附件4.3

贾斯珀治疗公司证券描述

以下Jasper Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)证券条款的某些条款摘要并不完整，须受公司第二次修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、公司第二次修订和重新修订的章程(“章程”)以及适用法律的规定的约束。公司注册证书和章程的副本以10-K表格的形式提交给公司的年度报告，本文件也是其中的一份。

授权股票和未偿还股票

公司注册证书授权发行502,000,000股普通股，其中：(A)490,000,000股为有表决权普通股，每股面值0.0001美元(“有表决权普通股”)，及(B)2,000,000股为无表决权普通股，每股面值0.0001美元(“无表决权普通股”，连同有表决权普通股，“普通股”)，以及10,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股

根据公司注册证书，有表决权普通股和无表决权普通股的持有者 拥有相同的权利，但投票权和转换权除外， 如下所述。

投票权

除公司注册证书 另有明文规定或适用法律另有规定外，在公司股东表决的任何事项上，有表决权普通股的持有者 将有权以每股有表决权的普通股投票，而无表决权普通股的持有者将不享有每股无表决权普通股的投票权，包括选举董事的投票权。

转换权

有表决权普通股的持有人并无转换权利，而非有表决权普通股的持有人则有权透过向本公司发出书面通知，在该持有人的选择下将其持有的每股非有表决权普通股转换为一股有表决权普通股，但条件是该持有人连同其联属公司及拥有该 持有人的附表13(D)集团的任何成员，在该项转换后实益持有的有表决权普通股股份不得超过9.9%。然而，此所有权限制 可在提前61天书面通知本公司时增加至该无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比(且仅适用于该持有人)，或在事先书面通知本公司后的任何时间降低至该无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比(且仅适用于该持有人)。无投票权普通股的持有者也可以向非关联公司进行某些转让，一旦原始持有人提出书面要求，转让的股份将立即转换为有投票权普通股的股份 ，并由与该非投票权普通股的原始持有人没有关联关系的受让人出具书面证明。

分红

普通股持有人有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)或其委员会宣布的任何股息，该等股息须受当时已发行优先股的任何优先股息权规限，而该等股息是由本公司董事会(“董事会”)或其委员会宣布的。普通股 不具有优先购买权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

清盘、解散及清盘

如果本公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，其净资产将按比例分配给普通股持有人，但受任何当时已发行优先股的任何清算优先股的限制。在此类分配方面，无投票权普通股的持有者将与有投票权普通股的持有者平价 。

优先购买权或其他权利

普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

董事会分为三个级别，即第I类、 第II类和第III类，每年只选出一个级别的董事，每一级别的任期为三年， 但截至2021年9月24日的第I类董事的初始任期为一年(随后的三年任期 )，而截至2021年9月24日的第II类董事的初始任期为两年(随后的三年任期 )。在董事选举方面没有累积投票权。

上市

投票权普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“JSPR”。

优先股

公司注册证书规定，优先股股票 可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于任何该等优先股系列的股份数目，并就每个该等系列厘定或更改该等投票权、全面或有限或无投票权，以及该等指定、优先、相对、参与、选择或其他权利及该等资格、限制或限制 。董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 本公司控制权的变更或现有管理层的撤换。截至2021年12月31日，没有已发行的优先股 。

特拉华州法律中的某些反收购条款

股东特别会议

章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司首席执行官以多数票召开。《章程》将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

股东提案和董事提名的提前通知要求

章程规定，股东如欲将业务提交年度股东大会，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事，必须及时以书面通知其意向。根据章程，股东的通知通常需要在公司主要执行办公室的公司秘书不迟于 月90日营业结束时收到^这是当天不早于120号高速公路的交易结束^这是在前一年年会一周年的前一天；但是，如果年会日期在上一年年会周年纪念日之前30天以上或推迟60天以上，或者如果上一年没有举行年会 ，股东必须在不早于 120收盘前收到及时通知^这是在该年度会议前一天，但不迟于90年代较后时间的营业时间结束^这是在年会召开前一天和10天^这是邮寄该等年会日期通知或首次公布该等会议日期的翌日(以最先发生者为准)。根据《交易法》第14a-8条，寻求在公司年度委托书中包含建议的股东必须遵守其中包含的通知期限。《章程》对股东大会的形式和内容提出了某些要求。 这些规定可能禁止本公司的股东在年度股东大会上提出事项，或 在年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东的书面同意

公司注册证书及附例 规定，本公司股东不得采取任何行动，除非是在根据公司章程召开的名为 的股东年会或特别会议上，股东不得以书面同意或电子传输方式采取任何行动。

公司注册证书及附例的修订

公司注册证书需要至少66和23的持有者投赞成票；本公司当时所有已发行股份的投票权占全部当时已发行股份的百分比 一般有权在董事选举中投票，就公司注册证书第V条(有关董事)、第六条(关于赔偿)、第七条(专属论坛)或第八条(关于修订公司注册证书)(但截至2024年9月24日三周年时，有关“66及Frac23；%”的提法应视为“50%”)一并投票。

章程规定，可由公司股东以持有公司当时所有已发行股本投票权的至少66%的股东的赞成票予以采纳、修订、 或废除。公司当时的所有已发行股本一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票(但截至2024年9月24日，有关“66%”的提法应视为“50%”)。

董事的免职

公司注册证书规定， 在任何系列优先股权利的约束下，董事可随时被免职，但仅限于有理由且仅在有权在董事选举中投票的所有已发行股本的投票权中获得66和25%的赞成票， 作为一个类别一起投票(条件是，截至2024年9月24日，该提及的“66%和6%”应被视为“50%”)。

独家论坛评选

《公司注册证书》和《附例》规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或诉讼的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或索赔；(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或其股东的受托责任的索赔的任何诉讼或诉讼；(Iii)任何针对本公司或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼或程序，而该等诉讼或程序是因或依据特拉华州公司法、公司注册证书或附例的任何条文而引起或依据的；。(Iv)任何针对本公司或其任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的 诉讼受内务原则管限或以其他方式与本公司内部事务有关；。(V)解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或索赔；以及(Vi)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或索赔，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有 属人管辖权的约束。此外，根据《公司注册证书》和《章程》，上述条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体持有, 拥有或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为知悉并已同意该等 条款。

尽管本公司认为这些条款通过在适用的诉讼类型中增加特拉华州法律的适用一致性而使公司受益，但法院 可以裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管公司的股东不会被视为放弃了公司遵守联邦证券法及其规章制度的 。此外，本公司不能 确定法院将裁定这些条款是否适用或可执行，如果法院发现公司注册证书和章程中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，则公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、运营 结果和财务状况。

公司注册证书规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条 规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，公司注册证书和附则规定，美国联邦地区法院 是解决根据证券 法案提出的任何诉因的独家论坛，包括针对该诉状中点名的任何被告提出的所有诉因。

特拉华州公司法第203条

本公司须受《公司注册证书》第203节(br})规管公司收购的条文所规限。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售超过10%的公司资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

在某些情况下，这项规定将 使可能成为“有利害关系的股东”的人士更难与本公司进行为期三年的各种业务合并。这项规定可鼓励有意收购本公司的公司与董事会预先磋商 ，因为如果董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，则可避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

公司注册证书在适用法律允许的最大范围内免除了董事对金钱损害的责任。《公司注册证书》和《章程》要求公司在适用法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。公司注册证书及附例授权董事会决定是否向本公司雇员及其他代理人作出赔偿及垫付费用，一如《公司条例》或任何其他适用法律所述。此外，公司注册证书禁止对董事的权利或保护进行任何追溯的 更改，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。本公司相信，公司注册证书及附例中的这些规定对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。然而，这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。这些规定也可能 降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使公司及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

认股权证

截至2021年12月31日，本公司拥有已发行的认股权证，以每股11.50美元的行使价购买4,999,883股投票权普通股(“公共认股权证”)， 目前所有这些认股权证均可予剔除。公开认股权证将于2026年9月24日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

如果有投票权的普通股在 行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果公司选择这样做，本公司将不需要提交或维护有效的登记声明。但公司 将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，如果 没有豁免的话。一旦可行使公共认股权证，本公司可要求赎回公共认股权证：

如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，如因行使公开认股权证而发行的有投票权普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行登记或获得资格，则本公司可行使其赎回权。

本公司已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行使价格有重大溢价 。如果上述条件得到满足，且本公司发出公开认股权证赎回通知，各认股权证持有人 将有权在预定赎回日期前行使其公开认股权证。然而，在发出赎回通知后，Vting普通股的价格可能会 跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似事项进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证 ，公司管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其公共认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其公开认股权证时，公司管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使公开认股权证时发行最多数量的有投票权普通股 对股东的摊薄影响。如果公司管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价，该数量的有投票权普通股等于 有投票权普通股的股份数量乘以(X)公共认股权证相关的有投票权普通股股数乘以(br}乘以公允市价(定义见下文)对公募认股权证行使价的超额部分(Y)公允市价。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的 10个交易日内，投票普通股最后一次公布的平均销售价格。如果公司管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的有表决权普通股股份数量所需的信息 , 包括这种情况下的 “公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量 ，从而减少公共认股权证赎回的稀释效应。本公司认为，如果公司在交易结束后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，此功能是一个有吸引力的选择。

如果公共认股权证持有人选择受制于该持有人无权行使该公共认股权证的规定，则该认股权证持有人可以书面通知本公司，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该公共认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行有表决权普通股股份。

如果投票权普通股的流通股数量通过以投票权普通股股份支付的股票股息或通过投票权普通股股票的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，可根据投票权普通股的流通股数量的增加按比例增加因行使每份公共认股权证而发行的投票权普通股数量。向有表决权普通股持有人以低于公允市值的价格购买有表决权普通股股份的配股，将被视为若干有表决权普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际售出的有表决权普通股的股份数量(或在配股中出售的可转换为或可行使表决权普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一减去(X)有表决权普通股的每股价格的商 的股票股息在这种配股中支付的股票除以(Y)公允市场价值。就这些 目的而言：(I)如果配股是针对可转换为或可行使投票权普通股的证券，在确定投票权普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指截至投票权普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的投票权普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果本公司在公共认股权证未到期且未到期期间的任何时间，向投票权普通股持有人 支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则除(A)如上所述或(B)某些普通现金股息外，认股权证的行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的每股投票权普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果投票权普通股的流通股数量因投票权普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期， 因行使每份公共认股权证而可发行的投票权普通股数量将与投票权普通股流通股数量的减少按比例减少 。

如上文所述，每当行使公开认股权证时可购买的表决权普通股股份数目调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使公开认股权证时可购买的表决权普通股股份数目，及(Y)分母 为紧接该项调整后可购买的表决权普通股股份数目。

如果对投票普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的股票除外，或仅影响该等股份的面值)，或公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并 或本公司为持续公司的合并除外，且不会导致对投票普通股的已发行股票进行任何重新分类或重组)，或将公司全部或实质上与公司解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使公共认股权证所代表的 权利后，购买和接受取代之前可购买和应收的投票权普通股的股份。股票或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，而该等股票或其他证券或财产(包括现金)的持有人如在紧接该等事件发生前已行使其公有认股权证，将会收到该等股份及金额。如果有表决权普通股持有者在此类交易中的应收对价不到70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价, 若公开认股权证的注册持有人 在公开披露有关交易后三十天内适当行使公共认股权证，则于2019年11月19日由本公司与作为认股权证代理的大陆证券转让及信托公司(“认股权证协议”)订立的认股权证协议(日期为2019年11月19日)所指定的认股权证行使价 将根据认股权证的Black-Scholes值(定义见 认股权证协议)而下调。根据认股权证协议，公开认股权证将以登记形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的 更改。

认股权证可于到期日或之前在权证代理人办事处交回权证证书，并按指定填写及签署权证证书背面的行使表，连同全数支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，以经核证或正式的银行支票支付予本公司，正在行使的公共认股权证的数量。 权证持有人在行使其公共认股权证并获得有投票权普通股的股份之前，不拥有有投票权普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公开认股权证时发行有投票权普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记的股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如于行使公开认股权证时，持有人将有权收取一股股份的零碎权益，则本公司将于行使认股权证时将投票权普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

上市

该批公募认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“JSPRW”。

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