美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表单
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
|
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证,每份完整认股权证可行使一股投票权普通股,行权价为11.50美元 | JSPRW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的,☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的,☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是,☐否
截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日),注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$
截至2022年3月10日,注册人已发行普通股的数量为:
班级 | 流通股数量 截至2022年3月10日 | |
有投票权的普通股,面值0.0001美元 | ||
无投票权普通股,面值0.0001美元 |
通过引用并入的文档
注册人最终委托书中与2022年股东年会有关的部分将在注册人截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会,通过引用将其并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
目录 | ||
第 部分I | ||
第1项。 | 公事。 | 3 |
第1A项。 | 风险因素。 | 35 |
1B项。 | 未解决的员工评论。 | 94 |
第二项。 | 财产。 | 94 |
第三项。 | 法律诉讼。 | 94 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 94 |
第 第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。 | 95 |
第六项。 | [已保留]. | 95 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 96 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 114 |
第八项。 | 财务报表和补充数据。 | 114 |
第九项。 | 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 149 |
第9A项。 | 控制 和程序。 | 149 |
第9B项。 | 其他 信息。 | 149 |
项目9C。 | 披露阻止检查的外国司法管辖区 。 | 149 |
第 第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 150 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 150 |
第12项。 | 某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事宜。 | 150 |
第13项。 | 某些关系和相关的 交易,以及董事独立性。 | 150 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务费。 | 151 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展示和财务报表 附表。 | 151 |
第16项。 | 表格10-K摘要。 | 155 |
i
贾斯珀 治疗公司
如本10-K表格年度报告中所使用的,除文意另有所指外,凡提及“公司”、“Jasper”、“我们”及类似的术语,均指Jasper Treateutics,Inc.、以前称为Amplance Healthcare Acquisition Corporation(“AMHC”)的特拉华州公司及其合并子公司。提到“Old Jasper”是指特拉华州的私人公司,现在是我们的全资子公司,名为Jasper TX Corp.(以前称为Jasper Treateutics,Inc.)。
于2021年9月24日,我们完成了之前宣布的业务合并(根据日期为2021年5月5日的业务合并协议,由AMHC、Ample Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)和Old Jasper签署)。根据业务合并协议的条款,AMHC与Old Jasper之间的业务合并(此处为会计目的称为“业务合并”或“反向资本重组” )乃透过合并附属公司与Old Jasper并并入Old Jasper而Old Jasper继续作为AMHC的全资附属公司而进行。在业务合并方面,AMHC将其名称从Amplest Healthcare Acquisition Corporation更名为Jasper Treateutics,Inc.
除非 另有说明或上下文另有要求,否则提及我们的“普通股”指的是我们有投票权的普通股,每股票面价值0.0001美元。
有关前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言,本年度报告中以Form 10-K格式包含的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。此外, 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述,包括任何潜在的 假设,均为前瞻性陈述。“这句话”预想一下,” “相信,” “想一想,” “继续,” “能不能,” “估计,” “预计,” “意向,” “可能,” “可能,” “计划,” “有可能,” “潜力,” “预测,” “项目,” “应该,” “将要,” “会不会“ 和类似的表达(包括上述任何一项的否定)可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述可能包括,例如,但不限于以下陈述:
● | 我们的 或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略,包括与业务合并对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果的影响有关的那些; |
● | 我们 研究、发现和开发其他候选产品的能力; |
● | 我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机; |
● | 我们的候选产品的 潜在属性和优势; |
● | 我们 为我们的候选产品获得并保持监管部门批准的能力; |
● | 我们 获得运营资金的能力; |
● | 我们的预测财务信息、预期增长率和市场机会; |
● | 我们 有能力保持我们的公开证券在纳斯达克上上市; |
● | 我们的公募证券的潜在流动性和交易; |
● | 我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动; |
1
● | 我们 实现盈利增长和管理增长的能力; |
● | 我们与竞争对手和行业相关的商业模式、发展和预测的实施、市场接受度和成功 ; |
● | 我们 获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力 ; |
● | 我们的 识别、授权或获取其他技术的能力; |
● | 我们维护现有许可协议和制造安排的能力;以及 |
● | 持续的新冠肺炎大流行对上述内容的影响。 |
这些 前瞻性陈述基于对未来发展及其潜在影响的当前预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于在本10-K表年报中“风险因素”项下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是错误的,实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面存在差异。其中一些风险和不确定性在未来可能会被持续的新冠肺炎疫情放大,还可能存在我们认为无关紧要或未知的其他风险。 无法预测或识别所有此类风险。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述 ,因为与这些陈述和风险因素相关的风险和不确定性。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订 任何前瞻性陈述的义务,除非适用的证券法可能要求我们这样做。
2
第 部分I
第 项1.业务
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,致力于通过造血干细胞疗法进行治疗。我们专注于更安全、更有效的调节剂和干细胞工程的开发和商业化,以扩大干细胞移植和体外基因疗法的应用,体外基因疗法是一种在移植前在人体外对细胞进行遗传操作的技术。
我们的药物开发流水线包括多个候选产品,旨在改善造血干细胞治疗。我们的主要候选产品JSP191正在临床开发中,它是一种新型的条件性抗体,可以在接受异基因干细胞治疗或干细胞基因治疗之前清除患者骨髓中的造血干细胞。我们还在开发使用信使核糖核酸传递和基因编辑重新编程的工程化造血干细胞(“eHSC”)候选产品,这些产品与内源性造血干细胞(“HSC”)相比具有竞争优势,因为它们允许更高水平的植入,而不需要患者进行有毒的 条件处理,并且潜在地降低了当前干细胞移植中出现的其他严重并发症的风险。我们还计划继续扩大我们的渠道,以包括基于免疫调节、移植工程或细胞和基因疗法的其他新型干细胞疗法。我们的目标是扩大治疗性干细胞移植和基因疗法在所有患者中的应用,包括儿童和老年人。
干细胞移植是应用最广泛的细胞疗法之一,具有治愈多种疾病的潜力,包括癌症、遗传性疾病和自身免疫性疾病。干细胞移植程序涉及三个主要步骤:(I)从患者或捐赠者的骨髓中收集干细胞;(Ii)清除患者骨髓中任何剩余的干细胞,以便腾出空间接受新的移植干细胞,即所谓的调理;以及(Iii)通过输液将新的干细胞移植到患者体内,在那里它们固定在骨髓上,并生长到血液和免疫细胞中,形成重置和重建血液和免疫系统的基础。移植可以是同种异体的,也可以是自体的,这取决于移植的新干细胞的来源。在同种异体移植中,患者接受来自干细胞捐赠者的细胞。在自体移植中,使用的是患者自己的干细胞。自体移植还包括干细胞基因疗法,即从患者身上收集细胞,进行编辑以启用功能基因或纠正缺陷基因,然后通过输液将其移植到患者体内。我们的计划涵盖同种异体移植和基于基因治疗的自体移植,JSP191中最初的赞助计划基于同种异体方法。
目前,患者必须接受剧毒和可能危及生命的调理剂,以准备使用捐赠者干细胞或他们自己的基因编辑干细胞进行移植的骨髓。能够挺过这些毒副作用的更年轻、更健康的患者通常会接受清髓或高强度的调理,而年龄较大或健康状况较差的患者通常会给予强度较低但仍有毒性的调理,这会导致移植效果较差。这些毒性包括对胃肠道、肾脏、肝脏、肺、内分泌和神经组织的一系列急性和慢性影响。在老年患者中,移植相关死亡的风险从10%到50%以上不等,这取决于条件调整方案、患者的健康状况以及供者和受者之间的兼容性。已经开发出毒性较小的治疗患者的方法,使老年患者或患有主要合并症的患者能够进行移植,但这些方案可能会降低疾病消除的效力,并增加疾病复发率。尽管干细胞疗法可能是最有效的疾病治疗形式之一,但在过去十年中,非靶向调节疗法的这些局限性几乎没有看到 创新。
3
我们的主要候选产品JSP191是一种单抗,旨在阻断干细胞上的特定生存信号,目前正在开发中,作为干细胞治疗前的高度靶向调节剂。 我们正在为严重联合免疫缺陷(SCID)患者开发JSP191,目前我们正在两组SCID患者中进行开放标签 1/2临床试验:既往有SCID同种异体移植病史但移植结果较差的患者和新诊断的SCID患者。第一阶段的主要终点是评估JSP191的安全性和耐受性。 第二阶段的两个主要疗效终点是在移植后36至104周内实现足够供者HSC植入的受试者比例和获得大于或等于85个细胞/ul的初始T细胞产量的受试者比例 。根据我们正在进行的1/2期临床试验的初步结果,我们认为JSP191已经 展示了作为单一药物能够实现供体造血干细胞植入的能力,这取决于供体嵌合体或移植后患者中来自供体的骨髓细胞的百分比。在最初的9例非IL2RG患者中,有6例实现了供体植入、原始供体T细胞产生,并显示出临床改善。到目前为止,还没有报道与JSP191治疗相关的严重不良事件(SAE),在健康志愿者中的药代动力学与早期研究一致。我们预计在2023年年中完成这一1/2期临床试验的登记工作。
FDA已批准JSP191为罕见的儿科疾病,作为SCID患者的条件性治疗。此外,FDA还批准了JSP191用于造血干细胞移植前的调理治疗的孤儿药物。
我们还在对符合移植条件的骨髓增生异常综合征(MDS)或急性髓系白血病(AML)患者进行开放式标签第一阶段临床试验 评估JSP191,这些患者 在化疗后仍有白血病细胞残留的痕迹证据,或通过细胞遗传学、流式细胞仪或下一代测序检测到的微小残留病(“MRD”)。主要目的是评估JSP191的安全性、耐受性和药代动力学参数。在这项临床试验的初始剂量发现阶段1a部分,截至2021年12月31日,基于0.6 mg/kg JSP191的调理在所有6名MDS/AML患者中耐受性良好。此外,所有6例患者的中性粒细胞计数均持续高于500×106/L(Wolff 2002),从而导致植入成功。此外,6名患者中有5名在第90天(MRD)通过多种检测方法消除了所有病变细胞,这是临床研究的次要终点。临床试验的下一部分,1b期剂量扩展队列已经完成登记。前17名患者的初步结果显示,基于0.6 mg/kg JSP191的调理耐受性良好,所有17名患者均实现了成功植入。这些初步结果还表明,筛查时15名1a期和1b期MRD患者中有12人获得了MRD的清除。尚未报告与JSP191相关的严重不良事件。截至报告这些初步结果时,已有四名患者 退出研究,两名患者是由于复发或疾病进展,一名患者是由于迟发的3级急性移植物抗宿主病(“GvHD”), 一名患者是由于继发性移植物衰竭。我们预计将在2022年上半年提交这项研究的更多数据。
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我们已经与斯坦福大学进行了一项临床合作,研究范可尼贫血患者基于JSP191的条件反射。这项研究目前对患者招募开放。我们还与美国国立卫生研究院合作,在患有镰状细胞病(“SCD”)、慢性肉芽肿性疾病和GATA-2突变MDS的患者中进行基于JSP191的调节的临床试验。我们相信,JSP191也可能用于同种异体移植的条件作用,用于我们目前正在研究的其他疾病,包括自身免疫性疾病。我们还认为,基于JSP191的靶向调节可能会提高基因治疗的有效性和安全性。我们还与企业合作伙伴合作,包括Graphite Bio,Inc.(“Graphite Bio”)、Aruvant Sciences GmbH(“Aruvant Sciences”) 和AVROBIO,Inc.(“Avrobio”),研究JSP191作为研究基因疗法的靶向、无毒条件。
我们计划评估JSP191对某些造血干细胞增殖性疾病患者的治疗作用。MDS是一种异质性的骨髓疾病,通常发生在老年人群中,并可进展为AML。修订的国际预后评分系统(“IPSS-R”) 是一种临床评估工具,用于评估新诊断患者的风险和预后。IPSS-R评分低或非常低的患者通常不会被推荐进行干细胞移植,因为当前的调节方案、感染和GvHD存在与移植相关的毒性风险,超过了患者接受药物治疗的预期存活时间。这些患者通常患有贫血、血小板减少或中性粒细胞减少,并接受药物治疗,如红细胞生成刺激剂(“ESA”) ,以刺激新细胞的产生,以纠正他们的血液不足。然而,这些药物并不针对疾病的造血干细胞,对ESA无效的患者依赖常规输血,这与生存率低有关。ESA耐药的低风险MDS患者几乎没有治疗选择,是临床上未得到满足的需求。
在临床和临床前研究中,JSP191和其他抗CD117的单抗已被证明可以耗尽正常和患病的MDS患者的造血干细胞。在对非人类灵长类动物和健康志愿者的研究中,单次注射JSP191会导致健康的造血干细胞耗尽,随后在大约六周内恢复。在接受干细胞移植的MDS患者中,最近的其他临床数据显示,单独使用JSP191后,造血干细胞耗尽。通过去除患病和健康的造血干细胞,我们相信JSP191可以优先恢复健康的造血干细胞和恢复正常的造血。 我们打算研究JSP191单一疗法治疗对ESA治疗无效的低风险细胞减少的MDS患者。
我们的eHSC平台旨在克服干细胞移植和干细胞基因治疗的关键限制。通过使用信使核糖核酸传递和/或基因编辑,我们相信我们可以对捐赠者或基因校正的干细胞进行重新编程,使其比患者现有的细胞具有短暂的增殖和存活优势。 我们相信,Jasper的初步临床前实验证明,可以使用多种不同的mRNAs来改善改良的干细胞的植入。一个例子是eHSCs,它表达CXCR4的某些变体,可能会改善干细胞在骨髓中的归巢和植入。另一个例子包括表达修饰的干细胞因子受体,它可以导致细胞系的增殖,而不依赖干细胞因子(“SCF”)的浓度,使我们的eHSC能够通过更好的存活和植入 与未修饰的HSC竞争。此外,由于JSP191只阻断通过干细胞因子受体的信号,当联合使用时,这些eHSC不会受到JSP191的影响。其他初步实验表明,mRNA可以用来在细胞表面表达这些受体变体。 我们还发现了其他潜在的受体修饰,可以阻止JSP191的结合,但保留了结合SCF的能力,因此即使在JSP191存在的情况下,eHSC也可以正常增殖。
我们 打算成为一家在造血干细胞治疗领域完全集成的发现、开发和商业公司。我们 正在开发我们的候选产品,以便单独使用,或者在某些情况下,相互结合使用。因此,我们相信我们的渠道可以针对患者的具体疾病量身定做,以便患者可以接受我们的多种治疗,作为他或她的个人异基因或基因编辑干细胞治疗的一部分。我们的目标是根据临床试验的数据以及与监管机构和付款人社区的沟通,推动我们的候选产品通过监管审批 并将其推向商业市场。我们希望通过我们的研究平台继续推进我们的管道和创新。
我们与安进公司(“安进”)签订了独家许可协议,在全球所有适应症和地区开发JSP191单抗并将其商业化。我们还与斯坦福大学签订了独家许可协议,在移植造血干细胞之前使用 JSP191清除干细胞。我们还完全拥有我们eHSC 平台的知识产权,该平台是内部开发的。
我们的产品 渠道
我们 正在开发一系列新的候选产品,我们相信这些产品有潜力显著改进血癌、遗传病和自身免疫性疾病患者的干细胞治疗。此外,我们相信我们的候选产品有潜力 允许更多患有衰弱或危及生命的疾病的患者通过移植获得一次性、变革性的血液和免疫重置,与当前的技术相比,结果更好,毒性和死亡率风险更低。我们正在开发我们的候选产品 ,以便它们可以单独使用或相互结合使用,以便患者在个人移植过程中可以接受 多种我们的疗法。除了我们的第一组候选临床产品外,我们还在从我们设计的造血干细胞平台中确定其他几个潜在的候选产品。
5
下表汇总了我们正在开发的候选产品的状态和 开发计划。我们拥有我们每个节目的全球转播权。
JSP191
我们 相信JSP191是一种独特的、人源化的单抗,它针对的是造血干细胞的潜在生物学,以潜在地提高造血干细胞移植的有效性和安全性。JSP191正在临床开发中,作为一种调节剂 在移植前清除骨髓中的造血干细胞。JSP191与人CD117结合,CD117是SCF的受体,表达于造血干/祖细胞表面。干细胞存活需要SCF和CD117的相互作用。 JSP191通过阻断SCF与CD117的结合并干扰关键的生存信号,导致干细胞耗尽,并在骨髓中为供者或经基因编辑的干细胞植入创造了一个开放的空间。JSP191正在进行临床开发,既可以作为单一的调理剂,也可以根据特定适应症的需要与现有的调理剂联合使用。
经工程改造的造血干细胞
我们的eHSCs旨在克服异基因供体和自体基因编辑干细胞移植的关键限制。通过传递mRNA或修饰DNA,导致修饰的受体或蛋白质的表达,我们可以对捐赠者或基因编辑的干细胞进行重新编程,使其相对于患者现有的细胞具有短暂的增殖和存活优势,从而允许更高水平的植入,而不需要患者进行毒性调节。EHSC有潜力 消除对供体T细胞、B细胞和NK细胞的需求,这些细胞在未经修饰的供体HSC移植中是必要的,以实现强大的植入 但可能导致GvHD,供体细胞攻击患者的组织,导致需要长期的免疫抑制 治疗。
我们的战略
我们的目标是通过开发能够使其更安全和更有效的化合物,为更多的人带来治疗性的同种异体和自体HSCT和基因治疗。作为我们战略的一部分,我们的目标是:
打造一家领先的HSCT生物技术公司,通过免疫调节、移植工程以及细胞和基因疗法进行治疗。我们 汇聚了一支由生物技术资深人士、领先的学术机构和专注于医疗保健的投资者组成的强大财团 ,以实现我们的愿景,即开发改进的端到端干细胞移植流程和相关疗法,从 更安全、更有效的调节剂和工程干细胞疗法开始。
6
继续开发JSP191作为一种新型的、有针对性的移植前调理剂,以实现更有效和更安全的HSCT。从我们的主要候选产品JSP191开始,我们正在推进HSCT领域,以解决血液系统单基因和恶性疾病以及自身免疫性疾病和基因治疗中有效且安全的移植前调节 。我们最初的重点是严重联合免疫缺陷、急性髓系白血病、骨髓增生异常综合征和自体基因编辑干细胞移植。
推进我们的eHSC平台,以克服当前同种异体和自体基因编辑的干细胞移植的限制。我们正在开发具有瞬时增殖优势的增强型干细胞疗法,我们相信,与目前同种异体和自体基因治疗移植中的护理疗法相比,这可能会转化为更好的疗效和减少GvHD。
将我们的候选产品商业化,为我们目标市场中的患者和医生扩大有效且安全的干细胞疗法的使用。 如果获得批准,我们计划将我们的候选产品推向美国、欧洲和日本市场,重点关注获得认证的移植中心和医院处方中的前50%,他们管理着大约80%的干细胞疗法。我们强大的网络和与这些中心的关键利益攸关方的关系将使我们能够采取有针对性的协作商业方法。
形成并加强与领先的行业和学术组织的战略合作,以进一步发展我们的渠道,释放我们产品组合的商业潜力,并为基因治疗合作者提供使能技术。我们打算继续与我们现有的合作伙伴合作,并建立新的战略合作伙伴关系,以开发更多的候选者,产生证据,并将干细胞治疗领域的新产品 商业化。
我们的历史和团队
Old Jasper是由斯坦福大学医学和儿科教授朱迪思·什祖鲁博士和斯坦福大学毕业的免疫学家、干细胞生物学家和药物开发人员苏珊·普罗哈斯卡博士共同创立的,目的是通过使造血干细胞移植更安全、更有效,为更多的人带来治疗性造血干细胞移植。我们通过干细胞移植、干细胞生物学和药物开发方面的专业知识,将斯坦福大学和安进公司的技术整合在一起。基于斯坦福大学的骨髓清除技术和我们的先导化合物JSP191,Shizuru博士启动了一个由加州再生医学研究所(“CIRM”)资助的临床项目,以确保SCID患者在造血细胞移植前的安全。
我们 组建了一支由经验丰富的生物制药行业资深人士组成的管理团队。有了这一领导力,我们相信我们将很好地实现我们的愿景,即用更安全的调节方案来革命性地进行造血细胞移植。我们的首席执行官罗恩·马特尔是一位经验丰富的生物制药老手,在细胞疗法和肿瘤药物开发方面拥有丰富的经验。 在加入Jasper之前,马特尔先生曾担任MorphImmune,Inc.的总裁兼首席执行官,这是一家私人平台公司,开发了一种高度 特定的靶向技术,使用与配体相关的有效载荷对免疫系统进行重新编程。在此之前,他是Nuvelution Pharma的总裁兼首席执行官。他也是Indapta,Orca Bio的联合创始人和执行主席,以及实现生命科学的联合创始人和首席执行官 在那里他领导了公司与OncoGenex的合并。马特尔曾担任包括Sevion和NeurogesX在内的三家上市生物制药公司的首席执行官,管理着数十亿美元的行业交易。在他职业生涯的早期,马特尔在ImClone Systems担任商业运营高级副总裁,在那里他参与了百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和默克KGaA的交易,并建立了ImClone Systems的全球业务来营销和商业化Erbitux®。他还在基因泰克担任过多个领导职位 ,作为肿瘤学集团经理,他负责建立公司的肿瘤学特许经营权,包括推出Herceptin®和Rituxan®。
我们管理团队的成员 曾在成功发现、开发各种癌症和毁灭性罕见疾病的疗法并将其商业化的公司担任领导职务。这些公司包括罗氏、强生、基因泰克、百时美施贵宝、ImClone、Incell、Allergan、赛诺菲、安进、波托拉、Alexion和许多其他公司。
7
造血干细胞治疗的研究背景
造血干细胞移植是最广泛应用的细胞治疗形式之一,具有治愈多种疾病的潜力。目前,由于目前非靶向调节方案的毒性和移植移植物本身的局限性,它的使用仅限于有严重疾病负担的患者。
干细胞移植首先需要确定合适的捐赠者,并收集捐赠者的干细胞,通常是从血液中收集。 然后使用化疗或基于辐射的条件处理来清除患者骨髓中现有的患病干细胞,以便为接受新的移植干细胞腾出空间。最后,捐赠者或基因校正的干细胞被注入患者体内,在那里它们移植到骨髓中,并产生新的血液和免疫细胞,形成重置和重建血液和免疫系统的基础。根据用于移植的新干细胞的来源,所有的移植都被归类为自体或异体移植。
在用于多发性骨髓瘤、非霍奇金淋巴瘤和某些自身免疫性疾病的自体移植中,使用的是患者自己的干细胞。自体移植还包括干细胞基因疗法,即从患者身上收集细胞,编辑后将功能基因插入到这些细胞中,或纠正其中的缺陷基因,然后通过输液将这些细胞移植到患者体内。
在用于急性白血病、骨髓增生异常综合征、遗传病和某些自身免疫性疾病等疾病的同种异体移植中,患者接受来自干细胞捐赠者的细胞。首选捐赠者是免疫系统匹配良好的亲生亲属。 第二个选项是通过骨髓捐赠者登记确定的匹配的无血缘关系的捐赠者。对于不匹配的供者,移植结果并不是最佳的。
调理疗法的现状
目前,患者必须接受剧毒、可能危及生命和非特异性的调节剂,以准备与捐赠者干细胞或他们自己的基因编辑干细胞进行移植的骨髓。目前的调节剂是遗传毒性的,并与近期的主要毒性和不良事件有关,如口腔粘膜炎、败血症、静脉闭塞疾病、菌血症、肺纤维化和移植物抗宿主病。从长远来看,必须建议患者在化疗后避免高达70%的不孕风险和5%-10%的继发性癌症风险 条件反射。此外,在老年患者中,与目前的调理方案相关的治疗相关死亡风险从10%到50%以上不等。以化疗为基础的条件调节的其他局限性包括植入不完全、移植不合格和住院时间延长。
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造血干细胞移植的现状
目前,造血干细胞移植在移植失败或植入不良方面存在局限性,存在临床复发的风险。此外,GvHD是一种与HSCT相关的高风险短期和长期不良事件,原因是供者T细胞、B细胞和NK细胞是未经修饰的供者HSC移植所需的,以确保移植的健壮性。捐赠者的免疫细胞可能会与患者的组织发生外来反应,导致移植物抗宿主病,而新产生的免疫细胞则由患者的身体训练,不会对患者自己的细胞起作用。由于这种风险,患者还需要接受长期的免疫抑制。
我们的解决方案 和候选产品
我们 正在开发一种调理剂,该调理剂可以显著扩大异体和自体 基因编辑的造血干细胞疗法的合格患者群体,以及可以产生更好的移植效果和减少并发症的 干细胞。目前,全球主要市场(美国、英国、法国、德国、西班牙、意大利和日本)每年约有20,000名患者接受同种异体和自体基因治疗移植,我们相信这一数字可能会增长到80,000名接受安全调理和更有效移植的患者。
JSP191 是一种靶向抗CD117(干细胞因子受体)抗体,我们目前正在进行两项临床试验,用于SCID、MDS或AML患者干细胞移植前的调节。JSP191与CD117结合的亲和力比干细胞因子更强。JSP191通过阻断干细胞因子受体的信号传递,导致骨髓干细胞耗尽。JSP191还被设计为最大限度地减少与免疫系统的任何交互,从而降低通过肥大细胞或通常由抗体激活的其他途径而激活免疫的风险。
我们相信这些特性将使JSP191有可能被用作单一疗法或联合使用来耗尽正常和患病的干细胞 。JSP191对SCF的阻断可能会消除干细胞上的一个关键生存信号,该信号会导致干细胞在骨髓中枯竭。 其他表达CD117的细胞(肥大细胞、Cajal细胞、生殖细胞、黑素细胞)对SCF信号的生存依赖性较低, 单次使用JSP191似乎不会对其产生显著影响。此外,JSP191对干细胞的作用机制(“MOA”) 可能与辐射、氮胞苷和CD47等其他干细胞生存干扰物协同作用。我们的MDS/AML临床策略旨在利用这种生物学,在移植供体细胞之前安全地清除患病和正常的干细胞。
我们还仔细选择了JSP191的单抗亚型和其他修饰,以保持与CD117受体的高亲和力结合和SCF信号阻断,而不招募其他可能导致受体激活、肥大细胞脱颗粒或其他靶外毒性的免疫细胞。例如,简单地将JSP191从IgG1同型改变为IgG2同型会导致对CD117的抑制作用减弱,潜在地减少对干细胞枯竭的影响。这一发现和其他数据表明,并不是所有的抗CD117抗体的作用相同或具有相同的MOA。
其他已知的靶向CD117的方法,如与毒素结合的抗CD117抗体,可能具有靶向外的毒性。与提供瞬时SCF信号阻断的JSP191不同,毒素连接的抗CD117抗体需要表达CD117的细胞 内化,导致细胞死亡。任何表达CD117的细胞,包括干细胞、肥大细胞、生殖细胞和黑素细胞,都可能受到这种机制的影响。此外,抗体-药物结合分子的复杂性增加了药物开发过程的制造、临床和监管风险,尤其是对于可能受到不同监管和化学、制造和控制(CMC)审查的新型连接体/有效载荷组合。
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JSP191的临床前数据 -一般
我们 进行了一项临床前研究,以确定非人灵长类(“NHP”)造血干细胞是否与人类HSCs足够相似,以允许 使用人类研究中使用的相同表型分析来评估JSP191对NHP造血的影响。这项研究通过流式细胞术测试了一种用于测量一组细胞的物理和化学特征的技术, NHP骨髓的同源亚群是否表达与人HSCs相同的细胞标记(CD34、CD90和CD117),以及用于鉴定这些标记的人类抗体试剂是否也可用于NHP HSCs。用针对人CD34、CD90和CD117的抗体试剂对NHP和人类的骨髓样本(或骨髓抽吸物)进行染色。使用抗CD34和CD90的抗人抗体对人和NHP骨髓中的HSC进行表型鉴定。高比例的人和NHP细胞表达CD34和CD90(也包括CD34+和CD90+),也表达CD117。总体而言,我们认为这些数据支持使用CD34和CD90的人类抗体试剂来评估JSP191在体外和体内研究中对NHP造血的影响。
图1:JSP191与人和NHP骨髓CD34+CD90-和CD34+CD90+细胞表面CD117结合。左图:CD34和CD90荧光标记的HSC的流式细胞术分析。右图:鉴定的CD34+CD90-和CD34+CD90+细胞然后用104D2和JSP191进行荧光标记。JSP191和104D2非竞争性标记同一群体,提示这些抗体结合NHP和人CD117的不同表位。
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现为Jasper首席科学家的Hye-sook Kwon博士在斯坦福大学进行的NHP非临床研究证明了JSP191在大型动物模型中消耗骨髓HSCs的能力(图2)。在“人源化”小鼠中进行的非临床研究表明,人的造血干细胞被耗尽,异基因供体的造血干细胞被植入体内。这些研究在正在进行的临床试验中支持了JSP191在干细胞移植前消耗人类干细胞的可能性,这些临床试验旨在评估JSP191在SCID和MDS/AML的HSC移植中的安全性和有效性。
图2:在注射1.0 mg/kg JSP191后的0、10和42天,有代表性的CD34和CD90标记细胞的流式细胞术分析。这种非霍奇金淋巴瘤患者骨髓中的CD34+干细胞会暂时耗尽。在大多数动物中,HSC耗尽长达21天,而在一个NHP中,接受最高剂量的HSC耗尽超过42天。
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JSP191 治疗急性髓系白血病和骨髓增生异常综合征
AML 是一种血液和骨髓癌,在全球主要市场每年约有42,000名患者确诊。它主要是一种老年人的疾病,是成人诊断的最常见的急性白血病类型。急性髓细胞白血病患者被认为有资格接受干细胞移植,标准包括患者的健康状况(年龄和合并症)和对初始治疗的反应,约占新诊断的急性髓细胞白血病患者的40%。然而,干细胞移植适用于约40%的符合条件的患者,原因是目前高毒的预适应方案面临挑战。目前,全球主要市场每年约有8000名急性髓系白血病患者接受干细胞移植。
MDS是一组骨髓疾病,造血干细胞不能正常分化为成熟血细胞,导致血细胞计数减少。在全球主要市场,每年约有29,000名患者被诊断为MDS。在所有新诊断的MDS患者中,约35%患有中高危疾病,根据年龄、合并症和原始细胞计数,约30%的患者有资格接受HSCT。然而,大约60%的符合条件的MDS患者接受了移植,因为目前面临着剧毒的调节方案的挑战。目前,每年约有2500名MDS患者接受造血干细胞移植。
造血干细胞移植为多种形式的AML和MDS提供了唯一已知的潜在治疗方法。标准治疗方案可分为三组:清髓性、低强度和非清髓性。采用大剂量白消安、大剂量马法兰或高剂量放射治疗的清髓性预适应是最积极的方法,且复发率最低。然而,由于严重的毒性,包括与治疗相关的死亡率,这种方法是为最健康和最年轻的患者保留的。使用较低剂量的白花丹或较低剂量的马法兰的低强度调理可用于更广泛的患者组,但由于严重的毒性,许多患者仍不符合条件。非清髓性调节 与清髓性或低强度辐射调节相比,低剂量辐射(200-450 cGy,或厘米,暴露的辐射单位)耐受性良好,但与供者嵌合体成功发生率较低,复发率增加有关。
由于年龄和合并症,年龄较大(60岁及以上)和健康状况较差的MDS和AML患者通常无法耐受更密集的治疗和与此类治疗相关的毒副作用,因此比更年轻、更健康的患者预后更差。因此,移植前安全和有效的调理对MDS和AML患者来说是一个未得到满足的医疗需求。
JSP191治疗骨髓增生异常综合征的临床前数据
根据修订后的国际预后评分系统(R-IPSS)标准,对免疫缺陷小鼠进行的临床前 研究表明,抗CD117抗体在治疗MDS中的效用。彭现任Jasper研究和转化医学副总裁。用抗人CD117单抗(“mAb”)和SR-1(JSP191的亲本克隆)治疗移植了高危MDS HSCs的小鼠。 初步研究表明,SR-1或JSP191均可导致从低危MDS患者获得的MDS细胞耐受性良好且持续耗竭。用高危MDS HSCs细胞异种移植的小鼠可导致一过性耗竭(图3)。在高危MDS细胞短暂耗尽的情况下,研究人员进行了研究,以确定抗CD117抗体随后进行正常的人类HSC同种异体移植是否会导致高危疾病的长期疾病改善。结果显示,同种异体移植后12周,细胞遗传学正常的CD45+细胞超过95%(图3)。
图3:(A)CD117单抗耗尽MDS干细胞,表现为随着时间的推移,HSC嵌合体减少。(B)正常干细胞移植发生在干细胞耗尽后,在四只高风险的MDS异种移植小鼠中,移植12周后95%以上的细胞遗传学正常的CD45+细胞表明了这一点。(C)四只高危小鼠骨髓中的T细胞(CD3+)、B细胞(CD19+)和髓系细胞(CD13/33+)的干细胞与人类细胞谱系移植后,正常造血结果。
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将来自低危或高危患者的MDS HSCs移植到小鼠体内,用SR-1联合抗CD117单抗、ACK2、 抑制小鼠内源性HSCs,然后移植正常的人脐血。在这次脐带血造血干细胞移植12周后,在骨髓中同时观察到人类髓样和淋巴样细胞,如T细胞和B细胞(图3),这表明对于这两种风险类别,健康的脐带血HSC成功植入和持续造血。荧光原位杂交检测克隆性细胞遗传学异常的研究证实,在所有SR-1处理和UCB HSC移植的小鼠中,两组中的人CD45+细胞在细胞遗传学上主要(大于95%)正常。相比之下,用对照抗体处理的MDS异种移植小鼠显示出持续的高水平MDS细胞(大于95%),并且没有第二次供者HSC移植。
JSP191治疗急性髓系白血病和骨髓增生异常综合征的临床资料
我们正在进行一项开放标签的1期临床试验,以评估JSP191调理联合低剂量放射治疗(200-300cGy)和氟达拉滨在接受血液干细胞移植的AML或MDS患者中的安全性和耐受性。在剂量发现部分的临床试验进入时,所有患者都符合移植条件,但大多数患者仍有细胞遗传学、流式细胞仪或下一代测序检测到的可测量的残留疾病(MRD阳性)的证据。JSP191的起始剂量为0.6 mg/kg,潜在剂量增加至1.0 mg/kg,移植后第4、3、2天以30 mg/m2/d的剂量给予氟达拉滨,移植当天以200或300cGy量进行全身照射。主要目的是评估JSP191的安全性、耐受性和药代动力学参数。次要终点包括宿主造血干细胞耗竭、供体植入、供体嵌合体、MRD清除、无复发死亡率、无事件存活率和总存活率。入选的患者将接受为期一年的随访。整个研究持续时间预计约为两年。
在这项临床试验的初始剂量发现阶段1a部分中,截至2021年12月31日,基于0.6 mg/kg JSP191的调理在所有6名MDS/AML患者中耐受性良好。所有6名患者都证明了宿主HSCs的成功耗竭,观察到在单次注射JSP191(0.6 mg/kg)联合200cGyTBI 和3天30 mg/m2/d氟达拉滨后,中性粒细胞计数(ANC)降至500/ul以下。中性粒细胞是最常见的白细胞类型,也是第一批植入的细胞。移植后,所有6名患者均成功植入供者,中性粒细胞计数在19至26天内恢复到500个/uL以上(图4)。
图4:MDS/AML临床试验1期前6名患者的中性粒细胞耗竭和恢复情况。所有这些最初的患者在移植后19至26天内均显示ANC大于500/ul。
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在移植后90天,通过CD15、CD3和CD56检测,6名患者中有5名表现出95%或更高的供者嵌合水平。此外,在第90天,6名患者中有5名不再有MRD的证据。供者总嵌合率达到95%或更高,以及MRD状态从阳性变为阴性,都与降低疾病复发风险有关。
临床试验的下一部分,即1b期剂量扩展队列,最近已完成登记。前17个1a期和1b期患者的初步结果 显示,基于0.6 mg/kg JSP191的调理具有良好的耐受性,所有17名患者均实现了成功植入。截至90天,14名可评估的1a期和1b期受试者中的每一位都实现了完全的髓系供者嵌合体(平均98.4± 1.2%)。在移植前患有MRD的12名1a期和1b期患者中,有10名在第90天不再有MRD的证据。截至报告这些最初的1a期和1b期结果,4名患者已经退出研究,2名患者是由于复发或疾病进展,1名患者是由于迟发的3级急性移植物抗宿主病,1名患者是由于继发性移植物衰竭(图5)。
图5:前17名患者的JSP191 MDS/AML 1期初步临床结果。临床试验队列包括不符合标准清髓方案(Hct-CI大于2)的AML/MDS患者。
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没有JSP191相关SAE的报道,包括没有口腔粘膜炎病例,没有静脉闭塞疾病病例。已报告1例3级迟发性GI GvHD和仅2例任何级别的慢性GvHD,1例轻度,1例中度。自2020年7月开始这项研究以来,已有7名患者报告了SAE,包括感染、心血管事件、头痛、高钾血症和继发性移植物衰竭,这是失去了以前起作用的移植物。根据调查人员的判断,没有一例与治疗有关。
更多数据将在2022年4月23-26日举行的ASTCT和CIBMTR 2022年移植和细胞疗法(TCT)会议上作为最新的 口头摘要提交。
JSP191 适用于严重联合免疫缺陷(SCID)
SCID是一组遗传异质性的疾病,包括20多种免疫系统的单基因疾病,其特征是缺乏正常的T淋巴细胞 发育,以及某些形式的B细胞和/或NK细胞的缺陷,目前只能通过造血细胞移植才能治愈。据估计,在所有族裔中,SCID的发病率为每80000名活产儿中就有一名。由于标准异基因造血细胞移植(“HCT”)中使用的去除内源性HSC的化疗方案存在毒副作用,一些中心不使用调理方案。接受无条件HCT的SCID患者总体存活率相对较高 ,但通常会经历不完全的免疫重建,其特征是T细胞数量不足和/或B细胞体液免疫持续不足。这个问题更常发生在那些没有人类白细胞抗原匹配的供者,因此接受T细胞耗尽的半相合供者移植的患者中。
接受全剂量或减剂量白消安治疗的患者往往移植良好,淋巴细胞完全重建。然而,由于丁硫丹的非靶向毒性作用,这些患者会经历短期和长期的并发症。由于这些患者在婴儿时期服用白花丹(一种破坏DNA的药物),他们会经历慢性并发症,如生长迟缓、认知缺陷、头面部异常、肝脏毒性、癫痫、内分泌缺陷(包括不孕不育)和癌症风险增加。
JSP191治疗严重联合免疫缺陷的临床前数据
由Aaron Logan,M.D.,Ph.D.等人在斯坦福大学稳定植入人造血移植物的人源化免疫缺陷小鼠中评估了JSP191耗尽人类造血的能力。小鼠单次注射0.5或3.0 mg/kg的JSP191。在治疗6周后,两种剂量的JSP191之间的人体细胞和HSCs的耗竭没有显著差异。在单独使用JSP191治疗后,小鼠外周血和骨髓中的人类细胞被耗尽。JSP191治疗6周后,骨髓中的人HSCs和祖细胞(CD45+CD34+CD117+)显著减少。
为了建立基于JSP191的人类移植模型,已稳定植入人类造血细胞的人源化免疫缺陷小鼠进行了第二次移植,使用JSP191进行第二次移植,并添加或不添加可耗尽人类淋巴细胞的抗CD52抗体(CamPath)。第二个人的HSC移植物来自不同的供者,因此与第一个人的移植物是同种异体。第二个供体移植物被慢病毒载体转导以表达标记绿色荧光蛋白(“GFP”) ,以评估其植入情况。将CD34+GFP标记的细胞注射到未经处理的对照组小鼠或23-25天前用JSP191加或不加抗CD52的小鼠。六周后,对这些二次移植的小鼠的血液进行了评估,以寻找GFP标记的第二供体细胞的证据。
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图6:除抗CD52抗体外,JSP191的植入率最高。被标记为表达GFP的人CD45+细胞证实了植入。
用JSP191和抗CD52预处理的小鼠表现出最高水平的植入,67%(6/9)的人CD45+细胞也表达GFP。在只接受JSP191治疗的小鼠中,43%(7只小鼠中有3只)GFP阳性。在单独接受抗CD52抗体处理的对照组小鼠中,没有一只小鼠(7分中的0分)显示出GFP表达,而10只未进行任何前处理的对照组小鼠中有1只(10%)显示出GFP表达 (图6)。
我们相信,这项研究可以作为JSP191条件性增强CD34+祖细胞在小鼠体内植入概念的临床前证据,表明它在类似的临床环境中可能是有效的。当与抗CD52抗体一起使用时,JSP191似乎在这种情况下特别有效,CD52抗体是一种单独的淋巴清除剂,用于抑制免疫合格的第一个同种异体移植物的排斥反应。
JSP191治疗严重联合免疫缺陷的临床资料
我们正在进行1/2期剂量递增开放临床试验,以评估JSP191作为唯一的调节剂在接受SCID移植的患者中实现HSC移植。第一阶段的主要终点是评估JSP191作为SCID患者调理剂的安全性和耐受性。第二阶段的两个主要疗效终点是在移植后36至104周内,实现足够供者HSC移植的患者的比例和实现初始CD4+T细胞产生大于或等于85个/ul的患者的比例,这一水平预计可提供免疫重建。次要终点包括幼稚T细胞产生的持久性、GvHD的发生率和严重性、JSP191的造血恢复和药代动力学特性。患者在研究的第0天接受单次静脉滴注JSP191,分四个剂量组:0.1 mg/kg、0.3 mg/kg、0.6 mg/kg或1.0 mg/kg。患者将在移植后接受五年的跟踪调查。 这项试验目前在美国的多个临床试验地点开放招募。
其他对SCID患者的研究显示,在长期骨髓供者嵌合率至少为3%的患者中,T细胞和B细胞功能重建。未能从第一次移植中获得持久供体细胞移植的SCID患者可能不适合使用目前的调理剂进行第二次移植,原因是调节方案的毒性和大多数SCID患者的脆弱性质。 这些患者可能会继续接受医学支持性免疫治疗,如静脉注射免疫球蛋白(IVIG),或接受供体细胞的无条件“增强”移植,这不会导致新免疫细胞的持续产生。
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我们相信,JSP191使患者能够基于朴素的CD4+T细胞水平进行免疫重建,并在再次移植和首次移植环境中显示出对SCID患者的临床益处。患者 表现出慢性感染的缓解、IVIG治疗的独立或减少以及对疫苗挑战的抗体应答。 在这项开放标签临床试验中,15名再次移植患者和3名首次移植患者在正在进行的SCID 1/2期研究中接受了治疗。大多数移植患者在长达三年的随访中显示出供体细胞的植入和功能免疫细胞的产生(图7)。在这项临床试验中,截至2021年12月31日,没有报道与JSP191治疗相关的SAE。自2017年3月开始这项研究以来,已报告了7名患者的SAE,包括发烧、感染和低钙血症。根据调查人员的判断,没有一例与治疗有关。根据初步的疗效和安全性结果,我们对一组接受干细胞移植的新诊断婴儿进行了临床试验。
我们预计在2023年年中完成1/2期临床试验的登记工作。
图7:在(A)没有接受调理的患者队列和(B)接受JSP191单剂调理的患者中,随着时间的推移监测移植后幼稚的CD4T细胞的产生。JSP191在SCID患者中的预适应显示,在移植后两年的前六名患者中,有五名患者表现出持久的幼稚T细胞产生和T细胞水平与免疫重建一致。
JSP191作为干细胞增生性疾病的初级治疗药物
造血干细胞的一次转化事件可能会产生几种不同的恶性肿瘤。癌症干细胞具有自我更新、延长存活期和产生更具分化特性的细胞的能力。癌症主要是由数量较少的干细胞推动的这一观点具有重要意义。例如,许多化疗可以缩小肿瘤或耗尽下游分化的细胞,但如果这些疗法不能杀死癌症干细胞,肿瘤就会重新生长。
已有研究表明,在像MDS这样的癌症中,造血干细胞是致病细胞,这些致病的MDS造血干细胞超过了存在于受影响患者骨髓中的正常HSC。此外,这些致病的HSC表达CD117,抗CD117抗体可以靶向并根除这些致病细胞。 这在像MDS这样的疾病中尤其显著,因为现有的治疗方法要么缺乏疾病修改活性,要么具有偏离目标的 毒性,使其无法在构成大多数MDS患者的老年和/或脆弱个体中使用。抗CD117单抗的研制可安全地用于靶向MDS克隆,这将是这种疾病向前迈出的重要一步。
我们计划评估JSP191对某些MDS患者的治疗作用。修订后的国际预后评分系统(IPSS-R)是一种临床评估工具,用于评估新诊断患者的风险和预后。IPSS-R评分低或非常低的患者通常不会被推荐进行干细胞移植,因为当前的调理方案、感染和GvHD存在与移植相关的毒性风险, 患者接受药物治疗后的预期存活率更高。这些患者通常患有贫血、血小板减少或中性粒细胞减少 ,并接受药物治疗,如红细胞生成刺激剂(ESA),以刺激新细胞的产生,以纠正他们的血液不足。然而,这些药物并不针对患病的造血干细胞,对ESA无效的患者依赖常规输血,这与存活率较低有关。ESA难治性低风险或极低风险MDS患者 几乎没有治疗选择,是临床上未得到满足的需求。
在临床和临床前研究中,JSP191和其他抗CD117的单抗已被证明可以耗尽正常和患病的MDS患者的造血干细胞。在非人类灵长类动物和健康志愿者的研究中,单次注射JSP191会导致健康的造血干细胞耗尽,随后在大约六周内恢复。彭温迪博士在斯坦福大学证明,我们的抗CD117单抗JSP191能够在异种移植的小鼠模型中体内耗尽MDS HSCs。我们对JSP191作为调节剂的MDS/AML试验的新数据显示,在给予氟达拉滨或放射治疗之前,该抗体可以直接耗尽CD34+CD45-CD117+细胞。通过去除患病和健康的造血干细胞,我们相信JSP191可能允许优先恢复健康的造血干细胞和恢复正常的造血。
我们打算研究JSP191单一疗法在对ESA治疗无效的有记录的细胞减少的低风险MDS患者中的作用。我们计划在现有的MDS/AML的NDA下进行初级治疗研究,并预计于2023年初开始登记参加这一单一ARM临床试验。
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JSP191 治疗镰状细胞病(“SCD”)
SCD是一种遗传性血液疾病,会影响红细胞中向组织和器官输送氧气的血红蛋白。全世界每年约有300,000名婴儿出生时患有SCD,预计病例数量将大幅增加。目前,造血干细胞移植是治疗SCD的唯一方法。同种异体移植和新的自体基因编辑移植目前都依赖于白花丹或马法兰的清髓调节。我们相信,JSP191对患者来说可能是一个重大的进步,取代了这些已知的遗传毒性药物,这些药物疗效有限,副作用严重,包括静脉闭塞症、不孕症和继发性恶性肿瘤。针对SCD患者的JSP191将在与国家心肺血液研究所(NHLBI)合作的临床试验中进行评估。我们预计这项研究将于2022年开始招生。
JSP191 治疗慢性肉芽肿性疾病(CGD)
CGD是一种罕见的免疫系统遗传性疾病,在婴儿期或儿童早期发展,导致严重的、有时危及生命的感染。异基因造血干细胞移植是治疗CGD的有效方法。然而,它的使用受到限制,因为相关的严重不良反应和有限的效果,目前的调节剂用于耗尽干细胞为移植做准备。针对CGD患者的JSP191将在与美国国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)合作的临床试验中进行评估。我们 预计这项研究将于2022年开始招生。
适用于GATA-2 MDS的JSP191
GATA-2 MDS是一种以GATA-2基因突变为特征的MDS,导致感染风险增加、B细胞和NK细胞等免疫细胞缺陷以及总体预后不良等复杂表型。异基因干细胞移植可能被用来治愈这些患者;然而,由于这些患者脆弱的健康状况,使用目前的调理剂可能很困难。基于JSP191的GATA-2 MDS患者的条件调节将在与美国国家癌症研究所(“NCI”)的临床试验合作中进行评估。我们预计此研究将于2022年开始招生 。
JSP191 治疗范可尼贫血(“FA”)
FA是一种罕见但严重的血液疾病,它会阻止骨髓产生足够的新红细胞。它还会导致骨髓产生异常的血细胞。FA通常在出生时或儿童早期出现,年龄在5到10岁之间。最终,它会导致严重的并发症,包括骨髓衰竭和严重的再生障碍性贫血。AML和MDS等癌症是其他可能的并发症。治疗方法可能包括输血或药物以产生更多的红细胞,但造血干细胞移植是唯一的治愈方法。针对FA患者的JSP191将在与斯坦福大学的临床试验合作中进行评估。这项研究已经开始了患者登记。
用于基因治疗的JSP191
在学术界或工业界,每一种改变造血干细胞的基因疗法都需要移植前的调节,以便在患者的骨髓中为基因疗法的植入腾出空间。这些类型的基因疗法针对的疾病范围很广,包括血红素障碍 (例如SCD、β地中海贫血、FA)、免疫疾病(例如SCID、CGD、白细胞黏附缺陷)、溶酶体储存障碍(例如Fabry、Gaucher、Pompe)、神经疾病(例如额颞痴呆、肌萎缩侧索硬化症)和骨骼疾病(例如婴儿恶性骨质疏松症)。像白丹这样的有毒烷化剂仍然是这些基因疗法所依赖的标准调节方案。因此,他们的疗效仅限于能够耐受这种调理的患者。此外,FDA还暂停了基因治疗试验,因为在研究患者中发现了继发性恶性肿瘤,这是众所周知的遗传毒性条件反射的风险。
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我们正在与包括Graphite Bio、Aruvant Sciences和Avrobio在内的公司合作,将JSP191作为研究中的 基因疗法的靶向、无毒条件进行研究。利用Graphite Bio,正在研究JSP191作为GPH201基因替代疗法治疗X-SCID患者之前的条件作用。X-SCID是一种严重的遗传性免疫系统疾病,症状通常出现在婴儿早期,包括持续感染和无法茁壮成长。如果不进行治疗,X-SCID通常会导致患者在生命的头两年死亡。与Aruvant科学公司合作,正在研究JSP191作为ARU-1801基因治疗SCD患者之前的条件作用。与Avrobio一起,JSP191正在作为高谢病患者基因治疗之前的条件反射进行研究。
针对自身免疫性疾病的JSP191
自体干细胞移植在诱导缓解和治疗严重和难治性自身免疫性疾病方面相对成熟,但在毒性和移植相关死亡方面仍存在局限性。我们相信,JSP191可以通过对自身免疫性疾病患者进行有针对性的、更安全的调节来应对当前的挑战。我们正在评估一项基于JSP191的调理方案临床研究的选项,该方案适用于患有严重抵抗性自身免疫性疾病的患者。
工程化造血干细胞(EHSC)疗法
我们的eHSC平台包括多种方法 来开发目前处于临床前开发阶段的候选产品,旨在克服同种异体和自体基因编辑干细胞移植的关键限制。通过使用mRNA传递或基因编辑,我们相信我们可以对同种异体供体或基因编辑的干细胞进行重新编程,使其具有短暂的增殖和存活优势,潜在地导致更高的植入率,并通过消除异基因移植中共同移植的供体免疫细胞来减少或消除GvHD。
我们 正在评估使用信使核糖核酸增加造血干细胞植入的多种方法。一种方法是增加CXCR4的表达,CXCR4是一种细胞表面蛋白,参与细胞对骨髓的归巢。另一种方法是使用mRNA瞬时增加干细胞因子受体已知变体的表达,这种受体的信号不依赖于配体(干细胞因子)的浓度。临床前开发的另一种方法是使用mRNA传递或基因编辑来表达对JSP191具有抗药性的干细胞因子受体的变体。我们还致力于提高干细胞竞争力的其他方法,这些方法与干细胞因子受体信号或细胞归巢无关。
在人类细胞系中的初步体外实验结果表明,干细胞因子受体的结构性活性变体的表达可以导致细胞系的增殖,而不依赖于干细胞因子的浓度。此外,这些变异细胞不受JSP191的影响,因为工程细胞的增殖不依赖于受体信号。其他体外实验表明,mRNA可以用来在细胞表面瞬时表达这些受体变体和其他靶蛋白,如CXCR4。我们还确定了潜在的受体修饰 将保持干细胞因子结合的完整性,但减少或消除JSP191结合。
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在自体基因编辑干细胞的设置中,这些技术可以导致编辑后的细胞更快、更完整地植入,而不需要有毒的条件处理。根据所使用的Jasper技术,额外的基因修饰细胞输注可能会 潜在地应用于对目标蛋白生产反应低或褪色的患者。
在同种异体移植的背景下,可以使用纯干细胞移植来取代今天的完整或改良的移植。与自体移植相似,我们相信这些技术可以更快、更完整地植入供体干细胞,而不需要有毒的条件处理。此外,通过消除供者乘客淋巴细胞驱动植入的需要,我们可以潜在地消除GvHD的风险和长期免疫抑制的需要。如果获得批准,这种方法还可能增加部分匹配移植物的使用潜力,并扩大任何给定患者可用的潜在捐赠者池。
我们计划在2022年提交eHSC计划的体内数据,并计划在2023年提交IND。
商机 个领域
JSP191和eHSC计划还有其他条件和潜在的应用。我们根据每个适应症评估了现有的干细胞移植市场和潜在的符合条件的患者群体,以估计可能从我们的候选产品中受益的潜在患者数量。
基于干细胞的造血基因治疗
干细胞移植和基因治疗的结合已经显示出纠正病理性基因突变的潜力,但也有与未经修饰的干细胞移植相同的局限性,包括当前调节剂的毒性。此外,干细胞基因治疗需要更大剂量的转基因干细胞才能正确植入。我们相信,我们的候选产品 可以改进干细胞基因治疗领域,解决目前已确定的挑战。
仅在美国,就有超过100,000名患者患有SCD,而在欧洲的主要市场,约有52,000名患者受到影响。 该池中约有58,000名患者有资格接受HSCT或基因治疗,因为他们患有严重的SCD。
在美国,大约有2700名患者患有β-地中海贫血,在欧盟,每年大约有16000名患者患有这种疾病。这些患者中约有70%可被归类为严重的β-地中海贫血,而在该患者群体中,约20%,即2600名患者, 有资格接受干细胞移植。
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与安进签订许可协议
2019年11月,我们与安进签订了JSP191(前身为AMG 191)的全球独家许可协议,其中还包括来自斯坦福大学的翻译科学和材料。我们被指派并接受了安进的权利和义务,自2019年11月21日起生效。安进与利兰斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会于2013年6月签订了调查人员赞助研究协议(“ISRA”),安进与斯坦福签订了质量协议,自2015年10月7日起生效。根据ISRA,我们获得了一项选择权,即与斯坦福大学就与JSP191研究相关的斯坦福大学某些知识产权的权利进行谈判,以换取100万美元的选择权行权费, 在两年内支付(“选择权”)。我们行使了斯坦福大学根据ISRA于2020年6月2日批准的斯坦福大学案卷S06-265“骨髓或造血干细胞移植前基于抗体的内源性干细胞微环境清除(c-KIT)”的选择权。因此,我们拥有开发和商业化JSP191的全球独家权利。已颁发的美国专利预计将于2027年到期,不会有任何适用的专利期限延长。
与斯坦福大学签订许可协议
2021年3月,我们签订了一项独家许可协议,使用斯坦福大学技术许可办公室的JSP191许可2006年11月3日提交的序列号为60/856,435的美国专利申请和序列号为12/447,634 (公开号为US 2010/0226927 Al)的美国专利申请,并了解如何在进行造血细胞移植的患者中去除内源性造血干细胞。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和技术诀窍获得和维护专有保护。它还部分取决于我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力,以及我们防止他人侵犯我们专有权的能力。 我们有一系列授权内专利,另外一项专利申请在美国正在进行中。
许可内 安进产品组合
我们已经独家授权了安进的专利系列,该系列专利适用于我们的靶向调节计划,其中包含针对人源化c-kit抗体的专利和应用。截至2022年3月8日,该专利组合包括三项已获授权的美国专利和一项欧洲专利,以及澳大利亚、加拿大、日本、 和墨西哥的已授权专利,以及欧洲和香港正在处理的专利申请。已颁发的美国和欧洲专利预计将在2027年到期,不会有任何适用的专利期限延长。
获得许可的斯坦福投资组合
我们拥有在造血干细胞移植患者中使用耗竭内源性造血干细胞的独家许可证,该专利家族适用于靶向调节,该家族包含针对造血干细胞移植前内源性干细胞免疫耗竭的专利和应用。截至2022年3月8日,该专利组合包括一项已颁发的美国专利和两项欧洲专利,以及待批的美国和欧洲专利申请。已颁发的美国和欧洲专利预计将在2027年到期,不会有任何适用的专利期限延长。
碧玉组合
我们拥有四个专利家族,涉及用于造血干细胞移植的组合物和/或方法,一个专利家族涉及治疗某些血液系统恶性肿瘤的其他方法。这些专利系列包括美国临时申请和一项PCT申请。从这些申请授予的任何专利预计将在2042年或2043年到期,如果没有任何适用的专利期限延长。
额外的 知识产权
我们 还依赖商业秘密,包括专有技术、机密信息、非专利技术和其他专有信息, 以巩固或提高我们的竞争地位,并防止竞争对手反向工程或复制我们的技术。我们将有关我们目前正在开发的候选产品的信息以及与我们的业务战略和业务方法相关的信息作为商业秘密 保留。然而,商业秘密和机密技术很难保护。为避免商业秘密的无意和不当泄露,并避免前员工利用这些商业秘密获得未来工作的风险,我们的 政策要求员工、顾问和独立承包商将他们在受雇于我们或为我们提供服务时开发的所有知识产权权利转让给我们。我们还通过与第三方达成的协议中的保密条款,明确保护我们现有的和正在开发的知识产权。但是,不能保证这些协议将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护, 或在未经授权使用或披露此类商业秘密或其他知识产权或专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的商业秘密和其他机密信息的完整性和保密性。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心,但此类措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施 来应对此类违规行为。此外, 否则,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
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我们 打算寻求额外的知识产权保护,以达到我们认为可以推进我们的业务目标的程度,其中 可能包括美国境内和境外的目标。尽管我们努力保护我们的知识产权,但这些权利在未来可能得不到尊重,或者可能在我们拥有知识产权的任何司法管辖区的法律程序中被规避或挑战(并可能无效) 。此外,不同国家的法律可能无法提供与美国法律相同程度的保护或保证。有关这些风险和其他与知识产权相关的风险的详细信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的 知识产权相关的风险”部分。
竞争
我们运营的行业竞争激烈、充满活力,受到快速技术变革的影响。我们的候选产品在市场上都存在竞争,可能会面临来自大型制药和生物技术公司、较小的制药和生物技术公司、专业制药公司、仿制药公司、学术机构、政府机构、研究机构和其他机构的竞争。我们相信,我们的知识产权、专有科学知识、开发经验和合作伙伴关系将在我们经营的市场中为我们提供竞争优势。
我们 意识到与之竞争的干细胞移植和调理产品以及邻近疗法,不仅限于小分子、生物制剂和细胞疗法,它们解决了我们所针对的同一领域的疾病。以下竞争对手列表指出了与我们的两个候选产品直接竞争的公司 。
我们的JSP191 CD117目标调理计划的竞争对手 包括:
● | 品红治疗公司,该公司正在开发一种抗体药物结合物,该药物与与Amanitin有毒有效载荷相连的CD117抗体 ; |
● | 吉列德科学公司,该公司正在开发一种CD117抗体,可以与CD47抗体组合使用; |
● | Actdium制药公司,该公司正在开发一种CD45抗体,该抗体与碘-131放射性同位素融合; |
● | Celldex治疗公司,该公司正在开发一种抗体来抑制在肥大细胞中发现的酪氨酸激酶试剂盒,并正在研究肥大细胞疾病;以及 |
● | 分子 模板公司,该公司正在开发一种抗CD45的抗体,该抗体与一种经工程改造的志贺样 毒素融合。 |
我们的工程干细胞治疗计划的竞争对手包括:
● | Vor Biophma,Inc.,该公司正在开发耐药骨髓细胞,使CD33靶向治疗成为可能; |
● | Sana生物技术公司,该公司正在开发免疫功能低下的细胞,旨在逃避排斥反应,并使分化的细胞持续存在; |
● | Ensoma Inc.,该公司正在开发用于在体内运送细胞修饰有效载荷的病毒载体; |
● | Orca生物公司正在开发精确的同种异体细胞治疗产品,旨在安全有效地替代患者的血液和免疫系统;以及 |
● | Talaris Treateutics,Inc.,该公司旨在通过促进异基因干细胞治疗来消除实体器官移植受者对免疫抑制的需求。 |
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销售 和市场营销
如果获得批准,我们 目前没有销售和营销基础设施来支持我们的候选产品的商业发布。我们可能会在可能推出JSP191之前在北美建立这样的能力。在北美以外,我们可能依靠与战略合作伙伴的许可、联合销售和联合促销协议将我们的候选产品商业化。如果我们建立支持北美市场营销的商业基础设施,则此类商业基础设施预计将包括一支由销售管理、内部销售支持、内部营销团队和分销支持提供支持的目标销售队伍。要在内部开发适当的商业基础设施,我们必须投入财务和管理资源,其中一些资源必须在确认JSP191将获得批准之前进行部署。
研究和开发
我们 在我们的研发工作中投入了大量资金,以发现和验证治疗方法,同时改进我们的工艺和 药物制造方法。我们努力推动能够满足未满足或未得到充分服务的临床需求的候选人,并支持具有经过充分验证的目标和明确的监管批准路径的计划。在过去20多年里,我们的研发团队在发现和开发许多有前途的候选产品方面发挥了关键作用,在贾斯珀、强生、阿斯利康、百时美施贵宝、波托拉、艾尔建、赛诺菲、安进、Alexion等公司。他们利用经验、洞察力和能力来优化发展,同时促进与外部合作伙伴的协作,以创新并扩展到潜在的其他适应症。我们目前处于开发阶段的产品组合包括通过协作和内部研究工作发现的两个候选产品。
制造业
我们 目前不拥有或运营任何制造设施。我们依靠合同生产组织(“CMO”)根据cGMP法规生产我们的候选药物,用于我们的临床研究。药品生产受到cGMP广泛法规的约束,这些法规规定了各种程序和文件要求,并管理记录保存、生产过程和控制、人员和质量控制的所有领域。根据我们与安进的许可协议,我们已经收到了大量的药物产品,以支持我们计划的JSP191临床试验的启动。2019年11月,我们与龙沙签订了关于JSP191的制造和产品质量测试的开发和制造协议。位于英国斯劳的龙沙工厂负责药品的生产和测试。位于瑞士斯坦因的龙沙工厂负责药品的生产和测试。成品药品的标签、包装和存储由位于加利福尼亚州圣地亚哥的PCI Pharma Services 提供。
政府 法规
美国联邦、州和地方以及包括欧洲联盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局对药品(包括生物制品)的研究、开发、测试、制造、定价、报销、销售、质量控制、审批、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、审批后监督和报告以及进出口等方面进行广泛监管。在美国及其他国家和司法管辖区获得营销批准的流程,以及随后对适用法规和法规及其他监管机构的遵守,都需要花费大量的时间和财力。
美国的生物制品许可证和监管
在美国,我们的候选产品根据公共卫生服务法(PHSA) 和食品、药品和化妆品法(FDCA)及其实施条例和指南作为生物制品或生物制品进行监管。在产品开发过程中的任何时候,包括临床前测试、临床测试、审批流程或审批后流程,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会延误研究、监管审查和审批的进行, 和/或行政或司法制裁。
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寻求批准在美国销售和分销新生物的申请者通常必须满意地完成以下每个步骤:
● | 临床前实验室测试、动物研究和配方研究均根据FDA的良好实验室规范(“GLP”)进行; |
● | 在cGMP条件下,赞助商打算在人体临床试验中使用的药物物质和药物制品的制造以及所需的分析和稳定性测试完成。 |
● | 向FDA提交IND人体临床试验申请,该申请必须在人体临床试验开始前生效。 |
● | 在启动每个临床试验之前,由代表每个临床站点的IRB批准; |
● | 根据cGCP,进行充分和受控的人体临床试验,以确定每个建议适应症的候选产品的安全性、效力和纯度; |
● | 为生物制品准备生物制品许可证申请(BLA)并向FDA提交,以请求销售一个或多个建议的适应症,包括提交有关临床开发中产品的制造和成分的详细信息和拟议的标签; |
● | 在适当的情况下或在适当的情况下,由FDA咨询委员会对产品进行审查; |
● | 令人满意的 完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施(包括第三方)的一次或多次检查,以评估 对cGMP要求的遵从性,并确保设施、方法、和控制 足以保持产品的特性、强度、质量和纯度; |
● | 令人满意的 完成FDA对临床前研究和临床试验地点的任何审核,以确保符合适用的GLP和良好的临床实践(“GCP”),并确保支持BLA的临床数据的完整性; |
● | 支付用户处方药使用费法案(“PDUFA”),以确保FDA批准BLA和新生物制品的许可;以及 |
● | 遵守任何批准后要求,包括实施风险评估和缓解策略(“REMS”)和任何批准后研究或FDA要求的其他上市后承诺的潜在要求。 |
临床前研究和探索性新药应用
在人体上测试任何候选生物产品之前,候选产品必须经过临床前测试。临床前试验包括实验室对产品化学、配方和稳定性的评估,以及在动物实验中评估疗效和毒性潜力的研究。临床前试验的进行和用于试验的化合物配方必须符合联邦法规和要求。临床前试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND申请的一部分提交给FDA。
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IND是FDCA的一项豁免,允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于 临床试验,并请求FDA授权将此类研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天内自动生效,除非在此之前FDA对该产品或拟议临床试验的实施提出担忧或问题,包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始或重新开始之前解决FDA的任何悬而未决的问题。
因此,提交IND可能导致FDA不允许试验开始或允许试验按照发起人最初在IND中指定的条款 开始。如果FDA在最初的30天内或在IND审查过程中的任何时候提出担忧或问题,它可以选择实施部分或全部临床搁置。如果担心患者安全,可能是由于临床、临床前、 和/或化学、制造和控制方面的新数据、新发现或新发展,或者存在不符合法规要求的情况,FDA就会实施临床搁置。FDA发布的这一命令将推迟拟议的临床试验或导致正在进行的试验暂停,直到所有悬而未决的问题得到充分解决 并且FDA已通知该公司调查可能继续进行。这可能会导致我们无法及时完成计划中的临床试验或未来的临床试验,因此可能会造成重大延误或困难。
人类 支持血乳酸的临床试验
临床 试验涉及根据GCP要求,在合格的首席研究人员的监督下,将研究产品候选给健康志愿者或患有疾病或状况的患者进行治疗。临床试验是根据详细说明试验目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准的协议进行的。作为IND的一部分,必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权,在IND下进行临床试验。当在IND下进行外国临床试验时,除非放弃,否则必须满足FDA的所有IND要求。当外国临床试验不是在IND下进行时,赞助商必须确保试验符合FDA的某些法规要求 ,以便将试验用作IND或上市批准申请的支持。具体地说,FDA要求此类试验必须按照GCP进行,包括由独立的伦理委员会审查和批准,以及参与者的知情同意。GCP要求包括临床试验的伦理和数据完整性标准。FDA的法规 旨在帮助确保对参加非IND外国临床试验的人体受试者的保护,以及结果数据的质量和 完整性。它们还有助于确保非IND外国试验的进行方式可与美国临床试验所需的方式相媲美。
此外, 每项临床试验都必须由进行临床试验的每个机构的IRB集中或单独审查和批准。除其他事项外,IRB将考虑临床试验设计、患者知情同意、伦理因素、受试者的安全以及机构可能承担的责任。IRB的运作必须符合FDA的规定。 FDA、IRB或临床试验赞助商可以随时出于各种原因暂停或中止临床试验,包括 发现临床试验未按照FDA的要求进行,或参与者暴露在不可接受的健康风险中。临床检测还必须满足广泛的GCP规则和知情同意的要求。
此外, 一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组称为Data 安全监控委员会(“DSMB”)。该小组可建议按计划继续试验、改变试验进行方式,或根据试验的某些可用数据建议在指定检查点停止试验,这些数据仅供dsmb访问。
临床试验通常分三个连续阶段进行,但这些阶段可能会重叠或合并。批准后可能需要进行其他研究 。
● | 第一阶段临床试验最初在有限人群中进行,以测试候选产品的安全性,包括不良反应、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和在健康人或有时在患者中的药效学。例如癌症 患者。 |
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● | 第二阶段临床试验通常在有限的患者群体中进行,以确定可能的不良反应和安全风险,评估候选产品对特定靶向适应症的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。赞助商在开始规模更大且成本更高的3期临床试验之前,可能会进行多个2期临床试验 以获取信息。 |
● | 如果第二阶段临床试验证明候选产品的剂量范围 潜在有效且具有可接受的安全性,则继续进行第三阶段临床试验。第三阶段临床试验是在扩大的患者群体中进行的,以进一步评估剂量,提供临床疗效的实质性证据,并在扩大和多样化的患者群体中进行进一步的安全性测试,地理位置分散的临床 试验地点。可以设计一项控制良好、统计可靠的第三阶段试验,以提供监管机构将用来决定是否批准以及如果获得批准,如何适当地为生物贴标签的数据;这种第三阶段研究被称为 “关键”。 |
在某些情况下,FDA可以批准产品的BLA,但要求赞助商进行额外的临床试验,以在获得许可后进一步评估该产品的安全性和有效性。此类批准后试验通常被称为4期临床试验。 这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验,并在根据加速批准法规批准的生物制剂的情况下记录临床益处。如果FDA批准了产品,而公司 正在进行不需要批准的临床试验,则公司可以使用这些临床试验的数据来满足所有或部分4期临床试验要求,或请求更改产品标签。未能对进行4期临床试验进行应有的 尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。
有关适用临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给NIH,以便在其ClinicalTrials.gov 网站上公开传播。
符合cGMP要求
在批准BLA之前,FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施完全符合cGMP要求,并且 足以确保产品在所要求的规格下持续生产。PHSA强调了对属性无法精确定义的生物制品等产品进行生产控制的重要性。
制造商和其他涉及产品制造和分销的企业也必须向FDA和某些州政府机构注册。国内和国外制造企业必须在首次参与制造过程时向FDA登记并提供附加信息。由未经注册的工厂制造或进口的任何产品,无论是国外的还是国内的,都被视为在FDCA下有错误的品牌。机构可能会受到政府当局的定期突击检查,以确保遵守cGMP和其他法律。检查必须遵循基于风险的时间表,这可能会导致对某些机构进行更频繁的检查。制造商可能还必须应要求提供有关其工厂的电子或实物记录。推迟、拒绝、限制或拒绝FDA的检查可能会导致产品被视为掺假。
审查和批准BLA
产品候选开发、临床前测试和临床试验的 结果,包括否定或不明确的结果以及 阳性发现,将作为BLA的一部分提交给FDA,请求获得该产品的营销许可证。BLA必须包含广泛的 制造信息和有关产品组成的详细信息、建议的标签以及支付用户费用 。根据联邦法律,大多数BLAS的提交都要收取应用程序使用费。获得许可的BLA的赞助商还需缴纳计划年费。其中一些费用可以获得某些例外和豁免,例如申请的例外 具有孤儿指定的产品的费用,以及某些小企业的豁免。
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FDA在提交申请后有60天的时间进行初步审查,以根据该机构确定其足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定是否足以接受备案。一旦提交的申请被接受,FDA将开始对申请进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策,FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并回应申请人, 有六个月的时间对申请进行优先审查。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期。FDA对补充信息或澄清的要求往往会大大延长审查过程。如果FDA提出请求,或者申请人在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供了关于提交文件中已经提供的信息的额外 信息或澄清,则审查流程和PDUFA目标日期可延长三个月。
根据PHSA,FDA可以批准BLA,如果它确定产品是安全、纯净和有效的,并且将生产该产品的设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准。根据FDA对申请的评估和附带信息,包括对生产设施的检查结果以及FDA为确保符合GCP而对临床前和临床试验地点进行的任何审计,FDA可能会出具批准信或完整回复函。批准函授权产品的商业营销,其中包含特定适应症的具体处方信息。 如果申请未获批准,FDA将发布完整的回复函或CRL,其中将包含确保申请最终获得批准所必须满足的条件,并在可能的情况下列出赞助商可能采取的 获得申请批准的建议行动。收到CRL的赞助商可以向FDA提交代表对FDA确定的问题的完整回应的信息 。
FDA还可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议,以确定是否应该批准申请 。特别是,FDA可能会将新的生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交给咨询委员会。通常,咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请,并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
如果FDA批准一种新产品,它可能会限制该产品的批准适应症。它还可能要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施。此外,FDA可能会要求进行批准后研究,包括4期临床试验,以进一步评估批准后该产品的有效性和/或安全性。该机构还可能要求在产品商业化后进行测试和 监控计划,或施加其他条件,包括分销限制或其他风险管理机制,包括REMS,以帮助确保产品的好处大于潜在风险。REMS 可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保安全使用的要素。
快速审核计划
FDA被授权以多种方式加快对BLAS的审查。根据Fast Track计划,候选产品的赞助商可以在申请IND的同时或之后, 请求FDA将特定适应症的产品指定为Fast Track产品。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病,并显示出满足该疾病未得到满足的医疗需求的潜力,则有资格获得快速通道认证。快速通道指定适用于 候选产品和正在研究的特定指示的组合。除了其他好处,如能够与FDA进行更大的互动,FDA还可以在应用程序 完成之前启动对Fast Track应用程序各部分的审查,这一过程称为滚动审查。
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任何提交FDA上市的候选产品,包括根据Fast Track计划提交的产品,都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格 ,例如突破性治疗指定、优先审查和加速审批。
● | 突破 治疗指定。要获得突破性治疗计划的资格,候选产品 必须用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据必须表明,此类候选产品在一个或多个临床显著终点方面可能比现有疗法有显著改善。FDA将努力确保突破性候选治疗产品的赞助商获得高效药物开发计划的密集指导,高级管理人员和经验丰富的员工积极参与,协作和跨学科审查 和滚动审查。 |
● | 优先级 审核。如果候选产品治疗的是严重疾病,则有资格接受优先审查 ,如果获得批准,与市场上销售的产品相比,这将显著提高治疗、诊断或预防的安全性或有效性。FDA的目标是在6个月内完成对优先审查申请的审查,而不是标准审查的10个月。 |
● | 加快了 审批。被研究的药物或生物产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物或生物产品可能会获得加速批准。加速审批意味着候选产品 可以在充分且受控良好的临床试验的基础上获得批准,该临床试验确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响,或基于对除存活率或不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处以外的临床终点的影响,同时考虑病情的严重性、稀有性和流行率以及替代治疗的可获得性或缺乏。作为批准的一项条件,FDA可能要求获得加速批准的候选药物或生物制品的赞助商 进行充分和 良好控制的上市后临床试验。此外,FDA目前要求作为 加速审批的条件预先审批宣传材料。 |
● | 再生 高级疗法。随着2016年12月通过的《21世纪治疗法案》(“治疗法案”) ,国会授权FDA加快对被指定为再生先进疗法的产品的审查和批准。如果产品是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈 严重或危及生命的疾病或状况,初步临床证据表明,候选产品有可能满足此类疾病或状况的未满足医疗需求 。再生高级治疗指定的好处包括:与FDA的早期互动以加快开发和审查、突破性治疗可获得的好处、 优先审查的潜在资格以及基于替代或中间终点的加速批准。 |
这些加速计划都不会更改审批标准,但它们可能有助于加快候选产品的开发或审批流程 。
审批后条例
如果获得监管部门批准的产品上市或现有产品的新适应症,赞助商将被要求 遵守所有常规的审批后监管要求,以及FDA作为审批流程的 部分实施的任何审批后要求。赞助商将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题,提供最新的安全性和有效性信息,并遵守有关广告和促销标签要求的要求。制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构注册其工厂,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以了解是否符合持续的法规要求,包括对制造商施加某些程序和文档要求的cGMP法规。因此,赞助商及其第三方制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持 遵守cGMP法规和其他法规要求。
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产品也可能需要正式批次发布,这意味着制造商需要对 产品的每个批次进行某些测试,然后才能发布分销。如果产品需要正式批次放行,制造商必须向FDA提交每个批次的样品,以及显示该批次生产历史摘要和制造商对该批次进行的所有测试结果的放行协议。此外,FDA可能还会对一些 产品的批次进行某些验证性测试,然后再放行批次进行分销。最后,FDA将进行与药品的安全性、纯度、效力和有效性有关的实验室研究。
批准后,如果没有遵守监管要求和标准,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题,包括未预料到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守法规要求,可能会 导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他事项外,其他潜在后果包括:
● | 限制产品的销售或制造,将产品从市场上完全撤回或召回; |
● | 罚款, 批准后临床试验的警告信或暂停; |
● | FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销产品许可证批准; |
● | 产品召回、扣押或扣留,或拒绝允许产品进出口;或 |
● | 禁令或施加民事或刑事处罚。 |
药品 只能根据批准的适应症并根据批准的标签的规定进行促销。尽管医疗保健 提供者在其专业判断中可能会开出未在药物标签中描述的用途的产品,称为非标签用途,但禁止制药商招揽、鼓励或推广未经批准的产品用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规,被发现以不正当方式推广非标签用途的公司可能会承担重大责任。
FDA严格监管上市处方药产品的营销、标签、广告和促销活动。本条例包括直接面向消费者的广告的标准和条例、有关未经批准用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动。在药物获得批准之前,禁止对药物的安全性或有效性进行宣传。经批准后,药品通常不能用于未经FDA批准的用途,如该产品的处方信息所示。
如果一家公司被发现推广标签外使用,它可能会受到FDA、司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的不利公关和行政和司法执法。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚,包括 民事和刑事罚款以及实质性限制公司促销或分销药品产品的方式的协议。 联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款,并要求 公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令改变或限制特定的促销行为。
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欧盟药品审批条例和程序
为了在美国境外销售任何产品,公司还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区在质量、安全性和有效性以及管理临床试验、营销授权、商业销售和药品分销等方面的众多和不同的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准,申请人 都需要获得相应外国监管机构的必要批准,然后才能在这些国家或司法管辖区开始临床试验或 销售该产品。具体地说,欧盟的药品审批流程通常与美国的流程相同。它需要令人满意地完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验,以确定该产品对每个建议的适应症的安全性和有效性。它还要求向相关主管当局提交营销授权申请(“MAA”),并由这些主管部门授予营销授权,然后该产品才能在欧盟销售和销售。
临床试验批准
根据临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC,欧盟通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度,申请者必须获得进行临床试验的欧盟成员国的国家主管部门的批准,如果要在多个成员国进行临床试验,则必须获得多个成员国的批准。此外,申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后,才能在 特定地点开始临床试验。临床试验申请必须附有研究用药品档案,并附有2001/20/EC号指令和2005/28/EC号指令以及成员国相应国家法律规定的支持信息,并在适用的指南文件中进一步详细说明。
2014年4月,欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号,并于2022年1月31日生效。 它彻底改革了欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说,这项直接适用于所有成员国的新立法旨在简化和简化欧盟临床试验的审批程序。 例如,新的临床试验条例规定了通过单一入口点-临床试验信息系统(CTIS)简化申请程序,并严格定义了临床试验申请的评估截止日期。
欧盟在2022年1月31日之前开始进行的所有临床试验将继续受以前适用的条款的约束。但是,如果临床试验在2022年1月31日之后持续三年以上,《临床试验条例》届时将开始适用于该临床试验。此外,到2023年1月31日,临床试验赞助商可以根据以前适用的规定(在EudraCT网站上发布临床试验信息)或 临床试验法规(在CTIS网站上发布临床试验信息),根据赞助商的选择申请新的试验授权。此后,必须根据《临床试验条例》申请新的 试验授权并使用CTI。
营销 授权
要根据欧盟监管体系获得产品的营销授权,申请者必须提交MAA,该MAA由欧盟监管机构管理的中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)提交。只有在欧盟设立的申请者才能获得营销授权。(EC)第1901/2006号条例规定,在获得欧盟的营销授权之前,申请人必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人群的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施,除非EMA已批准特定产品豁免、类别豁免或推迟实施PIP中包括的一项或多项措施。
集中化程序规定由欧盟委员会授予对所有欧洲 欧盟成员国有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例,对特定产品,包括通过某些生物技术生产的药物、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗产品和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品,包括治疗癌症的产品,强制实行集中程序。 对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品和高度创新的产品或集中程序有利于患者的产品,集中程序可以是可选的。制造商必须 向EMA证明其产品的质量、安全性和有效性,EMA对MAA提供意见。欧盟委员会根据EMA提供的意见批准或拒绝营销授权。
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根据集中程序,在EMA设立的CHMP负责对产品进行初步评估。根据欧洲联盟的集中化程序,对重大影响评估进行评估的最长时限为210天,不包括申请人需要提供补充信息或书面或口头解释以回答CHMP问题的情况。在特殊情况下,从公众健康的角度,特别是从治疗创新的角度来看,当一种医疗产品具有重大意义时,CHMP可能会批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求,210天的时限将减少到150天,但如果CHMP确定不再适合进行加速评估,则可能会恢复到集中程序的标准时限。
承保范围、定价和报销
对于我们可能寻求FDA或其他政府机构监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态,存在重大不确定性 。在美国和其他国家/地区的市场上,接受处方治疗的患者和提供处方服务的患者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们可能开发的任何候选产品,除非提供保险并且报销 足以支付此类候选产品的大部分成本。即使我们可能开发的任何候选产品获得批准,这些候选产品的销售在一定程度上也将取决于第三方付款人,包括美国的政府健康计划(如Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和管理式医疗保健组织)在多大程度上为此类候选产品提供保险和建立足够的报销水平。确定付款人是否将为产品提供保险的流程 可能与设置价格或报销费率的流程不同,一旦保险获批,付款人将为产品支付费用。第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格,检查医疗必要性,审查医疗产品和服务的成本效益,并实施控制以管理成本。第三方付款人可以将承保范围限制为批准清单(也称为配方表)上的特定产品,该清单可能不包括特定 适应症的所有批准产品。
为了确保可能被批准销售的任何产品的保险和报销,公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明该产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA或其他类似市场批准所需的成本。然而,候选产品可能在医疗上并不必要,也不符合成本效益。 如果第三方付款人决定不承保我们可能开发的任何候选产品,则可能会减少医生对此类候选产品的使用率。 候选产品一旦获得批准,将对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外, 付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。此外, 一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销 ,不同付款人的保险和报销水平可能会有很大差异。第三方报销 和覆盖范围可能无法使我们维持足够的价格水平来实现产品开发投资的适当回报 。此外,任何配套的诊断测试都需要单独承保和报销,并且除了承保和报销其配套的药品或生物制品。获得适用于药品或生物制品的保险和报销的类似挑战 将适用于任何伴随的诊断。
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控制医疗成本也已成为联邦、州和外国政府的优先事项,药品价格 一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣,包括价格控制、对报销的限制以及非专利产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制公司从销售任何经批准的产品中获得的收入。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。 即使一家公司或其协作者获得营销批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态,未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
如果我们未来获得在美国销售我们可能开发的任何候选产品的批准,我们可能被要求根据政府医疗保健计划或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣,以获得联邦医疗保健计划(如Medicaid)的保险 。参与此类计划可能需要我们跟踪和报告某些药品价格。 如果我们未能准确报告此类价格,我们可能会受到罚款和其他处罚。
在美国以外,确保为我们可能开发的任何候选产品提供足够的覆盖范围和付款将面临挑战。 处方药的定价在许多国家都受到政府管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出收到产品市场监管批准的范围,并可能要求我们进行临床试验,将我们可能开发的任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂,并导致我们的商业化努力延迟。
在欧盟,定价和报销方案因国家/地区而异。一些国家/地区规定,只有在商定报销价格之后,才能销售产品。有些国家/地区可能需要完成额外的研究,将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估),以获得报销或定价审批。例如,欧盟为其成员国提供了选项,以限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围,并控制供人使用的医用产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的具体价格,也可以采用直接或间接控制产品投放市场的公司盈利能力的制度。其他成员国允许公司 固定自己的产品价格,但监控和控制处方量,并向医生发布指导以限制处方。 最近,欧盟许多国家增加了药品要求的折扣金额,随着各国试图管理医疗支出,这些努力可能会继续 ,特别是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政危机和债务危机 。总体上,医疗保健成本,特别是处方药的下行压力已经变得很大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。 欧盟各成员国使用的参考定价, 而平行贸易(低价和高价成员国之间的套利),可以进一步降低价格。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区,如果在这些国家/地区获得批准,将允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。
保健 法律法规
医疗保健 提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥主要作用 。与提供商、顾问、第三方付款人和客户的协议可能会受到广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔法律、患者隐私法律和法规以及其他可能限制我们的业务和/或财务安排的医疗法律法规的影响。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括 以下内容:
● | 美国联邦反回扣法规禁止个人和实体在知情的情况下直接或间接地以现金或实物索取、提供、支付、接受或提供报酬,诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的任何商品或服务; |
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● | 联邦民事和刑事虚假申报法,包括民事虚假申报法和民事罚款法律,禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交,虚假、虚构或欺诈性的付款要求,或故意做出、使用或导致 或使用虚假记录或陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务 ; |
● | 《反海外腐败法》,禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或以其他方式寻求优惠待遇而向非美国官员支付、提供或承诺不正当的款项;以及 |
● | 联邦透明度要求被称为联邦医生支付阳光法案,该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向美国卫生与公众服务部的CMS报告,与该实体向医生和教学医院支付的款项和其他价值转移有关的信息 ,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。 |
此外, 一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息。此外,某些州和地方法律要求在该司法管辖区注册药品销售代表。在某些情况下,州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且通常不受1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的限制,从而使合规工作复杂化。
员工 和人力资本
截至2021年12月31日,我们雇佣了25名全职员工 。这25名全职员工从事研发、运营、财务和业务开发。九名员工拥有博士学位;两名员工拥有医学博士学位;一名员工拥有VMD学位。我们的员工不受工会代表,也不受任何集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。
设施
根据一项将于2026年8月到期的协议,我们在加利福尼亚州红杉市的总部租用了约13,392平方英尺的空间。此后,根据我们的选择,我们可以将期限再延长五年,至2031年8月。我们相信,我们现有的 设施足以满足我们目前的需求,未来将以商业合理的条款提供合适的额外替代空间 。
赔偿和保险
我们的业务使我们面临潜在的责任,包括但不限于(I)不遵守适用的法律法规和(Ii)与雇佣相关的索赔的潜在责任。在某些情况下,我们还可能对其他人的行为或不作为负责,例如货物或服务的供应商。
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我们 试图通过合同中的合同保护(如赔偿和限制责任条款)和保险来管理我们对第三方的潜在责任。合同赔偿条款的范围各不相同,通常 不能保护我们免受所有潜在责任。此外,如果我们寻求执行此类赔偿条款, 赔偿方可能没有足够的资源来完全履行其赔偿义务,或者可能无法履行其合同义务 。
我们 目前在我们认为适当的范围内维持保险范围。此类保险提供的保险范围可能不足以满足所有索赔要求,适用的保险公司可能会对此类索赔提出异议。
组织
我们于2019年8月13日根据特拉华州法律 成立为一家公司,名称为“Amplance Healthcare Acquisition Corporation”。2021年9月24日,我们完成了之前宣布的业务合并(根据AMHC、合并子公司和Old Jasper之间于2021年5月5日签署的业务合并协议)。根据业务合并协议的条款,AMHC与Old Jasper之间的业务合并或为会计目的而进行的反向资本重组是通过合并附属公司与Old Jasper及Old Jasper作为AMHC的全资附属公司而进行的。关于业务合并,AMHC将其名称从Amplance Healthcare Acquisition Corporation更名为Jasper Treateutics,Inc.。
网站 访问美国证券交易委员会备案文件
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个互联网站 ,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的信息 ,包括碧玉。我们维护着一个互联网网站www.jasperTreateutics.com。我们网站 上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本报告的一部分。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后,在合理可行的范围内,尽快通过我们的 互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。
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第 1a项。危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面描述的风险 ,然后再决定是否投资我们的普通股。在您决定购买我们的证券之前,除了上文“关于前瞻性声明的告诫”中讨论的风险和不确定性之外,您还应仔细 考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。此外,下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性,并对我们的业务造成不利影响。
风险 因素汇总
下面是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论, 可以在下面找到,在就我们的普通股做出投资决定之前,应该仔细考虑本年度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 文件中的其他信息。
● | 与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险,其中包括: |
● | 自成立以来,我们发生了严重的净亏损和负的运营现金流。我们预计在可预见的未来将出现净亏损,可能永远无法实现或保持盈利 。 |
● | 我们将需要大量的额外资金。如果我们 无法在需要时筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划 或未来的商业化努力。 |
● | 由于我们的历史亏损和运营产生的负现金流,我们的合并财务报表包含对我们持续经营的能力 的严重怀疑。 |
● | 与发现、开发、制造和商业化相关的风险,其中包括: |
● | 我们在很大程度上依赖于我们最先进的候选产品JSP191的成功。如果我们不能及时或根本完成包括JSP191在内的候选产品的开发、审批和商业化,我们的业务将受到损害。 |
● | 我们在确定、开发和商业化其他候选产品方面的努力可能不会成功。如果这些努力不成功,我们可能永远不会成为商业阶段的公司 或产生任何收入。 |
● | 胚胎干细胞是一项新技术,尚未在临床上得到人类使用的验证。我们正在采取的创建eHSC的方法是未经验证的,可能永远不会产生适销对路的产品。 |
● | 如果我们的任何候选产品导致严重的不良事件、不良副作用或意外特征,则此类事件、副作用或特征可能会延迟或阻止监管部门对候选产品的审批,限制我们的商业潜力,或在任何潜在的市场审批之后导致重大负面后果 。 |
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● | 临床前研究和早期临床试验的结果 可能无法预测未来临床试验的结果,并且此类结果不能保证候选产品获得监管机构的批准。此外,到目前为止,我们的临床试验在范围上是有限的,到目前为止收到的结果可能不会 在未来扩大或增加的临床试验中复制。 |
● | 我们从未获得药品的监管批准, 我们的任何候选产品可能永远不会获得监管批准,因此可能永远不会从产品销售中获得收入。 |
● | 我们在技术快速变化的环境中面临着激烈的竞争,我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准,或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法,这可能会损害我们的财务状况以及我们成功 营销或商业化我们候选产品的能力。 |
● | 与监管审查相关的风险,其中包括: |
● | 如果我们产品的临床试验 候选产品未能证明令监管机构满意的安全性和有效性,或者没有产生积极的 结果,我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化 过程中产生额外成本或遇到延迟,或最终无法完成。 |
● | 干细胞移植是一种具有治愈潜力的高风险程序,可能会导致我们临床试验中的患者或使用我们的任何候选产品的患者(如果获得批准)出现并发症或不良事件。 |
● | 与我们与第三方的关系相关的风险,包括但不限于: |
● | 我们依靠第三方进行临床前和临床试验,并将依靠他们为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功地 履行其合同职责、在预期的最后期限内完成或遵守监管要求,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或无法将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。 |
● | 我们目前依靠一家 制造商提供我们候选产品的临床供应。如果该制造商丢失,或 该制造商未能遵守美国食品和药物管理局(FDA)的规定,我们可能无法 以商业合理的条款找到替代来源,或者根本无法找到替代来源。 |
● | 与我们的知识产权相关的风险,其中包括: |
● | 我们高度依赖从第三方获得许可的知识产权,终止这些许可中的任何一项都可能导致重大的 权利的丧失,这将损害我们的业务。 |
● | 我们的商业成功取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权和专有技术的能力。 |
● | 与拥有我们的普通股和认股权证相关的风险,其中包括作为上市公司我们将产生显著增加的费用和行政负担 ,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 |
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与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来,我们 发生了严重的净亏损和负运营现金流。我们预计在可预见的未来将出现净亏损,可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家临床阶段的生物技术公司,致力于通过造血干细胞疗法进行治疗,运营历史有限。对生物制药 产品开发的投资具有很高的投机性,因为它需要大量的前期资本支出和重大风险,即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性,无法获得监管部门的批准,无法在商业上 可行。到目前为止,我们还没有任何获准商业销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入,我们继续 产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此,我们没有盈利 ,自成立以来的每个时期都出现了亏损和负运营现金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们分别录得净亏损3,060万美元和3,170万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们的营运现金流分别为负3,370万美元和1,830万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为6750万美元。我们致力于组织和配备我们的公司、业务和科学规划,筹集资金,获取和开发技术,确定潜在的候选产品,进行潜在候选产品的研究和临床前研究,发展制造能力,并评估我们流水线计划的临床路径 。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损,我们预计随着我们继续研究和开发我们的产品并寻求监管部门对我们的候选产品的批准,这些亏损将会增加 。
我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计,如果并在以下情况下,我们的费用将大幅增加:
● | 继续 针对SCID的JSP191的开放标签1/2临床试验,以及针对MDS或AML患者的JSP191的开放标签1期临床试验。 |
● | 继续JSP191在自身免疫性疾病和其他适应症中的临床开发; |
● | 继续 我们当前的研究计划以及从我们当前的研究计划中开发其他潜在的候选产品。 |
● | 寻求 以确定其他候选产品和研究计划; |
● | 为我们确定和 开发的任何其他候选产品启动 临床前测试和临床试验; |
● | 维护、 扩展、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权组合,并提供第三方报销 -聚会与我们的专利组合相关的费用 ; |
● | 为任何成功完成临床试验的候选产品寻求 市场批准; |
● | 最终 建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化。 |
● | 调整我们的法规遵从性工作,以纳入适用于任何经批准的候选产品的要求 ; |
● | 进一步发展我们的基因组工程能力; |
● | 聘请额外的研发和临床人员; |
● | 聘用商务人员,推进市场准入和报销战略; |
● | 增加 运营、财务和管理信息系统和人员,包括人员 以支持我们的产品开发; |
● | acquire or in-许可证候选产品、知识产权和技术; |
● | develop or in-许可证制造和分销技术; |
● | 如果我们决定这样做并获得任何候选产品的批准,构建和维护, 或购买和验证,商业-比例制造设施设计为符合当前的良好制造规范(“cGMP”) 要求;以及 |
● | 作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。 |
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作为一家公司,我们还没有完成任何候选产品的临床开发,预计还需要几年时间 才能有准备好商业化的候选产品。要实现并保持盈利,我们必须直接或通过合作伙伴开发并最终将一个或多个具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括确定候选产品、完成候选产品的临床前测试和临床试验、获得这些候选产品的营销批准、制造、营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的产品 。
我们 在这些活动中可能永远不会成功,即使我们成功了,也可能永远不会产生足以实现 盈利的可观或足够大的收入。我们的候选产品和研究计划目前仅处于开发的早期阶段。由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性,我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,将降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下跌 也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们 将需要大量额外资金,这些资金可能无法以可接受的条款提供,或者根本无法提供。如果我们无法在需要时筹集资金 ,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力 。
我们 预计将花费大量现金对我们的候选产品进行进一步的研发、临床前测试和临床试验,寻求监管机构对我们候选产品的批准,并将我们获得监管批准的任何候选产品 推出和商业化。此外,我们预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。 因此,我们将需要获得大量额外资金,以维持我们的持续运营。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为8470万美元,我们的累计赤字为6750万美元。我们未来的融资需求将视乎多项因素而定,包括:
● | 我们候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果 ,包括任何与新冠肺炎相关的延迟或对我们开发计划的其他影响 ; | |
● | 继续构建我们的技术平台的成本,包括用于开发我们的候选产品的额外基因组工程技术的许可内成本; | |
● | 与JSP191和我们可能开发的其他候选产品一起使用的额外靶向疗法的开发、获取或许可成本 ; | |
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及在美国和国际上捍卫与知识产权相关的索赔的费用 ; | |
● | 我们开发或可能获得许可的候选产品的数量和特征; | |
● | 我们 能够以有利的条件建立和维护合作关系,如果有的话; | |
● | 达到里程碑或发生其他事态发展,从而触发我们签订的任何合作协议项下的付款。 | |
● | 满足FDA、欧洲医疗机构(“EMA”)和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本; | |
● | 商业规模的外包制造活动的成本和完成时间; | |
● | 为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本 在我们选择自行将产品商业化的地区 ;以及 | |
● | 作为一家上市公司的运营成本。 |
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进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成,我们 可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,即使我们成功开发了候选产品并获得批准,我们也可能无法取得商业成功。我们的商业收入,如果有的话,将来自我们预计在几年内不会投入商业使用的产品的销售。因此, 我们将需要继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。
任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常活动中分心,这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响 。我们不能确定是否会以可接受的条款获得额外资金, 或根本不能。我们没有确定的额外资金来源,如果我们无法筹集足够的额外资金,或无法按照我们可以接受的条款筹集额外资金,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议项下的付款或其他义务,我们的许可协议和任何未来的协作协议也可能被终止。我们可能被要求在比其他情况更早的阶段为候选产品寻找合作伙伴 ,或者以比其他条件更差的条款寻找合作伙伴 ,或者以不利的条款放弃或许可我们在市场上的候选产品的权利,否则我们将寻求 自己进行开发或商业化。
此外,由于AMHC在业务合并完成前是一家空壳公司,我们目前没有资格在S-3表格上提交新的简短注册声明,并且将没有资格提交这样的注册声明,其中包括自2021年9月29日我们提交当前的Form 8-K报告披露我们不再是一家空壳公司以来至少已经过去了 12个月。我们不能使用表格S-3可能会严重削弱我们筹集必要资本以运营我们的业务和推进我们的产品开发计划的能力。如果我们寻求在我们无法使用Form S-3的时间段内通过注册的发售进入资本市场,我们可能需要在发售开始之前公开披露建议的发售及其重要条款 ,我们可能会因为美国证券交易委员会审核Form S-1注册声明而延迟发售过程 ,并且我们可能会产生更高的发售和交易成本以及其他考虑因素。在正式 开始发行之前披露公开发行可能会给我们的股价带来下行压力。如果我们无法通过注册的 发行筹集资金,我们将被要求以私募方式进行股权融资交易,这可能会受到定价、 规模和纳斯达克股票市场有限责任公司规则施加的其他限制,或者寻求其他资金来源。
由于我们运营的经常性亏损和运营的经常性负现金流,我们的管理层得出结论,我们是否有能力保持足够的流动性 以有效运营我们的业务,这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的能力的极大怀疑。请参阅以下标题的风险因素 ,“由于我们的运营亏损和负现金流的历史,我们的合并财务报表 包含关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑的声明。根据我们目前的运营计划,我们需要筹集更多资金,以在可预见的未来继续我们的产品开发,直到我们 实现盈利。如果我们不能在需要时及时获得资金,我们可能会被要求大幅缩减、 推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化,或者无法 根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大影响。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩,并导致我们的普通股价格下跌。
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我们 的运营历史有限,没有药品商业化的历史,这可能会使我们很难评估 我们未来的生存前景。
我们是一家临床分期公司。老碧玉成立于2018年3月,并开始运营。到目前为止,我们的业务仅限于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、获取和开发我们的技术、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验。尽管我们已经启动了JSP191的临床试验,但我们 尚未证明有能力成功完成我们的候选产品的临床试验;获得市场批准; 生产商业规模的药物或疗法,或安排第三方代表我们这样做;或进行成功商业化所需的销售和营销 活动。通常,开发一种新药从发现到可用于治疗患者需要大约10到15年的时间。因此,我们对未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像我们拥有更长的运营历史时那样准确。
此外,作为一家年轻的企业,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素 。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持 商业活动的公司。在这样的过渡中,我们可能不会成功。
我们 从未从产品销售中获得收入,可能永远不会盈利。
我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功 完成候选产品的开发并获得商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入(如果有的话)。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们未来的合作伙伴成功实现以下目标的能力:
● | 确定 个候选产品,并完成我们可能确定的任何 个候选产品的研究、临床前和临床开发; | |
● | 为我们完成临床试验的任何候选产品寻求 并获得监管和营销批准; | |
● | 通过建立销售队伍、营销和分销基础设施,或者与商业化合作伙伴合作,推出 并将我们获得监管和营销批准的任何候选产品商业化。 | |
● | 对于我们获得监管和营销批准的任何 候选产品, 有资格获得政府和第三方付款人的保险和足够的报销; |
● | 为我们可能开发的候选产品开发、维护和增强可持续、可扩展、可复制和可转让的制造流程 ; |
● | 与第三方建立和维护供应和制造关系,这些第三方能够在数量和质量上提供充足的产品和服务,以支持临床开发和我们获得监管和营销批准的任何候选产品的市场需求; |
● | 获得市场对候选产品的认可,作为可行的治疗方案; |
● | 应对相互竞争的技术和市场发展; |
● | 根据需要实施 个内部系统和基础设施; |
● | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款,并履行我们在此类安排中的义务; |
● | 在美国和国际上维护、保护、执行、捍卫和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和专有技术; |
● | 避免 在美国和国际上针对第三方干扰、侵权和其他知识产权索赔进行辩护 ;以及 |
● | 吸引、聘用和留住合格的人员。 |
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即使 如果我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本 。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究,我们的费用可能会超出预期。
上面列出的许多因素 超出了我们的控制范围,可能会导致我们遇到重大延误,或者使我们无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或将其商业化。即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。未能实现或保持 盈利可能会导致我们公司的价值缩水,还可能导致您损失全部或部分投资。
由于我们的运营亏损和负现金流的历史原因,我们的合并财务报表包含一份声明 ,该声明涉及对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。
我们的运营亏损和负现金流的历史记录,再加上我们预期使用现金为运营提供资金, 我们是否有能力在本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项中包含的合并财务报表发布日期起12个月后继续作为持续经营的企业,这一点引起了人们的极大怀疑。根据我们目前的运营计划, 我们需要筹集额外的资金,以在可预见的未来继续我们的产品开发,直到我们实现盈利。作为一家持续经营的企业,我们未来的生存能力取决于我们从运营活动中产生现金的能力,或者 筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。
我们可能无法继续经营下去的感觉也可能会使我们更难获得资金,以便以对我们有利的条款 继续运营,并可能导致投资者和员工失去信心。 我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们 无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们合并财务报表中的价值 ,我们的投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。
我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性抵销应税收入或税款的能力可能会受到限制。
截至2021年12月31日,我们有5,310万美元的联邦所得税净营业亏损结转 ,可以无限期结转。截至2021年12月31日,我们 结转的州所得税净营业亏损为4540万美元,将于2038年到期。这些净营业亏损结转的部分 可能到期时未使用,无法用于抵销未来的所得税负债。根据2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(以下简称《税法》),经《冠状病毒援助、救济》和《经济保障法》(《关注法》)修订的《税法》,美国联邦政府在2017年12月31日之后的纳税年度中发生的净营业亏损可以无限期结转,但此类联邦净营业亏损在2020年12月31日之后的纳税年度中的扣除是有限的。目前还不确定各州将如何回应税法和CARE法案。对于州所得税而言,可能会有暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转的时期, 这可能会加速或永久增加所欠的州税。此外,根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条以及州法律的相应规定,如果一家公司在三年内经历了股权所有权的变更,按价值计算,所有权变更通常被定义为股权所有权发生了50%以上的变化, 公司使用变动前净营业亏损结转和其他变动前税项属性抵销变动后收入或税款的能力可能有限。我们现有的净营业亏损结转可能会受到以前所有权变更所产生的限制,并且我们可能会受到此类以前所有权变更导致的每年可利用金额的限制 ,包括业务合并和相关交易。此外,我们股票所有权的未来变化,包括未来的 产品,以及其他可能不在我们控制范围内的变化,可能会导致其他所有权变化。我们已完成第382条分析,涵盖从开始到截至2021年12月31日的年度的应纳税期限。我们在2019年11月21日经历了与A系列可赎回可转换优先股融资相关的联邦和加州税收方面的所有权变更 。在2018年和截至2019年11月21日的应税期间产生的任何净运营亏损超过 287万美元,将永久限制加州税收。我们减少了加州净营业亏损 资产余额,永久限制金额为60万美元。根据限额,联邦净营业亏损不会有永久性损失 。我们在2021年9月24日经历了一次额外的所有权变更。但是,我们预计不会有其他 个未使用的税务属性在到期前到期。包括截至2021年12月31日的年度净营业亏损结转的递延税项净资产计提全额估值准备。
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在我们或我们所依赖的第三方集中了临床试验地点或其他 业务运营的地区,我们的 业务可能会受到健康大流行或流行病的影响,包括当前的新冠肺炎大流行和未来的疾病爆发。
我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响,包括当前的新冠肺炎大流行和未来的疾病爆发,包括任何变种。例如,临床试验的登记可能会被推迟。尽管我们已经重新开放了我们的办公室,一些员工已经过渡到现场工作,但我们的临床试验地点之间缺乏统一的限制和 要求,未来可能会施加就地庇护或类似类型的限制。我们的设施有爆发疫情的风险,未来可能会实施意外停工或隔离,这将扰乱我们的运营,并可能面临员工关于工作场所安全的索赔。这种不确定性以及政策和限制的演变性质可能会对生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,并进一步推迟临床计划和时间表,其严重程度将在一定程度上取决于限制的长度和严重程度,以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制 ,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响,可能会对我们的经济产生影响。虽然新冠肺炎疫情可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测,但它已导致全球金融市场严重混乱。这种干扰如果持续或反复发生,可能会使我们更难获得资本,这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外,新冠肺炎的传播或其全球影响导致的衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。全球新冠肺炎大流行继续演变,其最终影响或任何类似的健康大流行或流行病的最终影响都高度不确定。我们还不知道对我们的业务、我们计划的和正在进行的临床试验、医院和医疗保健系统或全球经济造成的潜在延误或影响的全部 程度。这些影响可能会对我们的运营产生不利影响,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况 。
自然灾害或人为灾难、战争行为或其他敌对行动造成的业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况,并普遍增加我们的成本和支出。
我们的公司总部位于旧金山湾区,这是一个以地震活动闻名的地区。我们的供应商也可能会因为自然灾害或人为灾难而中断业务。重大的自然或人为灾难,如地震、长期或反复停电、飓风、洪水、火灾、干旱或其他极端天气事件和天气模式的变化,由于气候变化的影响而频率增加 可能会严重损坏或摧毁我们的总部或设施或我们的制造商或供应商的设施,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外,恐怖行为、战争行为或针对美国或全球其他国家的敌对行动的爆发,可能会对我们、我们的员工、设施、合作伙伴和供应商造成损害或中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与发现、开发、制造和商业化相关的风险
我们 在很大程度上依赖于我们最先进的候选产品JSP191的成功。如果我们不能及时完成包括JSP191在内的候选产品的开发, 获得批准并将其商业化,我们的业务将受到损害。
我们未来的成功取决于我们及时推进和完成临床试验、获得市场批准并成功将我们的候选产品 商业化的能力。在获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前,我们不被允许营销或推广JSP191或任何其他候选产品,而且我们可能永远也不会获得此类营销批准。
我们候选产品的成功与否将取决于以下几个因素:
● | 对于临床前数据包是否足以支持JSP191的临床开发,以及它们与 总体上的一致意见,每个临床试验地点的单个研究审查委员会(“IRBs”)和科学审查委员会接受 JSP191在预期患者群体中的使用情况; |
● | 临床研究人员愿意将患者安排在临床试验中,以及患者愿意参加研究首个人类细胞疗法的临床试验; |
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● | 及时启动和成功登记患者,并完成JSP191的额外临床试验。 |
● | 临床试验中不良事件的发生频率和严重程度; |
● | 成功并及时完成我们正在进行的治疗SCID的JSP191 1/2期临床试验和正在进行的治疗AML或MDS的JSP191 1期临床试验; |
● | 为JSP191在美国和国际上的临床开发维护 并与合同研究机构(“CRO”)和临床站点建立关系; |
● | 在适用的情况下,成功完成动物的毒理学研究、生物分布研究和最低有效剂量研究; |
● | 根据FDA当前的良好临床实践(“CCCP”)和FDA当前的良好实验室实践,成功完成临床试验。 |
● | 有效的 研究新药(“IND”)申请或临床试验授权 ,允许开始我们计划的临床试验或未来针对我们的候选产品的临床试验; |
● | 第三方进行的造血干细胞移植(HSCT)临床试验的结果 如果此类试验导致HSCT护理标准的改变或 其他原因导致我们改变临床试验方案; |
● | 药效、安全性和耐受性符合FDA、EMA或任何类似的外国监管机构的上市审批要求; |
● | 及时收到适用监管机构对我们候选产品的上市批准 ; |
● | 向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度; |
● | 维护JSP191临床开发的现有供应商和制造商,或与第三方供应商和制造商建立新的供应安排; |
● | 如果JSP191获得批准,则维护现有的或与第三方制造商建立新的规模化生产安排,以获得适合商业销售的成品; |
● | 在美国和国际上获得并维护专利保护、商业秘密保护和监管排他性。 |
● | 在任何上市批准后,继续获得可接受的安全配置文件; |
● | 患者、医学界和第三方付款人的商业接受度; |
● | 我们 为我们的产品从第三方付款人那里获得保险和适当补偿的能力、 患者在没有此类保险和足够补偿的情况下自掏腰包的意愿;以及 |
● | 我们 与其他疗法竞争的能力。 |
我们 无法完全控制其中许多因素,包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作伙伴的制造、营销、分销和销售工作。如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功,我们可能会遇到重大延误或无法成功将JSP191商业化,这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们没有收到JSP191的上市批准,我们可能无法继续运营。
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我们 在确定、开发和商业化其他候选产品的努力中可能不会成功。如果这些努力不成功,我们可能永远不会成为一家商业舞台公司,也不会产生任何收入。
我们业务的成功主要取决于我们基于我们的技术平台或与之互补的 识别、开发和商业化其他候选产品的能力。虽然我们目前正在对SCID患者进行同种异体移植前作为调节剂的JSP191的1/2期临床试验,对AML或MDS患者进行同种异体移植前的JSP191作为调节剂的1期临床试验,并计划在同种异体移植前进行JSP191作为调节剂的1期临床试验,但我们的所有其他产品开发计划,包括我们的eHSC计划,仍处于研究或临床前开发阶段。由于多种原因,我们的研究计划可能无法确定用于临床开发的其他候选产品。我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品,我们的潜在候选产品 可能在临床前体外实验或动物模型研究中被证明具有有害的副作用,它们可能在此类实验或研究中没有显示出令人振奋的疗效信号,或者它们可能具有可能使候选产品不切实际 生产、无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗护理标准和其他不可预测的变量有关的风险,候选产品的历史失败率很高。此外, 尽管我们相信我们的技术平台将使我们能够在当前候选产品的基础上快速扩展我们的候选产品组合,但我们扩展产品组合的能力可能永远不会实现。
如果发生上述事件中的任何一种,我们可能会被迫放弃研究或开发工作,转而参加一个或多个计划,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在潜在的 计划或候选产品上,而这些计划或产品最终被证明是不成功的,这将是昂贵和耗时的。
EHSCs是一项新技术,尚未在临床上得到人类使用的验证。我们正在采取的创建eHSC的方法未经验证 ,可能永远不会产生适销对路的产品。
我们正在开发eHSCs,以便移植到人体内。尽管近年来在移植前使用RNA或DNA在体外编辑细胞方面取得了重大进展,但这些技术直到最近才应用于造血干细胞, 我们的方法是新的和未经验证的。支持发展eHSCs可行性的科学证据既是初步的,也是有限的。我们成功开发eHSC将需要解决一些挑战,包括:
● | 获得FDA和其他监管机构的监管授权; |
● | 确定适当的分子或遗传靶点,以便在造血干细胞内进行修饰; |
● | 开发和部署一致和可靠的程序,从同意的第三方捐赠者那里获取细胞,从这些捐赠者细胞中分离出HSCs,修改这些HSCs中的靶分子,储存和运输用于治疗的eHSCs,最后将这些eHSCs注入患者体内; |
● | 将这些eHSC候选产品与伴随疗法组合或顺序使用,可能会增加不良副作用的风险; |
● | 避免eHSC移植的潜在并发症,包括移植失败、宿主排斥或缺乏功能,任何一种都可能导致严重的副作用或死亡; |
● | 对医务人员进行培训,使他们了解我们的候选产品的潜在副作用,特别是我们的eHSC可能独有的副作用; |
● | 了解并解决捐赠者细胞质量的差异,这最终可能影响我们以可靠和一致的方式制造产品的能力; |
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● | 为所有接受这些候选产品的患者制定安全管理eHSC产品的流程,包括长期随访和登记; |
● | 依靠第三方寻找合适的健康捐赠者; |
● | 根据我们的规格并及时生产候选产品,以支持我们的临床试验 ,如果获得批准,将实现商业化; |
● | 为用于制造和加工候选产品的材料采购 临床用品和商业用品(如果获得相关监管机构的批准); |
● | 发展制造流程和分销网络,以提供稳定的供应和货物成本,从而实现诱人的投资回报;以及 |
● | 在获得监管批准之前和之后建立 销售和营销能力,以获得市场认可,并获得第三方付款人和政府医疗保健计划的承保范围、足够的报销和定价。 |
我们 可能会决定更改或放弃最初的eHSC计划,因为有新的数据可用,并且我们在开发eHSC方面获得了经验。我们 不能确保我们的计划将在我们最初的 指示或我们追求的任何其他指示中产生安全有效、可扩展或盈利的令人满意的产品。
此外, 实际或感知的安全问题,包括由于我们的eHSC计划或第三方进行的基因组工程计划的不利发展或采用新的治疗方法而导致的问题,可能会对受试者 参与我们临床试验的意愿产生不利影响,或者,如果我们的某个候选产品获得相关监管机构的批准,医生 订阅新的治疗机制,或患者同意接受新的治疗,尽管其获得了监管部门的批准。 FDA或其他适用的监管机构可能要求进行特定的上市后研究或其他信息,以传达我们产品的好处或风险。新数据可能会在监管部门 批准之前或之后的任何时间揭示我们的候选产品的新风险。
如果我们的任何候选产品导致严重的不良事件、不良副作用或意外特征,这些事件、副作用或特征可能会延迟或阻止监管部门对候选产品的批准,限制我们的商业潜力,或者在任何潜在的市场批准之后导致 严重的负面后果。
JSP191和我们的其他候选产品、我们的eHSC或我们可能开发的其他基于细胞的伴随疗法引起的不良副作用或不良事件 可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行率高且不可接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。
目前还没有eHSCs的临床试验。在遗传医学领域,过去基因工程治疗发生了几起重大不良事件,包括报道的白血病和死亡病例。我们不能保证我们的eHSC不会引起不良副作用,因为对患者DNA的不当修改可能会导致淋巴瘤、白血病或其他癌症、 或其他功能异常的细胞。
任何候选基因工程产品的一个重大风险是,可能会发生“偏离目标”的基因改变,这可能会导致严重的不良事件、不良副作用或意外特征。尽管我们和其他人已经证明了 在实验室环境中提高基因改变的特异性的能力,但我们不能确定在我们计划或未来的任何临床试验中都不会发生非靶标改变 ,临床前研究中缺乏观察到的副作用并不保证 此类副作用不会在人体临床试验中发生。
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如果 我们开发的任何候选产品与严重不良事件、不良副作用或意外特征相关, 我们可能需要放弃它们的开发,或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看更容易接受的特定用途或人群中, 任何这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。许多最初在早期测试中显示出希望的候选产品 后来被发现会导致副作用,从而阻碍候选产品的进一步临床 开发。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来临床试验的结果,这些结果也不能 保证候选产品获得监管机构的批准。此外,到目前为止,我们的临床试验在范围上是有限的, 到目前为止收到的结果可能不会在未来扩大或增加的临床试验中复制。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功,临床试验的中期结果也不一定能预测已完成的临床试验的结果。不能保证我们当前或未来的任何临床前和临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床前或临床开发 。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭遇了重大挫折 ,我们可能会面临类似的挫折。临床试验的设计 可以确定其结果是否支持产品的批准,而临床试验的设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得监管部门对其候选产品的批准。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,这可能会推迟、限制或阻止监管 批准。此外,由于许多因素,包括产品开发期间监管政策的变化,可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类不良事件都可能导致我们推迟、限制或终止计划中的临床试验, 任何此类事件都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
在 某些情况下,由于多种因素,同一候选产品的不同临床试验的安全性或有效性结果可能存在显著差异,包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验程序的变化和遵守情况,以及临床试验参与者的退学率。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的结果,我们最先进的候选产品的开发时间表 以及监管批准和商业化前景,以及相应的我们的业务和 财务前景将受到负面影响。
如果我们在临床试验的患者登记方面遇到延迟或困难,开发候选产品的成本可能会 增加,我们收到必要的监管批准可能会延迟或阻止。
患者入选是临床试验时间安排中的一个重要因素。我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与试验的速度。如果我们无法根据FDA、EMA或美国以外其他类似监管机构的要求,或根据需要为给定试验提供适当的统计数据,我们或我们的合作者可能无法继续进行JSP191或我们确定或开发的任何其他候选产品的临床试验。患者可能不愿参与我们的临床试验 ,原因是生物技术、基因治疗或基因组工程领域相关不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争产品的临床试验或其他原因。因此,招募患者、进行试验和获得监管部门对候选产品的批准的时间可能会推迟。
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患者 登记还受到其他因素的影响,包括:
● | 正在调查的疾病的严重程度; |
● | 患者群体的规模和识别患者的流程; |
● | design of the trial protocol; |
● | 接受调查的疾病批准药物的可获得性和疗效; |
● | 对潜在患者进行基因检测的可用性; |
● | 获得和维护患者知情同意的能力; |
● | 入选患者在试验结束前退出的风险; |
● | 有关试验的资格和排除标准; |
● | 被试用的候选产品的可感知的风险和收益; |
● | 认识到基因组工程作为一种治疗方法的风险和好处; |
● | 可与JSP191联合或按顺序使用的伴随疗法的感知风险和益处; |
● | 努力促进及时登记参加临床试验; |
● | 新冠肺炎大流行可能造成的 中断,包括在启动临床 站点、登记和留住参与者、从临床试验中分流医疗资源、可能实施的旅行或检疫政策以及其他因素方面的困难; |
● | 患者 医生的转诊做法; |
● | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力; |
● | 为潜在患者提供临床试验场地,尤其是那些患者人数较少的情况。 |
● | 要求HSCT在专门从事这一程序的中心进行;以及 |
● | 更改用于识别具有高复发风险的HSCT患者的诊断技术、方法或标准。 |
此外,我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品,此次竞争将减少我们可以使用的患者数量和类型,因为一些选择参加我们试验的患者可能会转而选择参加由竞争对手进行的试验。我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验,这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。
注册 我们临床试验的延迟可能会导致JSP191或我们可能开发的任何其他候选产品的开发成本增加,这 将导致我们公司的价值下降,并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验,我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验 ,其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。
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我们 从未获得过药品监管部门的批准,我们的任何候选产品可能也从未获得过监管部门的批准,因此可能永远不会从产品销售中获得收入。
作为一家公司,我们从未获得过药品的监管批准或商业化。FDA可能拒绝接受任何或所有未来候选产品进行实质性审查,或者可能在审查我们的数据后得出结论,认为我们的申请不足以获得监管部门对任何当前或未来候选产品的批准。如果FDA不批准任何未来的候选产品, 可能需要我们进行额外昂贵的临床、临床前或生产验证研究,然后FDA才会重新考虑我们的一项或多项申请。根据这些研究或FDA要求的任何其他研究的范围,我们提交的任何候选产品或其他申请的批准可能会大大推迟,可能会推迟几年,或者可能需要我们花费比可用的资源更多的资源 。在获得监管部门批准方面的任何失败或延误都将阻止我们将JSP191或任何其他候选产品商业化、产生收入以及实现和获得或维持盈利。FDA还可能认为,如果进行并完成其他研究,可能不足以批准任何新药申请或我们提交的其他申请。 如果出现上述任何结果,我们可能会被迫放弃开发我们的候选产品,这将对我们的业务产生实质性的不利影响 并可能导致我们停止运营。我们在外国司法管辖区的申请也面临类似的风险。
我们的商业成功取决于我们的候选产品在医生、患者、医疗保健付款人和主要诊所运营商中获得了显著的市场接受度(如果获得批准),而我们可能无法成功获得这样的市场接受度。
即使获得了美国FDA、欧盟EMA和国际其他监管机构的必要批准,我们候选产品的商业成功也将部分取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。我们商业化的任何产品都可能得不到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度,我们可能不会 产生显著的产品收入,也可能无法盈利。要让医疗界和第三方付款人了解我们候选产品的好处,可能需要大量资源,包括我们管理层的时间和财力。 而且可能不会成功。对基因药物和基因组工程技术的伦理、社会和法律方面的普遍担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们候选产品的营销。即使我们开发的任何候选产品获得了市场批准,也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。市场对我们开发的任何候选产品的接受程度,如果被批准用于商业销售,将取决于许多因素,包括:
● | 临床试验证明的该候选产品的有效性和安全性; |
● | 与我们的候选产品组合或顺序使用的其他产品的有效性和安全性; |
● | 与替代疗法相比,我们候选产品的潜在和可感知的 优势; |
● | 我们的目标患者人数限制,以及FDA或其他监管机构批准的标签中包含的限制或警告; |
● | 能够以具有竞争力的价格销售我们的产品 ; |
● | 与替代疗法相比,使用方便和容易 ; |
● | 候选产品获得FDA、EMA或其他监管机构批准的临床适应症。 |
● | 公众对遗传医学的总体态度,特别是对基因组工程技术的态度; |
● | 目标患者群体尝试新生物制剂的意愿和医生开出这些治疗处方的意愿,以及他们接受涉及患者基因改变的干预的意愿; |
● | 产品标签或产品 插入FDA、EMA或其他监管机构的要求,包括产品 批准的标签中包含的任何限制或警告; |
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● | 相对方便和轻松的管理 ; |
● | 营销和分销支持的实力; |
● | 第三方覆盖范围和报销的充分性;以及 |
● | 任何副作用的流行率和严重性 。 |
即使 候选产品获得批准,该产品也可能无法获得足够的接受度,我们可能不会产生显著的产品收入 ,我们也可能无法盈利。
如果 我们无法建立有效的营销和销售能力或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品 如果获得批准,我们可能无法有效地营销和销售我们的候选产品(如果获得批准),或产生 产品收入。
我们 在医药产品的销售、营销或分销方面的营销能力和经验有限。此外, 我们没有很大的销售、推广和营销预算。由于我们的市场营销能力有限,要使我们保留销售和营销职责的任何经批准的产品在商业上取得成功,我们必须建立销售和营销 组织或将这些职能外包给第三方。在未来,我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施,以便在我们的一些候选产品获得批准时销售这些产品,或与我们的协作者一起参与销售活动。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素 包括:
● | 我们无法招聘和保留足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员; |
● | 销售人员无法接触医生或对足够数量的医生进行有关开出任何未来产品的益处的培训; |
● | 报销专业人员无法就付款人获得处方、报销和其他承兑的安排进行谈判; |
● | 受限或封闭的分销渠道,使我们难以将我们的候选产品分销给部分患者; |
● | 缺少销售人员提供的补充产品,这可能使我们相对于产品线更广的公司处于竞争劣势;以及 |
● | 与创建独立的商业化组织相关的意外成本和支出 。 |
我们 可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排,或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权,他们中的任何一方都可能无法投入必要的 资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地建立商业化能力, 无论是我们自己还是与第三方合作,我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
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我们 在快速技术变革的环境中面临着激烈的竞争,我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准,或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法,这可能会损害我们的财务状况 以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。
新药和生物制品的开发和商业化竞争激烈。此外,基因组工程和肿瘤学领域的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们 未来将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的有关JSP191以及我们开发或商业化的任何其他候选产品的竞争。潜在竞争对手还包括进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。
目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品,或正在开发用于治疗我们有候选产品和研究计划的疾病适应症的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法,而其他产品和疗法则基于完全不同的方法。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和 未来可能推出的新疗法竞争,这些疗法被批准用于治疗我们可能获得批准的产品候选疾病。这可能包括其他类型的疗法,如小分子、抗体和/或蛋白质疗法。
我们当前或潜在的许多竞争对手,无论是单独或与合作伙伴合作,在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面,可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司 也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。这些 竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床 试验点和临床试验患者注册,以及在获取补充或必要于我们的 计划的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品 比我们的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜,或者会使我们的候选产品过时或不具竞争力,我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准 ,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立 强大的市场地位。此外,我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品变得不经济或过时,我们可能无法成功地向竞争对手营销任何候选产品。
JSP191与我们的CD-117条件调节程序 竞争,CD-117是一种干细胞因子受体(SCF),表达在造血干细胞和祖细胞表面,包括:
● | 品红治疗公司,正在开发一种Amanitin抗CD117抗体药物结合物,并处于临床开发中; |
● | Gilead Sciences,Inc.,该公司正在开发一种不与任何毒素结合的CD117抗体,并与CD47抗体结合使用,并已开始初步的I期临床研究; |
● | Actdium PharmPharmticals,Inc.,该公司正在开发一种与放射性同位素碘-131有关的CD45抗体,目前处于第三阶段临床研究; |
● | 分子模板公司,该公司正在开发一种与工程志贺毒素偶联的CD45抗体,并处于临床前开发阶段;以及 |
● | Celldex Treateutics,Inc., 该公司正在开发一种抗体,以抑制肥大细胞中发现的酪氨酸激酶试剂盒,并处于与条件作用无关的适应症的I/II期临床研究中。 |
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我们的工程干细胞治疗计划的竞争对手包括:
● | Gamida Cell Ltd.,该公司正在开发一种脐带血来源的细胞产品,该产品使用小分子来抑制分化并增强功能 离体-扩充的恒生干细胞; |
● | ExCellThera Inc.,它专注于离体使用嘧啶-吲哚衍生物小分子扩增干细胞; |
● | Angicriine Bioscience,Inc.,该公司正在使用内皮细胞饲养层扩增脐带血和基因修饰的HSCs; |
● | Sana Biotech,Inc.,该公司正在开发免疫功能低下的细胞,旨在逃避排斥反应并使同种异体细胞持续存在; |
● | Vor Biophma,Inc.,该公司正在开发可实现CD33靶向治疗的耐药骨髓细胞;以及 |
● | Ensoma Inc.正在开发用于运送细胞修饰有效载荷的病毒载体。 |
公众对基因药物,尤其是基因组工程的负面看法,可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。
我们开发的某些eHSCs或其他基于细胞的疗法可能是通过改变人类基因组来创造的。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因组工程预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众的态度可能会受到基因组工程不安全、不道德或不道德的说法的影响,因此,我们当前或未来的候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们登记临床试验的能力产生不利影响。此外,我们的成功将取决于医生开出的处方和他们的患者是否愿意接受治疗,这些治疗涉及使用候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法,并且可能有更多的临床数据可用。
此外,由于与将基因组工程技术应用于人类胚胎或人类生殖系有关的伦理问题,基因组工程技术受到公众的辩论和更严格的监管审查。例如,在美国,自2015年12月FDA颁布禁止此类活动以来,用于临床应用的生殖系改变一直被明确禁止。英国、欧洲大部分地区、中国和世界上许多其他国家也实施了禁令。在美国, 美国国立卫生研究院宣布,该机构将不会资助在人类胚胎中使用任何基因工程技术,并指出,现有的多项立法和法规禁止此类工作,包括禁止使用拨款创造人类胚胎用于研究目的或用于破坏人类胚胎的研究的《迪基-威克修正案》。我们的临床前研究或临床试验或我们的竞争对手或使用基因组工程技术的学术研究人员的不良事件 即使最终不能归因于我们可能识别和开发的候选产品,以及随之而来的宣传可能会导致政府监管增加、不利的公众认知、潜在的监管延迟 我们可能识别和开发的潜在候选产品的测试或批准、对已批准的候选产品更严格的标签要求,以及对任何此类候选产品的需求减少。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担大量责任,并可能被要求限制我们候选产品的商业化 。
我们 面临与我们候选产品的人体临床试验测试相关的固有产品责任风险,如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品, 将面临更大的风险。例如,如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或 销售期间导致或被认为造成伤害或在其他方面不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。索赔也可以根据国家消费者保护法 提出。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护,我们 可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果,赔偿责任可能导致:
● | 无法将我们可能开发的任何产品商业化 ; |
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● | 减少对我们产品的需求 候选产品或我们可能开发的产品; |
● | 损害我们的声誉和 媒体的重大负面关注; |
● | 退出临床试验 参与者; |
● | 为相关诉讼辩护的重大时间和费用 ; |
● | 向试验参与者或患者发放巨额金钱奖励 ;以及 |
● | 收入损失。 |
尽管我们维持产品责任保险,但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计,随着我们继续临床试验,如果我们成功地将任何产品商业化,我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险 保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以满足可能出现的任何责任。
我们的 候选产品复杂且难以制造。我们可能会遇到满足监管部门要求的延迟或生产问题 这些问题会导致我们的开发或商业化计划延迟,限制我们候选产品的供应,或者以其他方式损害我们的业务。
我们的 候选产品需要比大多数化学和其他生物药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。 此外,与化学和其他生物药物不同,基因工程细胞疗法的物理和化学性质无法完全表征。因此,对候选成品的分析可能不足以确保候选产品 将以预期的方式运行。制造过程中的问题,即使是与正常过程的微小偏差, 都可能导致产品缺陷或制造失败,从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足 或可能延误我们临床试验的进展。如果我们成功地开发了候选产品,我们可能会遇到问题: 要获得足够数量和质量的临床级材料,以满足FDA、EMA或其他类似适用的外国标准或规格,并保持一致和可接受的生产产量和成本。此外,我们的候选产品将需要复杂的交付方式,如电穿孔,这将在制造过程中引入额外的复杂性。
EHSC 由经过工程改造的人体细胞组成,制造这种候选产品的过程复杂,集中在有限数量的供应商 ,受到严格监管,并面临许多风险。制造这样的候选产品包括从捐赠者或患者身上采集细胞,改变细胞离体使用基因组工程技术,冷冻保存,储存,最终发货,并将细胞产品注入患者体内。我们的制造过程很容易出现产品丢失或 故障,或可能对患者预后产生负面影响的产品变化,原因是从捐赠者那里收集起始材料、将此类材料运送到生产现场、将最终产品运回临床试验接受者、准备给患者注射产品、制造问题或不同的产品 特性相关的物流问题,这些问题或产品的特性 由供体起始材料的差异、试剂批次之间的差异、制造过程中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长和产品特性变化不一致 。与许多其他细胞治疗公司一样,我们的制造过程的特点也是供应商数量有限,在某些情况下是唯一的来源供应商,具有制造能力和 创建或来源材料的技术诀窍,例如供体骨髓细胞和电穿孔机器,用于我们的细胞制造。 虽然我们为制造过程的关键组件寻求多种来源,但我们可能根本无法或在及时的基础上获得这些 额外来源。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染,此类制造设施可能需要关闭较长时间 以调查和补救污染。
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此外,FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下,FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差,包括那些影响质量属性和稳定性的偏差,可能会导致产品发生不可接受的变化,从而导致批次故障或产品召回。批量故障或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布,这可能会让我们付出高昂的代价,否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们预计生产过程中需要的一些原材料来自生物来源。此类原材料 很难获得,可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制 在生产我们的候选产品时使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料生产产生不利影响或中断,这可能会对我们的开发时间表和我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
如果我们或我们雇佣的任何合同研究机构、合同制造商或供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的费用 。
我们 和我们聘用的任何合同研究机构、合同制造商和供应商均受众多联邦、州和地方 环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束,其中包括管理实验室程序的规定;危险和受管制材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置;向地面、空气和水中排放和排放危险物质;以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料,包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。尽管我们相信我们和这些第三方处理这些材料和废物的程序符合法律规定的标准,但我们不能消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,并且任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法律,我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。 我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律法规可能代价高昂,当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发和研究工作。此外,我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险 。虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支,但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险,我们的财产、伤亡和一般责任保险单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此,如果发生污染或伤害,我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款,我们的临床试验或监管批准可能被暂停,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求,我们可能会产生巨额成本。例如,我们的产品被认为含有转基因生物或细胞,根据进行临床前研究或临床试验的国家的不同,它们受到不同的监管。这些当前或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断, 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们聘用的任何第三方合同研究机构、合同制造商和供应商也将遵守这些和其他环境、健康和安全法律法规。他们根据这些法律法规承担的责任可能导致重大成本 或运营中断,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。
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与监管审查相关的风险
如果我们候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性,或者 没有产生积极的结果,我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟,或者最终无法 完成。
在 从监管部门获得销售JSP191和我们确定和开发的任何其他候选产品的市场批准之前, 我们必须完成临床前开发,然后进行广泛的临床试验,以证明此类产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成,而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功,临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司 认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但却未能 获得其候选产品的营销批准。
我们 和我们的合作者(如果有)可能会在临床试验期间或作为临床试验的结果遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟 或阻止我们获得市场批准或将任何候选产品商业化,包括:
● | 延迟与监管机构就试验设计达成共识 ; |
● | 监管机构、IRBs、独立的伦理委员会或科学审查委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验; |
● | 延迟达成或未能与预期CRO和临床试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议; |
● | 候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发或研究计划; |
● | 由于伦理方面的考虑,难以设计受控良好的临床试验,这可能使使用与治疗臂相比可以 有效的对照臂进行试验是不合适的; |
● | 设计临床试验和为尚未得到充分研究且对疾病的自然病史和病程知之甚少的疾病选择终点的困难 ; |
● | JSP191和我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多;在这些临床试验中招募合适的 参与者,对于我们 在我们最先进的计划中针对的一些罕见的基因定义疾病可能特别具有挑战性,可能会比我们预期的延迟或缓慢;或者患者可能会以比我们预期更高的速度退出这些临床 试验; |
● | 我们的第三方承包商 可能无法及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; |
● | 监管机构、IRBs或独立的伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员因各种 原因暂停或终止临床研究或临床试验,包括不符合监管要求、发现不良副作用或其他意外特征、 或参与者暴露在不可接受的健康风险中或在检查我们的临床试验操作或 试验地点后; |
● | 临床试验的成本可能比我们预期的要高; |
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● | 进行临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量可能不足或不充分,包括我们或与我们签约履行某些职能的第三方在测试、验证、制造和向临床现场交付候选产品方面出现延误 ; |
● | 延迟让患者完成试验 参与试验或返回治疗后随访; |
● | 临床试验站点将 从试验中删除; |
● | 选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点 ; |
● | 发生与候选产品相关的严重不良事件,而这些事件被认为超过了它们的潜在好处; |
● | 在其他发起人进行的同类药物试验中发生严重不良事件;以及 |
● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。 |
如果 我们或我们的合作者(如果有)被要求对我们目前预期的候选产品进行额外的临床试验或其他测试,如果我们或我们的合作者无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试,或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性,或者如果存在安全问题, 我们或我们的合作者可能:
● | 延迟获得上市批准 任何此类产品候选产品或根本没有获得上市批准; |
● | 获得批准的适应症 或患者群体不像预期或期望的那样广泛; |
● | 通过包括重大使用或分发限制或安全警告(包括盒装警告)的标签 获得批准; |
● | 受制于产品管理方式的变化; |
● | 需要执行额外的 临床试验以支持批准或遵守额外的上市后测试要求; |
● | 让监管机构以风险评估和缓解战略(“REMS”)的形式或通过修改现有的REMS来撤回或暂停对产品的批准或对其分销施加限制; |
● | 被起诉;或 |
● | 我们的声誉受到了损害。 |
产品 如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得市场批准方面遇到延误,开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始,是否需要重组,是否会按计划完成 ,或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场,并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力 ,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和 前景。
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此外,FDA和其他机构的中断可能会延长新药由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去几年中,美国政府已经关闭了 几次,包括FDA在内的某些监管机构已经解雇了关键员工并停止了关键活动。 如果政府长时间关门,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管 提交的文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。特朗普政府还采取了几项行政行动 ,这些行动可能会对FDA参与常规监管和监督活动的能力造成重大负担,或以其他方式大幅推迟。其中一些命令已于2021年1月20日被特朗普总统撤销,本届政府将如何应对监管改革仍有待观察。
干细胞移植是一种具有治愈潜力的高风险程序,如果获得批准,可能会导致我们临床试验中的患者或使用我们任何候选产品的患者出现并发症或不良事件。
干细胞移植有可能治愈跨越多种疾病的患者,但它的使用存在毒性、严重不良事件和死亡的风险。由于我们的许多疗法用于准备或治疗接受干细胞移植的患者,因此我们 临床试验中的患者或使用我们的任何候选产品的患者可能会面临当前 此过程固有的许多风险。特别是,干细胞移植涉及某些已知的潜在术后并发症,这些并发症可能在移植后几周或几个月出现,在某些患者群体中可能更常见。例如,高达20%的遗传性代谢紊乱患者在接受移植治疗的情况下经历了初次植入失败,导致了严重的并发症,包括死亡。另一个例子是自身免疫性细胞减少症,这是一种已知的严重的常见并发症,患者患有非恶性疾病,如遗传性代谢疾病,可能会导致死亡。还有移植物抗宿主病的风险,这是一种潜在的严重并发症,移植细胞攻击并损害患者的健康细胞,这可能是严重的,有时甚至危及生命。如果在我们的任何候选产品的开发过程中发现这些或其他严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征 ,我们可能需要限制、推迟或放弃这些候选产品的进一步临床开发 ,即使此类事件、效果或特征通常是干细胞移植或相关程序的结果 , 而不是由我们的候选产品直接或具体引起或加剧的。根据临床试验批准的方案,持续监测所有严重不良事件或意外的副作用。如果确定严重不良事件是由我们的候选产品直接或具体引起或加重的,我们将遵循试验方案的要求,该要求要求我们的数据安全监控委员会审查所有可用的临床数据,并就试验的继续进行提出建议。
如果 未能在外国司法管辖区获得营销批准,我们开发的任何候选产品都将无法在这些司法管辖区销售, 这反过来又会严重削弱我们的创收能力。
为了 营销和销售我们在欧盟和许多其他外国司法管辖区开发的任何候选产品,我们或我们的合作者 必须获得单独的营销批准,并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家/地区而异 ,可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家/地区,必须先批准产品报销,然后才能在该国家/地区批准产品销售。我们或我们的合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家/地区或司法管辖区的监管机构的批准,美国以外的监管机构的批准也不能确保 其他国家/地区或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法在任何司法管辖区申请营销审批,也可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的审批,这将严重削弱我们的 创收能力。
此外,由于英国最近于2020年12月31日(通常称为英国退欧)退出欧盟,我们在寻求英国市场批准方面可能面临更高的风险。根据联合王国与欧盟商定的正式退出安排,联合王国从2020年12月31日起退出欧盟。2020年12月24日,英国和欧盟签署了一项贸易与合作协议。 该协议规定了在每个司法管辖区批准和承认医疗产品的某些程序。
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由于英国的药品监管框架(涵盖药品的质量、安全性和有效性)、临床试验、营销授权、商业销售和分销均源自欧盟的指令和法规,英国脱欧可能会对英国未来适用于产品的监管制度和候选产品的审批产生重大影响。由于英国脱欧或其他原因而延迟获得或无法获得任何营销批准,都将阻止我们在英国和/或欧盟将任何候选产品商业化 ,并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果,我们可能会被迫 限制或推迟在英国和/或欧盟寻求任何候选产品的监管批准的努力,这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
即使我们完成了必要的临床试验,我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准,以便在美国或任何其他司法管辖区将我们的候选产品 商业化,而任何此类批准都可能是为了获得比我们寻求的 更狭窄的适应症。
在适当的监管机构对候选产品进行审查和批准之前,我们 不能将候选产品商业化。 即使我们的候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点,监管机构也可能无法及时完成其审查流程,或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准,可能会导致额外的延迟。此外,在产品开发、临床试验和审查过程中,我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管,或监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。
监管部门还可以批准具有比要求更有限的适应症的候选产品,也可以实施严格的适应症、警告或REMS形式的重大限制 。这些监管机构可能要求标签包含与使用条件有关的预防措施或禁忌症,或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外,监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功实现商业化 所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害 并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
营销 如果获得美国FDA的批准,不能确保获得其他国家/地区或司法管辖区监管机构的批准。此外,在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受, 在一个国家的监管批准并不保证在任何其他国家的监管批准。审批流程因国家/地区而异 ,可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本,并需要额外的临床前研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。监管要求因国家/地区而异,可能会推迟或阻止我们可能在这些国家/地区开发的候选产品的推出。外国监管审批流程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的任何候选产品,而且我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求 或未能获得并保持所需的审批,或者如果国际市场的监管审批被推迟,我们的目标市场将会减少,我们实现候选产品全部市场潜力的能力将无法实现。
即使 如果我们获得了任何候选产品的监管批准,已批准的产品也可能需要进行审批后研究,并且 仍将受到持续的监管要求的约束。如果我们不遵守,或者如果在后续研究中发现了问题,我们的 批准可能会被撤回,我们的产品销售可能会暂停。
如果我们成功获得对JSP191或我们的任何其他候选产品的监管批准,则美国和将销售产品的其他国家/地区的监管机构可能需要进行大量额外的临床试验或批准后的临床试验,这些试验 昂贵且耗时。进行这些研究可能既昂贵又耗时,可能会揭示在我们的治疗产品上市后使用我们的治疗产品的患者的副作用或 其他有害影响,这可能会导致我们的药物受到限制 或从市场上撤出。或者,我们可能无法进行此类额外试验,这可能会迫使我们 放弃开发某些候选产品或将其商业化的努力。即使没有要求或要求进行审批后研究, 在我们的产品获得批准并上市后,随着时间的推移,可能会出现安全问题,需要更改产品标签、额外的上市后研究或临床试验、根据REMS实施分销和使用限制或将产品从市场上撤回 ,这将导致我们的收入下降。
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此外, 我们可能成功开发的任何产品在获得批准后都将受到持续的法规要求的约束。这些要求 将规范我们产品的制造、包装、营销、分销和使用。如果我们未能遵守此类监管要求,可能会撤回对我们产品的批准,并可能暂停产品销售。我们可能无法重新获得合规, 或者我们可能只有在长时间的延迟、巨额费用、收入损失和/或我们的声誉受损后才能重新获得合规。
管理我们候选产品的监管环境尚不确定;与更成熟的细胞疗法产品相关的法规仍在制定中,法规要求的变化可能会导致我们的 候选产品的开发延迟或中断,或在获得监管批准时产生意外成本。FDA和其他管理机构可能不同意我们的监管计划,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
由于我们的候选产品和技术平台涉及基因工程和细胞工程,我们面临着其他基因工程生物制剂和细胞疗法面临的许多挑战和风险,包括:
● | 关于管理基因和细胞工程产品的要求的监管要求或指南已经改变,并可能在未来继续改变 ; |
● | 迄今为止,只有数量有限的涉及基因工程或细胞工程的产品在全球获得批准; |
● | 基因序列的不正确调节,包括将序列意外地改变或插入到患者染色体的某些位置,可能导致癌症、其他功能异常的细胞或其他疾病,以及死亡; |
● | 在患者细胞中正确表达缺失的蛋白质或删除现有的蛋白质可能会导致蛋白质或细胞被识别为外来的,并导致针对表达的蛋白质或表达的细胞的持续免疫反应,这可能是严重的 或危及生命; |
● | 监管机构可能要求延长使用基因或细胞工程产品接受治疗的患者的跟踪观察期,包括,例如,FDA为这些患者建议的15年跟踪观察期,如果相关监管机构要求,我们将需要为我们的候选产品采用 这样的观察期,这可能因国家或地区而异;以及 |
● | 基因和细胞工程领域受到许多知识产权纠纷的影响。 |
我们开发的任何eHSC或其他新型基因工程产品候选产品的监管要求可能会发生变化。在更广泛的遗传医学领域,我们知道已获得FDA和EMA营销授权的基因治疗产品数量有限。即使是符合基因疗法或细胞疗法类别的更成熟的产品,监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化,未来可能还会继续变化。此外,负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠,有时甚至是不协调的。例如,在美国,FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(OTAT),以整合对基因治疗和相关产品的审查,并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会,就其审查向CBER提供建议。除了FDA的监督和IRBs根据国家卫生研究院(NIH)颁布的指导方针进行的监督外,基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督,IBC是一个地方机构委员会,负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床研究之前, 该机构的IRB及其IBC评估研究的安全性,并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的,除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资金的机构进行的或由其赞助的,但许多公司和其他机构在其他方面不受NIH指南的约束,自愿遵循这些指南。此外,其他人在基因或细胞疗法候选产品的临床试验中发生的严重不良事件或进展 可能会导致FDA或其他监管机构启动我们的临床试验 或以其他方式改变对我们任何候选产品的审批要求。尽管FDA决定是否可以继续进行单个基因或细胞治疗方案,但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动 ,即使FDA已经审查并批准了该试验的启动。
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欧盟的情况也是如此。EMA的高级治疗委员会(“CAT”)负责评估高级治疗药物产品的质量、安全性和有效性。CAT的作用是就申请上市授权的细胞或基因疗法或其他新的治疗候选药物的申请起草意见草案,在CHMP采纳其最终意见之前提交给CHMP委员会。在欧盟,必须在欧盟相关指南的背景下考虑开发和评估先进的治疗性医疗产品。 EMA可能会发布有关这些医疗产品的开发和营销授权的新指南,并要求 我们遵守这些新指南。因此,应用于基因和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的eHSC,但目前仍不确定。
通过应用基因组工程技术开发的基因治疗产品、细胞治疗产品或 产品的上市后经验或其他人进行的临床试验中的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改开发或批准我们eHSC的要求 可能会开发或限制使用基因组工程技术的产品,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外,FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大差异。与其他更知名或更广泛研究的候选药品或其他产品相比, 候选新产品(如我们的eHSC)的监管审批流程可能更昂贵,所需时间也更长。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许 及时或在技术或商业上可行的条件下利用基因组工程技术生产和销售产品。此外,监管行动或私人诉讼可能会对我们的候选产品开发、研究计划或最终产品的商业化造成费用、延迟或其他障碍。
上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查流程,要求我们进行额外的研究或试验,增加我们的开发成本,导致监管立场和解释的变化,推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化,或者导致批准后的重大限制或限制。目前,OTAT要求每个接受基因工程细胞或基因治疗的患者都要接受15年的随访。这一要求适用于所有在批准之前的临床开发期间进行试验治疗的患者。在 批准之后,可能会继续需要这种长期的后续行动。在推进我们的候选产品和研究计划时,我们将被要求 与这些监管和咨询小组协商,并遵守适用的指南。如果我们未能做到这一点,我们可能会被要求 推迟或停止开发我们的eHSC以及我们确定和开发的任何其他候选产品。
临时 我们可能会不时宣布或公布的临床试验的主要内容和初步结果可能会随着更多患者数据的出现而改变 ,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时发布我们的临床前研究和临床试验的临时顶线或初步结果,这些结果基于对当时可用数据的初步分析,并且在 对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后,结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。特别是,我们已经并可能在未来 宣布我们正在进行的开放标签JSP191 1/2期和1期临床试验的中期结果。我们可能完成的 临床试验的中期结果可能会随着患者 登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化。初步或主要结果仍需经过审核和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎查看中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景,并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动 。
59
此外, 其他人,包括监管机构,可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析 ,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品以及我们的总体商业化。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息,投资者或其他人可能 不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中,而我们 决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不一致,或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论,我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况 。
对于基因治疗的负面舆论,以及对基因治疗和基因研究加强监管审查,可能会对公众对我们未来候选产品的看法产生不利影响 。
我们潜在的治疗产品包括将遗传物质引入患者细胞。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因疗法和基因调控预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因治疗和基因监管不安全、不道德或不道德的说法的影响,因此,我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度 可能会对我们登记临床试验的能力产生不利影响。此外,我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者是否愿意接受治疗,这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法,并且可能有更多的临床数据可用。
更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响, 一旦获得批准,可能会推迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对任何产品的需求。例如,在2003年,使用早期版本的小鼠伽马逆转录病毒载体的试验,这种载体与宿主细胞的DNA整合,从而改变宿主细胞的DNA,导致了几个广为人知的不良事件,包括报道的白血病病例。我们的临床试验中的不良事件, 即使最终不能归因于我们的候选产品,以及由此产生的宣传可能导致政府监管增加, 不利的公众看法,我们候选产品测试或批准的潜在监管延迟,对获得批准的候选产品更严格的标签要求 ,以及对任何此类候选产品的需求减少。癌症的风险仍然是基因治疗的一个令人担忧的问题,我们不能保证它不会出现在我们计划或未来的任何临床试验中。此外, 由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性,暴露于基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险。如果发生任何此类不良事件,我们候选产品的商业化或临床试验的进一步推进可能会暂停或推迟,这将对我们的业务和运营产生负面影响 。
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我们 可能会为我们的部分或所有候选产品寻求快速跟踪或其他加速审查称号。我们可能不会获得此类称号, 即使对于我们获得此类称号的候选产品,它也可能不会加快开发或监管审批流程, 也不会增加产品候选获得上市批准的可能性。
我们 可能会为我们的部分或所有其他候选产品寻求快速通道或其他加速审核称号。如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病,并且非临床或临床数据显示 有潜力满足未满足的医疗需求,则该产品可能符合FDA快速通道认证,赞助商必须申请该认证。如果获得批准, 快速通道或其他加速审查指定使候选产品有资格与FDA进行更频繁的互动, 讨论开发计划和临床试验设计,以及对申请进行滚动审查,这意味着我们可以在完成整个提交之前提交我们营销申请的 完整部分进行审查。根据FDA提供的政策和程序 具有快速通道或其他加速审查资格的候选产品的营销申请可能有资格获得优先审查,但快速通道或其他加速审查资格并不保证获得FDA的任何此类资格或最终上市 批准。FDA在是否授予这一称号方面拥有广泛的自由裁量权。因此,即使我们认为 特定候选产品有资格获得此认证,FDA也可能决定不授予该认证。此外,即使我们获得了 快速通道或其他加速审查资格,我们或我们的合作者可能不会体验到比传统FDA程序更快的开发过程、审查 或批准。此外,如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道或其他加速审查指定,它可能会撤回该指定。
我们 可以为我们的候选产品寻求优先审查指定,但我们可能不会收到此类指定,即使我们获得了此类指定,此类指定 也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批流程。
如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法,并且如果获得批准,该产品将在安全性或有效性方面提供 显著改善,FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审查 指定是指FDA审查申请的目标是六个月,而不是标准的十个月审查期。 FDA在是否给予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权,因此即使我们认为 特定候选产品有资格获得此类指定或地位,FDA也可能决定不授予该资格。此外,指定优先审查 并不一定意味着开发或监管审查或审批过程更快,也不一定意味着与FDA传统程序相比,批准具有任何优势。获得FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或根本不能获得批准。
FDA的突破性 治疗指定,即使授予我们的任何候选产品,也可能不会导致更快的开发或监管 审查或批准过程,也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果临床数据支持一个或多个候选产品的突破疗法指定,我们 可能会为我们的候选产品寻求突破疗法指定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制剂,并且初步临床证据表明,该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善, 例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品,FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径,同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。
FDA有权将 指定为突破性疗法。因此,即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意并决定不进行此类指定。在任何情况下, 与根据非快速FDA审查程序考虑批准的药物相比,收到针对候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准 ,也不能确保FDA最终批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件,FDA稍后可能会决定该产品 不再符合此类资格的条件。
61
FDA为我们的任何候选产品指定的再生医学高级疗法(RMAT)可能不会导致 更快的开发或监管审查或审批过程,也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果临床数据支持一个或多个候选产品的RMAT指定,我们 可以为我们的候选产品申请RMAT称号。 RMAT定义为使用任何此类疗法或产品的细胞和基因疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品以及组合 产品。基因疗法,包括导致细胞或组织持久修饰的转基因细胞,可能符合再生医学疗法的定义。RMAT计划旨在促进有效的 开发和加快RMATs的审查,这些RMATs旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况,且初步临床证据表明,该药物有可能满足此类疾病或状况的未满足医疗需求。已获得RMAT指定的再生医学疗法的生物制品许可证申请可能 有资格优先审查或加速批准。如果RMAT治疗了严重的疾病,它可能有资格接受优先审查 ,如果获得批准,它将显著改善这种疾病的治疗安全性或有效性。RMAT可能 有资格通过替代或中间终端获得加速批准,这些替代或中间终端可能合理地预测长期临床益处或依赖于从大量站点获得的数据。这种指定的好处还包括与FDA进行早期互动,讨论用于支持加速审批的任何潜在替代品或中间终点。获得加速批准并受到批准后要求的具有rmat称号的再生医学疗法可以通过提交来自临床试验、患者登记的临床证据来满足这些要求。, 或其他真实世界证据来源,如电子健康记录;收集更大的验证性数据集;或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测。
指定为RMAT是FDA的自由裁量权。因此,即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为RMAT的标准 ,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。在任何情况下,与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比,收到我们候选产品的RMAT 指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准,也不能确保FDA最终批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品有资格获得RMAT认证,FDA稍后也可能会决定这些生物制品不再符合此类资格的条件 。
我们 可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤立药物独家经营权,即使我们获得了独家专利权,该独家经营权也可能 不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。
根据1983年的《孤儿药品法》,如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂,FDA可以将其指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管制度。通常, 如果具有孤儿药物称号的候选产品随后获得了其具有该称号的适应症的第一次上市批准,则该产品有权在一段时间内获得市场排他期,这使得FDA或EMA无法批准 同一产品在该时间段内的同一治疗适应症的另一营销申请。适用期限在美国为七年,在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准,特别是如果该产品具有足够的盈利能力,因此不再具有市场排他性,则在欧盟的专营期可缩短至六年。
为了让FDA向我们的一种产品授予孤儿药物独家经营权,FDA必须发现该产品被指定用于治疗 在美国每年患者人数少于200,000人的疾病或疾病。FDA可能会得出结论,我们可能寻求孤儿药物专有权的情况或疾病不符合这一标准。即使我们获得了某一产品的孤立 药品独家经营权,该独家经营权也可能无法有效地保护该产品免受竞争,因为不同的产品 可以针对相同的条件获得批准。特别是,在基因疗法的背景下,孤儿药物排他性的概念仍然是不确定的,FDA最近发布的指导意见草案建议,不会仅基于给定载体类别内转基因或载体的微小差异而将两种遗传药物产品视为不同的药物。此外,即使在孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,则FDA随后可以针对相同的 情况批准相同的产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求,则也可能失去孤立药物的排他性。
2017年,国会通过了FDA 2017年重新授权法案(“FDARA”)。除其他事项外,FDARA还编纂了FDA先前存在的法规解释,要求药品赞助商证明孤儿药物的临床优越性,该药物在其他方面与先前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同,才能获得孤儿药物排他性。根据特朗普总统于2020年12月27日签署的综合性立法,对产品显示临床优势的要求 适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药物指定但尚未获得FDA批准或许可的任何药物和生物 。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤立药物的法规和政策,也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤立药物法规和政策做出的更改,我们的业务可能会受到不利影响。
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FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断 可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化 ,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此,该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外,政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助受到政治进程的影响,政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和 其他机构的中断也可能会减缓新的生物制品或对已获批准或批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或 批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去几年中, 从2018年12月22日开始的35天内,美国政府已经多次关门,某些监管机构,如FDA,已经解雇了FDA的关键员工,并停止了关键活动。如果政府长期停摆,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
另外, 为应对新冠肺炎疫情,美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布有意推迟对外国制造设施的大部分检查,并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后,FDA于2020年7月10日宣布,打算恢复对国内制造设施的某些现场检查,并遵循基于风险的优先顺序制度。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎大流行。如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动, 可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力, 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与我们与第三方关系有关的风险
我们 依靠第三方进行临床前和临床试验,并将依靠他们为我们执行其他任务。如果这些第三方 不能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求,我们可能 无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或无法将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
虽然我们招募了一支有临床试验经验的团队,但作为一家公司,我们在进行临床试验方面的经验有限。 此外,我们没有能力独立进行临床前研究和临床试验,我们已经并计划 继续依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方或我们的CRO为我们的候选产品进行临床前研究和未来临床试验。我们预计将严重依赖这些方为我们的候选产品执行 临床前和未来临床试验,并仅控制其活动的某些方面。然而, 我们将负责确保我们的每一项临床前和临床试验都是根据适用的协议进行的, 法律和法规要求以及科学标准,我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。 对于我们在进行临床前研究和临床试验期间的任何违反法律和法规的行为,我们可能会受到 警告信或执法行动,其中可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。
我们 和我们的CRO将被要求遵守法规,包括进行、监测、记录和报告临床前和临床试验结果的CCP ,以确保数据和结果在科学上可信和准确,并确保试验患者 充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国的主管机构和类似的外国监管机构执行,适用于临床开发中的任何药物。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行CGCP法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的cGCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床 试验。我们不能向您保证,FDA将在检查后确定我们未来的任何临床试验是否符合CCCP。此外,我们的临床试验必须使用符合FDA当前cGMP要求的 生产的候选产品。我们的CRO未能或未能遵守这些法规可能需要我们重复临床试验,这将延迟监管审批过程,还可能使我们受到执法行动的影响。
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尽管我们打算为我们的候选产品设计我们计划的临床试验,但在可预见的未来,CRO将进行我们所有计划的临床试验。因此,我们开发计划的许多重要方面,包括其实施和时间安排,将不在我们的直接控制范围内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验,与完全依靠我们自己的员工相比,我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据的日常管理也将减少 。
如果 我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排。 如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成,如果他们需要更换 ,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响,与这些CRO相关的任何临床前研究或临床试验可能会被延长、推迟或终止 。在这种情况下,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其成功商业化。因此,我们的财务结果和我们候选产品在主题指示 中的商业前景可能会受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会推迟。
我们 目前依靠一家制造商为我们的候选产品提供临床供应。如果该制造商损失、 或该制造商未能遵守FDA规定,我们可能无法以商业合理的条款 找到替代来源,或者根本无法找到替代来源。此外,第三方制造商和任何第三方合作伙伴可能无法以足够的质量和数量成功扩大生产我们当前或未来的候选产品 ,这将推迟或阻止我们开发我们的候选产品 候选产品和已批准的产品(如果有)的商业化。
我们 目前没有任何生产设施。我们目前依赖第三方制造商,包括Lonza Sales AG (“Lonza”)作为单一来源供应商,制造和供应我们用于临床前研究的材料,并预计 将继续这样做,用于未来的临床试验和JSP191的商业供应,以及我们或我们的合作者获得市场批准的任何其他候选产品 。我们与龙沙的协议包括对我们在未经龙沙同意的情况下与任何其他供应商达成供应安排的能力的某些限制。此外,龙沙有权根据一些因素提高其向我们收取的某些物资的价格,其中一些因素不在我们的控制范围之内。我们可能无法 维护或建立与第三方制造商或供应商的任何协议,或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够 与第三方制造商或供应商建立协议,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:
● | 第三方可能违反制造或供应协议; |
● | 第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的情况下终止或不续订协议;以及 |
● | 依赖第三方 进行合规、质量保证、安全和药物警戒以及相关报告。 |
此外,根据我们与安进签订的独家许可协议,龙沙生物有限公司已受雇为我们生产JSP191。该协议规定,如果我们希望将JSP191的制造商更换为另一方,则必须事先获得安进公司的同意。因此,我们获得JSP191的任何替代供应商的能力可能会进一步受到限制。
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第三方 制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们的 或我们的第三方制造商或供应商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁 ,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能严重 并对我们的产品供应造成不利影响,并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的候选产品 可能会与其他候选产品和产品竞争制造设施和其他供应。 根据cGMP法规运营并且可能有能力为我们生产的制造商数量有限。此外, 在批准我们的候选产品之前,我们需要确定一家合同制造商,该制造商能够以商业规模生产我们的产品,并且能够成功完成FDA审批前的检查和其他卫生当局的检查。我们可能无法获得与此类制造商或供应商的协议 ,因为我们需要这些能力和能力。
我们现有或未来的制造商或供应商的任何 表现不佳,或制造商或供应商决定将我们的产品从市场上撤下或限制进入我们的产品,都可能会推迟临床开发或上市审批。我们 目前没有安排为我们目前在临床试验或临床前研究中使用的许多材料提供多余或有保证的供应,我们可能会遇到困难或无法建立这些材料的替代来源。
我们 可能会与第三方合作,对我们 可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何此类协作不成功,我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们 可能会为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。 如果我们与任何第三方达成任何此类安排,我们可能会对我们的合作者专门用于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制 。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行在这些 安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。
涉及我们当前或未来的候选产品或研究计划的协作 给我们带来了许多风险,包括:
● | 合作伙伴不得对我们的候选产品进行 开发和商业化,或者可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点的变化或可用资金或外部因素(如转移资源或创造竞争优先级的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划 。 |
● | 合作者可能会推迟临床试验、为临床试验计划提供资金不足、停止临床试验或放弃候选产品、重复或 进行新的临床试验或要求新的候选产品配方进行临床测试。 |
● | 如果合作伙伴 认为有竞争力的产品更有可能成功开发,或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化,则合作伙伴可以独立开发或与第三方合作开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品。 |
● | 拥有一个或多个产品的营销权和分销权的协作者可能没有投入足够的资源进行此类产品的营销和分销。 |
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● | 合作者可能无法正确地 获取、维护、强制执行或捍卫我们的知识产权或专有权利,或者可能以这种 方式使用我们的专有信息以招致可能危及我们专有信息或使我们无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼。 |
● | 合作者和我们之间可能会发生纠纷,导致我们的产品或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止 ,或者导致代价高昂的诉讼或仲裁,从而分散管理层的注意力和资源。 |
● | 在我们的合作中确定的情况下,我们可能会失去某些有价值的 权利,包括如果我们经历控制权变更。 |
● | 协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的 合作伙伴参与业务合并,在此类合作下继续追求和重视我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。 |
如果 我们的合作没有成功开发候选产品并将其商业化,或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议,我们可能不会收到合作项下的任何未来研究资金、里程碑或版税付款。 如果我们没有收到这些协议下我们预期的资金,我们候选产品的开发可能会被推迟,我们可能 需要额外的资源来开发候选产品。此外,如果我们的其中一个协作者终止了与我们的协议,我们 可能会发现更难找到合适的替代协作者或吸引新的协作者,我们的发展计划可能会 被推迟,或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本10-K表格年度报告中描述的与 产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险均适用于我们的合作者的活动。
这些 关系或类似的关系可能需要我们产生非经常性费用和其他费用,增加我们的短期和长期支出, 发行稀释我们现有股东的证券,或扰乱我们的管理和业务。
如果我们无法以合理的商业条款建立合作关系,我们可能不得不更改我们的开发和商业化计划 。
我们的产品开发和研究计划以及JSP191或我们可能开发的任何其他候选产品的潜在商业化 将需要大量额外现金来支付费用。对于我们可能开发的一些候选产品,我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作 开发这些候选产品并将其商业化。
我们 在寻找合适的合作者方面将面临激烈竞争。我们是否就协作 达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件,以及提议的协作者对多个因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果,FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性,候选产品的潜在市场,制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性,竞争产品的潜力,我们对技术所有权的不确定性,如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对所有权提出挑战,则可能存在不确定性。以及一般的行业和市场状况。 协作者还可以考虑替代候选产品或技术,以获得可能可供协作的类似适应症,以及此类协作是否会比与我们的协作更具吸引力。
根据现有的协作协议,我们 还可能会受到限制,不能与潜在的协作者就某些条款签订未来的协议。 协作是复杂的,并且需要花费大量时间进行谈判和记录。此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们 可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商协作。如果我们无法做到这一点,我们可能需要 缩减我们正在寻求协作的候选产品的开发,减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划,推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以资助我们自己的开发或商业化活动,我们可能需要获得额外的资金,而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们或根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法开发候选产品 或将其推向市场并产生产品收入。
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与我们知识产权相关的风险
我们 高度依赖第三方许可的知识产权,终止这些许可中的任何一项都可能导致 重大权利的损失,这将损害我们的业务。
我们 依赖第三方许可的专利、专有技术和专有技术来开发JSP191,如果获得批准,则将其商业化 。这些许可的任何终止,或发现此类知识产权没有法律效力,都可能导致重大权利的丧失,并可能损害我们将当前或未来候选产品商业化的能力。
例如,我们依赖与安进的全球独家许可协议,根据该协议,我们许可安进的专利组合。 适用于我们的靶向调节计划,该计划包含针对人源化C-KIT抗体的专利系列。我们还依赖与斯坦福大学的许可协议,根据该协议,我们许可适用于我们的靶向调节和干细胞移植计划的专利组合 ,其中包含针对移植的内源性干细胞利基的免疫耗竭的专利系列。
我们与第三方签订的每一份许可协议都对我们施加了某些义务,包括努力达到开发门槛的义务和付款义务。不遵守此类义务可能会导致相应许可证协议的终止 或导致法律和财务后果。如果我们的任何许可方终止了各自的许可协议,我们可能无法 开发或商业化JSP191或这些协议涵盖的任何其他候选产品。终止我们的许可协议或减少或取消我们在许可协议下的权利可能会导致我们不得不谈判新的或恢复的协议,该协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们,或者根本不会,这可能意味着我们无法开发、商业化或销售受影响的候选产品 ,或者可能导致我们失去协议下的权利。
此外,我们的许可人可能会在起诉、维护、强制执行和保护任何可能不符合我们最佳利益的许可知识产权方面做出决定。此外,如果我们的许可人对任何许可的知识产权采取任何行动,例如任何许可的专利或专利申请,导致第三方成功挑战许可的知识产权 ,则此类专利可能无效或被认定为不可强制执行,我们可能会失去此类专利下的权利,这可能会对我们的业务造成重大损害。
此外, 我们目前从第三方获得知识产权许可的协议很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。因此,我们与许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务 或其他义务。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们 以可接受的条款维持当前许可安排的能力,或者不足以为我们提供使用知识产权的必要权利 ,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们的商业成功取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权和专有技术的能力。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们通过专利、商标和商业秘密在美国和其他国家/地区获得、维护和保护知识产权的能力。如果我们 没有充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会侵蚀、否定或抢占我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。
为了保护我们的专有地位,我们拥有并获得了某些知识产权的授权,包括某些已颁发的专利和专利申请,并已在美国或国外提交了与我们的候选产品相关的临时和非临时专利申请,这些申请对我们的业务非常重要。临时专利申请没有资格成为 已颁发的专利,除非我们在提交一项或多项相关临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时提交非临时专利申请,我们可能会失去关于临时专利申请的 优先日期,以及对临时专利申请中披露的发明的任何专利保护 。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请,但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致发布为我们提供竞争优势的专利。 此外,专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要的或理想的专利申请。
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专利申请、起诉和执行过程存在许多风险和不确定因素,不能保证我们、我们的许可人或我们未来的任何合作伙伴通过获得、捍卫和/或主张专利权来成功保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括:
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● | 美国专利商标局(“USPTO”)和多家外国政府专利代理机构要求在专利过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。 在这种情况下,竞争者可能会比没有遵守规定的情况下更早进入市场; |
● | 专利申请不得 导致颁发任何专利; |
● | 可能颁发或许可的专利可能会受到质疑、无效、修改、撤销、规避、发现不可执行或以其他方式不能提供任何竞争优势; |
● | 我们的竞争对手可能寻求或已经获得专利,这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售潜在产品的能力 ; |
● | 美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力,要求限制美国国内和国外的专利保护范围 事实证明成功的疾病治疗方法,这是关于全球健康问题的公共政策问题; |
● | 美国以外的国家/地区的专利法可能不如美国法院支持的专利法对专利权人有利,从而使外国竞争者有更好的机会 创造、开发和营销竞争产品候选产品。 |
在 某些情况下,我们通过其许可知识产权的协议可能无法使我们控制专利的起诉或维护,因此我们可能无法控制提出哪些权利要求或论点、如何修改权利要求,以及可能无法从这些专利权获得、 维护或成功实施必要或理想的专利保护。我们不能确定我们的许可方的专利起诉和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规 或将产生有效和可强制执行的专利。
此外,我们的一些授权内专利和专利申请可能,以及我们未来拥有和授权的一些专利可能与第三方共同拥有。 如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可,则这些共同所有人可以将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方,而我们的竞争对手 可以销售竞争对手的产品和技术。此外,我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作,以便 针对第三方强制执行此类专利,而此类合作可能不会提供给我们。
我们为候选产品获得的 专利保护可能不足以为我们提供任何竞争优势,否则我们的 专利可能会受到挑战。
我们的 拥有和许可的专利以及待处理的专利申请如果发布,可能不会为我们提供任何有意义的保护,或者可能无法阻止 竞争对手绕过我们的专利声明,通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的专利 。例如,第三方可能开发具有竞争力的产品,该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的优势,但不在我们的专利保护或许可权范围内。如果 我们就候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛,不足以阻碍此类 竞争,我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响,这将损害我们的业务。 目前,我们很大一部分专利和专利申请是未经许可的,尽管类似的风险也适用于我们现在拥有或可能拥有或未来拥有或许可的任何专利 或专利申请。
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我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷,或者将来可能会出现这些缺陷。 例如,在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、 合作者、被许可人或许可人,无论是当前的还是未来的,未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权 ,此类权利可能会减少或取消。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面与我们不完全合作或存在分歧,则此类专利权可能会受到损害。 如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷,则此类专利可能无效和/或无法强制执行,并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。任何这些结果都可能 削弱我们阻止第三方竞争的能力,而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,与临床物质成分和治疗方法有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题,这取决于当前的法律和知识产权背景、现有的法律先例 以及个人对法律的解释。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有不确定性。
更改美国和其他国家/地区的专利法或专利法解释 可能会降低我们的专利的价值或缩小我们的专利保护范围。此外,外国法律可能不会像美国法律那样 保护我们的权利。例如,包括欧洲等重要商业市场在内的多个司法管辖区的专利法对人体治疗方法的可专利性的限制比美国法律 更多。如果发生这些变化,可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响。
待处理的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行,除非且直到 此类申请颁发专利。假设满足可专利性的其他要求,目前,提交专利申请的第一方通常有权获得专利。然而,在2013年3月16日之前,在美国,发明的第一方享有该专利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现, 美国和其他司法管辖区的专利申请在提交后18个月才公布,或者在某些情况下根本不公布。因此,我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中提出权利要求的发明,或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。同样,我们不能确定我们向其授权或购买专利权的 方是第一个提出相关权利要求的发明的人,还是第一个为这些发明申请专利保护的 人。如果第三方已就我们的专利中所要求的发明或在2013年3月15日或之前提交的申请提出先前的专利申请,则可由此类第三方在美国启动干预程序,以确定谁最先发明了我们的申请所涵盖的任何主题。 如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类先前的申请,则此类第三方可在美国启动派生程序,以确定我们的发明是否源自他们的发明。
此外,由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们拥有和许可的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。 不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在现有技术都已找到。如果存在这种现有技术,它可以被用来使专利无效,或者可以阻止专利从未决的专利申请中颁发。例如,此类专利申请可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局或世界各地的其他专利机构。作为替代或补充,我们可能参与授权后审查程序、反对意见、派生程序、单方面复审、各方间复审、补充审查或地区法院的干扰诉讼或挑战, 在美国或各种外国专利局,包括我们拥有权利的具有挑战性的专利或专利申请 ,包括我们赖以保护业务的专利。在任何此类挑战中做出不利裁决 可能导致专利损失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,或者导致专利申请被拒绝,或者专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小,其中任何一项都可能限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或者限制对我们的技术和产品的专利保护 。此外,考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间, 保护这类候选人的专利可能会在这些候选人商业化之前或之后不久到期。
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我们已经或可能获得或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或许能够通过以非侵权方式开发类似的 或替代技术或产品来规避我们的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准销售他们自己的产品,与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者,我们的竞争对手可能会寻求销售任何经批准的产品的仿制版本,或者在美国或其他司法管辖区采取类似的策略,声称我们拥有或许可的专利 无效、不可强制执行或未被侵犯。在这种情况下,我们可能需要捍卫或维护我们的专利,或同时维护这两项专利,包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何此类诉讼中,法院或其他有管辖权的机构可能会 裁定我们的专利无效或不可强制执行,或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此,即使我们拥有有效且可强制执行的专利,这些专利仍可能无法针对竞争产品或流程提供足以实现我们的业务目标的保护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
其他 方已经开发或可能开发可能与我们的方法相关或与我们的方法竞争的技术,并且可能已经或可能 提交专利申请,并且可能已经或可能获得与我们的专利申请重叠或冲突的专利, 通过要求相同的材料、配方或方法,或通过要求可能主导我们专利地位的主题。 此外,授权给我们的某些部分或全部专利组合已授权或可能被授权给第三方,这些第三方 可能拥有或可能获得某些强制执行权。如果我们或我们的许可人获得的专利保护范围不够广泛,我们可能无法阻止其他人开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品。 在某些情况下,我们可能无法获得或严重限制我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度,并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证 我们的任何许可专利已经或我们的任何未决拥有或许可专利申请成熟为已颁发专利 将包括范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求,我们也不能保证我们的许可将继续有效。
此外,还存在不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应, 未支付费用,以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。
如果我们无法保护我们商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护、技术诀窍和持续的技术创新 来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过与承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议,以及与我们的顾问和员工签订发明转让协议来保护我们的专有技术和流程。但是,我们可能在所有情况下都不会获得这些协议,与我们签订了这些协议的个人可能不会遵守其条款。根据这些协议进行的知识产权转让 可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或者 他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外,尽管存在保密协议和其他合同限制,但我们可能无法阻止这些 协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的 我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为本协议当事人的承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问中的任何一方违反或违反本协议的任何条款,我们可能没有足够的补救措施。因此,我们可能会丢失我们的商业机密。对非法获取和使用我们的商业机密的第三方实施索赔,如专利诉讼, 既昂贵又耗时,结果不可预测。此外, 美国以外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。
70
此外, 我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立发现。竞争对手 和其他第三方可能试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势, 故意侵犯我们的知识产权,围绕我们受保护的技术进行设计,或开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术 。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的,我们将无权阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密得不到充分保护或不足以提供相对于竞争对手的优势, 我们的竞争地位可能会受到不利影响,我们的业务也可能受到影响。此外,如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分 ,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方盗用我们的商业秘密。
如果我们的商标和商号得不到充分保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ,我们的业务可能会受到不利影响。
我们当前或未来的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标或描述性商标,或被判定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止 使用这些名称,我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。我们的公司名称 和徽标以及我们的产品候选名称“JSP191”和“JSP502”都不是注册商标。如果我们 在商标注册过程中寻求注册我们的任何商标,我们的申请可能会被美国专利商标局或其他外国司法管辖区拒绝。尽管我们将有机会回应这些拒绝,但我们可能无法 克服这些拒绝。此外,在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼 ,我们的商标可能无法继续存在。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别 ,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称 授权给第三方,例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指南 ,但如果我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号,可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
此外,我们建议在美国的候选产品使用的任何名称都必须获得FDA的批准,无论 我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常对建议的产品名称进行审查,包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的类似行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称,我们可能需要花费 大量额外资源,以努力确定符合适用商标法资格的合适替代名称, 不侵犯第三方的现有权利并为FDA所接受。此外,在许多国家,拥有和维护商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时,竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,还可能存在潜在的商号或商标侵权行为 其他注册商标或商标的所有者提出的索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标的变体,或 商标名。如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行, 或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下,我们 最终可能被迫停止使用此类商标。
71
我们 可能无法成功获取JSP191或我们可能开发的任何未来候选产品的关键技术的必要权利或许可内许可。
我们 目前通过来自第三方的许可拥有开发JSP191的知识产权权利,我们希望通过授予关键技术的权利来扩大与我们的候选产品管道相关的知识产权足迹。 我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们获得许可或以其他方式获得开发其他候选产品和技术的权利的能力。尽管我们过去成功地从第三方许可方(包括Amgen Inc.和Stanford)获得了技术许可,但我们不能保证我们将能够以可接受的条款从第三方获得与我们的候选产品相关的其他技术的许可或权利 。
为了将我们的候选产品推向市场,我们可能会发现从此类第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。但是,我们可能不清楚谁拥有我们希望获得的知识产权的权利,或者我们可能无法获得此类 许可证,或者无法以其他方式从第三方获得或获得许可证内的知识产权,而我们认为这些知识产权对于我们可能开发的产品和我们使用的技术 是必要的。例如,我们在临床前研究中采用了一系列由第三方拥有的基因组工程技术,并生产用于临床 试验的eHSC或其他细胞疗法,如果获得批准,还将用于我们的候选产品的商业化。我们目前根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节进行临床前研究和临床试验,这为专利技术的使用提供了一个安全的避风港,该专利技术与根据管理药品制造、使用或销售的联邦法律开发和提交信息有关的合理 相关。
许可或收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域,其他公司可能会采取策略 许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这类公司可能具有相对于我们的竞争优势,例如,由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。 此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法 按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权 或根本不能。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权,我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
即使 如果我们能够获得这样的许可证,它也可能是非独家的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术,这可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们无法 以合理的商业条款获得必要的第三方专利许可,我们可能无法将我们的候选产品商业化 ,或者此类商业化努力可能会显著延迟,这反过来可能会严重损害我们的业务。
第三方 对知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作 并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方专利和专有权利的行为。生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼,以及挑战专利的行政诉讼,包括美国专利商标局的干扰和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。最近,根据美国专利改革,新的程序包括各方间已经实施了审查和赠款后审查。这项改革 将给未来挑战我们的专利的可能性带来不确定性。在我们开发候选产品的领域中,存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利以及待处理的专利申请,第三方可能会声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术,并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼,如果我们被发现侵犯了此类第三方专利,我们可能会被要求支付损害赔偿金、停止侵权技术的商业化 或从此类第三方获得许可,这些许可可能无法按商业合理的条款或根本无法获得。
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可能存在与使用或制造我们的候选产品 相关的材料、配方、制造方法或处理方法的专利权的第三方专利。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的 专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外,我们或我们的许可方可能无法识别已颁发或可能错误解释此类专利的相关性、范围或过期的相关第三方专利。 专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或待定申请的相关性或范围的解释可能不正确。 如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的材料或任何最终产品本身,则任何此类专利的持有者可能能够 阻止我们将候选产品商业化的能力,除非我们根据适用专利获得许可,或者直到此类 专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的材料、配方或方法的各个方面,包括但不限于组合疗法或患者选择方法, 任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化 候选产品的能力,除非我们获得了许可证,或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。
对我们提出索赔的各方 可以寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步 开发和商业化我们的候选产品。为这些索赔辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼 费用,并涉及从我们的业务中大量转移员工资源。我们可能没有足够的资源来使 这些行动成功完成,这可能会导致巨大的成本,并可能阻碍我们无法追踪任何受影响的产品 或候选产品。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的股价 产生重大不利影响。
如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费、从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品,而这些 可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
我们获得许可的某些知识产权可能是通过政府资助的计划发现的,因此可能受联邦法规的约束,例如“入场”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。 遵守此类法规可能会限制我们的专有权,并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经许可或将来可能许可的任何通过使用美国政府资金而产生的知识产权 都受某些联邦法规的约束。因此,根据1980年的《贝赫-多尔法案》(“贝赫-多尔法案”),美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、 不可转让、不可撤销的全球许可。此外,美国政府 有权要求我们将任何此类知识产权的独占、部分独占或非独占许可授予第三方,如果它确定:
● | 还没有采取足够的步骤将该发明商业化; |
● | 政府必须采取行动以满足公共卫生或安全需求;或 |
● | 政府必须采取行动 以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。 |
如果我们或适用的许可方未能 向政府披露发明,且未能在规定的时间内提交知识产权注册申请,则美国政府也有权取得此类知识产权的所有权。 在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束,遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。我们不能确定我们当前或未来的许可方 是否始终遵守《贝赫-多尔法案》的披露或报告要求,或者是否能够按照这些要求纠正任何失误 。
73
此外,美国政府要求任何包含主题发明的产品或通过使用主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有者 能够证明已做出合理但未成功的努力,以类似条款向潜在的 被许可人授予许可,而这些许可很可能在美国进行大量生产,或者在这种情况下,国内制造 在商业上不可行,则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们目前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的,《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。
我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时的 ,而且不会成功。
竞争对手 可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能既昂贵又耗时,并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔,声称我们侵犯了他们的专利,此外还声称我们的专利无效或不可强制执行,或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中,法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行,我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是,即使此类专利的有效性得到支持,法院也会狭隘地解释专利权利要求,或者以我们的专利权利要求不包括发明为理由,判定我们无权阻止另一方使用相关发明。 涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张我们专利的能力,并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些事件中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。 类似地,如果我们提出商标侵权索赔,法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可执行, 或者我们所主张的商标侵权所针对的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下,我们 最终可能被迫停止使用此类商标。
即使我们认定侵权行为成立,法院也可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁令,而只判给 金钱损害赔偿,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由于与知识产权诉讼有关的披露需要大量的信息披露,我们的一些机密信息有可能在诉讼期间被披露 。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的股价 产生重大不利影响。此外,不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔,这些索赔通常持续数年才能结案。即使我们最终在此类索赔中胜诉, 此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何 好处。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区起诉、维护、保护和强制执行我们的候选产品专利,费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物,并可能将其他侵权药物出口到我们拥有专利保护的地区,但执法权力 没有美国那么强。这些药物可能与我们的候选产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。
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许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。 一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行,这可能会使我们很难从总体上阻止对我们专利的侵权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨大的成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,我们的专利申请可能面临无法颁发的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
许多国家/地区都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会在特定情况下被强制向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。 在这些国家,如果专利被侵犯或如果我们被迫将许可证授予第三方,我们的补救措施可能会有限。 这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生不利影响。
如果 我们没有获得JSP191或我们可能开发的任何其他候选产品的专利期延长(PTE)和数据独占权,我们的业务可能会受到实质性损害。
根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、期限和条件,我们的一项或多项美国专利 可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许涵盖经批准产品的专利的专利期延长最多五年,以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期。但是,如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查,未能在适用的截止日期内提出申请,未能在相关专利到期前提出申请,或未能满足适用的要求,我们可能不会获得延期。此外,延期的时间可能比我们要求的短。 每个批准的产品只能延长一项专利;延期的总专利期不能从批准之日起延长14年以上;并且只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延期。如果 我们无法获得专利期延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们可以对适用的候选产品执行专利权的期限将缩短,我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准 。因此,我们来自适用产品的收入可能会减少。此外,如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和试验方面的投资,并比其他情况下更早推出他们的产品,以及我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果, 而潜在客户可能会受到实质性的损害。
第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。
我们 雇用以前受雇于大学或其他生物制药公司的人员,包括我们的竞争对手或潜在的 竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中 或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能会受到以下索赔的影响:我们为保护员工或顾问的发明而提交的专利和应用程序属于他们的前雇主或其他第三方合法拥有。可能需要通过诉讼来为这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本 ,并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都将损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。
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与其他法律合规事项相关的风险
如果我们的任何候选产品获得批准,任何主要市场的不利报销决定都可能对我们产生负面影响 。此外,这种制度的不利变化(例如,价格管制)可能会对我们产生负面影响。
管理新药上市审批、定价和报销的法规因国家而异。在美国,最近颁布的立法可能会显著更改审批要求,这可能会涉及额外成本,并导致审批延迟。一些国家要求药品的销售价格在上市前获得批准。在许多 国家/地区,定价审核期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场,处方药定价即使在获得初步批准后,仍然受到政府的持续控制。因此,我们可能会 获得某一药品在特定国家/地区的上市批准,但随后会受到价格法规的约束,这些法规会推迟该药品的商业投放时间,可能会推迟较长时间,并对我们在该国家/地区销售该药品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力, 即使我们可能开发的任何候选产品都获得了市场批准。
我们能否成功地将任何药物商业化,还将在一定程度上取决于政府卫生管理机构、私营健康保险公司和其他组织对这些药物和相关治疗的报销程度。 政府当局和第三方付款人(如私营健康保险公司和健康维护组织)决定他们将支付哪些药物的费用,并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。 政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。例如,2019年5月,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则,允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择使用阶梯疗法,这是Medicare乙方药物的一种事先授权 。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。
国会和拜登政府各自表示,将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制 以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和 批量购买。
在州一级,立法机构在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面变得越来越积极。其中一些措施包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,还包括旨在 鼓励从其他国家/地区进口和批量购买的措施。此外,地区卫生保健当局和个别医院 越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。此外,越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何药物是否可获得报销,以及报销水平(如果可报销)。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量获得报销,我们可能无法成功将任何获得营销批准的候选产品商业化 。
对于新批准的药品,在获得报销方面可能会出现重大延误,覆盖范围可能比FDA或美国境外类似监管机构批准药品的用途 更为有限。此外,有资格获得报销 并不意味着在所有情况下都会为任何药品支付费用,或者按照涵盖我们的成本(包括研究、开发、制造、销售和分销)的费率进行支付。如果适用,新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本,并且 可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同,可能基于已为低成本药品设定的报销水平,也可能纳入其他 服务的现有付款。药品净价可通过以下方式降低:政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来法律的任何放宽,这些法律目前限制从销售价格低于美国的国家/地区进口药品。如果我们的任何候选产品获得批准,任何此类降价都可能对我们的产品净销售额产生负面影响。
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我们获得上市批准的任何 候选产品都可能受到限制或退出市场,如果我们未能遵守监管要求,或者如果我们的 药品在获得批准时遇到了意想不到的问题,我们可能会受到重大处罚。
FDA和其他监管机构密切监管药品的审批后营销和促销,以确保药品仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售。FDA和其他监管机构对制造商关于标签外使用的通信实施了严格的限制,如果我们不根据其批准的适应症销售我们的药品,我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反《联邦食品、药品和化妆品法》和其他与处方产品促销和广告有关的法规,包括 虚假索赔法,也可能导致调查或指控 违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。
此外,如果后来发现我们的药品、第三方制造商或制造工艺存在以前未知的问题,或者 未能遵守监管要求,可能会产生各种结果,包括:
● | 对此类药物、制造商或生产工艺的限制; |
● | 对药品贴标签或销售的限制; |
● | 限制药品的分发或使用; |
● | 进行上市后临床试验的要求; |
● | 收到警告信或无标题信件 ; |
● | 从市场上召回药品 ; |
● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
● | 召回药品; |
● | 罚款、返还或返还利润或收入 ; |
● | 暂停或撤回上市审批 ; |
● | 暂停任何正在进行的临床试验 ; |
● | 拒绝允许进口或出口我们的药品; |
● | 产品检获;以及 |
● | 禁令或施加民事或刑事处罚。 |
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能 产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将我们开发的任何候选产品商业化的能力,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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此外, 如果我们的任何候选产品获得上市批准,FDA可以要求其采用风险评估和缓解策略,以确保收益大于风险,其中可能包括概述 产品分发给患者的风险的药物指南,以及向医疗从业者发布的沟通计划。此外,如果我们或其他人后来发现我们的任何候选产品引起的不良副作用,可能会导致几个潜在的重大负面后果, 包括:
● | 监管部门可以 暂停或撤回对该产品候选产品的审批; |
● | 监管机构可能要求在标签上附加警告; |
● | 我们可能被要求更改该候选产品的给药方式或进行额外的临床试验; |
● | 我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任。 |
● | 我们的声誉 可能会受损。 |
我们与医疗保健提供者(包括医生和第三方付款人)的关系将受到适用的反回扣、欺诈、滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束,这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
医疗保健 提供者和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时扮演主要角色。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规,这些法律和法规可能会限制我们研究以及营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。 适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制,包括仅适用于 我们已上市产品的法律和法规,包括但不限于:
● | 联邦医疗保健计划 反回扣法规,除其他事项外,禁止个人或实体在知情和故意的情况下,以现金或实物形式直接或间接地索取、收受、提供或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),以诱导或回报个人推荐购买、租赁、订购或推荐联邦医疗保健计划下可全部或部分付款的任何物品、商品、设施或服务,例如Medicare 和Medicaid。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规; |
● | 联邦虚假索赔,包括 可通过举报人诉讼、虚假陈述和民事罚款法律强制执行的《虚假索赔法》,该法律禁止任何个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性政府资金付款索赔,或故意做出或导致做出虚假记录或声明,对虚假或欺诈性索赔具有重要意义 ,以获得虚假索赔付款,或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。此外, 政府可以断言,违反美国联邦反回扣法规的索赔包括物品和服务,根据《虚假索赔法》构成虚假或欺诈性索赔; |
● | 1996年《联邦健康保险可携性和责任法案》(HIPAA),其中禁止执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,或就与医疗保健事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或付款 作出虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦《反回扣法规》类似,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图 即可实施违规; |
78
● | 联邦虚假陈述 法规,禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述; |
● | 联邦食品、药品和化妆品法案,除其他事项外,严格管理药品营销,禁止制造商销售此类产品用于标签外用途,并监管样品的分发; |
● | 联邦法律要求制药 制造商向政府报告某些计算的产品价格,或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣,通常作为政府医疗保健计划下的补偿条件; |
● | 联邦医生付款 阳光法案,要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)项下付款,每年向美国卫生与公众服务部内的CMS 报告与前一年向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院 进行的付款或其他价值转移有关的信息,以及由医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始,此类义务包括向某些其他保健专业人员付款和以其他方式转移价值,包括医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士;以及 |
● | 类似的州和外国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法律,其范围可能更广,适用于医疗保健项目 或由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的服务。 |
一些州法律还要求制药公司遵守特定的合规标准,限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动,或要求制药公司报告与支付给保健提供者或营销支出有关的信息。某些州的法律还要求报告与药品定价有关的信息。此外,某些州和地方法律要求药品销售代表注册。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性和政府对法律法规不断变化的解释, 政府当局可能会得出结论,我们的业务做法,包括我们与医生的某些咨询委员会安排,可能不符合医疗保健法律和法规。 如果我们的操作被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到重罚,包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还。排除 参与政府医疗保健计划,如Medicare和Medicaid、监禁、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益,以及削减或重组我们的业务,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
欧盟有严格的法律管理向医疗保健专业人员提供福利或优势,以诱导或鼓励 医疗产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用。此类法律和相关的执业守则规定了提供招待、赞助、礼物和促销物品必须符合的规则和要求,才能 被医疗保健专业人员接受。向医疗保健专业人员提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的监管。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
向某些欧盟成员国的医疗保健专业人员支付的款项 可能会公开披露。此外,与医疗保健专业人员的协议通常必须事先通知医疗保健专业人员的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构,并经其批准。这些要求 在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为守则中作出规定。如果未能遵守这些要求,可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
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医疗保健 和其他改革立法可能会增加我们和任何合作伙伴获得市场批准并将JSP191和我们可能开发的任何其他候选产品商业化的难度和成本,并影响我们或他们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区,一直并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和法规改革。此类变更可能会阻止或推迟JSP191和我们可能开发、限制或管理的任何其他候选产品的上市审批,并影响我们以盈利方式销售任何我们获得上市审批的候选产品的能力 。虽然我们无法预测哪些医疗保健或其他改革措施将取得成功,但 这些措施可能会导致更严格的覆盖标准,对我们或我们未来的合作伙伴可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力,或者导致可能对我们实现或保持盈利能力产生不利影响的其他后果。
在美国,联邦政府和各州积极推行医疗改革,这从ACA的通过和修改或废除该立法的持续努力中可见一斑。ACA极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式,其中包含许多条款,这些条款会影响药品的承保范围和报销范围,和/或可能会减少对药品的需求,例如增加国家医疗补助计划下的品牌处方药的药品返点,并将这些返点扩大到医疗补助管理的医疗保健,并对制造商和进口商评估根据某些政府计划报销的品牌处方药的费用,包括联邦医疗保险和医疗补助。医疗改革的其他方面 ,例如扩大政府执法权力和提高标准,可能会增加与合规相关的成本,也可能影响我们的业务。存在并可能继续存在司法挑战,包括美国最高法院的审查。我们无法预测ACA或其他联邦和州改革努力的最终内容、时间或效果。 不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务结果产生不利影响, 我们无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法、司法或行政改革将如何影响我们的业务 。
联邦 和州政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗成本增长表现出极大兴趣,包括价格控制、免除医疗补助药品退税法律要求、限制报销以及要求 用仿制药替代品牌处方药。私营部门还试图通过限制覆盖范围或报销或要求产品折扣和回扣来控制医疗成本。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的额外法律、法规或政策(如果有),或者此类法律、法规或政策将对我们的业务产生什么影响。任何成本控制措施都可能显著 降低我们可能为潜在产品确定的覆盖范围和价格,这将对我们的 净收入和经营业绩产生不利影响。
已经提出了立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制生物技术产品的销售和促销活动 。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更,或FDA对生物制品的法规、指南或解释是否会更改,或者这些更改对我们候选产品的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外,美国国会对FDA审批和决策流程的更严格审查可能会 显著推迟或阻止上市审批,并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试 和其他要求。
处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政措施的影响,如果获得许可,可能会影响我们产品的价格。
处方药的价格也在美国引起了相当大的讨论。到目前为止, 美国国会最近进行了几次调查,并提出并颁布了州和联邦立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,降低医疗保险下药品的成本,并改革政府计划产品的报销方法。为此,特朗普总统发布了几项行政命令,旨在降低处方药产品的成本。其中某些命令反映在最近颁布的法规中,包括实施特朗普总统最惠国模式的临时最终规则,但这种最终规则目前受到全国性初步禁令的约束。这些命令和由此产生的法规是否会在拜登政府期间继续有效仍有待观察。此外,2020年9月24日,特朗普政府敲定了一项规则制定 ,允许各州或某些其他非联邦政府实体向FDA提交进口计划提案以供审查和批准。 申请者必须证明其进口计划不会对公共健康和安全构成额外风险,并将为消费者节省大量成本。FDA发布了指南草案,允许制造商进口他们自己批准的、授权在其他国家销售的药物(多市场批准的产品)。
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在州一级,各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制 药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些 产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量采购。此外,地区性医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准,可能会减少对我们产品的最终需求,或对我们的产品定价造成压力。 我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们产品的需求减少 候选产品或额外的定价压力。
在 欧盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品商业化的能力 候选产品如果获得批准。在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗保健支付系统 因国家/地区而异,许多国家/地区对特定产品和疗法设定了价格上限。在一些国家,特别是欧盟国家,处方药的定价受到政府的管制。在这些国家/地区,在收到产品的营销批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间 。为了在某些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者如果定价设置在不令人满意的水平,我们的业务可能会受到损害,可能会受到严重影响。
我们的 员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括 不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们 面临员工、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险,如果我们开始临床 试验,我们的主要调查人员也会面临欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规,向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息,遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA、EMA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用,这可能会 导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则, 但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引发的其他 行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动, 而我们不能成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。
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管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律和法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售 某些候选产品,并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。
我们 可能在美国以外的每个司法管辖区受许多法律法规约束,我们可能会在这些司法管辖区开展业务。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高,而且此类计划很难执行。 尤其是在需要依赖第三方的情况下。
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国实体的任何行为或决定,以帮助个人或企业获得或保留业务。 FCPA还要求其证券在美国上市的公司遵守某些会计条款, 要求我们保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录,包括国际子公司,并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制制度。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。美国证券交易委员会参与执行《反海外腐败法》中有关账簿和记录的规定。
同样,英国《2010年反贿赂法》对与英国有联系的公司和个人具有域外效力。 英国《反贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行引诱。遵守《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》既昂贵又困难,尤其是在腐败是公认问题的国家。此外,《反海外腐败法》对制药业提出了特别的挑战,因为在许多国家,医院由政府运营,医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项,并导致了《反海外腐败法》的执行 行动。
各种法律、法规和行政命令还限制出于国家安全目的在美国境外使用和传播机密信息,或与某些非美国国民共享机密信息,以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入更多资源来遵守这些法律,而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些候选产品,这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。如果 不遵守管理国际商业惯例的法律,可能会受到重大处罚,包括暂停或取消政府承包合同的资格。违反《反海外腐败法》可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利,直到未决索赔得到解决。违反《反海外腐败法》的定罪可能会导致长期取消政府承包商的资格。由于我们未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而导致政府合同或关系的终止,将对我们的运营产生负面影响,损害我们的声誉和获得政府合同的能力。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。
遵守全球隐私和数据安全要求 可能会给我们带来额外的成本和责任,或抑制我们在全球收集和处理数据的能力,而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大罚款和处罚。
全球范围内信息的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速 演变,在可预见的未来可能仍不确定。在全球范围内,我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架,我们必须遵守这些框架。例如,收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟内个人的个人数据,包括个人健康数据,受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束,该条例于2018年5月在欧洲经济区(EEA)的所有成员国生效。GDPR的范围很广,对处理个人数据的公司提出了许多要求,包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求、征得个人对个人数据相关人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据违规通知,以及在 使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR增加了我们对在欧洲经济区进行的临床试验的义务,扩大了个人数据的定义,将编码数据包括在内,并要求更改知情同意做法,并向临床试验受试者和研究人员 发出更详细的通知。此外,GDPR对将个人数据转移到欧盟以外的国家(包括美国)实施了严格的规则,因此加强了对位于欧洲经济区的临床试验地点应适用于将个人数据从此类地点转移到被认为缺乏足够数据保护水平的国家的审查, 比如美国。GDPR还允许数据保护当局要求销毁不正当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款,罚款金额最高可达全球收入的4%或 2000万欧元,以金额较大者为准,它还授予数据主体和消费者协会 向监管机构投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人权利。此外,GDPR规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规,限制个人数据的处理,包括遗传、生物特征或健康数据。
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美国正在实施或正在实施类似的 行动。适用于我们的活动的数据保护法种类繁多,州和联邦两级的多个执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长都积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如,已于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act) 产生了与GDPR类似的风险和义务,尽管《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)确实豁免了作为临床试验的一部分收集的某些信息, 受联邦保护人类受试者政策(公共规则)的约束。2020年3月,加利福尼亚州总检察长提出了尚未最终敲定的配套法规草案的不同版本。尽管推迟了法规的通过,加利福尼亚州总检察长还是从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。此外,加州选民于2020年11月3日通过了一项新的加州隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将在处理和存储计划于2023年1月1日生效的个人信息方面增加额外的义务(某些条款将追溯到2022年1月1日)。此外,弗吉尼亚州新的隐私法《弗吉尼亚州消费者数据保护法》已于2021年3月2日签署成为法律,并计划于2023年1月1日生效,科罗拉多州隐私法将于7月1日生效, 2023年。VCDPA和CPA将对个人信息的处理和存储施加许多与加州消费者隐私法和CPRA类似的义务。其他许多州也在考虑类似的立法。在联邦一级也引入了一系列广泛的立法措施。因此,如果不遵守有关隐私和个人信息安全的联邦和州法律(包括当前生效的法律和未来的法律),我们可能会面临此类法律的罚款和处罚。此外,还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被确定为违反了这些法律, 政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源,并产生负面宣传, 这可能会损害我们的声誉和业务。
鉴于数据保护义务变化的广度和深度,准备和遵守这些要求是严格的和时间密集的,需要大量资源和对我们的技术、系统和实践以及处理或传输在欧盟收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的审查。 GDPR和其他与加强保护某些类型的敏感数据相关的法律或法规变化,例如来自我们临床试验的医疗数据或其他个人信息,可能需要我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制,可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动,增加我们的业务成本,并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及针对我们的巨额罚款和处罚 ,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 和我们的合作伙伴可能受到与数据隐私和安全相关的严格隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束 ,此类法律、法规、政策或其解释方式的变化或合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
有许多适用于个人身份信息的收集、传输、处理、存储和使用的美国联邦和州数据隐私和保护法律法规,其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展,隐私和数据保护问题受到越来越多的关注, 可能会影响我们的业务。不遵守这些法律法规可能会导致对我们采取执法行动,包括罚款、监禁公司管理人员和公开谴责、受影响个人的损害索赔、对我们声誉的损害和商誉损失,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
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如果 我们无法妥善保护我们拥有的与健康相关的信息或其他敏感或机密信息的隐私和安全 ,我们可能被发现违反了我们的合同。此外,如果我们不遵守适用的隐私法,包括适用的HIPAA隐私和安全标准,我们可能面临重大的行政、民事和刑事处罚。执法 活动还可能导致财务责任和声誉损害,对此类执法活动的回应可能会消耗大量的内部资源。此外,州总检察长有权提起民事诉讼,寻求禁令或损害赔偿,以回应威胁州居民隐私的侵权行为。
我们 受制于加利福尼亚州最近颁布的州法律,该法律要求总部位于加州的上市公司 董事会的性别和多样性配额。
2018年9月,加利福尼亚州颁布了参议员法案826(SB 826),该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司 董事会中至少有两名女性董事,如果公司有至少五名董事,则董事会中至少有三名女性董事,如果公司有至少六名董事,则董事会中至少有三名女性董事。
此外,加利福尼亚州于2020年9月30日颁布了第979号国会法案(“AB 979”),该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司 必须包括一定数量的董事,这些董事来自“代表性不足社区”。 来自“代表性不足社区”的董事指的是自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉美裔、亚洲、太平洋岛民、美国原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性恋、女同性恋者、双性恋者或变性人的董事。到2021年12月31日,每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求至少有一个来自代表性不足的社区的董事。到2022年12月31日,拥有四名以上但少于九名董事的上市公司将被要求至少有两名董事来自代表性不足的社区,而拥有九名或更多董事的上市公司将被要求至少有三名 名董事来自代表性不足的社区。
我们 不能保证我们能够招聘、吸引和/或留住合格的董事会成员,并达到SB 826或AB 979所要求的性别和多样性配额 ,而我们的董事会目前无法满足SB 826所要求的配额。未能遵守 SB 826或AB 979可能会导致加州国务卿处以罚款,第一次违规将被罚款100,000美元,随后每次违反这两项法律将被罚款300,000美元,我们的声誉可能会受到不利影响。
与员工事务、管理增长和信息技术相关的风险
如果我们失去关键管理人员,或者如果我们无法招聘更多高技能人员,我们继续开发和 识别和开发新一代或下一代产品候选产品的能力将受到影响,这可能会导致开发过程延迟, 失去市场机会,降低我们的竞争力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理层,特别是我们的首席执行官、我们的执行团队成员以及关键的科学和医疗人员员工。我们的任何高管、关键员工以及科学和医疗顾问的服务丢失,以及我们无法找到合适的替代者,都可能导致 产品开发延迟并损害我们的业务。
我们 在旧金山湾区的设施进行运营。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈,这可能会限制我们以可接受的条件或根本无法聘用和留住高素质人员的能力。
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为了 吸引有价值的员工留在我们公司,除了工资和现金激励外,我们还提供了随着时间的推移授予 的股票期权。随着时间的推移,股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响,这些波动超出了我们的控制范围,在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们 努力留住有价值的员工,但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。此外,我们可能会因为整个美国经济中正在发生的影响就业市场动态的“大辞职”而经历员工离职。新员工需要培训和时间,才能实现完全的工作效率 。新员工可能不会像我们预期的那样高效,我们可能无法招聘或保留足够数量的合格 个人。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议,但这些协议规定可以随意雇用,这意味着我们的任何员工都可以随时离职,无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的人寿保险 维持“关键人物”保单。我们的成功还取决于我们继续 吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。
作为一家运营公司,我们和我们的管理层的记录有限。预期业务计划的运营执行失败 可能会对我们的商业前景产生重大影响。此外,如果我们不能吸引和留住高素质的人才,我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们的 管理团队在一起工作的时间有限,作为一个团队执行我们的业务计划的记录也有限。此外,我们最近还填补了财务和会计人员的一些职位。因此,某些关键人员 最近才承担起他们目前正在履行的职责,很难预测我们的管理 团队是否会单独和集体有效地运营我们的业务。这些变化可能会对我们的商业前景造成猜测和不确定性 ,并可能导致或导致:
● | 中断我们的业务 或分散我们的员工和管理层的注意力; |
● | 难以招聘、聘用、激励和留住有才华和技能的人才; |
● | 股价波动;以及 |
● | 谈判、维护或完成业务或战略关系或交易的困难。 |
如果我们无法缓解这些风险或无法吸引和留住高素质人才,我们的收入、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们 将需要扩大我们组织的规模,我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2021年12月31日,我们有25名全职员工。随着我们的开发、制造和商业化计划和战略的发展,以及我们作为一家上市公司继续运营,我们预计需要并正在积极招聘更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来巨大的额外责任, 包括:
● | 识别、招聘、整合、维护和激励更多员工; |
● | 有效管理我们的内部开发工作,包括针对我们的候选产品的临床、FDA和国际监管审查流程,同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务;以及 |
● | 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效 管理未来增长的能力,我们的管理层可能还必须将不成比例的时间转移到管理这些增长活动上。
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我们 目前依赖,在可预见的未来,我们将在很大程度上继续依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务,包括监管审批、临床管理和制造的几乎所有方面。 我们不能向您保证,独立组织、顾问和顾问的服务将在需要时继续及时提供给我们,或者我们可以找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效地管理我们外包的活动,或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响,我们的临床试验可能会 延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务 。我们无法向您保证,我们将能够以经济合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问,或者根本不能。如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织,或者如果我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的 保单可能不够充分,有可能使我们面临无法恢复的风险。
我们 有有限的董事和官员保险以及商业保险保单。任何重大的保险索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。保险可获得性、承保条款和定价继续因市场情况而异。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围;但是,我们 可能无法正确预测或量化可保风险;我们可能无法获得适当的保险范围;保险公司 可能无法回应,因为我们打算承保可能发生的可保险事件。我们观察到保险市场的快速变化,涉及传统公司保险的几乎所有领域。这些情况导致了更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的承保限额。对于某些风险,由于成本或可获得性的原因,我们可能没有或没有保险覆盖范围。
我们的 内部计算机系统或我们的第三方供应商、协作者或其他承包商或顾问的系统可能出现故障或遭遇安全漏洞,这可能会导致我们的产品开发计划严重中断,危及与我们业务相关的敏感信息 ,或者阻止我们访问关键信息,从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响 。
我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或误用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏或中断。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响,但 如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的开发计划和业务运营中断 ,无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失还是其他中断。例如, 未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著 增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或数据遭遇严重的网络安全漏洞 ,与调查、补救以及可能向对手方和数据主体通知漏洞相关的成本可能会很高。此外,我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术和网络安全基础设施所需的资源,我们可能会遭受严重的业务中断,包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。
尽管我们采取此类措施来帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或泄露,但我们的信息 我们的技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、故障或因第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他事件或中断而造成的破坏。例如,我们可能成为网络钓鱼攻击的目标,寻求有关员工的机密信息。此外,虽然我们已实施数据隐私和安全措施以努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规,但一些与健康有关的个人信息和其他个人信息或机密信息可能会被第三方传输给我们,而这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施, 并且与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规的解释和应用方式可能与我们的做法或向我们传输与健康相关和其他个人信息或机密信息的第三方的做法不一致。
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如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规,或者任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地披露机密或专有信息,我们可能会承担责任 ,我们可能会成为监管行动或调查的对象,我们的竞争地位可能会受到损害,我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。上述任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
正如 广泛报道的那样,由于新冠肺炎疫情的影响,全球信贷和金融市场在过去几年中经历了波动和中断,尤其是在2020年和2021年,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降 、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。 我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股权和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响,并可能要求我们推迟或放弃 临床开发计划。
与我们普通股和认股权证的所有权有关的风险
如果我们的运营和业绩不符合投资者或证券分析师的预期,或由于其他原因,我们证券的市场价格可能会下跌。
下面列出的任何 因素都可能对您对我们的证券的投资产生负面影响,我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会经历 进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素 可能包括:
● | 不利的监管决定; |
● | 我们的候选产品的监管文件的任何延迟,以及与适用的监管机构对此类文件的审查有关的任何不利发展或被认为不利的发展,包括但不限于FDA发出的“拒绝提交文件” 信函或要求提供更多信息; |
● | 持续的新冠肺炎大流行的影响和相关限制; |
● | 我们未来可能进行的任何临床试验的开始、登记或结果,或我们候选产品的开发状态的变化; |
● | 临床试验的不良结果、延迟或终止; |
● | 与使用我们的候选产品相关的意外的严重安全问题 ; |
● | 低于预期的市场接受度 在批准商业化后,我们的候选产品被接受; |
● | 我们或任何可能跟踪我们股票的证券分析师的财务估计变更 ; |
● | 类似公司的市场估值变化 ; |
● | 股票市场价格和成交量 可比公司的波动,特别是那些在生物制药行业经营的公司; |
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● | 发表关于我们或我们所在行业的研究报告,或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作或资产剥离; |
● | 宣布对我们的业务进行调查或监管审查,或对我们提起诉讼; |
● | 投资者对我们业务或管理的总体看法 ; |
● | 关键人员的招聘或离职; |
● | 股市的整体表现 ; |
● | 与知识产权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获取、维护、辩护、保护和执行专利和其他知识产权的能力; |
● | 重大诉讼,包括专利或股东诉讼; |
● | 建议对美国或外国司法管辖区的医疗保健法律进行修改,或有关此类修改的猜测; |
● | 一般政治和经济状况;以及 |
● | 其他事件或因素,其中许多是我们无法控制的。 |
此外,股票市场,尤其是纳斯达克和制药公司,经历了极端的价格和成交量波动 ,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素 可能会对我们证券的市场价格产生负面影响,无论我们的实际经营业绩如何。在过去,股东曾在制药和生物技术公司的股票价格波动期间对这些公司提起集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致我们产生巨额成本,并将管理人员的注意力和资源从我们的业务中转移出去。
内部人士 对我们有很大的控制权,这可能会限制您影响关键交易结果的能力,包括控制权的变更。
截至2021年12月31日,我们的董事和高管及其关联公司实益拥有我们普通股流通股的约36.9%。因此,如果这些股东一起行动,他们将能够影响我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项,包括选举董事和批准重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。这种所有权集中 可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更,或者阻止潜在收购者 提出要约收购或以其他方式尝试获得控制权,即使控制权的变更将使我们的其他股东受益。 这种重大的所有权集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响,因为投资者经常认为持有控股股东公司的股票存在 不利之处。
作为一家上市公司,我们 将招致显著增加的费用和管理负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
作为一家上市公司,我们 面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,这是我们作为私营公司没有产生的 。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404条的要求,以及随后由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规 实施的规则和法规,以及证券交易所,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。 遵守上市公司的要求将增加成本,并使某些活动更加耗时。其中许多要求 将要求我们执行以前未完成的活动。例如,我们为我们的董事会委员会采用了新的章程,并采用了一些新的披露控制和程序。此外,我们还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。 此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 或重大缺陷),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本, 并且这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任险也可能更贵 。作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律法规的成本, 会计和行政活动。这些增加的成本将要求我们转移大量资金,否则这些资金将用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外的变化,这可能会进一步增加成本。
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我们 未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序,可能会 对我们的业务产生负面影响。
如果没有适用的豁免,我们需要就财务报告的内部控制提供管理层的证明,而且我们以前作为一家私人公司并没有被要求这样做。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条对上市公司的要求比我们作为私人持股公司时所要求的标准严格得多。管理层可能 无法有效和及时地实施控制和程序,以充分响应日益增加的法规遵从性和报告要求 。如果我们不能及时实施第404(A)条的额外要求或不能充分遵守,我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效,这 可能使我们遭受不利的监管后果,并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。
我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”,如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ,可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能 使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。
我们 是美国1933年证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”,修订后的“证券法”(“证券法”)经JOBS法案修订。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些 豁免,包括但不限于:(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求,(B)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 以及(C)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天(A)2024年11月22日之后的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至我们最近完成的第二财年 季度的最后一个工作日,由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降, 我们证券的交易价格可能会低于其他情况;我们证券的交易市场可能不那么活跃;我们 证券的交易价格可能更不稳定。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择利用豁免 在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则,这意味着当一项准则发布或修订时,如果该准则对上市公司或私人公司具有不同的应用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行 比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
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即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后,我们仍有资格成为“较小的报告公司”,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。如果我们不再是一家新兴成长型公司,也不符合 作为较小报告公司的资格,我们将不再能够利用上文讨论的某些报告豁免,包括 不能利用延长的过渡期采用新的或修改的会计准则,并且如果我们当时不再是非加速申报者,则如果我们没有 美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免,我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们将产生与此类合规相关的额外费用,我们的管理层将需要投入更多时间和精力来实施和遵守此类要求。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们 对我们的证券做出不利的建议,我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道,我们证券的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的覆盖范围,如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们证券的评估,我们证券的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的证券,我们可能会在市场上失去对我们证券的可见性,进而可能导致我们证券的价格下跌。
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售,或对未来销售的看法,发行购买我们普通股的权利,包括根据股权激励计划和ESPP,以及未来注册权的行使,可能会导致我们股东的所有权百分比 进一步稀释,并导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券的股票,或认为可能发生此类出售的看法,可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售或这些出售的可能性 也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。 此外,如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券的股票,投资者可能会因随后的出售而大幅稀释 。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释,新的投资者可以获得比我们普通股持有人更高的权利、 优惠和特权。
根据于2021年9月23日生效的贾斯珀治疗公司股权激励计划(“股权激励计划”),我们被授权 向我们的员工、董事和顾问颁发股权奖励。此外,根据于2021年9月23日生效的Jasper Treeutics,Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”),我们有权向我们的员工 出售股票。根据股权激励计划和ESPP,我们最初分别预留了多达4,400,000股和多达550,000股普通股供未来发行 。此外,股权激励计划和ESPP规定,从2022年1月1日起,每年根据股权激励计划保留的股份数量将自动 增加。2022年1月1日,根据上述规定,根据股权激励计划和ESPP,在为未来发行预留的股份中分别增加了1,514,204股和378,551股普通股。由于这样的年度增长,我们的股东可能会经历额外的 稀释,这可能会导致我们普通股的价格下跌。
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截至2021年12月31日,根据Jasper Treeutics,Inc.2019年股权激励计划(“2019 EIP”)发行的购买我们普通股总数为2,660,261股的期权已发行。我们假设2019年计划与业务合并相关,不会根据2019年企业IP授予更多奖励 。然而,根据2019年EIP授予的未完成奖励的普通股,如果(A)由于奖励或奖励的任何部分到期或以其他方式终止而未发行奖励所涵盖的所有股票 ,(B)被扣留或重新收购以满足行使、执行或购买价格,或(C)被扣留或重新收购以满足预扣税义务,则根据股权激励计划,我们普通股的可发行股票数量也将被添加到可供发行的普通股数量 中。截至2021年12月31日,由于取消了之前根据2019年EIP授予的某些 期权,根据股权激励计划可供发行的普通股数量 增加了22,480股普通股。
根据与业务合并有关而订立的经修订及重订的注册权协议,我们的某些股东 可在某些情况下要求本公司注册其须注册的证券,并将各自对该等证券享有附带注册权 。此外,我们还被要求根据证券法 提交并维护一份有效的注册声明,涵盖此类证券和我们的某些其他证券。为履行上述义务,我们于2021年10月18日提交了一份登记声明,并登记转售了总计38,081,493股我们的普通股,其中包括最多5,000,000股可在行使我们的已发行认股权证时发行的普通股。这些证券的登记允许公开出售此类证券,但须遵守修订和重新修订的登记权协议和企业合并协议对转让施加的某些合同限制,这些合同对转让的限制将于2022年3月23日终止。我们普通股交易中的这些额外股份在公开市场上的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
未来,我们还可能发行与投资或收购相关的证券。我们因投资或收购而发行的普通股 的股份数量可能构成我们当时已发行的普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们的 股东的股权进一步稀释。
由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息,因此您可能无法获得任何投资回报 ,除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股。
我们 可能会保留未来收益(如果有),用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息 。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此,您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报,除非您以高于您购买价格的价格出售您持有的我们普通股。
我们的公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)包含可能 延迟或阻止我们的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更的条款。其中一些条款包括:
● | 董事会将 分成三个级别,交错三年任期,不是所有董事会成员都是一次选举产生的。 |
● | 禁止股东通过书面同意采取行动,这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行; |
● | 要求股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、总裁或授权董事总数的多数才能召开; |
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● | 股东建议和董事会选举提名的提前通知要求 ; |
● | 要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员,除非有任何原因,并且除法律规定的任何其他投票外,必须获得当时有权在董事选举中投票的我们当时有表决权股票的不少于三分之二的流通股的批准; |
● | 要求不少于三分之二的有表决权股票的流通股获得批准,才能通过股东行动修订任何附例或修订公司注册证书的具体条款;以及 |
● | 本公司董事会有权在未经股东批准的情况下,按照本公司董事会决定的条款发行优先股,其中优先股可能包括高于我们普通股持有人权利的权利。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受DGCL第203节的条款管辖,该条款可能禁止 股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款 以及我们的公司注册证书和第二次修订和重新修订的附则(我们的“章程”)中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权,或者发起受到当时董事会反对的行动,还可能推迟或阻碍涉及我们的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定 还可能阻止代理权竞争,并使您和其他股东更难选举您选择的董事,或者 导致我们采取您希望采取的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动的行为都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是我们与股东之间的所有纠纷的独家审理场所,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法审理的能力。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或诉讼的独家论坛:(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼; (Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的任何诉讼或诉讼;(Iii)因本公司或本公司注册证书或附例的任何条文而引起或依据本公司或本公司的任何现任董事、高级职员或其他雇员而提出申索的任何诉讼或程序;(Iv)解释、应用、强制执行或决定本公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼或程序;(V)本公司授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序; 和(Vi)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或受内部事务原则管辖的其他员工提出索赔的任何诉讼,在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的 管辖。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了防止 不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,以及其他 考虑因素, 我们的公司注册证书规定,美利坚合众国的联邦地区法院应 作为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛,包括针对该诉状中点名的任何被告的所有诉因。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款 是表面上有效的,但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们希望有力地维护我们公司注册证书的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用, 这些规定可能不会由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,并可能阻止此类诉讼。此外,如果股东 无法在其选择的司法法院提出索赔,则可能需要承担额外的费用,以采取受这些排他性法院条款约束的诉讼,特别是如果股东不居住在特拉华州或附近。此外,在其他公司的公司注册证书或章程中选择类似的地点条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ,法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果 法院发现我们的公司注册证书中包含的独家法院条款在 诉讼中不适用或不可执行,我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生更多重大额外费用,所有这些 都可能严重损害我们的业务。
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任何购买我们普通股股份的已发行认股权证的行使都将增加未来有资格在公众中转售的股票数量 并导致对我们股东的稀释。
购买合共4,999,883股本公司普通股的已发行认股权证 根据于2019年11月19日由作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与吾等于2021年10月24日开始订立的认股权证 协议(“认股权证”)的条款而可予行使。这些公共认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等公开认股权证的范围内,我们将发行额外普通股,这将导致我们普通股持有者的股权被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。然而,不能保证公共认股权证在其到期之前一直处于现金中,因此公共认股权证可能会到期一文不值。见下面的风险因素,“如果当时未发行的公共权证中至少50%的持有人同意修改,则公共权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。.”
公共认股权证可能永远不会在现金中,它们可能到期时毫无价值,并且如果当时未发行的公共认股权证的持有人中至少有50%的持有人批准此类修改,则公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
根据认股权证协议,公开认股权证以登记形式发行。认股权证协议规定,公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误,但须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准,方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此,如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修改,我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证的条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能包括提高公共认股权证的行使价、将公共认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的普通股数量。
我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证,从而使您的公共认股权证变得一文不值。
我们 有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证,价格为每股公共认股权证0.01美元,前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后) 在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。如果公开认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回已发行的公共认股权证 可能迫使您:(I)行使您的公共认股权证,并在您这样做可能对您不利的时候支付相应的行使价;(Ii)当您 希望持有您的公共认股权证时,以当时的市场价格出售您的公共认股权证;或(Iii)接受名义赎回价格,即在要求赎回未赎回的公共认股权证时,很可能大大低于您的公共认股权证的市值。
此外,我们可在您的公共认股权证可行使后,在到期前至少提前30天发出书面赎回通知,以每份公共认股权证0.10美元的价格赎回您的公共认股权证,条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的若干普通股行使 公共认股权证。在行使公开认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使公开认股权证所获得的价值,以及(2)可能 不会补偿持有人的公开认股权证的价值。
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项目 1B。未解决的员工意见
没有。
第 项2.属性
根据一项将于2026年8月到期的协议,我们租用了约13,392平方英尺的空间,用于我们位于加利福尼亚州红杉城的总部。此后,根据我们的选择,我们可以将期限再延长五年,至2031年8月。我们相信,我们现有的设施 足以满足我们目前的需求,未来将以合理的商业条款 提供合适的额外替代空间。
项目 3.法律诉讼
我们目前不是任何重大法律程序的当事人。我们可能会不时受到各种法律程序的影响,并可能因我们的正常业务活动而提出索赔。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码分别为“JSPR”和“JSPRW”。截至2022年2月28日,我们共有38名普通股登记持有人、1名无投票权普通股登记持有人和1名公开认股权证登记持有人。
在业务合并完成之前,AMHC的A类普通股、单位和权证分别在纳斯达克上上市,代码分别为“AMHCU”、“AMHC”和“AMHCW”。
分红政策
我们 从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计,我们将保留未来的所有收益,如果有的话,为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否对我们的股本支付股息将由我们的董事会(“董事会”)自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。 此外,如果我们发生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制
未登记的股权证券销售
没有。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
第 项6.保留
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第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和相关说明在第二部分,第8项本年度报告表格10-K。本讨论和分析以及本年度报告Form 10-K的其他部分包含前瞻性陈述,这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期,涉及风险、不确定性和假设,例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的 陈述。由于几个因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,包括第一部分第1A项“风险因素”和本年度报告10-K表中其他部分阐述的那些因素。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,致力于通过造血干细胞疗法进行治疗。我们专注于更安全、更有效的调节剂和干细胞工程的开发和商业化,以扩大干细胞移植和体外基因疗法的应用,这是一种在移植前在体外对细胞进行遗传操作的技术。
我们的药物开发流水线包括多个用于改善造血干细胞治疗的候选产品。我们的主要候选产品JSP191正在临床开发中,它是一种新型的条件抗体,可以在接受异基因干细胞治疗或干细胞基因治疗之前清除患者骨髓中的造血干细胞。我们还在开发使用信使核糖核酸传递和基因编辑重新编程的工程化造血干细胞(“eHSC”)候选产品 这些产品与内源性造血干细胞(“HSC”)相比具有竞争优势 因为它们允许更高水平的植入,而不需要患者进行毒性调节,并且潜在地降低了目前干细胞移植中出现的其他严重并发症的风险 。我们还计划继续扩大我们的渠道,以包括其他基于免疫调节、移植工程或细胞和基因治疗的新型干细胞疗法。我们的目标是扩大治疗性干细胞移植和基因疗法在所有患者中的应用,包括儿童和老年人。
干细胞移植是应用最广泛的细胞疗法之一,具有治愈多种疾病的潜力,包括癌症、遗传性疾病和自身免疫性疾病。干细胞移植程序涉及三个主要步骤:(I)从患者或捐赠者的骨髓中收集干细胞;(Ii)清除患者骨髓中任何剩余的干细胞,以便腾出空间接受新的移植干细胞,即所谓的调理;以及(Iii)通过输液将新的干细胞移植到患者体内,在那里它们固定在骨髓上,并生长到血液和免疫细胞中,形成重置和重建血液和免疫系统的基础。移植可以是同种异体的,也可以是自体的,这取决于移植的新干细胞的来源。在同种异体移植中,患者接受来自干细胞捐赠者的细胞。在自体移植中,使用的是患者自己的干细胞。自体移植还包括干细胞基因疗法,即从患者身上收集细胞,进行编辑以启用功能基因或纠正缺陷基因,然后通过输液将其移植到患者体内。我们的计划涵盖同种异体移植和基于基因治疗的自体移植,JSP191中最初的赞助计划基于同种异体方法。
目前,患者必须接受剧毒和可能危及生命的调节剂,以准备与捐赠者干细胞或他们自己的基因编辑干细胞进行移植的骨髓。能够挺过这些毒副作用的年轻、健康的患者通常会接受清髓性或高强度的调理,而年龄较大或健康状况较差的患者通常会给予强度较低但仍有毒性的调理 ,这会导致移植效果较差。这些毒性包括对胃肠道、肾脏、肝脏、肺、内分泌和神经组织的一系列急性和慢性影响。在老年患者中,移植相关死亡率的风险从10%到50%以上不等,具体取决于调理方案、患者的健康状况以及供受者之间的亲和力。已经开发出毒性较低的治疗患者的方法,使老年患者或患有主要合并症的患者能够进行移植,但这些方案 风险较低,疾病消除效果较差,疾病复发率较高。尽管干细胞疗法可能是最有效的疾病治疗形式之一,但在过去十年中,非靶向调节疗法的这些局限性几乎没有什么创新。
我们的主要候选产品JSP191是一种单抗,旨在阻断干细胞上的特定生存信号,目前正在开发中,作为干细胞治疗前的高度靶向调节剂。 我们正在为严重联合免疫缺陷(SCID)患者开发JSP191,目前我们正在两组SCID患者中进行开放标签 1/2临床试验:既往有SCID同种异体移植病史但移植结果较差的患者和新诊断的SCID患者。第一阶段的主要终点是评估JSP191的安全性和耐受性。 第二阶段的两个主要疗效终点是在移植后36至104周内实现足够供者HSC植入的受试者比例和获得大于或等于85个细胞/ul的初始T细胞产量的受试者比例 。根据我们正在进行的1/2期临床试验的初步结果,我们认为JSP191已经 展示了作为单一药物能够实现供体造血干细胞植入的能力,这取决于供体嵌合体或移植后患者中来自供体的骨髓细胞的百分比。在最初的9例非IL2RG患者中,有6例实现了供体植入、原始供体T细胞产生,并显示出临床改善。到目前为止,还没有报道与JSP191治疗相关的严重不良事件(SAE),在健康志愿者中的药代动力学与早期研究一致。我们预计在2023年年中完成这一1/2期临床试验的登记工作。
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FDA已授予JSP191罕见儿科疾病称号,作为SCID患者的条件性治疗。此外,FDA批准JSP191在造血干细胞移植前进行条件性治疗的孤儿药物指定。
我们还在对骨髓增生异常综合征(MDS)或急性髓系白血病(AML)患者进行开放式标签 1期临床试验中对JSP191进行评估,根据细胞遗传学、流式细胞仪或下一代测序检测,这些患者符合移植条件,但仍有微量证据表明白血病细胞可以在化疗后残留在患者体内,或微小残留 疾病(“MRD”)。主要终点是评估JSP191的安全性、耐受性和药代动力学参数。在这项临床试验的初始剂量发现阶段1a部分中,截至2021年12月31日,基于0.6 mg/kg JSP191的调理在所有6名MDS/AML患者中耐受性良好。此外,它还导致了成功的植入,所有6名患者的中性粒细胞计数持续高于500×10^6/L(Wolff 2002)。此外,6名患者中有5名患者在90天(MRD)通过多种检测方法证明了所有病变细胞的消除, 这是临床研究的次要终点。临床试验的下一部分,1b期剂量扩展队列已经完成登记。 前17名患者的初步结果显示,基于0.6 mg/kg JSP191的调节具有良好的耐受性,所有17名患者都实现了成功植入。这些初步结果还表明,在15名接受MRD筛查的1a期和1b期患者中,有12人获得了MRD的清除。尚未报告与JSP191相关的严重不良事件。截至报告这些初步结果时,已有4名患者退出研究,其中2名患者是由于复发或疾病进展,1名患者是由于迟发的3级急性移植物抗宿主病(GvHD),1名患者是由于继发性移植物衰竭。我们预计将在2022年上半年提交这项研究的更多数据。
我们已经与斯坦福大学进行了临床合作,研究范可尼贫血患者基于JSP191的条件反射。此研究目前面向患者 招募。我们还与美国国立卫生研究院合作,在镰状细胞病(“SCD”)、慢性肉芽肿性疾病和GATA-2突变MDS患者中进行基于JSP191的调节的临床试验。我们相信,JSP191可能也适用于我们目前正在研究的其他疾病的同种异体移植的条件作用,包括自身免疫性疾病。我们还认为,基于JSP191的靶向调节可能会提高基因治疗的有效性和安全性。我们 正在与Graphite Bio,Inc.(“Graphite Bio”)合作对X连锁严重联合免疫缺陷(“X-SCID”)患者进行基因治疗,首先作为非临床合作扩展到临床试验,并与Aruvant Sciences GmbH(“Aruvant Sciences”)合作进行SCD患者的基因治疗,与AVROBIO Inc.(“Avrobio”)合作进行高谢病患者的基因治疗 。
我们计划评估JSP191对某些造血干细胞增殖性疾病患者的治疗作用。MDS是一种异质性的骨髓疾病,通常发生在老年人群中,并可进展为AML。修订的国际预后评分系统(“IPSS-R”) 是一种临床评估工具,用于评估新诊断患者的风险和预后。IPSS-R评分低或非常低的患者通常不会被推荐进行干细胞移植,因为当前的调节方案、感染和GvHD存在与移植相关的毒性风险,超过了患者接受药物治疗的预期存活时间。这些患者通常患有贫血、血小板减少或中性粒细胞减少,并接受药物治疗,如红细胞生成刺激剂(“ESA”) ,以刺激新细胞的产生,以纠正他们的血液不足。然而,这些药物并不针对疾病的造血干细胞,对ESA无效的患者依赖常规输血,这与生存率低有关。ESA耐药的低风险MDS患者几乎没有治疗选择,是临床上未得到满足的需求。
在临床和临床前研究中,JSP191和其他抗CD117的单抗已被证明可以耗尽正常和患病的MDS患者的造血干细胞。在对非人类灵长类动物和健康志愿者的研究中,单次注射JSP191会导致健康的造血干细胞耗尽,随后在大约六周内恢复。在接受干细胞移植的MDS患者中,最近的其他临床数据显示,单独使用JSP191后,造血干细胞耗尽。通过去除患病和健康的造血干细胞,我们相信JSP191可以优先恢复健康的造血干细胞和恢复正常的造血。 我们打算研究JSP191单一疗法治疗对ESA治疗无效的低风险细胞减少的MDS患者。
我们的eHSC平台旨在克服干细胞移植和干细胞基因治疗的关键限制。通过使用信使核糖核酸传递和/或基因编辑,我们相信我们可以对捐赠者或基因校正的干细胞进行重新编程,使其比患者现有的细胞具有短暂的增殖和存活优势。 我们相信,Jasper的初步临床前实验证明,可以使用多种不同的mRNAs来改善改良的干细胞的植入。一个例子是eHSCs,它表达CXCR4的某些变体,可能会改善干细胞在骨髓中的归巢和植入。另一个例子包括表达修饰的干细胞因子受体,它可以导致细胞系的增殖,而不依赖干细胞因子(“SCF”)的浓度,使我们的eHSC能够通过更好的存活和植入 与未修饰的HSC竞争。此外,由于JSP191只阻断通过干细胞因子受体的信号,当联合使用时,这些eHSC不会受到JSP191的影响。其他初步实验表明,mRNA可以用来在细胞表面表达这些受体变体。 我们还发现了其他潜在的受体修饰,可以阻止JSP191的结合,但保留了结合SCF的能力,因此即使在JSP191存在的情况下,eHSC也可以正常增殖。
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我们 打算成为一家在造血干细胞治疗领域完全集成的发现、开发和商业公司。我们 正在开发我们的候选产品,以便单独使用,或者在某些情况下,相互结合使用。因此,我们相信我们的渠道可以针对患者的具体疾病量身定做,以便患者可以接受我们的多种疗法作为其个人异基因或基因编辑干细胞疗法的一部分 。我们的目标是根据我们的临床试验数据以及与监管机构和付款人社区的沟通,推动我们的候选产品通过监管 审批,并将其推向商业市场。我们希望通过我们的研究平台继续推进我们的管道和创新。
我们与安进公司(“安进”)签订了独家许可协议,在全球所有适应症和地区开发JSP191单抗并将其商业化。我们还与斯坦福大学签订了独家许可协议,在移植造血干细胞之前使用 JSP191清除干细胞。我们还完全拥有我们eHSC 平台的知识产权,该平台是内部开发的。
AMHC 于2019年8月在特拉华州注册成立。Old Jasper于2018年3月在特拉华州注册成立,直到2019年11月才有任何重要的运营或研发活动,当时它与安进签订了许可协议,获得与安进的名为AMG 191的专有单抗相关的某些专利和诀窍,我们后来将其更名为JSP191。
自2018年3月Old Jasper成立以来,我们已将几乎所有资源投入到研发工作中, 支持制造活动以支持我们的产品开发工作,招聘人员,获取和开发我们的技术和候选产品,执行业务规划,建立我们的知识产权组合,筹集资金,并为这些活动提供 一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入 。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准,并将任何批准的产品商业化, 寻求扩大我们的产品线并投资于我们的组织,我们将继续招致大量且不断增加的费用和重大损失。我们预计与上市公司运营相关的费用将增加,包括重大的法律、审计、会计、监管、税务相关、董事和高管保险、投资者关系 以及其他费用。
自成立以来,我们 在运营中出现了重大亏损和负现金流。在截至2021年和2020年12月31日的年度内,我们的净亏损分别为3,060万美元和3,170万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别产生了负运营现金流 3370万美元和1830万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为6750万美元。
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为8,470万美元。鉴于我们经常性的运营亏损和负现金流,根据我们目前的运营计划,这些资金在可预见的未来将不足以为我们的运营提供资金,我们将需要筹集额外的资金。因此,我们得出的结论是,在本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项中包含的综合财务报表发布之日起一年内,我们作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。在可预见的未来,我们预计将继续出现巨额亏损,我们向盈利的过渡将取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化 能否获得足够的收入来支持我们的成本结构。我们预计不会从商业产品销售中获得任何 收入,除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一个或 个候选产品的批准。我们可能永远不会实现盈利,除非我们实现盈利,否则我们将需要继续筹集额外资本。
我们的 管理层计划通过公共和私募股权、债务融资、战略联盟和许可安排相结合的方式监控支出并筹集额外资本。我们在需要时获得资金的能力不能得到保证,如果我们在需要时无法获得资金 ,我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何候选产品的商业化,或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。
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我们 预计与我们正在进行和计划中的活动相关的费用将大幅增加,因为我们:
● | 通过临床前研究和临床试验推进 候选产品; |
● | 为我们的临床前研究和临床试验采购用品; |
● | 获取、发现、验证和开发其他候选产品; |
● | 吸引、聘用和留住更多的人员; |
● | operate as a public company; |
● | 实施运营、财务和管理制度; |
● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准; |
● | 建立 销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得营销批准和相关商业制造扩建的任何候选产品 商业化; |
● | 获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。 |
我们 目前不拥有或运营任何制造设施。我们依赖合同生产组织(“CMO”)根据FDA当前的良好生产规范(“cGMP”)规定生产我们的候选药物,以供我们的临床研究使用 。根据我们与安进的许可协议,我们收到了大量药物产品,以支持我们计划的JSP191临床试验的启动。自2019年11月以来,我们已与龙沙销售股份公司(“龙沙”)就JSP191药材和药品的制造以及产品质量测试订立开发和制造协议。 龙沙位于英国斯劳的工厂负责药材的生产和测试。位于瑞士斯坦的龙沙工厂负责药品的生产和测试。成品药品的标签、包装和存储 由位于加利福尼亚州圣地亚哥的PCI Pharma Services提供。
鉴于我们所处的发展阶段,我们还没有营销或销售组织或商业基础设施。因此,如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们还预计会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或金额,也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从销售我们的候选产品中获得收入,我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利 ,则我们可能无法继续按计划运营,并可能被迫减少运营。
新冠肺炎疫情对商业的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。全球新冠肺炎疫情继续快速发展,包括变异株的传播,我们将继续密切监测它。虽然到目前为止,我们的运营尚未受到新冠肺炎大流行的重大影响,但目前我们无法预测持续的新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营将产生的具体影响程度、持续时间或全部影响,包括 正在进行和计划中的临床试验和临床开发时间表,特别是在我们将我们的候选产品推向临床 开发、新冠肺炎及其变体(包括奥密克戎)的持续传播、政府当局采取的措施 可能会扰乱供我们临床试验使用的候选产品的供应链以及药品和成品的制造或运输 ,阻碍我们临床试验的启动和招募以及患者继续进行临床试验的能力,阻碍测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动。新冠肺炎疫情还可能 潜在地影响美国食品和药物管理局或其他监管机构的业务,这可能导致与我们正在进行的和计划中的临床试验相关的会议延迟。我们在2020年的SCID临床试验中遇到了比预期更慢的患者登记,原因是这些免疫功能受损的患者不愿在大流行期间出差和住院。由于新冠肺炎大流行,我们的临床试验可能会继续受到干扰。新冠肺炎大流行对我们财务业绩的影响将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间和传播,以及它对我们临床试验登记的影响, 试验地点、合同研究机构(CRO)、CMO和与我们有业务往来的其他第三方,它对监管当局和我们的主要科学和管理人员的影响,疫苗接种的进展以及相关的政府建议和限制。 这些事态发展以及新冠肺炎大流行对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的 ,无法预测。如果金融市场或整体经济受到较长时间的影响,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
99
业务 合并协议
于2021年9月24日(“完成日期”),吾等根据AMHC、合并附属公司及Old Jasper之间于2021年5月5日(“BCA”)的业务合并协议条款 完成先前公布的业务合并。 根据BCA的条款,于完成日期(I)合并附属公司合并至Old Jasper(“合并”),而Old Jasper为合并中尚存的公司,并于合并生效后,Old Jasper成为AMHC的全资子公司,更名为“Jasper TX Corp.”,以及(Ii)AMHC更名为“Jasper Treateutics,Inc.”。
此外,如先前所披露者,于2021年5月5日,AMHC与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议,据此,PIPE投资者同意认购及购买合共10,000,000股AMHC A类普通股,而AMHC同意以每股10.00美元的价格向PIPE投资者发行及出售合共10,000,000股AMHC A类普通股,总收益为1,000万美元(“PIPE融资”)。PIPE融资在业务组合结束的同时完成 。
根据BCA,于业务合并结束时,在紧接完成合并前已发行的每股Old Jasper普通股及Old Jasper可赎回可赎回优先股将自动注销、终止,并转换为我们若干普通股,或在某些情况下,我们无投票权的普通股,按Old Jasper的权益价值2.75亿美元除以10.00美元计算。双方商定的交换比例为除安进外,所有Old Jasper股东的普通股股份为0.282378股换一股。根据与安进的函件协议条款,安进的100股Old Jasper Series A-2可赎回可转换优先股 转换为我们有投票权的普通股2,200,000股,相当于Old Jasper权益价值的8%。在收盘时购买已发行的Old Jasper普通股的每个既得和非既得性期权被转换为购买我们普通股的可比期权,在给予 0.282378的交换比例后,条款相同。在实施相同的 交换比例后,在紧接收盘前 之前发行的每一股未归属的Old Jasper普通股限售股均被转换为获得我们普通股限售股的可比权利。
在业务合并方面,在紧接交易结束前,(I)Amplity Healthcare Holdings LLC(“保荐人”) 没收了200,000股AMHC的B类普通股,(Ii)AMHC每股已发行的B类普通股 被转换为AMHC的A类普通股一股,以及(Iii)在此类转换之后,总计13,037,901股AMHC A类普通股(包括向管道投资者发行的10,000,000股AMHC A类普通股)被转换为等值数量的普通股。根据我们、保荐人和Old Jasper之间的保荐人支持协议(日期为2021年5月5日并于2021年9月24日修订),保荐人持有的1,050,000股我们的普通股 以托管方式配售(“套现股份”),并将释放如下:(A)如果在2021年9月24日及之后至2024年9月24日(“套现期间”)期间内, 在任何30天连续交易日内的任何20个交易日内,我们普通股的成交量加权平均价 (“适用VWAP”)大于或等于11.50美元,(B)如果在溢价 期间,适用的VWAP大于或等于15.00美元,将释放500,000股溢价股票,以及(C)如果在溢价 期间,适用的VWAP大于或等于18.00美元,将释放300,000股溢价股票。
我们 还有已发行的公开交易权证,可购买4,999,883股我们的普通股(“普通股认股权证”), 所有这些认股权证都是与AMHC的首次公开发行相关发行的,持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的普通股 。普通股认股权证在行权期内公开交易并可行使,行权期从2021年10月24日开始至2026年9月24日结束,除非普通股权证被赎回或我们延长行权期 。
100
我们 被授权发行4.9亿股有投票权普通股、2,000,000股无投票权普通股和1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日,共有36,559,092股有投票权普通股,1,296,022股无投票权普通股,没有发行和发行的优先股。
有关本次交易会计处理的进一步详情,请参阅本公司合并财务报表中的附注3,该财务报表包含在本年度报告的表格10-K的第二部分第8项中。
安进 许可协议
于2019年11月21日,吾等与安进订立许可协议(“安进许可协议”),据此,吾等获得与安进专有的名为AMG191的单抗(更名为JSP191)有关的若干专利、数据及非数据专有技术的独家可再许可许可。在执行许可协议的同时,安进将其在安进与利兰斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会于2013年6月签订的与JSP191的临床研究相关的研究协议(“ISRA”)项下的权利和义务转让给了我们。
根据ISRA,我们获得了一项选择权,即与斯坦福大学就与JSP191研究相关的某些斯坦福大学知识产权的权利进行谈判,以换取100万美元的期权行使费 ,在两年内支付(“期权”)。根据ISRA,没有其他费用需要支付。我们在2020年6月行使了 选项,与斯坦福大学的最终许可于2021年3月执行。在行使期权时,100万美元的期权行使费被确认为研究和开发成本。2020年6月,我们和斯坦福大学同意将研究新药申请(“IND”)和与此ISRA相关的研究控制权移交给我们。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,我们支付了40万美元与期权行权费有关的费用。截至2021年12月31日,未支付的期权费用负债为20万美元,包括在流动负债中。
作为根据安进许可协议授予我们的权利的对价,我们于2019年11月发行了100股安进100股Old Jasper的A-2系列可赎回可赎回优先股,其公允价值估计为90万美元,这在同期被确认为研发费用。 这些股票在业务合并结束时转换为2,200,000股有投票权的普通股。
安进许可协议于许可产品的开发不再被该国许可专利的有效权利要求涵盖之日起10周年之日终止。在国家/地区的基础上,在每个国家/地区的许可产品期限届满后,安进向我们授予的许可将成为全额支付和非独家许可。我们和安进 有权根据协议中规定的重大违约终止协议。
斯坦福 许可协议
在2020年6月行使该选项之后,我们于2021年3月与斯坦福大学签订了许可协议(“Stanford许可协议”)。我们获得了全球独家许可,有权在需要进行造血细胞移植的患者中去除内源性造血干细胞领域的JSP191进行再许可。斯坦福向我们转让了与JSP191相关的某些技术诀窍和专利。根据斯坦福许可协议的条款,我们同意使用商业上合理的 努力开发、制造和销售许可产品,并为许可产品开发市场。此外,我们同意在未来六年内使用商业上合理的努力来实现协议中规定的里程碑,并且必须在达到每个里程碑时书面通知斯坦福大学 。
我们 将从《斯坦福许可协议》生效之日起至许可使用领域内产品、方法或服务首次商业销售之日起,每年支付许可维护费,具体如下:第一年和第二年为25,000美元,第三年和第四年为35,000美元,此后第一次商业销售结束时为50,000美元。我们还有义务支付晚期临床开发里程碑和第一个商业销售里程碑付款,总计高达900万美元。如果获得批准,我们还将为授权产品的净销售额支付较低的个位数版税。
101
斯坦福许可协议在每个国家/地区到期,根据此类国家/地区中许可专利的最后一个有效主张到期。我们可以在终止生效日期 之前至少12个月向Stanford发出书面通知来终止协议。我们还可以仅就任何特定专利申请或专利 在终止生效日期前至少60天向Stanford发出书面通知,终止Stanford许可协议。斯坦福可以在90天后终止《斯坦福许可协议》,除非我们在90天内纠正该问题,否则斯坦福可能会终止《斯坦福许可协议》,具体说明问题,包括拖欠根据协议要求的任何报告或任何付款、遗漏里程碑或重大违约。
其他 协作和临床试验协议
与斯坦福大学合作
从2020年9月起,我们与斯坦福大学签订了一项赞助研究协议,根据协议,斯坦福大学将利用JSP191 在斯坦福卢西尔帕卡德儿童医院进行1/2期临床试验,治疗需要与非兄弟姐妹捐赠者进行异基因移植的Fanconi贫血患者的骨髓衰竭。作为斯坦福根据本协议提供的服务的对价,我们将在达到第一个开发和临床里程碑后,在大约三年内向斯坦福 支付总计90万美元, 包括FDA备案和患者登记。截至2020年12月31日,我们因实现本协议下的第一个里程碑(已于2021年2月支付)应计了30万美元。2022年2月,实现了第二个里程碑,我们 额外积累了30万美元。第三个里程碑是基于临床试验的进展情况,并将在实现时得到承认。
我们还有其他合作和临床试验 协议,包括与再鼎医药-SB、Graphite Bio、Aruvant Sciences和Avrobio达成协议,将JSP191作为研究中的基因疗法的靶向、无毒调节 。这些合作是非排他性的,我们已与这些合作者达成协议,提供材料 供合作者在其产品开发研究和临床研究中使用。我们还与国家癌症研究所(“NCI”)签订了一项临床试验协议,以开发用于治疗GATA2缺乏的JSP191的临床研究,根据协议,NCI将进行临床前研究,并向FDA提交这一适应症的IND,我们将提供用于此类研究的材料。
我们还与国家心肺血液研究所(“NHLBI”)和国家过敏和传染病研究所(“NIAID”) 签订了临床试验协议,根据协议,NHLBI和NIAID将作为1/2期临床试验的IND赞助商,分别评估JSP191作为SCD和慢性肉芽肿性疾病异基因移植前的靶向、无毒的调节方案。根据这些协议,每一方都要承担自己的费用。
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2021年8月,我们与美国国家癌症研究所(NCI)签订了一项临床试验协议,为治疗GATA2缺乏症的JSP191进行临床开发。NCI将进行临床前研究,并向FDA提交该适应症的IND。我们将提供用于此类研究的材料。
运营结果的组成部分
运营费用
研究和开发
自我们成立以来,我们总运营费用中最大的组成部分一直是研发活动,包括我们候选产品的临床前 和临床开发。研发费用主要包括研发员工的薪酬和福利,包括基于股票的薪酬;与进行临床前和临床研究的CRO和调查性网站的协议产生的费用;购买和制造临床研究材料和其他用品的成本;根据许可和研发协议支付的费用;其他外部服务和咨询成本;以及设施、信息、技术和管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
外部 研发成本包括:
● | 根据与第三方CRO、CMO和其他第三方签订的协议而产生的成本,这些第三方代表我们开展临床前和临床活动,并生产我们的候选产品; |
● | 与获取技术和知识产权许可证相关的成本 ,这些许可证在未来没有替代用途 ; |
● | 与我们的研发活动相关的咨询费;以及 |
● | 与我们的研发计划相关的其他 成本,包括实验室材料和用品。 |
内部 研发成本包括:
● | 与员工相关的成本,包括我们研发人员的工资、福利和基于股票的薪酬支出。 |
● | 与我们的研发计划相关的其他 费用和分配的管理费用 。 |
我们 预计我们的研发费用在可预见的未来将大幅增加,因为我们将我们的候选产品 推进并通过临床前研究和临床试验,寻求监管部门对我们候选产品的批准,并扩大我们的候选产品渠道 。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程耗资巨大且耗时。我们候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响,包括我们候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对我们临床项目的投资、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。由于上述 不确定性,我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本 ,也无法确定如果获得批准,我们是否、何时以及在多大程度上将从我们候选产品的商业化和销售中获得收入。
103
根据各种因素,我们未来的研发成本可能会有很大差异,例如:
● | 我们发现和临床前开发活动的范围、进度、费用和结果 ; |
● | 我们的化学、制造和控制活动的成本和时间,包括满足与cGMP相关的标准和合规性,以及确定和合格的供应商; |
● | per patient clinical trial costs; |
● | 审批所需的试验次数; |
● | 我们的临床试验中包括的站点数量; |
● | 在哪些国家进行试验; |
● | 延迟 添加足够数量的试验点并招募合适的患者参与我们的临床试验 ; |
● | 参与试验的患者数量; |
● | 患者接受的剂量数量; |
● | 患者的辍学率或中途停用率; |
● | 监管机构要求的潜在的额外安全监测; |
● | 患者参与试验和随访的持续时间; |
● | 制造我们的候选产品的成本和时间; |
● | 我们的候选产品开发的 阶段; |
● | 我们的候选产品的有效性和安全性; |
● | 来自适用监管机构(包括FDA和非美国监管机构)的任何批准的时间、接收和条款; |
● | 在我们的候选产品获得批准(如果有的话)后,保持我们候选产品的持续可接受的安全配置文件 ; |
● | 重大的 和变化的政府监管和监管指导; |
● | 更改临床开发计划所基于的护理标准,这可能需要 新的或额外的试验; |
● | 我们在多大程度上建立额外的战略合作或其他安排;以及 |
● | 业务中断对我们的运营或与我们合作的第三方的影响 ,特别是在当前新冠肺炎大流行的环境下。 |
104
常规 和管理
一般费用和行政费用主要包括人员成本和费用,包括高管和其他管理人员的工资、员工福利、股票薪酬 ;法律服务,包括与知识产权和公司事务有关的法律服务;会计、审计、咨询和税务服务;保险;以及研发费用中未包括的设施和其他分摊成本 。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和管理费用将大幅增加,因为我们 预计我们的员工人数将增加,以支持研发活动的扩展,并支持我们的总体运营。我们还预计与上市公司相关的费用将增加,包括与保持遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本; 额外的董事和高管保险成本;以及投资者和公关成本。
其他 收入(费用),净额
其他收入(支出),净额包括外币交易损益、利息收入、2021年2月结算的衍生工具部分负债的公允价值变动、普通股认股权证负债和溢价负债公允价值的变动,这些变动在业务合并结束时记录 。这些金融工具在我们的综合资产负债表中被归类为负债,并在每个报告期结束时重新计量,直到它们被行使、结算或到期。
运营结果
2021年和2020年12月31日终了年度比较
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果(单位:千):
年终 十二月三十一号, |
变化 | 变化 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
研发 | $ | 25,421 | $ | 15,883 | $ | 9,538 | 60 | |||||||||
一般事务和行政事务 | 11,412 | 4,800 | 6,612 | 138 | ||||||||||||
总运营费用 | 36,833 | 20,683 | 16,150 | 78 | ||||||||||||
运营亏损 | (36,833 | ) | (20,683 | ) | (16,150) | 78 | ||||||||||
溢利负债公允价值变动 | 9,277 | — | 9,277 | 100 | ||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 | (3,501 | ) | (10,875 | ) | 7,374 | (68 | ) | |||||||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | 500 | — | 500 | 100 | ||||||||||||
其他费用,净额 | (80 | ) | (111 | ) | 31 | (28 | ) | |||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | 6,196 | (10,986 | ) | 17,182 | (156 | ) | ||||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (30,637 | ) | $ | (31,669 | ) | $ | 1,032 | (3 | ) |
研究和开发费用
下表汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位):
年终 十二月三十一号, |
变化 | 变化 | ||||||||||
外部成本: | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
CRO、CMO和其他第三方临床前研究和临床试验 | $ | 15,271 | $ | 8,791 | $ | 6,480 | 74 | |||||
咨询费 | 3,205 | 2,776 | 429 | 15 | ||||||||
技术和知识产权许可和选项 | - | 1,013 | (1,013 | ) | (100 | ) | ||||||
其他研究和开发费用,包括实验室 材料和用品 |
479 | 460 | 19 | 4 | ||||||||
内部成本: | ||||||||||||
与人事有关的成本 | 5,339 | 2,843 | 2,496 | 88 | ||||||||
设施和间接费用 | 1,127 | - | 1,127 | 100 | ||||||||
研发费用总额: | $ | 25,421 | $ | 15,883 | $ | 9,538 | 60 |
105
研究和开发费用增加了950万美元,从截至2020年12月31日的年度的1590万美元增加到截至2021年12月31日的 年度的2540万美元
外部CRO、CMO和其他第三方临床前研究和临床试验费用增加了650万美元,从截至2020年12月31日的年度的880万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1530万美元 。这一增长主要与我们与正在进行的SCID和MDS/AML临床试验相关的CRO费用增加以及CMO产品开发和制造费用增加有关。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,与专业咨询服务相关的费用分别增加了40万美元,从280万美元增加到320万美元。 增加的原因是为补充我们的研发人员而产生的外部咨询费用。截至2020年12月30日的年度的技术和知识产权许可和期权费用为100万美元,与2020年6月与斯坦福大学根据ISRA 行使的期权有关。我们在2021年期间没有产生任何许可费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,其他外部研发成本为每年50万美元,包括购买实验室材料和用品、运输、包装和标签以及其他杂项成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们按计划列出的外部成本如下(以千计):
年终 十二月三十一号, |
||||||
2021 | 2020 | |||||
JSP191平台 | $ | 11,035 | $ | 8,910 | ||
MDS/AML临床试验 | 3,829 | 1,723 | ||||
SCID临床试验 | 2,840 | 2,094 | ||||
其他 | 1,251 | 313 | ||||
外部总成本 | $ | 18,955 | $ | 13,040 |
员工 工资总额和相关费用增加了250万美元,从截至2020年12月31日的年度的280万美元增加到截至2021年12月31日的 年度的530万美元,这是因为我们的研发组织增加了9名员工。基于股票的薪酬支出增加了30万美元,从截至2020年12月31日的年度的30万美元增加到截至2021年12月31日的年度的60万美元。设施和管理费用包括分配给研发的公共设施、人力资源和信息技术相关费用 。
一般费用 和管理费用
一般和行政费用增加了660万美元,从截至2020年12月31日的年度的480万美元增加到截至2021年12月31日的1,140万美元 。由于继续招聘高管和行政管理人员,员工工资总额和相关费用增加了60万美元,从截至2020年12月31日的年度的170万美元增加到截至2021年12月31日的年度的230万美元。与截至2020年12月31日的年度相比,与专业咨询服务相关的支出增加了400万美元,从截至2020年12月31日的年度的240万美元 增至截至2021年12月31日的年度的640万美元,原因是与2020年期间相比,2021年期间我们的经营活动增加以及业务合并的完成产生了大量的咨询、法律、审计和会计服务 。与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度租金支出增加了50万美元 。在截至2021年12月31日的一年中,包括保险、办公用品、订阅 和其他杂项费用在内的其他支出比截至2020年12月31日的年度的支出增加了150万美元,这是因为我们继续扩大业务以支持我们的业务战略和产品开发。
106
其他 收入(费用),净额
其他收入(费用)合计净增加1720万美元,从截至2020年12月31日的净支出1090万美元增加到截至2021年12月31日的净收益620万美元。
我们确认了与截至2021年12月31日的年度衍生工具负债公允价值增加350万美元相关的其他支出,而截至2020年12月31日的年度增加了1090万美元。这一衍生债务是一种义务,即分两批发行额外的A-1系列可赎回可赎回优先股,按公允价值记录,并在每个报告期重新计量,直到结清为止。 我们于2020年10月结算了第一批债务,并于2021年2月结算了第二批债务。在此之后,我们不再有任何此类未偿还的衍生工具负债。这一衍生负债是通过期权定价方法通过布莱克-斯科尔斯模型估计公允价值来衡量的。Black-Scholes模型中使用的重要输入包括可赎回可转换优先股的公允价值、无风险利率、预期波动率和每批股票结算的预期期限。
截至2021年12月31日,我们拥有已发行的认股权证 ,可购买总计4,999,883股我们的普通股,这些认股权证已在2021年9月24日业务合并结束时确认。该等认股权证被认定为衍生金融工具,并于每个报告期结束时按公允价值计量,直至该等认股权证获行使、到期或赎回为止。这些权证公开交易,公允价值是根据期末权证的收盘价估计的。我们确认了50万美元的其他收入,这与截至2021年12月31日的年度普通股权证的公允价值减少有关。
于业务合并于2021年9月24日完成后,吾等确认与托管保荐人溢价股份相关的溢利责任。这些股票将在指定期限内实现商定的普通股价格目标后解除托管 。这项负债按公允价值 使用蒙特卡洛模拟模型记录,并在每个期间结束时重新计量,直到股票被释放或没收。蒙特卡洛模型中使用的重要投入 包括我们普通股的预期波动率和股票发行的预期期限。 我们确认了930万美元的其他收入,这与截至2021年12月31日的年度的盈利负债公允价值减少有关,主要是由于我们的普通股价格下降,减少了与盈利拨备相关的估计负债 。
流动性 与资本资源
在业务合并完成之前,我们的运营资金主要来自发行可赎回可转换优先股和发行可转换本票。业务合并完成时,我们收到了9,530万美元的现金净收益,其中包括赎回和支付结算成本后我们信托账户中的剩余现金,以及从管道投资者那里收到的100.0美元 百万美元。截至2021年12月31日,我们拥有8470万美元的现金和现金等价物。
未来 资金需求
我们 现金的主要用途是为我们的运营提供资金,主要是与我们的计划相关的研发支出 ,其次是一般和行政支出。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续推进候选产品、扩大企业基础设施、作为上市公司运营、推进候选产品的研发计划、扩大实验室和制造业务规模,以及产生与潜在商业化相关的营销成本,我们将继续在可预见的未来产生巨额支出。我们面临所有通常与开发新药候选药物相关的风险,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素,这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们预计,我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
107
自成立以来,我们的运营出现了重大亏损和负现金流 。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为6750万美元。鉴于我们的经常性运营亏损和负现金流,并基于我们目前的运营计划,我们得出的结论是,在这些合并财务报表发布日期后的一年内,我们作为持续经营企业的能力存在重大疑问 。我们希望通过公共或私人股本或债务融资、合作或这些方法的组合来为我们未来的现金需求提供资金。出售股权或可转换债务证券可能会对我们的股东造成稀释,在优先股权证券或可转换债务的情况下,这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优先或特权。债务融资可能会使我们受到契约限制或我们采取具体行动的能力的限制,例如 招致额外债务或进行资本支出。我们筹集更多资金的能力可能会受到负面全球经济状况以及美国和全球信贷和金融市场的任何中断和波动的不利影响 这可能是持续的新冠肺炎疫情或其他因素造成的。不能保证我们将成功地以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款获得 额外资金。如果我们无法在需要时或以对我们有利或可接受的条款获得足够的 资金,我们可能被迫推迟、缩小或取消我们的一个或多个研发项目。
合同义务和承诺
我们在正常业务过程中与CRO签订临床试验合同,与CMO签订临床用品制造合同 ,并与其他供应商签订临床前研究、用品和其他运营服务和产品合同。这些合同通常 规定在通知时终止,或者如果采购订单在指定时间内被取消,则可能会有潜在的终止费,因此是可取消的合同。截至2021年12月31日,我们预计不会有任何此类合同终止,也不会根据这些协议承担任何不可取消的义务 。
我们有合同义务和承诺 如附注9所述,承诺和或有事项,在第二部分所载合并财务报表中,年度报告表格10-K的第8项。
租契
2020年8月,我们租用了约7,781平方英尺的空间 用于我们在加利福尼亚州红杉城的总部。2022年1月,我们修改了租赁协议,在租赁协议中增加了5,611平方英尺,以前是按月出租的。租约将于2026年8月到期。我们可以选择将期限延长 五年至2031年8月。除了基本租金外,我们还支付我们应承担的运营费用和税款。截至2021年12月31日,根据原始租赁协议,我们在2021年12月31日起的未来12个月内的租金承诺为70万美元,租赁期剩余时间为270万美元 。我们将为新空间额外支付30,860美元的月租金,总承诺额为180万美元 。
斯坦福大学 赞助研究协议
从2020年9月起,我们与斯坦福大学签订了一项受赞助的研究协议,该协议涉及使用JSP191治疗需要在斯坦福露西尔帕卡德儿童医院与非兄弟姐妹捐赠者进行异基因移植的骨髓衰竭Fanconi贫血患者的研究项目 。作为斯坦福大学根据这项赞助研究协议提供的服务的对价,我们将在开发和临床里程碑(包括FDA文件和患者登记)实现后,在大约3年内向斯坦福大学支付 总计90万美元。2021年2月,我们支付了30万美元用于实现该协议下的第一个里程碑。 2022年2月,实现了第二个里程碑,在这一点上,我们额外积累了30万美元。第三个里程碑基于临床试验的进展,并将在实现时得到认可。
斯坦福 许可协议
2021年3月,我们签订了《斯坦福许可协议》,根据该协议,我们必须支付年度许可维护费,自协议生效之日起至许可使用领域的产品、方法、服务首次商业销售之日止,具体如下:第一年和第二年为25,000美元,第三年和第四年为35,000美元, 之后第一次商业销售结束时为50,000美元。我们还有义务支付晚期临床开发 里程碑和第一个商业销售里程碑付款,总额高达900万美元。我们还将为授权产品的净销售额支付较低的个位数版税 。截至2021年12月31日,所有产品都在开发中,截至此 日期没有到期的版税,也没有实现任何里程碑。
108
我们未来的融资需求将取决于许多因素,包括:
● | 我们当前和未来候选产品的研发、临床前和非临床研究以及临床试验的时间、范围、进度、结果和成本。 |
● | 监管部门批准我们目前和未来的候选产品所需的临床试验的数量、范围和持续时间; |
● | 为我们的候选产品寻求和获得FDA和类似的外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本,包括进行更多研究或生成更多数据的任何要求,而不是我们目前预期的支持营销申请所需的数据; |
● | 制造我们当前和未来候选产品的临床和商业用品的成本 ; |
● | 对于我们获得市场批准的任何候选产品,未来商业化活动的成本和时间,包括产品制造、营销、销售和分销; |
● | 任何与我们的候选产品有关的产品责任或其他诉讼; |
● | 我们可能 获得上市批准的任何候选产品的商业销售收入(如果有); |
● | 我们 有能力建立商业上可行的定价结构,并从第三方和政府付款人那里获得承保和适当补偿的批准 ; |
● | 建立、维护、扩大、强制执行和保护我们的知识产权组合范围的 成本,包括我们可能被要求支付的任何付款的金额和时间,或我们可能收到的与许可、准备、归档、起诉、捍卫我们的专利或其他知识产权; |
● | 为吸引、聘用和留住技术人员而发生的费用; |
● | 作为上市公司的运营成本;以及 |
● | 新冠肺炎大流行的影响,这可能加剧上述因素的严重性 。 |
这些或其他变量的结果发生变化 可能会显著改变与我们的候选产品开发相关的成本和时间安排。此外,我们的运营计划未来可能会发生变化,我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此变化相关的资本要求。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金来源和使用情况(以千为单位):
截至 年12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (33,678 | ) | $ | (18,267 | ) | |
用于投资活动的净现金 | (2,428 | ) | - | ||||
融资活动提供的现金净额 | 100,969 | 11,287 | |||||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 64,863 | $ | (6,980 | ) |
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经营活动现金流
截至2021年12月和2020年12月的年度,用于经营活动的现金净额分别为3370万美元和1830万美元。
在截至2021年12月31日的年度内用于经营活动的现金 主要是由于我们的净亏损为3060万美元,经470万美元的非现金净收益费用调整后,以及我们的净营业资产和负债净变化160万美元。非现金费用包括与衍生负债、普通股认股权证负债和溢价负债的公允价值变动有关的净收益630万美元,减去非现金支出,其中包括与股票薪酬支出相关的100万美元,与折旧和摊销支出相关的40万美元,以及与非现金租赁支出相关的20万美元。我们净营业资产和负债的变化主要是由于向供应商付款的时间安排导致应付账款增加290万美元, 应计费用和其他流动负债增加100万美元,其他应收账款减少60万美元,但被预付费用和其他流动资产增加220万美元,其他非流动资产增加30万美元,其他非流动负债减少20万美元和经营租赁负债减少10万美元部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度内,经营活动中使用的现金主要由于本年度净亏损3,170万美元,经1,210万美元的非现金费用调整,以及我们的净运营资产和负债净变动130万美元。非现金费用包括与衍生工具部分负债公允价值变动有关的1,090万美元和与基于股票的薪酬支出有关的120万美元。我们净营业资产和负债的变化主要是由于我们在2020年扩大业务、开始临床试验和增加研发活动,应计费用和其他流动负债增加了120万美元,应付账款增加了40万美元,其他非流动资产增加了30万美元,其他非流动负债增加了20万美元 ,预付费用增加了20万美元。
投资活动的现金流
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金为240万美元,其中主要包括购买实验室设备和改善租赁。
我们 在截至2020年12月31日的年度内没有用于投资活动的现金。
融资活动的现金流
截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金为1.01亿美元,其中包括业务合并结束时收到的现金净额9,530万美元(包括PIPE融资)、2021年2月发行A-1系列可赎回可转换优先股时收到的1,080万美元净收益 以及行使股票期权收到的现金 20万美元。由于我们支付了与业务合并相关的费用,收到的现金减少了530万美元 。
截至2020年12月31日止年度,融资活动提供的现金为1,130万美元,主要包括在清偿第一批债务后发行A-1系列可赎回可转换优先股所得款项净额 。
关键的会计政策和重要的判断和估计
我们的关键会计政策在合并财务报表附注2中披露,这些附注包括在本年度报告的第二部分,表格10-K第8项中。
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表 ,该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
110
虽然我们的主要会计政策已在本年度报告第10-K表格第8项的合并财务报表附注2中作了更详细的说明,但我们相信以下会计政策对我们编制综合财务报表时所使用的判断和估计最为关键。
应计 研发费用
我们 已与包括CRO和CMO在内的外包供应商签订了各种协议。研发费用在提供服务和发生成本时确认 。我们在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解,我们调整了应计项目。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性的差异 ,但对于所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的估计可能会有所不同,并可能导致我们在任何一个时期报告的金额过高或过低。我们的应计费用在一定程度上取决于收到来自CRO、CMO和其他第三方供应商的及时准确的报告。用于估算应计项目(包括但不限于登记的患者数量、患者登记比率和实际提供的服务)的 假设的变化可能与我们的估计不同,从而导致对未来期间的临床试验费用进行调整。 在相关服务提供之前根据这些安排支付的款项将被记录为预付费用和其他 流动资产。到目前为止,此类费用的估计数与实际发生的金额之间没有实质性差异。
或有收益负债
在业务合并完成时,我们确认托管的保荐人 收益股票为或有收益负债。这些或有可发行股份在资产负债表上被归类为负债,并在每个资产负债表日和结算日重新计量。公允价值的任何变动均在营业报表和全面亏损报表中确认。
我们利用蒙特卡罗模拟模型,该模型 使用溢出期内每月潜在结果的分布,优先考虑可用的最可靠信息。 计算中使用的假设基于某些股价里程碑的实现,包括我们当前的共同股价、预期波动率、无风险利率和预期期限。我们根据上市同行公司普通股价格的历史波动率 来确定预期的股票波动率。我们通过参考预期期限内的美国国债收益率曲线来估计无风险利率。预期期限等于托管的剩余合同期限,将于2024年9月24日结束 。普通股公允价值等于我们的普通股在估值日在纳斯达克资本市场的收盘价 。普通股公允价值和波动性假设的增加或减少将分别大幅增加或减少已记录的负债。
于业务合并完成时,溢价负债的估计公允价值为1,500万美元。截至2021年12月31日,我们估计或有收益负债的公允价值为570万美元。我们确认了930万美元的其他收入,这与截至2021年12月31日的年度溢价负债的公允价值减少有关,这主要是由于我们的普通股价格下降,从而减少了估计的 负债。
衍生债务 分批负债
我们 确定,在某些事件发生时发行额外的可赎回可转换优先股的义务,包括参加临床试验的特定门槛数量的患者,或我们董事会的同意,代表着一种独立的 金融工具。该工具在资产负债表上被归类为负债,并在每个资产负债表日和结算日重新计量。公允价值的任何变动均在营业和全面损失表中确认。
我们 利用Black-Scholes期权定价模型对可赎回可转换优先股债务进行估值,该模型结合了假设和估计。我们每季度对这些假设和估计进行评估,以获得影响这些假设的附加信息 。影响公允价值计量的估计和假设包括优先股的公允价值、分批负债结算时的预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。
我们 通过考虑我们最近出售的优先股以及我们认为相关的其他因素来确定基础优先股的每股公允价值。我们是一家私人公司,缺乏公司特定的历史和隐含的股票波动性信息。因此,我们根据上市同行公司普通股价格的历史波动率 来确定预期的股票波动率。我们通过参考美国财政部收益率曲线来估计无风险利率,时间段大致等于未偿还部分债务的剩余合同期限。考虑到我们的董事会没有宣布股息的历史,也不打算宣布任何股息,我们假设 股息为0%。
截至2020年12月31日,我们的未偿还分期付款负债为820万美元。这部分债务已于2021年2月结清。
基于股票的薪酬
我们 根据截至授予日的股票奖励的估计公允价值,使用Black-Scholes期权定价模型来衡量发放给员工和非员工的股票奖励。该模型要求管理层做出一系列假设,包括普通股公允价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息收益率。
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预期波动 -预期波动率是通过研究类似条款下可比上市公司普通股股价的波动性来估计的。
预期的 期限-预期期限是指我们的股票奖励预计会突出的期限,并使用简化方法确定 。
无风险利率 -无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息,期限与期权的预期期限相对应。
预期股息为 -布莱克-斯科尔斯估值模型要求将单一预期股息率作为输入。到目前为止,我们 尚未宣布或支付任何股息。
我们 在必要的服务期内以直线为基础确认了基于股票的薪酬费用,这是 接受相关服务的期间。我们会在罚没发生时对其进行核算。具有绩效条件的股票奖励的费用 在归属期间可能满足绩效条件时确认。
我们 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别录得100万美元和120万美元的股票薪酬支出 。截至2021年12月31日,未确认薪酬支出总额为150万美元,我们预计将在2.6年的剩余加权平均期内确认 。我们预计未来将继续授予基于股权的奖励,而且在这样做的程度上,我们在未来期间确认的基于股票的薪酬支出可能会增加。
普通股和可赎回可转换优先股的公允价值
在业务合并完成之前,我们使用与美国注册会计师会计协会会计和 估值指南一致的方法、方法和假设来确定我们的普通股和可赎回可转换优先股的公允价值。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。我们管理层评估公允价值的方法 考虑了一些客观和主观因素,包括:在独立第三方估值专家的协助下对我们的普通股进行了估值;我们的发展阶段和业务战略,包括研发工作的状况和与商业和行业相关的重大风险;我们的运营结果和财务 状况,包括可用资本资源的水平;生命科学和生物技术行业的上市公司的估值,以及最近完成的对同行公司的合并和收购;我们的普通股缺乏市场性; 在公平交易中出售给投资者的可转换优先股的价格;我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先和特权;以及在当前市场条件下,我们普通股和可赎回可转换优先股持有人实现流动性事件的可能性,例如首次公开募股或出售 。
在业务合并结束后,我们 没有任何已发行的可赎回可转换优先股。我们根据纳斯达克资本市场上公布的我们普通股的收盘价来估计我们普通股的公允价值。
所得税 税
我们 使用资产负债法核算所得税。我们确认预期未来的递延税项资产和负债 已包括在合并财务报表或纳税申报表中的事件的税务后果。递延税项资产及负债 根据综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额而厘定,按预期差额将拨回的年度的现行税率计算。
在评估收回递延所得税资产的能力时,我们考虑了所有可用的正面和负面证据,包括我们的经营业绩、持续的税务筹划以及基于司法管辖区对未来应纳税所得额的预测。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延所得税资产超过其净记录金额,我们 将对估值准备进行调整,从而减少所得税拨备。反之,如确定全部或部分递延税项净资产日后不能变现,则对估值免税额的调整将计入作出厘定期间的所得税拨备。截至2021年12月31日,我们对递延税项资产记录了完整的 估值备抵。
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截至2021年12月31日,我们的净营业亏损 结转了约5310万美元和4540万美元,可用于分别用于联邦和州所得税目的的未来应纳税所得额(如果有的话)。联邦净营业亏损结转不会到期,而州净营业亏损结转将于2038年开始到期。截至2021年12月31日,我们有大约130万美元和100万美元的研发信贷结转可用于减少未来的应纳税所得额,如果有的话,分别用于联邦和加利福尼亚州的所得税 纳税。联邦研发信贷结转将于2040年到期,加州信贷将无限期结转。
2020年3月27日,美国总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《关怀法案》),使之成为法律。除其他事项外,CARE法案还包括针对个人和公司的某些所得税条款; 然而,这些福利并不影响我们当前的税收条款。
最近 发布了会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息,请参阅本年度报告第二部分第8项中的表格10-K中的合并财务报表附注2。
《就业法案》
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(《JOBS法案》)免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即那些没有修订的《1933年美国证券法》、注册声明宣布生效或没有根据1934年《证券交易法》注册的证券)为止,经修订的《交易法》)必须符合新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择利用豁免 ,在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则,这意味着当准则 发布或修订时,如果上市公司或私人公司的申请日期不同,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为使用的会计标准可能存在差异,因此选择 不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到:(I)财政年度的最后一天(A)2024年11月22日之后的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ;以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年12月31日,我们拥有8470万美元的现金和现金等价物,其中包括支票账户和货币市场基金。利率的历史波动对我们来说 并不显著,我们认为,假设利率在任何一段时间内发生10%的变化,都不会 对我们的合并财务报表产生实质性影响,这些财务报表包括在本年度报告10-K表格的第二部分第8项中。截至2021年12月31日,我们没有未偿债务。为了将未来的风险降至最低,我们打算在机构市场基金中保留我们的现金等价物投资组合,这些基金由美国财政部和美国财政部支持的回购协议或短期美国国债 证券组成。
外币兑换风险
我们的所有员工目前都在美国;但是,我们确实利用美国以外的某些供应商来生产药品和临床用品。因此,我们的费用以美元和外币计价。因此,我们的业务 正在并将继续受到外币汇率波动的影响。到目前为止,外币交易收益和 亏损对我们的合并财务报表并不重要,我们也没有关于 外币的正式对冲计划。我们相信,假设汇率在上述任何期间出现10%的可能性,都不会对本年度报告10-K表第二部分第8项所列的综合财务报表产生实质性影响。
第 项8.财务报表和补充数据
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贾斯珀 治疗公司
财务报表索引
页面 | |
经审计的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 116 |
合并资产负债表 | 117 |
合并经营报表和全面亏损 | 118 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 119 |
合并现金流量表 | 120 to 121 |
合并财务报表附注 | 122 |
115
独立注册会计师事务所报告
致Jasper Treateutics,Inc.董事会和股东。
关于财务报表的意见
我们 审计了Jasper Treateutics,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,以及截至该日止年度的可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)的相关综合经营报表和全面亏损,以及现金流量,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地列报了本公司于2021年及2020年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述,本公司自成立以来已蒙受亏损及负现金流量,令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些问题上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
2022年3月18日
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
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贾斯珀 治疗公司
合并资产负债表
(单位为 千,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
其他应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可赎回可转换优先股和股东权益 (赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
衍生部分负债 | ||||||||
经营租赁负债的非流动部分 | ||||||||
普通股认股权证责任 | ||||||||
溢价负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
可赎回可转换优先股:美元 | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
优先股:$ | ||||||||
普通股:$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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贾斯珀 治疗公司
合并 经营报表和全面亏损
(单位为 千,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | $ | $ | ||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
溢利负债公允价值变动 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用)合计,净额 | ( | ) | ||||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,包括基本亏损和稀释亏损 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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贾斯珀 治疗公司
可赎回可转换优先股合并报表
股票和股东权益(赤字)
(单位为 千,共享数据除外)
优先股 | 普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||
股票(1) | 金额 | 股票(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行A-1系列可赎回可转换优先股 换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
可赎回可兑换证券的结算 优先股 部分负债 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
创办人限制性股票的归属 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
在普通股认股权证行使时发行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
发行A-1系列可赎回可转换优先股 换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股部分债务的清偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
与反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股 (注3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
在反向资本重组和管道融资时发行普通股,扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||
创办人限制性股票的归属 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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贾斯珀 治疗公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
溢利负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款 | ||||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流 | ||||||||
反向资本重组和管道融资的净收益(附注3) | ||||||||
支付反向资本重组相关费用 | ( | ) | ||||||
发行可赎回可转换优先股所得款项,扣除发行成本 | ||||||||
行使普通股期权所得收益 | ||||||||
行使普通股认股权证所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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贾斯珀 治疗公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
补充项目和非现金项目对账: | ||||||||
购置财产和设备的应付帐款和应计费用 | $ | $ | ||||||
以租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
非现金租赁改进 | $ | $ | ||||||
创办人限制性股票的归属 | $ | $ | ||||||
与反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
递延发行成本重新分类为额外实收资本 | $ | $ | ||||||
反向资本重组结束时承担的净负债 | $ | ( | ) | $ | ||||
确认溢价负债 | $ | $ | ||||||
衍生工具部分负债的确认(结算) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
与租约确认有关的信用证 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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贾斯珀 治疗公司
合并财务报表附注
注1. 业务组织机构和业务描述
业务说明
Jasper Treateutics,Inc.(以下简称“Jasper”或“公司”)前身为Amplance Healthcare Acquisition Corporation(“AMHC”),是一家临床阶段的生物技术公司,致力于通过造血干细胞移植治愈疾病。 该公司专注于更安全、更有效的调节剂和干细胞移植的开发和商业化,以使干细胞移植和基因疗法的治疗方法得到更广泛的应用。它的药物开发流水线包括 多种设计用于改善干细胞移植的候选产品。先导化合物JSP191正在临床开发中,它是一种调节性抗体,可以清除接受造血细胞移植的患者骨髓中的造血(血液和骨髓)干细胞。 该公司还在开发工程造血干细胞产品。该公司总部设在加利福尼亚州雷德伍德市。
于2021年9月24日(“截止日期”),本公司根据于2021年5月5日(下称“BCA”)的业务合并协议条款,完成先前宣布的业务合并(“业务合并”或会计上的“反向资本重组”),由AMHC、AMHC当时全资拥有的子公司Ample Merger Sub,Inc.(“合并子”)及业务前合并Jasper Treateutics,Inc.(现命名为Jasper TX Corp.)完成。(“老碧玉”)。根据BCA的条款,于完成日期,(I)合并附属公司与Old Jasper合并并并入,而Old Jasper 为业务合并中尚存的公司,而在该业务合并生效后,Old Jasper成为AMHC的全资附属公司,并将其名称更改为“Jasper TX Corp.”,及(Ii)AMHC更名为“Jasper Treateutics, Inc.”。
此外,在签署BCA的同时,某些投资者
(“管道投资者”)与AMHC订立认购协议,据此该等投资者认购合共
有关业务合并的更多详情,请 参阅附注3“反向资本重组”。
流动性 和额外资本需求
公司自成立以来已出现重大亏损和运营现金流为负的情况。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得净亏损
美元
公司的现金和现金等价物为$
122
随附的综合财务报表已于编制时假设本公司将继续作为持续经营企业,以期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。随附的综合财务报表 不反映与资产和负债的可回收性和重新分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营的企业,可能需要 。
冠状病毒大流行
2020年3月,世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发为大流行。 公司正在并将继续遵循美国疾病控制和预防中心以及联邦、州和地方政府关于非必要员工在家工作实践以及重返工作岗位的政策和程序的建议。本公司预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动,或因应疫情而认为符合其员工及其他业务伙伴最佳利益的行动。
虽然到目前为止,该公司的运营尚未受到新冠肺炎疫情的重大影响,但目前无法预测新冠肺炎疫情将对其业务、财务状况和运营产生的具体程度、持续时间或全面影响,包括计划中的临床试验和临床开发时间表。由于免疫缺陷患者在疫情期间不愿旅行和住院,该公司在2020年的严重联合免疫缺陷临床试验中的患者登记速度慢于预期。由于新冠肺炎疫情,该公司的临床试验可能会继续中断,包括变种的传播。新冠肺炎疫情对该公司财务业绩的影响将取决于未来的事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延,它对该公司的临床试验登记、试验地点、合同研究组织(CRO)、合同制造组织(CMO)和其他与其有业务往来的第三方的影响,它对监管当局和该公司关键科学和管理人员的影响,疫苗接种的进展以及相关的政府建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性,也无法预测。
注2. 重要会计政策摘要
演示基础
综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会财务报告规定编制。
所附财务报表为截至2021年12月31日止年度的综合财务报表,包括Jasper Treateutics,Inc.(即前身为AMHC)及其全资附属公司Jasper TX Corp.的账目,按附注3“反向资本重组”的进一步讨论进行反向资本重组。 截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的所有其他随附财务报表只包括Jasper TX Corp.的账目 。所有公司间交易及结余已于合并后注销。
所有历史股票数据和每股金额都进行了追溯调整
,以反映反向资本重组结束时确定的每股0.2823780股的换股比率的影响,但A-2系列可赎回可赎回优先股除外。
A-2系列股票不受换股比率的影响,作为资本重组的一部分;相反,这些股票被转换为
123
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、假设和判断,以影响截至合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用的报告金额。所附综合财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于反向资本重组前普通股和可赎回可转换优先股的估值、用于经营租赁负债的增量借款比率的确定、衍生负债的估值、溢价负债的估值以及基于股票的补偿 费用的计量。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设,并在事实和情况需要时调整该等估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金、现金等价物和受限现金
下表提供了合并资产负债表中报告的现金和现金等价物和限制性现金的对账情况 这些现金和现金等价物与合并现金流量表中显示的总金额之和(以千计):
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
总计 现金、现金等价物和受限现金 | $ | $ |
现金和现金等价物包括支票账户和购买时原始到期日不超过三个月的货币市场基金的投资。记录的现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。受限现金是指与经营租赁(附注9)一起担保的信用证。
信用风险及其他风险和不确定性的集中
公司的现金和现金等价物由美利坚合众国的金融机构保存。管理层 认为这些金融机构财务状况良好。该公司的现金和现金等价物没有出现任何亏损。
公司在开发阶段面临与公司相同的风险,包括但不限于新产品候选产品的开发和监管审批、市场和分销渠道的开发、对关键人员的依赖,以及根据需要获得额外资本为其产品计划提供资金的能力。要实现盈利运营,公司必须成功开发、制造和营销其候选产品并获得必要的 监管批准。不能保证任何此类候选产品能够以可接受的成本和适当的性能特性进行开发和批准或制造,也不能保证此类产品 将成功上市。这些因素可能对公司未来的财务业绩产生重大不利影响。
该公司开发的产品在商业销售前需要获得美国食品和药物管理局(FDA)或其他国际监管机构的批准。不能保证公司未来的产品将获得必要的 许可。如果本公司被拒绝此类审批或此类审批被推迟,可能会对本公司产生重大不利影响。
递延交易成本
本公司将与业务合并相关的合格法律、会计、 和其他直接成本资本化,并推迟至业务合并完成。业务合并完成后,所有递延成本均记为额外实收资本的减少额。
财产和设备,净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在资产的估计使用年限内使用直线法记录,
通常
124
长期资产减值
每当业务环境的事件或变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司便会审核其长期资产的减值,主要是财产和设备。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流量进行比较来衡量的。如果本公司确定长期资产的账面价值可能无法收回 ,则将确认的减值按资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。公允价值是通过各种估值技术确定的,主要是贴现现金流模型,以评估长期资产的公允价值。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内并无记录任何长期资产减值。
租契
公司确定一项安排在安排开始时是否为租赁或包含租赁,以及此类租赁在租赁开始之日是否被归类为融资租赁或经营租赁。租期大于
本公司将租赁期视为其有权使用标的资产的不可撤销期间,以及其合理确定将行使延长(或不终止)租约选择权的任何 期间。选择权 所涵盖的延长(或不终止)由出租人控制行使选择权的租约的期限包括在租期内。
经营租赁的租金 按租赁期内的直线基础确认,并在 综合经营报表和全面亏损的经营费用中列示。本公司已选择不将其房地产租赁的租赁和非租赁组成部分分开 ,而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。变动租赁付款在已发生时确认为租赁费用,并在合并经营报表和全面亏损的 营业费用中列报。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司没有融资租赁。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具包括现金及现金等价物、预付费用及其他流动资产、应付帐款、应计费用及其他流动负债、衍生工具负债、普通股认股权证负债、或有盈利负债及其他非流动负债。公允价值定义为于计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应根据市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设来确定。现金、预付费用和其他流动资产、应付帐款、应计费用和其他流动负债的账面金额,由于其短期到期日而具有近似公允价值。
可赎回 可转换优先股
公司按发行日各自的公允价值计入所有可赎回可转换优先股,扣除发行成本和衍生工具部分负债后的净额,衍生工具部分负债因其被认定为独立的金融工具而分为两部分。可赎回可转换优先股被记录在永久股本之外,因为虽然它不是强制赎回的,但在某些被认为不完全在本公司控制范围内的事件中,如合并、收购或出售公司的全部或基本上
所有资产(每个,被视为清算事件),可赎回可转换优先股在至少
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普通 认股权证责任
该公司有未偿还的认股权证可供购买
或有收益负债
于业务合并完成时,本公司确认与保荐人支持协议(日期为2021年5月5日,并于2021年9月24日修订)有关的溢利责任,该协议由本公司、Amplite Healthcare Holdings LLC(“保荐人”)及Old Jasper(经修订,“保荐人支持协议”)组成,据此,
衍生债务 分批负债
本公司确定,在发生某些事件(包括多名患者参加临床试验)或经本公司董事会(“董事会”)同意时,其义务 发行额外的可赎回可转换优先股,是一项独立的 金融工具。该工具于综合资产负债表中列为负债,并须于每个资产负债表日及结算日重新计量,公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认 及全面亏损。衍生品部分负债已于2021年2月结清,截至2021年12月31日不再未清偿。
应计 研发费用
公司与外包供应商、CMO和CRO签订了各种协议。该公司根据当时已知的事实和情况,对截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用进行估计。公司定期与服务提供商确认其估计的准确性,并在必要时进行调整。研发应计费用是根据提供的服务水平、研究进展(包括事件的阶段或完成)以及合同成本进行估算的。 已提供但尚未开具发票的研发服务的估计成本计入资产负债表中的应计费用 表。如果服务的实际执行时间或努力程度与最初的估计不同,公司将 相应地调整应计项目。在提供相关服务之前,根据这些安排支付的款项将作为预付费用和其他流动资产入账。到目前为止,此类费用的估计数与实际发生的金额之间没有实质性差异。
126
研究和开发
本公司的研发费用为已发生的研发费用。研发费用主要包括人员相关费用、临床研究、工程 和产品开发成本,以支持公司产品的监管审批和相关监管合规。 具体而言,支持公司产品监管批准和相关监管合规的研发费用 包括与公司临床研究相关的成本,包括临床试验设计、临床站点建立 和管理、临床数据管理、差旅费用以及用于公司临床试验的产品成本。与人事相关的费用包括公司研发人员的工资、福利、奖金和股票薪酬。与人员无关的费用 包括外部顾问、测试、材料和用品以及分配的管理费用。公司分配与租金、设施成本、信息技术和人力资源成本相关的管理费用 。研发费用在发生时计入费用。
常规 和管理
一般费用和行政费用包括高管管理、财务管理和人力资源的薪酬、员工福利和基于股票的薪酬、分配的设施成本、专业服务费和其他一般管理费用,包括为支持公司运营而分配的折旧 。
基于股票的薪酬
公司根据截至 授予日的股票奖励的估计公允价值,使用Black-Scholes期权定价模型来衡量发放给员工和非员工的股票奖励。该模型要求管理层做出一系列假设,包括常见的股票公允价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息收益率。公司在必要的服务期间(即接受相关服务的期间)以直线方式支出其基于股权的薪酬奖励的公允价值。本公司对发生的奖品没收进行核算。具有 业绩条件的股票奖励的费用在归属期间可能满足业绩条件时确认。
所得税 税
公司使用资产负债法核算所得税。本公司确认已列入综合财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额而厘定 采用预期差额将拨回的年度的现行税率。
在评估收回递延所得税资产的能力时,本公司会考虑所有可用的正面和负面证据,包括经营业绩、持续的税务筹划,以及按司法管辖区对未来应课税收入的预测。 如果本公司确定其递延所得税资产的未来变现能力将超过其 净记录金额,则将对估值免税额进行调整,从而减少所得税拨备。相反, 如确定全部或部分递延税项净资产日后无法变现,则对估值免税额的调整将计入作出该决定的期间的所得税拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已对其递延税项资产计入全额估值准备。
税务 当税务状况在审计期间更有可能持续时,与不确定的税务状况相关的福利被确认。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款包括在所得税拨备中。到目前为止, 没有记录与未确认的税收优惠有关的利息或罚款。
127
外币交易
以外币计价的交易 最初使用交易当日的汇率以美元计量。外币计价的货币资产和负债随后在每个报告期结束时使用该日的汇率重新计量,相应的外币交易损益记录在综合经营报表和综合亏损现金流量表中。非货币性资产和负债随后不会重新计量。
全面损失
综合损失是指股东权益(赤字)的所有变动,但因分配给股东而引起的变动除外。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并无其他综合收益(亏损)项目,因此,本公司的综合亏损与其报告的净亏损相同。
普通股股东每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是,普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数,不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法为:将普通股股东应占经收入(支出)调整后的税后净亏损与任何摊薄证券相关的净亏损除以当期普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就稀释每股净亏损计算而言,可赎回可转换优先股、回购的普通股、受限制性股票奖励的普通股、溢价股份、普通股认股权证及股票期权被视为潜在摊薄证券。
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。本公司将 其所有系列可赎回可转换优先股、须回购的普通股、受限制股奖励的普通股及溢价股份视为参与证券,因为持有人有权在本公司普通股派发股息的情况下 按同等原则收取股息。本公司的参与证券不承担分担本公司损失的合同义务。因此,净亏损完全归因于普通股股东。于截至2021年及2020年12月31日止年度,普通股每股摊薄净亏损与普通股每股基本净亏损相同。 因为潜在摊薄证券的影响与每股净亏损是反摊薄的。受限制性股票奖励的溢价股份和普通股为或有可发行股份,在 或有事项解决之前,不包括在稀释每股净亏损计算中。
分部 报告
公司已确定其作为单一运营和可报告部门运营。公司首席运营决策者兼首席执行官以综合方式管理公司的运营,以分配资源。 所有长期资产都位于美国。
最近 会计声明
2019年12月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计,通过澄清和修改现有指导,删除了主题740中一般原则的某些例外,并改进了美国公认会计准则在主题740其他领域的一致应用和简化 。对于上市公司,此ASU在2020年12月15日之后的财年有效。对于所有其他实体,本ASU在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前领养。公司对新兴成长型公司使用延长的过渡期,并计划于2022年1月1日采用此ASU。本公司预期采用此ASU不会对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
128
注3. 反向资本重组
于截止日期 ,本公司根据《商业行为准则》完成业务合并。合并子公司与Old Jasper合并,Old Jasper作为尚存的公司,并作为AMHC的全资子公司。AMHC更名为Jasper Treateutics,Inc.,Old Jasper 更名为Jasper TX Corp.
在企业合并完成之前,持有者
根据AMHC与PIPE投资者之间的认购协议,AMHC向PIPE投资者发行
根据《BCA》,在企业合并结束时,
关于业务合并,在紧接交易结束前,
在实施反向资本重组后,立即出现了
根据美国公认会计原则,该业务合并被计入反向资本重组。此项厘定主要基于Old Jasper的 股东(占本公司相对多数投票权并有能力提名董事会成员)、Old Jasper于收购前的业务(仅包括本公司的持续业务)及Old Jasper的 高级管理人员(包括本公司大部分高级管理人员)。在这种会计方法下,AMHC在财务报告中被视为 被收购的公司。因此,就会计目的而言,本公司的综合财务报表是Old Jasper财务报表的延续,业务合并被视为等同于本公司就AMHC的净资产发行股票,并伴随着反向资本重组。AMHC的净资产 按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营 显示为Old Jasper的运营。
129
关于业务合并,
公司收到了$
截至截止日期,本公司还确认了AMHC的净资产$
紧随业务合并完成后发行和发行的普通股数量为:
股份数量 | ||||
业务合并前已发行的AMHC普通股 | ||||
减:保荐人没收的股份 | ( | ) | ||
减:赎回AMHC股票 | ( | ) | ||
AMHC普通股 | ||||
在管道中发行的股份融资 | ||||
企业合并与管道融资股 | ||||
老碧玉股份 | ||||
紧接企业合并后的普通股总股份 |
附注4. 公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量某些金融资产和负债。公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。 因此,公允价值是一种基于市场的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。建立三级公允价值层次结构,作为考虑此类假设和计量公允价值评估方法中使用的投入的基础:
● | 级别 1-在计量日期相同资产或负债的未经调整的、在活跃市场报价的投入; |
● | 第2级-投入是活跃市场中类似资产或负债的可观察的、未调整的报价,不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未调整报价,或可观察到的或可由相关资产或负债的基本完整期限的可观察市场数据证实的其他投入; 和 |
● | 第 3级--对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入,只有很少或没有市场数据支持。 |
在确定公允价值时,本公司采用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入和最大限度地减少使用不可观察到的投入,并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性进行整体评估时,要求管理层作出判断,并考虑资产或负债的具体因素。
1级证券的公允价值是根据相同资产在活跃市场的报价确定的。1级证券由高流动性的货币市场基金组成。此外,货币市场基金抵押的限制性现金是按公允价值计量的金融资产,是公允价值层次下的一级金融工具。
130
财务 如果资产和负债的公允价值是使用市场上可观察到的投入确定的,或者 可以主要从可观察到的市场数据得出或得到可观察市场数据的证实,则被视为二级资产和负债。此外,二级金融工具的估值采用与同类金融工具和模型的比较,这些同类金融工具和模型使用容易观察到的市场数据作为其基础。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有 个二级金融工具。
当使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定金融资产和负债的公允价值,且至少有一个重要的模型假设或投入无法观察到时,金融资产和负债被视为3级。按公允价值按经常性基础计量的第3级负债 包括于2021年2月终止的衍生部分负债及于业务合并中确认的溢利负债。
于本报告所述期间内,本公司并无改变使用第3级投入按估计公允价值计量的负债的估值方式。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,该层次结构内没有任何调动 。
下表列出了本公司金融资产和负债的公允价值,按公允价值层次中的级别 按经常性计量(以千为单位):
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资产公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
普通股认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
溢价负债 | ||||||||||||||||
金融负债公允价值总额 | $ | $ | $ | $ |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资产公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||||||
金融负债公允价值总额 | $ | $ | $ | $ |
131
下表概述了本公司3级金融负债的公允价值变化(以千为单位):
衍生债务 分批负债 | 溢价负债 | |||||||
截至2020年1月1日的公允价值 | $ | $ | ||||||
衍生工具的初始公允价值 | ||||||||
计入其他费用的公允价值变动 | ||||||||
清偿债务 | ( | ) | ||||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | $ | ||||||
截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | ||||||
溢利负债的初始公允价值 | ||||||||
计入其他费用(收入)的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
清偿债务 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ |
衍生部分负债使用期权定价方法进行计量,方法是使用Black-Scholes模型估计价值。Black-Scholes模型中使用的重要输入包括可赎回可转换优先股的公允价值、无风险利率、预期波动率和每批 股结算的预期期限。衍生品部分负债的公允价值等于其内在价值,即已发行的可赎回优先股的公允价值与投资者于2021年2月结算日支付的价格之间的差额。
溢价负债的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的,该模型使用溢价期间潜在结果的月度分布 ,优先考虑可获得的最可靠信息。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的成就 ,包括当前公司的普通股价格、预期波动率、无风险利率和预期 期限。公允价值的估计是不确定的,截至本报告日期使用的任何估计投入的变化 可能导致对公允价值的重大调整。
下表提供了有关2021年12月31日公司公允价值分类为第三级的公允价值计量所使用的投入和估值方法的量化信息:
公允价值 (千) | 估值方法 | 重要的 无法观察到的输入 | |||||||||||
溢价负债 | $ | 普通股价格 | $ | ||||||||||
预期的 期限(以年为单位) | |||||||||||||
预期波动 | % | ||||||||||||
无风险利率 | % |
下表提供了有关本公司公允价值在2020年12月31日分类为第3级的公允价值计量所使用的投入和估值方法的量化信息:
公允价值 (千) | 估值方法 | 重要的 无法观察到的输入 | ||||||||||
衍生债务 分批负债 | $ | 预期期限 (以年为单位) | ||||||||||
预期波动率 | % | |||||||||||
无风险利率 | % | |||||||||||
预期股息收益率 | % |
132
附注5. 合并资产负债表组成部分
预付 费用和其他流动资产
下表汇总了截至以下日期的预付费用和其他流动资产的详细信息(以千为单位):
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预付保险 | $ | $ | ||||||
应收工资税抵免 | ||||||||
研发预付费用 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
其他预付费用 | ||||||||
租金保证金 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
财产和设备,净额
下表汇总了截至以下日期的财产和设备的详细情况(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
租赁权的改进 | $ | $ | ||||||
实验室设备 | ||||||||
办公家具和固定装置 | ||||||||
计算机设备 | ||||||||
大写软件 | ||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ||||||
财产和设备,净值 | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度的折旧和摊销费用为$
应计费用和其他流动负债
下表汇总了截至以下日期的应计费用和其他流动负债的详细情况(以千计):
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
应计研发费用 | $ | $ | ||||||
应计员工及相关薪酬支出 | ||||||||
许可证选项责任,当前 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
133
其他 非流动负债
下表汇总了截至以下日期的其他非流动负债的详细情况(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
CIRM授予责任 | $ | $ | ||||||
应计税项负债 | - | |||||||
限制性股票负债 | ||||||||
许可证选项责任,非流动 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注6. CIRM授权
2020年11月,加州再生医学研究所(“CIRM”)授予该公司$
注7. 重大协议
安进 许可协议
于2019年11月21日,本公司与安进订立许可协议(“安进许可协议”),据此,本公司获得与安进专有的名为AMG 191的单抗(更名为JSP191)有关的若干专利、数据及非数据专有技术的独家可再许可许可(“JSP191”)。在签署许可协议的同时,安进将其根据安进与利兰斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会于2013年6月签订的关于研究JSP191的研究协议(“ISRA”)项下的权利和义务转让给公司。
根据《ISRA》,该公司可以选择与斯坦福大学就与JSP191研究相关的某些斯坦福知识产权的权利进行谈判,以换取#美元的期权行使费。
134
作为根据与安进的许可协议授予公司的权利的对价,Old Jasper发行了安进
安进许可协议以国家/地区为基础终止 在该国家/地区的许可专利下的有效权利要求不再涵盖许可产品的开发之日的10周年之日。以国家/地区为基础,在每个国家/地区的许可产品期限届满后,安进向本公司提供的许可将变为全额支付和非独家支付。本公司和安进有权根据协议中规定的重大违约终止协议。
业务合并完成后,
安进拥有
斯坦福 许可协议
在2020年6月行使选择权后,公司于2021年3月签订了斯坦福许可协议。该公司获得了全球独家许可,有权在需要进行造血细胞移植的患者中使用JSP191进行再许可 。斯坦福向公司转让了与JSP191相关的某些专有技术和专利(统称为“许可技术”)。根据本协议的条款,公司将以商业上合理的 努力开发、制造和销售授权产品,并为授权产品开拓市场。此外,公司将在未来六年内以商业上合理的努力实现协议中规定的里程碑,并且必须在达到每个里程碑时以书面形式通知斯坦福 。
斯坦福许可协议在每个国家/地区的许可专利的最后一个有效主张到期时到期。 公司可以在终止生效日期之前至少12个月向斯坦福大学发出书面通知来终止协议。 公司也可以仅就任何特定的专利申请或专利在终止生效日期前至少60天向斯坦福大学发出书面通知来终止协议。斯坦福可以在发出书面通知后90天内终止协议,该通知指明了问题,包括拖欠根据协议要求提交的任何报告或任何付款、遗漏里程碑或重大违约,除非公司在90天内纠正问题。
135
注8. 衍生金融工具
衍生债务 分批负债
公司认定,于2021年4月或之前的任何时间在里程碑收盘时发行A-1系列可赎回可赎回优先股的额外股份的义务是一项独立的金融工具,要求作为负债入账
,随后按公允价值重新计量,直至该工具被行使或到期。2019年11月,里程碑式的结算负债最初按公允价值估计为#美元入账。
2020年9月3日,Old Jasper董事会修订了首轮A-1收购协议,将里程碑交易拆分为两批,修改了现有里程碑交易的可接受时间,并增加了在2021年4月15日或之前完成第二个里程碑交易的条款。
第一个里程碑按公允价值#美元重新计量。
2021年2月26日 | ||||
A系列-1可赎回可转换优先股价值 | $ | |||
购货价格 | $ | |||
预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % |
公司记录了$
普通认股权证
普通股认股权证在纳斯达克资本市场交易,只能在一定数量的股票上行使。普通股认股权证于2021年10月24日开始可行使,并于2026年9月24日到期,除非提前赎回或本公司延长
行使期。公允价值$
136
公司确认收益为$
或有收益负债
在业务合并完成时,根据保荐人支持协议,保荐人同意将溢价股票 托管,将释放如下:(A)如果在2021年9月24日及之后至2024年9月24日(“溢出期”)期间内,在任何30天连续 交易日内的任何20个交易日内,公司普通股的成交量加权平均价(“适用的VWAP”)大于或等于11.50美元,则将释放250,000股溢价股票。(B)如果在溢价期间,适用的VWAP大于 或等于15.00美元,将释放500,000股溢价股票;及(C)如果在溢价期间,如果适用的VWAP大于 或等于18.00美元(“触发事件”),将释放300,000股溢价股票。
托管的溢价股票是合法发行的流通股,参与投票和分红。除非上述触发事件在溢价期间实现,否则溢价股票(连同相关的托管股息,如有)将被没收,且不会在溢价期间结束时解除托管。在业务合并完成时,解除溢价股份的或有义务 在初始确认时计入负债分类金融工具 ,因为决定需要解除托管的股份数量的触发事件包括并非仅与公司普通股挂钩的事件。溢利负债于每个报告期重新计量,并于盈利中确认公允价值变动 。
于业务合并完成时,溢价负债的估计公允价值为$
2021年9月24日 | ||||
普通股价值 | $ | |||
预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % |
于2021年12月31日,溢价负债的估计公允价值为$
附注9.承付款和或有事项
运营 租约
2020年8月,本公司签订了位于加利福尼亚州红杉城的实验室和办公空间的运营租约,租约将于2026年8月到期。2022年1月,本租约被修订
以增加额外的租赁空间(注17)。在签署租约的同时,公司获得了一份以出租人为受益人的信用证,金额为#美元。
137
除上述施工管理和监理费外,公司还支付与其在运营费用和税收中的份额相关的变动成本。这些变动成本在发生时被记为租赁费用,并在合并经营报表和全面亏损中作为运营费用列报。
包含在公司综合经营报表和全面亏损中的租赁成本的 组成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
租赁费 | ||||||||
经营租赁成本* | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
* |
与公司经营租赁相关的补充 信息如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
为计量租赁负债时包括的金额支付的现金(以千为单位) | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
下表汇总了公司经营租赁负债的到期日分析,显示了截至2021年12月31日的租赁支付总额 (以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | 金额 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
未贴现租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
贴现租赁付款总额 | ||||
减少租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
租赁负债非流动部分 | $ |
斯坦福大学 赞助研究协议
从2020年9月起,本公司与斯坦福大学签订了一项赞助研究协议,该协议涉及使用JSP191治疗斯坦福露西尔帕卡德儿童医院需要与非兄弟姐妹捐赠者进行异基因移植的骨髓衰竭Fanconi贫血患者 的研究项目(“研究项目”)。斯坦福大学将执行研究项目,并完全 负责与研究项目相关的成本和运营。此外,斯坦福拥有使用斯坦福设施和斯坦福人员通过执行本协议项下的研究项目(“范科尼贫血研究项目IP”)开发的所有技术的全部权利、所有权和权益。根据这项协议,斯坦福大学授予该公司独家 选择权,独家许可斯坦福大学在Fanconi贫血研究项目IP(“Fanconi贫血选项”) JSP191商业化领域的权利。在行使Fanconi贫血选择权之前,不会根据本协议授予许可证或转让其他知识产权 。截至2021年12月31日,本公司尚未行使范可尼贫血期权。
138
作为斯坦福大学根据本赞助研究协议提供的服务的对价,本公司将向斯坦福大学支付总计
$
许可证 协议
2021年3月,本公司签订斯坦福许可协议(附注7),根据该协议,本公司须每年支付许可证维护费,自
法律程序
本公司可能不时参与在正常业务过程中发生的诉讼。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司并无遭受任何重大法律诉讼,而据其所知,目前并无任何重大法律诉讼待决。
担保 和赔偿
在正常业务过程中,公司签订包含各种陈述的协议,并规定一般赔偿。 公司在这些协议下的风险是未知的,因为它涉及可能在 未来对公司提出的索赔。到目前为止,本公司尚未支付任何与其赔偿义务相关的索赔或被要求就任何与其赔偿义务相关的诉讼进行抗辩。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有任何可能或合理可能的重大赔偿索赔 ,因此没有记录相关负债。
注10:可赎回可转换优先股
于2021年9月24日,业务合并完成后,已发行的可赎回可转换优先股的所有股份均注销并交换为
截至2020年12月31日的可赎回可转换优先股包括以下内容(单位:千,股票数据除外):
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
已授权的股份 | 股票 已发布并 杰出的 | 集料 清算 偏好 | 网络 携带 价值 | |||||||||||||
系列A-1可赎回可转换优先股 | $ | $ | ||||||||||||||
系列A-2可赎回 可转换优先股 | ||||||||||||||||
可赎回可转换优先股总额 | $ | $ |
139
可赎回可转换优先股的主要权利和义务如下:
分红
A-1系列可赎回可转换优先股的持有者有权在同等基础上,在董事会宣布
时,从当时可合法获得的任何资产中按以下比率获得现金股息
A-2系列可赎回可转换优先股的
持有人有权在同等基础上从董事会宣布的当时可用于支付股息的任何资产中获得股息,股息金额为向Old Jasper股东分派股息的8%。股息率将降至
优先股息不是累积的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有宣布或支付任何股息。
投票
持有A-1系列可赎回可转换优先股的每股股票的 持有者有权享有相当于A类普通股股数的投票权,A-1系列可赎回可转换优先股的股票随后可转换为A类普通股。A-1系列可赎回可转换优先股的持有人 与普通股持有人一起投票,作为一个类别,并按转换后的 为普通股的基础进行投票。A-2系列可赎回可转换优先股的持有者无权享有任何投票权。
选举董事
A-1系列可赎回可转换优先股的持有者作为一个单独类别一起投票,有权选举本公司三名董事 。A类普通股(优先股转换后已发行或可发行的普通股除外)的持有人作为单独类别一起投票,有权选举两名公司董事。A类普通股 和A-1系列可赎回可转换优先股的持有人集体有权选举公司董事总数的余额 。
转换 权限
根据持有人的选择,A-1系列可赎回可转换优先股的每股 可按当时适用的转换价格转换为A类普通股。任何直接或间接实益拥有任何类别股本证券9.9%以上的持有人 均有权获得任何股本股份,而该等股本股份将以B类普通股形式转换为超过9.9%的股份。A-1系列可赎回可转换优先股的初始转换价格为每股2.6592美元。 A-2系列可赎回可转换优先股的股票在持有人的选择下不可转换。
A-1系列可赎回可转换优先股的每股 股票将自动转换为普通股,转换价格为当时有效的 转换价格(I)在紧接首次公开发行之前,普通股的每股价格至少是A-1系列可赎回可转换优先股原始发行价的五倍 导致至少7000万美元的毛收入, 或(Ii)在日期和时间,或在事件发生时,由持有A-1系列可赎回可转换优先股至少55%的流通股的持有者投票或书面同意指定。
140
清算 优先
在旧碧玉发生清算、解散或清盘(包括被视为清算)的情况下,A-1系列可赎回优先股的持有人有权优先于向A-2系列可赎回可转换优先股或普通股的持有人分配每股相当于
在向A-1系列可赎回可转换优先股持有人支付上述全部优先金额后,A-2系列可赎回可转换优先股的持有人将有权从旧碧玉可供分配给其股东的剩余资产中获得相当于以下金额的金额,而不是向普通股持有人分配
在
向A-2系列可赎回可转换优先股持有人支付上述全部优先金额后,A-1系列可赎回可转换优先股的持有人将有权从Old Jasper可供分配给其股东的剩余资产中获得相当于
的每股金额,而不是向普通股持有人进行任何分配
如果 可合法分配给给定系列可赎回可转换优先股持有人的Old Jasper资产 不足以向该等持有人支付给定系列的全额款项,则Old Jasper的资产将按比例分配给该系列可赎回可转换优先股持有人,比例为彼等根据其清算优先权而有权收取的全额。
在上述付款后,Old Jasper的剩余资产(如果有的话)将按比例在普通股和A-1系列可赎回可转换优先股的持有人之间按比例分配,根据每个此类持有人持有的股份数量按比例分配,就像它们已被转换为普通股一样。
救赎
该可赎回可转换优先股计入夹层股本,因为虽然该优先股并非强制赎回,但在发生被视为并非完全在本公司控制范围内的被视为清盘事件时,该可赎回优先股将可由优先股东选择赎回。
注11:普通股
2021年9月24日,企业合并完成后,公司发布(1)
141
公司有权发行
有投票权的普通股和无投票权的普通股的持有者
拥有类似的权利,不同的是,无投票权的股东无权投票,包括选举董事。有投票权普通股的持有人没有转换权,而无投票权普通股的持有人有权通过向本公司发出书面通知,在该持有人的选择下将其持有的每股无投票权普通股转换为一股有投票权普通股,但条件是,作为转换的结果,该持有人及其附属公司将不会实益拥有超过
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司为未来发行预留的普通股如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可赎回可转换优先股 | ||||||||
已发行和已发行的普通股期权 | ||||||||
普通股认股权证 | ||||||||
2019年股权激励计划下可供授予的股票 | ||||||||
2021年股权激励计划下可供授予的股票 | ||||||||
2021年员工购股计划下可供授予的股票 | ||||||||
预留普通股总股数 |
创始人的普通股
2018年3月,老碧玉发布
本公司将已发行股份作为顾问向创始人计入基于股票的薪酬,并确认归属期间的基于股票的薪酬支出。截至2021年12月31日,公司记录的金额不到$
注12. 股票薪酬
2021年9月23日,2021年股权激励计划(“2021年计划”)和2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)经老碧玉董事会和股东事先批准
生效。截至2021年12月31日,
142
根据2021年计划,公司可以向员工、董事和顾问授予ISO、NSO、RSA、股票增值权、限制性股票单位、绩效奖励和其他
奖励。根据2021年员工持股计划,公司可以授予员工购买权,以购买普通股
,购买价等于
根据2019年股权激励计划(“2019计划”),不会再授予任何奖励和购买选择权
根据2019年计划和2021年计划,
股票 期权活动
下表汇总了截至2021年12月31日的2021年计划和2019年计划下的活动:
未完成的期权 | 加权的- | |||||||||||||||||||
可用的股票 为了格兰特 | 数量 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 集料 固有的 价值 | ||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
可供授予的股份被取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||
授权股份 | ||||||||||||||||||||
授予的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
期权已取消/被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
已归属和预期归属,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
可操练 | $ | $ |
合计
内在价值代表标的普通股的估计公允价值与已发行的现金中期权的行使价之间的差额。截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年十二月三十一日止年度内,已行使购股权的内在价值总额为
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内归属的期权的总公平价值为$
截至2021年12月31日,未来
未归属期权的股票薪酬为$
143
基于股票的 薪酬费用
下表列出了与授予员工和非员工的期权以及向创始人发行的受限普通股有关的基于股票的薪酬支出(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研发 | $ | $ | ||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||
总计 | $ | $ |
股票期权的估值
员工股票期权授予日期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,其加权平均假设如下:
Year Ended December 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预期的 期限(以年为单位) | | | ||||||
预期波动 | | | ||||||
无风险利率 | | | ||||||
预期股息收益率 |
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予日确定股票期权的公允价值受公司普通股的估计公允价值以及与一些复杂、主观和 变量有关的假设的影响,这些变量通常需要做出重大判断才能确定。估值假设确定如下:
普通股公允价值
在业务合并前,Old Jasper普通股的授予日期公允价值由其董事会在管理层和独立第三方估值专家的协助下确定。Old Jasper普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的,估值方法利用了某些假设,包括事件的概率权重、波动性、清算时间、无风险利率和缺乏市场流动性(3级投入)的折扣假设。在确定Old Jasper普通股的公允价值时,用于评估Old Jasper企业价值的方法 采用了与美国注册会计师会计学会和 作为补偿发布的私人持股股权证券估值指南一致的方法、方法和假设。
在业务合并后,本公司使用截至授予日的收盘价来估计期权授予日的公允价值。
预期的 期限
预期期限指授予的期权预期未偿还的期限,并采用简化方法 (基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)确定,因为本公司得出结论,其股票期权 行使历史并未提供合理的基础来估计预期期限。
144
预期波动
由于 公司没有任何普通股的交易历史记录,该公司从与其同业集团内被视为代表未来股价趋势的可比上市公司的预期期限 大致相等的一段时间内的平均历史波动率中得出预期波动率。公司将继续应用这一过程,直到有足够数量的有关其股票价格波动的历史信息为止。
无风险利率
无风险利率以美国国债利率为基础,到期日与股票期权的预期期限相似。
预期股息收益率
公司预计在可预见的未来不会支付任何股息,因此预期股息收益率为
附注13.普通股股东每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千,不包括股票和每股数据):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
减去:加权平均未归属限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:受套利影响的加权平均股票 | ( | ) | ||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 | ||||||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
作为业务合并的结果,本公司追溯调整了截止日期前已发行普通股的加权平均数量,方法是将其乘以
不计入本报告所述期间普通股股东应占稀释每股净亏损计算的普通股潜在股票 如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股认股权证 | ||||||||
已发行和已发行的普通股期权 | ||||||||
非既得性限制性普通股 | ||||||||
可转换优先股 | ||||||||
总计 |
145
附注14.所得税
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司并无产生任何税项开支或利益,因为本公司经营时出现应课税亏损,而 提供全额估值免税额。
所得税拨备与 将联邦法定所得税税率适用于税前亏损计算的金额不同,如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定税率的联邦税收优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州税 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生工具公允价值变动 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
溢利负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
不可扣除的费用 | ||||||||
研发学分 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税拨备 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司递延税金净资产(负债)的重要组成部分如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
应计费用及其他 | $ | $ | ||||||
无形资产 | ||||||||
净营业亏损 | ||||||||
研发学分 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
未实现损益 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产总额 |
递延税项负债: | ||||||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定资产 | ( | ) | ||||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时,会提供估值准备
。本公司相信,根据经营亏损历史等多项因素,递延税项资产极有可能无法完全变现,以致计提全额估值准备。估值免税额增加#美元。
下表列出了公司截至2021年12月31日的联邦和州营业净亏损结转情况(以千计):
金额 | 过期年限 | |||||
净营业亏损,联邦 | $ | |||||
净营业亏损,主要是加利福尼亚州 | $ |
146
截至2021年12月31日,公司的研发信贷结转金额约为$
由于经修订的《国税法》(“IRC”)和类似的国家规定的所有权百分比变动限制,结转的净营业亏损和研究信贷
可能受到年度限制。年度限制可能会导致净营业亏损和税收抵免结转在使用前到期。截至2021年12月31日,公司已完成从成立到截至2021年12月31日的年度的IRC第382节
分析。Old Jasper在2019年11月21日经历了与A系列可赎回可转换优先股融资相关的所有权变更。产生的任何净运营亏损超过$
不确定的税务状况
对截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的未确认税收优惠的期初余额和期末余额 的对账如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
年初余额 | $ | |||||||
基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | ||||||||
年终余额 | $ | $ |
公司确认与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息为所得税费用。与上述未确认的 税收优惠相关,本公司于2021及2020纳税年度内并无产生任何罚金或利息。本公司预计 其未确认的税务优惠在未来12个月不会有重大变化。
公司在2018纳税年度接受美国联邦和州税务机关的审查,之后的州 所得税申报单通常在提交各自的纳税申报单后四年内接受审查。在 公司具有税务属性结转的范围内,产生该属性的纳税年度仍可由国税局和国家税务机关在未来一段时间内进行审查后进行调整 。
2020年3月27日,制定并签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》),
美国公认会计原则要求在报告期间(包括颁布日期)确认新立法的税收影响。
CARS法案包括对税收条款的更改,使企业实体受益,并对2017年的减税和就业法案进行了某些技术更正。针对企业的税收减免措施包括五年净营业亏损结转、暂停每年
扣除限额
CARE法案还提供了其他非税收优惠,以帮助那些受疫情影响的人。本公司评估了CARE 法案的影响,并确定该法案的通过对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税拨备没有实质性影响。
2020年12月21日,美国总统签署了《2021年综合拨款法案》,其中 包括进一步的新冠肺炎经济救济和延长某些即将到期的税收条款。一揽子减免方案包括一项税收条款 ,该条款澄清,获得Paycheck保护计划贷款豁免的企业可以扣除用贷款收益支付的常规业务费用。其他流行病缓解税收措施包括扩大员工留任抵免、加强慈善捐款扣除,以及暂时全额扣除餐厅提供的食品和饮料的业务费用。这些优惠 不会对公司当前的税收拨备产生实质性影响。
147
注15.401(K)储蓄计划
公司根据IRC第401(K)节(“401(K)计划”)制定了退休和储蓄计划 ,涵盖所有美国员工。401(K)计划允许员工进行 税前缴费,最高可达国税局规定的最高允许金额。本公司可自行决定向401(K)计划作出贡献。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并无向401(K)计划作出供款。
附注16.关联方
老贾斯珀与两位创始人签订了咨询协议
,这两位创始人还获得了创始人的普通股服务和转让专利。创始人将
转移到Old Jasper$
2020年12月,公司与再鼎医药-SB签订了材料转让协议,双方将就一个研究项目进行合作,并分摊总费用高达
$
注17.后续事件
经营租约修正案
2022年1月,该公司修改了其在加利福尼亚州雷德伍德城的运营租约,增加了一个额外的
148
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
我们 维护披露控制和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需的披露 。
在设计和评估披露控制和程序时, 管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13a-15(B)或规则15d-15(B)的要求,我们在包括主要高管和主要财务官在内的管理层的监督和参与下,对截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时在合理的保证水平下有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们的管理层根据以下标准对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
根据评估结果,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所认证报告
本10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所的认证报告,因为《就业法案》为新兴成长型公司确立了豁免条款。
内部控制中的更改
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
149
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
本项目所需的 信息将包含在我们就2022年度股东大会向证券交易委员会提交的有关附表14A的最终委托书(“2022年委托书”)中,我们 预计将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交该委托书,并通过引用将其并入本报告。如果我们没有在该日期之前提交2022年委托书,我们将以Form 10-K的形式提交本 年度报告的修正案,其中包括本项目10所要求的信息。
第 项11.高管薪酬
本项目所需的信息以引用方式纳入2022年委托书中包含的信息,我们希望 在本年度报告10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交委托书。如果我们没有在该日期前提交2022年委托书,我们将以表格10-K的形式提交本年度报告的修正案,其中包括第11项所要求的信息 。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所需的信息以引用方式纳入2022年委托书中包含的信息,我们希望 在本年度报告10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交委托书。如果我们没有在该日期前提交2022年委托书,我们将以10-K表格的形式提交本年度报告的修正案,其中包括本项目12所要求的信息 。
第 项13.某些关系和关联方交易
本项目所需的信息以引用方式纳入2022年委托书中包含的信息,我们希望 在本年度报告10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交委托书。如果我们没有在该日期之前提交2022年委托书,我们将以Form 10-K的形式提交本年度报告的修正案,其中包括本项目13所要求的信息 。
150
第四部分
第 项14.主要会计费用和服务
本项目所需的信息以引用方式纳入2022年委托书中包含的信息,我们希望 在本年度报告10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交委托书。如果我们没有在该日期之前提交2022年委托书,我们将以Form 10-K的形式提交本年度报告的修正案,其中包括本项目14所要求的信息 。
第 项15.证物、财务报表附表
(A)(1) 财务报表
我们的财务报表列在Jasper Treeutics,Inc.的财务报表索引中,列在本年度报告10-K表的第二部分第 8项中。
(A)(2) 财务报表附表
所有 财务报表明细表都被省略,因为它们不是必需的、不适用的,或者所需的信息已包含在本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项中包含的合并财务报表或附注中。
151
(A)(3) 展品
以下展品随附存档或以引用方式并入本文:
通过引用并入 | ||||||||||
展品 号码 |
描述 | 表格 | 档案 号码 |
提交日期 | 展品 | |||||
2.1+ | 业务 合并协议,日期为2021年5月5日,由Amplest Healthcare Acquisition Corporation、Ample Merge Sub、 Inc.和Jasper Treateutics,Inc.签署。 | 8-K | 001-39138 | 5/6/2021 | 2.1 | |||||
3.1 | 第二份注册人注册证书的修改和重新注册。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 3.1 | |||||
3.2 | 第二次 修订和重新制定注册人章程。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 3.2 | |||||
4.1 | 由注册人和大陆股票转让与信托公司作为权证代理人签署的、日期为2019年11月19日的认股权证协议表格 。 | 8-K | 001-39138 | 11/25/2019 | 4.1 | |||||
4.2 | 保证书样本 。 | S-1/A | 333-234324 | 11/6/2019 | 4.3 | |||||
4.3* | 贾斯珀治疗公司证券描述 | |||||||||
10.1 | 订阅协议表格 ,日期为2021年5月5日。 | 8-K | 001-39138 | 5/6/2021 | 10.1 | |||||
10.2 | 修订 并重新签署注册权协议,日期为2021年9月24日。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.2 | |||||
10.3# | Jasper 治疗公司2021年股权激励计划。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.3 | |||||
10.4# | Jasper 治疗公司2021年股权激励计划股票期权授予通知和股票期权协议表格。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.4 | |||||
10.5# | Jasper 治疗公司2021年股权激励计划表RSU授予通知和奖励协议(RSU奖)。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.5 | |||||
10.6# | 贾斯珀 治疗公司。2021年员工股票购买计划。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.6 | |||||
10.7# | 雇佣协议,日期为2021年9月24日,由Jasper Treeutics,Inc.和William Lis签署。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.7 | |||||
10.8# | 雇用协议,日期为2021年9月24日,由Jasper治疗公司和Jeet Mahal公司签署。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.8 | |||||
10.9# | 就业协议,日期为2021年9月24日,由Jasper治疗公司和Kevin Heller签署。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.9 | |||||
10.10# | Jasper 治疗公司副总裁和执行委员会成员员工离职计划。 | S-4/A | 333-256875 | 7/19/2021 | 10.11 | |||||
10.11# | Jasper 治疗公司2019年股权激励计划。 | S-4/A | 333-256875 | 7/19/2021 | 10.12 | |||||
10.12# | 由Jasper Treateutics,Inc.及其每一位董事和高管之间签署的赔偿协议表格。 | S-4/A | 333-256875 | 7/19/2021 | 10.28 | |||||
10.13 | 赞助商 支持协议,日期为2021年5月5日,由Amplance Healthcare Acquisition Corporation、Amplance Healthcare Holdings LLC和Jasper Treateutics,Inc.签署。 | 8-K | 001-39138 | 5/6/2021 | 10.2 | |||||
10.14 | 修改保荐人支持协议,日期为2021年9月24日,由Amplance Healthcare Acquisition Corporation、Amplance Healthcare Holdings LLC和Jasper Treateutics,Inc.签署。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.14 | |||||
10.15# | 咨询协议,日期为2019年12月16日,由Jasper Treeutics,Inc.和Judith Shizuru,M.D.,Ph.D. | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.29 | |||||
10.16^ | 独家许可协议,日期为2019年11月21日,由Jasper治疗公司和安进签署。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.13 |
152
10.17 | 转让 贾斯珀治疗公司和安进之间的协议,日期为2019年11月21日。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.14 | |||||
10.18^ | 调查员 作为安进的利益继承人的贾斯珀治疗公司与利兰·斯坦福初级大学为斯坦福大学的董事会之间签署的研究协议,安进议定书,编号20119244,于2013年6月18日生效。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.15 | |||||
10.19^ | 调查者赞助的研究协议的第#号修正案,安进议定书,日期为2017年2月27日,由安进利益继承人贾斯珀治疗公司与利兰斯坦福初级大学为斯坦福大学的董事会之间的协议。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.16 | |||||
10.20^ | 2017年11月15日,作为安进利益继承人的贾斯珀治疗公司与利兰斯坦福初级大学斯坦福大学董事会之间的安进议定书20119244号,调查者赞助的研究协议的第二修正案。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.17 | |||||
10.21^ | 安进的利益继承人贾斯珀治疗公司与利兰·斯坦福初级大学斯坦福大学董事会 于2015年10月7日签署的质量协议。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.18 | |||||
10.22^ | 独家许可协议,自2021年3月25日起生效,由Jasper Treeutics,Inc.和利兰·斯坦福初级大学董事会之间达成。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.19 | |||||
10.23^ | 由Jasper Treateutics,Inc.和利兰大学董事会赞助 研究协议,2020年9月1日生效。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.20 |
153
10.24^ | 由Jasper Treeutics,Inc.和龙沙销售股份公司签署并于2019年11月29日签署的开发和制造服务协议。 | S-4/A | 333-256875 | 8/20/2021 | 10.25 | |||||
10.25^ | 贾斯珀治疗公司和龙沙销售股份公司之间于2020年4月24日签署的开发和制造服务协议第1号修正案。 | S-4/A | 333-256875 | 8/20/2021 | 10.26 | |||||
10.26^ | 由Jasper治疗公司和龙沙销售股份公司之间签署的开发和制造服务协议第2号修正案,由Jasper Treateutics,Inc.和Lonza Sales AG于2020年12月1日签署。 | S-4/A | 333-256875 | 8/20/2021 | 10.27 | |||||
10.27# | 贾斯珀 治疗公司非员工董事薪酬政策。 | 8-K | 001-39138 | 10/29/2021 | 10.1 | |||||
21.1 | 注册人子公司列表 。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 21.1 | |||||
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席执行官证书。 | |||||||||
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席财务官证书。 | |||||||||
32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官的证明。 | |||||||||
101.INS* | 内联XBRL实例 文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中。 | |||||||||
101.SCH* | 内联XBRL分类 扩展架构文档。 | |||||||||
101.CAL* | 内联XBRL分类 扩展计算链接库文档。 | |||||||||
101.DEF* | 内联XBRL分类 扩展定义Linkbase文档。 | |||||||||
101.LAB* | 内联XBRL分类 扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||
101.PRE* | 内联XBRL分类 扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||
104* | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
+ | 根据S-K条例第601(B)(2)项,企业合并协议的附件、附表和某些证物已被 省略。注册人在此同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏的附件、时间表或展品的副本。 |
# | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
^ | 根据法规S-K第601(B)(10)项,某些已识别的信息已被省略,因为此类信息(I)不是重要信息,(Ii)注册人将其视为私人或机密的类型。登记人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供未经编辑的展品的补充副本。 |
* | Filed herewith. |
** | Furnished herewith. |
154
第 项16.表格10-K总结
没有。
155
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
日期:2022年3月18日 | 贾斯珀治疗公司 | |
由以下人员提供: | /s/罗纳德·马特尔 | |
罗纳德·马特尔 首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Ronald 马特尔 | 总裁、首席执行官兼董事 | March 18, 2022 | ||
罗纳德·马特尔 | (首席行政主任) | |||
/s/Jeet Mahal | 首席财务官 和首席业务官 | March 18, 2022 | ||
Jeet Mahal | (负责人 会计财务官) | |||
/s/William Lis | 董事会主席 | March 18, 2022 | ||
威廉·利斯 | ||||
/安娜·弗伦奇,D·菲尔。 | 董事 | March 18, 2022 | ||
安娜·弗伦奇,D·菲尔。 | ||||
/s/劳伦斯 克莱恩,博士 | 董事 | March 18, 2022 | ||
劳伦斯·克莱因博士。 | ||||
/s/Christian W.Nolet | 董事 | March 18, 2022 | ||
克里斯蒂安·W·诺莱特 | ||||
/s/朱迪思·静鲁,医学博士,博士。 | 董事 | March 18, 2022 | ||
朱迪思·静鲁,医学博士,博士。 | ||||
/s/Kurt von Emster | 董事 | March 18, 2022 | ||
库尔特·冯·埃姆斯特 |
156