1.

颁奖。考虑到您受雇于本公司集团成员或为其提供服务，本公司根据本协议和百思买公司2020年综合激励计划(“计划”)的条款和条件，向您颁发奖励通知(“奖励”)中规定的奖励。如果本协议和本计划之间有任何冲突，则以本计划为准。您接受本奖项，即表示您已收到本计划的招股说明书副本，并同意本计划和本协议的条款和条件。

2.

选项。如果您的奖励包括选项，则本节适用于您。“期权”是指按授标通知中所述的普通股每股价格购买若干本公司普通股(“股份”)的权利。

(a)

期限和归属。该认购权将于授权日十周年当日或本协议规定的较早日期(该日期，“到期日”)届满，不再可行使。除本文另有规定外，可根据授标通知中规定的时间表，在到期日之前的任何时间，全部或部分行使选择权。在任何情况下，该期权都不能在到期日期之后行使。

(b)

锻炼方法。选择权可通过书面通知公司(通过计划管理人或公司指定的其他方式)行使，说明将购买的股份数量。该通知必须附有将以下列方式购买的所有股份的全部行使价的全额付款：(I)现金或支票；(Ii)交付您先前收购的无担保股份，其行权日的公平市价等于行使价；(Iii)扣留在行权日公平市价等于行权股份行使价的股份；或(Iv)符合所有适用法律的无现金(经纪协助)行权。

3.

受限股份。如果您的奖励包括受限股票，则本节适用于您。“受限股”是指在授予日向您发行的、受本协议规定限制的股票。

(a)

限制。在限售股份归属前，不得转让、转让(以遗嘱或继承法及分配法除外)、质押或质押(不论是否透过法律实施)或以其他方式转让或抵押，亦不得进行执行、扣押或类似程序。任何违反本协议或计划规定的转让、转让、质押、质押或其他处置，或对受限制股份征收任何执行、扣押或类似程序，均应无效，且不能对本公司强制执行。

(b)

归属。除本文另有规定外，只要您仍受雇于本公司集团的一名成员，限售股份将按照奖励通知中所述的时间表归属。

(c)

性能条件。尽管有奖励通告所述的归属时间表，您的限制性股票不得归属，除非公司在奖励期限内的任何财政年度实现正的调整后净收益。“调整后净收益”是指根据公司公开报告的GAAP确定的一个会计年度的净收益，调整后的净收益剔除了以下因素：(1)GAAP变化的累积影响；(2)非持续经营的损益；(3)非常损益；(4)单独确定和量化的任何其他不寻常或非经常性损益，包括与合并有关的费用。

(d)

限售股发行。除非委员会另有决定，否则公司应以簿记形式发行参与者名下的限制性股票，并附上标明本协议限制的图例或符号

4.

业绩分享奖。如果您的奖励包括绩效份额奖励，则本节适用于您。“业绩股票奖励”是公司承诺向您发行一定数量的股票，前提是您满足一定的雇佣标准，并且公司达到一定的财务业绩水平。业绩股票奖励并不代表对股票的直接所有权。

(a)

业绩奖励股数的确定。根据(I)您的业绩股票奖励的收入部分(“收入业绩股份编号”)下可发行的股票数量将等于您在奖励通知中就收入部分(“收入目标”)所述的目标股票数量的百分比，以及(Ii)您的业绩股票奖励的TSR成分(“TSR业绩股份数量”)将等于您的TSR成分的奖励通知(“TSR目标”)中所述的目标股票数量的百分比，在每种情况下，如下确定。每个目标的百分比分配范围从0%到100%，但是，两个目标的百分比分配之和必须等于100%。例如，如果您的 的百分比分配

收入目标为0%，则您对TSR目标的分配百分比将为100%。在这种情况下，您的Revenue Performance股票编号将为零，您的TSR Performance股票编号将等于您在奖励通知中所述的目标股票数量的100%。

(b)

收入绩效份额编号。

(i)

在绩效期间结束后120天内，委员会将计算2021财年至2024财年的企业收入复合年增长率(“企业收入复合年增长率”)。

(ii)

您的收入绩效份额将按照您的奖励通知中的规定进行计算。

(c)

TSR性能共享编号。

(i)

在绩效期间结束后120天内，委员会将(A)计算百思买的TSR，以及在进行任何计算时标准普尔500指数中所包括的每一家公司的TSR，(B)根据TSR(从低到高)对每家此类公司进行排名，以及(C)通过将百思买在TSR排名中的数字位置除以榜单中包括的公司总数，四舍五入到最接近的百分位(“相对TSR”)，来确定百思买在此类排名中的TSR的百分位数。例如，如果百思买在500家公司中排名第300位，其相对TSR将为60%。

(ii)

您的TSR业绩份额将等于以下列中列出的TSR目标的百分比，在相对TSR所在的列中，其标题为“获得的股份数”，与“业绩”列相对。如果相对TSR介于阈值TSR和目标TSR之间，或介于目标TSR和最大TSR之间，则您的TSR性能共享数字将等于在这些数值之间的性能的线性内插百分比。例如，如果百思买的相对TSR是60%，那么您的TSR业绩份额将是您的TSR目标的125%。您的TSR性能份额数字将舍入为最接近的整数。

性能

获得的股份数量

相对TSR小于30%(“阈值TSR”)

0

相对TSR为30%或更高，但低于50%

50%-99%的TSR目标

相对TSR为50%(“目标TSR”)或更高，但低于70%

100%-149% of TSR Target

相对TSR大于70%(“最大TSR”)

TSR目标的150%

对于阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效，所获得的绩效份额数量将以线性为基础进行内插。

(d)

某些定义。

(i)

对于任何一家公司来说，“起始价”是指在业绩期间的第一个会计季度内普通股的平均收盘价。

(ii)

“复合年增长率”是指复合年增长率。

(iii)

对于任何一家公司而言，“终止价格”是指在业绩期满后的第一个会计季度内普通股的平均收盘价。

(iv)

“企业收入”是指公司在年度报告Form 10-K中报告的、为消除汇率波动的影响而调整的52周财年的公司持续经营收入；但条件是委员会可以下调企业收入，以消除以下因素：(1)GAAP变化的累积影响(仅限于此类变化会减少企业收入)；(2)非持续经营收入；(3)任何其他单独确定和量化的不寻常或非经常性收益，包括与收购相关的收入。

(v)

“绩效期限”是指获奖通知中规定的绩效期限。

(vi)

“绩效股号”是指收入绩效股号加上TSR绩效股号之和。

(vii)

“TSR”对任何一家公司来说，是指普通股从起始价到终止价的价格增值，假设就该普通股作出的所有股息和其他分配都以百分比表示的再投资。

(e)

控制权变更。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在业绩期末之前发生控制变更，委员会将使用上一个完成的财政年度而不是2024财政年度来确定企业收入复合年增长率，以及(Ii)使用上一个完成的财政季度内普通股的平均收盘价来确定相对TSR，以确定结束价格，并且收入和TSR业绩份额将等于(I)分别根据上文第4(B)(Ii)节和第4(C)(Ii)节确定的数字中的较大者。及(Ii)有关的收入或TSR目标。

(f)

不保证性能共享数量。如果相对TSR小于门槛TSR或企业收入CAGR小于门槛企业收入CAGR，则您的业绩份额编号的相应部分将为0，并且不会根据您的业绩份额奖励的该部分发行任何股份。委员会有权自行决定相关的TSR和企业收入。

(g)

股票发行。根据您的业绩股票奖励可向您发行的任何股票将在委员会确定相对TSR和企业收入复合年增长率后60天内发行；但前提是公司发行此类股票的义务受本协议第5条的约束。

5.

终止雇用的效力。雇主可随时以任何理由(事先通知或不提前通知)终止您在公司集团的雇佣关系。本节介绍不同类型的终止雇用对您的奖励的影响。

(a)

合格退休。在您有资格退休的情况下：

(i)

选项。如果您的奖励包括期权，该期权将继续按照上述授予时间表授予。您将在(A)合格退休之日起三年和(B)最后预定归属日期之前行使全部期权，但在任何情况下，该期权在到期日期之后均不得行使。在此期限结束时未行使的期权的任何部分将被没收。

(ii)

受限股份。如果您的奖励包括限制性股票，该等限制性股票将继续按照上文所述的归属时间表归属，前提是公司达到了第3(C)节所述的业绩条件。

(iii)

绩效共享。如果您的奖励包括绩效股票，并且如果您在绩效期限结束前合格退休，您可能有权获得按比例分配的绩效股票奖励。如果相对TSR大于阈值TSR(在绩效期间结束后确定)，您将有权获得按比例分配的TSR绩效共享编号。如果企业收入复合年增长率大于门槛企业收入复合年增长率(在绩效期间结束后确定)，您将有权获得按比例分配的收入绩效股票编号。对于每个组成部分，您的业绩份额奖励将通过将您在业绩期间最后一天被公司集团成员聘用的业绩份额数量乘以一个分数来确定，分数的分子是您在业绩期间如此受雇的天数，分母是业绩期间的天数。

(b)

死亡或残疾。如果您因残疾而死亡或被终止雇佣关系：

(i)

选项。如果您的奖励包括期权，则期权的任何未归属部分将在死亡之日或在残疾情况下，自雇佣终止之日起归属并可行使。在您死亡的情况下，您的遗产代理人或您的继承人将在(A)您死亡之日起一年和(B)期权到期之日之前行使期权。如果您在受雇于公司集团期间残疾，因此必须终止您的

如果您被解雇，您将可以在(X)终止雇佣之日起一年前和(Y)期权到期之日之前行使期权。

(ii)

受限股份。如果您的奖励包括限制性股票，则任何当时未归属的限制性股票将在死亡之日或在残疾情况下的雇佣终止之日归属。

(iii)

业绩分享奖。如果您的奖励包括绩效股票奖励，并且如果您在绩效期间结束前因残疾而去世或被解雇，您或您的遗产代表或您的继承人(视情况而定)可能有权获得按比例分配的绩效股票奖励。如果相对TSR大于门槛TSR(根据雇佣终止日期前最后一个完整会计季度的确定以确定最终价格)，您或您的遗产代表或您的继承人(如果适用)将有权获得按比例分配的TSR业绩股票编号。如果企业收入CAGR大于阈值企业收入CAGR(使用上一个完整的财年而不是2024财年来确定企业收入CAGR)，您将有权获得按比例分配的收入业绩份额编号。对于每个组成部分，您的绩效份额奖励将通过将截至终止雇用日期计算的绩效份额数量乘以一个分数来确定，分数的分子是您在绩效期间受雇的天数，分母是绩效期间的天数。

(c)

无故非自愿终止。如果您的雇佣被无故非自愿终止：

(i)

选项。如果您的奖励包括一项期权，您将有60天的时间从您的雇佣终止之日起行使该期权的已归属部分，而当时未归属的期权的任何部分将被没收；但是，如果您的雇佣在控制权变更后12个月内被无故终止，则该期权的任何当时未归属的部分将在您的雇佣终止之日起60天内归属并可行使。然而，在任何情况下，选择权都不能在其到期日之后行使。

(ii)

受限股份。如果您的奖励包括限制性股票，则您将丧失任何未归属的限制性股票。

(iii)

业绩分享奖。如果您的奖励包括绩效股票奖励，并且您的雇佣在绩效期限结束前被非自愿无故终止，您可能有权获得按比例分配的绩效股票奖励。如果相对TSR大于阈值TSR(在绩效期间结束后确定)，您将有权获得按比例分配的TSR绩效共享编号。如果企业收入复合年增长率大于门槛企业收入复合年增长率(在绩效期间结束后确定)，您将有权获得按比例分配的收入绩效份额

数。对于每个组成部分，您的绩效股票奖励的计算方法是：将您在绩效期间最后一天受雇于公司集团成员时计算的绩效股票数量乘以一个分数，分数的分子是您在绩效期间受雇的天数，分母是绩效期间的天数。

(d)

自愿终止。如果您出于任何原因自愿终止在公司集团的雇佣关系：

(i)

选项。如果您的奖励包括一项期权，您将有60天的时间在您的雇佣终止之日起60天内行使该期权，但前提是该期权在您终止雇佣之日已被授予。期权的任何未授予部分将被没收。然而，在任何情况下，选择权都不能在其到期日之后行使。

(ii)

受限股份。如果您的奖励包括限制性股票，则您将丧失任何未归属的限制性股票。

(iii)

业绩分享奖。如果您的奖励包括绩效股票奖励，并且您在绩效期限结束前自愿终止您的雇佣关系，您将丧失您的整个绩效股票奖励。

(e)

因故终止。如果您的雇佣被本公司集团的任何成员因任何原因终止，而本公司集团的任何成员有权因下列原因终止您的雇佣关系：

(i)

选项。如果您的奖励包括期权，则期权的任何未授予部分将被没收，并且在您的雇佣终止后不得行使该期权。

(ii)

受限股份。如果您的奖励包括限制性股票，则任何未归属的限制性股票将被没收。

(iii)

业绩分享奖。如果您的奖励包括绩效股票奖励，并且您的雇佣被本公司集团的任何成员以任何原因终止，而此时本公司集团的任何成员有权在绩效期限结束前因任何原因终止您的雇佣关系，您将丧失您的全部绩效股票奖励。

6.

限制性契约和补救措施。接受奖项，即表示您明确同意本条款第6条所载的限制性条款(“限制性条款”)，并同意本条款所述的限制性条款和补救措施对于保护本公司集团的合法利益是合理和必要的。您也承认法律在限制性公约方面的不确定性，并明确规定，本协议的解释应使其条款最大限度地有效和可执行(而不是

超出其明示条款)在适用法律下是可能的。第6(B)和第6(C)条仅适用于您是该公司的高级管理人员并且在加利福尼亚州或马萨诸塞州以外受雇的情况。此外，如果您是律师，限制性公约只有在符合适用于您的职业行为规则(例如，明尼苏达州职业行为规则5.6)的范围内才适用于您。

(a)

保密。作为奖励，您承认公司集团在竞争环境中运营，在保护其机密信息方面有重大利益，您同意在您受雇于公司集团期间及之后，对公司集团的机密信息保密，并将此类机密信息用于公司集团的独家利益。根据任何联邦或州商业秘密法，您不会因仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任。根据任何联邦或州商业秘密法，您不应因在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密而承担刑事或民事责任，如果此类提交是在盖章的情况下进行的。因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其代理人披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了盖章的任何包含该商业秘密的文件，并且不披露该商业秘密，但依照法院命令的除外。

(b)

竞争活动。在您受雇于公司集团期间以及(I)您的雇佣因任何原因终止或(Ii)您获奖的最后预定授予日期之后的一年内，您不得直接或间接通过附属公司或其他任何方式或身份(包括但不限于通过任何形式的所有权或作为委托人、代理人、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、顾问顾问)与公司集团竞争，为您的利益或为世界上任何地方的公司集团以外的任何其他人的利益而竞争。如果本条款第6(B)款的任何部分因在任何方面具有不合理的限制性而被仲裁员判定为不可执行，则应将其解释为延长可合理执行的最长时间，并在所有其他方面可合理执行的最大范围内，并按如此解释的方式强制执行，所有这些都由仲裁员在诉讼中确定。您承认法律在这方面的不确定性，并明确规定，本协议的解释应使其条款在适用法律下最大限度地有效和可执行(不超过其明示条款)。在国家证券交易所上市的任何公司，拥有不到1%的已发行股本，并不构成对第6(B)条的违反。

(c)

非恳求。在您受雇期间以及在(I)因任何原因终止您的雇佣关系或(Ii)最后预定的授予日期之后的一年内，您不得：

(a)

诱使或企图诱使本公司集团的任何员工离开本公司集团的雇员，或以任何方式干扰该等员工与本公司集团的关系；

(b)

诱使或企图诱使集团公司的任何员工为任何第三人工作、向其提供服务、向其提供建议或向其提供保密信息；

(c)

在您可能关联、关联或关联的任何企业中雇用公司集团的任何员工或以其他方式为其提供的服务支付费用；

(d)

诱使或试图诱使任何客户、供应商、被许可人、许可人或公司集团的其他商业关系停止与公司集团的业务往来，或以任何方式干扰任何此类客户、供应商、被许可人、许可人或其他商业关系与公司集团之间当时存在的商业关系；或

(e)

直接或间接协助、怂恿或鼓励任何其他人实施本协议任何条款禁止的上述任何活动(如果此类活动由您进行)。特别是，您不得直接或间接诱使公司集团的任何员工进行任何此类活动。

(d)

部分无效。如果仲裁员认定本条款第6款的任何部分在任何方面都不可执行，则应将其解释为有效，并在合理执行的最大程度上予以强制执行，并将其解释为由仲裁员在该诉讼中确定的所有内容执行。您承认法律在这方面的不确定性，并明确规定，本协议的解释应使其条款在适用法律下最大限度地有效和可执行(不超过其明示条款)。

(e)

违规补救措施。您同意，违反任何限制性公约将对公司集团造成难以或不可能衡量的实质性和不可弥补的损害，因此，任何此类损害的金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，您同意，如果您违反任何限制性公约，公司集团应有权在没有担保或其他担保的情况下，根据本协议获得强制令或其他适当的衡平法救济，以通过仲裁约束任何此类违反行为，除此之外，公司集团还应根据本协议获得所有其他补救措施。您还同意将限制性公约的期限延长与您违反任何限制性公约的时间相同。

(f)

追回和恢复。您同意根据位于https://hr.bestbuy.com/，的公司不时修订的追回政策(“追回政策”)以及任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于2002年的萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，您的奖励、您的奖励背后的股票以及任何不再受您控制的任何股票的价值将被没收和追回。您承认您有机会审查退还政策。追回政策下的没收和追回可包括：

(i)

立即没收您的奖励中包含的任何期权的任何当时未行使的部分、您的奖励中包含的任何未授予的限制性股票以及您的奖励中包含的任何绩效股票奖励；

(ii)

要求您立即将在您的奖励中包括的任何期权行使后发行的任何股票、您的奖励中以前属于限制性股票的任何股票以及根据任何业绩股票奖励发行的任何股票(在每种情况下仍在您的控制之下)返还给公司；以及

(iii)

要求您立即向公司支付相当于您奖励中包含的所有不再受您控制的股票的公平市值的金额(根据任何该等期权的行使日期、任何该等以前受限制的股票的归属日期以及根据任何该等业绩股票奖励发行的任何股票的发行日期(视情况而定)计算)。

(g)

出发的权利。通过接受奖励，您同意公司集团的任何成员在适用法律允许的范围内，可以在适用法律允许的范围内，将欠您的任何金额(包括工资或其他补偿、附带福利或假期工资)与您根据本第6条所欠的任何金额进行抵销。

7.

一般条款和条件。

(a)

股东权利。

(i)

选项。在您根据本协议和计划的条款行使期权后实际收到该等股份之前，您将无权作为股东对行使期权后可发行的任何股份享有任何权利，也没有作为股东就任何此类股份享有任何股息或其他权利的权利。

(ii)

受限股份。限售股发行后，即有权行使股东权利。尽管如上所述，在受限股份受第3(A)节(“受限期间”)限制的期间内，您将无权投票表决任何受限股份，并且您将无权获得在受限期间向受限股份支付的任何股息。

(iii)

业绩分享奖。在您根据本协议和本计划的条款实际收到任何可根据业绩股票奖励发行的股票之前，您将没有作为股东的权利。

(iv)

股息等价物。如阁下的奖励包括限售股份或业绩奖励，则于根据本协议的条款归属该等限售股份或发行该等业绩奖励相关股份(视属何情况而定)时，阁下将有权获得有关该等限售股份或业绩奖励的股息总额等值金额。总股息等值金额

将于归属限制性股份或发行业绩奖励相关股份(视何者适用而定)时转换为股份并向阁下发行；惟委员会可向阁下支付其全权酌情厘定的现金股息等值总额。任何此类转换应以一股在适用股息支付日的收盘价为基础。如果任何此类转换导致股份的零头，则该等股份的数目应向上舍入至最接近的整数。本公司发行该等股份或支付该等金额的义务，须受适用于您的限制性股份及任何业绩股份奖励的相同条款及条件所规限。

(A)

“股息等值金额”是指在股息等价期内有记录日期的一股股票支付的任何股息的金额乘以(1)对于限制性股票，您在该记录日期持有的限制性股票的数量，以及(2)对于业绩股票奖励，乘以业绩股票编号。

(B)

“股息等值期间”指自授予日起至(I)如属限制性股份，则于该等限制性股份归属日期止，及(Ii)如属业绩奖励，则于任何业绩奖励相关股份的发行日期止的期间。

(C)

“股息等值总额”是指根据本协议授予的限制性股票或根据本协议授予的业绩股票奖励(视何者适用而定)的所有股息等值金额的总和。

(b)

可转让性。

(i)

选项。期权不得转让、转让(遗嘱或继承法和分配法除外)、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)或以其他方式转让或担保，也不得经过执行、扣押或类似程序。任何违反本协议或本计划规定的期权转让、转让、质押、质押或其他处置，或对期权的任何执行、扣押或类似程序的征收，均应无效，且不能对公司强制执行。

(ii)

受限股份。限制性股票受本协议第3(A)节规定的限制。

(iii)

业绩分享奖。履约股份奖励不得转让、转让(遗嘱或继承法及分配法除外)、质押或质押(不论是否以法律实施)或以其他方式转让或抵押，亦不得经执行、扣押或类似程序处理。违反本协议或本计划的规定或执行任何执行的任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置绩效股票奖励的行为，

绩效股票奖励后的附加或类似程序应无效，且不能对公司强制执行。

(c)

无权继续受雇。本协议不保证您继续受雇，也不改变本公司集团任何成员随时终止您受雇的权利。

(d)

学员致谢。

(i)

委员会拥有唯一自由裁量权。委员会有权就您的裁决作出决定，并有权解释本协议的所有条款，但公司仲裁政策的适用除外。您同意委员会关于本协议的所有决定和解释均具有约束力、终局性、终局性和不可上诉。

(ii)

纳税。您对任何奖励的行使、归属或和解以及随后的任何股份处置所产生的任何联邦、州和其他税收负有责任。

(A)

选项。您的奖励中包括的任何期权都是不合格的股票期权，不符合联邦所得税规定的合格股票期权或奖励股票期权的待遇。在行使任何选择权之前，您应支付或作出令公司满意的充分安排，以满足所有适用的税款。在这方面，您授权公司或其代理人通过扣缴将在行使公平市值等于法定最低预扣义务的期权时发行的股票来履行其预扣税款的义务。在任何此类行动之前，您可以选择以计划管理人提供的方式和表格，扣留超过法定最低限额的额外股份，最高可达您总纳税义务的最高金额。

(B)

受限股份。在归属任何受限股份时，您授权本公司或其代理人通过扣缴公平市值等于法定最低扣缴义务的股份来履行其预扣税款的义务。在预扣税款到期之前，您可以按照计划管理人提供的方式和表格，选择扣缴超过法定最低扣除额的额外股份，直至您的纳税义务总额的最高金额。

(C)

业绩分享奖。在发行您的业绩股票奖励的股票时，您授权公司或其代理人通过扣缴公平市值等于法定最低预扣义务的股票来履行其预扣税款的义务。在预扣税款到期之前，您可以按照计划管理人提供的方式和表格，选择扣缴超过法定最低扣除额的额外股份，直至您的纳税义务总额的最高金额。

(iii)

第83(B)条选举。如果您的奖励包括限制性股票，您确认您可以根据《美国国税法》第83(B)条提交一份选择书，按限制性股票的任何限制性股票的公平市场价值进行当前征税，条件是此类选择权必须在授予该等限制性股票后30天内提交给美国国税局。您同意就作出第83(B)条选择的可行性、作出此类选择的潜在后果、作出此类选择的要求以及根据联邦、州和任何其他可能适用的法律限制股份的其他税收后果征求您自己的税务顾问的意见。

(iv)

咨询专业税务顾问。您承认授予、行使、归属或与奖励有关的任何付款，以及因奖励而获得的股份的出售或其他应税处置可能会根据联邦、州、当地或国际税法产生税收后果。您还承认，您在任何和所有此类事宜上完全依赖您自己的专业税务和投资顾问(而不以任何方式依赖本公司或其任何员工或代表)。您理解并同意，奖励及其授予、行使、归属或任何付款所产生的任何和所有税收后果，以及根据本计划收购的股份的出售或其他应税处置，完全由您负责，而不期望或理解本公司或其任何员工或代表将向您支付或报销该等税款。

(e)

可分割性。如果计划或本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，或将根据任何法律取消计划或本协议的资格，则无效、非法或不可执行的条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果在委员会确定不对计划或本协议的目的或意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或被视为修订，则该条款应针对适用的管辖权或份额进行打击，而计划或本协议的其余部分应保持完全有效。

(f)

适用法律和争端解决。本协议或本计划项下的任何争议必须根据公司的仲裁政策通过仲裁解决。明尼苏达州的实体法不考虑法律冲突条款，应在您主要工作和居住的州的适用法律不禁止的范围内适用于与本协议有关的所有问题；但是，仲裁政策、其可执行性及其实施受联邦仲裁法的管辖。

8.

定义。本协议中使用但未定义的大写术语在本计划中定义，如果未在计划中定义，则具有以下含义：

(a)

“受益所有人”将具有1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13d-3或任何后续条款中定义的含义。

(b)

“董事会”是指百思买公司的董事会。

(c)

仅就本协议而言，在以下情况下，终止您在公司集团的雇佣关系的“原因”应被视为存在：

(i)

被指控、定罪或认罪：(A)重罪，(B)任何涉及道德败坏、不诚实、背信弃义或不道德商业行为的犯罪，或(C)涉及公司集团业务的任何犯罪；

(ii)

在为公司集团履行职责或以其他方式损害公司集团时，从事：(A)在金钱或其他方面对公司集团有害的不诚实行为，(B)故意或严重不当行为，(C)故意或严重疏忽，(D)欺诈，(E)挪用公款，(F)挪用公款，或(G)盗窃；

(iii)

不服从董事会的指示，或董事会授权代表董事会行事的任何一名或多名个人在其权限范围内行事；

(iv)

不遵守公司集团的政策或做法；

(v)

未能将您的所有业务时间和精力投入到公司集团；

(vi)

在任何民事诉讼中被判定或在任何协议或规定中以书面形式承认犯有任何盗窃、挪用公款、欺诈或其他涉及他人的不诚实行为；

(vii)

根据董事会或董事会授权代表其采取行动的任何一名或多名个人的单独判断，被确定为从事业绩不佳的模式；

(viii)

根据董事会或董事会授权代表其采取行动的任何一名或多名个人的单独判断，确定故意从事对公司集团有害的行为，无论是金钱上还是其他方面；

(ix)

违反本协议的任何条款或您与公司集团任何成员之间的任何其他协议；或

(x)

从事任何旨在使任何实体受益的活动，费用由公司集团承担，或旨在使公司集团的任何竞争对手受益。

(d)

“控制权变更”指的是：

(i)

(Br)任何人或集团(本公司集团的一名或多名成员或任何受托人或根据本公司集团成员的一项或多项雇员福利计划持有证券的其他受托人或其他受信人以外)在紧接该交易完成后，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司证券投票权的50%或以上，但在紧接该交易前本公司证券持有人实益拥有的任何交易除外，占公司证券投票权50%或以上的证券，其比例与紧接交易前的所有权基本相同；

(ii)

在颁奖日组成董事会的个人和任何新董事(董事除外，其首次就职与实际或威胁的选举竞争有关，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意)，其任命或选举或提名由公司股东选举，经至少三分之二的当时在任董事投票批准或推荐，或其任命、选举或提名曾如此批准或推荐，因任何原因不再构成多数；

(iii)

(Br)本公司已完成与任何其他实体的合并或合并，但以下情况除外：(A)本公司在紧接合并前未清偿的证券的实益拥有人实益拥有本公司证券投票权的50%或以上，以及本公司集团成员的员工福利计划下任何受托人或其他受托证券的所有权(通过仍未清偿或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)；本公司或该尚存实体或其母公司的有投票权证券的至少50%的合并投票权在紧接该等合并或合并后仍未完成，其比例与紧接该等交易前的实益拥有权大致相同，或(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中无人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；

(iv)

任何交易或一系列关联交易的完成，其中公司的全部或几乎所有资产被出售或以其他方式转让，但出售或转让给个人或集团的交易除外，其有投票权证券的联合投票权至少50%实质上由公司股东实益拥有

与该等股东对本公司有投票权证券的实益所有权相同的比例；或

(v)

股东批准清算或解散公司的最终协议或计划。

(e)

“公司集团”是指百思买及其子公司。

(f)

“委员会”是指百思买董事会的薪酬和人力资源委员会。

(g)

“机密信息”指百思买保密政策中定义的所有“机密信息”，包括但不限于任何形式的任何和所有信息，无论是书面、电子存储、口头传输或记忆的与商业秘密有关的信息、客户名单、与客户有关的记录和其他信息、价目表和定价政策、财务信息、记录、分类帐和信息、采购订单、协议和相关数据、业务发展和战略计划、产品和技术、产品测试、制造成本、产品或服务定价、销售和营销计划、研究和发展计划、人事和雇佣记录、档案、资料及政策(不论该等资料是否与阁下或本公司集团其他雇员有关)、税务资料、业务及销售方法及营运、业务函件、备忘录及其他记录、发明、改进及发现、流程及方法、业务营运及相关数据公式、电脑记录及相关数据、专有技术、研发、商标、技术、技术资料、版权资料，以及阁下在受雇期间遇到的任何其他保密或专有资料及资料，所有此等资料均由本公司集团持有、拥有及/或拥有，并全部用于本公司集团的营运及业务。保密信息不包括因您的任何作为或不作为而在本公司集团的行业内广为人知的信息。机密信息也不包括关于工作场所非法或潜在非法行为的信息。

(h)

“残疾”是指您的残疾，导致您(I)有资格获得本公司长期残疾计划下的长期残疾抚恤金；或(Ii)连续至少6个月不能在任何公司集团成员面前履行您的职位的基本职能(无论是否有合理的便利)。

(i)

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

(j)

“集团”一词的含义与修订后的1934年《证券交易法》第13d-3节或任何后续条款所规定的含义相同。

(k)

“非自愿无故终止”是指(I)在您的雇主因任何原因无权终止您的雇佣时，您的雇主终止您的雇佣关系，或(Ii)如果雇用您的实体是本公司的直接或间接子公司或其他关联公司(“雇佣实体”)，则任何交易中代表雇佣实体投票权50%以上的证券由本公司或其附属公司以外的任何一位或多位人士实益拥有，无论是通过将该等证券转让给该等人士，还是通过合并、合并或其他方式。

(l)

“合格退休”是指在您60岁生日当天或之后终止您在公司集团的雇佣关系，此时公司集团没有任何成员有权因任何原因解雇您，只要您在终止之前连续为公司集团服务至少五年。