本展品的部分内容已被编辑，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。本文档中已使用标记标识的占位符记录了遗漏的信息[* * *].

协作和选项协议

这份合作和期权协议(“协议”)的生效日期为2021年12月28日(“生效日期”)，双方是扬森生物技术公司和Genocea生物科学公司。扬森生物技术公司的营业地点是宾夕法尼亚州霍舍姆19044号Ridgeview Drive 800/850Ridgeview Drive 800/850。

独奏会

Genocea拥有一个经过临床验证的免疫分析平台，ATLAS™，该平台以人类白细胞抗原不可知的方式，通过用自体抗原呈递细胞分别筛选CD_4+和CD_8+T细胞来识别真正的新抗原，以识别激活抗原和免疫抑制抗原(如下文进一步定义)，并拥有专有技术和与之相关的机密信息。

Janssen研究和开发各种医药产品，包括治疗*癌症的专有疫苗(见下文“Janssen疫苗”的进一步定义)，并拥有专有技术和相关机密信息。

Janssen控制着一些患者样本，其中一些样本是用Janssen疫苗治疗的，以及与所有这些样本相关的数据。

Janssen和Genocea希望使用Genocea平台、Janssen疫苗、Janssen的患者样本和相关数据以及体内动物模型进行合作，以确定Janssen疫苗的抗原特征，并可能对患者样本进行分层，以预测Janssen疫苗和其他疫苗的治疗结果。

1.DEFINITIONS

1.1“关联方”是指任何直接或间接控制、或受协议给定方控制或共同控制的公司、商号、有限责任公司、合伙企业或其他实体。就本定义而言，控制是指直接或通过一家或多家关联公司拥有超过50%(或某一外国实体在特定司法管辖区内允许拥有的最高比例)以上的有权投票选举董事的股票的50%以上的股份，或在任何其他类型的法人实体或任何合伙企业中作为普通合伙人的股权的50%(或外国实体在特定司法管辖区内允许拥有的最高比例较小的百分比)以上的所有权，或一方当事人指示或有权指示的任何其他安排[因为在本段中对控件的定义有所不同]董事会公司或其他实体的董事会或同等的管理机构。

1.2“匿名化数据”是指与已识别或可识别的个人无关的信息，或以个人不可识别或不再可识别的方式匿名提供的个人健康信息。

1.3“适用法律”或“适用法律”指任何和所有法律、法规、准则、反腐败法和道德标准，包括但不限于GLP和GCP，并包括关于数据保护和隐私的法律、法规和准则和非物质文化遗产指南，以及关于人类生物材料和相关数据的来源、处理、储存、银行、运输、使用、处置、释放、转移、进出口的法律、法规和指南，每一项均经不时修订，并根据本协议项下服务的履行情况酌情修订。

1.4“背景知识产权”是指由一方控制的知识产权。

1.5“营业日”是指美国的星期六、星期日或公众假期以外的日子。如果本协议项下的活动必须发生在规定的日期，而非工作日，则该规定的日期将被视为下一个工作日。

1.6“临床数据”是指与人类生物材料有关的匿名数据。

1.7“协作数据”是指任何一方或双方根据本协议首次生成并在协作工作计划中进一步定义的数据。

1.8“协作技术”是指任何一方或双方根据本协议首先产生的技术。

1.9“协作工作计划”是指各方分配的活动以及因完成某些活动而欠Genocea的款项的报表，作为附件A附在本合同附件中，并作为本合同的一部分。

1.10“商业上合理的努力”是指在以研究为基础的制药业中通常用于研究和开发药物产品的努力和资源。

1.11“保密信息”是指由一方控制并根据本协议向另一方披露的任何非公开信息、过程、机器、成分或数据。为了被视为机密，机密信息应以书面形式提供给另一方，并被确定为机密，或者，如果口头披露，应在口头披露后四十五(45)天内以书面确认。

1.12“控制”或“受控”指的是(I)知识产权是指在不违反生效日期与任何第三方达成的任何协议或其他安排的条款或产生向该第三方付款的义务的情况下，对授予指定知识产权的许可或再许可(如适用)的权利或能力的所有权或占有权(包括通过附属公司的控制或通过附属公司或第三方的许可)，除非双方就此类付款的分配达成书面协议或，(2)对于在生效日期之后和在本协议之外获得的知识产权，在不违反根据其获得这些权利的任何协议或其他安排的条款的情况下，只要该协议或其他安排导致向该第三方支付款项的义务，双方必须就该付款的分配达成书面协议。

1.13“著作权”指任何一方对技术或数据的权利，该技术或数据是在任何司法管辖区以有形的表达方式确定的原创作品。

1.14“CPR规则”具有第22.1节中给出的含义。

1.15“数据”是指通过经验方法获得的定性或定量测量。数据的例子包括药理学数据、毒理学数据、非临床数据、临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述。

1.16“数据权利”是指在适用司法管辖区内授予的所有数据权利，包括：(A)任何使用数据的权利；(B)商业秘密权和任何其他将数据保密或禁止将其用于任何目的的权利；(C)从数据创建衍生作品和汇编的权利；以及(D)对数据库或其他数据汇编的任何独有权利。

1.17“已开发”和“开发”(I)对于美国专利法定义的“发明”的任何可专利知识产权；(Ii)根据美国版权法的定义，“创作”的任何可版权知识产权；(Iii)适用的所有其他知识产权，如适用，创建、发现或首次生成。

1.18“文件和工作底稿”具有第11节中规定的含义。

1.19“全时当量”指相当于Genocea或其附属公司一(1)名全职员工一(1)年(包括每个日历年*小时)执行本协议下的协作工作计划活动的工作量。Genocea或任何附属公司的任何员工在每个日历年用于适用活动的时间少于*小时，应按比例视为FTE，计算方法为该员工在此类活动中的实际工作时数除以*。Genocea或任何附属公司的任何员工在每个日历年用于适用活动的*小时应被视为一(1)FTE。在每一种情况下，加班和周末、节假日等工作都不会计入用于计算全时当量缴费的小时数的任何乘数(例如，1.5小时或两倍时间)。Genocea在特定期间为一名个人支付的FTE部分将通过除以该个人在该会计期间根据协作工作计划进行的工作直接工作的小时数和该会计期间适用的FTE小时数来确定，该工作小时数基于*每个日历年的工作小时数。

1.20“全时当量费用”是指在任何期间，全时当量费用乘以该期间全时当量费用的数目。如有必要，FTE将按比例按日计价。

1.21“全时税率”指每历年每全时税率*美元*(按比例计算，自生效日期起至该期间第一个历年最后一天止)。加班、周末、节假日等工作不会计入用于计算全时当量缴费的小时数中的任何乘数(例如，1.5小时或双倍时间)。全时工作效率是“完全负担的”，将包括员工工资和分配给该员工工作的所有管理费用。

1.22“GCP”指法律和法规界定的良好临床实践，旨在确保产品批准所依据的临床数据的完整性，并帮助保护人类受试者的权利、安全和福利。

1.23“基因背景数据”具有第8.1.1节规定的含义。

1.24“Genocea背景数据权利”具有第8.1.1节中规定的含义。

1.25“Genocea背景IP”具有第8.1节中给出的含义。

1.26“基因工程背景技术”具有第8.1.2节规定的含义。

1.27“Genocea协作技术”的含义如第8.3.2节所述。

1.28“基因平台”是指INHIBIGENS™的*及其作用机制和特点。

1.29“GLP”系指良好的实验室操作规范，包括“美国法典”第21篇第58条所列的操作规范。

1.30“人类生物材料”可包括但不限于血液、尿液、唾液或其他体液、受孕产物、多余的病理组织、外科组织和任何其他人体组织。

1.31“所得税”具有第6.4.1节规定的含义。

1.32“受保障方”具有第13.1节中给出的含义。

1.33“赔偿方”具有第13.1节规定的含义。

1.34“间接税”具有第6.4.1节规定的含义。

1.35“知识产权”是指一方在单独或集体专利权、著作权、数据权或专有技术权利项下对数据或技术的权利。

1.36“内部研究目的”是指使用*协作技术或协作数据(I)关于Janssen的*发现和开发，以及(Ii)关于Genocea的*的发现、开发和商业化。

1.37“扬森背景数据”具有第8.1.1节规定的含义。

1.38“Janssen背景数据权利”具有第8.1.1节中规定的含义。

1.39“Janssen背景IP”具有第8.1节中规定的含义。

1.40“扬森背景技术”具有第8.1节中给出的含义。

1.41“Janssen协作数据”的含义如第8.3节所述。

1.42“Janssen协作技术”具有第8.3节中给出的含义。

1.43“Janssen疫苗”是指Janssen的专有疫苗，该疫苗是本协议的主题，由其序列识别，并将在生效日期后10个工作日内以书面形式提供给Genocea。

1.44“JSC”具有第2.3.1节中给出的含义。

1.45“专有技术权利”指一方在普通法或任何国家的法定保护下所享有的技术和数据权利，但专利权或版权除外，包括但不限于商业秘密。

1.46“许可证”具有第8.7节规定的含义。

1.47授权的第三方知识产权是指专利中的所有全球专利和专利申请*。

1.48“损失”具有第13.1节规定的含义。

1.49“材料”是指(I)由一方控制并根据本协议提供给另一方的有形成分，(Ii)使用(A)本定义第(I)款的一方的有形成分，或(B)一方的保密信息，根据本协议产生的有形成分。材料的例子包括但不限于人类生物材料和疫苗构造。

1.50“谈判期”具有第8.7节规定的含义。

1.51“非出版方”具有第14.3节规定的含义。

1.52“选项”的含义如第8.7节所述。

1.53“选择期”具有第8.7节规定的含义。

1.54“现成”是指在协作工作计划和本协议下相应的协作工作计划预算下执行的活动中，由Genocea支付并可在适用的协作工作计划中明确确定并在适用的协作工作计划中进行此类活动的直接费用，包括根据协作工作计划在每种情况下向代表支付的款项(如果有)。

1.55“专利申请”具有第8.8节中规定的含义。

1.56“专利权”是指任何一方根据在世界任何地方提交的任何专利和专利申请而享有的技术权利，包括在世界任何地方提交的临时申请和非临时申请，以及此后提交的所有相关申请，包括任何优先权申请、延续、部分延续、分割或替代申请、由任何该等专利申请颁发或授予的任何专利、任何该等专利的任何重新发布、重新审查、续展或延期(包括凭借任何补充保护证书)、基于任何该等专利的任何确认性专利或注册专利或增加的专利，以及上述任何专利的所有外国同等物或等价物。

1.57“先行CDA协议”具有第7.5节规定的含义。

1.58“进度报告”具有第2.2节规定的含义。

1.59“出版方”具有第14.3节规定的含义。

1.60“代表”是指一方的雇员、附属公司或第三方承包商，他们根据已签署的协议执行协作工作计划活动，该协议包含保密义务，并在适用的情况下转让与本协议中的此类义务基本相似的发明。

1.61“技术”是指任何不为公众所知的过程、物质成分、制造物品、机器和信息，根据任何国家的法律，这些可能或不可能获得专利。技术的例子包括但不限于书面、电子、口头或其他有形或无形形式的方法、知识、诀窍、商业秘密、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、策略、信息和与任何政府当局的备案有关(或与之相关)的提交、设备、分析、化学配方、核酸序列、蛋白质序列、规格、材料、产品样本和其他样本、物理、化学和生物材料等。

1.62“术语”具有第4条规定的含义。

1.63“第三方许可协议”具有第15.7节中给出的含义。

1.64“疫苗构建体”指所有构建体*。

2.协作工作计划的绩效

2.1协作工作计划和*。双方同意以商业上合理的努力执行本协议中规定的合作工作计划。协作工作计划有*。在完成活动*后，双方应单独审查所生成的协作技术和协作数据，并在JSC(定义见下文)处进行审查。在*内完成*的协作工作计划后，Janssen应向Genocea提供一份书面文件，提供*修订后的协作工作计划，以解决需要开展的其他活动*，并通知本协议*。任何一方不得开展活动*。因此，双方可通过书面修改修改或增加本协议的其他协作工作计划(包括任何修订的协作工作计划)，以修改或补充所分配的活动和考虑，由双方执行。

2.2报告。每一方应根据附件A《合作工作计划》的每一部分向另一方提供一份描述其活动的报告，包括所有相关方法、测试条件和合作数据。此类报告应在完成附件A(“进度报告”)中确定的*时提供。根据第8条的义务或其他规定，此类进度报告的内容应归缔约方所有。

2.3联合指导委员会。

2.3.1会议和会员资格。双方应成立一个联合指导委员会(“JSC”)，由Genocea和Janssen各两名员工代表组成。JSC代表应在与协作工作计划相关的决策、技术专长和经验方面拥有适当的权力。Genocea和Janssen的首批JSC代表将在生效日期后由双方立即确定。每一缔约方均可邀请列席会议的代表出席联委会的会议，但他们必须履行保密、不使用和转让与该方联委会代表类似的技术和数据的书面义务。在本协议期限内，每一方可在书面通知另一方的JSC代表后，将被指派为其JSC代表的个人替换为具有与协作工作计划相关的所需专业知识的另一名员工。JSC应在任期内每月至少举行一次会议，或根据需要更频繁地召开会议，并至少在完成附件A所定义的*时召开会议。Janssen的JSC代表应协调此类会议的时间安排。

2.3.2联委会的职责。在任期内，司法人员叙用委员会应：

(I)确定协作工作计划的*是否*；

(Ii)修改《合作工作计划》，以便在双方希望的情况下包括额外的实验，但如果此类修改需要Janssen额外的财务考虑或Genocea的额外活动，则双方必须以书面形式修改本协议；以及

(3)试图在非正式基础上解决任何争端。

2.3.3投票。无论Janssen JSC代表或Genocea JSC代表人数多少，每一缔约方应有一(1)次集体表决，JSC应以协商一致方式作出决定。如果JSC无法就某一事项达成共识，Janssen应拥有是否*的最终决定权。至于其他所有事项，如果司法人员叙用委员会不能达成共识，将交由双方各自的高级官员通过诚意谈判解决。如果在六十(60)天后，该事项仍不能得到解决，任何一方均可将该事项提交至第22条规定的争议解决程序。

3.MATERIALS

3.1材料的使用。双方及其代表(如适用)应仅将材料用于合作工作计划的活动，并应以本协议明确规定的方式使用材料。

3.1.1 Genocea&Janssen。双方同意保持对材料的控制，并同意：

(I)使用材料以遵守有关处理、储存、储存、运输、使用和处置材料的适用法律；

(Ii)不向接收方或其代表以外的任何人转让、分发或发布由另一方控制的材料，仅根据适用法律、本协议的条款以及从材料控制人收到的任何书面指示，除非适用法律要求进行此类转让、分发或发布；

(3)确保采取适用法律规定的技术和组织安全措施，以保护材料免遭意外或非法销毁或意外遗失或损坏、改动、未经授权的披露或获取，以及防止任何其他未经授权或非法的加工形式，如第10条和第11条所述；

(4)仅限于根据《协作工作计划》要求履行职责的代表访问材料，前提是此类代表已签署包含保密义务的协议，并在适用的情况下转让与本协议中适用于《协作工作计划》规定的此类代表履行的义务大体类似的发明；

(V)在本协议期满或终止时，根据第7.3条退还接收方持有的控制方的任何材料；以及

(Vi)在选择期或谈判期(视情况而定)到期后三十(30)天内销毁任何由任何一方拥有的疫苗构造。

3.1.2关于人体生物材料和临床数据的公告。杨森同意获得所有必要的同意(包括患者的知情同意)，以使用人类生物材料进行合作工作计划下的活动，并根据本协议授予许可证。Janssen还同意确保向Genocea提供的所有临床数据都应为匿名数据。Genocea同意保持对从Janssen或其代表收到的人类生物材料和任何临床数据的控制，并进一步同意如下：

(I)遵守有关处理、储存、银行处理、运输、使用和处置人类生物材料和任何临床数据的适用法律；

(Ii)仅根据本协议的规定处理、存储、存储、运输和使用人类生物材料和临床数据，除非按照Janssen的书面指示或同意，否则不得以任何其他方式进一步处理人类生物材料或临床数据；

(Iii)不向Genocea及其代表以外的任何人转让、分发或发布本协议项下收到的人类生物材料或临床数据，且仅根据适用法律、本协议的条款以及Genocea从Janssen收到的任何书面指示，除非适用法律要求此类转让、分发或发布；

(Iv)确保采取适用法律规定的技术和组织安全措施，以保护人类生物材料和任何临床数据免受意外或非法破坏或意外丢失或损坏、更改、未经授权的披露或访问，以及防止所有其他未经授权或非法的处理形式，如第11和12节中进一步描述的那样；

(5)仅限于根据《合作工作计划》要求履行职责的代表才能接触人体生物材料和临床数据；以及

(Vi)在本协议到期或终止后三十(30)天内，将所有未使用的人类生物材料退还给Janssen。

3.2无默示许可。

双方承认，所提供的材料可能适用于已发布和/或待处理的专利和专利申请。根据第8条规定的所有权，此类材料的所有权利、所有权和权益应保留在提供方手中。除本文明确描述的使用材料的权利外，提供方未根据提供方控制的任何专利、专利申请、商业秘密或其他专有权利向接受方提供使用材料的明示或默示许可或其他权利。

4.TERM

本协议的期限应从生效日期开始，并在(A)合作工作计划下的活动完成或(B)*(“期限”)中较早的日期结束，除非根据本协议的条款较早终止。双方同意，经双方书面同意，可以延长期限。

5.TERMINATION

5.1*终止。在任何时候*可自行决定终止本协议，方法是向*提供至少*书面通知。*无权因提前终止本协议而获得任何损害赔偿。

5.2重大违约。根据第5.3条的规定，如果一方严重违反本协议，并在收到非违约方发出的书面违约通知后*内未能纠正此类重大违约行为，每一方均有权以书面通知的方式立即终止本协议。

5.3缓解。每一方应采取商业上合理的努力，以减轻任何违反或终止本协议的成本和其他负面后果。

5.4既得权利。本协定的终止不会终止任何一方在终止生效日期之前可能产生的任何权利、义务或法律和衡平法补救办法。

5.5有效。在收到终止通知后，Genocea应迅速减少和终止任何未完成的承诺，并停止执行适用的协作工作计划，以避免根据协作工作计划产生任何进一步的费用。在终止通知发出后的*内，Genocea应向Janssen提供根据《协作工作计划》产生的费用的对账和合理支持。合理的支持将包括第三方供应商关于现成成本(包括不可取消成本)的发票副本，以及适用于协作工作计划的FTE记录。如果此类成本(包括不可取消成本)超过Janssen根据《协作工作计划》向Genocea支付的金额，则Janssen应在收到对账后*内支付此类无争议的金额。如果此类对账显示Janssen多付了款项，Genocea应在*内向Janssen提供退款。在任何情况下，应付Genocea的金额不得超过终止时适用的协作工作计划的预算。

6.FINANCIAL

6.1技术接入费。Janssen应在生效日期*天内向Genocea支付170万美元(1,700,000美元)的技术访问费。这笔付款不需要发票。

6.2研发里程碑。除非得到Janssen的书面批准，否则Janssen将为完成Genocea根据《协作工作计划》分配的活动向Genocea支付的对价金额*不超过110万美元(1,100,000美元)，*不超过40万美元(400,000美元)，*不超过180万美元(1,800,000美元)。

6.3*，Genocea应在Janssen收到发票后*天内向Janssen*提供发票，*Janssen的关联公司Janssen Research and Development LLC可作为Janssen在本协议项下欠下的任何款项的付款代理。发票*。此外，扬森应*签署本协议。所有发票必须注明有效的Janssen采购订单(P.O.)数。扬森保留了*。在生效日期，Genocea应在www.ap.jnj.com上建立应付帐款配置文件。Genocea建立该配置文件的联系人是：

联系人姓名：*

联系电话：(617)*

联系电子邮件：*

发票将*包含以下信息：

◦发票编号

◦发票日期

◦发票金额

◦采购订单编号

已完成的工作的◦解释

应通过电子邮件将标有“客户复印件”的发票副本发送至：

To: ****

电子邮件：*

6.4辆出租车。

6.4.1一般说来，税负自负。Genocea收取的所有费用应为*增值税、销售、使用、商品和服务、转让、服务、消费或其他类似的交易税(“间接税”)以及毛收入、消费税和其他税。Janssen应根据本协议向Genocea支付所有费用，不得扣除或扣缴任何税款，除非法律要求此类扣减或扣缴。每一方应负责：以其净收入为基础的税收(包括毛收入)(“所得税”)；对其业务征收的毛收入、股本和净值税；对其业务征收的特许经营税和特权税；其雇员的就业税；以及对其拥有或租赁的任何财产征收的税。Genocea不应转嫁给Janssen，且Janssen不对Genocea在本协议项下分包工作时产生的任何税费负责，除非此类税费包括在本协议规定的定价中。Janssen和Genocea将合理地相互合作，以更准确地确定一方的纳税义务，并在法律允许的范围内，使用商业上合理的努力将此类责任降至最低。

6.4.2有保有税。如果适用法律要求Janssen从向Genocea支付的任何款项中扣缴任何所得税，则Janssen应扣缴此类所得税，并及时向相关税务机关支付扣缴的全部金额，并向Genocea提供此类付款的证明。任何需要预扣的所得税应是Genocea的支出和负担，Janssen支付、扣除或预扣的任何金额应视为本协议的所有目的*。Genocea和Janssen将在法律允许的范围内，对任何税务机关要求或Janssen合理要求的所有文件采取商业上合理的努力，以确保降低适用的预扣税税率。在本协议签署之日，Genocea将向Janssen提交一份准确、完整的国税局W-9表格。

6.4.3间接税。Genocea可以向Janssen收取间接税，只要符合适用法律的有效发票中规定了此类间接税的金额。Janssen应支付该发票金额或提供有效的豁免文件。Genocea应将应税服务的发票费用与非应税服务的费用分开。如果发票不符合适用法律(如有需要，包括单独确定间接税)，Genocea应承担支付任何与税收有关的利息和税务机关因此类不符合规定而施加的罚款的责任。

7.CONFIDENTIALITY

7.1机密信息。接收方同意对披露方的保密信息严格保密，不向任何第三方披露。接收方同意将保密信息仅用于执行协作工作计划。接收方可向其代表披露披露方的保密信息，这些代表严格需要了解此类保密信息，并受书面保密义务的约束，不得使用与本协议实质类似的信息。但不限于，接收方同意以与其自己专有信息同等程度的谨慎对待披露方的保密信息(在任何情况下不得低于合理的谨慎程度)，并采取合理的预防措施，防止未经授权向其根据本协议获得的保密信息的任何第三方披露。如果一方希望向任何第三方披露另一方的保密信息，接收方应至少在拟披露前*天向披露方提供一份拟披露的副本，并应应披露方的书面请求删除披露方的任何机密信息。披露方应及时答复该书面请求，如果披露方在收到该书面通知后*天内没有回复接收方的请求，则接收方可以公布该保密信息，而不对披露方承担任何义务。此外，接收方对其代表使用保密信息负有责任。

7.2例外情况。上述义务不适用于保密信息的任何部分，包括：

(I)可公开获取，或随后在接收方无过错的情况下可公开获取；

(2)在披露时间之前，接收方已知晓其书面记录所证明的；

(3)在披露后，由没有保密义务的第三方真诚地向接收方提供；

(4)接收方可以最终确定由接收方或为接收方独立开发的信息，而无需访问或使用另一方的保密信息；或

(V)法律、政府规章或法院命令要求披露；但在合理可能的范围内，该当事一方应另一方当事人的请求和费用，事先向另一方当事人提供关于这一要求的书面通知，并在任何试图获得保护令或保密待遇的情况下与另一方当事人合作。

在任何情况下，(A)Janssen背景IP、Janssen协作技术和Janssen协作数据应为Janssen的保密信息，Janssen为披露方，Genocea为接收方；(B)Genocea背景IP、Genocea协作技术和Genocea协作数据应为Genocea的保密信息，Genocea为披露方，Janssen为接收方。

7.3回归。接收方收到或获取的与协议相关的所有书面文件，包括披露方的保密信息和任何样本，均应保留为披露方的财产，所有此类文件和其他机密材料及其任何副本或摘录和任何此类材料应应披露方的要求在协议项下的合作工作计划完成或终止后立即退还或证明其销毁，但接收方可仅出于监督其在本协议项下的义务的目的而保留其法律顾问拥有的此类保密信息的一份机密副本。

7.4期满。本协议规定的保密和不使用义务*失效。

7.5之前的CDA协议。Genocea和Janssen的联营公司强生创新有限责任公司是一份生效日期为*的“保密披露协议”(“先前CDA协议”)的订约方，根据该协议，任何一方的信息(定义见先前CDA协议)被披露。Genocea和Janssen同意，从本协议生效之日起，根据先前CDA协议披露的此类信息应受本协议的保密和非使用条款的约束，不再受先前CDA的保密和非使用条款的约束。

8.国际财产权

8.1后台数据与技术。

8.1.1后台数据和后台数据权限。双方应保留对以下所有数据的所有权利：(I)在生效日期之前由各方控制，或(Ii)由独立于本协议的一方或其代表生成。所有此类数据应为“Janssen背景数据”或“Genocea背景数据”，对该等数据的所有权利应与Janssen“Janssen背景数据权利”和Genocea的“Genocea背景数据权利”有关。

8.1.2后台技术。双方应保留由一方控制并根据本协议使用或披露的所有技术的所有权利、所有权和利益。所有此类技术应为“Genocea背景技术”或“Janssen背景技术”(视情况而定)。

该等背景技术和背景数据的知识产权应统称为“Genocea背景IP”或“Janssen背景IP”(视适用情况而定)。为清楚起见，Genocea背景IP包括Genocea平台。

8.2本条款的背景技术和背景数据的许可。

8.2.1扬森·格兰特。Janssen特此授予Genocea全球非独家许可，允许其制作、使用、制作和使用Janssen背景IP下的Janssen背景数据和Janssen背景技术，以执行附件A：协作工作计划中概述的特定活动。

8.2.2 Genocea Grant.Genocea特此授予Janssen全球非独家许可，允许Janssen制作、使用、制作和使用Genocea背景IP下的Genocea背景数据和Genocea背景技术，以执行附件A：协作工作计划中概述的特定活动。

8.3协同技术与协同数据。

8.3.1 Janssen协作技术&Janssen协作数据。协作技术和协作数据的所有权利、所有权和权益，包括所有知识产权，(I)由Janssen或其代表单独开发，或(Ii)由*由任何一方或双方(包括其代表)合并或开发，但(I)和(Ii)协作技术和协作数据由Genocea平台或成分和识别或选择新抗原的方法组成的情况除外(分别为“Janssen Collaboration Technology”和“Janssen Collaboration Data”)。为清楚起见，尽管有上述例外，Janssen Collaboration Technology*。如果Janssen协作技术或Janssen协作数据是由Genocea或其代表开发的，Genocea*。Genocea应立即以书面形式向Janssen披露由Genocea或其代表开发的任何Janssen Collaboration Technology或Janssen Collaboration数据。Genocea承认Janssen Collaboration Technology和Janssen Collaboration Data是Janssen的保密信息，并受第7条和第8.8节专利申请条款的义务约束。

8.3.2 Genocea协同技术与Genocea协同数据。协作技术和协作数据的所有权利、所有权和权益，包括其所有知识产权，*应由Genocea独家拥有(“Genocea协作技术”和“Genocea协作数据”)。为清楚起见，Genocea Collaboration Technology和Genocea Collaboration Data*。如果Genocea协作技术或Genocea协作数据是由Janssen或其代表开发的，Janssen*。Janssen应立即以书面形式向Genocea披露由Janssen或其代表开发的任何Genocea协作技术或Genocea协作数据。Janssen承认Genocea协作技术和Genocea协作数据是Genocea的保密信息，并受第7条和第8.8节专利申请条款的义务约束。

8.4无默示许可。除本协议明确规定外，本协议不得解释为以默示、禁止反言或其他方式授予一方关于另一方或任何其他实体的任何数据、技术、知识产权、产品或生物材料的任何所有权权益、许可或其他权利。

8.5许可；内部研究目的。

8.5.1 Genocea Grant.Genocea特此授予Janssen全球免版税的非独家许可，根据Genocea Collaboration Technology和Genocea Collaboration Data的知识产权，为内部研究目的制作、使用和复制Genocea Collaboration Technology和Genocea Collaboration Data，并有权向其附属公司授予再许可。

8.5.2扬森·格兰特。Janssen特此授予Genocea全球免版税的非独家许可，允许其根据Janssen Collaboration Technology和Janssen Collaboration Data的知识产权，出于内部研究目的制作、使用和复制Janssen Collaboration Technology和Janssen Collaboration Data，并有权向其附属公司授予再许可。

8.5.3 Genocea平台。Janssen特此授予Genocea永久的全球免版税非独家许可，以(I)开发、制造、使用和销售Genocea平台以及(Ii)使用Genocea平台向第三方提供服务，这两项授权均受Janssen Collaboration Technology和Janssen Collaboration Data*的知识产权保护。

8.6无隐含许可。双方承认，所提供的材料可能适用于已发布和/或待处理的专利和专利申请。对该等材料的所有权利、所有权和权益应归提供方所有。除本文明确描述的使用材料的权利外，提供方未根据提供方拥有或控制的任何专利、专利申请、商业秘密或其他专有权利向接受方提供使用材料的明示或默示许可或其他权利。

8.7Option。自本协议生效之日起至*(“期权期间”)，Genocea授予Janssen一项期权(“期权”)，以订立合作协议以进行进一步的研发活动和/或获得*许可证，包括授予再许可证的权利，以制造、使用和销售*(“许可证”)。在期权期间，*Janssen可在期权期间向Genocea发出书面通知，行使期权。如果Janssen提供这样的书面通知，双方应真诚地按照反映双方过去和未来贡献的商业合理条款谈判许可，以*Genocea收到此类通知(“谈判期”)。经双方书面同意，双方可以延长选择期或谈判期。如果Janssen在选择期内没有提供书面通知，或者如果双方在谈判期间没有签署许可协议，Genocea将不再对Janssen承担任何关于许可的义务。

8.8专利申请协作技术和协作数据。根据本节的所有权义务，每一方都有权获得或申请一方拥有的协作技术和协作数据的专利权(“专利申请”)，但必须遵守以下义务：为清楚起见，此类专利申请可以披露该所有者的协作数据，但在第7条的保密期内，未经所有者事先书面许可，不得披露另一方的协作数据。

8.8.1 Janssen专利申请。Janssen可能会申请Janssen协作技术和Janssen协作数据的专利权，不包括疫苗构造。如果Janssen专利申请包含或披露任何Genocea保密信息，Janssen应事先获得Genocea的书面许可，该许可不得被无理扣留。

8.8.2 Genocea专利申请。Genocea可能会申请Genocea协作技术和Genocea协作数据的专利权。如果该Genocea专利申请包含或披露了任何Janssen保密信息，则Genocea应事先获得Janssen的书面许可，不得无理扣留此类许可。

8.8.3披露义务。自生效之日起至(I)协议提前终止或(Ii)选择期或谈判期(视情况而定)到期之时，如果任何一方希望提交申请以保护该方对协作技术或协作数据的任何知识产权，则该方应*。如果双方在此类知识产权的归属问题上存在分歧，双方应通过本协定的争端解决条款予以解决。

9.AUDITS

9.1审核权。Janssen可在协议期限内自费并在正常营业时间内*在合理通知下(除非适用法律另有要求，在任何情况下不得少于*天)检查和审计Genocea关于协作工作计划的账簿和记录，其唯一目的是评估对本协议财务义务的遵守情况；但是，此类审计必须进行*。任何审计应由双方都能接受的独立会计师进行，独立会计师应在审计前与Genocea签订协议，该协议包含与本协议中的义务基本相似的保密和不使用义务。会计师只应向Janssen披露一份摘要报告，以核实本协议项下的费用和付款金额是否正确，并仅披露与任何差异有关的细节。在任何此类审计期间向Janssen披露的所有信息均应提供给Genocea，并被视为Genocea的机密信息，但须符合本协议第7条的规定。Genocea应合理配合Janssen审核程序。Genocea应在本协议期满或终止后或适用法律要求的较长时间内保留所有适用的账簿和记录*。如果此类审计的结果需要跟进或采取行动，Janssen应提供此类发现的书面文件，Genocea同意对此类发现提供商业上合理的回应。

10.COMPLIANCE

每一方保证其在本协议项下的活动将依照适用法律进行。

11.保护和保护数据

在本协议有效期内，Genocea和Janssen将采取商业上合理的努力，确保根据本协议收集和存储的所有数据将得到合理保护，防止因任何原因(包括但不限于盗窃、火灾、洪水、地震、闪电和电力中断)而造成的损失、损坏和破坏。Genocea将根据本协议附件B和C，维护和管理Janssen或其代表根据本协议提供的任何形式的所有纸质或电子记录、文件、文件、工作文件、收据和所有其他信息(“文件和工作文件”)。

12.记录保留

所有文件和工作底稿应由每一方维护和管理：(I)与一方根据与其他公司达成的协议生成、管理或维护的文件分开；(Ii)以一种方式，以便在另一方合理要求时能够及时、准确地生成这些文件；以及(Iii)根据法律的要求。

13.INDEMNIFICATION

13.1相互赔偿。双方同意(各补偿方均为“补偿方”)就*造成的任何第三方损失、索赔、损害和责任(“损失”)相互(及其各自的代表)(统称为“补偿方”)进行赔偿，但因违反本协议或因任何受补偿方的疏忽或故意行为不当或因受补偿方违反本协议中的陈述、保证或其他契约而造成的任何此类损失除外，如果Janssen作为补偿方，则赔偿可归因于Janssen疫苗的开发或商业化的损失，腺病毒载体或其抗原成分。否则，双方将对自己在履行本协议项下职责时的行为或不作为负责。

13.2赔偿程序。本合同项下的每一受赔方应将任何此类损失及时通知给赔方，并在赔方承担费用的情况下向赔方提供一切合理的帮助，以防止此类损失，并应有机会自费参加任何辩护。未经被补偿方同意，赔偿一方不得就损失达成和解，除非和解只涉及赔偿一方的付款，否则不得无理扣留、附加条件或拖延。

14.出版与出版

14.1保密义务。双方同意严格保密，不披露其他各方的身份、利益或参与与本协议的主题、双方的关系或本协议的条款和本约定项下的条款相关的信息；但是，Genocea可以向受保密义务约束的潜在合作者、银行家和投资者披露本协议的身份和性质，但不得披露本协议或本协议项下产生的任何Janssen Collaboration Technology或Janssen Collaboration数据。

142.公开性。未经其他各方事先书面同意，除要求披露的美国证券信息，包括作为附件D所附的新闻稿外，任何一方不得就本协议的存在或本协议项下的约定条款或本协议的主题发布任何宣传、新闻稿或其他公告。未经一方事先书面同意，该方或其任何关联公司(包括强生或扬森)的名称不得用于任何广告或促销目的。

14.3出版物。任何一方均不得发布或提交，或包括由另一方拥有的*协作技术或协作数据，但提议发布或提交的一方(“出版方”)*可这样做，前提是出版方事先征得对方的书面同意。在这种情况下，出版方应至少在提交出版或演示之日*天前向另一方(“非出版方”)提供一份任何拟议出版物或任何拟议演示文稿摘要的副本。出版方应纳入非出版方所作的所有评论，并应从非出版方在非出版方审查后以书面形式向出版方确定的出版物或演示文稿中删除非出版方的任何保密信息。应非出版方的要求，该提议的出版或提交应推迟至多*天，以便能够准备和提交专利申请，以保护其中所述的任何此类非出版方的知识产权的专利性。如果出版方在最初的*日审查期内未收到此类评论或请求，出版方应可自由提交出版物或提交出版物或摘要。在协作技术或协作数据的任何出版或展示中，出版方应根据公认的科学惯例承认非出版方的贡献，除非非出版方通知出版方，它不希望在此类出版或展示中使用其名称。

15.维修和保修

15.1.执行协作工作计划。Genocea和Janssen各自声明并保证其在协作工作计划中的工作将按照本协议以及任何适用的行业标准和实践以及所有适用的法律、法令和法规(包括但不限于与环境、职业安全和健康管理、劳工标准以及Genocea或Janssen管理协作工作计划有关的任何许可、执照和认证)执行。

152没有冲突的义务。Genocea和Janssen各自表示并保证，就其实际所知，其对任何其他个人、机构或其他实体不承担任何义务，无论是合同义务还是其他义务，这些义务将与履行本协议项下的协作工作计划相冲突，或将禁止按照本协议规定的金额和方式支付赔偿或接受此类付款。

15.3没有冲突。Genocea和Janssen各自表示并保证，它没有也不会故意与第三方达成任何协议或谅解，这与本协议的条款相冲突。Genocea和Janssen各自保证，它有权履行本协议规定的职责和义务，而不会与其他人发生利益冲突，也不会故意违反它可能对其他人承担的任何保密义务。Genocea和Janssen应以书面形式获得履行本协议项下的协作工作计划所需或适当的所有第三方同意。每一方应应要求向另一方提供此类同意。

15.4Genocea发明转让。Genocea保证，已经或将根据协作工作计划提供服务的所有代表：(I)已签署协议，要求将他们在与Genocea的合作过程中或由于与Genocea的合作而发明或以其他方式发现或产生的发明和发现的所有权利、所有权和权益转让给Genocea，无论作为其唯一所有者的Genocea是否可获得专利；或者(Ii)如果Genocea的任何代表没有签署该协议，则他们：(A)受法律要求的约束，必须将他们在Genocea的过程中和由于他们与Genocea的合作而发明或以其他方式发现或产生的所有发明的所有权利、所有权和权益转让给Genocea；或(B)该员工、高级管理人员、承包商和顾问通过法律的实施将该等发明转让给Genocea。

15.5Janssen发明转让。Janssen声明并保证，根据合作工作计划提供或将提供服务的所有代表：(I)已签署协议，要求将他们在与Janssen的合作过程中或由于与Janssen的合作而发明、以其他方式发现或产生的发明和发现的所有权利、所有权和权益转让给Janssen，无论作为其唯一所有者的Janssen是否可申请专利；或者(Ii)如果Janssen的任何代表没有签署这样的协议，他们：(A)受法律要求将他们在与Janssen合作的过程中和由于他们与Janssen的合作而发明或以其他方式发现或产生的所有发明的所有权利、所有权和权益转让给Janssen；或(B)该员工、高级管理人员、承包商和顾问通过法律的实施将该等发明转让给Janssen。

15.6不得侵权。截至生效日期，Genocea和Janssen各自声明并保证，就其实际所知，(I)Genocea背景技术(在Genocea情况下)和(Ii)Janssen背景技术(在Janssen情况下)在第(I)和(Ii)项中均不侵犯第三方的有效知识产权。如果在本协议期限内，一方当事人收到关于任何此类侵权的通知，该方当事人应立即通知另一方。

15.7获得许可的第三方IP。Genocea表示并保证Genocea是与被许可的第三方IP有关的许可协议的一方，并且该许可协议允许Genocea有权执行协作工作计划的活动，并且不包含与Genocea在本协议(“第三方许可协议”)下的义务相抵触或冲突的条款。

15.8 Genocea声明并保证Genocea没有违约其在第三方许可协议下的任何义务，Genocea将在期限内继续履行该等义务。

15.9不作任何其他陈述或保证。除本协议明确规定外，各方特此放弃与本协议主题相关的所有其他明示或默示的陈述或保证，无论是法定的还是其他的，包括对适销性或对特定目的的适用性的任何默示保证。

16.没有排他性

本协议并不意味着Janssen或Genocea方面的独家承诺。除本协议明确规定的限制外，本协议不得解释为限制任何一方或其任何关联公司在世界任何地方从事任何商业活动、投资或其他机会的权利，包括每一方或其任何关联公司与其他各方的直接竞争对手合作的权利。

17.ASSIGNMENT

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给任何第三方或实体。尽管有上述规定，任何一方在合并、处置或出售与本协议标的有关的全部或基本上所有资产时，可将本协议整体转让或转让给关联公司或第三方，而无需事先征得另一方的书面同意，但该转让(或转让)方应在转让或转让生效日期后立即向另一方发出书面通知。任何不符合本条义务的所谓转让均应无效。

18.不可抗力

如果任何一方未能履行其根据本协定可能承担的任何责任或义务，且该责任或义务是由任何自然灾害、火灾、罢工、不可避免的事故、战争、大流行或其他公共卫生紧急情况或任何非其合理控制范围之外的其他原因造成的，并且非其过错或疏忽而发生，则任何一方均不承担责任或被视为违约，只要该等原因造成的情况的严重性大大大于生效日期时存在的情况。被中断履行的一方应将中断及其原因通知另一方，并应采取一切合理手段尽快恢复全面履行本协议。

19.SEVERABILITY

如果有管辖权的法院裁定本协定的任何规定无效，则该裁定不应对本协定的其余规定产生任何影响，这些规定应继续完全有效。

20.没有豁免权

任何一方未要求另一方履行其在本协议项下的任何义务，不得以任何方式影响该另一方在以后执行该义务的权利。本协议任何一方放弃任何条件或违反本协议中包含的任何条款、条款、陈述或保证，不得被视为或解释为对任何该等条件或违反、或任何其他条件或违反本协议任何其他条款、条款、陈述或保证的进一步或持续放弃。本协议中规定的补救措施不是排他性的，违反或违约本协议的一方可以寻求所有其他补救措施，包括法律和衡平法，也可以选择或累加。

21.改革法

本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律条款的选择。

22.显示分辨率

22.1仲裁。任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，应根据当时的《快速通道管理仲裁规则》(www.cPradr.org)，按照当时的《CPR非管理仲裁规则》(“CPR规则”)，在单一仲裁员面前通过仲裁解决，除非这些规则与本规定相冲突，在这种情况下，本规定受其控制。仲裁员应在CPR杰出中立人小组开始仲裁后*个工作日内通过CPR管理的遴选程序选出，除非双方都批准了不在该小组中的候选人。在启动仲裁后*天内，当事各方应就程序达成协议，并在此之后遵循程序，包括对证据开示的限制，以保证仲裁将在选定仲裁员后不超过*个月内结束并作出裁决，如果不能达成协议，则满足这些时限的程序将由仲裁员制定并由当事各方遵守。仲裁应在纽约举行，仲裁员应适用控制本协议的实体法，但本仲裁条款的解释和执行应受《联邦仲裁法》的管辖。任何有管辖权的法院应执行这一条款，并对任何裁决作出判决。尽管有第22.3条的规定，仲裁员仍可按照《仲裁规则》的规定裁决仲裁的*。

22.2临时补救措施；保密。每一方当事人都有权向适当的法院寻求临时补救办法，以避免不可弥补的损害、维持现状或保全争端的标的。《CPR规则》第14条不适用于本协定。所有争议和仲裁程序均应视为机密。

22.3责任的限制；豁免。尽管本协议有任何规定或其他规定，任何一方都不应就本协议的任何主题，无论是根据任何合同、疏忽、严格责任或其他法律或衡平法理论，对任何附带、间接、特殊、惩罚性、多重或后果性损害赔偿承担责任，但前述规定不适用于或限制一方的*。本协议每一方放弃(1)由陪审团审理任何问题的权利，(2)除法规规定的救济外，对与本协议或本协议下授予的任何许可相关的惩罚性、特殊、惩罚性、惩罚性、倍增性、间接性、后果性或损失利润/收入损害的任何索赔，以及(3)任何律师费、费用和预判利息的索赔，但与一方的*或本协议另有规定的除外。

22.4先行禁令。每一方当事人都有权在仲裁员无法在可接受的期限内审理该事项之前，或在仲裁期间，向适当的法院寻求和获得临时补救办法，如扣押、初步禁令、再担保等，以避免不可弥补的损害、维持现状或保全仲裁标的。

23.NOTICES

除另有特别规定外，本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并通过航空快递或电子邮件(带有航空快递的确认副本)发送给各方，具体地址如下：

至Janssen复制至：复制至：

到Genocea

或向本合同双方在期限内为此目的而书面指定的其他地址或收件人。通知应被视为已经发出：(I)如果通过电子邮件，当收件人确认收到，并且当电子邮件在任何工作日的17.00小时或之前离开发件人的电子邮件网关时，或如果电子邮件在17.00小时后离开网关，则在下一个工作日的上午8时，如果电子邮件在17.00小时后离开网关(发件人有责任证明电子邮件离开网关的时间)，以及(Ii)如果是空运快递，则在递送到快递员后五(5)个工作日。

24.企业协议

本协议包括本协议的附件和附件，代表双方就本协议主题事项达成的完整和完整的协议，并取代之前所有关于合作工作计划执行情况的书面或口头谈判、陈述或协议。本协议以英语起草，无论有何翻译，以英语版本为准。

25.COUNTERPARTS

在适用法律允许的情况下，本协议可签署两份或两份以上的副本，每一份应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。如果根据适用法律不允许签署副本，则必须(I)以纸质形式签署本协议，正本的数量与协议各方的数量相同，每份副本由各方在同一份文书上完整签署，或(Ii)通过经验证的电子签署软件以电子形式签署，其中电子版本由各方在同一电子文书上完整签署。电子签署或电子传递(包括传真)的签名应具有原始签名的全部效力和效果。

26.与反腐败法相适应

任何一方均不得实施反腐败法禁止的、可能适用于本协定一方或多方的任何行动。在不限制上述规定的情况下，任何一方不得以违反适用的反腐败法的方式向任何政府官员或政府雇员、任何政党官员或政治职位候选人或任何其他与交易有关的第三方支付、提供或转移任何有价值的东西。

27.SURVIVAL

下列条款将在本协议期满或终止后继续有效，第1、3.1.1(V)、3.1.1(Vi)、3.1.2(Vi)、3.2、5.3至5.5(含)、6.1、6.2、6.3和6.4(在适用范围内)、8.1、8.3、8.4、8.6、8.7(只有在期满后，而不是终止后，在选择期内，如果行使选择权，则在谈判期内)、8.8和第7条。11、13至27(包括在内)，包括所有定义、其中包括的任何章节、小节或条款，以及适用于这些章节和条款的证物。

*****

[签名页如下]

本协作和期权协议将于生效日期生效。

附件：

附件A--协作工作计划

附件B--记录管理政策

附件C--数据保护政策

附件D-新闻稿

附件A

协作工作计划

****

附件B

记录管理政策

Janssen第三方关系中的记录管理

·Genocea、其员工、代理商、附属公司或其他人不得使用扬森文件和工作底稿谋取私利。

·与协议相关的Janssen文件和工作底稿的生成、维护和管理必须与Genocea根据与其他公司达成的协议生成、管理或维护的文件分开。

·Genocea以电子格式创建或修改的Janssen文件和工作底稿必须以电子格式或Janssen另有指示的方式提交给Janssen。

·扬森的文件和工作底稿不得存储在Genocea或其员工或代理人的家中，除非由于与新冠肺炎疫情有关的在家工作限制而有必要。

·必须及时销毁Janssen档案和工作底稿，具体如下：

1.Genocea必须在销毁Janssen文件和工作底稿之前通知Janssen，以便在销毁之前核实记录与任何诉讼或政府调查无关。

2.Genocea必须在出示传票记录之前立即通知Janssen，以便Janssen可以对Janssen的档案和工作文件寻求保护令或其他适当的保护。

附件C

关于数据保护的政策

1.如果Genocea拥有非公开可用的Janssen信息，可以通过网络到网络连接使用Genocea的计算和网络资源访问Janssen信息或计算资源，或在Genocea托管的面向互联网的网站或网络应用程序上托管任何Janssen信息，则应制定并维护一项信息安全计划，该计划包括符合或超过适用行业标准的行政、技术和实物保障，以防止未经授权或意外地销毁、丢失、更改或使用此类Janssen信息，以及未经授权披露或访问此类Janssen信息。

2.如果Genocea使用Genocea计算资源访问互联网，以查看或输入非公开可用的Janssen信息，只要Genocea在此类访问之后没有以电子或实物方式保留任何Janssen非公共信息，则Genocea对此的义务仅限于达到或超过任何合理旨在保护其免受未经授权或意外销毁、丢失、更改或使用以及未经授权披露或访问非公共信息的威胁的适用行业标准。

3.为Genocea人员提供对Janssen设施和/或网络和计算资源的持续访问，应遵守所有适用的可接受使用政策，并完成Janssen批准的信息安全培训。对于此类人员，Genocea应在适当情况下和适用法律允许的情况下进行背景调查和/或其他被认为必要的调查。可直接、不受限制地访问强生网络(“JJNET”)的Genocea人员应在首次访问JJNET时完成Janssen的信息安全意识培训，此后每年完成。在违反政策和/或滥用或滥用特权时，可随时终止Genocea的访问或连接。

4.如果Genocea发现或收到关于Janssen信息的违反或潜在违反安全规定的通知，而该违反或潜在违反不打算公开发布，则Genocea应(A)在该违反或潜在违反的二十四(24)小时内通知Janssen，以及(B)如果适用的Janssen信息在该违反或潜在违反时由Genocea拥有，则Genocea应(I)调查和补救该违反或潜在违反的影响，并(Ii)向Janssen保证Genocea以令人满意的方式处理该违反或潜在违反。

5.未经Janssen书面指示，Genocea或其人员不得将Janssen信息出售、转让、租赁或以其他方式处置给第三方，或由Genocea或其人员或代表Genocea或其人员进行商业利用。

附件D

新闻稿

Genocea Biosciences与Janssen达成Inhibigen研发合作和期权协议

美国马萨诸塞州坎布里奇，2021年12月-开发下一代新抗原免疫疗法的生物制药公司Genocea Biosciences，Inc.(纳斯达克代码：GNCA)与强生旗下的扬森制药公司达成了一项研发合作和期权协议，以探索新抗原的免疫原性以及InhibigensTM在癌症疫苗疗法中的作用和影响。这项协议是由强生创新促成的。

根据这项合作，Genocea将使用其经过临床验证的ATLASTM平台来表征Janssen识别的抗原，并评估可以减轻Inhibigens影响的方法。

Genocea将获得技术访问费和全额研发资金，用于其在合作下的工作。该协议包括让Janssen谈判未来的战略合作伙伴关系的选项，以利用Genocea的ATLAS平台和Inhibigens方面的专业知识开发非个性化疫苗产品。

Genocea总裁兼首席执行官奇普·克拉克说：“ATLAS是唯一可以识别Inhibigens的技术，Inhibigens是一种亲肿瘤抗原，可以破坏其他有效的免疫疗法。”我们很高兴与扬森在这一对癌症治疗具有重要意义的新生物学上进行合作。“

关于Genocea生物科学公司

Genocea的使命是识别正确的肿瘤靶点，为癌症患者开发改变生命的免疫疗法。我们专有的ATLAS™平台可以全面分析每个患者对肿瘤上潜在靶点或抗原的T细胞反应。阿特拉斯将重点放在激活抗肿瘤T细胞反应的抗原和驱动亲肿瘤免疫反应的抑制抗原Inhibigens™上。我们正在进行Gen-011的1/2a期临床试验，这是我们的研究性过继T细胞疗法，包括新抗原靶向的外周细胞。我们继续监测我们正在研究的新抗原疫苗Gen-009的1/2a期临床试验中的患者。除了我们的两个临床项目外，我们还在几个领域进行研究，我们认为ATLAS可能是优化多种疾病治疗的抗原选择的关键工具。欲了解更多信息，请访问https://www.genocea.com.。

前瞻性陈述

本新闻稿包括《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果大相径庭。Genocea告诫说，这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。这些因素包括但不限于与我们当前处于临床开发早期阶段的候选产品可能失败相关的风险；我们当前和未来候选产品获得监管部门批准的能力；我们在招募患者参加临床试验方面的潜在延迟；我们对第三方进行技术开发、非临床研究和临床试验的依赖；我们对第三方进行产品制造某些方面或所有方面的依赖；我们获取或保护与我们的候选产品相关的知识产权的能力；新冠肺炎对我们业务和财务业绩的潜在影响；法律、法规的变化，或监管指导的解释和执行；我们对额外融资的需求，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和任何后续提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”项下列出的风险。这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表，Genocea不承担更新前瞻性陈述的责任，除非法律另有要求。