美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

Marcus&Millichap，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

索伦托公园23975号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯，91302

(818) 212-2250

March 18, 2022

尊敬的股东：

我们很高兴邀请您参加Marcus&Millichap，Inc.2022年股东年会，该年会将于2022年5月3日举行。

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。这一过程加快了股东收到代理材料的速度，同时显著降低了我们年度会议的成本并保护了自然资源。2022年3月18日，我们向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含如何访问我们的 委托书和2021年股东年度报告以及在线投票的说明。通知还包括如何收到年度会议材料的纸质副本的说明。如果您通过邮寄方式收到您的年度会议材料，请附上委托书、股东2021年年度报告和代理卡。

在今年的年会上，议程包括以下项目：

议程项目		董事会推荐
董事的选举		为
批准安永会计师事务所成为我所2022年独立注册会计师事务所		为
咨询投票批准高管薪酬		为

有关会议及将进行的业务的详情，请参阅随附的《2022年股东周年大会通告》及《委托书》。

你的投票很重要。无论您是否计划参加 年会，希望您尽快投票。您可以在年会之前或在年会上通过互联网投票，或者，如果您通过美国邮寄的代理材料收到，您也可以通过邮寄代理卡或电话投票。请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。

真诚的你，

赫萨姆·纳吉

总裁兼首席执行官

索伦托公园23975号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯，91302

(818) 212-2250

2022年虚拟股东年会通知

时间和日期

下午2点太平洋时间2022年5月3日(星期二)

安放

通过互联网

Https://web.lumiagm.com/204691330(密码：Mm2022)

议程

•

选举委托书中点名的三名董事提名人

•

批准任命安永会计师事务所为我们2022年的独立注册会计师事务所

•

咨询投票批准高管薪酬

•

处理年会之前可能出现的其他适当事务(包括休会和延期)

记录日期	March 8, 2022

Marcus&Millichap，Inc.(The Company)2022年股东年会(The年会)将于2022年5月3日(星期二)下午2点作为虚拟会议举行。太平洋时间，鉴于正在进行的新冠肺炎大流行，帮助确保参与者的安全。

虚拟年会的平台包括以下功能： 为经过验证的股东提供与面对面会议相同的会议参与权和机会。下面提供了访问和登录虚拟年会的说明，一旦被接纳，股东就可以按照年会网站上的说明查看参考材料、提交问题和投票。

在年会上代表您的股份并进行投票仍然是非常重要的。因此，我们强烈建议您在年会之前投票 。有关各种投票方法的说明，请参阅下面的投票方法。

如果您是记录日期2022年3月8日收盘时的股东，或由您的银行、经纪人或其他代理人提供的年度会议的法定代表人，则您有权 参加年会。

虚拟年会的访问和登录说明

要获准参加年会，请访问https://web.lumiagm.com/204691330并输入 之前分发给您的代理材料中包含的11位控制号码和密码Mm2022。年会的在线访问将于下午1：00 开始。太平洋时间，以便您在下午2：00年会现场音频网络直播开始之前登录。太平洋时间。

如果您无法找到包含您的11位控制号码的代理材料，并且 无法以有效股东身份登录，您可以选择以嘉宾身份参加年会，在这种情况下，您将能够听到音频网络广播，但无法 使用上述提问、投票或其他功能。

受益者如何参与虚拟年会

如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的实益所有人，并且 这些股票被视为以街道名义持有。如果您是实益所有人，要在虚拟年会上投票或提问，您必须首先从您的银行、经纪人或其他代理人那里获得有效的法律代表，然后 提前注册才能参加年会。按照提供给您的代理材料中包含的银行、经纪人或其他被指定人的说明进行操作，或者联系您的银行、经纪人或其他被指定人以申请合法代理人表格。

在从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得有效的法定委托书后，您必须向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提交反映您的股票数量的合法委托书证明以及您的姓名和电子邮件地址，以便在虚拟年会上投票或提问。请将注册请求发送至 proxy@astfinial.com或传真电话718-765-8730。成文申请可邮寄至：

美国股票转让信托有限责任公司

收件人：代理制表部

第15大道6201号

纽约布鲁克林 11219

注册请求必须标记为合法代理，并在东部时间2022年4月19日下午5：00之前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

投票方式

在年会之前：

网上投票：访问www.voteproxy.com，直到晚上11：59东部时间2022年5月2日。

电话投票：呼叫toll-free 1-800-PROXIES (1-800-776-9437) in美国or 1-718-921-8500 from外国，直到晚上11：59东部时间2021年5月2日。

邮寄投票：填写委托卡/投票指导卡，签名并注明日期，并将其装在已付邮资的信封中退回，该信封 随您的委托书一起附上。

在年会期间：

网上投票：进入https://web.lumiagm.com/204691330并在年会期间投票，输入您的代理材料中包含的11位控制号码和密码Mm2022，并按照年会网站上的说明进行投票。

如上所述，我们强烈鼓励您在年会之前使用上述 项下列出的方法之一在年会之前投票，无论您是否计划参加年会。阁下有权在投票结束前任何时间于股东周年大会上行使委托书前撤销委托书，方法包括递交注明较后日期的委托书/投票指示卡、以虚拟方式出席股东周年大会及透过互联网投票、于股东周年大会前向本公司秘书递交指示、或于截止时间前再次使用互联网或电话投票。你最新的互联网或电话代理将被计算在内。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，您可以通过联系该公司来撤销之前的任何投票指示。

股东名单

有权投票的登记股东的姓名将在年会之前和虚拟年会期间供登记股东查阅十(10)天。如果您是登记在册的股东，并想查看股东名单，请向我们的公司秘书发送书面请求，电话：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，Calabasas，91302，电子邮件：Steve.DeGennaro@marusmilichap.com，以安排以电子方式访问股东名单。

根据董事会的命令，

赫萨姆·纳吉

总裁兼首席执行官

加利福尼亚州卡拉巴萨斯

March 18, 2022

代理材料的网上可获得性

我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。2022年3月18日，我们向我们的大多数股东邮寄了一份关于代理材料可用性的通知(互联网可用性通知)，其中包含如何访问和审查我们的代理材料中包含的所有重要信息的说明，包括 我们给股东的代理声明和2021年年度报告。网上提供的通知还会指导您如何通过互联网进行投票。根据其他股东的事先要求，我们已经邮寄了我们的 代理材料的纸质副本，以及代理卡或投票表。

通过互联网分发我们的代理材料旨在加快 股东的接收速度，降低年会成本，并保护自然资源。但是，如果您希望收到代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。

关于代理材料的可用性的重要通知

股东周年大会将于2022年5月3日举行：

2022年年会通知、委托书、

提交给股东的2021年年度报告可在http://www.astproxyportal.com/ast/18576上查阅.

问题

有关以下方面的问题		联系方式：
年会		Marcus&Millichap，Inc.注意：公司秘书 索伦托公园23975号套房 加利福尼亚州卡拉巴萨斯，91302 (818) 212-2250
登记持有人的股份拥有权		美国股票转让信托公司 第15大道6201号，3楼 布鲁克林，纽约11219 (800) 937-5449 Www.amstock.com
实益持有人的股权		请联系您的经纪人、银行或其他被提名者

Marcus&Millichap，Inc.

索伦托公园23975号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯，91302

(818) 212-2250

Proxy 语句

本公司董事会(董事会)就2022年股东周年大会(年会)征集您的委托书，并就2022年股东年会通知中规定的事项推迟或休会。年会将于当地时间2022年5月3日(星期二)下午2：00在https://web.lumiagm.com/204691330举行(密码：Mm2022)。我们从2022年3月18日开始向股东提供这份委托书。

记录日期	March 8, 2022

法定人数	在记录日期持有所有已发行及已发行股份的多数投票权的持有人必须出席股东周年大会或由其代表出席

未偿还股份

截至2022年3月8日，已发行普通股39,706,067股

由代表投票

互联网、电话或邮件

在会议上投票

我们鼓励股东在年会之前投票，即使他们计划虚拟出席年会。为了提前投票，通过互联网或电话提交的委托书必须在晚上11点59分之前收到。东部时间2022年5月2日。股东可以在年会期间使用互联网进行投票。希望在年会期间投票的受益持有人必须在年会日期之前从其经纪人、银行或其他被指定人那里获得有效的法律委托书，然后在不迟于2022年4月19日东部时间下午5点之前进行登记。股东在年会期间的投票将取代以前的任何投票。

更改您的投票

登记在册的股东可在投票结束前的任何时间通过提交较晚日期的代理卡、在年会上使用互联网投票、在年会之前向我们的公司秘书发送指示、或在截止时间之前使用互联网或电话再次投票来撤销他们的委托书。你最新的互联网或电话代理将被计算在内。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，您可以通过联系该公司来撤销之前的任何投票指示。

通过提案所需的票数

在记录日期，我们发行的每股普通股有权为三名董事被提名者各投一票，对其他每一项提议分别投一票。董事的选举由多数票决定。所有其他提案均以多数赞成票或反对票决定。

1

弃权及经纪不投票的效力

投票扣留股份对董事选举没有影响。对于所有其他提议，弃权和经纪人无投票权(经纪人持有的股票，没有自由裁量权就某一事项进行投票，也没有收到客户的投票指示)无效。如果您是实益持有人，并且没有向您的股票的经纪人或托管人提供具体的投票指示，则您的经纪人或托管人将不会被授权对除批准安永律师事务所的任命以外的任何事项进行投票。因此，我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加年会。

投票指示	如果您填写并提交您的代理投票指示，被指定为代理人的人将遵循您的指示。如果您是记录在案的股东，并且您提交了代表投票指示，但没有指示如何就每项提案投票，则被指定为代理人的人将按照董事会的建议对每项提案进行投票。被提名为代表的人士将根据其最佳判断，就在年会上适当提出的任何其他事项进行投票。吾等经修订及重订的附例(第(Br)项附例)就股东周年大会的提名及议程项目提出预先通知的要求，吾等并未收到任何可能于股东周年大会上适当呈交表决的事项的及时通知。 本委托书所述的董事会项目除外。

投票结果	我们将在年会上公布初步结果。我们将在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的8-K表格中报告最终结果。

2

建议1：选举董事

我们的董事会；被提名者的选择

我们的 董事会分为三类，交错三年任期。在年会上，您和其他股东将选出三名个人担任董事，任期三年，至2025年股东年会结束。

我们的提名和公司治理委员会负责确定、评估和向董事会全体推荐董事的被提名者。董事的资格没有最低要求。提名和公司治理委员会通常寻找在商业决策层面或具有特定行业专业知识的广泛经验的个人。虽然我们没有正式的董事会成员多样性政策，但我们寻找有助于确保董事会具有广泛属性优势的潜在候选人，并且我们了解寻找反映我们社区多样性的合格候选人的好处，并将其纳入我们从中挑选新董事会成员的池中。我们还寻求金融监管经验、金融界经验和金融界的良好声誉； 业务管理经验；可能对我们的业务有用的业务联系人、业务知识和影响力；以及对我们行业的了解。我们认为，我们所有的董事都应该致力于提升股东价值， 应该有足够的时间履行他们的职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。我们认为，我们的董事不应在其他上市公司的董事会中担任过多成员，鉴于他们的个人情况，允许他们以负责任的方式履行和履行所有董事职责。每个董事也必须代表所有股东的利益。

在寻找新的董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会成员、我们管理层成员和我们的股东提交的潜在董事候选人 ，提名和公司治理委员会不会根据被提名人的来源对候选人进行不同的评估。2021年11月2日，科莱特·英格利希·迪克森被任命为董事会二级成员和提名和公司治理委员会成员。英格利希·迪克森女士被我们的首席执行官推荐为董事候选人。

董事的三位被提名人乔治·M·马库斯、唐·C·沃特斯和乔治·T·沙欣目前是董事会成员，他们的任期将于年会上届满。

被指定为代理持有人的个人将为这三位被提名者的选举投票您的股份，除非您指示他们放弃您的投票。如果任何被提名人在年会之前无法担任董事的代理人(或决定不任职)，被点名为委托书持有人的个人可以投票选举替代人选。

以下是这些被提名人和其他留任董事的姓名和年龄，他们成为董事的年份，他们至少在过去五年中的主要职业或受雇，以及他们在过去五年中担任董事或曾担任董事的其他上市公司的名称。下面还列出了使我们的提名和公司治理委员会得出结论认为每个人都应该充当董事的具体经验、资格或技能。除非上下文另有规定，否则自2013年6月起，Marcus&Millichap，Inc.和Marcus&Millichap房地产投资服务公司分别指Marcus&Millichap，Inc.和Marcus&Millichap房地产投资服务公司。

参选候选人，任期三年，至2025年股东周年大会结束

乔治·M·马库斯现年80岁的他是我们的创始人，自1971年以来一直担任我们的董事会主席。马库斯先生也是Marcus&Millichap Company的创始人和董事长，该公司是一家多元化房地产服务投资和开发公司集团的母公司，其中包括夏山住房集团、太平洋城市投资者和子午线地产公司。 马库斯先生也是Essex Property Trust的创始人和董事会主席，Essex Property Trust是一家上市的多家族房地产投资信托基金，是Plaza Commerce Bank和Greater Bay Bancorp的原始董事之一，这两家银行以前都是上市金融机构。Marcus先生的专业会员包括房地产圆桌会议、费舍尔房地产和城市中心

3

加州大学伯克利分校经济学和城市土地研究所，以及许多其他专业和社区组织。马库斯先生于1965年毕业于旧金山州立大学经济学学士学位，1999年荣获千禧校友称号，2011年获得荣誉博士学位。2019年6月，马库斯先生获得希腊美国学院荣誉博士学位。 他还毕业于哈佛商学院的所有者/总裁管理项目和乔治敦大学的领导力项目。他对公司有广泛的了解，拥有超过45年的房地产行业工作经验，以及在其他上市公司董事会任职的丰富经验。

乔治·T·沙欣现年77岁的他于2013年10月成为董事 。沙欣目前担任NetApp，Inc.董事的一名董事。[24]7.AI、绿点公司及其全资子公司绿点银行，以及国际高管猎头和咨询公司光辉国际。Shaheen先生从2005年4月开始担任CRM软件公司Siebel Systems，Inc.的首席执行官，直到2006年1月该公司被出售。1999年10月至2001年4月，他担任Webvan Group，Inc.的首席执行官和董事会主席。沙欣先生曾在1988年至1999年担任安达信咨询公司(Andersen Consulting)的首席执行官和全球管理合伙人，该公司后来成为埃森哲。他曾担任世界经济论坛的IT总监和西北大学凯洛格管理研究生院的顾问委员会成员。他还担任过布拉德利大学的董事会成员。沙欣先生拥有布拉德利大学的市场营销学士学位和管理学工商管理硕士学位。沙欣先生在多家公司担任过高管和董事公司的高管，拥有丰富的商业和领导力知识和经验。

唐·C·沃特斯现年79岁的她于2013年10月成为董事用户。沃特斯先生是全球管理咨询公司麦肯锡公司的董事(高级合伙人)荣誉会员。在为麦肯锡公司工作的28年中，Watters先生主要为十几个不同行业的财富500强私营部门客户提供战略、组织和运营方面的服务。他在Merant PLC的董事会任职，Merant PLC是一家总部位于英国的上市公司，从20世纪90年代末到2004年。此外，Watters先生还是Cunningham Communications，Inc.的顾问委员会成员。Watters先生曾在许多非营利性组织的董事会任职，包括圣何塞芭蕾舞团、科技创新博物馆、美国硅谷领导力论坛、全国美国领导力论坛、联合之路硅谷和湾区花园铁路协会。他是圣克拉拉大学Markkula应用伦理中心的顾问委员会成员，也是El Camino医院董事会的成员。沃特斯获得了密歇根大学的工程学学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。Watters先生在战略规划、组织、运营和复杂组织的领导方面拥有丰富的知识和经验。

董事会的建议

委员会建议你投票支持上述每一位被提名人的选举。

董事任期至2023年股东周年大会

赫萨姆·纳吉现年56岁，自2016年3月以来一直担任公司总裁兼首席执行官和董事总裁。 纳吉先生之前曾担任高级执行副总裁兼首席战略官。他于1996年加入公司，担任研究副总裁，并在多年来担任过各种其他高级管理职务，包括首席营销官和公司专业经纪部门负责人。纳吉先生获得了西雅图城市大学的信息管理和计算机科学学士学位。他对公司有广泛的了解，并拥有超过35年的房地产行业工作经验。

诺玛·J·劳伦斯现年67岁的她于2013年10月成为董事用户。劳伦斯女士是毕马威会计师事务所审计部门的合伙人，专门从事房地产业务。劳伦斯女士从1979年到2012年在毕马威工作，她是全国房地产投资信托协会养老金 的成员。

4

房地产协会、全国房地产投资受托人委员会、加州注册会计师协会和美国注册会计师协会 ，目前是女性公司董事成员。劳伦斯目前在Broadmark Realty Capital Inc.的董事会任职。她拥有加州大学洛杉矶分校的数学学士学位和金融与会计工商管理硕士学位。劳伦斯女士在房地产行业的会计和财务事务方面拥有特别的知识和专业知识。

董事任期至2024年股东周年大会

劳拉利·E·马丁现年71岁，2019年8月成为董事用户。2013年10月至2016年7月，马丁女士担任HealthPeak Properties，Inc.(前身为HCP，Inc.)的首席执行官兼总裁，这是一家专注于医疗保健行业物业的房地产投资信托基金。在加入HealthPeak Properties，Inc.之前，Martin女士于2013年1月至2013年10月担任仲量联行美洲部首席执行官，仲量联行是一家专门从事房地产服务和投资管理的金融和专业服务公司。她从2002年1月起担任仲量联行执行副总裁兼首席财务官，2005年10月被任命为首席运营和财务官，任职至2013年1月。她在Heller Financial，Inc.工作了15年后加入仲量联行，Heller Financial，Inc.是一家拥有国际业务的商业金融公司，在那里她担任副总裁、首席财务官、高级集团总裁和房地产集团总裁。在加入Heller Financial之前， Martin女士在通用电气信贷公司担任过某些高级管理职位。Martin女士目前在凯撒铝业公司和QuadReal Property Group的董事会任职，此前曾在HealthPeak Properties，Inc.、ABM Industries、KeyCorp和Gables Residential Trust的董事会任职。马丁女士拥有俄勒冈州立大学的英语学士学位和康涅狄格大学的工商管理硕士学位。Martin女士在商业地产服务行业以及评估收购机会、管理银行关系和投资者关系方面拥有丰富的经验，并在其他上市公司的董事会中拥有丰富的经验。

尼古拉斯·F·麦克拉纳汉现年77岁的她于2013年10月成为董事用户。McClanahan先生在2010年9月至2012年2月期间在Accretive Advisor Inc.担任董事战略关系管理 。1971年4月至2006年4月，麦克拉纳汉在美林公司担任过多个职位，包括美林加拿大公司执行副总裁和2003年至2005年美林私人银行集团董事的管理。McClanahan先生拥有佛罗里达大西洋大学金融学士学位，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院证券行业学院高管教育项目。McClanahan先生在金融、资本结构、战略规划、管理和投资方面拥有独特的知识和经验。

科莱特·英吉利·狄克逊, 64岁，2021年11月成为董事。自2017年6月以来，英格利希·迪克森女士一直在芝加哥罗斯福大学马歇尔·贝内特房地产研究所担任 高管董事。英格利希·迪克森女士目前还担任房地产咨询集团Libra Investment Group，LLC的管理负责人，自2016年9月以来一直担任该职位。她之前曾在保诚金融旗下的业务部门PGIM Real Estate/Prudential Real Estate Investors(PREI？)担任过各种关键官员和管理职务。作为董事的高管、交易副总裁和PREI的全国投资处置计划的联合负责人，她管理着许多房地产专业人士，并监督了投资物业在全美的销售。在担任处置职务之前，English Dixon女士负责寻找涵盖所有物业类型的全资和合资房地产投资机会，包括写字楼、租赁 以及待售的多户、酒店、工业和零售物业。她的经验还包括房地产开发和资产管理。英格利希·迪克森女士拥有圣母大学金融和国际商业经济学学士学位和美世大学工商管理硕士学位。英格利希·迪克森女士在商业地产服务行业和评估收购机会方面拥有丰富的经验，并在几家私营公司的董事会中拥有丰富的经验。

5

公司治理

董事会致力于促进长期股东价值的治理做法，并加强董事会和管理层对我们的股东、客户和其他利益相关者的问责。下表重点介绍了我们的许多关键治理实践。

*  我们的八名董事中有六名是独立的		*  自首次公开募股以来的平均董事会任期为六年(截至2021年底)
*  领导独立董事		*  年度董事会和委员会自我评估程序
*  分别担任首席执行官和董事会主席		*  将重点放在按绩效支付工资
*  独立常设董事会委员会		*  高管和董事持股指南
*我们的独立董事在没有管理层出席的情况下召开  定期会议		*  政策禁止对冲、卖空和质押我们的普通股
*  我们的八名董事中有三名是女性和/或多元化		*  高管薪酬追回政策

董事会的职责和结构

为了公司和股东的长期利益，我们的董事会监督、建议和指导管理层。除其他事项外，董事会的职责包括：

•

挑选首席执行官(CEO)和其他执行官员；

•

监督公司面临的风险；

•

审查和批准我们的主要财务目标、战略和运营计划以及其他重大行动；

•

监督我们的业务行为以及对我们的业务和其他企业风险的评估，以评估业务是否得到适当管理；以及

•

监督在财务报表和其他公开披露方面保持我们诚信的流程，并遵守法律和道德。

董事会及其辖下委员会于全年按既定时间表开会、举行特别会议，并不时酌情以书面同意行事。理事会在2021年举行了5次会议。

董事会分为三类。第三类董事是乔治·M·马库斯、唐·C·沃特斯和乔治·T·沙欣，他们被提名在年会上当选。如果当选，第三类董事的任期将在2025年股东年会上终止 。第一类董事是诺玛·J·劳伦斯和赫萨姆·纳吉，他们的任期将在2023年股东年会上到期。第二类董事是Lauralee E.Martin、Nicholas F.McClanahan和Collete English Dixon，他们的任期将于2024年股东年会到期。

我们的章程没有规定特定的董事会结构，董事会可以自由决定是否设立董事会主席，如果是，则以其认为最符合我们利益的方式选择该主席和我们的首席执行官。目前，董事会已选择乔治·M·马库斯担任董事会主席。Marcus先生在公司的经验使他对公司业务面临的问题、挑战和机遇有了深入的了解。因此， 他很有能力将董事会的注意力集中在公司面临的最紧迫的问题上。董事会已任命唐·C·沃特斯为独立董事的首席执行官。作为独立董事的首席执行官，沃特斯先生负责监督

6

独立董事，并担任独立董事和董事会主席之间的联络人。董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。

董事会主席、首席独立董事和首席执行官的职责更详细地列于下表：

董事会主席		领先独立董事		首席执行官
*  主持董事会会议 *  主持 股东会议 *  为每次董事会会议准备 议程 *  与薪酬委员会合作，评估首席执行官的业绩并审查首席执行官薪酬		*  就董事会会议的适当日程安排与主席协商，并为主席提供关于准备会议议程的意见 *  就从公司管理层到董事会的信息流的质量、数量和及时性与主席进行磋商 *  担任董事长和独立董事之间的主要联络人 *  协调并主持主席缺席的独立董事会议		*  负责公司事务，受董事会及其委员会的全面指导和监督。 *  就公司的业务和事务向董事会及其委员会提供咨询和建议 *  履行董事会可能指派的其他职责

董事独立自主

董事会目前由八名董事组成。根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，独立董事必须由上市公司董事会的多数成员组成。

董事会已对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，董事会 已确定，科莱·英格利希·迪克森、诺玛·J·劳伦斯、劳拉利·E·马丁、尼古拉斯·F·麦克拉纳汉、乔治·T·沙欣和唐·C·沃特斯，代表我们在2021年期间任职的八名董事中的六名，是否存在 会干扰董事履行职责的独立判断的关系，并且这些董事中的每一人都是独立的。？因为该术语由美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纽约证券交易所的上市要求和规则定义。在作出此项决定时，董事会已考虑每名非雇员董事目前及过往与本公司的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事实益拥有我们的股本。

在独立判定中考虑的交易

在作出独立性决定时，董事会考虑了自2021年初以来本公司与与独立董事或其直系亲属有联系的实体之间发生的任何交易。下面在某些关系和关联方交易中描述所有已确定的交易。

根据纽约证券交易所的客观标准，没有一名非雇员董事被取消独立资格。在主观上认定我们的每一位非雇员董事，除了

7

马库斯先生是独立的，董事会根据纽约证交所的客观标准、美国证券交易委员会为审计委员会成员制定的特殊标准以及美国证券交易委员会和纽约证交所为薪酬委员会成员制定的标准来审议这些交易。基于上述，根据纽约证券交易所规则的要求，董事会主观认定，董事会认为不存在任何关系会损害该等董事的独立性。

董事会委员会和章程

董事会将各种职责和权力授予不同的董事会委员会。委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。董事会现时设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及执行委员会，并委任其成员。每个董事会委员会都有一份经董事会批准的书面章程，我们将这些章程发布在我们的网站http://www.marcusmillichap.com上/。每个委员会可以聘请外部专家、顾问和法律顾问协助委员会的工作。下表列出了 现任委员会成员。

名字		审计		补偿		提名 和公司 治理		执行人员 委员会
科莱特：英国式狄克逊						✓
诺玛·J·劳伦斯		椅子				✓
乔治·M·马库斯								椅子
劳拉利·E·马丁		✓						✓
尼古拉斯·F·麦克拉纳汉				✓		椅子
Hessam 纳吉								✓
乔治·T·沙欣		✓		✓		✓
唐·C·沃特斯		✓		椅子
2021年举行的委员会会议次数		5		4		4		1

审计委员会。我们的审计委员会目前由诺玛·J·劳伦斯(主席)、劳拉利·E·马丁、乔治·T·沙欣和唐·C·沃特斯组成。董事会已肯定地确定，就纽约证券交易所规则和经修订的1934年证券交易法(交易法)而言，每名董事都符合独立董事的定义。董事会还确定，诺玛·J·劳伦斯和劳拉利·E·马丁根据适用的美国证券交易委员会规则和条例，有资格成为审计委员会的财务专家，并且他们精通财务，因为该术语是由纽约证券交易所公司治理要求定义的。我们的审计委员会负责：

•

审核和批准我国独立注册会计师事务所的选择，批准由我国独立注册会计师事务所开展的审计和非审计业务；

•

监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和法规要求的情况，因为这些要求与财务报表或会计事项有关。

•

审查内部控制政策和程序的充分性和有效性；

•

监督我们的内部审计职能；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；以及

•

准备美国证券交易委员会年度委托书中要求的审计委员会报告。

8

赔偿委员会。我们的薪酬委员会目前由唐·C·沃特斯(主席)、尼古拉斯·F·麦克拉纳汉和乔治·T·沙欣组成。董事会已肯定地确定，就纽约证券交易所规则和交易所法案的独立性要求而言，这些董事都符合独立董事的定义。我们的薪酬委员会负责：

•

监督我们的薪酬政策、计划和福利计划；

•

审查和批准我们的高管：年度基本工资、年度现金奖励，包括具体的目标和金额、股权薪酬、雇佣协议、遣散费安排、控制权安排的变化，以及任何其他福利、薪酬或安排；

•

管理我们的股权薪酬计划；以及

•

准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的薪酬委员会报告。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由Nicholas F.McClanahan(主席)、Collete English Dixon、Norma J.Lawrence和George T.Shaheen组成。董事会已肯定地确定，就纽约证券交易所规则和交易所法案的独立性要求而言，每名董事都符合独立董事的定义。我们的提名和公司治理委员会负责：

•

确定、评估并向董事会推荐董事会成员提名候选人；

•

拟备企业管治指引及政策，并向董事会提出建议；及

•

确定、评估并向董事会推荐董事会各委员会的主席和成员。

执行委员会。我们的执行委员会目前由George M.Marcus、Lauralee E.Martin和Hessam Nadji组成。执行委员会拥有董事会的所有权力，但法律保留给董事会全体成员或受《执行委员会章程》限制的权力除外。

出席董事会、委员会和年度股东会议

我们希望每位董事成员出席董事会及其所服务委员会的每一次会议，并鼓励他们出席股东年会。我们的董事于2021年在董事会或该等委员会任职期间，出席的董事会及委员会会议次数均不少于其所服务委员会会议总数的75%。在2021年股东周年大会当天担任董事的每一个人都参加了这次会议。我们预计所有现任董事都将出席即将举行的年度会议。

董事会在风险监督中的作用

我们公司面临许多风险，包括运营风险、经济风险、财务风险、法律风险、监管风险和竞争风险。我们的管理层对以下事宜负责：日常工作管理我们面临的风险。虽然我们的董事会作为一个整体对风险管理的监督负有最终责任，但它 通过董事会委员会结构部分地管理其风险监督角色，审计、薪酬、提名和公司治理委员会负责监测和报告与其各自主题领域相关的重大风险。

董事会在我们的风险监督过程中的作用将包括接收 高级管理层成员以及外部顾问关于我们面临的重大风险领域的定期报告，这些领域包括运营、经济、金融、法律、监管、网络安全和竞争风险。全体董事会(或由特定委员会审查的风险的相应委员会)将从相关风险责任人那里收到这些报告，以使其了解我们的风险敞口以及管理层可能采取的措施

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监控和控制这些曝光量。当委员会收到报告时，有关委员会的主席一般会在下一次董事会会议上向全体董事会提供摘要。这将使董事会及其委员会能够协调风险监督角色。审计委员会协助董事会监督及监察与财务报表、法律、监管、网络安全及其他事项有关的主要风险敞口，以及相关的缓解措施，并定期收到本公司首席信息官及首席合规官就该等事项提交的报告。薪酬委员会将至少每年评估一次与我们的薪酬政策相关的风险。提名和公司治理委员会将协助董事会监督我们在遵守公司治理标准方面存在的风险。

信息安全和风险监管

我们维护全面的技术和信息安全计划，以确保我们的技术平台和系统是有效的，并为应对信息安全风险做好准备，包括定期监督我们的计划，以监控内部和外部威胁的安全，以确保我们信息资产的机密性和完整性。我们定期对我们的信息安全计划进行评估，并继续投资于我们的能力，以确保公司、我们的员工、我们的独立承包商和我们的客户关键资产的安全。我们的首席信息官最终负责我们的信息安全计划，包括识别威胁、检测潜在攻击和保护我们的所有信息资产。我们实施了旨在提醒我们注意可疑活动的信息安全监控功能，并开发了包括定期测试在内的事件响应计划，旨在在发生违规事件时尽快、尽可能有序地恢复业务运营。此外，员工还会参加 持续的强制性年度培训，并接受有关网络安全环境的交流，以提高整个公司的意识。我们还为特定的专业员工群体提供增强的信息安全培训。

审计委员会完全由独立董事组成，负责监督本公司的信息安全以及与本公司的信息技术控制和安全相关的其他风险。我们的首席信息官在发生重大安全事件时向审计委员会报告，并每季度向审计委员会提供信息技术和网络安全更新。

管理好新冠肺炎风险

我们致力于保护我们的员工、投资销售和融资专业人员、客户及其 家人的健康和安全，同时专注于我们客户的成功。针对持续的新冠肺炎疫情，我们继续实施增加消毒、物理距离和远程工作安排等措施，以保护我们的员工、投资销售和融资专业人员和客户。我们继续在我们办事处所在的城市遵循当地的指导方针。我们采取了多种措施来支持我们的投资销售和融资专业人员远程创建和执行业务的能力。这些措施包括多种技术解决方案、加强内部培训和教育，以及显著增加客户外联和投资者教育网络广播。

通过定期更新信息并与管理层沟通，董事会 通过监控新冠肺炎对我们财务状况和运营结果的影响，了解管理层如何评估影响，并考虑管理层回应的性质和充分性，包括健康保障、业务连续性、内部沟通和基础设施，积极参与监督我们的新冠肺炎应对措施。

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企业管治指引

我们致力于拥有健全的公司治理实践，并已采用正式的公司治理指南来提高我们的 有效性。拥有这些原则对于有效运营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。我们的公司治理准则副本可在我们的网站at https://ir.marcusmillichap.com/corporate-governance/governance-documents.上找到

道德守则

我们致力于以最高的诚信和道德标准以及支持我们价值观的治理来开展业务。这包括促进公平劳动做法、维护人权和遵守法律要求，包括解决贿赂和腐败问题的要求。这还包括实施政策、实践和培训，以传达我们的期望和价值观并满足利益相关者的需求。

作为这一努力的一部分，我们通过了一项道德准则。《道德守则》并不试图确定每一种可能的道德和法律行为类别，而是阐明了我们对道德和诚实行为的明确期望。我们致力于合法合规、公平交易，并解决内部和外部的道德问题，这在一定程度上是通过我们的道德热线实现的，该热线允许匿名报告并与公司的合规官直接沟通。我们对道德的期望通过跨学科教育和培训进一步融入我们的实践中，这些培训在个人、办公室和公司范围内提供。

我们的道德准则可以在at https://ir.marcusmillichap.com/corporate-governance/governance-documents.上找到根据美国证券交易委员会或纽约证交所的要求，对《道德守则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在网站上披露。

人力资本

我们认为我们与员工和独立承包商的关系良好，我们努力提供合理和公平的就业机会，以创造一个欢迎、多样化、包容、公平、安全、参与和尊重所有人的工作场所 。我们非常重视招聘、发展、培训和留住人才，以帮助推动长期价值。我们的区域经理致力于招聘、培训、开发和支持我们的投资销售和融资专业人员。

招聘

我们寻求通过为员工和独立投资销售和融资专业人员提供深入培训、为员工提供有竞争力的工资和福利计划、为独立投资销售和融资专业人员提供有竞争力的佣金和业务支持，以及通过我们作为100万至1000万美元私人客户细分市场中顶级经纪人的声誉来吸引人才。

发展和培训

我们于2021年10月任命了国家董事发展和培训部，以更加重视我们投资销售和融资专业人员的培训和发展 。此外，我们的区域经理为我们的销售团队提供广泛的培训/发展，包括课堂培训、教练、指导、研讨会以及与我们的专业人员合作和支持。

留住人才

我们通过提供销售奖励计划来表彰、留住和激励我们最顶尖的投资销售和融资专业人员，以解决留住问题； 通过我们与国际购物协会的联系

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中心、全国工业和办公园区协会和国家多户住房委员会；提供来自我们各个职能组的业务支持；为更高级的投资销售和融资专业人员提供达到一定年度财务门槛后获得额外佣金的机会；为员工提供有竞争力的基本工资和奖金机会。

多样性、公平性和包容性

我们努力创建一种拥抱、支持和促进组织各个级别的多样化和包容性员工队伍的公司文化，让员工感受到尊重、重视和倾听。我们致力于并珍视一个承认和维护我们员工以及我们独立的投资、销售和融资专业人员人权的环境。为了领导这项工作，我们设立了多元化、公平和包容性负责人这一高级职位，直接向我们的高管汇报。我们继续实施内部计划，以增加员工队伍的多样性，并加强包容性文化。

员工健康、福祉、安全和员工敬业度

我们致力于保护我们的员工、投资销售和融资专业人员、客户及其 家人的健康和安全，同时专注于我们客户的成功。我们还通过嵌入式管理、人力资源和法律部门监控和衡量员工满意度和敬业度。公司致力于维护这样一个环境，在这种环境中，公开、诚实的沟通是预期的，而不是例外的，并且员工可以放心地向主管或管理层提出有关可能发生的潜在违反标准或政策的问题和担忧。

环境与可持续发展

我们认识到，以环境可持续的方式运营我们的业务对我们的成功非常重要。因此，我们正在探索应对业务对气候变化的影响、减少碳排放、提高能源效率、减少浪费和限制自然资源消耗的方法。

气候措施

作为一个组织，我们承诺识别、缓解和管理与气候变化相关的风险。此外，尽管我们不拥有或管理房地产，但我们认识到我们的活动以及我们的客户和供应商的活动可能对地球产生的影响，并寻求减少这些影响。我们已经制定了政策，旨在管理我们的环境影响，并支持我们的客户努力实现自己的可持续发展倡议。

资源消耗

我们 同样专注于减少浪费和能源使用。除了使用可重复使用的材料、减少浪费和更智能地使用能源外，我们还转而使用在线交易室和电子签名供应商等技术来减少纸张浪费，并与电子废物回收供应商合作，回收我们的物理技术设备或以环保的方式处置它。

我们致力于在LEED认证、能源之星和BOMA最佳黄金建筑中租赁合适的办公空间，并正在与我们目前的房东合作，以实现环境的可持续改善。我们目前有33个办公室位于这样的建筑中，我们预计随着租约到期和新空间的获得，这一比例将会增加。此外，我们在适当的情况下为远程工作提供便利，并投资了一流的工具，使我们的团队能够在办公室以外的最高级别工作，从而减少了与常规通勤相关的碳足迹。

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我们计划定期评估我们的可持续发展政策和实践，以确定进一步改善可持续发展的潜在机会，并促进我们团队和供应商的可持续发展倡议。

有关我们的环境和可持续发展政策的更多信息，请访问： Https://www.marcusmillichap.com/about-us/environmental-and-sustainability-policy

对人和社区的承诺体现了企业责任

Marcus&Millichap坚持对人和社区的承诺，遵守企业责任政策。本政策记录了我们对员工、社区和利益相关者的这一承诺。这项承诺包括：

•

创造一个欢迎、多样化、包容、公平、安全、参与和尊重所有人的工作场所。

•

通过机会和专业发展促进增长；以及

•

通过支持我们的员工、社区和其他利益相关者来推动业务成功。

有关我们的企业社会责任和人权政策的更多信息，请访问at： https://www.marcusmillichap.com/corporate-responsibility-policy.

股东和其他利益相关方向董事发出的通信

董事会建议股东和其他相关方以书面形式与董事会、董事会任何委员会或任何个人董事联系，并请我们主要执行办公室的公司秘书注意，地址为23975 Park Sorrento，Suite400，CA 91302。这一程序将有助于董事会以适当的方式审查和回应股东的通信。董事会已指示我们的公司秘书审查此类通信，如果他认为这些通信属于商业或琐碎性质或其他不适合董事会审议的项目，请酌情不转发。

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提案2：批准2022年任命独立注册会计师事务所

安永会计师事务所自2013年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。审计委员会 再次选择安永会计师事务所作为截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会正在将其任命提交给我们的股东批准。如果安永律师事务所的委任未能获得出席股东周年大会或出席股东周年大会并有权就该建议投票的本公司普通股的大多数股份批准，审计委员会将根据投票结果审查其未来对独立注册会计师事务所的委任。

审计委员会预先批准和审查我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及为这些服务收取的费用。审计委员会在对非审计服务费进行预核准和审查时，除其他因素外，还考虑了此类服务的表现可能对审计师独立性的影响。有关审计委员会及其与独立注册会计师事务所的活动的更多信息，请参阅本代理声明中的公司治理和审计委员会报告。

我们预计安永律师事务所的代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发表声明。该代表还将回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所收取的费用

下表显示了安永律师事务所在2020年和2021年提供的审计和其他服务的费用和相关费用。 以下费用表中描述的服务是按照审计委员会的预批准程序批准的。

		2021				2020
审计费		$	1,088,182			$	970,436
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			150,000				—
总计		$	1,238,182			$	970,436

审计费。这一类别包括以下费用：(I)审计我们的年度综合财务报表，(Ii)审查我们的季度简明综合财务报表，以及(Iii)通常由我们的独立审计师提供的与法定和监管申报或业务有关的服务。

审计相关费用。这一类别包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在审计费用项下报告的担保和相关服务的费用。这些服务包括但不限于有关财务会计和报告标准的咨询，以及与收购有关的审计。

税费。此类别包括税务合规、税务咨询和税务规划方面的专业服务费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规方面的协助，税务报告要求和审计合规方面的协助，税务规划、咨询和业务重组方面的协助。

所有其他费用。这一类别包括上述服务以外的产品和服务的费用。2020年未发生此类费用。2021年，这些服务包括网络安全咨询和影响分析以及ESG框架制定和重要性评估。

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审计委员会认定，安永律师事务所提供这些服务，以及我们为这些服务支付的费用，符合保持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会根据上文讨论的预先批准政策预先批准了安永律师事务所为2020年和2021年提供的所有服务。

董事会的建议

董事会建议您投票支持批准安永会计师事务所作为我们2022年独立注册会计师事务所的任命。

审计委员会报告

董事会的审计委员会由四名董事组成，他们的名字见下文。审计委员会完全由 名董事组成，根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，他们是独立的。

审核委员会的一般职责是协助董事会监督本公司的财务报告程序及相关事宜。它的具体责任在其章程中规定。

审计委员会已审阅本公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表，并与管理层及本公司独立注册会计师事务所安永律师事务所的代表会面，讨论财务报表。审计委员会还与安永律师事务所成员讨论了适用的上市公司会计监督委员会需要讨论的事项和美国证券交易委员会的要求。

此外，审计委员会收到了安永律师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永律师事务所成员讨论了其独立性。

基于上述讨论、财务报表审核及其他其认为相关的事项，审计委员会建议董事会将本公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表列入本公司2021年10-K表格的年报。

诺玛·劳伦斯(主席)

劳拉利·E·马丁

乔治·T·沙欣

唐·C·沃特斯

15

提案3：咨询投票批准高管薪酬

根据交易法第14A节和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们的股东有机会进行咨询投票，批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及伴随薪酬表格(A)的叙述性披露支付上的话语权投票)。

我们的高管薪酬计划旨在以简单而有效的方式奖励绩效。我们相信，2021年支付给我们被任命的高管的薪酬适当地反映和奖励了他们对我们业绩的贡献，并与我们股东的长期利益保持一致。

我们鼓励股东阅读本委托书第16页开始的薪酬讨论与分析，其中描述了我们高管薪酬计划的 细节以及薪酬委员会在2021年做出的决定。

要求股东在年会上批准以下决议：

议决根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表格以及伴随薪酬表格的叙述性披露)，批准本委托书中披露的支付给指定高管 高管的薪酬。

作为咨询投票，本提案对公司、 董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东对这一提议的投票意见，并将在未来就被任命的高管做出薪酬决定时考虑投票结果 。

我们目前每年就高管薪酬进行咨询投票，我们预计将在2023年股东年会上就高管薪酬进行下一次咨询投票。

董事会建议您投票赞成批准这项不具约束力的决议，以批准高管薪酬。

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薪酬问题探讨与分析

在本次薪酬讨论和分析中，我们讨论了我们的薪酬理念和高管薪酬计划，并描述和分析了我们指定的高管在2021年的薪酬行动和决定(每个高管都是一名新高管)。截至2021年12月31日的财政年度，我们的近地天体及其指定名称如下：

•

Hessam Nadji，总裁兼首席执行官

•

执行副总裁兼首席财务官Steven F.DeGennaro

•

西部事业部执行副总裁兼首席运营官Richard Matricaria(1)

•

John David Parker，东部事业部执行副总裁兼首席运营官(1)

•

Gregory A.LaBerge，高级副总裁兼首席行政官

(1)	Matricaria和Parker先生被提升到他们的职位，从2021年5月4日起生效。

2021年业务概述

2021年，我们看到我们的许多关键业务成果都出现了显著的同比改善。交易速度在下半年尤为强劲 ，因为投资者有很高的动机完成交易。同样重要的是，我们的管理团队有效地利用了这一势头，尽管减少了支持人员 并阻碍了实际运营，但公司仍完成了前所未有的交易数量。我们的高管团队在疫情期间对公司的承诺和忠诚之后，伴随着令人难以置信的职业道德，利用我们在2021年拥有的机会，创造了非凡的业绩。

这些改进也是我们在过去五年中在整个业务范围内实施的许多举措的产物。这些措施包括发展我们的核心私人客户业务，扩展到更大的交易，确保增值收购，继续投资于我们的专有技术，以及进一步发展我们的融资能力。

我们坚定不移地致力于交付一流的 为我们的客户提供服务，利用我们雄厚的资本实力，在未来几年进一步加强我们的内部资源和外部增长机会。

以下是我们2021年的一些关键业务成果：

•

总收入增长80.8%，达到13亿美元

•

2021年，稀释后的净收益增至1.425亿美元，或每股3.55美元，而2020年稀释后的净收益为4280万美元，或每股1.08美元

•

与2020年的7,570万美元(1)相比，调整后的EBITDA在2021年增长了近三倍，达到2.13亿美元

•

经纪佣金增加84.9%，至12亿美元

•

私人客户经纪收入增长64.5%，至6.94亿美元

•

中端市场和大型交易经纪收入翻了一番多，达到4.463亿美元

•

融资费增长55.5%，至1.097亿美元

(1)	公认会计准则到非公认会计准则的对账在公司2021年年报10-K表的第47页披露，该报告于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会。

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CEO薪酬与公司业绩的一致性

我们设计了2021年的激励性薪酬，以激励和奖励高管业绩。以下图表突出了我们的高管薪酬与公司业绩之间的一致性，显示了我们首席执行官的总直接薪酬(TDC)与公司过去三年的总股东回报(TSR)、收入、净收入和税前净收入的比较。

		CEO薪酬与TSR一致性 此图表显示了我们的总裁兼首席执行官Hessam Nadji在2019年、2020年和2021年每年的直接薪酬总额，如《2021年薪酬摘要表》所示。Nadji先生2021年薪酬的增加主要是由于他基于本公司2021年的强劲业绩而赚取的年度现金奖励金额的增加， 如下所述。如图所示，我们的CEO薪酬与TSR密切相关。
		收入 收入从2019年的8亿美元增加到2021年的13亿美元，复合年增长率(CAGR)为27%。

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		净收入 净收入从2019年的7690万美元增加到2021年的1.425亿美元，复合年增长率为36%。
		相对于年度激励目标的税前净收益 税前净收入在我们的年度激励计划中用作财务指标，从2019年的1.075亿美元增加到2021年的1.933亿美元，复合年增长率为34%。我们设定的年度激励目标大大高于前一年的实际业绩。

薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•

吸引和激励有才华的人领导和管理我们的业务

•

使我们的高管薪酬与我们的业务目标和股东的利益保持一致

•

根据实际表现公平地奖励我们的高管，并留住那些继续满足我们较高期望的人员

执行摘要

基座薪水。鉴于新冠肺炎疫情的不确定性和不利的经济影响，薪酬委员会于2020年对公司高管和其他领导团队成员实施了临时减薪计划，将纳吉先生的基本工资水平降低了25%，将公司其他近地天体的基本工资水平降低了20%。2021年2月，在考虑了公司迄今的业绩和预期趋势后，薪酬委员会将每个NEO的基本工资恢复到临时减薪之前的水平，从2021年1月1日起生效，但纳吉先生的情况除外，他要求他的减薪继续有效。2021年5月，薪酬委员会在进一步考虑了本公司迄今的业绩和预期的趋势后，将Nadji先生的基本工资恢复到临时减薪之前的水平，自2021年4月1日起生效。2021年，没有一个近地天体的基本工资比2020年减薪前有所增加。

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年度现金奖励。2021年，我们的每个近地天体都有机会根据薪酬委员会批准的财务和非财务目标的实现情况获得现金奖励 ，详情请参见下文的年度现金奖励。2021年实际财务业绩远远超过目标目标，每位被任命的高管都远远超过其个人/战略业绩衡量标准的目标。因此，年度现金奖励达到目标的200%。 这些奖励在薪酬汇总表的非股权激励计划列中披露。

此外，由于我们2021年的实际业绩是我们2021年年度激励计划税前净收益目标的242%，鉴于我们许多近地天体的表现远远超出我们的预期，并直接推动了我们2021年强劲的整体业绩，薪酬委员会决定授予我们的某些近地天体额外的可自由支配奖金，相当于其2021年目标年度激励机会的25%。此奖金在“薪酬汇总表”的奖金栏中披露。有关更多信息，请参阅下面的？年度现金奖励？

长期激励。2021年2月，Nadji先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生分别被授予92,000股、11,822股、13,246股和5,068股限制性股票单位(RSU？)，这些单位将在五年内授予，但受适用的NEO在每个适用的归属日期之前的连续服务的限制。Matricaria和Parker先生还在2021年5月因晋升为西部事业部首席运营官和东部事业部首席运营官而分别获得10,000个RSU ，DeGennaro先生于2021年8月获得7,500个RSU。有关更多信息，请参阅下面的长期激励 。

关于高管薪酬的股东咨询投票

薪酬委员会对我们的股东对高管薪酬的想法和关注非常感兴趣。在去年的股东年会上，大约98%的股东投票(赞成或反对)支持关于高管薪酬的咨询投票。在评估我们2021年的薪酬实践时，薪酬委员会 注意到我们的股东对公司将薪酬与运营目标挂钩和提高股东价值的理念表示的强烈支持。因此，没有根据2021年咨询投票的结果对高管薪酬计划进行任何更改。

薪酬政策和做法

我们的高管薪酬计划和公司治理政策旨在将薪酬与运营业绩和增加长期股东价值挂钩，同时在风险和回报之间取得负责任的平衡。为了实现这些目标，我们多年来采取了以下政策和做法：

我们所做的		我们不能做的事情
✓  绩效工资理念和文化		×基于绩效的股权奖励的   最低保证奖励
✓  在我们目前的近地天体总目标直接薪酬中，超过三分之二是基于绩效和/或面临风险的		×   允许高管、董事、员工和独立承包商对公司股票进行质押和对冲
✓  独立薪酬委员会		×   股权奖励的单一触发授予
✓  独立薪酬顾问		×   遣散费过高或控制权变更 福利
✓  针对高管的现金和股权奖励回收政策		×   支付或结算股息和未归属股权奖励的股息等价物
根据我们的长期激励计划，✓  负责任地使用股票		×   重新定价， 未经股东批准，套现或交换水下股票期权
✓  稳健的股权要求		×   税 毛总额
✓  对我们薪酬计划的年度风险评估		×   高管养老金计划或补充退休计划
✓  有限特权和个人福利

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确定高管薪酬的程序

薪酬委员会和管理层的角色

薪酬委员会负责根据我们管理团队的意见和薪酬委员会独立顾问FW Cook的建议，每年管理和批准公司近地天体的所有薪酬要素。

今年年初，薪酬委员会在FW Cook和我们的管理团队的协助下，批准了每位现任高管的目标薪酬机会，包括基本工资、目标年度激励机会和长期股权奖励 。我们的首席执行官根据竞争的市场动态、每位高管的职责和能力、内部公平性、过去的业绩、 和未来潜力，为自己以外的高管制定目标薪酬机会建议。首席执行官不向薪酬委员会提出自己的薪酬建议。董事会主席每年审查我们的公司业绩和首席执行官的个人业绩，然后将他对首席执行官目标薪酬机会的建议提交给我们的薪酬委员会进行讨论。然后，薪酬委员会对CEO的目标薪酬机会做出最终决定。

年初，薪酬委员会还确定激励计划的设计，包括绩效衡量、权重和目标，以确保这些计划支持公司的业务目标和战略优先事项。关于业绩衡量和目标，管理层最初制定的年度运营计划，随后由我们的董事会批准，是薪酬委员会决策过程中的重要投入。管理团队成员出席薪酬委员会会议，但不出席执行会议。赔偿委员会 作出有关我们近地天体赔偿的所有最终决定。

年终后，薪酬委员会根据对公司和个人绩效的全面审查，确定每位高管的 赚取奖励金额。在确定赚取金额时，薪酬委员会考虑：(I)首席执行官对除他本人以外的每位高管的评价，(Ii)薪酬委员会对每位高管的整体和公司业绩的定性评估，(Iii)董事会主席对公司业绩和首席执行官个人业绩的定性评估，以及(Iv)针对预先设定的目标和财务指标对每位高管的实际业绩的客观评估。

薪酬委员会还批准新高管的薪酬方案，通常包括初始基本工资、目标年度激励机会和长期股权奖励，还可能包括遣散费福利。此类薪酬方案通常是在与FW Cook和我们的管理团队(包括我们的首席执行官)协商后批准的，并根据竞争的市场动态、与职位相关的责任和内部公平性进行了解。

顾问的角色

薪酬委员会已聘请FW Cook担任其独立高管薪酬顾问。FW Cook直接向薪酬委员会报告，不为不在薪酬委员会职权范围内的管理层工作。FW Cook就高管薪酬水平与典型市场惯例相比是否合理，以及薪酬计划结构在支持公司业务目标方面的适当性向薪酬委员会提供独立建议。FW Cook的一名代表应 要求出席薪酬委员会的会议，并在会议之间与薪酬委员会主席进行沟通。赔偿委员会根据美国证券交易委员会规则和证券交易所上市标准评估了FW Cook的独立性，得出结论认为不存在利益冲突。

21

竞争数据的作用

由于没有一家在规模和复杂性上与我们相似的上市商业房地产服务公司，事实证明，发展一批合适的同行公司来比较薪酬水平和做法具有挑战性。薪酬委员会在确定最适合我们公司的设计时，会考虑竞争对手房地产服务公司的激励计划设计实践。然而，薪酬委员会不会将个别高管的薪酬水平与竞争对手的房地产服务公司进行基准比较，因为这些公司要么比我们大得多，要么组织结构和业务运营明显不同。

2021年薪酬构成要素

本节介绍我们执行干事的要素，包括近地天体、2021年薪酬，包括以下内容：

直接补偿		间接补偿
*  基本工资		*  员工福利
*  年度现金奖励
*  长期股权激励

2021年，我们约90%的首席执行官和我们其他近地天体目标总额的平均约76%的直接薪酬是基于风险和/或绩效的。

(1)	反映目标金额，而不是实际赚取的金额。不反映 纳吉先生因新冠肺炎而减少的工资或与Matricaria和Parker先生各自晋升有关的补助金。

基本工资

基本工资是我们近地天体薪酬中固定的 组成部分，不会随公司业绩而变化。基本工资的设定水平应具有竞争力，并与每位高管的职位、业绩、技能和经验相称，以吸引和留住最优秀的人才。薪酬委员会每年审查我们高管的基本工资，并在必要时进行调整，以反映市场状况或其他因素的变化，包括随着我们高管职位的变化而改变职责。

22

鉴于新冠肺炎疫情给我们的业务、财务业绩和股东带来的不确定性和不利的经济影响，薪酬委员会于2020年5月对公司高管和其他领导班子成员实施了临时减薪计划，导致纳吉先生的基本工资减少了25%，公司其他近地天体的基本工资减少了20%。DeGennaro先生在2020年8月开始工作时参加了这一临时减薪计划，起薪率降低了20%。

2021年2月，薪酬委员会在考虑了本公司迄今的业绩和预期趋势后，将每个NEO的基本工资恢复到临时减薪之前的水平，自2021年1月1日起生效，但Nadji先生的情况除外，他要求继续减薪。2021年5月，薪酬委员会在进一步考虑本公司迄今的业绩和预期趋势后，将Nadji先生的基本工资恢复到临时减薪前的水平，自2021年4月1日起生效。

下表列出了我们的近地天体2021年基本工资水平(恢复到减薪前的水平)。2021年，没有一个近地天体的基本工资水平高于其减薪前的水平。

近地天体		2021年年度基本工资(返回后 预减排量)
赫萨姆·纳吉		$	600,000
史蒂文·F·德杰纳罗		$	400,000
理查德·马特里卡里亚		$	350,000
约翰·大卫·帕克		$	350,000
格雷戈里·A·拉伯格		$	300,000

年度现金奖励

2021年，我们的所有高管都参加了2021年高管短期激励计划(The计划)。薪酬委员会于2021年2月确定了某些财务和非财务目标，下文将对此进行更详细的讨论。

年度现金奖励旨在根据预先设定的财务和战略目标来奖励年度成就。薪酬委员会批准了2021年目标短期现金奖励机会，金额如下，以实现预定目标。 目标短期现金奖励机会与2020年相同，但DeGennaro先生和Matricaria先生除外，根据其雇佣协议，DeGennaro先生没有资格获得2020年短期现金奖励，而Matricaria先生在2021年5月获得了目标年度奖励机会增加。在增加Matricaria先生的目标年度奖励机会时，薪酬委员会考虑了他目前和预计的职责和责任，以及他与Parker先生的薪酬，Parker先生也被任命为公司东区的首席运营官。

近地天体		2020年目标年度 激励机会				2021年目标年度 激励机会
赫萨姆·纳吉		$	1,750,000			$	1,750,000
史蒂文·F·德杰纳罗			—			$	600,000
理查德·马特里卡里亚		$	850,000			$	1,000,000	(1)
约翰·大卫·帕克		$	1,000,000			$	1,000,000
格雷戈里·A·拉伯格		$	350,000			$	400,000

(1)	Matricaria先生2021年的目标年度奖励机会最初设定为850,000美元，但由于他晋升为西部事业部首席运营官，于2021年5月增加到1,000,000美元。

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根据绩效目标的表现，实际的年度奖励可以从每个NEO目标的0%到200%不等。此外，薪酬委员会保留酌情权，可根据本公司及每名NEO的表现及他们认为适当的任何其他因素调整薪酬。

2021年的财务和个人目标。2021年的年度激励基于财务和个人 战略绩效目标的组合。

每个近地天体的每个表演类别之间的权重如下：

近地天体		MMI金融 性能				个人/战略 性能
赫萨姆·纳吉			50	%			50	%
史蒂文·F·德杰纳罗			40	%			60	%
理查德·马特里卡里亚			40	%			60	%
约翰·大卫·帕克			40	%			60	%
格雷戈里·A·拉伯格			25	%			75	%

2021年，MMI的财务业绩目标是8000万美元的税前净收入 ，考虑到前一年的业绩和内部预测，这一目标在目标获得批准时被认为是一个激进的目标。2021年目标税前净收入目标是在与疫情有关的经济不确定性依然存在的情况下制定的。尽管如此，2021年的目标被设定为比2020年实际税前净收入高出33%。

2021年实际税前净收入为1.933亿美元，是预先设定的目标水平的242%。虽然客户需求在下半年有所增加，但正是我们的高管团队能够利用这一势头完成数量空前的交易，减少了支持人员，并阻碍了实际运营，推动了创纪录的财务业绩的实现。在疫情最严重的时期，团队对公司的承诺和忠诚是 紧随其后的是令人难以置信的职业道德，以利用2021年的机会并产生非凡的业绩。这些成果是过去几年为扩大和加强MMI平台而部署的关键战略的结果。

每个高管的个人/战略绩效目标各不相同，并与以下内容相关：

近地天体		个人/战略绩效目标
赫萨姆·纳吉		留职率、招聘、关键平台改进和战略计划
史蒂文·F·德杰纳罗		金融服务业务改进、分析师预期管理、投资者关系职能管理和战略举措
理查德·马特里卡里亚		留职率、招聘、上市库存增加、公寓细分市场内部和外部活动的设计和展开，以及战略举措
约翰·大卫·帕克		留职率、招聘、代理收入增加和战略计划
格雷戈里·A·拉伯格		留存率、技术改进、市场营销部门改进、战略计划和管理支持改进

薪酬委员会对照每个战略目标对每个近地天体的业绩进行评估，以全面确定每个近地天体的总体业绩。根据这一评价，赔偿委员会确定，每个近地天体基本上达到或超过了它们的大部分战略目标。此外，每个近地天体都在其所述目标之外作出了重大贡献。薪酬委员会在评估近地天体成就时审议的主要业绩重点包括：

•

即使减少了支持人员并阻碍了实际操作，该公司仍完成了空前数量的交易。

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•

尽管裁员，公司的收入仍大幅增加。

•

几乎所有被收购的公司都大大超出了形式上的预期。

•

该公司的收入同比增长和每股收益增长显著超过了竞争对手房地产服务公司的平均水平。

•

市场销售和经纪交易增长超过2019年疫情前的两位数水平 。

根据MMI的财务表现和薪酬委员会对每个新业务实体相对于预先设定的战略目标的个人业绩的评估，以及薪酬委员会对每个新业务实体对公司的总贡献的独立判断和酌情决定权，薪酬委员会授予下表所列的年度激励，这反映了每个新业务实体目标年度激励机会的200%。

近地天体		年度激励目标 机会				实际获奖(占目标的百分比)				实际获奖($)
赫萨姆·纳吉		$	1,750,000				200	%			3,500,000
史蒂文·F·德杰纳罗		$	600,000				200	%			1,200,000
理查德·马特里卡里亚		$	1,000,000	(1)			200	%			2,000,000
约翰·大卫·帕克		$	1,000,000				200	%			2,000,000
格雷戈里·A·拉伯格		$	400,000				200	%			800,000

(1)	Matricaria先生2021年的目标年度奖励机会最初设定为850,000美元，但由于他晋升为西部事业部首席运营官，于2021年5月增加到1,000,000美元。

此外，由于我们的实际2021年年度激励计划税前净收入是目标8,000万美元的242%，并且考虑到我们许多近地天体的表现远远超出我们的预期，并直接推动了我们2021年强劲的整体业绩，薪酬委员会决定向Nadji先生、DeGennaro先生、Matricaria先生和Parker先生每人授予相当于其2021年目标年度激励机会的25%的额外酌情奖金，这反映在薪酬摘要表的奖金标签栏中。

DeGennaro先生的签到奖金

与开始受雇有关，DeGennaro先生于2021年2月收到签约奖金250,000美元，如果他在2022年12月31日之前自愿离职或因正当理由被解雇，公司可能会收回这笔奖金。此奖金在汇总薪酬表的奖金列中披露，第2020行 。

长期激励

我们的长期激励计划通常由RSU的年度奖励组成，这些奖励使管理层的利益与股东的利益保持一致，促进关键人才的留住，并奖励股东的总回报业绩。在为近地天体确定适当的RSU赠款时，补偿委员会考虑每个近地天体的作用、责任、过去的业绩、 未来潜力、当前所有权水平和未归属股权持有量。

在考虑了本公司和每个新公司2020年的业绩相对于2020年年度激励计划中规定的指标、每个新公司目前在公司的股权持有量以及促进长期保留和与公司股东保持一致的愿望后，薪酬委员会于2021年2月在年度薪酬审查过程中批准了92,000个RSU给Hessam Nadji，11,822个RSU给Richard Matricaria，13,246个RSU给John David Parker，以及5,068个RSU给Gregory A.LaBerge。2021年5月，Matricaria先生和Parker先生还各自获得了10,000 RSU的赠款，用于他们的晋升和进一步与股东结盟。此外，在2021年8月，

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DeGennaro先生根据他的雇佣协议条款，在考虑了公司和他迄今的个人表现以及他对公司在实现其长期目标方面的进展所做的贡献后，获得了7,500个RSU。这些RSU奖励的授予日期值在基于计划的奖励授予表中披露。

Nadji、DeGennaro、Matricaria、Parker及LaBerge先生的RSU每年平均分五次授予，第一次归属日期 自(I)Nadji、Matricaria、Parker及LaBerge先生于2021年2月授予的RSU于2022年3月10日开始，(Ii)Matricaria及Parker先生于2021年5月授予的RSU于2022年5月10日授予，及 DeGennaro先生于2021年8月授予的RSU于2022年8月10日开始，受制于每个归属日期的适用NEO连续服务，但涉及控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下面的控制福利方面的服务和更改。

降低薪酬风险的政策

赔偿政策

Marcus&Millichap，Inc.追回政策规定，如果(I)公司被要求重述已提交给美国证券交易委员会的任何财务报表，或(Ii)任何人现在或曾经是公司子公司的第16条官员或部门经理从事不当行为，则薪酬委员会可在评估相关成本和利益后，根据适用法律，寻求追回任何基于激励的薪酬(包括现金和股权奖励，无论是基于时间还是基于业绩的奖励，及加薪) 任何该等人士于本公司须拟备重述日期前三年期间授予或支付或赚取的薪酬，或如属失当行为，则由董事会厘定的失当行为日期前三年期间 。

赔偿委员会将根据需要修改追回政策，以符合美国证券交易委员会关于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法要求的追回政策的最终规则 。

套期保值、质押和内幕交易政策

我们的内幕交易政策明确禁止公司及其子公司的所有高级管理人员、员工和独立承包商代理、董事会所有成员、公司及其子公司的任何顾问、顾问和承包商，以及这些人员的直系亲属和家庭成员进行涉及公司股票的对冲、衍生或任何其他投机性交易。此类被禁止的交易包括套期保值或衍生交易，如无现金套圈、远期合同、股权互换或其他类似或相关交易，或任何卖空、以盒子为抵押的销售或涉及公司股票或某些业务合作伙伴股票的同等交易。我们还禁止此类承保人员质押公司股票以获得贷款，或以保证金方式购买公司股票(包括行使任何公司股票期权)。此外，我们禁止承保人员在拥有重大、非公开信息时买卖我们的证券，或以其他方式将此类信息用于个人利益，并维持季度禁止窗口，适用个人 不得进行交易。在适当的情况下，我们可以允许根据保密信托或符合规则10b5-1至 的预先安排的交易程序在个人可能拥有重大非公开信息的期间或在禁止交易期间进行交易。

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赔偿协议

这些协议保障我们的高管和董事会成员，以及应我们的要求担任其他实体的董事和高级管理人员，使其免受因他们向我们和我们的子公司提供服务而实际和合理地产生的费用、判决、罚款、和解和其他金额。

所有制文化

2021年5月，薪酬委员会在考虑了薪酬委员会独立顾问FW Cook的建议后，修订了公司的股权指导方针，旨在鼓励我们的高管和其他关键员工实现并保持在公司的大量股权，并使他们的利益与我们股东的利益密切一致。股权指导方针要求，受指导方针约束的每位高管和关键员工，必须在受指导方针约束的五年内持有我们普通股的股份(包括直接拥有的股份、由家庭成员间接持有的实益股份、信托或其他形式的股份、非限定延期安排的既得股单位、401(K)计划持有的股份、以及仅授予继续服务的未归属限制性股份和RSU)，其价值应等于其年度基本工资的倍数，如下所述：

职位		所有权要求
首席执行官			6倍基本工资
其他近地天体和高级管理人员			3倍基本工资
部门经理和专业主管			2倍基本工资

如果高管或关键员工被提升到所有权要求更高的职位，他或她将有五年的时间实现更高的所有权级别。在达到这些最低标准之前，高管必须在五年的初始合规期内保留税后净收益的50%，包括行使股票期权或股票增值权、支付业绩股票/单位和授予限制性股票/RSU，此后均为100%。

赔偿委员会每年进行一次审查，以评估准则的遵守情况。具体地说，截至每个财年的最后一天，每位高管需要持有的股票数量是根据当时的年薪和前60个交易日的平均收盘价计算的。在下一年度计算之前，此股份数量将是所需的所有权级别 。截至2021年底，除了Steve DeGennaro(他于2021年成为近地天体)外，我们的每个近地天体都满足了其股权指导要求，并将遵守上述保留比率 ，直到他拥有所需的数量。

股权指导方针的例外情况可由薪酬委员会自行决定 。预计这些情况将是罕见的。如果给予全部或部分例外，补偿委员会将与受影响的高管协商，为该个人制定替代股权和控股要求 ，以反映政策的意图和该个人的特定情况。

薪酬风险评估

2021年，FW Cook对与我们的高管薪酬计划相关的薪酬风险以及公司针对区域经理、员工和独立承包商代理商的薪酬实践进行了审查，其中包括区域经理的不同薪酬水平、独立承包商代理商可获得的基本佣金计划和拆分、代理商可获得的股权奖励计划以及许多代理商参与的递延佣金计划。这个

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风险评估的结论是，我们的薪酬计划设计得很好，旨在鼓励符合股东长期利益的行为。FW Cook还在固定薪酬和浮动薪酬、现金和股权以及财务和非财务指标的适当组合方面找到了合理的平衡 。最后，确定有适当的政策来缓解薪酬相关风险，包括高管持股指导方针、内幕交易禁令、补偿政策以及薪酬委员会对高管薪酬计划的独立监督。根据这一信息，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。

其他薪酬做法和政策

福利和有限的额外津贴

我们的福利理念是为我们的高管(包括近地天体)提供与所有其他员工相同的福利，包括医疗和福利、退休(包括我们提供匹配缴费的401(K)计划)和人寿保险福利。

除了这些全公司范围的福利外，我们的近地天体还获得公司支付的汽车津贴。我们认为，重要的是补偿我们的高管在出差期间发生的所有费用，以使我们的近地天体能够专注于他们的职责和我们未来的成功。然而，考虑到新冠肺炎疫情的不确定性和不利经济影响，这项福利自2020年5月1日起暂停，并于2021年4月1日恢复，作为公司降低开支的努力的一部分。

递延补偿

我们的近地天体有资格通过Marcus&Millichap，Inc.延期补偿计划(NQDC计划)自愿推迟基本工资和年度现金奖励。这是许多上市公司提供的标准管理福利计划，为高管提供税务筹划的灵活性。此外，Nadji先生还持有 在我们首次公开募股前授予的完全归属现金结算股票增值权(SARS)，构成递延补偿，因为它们是仅在死亡、长期残疾 三个月或更长时间、相互终止、非因原因终止、辞职或控制权变更时才支付的现金结算奖励。这些安排的具体好处和更详细的特点说明载于下文题为非限制性递延赔偿的一节。2021年，DeGennaro先生参加了NQDC计划，并决定推迟领取他根据高管激励计划在2021年因其服务而获得的现金奖励的21%。我们的其他近地天体都没有参加2021年的NQDC计划。

有关扣减限额的政策

《国税法》(《税法》)第162(M)条规定，对于某些薪酬最高的高管，我们可在任何一年作为业务支出扣除的薪酬金额不得超过100万美元。虽然薪酬委员会将薪酬扣减作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留授予和支付不可扣减薪酬的自由裁量权，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并构建我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，符合我们股东的最佳利益。

遣散费和控制权福利变更

2021年8月，在考虑了FW Cook的建议后，薪酬委员会批准了一项控制政策的变化， 旨在在考虑公司的长期未来时协调管理层和股东的利益。这些安排的主要目的是让我们的高管和主要员工专注于所有符合我们股东最佳利益的公司交易活动，无论这些交易是否会导致他们自己的失业。

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《控制权变更政策》规定，如果一名高管在控制权变更后12个月内被本公司无故终止雇用，或一名高管因正当理由辞职(均见控制权变更政策)，则该高管将有权获得以下遣散费和福利：(1)相当于12个月基本工资的一次性付款；(2)相当于终止年度的目标年度激励机会(或如果少于 ，则为终止年度前一年的目标年度激励机会)的一次总付；(3)加快所有未完成和未授予的RSU的归属；(4)最长12个月的眼镜蛇保费报销；以及(5)最高25,000美元，用于适当的高管级别的再就业或求职帮助。此外，为了减轻任何潜在的雇主责任，并避免未来的纠纷或诉讼，我们将要求离任高管签署一份我们可以接受的 离职协议，作为获得离职后补偿或福利的条件。

管制政策的变更并未就执行人员因《守则》第280G条或第4999条的适用而可能欠下的任何税务责任规定支付总款或其他报销款项，我们尚未同意也没有义务向任何执行人员提供此类总款或其他报销。

此外，2021年8月，赔偿委员会批准了一项修订和重述的死亡和残疾政策，旨在与典型的市场做法保持一致。该政策规定，在每一种情况下，在服务至少一年后，因死亡或残疾而终止服务时，将加快对所有未完成和未授予的执行干事服务单位的移交。此外，如果在服务至少一年后因残疾而终止服务，执行干事将有权获得最长12个月的COBRA保险费补偿。

我们修订和重新修订的2013年综合股权激励计划(股权计划)还规定，如果发生合并或控制权变更(定义见股权计划)，而幸存的公司不承担或继续根据股权计划授予的未完成奖励，或以类似奖励取代此类奖励，则此类奖励(包括由近地天体持有的 奖励)的归属将全面加快。这是许多公司在控制权方面提供的好处。

最后，DeGennaro先生的雇佣协议规定，如果DeGennaro先生因正当理由辞职或被公司无故解雇，并遵守某些解雇后义务，DeGennaro先生将 获得相当于其六个月基本工资和他上次获得的年度现金激励的50%的现金遣散费。DeGennaro先生的雇佣协议还规定了控制权遣散费的某些变化，这些福利已被控制权政策的变化所取代。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。基于审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分包括在本委托书中，并通过引用将其纳入公司2021年Form 10-K年度报告。

唐·C·沃特斯(主席)

尼古拉斯·F·麦克拉纳汉

乔治·T·沙欣

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薪酬委员会联锁与内部人参与

2021年薪酬委员会的成员包括：唐·C·沃特斯、尼古拉斯·F·麦克拉纳汉和乔治·T·沙欣。在2021年期间或在任何其他时间，该委员会的任何成员均不是本公司的高级管理人员或雇员，并且该委员会的成员与本公司没有根据S-K规则第404项要求披露的任何关系。本公司并无行政人员于2021年担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该等实体曾或曾有一名或多名行政人员担任薪酬委员会成员。

高管薪酬表

下表提供了2019年、2020年和2021年我们的近地天体获得或获得的某些补偿信息。

薪酬汇总表

名称和主要职位		财政 年				薪金 ($)(1)				奖金 ($)(2)				库存 奖项 ($)(3)				非- 权益 激励 平面图 补偿($)(4)				改变 养老金价值 和非- 合格 延期 补偿 收益 ($)(5)				全 其他 补偿 ($)(6)				总计 ($)
赫萨姆·纳吉 总裁兼首席执行官			2021				562,500				437,500				3,597,200				3,500,000				114,077				13,500				8,224,777
			2020				501,731				—				3,376,400				1,205,000				146,863				27,510				5,257,504
			2019				600,000				—				3,629,400				1,362,375				167,635				27,815				5,787,225
史蒂文·F·德杰纳罗			2021				400,000				150,000				294,600				1,200,000				—				17,500				2,062,100
执行副总裁兼首席财务官(7)			2020				131,076				250,000				201,075				—				—				—				582,151
理查德·马特里卡里亚			2021				350,000				250,000				822,340				2,000,000				—				11,013				3,433,353
西部事业部执行副总裁兼首席运营官(8)
约翰·大卫·帕克			2021				350,000				250,000				878,019				2,000,000				—				7,237				3,485,256
东部事业部执行副总裁兼首席运营官(8)
格雷戈里·A·拉伯格			2021				298,125				—				198,159				800,000				—				15,000				1,311,284
高级副总裁兼首席行政官			2020				260,692				—				246,472				251,125				—				20,380				778,669
			2019				250,000				—				77,164				279,913				—				86,944				694,021

(1)	本栏中显示的金额代表每个NEO在适用年度内实际赚取的工资金额。2020年以及纳吉先生2020年和2021年的这一数额反映了为应对新冠肺炎大流行病的不确定性和不利经济影响而降低的薪金率。

(2)	此列中显示的2021年奖金金额相当于NEO 2021年目标奖金机会的25%。

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(3)	本栏所示金额代表在适用年度内授予我们某些近地天体的RSU的总授予日公允价值，这是根据ASC 718计算的。这些奖励的公允价值是根据我们普通股在会计计量日期的公允市值乘以受奖励的 股票数量计算的，可能不代表可能实现的实际价值。

(4)	本栏中列出的金额反映了根据公司高管激励计划 在适用年度的绩效支付的现金奖励。有关如何确定2021年现金奖励的更完整说明，请参阅薪酬讨论和分析部分。

(5)	本栏列出的金额包括纳吉先生2021年现金结算的SARS的利息：

被任命为首席执行官		增值 严重急性呼吸综合征 财政年度(美元)				合计价值 截至财政年度的SARS 年终(美元)
赫萨姆·纳吉			114,077				4,007,450

有关SARS的更多信息，请参考标题下的讨论 非限定延期补偿。

(6)	下表反映了2021年本专栏中包含的项目和金额的细目：

		Nadji(美元)				DeGennaro(美元)				母牛($)				帕克(美元)				拉伯奇(美元)
汽车优势			13,500				13,500				7,013				3,237				15,000
401(K)匹配			—				4,000				4,000				4,000				—
其他的总计			13,500				17,500				11,013				7,237				15,000

(7)	德杰纳罗于2020年成为近地天体。因此，上表反映了DeGennaro先生在2020年和2021年的薪酬。

(8)	Matricaria和Parker在2021年成为近地天体。因此，上表反映了他们关于2021年的每个薪酬。

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基于计划的奖励表

下表提供了有关授予近地天体2021年奖励的信息。

																		全 其他 库存 奖项： 数 的 的股份 库存或 单位 (#)(2)				格兰特 日期 公允价值 的库存 奖项 ($) (3)
						估计的未来支出 非股权激励 计划奖(1)
名字		格兰特 日期				阀值 ($)				目标 ($)				极大值 ($)
赫萨姆·纳吉			不适用				—				1,750,000				3,500,000				—				—
			2/11/2021				—				—				—				92,000				3,597,200
史蒂文·F·德杰纳罗			不适用				—				600,000				1,200,000				—				—
			8/3/2021				—				—				—				7,500				294,600
理查德·马特里卡里亚			不适用				—				1,000,000				2,000,000				—				—
			2/11/2021				—				—				—				11,822				462,240
			5/4/2021				—				—				—				10,000				360,100
约翰·大卫·帕克			不适用				—				1,000,000				2,000,000				—				—
			2/11/2021				—				—				—				13,246				517,919
			5/4/2021				—				—				—				10,000				360,100
格雷戈里·A·拉伯格			不适用				—				400,000				800,000				—				—
			2/11/2021				—				—				—				5,068				198,159

(1)	薪酬委员会于2021年2月确定了某些财务和非财务目标，薪酬讨论和分析将对此进行更详细的讨论。

(2)

Nadji先生、DeGennaro先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生的RSU每年平均分五次授予， 第一次归属日期从2021年2月授予的Nadji、Matricaria、Parker和LaBerge先生的RSU于2022年3月10日开始，(Ii)2021年5月授予Matricaria和Parker先生的RSU于2022年5月10日，以及(Iii)DeGennaro先生于2021年8月授予的RSU的第一个归属日期为2021年8月10日，条件是在每个归属日期期间适用的NEO连续服务但涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下面的控制福利方面的服务和更改。

(3)	本栏中显示的金额代表2021年授予我国某些近地天体的RSU的总授予日公允价值，这是根据ASC 718计算的。这些奖励的公允价值是根据我们普通股在会计计量日期的公平市场价值乘以受奖励的股票数量计算得出的，可能不代表可能实现的实际价值。

32

下表提供了截至2021年12月31日近地天体未获股权奖励的信息。所有近地天体都没有持有任何股票期权。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

名字		数量 股票或 库存单位 那些还没有 既得(#)				市场价值 的股份或 库存单位 那些还没有 既得($)(1)
赫萨姆·纳吉			6,000	(2)			308,760
			55,200	(3)			2,840,592
			73,600	(4)			3,787,456
			92,000	(5)			4,734,320
史蒂文·F·德杰纳罗			6,000	(6)			308,760
			7,500	(7)			385,950
理查德·马特里卡里亚			175	(8)			9,006
			997	(9)			51,306
			2,588	(10)			133,178
			4,120	(3)			212,015
			9,000	(11)			463,140
			7,500	(4)			385,950
			11,822	(5)			608,360
			10,000	(12)			514,600
约翰·大卫·帕克			2,364	(9)			121,651
			4,022	(10)			206,972
			5,336	(3)			274,591
			9,000	(11)			463,140
			8,824	(4)			454,083
			13,246	(5)			681,639
			10,000	(12)			514,600
格雷戈里·A·拉伯格			437	(9)			22,488
			1,003	(10)			51,614
			1,174	(3)			60,414
			2,441	(4)			125,614
			4,000	(13)			205,840
			5,068	(5)			260,799

(1)	基于我们普通股在2021年12月31日的收盘价51.46美元。

(2)	Nadji先生获得15,000股RSU，自2018年3月27日起生效，从2019年4月10日开始，分五次等额的年度分期付款 ，其中20%的股份归属。RSU的归属取决于Nadji先生在每个归属日期内的连续服务，除非在某些涉及终止服务和/或控制权变更的有限情况下。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

(3)	Nadji先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生分别获得92,000、6,864、8,892和1,956股RSU，从2019年2月13日起生效 ，每种情况下都分五次等额的年度分期付款，其中20%的股份从2020年3月10日开始归属。除涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限情况外，RSU的归属以适用的近地天体在每个归属日期内的连续服务为准。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

33

(4)	Nadji、Matricaria、Parker和LaBerge先生分别获得92,000股、9,374股、11,028股和3,051股RSU，从2020年2月11日起生效，每一种情况下都分五次等额的年度分期付款，20%的股份从2021年3月10日开始归属。除涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限情况外，RSU的归属受适用的NEO在每个归属日期期间的连续服务的约束。有关更多信息，请参阅下面的终止或控制变更后的潜在付款。

(5)	Nadji先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生分别获得92,000、11,822、13,246和5,068股RSU，从2021年2月11日起生效，每一种情况下都分五次等额的年度分期付款，20%的股份从2022年3月10日开始归属。除涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限情况外，RSU的归属受适用的NEO在每个归属日期期间的连续服务的约束。有关更多信息，请参阅下面的终止或控制变更后的潜在付款。

(6)	DeGennaro先生获得了7,500个RSU，从2020年8月4日起生效，从2021年8月10日开始，分五个等额的年度分期付款 ，其中20%的股份归属。RSU的归属取决于DeGennaro先生在每个归属日期期间的连续服务，但涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限情况除外。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

(7)	DeGennaro先生获得了7,500个RSU，从2021年8月3日起生效，分五个等额的年度分期付款，其中20%的股份从2022年8月10日开始归属。RSU的归属取决于DeGennaro先生在每个归属日期期间的连续服务，但涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限情况除外。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

(8)	Matricaria先生被授予871个RSU，自2017年11月2日起生效，从2018年11月10日开始，分五次等额的年度 分期付款，其中20%的股份归属。RSU的归属取决于Matricaria先生在每个归属日期期间的连续服务，但涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限情况除外。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

(9)	Matricaria、Parker和LaBerge先生分别获得4,977、11,816和2,181个RSU，自2017年2月16日起生效，每种情况下均分五次等额的年度分期付款，其中20%的股份从2018年2月16日开始归属。除涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限情况外，RSU的归属以适用的近地天体在每个归属日期期间的连续服务为准。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

(10)	Matricaria、Parker和LaBerge先生分别获得6,470、10,046和2,497个RSU，自2018年2月26日起 ，每种情况下均分五次等额的年度分期付款，其中20%的股份从2019年3月10日开始归属。除涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限情况外，RSU的归属以适用的近地天体在每个归属日期内的连续服务为准。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

(11)	Matricaria和Parker先生分别获得15,000个RSU，从2019年5月2日起生效，在每个情况下， 分五次等额的年度分期付款，其中20%的股份从2020年5月10日开始归属。除非在涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限的 情况下，RSU的归属受适用的近地天体在每个归属日期期间的连续服务的约束。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

(12)	Matricaria和Parker先生分别获得了10,000个RSU，从2021年5月4日起生效，从2022年5月10日开始，这些股份将分五次按年等额分期付款，其中20%的股份将被授予。除非在涉及服务终止和/或控制权变更的某些有限的 情况下，RSU的归属受适用的近地天体在每个归属日期期间的连续服务的约束。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

(13)	LaBerge先生从2020年5月5日起获得5,000股RSU，从2021年5月10日开始，分五次按年度等额分期付款，其中20%的股份归属。RSU的归属以LaBerge先生在每个归属日期的连续服务为准，但在某些有限的情况下除外。

34

涉及服务终止和/或控制权变更。？有关更多信息，请参阅下面的终止或控制更改时的潜在付款。

期权行权和股票行权表

下表提供了有关2021年期间授予近地天体的股票奖励的信息。没有一家近地天体获得任何股票 期权。

		股票大奖
名字		数量 股票 后天 论归属 (#)(1)				已实现的价值 论归属 ($)(2)
赫萨姆·纳吉			39,800				1,334,344
史蒂文·F·德杰纳罗			1,500				59,880
理查德·马特里卡里亚			10,120				363,792
约翰·大卫·帕克			13,387				479,854
格雷戈里·A·拉伯格			6,935				254,296

(1)	包括为支付税款而预扣的股份。

(2)	归属时实现的价值是通过归属时获得的股份数量乘以本公司普通股在归属日期在纽约证券交易所的收盘价计算得出的，但如果归属日期不是交易日，在这种情况下，该价值是通过将归属时获得的股份数量乘以紧接归属日期后第一个交易日的收盘价计算得出的。

雇佣协议

赫萨姆·纳吉

我们 与我们的总裁兼首席执行官Hessam Nadji签订了一项雇佣协议，自2016年3月31日起生效。雇佣协议没有特定的条款，构成了随意的雇佣。本公司或Nadji先生均可在15天前发出书面通知，随时终止协议，不论是否有任何理由。Nadji先生的基本工资为600 000美元，他有资格获得年度非股权激励薪酬，但条件是他在支付日期之前继续受雇，薪酬讨论和分析中有更详细的说明。如果Nadji先生因任何原因终止雇佣关系，根据雇佣协议，他无权获得任何遣散费。Nadji先生的雇佣协议还包括关于竞业禁止、竞业禁止、保密和仲裁的条款。

史蒂文·F·德杰纳罗

我们与执行副总裁兼首席财务官Steven F.DeGennaro签订了雇佣协议，从2020年8月4日起生效。根据雇用协议，DeGennaro先生目前的基本工资为400 000美元。DeGennaro先生还在2021年2月收到了250,000美元的签约奖金， 如果他在2022年12月31日之前无正当理由自愿离职或被解雇，公司可能会收回这笔奖金。从2021年开始，DeGennaro先生有资格获得年度现金奖励，目标金额为600,000美元。

DeGennaro先生的雇佣协议规定，如果DeGennaro先生因正当理由辞职或 被公司无故解雇，并遵守某些解雇后义务，DeGennaro先生将获得相当于其六个月基本工资和他上次获得的年度现金激励 奖金的50%的现金遣散费。DeGennaro先生的雇佣协议还规定

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对于控制权的某些变化，遣散费福利被控制政策的变化所取代。DeGennaro先生的雇佣协议还包括关于竞业禁止、竞业禁止、保密和仲裁的条款。

养老金 福利

我们不维护任何固定收益养老金计划。

非限定延期补偿

下表提供了截至2021年12月31日NQDC计划和SARS下我们的近地天体的缴费、收益和提款以及账户余额的信息：

不合格递延补偿-2021财年

名字		平面图				执行人员 投稿 在上一财年 ($)(1)				注册人 投稿 在上一财年 ($)				集料 收益 在上一财年 ($)(2)				集料 提款/ 分配 ($)				集料 余额为 上一财年 ($)(3)
赫萨姆·纳吉			非典				—				—				114,077				—				4,007,450
史蒂文·F·德杰纳罗			NQDC计划				250,000				—				—				—				250,000
理查德·马特里卡里亚			—				—				—				—				—				—
约翰·大卫·帕克			—				—				—				—				—				—
格雷戈里·A·拉伯格			—				—				—				—				—				—

(1)	反映的数额包括根据高管激励计划获得的与2021年服务有关的现金奖励的高管贡献，在2021年薪酬汇总表中列为非股权激励计划薪酬。

(2)	SARS被计入汇总补偿表，是因为该等收益被确定为优先或高于市场。SARS的收益是指2021年特区账户余额(定义如下)的利息。

(3)	这些金额中的一部分在我们的2021财年之前的汇总薪酬 表中报告为对NEO的补偿：Hessam Nadji：SARS：1,504,496美元的利息。

延期薪酬计划

NQDC计划旨在允许一批精选的管理层和高薪员工，包括公司的近地天体，推迟领取指定百分比或数额的基本工资(最高25%)和年度现金奖励或补充奖金(最高100%)。此外，公司可代表NQDC计划的参与者酌情缴费，该计划将根据在公司的服务年限授予。这些可自由支配的金额将在参与者死亡、残疾或退休时全额授予。2021年，DeGennaro先生参加了NQDC计划，并选择推迟领取他根据高管激励计划获得的现金奖励的21%，这笔奖金是他在2021年的服务中获得的。我们的其他近地天体都没有参加2021年的NQDC计划。

参与者递延的金额和任何雇主缴费将记入代表每个 参与者保存的簿记账户。这些数额将根据收益和/或亏损进行定期调整，调整的比率与计划管理人选择并由参与者选择的各种假设投资基金(也称为衡量基金)相同。参与者可以在每个可用的衡量基金之间重新分配以前投资的资金。

36

根据NQDC计划，如果参与者已年满50岁或在公司有10年或更长时间的服务，参与者将被允许在终止雇佣后选择一次性付款或最长15年的季度分期付款，涉及每一年的延期付款、任何可自由支配的公司缴费以及与该等金额相关的任何收入。否则，这些款项将一次性付清。如果发生财务困难或参与者选择短期支付，也可以在参与者终止雇佣之前支付延期付款，但不包括可自由支配的公司缴费。如果参与者死亡或残疾，此类参与者的福利将一次性支付 。

公司选择通过公司拥有的可变人寿保险保单为NQDC计划提供资金。NQDC计划由第三方机构基金经理管理，递延薪酬和投资收益作为公司资产存放在拉比信托基金中。信托中的资产受到限制，除非公司破产，在这种情况下，信托资产受公司债权人的债权约束。

股票增值权

SARS构成递延补偿，因为它们是现金结算的补偿，仅在死亡、三个月或更长时间的长期残疾、相互终止、非因由终止、辞职或控制权变更时支付。关于我们的首次公开募股(IPO)，所有未偿还的SARS都被完全归属并冻结了截至2013年3月31日计算的负债额 (该负债值，即特区账户余额)。本公司自二零一四年一月一日起按截至二零一三年十二月三十一日的特区户口结余计息。在2020年，计入特区账户余额的应计利息基于3.920%的利率，而利率又基于10年期国库券加200个基点。在非因其他原因终止或非经双方同意辞职时，高管只能获得已授予部分增值额的75%。

在发生控制权变更以外的支付事件时，特区账户余额将分10年分期支付给NEO，第一笔分期付款将在导致分配的事件发生之日起30天内支付，或导致分配的事件发生的 日历年的最后一天，账户余额的剩余部分将在初始支付日期的前九个周年的每一天的30天内以现金支付。但是，不会支付因NEO终止服务(构成第409A条所指的延期赔偿)而应支付的金额，除非和直到NEO发生第409A条所指的离职。在付款期间，账户余额将继续记入视为收益的贷方，直到完全分配为止。如本公司的控制权(定义见股权计划)发生变更，则在控制权变更完成后，近东董事的全部搜索及救援账户余额将支付予近东董事。

终止合同或控制权变更时的潜在付款

当前近地天体

如上所述，控制权政策的变更、修订和重述的死亡和伤残政策、DeGennaro先生的雇佣协议和Nadji先生的SARS规定了在符合资格的终止或控制权变更的情况下的某些付款和/或福利。此外，股权计划规定，如果发生合并或控制权变更(定义见股权计划)，尚存的公司不承担或继续根据股权计划授予的未完成奖励，或以类似奖励取代此类奖励，此类奖励(包括近地天体持有的奖励)的归属时间表将全面加快。

当前近地天体控制费用的估计终止和变化

下表提供了有关每个近地天体在发生下列情况时可能实现的估计价值的信息：

•

死亡

37

•

残疾

•

相互终止

•

非因由终止工作

•

非经双方同意而辞职

•

辞职事出有因

•

在承担或取代股权奖励的情况下控制权的变化

•

在不承担或取代股权奖励的情况下控制权的变化

•

因与控制权变更有关的正当理由而非因原因或辞职而终止工作

该表不包括有关受薪员工普遍可获得的福利的任何信息，例如根据公司的401(K)计划进行的分配。

以下金额假设适用的终止事件或控制事件变更发生在2021年12月31日。实际支付的金额只能在实际事件发生时确定。与近地非典型肺炎有关的金额不包括任何被视为在付款期间贷记 的收入，直到其SAR账户余额全部分配完毕。与RSU有关的金额是根据该公司普通股2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价每股51.46美元计算的。

名字		类型：效益				死亡($)				残疾($)				互 终端($)				终端 除 出于某种原因($)				辞职 除 由Mutual 协议($)				辞职 一劳永逸 事理($)(1)				改变 控制 哪里 获奖的是 假设($)				改变 控制 哪里 获奖的是 不 假设($)				终端 除 出于原因或 辞职 一劳永逸 原因在 连接 使用一个 改变 控制($)(1)
赫萨姆·纳吉			现金流				—				—				—				—				—				—				—				—				2,350,000
			眼镜蛇 报销				35,125				35,125				—				—				—				—				—				—				35,125
			再就业				—				—				—				—				—				—				—				—				25,000
			非典支出				4,007,450				4,007,450				4,007,450				3,005,588				3,005,588				3,005,588				4,007,450				4,007,450				3,005,588
			RSU加速				11,671,128				11,671,128				—				—				—				—				—				11,671,128				11,671,128
史蒂文·F·德杰纳罗			现金流				—				—				—				200,000	(2)			—				200,000	(2)			—				—				1,000,000
			眼镜蛇 报销				25,962				25,962				—				—				—				—				—				—				25,962
			再就业				—				—				—				—				—				—				—				—				25,000
			RSU加速				694,710				694,710				—				—				—				—				—				694,710				694,710
理查德·马特里卡里亚			现金流				—				—				—				—				—				—				—				—				1,200,000	(3)
			眼镜蛇 报销				37,875				37,875				—				—				—				—				—				—				37,875
			再就业				—				—				—				—				—				—				—				—				25,000
			RSU加速				2,377,555				2,377,555				—				—				—				—				—				2,377,555				2,377,555
约翰·大卫·帕克			现金流				—				—				—				—				—				—				—				—				1,350,000
			眼镜蛇 报销				34,794				34,794				—				—				—				—				—				—				34,794
			再就业				—				—				—				—				—				—				—				—				25,000
			RSU加速				2,716,676				2,716,676				—				—				—				—				—				2,716,676				2,716,676
格雷戈里·A·拉伯格			现金流				—				—				—				—				—				—				—				—				650,000	(3)
			眼镜蛇 报销				37,875				37,875				—				—				—				—				—				—				37,875
			再就业				—				—				—				—				—				—				—				—				25,000
			RSU加速				726,769				726,769				—				—				—				—				—				726,769				726,769

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(1)	代表根据公司控制权变更政策或NEO持有的任何SARS支付的款项和福利。

(2)	相当于DeGennaro先生雇佣协议中规定的六个月基本工资。 DeGennaro先生在2020年没有获得年度现金奖励，因此，他的遣散费不会反映任何这类金额。

(3)	代表高管12个月基本工资和2020年目标年度激励机会的总和 因为公司控制政策的变化规定现金遣散费相当于12个月基本工资和终止年度目标年度激励机会中较小的一个的总和 。

CEO薪酬比率

我们首席执行官Hessam Nadji在2021年的年总薪酬为8,224,777美元，如上文薪酬摘要表 所示。根据合理的估计，2021年，公司及其子公司所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬中值为74,425美元。因此，2021年，我们首席执行官的年总薪酬与我们所有其他员工的年总薪酬的中位数之比为111：1。根据州和美国国税局的指导方针，我们的大多数投资销售专业人员被归类为独立承包商，因此他们不包括在员工总数中，这将导致薪酬比率下降。

为了从我们的员工总数中确定员工的中位数，我们收集了公司或其子公司在2021年11月30日受雇的每个人在截至2021年11月30日的12个月期间获得的总薪酬，不包括在加拿大受雇的人。我们还将2021年11月30日受雇但2020年12月1日之后开始就业的永久员工的工资按年率计算。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将2021年11月30日在加拿大居住的所有28名员工排除在我们的分析之外，这一数字不到该日期员工总数的5%。在考虑这一排除之前，我们在2021年11月30日的员工人数为818人。我们在2021年11月30日的员工人数，在考虑到这一排除后，由790人组成。

我们 根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求确定并计算了2021年中位数员工年度总薪酬的要素，得出的年度总薪酬为74,425美元。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包括的汇总薪酬表中2021年总薪酬列中报告的金额。

董事薪酬

董事 薪酬亮点

•

在整体薪酬组合中强调公平。

•

固定价值年度赠与政策下的股权授予，为期一年 。

•

稳健的股票持股指导方针，设定为年度现金保留额的五倍，以支持股东调整。

•

股东批准的董事非雇员董事现金和股权奖励的年度薪酬上限。

•

没有绩效奖励、额外津贴或特殊福利。

39

董事薪酬政策

根据我们董事薪酬政策的条款，每个非员工董事通常 收到其服务的年度现金费用，按季度支付，如下所示：

•

董事会成员，包括董事长，年薪65,000美元

•

审计委员会主席每年额外支付2万美元；其他审计委员会成员每年额外支付10,000美元

•

薪酬委员会主席每年额外支付15,000美元；薪酬委员会其他成员每年额外支付5,000美元

•

提名和公司治理委员会主席每年额外支付10,000美元；其他提名和公司治理委员会成员每年额外支付5,000美元

•

执行委员会成员：独立董事会成员每年额外支付10,000美元

每位非员工董事还有权在每次年度股东大会日期获得年度限制性股票授予，金额等于75,000美元除以授予日我们普通股的公平市值。在2021年11月前提供的年度赠款将在授予日的一周年时全额授予。2021年11月，董事会在咨询薪酬委员会后，修订和重申了我们的董事薪酬政策，规定每一次年度限制性股票授予将全部归属于授予日期一周年和下一次股东年会之间较早的日期 。

此外，在董事薪酬政策修订和重述之前，我们一般会向每一位在年度股东大会以外的日期获委任为董事会成员的董事新非雇员，授予其于获委任当日 的限制性股票授予，金额由董事会全权酌情厘定。根据修订和重述的董事薪酬政策，任何新的非员工董事将自动获得按比例分配的年度限制性股票授予，根据非员工董事加入董事会之日起至下一次股东年会期间的月数 。这种按比例分配的年度限制性股票授予将在下一次年度股东大会日期全额授予。

如上所述，薪酬委员会于2021年8月批准了控制权政策的变化，该政策还规定，非雇员董事持有的限制性股票奖励的归属将在控制权发生变化时完全加速，无论股权奖励是以其他方式承担、继续还是取代。此外，薪酬委员会于2021年8月批准了一项经修订及重述的死亡及伤残政策，规定在非雇员董事因死亡或伤残而终止服务时，在每种情况下，在服务至少一年后，加速归属我们的 非雇员董事所持有的所有已发行及未归属的限制性股票奖励。

40

2021年董事补偿

董事薪酬表

下表列出了截至2021年12月31日的年度非雇员董事的总薪酬：

名字		赚取的费用或 以现金支付 ($)		库存 奖项 ($)(1)(2)		所有其他 补偿 ($)		总计 ($)
科莱特·英吉利·狄克逊		16,250		37,495		—		53,745
诺玛·J·劳伦斯		90,000		74,973		—		164,973
乔治·M·马库斯		71,250		74,973		—		146,223
劳拉利·E·马丁		85,000		74,973		—		159,973
尼古拉斯·F·麦克拉纳汉		77,935		74,973		—		152,908
乔治·T·沙欣		85,000		74,973		—		159,973
唐·C·沃特斯		90,000		74,973		—		164,973

(1)

此列代表根据ASC 718计算的2021年授予的限制性股票的总授予日期公允价值。于2021年5月4日，每位非雇员董事(于2021年11月2日获委任为董事会成员的英格利希·狄克逊女士除外)均获授2,082股于授出日期一周年归属的限制性股票，而此处所代表的每股董事限制性股票授出的价值，是以2,082股乘以授出日期(Br)授予日的收市价36.01美元计算。2021年11月2日，英格利希·迪克森女士收到了831股限制性股票的授予，授予日期为2022年年度股东大会，此处代表的英格利希·迪克森女士限制性股票授予的价值是831乘以2021年11月2日授予日的收盘价45.12美元。这些金额反映了我们对这些奖励价值的计算，并不一定与董事最终可能实现的实际价值相对应。

(2)	截至2021年12月31日，每位非员工董事(英格利希·迪克森女士除外)拥有总计2,082股已发行且须归属的限制性股票，而英格利希·迪克森女士持有总计831股已发行且须归属的限制性股票。

董事赔偿限额

我们对每个财年可以支付或授予非员工董事的现金和股权薪酬总额设定了500,000美元的股东批准上限。

董事股权指引与内幕交易政策

如上所述，薪酬委员会于2021年5月修订了公司的股权指引，旨在 鼓励我们的高管和非雇员董事获得并保持在公司的大量股权，并将他们的利益与我们股东的利益紧密结合起来。股票 所有权指引要求每位非员工董事持有的普通股价值至少相当于非员工董事 正常年度现金董事会服务聘金的五倍，自股票所有权指南之日起五年内。在达到这些最低标准之前，每位非员工董事应保留其在五年初始合规期内因转归其限制性股票而赚取的股份的50% ，此后保留100%。

截至2022年3月8日，除分别于2019年和2021年加入董事会的马丁女士和英格利希·迪克森女士外，我们所有董事都已积累了所有权准则规定的所需金额的所有权，他们将遵守保留要求，直到他们拥有所需金额。

41

此外，我们的内幕交易政策禁止我们的非雇员董事从事涉及公司股票的套期保值、衍生品或任何其他投机性交易。有关我们的股权指导方针、股票销售政策和内幕交易政策的更完整描述，请参阅薪酬讨论和分析部分。

42

主要股东

下表列出了截至2022年3月8日我们普通股的受益所有权信息，涉及：

•

我们每一位董事和近地天体；

•

所有董事和高级管理人员作为一个整体；以及

•

每个已知实益拥有我们普通股5%以上的人。

根据美国证券交易委员会规则，每位上市人士的实益所有权包括：

•

股东实际拥有的或登记在案的全部股份；

•

股东拥有投票权或投资权的所有股份；以及

•

股东有权在60天内收购所有股份。

除非另有说明，否则所有股份均为或将直接拥有，被指定人士拥有或将拥有唯一投票权和/或投资权 。除非另有说明，否则表中列出的每个人的地址是c/o Marcus&Millichap，Inc.，23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302。

根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。每个股东的适用所有权百分比为 ，基于截至2022年3月8日已发行的39,706,067股普通股。

		实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称		数				百分比
5%的股东：
凤凰投资控股有限公司(Phoenix Investments Holdings LLC)(1)			14,128,075				35.6	%
贝莱德股份有限公司(2)			5,978,433				15.1	%
先锋队(3)			3,932,130				9.9	%
获任命的行政人员及董事：
赫萨姆·纳吉(4)			215,427				*
史蒂文·F·德杰纳罗			981				*
格雷戈里·A·拉伯格(5)			14,918				*
理查德·马特里卡里亚(6)			7,604				*
约翰·大卫·帕克(7)			10,426				*
科莱特·英吉利·狄克逊			831				*
诺玛·J·劳伦斯(8)			21,975				*
乔治·M·马库斯(9)			15,100,479				38.0	%
劳拉利·E·马丁			7,134				*
尼古拉斯·F·麦克拉纳汉(10)			24,648				*
乔治·T·沙欣			15,317				*
唐·C·沃特斯			24,648				*
全体执行干事和董事(12人)(11人)			14,603,298				38.8	%

*	表示实益所有权低于1%。

(1)	乔治·M·马库斯拥有菲尼克斯投资控股有限公司(Phoenix Investments Holdings LLC)的几乎所有会员权益。马库斯先生对菲尼克斯公司持有的股份拥有投票权和处置权，爱奥尼亚投资管理公司是菲尼克斯公司的管理成员，马库斯先生是菲尼克斯公司的管理成员。凤凰城的地址是加州帕洛阿尔托南加州大道777号，邮编：94304。

(2)	基于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息。贝莱德股份有限公司 对其中5,581,882股拥有唯一投票权，并拥有对其中5,978,433股的唯一处置权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

43

(3)	基于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息。先锋集团拥有21,804股的投票权、3,888,311股的独家处分权和43,819股的处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)	包括2022年3月10日归属55,200个RSU时可发行的55,200股和2022年4月10日归属3,000个RSU时可发行的3,000股 。

(5)	包括2022年3月10日归属2,511个RSU时可发行的2,511股。

(6)	包括2022年3月10日归属6,904个RSU时可发行的6,904股。

(7)	包括在2022年3月10日归属8,638个RSU时可发行的8,638股

(8)	日期为2001年4月18日并于10年9月30日重述的劳伦斯家族信托基金持有19,893股股份，而劳伦斯女士作为受托人，可被视为对这些股份拥有实益所有权。

(9)	包括(I)14,128,075股由菲尼克斯持有，(Ii)840,259股由乔治和朱迪·马库斯 家族基金会二期(家族基金会)持有，及(Iii)132,145股由马库斯先生持有。马库斯先生对菲尼克斯和家族基金会作为共同受托人持有的股份拥有投票权和/或处置权。凤凰卫视实益拥有的350万股票已被质押，作为一项信贷安排的抵押品。

(10)	Nicholas F.McClanahan Trust U/A 8/12/2015持有12,956股，而作为受托人的McClanahan先生可能被视为对这些股份拥有实益所有权。

(11)	所示金额包括76,253股RSU归属后可发行的76,253股和32,849股信托持有的股份， 包括脚注9和11所述的股份，由截至2022年3月8日担任本公司董事、董事被提名人和/或高管的所有人士持有。

44

某些关系和关联方交易

自2021年1月1日以来，除下述交易外，吾等并无参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或超过120,000美元，且吾等任何董事或行政人员、持有超过5%任何类别有投票权证券的任何持有人或任何前述人士的直系亲属 拥有或将会拥有直接或间接重大利益，以下所述的交易除外，其中一些交易代表先前期间的持续交易。

与Marcus&Millichap公司的关系

以下是Marcus&Millichap Company(MMC？)与我们之间的某些关联方交易。在剥离MMC的房地产投资服务业务(剥离)之前，MMC是我们的大股东，由我们的董事会主席乔治·M·马库斯控制。在2013年10月完成分拆后，我们与MMC签订了过渡服务协议。过渡服务协议授予我们继续使用与公司职能相关的部分MMC服务和资源的权利，包括公司法律服务和其他管理费用。我们在2021年为这些服务产生了107,500美元，这是基于MMC提供过渡服务的成本 ，没有任何加价。我们还根据过渡服务协议向MMC提供了某些服务，MMC在2021年为该协议支付了120,517美元。

根据协议，我们可以在一段固定期限内使用MMC的服务。逐个服务基础。经双方书面同意，我们已延长了某些服务。我们可以提前60天向MMC发出书面通知，以任何理由终止协议或任何指定服务。我们没有任何义务在协议到期后继续使用MMC的服务。一般来说，各方同意赔偿另一方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人因过渡服务造成的损失，但服务提供商的严重疏忽或故意不当行为除外，赔偿金额不得超过支付给服务提供商的费用。

我们偶尔代表MMC或其附属公司进行销售和融资交易，并从MMC或其附属公司收取房地产经纪佣金和融资费用。2021年，我们记录了MMC子公司与这些服务相关的房地产经纪佣金和融资费240万美元，我们产生了与这些服务相关的服务成本 140万美元。

根据2022年5月到期的租约，我们从MMC租赁了我们在帕洛阿尔托的办公室，这是一座占地约12,000平方英尺的单层写字楼。2021年，根据这份租约，我们产生了130万美元的租金费用。

与管理层签订的协议

有关与我们管理层的薪酬安排的信息，请参阅指定高管和董事的薪酬。

关联方交易的政策和程序

本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士在其中拥有重大权益的一个或多个实体购买商品或服务、负债、债务担保，或吾等雇用关连人士。

45

其他会议信息

会议入场券。事实上，只有在2022年3月8日收盘时您是我们普通股的持有者或持有有效的年度会议委托书，您才有资格参加年会。

代理征集。我们将承担征集代理的费用 。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或书面、通过电话、电子邮件、传真或其他方式征集代理人，而无需额外补偿。我们必须要求以其名义持有股票的经纪人、银行和其他被指定人向股票的实益所有人提供我们的代理材料，我们必须按照法定费用 时间表向这些经纪人、银行和其他被指定人报销这样做的费用。

选举督察。美国股票转让与信托有限责任公司已受聘为我们的独立选举检查员，为年度会议的股东投票制表。

股东名单。截至2022年3月8日，有权投票的登记股东的姓名将在年会前十(10)天和虚拟年会期间供登记股东查阅。如果您是有记录的股东 并希望查看股东名单，请向我们的公司秘书发送书面请求，电话：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302，或电子邮件：Steve.DeGennaro@marusmilichap.com，以安排电子访问 股东名单。

其他事项

违约组16(A)报告。交易法第16(A)条要求我们的董事和高级管理人员等向美国证券交易委员会提交股票所有权的初始报告(表格3)和所有权变更报告(表格4或表格5)。在实践中，我们的行政人员协助我们的高级管理人员和董事准备初始所有权报告和报告所有权变更，并通常代表他们提交这些报告。仅根据对我们所拥有的此类表格副本的审查和报告人员的书面陈述，我们认为在2021年期间，我们的所有高管和董事都根据第16(A)条及时提交了所需的报告，但哈萨姆·纳吉由于经纪人未能交付销售通知而于2021年8月11日提交了延迟的表格4，报告了2021年6月24日和2021年6月25日普通股的销售情况，这是根据交易所法案(10b5计划)规则10b5-1(C)(1)的规定；以及(Ii)根据10b5计划，于2022年2月25日提交单独的迟交表格4，以报告2021年3月31日的普通股出售，这也是由于经纪人未能在2021年9月22日交付出售通知和普通股赠与。

2023年股东提案或提名。根据《交易法》第14a-8条规则，一些股东提案可能有资格包含在我们的2022年股东年会的委托书中。根据规则14a-8(B)(2)，这些股东建议书必须连同我们股票的所有权证明一起提交给我们的主要执行办公室，地址是23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，Calabasas，91302，由我们的公司秘书负责。 如果没有按照本程序提交建议书，可能会导致该建议书被认为没有及时收到。我们必须在不晚于营业结束(下午5：00)之前收到所有提交的材料太平洋时间)2022年11月18日。

此外，根据我们的章程，任何打算提名候选人进入董事会或在2023年股东年会上提出任何业务(根据规则14a-8提交的委托(非约束性)建议除外)的股东必须在2023年1月3日至2023年2月2日之间向公司秘书发出通知，除非该通知也是根据规则14a-8做出的。通知必须包括我们的章程中规定的某些信息，包括关于被提名人或提案(视情况而定)的信息，以及关于股东对我们股票的所有权和与我们的股票相关的协议的信息。如果2023年股东年会在2022年股东年会周年纪念日之前或之后30天以上举行，股东必须提交关于任何此类提名和任何非此类提议的通知

46

根据规则第14a-8条于2023年股东周年大会前第90天或首次公布该会议日期后第10天(以较迟者为准)作出。我们不会在2023年股东年会上接受任何不符合我们章程中规定的要求的提案或提名。如果股东也不遵守《交易法》下规则14a-4(C)(2)的要求，我们可以根据我们根据我们的最佳判断要求对任何此类股东提案或提名进行投票的代理人行使酌情投票权。

March 18, 2022

根据董事会的命令，

赫萨姆·纳吉

总裁兼首席执行官

47

Marcus&Millichap，Inc.代表董事会征集2022年5月3日年度股东大会的委托书签署人特此任命Hessam Nadji、Steve DeGennaro和Mark Cortell为代理人，各自有权指定他的继任者，并授权他们代表Marcus&Millichap，Inc.在2022年3月8日交易结束时登记在案的所有普通股，在2022年5月3日下午2：00举行的股东年会上投票。太平洋时间几乎在 https://web.lumiagm.com/204691330(密码：Mm2022)，以及其任何休会或推迟。(续并在背面签署。)。

马库斯公司股东年会暨米利查普。2022年5月3日代理投票说明访问互联网 www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明操作或用智能手机扫描二维码。在访问网页时确保您的代理卡可用。在美国拨打免费的1-800-代理人(1-800-776-9437)或从国外拨打1-718-921-8500，并按照说明进行操作。当你打电话时，准备好你的代理卡。在线投票/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。尽快将您的代理卡邮寄到公司编号为 的信封中，并在信封上签名、注明日期并邮寄。虚拟会议-该公司今年将通过互联网直播会议。要通过互联网帐号参加会议，请访问https://web.lumiagm.com/204691330(密码： Mm2022)，并确保提供您的控制号码。走向绿色-电子同意使无纸化变得容易。有了电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。网上提供代理材料的通知：会议通知、委托书和代理卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/18576上获得。如果您不是通过电话或互联网投票，请 沿着穿孔线条分开并将邮件放在提供的信封中。20330300000000000000 3 050322董事会建议对董事选举投赞成票，对提案2和提案3投赞成票，请签字, 请在所附信封内注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标记投票，如下图所示：1.选举三名III级董事：2.批准任命安永有限责任公司为代表 对弃权的提名人：公司的独立注册会计师事务所代表所有被提名人O George M.Marcus截至2022年12月31日的年度。支持对乔治·T·沙欣的弃权3.在咨询的基础上，批准唐·C·沃特斯公司被任命的高管在委托书中披露的扣留权力的薪酬。用于(见下文以外的所有指示)4.在会议或其任何延期或延期之前处理可能适当到达的其他事务 。受委代表可酌情决定就股东周年大会可能适当处理的其他事项进行表决。本委托书经适当签署后，将由以下签署的股东投票表决为 本委托书。如果没有指示，将在提案说明中为所有被提名人投票：保留投票给任何单个被提名人的权限，为所有被提名人(除？1 和提案2和3之外)打上记号。并填写您希望保留的每个被提名人旁边的圆圈，如下所示：John Smith 1234 Main Street APT。203New York，NY 10038更改为并在您的帐户上注明您的地址新地址， 地址请在上面空格中检查。通过此to方法提交更改的框请位于右侧注释。帐户上的注册名称可能不是股东签名日期：股东签名日期：注意：标题请这样 。如果您的签名人是一家有名称的公司，或姓名请在本公司委托书上签名，请准确签名。当正式授权名下股份共同持有时，高级职员, 每一位赠送全称的人都应该以头衔为标志。就是这样。如果签字人是作为合伙企业，遗嘱执行人，请管理员、律师、合伙企业受托人姓名或由监护人、授权人士签名。全额付出