信贷协议

日期：2021年5月27日

其中

驱动控股母公司LLC，
作为控股公司，

驱动控股，有限责任公司，
作为借款人，

出借人和开证行为本合同的当事人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

_________________

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

摩根士丹利高级基金有限公司。

和

高盛美国银行

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

展品和时间表

附件A转让和验收表格

附件B行政调查问卷表格

附件C-1借款申请表

附件C-2 Swingline借用申请表

附件D利益选择申请表

附件E允许贷款购买转让和验收表格

附件F非银行税务凭证表格

附件G偿付能力证书表格

附件H预付款通知表格

附件I合规证书表格

周转票据的附件J格式

第一留置权/第一留置权债权人间协议附件K

第一留置权/第二留置权债权人协议附件L

附表1.01(A)某些除外权益

附表1.01(B)结束日期非重要附属公司

附表1.01(C)现有的信贷及银行保函展期通知书

附表1.01(D)终止日期不受限制的附属公司

附表1.01(E)按揭物业的截止日期

附表1.01(F)现有现金管理银行及对冲银行

附表1.01(G)适用期间结束日期

附表1.01(H)历史EBITDA插头编号

附表2.01承担额

附表3.04政府批准

附表3.05财务报表

附表3.08(A)附属公司

附表3.08(B)认购

附表3.09诉讼

附表3.13税项

附表3.16环境事宜

附表3.23知识产权

附表4.02(B)本地大律师

附表5.12结账后项目

附表6.01负债情况

附表6.02(A)留置权

附表6.04投资

附表6.07与关联公司的交易

附表9.01公告资料

信贷协议，日期为2021年5月27日，由Driven Holdings母公司(特拉华州一家有限责任公司(“控股”)，Driven Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)，本协议不时作为贷款人，以及北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理(以该身份为“行政代理”)和抵押当事人的抵押品代理)签订。

鉴于借款人、贷款人和开证行已同意以本协议规定的300,000,000美元循环信贷的形式提供信贷；

因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信用证。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的有效联邦基金有效利率加0.50%，(B)该日有效的最优惠利率和(C)适用于该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)一个月利息期间的美元借款的调整后libo利率加上1.00%中的最高者；但为免生疑问，任何一天的libo利率应以该日上午11点左右确定的利率为基础。(伦敦时间)参考ICE基准管理利率(或如果ICE基准管理机构不再提供LIBO利率，则参考其后续利率)美元存款(由ICE基准管理机构(或如果ICE基准管理机构不再提供LIBO利率，则为授权供应商)指定的行政代理所选择的任何服务所规定的美元利息结算利率)。因适用于美元的最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而引起的上述利率的任何变化，应从适用于美元的最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(视具体情况而定)的生效日期起生效。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR循环贷款或Swingline贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，其年利率等于(A)该利息期间有效的伦敦银行间同业拆借利率除以(B)减去适用于该欧洲货币借款的法定准备金(如有)；但如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率小于零，则该利率应被视为零。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义，以及其允许的继承人和受让人。

“行政代理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指以附件B形式或行政代理人提供的其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“关联贷款人”应具有第9.21(A)节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“全额收益”是指，就任何贷款而言，由行政代理与借款人协商后合理确定的、以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式向在其主要银团中提供此类贷款的所有贷款人(或适用的其他贷款人)支付的收益率；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如果少于该等贷款的期限)；并进一步规定，“全额收益”不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用，以及一般支付给同意贷款人的修正案的习惯同意费。

“反腐败法”应具有第3.26节中赋予该术语的含义。

“反洗钱法”是指与从事、资助或协助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律要求，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、《美国法典》第31篇第5311-5330节和《美国法典》第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959年条以及13224号行政命令(2001年9月24日生效)。

“适用承诺费”是指在任何一天(I)对于与初始循环贷款有关的任何循环融资承诺，年利率为0.375%或(Ii)对于任何其他循环融资承诺，是指适用增量假设协议中规定的“适用承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”指任何一天的年利率1.50%(对于任何欧洲货币贷款)和0.50%(对于ABR贷款)；如果在交付财务报表和第5.04节所要求的任何合规性证书后的第一个调整日期及之后，借款人在截止日期后结束的第一个会计季度结束时，“适用保证金”将根据定价网格确定。

“适用期间结束日期”是指附表1.01(G)中规定的相关会计年度或财政季度期间结束日期。

“经批准的电子通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第8.15节以电子通信的方式分发给代理人、贷款人或开证行。

“批准基金”应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“安排人”应统称为摩根大通银行、美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和高盛美国银行。

“资产出售”是指借款人或其子公司的任何一项或多项资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或对任何人的任何处置(包括任何资产的出售和回租)。

“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和接受”是指出借人和受让人签订并由行政代理和借款人接受的转让和接受(如果第9.04节要求的话)，以附件A的形式或经行政代理批准并合理地令借款人满意的其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。

“转让人”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“可用期”就任何类别的循环融资承诺而言，指自结束日期(或如较迟，则指此类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资到期日较早的期间，就循环融资贷款、循环融资借款、信用证、可转换额度贷款及可转换额度借款而言，则指终止该类别循环融资承诺的日期。

“可供扣除的供款数额”是指在任何日期，一个总额不少于零的数额，该数额是在累积的基础上确定的，该数额不重复地等于：

(A)截止日期后不包括的捐款总额，减去

(B)在该时间之前根据第6.04(J)(Y)节用于投资的任何数额，减去

(C)在该时间之前根据第6.06(E)节用于支付限制性付款的任何数额，减去

(D)在该时间之前依据第6.09(B)(I)(E)条用于支付受限制债务的任何款额，

在每一种情况下，都被指定为可用的排除供款金额，并被排除在累计贷方的计算之外。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“可用未用承付款”是指在任何时候，对于任何类别的循环贷款承诺额下的循环贷款贷款人而言，等于下列数额的数额：(A)该循环贷款贷款人当时就该类别的循环贷款承付款超过(B)该循环贷款贷款人当时就该类别的适用循环融资信贷敞口的数额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准更换调整的总和；或

(3)：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)首次为选定的利息期间设定基准替代基准时的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，或

有关政府机构建议用适用的未经调整的基准替代适用的相应基调；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理人已

下午5：00之前未收到(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经根据第2.14节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(I)受《雇员权益法》第一标题B小标题第4部分约束的雇员福利计划；(Ii)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”；或(Iii)根据《雇员权益法》第3(42)节或经《雇员权益法》第3(42)节修改的《劳工法规》2510.3-101节被视为持有任何此类雇员福利计划或计划资产的实体。

“大男孩信函”是指贷款人发出的信函，承认(I)受让人可能掌握有关母公司、控股公司、借款人及其子公司、其履行义务的能力的信息，或以前未向行政代理和贷款人披露的任何其他重要信息(“排除信息”)，(Ii)该贷款人可能无法获得排除信息，(Iii)该贷款人已独立且不依赖于任何其他方进行了自己的分析，并决定根据第9.04节将定期贷款转让给该受让人，尽管该贷款人不了解排除信息，并且(Iv)该贷款人放弃并解除其对行政代理人(如受让人、母公司、控股公司、借款人及其子公司)可能就未披露排除信息而提出的任何索赔；或在形式和实质上令上述受让人、行政代理和转让贷款人合理满意。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“善意债务基金”是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行或不受监管的贷款实体，其主要从事在正常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或债券和/或类似的信贷延伸(而不主要从事投资于不良或机会主义决策)，并且由任何控制、控制或在共同控制下的人管理、赞助或提供建议，与(A)保荐人、母公司、控股公司、借款人和/或其任何子公司或(B)该竞争对手的任何关联公司的任何真正的商业竞争对手，但在每种情况下，涉及对该人的任何投资或该人的管理、控制或经营的任何人员(I)作出、有权作出或与他人一起作出关于该人的任何投资决定，或(Ii)有权获取与母公司、控股公司、借款人或其子公司或构成其各自业务的任何部分的任何实体有关的任何信息(公开可获得的信息除外)；双方理解并同意，“善意债务基金”一词不应包括根据“不合格机构”定义第(I)或(Iv)款被安排人或行政代理单独识别的任何人，或根据该关联机构的名称可合理识别的任何该等人的任何关联公司。

“借款人”应具有本合同摘录中赋予该术语的含义。

“借款人集团”是指借款人及其子公司。

“借款人材料”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在单一贷款下的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期的有效期限。

“借款最低限额”指(A)就欧洲货币贷款而言，为1,000,000美元；(B)对于ABR贷款而言，为1,000,000美元；(C)对于Swingline贷款而言，为500,000美元。

“借款倍数”指(A)欧洲货币贷款为500,000美元，(B)ABR贷款为250,000美元，以及(C)Swingline贷款为100,000美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上是以附件C-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但在用于欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应不包括任何日子。

在伦敦银行间市场上，银行不接受以适用货币进行的存款交易。

对任何人来说，“资本支出”是指该人在某一期间发生的所有支出的总和，按照公认会计原则，该支出应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的“增加财产、厂房或设备”或类似项目中。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人在该期间内与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，该等支出在该个人及其子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“专属自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为循环信用证风险的抵押品或贷款人为参与循环信用证风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和每一家适用的开证行应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，根据行政代理和每一适用开证行合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”、“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金利息支出”，就借款人及其附属公司而言，指在任何期间以现金支付的该期间的利息支出，减去利息收入，但无论如何，不包括(A)实物支付的利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)，(B)在利息支出中包括的由借款人或任何附属公司支付或代表其支付的任何融资费用的摊销，包括任何一次性的桥梁、安排、结构、承诺、代理、(C)债务贴现、递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(D)与税收有关的罚款或利息，(E)在此期间贴现负债(债务除外)的非现金增值或应计利息，(F)为偿还任何债务的全部保费或其他破坏成本而支付的任何款项，(G)包括违约金在内的所有非经常性利息支出，(H)具有预付费用或签发费用性质的信用证费用，或(I)套期保值协议的费用。

“现金管理协议”是指向母公司、控股公司、借款人或任何子公司提供现金管理服务的任何协议，包括托收、金库管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务、供应商融资，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指在签订现金管理协议之时(或截止日期)是(A)任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或其关联人，不论此等人士此后是否停止作为上述任何一项的代理人、安排人或贷款人或关联人，(B)借款人以书面向行政代理人指明为现金管理银行(除非行政代理人同意，不得无理扣留)，有条件或延迟)或(C)列于附表1.01(F)。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)任何人、实体或“集团”(“交易所法令”第13(D)或14(D)条所指者，但不包括该等人士、实体或“集团”及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)，但核准持有人(或由准许持有人直接或间接拥有的借款人的任何控股公司母公司)除外，须在任何时间取得借款人尚未行使表决权的直接或间接实益拥有权(如《证券交易法》第13(D)-3及13(D)-5条所界定)，并拥有多于以下两者中较大者：(I)选举借款人董事的普通投票权的40%及(Ii)由准许持有人直接或间接拥有的借款人所有尚未行使表决权的全部未行使表决权的总投票权的百分比，除非在本条(A)、(X)项的每一情况下，准许持有人在当时拥有投票权的权利或能力，以合同或其他方式选举借款人或(Y)控股公司或借款人的董事会成员至少过半数应成为新母公司的全资子公司；

(B)控股公司不应在法律上和利益上直接拥有借款人100%的已发行和未偿还的股权；或

(C)“控制权变更”(或等价物)(在构成重大债务的任何次级融资的任何契约或信贷协议中定义)应已发生。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何借贷办公室或该贷款人的控股公司(如有))遵守在截止日期后作出或发出的任何政府当局的任何书面请求、指引或指示(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用，或贷款人对与国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构有关的任何请求或指令的任何遵守，在根据《巴塞尔协议III》的每一种情况下，根据第(X)和(Y)款，在每一种情况下，均应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人就与第2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求类似的资本充足性要求对其他借款人施加适用的增加成本或成本的情况下，这些借款人一般根据美国现金流量定期贷款信贷安排向其他借款人提供贷款，而作为信贷事项，这些贷款与借款人处于类似的位置。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”系指：(A)用于任何贷款或借款时，不论这种贷款或构成这种借款的贷款是其他定期贷款、初始循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款；(B)用于任何承诺时，不论这种承诺是关于作出其他定期贷款、初始循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的承诺。其他定期贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的条款和条件(连同与其有关的承诺)不同于初始循环贷款，或不同于其他定期贷款或其他延长循环贷款或其他循环贷款(视情况而定)，应分别解释为单独和不同的类别。

“集体贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指2021年5月27日。

“共同投资者”是指(A)保荐人和(B)管理集团。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指“担保协议”中定义的所有“抵押品”，还包括抵押财产和受以担保当事人为受益人的任何留置权约束的所有其他财产和/或管理代理、抵押品代理或为担保当事人的利益而根据任何担保文件担保担保债务的任何分代理人。为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”不得包括任何被排除在外的财产。

“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品和担保要求”是指(在每种情况下，按照第4.02节、第5.10(D)和(G)节以及附表5.12倒数第二段的规定并受其规限)：

(A)在成交日期，抵押品代理人应已收到(I)注明成交日期并由借款人的一名负责官员签署的完整证书，以及借款人的所有附件，(Ii)来自控股公司、借款人和每一附属贷款方、担保协议的对应方及其作为当事人的每份担保文件，在每一种情况下均以该人的名义妥为签立和交付。(Iii)对完美证书所预期的司法管辖区内的贷款方进行的惯常留置权查询的结果，以及(Iv)令行政代理合理满意的证据，证明此类查询表明的留置权是允许的留置权，或已经或将与本协议项下的结算同时或基本上同时解除(或已作出令行政代理合理满意的解除安排)；

(B)于截止日期，(I)(X)贷款方直接拥有的所有未清偿股权(除外证券除外)及(Y)任何贷款方欠下的所有公司间债务(除外证券除外)须已质押予抵押品代理人，而质押品代理人须已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)及任何票据或其他票据(在每种情况下均须根据证券协议交付)连同股票权力，注明与此有关的权力或其他转让文书(如适用)，空白背书；

(C)对于在截止日期后成为附属贷款方的任何人，抵押品代理人应已收到(I)担保协议的补充文件(或由附属贷款方选择，以实质类似的形式或担保代理人合理满意的其他形式的新担保协议)，(Ii)担保协议的补充(或，附属贷款方选择的，实质类似形式或抵押代理人合理满意的其他形式的新担保协议)和(Iii)其他担保文件的补充文件(或，附属贷款方的选择，实质上类似格式或抵押品代理人合理满意的其他格式的新证券文件)，如适用，采用为其指定的格式或抵押品代理人合理接受的其他格式；

(D)在截止日期后，(X)在截止日期后成为附属贷款方的任何人的所有未清偿股权由任何贷款方直接拥有，以及(Y)除第5.10(G)节另有规定外，贷款方在截止日期后直接获得的所有股权(除外证券除外)应已根据担保协议质押，连同与之有关的股权书或其他转让文书(如适用)均为空白背书；

(E)除本协议或任何担保文件另有规定外，所有向美国版权局和美国专利商标局提交的涉及美国颁发的专利、注册商标和版权的统一商业代码融资声明和文件(以及前述待处理的申请)应在签署和交付每份此类担保文件的同时或之后立即交付、提交、登记或记录或交付给附属代理，以便提交、登记或记录；

(F)在附表1.01(E)规定的每个抵押财产的截止日期后150天内(或抵押品代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)和(Y)第5.10节规定的根据第5.10节规定的每项抵押财产的期限，抵押品代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付，并适合在适用的抵押财产所在的司法管辖区的所有备案或备案办公室记录或备案的抵押财产的抵押权副本，以便在该抵押财产上建立有效和可强制执行的留置权，但在记录时不受其他留置权的限制，(Ii)关于抵押每一抵押财产的抵押，(A)洪水文件，(B)由国家或地区认可的业权保险公司发出的一份或多份有关按揭财产的一份或多份保单或加了标记的业权保险承诺，或由适用的贷款方支付(但在任何情况下，保额不得超过借款人合理厘定的该财产的公平市价)的一份或多份保单或加注的业权保险承诺，而除准许留置权外，不受任何其他留置权及该等惯常背书的影响，该等保单或保单将每项按揭的留置权作为其中所述的按揭财产的有效留置权予以承保，不受任何其他留置权的影响，抵押品代理人可以合理要求的共同保险或再保险，以及在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业合理的费率获得的习惯背书, (C)在抵押品代理人的合理要求下，对该等按揭财产或足以使该所有权保险公司从与该等按揭财产有关的业权保险保单中删除所有标准检验例外情况(或按适用司法管辖区适用保险条例所要求的方式修改该等检验例外情况)的调查，并在适用司法管辖区可得的范围内发出与检验有关的惯常背书，及(D)律师就适用按揭的可强制执行性、适当授权、签立及交付，以及抵押品代理人可能合理要求的此类交易的按揭可执行性意见所涵盖的其他事项所提出的意见，抵押品代理人合理接受的形式和实质；和

(G)抵押品代理人应在截止日收到本合同第5.02节规定的保险证据。

“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指，(A)对于任何贷款人，该贷款人的循环贷款承诺和/或定期贷款承诺，以及(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺(应理解为，Swingline承诺并不增加适用的Swingline贷款人的循环贷款承诺)。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司模型”是指借款人在2021年3月22日或前后向安排人提供的模型。

“合规证书”是指借款人的财务主管以附件I或行政代理批准的其他形式签署的合规证书。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放贷款，否则要求该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)应唯一有权和责任交付本协议规定的与其管道贷款人有关的所有同意和豁免；此外，任何管道贷款人不得(A)有权依据第2.15、2.16、2.17或9.05条收取比指定贷款人有权在

除非事先征得借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延)，同意应具体说明是根据“渠道出借人”定义中的但书作出的，且指定出借人必须提供借款人合理要求的资料，以便借款人决定是否同意或(B)被视为有任何承诺。

在任何日期，“综合债务”应指借款人及其子公司根据公认会计原则在该日期综合确定的所有债务(未提取的信用证或银行担保除外)的总和，其中包括借款人的借款债务(包括融资租赁债务、购买货币债务和信用证项下的未偿还债务)；但为计算净第一留置权杠杆率、净担保杠杆率和净总杠杆率，不以美元计价的综合债务数额应根据货币汇率计算，借款人可选择使用汇率(I)用于编制资产负债表，或(Ii)用于计算EBITDA，在这两种情况下，截至确定日期最近结束的测试期的最后一天；此外，倘若(X)综合债务应按与该等综合债务有关的所有货币对冲协议的现金净值减去或增加(视何者适用而定)，假设该等对冲协议是在借款人善意厘定的试用期最后一天结算，及(Y)为计算有关债务产生后的第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率及净总杠杆率，综合债务不应包括之前发生的债务，其收益将与以下各项有关：仅在交易收益以代管形式持有并继续以代管方式持有且不能以其他方式提供给有关人的范围内和在此期间内完成交易；此外，还应理解并同意在任何情况下, (X)对于以托管方式持有的现金净额而言，任何受托管约束的债务收益应被视为“受限现金”；(Y)为免生疑问，托管约束下的债务必须符合本协议的规定(包括长期合同条款)。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但在不重复的情况下，

(I)任何税后非常、特别、非经常性或不寻常收益、亏损、费用、成本或收入或开支或费用(包括与任何战略计划及应计项目有关的费用或与该等收益、损失、费用或开支有关的预留款额)、任何业务优化或其他重组或重组及重组计划的费用、费用(包括与任何税务重组有关的任何费用)或开支(包括与雇用被解雇雇员有关的任何费用或开支)、与任何新项目或任何重建、退役有关的任何成本及开支，重新使用或重新配置固定资产以供其他用途(包括但不限于租金终止成本、搬家成本和法律费用)、与出售、处置或放弃资产或停止经营有关的资产报废成本、与关闭成本有关的费用、更名成本、养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改费用、超额养老金费用、收购整合成本(包括与任何整合、重组(包括任何与税务重组有关的任何费用)或过渡相关的费用)、任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产以用于其他用途的费用，库存优化计划和/或任何削减、设施、位置、分支机构、办公室或业务单位关闭或整合的影响(包括但不限于租金终止成本、搬迁成本和法律成本)、保留或完成成本或奖金、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、与任何战略举措或合同有关的费用、未来租赁承诺和超额养老金费用)、关闭门店费用和租赁买断费用、开业成本、招聘成本、签约费用, 保留或完成工作奖金、遣散费和搬迁费用、一次性补偿费用、咨询或公司发展费用、与战略计划有关的费用和费用、过渡费用、与非普通课程产品和知识产权开发有关的费用和费用、与收购(或购买资产)有关的费用或费用

在截止日期之前或之后的再融资交易、业务优化或其他重组或重组和重组举措、诉讼成本和支出(包括与和解、罚款判决或命令有关的成本)以及与借款人、其子公司、控股公司、母公司或任何母实体的任何股权或债务证券的提供有关的费用或费用，任何投资、收购、再融资交易、处置、业务优化、停止经营或其他重组或重组和重组举措、资本重组或发生、发行、偿还、回购、再融资、修订或修改债务(在每种情况下，无论是否成功)，与交易和/或重组有关的费用或控制付款的变更(包括与审计前期有关的任何成本、任何与过渡有关的费用、以及在截止日期之前、当日或之后发生的交易费用)，在每种情况下，与允许业务收购有关的任何已支付或应付的代价应不包括在净收入中反映的范围，

(Ii)因处置、放弃、关闭、剥离或停止经营、财产或资产而产生的任何收入或亏损，以及因处置、放弃、关闭或停止经营、财产或资产而产生的任何税后净收益或亏损，均不包括在内，

(Iii)任何可归因于业务处置或资产处置(包括资产退回费用或出售或发行股权)而非在正常业务运作中(由借款人真诚厘定)的收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)，均不包括在内，

(Iv)可归因于提前清偿或回购或取消债项、对冲协议或其他衍生工具的任何收入或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)，

(V)任何人如不是该人的附属公司、或不受限制的附属公司，或以权益会计方法入账，则该期间的净收入只计入以现金或现金等价物(或转换为现金或现金等价物)的股息、分派或其他付款的数额(或转换为现金或现金等价物的范围)，而该等净收入是由向有关人士或其附属公司(该有关人士的不受限制的附属公司除外)所得，

(Vi)在该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，不论是通过累积效果调整或追溯应用而产生的，在每种情况下均须按照该期间内的公认会计原则而予以剔除，

(Vii)由于采用资本重组会计或采购会计(视属何情况而定)与交易或在结算日后完成的任何重组、收购、再融资交易或投资有关的GAAP要求或允许的组成部分金额的购进会计调整的影响(包括该人及其附属公司的此类调整的影响，并包括对(A)递延租金、(B)融资租赁债务或可归因于与供应商的资本支出基金的其他债务或递延、(C)库存调整或(D)任何收入递延)的调整的影响，应不包括税金净额，

(Viii)任何减值费用或资产冲销或冲销(包括存货和应收款的冲销或冲销)，在每种情况下均应不包括根据GAAP产生的任何减值费用或资产冲销或冲销，以及根据GAAP产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，

(Ix)任何(A)非现金补偿费用或(B)与管理层权益、利润权益或股票期权计划或任何其他管理协议或计划、雇员福利计划、离职后福利相关或产生的成本或开支

任何计划或任何股票认购或股东协议、任何分销商股权计划或任何类似股权计划或协议(包括任何递延补偿安排或信托)、授予或出售股票、股票增值或类似权利、股权激励计划或类似权利、长期激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利，以及与借款人、子公司、控股公司、母公司或任何母公司的管理层对股权进行展期、加速或支付相关的任何现金费用，应不包括在内。

(X)在(A)截止日期后12个月内，因交易或任何重组(在每一种情况下，根据公认会计准则)而需要建立、调整或发生的应计项目和准备金，(B)在任何其他需要建立、调整或发生的其他收购或再融资交易结束后12个月内，不包括因采用或修改会计原则或政策而根据公认会计原则或(C)项进行收购或再融资交易而需要设立或调整的交易，

(十一)不包括GAAP及相关解释中适用准则所要求的公允价值会计产生的非现金损益、收入和费用，

(Xii)[保留区],

(Xiii)与任何交易或任何重组或与任何该等项目有关的估值免税额的发放而产生的任何税项扣减或经营亏损净额有关的递延税项开支的任何费用，均不包括在内，

(Xiv)(A)任何未实现或已实现的货币换算或交易损益(包括债务的货币重新计量、与向列报货币的换算和外国业务的换算有关的任何货币换算收益和损失、以及因套期保值协议而产生的任何净损失或净收益)，。(B)与(X)按照公认会计原则确定的任何套期保值协议下的任何义务有关的任何已实现或未实现的损益和/或(Y)任何其他衍生工具，在本条(Y)的情况下，《财务会计准则委员会会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值》和(C)任何套期保值协议的未实现收益或亏损，以及与合格套期保值交易有关的收益中确认的任何无效，或不符合套期保值交易的衍生工具收益中确认的变化的公允价值，应不包括在套期保值协议方面，

(Xv)可归因于少数股东权益的任何扣除或可归因于第三方在任何非全资拥有的受限制附属公司的非控股权益的任何非控股权益的款额，不包括与其有关的现金分配，

(Xvi)不包括赚取和或有对价债务(包括记为补偿、红利或其他的部分)，

(Xvii)只要该人真诚地预期会收到该等款项，只要(X)已提交或预期会在180天内提交补偿或赔偿申索，及(Y)该人真诚地预期会在提交该申索后365天内收到该款项(扣除未在180天内如此提交或在该365天内获偿还的任何款项)、与该等款项有关的开支，以及真诚地估计将会收到或应收取的与法律责任或意外事故(业务中断除外)有关的收益，或直接或间接地由第三方报销或可报销的，以及与本协议允许的任何收购、再融资交易、投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的金额应不包括在内(扣除实际收到的金额，直至该估计金额，以包括在未来净收益的范围内

(不言而喻，如果根据任何此类协议收到的现金数额超过在该期间支付的任何费用，则收到的任何超出的数额可结转并在任何未来期间用于任何费用)，

(Xviii)在不重复的情况下，(X)根据第6.06(B)(V)节就该期间向该人的任何母公司或股东实际支付的分配额应包括在内，如同该人已就该期间直接支付所得税一样；(Y)与偿还本协议不禁止的共同投资者的费用有关的费用和费用；(Z)在每种情况下，不应包括与根据本协议不禁止的任何税收分享协议或税务管理协议支付的费用和费用有关的费用。

(十九)不包括资本化的软件支出和软件开发成本；

(Xx)与历史税务敞口调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金应不包括在内，

(Xxi)与开始上市公司合规有关的成本、收费和开支应不包括在内，以及

(二十二)应包括该期间的证券化管理费总额，

此外，在尚未从该人士及其受限制附属公司的综合净收入中剔除(或酌情包括)的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应在不重复的情况下，(1)通过业务中断保险增加，(X)已提交或预期会在有关裁定日期起计180天内呈交保险申索，而(Y)该人真诚地期望在呈交保险申索后365天内收到该款额(扣减任何如此增加的款额，但不得在180天内呈交或在该365天内获得保障)，(2)不包括因应用美国会计准则第350主题、无形资产-商誉和其他资产而产生的任何非现金减值费用，以及无形资产摊销，包括根据美国会计准则主题805“业务合并”产生的非现金减值费用。除另有说明外，本文中所有提及的“综合净收入”应指借款人及其受限制子公司在综合基础上的综合净收入。

“合并总资产”是指在任何确定日期借款人及其合并子公司的总资产，而不影响根据公认会计原则在合并资产负债表上所列借款人的合并资产负债表上所列的自结算日以来的无形资产减值或摊销，根据第4.02(G)、5.04(A)或5.04(B)节(视适用情况而定)为该会计季度的最后一天已经(或要求)交付财务报表的借款人。在该财政季度最后一天或之后可能发生的任何人或资产的收购或处置生效后，按形式计算。

“续展信用证”应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用事件”应具有第四条中赋予该术语的含义。

“累计贷方”应指在任何日期在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

(A)$75,000,000和EBITDA的0.30倍之间的较大者，以当时最近结束的测试期(“首发篮子”)按形式计算，外加

(B)从截止日期所在的财政季度的第一天开始，对于已根据第5.04节提交财务报表或有内部财务报表的借款人的每个财政季度，相当于借款人综合净收入的50%的数额；但在任何财政季度，这一数额不得少于零(本(B)款，“增长额”)，加上

(c)[保留区]，加上

(d)[保留区]，加上

(E)(I)借款人、控股公司、母公司或任何母公司在截止日期后及该日或之前(包括行使认股权证或期权时)出售借款人、控股公司、母公司或任何母公司的股权(不合格股份除外)所得的累计收益(包括现金及非现金财产的公平市价(由借款人真诚厘定)，该等收益已作为普通股贡献予借款人的资本；及。(Ii)借款人、控股公司、在不增加第六条规定的任何其他篮子的范围内，借款人或任何子公司对借款人或子公司以外的人所欠的债务(根据合同从属于偿还权的贷款义务的债务除外)转换后发行的母公司或任何母公司实体；但本条(E)不包括从发行许可证券、不包括出资、出售按第6.04(E)条提供资金或按“EBITDA”定义第(X)条所述使用的股权、根据第6.01(L)条用于产生债务的任何金额、根据第6.09(B)条用于支付限制性债务的任何金额、以及根据第6.04(Q)、6.06(C)和6.09(B)(I)(C)条使用的股权发行的任何收益。

(F)截止日期后收到的现金(以及非现金财产的公平市场价值(由借款人善意确定)作为普通股对借款人资本的贡献总额的100%)(但须符合适用于上文(E)款的相同免责条款)，加上

(G)借款人或任何附属公司在截止日期后发行的任何债务(包括任何不合格股份的清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)的本金总额的100%，而该等债务已转换为借款人、控股公司、母公司或任何母公司的股权(不合格股份除外)，或已兑换为借款人、控股公司、母公司或任何母公司的股权权益(不合格股份除外)，以及借款人或任何附属公司在上述转换或交换时所收到的现金以外的任何财产的公平市值(由借款人真诚厘定)，加

(H)截止日期后借款人或任何附属公司收到的现金总额的100%(以及借款人或任何附属公司收到的现金以外的财产的公平市场价值(由借款人真诚厘定))：

(A)发行或出售不受限制附属公司的股权(借款人或任何附属公司除外)，但不得增加第6.04节下的任何其他篮子，且金额不得超过使用累积信贷对该不受限制附属公司的任何投资金额，或

(B)不受限制的附属公司的任何股息或其他分派，但不得增加第6.04节下的任何其他篮子，且金额不得超过使用累积信贷对该不受限制的附属公司的任何投资金额，加上

(I)如任何不受限制的附属公司已重新指定为附属公司，或已被合并、合并或合并，或已将其资产转让或转让给控股公司、借款人或任何附属公司，或被清算为控股公司、借款人或任何附属公司的投资(由借款人真诚地厘定)，则指在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视何者适用而定)时，控股公司、借款人或该不受限制附属公司的投资的公平市值(或已转让或转让的资产，视何者适用而定)，但不得增加第6.04节下的任何其他一篮子资产，其金额不得超过使用累积信贷对该不受限制附属公司的任何投资的金额。加号

(J)相当于借款人或任何附属公司就依据第6.04(J)(X)节使用累积信贷进行的任何投资而实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似款额)的款额(不超过使用累积信贷进行的该等投资的款额)，加上

(K)借款人或任何附属公司在紧接截止日期后一天起至该期间内(包括该期间在内)收到的与将依据第6.04(J)(X)节作出的任何投资处置给任何人(借款人或任何附属公司除外)有关的净收益，另加

(L)相等于在截止日期后注销的任何定期贷款、递增定期贷款、递增等值债务、再融资定期贷款或再融资票据的总公平市场价值(由借款人真诚地厘定)减去在结算日后注销的款额

(M)在截止日期之前依据第6.04(J)(X)节用于投资的任何数额，减去

(N)在该时间之前根据第6.06(E)(X)节用于支付限制性付款的任何数额，减去

(O)根据第6.09(B)(I)(E)(X)条用于支付受限制债务的任何款项(不包括以发行股权所得款项支付的款项，而该等款项根据上文(E)条被排除在累积信贷的计算范围内)。

“治愈金额”应具有第7.03节中赋予该术语的含义。

“失效日期”应具有第7.03节中赋予该术语的含义。

“治疗权”应具有第7.03节中赋予该术语的含义。

“流动资产”是指在任何确定日，借款人及其子公司在综合基础上的所有资产(现金和准许投资或其他现金等价物除外)，根据公认会计原则，在该确定日应归类为流动资产的借款人及其子公司的综合资产负债表中的所有资产，但与基于收入或利润的流动或递延税额有关的金额除外。

“流动负债”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司在合并基础上的所有负债，按照公认会计原则，在该确定日期借款人及其附属公司的综合资产负债表上归类为流动负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)应计利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)根据收入或利润应计的当期或递延税项，(D)因交易或任何重组而产生的交易费用的应计费用(如有)，(E)与(I)雇员遣散或解雇有关的任何费用或开支的累算

在截止日期之前或(2)奖金、养恤金和其他退休后福利义务，以及(F)该术语定义(A)(4)、(A)(V)和(A)(7)条所包括的EBITDA追加应计项目。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务基金联营公司”是指(A)保荐人的任何联营公司，而该联营公司是一家真正的银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、互惠基金、保险公司、金融机构或在正常过程中从事投资、收购或交易商业贷款、债券及类似信贷延伸业务的投资工具，在每种情况下，该等业务并非主要为进行股权投资而组织，及(B)由第三方管理的任何投资基金或准许持有人的账户(包括以管理账户的方式管理，对于(A)和(B)中的每一项，保荐人没有直接或间接有权直接或间接地指导或导致这种实体的投资政策方向的基金或指数基金)并非主要为进行股权投资而组织或使用的。

“偿债”是指借款人及其子公司在任何期间的合并基础上，该期间的利息支出，加上该期间合并债务的预定本金摊销。

“债务人救济法”指美国破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、司法管理、安排方案、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

除第2.22款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)，(B)已通知借款人、Swingline贷款人，行政代理或任何开证行以书面形式表示，其不打算或期望履行其在本合同项下或在承诺提供信贷的其他协议项下的一般资金义务，或已公开表明此意，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本合同项下预期的资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)或(D)或有直接或间接的母公司，除通过未披露的行政管理外，已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人、受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；前提是, 政府当局不得仅仅因为某贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美利坚合众国境内法院的管辖或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合同或协议。管理代理对贷款人是

根据上述(A)至(D)条中任何一项或多项规定违约的贷款人在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22节的约束下)。

“指定非现金对价”是指借款人或任何子公司在资产出售中收到的、被借款人指定为指定非现金对价的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，减去因随后处置该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。

“处置”或“处置”是指转让、出售、租赁、出售和回租、转让、出租、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先或同时全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)规定定期以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每一种情况下，均须在发行股票时有效的最后到期日后九十一(91)日之前，转换为债务或任何其他股权(前提是，只有如此到期或可强制赎回的股权部分, 可换股或可换股，或在该日期前可由持有人选择赎回的股票，将被视为不合格股票)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或附属公司的任何雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发出的任何股权，不应仅因借款人或附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股份；及(Ii)根据其条款授权该人士透过交付非不合格股份的股权履行其义务的任何类别的股权，不应被视为不合格股份。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由管理代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“EBITDA”就借款人及其附属公司在任何期间的综合基础而言，指借款人及其附属公司在该期间的综合净收入加上(A)(在每种情况下无重复，且在本条(A)(X)款第(I)至(Xviii)款所述的范围内)扣减该综合净收入的总和(第(Iv)、(Ix)、(Xi)、(Xv)、(xvii和(Xviii))和(Y)在确定EBITDA的相应期间没有被排除在外)：

(I)(A)以借款人及其附属公司的收入、利润、收入或资本为基础的税项或递延税项准备金，包括但不限于资本、联邦、州、省、地区、地方、特许经营税和以收入、利润、收入或资本为基础的其他外国税和类似税、财产税和外国特许经营权、消费税，预扣或类似税款(包括与税收有关或因税务审查而产生的罚款和利息)以及根据第6.06(B)(Iii)节和第6.06(B)(V)节就该期间的分配金额，以及(B)根据本协议允许缴纳的税款向控股公司、母公司或母公司支付的任何款项，

(B)其他银行、行政机构(或受托人)和融资费用(包括评级机构费用)；(C)任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付(不包括在合并中剔除的项目)；。(D)与融资活动相关的保证债券成本(无论是摊销的还是立即支出的)；。(E)界定福利负债的利息费用。(F)解除借款人及其附属公司在该段期间的复原折扣及繁重的租赁规定，及。(G)为对冲利息或货币汇率风险而订立的套期保值协议或其他衍生工具的任何亏损(扣除利息收入及该等对冲协议或该等衍生工具的收益后的净额)，

(3)(A)借款人及其子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括商誉和其他无形资产的摊销、递延融资费用、债务发行成本、原始发行贴现和资本化软件支出、未确认的先前服务费用的摊销以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益和(B)任何减值费用，

(4)业务优化费用和其他重组和重组及重组计划费用或准备金，包括与下文第(Ix)款所述调整有关的任何一次性成本(为免生疑问，应包括但不限于与任何整合、重组(包括与任何税务重组有关的任何费用)或过渡有关的费用，任何用于其他用途的固定资产的重建、退役、重新启用或重组，库存优化计划的影响和/或任何削减、设施、地点、分支机构、办公室或业务单位的关闭或合并(包括但不限于租金终止成本、搬家成本和法律成本)，保留或完成费用或奖金、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、与任何战略举措或合同有关的费用、未来租赁承诺和超额养恤金费用)和开业前费用，

(V)任何其他非现金费用，包括任何非现金减值费用和任何冲销或冲销，减少了该期间的综合净收入和任何无形资产的摊销；但就本条(A)款第(V)款而言，(I)如任何该等非现金收费代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，则借款人可决定在当期不加回该等非现金收费，及(Ii)如借款人确实决定加回任何该等非现金收费，则任何非现金收费或亏损应视为可归因于其现金支出的任何后续期间的现金收费或亏损(但为免生疑问，不包括在内，前期支付的预付现金项目的摊销)，

(Vi)(A)支付予本公司的董事董事费及相关弥偿及开支及管理、咨询、监察、交易、咨询、交易、终止及类似费用及相关弥偿及开支(包括报销)的款额-

投资者及/或其各自的联属公司或管理公司(或与该等费用及相关开支有关的任何应计项目)及向借款人或控股公司、母公司或任何母公司的外部董事支付的款项，以及(B)向该人或任何母公司的购股权持有人支付的与该人或其母实体的股权持有人有关或因向该人或其母实体的股权持有人作出的任何分配而支付的款额，该等支付是为了补偿该等购股权持有人，犹如他们在进行该分配时是股权持有人，并有权分享该等分配，在本协议允许的范围内，

(Vii)与本协议允许产生的任何股权发行(包括由控股公司、母公司或任何母公司发行)、投资、收购、再融资交易、新项目、处置、合并、合并、资本重组或债务的产生、修改、修订或偿还(包括债务发行的任何摊销或注销或递延融资成本、保费和预付罚款)(包括偿还、赎回或再融资)有关的任何开支或费用(上一款第(Iii)款所述的折旧或摊销费用除外)(包括偿还、赎回或再融资)(在每种情况下，不论是否成功)，包括(X)该等费用、与本协议有关的费用或收费(包括评级机构的法律费用和银行费用)，(Y)对债务或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Z)与任何允许的证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用、费用和收费(包括任何利息支出)，

(Viii)因出售、出资或以其他方式转让应收款、证券化资产及与任何证券化实体有关或与获准证券化融资有关的任何资产而蒙受的损失或折让的款额，包括摊销贷款发放成本及摊销证券组合折扣，

(9)预计调整，包括预期的“运行率”成本节约、业务费用削减、其他业务改进、协同作用以及类似的举措和重组(扣除实际实现的金额)，涉及(X)借款人善意地确定和预计已采取行动、已经采取实质性步骤或预期将在结束日起24个月内(或在结束日之前以书面形式向行政代理确认(包括纳入任何财务模式))产生的交易，机密信息备忘录或收益质量或类似的报告或分析))和(Y)资产出售、收购、重组、再融资交易、投资、处置、与成本节约有关的举措、运营费用削减、其他经营改进、协同效应和其他举措、重组和特定交易，这些交易是借款人出于善意采取的行动所产生的、已经采取的实质性步骤或预期将在此类资产出售、收购或其他举措或交易完成之日起24个月内采取的实质性步骤或预期将采取的交易，

(X)(A)因任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何分税协议或税务管理协议或任何股票认购或股东协议、任何退休金计划(包括已与有关退休金受托人议定的任何离职后福利计划)、任何雇员福利信托、任何就业福利计划、任何长期激励计划或任何类似的股权计划或安排(包括任何递延补偿安排)而招致的任何成本或开支，包括但不限于代表摊销未确认的先前服务成本、精算成本、包括以前期间产生的该等金额的摊销；及(B)与管理层根据本条第(X)款持有的股权的展期、加速或支付有关的任何费用，只要该等成本或支出是非现金的，或由贡献给借款人或附属贷款方资本的现金收益(从借款人或另一附属贷款方收到的贡献除外)或发行借款人股权的现金收益净额(不合格股票除外)提供，

(Xi)反映在公司模式中的类型和性质(X)的附加和调整，(Y)与S-X法规或(Z)条例一致的附加和调整，该等附加和调整是由借款方为第6.04节允许的商业收购或其他投资许可的企业收购或其他投资中由贷款方保留的财务顾问(财务顾问是(A)国家认可的会计师事务所或(B)行政代理人合理接受的(理解并同意四大会计师事务所中的任何一家是可接受的))提供给行政代理人的收益质量报告中包含的。

(Xii)可归因于任何新项目的任何亏损的款额，直至该新项目的建造、取得、装配或产生(视属何情况而定)的完成日期后12个月的日期为止；但(A)该等损失是可合理地识别和可在事实上支持的，及(B)可归因于该新项目的亏损自该建造、取得、装配或产生(视属何情况而定)完成之日起计12个月后，不得包括在本款内，

(Xiii)就不是附属公司的任何合资企业而言，仅就“综合净收入”定义第(V)款所指的任何净收入而言，相当于上文第(I)款和第(2)款所述与该合资企业有关的项目所占比例的数额，该比例与借款人及其子公司在该合资企业的综合净收入中所占的比例相对应(视该合资企业为子公司而确定)；

(Xiv)[保留区],

(Xv)该期间的剩余总额；但在计算本协议项下的EBITDA时，仅在证券化融资的证券化触发条件发生后和继续期间，第(Xv)款中关于该许可证券化融资的剩余金额应被视为在该事件的形式期间内减少，如同该事件发生在根据适用的许可证券化文件计算剩余金额的相关期间开始时(双方同意，在证券化触发条件不再有效时及之后，应在不执行本但书的情况下计算EBITDA)，

(Xvi)与(A)在截止日期前完成的收购、再融资交易和投资以及(B)本协议允许的任何收购、再融资交易或其他投资有关而在上述期间支付或应计的所得债务和其他或有对价债务(以奖金、补偿或其他方式计入的范围内)的数额；但根据第(Xvi)款增加的任何应计金额在支付时不得在随后的任何期间加回。

(Xvii)该人在该期间实际收到的任何现金的数额(或导致现金支出减少的任何净额调整安排的利益的数额)，但不包括在任何期间的综合净收入中，但与该现金收入或净额调整安排有关的任何非现金收益在根据下文第(B)款计算以前任何期间的EBITDA时已扣除且未加回，以及

(Xviii)与租金支出有关的任何非现金费用，包括有关期间因使用直线租金用于公认会计准则而超出实际支付的现金租金的租金支出；

减去(B)增加借款人及其附属公司于该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括(A)已于上一期间收到或将于未来期间收到的任何该等项目，或(B)该等预期现金费用的任何应计或现金储备，而该等项目已于上一期间收到或将于未来期间收到，或(B)该等项目的应计或现金储备在任何前期减少EBITDA)的总和(在无重复的情况下及在本条(B)所述数额的范围内)增加借款人及其附属公司该期间的综合净收入的非现金项目的总和。

尽管如此，双方理解并同意，分别于2020年6月27日、2020年9月26日、2020年12月26日和2021年3月27日结束的会计季度的EBITDA应如附表1.01(H)所述，在每种情况下，均可在形式上进一步调整(不重复)，并赋予上述任何调整形式上的效力。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、有约束力的协议、法令或判决，由政府当局颁布或与任何政府当局订立，以任何方式与环境、自然资源的保存或回收、任何危险物质的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公众或雇员的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可证”应具有第3.16节中赋予该术语的含义。

任何人士的“股权”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益。

“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终法规和根据该法规发布的裁决。

“ERISA联营公司”是指与控股、借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于一项计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；。(E)控股公司、借款人、子公司或其附属公司根据《雇员退休保障条例》第四章就任何计划或多雇主计划的终止承担任何责任(或有或有)；。(F)控股公司、借款人、附属公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何计划或任命的意向的任何通知

受托人根据ERISA第4042条管理任何计划，或发生可合理预期构成提起此类诉讼的理由的事件或条件；(G)控股、借款人、子公司或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而承担的任何责任(或有或有)；(H)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于即将施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划按照《ERISA》第四章的含义破产，或处于《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(I)根据ERISA第303(K)条施加留置权的条件应已就任何计划获得满足；(J)在受ERISA第4063条约束的计划年度内，控股公司、借款人、子公司或任何ERISA附属公司从受ERISA第4001(A)(2)条定义的“主要雇主”的计划年度撤回或部分撤回，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类撤回的业务停止；或(K)提交终止任何计划的意向通知。

“托管”是指仅为独立第三方的利益持有债务收益的托管、信托、抵押品或类似账户或安排；但这种托管仅由债务收益担保，如果此类交易的最终协议在完成之前终止，则其收益应迅速用于清偿和清偿债务。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币借款”是指由欧洲货币贷款组成的借款。

“欧洲货币贷款”是指任何欧洲货币定期贷款或欧洲货币循环贷款。

“欧洲货币循环贷款”是指由欧洲货币循环贷款组成的借款。

“欧洲货币循环贷款”是指根据第二条的规定，以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“欧洲货币定期贷款”是指根据第二条的规定，以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外供款”是指借款人在截止日期后收到的现金和非现金资产的公平市场价值(由借款人善意确定)，这些资产来自：(A)对其普通股权益的供款，以及(B)出售或发行(向附属公司或任何附属公司管理层股本计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)借款人的合格股权，在每种情况下均被指定为除外供款(为免责起见，不包括根据第6.06(I)节作出的任何供款)。

“不包括的债务”是指所有未违反第6.01节规定的债务。

“除外财产”应具有第5.10(G)节中赋予该术语的含义。

“除外证券”指下列任何一种证券：

(A)任何股权或债务，而抵押品代理人和借款人合理地同意，根据担保文件将该股权或债务质押给担保各方的成本或其他后果相对于由此提供的价值(由借款人真诚地确定)而言可能过高；

(B)超过(I)任何外国子公司或(Ii)任何FSHCO已发行和未偿还的有表决权股权的65%的任何有表决权股权；

(C)个人本金少於$5,000,000的任何债项；

(D)任何股权或债务，只要其质押受到法律任何要求的禁止；

(E)并非全资附属公司的任何人士的任何股权；

(F)任何非实质附属公司、任何非限制性附属公司或任何证券化实体的任何股权；

(G)由(I)任何外国子公司或(Ii)任何FSHCO拥有的任何股权；

(H)任何附属公司的任何股权，只要该等股权的质押可合理地预期会对控股公司、任何母公司、借款人或借款人善意决定的任何附属公司造成重大不利税务后果；

(I)本协议附表1.01(A)所列的任何股权或债务，或在截止日期或之前由借款人的一名负责人以书面形式向代理人确定并经担保品代理人同意的任何股权或债务；

(J)在依照第VIA条允许的范围内，由控股公司或任何母公司拥有或欠下的任何债务，公司间应收款除外；和

(K)任何保证金股票；

但在任何情况下，“除外证券”的定义均不包括控股公司、借款人或任何附属贷款方的股权。

“被排除的附属公司”系指下列任何一项(除非附属贷款方的定义另有规定)：

(A)每一家非关键性附属公司，

(B)并非全资附属公司的每间附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)，

(C)法律任何要求禁止担保或授予留置权以保证义务或要求政府主管部门同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以担保义务的每家子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，

(D)在不违反第6.09(C)节的情况下，在截止日期或在子公司成为子公司时为其担保或授予留置权以保证义务的每一子公司被禁止或将违反、无效、终止(或导致有利于第三方的终止权)或根据与非关联第三方的任何适用合同要求导致违约的每一子公司(只要该限制或其任何替换或续订有效)，

(E)任何证券化实体，

(F)任何外地附属公司，

(G)任何FSHCO，

(H)属于(I)任何外地附属公司或(Ii)任何FSHCO的附属公司的任何附属公司，

(I)任何专属自保保险附属公司，

(J)任何非受限制附属公司，

(K)任何非牟利附属公司，

(L)任何其他附属公司，就该附属公司而言，(X)行政代理人和借款人合理地同意，为保证债务而提供担保或授予留置权的成本或其他后果，相对于借款人将由此提供的价值(由借款人真诚地确定)而言相当可能过高，或(Y)提供此类担保或授予此类留置权可合理地预期会导致借款人真诚地确定的重大不利税收后果，以及

(M)就任何互换义务而言，指不是《商品交易法》及其条例所界定的“合资格合同参与者”的任何附属公司。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效，除非行政代理和借款人另有约定，否则不得违反商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“免税”是指，就行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据所承担的义务，或因其义务而支付的任何款项，

(I)对其整体净收入或分行利润(不论面额如何，并包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律条文就此而预扣的任何后备款项)及特许经营税(及类似的)税(以代替净入息税)，以及由司法管辖区(包括其任何政治分部)对其征收的税项或以该司法管辖区(包括其任何政治分部)所征收的税项，原因是该收款人在该司法管辖区组织，其主要办事处设于该司法管辖区，或如属任何贷款人，则其适用的贷款办事处设于该司法管辖区，或由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(仅因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议进行的任何交易而产生的任何这种联系除外)，

(Ii)对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而征收的任何美国联邦预扣税，而根据本协议或任何其他贷款文件，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时生效的法律，必须对应支付给贷款人(借款人根据第2.19(B)或2.19(C)条提出的受让人除外)的金额征收任何美国联邦预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有)有权：紧接在指定新的贷款办公室(或分配)之前，获得额外的金额或

任何贷款方根据第2.17条就该预扣税支付的赔偿款项，

(Iii)对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所征收的任何预扣税，而该义务可归因于行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者未能遵守第2.17(E)或(F)条的规定，以及

(Iv)根据FATCA征收的任何税项。

“现有类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“现有的滚转信用证”是指在截止日期已开立和未兑现的、列于附表1.01(C)的信用证或银行担保，每一份都应被视为在截止日期构成本合同项下签发的信用证。

“现有证券化安排”是指由修订和重订的基础契约(日期为2018年4月24日)管理的贷款，由Driven Brands Funding，LLC(特拉华州有限责任公司)、Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大一家加拿大公司)和Citibank，N.A.签订，并根据上下文需要，以及在每种情况下不时修订、重述、补充或以其他方式修改的其他交易文件，这些修订和重新签署的基础契约日期为2018年4月24日。

“延长的循环融资承诺”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“贷款”系指在本协议项下作出贷款和信贷扩展时所使用的各项贷款和承诺，但有一项理解是，截至截止日期，只有一项贷款(即，在结束日确定的循环贷款承诺及其信贷扩展)，此后，“贷款”一词可包括任何其他类别的承诺及其信贷扩展。

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)，或根据守则第1471(B)(1)节颁布的任何财务条例或对其作出的官方行政解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该日的联邦基金有效利率将被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指截至2021年5月20日，摩根大通银行与借款人之间的特定订约函的第4节(经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“费用”是指承诺费、信用证参与费、开证行费用和行政代理费。

“财务契约”是指第6.11节中规定的借款人及其子公司之间的契约。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官或同等的财务官、主要会计官、司库或董事，或该人的正式授权签字人，即该人的子公司的财务官。

“融资租赁债务”是指在对融资租赁债务作出任何决定时，与融资租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债；但(X)借款人或其子公司、或未与借款人及其子公司合并的特殊目的实体或其他实体的债务，无论是截至2018年12月15日存在的，还是在此之后产生的，最初未作为融资租赁债务列入借款人的综合资产负债表，随后被重新定性为融资租赁义务，或者，在这种特殊目的或其他实体与借款人及其子公司合并的情况下，要求在这种合并时将其定性为融资租赁义务，(Y)在任何情况下，借款人及其附属公司就被借款人确定为“经营租赁”的租赁而承担的任何负债，均不应计入本协议项下的总负债金额，且不应被视为融资租赁义务或负债。

“第一留置权/第一留置权债权人间协议”应指基本上以本协议附件K的形式出现的债权人间协议(或向贷款人张贴的此类协议的变更(包括通过借款人或安排人维护的网站，只要向所有贷款人提供通知且贷款人可以访问该网站)，并且在张贴后五(5)个工作日内未被要求的贷款人以书面形式反对)。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”应指实质上以本协议附件L形式的债权人间协议(或张贴给贷款人的此类协议的变更(包括通过借款人或安排人维护的网站，只要向所有贷款人提供通知且贷款人可以访问该网站)，并且在张贴后五(5)个工作日内未被所需贷款人书面反对)。

“会计季度”是指借款人及其子公司在每个会计季度的适用期间结束日结束的任何季度会计期间。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个会计年度的适用期间结束日结束的任何年度会计期间。

“固定金额”应具有第1.04(B)节中赋予该术语的含义。

“洪水文件”是指，对于每个抵押财产，一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书，以及一份关于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特殊洪水危险区的地区状况的通知(每个地区均为“特殊洪水灾害区”)，以及由适用贷款方正式签署的与此有关的洪灾援助(只要抵押财产位于特殊洪水灾害区)。

“下限”是指最初提供的基准利率下限(在本协议签署、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“外国”指美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区。

“外国贷款人”是指：(A)就美国联邦所得税而言，未被视为与其所有者分开的任何贷款人，且不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”；或(B)因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开且其被视为所有者不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司”是指借款人根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“预先风险敞口”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行开具的信用证的循环信用证风险敞口的百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的循环信用证风险敞口除外，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的Swingline风险敞口已被重新分配给其他贷款人，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接子公司，除了一个或多个外国子公司的股本或股本和债务外，没有其他有形资产。

“GAAP”应指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，如不时生效；但在借款人(或相关报告实体)采用IFRS后的任何时间，借款人(或相关报告实体)可选择就本协议的所有目的适用IFRS，并且在任何此类选择时，本协议中对GAAP的所有提及应解释为指IFRS；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除从GAAP到IFRS的任何变更的影响，无论任何此类通知是在从GAAP变更为IFRS之前或之后发出的，或在其应用中发出，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更生效之前适用，直到该通知被撤回或该条款根据本协议进行修改(行政代理被授权代表贷款人同意任何此类修改，并将本着善意与借款人进行谈判)。

“一般债务篮子”具有第6.01(K)节中赋予此类定义的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

任何人(“担保人”)的“担保”是指(A)担保人对他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱债务提供担保或具有担保经济效果的或有或有的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(4)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿还债务或其他债务，或为保障该等持有人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务；或

(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务(或债务或其他债务持有人的任何现有权利，或有其他权利)，不论此类债务或其他义务是否由担保人承担；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存放或收取票据的背书，或在成交日期生效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期负债的款额。

“担保协议”是指控股公司、借款人、各附属贷款方和抵押品代理人之间的担保协议，其日期为截止日期，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“担保人”应指(I)控股、(Ii)任何贷款方对有担保对冲协议或有担保现金管理协议的义务(借款人的义务除外)、借款人和(Iii)非借款人的每一附属贷款方。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何性质。

“对冲银行”是指在签订套期保值协议之时(或在成交之日)是(A)代理人、安排人或贷款人，而不论此等人士此后是否应停止作为代理人、安排人、贷款人或任何前述任何人的关联公司的任何人，(B)借款人以书面形式向行政代理人指明为本协议项下的对冲银行(须行政代理人同意，不得无理扣留、附加条件或延迟)或(C)附表1.01(F)所列明的任何人士。

“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议；但规定只因控股或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的任何影子股票或类似计划均不得为套期保值协议。

“持有”一词的含义应与本协定导言段中赋予该术语的含义相同。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会(或任何后续理事会或机构)颁布并不时生效的国际财务报告准则；但国际财务报告准则不应包括任何此类准则的规定，要求将根据国际会计准则归类为经营租赁的租赁归类为负债或融资或资本租赁。

“非实质性附属公司”是指截至最近一次测试期的最后一天，其资产价值不超过综合总资产的5.0%或收入占借款人及其子公司截至该日综合总收入的5.0%的任何附属公司；但借款人可自行决定排除

作为非实质性附属公司，否则将符合其定义的任何附属公司。截至截止日期的每个非重大子公司应在附表1.01(B)中列出，借款人应在截止日期后根据需要不时更新该时间表，以反映当时的所有非重大子公司(对要在该时间表中增加或删除的子公司的选择，由借款人决定)。

任何负债的“增加金额”指与任何应计利息、增值增值、原始发行折价或递延融资费用摊销、以额外负债或股权形式(视何者适用而定)支付利息或股息、增加原始发行折扣、递延融资费用或清盘优惠有关的任何债务金额的任何增加，以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加。

“增量数额”是指在利用本定义就将发生的债务确定承诺额时(或根据借款人的选择，在发生这种债务时)的总和(不重复)：

(I)(A)以250,000,000美元和1.00倍EBITDA中的较大者(如有)超出(B)所有增量定期贷款和增量循环融资承诺的未偿还本金总额(在每种情况下，在截止日期后发生或建立且根据第2.21条第(I)款在此时未偿还)(不包括关于再融资定期贷款、延长定期贷款、延长循环融资承诺或重置循环融资承诺的增量定期贷款和增量循环融资承诺，分别)和(Y)在利用第(1)款发生的时间内未偿还的增量等值债务的本金总额；加号

(2)任何数额，只要紧接在利用第(2)款就其作出的承诺生效后(并假设利用第(2)款在此时设立的任何增量循环融资承诺或增量定期贷款承诺已全部支取，除非该等承诺已被提取或已以其他方式终止)(或在借款人选择紧接根据该款产生增量贷款后)和使用其下的收益，(A)如属以抵押品的留置权担保的增量贷款，而抵押品的留置权与担保最初循环贷款的抵押品的留置权相同，按预计基准计算的第一留置权净杠杆率不大于3.00至1.00(或者，如果此类债务是与收购资产或股权(包括允许的商业收购，并包括通过合并或合并)或投资(包括收购证券化实体的证券化资产，或由证券化实体在12个月内接受或将接受许可证券化融资)有关的，且此类收购、合并、合并或投资不受本协议禁止，(B)如增量贷款是以抵押品的留置权作为抵押，而抵押品的留置权位於担保最初循环贷款的抵押品上，或以借款人及其附属公司的非抵押品资产的留置权作为抵押，则按备考基准计算的有担保净杠杆率不超过4.00至1.00(或, 如果此类债务是与收购资产或股权(包括允许的业务收购，并包括通过合并或合并)或投资有关而产生的，在本协议不禁止此类收购、合并、合并或投资的情况下，(I)4.00至1.00和(Ii)紧接其之前有效的担保净杠杆率中较大者)和(C)在任何其他增量贷款的情况下，(I)按预计基准计算的总净杠杆率不高于5.00至1.00(或，如果此类债务是与收购资产或股权(包括通过合并或合并)或投资(包括收购证券化实体的证券化资产或在12个月内接受或将接受证券化融资的证券化实体的资产或股权)有关的，且本协议不禁止此类收购、合并、合并或投资，则(A)5.00至1.00和(B)总杠杆率净额

)或(Ii)按形式计算的利息覆盖比率不低于2.00至1.00(或，如果此类债务是与收购资产或股权(包括允许的商业收购，并包括通过合并或合并)或投资(包括收购证券化实体的证券化资产，或在12个月内接受或将接受允许的证券化融资)有关的，且此类收购、合并、合并或投资不受本协议禁止，(A)2.00至1.00及(B)在紧接其之前生效的利息保障比率，两者以较小者为准)；但就第(2)款而言，在计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或总净杠杆率时，不应从合并债务的适用金额中扣除因发生增量贷款而由融资来源提供资金的现金净收益；

(3)(A)所有定期贷款的预付款(包括其他定期贷款)，(B)循环贷款或增量循环贷款的所有自愿预付款(同时永久减少循环贷款承付款或循环贷款增量承付款)，(C)所有再融资定期贷款或重置循环贷款的自愿预付款(如预付替换循环贷款，则永久减少重置循环贷款的承付款)(以此类再融资定期贷款或重置循环贷款以前用于偿还本条第(3)款所列任何债务的范围为限)，(D)代替上述第(I)款产生的任何增量等值债务的所有自愿预付款或永久承诺减少额，以及(E)借款人或其任何附属公司在第(Iii)款的每一种情况下在上述时间之前购买的本条第(Iii)款所列所有债务的本金金额(或在低于面值的允许贷款购买的情况下，用于支付的现金数额)，只要这种提前还款或购买不是用长期债务收益(循环债务除外)提供资金；加号

(4)对于有效延长本合同项下任何类别贷款和/或承诺的到期日的任何增量贷款或增量等值债务，数额等于将由此类增量贷款或增量等值债务取代的相关类别贷款或承诺的部分；

(V)在任何增量贷款或增量等值债务有效取代根据本合同第2.19节终止的任何承付款的情况下，与相关承付款相等的数额；

但为免生疑问，(A)在使用上述第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款之前，可利用上述第(Ii)款确定或产生金额，(B)根据上述第(Ii)款对第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或总净杠杆率的任何计算可由借款人自行决定，而不同时利用第(I)、(Iii)、(C)在借款人的选择下，先前利用上述第(Iii)、(Iv)或(V)款产生的任何款项可在日后重新分类为已根据上文第(Ii)款确定，只要借款人在实施重新分类后按形式符合上文第(Ii)款的规定(在此情况下，第(Iii)、(Iv)或(V)款下的可用金额须按重新分类后的金额增加)。

“递增假设协议”是指借款人、行政代理以及一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构(如果适用)之间的递增假设协议(仅为执行第2.21节的目的)，该协议令行政代理合理满意。

“递增承诺”应指递增定期贷款承付款或递增循环融资承付款。

“增量等值债务”是指根据第6.01(Z)(I)节发生的债务。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

增量循环借款，是指由增量循环贷款组成的借款。

“增量循环贷款”是指任何类别的增量循环贷款承诺和根据该承诺作出的增量循环贷款。

“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环贷款机构”是指有增量循环贷款承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”是指(I)一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向借款人发放的循环贷款，以提供额外的初始循环贷款，以及(Ii)在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他循环贷款(包括延长循环贷款或替换循环贷款的形式，视情况而定)，或(Iii)上述任何贷款。

“增量定期借款”是指由增量定期贷款组成的借款。

“递增定期贷款”是指任何类别的递增定期贷款承诺及其项下作出的递增定期贷款。

“增量定期贷款人”是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款”是指根据第2.21节允许发生的其他定期贷款和任何其他定期贷款。

“基于应收金额”应具有第1.04(B)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在(第(I)款所指的除外)范围内，指在按照公认会计原则编制的资产负债表上构成负债或负债，而不重复的是：(A)该人对借入款项的所有义务；(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务；(D)该人已发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常过程中应累算的该等债务除外)，但以该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为长期负债的范围为限；。(E)该人的所有融资租赁债务；。(F)该人在提早终止债务的情况下须作出的所有净付款；。(G)所有债务的主要组成部分，不论是或有的。(H)该人就银行承兑而承担的所有债务的主要组成部分；(I)上述(A)至(H)款所述的该人对债务的所有担保；及(J)该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票而承担的所有债务的数额(不包括没有增加其清算优先权的应计股息)。

被取消资格的股票)；但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项、应计费用和公司间负债，(B)预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的义务，(D)任何许可证券化担保项下或与其有关的债务，(E)在该等债务到期而未支付之前的收益义务，(F)与第三方基金有关的债务；。(G)就借款人及其附属公司而言，(I)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；及。(Ii)与借款人及其附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债。(H)固定收益负债或(I)任何人在交易完成前产生的债务(计算利息覆盖率的目的除外，但与之有关的利息支出不包括在托管方式下或与任何有限条件交易的任何测试日期或与后续交易有关的任何测试有关的收益)，且其收益仅在交易收益是并将继续以托管形式持有且不能以其他方式提供给该人的范围内使用，且为免生疑问, 这种受托管约束的债务必须符合本协议的规定(包括长期合同条款)。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如证明该负债的文书或协议限制了该人对该等负债的法律责任，则属例外。

“保证税”是指除(A)免税和(B)其他税外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项所征收的或与之有关的所有税款，或通过任何其他贷款单据支付的任何款项所衡量的所有税款。

“被赔偿人”应具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”是指(I)在截止日期或之前被借款人或借款人的关联公司以书面形式指定为“不合格贷款人”的任何人(以及根据该关联公司的名称可清楚识别的该人的任何关联公司)，(Ii)保荐人的任何真诚的商业竞争对手，借款人不时以书面形式向行政代理指明的借款人或其各自的任何附属公司(以及根据该附属公司的名称可清楚识别的该竞争对手的任何附属公司(善意债务基金除外))及(Iii)借款人不时根据第(I)或(Ii)款以书面向行政代理指明为任何不符合资格的机构的附属公司的任何人士；但(X)根据第(2)或(3)款进行的任何更新不应被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人继续按照本文所述条款为非不合格机构持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格，(Y)借款人可更新不符合资格的机构名单，以删除其先前不时确定的不符合资格的机构，及(Z)借款人根据第(Ii)及(Iii)条作出的更新，应在借款人以书面形式向行政代理提供更新后两(2)个营业日视为生效。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“初始循环贷款”系指(1)根据在结算日生效的循环贷款承诺(可根据本协定不时修订)或(2)按照与本定义第(1)款所指循环贷款相同的条款，根据任何增量循环贷款承诺发放的循环贷款。

“知识产权”是指所有美国和非美国的知识产权和利益，(A)专利，(B)商标、服务标志、商标名、商业外观和其他来源标识、设计和域名，(C)版权，(D)设计权、发明、原创作品、商业秘密、机密信息、专有技术和所有其他知识产权和利益，无论是否注册，以及(E)所有注册和注册申请。

“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指，在任何日期，(A)EBITDA与(B)现金利息支出的比率，在每一种情况下，在该日期最近结束的测试期内，均根据公认会计准则综合确定；但相关测试期的利息覆盖率应按形式确定。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件D或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”对于任何人来说，是指(A)该人在合并基础上在该期间的总利息支出，包括可分配给利息支出的与融资租赁债务有关的任何付款或应计部分，并包括递延融资费用和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和费用，以及任何桥梁的费用，承诺费或其他融资费和非现金利息支出，可归因于GAAP项下与对冲协议或其他衍生品有关的债务按市价变动(在每种情况下均允许)，以及收益以代管方式持有的债务的现金利息支出(不包括此类代管收益所涵盖的与债务有关的利息支出)和(B)此人的资本化利息减去(C)该期间的利息收入；但在结算日前未被视为负债，但随后需要按照公认会计原则作为负债进行会计处理的利息支出，在确定利息支出时不包括在内。就前述而言，利息开支总额应于落实借款人及其附属公司就对冲协议而支付或收到的任何款项净额及所产生的成本后厘定，而融资租赁责任的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率应计。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币贷款而言，(I)适用于该借款的利息期限的最后一天；(Ii)就利息期限超过三个月的欧洲货币借款而言，指如果连续三个月的利息期限适用于该借款，则本应为付息日期的每一天；以及(Iii)此外，该借款再融资或转换为不同类型借款的日期，(B)就任何ABR贷款而言，每个日历季度的最后一个工作日，以及(C)对于任何Swingline贷款，根据第2.09(A)节要求偿还该Swingline贷款的日期。

就任何欧洲货币借款而言，“利息期”是指自借款之日或适用于该借款的前一利息期的最后一天(视情况而定)开始，至借款人所选择的日历月中其后1个月、3个月或6个月(或12个月，如在有关借款时，则为12个月)的相应日期(如无相应日期，则为最后一天)结束的期间；但如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“内插利率”是指，相对于LIBOR筛选利率，在下列各项之间进行线性内插所产生的利率：

(A)低於该贷款的利息期的最长期间(如有适用的LIBOR筛选利率)的适用LIBOR筛选利率；及

(B)在超过该贷款的利息期的最短期间(如有适用的LIBOR筛选利率)适用的LIBOR筛选利率，

每个截至上午11：00左右(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“首次公开发行”是指于2021年1月20日承销的母公司股权公开发行。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指(I)摩根大通银行，N.A.，(Ii)就现有的滚转信用证而言，开证行列于附表1.01(C)中，以及(Iii)根据第2.05(L)节指定的彼此开证行，每种情况下都是以本合同项下信用证开证人的身份指定的，及其继任者。开证行可酌情安排由该开证行的任何分行或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该分行或关联公司出具的信用证有关的任何此类分行或关联公司。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“联合账簿管理人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和高盛美国银行。

“次级融资”是指在偿还权上从属于贷款义务的任何债务。

“次级留置权”是指在抵押品上的留置权低于其上的留置权的抵押品上的留置权，该抵押品根据允许的次级债权人间协议获得循环融资贷款(以及与循环融资贷款平行的其他贷款义务)(应理解，初级留置权不必与其他次级留置权并列，而由初级留置权担保的债务可以具有优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权，或与构成初级留置权的其他留置权同等或优先于构成初级留置权的其他留置权)。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证参与费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”应指在任何确定日，当时在该确定日有效的循环融资最晚到期日。

“长期选举”应具有第1.04节中赋予该术语的含义。

“长期交易条款”是指第1.04节中与任何有限条件交易相关的条款。

“LCT试验日期”应具有第1.04节中赋予该术语的含义。

“法律保留”应指：(A)衡平法补救是法院可酌情给予或拒绝的补救的原则、合理和公平原则、与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、破产管理和其他一般影响债权人和有担保债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；(B)根据适用的时效法规禁止索赔的时间，承担不缴纳印花税的责任或赔偿某人的责任的可能性，以及对抵销或反索赔的抗辩；(C)类似的原则、权利和抗辩

任何相关司法管辖区的法律以及(D)在与贷款文件相关的任何法律意见中被列为一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此类个人)，以及根据第9.04节或第2.21节成为本协议项下的“贷款人”的任何个人。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括任何Swingline贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”是指任何信用证或银行担保。

“信用证”是指根据第2.05节出具的任何信用证或银行担保。就贷款文件的所有目的而言，每一份现有的展期信用证应被视为构成本合同项下在截止日期签发的信用证。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.05节的规定承诺开立信用证的承诺。

“升华信用证”是指开证行的信用证承诺总额，总额不超过25,000,000美元，或行政代理和适用开证行可能商定的不超过循环融资承诺的较大金额。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行同业拆放利率”指就任何欧洲货币借款而言的任何利息期，(I)行政代理厘定的年利率为路透社屏幕上显示的由ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)页面(该页面目前为LIBOR01页面)(“LIBOR屏幕利率”)，其期限相当于该利息期(以美元计)，于上午约11：00厘定。(I)如果上述利率(I)没有出现在该页面或服务上，或者(Ii)如果该页面或服务上没有出现上述利率，或者该页面或服务停止可用，则该利率由管理代理确定为该其他页面或其他显示LIBOR屏幕利率的其他页面或其他服务上的报价利率(用于在该利息期限的第一天交付)，期限相当于该利息期限(以美元为单位)，截至上午11：00左右。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个营业日；但如根据前述第(I)或(Ii)条中的任何一项报出LIBOR筛选利率，但所选择的利息期间并无该等报价，则LIBOR筛选利率应等于内插利率；此外，假若根据前述第(I)或(Ii)条厘定的任何该等利率小于零，则Libo利率将被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

就任何资产而言，“留置权”指(A)为担保目的而对该等资产作出的任何按揭、转让或转让、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(I)借款人或其一家或多家子公司根据本协议允许的任何收购或类似投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务之前发出不可撤销通知的赎回、失败、清偿和清偿债务。

“贷款文件”指(I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每个增量假设协议、(V)任何债权人间协议、(Vi)根据第2.09(E)节、(Vii)信用证出具的任何票据和(Viii)仅就本协议第4.02节和第7.01节而言的费用函。

“贷款义务”是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)在到期日、提速、一个或多个确定的预付款日期或其他情况下按时到期支付；(Ii)借款人根据本协议应在到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与付款偿还有关的付款，其利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间的应计利息)和提供现金抵押品的义务，以及(3)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许)，以及(B)根据或根据每份贷款文件到期并按时支付对方借款方的所有债务。

“贷款方”是指控股公司、借款人和附属贷款方。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款和Swingline贷款。

任何贷款的“多数贷款人”应在任何时候指在该贷款下的贷款人，其贷款和未使用的承诺占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上(受第9.08(B)节最后一段的约束)。

“管理小组”系指借款人、任何附属公司、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的董事、行政人员及其他管理人员在交易生效后的截止日期，连同(A)经该等董事会选举或其提名供借款人、任何附属公司、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的股权持有人选举的任何新董事，或经借款人、任何附属公司、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的多数董事投票通过的任何新董事。(B)借款人、任何附属公司、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的行政人员及其他管理人员，而该等高级管理人员及其他管理人员是在交易生效后的截止日期与获如此批准的董事共同构成借款人、任何附属公司或控股公司(视属何情况而定)的过半数董事时受聘的。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响，作为一个整体，或者，在符合贷款文件中规定的任何法律保留和完善要求的情况下，任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理在贷款文件项下的重大权利和补救措施(作为一个整体)。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人或任何附属公司本金总额超过限额的债务(贷款和信用证除外)。

“重大知识产权”是指借款人及其子公司拥有的、对借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体(无论是截至成交之日所拥有的，还是此后获得的)。

“重大不动产”是指现在或以后由位于美国的任何贷款方以简单费用(或当地等价物)拥有的任何一块或多块不动产，且在(X)截止日期(对于现在拥有的不动产而言)或(Y)收购日期(对于在截止日期之后获得的不动产而言)具有至少10,000,000美元的公平市场价值(以每一财产为基础)，每种情况由借款人善意确定；但“实质性不动产”不应包括(I)贷款方不拥有简单收费土地的任何不动产，(Ii)位于“洪水危险地带”的任何不动产和/或(Iii)贷款方出租给第三方的任何不动产。

“重要附属公司”系指非重要附属公司以外的任何附属公司。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最低信用证抵押品金额”是指，在任何时候，就任何信用证而言，(1)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于该信用证当时循环信用证风险的102%的金额，以及(2)在其他情况下，由适用开证行自行决定的足以为此类循环信用证风险提供信贷支持的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继承人和受让人。

“抵押财产”是指(I)附表1.01(E)中确定的重大不动产和(Ii)根据第5.10节要求抵押担保的每一额外重大不动产。

“抵押”是指就抵押财产交付的抵押、信托契约、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让以及其他担保文件(包括对上述任何一项的修订)，每份抵押文件的形式均应令抵押代理人和借款人合理满意，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，控股公司、借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在缴纳或累积缴费义务，在之前六个计划年度的任何一年内缴纳或累积缴费义务，或负有任何责任(或有或有责任)。

“净第一留置权杠杆率”是指，在任何日期，(A)(I)之和，(X)截至测试期最后一日为止由未偿还贷款组成的任何综合债务的本金总额(无抵押或只以初级留置权作担保的贷款债务除外)，及(Y)借款人及其附属公司截至该测试期最后一天的任何其他未偿还综合债务的本金总额，该等债务是(X)以其他第一留置权抵押品的留置权作担保，及(Y)在偿还权上不次于贷款债务减去(Ii)无重复：借款人及其子公司在该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性允许投资，至(B)该测试期的EBITDA，均根据公认会计原则综合确定；条件是，第一留置权净杠杆率应在相关测试期内按形式确定。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益”是指借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务)的现金收益的100%，扣除所有税费(包括投资银行费用)、佣金、成本和其他费用后，在每种情况下都与此类产生、发行或出售有关。

“有担保净杠杆率”是指，在任何日期，(A)(I)之和，(X)在最近一次测试期结束的最后一天，由未偿债务组成的任何综合债务的本金总额，但无担保的贷款债务除外)和(Y)借款人及其子公司在该测试期最后一天未偿还的任何其他综合债务的本金总额，该债务是(X)抵押品上的留置权担保的，(Y)在偿还权上不从属于贷款债务减去(Ii)借款人及其附属公司截至该测试期最后一天的无限制现金和无限制允许投资，至(B)该测试期的EBITDA，全部根据公认会计准则综合确定；条件是，相关测试期的净担保杠杆率应按形式确定。

“净总杠杆率”指于任何日期(A)(I)借款人及其附属公司截至最近一次测试期间最后一天的未偿还综合债务本金总额减去(Ii)借款人及其附属公司于该测试期最后一天的非限制性现金及非限制准许投资与(B)该测试期的EBITDA的比率(均按公认会计原则综合厘定)的比率，但有关测试期的净总杠杆率须按形式厘定。

“新类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“新母公司”是指直接或间接持有借款人股权总投票权100%的任何人，且在该人获得该投票权时，没有任何个人、实体或“集团”(在《交易法》第13(D)或14(D)条的含义内，但不包括该个人、实体或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)。除核准持有人(或由核准持有人直接或间接拥有的借款人的任何控股公司母公司)外，须在任何时间取得该人(或如该人是母公司或母公司的全资附属公司)在选举该人(或母公司)董事的普通投票权的(X)40%以上的普通投票权的直接或间接实益拥有权(如交易法第13(D)-3及13(D)-5条所界定)。及(Y)核准持有人直接或间接拥有该人士(或母公司，如适用)的所有已发行有表决权股份的总投票权百分比。

“新项目”是指(X)借款人或实际开始运营的子公司或子公司所拥有的新地点、厂房、设施、分支机构、办公室或业务单位，或对现有地点、厂房、设施、分支机构、办公室或业务单位进行扩建、搬迁、改建、翻新或实质性现代化的每个地点、厂房、设施、分支机构、办公室或业务单位，以及(Y)业务单位的每个创建(在一次或一系列相关交易中)。提供产品线或信息技术，只要该业务单位开始运营，或提供该产品线或信息技术，或通过新的分销方法或渠道将业务的每一次扩展(在一次或一系列相关交易中)扩展到新市场。

“非银行税务凭证”应具有第2.17(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“债务”统称为(A)贷款债务，(B)与任何有担保现金管理协议有关的债务，以及(C)与任何有担保对冲协议有关的债务。

“OFAC”应具有第3.25(B)节规定的含义。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的债务。

“其他第一留置权”是指与其留置权同等的抵押品上的留置权，以根据允许的同等债权人间协议担保初始循环贷款(以及与初始循环贷款平行的其他贷款义务)。

“其他循环贷款承诺”是指用于发放其他循环贷款的增量循环贷款承诺。

“其他循环贷款”应具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“其他税”是指任何和所有现有或将来的印花税或单据税，或任何其他无形、抵押记录或类似税项，这些税项是由于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的付款，或由于贷款文件项下的担保权益的收取或完善，或与贷款文件有关的担保权益的签立、登记、交付或强制执行、完成或管理而产生的，但就转让征收的任何此类税项除外。

“其他定期贷款”应具有第2.21节中赋予该术语的含义(包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，视情况而定)。

“母公司”指的是特拉华州的Driven Brands Holdings Inc.。

“母实体”是指借款人的控股或任何其他直接或间接母公司。

“参与者”应具有第9.04(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“付款”应具有第8.14(B)节中赋予该术语的含义。

“支付指示”指(I)就现有证券化融资工具而言，由Driven Brands，Inc.向Driven Funding Holdco，LLC发出的书面指示，促使Driven Funding Holdco，LLC将其分配给借款人或附属公司的任何及所有现金存入其中所述的任何及所有现金；及(Ii)就任何其他获准证券化融资而言，一个或多个有关该等许可证券化融资剩余金额的付款指示，其条款及限制与现有证券化融资工具的支付指示大致相同。

“付款通知”应具有第8.14(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“完美证书”是指与贷款方有关的完美证书，其形式应合理地令行政代理满意，并可根据第5.04(F)节的要求不时予以补充。

“许可的桥到证券化融资”是指为收购一个或多个特许或非特许品牌或其他资产而产生的有担保或无担保的过渡性融资，这些资产在许可证券化融资中证券化或预期证券化，条件是(X)此类许可的桥到证券化融资的期限不超过一年，以及(Y)该许可的桥到证券化融资必须在许可证券化融资的收益、第6.01条允许的债务或其他可用金额在发生之日起12个月内全额偿还。

“获准业务收购”系指对借款人及其附属公司以前未持有的个人或业务单位、部门或业务线的全部或实质全部资产的任何收购，或对借款人及其附属公司以前未持有的股权(董事合资格股份除外)的任何收购(就收购股权而言，紧接该项收购后，借款人及其附属公司应拥有该人的大部分股权)，或与某人的个人或业务单位、部门或业务线合并、合并或合并(或对先前在准许业务收购中收购的个人或部门或业务线所作的任何后续投资)，如果紧接生效后：(I)除长期合同条款另有规定外，不应发生和继续发生或将由此导致的特定违约事件；(Ii)于该等收购中收购的任何人士应从事经批准的行业，及(Iii)在第5.10节所规定的范围内，任何于该收购中收购的人士如由借款人或附属贷款方收购，应合并为借款人或附属贷款方，或于收购事项完成后成为附属贷款方。

“允许赎回证券”是指借款人、控股公司、母公司或任何母公司根据赎回权发行的除不合格股票以外的任何股权。

“许可持有人集团”应具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。

“获准持有人”是指(I)共同投资者(以及在交易生效后的截止日期拥有借款人、控股公司、母公司或任何其他母公司的股权的每一个其他人)，(Ii)除借款人、控股公司、母公司或任何其他母公司的股权外，没有其他实质性资产，并直接或间接持有或获得在完全稀释借款人有投票权股权的基础上实益拥有100%的所有权的任何人，且除任何其他获准持有人外，没有任何其他人士或“集团”(在截止日期生效的交易法第13d-3和13d-5规则所指的范围内)在完全摊薄的基础上实益拥有其有表决权的股权的50%以上，(Iii)在借款人或任何母实体的公开或私募股权发行中担任承销商的任何人，及。(Iv)其成员包括任何其他核准持有人，并直接或间接持有或取得借款人有表决权股权的实益拥有权的任何“集团”(“核准持有人集团”)。只要(1)核准持有人集团的每名成员拥有与其持有或取得的所有权权益的百分比成比例的投票权(或更有利的投票权，如属第(I)或(Ii)条指明的任何核准持有人)及(2)任何人士或其他“集团”(除其他核准持有人外)在完全摊薄的基础上实益拥有核准持有人集团持有的投票权权益的50%以上。

“获准投资”指的是：

(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过购置之日起两年；

(B)定期存款账户、定期存款证、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，在取得之日起180天内到期，而该银行或信托公司是根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律成立的，而其资本、盈余及未分配利润超过$250,000,000，且其长期债务或其母控股公司的长期债务被评为A级(或至少由一个国家认可的统计评级组织(如《证券法》第436条所界定)给予类似的同等评级或更高的评级)；

(C)与符合上文(B)款所述条件的银行订立的期限不超过180天的回购义务，用于上文(A)款所述类型的标的证券；

(D)收购日期后不超过一年到期的商业票据，该票据是由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的法团(借款人的联营公司除外)发行的，而根据惠誉的评级，在该等票据上的任何投资当时的评级为P1(或更高)，而根据惠誉，或根据标准普尔的A1(或更高)(或至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定的)给予的类似同等或更高的评级)；

(E)自收购之日起两年或以下期限的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何政治分区或税务当局发行或全面担保，并由标准普尔给予至少A级、穆迪给予A级或惠誉给予A级(或由至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定)给予类似的同等评级或更高评级)；

(F)投资指引将这类基金95%的投资限制在符合上文(A)至(E)条规定的范围内的共同基金份额；

(G)货币市场基金，如(I)符合1940年《投资公司法》第2a 7条所载准则，(Ii)获(1)标准普尔AAA级、(2)穆迪AAA级或(3)惠誉AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少5,000,000,000元的任何两项评级；

(H)定期存款帐户、定期存款证、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，其面值合计不得超过借款人及其附属公司在最近完成的财政年度结束时总资产的0.5%；及

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的票据，以任何外币计价，在信贷质量和期限上与上述票据相若，并为美利坚合众国以外任何司法管辖区的公司为现金管理目的而经常使用的票据，但以在该司法管辖区内组织或注册成立的任何附属公司所进行的任何业务所合理需要的范围为限。

“允许次级债权人间协议”是指，就抵押品上的任何留置权而言，根据借款人的选择，抵押品的留置权应低于保证初始循环贷款的任何留置权(以及与初始循环贷款同等的其他贷款义务)(为免生疑问，包括第2.21(B)(Ii)或(V)节规定的次级留置权)，(X)第一留置权/第二留置权债权人间协议，如果这种留置权担保“第二留置权义务”(如其中所界定的)或(Y)另一种习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押品上的留置权应排在担保本协议项下义务的抵押品上的留置权之下，其条款与市场条款一致，在提议建立债权人间协议时，根据行政代理人和借款人在合理判断下所确定的由留置权担保的债务类型，该协议的条款与规定在初级基础上分享留置权的担保安排的市场条款一致，并张贴给贷款人(包括通过借款人或安排人维护的网站，只要向所有贷款人提供通知，且贷款人可以访问该网站)，并在张贴后五(5)个工作日内不被所需贷款人书面反对)。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许贷款购买”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“允许的贷款购买转让和接受”是指贷款人作为出让人和借款人或其任何子公司作为受让人签订的转让和接受，由行政代理(如果第9.04节要求)以附件E的形式或行政代理和借款人批准的其他形式接受(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。

“允许的债权人间协议”应指，就任何拟与担保初始循环贷款的留置权同等的抵押品的留置权(以及与初始循环贷款同等的其他贷款义务)而言，(X)(X)第一留置权/第一留置权债权人间协议或(Y)另一项惯例债权人间协议，该协议应规定，担保此类债务的抵押品的留置权应优先于担保本协议项下义务的抵押品的留置权(但不考虑补救措施的控制)。该协议的条款与管理在同等基础上分享留置权的担保安排的市场条款一致，该协议是根据行政代理和借款人在合理判断下确定的此类留置权将担保的债务类型而建立的，并张贴给贷款人(包括通过借款人或安排人维护的网站，只要向所有贷款人提供通知，且贷款人可以访问该网站)，并且要求贷款人在张贴通知后五(5)个工作日内不以书面形式反对)。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、失败或再退款(统称为“再融资”)，该债务被再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但(A)该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金额(或增值，如适用)(加上未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、失败费、费用、佣金、开支，加上相等于根据第6.01(I)节未动用的任何现有承诺及未提取的信用证的款额)，(I)该等核准再融资债务的最终到期日是在(X)正进行再融资的债务的最终到期日及(Y)产生该等债务时有效的最迟到期日，以及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于正在进行再融资的债务的加权平均到期日或之后(以较早者为准)；。(C)如正在进行再融资的债务在偿还权上从属于本协议项下的贷款债务或属无抵押债务，除非贷款方根据第6.01节或第6.02节的单独规定利用额外的能力产生有担保或无担保的债务，否则这种允许的再融资债务在偿还权上应排在对贷款人有利的条款之后，其条款总体上不得低于管理再融资债务的文件中所包含的条款，或者在每种情况下均应为无担保债务, (D)在适用的情况下，(D)任何准许再融资债务的债务人不得就如此再融资的债务承担(或本不会承担)的义务(但可增加一名借款方作为额外的债务人)；。(E)如再融资的债务是以任何抵押品的留置权作担保的(不论是优先于保证贷款义务的抵押品的留置权，或与保证贷款义务的抵押品的留置权同等及按比例较低)，此类允许的再融资债务可由此类抵押品担保(包括根据收购后财产条款的任何抵押品，只要任何此类抵押品担保(或本可以担保)被再融资的债务)，其条款总体上与被再融资的债务基本相似，或不比被再融资的债务优惠多少(由借款人善意确定)，或按第6.02节允许的其他条款担保(但如果任何此类债务是根据惯例托管安排提供资金进行托管的，此类债务可由托管的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至解除此类资金的托管(然后将由符合本条款(E)的资产担保)，(F)如果再融资的债务没有以任何抵押品的留置权担保，则除非第6.02节和(G)节另有允许，否则不得以任何抵押品的留置权来担保此类允许的再融资债务。

进行再融资的债务最初是根据第6.01(B)条和第6.01(Y)条发生的，此类允许再融资债务的条款(利率、费用、下限、融资折扣和赎回或预付溢价和其他定价条款除外)作为一个整体，与借款人和子公司的条款大体相似或实质上不那么有利(由借款人真诚地决定)。适用于正在进行再融资的债务(但(I)仅适用于发行该许可再融资债务时有效的最后到期日之后的期间，(Ii)反映该许可再融资债务发行时的市场条款和条件(由借款人真诚地确定)，或(Iii)行政代理人以其他方式合理接受的契约或其他规定除外)；双方理解并同意，如果(仅限于适用的最后到期日之前的期间)为进行再融资的债务增加这种限制性较强的契诺，则可能发生这种允许的再融资债务(并应被行政代理人视为可接受的)；但增加这种限制性较强的契诺不应要求行政代理人或任何其他有担保的当事人同意(并且只能在借款人和贷款人提供这种准许的再融资债务的情况下执行)。

“许可证券化文件”是指证明、涉及、预期或以其他方式管理许可证券化融资的所有文件和协议，包括与此相关订立的各项对冲协议、管理协议、后备管理协议、服务安排、其他服务协议或许可证券化担保。

“获准证券化融资”是指(A)现有的证券化融资机制，(B)一项或多项交易，根据该等交易，(I)证券化资产或其中的权益直接或间接(包括透过转让持有该等证券化资产的实体的股权转让)出售、出资或以其他方式转让，或由一个或多个证券化实体提供融资，及(Ii)该等证券化实体为该等证券化资产或其中的权益提供融资(或再融资)，不论目的是为了取得该等证券化资产、为此提供融资或以其他方式，以其他方式转让或以证券化资产(包括桥梁、管道和仓库融资和“全业务”证券化，不论“特许权使用费”或证券化“公司所有的商店”、“分销或其他利润率”或其他资产，在每种情况下，这些融资可能或可能不会被辛迪加或评级)或(C)借款人、子公司或证券化实体以应收款购买/出售、保理协议或其他类似证券化资产交易的形式出售或以其他方式转让应收款资产或其中的权益的一项或多项交易，在上文(A)、(B)和(C)款所述的每一种情况下，根据允许的证券化文件和规定，借款人或任何附属公司(证券化实体除外)对此类交易的追索权应限于适用司法管辖区类似交易的惯常做法(由借款人真诚决定)(包括适用的程度, 与就借款人或任何附属公司(证券化实体除外)的任何转让提交“真实出售”/“绝对转让”和/或“实质性不合并”意见的方式一致)；此外，如果仅在上文(X)(B)款的情况下，相关证券化实体遵守本文所述的对其股权出售和分配的限制，(Y)借款人提供或促使其适用子公司提供，支付指令(理解并同意：(I)本条款(Y)不适用于任何允许的证券化融资，如果根据第6.12节的规定，从未要求或在行政代理事先书面同意的情况下撤销与该许可证券化融资有关的支付指令，以及(Ii)不要求就未在美国组织的证券化实体的许可证券化融资项下剩余金额(X)的任何部分提供支付指令，和/或(Y)借款人或适用子公司决定善意地认为可以合理地预期该付款指令将违反法律的任何实质性规定，适用于借款人或该附属公司的法规、规则或条例(由借款人或该附属公司善意合理厘定)及(Z)就使用相关品牌知识产权向借款人或其任何受限制附属公司收取的任何公司间使用费均按市场条款(由借款人真诚厘定)。

“许可证券化担保”是指借款人、其子公司或关联公司就许可证券化融资提供的履约担保或其他习惯担保或赔偿、出资或其他合同义务或承诺；但上述担保不得对任何证券化实体的地位造成实质性损害，包括就其提供惯常的“真实出售”/“绝对转让”和/或“实质不合并”意见。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指符合以下条件的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)：(I)符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由控股公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，雇员可被视为《雇员权益法》第3(5)节所界定的“雇主”，或负有任何责任(或有责任)。

“平台”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”系指“担保协议”所界定的“质押抵押品”。

“开业前费用”是指在任何会计期间内发生的费用(利息费用除外)，归类为“开业前租金”、“开业前费用”。“重新开业费用”、“重新开业费用”或“重新开业费用”(或任何类似或同等标题)，并应包括但不限于借款人和子公司与任何地点的重新建模和重新开业相关的费用金额。

“预付款通知”是指借款人根据第2.08(C)节和第2.10(D)节的条款，基本上以附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)发出的通知。

对于循环贷款，“定价网格”应指下表：

就定价网格而言，因第一留置权净杠杆率变动而导致的适用保证金变动，应于借款人自截至2021年6月26日止的会计季度开始的每个会计季度根据第5.04节向行政代理交付相关财务报表之日起三个营业日后的日期(“调整日期”)生效，并应一直有效，直至下一次变更生效为止

根据本段的规定。如果前一句中提及的任何财务报表没有在第5.04节规定的时间内交付，则根据行政代理或所需的循环贷款机构的选择，直至该财务报表交付之日后三个工作日为止，比该财务报表交付之日高一个定价水平的定价水平应自该财务报表交付但未交付之日后的第一个营业日起适用。根据定价网格对净第一留置权杠杆率的每次确定应与根据第6.11节确定的方式一致。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理合理确定)。

“备考基础”对任何人而言，指下述事项在计算该等事项的财务影响的期间开始后发生的事项，并使计算该等事项的事项生效，该计算将给予该等事项备考效力，犹如该等事项发生在截至该等事项发生当日或之前的连续四个财政季度的第一天(“参照期”)：(I)(A)任何处置、任何收购、投资、资本开支、建造、维修、替换、改善、开发、处置、合并(包括交易)(或根据第6.04或6.05节不允许的任何类似交易，需要获得所需贷款人的放弃或同意，且已获得此类放弃或同意)，任何股息、分配或其他类似付款，任何指定任何子公司为不受限制的子公司，以及任何子公司重新指定，新项目，借款人或任何子公司决定对借款人或任何子公司的业务进行的任何重组和/或借款人的一名负责官员出于善意而作出的任何重组，都将产生持续的影响，并得到事实的支持，其中将包括因裁员、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而产生的成本节约，借款人认为这些调整是合理的(前述以及与此相关或相关的任何交易)，在参考期内(或，根据第2.21节或第VI条(第6.11节除外)作出决定的情况下, 发生在参考期内或之后，直至相关交易完成之日)和(B)应对在此期间内签订的新合同(或对现有合同的修改，或现有合同下的新地点或其他收入流)的“运行率”贡献金额(无论是针对现有的或新的交易对手)和排除对与特许经营商或其他交易对手的现有合同的临时修改的影响以及对期间生效的产品折扣和类似计划的影响进行形式上的“运行率”影响，(Ii)在形式上作出任何决定，(V)对于与许可证券化融资有关的任何投资或处置(包括通过转让持有此类证券化资产的实体的股权的方式)，应给予(A)任何证券化管理费和剩余金额形式上的效力，包括根据本协议交付的付款指令(在“许可证券化融资”的定义要求交付的范围内)，犹如该等证券化管理费和剩余金额已由借款人或附属公司在参考期间内收到，数额由借款人的一名负责人员真诚厘定，及(B)与该项投资或处置实质上同时发生的任何综合债务的偿还(不论是从该项准许证券化融资的收益或从其他可用金额)、(X)所有债务(包括因任何相关交易而发行、招致或承担的债务，或为任何相关交易提供融资而产生的债务)，而其财务影响正在计算中，不论该等债务是否根据本协议产生, 但不包括为营运资本目的而产生的循环债务的正常波动，在每种情况下都不为任何收购提供资金)在参考期内发行、产生、承担或永久偿还的债务(或在依据

第2.21条或第六条(第6.11条除外)，发生在参考期内或之后，直至相关交易完成之日，应被视为已在该期间开始时发行、发生、承担或永久偿还，(Y)该人的利息支出可归因于任何债务的利息，该债务已按前一第(X)款的规定给予形式上的效力，承担浮动利率应按形式计算，如同在给予形式效果的期间内本应有效的利率实际上已在该期间有效一样，以及(Z)在实施上文第(I)款所述的关于先前存在但在参考期内暂时关闭的“新项目”定义第(X)款所述每个新项目(A)的过程中，该新项目的经营结果应在该期间以直线为基础按年计算。考虑到借款人善意确定的任何季节性调整，以及(B)“新项目”定义第(Y)款所述的(在参考期内开始运营并记录不少于一个完整会计季度的运营)，该新项目的运营结果应在此期间以直线方式按年计算，同时考虑到借款人真诚决定的任何季节性调整，以及(Iii)(A)对于当时指定的任何附属公司的重新指定，应在相关参照期的第一天之后，在当时被集体指定的相应子公司重新指定之日或之前，以及(B)任何将一家子公司指定为非限制性子公司的日期或之前，生效该子公司的重新指定和所有其他子公司的重新指定, 该等指定及所有其他指定为非限制性附属公司的规定，应在有关参考期首日之后及当时适用的指定为非限制性附属公司之日或之前集体生效。

如果计算EBITDA或任何财务比率是为了确定是否可能产生债务或与之相关的任何留置权或是否可以进行任何投资，借款人可以选择将与此有关的承诺的全部或任何部分视为在作出承诺时发生，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。

根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责官员真诚地确定，并可包括调整，以反映(1)借款人真诚地预计因任何相关备考事件而产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和其他运营改进、协同效应、整合成本或成本节约或超额业主补偿(包括，在适用范围内，交易)及(2)借款人在推介任何贷款或承诺及/或借款人就任何获准业务收购或其他投资而取得的任何盈利报告(已由“四大”或其他具国家声誉的审计公司或行政代理合理地接受的任何其他核数师编制)所作的任何贷款人陈述中所载与计算“运行率经调整EBITDA”有关的性质的所有调整，但在每种情况下，该等调整均不得重复，但须继续适用于该参考期。

就本定义而言，除本协定另有规定外，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“预计合规”是指在确定的任何日期，借款人及其子公司应在实施相关交易(包括债务的假设、发行、产生和永久偿还)后，在预计的基础上遵守截至最近结束测试期的最后一天重新计算的财务契约。为免生疑问，应对形式合规性进行测试，而不考虑是否在适用测试期的最后一天测试或要求测试财务契约。

“按比例延长优惠”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“预测”系指借款人及其子公司在截止日期前由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向贷款人或行政代理提供的预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例、《证券法》和《交易法》的规定，以及全国性证券交易所上市公司规则(适用于公众持有股权或债务证券的公司)的要求，包括购买董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费。

“公共贷款人”应具有第9.17(B)节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。

“不动产”是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式收取费用而拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及在每种情况下与之相关的所有地役权、可继承产和附属物，以及位于其上并附带于其所有权、租赁或运营的所有装修和附属固定装置和设备。

“应收账款资产”是指借款人或其子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。

“可再分类物品”应具有第1.02(B)节中赋予该术语的含义。

“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

“再融资”应具有“允许再融资负债”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.21(J)节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指借款人或任何附属贷款方(不论是根据契约、信贷协议或其他方式)发行的任何有担保或无担保票据或贷款，以及由此所代表的债务；但条件是：(A)该等再融资票据的净收益100%用于永久减少贷款和/或在发行的同时替换承诺；(B)该等再融资票据的本金金额(或增值，如适用)不超过如此减少的贷款和/或如此替换的承诺的合计部分的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和/或未付保费)。

(C)该等再融资票据的最终到期日是在被取代的循环融资承诺当日或之后；(D)该等再融资票据的加权平均到期日大于或等于被取代的循环融资承诺的加权平均到期日；(E)就根据契约发行的票据形式的再融资票据而言，其条款并未规定在如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(发生违约后发生控制权变更、资产出售或损失时的回购或强制性预付款条款及惯常加速权利除外)；(F)适用于此类再融资票据的强制性赎回条款对借款人的优惠程度(由借款人真诚决定)不得低于适用于初始循环贷款、延期循环贷款或其他循环贷款的条款；(G)该等再融资票据的其他条款(利率、费用、下限、融资折扣及赎回或预付溢价及其他定价条款除外)整体而言，与适用于初始循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的条款(每种情况下，但契诺或其他条文除外)仅适用于发行该等再融资票据时生效的最后到期日之后的期间，与适用于初始循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的条款实质上相似，或实质上并不较借款人及附属公司优惠(由借款人真诚厘定), (Ii)反映该等再融资票据发行时的市场条款及条件(由借款人真诚地厘定)，或(Iii)由借款人真诚地厘定的(或如较具限制性，则贷款文件经修订以载有该等更具限制性的条款，以符合上述标准所需)；。(H)(A)该等再融资票据不得有非贷款方的债务人，及(B)不得有非借款人的该等再融资票据的借款人或发行人；。及(I)以抵押品作抵押的再融资票据，须受许可同等债权人协议或许可次级债权人协议(视何者适用而定)的规定所规限。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联方或(C)管理、建议或管理该贷方的实体(或该实体的关联方)提供咨询或管理。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的受控或控股关联公司，以及此人和此人的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重组”是指借款人和/或其子公司为优化该等实体或其任何母公司的税务状况而进行的任何重组(例如

在每一种情况下，只要此类重组不会对贷款人的任何担保或担保权益造成实质性损害，也不会对贷款人作为整体的贷款人造成重大不利影响，并且在实施此类重组后，贷款方及其受限制子公司在其他方面应遵守第5.10节的要求。

“替换的旋转设施”应具有第2.20(L)节中赋予该术语的含义。

“替代循环融资承诺”应具有第2.21(L)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施生效日期”应具有第2.21(L)节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”应具有第2.21(L)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”应指ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规中定义的与计划有关的任何可报告事件(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需贷款额”应具有“所需贷款人”一词定义中赋予该术语的含义。

“所要求的贷款人”应指在任何时候有(A)未偿还贷款(Swingline贷款除外)、(B)循环信用证风险敞口、(C)Swingline风险敞口和(D)可用未使用承诺合计占(V)所有未偿还贷款(Swingline贷款除外)、(X)所有循环信用证风险敞口、(Y)所有Swingline风险敞口和(Z)当时可用未使用承诺总额50%以上的贷款人；但在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款、循环信用证风险敞口、摆动额度风险敞口和可用的未使用承诺。就前述而言，“所需贷款额”是指贷款人在任何时候为使该等贷款人构成“所需贷款人”而须持有的贷款额(不适用于前述第(Ii)款)。

“要求提前还款的贷款人”应指在任何时候持有超过50%的适用类别定期贷款的未偿还本金总额的持有者，此时需要提前还款(受第9.08(B)节最后一段的约束)。

“所需的循环贷款机构”应指在任何时候具有(A)循环贷款余额、(B)循环信用证风险敞口、(C)可用未用承付款、(D)可用未用承付款，合计占(W)所有循环贷款未用贷款、(X)所有循环信用证风险、(Y)所有可用未用承诺总额50%以上的循环贷款贷款人；但在任何时候，在确定所需的循环贷款机构时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款、循环信用证风险敞口、摆动额度风险敞口和可用的未使用承诺额。

对任何人来说，“法律要求”是指由任何政府当局颁布、颁布、强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“剩余金额”是指(1)在现有证券化融资机制下定义的、在截止日期生效的“剩余金额”，以及(2)“剩余金额”或与另一项允许的证券化融资有关的任何实质上相同的条款或金额。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何董事、高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“限制性债务偿付”应具有第6.09(B)节中赋予该术语的含义。

“限制付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值(由借款人善意确定)。

“留存收款缴款”指(I)在现有证券化融资机制下于截止日期生效的“留存收款缴款”，及(Ii)“留存收款缴款”或任何其他获准证券化融资项下实质上相等的条款。

“循环信贷余额”是指在任何时候，就任何类别的循环融资承诺而言，当时与该类别循环融资承诺相关的循环融资信贷风险总额。任何循环融资贷款人在任何时候的循环信贷余额，应为该循环融资贷款人当时就此类循环融资承诺的循环融资信贷敞口。

“循环贷款”应指任何类别的循环贷款承诺和此类循环贷款贷款人在本协议下所作的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环贷款”是指由同一类别的循环贷款组成的借款。

“循环融资承诺”是指，对于每个循环融资贷款人，该循环融资贷款人根据第2.01(C)节作出的循环融资贷款承诺，表示为该循环融资贷款人在本合同项下的循环融资信贷风险敞口的最高允许总金额，该承诺可能是：(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.21节规定增加(或替换)。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和承兑或增量假设协议中，根据该协议，贷款人应已根据适用情况承担其循环融资承诺(或增量循环融资承诺)。截至截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为3亿美元。

“循环贷款信用风险”指在任何时候，就任何类别的循环贷款承诺而言，(A)该类别未偿还循环贷款的本金总额，(B)在该时间适用于该类别的摆动额度风险，以及(C)在该时间适用于该类别的循环信用证风险，就第6.11和7.03节而言，减去以等同于当时最低信用证抵押品金额的信用证作为抵押的金额。任何循环融资贷款人于任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资占适用类别的百分比与(Y)该类别所有循环融资贷款人当时的循环融资信贷敞口合计的乘积。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款的贷款机构(包括增量循环贷款机构)。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(C)节的规定发放的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”指(A)对于在截止日期，即2026年5月27日生效的循环融资，以及(B)对于任何其他类别的循环融资承诺，指适用的递增假设协议中为其规定的到期日。

“循环融资百分比”对于任何类别的循环融资贷款人而言，是指该贷款人对该类别的循环融资承诺占该类别循环融资承诺总额的百分比。如果该类别的循环融资承诺已经终止或到期，则应根据该类别最近生效的循环融资承诺确定该类别的循环融资百分比，从而使第9.04节规定的任何转让生效。

“循环设施终止事件”应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

任何类别的“循环信用证风险”应指在任何时候(A)适用于该类别的所有未开立信用证的未提取总额，以及(B)适用于该类别但尚未偿还的所有信用证付款的本金总额的总和。任何一类循环贷款机构在任何时候的循环信用证风险敞口，应指其适用的循环贷款机构在当时适用于该类别的循环信用证风险总额的百分比。就本协定的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经过期，但由于国际备用惯例规则3.13或规则3.14、国际商会第590号规则、跟单信用证统一惯例第29条、国际商会第600号规则或信用证中类似条款的实施，该信用证应被视为“未清偿”的可开出金额。除非本合同另有规定，否则任何时候信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的可用金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高金额，无论该最高金额在当时是否有效。

“标普”系指标准普尔评级集团及其继承人和受让人。

“回售交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候是全面制裁对象或目标的国家、领土或地区，或其政府是全面制裁对象或目标的国家、领土或地区，截至制裁结束之日，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区。

“制裁”应具有第3.25(B)节中赋予该术语的含义。

“制裁法律”应具有第3.25(B)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，或任何贷款方对任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议的任何担保，只要借款人和该现金管理银行没有以书面方式向行政代理指定该等现金管理协议或担保，不得作为担保现金管理协议包括在内。

“有担保套期保值协议”指任何借款方与任何对冲银行订立的任何套期保值协议，或任何贷款方对任何附属公司与任何对冲银行之间订立的任何套期保值协议的任何担保，在每种情况下，只要借款人和该对冲银行没有以其他书面形式向行政代理指定该等对冲协议或担保(视何者适用而定)，该等对冲协议或担保均不包括为有担保对冲协议。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何债务的担保或任何留置权的授予不应包括任何除外的掉期债务。

“担保债务”系指“担保协议”所界定的“担保债务”。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、每家贷款人、每家开证行、作为任何有担保对冲协议一方的每家对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每一家现金管理银行、以及由行政代理人根据第8.02节就与贷款文件有关的事项或由抵押品代理人就与任何担保文件有关的事项根据第8.02节指定的每个子代理人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“证券化资产”是指以下任何资产(或其中的权益)，不论这些资产或权益位于何处，在每种情况下，这些资产(或其中的权益)不时地由证券化实体发起、获得或以其他方式拥有或拟转让给证券化实体或任何证券化实体拥有任何权利或权益，而与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的特许经营费、使用费和其他类似付款。(C)与证券化实体提供的产品的经销和销售有关的收入，或与证券化实体提供的服务有关的其他收入；(D)应由特许经营商支付的租金、房地产税和其他非特许权使用费；(E)与产生本定义所列任何类型资产有关的知识产权；(F)不动产的地块或权益，连同所有地役权、可继承产和附属设施及设备，以及因其所有权、租赁或经营而附带的所有装修和附属固定附着物和设备，(G)借款人指定的任何(I)证券化实体、(Ii)证券化实体的附属公司或(Iii)仅持有证券化资产的附属公司的任何股权(本条(G)项下单独描述的股权除外)，其目的是通过转让与获准证券化融资相关的股权来实现该等证券化资产的转让，在每种情况下，还包括任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、有限合伙协议、附例、经营协议、组织机构下的任何权利, (H)证券化实体按照其规定的目的运作所需的任何设备、合同权利、网站域名及相关财产和权利；(I)与礼品卡或类似计划相关的任何权利和义务，以及(J)其他资产和财产(或此类资产或财产的收益)，其范围通常包括在前述(A)至(I)条所述的任何资产证券化中，或可在相关类型的证券化交易中给予信贷，包括在适用司法管辖区的桥梁、管道和仓库融资以及“全业务”证券化(由借款人善意确定)。

“证券化实体”是指(A)Driven Funding Holdco，LLC和Driven Canada Funding HoldCo Corporation及其各自的子公司，(B)借款人就允许的证券化融资设立或指定的借款人的任何直接或间接子公司(包括通过转让持有此类证券化资产的实体的股权的方式)，目的是(I)持有、转让、借入抵押品、提供服务、为证券化资产或其中的权益提供融资或提供担保权益，(Ii)持有任何证券化实体的股权或(Iii)担保证券化实体的义务，在每一种情况下，其组织方式(由借款人真诚地确定)旨在降低其与借款人或其任何子公司或其他子公司实质性合并的可能性(在上述(A)条所述类型的证券化实体的情况下，根据其

在借款人或任何该等附属公司或其他附属公司根据美国破产法(或其他破产法)须受诉讼的情况下，(C)证券化实体的任何附属公司。

“证券化管理费”是指根据现有证券化安排以管理人的身份向借款人的子公司支付的任何费用，包括但不限于任何“每周管理费”、“加拿大每周超额管理费”和“补充管理费”，以及(如果适用)向借款人的子公司或其他子公司支付的任何类似费用，这些费用在任何其他允许的证券化融资下以管理人或服务商的身份大体相似。

“证券化触发条件”是指在现有证券化融资机制下发生任何“违约事件”、“现金捕获期”、“快速摊销事件”或“经理终止事件”，或在任何其他允许的证券化融资下发生类似事件或事件。

担保协议“是指贷款方和抵押品代理人之间的担保协议，自成交之日起生效，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保文件”是指抵押、担保协议以及根据上述任何一项或第5.10节签署和交付的每一项知识产权担保协议、质押协议和其他文书和文件，在每一种情况下均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及借款方以担保代理人为受益人(为担保当事人的利益)为其资产提供担保的任何其他协议或文件。

“服务安排”是指借款人、子公司、证券化实体或其关联公司受聘为与获准证券化融资有关的证券化资产(或其收益)提供服务或管理的各项协议或其他安排，服务或管理活动可包括应收账款资产的催收服务、证券化资产的服务或管理及其出售、购买或其他转让，以及银行账户的管理。

“类似业务”指其大部分收入来自(I)借款人及其附属公司于结算日所进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(Iii)借款人善意的商业判断构成借款人及其附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特殊洪灾灾区”应具有“洪灾文件”定义中赋予该术语的含义。

“特定违约事件”系指第7.01条(B)或(C)项下的违约事件，或仅就控股、借款人或任何重大附属公司而言，指第7.01条第(H)或(I)项下的违约事件。

“指定信用证升华”是指，就每个开证行而言，在附表2.01中与该开证行名称相对的金额(或就任何开证行而言，该开证行可能同意的较大金额)或本协议的对应部分中该开证行成为本协议项下开证行的金额，该金额根据第2.05(L)款的规定不时减少。

“指定陈述”系指第3.01(A)和(D)节(涉及适用的贷款文件)、第3.02(A)和(B)(I)(B)节(涉及进入适用的贷款文件)、第3.03节(适用的贷款文件和根据本条款提供的相关增量融资)、第3.10、3.11节中关于借款人及其子公司的陈述和担保。3.17(受本协议第5.10(D)节的约束，并在各方面受本协议允许的留置权的约束)、3.19(截至适用增量融资的相关发生日期)、3.25(A)以及仅关于在相关增量融资产生之日使用相关增量融资的收益，第3.25(B)和3.26条。

“保荐人”是指Roark Capital Management，LLC及其附属公司，包括其现有和未来的基金及其任何相关管理人，以及其每一位及其继承人和受让人(但不包括其任何投资组合公司)。

“备用信用证”应具有第2.05(A)节赋予该术语的含义。

“法定准备金”是指行政代理人或任何贷款人(包括作出或持有贷款的任何分行、附属机构或其他前台)对欧洲货币负债(如理事会条例D所界定)规定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，由理事会和任何其他国内或国外银行当局规定。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币负债(如董事会规则D所定义)，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该规则D不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“子代理人”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“附属公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时，直接或间接地拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“子公司”除文意另有所指外，系指借款人的子公司。尽管有上述规定(除本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司。

“附属贷款方”是指(A)借款人的每一家不是排除子公司的全资附属公司，以及(B)借款人的任何其他附属公司，借款人可随时自行决定(通过向抵押品代理人交付根据抵押品和担保要求必须交付的文件)作为担保人或借款人，以履行与贷款文件有关的义务和义务，因此该附属公司应有义务遵守第5.10(D)节的适用要求，如同其是新获得的一样。

“子公司重新指定”应具有第1.01节中所包含的“非限制性子公司”的定义所提供的含义。

“继任公司”应具有第6.05(O)节中赋予该术语的含义。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“Swingline借款请求”指借款人基本上以附件C-2的形式或Swingline贷款人批准的其他形式提出的请求。

对于每个Swingline贷款人而言，“Swingline承诺”是指该Swingline贷款人根据第2.04(A)节作出的提供Swingline贷款的承诺。截至截止日期，Swingline承诺的总额为25,000,000美元。Swingline承诺是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline敞口”是指任何时候所有未偿还Swingline借款的本金总额。任何循环贷款机构在任何时候的摆动额度风险敞口应指其适用的循环额度占当时总摆动额度敞口的百分比。

“Swingline贷款人”指(A)行政代理，其作为Swingline贷款的贷款人，以及(B)根据第2.04(A)(Iv)节的规定成为本合同项下的Swingline贷款人的每个循环贷款机构，每个人都是本合同项下的Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.04(A)节向借款人发放的Swingline贷款。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征用、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“定期借款”是指任何增量定期借款。

“定期贷款”是指任何或所有递增的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指贷款人对作出任何其他定期贷款的承诺。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指增量定期贷款和/或延期定期贷款。

“SOFR”指的是，对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于SOFR的前瞻性期限利率：(A)已由相关政府机构选择或推荐，或(B)已由行政代理(凭其全权决定)与借款人商定为该利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.14节进行基准替换，而不是SOFR术语。

“终止日期”是指(A)所有承诺终止的日期，(B)每笔贷款的本金和利息、任何贷款文件和所有其他贷款义务项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还申请除外)和(C)所有信用证(已以现金作抵押的信用证除外)已被取消或已到期，没有未结清的提款，根据信用证提取或支付的所有金额已全额偿还。

“测试期”指，在任何确定日期，(A)借款人最近结束的连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或要求)根据第5.04(A)或5.04(B)节交付(或被要求交付)，或(除为了确定实际遵守第6.11条的目的外)在内部可用并已交付行政代理；如果在根据第5.04(A)或5.04(B)节提交财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2021年3月27日的四个会计季度。

在下列情况下，“测试条件”应在任何时候得到满足：(I)在没有重复的情况下，(X)当时未提取的循环融资贷款和Swingline贷款的本金总额，以及(Y)根据本协议签发的信用证(10,000,000美元未提取信用证和根据第2.05(J)节以现金抵押的任何信用证除外)的总额超过(Ii)相当于当时循环融资承诺总额的35%的金额。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何单独的账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇给该第三方。

“门槛金额”应指37,500,000美元和0.15倍EBITDA之间的较大值，后者是根据最近结束的测试期的形式计算得出的。

“贸易信用证”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司或其任何关联公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“交易”应统称为(A)贷款文件的签署、交付和履行，根据担保文件设立留置权，以及本协议项下的初始借款；以及(B)支付与上述有关的所有费用和支出。

“类型”指就任何贷款或借款而使用的利率，该利率是确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，术语“利率”应包括调整后的伦敦银行间同业拆借利率和ABR。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括

信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

就贷款人或其直接或间接母公司而言，“未披露的行政管理”是指根据或依据贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律，由监管当局或监管机构任命的管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

“统一商法典”系指纽约州不时施行的“统一商法典”或美利坚合众国另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，以适用于任何一项或多项抵押品为限。

“未报销金额”应具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“无限制现金”是指借款人或其任何子公司的现金或现金等价物，在借款人或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”；但条件是：(X)在计算净第一留置权杠杆率、净担保杠杆率和净总杠杆率时，不以美元计价的无限制现金和允许投资的金额应根据下列货币汇率计算：(1)用于编制资产负债表的汇率，或(2)用于计算EBITDA的汇率，根据借款人善意确定的确定日期，在试用期的最后一天，(Y)受第三方托管的收益应被视为构成“受限”现金。

“非限制性附属公司”指(1)在附表1.01(D)中确定的借款人的任何附属公司，(2)借款人通过书面通知行政代理而指定为本协议项下的非限制性附属公司的借款人的任何其他附属公司，不论该附属公司是现在拥有、收购或在截止日期后设立的；但借款人只有在截止日期后才被允许成立或指定新的非限制性子公司，只要(A)未发生违约事件且该事件仍在继续或将由此导致，(B)该非限制性子公司应通过第6.04节允许并符合第6.04节的投资进行资本化(在借款人或任何子公司资本化的范围内)，借款人或任何子公司对该子公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第6.04节进行，(C)在不重复(B)条款的情况下，根据第6.04节，该不受限制的子公司在最初被指定时拥有的任何净资产应被视为投资，(D)该不受限制的子公司不拥有借款人及其子公司的任何股权或债务，或对借款人及其子公司的任何财产持有留置权(在每种情况下，本协议允许的除外)和(E)该不受限制的子公司既不拥有，也不持有任何独家许可证，任何重大知识产权(与允许的证券化融资有关或考虑进行证券化融资的任何证券化实体除外)；(3)目前存在或形成、获得的任何证券化实体, 在截止日期后与许可证券化融资和(4)非限制性子公司的任何子公司相关或预期设立或指定的。借款人可以为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为子公司(每个子公司重新指定为子公司)。

“美国破产法”是指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“有表决权的股份”是指在一般情况下有权投票选举董事的人的股权。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(除(X)董事合资格股份或代名人股份或根据适用法律规定须由其他人士拥有的其他类似股份外)均由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指借款人的附属公司，而该附属公司是借款人的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节术语概论。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经不时修订、重述、更新、扩展、补充或以其他方式修改的文件。凡提及贷款文件中“允许”的任何事项，应包括提及贷款文件中未禁止或未以其他方式批准的事项。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但前提是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修改)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的, 则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管有上述规定，任何债务的金额，包括合并债务，应指该债务当时未偿还的本金总额。

(B)为在任何时间决定是否遵从第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06及6.09(B)条的规定，如任何债项、留置权、有限制付款、有限制债务支付、有限制债务支付、投资或产权处置(视何者适用而定)，任何时候，只要符合上述条款(第6.01(A)和6.01(HH)条、第6.02(A)和6.02(B)条除外)所允许的一种以上交易或项目的标准(前述中的每一项均为“可再分类项目”)，借款人可自行决定，将该可再分类项目(或其部分)归类或重新归类到每个此类部分的一个或多个条款下，并且只需将该可再分类项目(或其部分)包括在任何一个类别中，只要该可再分类项目在重新指定时根据该其他例外是允许的；但在根据第5.04(A)或(B)节交付任何该等可再分类项目最初产生或作出后的任何财务报表时，如根据该等财务报表，该可再分类项目可依据任何“比率基础”篮子产生或产生，则该可再分类项目应自动重新分类为已根据该“比率基础”篮子的适用条文(视何者适用而定)发生或作出(在任何情况下，均须受任何其他适用条文的规限，如“比率基础”篮子，视情况而定)。双方理解并同意，根据第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06和6.09(B)条，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、受限债务偿付、投资和/或处置不一定仅通过参照一种类别的准许债务、留置权、限制性付款、受限债务偿付、投资和/或处置来准许, 但在它们的任何组合下或在任何其他可用的例外情况下，都可以部分地被允许。

1.03.交易的效力。除文意另有所指外，本协议中包含的借款人的每项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出，交易应在确定之日或之前发生。

1.04Promat Forma和其他计算。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，当(I)计算任何适用比率、综合净收入或EBITDA时，如发生债务、发行不合格股票、设立留置权、进行任何处置、进行投资、进行限制性付款、将子公司指定为受限制子公司、任何子公司重新指定或任何受限债务支付，(Ii)确定是否遵守本协议中要求不发生、正在继续或将导致违约或违约事件的任何规定，(3)确定是否遵守本协议中要求遵守本协议中所列任何陈述和保证的任何规定，或(4)确定是否可利用任何篮子、产生债务、发行不合格股票、设立留置权、作出任何处置、进行投资、作出限制性付款、指定附属公司为受限制附属公司、重新指定附属公司或支付任何受限制债务，在每种情况下，与有限条件交易有关的，确定该比率或其他规定的日期，确定违约或违约事件是否已经发生、仍在继续或将由此导致的违约或违约事件、是否符合任何陈述或担保或任何其他条件的满足，应由借款人选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“长期选择”，长期选择可能是就上文第(I)至(Iv)条中的一个或多个条款进行的), 被视为(X)就该有限条件交易订立最终协议(或其他相关最终文件)之日，或(Y)仅与英国城市收购及合并守则(或另一司法管辖区之类似法律)适用之收购有关之日、就该等收购目标发出有关收购意向之“规则2.7公告”(或另一司法管辖区之同等公告)(“公开要约”)之日(“LCT测试日期”)。如在实施该等有限条件交易及与该等交易相关的其他交易(包括产生或发行任何债务或不合格股票及使用该等交易所得款项)后按备考基准计算比率及其他拨备，而该等比率及其他拨备的计算方式犹如该等有限条件交易或其他交易发生于截至可取得内部财务报表的LCT测试日期之前的最近一次测试期开始时，则借款人本可于相关的LCT测试日期按照适用比率或其他规定采取有关行动，则该等规定应被视为已获遵守。为免生疑问：(I)如果在LCT测试日期之后，下列任何

在相关有限条件交易完成时或之前，由于该比率或其他拨备的波动(包括由于EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备的波动而超出或违反该比率或其他拨备，则该比率及其他拨备不会被视为已因该等波动而被视为已超过或未能因该等波动而被满足；及(Ii)该等比率及该等条件的遵从性不得在该等有限条件交易或相关交易完成时进行测试，除非借款人自行决定：于该有限条件交易或相关交易完成之日测试该等比率及是否符合该等条件。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期条件选择，则在相关长期条件测试日期或之后且在该有限条件交易完成之日之前，即该有限条件交易的最终协议终止或期满之日，或在该有限条件交易的公开要约终止之日之前，在该有限条件交易未完成或借款人根据上一句话作出选择的日期之前，就任何比率、篮子可获得性或对本协议下任何其他规定的符合性的任何后续计算而言，任何此类比率, 假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或不合格股票的产生或发行及其所得款项的使用)已于长期交易测试日期完成，而就任何受限制付款而言，则不包括该等有限条件交易及与此相关的其他交易的情况下，应按备考基准计算该等有限条件交易及与其相关的其他交易。

(B)就与有限条件交易有关而采取的任何行动(包括产生任何债务及/或与此有关的任何留置权)，以确定是否遵守本协议的任何规定，该条文要求任何陈述或担保在任何有限条件收购完成时是真实和正确的，有关陈述及保证应限于(X)于该日期属真实及正确的指明陈述(经就相关有限条件收购作出适当修改)及(Y)目标在适用收购协议中作出对贷款人(以其本身身份)利益具有重大意义的陈述及保证(但仅在借款人(或其适用联属公司)有权终止其在相关收购协议下的责任或因违反收购协议中该等陈述而拒绝完成收购)在所有重大方面均属真实及正确。为免生疑问，如果借款人已根据第1.10节行使其选择权，并且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议签订之日之后且在该有限条件交易完成之前，则任何此类违约或违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(C)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，就依据本协议的规定发生(或完成)的任何金额或交易而言，该规定不要求实质上同时符合任何该等财务比率或测试(包括但不限于任何循环融资下的任何提款)、净第一留置权杠杆率、有担保净杠杆率及净总杠杆率(任何该等金额、“固定金额”)，而该等金额或交易是依据本协议的某项规定而产生或达成(或完成)的，而该条款要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，关于实际发生金额)，双方理解并同意，在计算适用于相关实际发生金额的财务比率或测试时，应不考虑循环信贷安排或任何其他循环信贷安排下的任何固定数额(及其现金收益)和任何实质上同时发生的借款。

(D)如任何留置权、债项、产权处置、投资、受限制付款、受限制债务支付或其他交易、诉讼、判决或款额(在同时交易、单一交易或一系列相关交易中的任何前述事项)是依据以EBITDA百分比衡量的篮子类别而招致、发出、接受或完成的，

而任何留置权、债务、处分、投资、限制性付款或其他交易、诉讼、判决或金额(包括与其再融资有关的交易、诉讼、判决或金额)如果根据较后日期(包括任何再融资或重新分类的日期)的EBITDA计算，随后将超过EBITDA的适用百分比，则不会被视为超过EBITDA百分比(只要对任何债务(及任何相关留置权)进行再融资的情况下，该新产生或发行的债务的本金或清算优先权不超过关于债务的再融资债务的最高本金或最高金额)，再融资、延期、更换、再融资续订或失败)。

(E)为免生疑问，各方理解并同意，本公约第五条和第六条规定的分拆可包括不受有关规定限制的物项或活动。

第1.05节保密；特权。尽管有任何义务提供信息或允许行政代理人、贷款人或任何第三方访问借款人或其子公司的账簿和记录或本协议中以其他方式规定的任何文件、信息或其他事项，但借款人及其任何子公司均无需披露或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务，而不是为了规避贷款文件中的任何披露要求而订立的，受托责任或法律和/或(C)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的；但条件是，如果借款人或其子公司依据第1.05节的规定隐瞒任何此类信息，借款人或其子公司应在该通知不受第1.05节规定的其他限制的范围内，迅速通知行政代理该等信息被隐瞒的原因。

第1.06节无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量贷款、替换定期贷款、与任何替换循环安排有关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要此类延长、替换、续订或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，则此类延期、替换、续订或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。此外，任何贷款人可酌情以任何现金或非现金对价方式转让或购买任何贷款或承诺，包括通过与交易对手方达成协议的“无现金卷”，此类转让或购买应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求进行付款。

第1.07节付款或履行的时间。除本协议另有明文规定外，当任何义务或履行任何契诺、责任或义务被声明为在非营业日的某一日到期或要求履行时，该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节一天中的次数。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.09节默认。就任何违约或违约事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与之相关的类似表述应指该违约或违约事件已经发生并且尚未得到补救或放弃。如果在根据第7.02条采取任何行动之前(或根据第7.01(H)条或第7.01(I)条发生任何违约事件)，由于(A)任何贷款方未能在规定时间内采取任何行动，该违约或违约事件应被视为在适用的贷款方采取该行动时(如果有)已得到纠正，或(B)任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动，该违约或违约事件应被视为已被治愈

应被视为在(X)根据本协议和其他贷款文件根据允许该行动的适用修正案或豁免在该时间将被允许采取该行动的日期和(Y)该行动被解除或以其他方式修改到本协议和其他贷款文件在该时间允许该修订的行动所必需的程度的较早发生的日期中被视为治愈；但是，如果导致该通知要求的违约或违约事件已不复存在和/或得到补救，则由于没有按照第5.05(A)节交付通知而导致的违约事件应不复存在并在各方面得到补救。

尽管第1.09节有任何相反的规定，违约事件(“初始违约”)可能不会根据第1.09节的规定得到治愈：

(I)如任何贷款方或贷款方的附属公司采取任何行动，而该行动是在该初始违约持续期间或由于该等初始违约持续而不被准许的，而该行动直接导致补救该初始违约，而适用的贷款方或附属公司在采取任何该等行动时实际知道该初始违约已经发生并仍在继续，

(Ii)第7.01(H)或(I)条下的违约事件直接导致贷款人、抵押品代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救办法受到重大损害，且无法治愈，或

(Iii)第7.01(D)节下的违约事件，是由于未能履行或遵守第5.02节所引起的，直接对借款人和其他贷款方(作为一个整体)履行借款人或任何其他贷款方作为一方的任何贷款文件下的各自付款义务的能力造成重大不利影响；或

(4)第7.01(D)节规定的违约事件是由于未能遵守《财务公约》而引起的。

第1.10节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

学分

1.01条委员会。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(a)[保留。]

(b)[保留。]

(C)各贷款人同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额总额，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环融资信贷风险超过该贷款人对该类别的循环融资承诺，或(Ii)该类别的循环融资信贷风险超过该类别的循环融资承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(D)在适用递增假设协议所载条款及条件的规限下，每名享有递增定期贷款承诺的贷款人同意向借款人提供递增定期贷款，本金总额不得超过其递增定期贷款承诺。

第1.02节贷款和借款。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺(或就Swingline贷款而言，根据其各自的Swingline承诺)按比例发放同一贷款和同一类型的贷款；但任何类别的循环贷款应由该类别的循环贷款贷款人按照其在本协议下发放贷款之日各自的循环贷款百分比按比例发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.14节的规定，每次借款(Swingline借款除外)应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲货币贷款组成。每笔Swingline借款应为ABR借款。

(C)在任何欧洲货币循环安排借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额。在进行每一次ABR循环融资借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但前提是，ABR循环融资借款的总金额可以等于循环融资承诺的全部未用可用余额，或第2.05(E)节所设想的偿还信用证付款所需的总金额。每次借入的金额应为借入倍数的整数倍，且不低于借入最低限额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但是，借款人无权申请任何借款，如果借款发生，在任何时候都会导致所有循环贷款项下超过10笔未偿还的欧洲货币借款。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。

(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求、选择转换或继续任何类别的借款，如果就任何类别申请的利息期限将在该类别的相关到期日之后结束(视何者适用而定)。

第1.03节申请借款。为请求循环融资借款和/或定期借款，借款人应以电子方式通知行政代理：(A)如果是欧洲货币借款，不迟于提议借款日期前三个工作日纽约市时间上午11：00之前；或(B)如果是ABR借款，不迟于提议借款日期前一个工作日纽约市时间上午11：00之前；但条件是：(I)借款人在截止日期请求欧洲货币借款或ABR借款，借款人应在截止日期前一个营业日(或行政代理人同意的较晚时间)不迟于纽约市时间中午12：00以电话通知行政代理；(Ii)第2.05(E)节所规定的为偿还信用证付款提供资金的ABR循环贷款通知可不迟于纽约市时间上午10：00发出，于建议借款日期及(Iii)任何有关递增循环借款或递增定期借款的通知可于适用递增假设协议规定的时间发出。每个此类电话借用请求应是不可撤销的(就截止日期发出的任何通知除外，或就递增承诺发出的通知除外，该通知可按适用的递增假设协议的规定加以规定)，并应通过亲手交付或电子方式向行政代理确认借款人签署的书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)这种借款是否为循环融资贷款、再融资定期贷款、其他定期贷款、其他循环贷款或重置循环贷款(视情况而定)；

(2)所请求借款的总金额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款还是欧洲货币借款；

(V)就欧洲货币借款而言，适用于该借款的最初利息期，该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(6)将向其支付资金的账户的地点和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲货币借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

1.04Swingline贷款。

(A)Swingline贷款。

(I)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间内不时向借款人提供Swingline美元贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline承诺或(Ii)适用类别的循环贷款信贷风险超过该类别的循环贷款承诺总额；但前提是，Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline借款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(Ii)要申请Swingline借款，借款人应在提议的Swingline借款当天不迟于纽约市时间下午2点之前，通过电话通知行政代理和Swingline贷款人(通过电子方式确认Swingline借款请求)。每份此类通知和Swingline借款请求均不可撤销，并应指明(I)该Swingline借款的请求日期(应为营业日)和(Ii)请求Swingline借款的金额。在Swingline贷款人为Swingline贷款提供资金之前，Swingline贷款人应就Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款与行政代理进行磋商。Swingline贷款人应在提议的日期通过电汇将即时可用的资金电汇到借款人的账户(或，如果Swingline借款是为了偿还第2.05(E)节规定的信用证付款，则通过汇款到适用的签发银行)，截止日期为纽约市时间下午3点。

(Iii)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间上午10：00向行政代理发出书面通知，要求适用类别的循环贷款机构在该工作日获得其发放的全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款机构将参与的此类Swingline贷款的总金额。

在收到通知后，行政代理将立即就此向每个此类贷款人发出通知，并在通知中规定该循环贷款机构适用的循环贷款在此类Swingline贷款中所占的百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意以Swingline贷款人的名义向行政代理支付该循环贷款机构适用的循环贷款贷款的百分比。各循环贷款机构承认并同意，其根据本段获得Swingline贷款参与权的各自义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各循环贷款机构应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该循环贷款机构，其方式与第2.06节规定的有关该循环贷款机构贷款的方式相同(第2.06条在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款机构收到的款项。行政代理应将根据第(3)款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知借款人, 此后，关于该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款机构和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(Iv)借款人可随时及不时指定一名或多名同意以下述身份提供服务的循环贷款机构作为额外的Swingline贷款人。循环贷款机构接受本协议项下的Swingline贷款人的任命，应由借款人、行政代理和该指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且从该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款机构应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款机构”应被视为包括该循环贷款机构作为Swingline贷款的贷款人。

(B)保留。

第1.05节信用证。将军。在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人可以要求开具一份或多份信用证，开证行应开具下列形式的信用证：(X)贸易信用证，以支持借款人和子公司在正常业务过程中发生的贸易义务(此类信用证是为此目的而开具的信用证，简称“贸易信用证”)，以及(Y)为借款人及其子公司的任何其他合法目的开具的备用信用证(此类信用证用于此类目的，称为“备用信用证”)；根据本合同开具的每份此类信用证(“信用证”和统称为“信用证”)，以适用开证行合理接受的形式，在适用的可用期间内的任何时间和时间，并在适用的循环融资到期日之前的五个工作日之前，用于其自己的账户或任何子公司的账户；但是，(X)开证行无需在未经其事先书面同意的情况下开具(I)贸易信用证或(Ii)美元以外的任何货币的信用证，(Y)借款人在为子公司的账户开立信用证的情况下仍应负主要责任，(Z)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令根据其条款旨在禁止或限制这种签发，则适用的开证行没有义务开具信用证。

如果银行拒绝开立此类信用证，则开立此类信用证将违反对开证行具有约束力的任何法律要求，或者开立信用证将违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策或程序，而这些政策或程序是该行业的惯例。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或在每种情况下，应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具信用证，或适用于开证行的任何法律禁止或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加在信用证结算日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予补偿)，或将任何未偿还的损失强加给开证行, 开立信用证的费用或费用在截止日期不适用，且开证行善意地认为对其有重要意义(开证行在本合同项下不受其他方面的偿付)；或(Ii)开证行违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(B)请求签发、修订、延期：某些条件。申请开具信用证(或修改、延期(根据第2.05节第(C)款规定的自动延期除外)或延期未完成信用证)时，借款人应向适用的开证行和行政代理(至少在所要求的签发日期前三个工作日)亲手交付或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用开证行批准)。修改或延期或由行政代理和适用开证行自行决定的较短期限)一份要求开具信用证的通知，或指明要修改或延期的信用证，并指明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合第2.05节(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址，该信用证是否构成备用信用证或贸易信用证，以及开具、修改或延长该信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在信用证的签发、修改或延期生效后(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为陈述并保证)，信用证才应被签发、修改或延期, (I)循环融资信贷风险不应超过适用的循环融资承诺和(Ii)循环信用证风险不应超过信用证的升华。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一个日期失效：(I)信用证签发日期后一年(借款人和适用开证行自行决定另有约定的除外)和(Ii)适用循环融资到期日之前五个工作日的日期(如果信用证延期，则为延期后一年(除非借款人和适用开证行自行决定另有约定))；但任何期限为一年的信用证，只要该信用证允许适用开证行在每12个月期间(自该信用证开具之日起)内事先通知受益人，阻止至少一次此类延期，则可规定自动将该信用证延长一年(在任何情况下不得超过本款第(C)款第(2)款所指的日期)；此外，如果开证行完全同意，任何信用证的到期日可延至上文第(2)款所指的日期之后，但条件是，如果任何此类信用证在任何类别的循环贷款到期日之前五个工作日之后仍未支付或根据该类别的循环贷款承诺签发，借款人应根据下列规定提供现金抵押品

令行政代理和有关开证行合理满意的单据，金额等于该循环贷款到期日或(如果较晚)该开证日之前五个工作日当日或该日之前每份此类信用证的可用金额。

(D)参与。通过根据任何类别的循环融资承诺签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且适用开证行或循环融资贷款人不采取任何进一步行动，该开证行特此授予该类别下的每一循环融资贷款人，且每一循环融资贷款人在此从该开证行获得相当于该循环融资贷款人的适用循环融资占该信用证项下可提取总金额的百分比的信用证参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款机构在此无条件地同意向行政代理以美元的形式向行政代理支付该循环贷款机构适用的循环贷款额度，该循环贷款额度为该开证行在第2.05节(E)段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。各循环贷款机构承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，或由于货币汇率的变化，该循环贷款机构的循环贷款信贷风险在任何时候可能超过其循环贷款承诺(在这种情况下，第2.11(F)条将适用)。, 每笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或扣减。

(E)报销。如果适用开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应不迟于纽约市时间下午2点向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，在借款人收到该信用证付款第2.05款(G)项下的通知后的第一个营业日，连同自该信用证付款之日起按适用于适用类别的ABR循环融资贷款的利率计算的应计利息；但借款人可根据第2.03或2.04(A)节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，请求以等额的ABR循环贷款或适用类别的Swingline借款(视情况而定)为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环贷款或Swingline借款取而代之。如果借款人未能在到期时偿还任何信用证付款，则行政代理应立即通知适用的开证行和其他适用的循环融资贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)，如果是循环融资贷款人，则通知该贷款人的循环融资百分比。收到此类通知后，每个循环贷款机构的循环贷款承诺为适用类别，应以美元向行政代理支付其未偿还金额的循环贷款百分比，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节作必要的变通后适用, 对循环融资贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环融资贷款人收到的款项。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环融资贷款人已根据本款支付付款以偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环融资贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或Swingline借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的任何条款履行。

以及在任何情况下，不论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)适用开证行在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况。无论是否类似于上述任何一项，如果没有本节的规定，这可能构成对借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。因开证行无法控制的原因或第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所指情形之一而导致的技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除适用开证行在任何直接损害(相对于相应损害)范围内对借款人承担的责任, 借款人在适用法律允许的范围内放弃的索赔)借款人遭受的索赔，根据有管辖权的法院的最终和有约束力的裁决，该索赔是由于开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而引起的。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以电话(以电子方式确认)通知行政代理和借款人任何此类信用证付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环融资贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于适用类别的ABR循环贷款的年利率，就自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天支付利息；但如果该信用证付款在根据本节(E)款到期时未由借款人偿还，则第2.13(C)条应适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在循环融资贷款人根据本第2.05节(E)款付款之日及之后为偿还该开证行而产生的利息应记入该循环融资贷款人的账户，但在该项付款的范围内，应记入该循环融资贷款人的账户。

(1)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12节的规定，向被替换开证行支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)继任开证行应拥有

被替换开证行在本协议项下对此后签发的信用证所承担的义务和义务，以及(2)本协议中提及的“开证行”一词，应视上下文需要，视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行和所有开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。任何开证行只要提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人，即可随时辞职。开证行在本协议项下辞职后，将继续是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及开证行在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应要求开出额外的信用证或延长、恢复或增加任何现有的信用证。

(J)某些事件发生后的现金抵押。如果任何违约事件将发生且仍在继续，且当借款人根据第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.22(A)(V)或7.01条中的任何一项被要求将与任何未偿还信用证有关的任何循环信用证风险变现时，借款人应应开证行的要求，以抵押品代理的名义，为循环贷款机构的利益，在抵押品代理行的帐户或在抵押品代理行的指示下存入账户，以美元为单位的现金金额，相当于截至该日期循环信用证风险的102%(对于第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)和2.22(A)(V)节，则为该等节所要求的部分)。在每一种情况下，行政代理根据第2.22(A)(Ii)节支付的现金抵押品(X)或(Y)存款均应由抵押品代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，只要(I)在违约事件持续期间，抵押品代理人及(Ii)在任何其他时间，借款人在每种情况下均属准许投资，并由借款人承担风险及开支，则该等存款将不会产生利息，而该等投资须由该等存款自行决定。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。抵押品代理人应将该账户中的款项用于偿付各开证行未获偿付的信用证付款，以及在未如此运用的范围内, 应为满足借款人当时对循环信用证风险的偿还义务而持有(此时任何超过循环信用证风险的金额应立即退还给借款人)，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环信用证风险超过循环信用证风险总额50%的贷款人同意)，则用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或超过第2.11(E)或(F)节规定的限额而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或违约贷款人状态终止或不再超过第2.11(E)或(F)节规定的限额后三个工作日内，应将该金额(未按前述方式应用)退还给借款人。

(K)循环贷款终止后的现金抵押。即使本协议有任何相反规定，如果提前全额偿付所有未偿还的循环融资贷款并终止所有循环融资承诺(“循环融资终止事件”)，借款人通知任何一家或多家开证行，它打算在该循环融资终止事件(每个“持续信用证”)发生之日后维持一份或多份最初根据本协议签发的信用证有效，则抵押品代理人在担保文件项下的抵押品的担保权益可根据第9.18节终止，如果每份此类持续信用证以等同于最低信用证抵押品金额的金额作为抵押，则抵押品代理人的担保权益应存放在每一开证行或在开证行的指示下。

(L)额外的开证行。借款人可不时以通知行政代理的方式指定任何贷款人(除初始开证行外)，每一贷款人均同意(凭其全权酌情权)以该身份行事，并令行政机关合理地满意

代理作为开证行。经行政代理批准(批准不得被无理扣留、拖延或附加条件)，每一此类额外开证行应签署一份本协议的副本(其副本应载明该开证行的具体信用证升华)，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。在指定开证行后，其他开证行的指定信用证升华应按比例减去该额外开证行的指定信用证升华。

(M)报道。除非行政代理另有要求，各开证行应(I)不迟于收到第2.05(B)条规定从借款人收到的任何通知的副本，在收到通知后的下一个营业日内，以及(Ii)在开证行预期开具、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理行书面报告该开证、修改或延期的日期，以及该开证行将开具、修改或延长的信用证的可用总金额，以及在该签发生效后未完成的信用证的可用总金额。如果开证行未告知开证行该开证、修改或延期将不符合本协议的要求，则应允许开证行开具、修改或延长信用证：(B)在开证行进行信用证付款的每个营业日、信用证付款日期和付款金额；以及(C)在行政代理合理要求的任何其他营业日，提供有关开证行开具的未付信用证的其他信息。

第1.06节借款的资金来源。每一贷款人应在本协议所规定的日期通过电汇方式在纽约市时间中午12点前将立即可用的资金电汇到最近通过通知贷款人为此目的而指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.04(A)节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的一个或多个帐户来向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05(E)节规定的信用证付款和报销而进行的ABR循环贷款和Swingline借款应由行政代理汇至适用的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起算起，包括该日在内，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，(A)联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率或(Ii)借款人支付时适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(C)尽管有上述规定，行政代理仍可自行决定从其自有资金中代表贷款人发放循环贷款(包括通过向借款人发放Swingline贷款的方式)。在这种情况下，行政代理代表其进行循环融资贷款的适用贷款人应在向每个贷款人发出书面通知后，向行政代理偿还代表其发放的循环融资贷款的全部或任何部分

适用的贷款人不迟于纽约市时间下午2：00，在要求这种补偿的营业日。自代表该贷款人发放该循环贷款之日起至(但不包括)该贷款人就该循环融资贷款向行政代理人偿还之日起(包括该日在内)，该循环融资贷款的全部利息应支付给该行政代理人，由该行政代理人自行承担。

第1.07节利益选举。每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择的生效日期要求借入所产生的类型的借款的话。每项此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应通过亲手交付或以电子方式向行政代理确认借款人签署的书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，除第2.07(E)节另有规定外，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何借款的未偿还本金数额少于全部未偿还本金，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(C)节关于相关类型借款最大数目的限制。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子手段提出的请求)通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为

欧洲货币借款；及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币借款应在适用的利息期末转换为ABR借款。

第1.08节承诺的终止和减少。除非先前终止，否则每一类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承诺额；但(I)任何类别的循环融资承诺的每次减少的金额应为250,000,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为该类别的循环融资承诺的剩余金额)和(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承诺，如果在根据第2.11节对循环融资贷款进行任何同时预付款和根据第2.05(J)或(K)节对信用证进行任何现金抵押后，该类别的循环融资信贷风险(不包括任何现金抵押信用证)将超过该类别的循环融资承诺总额。

(C)借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理可接受的较短期限)前至少三个工作日，以预付通知的方式通知行政代理终止或减少本第2.08节(B)段所规定的任何类别的循环融资承诺的任何选择，并指明该选择及其生效日期。在收到任何预付款通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08节交付的每份预付款通知不得撤销；但借款人提交的终止或减少任何类别的循环融资承诺的任何此类通知可声明，该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第1.09节偿还贷款；债务证明。借款人在此无条件承诺(I)在适用于循环融资贷款的循环融资到期日向行政代理支付(I)在适用于此类循环融资贷款的循环融资到期日向借款人支付的每笔循环融资贷款的当时未偿还本金金额，以及(Ii)向Swingline贷款人支付适用于任何类别循环融资承诺的当时未偿还的本金金额，以该类别的循环融资到期日较早的日期和该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，并且至少是该Swingline贷款发放后的五个工作日为限；但在借款人进行循环融资借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有向借款人发放的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应根据第9.04(B)(Iv)节为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类型和适用的利息期(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何金额。

(D)根据第2.09节第(B)或(C)款记入登记册的记项和保存的账目，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但如任何贷款人或行政代理人未能履行

保存登记册或该等账户或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(“本票”)作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式应为行政代理合理批准并借款人合理接受，如果是证明借款人在该贷款人的循环贷款承诺项下负债的本票，则该本票应基本上采用附件J的形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人付款。

第1.10节循环贷款的偿还。[已保留]. 

(B)未偿还的循环融资贷款应在适用的循环融资到期日到期支付，或如该日期不是营业日，则在下一个营业日到期支付。

(c)[已保留].

(D)在根据本协议任何贷款项下的任何贷款进行任何预付款之前，借款人应选择要预付的适用贷款项下的一笔或多笔借款，并应在纽约市时间下午2：00之前通过电话(通过向代理人发送预付款通知的电子方式确认)将这种选择通知行政代理，(I)如果是ABR借款，如果是根据第2.11(A)条自愿预付的贷款，则至少在预定的预付款日期之前一个工作日通知行政代理，以及(Ii)如果是欧洲货币借款，在预定的预付款日期之前至少三个工作日(或在每种情况下，行政代理可以接受的较短期限)；但任何Swingline贷款的提前还款通知可以在预定的提前还款日期提供，而且提前还款通知可以说明该提前还款通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。在任何类别的循环贷款中，借款(X)的每一次偿还应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人获得其在该偿还中的应课差额份额(根据该类别循环贷款贷款人在偿还时各自的循环贷款信用敞口)和(Y)在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中包括的贷款。所有贷款的偿还应附带第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息。

第1.11节提前还款。借款人有权随时提前偿还全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.16条)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，但须按照第2.10(D)条的规定提前通知。

(b)[已保留].

(c)[已保留]

(d)[已保留].

(E)如果任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承诺总额，借款人应预付该类别的循环融资借款或摆动额度借款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节就未偿还信用证提供现金抵押品)，总金额等于上述超额部分。

(F)在循环信用证风险超过升华信用证的情况下，应行政代理的要求，借款人应根据第2.05(J)节的规定提供现金抵押品，总金额相当于超出部分。

第1.12节费用。借款人同意在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三个工作日内通过行政代理向每个贷款人(违约贷款人除外)付款，并按照本协议的规定终止所有贷款人的循环贷款承诺。以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，以该贷款人在上一季度(或自截止日期开始或终止该贷款人最后一笔承付款之日起的其他期间)内适用的可用未使用承诺额的每日金额为单位，其费率等于截至每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日应累算的适用承诺费。所有承诺费应按360天一年中的实际天数计算。为了计算任何贷款人的承诺费，在计算该贷款人的承诺费期间，未偿还的Swingline贷款应被视为零。应向每个贷款人支付的承诺费应于截止日期开始累计，并于该贷款人的最后一笔承诺按本协议规定终止之日停止累计。

(B)借款人不时同意(I)在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三个工作日内，通过行政代理向每一类别的每一循环贷款机构(违约贷款机构除外)付款，并在所有贷款机构的循环贷款承诺按本协议规定终止之日支付，在上一季度(或自结算日开始或截至循环融资到期日或终止此类循环融资承诺之日起的较短期间)，此类贷款人的循环融资的费用(“信用证参与费”)占此类循环信用证每日总额的百分比(不包括可归因于未偿还信用证付款的部分)的费用(“信用证参与费”)，按年利率计算，该利率等于此类欧洲货币循环融资借款的适用保证金，在该期间内每天有效，直至每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。以及(2)在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三个营业日和所有贷款人的循环融资承诺终止之日，为各开证行自己的账户(X)支付该开证行签发的每份信用证的预付费用，从该信用证签发之日起至该信用证终止之日(包括该日期在内)，按相当于该信用证每日金额的1.00%年率的1/8计算。加(Y)与开立、修改或转让任何该等信用证或其项下的任何信用证付款有关的开证行惯例单据和手续费及收费(统称为, “开证行手续费”)。所有按年支付的信用证参与费和开证行手续费应按360天的实际天数计算。

(C)借款人同意向行政代理人支付费用函中所列设施的管理费，该费用函可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其费用由行政代理人承担(“行政代理费”)。

(d)[已保留].

(E)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便酌情在贷款人之间分配，但开证行费用应直接支付给适用的开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第1.13节利息。构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按ABR加适用保证金计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应在借款的有效利息期内按调整后的伦敦银行间同业拆借利率加上适用的保证金计息。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2.00%，另加本第2.13节前述条文所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他逾期款额，2.00%加本节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率；但本条(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件；此外，根据第2.13(C)节，不得向任何违约贷款人支付任何金额。

(D)每笔贷款的应计利息应在以下情况下支付：(1)此类贷款的每个付息日；(2)就循环融资贷款而言，在有关类别的适用循环融资承诺终止时支付；(3)就定期贷款而言，在相关类别定期贷款的适用到期日支付；但(A)根据本第2.13节(C)款应计的利息应在要求时支付，(B)如果任何贷款(并非与永久承诺减少同时发放的ABR贷款的循环融资贷款的预付款除外)的任何偿还或预付款，应在偿还或预付款之日支付本金的应计利息；(C)如果在当前利息期限结束之前对任何欧洲货币贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但在ABR以最优惠利率为基础时参照ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际过去的天数支付(包括第一天但不包括最后一天)。适用的ABR、调整后的LIBO比率或LIBO比率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第1.14节替代利率。如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理人断定(在没有明显错误的情况下，这一断定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的调整后的伦敦银行间同业拆借利率；

(Ii)行政代理获所需贷款人告知，经调整的伦敦银行同业拆息利率将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持包括在该借款内的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子方式通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为或继续作为欧洲货币借款的任何利息选择请求无效，此类借款应转换为或继续作为ABR借款的利息期的最后一天进行；(Ii)如果任何借款请求请求欧洲货币借款，则此类借款应作为ABR借款进行。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而无需任何

对本协议或任何其他贷款文件的修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)任期SOFR过渡事件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(E)通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.14条明确要求的除外。

(F)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续使用欧洲货币贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第1.15节增加成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证银行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似规定(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；或

(Ii)就任何贷款文件向任何贷款人征收任何税项(除(I)根据第2.17条可获补偿的税项或(Ii)不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款或任何信用证或参与的条件；

而上述任何一项的结果将是增加贷款人发放或维持任何欧洲货币贷款的成本(或维持发放任何此类贷款的义务)，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该放贷行或开证行(视情况而定)支付补偿其所发生或减少的额外费用的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行认定有关资本规定或流动资金的法律上的任何更改已经或将会由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行所持有的信用证或交换额度贷款或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率，借款人应不时向该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本第2.15节(A)或(B)款所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的；但“法律变更”定义第(X)或(Y)款所述的索赔金额的任何此类证明，还应说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证行要求支付本合同项下的此类费用，并且这种分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人作为信贷事项处于与借款人相似的位置，并受类似规定的约束。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或开证行(视情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)在任何贷款人或任何开证行确定其将根据第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或开证行应立即通知借款人。任何贷款人或开证行未能或迟延要求

第2.15节规定的赔偿不构成放弃贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得在贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前180天以上，根据第2.15节要求对贷款人或开证行进行赔偿，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第1.16节违约资金支付。如(A)任何欧洲货币贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括因违约事件所致)，(B)任何欧洲货币贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天支付，(C)未能借款(有关贷款人违约或明文规定须视乎某些交易而定的借款除外)，(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的日期转让任何欧洲货币贷款，则在任何该等情况下，应受影响贷款人的要求，借款人应应受影响贷款人的请求，赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，应视为该贷款人所厘定的超额(如有的话)：(I)如没有发生该事件，则按适用于该贷款的libo利率计算，该贷款本金应累算的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款，在本应为该贷款的利息期间转换或延续一笔欧洲货币贷款)，超过(Ii)该贷款本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时所投标的利率计算应累算的利息数额, 对于欧洲货币市场上其他银行以可比金额和期限的适用货币进行的存款。任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第1.17节税项。借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何及所有款项均应免税、不扣税或不扣缴任何税款；但是，如果贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人根据适用法律的要求需要从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(1)适用扣缴义务人应作出适用扣缴义务人根据任何适用法律要求合理确定的扣缴或扣缴，(2)适用扣缴义务人应在允许的时间内按照适用法律的要求向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，以及(3)因补偿税款或其他税款而需要扣缴或扣缴的程度，贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在完成所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，行政代理或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。当借款方应支付任何补偿税或其他税款时，该借款方应在此后尽快将一份由借款方收到的证明其付款的正式收据(或该行政代理或该贷款人可接受的其他证据)的核证副本发送给行政代理或贷款人(视属何情况而定)。无重复, 在借款方或行政代理人按照第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、适用法律要求的任何申报表副本，以报告该项付款或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(二)借款人应当及时缴纳其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，对行政代理或贷款人征收的任何补偿税或其他税项(包括根据第2.17节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的任何补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何合理的自付费用予以赔偿并使其不受损害，无论这些补偿税或其他税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。合理详细地列出贷款人或行政代理(视情况而定)代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)该借款人未能遵守第9.04节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否需要预扣税款的其他合理要求的信息，(B)如果适用，所需的预扣或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少，任何贷款方根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项的任何此类预扣税款，或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区为预扣税款目的的地位。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求，并满足任何此类要求。即使有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.17(F)(I)(A)至(F)(I)(C)和2.17(J)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(F)在不限制第2.17(E)节的一般性的原则下，就向借款人发放的任何贷款而言，每一外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内：

(I)在根据本协议向外国贷款人支付第一笔款项的日期之前，向借款人和行政代理交付两份副本(A)(如果外国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税)，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何适用的后续格式)(连同证书(基本上采用本规则附件F的形式)，证明该境外贷款人不是守则第881(C)节所指的银行的“非银行税务证明书”，并非守则第871(H)(3)(B)节所指的“10%股东”。

借款人且不是与借款人有关的受控外国公司(在守则第864(D)(4)节的含义内)、(B)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，在每种情况下，均由该外国贷款人正确填写并正式签立，声称完全免除或降低了借款人在本协议项下付款的美国联邦预扣税，(C)美国国税局W-8IMY表格(或任何适用的继承人表格)和所有必要的附件(包括上文(A)和(B)款所述的表格)，但如果外国贷款人是一家合伙企业，而其中一名或多名合伙人要求获得证券组合利息待遇，非银行税证明可由该外国贷款人代表该合作伙伴提供)或(D)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(Ii)在任何该等表格或认证过期、过时或失效之日或之前，在发生任何需要更改借款人及行政代理人先前提交给借款人及行政代理人的最新表格的事件后，或在借款人或行政代理人提出合理要求的情况下，在该等表格或认证(或任何适用的后续表格)的日期或之前，再向借款人及行政代理人提交两份副本。

任何外国贷款人在法律上没有资格更新以前提交的任何表格或证明时，应立即以书面形式通知借款人和行政代理该外国贷款人无法这样做。

根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(F)节所要求的所有表格和报表；但参与者应向购买相关参与的人提供所有此类必需的表格和报表。

此外，每个代理人应(X)(I)在借款人根据本协议第一次付款到期之日之前或(Ii)在该代理人根据本合同第8.09条成为后续行政代理之日或之后的第一个日期之前交付给借款人(视情况而定)，两份正确填写和签署的美国国税局表格W-9，证明其免于美国联邦备份预扣，或由适用法律规定的其他适当完成和签署的文件，证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该代理人支付的任何款项获得适用的美国联邦预扣税豁免，以及(Y)在任何该等先前交付的文件到期或过时或无效的日期或之前，在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新文件的事件之后，并在借款人提出合理要求的情况下不时提出要求，此类文件的另外两份副本。

(g)[已保留].

(H)如任何贷款人或行政代理人(视何者适用而定)在其全权酌情决定权下决定，其已收到贷款方依据本协议或任何其他贷款文件所支付的补偿税或其他税款的退款，而该等退款是出借人或行政代理人(视属何情况而定)真诚地判断可归因于该贷款方的上述付款所致，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)须向贷款方偿还该款额(扣除该贷款人或行政代理人所有合理的自付费用后)，贷款人或行政代理人(视属何情况而定)凭其唯一酌情决定权真诚地行使其酌情决定权而厘定退款的比例，而不计利息(有关政府当局就该项退款而收取的利息除外)，而在退款后，其所处的状况(考虑到有关退款所征收的开支或任何税项)并不比导致退款的受保障税项或其他税项在最初开征时所处的情况更佳或更差；

但贷款方应贷款人或行政代理机构的要求，同意在贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与本条款(H)或本第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或其合理地认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)如果借款人确定存在合理依据对贷款方已支付额外金额或赔偿付款的保证税或其他税种提出异议，则每一受影响的贷款人或代理人(视属何情况而定)应根据借款人的合理要求，尽合理努力与借款人合作，以抗辩该税种。借款人应就借款人根据本第2.17(I)条提出的任何请求而产生的任何合理的自付费用，对每个贷款人和代理人进行赔偿并使其不受损害。第2.17(I)节的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取任何行动，而该人根据其善意行使的唯一判断，认为可能对该贷款人或代理人造成重大损害，或导致任何重大未偿还的成本或开支，或会对该贷款人或代理人的法律或商业地位造成重大损害，包括该人与任何税务机关或其他政府机关的关系。任何由此产生的退款应遵守第2.17(H)节的规定。

(J)如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本第2.17(J)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(k)[已保留].

(L)本第2.17节中的协议在本协议终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付金额后继续有效。

就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行和Swingline贷款人，术语“适用法律”和“法律适用要求”包括FATCA。

第1.18款一般支付；按比例处理；分摊抵销。除非另有说明，否则借款人应在纽约市时间下午2点前，即到期之日，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额，或其他)。对于任何抗辩、补偿、抵销或反索赔，每一笔此类付款都应无条件支付或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户，但本协议明确规定的直接支付给适用开证行或Swingline贷款人的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延至下一个工作日

营业日，如果是任何应计利息的支付，则应支付延期期间的利息。根据贷款单据支付的所有款项均应以美元支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)在符合第7.02条的规定下，如果在任何时候，行政代理从借款人那里收到的资金不足以支付借款人在本合同项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付借款人当时应支付的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用在有权获得贷款的各方之间按比例分配；(Ii)第二，用于支付Swingline贷款的本金和借款人当时应支付的未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权享有权利的各方之间按比例支付；(3)第三，根据本合同项下借款人当时应支付的本金，在有权享有权利的各方之间按照当时应付给这些当事人的本金金额按比例分配。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何定期贷款、循环贷款或参与某一类别的信用证付款或摆线贷款的任何本金或利息取得付款，而导致该贷款人在其定期贷款、循环贷款及参与该类别的信用证付款和摆线贷款的总金额中获得较大比例的付款及其累算利息，则该贷款人收到的付款比例，高于任何其他有权收取相同比例付款的贷款人所收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买此类其他贷款人的定期贷款、循环贷款和参与信用证付款和摆动贷款的参与权，以便所有有权获得此类付款的贷款人应根据每个此类贷款人各自的定期贷款、循环融资贷款和参与该类别的信用证垫付和摆动贷款的本金及其应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本条(C)的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其参与的任何贷款或参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意上述规定并同意, 在可根据适用法律有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何出借人可就此类参与完全向借款人行使抵销权和反请求权，如同该出借人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或适用的开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或适用的开证行各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(A)(Iii)、2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，将其此后收到的任何金额

为贷款人的账户提供行政代理，以履行贷款人在这些条款下的义务，直到所有这些未履行的债务都得到全额偿付。

第1.19节减轻义务；替换贷款人。如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何导致第2.20条的实施的事件，则该贷款人应应请求做出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款应支付的金额，或减轻第2.20款(视情况而定)在未来的适用性，(Ii)不会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.20款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(X)终止该贷款人的适用承诺，并偿还借款人在终止日根据借款人可选择的一种或多种贷款或(Y)要求任何贷款人无追索权地(按照第9.04节所载并受其限制)转让和转授其所有权益、权利(不包括其根据第2.15节和第2.17节所规定的现有应得付款权利)以及根据本协议应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)根据本协议应承担此类义务的受让人所承担的所有义务；但在根据前款(Y)进行转让的情况下，(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果涉及任何循环融资承诺或循环融资贷款，则应得到Swingline贷款人和开证行的书面同意)，但前提是第9.04(B)节要求获得转让贷款或承诺(视情况而定)的同意，在任何情况下，均不得不合理地拒绝、拖延或附加条件同意，(2)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参加信用证付款和SWINGLINE贷款的款项及其应计利息, 受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和所有其他款项，(Iii)在根据第2.15条提出的赔偿要求、根据第2.17条规定须支付的款项或根据第2.20条发出的通知而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少，以及(Iv)在根据第2.20款发出的通知所产生的任何此类转让的情况下，这种转让将使借款人能够获得欧洲货币贷款。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人拥有的任何权利。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被移除的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被移除的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节的规定即可完成转让。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.08节的条款，该项修订、豁免、解除或终止须经所有受影响贷款人同意，而所需贷款人(或持有适用受影响类别的大部分贷款及承诺的贷款人)应给予同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(B)节所述的处理和记录费)来(X)终止该贷款人的适用承诺，并偿还借款人对该贷款人应承担的与适用的

借款人可选择或(Y)通过要求该非同意贷款人(且任何该等非同意贷款人同意，应借款人的请求，将其贷款及其承诺(或，借款人选择的，作为拟议修订、豁免、解除或终止标的之贷款和贷款下的承诺)转让给(I)行政代理人(除非该受让人是贷款人，除外)合理接受的一个或多个受让人，来取代该非同意贷款人在终止日期所持有的贷款和参与。贷款人或核准基金的关联公司)及(Ii)如涉及任何循环融资承诺或循环融资贷款，则为Swingline贷款人和开证行；但如属根据前述(Y)款作出的转让：(A)借款人因该未经同意的贷款人被取代而产生的所有贷款义务，须在作出转让的同时向该未经同意的贷款人悉数清偿；(B)替代贷款人须向该未经同意的贷款人支付相等於其本金款额加上应累算及未付利息的价格，以购买前述款项；及(C)替代贷款人须就适用的拟议修订、豁免、解除或终止给予同意。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的出借人和替代出借人应以其他方式遵守第9.04条；但如果该未经同意的出借人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04条, 不需要遵守第9.04节的规定即可进行此类转让。

第1.20节非法性。如果任何贷款人合理地认定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放或维持任何欧洲货币贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，应暂停该贷款人发放或继续发放欧洲货币贷款或将ABR借款转换为欧洲货币借款的任何义务，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有欧洲货币借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元借款到该日，或者立即转换为ABR借款，如果该贷款人不能合法地继续维持该等贷款。在任何这种提前还款或转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。

第1.21节增量承诺。借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求愿意提供此类增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的一个或多个增量定期贷款机构和/或增量循环贷款机构(可包括任何现有贷款人)提供增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺，其数额不得超过此类增量承诺建立之时(或与之相关的任何承诺订立之时，或借款人选择的初始发生增量贷款之时)可用的增量金额。视属何情况而定，由他们自行决定；但提供增量循环融资承诺的每一家增量循环融资贷款人均须经行政代理、开证行和Swingline贷款人批准(批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)，范围与第9.04节规定的转让要求相同。该通知应列明(I)申请的增支定期贷款承付款和/或增支循环融资承付款的金额(最低增量应为5,000,000美元，最低为10,000,000美元，或等于剩余的增支金额或在每种情况下，行政代理批准的较小数额)，(Ii)要求此类增支定期贷款承付款和/或增支循环融资承付款生效的日期，(3)在增支循环融资承付款的情况下, (X)承诺以与初始循环贷款相同的条件提供额外的循环贷款，或(Y)承诺提供具有定价条件、最终到期日、参与强制性提前还款或承诺削减和/或与初始循环贷款(“其他循环贷款”)不同的其他条款的循环贷款，以及(Iv)就增量定期贷款承诺而言，此类增量定期贷款承诺是(X)以与增量定期贷款承诺相同的条款提供定期贷款的承诺

根据本协议最初发生的或(Y)承诺提供定价、到期日、摊销、参与强制性预付款和/或不同于根据本协议最初产生的增量定期贷款承诺的定期贷款(“其他定期贷款”)的承诺。

(B)借款人和每个增量定期贷款机构和/或增量循环贷款机构应签署一份增量假设协议，并将其交付给行政代理机构，以及行政机构应合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺。每项增量假设协议应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；前提是：

(I)作出额外初始循环贷款的任何承诺应与初始循环贷款具有相同的条款，

(2)根据第2.21节(A)款产生的其他定期贷款应与初始循环贷款享有同等的担保权利，或根据借款人的选择，享有较低的担保权利(条件是，如果此类其他定期贷款的担保权利与初始循环贷款的担保权利低于(X)，则此类其他定期贷款应遵守允许的初级债权人间协议，以及(Y)与初始循环贷款的偿还权，此类其他定期贷款应符合发行时的习惯市场条件的从属协议)，或可以是无担保的。

(3)任何这类其他定期贷款的最终到期日不得早于循环贷款到期日，且除定价、摊销、最终到期日、参与强制性提前还款和担保等级(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人和适用的递增定期贷款人自行决定)外，任何其他定期贷款的最终到期日不得早于循环融资到期日(除本但书其他条款另有规定外，其条款规定可自动延长到期日至不早于当时有效的循环融资到期日)。该等其他定期贷款的条款应为此类债务的现行市场条款(由借款人善意合理地确定)，

(Iv)[保留区]

(V)根据第2.21节(A)款发生的其他循环贷款应与初始循环贷款并列，或根据借款人的选择，在担保权上低于初始循环贷款或无担保(条件是，如果此类其他循环贷款的担保权低于初始循环贷款的担保权，则此类其他循环贷款应遵守允许的次级债权人间协议，以及(Y)与初始循环贷款的支付权，此类其他循环贷款应遵守发行时的习惯市场条件的从属协议)。

(6)任何其他循环贷款的最终到期日不得早于初始循环贷款的循环贷款到期日，除定价、最终到期日、参与强制性预付款和减少承付款以及担保排序(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人和适用的增量循环贷款贷款人自行决定)外，其实质性条款应(X)与初始循环贷款的实质性条款大体相似，或(Y)作为一个整体，对于提供此类其他循环贷款的增量循环贷款机构而言(借款人善意确定的)不比适用于初始循环贷款的其他循环贷款更优惠(在每种情况下，(I)(A)仅适用于发生此类其他循环贷款时的最后到期日之后的期间的契约或其他规定除外，或(B)为当时现有的贷款的利益而符合(或增加)本协议的条款，或(Ii)行政代理人以其他方式合理接受的条款除外)，

(7)此类其他循环贷款可以按比例或低于初始循环贷款的比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性预付款或承诺减少；以及

(八)(A)任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺不得有非贷款方的债务人；(B)任何增量定期融资的借款人应为借款人；及(C)任何增量循环融资的借款人应为借款人。

本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量定期贷款承诺和/或循环融资增量承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施本第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人的同意后以书面形式予以记录(不得无理扣留)，并提供给本协议的其他各方。

(C)尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺都不应根据本第2.21节生效，除非在生效之日，(I)在符合长期合同条款的前提下，(X)对于为本协议允许的企业收购或其他收购或类似投资提供资金而设立的任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺，不应发生或将继续发生或将由此导致的特定违约事件，以及(Y)关于任何其他增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺，违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会由此导致违约；(Ii)行政代理应已收到相关增量假设协议合理要求的习惯法律意见、董事会决议和其他习惯结案证书和文件，与根据第4.02节交付的那些一致，以及行政代理可能合理要求的其他习惯文件和文件(按照第4.02节和第5.10节要求在结算日交付)，但第5.10(G)节另有规定。确保与增量循环融资承诺有关的增量定期贷款和/或循环融资贷款由抵押品担保，抵押品按比例与(或在适用的增量假设协议中规定的范围内，低于)一个或多个当时存在的定期贷款和循环融资贷款类别；如果仅在适用的增量假设协议要求的范围内, 本章程第三条所载的陈述及保证，于任何递增定期贷款承诺或递增循环融资承诺发生之日及截至该日期为止，在各重大方面均属真实及正确(但任何与特定日期或期间明确相关的陈述及保证，只须于有关日期或有关期间(视属何情况而定)在所有重大方面均属真实及正确)，并须受惯常的“SunGard”限制所规限，惟须受任何递增定期贷款承诺或递增循环融资承诺所得款项用于资助本协议准许的业务收购或其他收购或类似投资的范围所限。

(D)本协议各方同意，行政代理可采取合理必要的任何和所有行动，以确保(I)所有增量定期贷款(不同类别的其他定期贷款除外)在最初发放时按比例计入未偿还适用定期贷款类别的每笔借款中，以及(Ii)与增量循环融资承诺有关的所有循环融资贷款(不同类别的循环融资贷款除外)在最初发放时按比例计入适用类别的未偿还循环融资贷款的每次借款中。借款人同意，第2.16条应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将欧洲货币贷款转换为ABR贷款的任何转换。

(E)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于第2.21节的(E)至(I)条)，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约，任何类别的定期贷款和/或循环贷款承诺，按比例(在要约的情况下，基于

任何类别定期贷款下的贷款人，该类别的未偿还定期贷款总额，以及如属任何循环贷款项下向贷款人提出的要约，则为该循环贷款项下的未偿还循环贷款承诺总额(视何者适用而定)，并按相同条款(“按比例延长要约”)，借款人在此被允许不时完成与个别贷款人的交易，以延长该贷款人的贷款和/或该类别承诺的到期日，并根据相关的按比例延期要约的条款，以其他方式修改该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的条款(包括但不限于，提高该贷款人的贷款和/或承诺的应付利率或费用和/或修改该贷款人贷款的摊销时间表)。为免生疑问，前一句中提及的“按相同条款”应指：(1)就任何类别定期贷款向贷款人提出的要约而言，该类别的所有定期贷款均获提供相同期限的展期，而有关展期的利率变动及应付费用亦相同；及(2)如属根据任何循环贷款向贷款人作出的要约，该等贷款的所有循环贷款承诺均获提出延长相同时间，而与该等延期有关的利率变动及应付费用亦相同。借款人和任何贷款人(“展期贷款人”)之间商定的任何此类展期(“展期”)将根据本协议通过为该贷款人实施递增定期贷款来建立，如果该贷款人正在延长现有的定期贷款(该展期贷款, 如果贷款人正在延长现有的循环贷款承诺(这种延长的循环贷款承诺、“延长的循环贷款承诺”以及在此基础上作出的任何循环贷款，称为“延长循环贷款”)，则该贷款人将获得一笔循环贷款(“延长定期贷款”)或递增循环贷款承诺。每个按比例延长要约应具体说明借款人提议发放延长的定期贷款或延长循环融资承诺生效的日期，该日期不得早于向行政代理交付通知之日后五个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。任何延期均无需任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)就其在任何类别(或其中一部分)项下的一项或多项贷款和/或承诺同意展期的每一贷款人同意；(B)关于循环贷款承诺的任何展期，只要提供信用证的承诺将予展期，各开证行同意；及(C)就循环融资承诺的任何展期，在Swingline贷款将被展期的范围内，Swingline贷款人同意(在每一种情况下，不得无理拒绝同意，延迟的或有条件的)。

(F)借款人和每个延长贷款人应签署一份递增假设协议，并将其交付给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该延长贷款机构的延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺。每项增量假设协议应具体说明适用的延长定期贷款和/或延长循环融资承诺的条款；但(I)除利率、费用和任何其他定价条款(这些利率、费用和其他定价条款不受任何“最惠国”条款约束)、摊销、最终到期日和参与预付款和承诺削减(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由借款人决定并在按比例延长要约中规定)外，延长后的定期贷款对借款人的限制性条款总体上不应高于任何现有类别的定期贷款(在每种情况下，但下列更具限制性的契诺除外：(I)(A)仅适用于发生此类延期贷款时有效的最后到期日之后的期间，或(B)为当时存在的定期贷款的利益而符合(或增加)本协议的(可通过仅借款人与相关延长贷款人之间签订的本协议的修正案来增加，而无需行政代理人或任何其他担保当事人的同意)，或(Ii)行政代理人以其他方式合理接受的契约除外，(2)任何延长期限贷款的最后到期日不得早于到期日生效的最后到期日, (3)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于与该要约有关的一类定期贷款的剩余加权平均到期日；(4)除利率、费用、任何其他定价条款、参与提前还款和减少承诺额以及最终到期日(应由借款人确定并在按比例延长要约中阐明)外，任何延长的循环融资承诺对借款人作为一个整体而言，不应比现有的循环融资承诺类别具有更多的限制性契诺(在每种情况下，条款除外

(I)(A)仅适用于在订立该等延长循环融资承诺时生效的最后到期日之后的期间，或(B)为当时已有的循环融资承诺的利益而符合(或增加)本协议的期间(可通过对仅借款人和相关延长贷款人之间订立的本协议的修正案增加，而无需行政代理或任何其他有担保的一方同意)，或(Ii)行政代理以其他方式合理地接受的期间，以及就任何影响开证行或摆动贷款机构的权利或义务的任何其他条款而言，(V)任何延长的循环贷款承诺可以按比例或低于初始循环贷款的比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款或承诺减少。在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映第9.08(E)节所规定的延长定期贷款和/或延长循环融资承诺的存在和条款。经借款人同意(不得无理扣留)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。如果在任何增量假设协议中就任何延长的循环融资承诺作出规定，并征得各Swingline贷款人和开证行的同意，则应按照该增量假设协议中规定的方式，将Swingline贷款和信用证的参与额重新分配给持有该延长循环融资承诺的贷款人, 包括在这种延长的循环融资承诺生效时，或在任何一类循环融资承诺的到期日或之前。

(G)在任何此类展期生效后，适用的展期贷款人的定期贷款将自动被指定为延长的定期贷款，和/或该延长贷款人的循环融资承诺将自动被指定为延长的循环融资承诺。就本协议及其他贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长定期贷款条款的增量定期贷款，以及(Ii)如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。

(H)尽管本协定或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.21节)有任何相反规定，(1)延长的定期贷款和延长的循环融资承诺的总额将不包括在增量金额的计算中，(2)延长的定期贷款或延长的循环融资承诺不需要是任何最低金额或任何最小增量，(Iii)任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延长要约(在超额参与的情况下须按比例按比例)延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环融资承诺(包括延长任何延长的定期贷款和/或延长的循环融资承诺)，(Iv)除第2.21节另有明文规定外，任何贷款或承诺的任何延期均不得在任何时间或不时获得任何条件，除非向行政代理发出有关延期的通知及其执行的延长定期贷款或延长循环融资承诺的条款，(5)所有延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺和与此有关的所有债务应为相关贷款当事人在本协定和其他贷款文件项下的贷款义务，并在同等基础上由抵押品担保，与有关贷款当事人在本协定和其他贷款文件项下的现有一类定期贷款有关的所有其他义务，(Vi)任何开证行或Swingline贷款人均无义务根据该等延展循环融资承诺提供Swingline贷款或签发信用证，除非经其同意，及(Vii)任何该等延展定期贷款或延展循环融资承诺不应有非贷款方的债务人。

(I)每次延期应根据相关按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，就与延期相关的机械规定建立合理的程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

(J)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(其规定不适用于本第2.21节的(J)至(O)条)，借款人可通过书面通知行政代理设立本协议项下的一个或多个额外的定期贷款部分(该等贷款称为“再融资定期贷款”)，其现金净收益全部或部分用于对任何类别的定期贷款进行再融资。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后的五个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；

(一)再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的相关到期日；

(2)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期日；

(三)再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本和费用(包括原发行贴现)和与之相关的应计利息的金额；

(Iv)[保留区];

(V)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款应由借款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人商定(但该等条款须为此类债务的现行市场条件(由借款人真诚合理地厘定))；

(6)对以抵押品的留置权担保的定期贷款进行再融资，而抵押品的担保权与最初的循环贷款具有同等的优先权或较低的担保权，此类留置权将受《准许的同等权益协议》或《准许的次级债权人协定》(视情况而定)的约束；以及

(Vii)(A)就该等再融资定期贷款而言，不得有非贷款方的债务人，亦不得有任何资产担保该等非抵押品的再融资定期贷款(或须成为抵押品的资产)及(B)任何非借款人的再融资定期贷款不得有任何借款人。

此外，尽管有前述规定，借款人仍可设立再融资定期贷款，以再融资和/或替换循环融资承诺的全部或任何部分(无论在发生此类再融资定期贷款时，循环融资承诺项下的循环融资贷款是否未偿还)，只要(1)此类再融资定期贷款的总额不超过在发生此类贷款时终止的循环融资承诺的总额，(2)如果在再融资生效日期未偿还的循环融资信贷敞口将超过在终止此类循环融资承诺后的每一种情况下未偿还的循环融资承诺的总额，借款人应采取一项或多项行动，使循环融资信贷风险不超过在终止循环融资承诺生效后的再融资生效日有效的循环融资承诺总额(有一项理解，即(X)此类再融资定期贷款可由持有正在终止的循环融资承诺的贷款人和/或由本协议项下获准受让人的任何其他人提供，(Y)此类再融资定期贷款的收益不应构成本协议项下的净收益)，(3)再融资定期贷款的加权平均到期日(不包括为此进行的任何惯常摊销)不得短于终止循环融资承诺的剩余期限；(4)再融资定期贷款的最终到期日不得早于终止循环融资承诺的终止日期；及(5)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款应由借款人与

提供此类再融资定期贷款的贷款人(条件是此类债务的现行市场条件(由借款人本着善意合理确定)。

(K)借款人可向任何贷款人或根据第9.04节将成为获准受让人的任何其他人提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行决定选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，只要适用于该等再融资定期贷款的递增假设协议规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为向借款人发放的任何先前确定的定期贷款类别的增加。

(L)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于第2.21节的(L)至(O)款)，借款人可通过书面通知行政代理建立一个或多个额外的循环贷款，用于循环承诺(“替换循环贷款”及其下的承诺、“替换循环贷款承诺”及其下的循环贷款、“替换循环贷款”)，以全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环贷款承诺。每份此类通知应具体说明借款人提议替换循环贷款承诺生效的日期(每个“替换循环贷款生效日期”)，该日期应为该通知交付给行政代理之日后不少于五个工作日的日期(或行政代理在其合理裁量下同意的较短期限)；

(1)在确定任何替代循环融资承付款并同时减少任何其他循环融资承付款的总额后，循环融资承付款总额不得超过紧接适用的替代循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承付款总额；

(2)任何替代循环融资承付款的最后到期日(或要求减少或摊销)不得早于发生被替换循环融资承付款时生效的循环融资到期日；

(3)适用于此类替代循环贷款的强制性提前还款条件(由借款人真诚决定)对提供此类替代循环贷款的贷款人不得比适用于循环融资贷款的条款优惠多少(但仅适用于循环融资到期日之后的任何期间的情况除外)；

(Iv)适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少以及可选赎回条款的规定，应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环融资项下的任何信用证转贷和Swingline承诺的金额，应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行和替代Swingline贷款人(如果有的话)根据该替代循环融资承诺达成的规定除外)，作为一个整体，对于借款人和附属公司而言，适用于初始循环贷款的条款(由借款人真诚地确定)作为一个整体适用于(除非该等契诺和其他条款(I)(A)仅适用于在产生时生效的最新循环贷款到期日之后的任何期间，或(B)为了当时的现有贷款的利益而符合(或增加)本协议，或(II)反映(由借款人真诚确定的)发生时的市场条款和条件，或(III)符合(或增加)本协议的条款和条件

行政代理合理接受的其他方式)，由借款人善意确定；以及

(V)(A)该替代循环融资不得有非贷款方的债务人，且不得有担保该替代循环融资的非抵押品的资产(或须成为抵押品的资产)及(B)就该替代循环融资而言，不得有非借款人的借款人。

此外，借款人可以设定重置循环贷款承诺，以再融资和/或替换本协议项下的定期贷款的全部或任何部分(无论此类定期贷款是否用重置循环贷款的收益偿还)，只要(1)此类重置循环贷款承诺的总额不超过设立时偿还的定期贷款总额(不言而喻，此类重置循环贷款承诺可以由持有正在偿还的定期贷款的贷款人和/或由任何其他将成为本协议允许受让人的人提供)，只要(I)该等重置循环融资承诺终止前的剩余年期不得短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期日，(Ii)重置循环融资承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的期限融资到期日，(Iii)就以抵押品留置权担保的重置循环贷款而言，若抵押品的担保级别较初始循环贷款为低，则该等留置权将受准许次级债权人协议规限，及(Iv)前一句第(Iv)款的规定在作出必要的变通后须予满足。

仅在开证行或交换行贷款人不是替代循环安排下的替代开证行或替代交换行贷款人(视属何情况而定)的范围内，双方理解并同意，该开证行或交换行贷款人无须根据该替代循环安排签发任何信用证或交换行贷款，且在该开证行或交换行贷款人在设立该替代循环安排时有必要以开证行或交换行贷款人(视属何情况而定)的身份退出时，上述提取应按该开证行或交换行贷款人(视属何情况而定)合理满意的条款和条件进行。以其唯一的自由裁量权。借款人同意应要求全额偿还每家开证行或Swingline贷款人(视情况而定)，以支付可归因于此类提款的任何合理且有文件记载的自付费用或费用。

(M)借款人可向任何贷款人或根据第9.04节将成为循环融资承诺的获准受让人的任何其他人提供全部或部分替代循环融资承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环融资承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供替代循环融资承诺。就本协定的所有目的而言，在任何替代循环融资生效日期作出的任何替代循环融资承诺应被指定为额外的循环融资承诺类别；但在适用的增量假设协议规定的范围内，任何替代循环融资承诺可被指定为对以前确定的任何循环融资承诺类别的增加。

(N)在任何替代循环融资生效日，在满足上述条款和条件的前提下，持有该类别替代循环融资承诺额的每一贷款人应以适用货币的本金向其他每一拥有该类别替代循环融资承诺的贷款人购买该替代循环贷款的利息以及在该替代循环融资承诺项下在该替代循环融资承诺项下未偿还的信用证和交换额度贷款中的必要权益，以便在实施所有该等转让和购买后，重置循环贷款和此类重置循环贷款承诺的参与将由贷款人根据其重置循环贷款承诺按比例持有。

(O)就本协议和其他贷款文件而言，(I)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为具有具有此类再融资定期贷款条款的增量定期贷款，以及(Ii)如果贷款人提供替代循环融资承诺，则该贷款人将被视为具有具有此类替代循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.21节)有任何相反规定，(I)再融资定期贷款和重置循环融资承诺的总额将不包括在增量金额的计算中，(Ii)不要求再融资定期贷款或重置循环融资承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Iii)任何再融资定期贷款或重置循环融资承诺在任何时间或不时发生的任何条件，除上文第(J)或(L)款所述者(视情况适用)外，及(Iv)所有再融资定期贷款、重置循环融资承诺及与此有关的所有债务，应为本协议及其他贷款文件项下的债务，并与本协议及其他贷款文件项下的所有其他债务一样，以抵押品作担保。

(P)尽管前述有任何相反规定，(I)为了确定发生任何增量贷款时未偿还的欧洲货币借款的数量，(X)如果定期贷款项下的多个欧洲货币借款的利息期的最后日期落在同一天，则这种欧洲货币借款应被视为单一欧洲货币借款，以及(Y)如果循环安排下的多个欧洲货币借款的利息期的最后日期落在同一天，这种欧洲货币借款应被视为单一欧洲货币借款，以及(Ii)任何增量贷款的欧洲货币借款的初始利息期可以，根据借款人的选择，期限为少于一个月的若干个工作日，且该初始利息期间的调整后Libo利率应与借款人指示的适用于任何当时未偿还的欧洲货币借款的调整后Libo利率相同，只要该初始利息期间的最后一天与该未偿还欧洲货币借款的利息期间的最后一天相同。

第1.22节违约贷款人。违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”或“必需的循环贷款机构”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日、违约事件发生后或其他情况下)，或行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，根据该违约贷款人根据本协议向任何开证行或Swingline贷款人支付的任何款项按比例支付；第三，根据第2.05(J)节规定，根据第2.05(J)节，第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押，以资助该违约贷款人未能按照本协议的要求为其所承担的部分提供资金的任何贷款，如行政代理确定的，第五，如果行政代理和借款人确定的话，将按比例存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.05(J)节第六款，将开证行就根据本协议签发的未来信用证向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付因有管辖权的任何贷款人获得的任何判决而对贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何金额的未来风险进行抵押

银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人提出赔偿；第七，只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院作出的任何判决而欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间无权收取任何承诺费。

(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得信用证参与费，但仅限于其已为其提供现金抵押品的信用证项下可用金额的按比例分配的范围内。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分，否则应支付给该违约贷款人的已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证或Swingline贷款，(Y)向每一开证行和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的比例承诺(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.01节规定的条件，以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环融资承诺。除第9.24节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在下列三(3)个工作日内(I)行政代理或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行(视情况而定)提出书面要求后三(3)个工作日内，(X)首先，预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)第二，根据第2.05(J)节规定的程序，对发证行的预付风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和各开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环贷款承诺(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是不作任何调整

对于借款人作为违约贷款人时由该借款人或其代表所产生的费用或支付的款项具有追溯力；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不要求开证行开具、延长或增加任何信用证。

第三条

陈述和保证

在每次信贷事件发生之日，借款人向每个贷款人陈述并保证：

1.01.组织；权力。借款人及每名担保人(A)为合伙、有限责任公司、法团、公司或其他实体，妥为组织或成立为法团，根据其组织或成立为法团的司法管辖区法律有效地存在及信誉良好，(B)拥有所有必需的权力及权限，以拥有其物质财产及资产，并按目前所进行的方式经营其所有重大方面的业务，(C)有资格在每一司法管辖区经营业务，但如不符合该资格则不会合理地预期会有重大不利影响，及(D)有权及授权签立，交付并履行其作为或将成为当事人的每份贷款文件项下的义务，并在借款人的情况下，借入并以其他方式获得本合同项下的信贷。

1.02节授权。借款人和每个附属贷款方以及在第3.02(A)条和第3.02(B)(I)(B)节的情况下，控股公司作为其一方的每个贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下的借款(A)已得到控股公司、借款人和该等附属贷款方要求获得的所有公司、合伙、有限责任公司诉讼或类似诉讼的正式授权，以及(B)不会(I)违反适用于控股公司的任何重大法律、法规、规则或条例的规定，借款人或任何该等附属贷款方，(B)证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙、有限责任公司或经营协议)或控股公司的章程，借款人或任何该等附属贷款方，(C)任何法院的适用命令或任何适用于借款人或任何该等附属贷款方的政府当局的任何规则、规例或命令，或(D)任何契约、优先股指定证书的任何规定，借款人或任何该等附属贷款方是其中一方的重要协议或其他重要文件，或借款人或附属贷款方的任何一方或其任何财产受其约束或可能受其约束的重要协议或其他重要文件，(Ii)导致违反或构成(单独或在适当通知或时间消逝的情况下)任何该等契约、优先股指定证书、重要协议或其他重要文件项下的任何权利或义务(包括任何付款)的违约，或导致任何该等冲突、违反、或导致任何该等权利或义务(包括任何付款)的取消或加速。本条款第3.02(B)款第(I)或(Ii)款所述的违约或违约可合理地个别或合计产生重大不利影响, 或(Iii)就(X)借款人或任何该等附属贷款方现时拥有或其后取得的任何财产或资产(贷款文件及准许留置权所设定的留置权除外)或(Y)借款人现时拥有或其后取得的任何股权(贷款文件所设定的留置权或第VIA条所准许的留置权除外)而设定或施加任何留置权。

1.03节可执行性。本协议已由Holdings和借款人正式签署和交付，当由Holdings、借款人和作为借款人的每一附属贷款方签署和交付时，本协议和其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守以下条件：(I)破产、资不抵债、暂停、重组、

欺诈性转易或影响债权人权利的其他类似法律一般包括：(2)衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑)；(3)善意和公平交易的默示契诺；(4)法律保留。

1.04.政府审批。借款人或任何附属贷款方为一方的每份贷款文件的签立、交付或履行不需要或不需要任何政府当局或第三方(贷款方除外)的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交文件，(C)抵押记录，(D)已经或获得并完全有效的，(F)此类行动，(G)附表3.04所列的备案或其他行动以及担保文件所要求的任何其他备案、盖章、登记、公证或通知，或完善担保文件所产生的担保所需的、或实现此类担保文件所设立的所有留置权的相关优先权所需的任何其他备案、盖章、登记、公证或通知。

1.05节财务报表。除附表3.05所列者外：

(A)借款人的经审核综合资产负债表及借款人(或(如适用)母公司)及其附属公司截至2019年12月28日及2020年12月26日止财政年度的相关收入及现金流量表，已根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地反映借款人(或母公司)及其附属公司于其日期的财务状况及其于所涵盖的适用期间的经营业绩。

(b)[已保留].

1.06.没有实质性的不利影响。自2020年12月26日以来，并无个别或与其他事件或情况合计已造成或将合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第1.07节，标题为物业。(A)借款人及附属贷款各方对其所有不动产(包括所有按揭物业)拥有简单收费、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益的有效业权，并对其动产及资产拥有有效业权，除准许留置权及业权瑕疵不会对其目前经营的业务或将该等物业及资产用作预定用途的能力造成重大干扰外，于任何情况下均不受任何留置权影响，但如未能拥有该业权将不会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。除第VIA条允许的留置权外，在任何情况下，Holdings拥有的借款人的股权都是免费且没有留置权的。

第1.08节附则。(A)附表3.08(A)载列于截止日期母公司的每一附属公司成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及就每一附属公司而言，母公司或任何该等附属公司所拥有的各类股权的百分比。

(A)于交易生效后，于交易完成日期，除附表3.08(B)所述外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或董事控制的实体)的股票及董事(或董事控制的实体)持有的股份)与借款人或任何附属贷款方的任何股权有关。

第1.09节诉讼；遵守法律。除附表3.09所列者外：

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼或法律程序中，或在针对借款人或任何附属贷款当事人或任何该等人士的业务、财产或权利(包括涉及任何附属贷款当事人的业务、财产或权利)的仲裁中，目前并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决

贷款文件)，合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(B)借款人、附属贷款方及其各自的财产或资产均未违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可，但不包括任何环境法)或影响任何抵押财产的任何记录或协议限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或违约是合理地预期个别或整体上会有的，则该借款人、附属贷款方及其各自的财产或资产的当前运作亦不违反。一种实质性的不利影响。

第1.10节联邦储备条例。本协议项下的任何贷款(或任何信用证的延期)或其收益的使用均不违反董事会规则T、规则U或规则X的规定。

第1.11节投资公司法。控股公司、借款人或附属贷款方均不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第1.12节收益的使用。(A)借款人将使用循环融资贷款和Swingline贷款的收益，并可申请签发信用证，用于营运资金或一般公司目的(包括但不限于交易、允许的商业收购、资本支出和交易费用，就信用证而言，用于备份或替换现有信用证，以及在每种情况下，本协定不禁止的任何其他目的)；但在结算日发生的循环贷款金额不得超过(I)为与交易相关的债务提供原始发行贴现或预付费用所需的金额，(Ii)为借款人及其附属公司的任何正常营运资金需求提供资金所需的金额，(Iii)为现有滚转信用证和任何担保或履约或类似债券提供资金所需的金额，以及(Iv)为部分交易提供资金和支付交易费用所需的额外金额；和(B)借款人将任何增量贷款的收益用于营运资金或一般公司用途(包括但不限于用于交易、允许的商业收购、资本支出和交易费用，对于信用证，用于备份或替换现有信用证，以及在每种情况下，用于本协议不禁止的任何其他目的)。

第1.13节税收。除附表3.13所列者外：

(A)借款人及附属贷款各方均已提交或安排提交其须提交的所有联邦、州、地方及外地报税表(包括以扣缴代理人身分提交的报税表)，而每份该等报税表均真实无误，但如合理地预期不会个别或整体地导致重大不良影响，则属例外；

(B)借款人及附属贷款各方已就(A)款所指的报税表及时缴付或安排及时缴付其就(A)款所指的申报表而证明应缴及须缴付的所有税款及所有其他税款或评税(或已(按照公认会计原则)为支付所有到期税款拨备)，但如合理地预期不会个别或整体地导致重大不良影响，则不在此限，但根据第5.03节通过适当程序真诚地提出异议，且借款人或任何附属贷款当事人(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为其留出充足准备金的税项或评估除外；和

(C)除个别或整体合理预期于截止日期不会对借款人及附属公司造成重大不利影响外，并无就任何税项提出任何书面申索。

第1.14节没有重大失实陈述。(A)有关借款人、附属公司、交易及任何其他拟进行的交易的所有书面事实资料(预测、前瞻性资料及一般经济性质或一般工业性质的资料除外)(“资料”)，在向贷款人提供该等资料的日期及截止日期，作为整体而言，在各要项上均属真实和正确，并不包含对截至任何该等日期的具关键性事实的任何不真实陈述，亦无遗漏为作出其中所载的整体陈述所需的具关键性事实，鉴于这些声明是在何种情况下作出的，没有重大误导性(使其中提供的所有补充和更新生效)。

(A)由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表拟备并已就本协议所拟进行的交易或其他交易而提供予任何贷款人或行政代理人的预测及其他前瞻性资料及一般经济性质的资料，是真诚地根据借款人认为截至交易日期是合理的假设而拟备的(有一项理解是，该等预测是关于未来事件的，不得视为事实，该等预测受重大不明朗因素及或有事项影响，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大不相同，而且不能保证预测的结果将会实现)，自这些预测和信息提供给贷款人之日起算。

第1.15节雇员福利计划。除个别或整体不合理预期会产生重大不利影响外，并未发生或合理预期会发生任何ERISA事件。

第1.16条环境事宜。除非(I)附表3.16或(Ii)所列的任何其他作为、不作为、事件或情况，而该等作为、不作为、事件或情况并非合理地预期会个别地或整体地产生重大不良影响：(I)借款人或任何附属公司并无收到书面通知、索取资料、命令、投诉或罚款，而据借款人所知，并无任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或法律程序待决或受到威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序是指违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的，在与借款人或任何子公司有关的每一种情况下，(Ii)借款人和子公司中的每一家都拥有其各自的业务、物业和运营所需的所有许可、许可证和任何其他政府主管部门的任何其他批准，以遵守所有环境法(“环境许可证”)，并符合该等环境许可证的条款和所有其他环境法，(Iii)目前或据借款人所知以前拥有的任何财产上、上或下没有危险物质，由借款人或任何附属公司经营或租赁，合理地预期会导致借款人或任何附属公司根据任何环境法或环境许可证产生任何成本、责任或义务，且在任何地点没有产生、使用、处理、储存、处理、处置、控制或运输或释放任何有害物质，其方式合理地预期会导致借款人或任何附属公司根据任何环境法或环境许可产生任何成本、责任或义务, (Iv)并无协议规定借款人或任何附属公司已就任何其他人根据环境法或与环境法有关而产生的任何已知或合理地相当可能产生的责任或义务承担或承担责任，而在任何该等情况下，该等责任或义务在截止日期前仍未提供予行政代理；及(V)借款人或其任何附属公司或其代表目前或据借款人所知曾拥有的任何财产，并未进行任何实质性的书面环境评估或审计(惯例评估除外，不披露任何合理预期会导致重大不利影响的事情)，由借款人或任何附属公司经营或租赁，但在截止日期前尚未提供给行政代理。

第1.17节安全文档。在每种情况下，担保协议将有效地为担保品代理人(为了担保当事人的利益)设定合法、有效和可执行的担保权益，该担保文件声称在担保文件中所述的担保品及其收益中设定合法、有效和可执行的担保权益(仅限于担保品和担保要求中规定的法律保留和例外以及担保协议中规定的任何完善要求)。截至截止日期，在下列抵押品的情况下

当代表此类质押抵押品的证书或本票(如适用)根据《担保协议》规定的条款交付给抵押品代理人时，以及在《担保协议》所述的其他抵押品(知识产权除外)的情况下，当融资声明和其他备案文件在适用的办公室或登记系统中提交或登记时，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益(在意在由此产生并根据贷款文件需要完善的范围内，在每种情况下，在符合法律保留的情况下，抵押品和担保要求中规定的任何例外以及担保协议中规定的任何完善要求)，以及在符合纽约统一商法第9-315条的情况下，其收益作为义务的完美担保，可以通过提交统一商法典融资声明来获得，在每种情况下，这些融资声明都优先于任何其他人的留置权(允许的留置权除外)。

(B)当《担保协议》或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局适当地备案和记录时，对于担保权益不能通过此类备案加以完善的抵押品，在上述(A)款所述的融资报表适当备案后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应具有完全完善的留置权和担保权益(所有权链缺陷产生的例外情况除外，这些缺陷总体上不构成本合同项下的重大不利影响)，借款方对抵押品中所列材料的所有权和利益(但就抵押品中所包括的美国注册版权而言，仅限于此类美国注册版权在向美国版权局提交的该附属文件中所列的范围内)，在每种情况下，除允许留置权外，均优先于任何其他人的留置权(应理解为，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录以完善对材料注册商标和专利的留置权，贷款方在截止日期后获得的商标和专利申请以及注册著作权)。

(C)根据第5.10节在截止日期之后执行和交付的抵押，应有效地(在符合第5.10节所述的范围内，并在符合法律保留、抵押品和担保要求中所述的例外情况以及抵押中所列的任何完善要求的情况下)，以抵押品代理人为受益人(为了担保当事人的利益)，对贷款方在抵押财产及其收益中的所有权利、所有权和权益享有合法、有效和可执行的留置权，并且当此类抵押在适当的房地产备案或记录办公室存档或记录时，所有相关的抵押税款和记录费用均已适当支付。抵押品代理人(为担保当事人的利益)应对贷款方在此类抵押财产中的所有权利、所有权和权益拥有有效的留置权和担保权益，并向第三方发出备案通知，并对这些权利、所有权和权益享有担保权益(在贷款文件中拟设定并要求完善的范围内，在每种情况下，在符合法律保留、抵押品和担保要求以及抵押中规定的任何完善要求的情况下)，在适用的范围内，除《统一商法典》第9-315条另有规定外，其收益优先于任何其他人的留置权。但允许留置权除外。

(D)尽管本协议有任何规定(包括第3.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均不得就任何附属公司股权的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和补救作出任何陈述或保证。

第1.18节不动产的所在地。截至截止日期，附表1.01(E)规定了借款人和任何附属贷款方在Fee Simple(或任何适用司法管辖区下的类似概念)中拥有的每项重大不动产的地址。

第1.19节偿付能力。于结算日，借款人及其附属公司于结算日完成交易后立即(于

合并基础)(I)具有公允价值大于其债务和负债总额的财产，或有(应理解，或有负债在任何时间的数额应根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理地预期成为实际或到期负债的数额)，从属或以其他方式，(Ii)具有公允可出售价值的资产，其现值不少于在其变为绝对和到期时其债务的偿债能力，(Iii)将有能力偿还其债务和负债，从属于，或有，因其成为绝对及成熟，且(Iv)并无从事业务或交易，且不会从事业务或交易，因此其财产将构成不合理的小额资本。

第1.20节[已保留].

第1.21节[已保留].

第1.22节[已保留].

第1.23节知识产权；许可证等除非(I)如附表3.23或(Ii)就任何其他作为、不作为、事件或情况而言，而该等作为、不作为、事件或情况不会合理地预期会产生重大不利影响，则(A)借款人及附属贷款当事人拥有或拥有使用借款人及附属贷款当事人所需的一切知识产权，借款人及附属贷款当事人开展各自的业务所需的所有知识产权，且除准许留置权外，并无其他留置权；(B)据贷款当事人所知，借款人或附属贷款当事人并无侵权，在任何重大方面挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，以及(C)据贷款方所知，(I)没有关于借款人和附属贷款方拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决，(Ii)没有关于前述(A)和(B)项所述任何其他知识产权的索赔或诉讼待决。

第1.24节优先债务。贷款义务构成“高级债务”(或其等价物)，根据本协议允许发生的任何借款方的任何实质性债务的管理文件，构成在偿还权上从属于贷款义务的债务。

第1.25节《美国爱国者法案》；OFAC。

(A)每个借款人及其子公司在所有重要方面都遵守《美国爱国者法》的重要条款(在适用范围内)，并且在截止日期前至少三个工作日，借款人已向行政代理提供与贷款当事人有关的所有信息(包括名称、地址和税务识别号(如果适用))，该信息是行政代理在截止日期前不少于十(10)个工作日以书面形式合理要求的，并且双方同意根据《了解您的客户》和反洗钱法律、规则和法规(包括《美国爱国者法》)的要求，由行政代理或任何贷款人获得。

(B)任何控股公司、借款人或其任何附属公司目前均不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院、欧盟或欧盟有关成员国、联合国安全理事会或英国财政部财政部(“制裁”)实施的任何制裁的目标，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家，或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述任何此等人士直接或间接拥有或控制的多数股权。借款人不得直接或间接使用贷款收益或使用信用证，或以其他方式向任何人提供此类收益或信用证，目的是为在此类融资时成为任何制裁目标的任何人的活动提供资金，或为与任何受制裁国家或在任何受制裁国家进行的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，只要被要求遵守美国制裁法律和法规的人，包括OFAC和美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部，此类活动、业务或交易将被禁止，欧洲联盟或欧洲联盟有关成员国(统称为“制裁法”)，或在任何

这种方式将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律。控股公司、借款方及其各自子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的制裁法律。

(C)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息是真实和正确的。

第1.26节《反海外腐败法》。无论在何种情况下，控股公司、借款人及其各自子公司在所有实质性方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》以及所有司法管辖区的类似法律(“反腐败法”)，在这些司法管辖区内，控股公司、借款人或其各自子公司开展业务并受法律约束。不得违反任何反腐败法，包括非法行贿、影响付款、回扣或其他非法付款，使用本协议项下贷款的任何部分和信用证。

第四条

借出条件

(A)贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务和(B)任何开证行签发信用证(每个“信用证事项”)的义务须满足(或根据第9.08节豁免)下列条件：

1.01.所有信用事件。在每次借款之日和每次信用证签发之日(在这两种情况下，增量贷款借款除外)：

(A)在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03节所要求的借款请求(或借款请求应被视为已按照第2.03节最后一段发出)，或在签发信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到第2.05(B)节所要求的要求签发信用证的通知。

(B)贷款文件所载的申述及保证在该日期的所有要项上均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日期所作的一样，但如该等申述及保证明确与较早的日期有关(在此情况下，该等申述及保证在该较早的日期在所有要项上均属真实及正确)，则属例外。

(C)在借入或签发信用证(视何者适用而定)之时及紧接其后，(I)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)仅在证券化触发条件发生及持续期间借入初始循环贷款，借款人应符合形式上的合规。

(D)在截止日期之后发生的每个信贷事件，应被视为构成借款人在该借款或发行之日就本第4.01节第(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

1.02.第一次信用事件。截止日期当日或之前：

(A)行政代理(或其律师)应已从控股和借款人的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议签署页)，证明该当事人已签署本协议副本。

(B)行政代理应已代表其本身、贷款人和每一开证行收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP作为律师的书面意见

对于贷款当事人和附表4.02(B)所列的每一名律师，在每一种情况下，(A)注明截止日期，(B)在截止日期致各开证行、行政代理人和贷款人，以及(C)行政代理人合理满意的形式和实质，包括行政代理人应合理要求的与贷款文件有关的事项。

(C)行政代理人应已收到(I)各借款方秘书或助理秘书或类似官员在截止日期的惯常证明，以及所附借款方组织文件和惯常决议或其他授权证据的真实完整副本，以及(Ii)各借款方组织国务秘书出具的良好信誉证明。

(d)[已保留].

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(G)行政代理应已收到第3.05节中提到的财务报表；但母公司在适用的期限内提交表格10-K和表格10-Q的财务报表应满足本条款(G)的要求。

(h)[已保留].

(I)代理人应已收到根据承诺书和费用函应于成交日或成交日之前向贷款人或任何贷款人支付的所有费用，以及偿还或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括King&Spalding LLP的合理和有文件记载的自付费用、收费和支出)，在每种情况下，均须在成交日前至少三个工作日开具发票，以偿还或支付贷款当事人根据本协议或任何贷款文件应于成交日或成交日之前偿还或支付的费用(金额可与贷款收益相抵销)。

(J)除附表5.12所载者外(为免生疑问，附表5.12应凌驾于“抵押品及担保要求”定义的适用条款)，并在该定义所载宽限期及成交后期限的规限下，抵押品及担保要求应自成交日期起满足(或免除)。

(K)自2020年12月26日以来，不应发生或将继续发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何变化、事件或事件。

(L)(I)行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理或安排人在截止日期前至少十(10)天以书面形式合理要求的，他们合理地确定，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法》，以及(Ii)借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，在截止日期前至少两(2)天，任何贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(M)行政代理人应收到借款人截至截止日期前至少45天(或如果该四个财政季度是借款人的财政年度结束，则为90天)的最近完成的四个财政季度的最后一天结束的12个月期间的预计综合资产负债表和相关的预计综合收益表，该表是在使交易生效后编制的，就好像这些交易是

于该日(就该资产负债表而言)或于该期间开始时(就该损益表而言)，备考财务报表须予披露；但前提是备考财务报表(I)应由借款人真诚编制，且无需遵守S-X规则第11条及(Ii)无须就有关交易或任何已完成收购、再融资交易或投资(包括财务会计准则委员会会计准则汇编第805号，业务合并(前SFAS 141R)所设想的类型的调整)作出购入会计调整。

(N)关于现有证券化安排的付款指令应已执行并交付给行政代理。

(O)行政代理应已收到首席财务官或其他高级管理人员的偿付能力证书，该证书实质上以本合同附件G的形式提供，具有借款人的同等职责。

为了确定是否符合本第4.02节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件所设想的交易的行政代理官员在截止日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见，并且在借款的情况下，该贷款人不应向行政代理提供该贷款人的初始借款的可评税部分。

第五条

平权契约

借款人(以及关于第5.01、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07和5.10(A)、(F)和(G)条的控股)与每一贷款人约定并同意，在终止日期之前，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人(以及关于第5.01、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07和5.10(A)、(F)和(G)条的控股)将：并将导致借款人和每家子公司：

1.01.存续；商业及物业。采取或促使采取一切必要的措施，以维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，除非借款人的子公司未能合理地预期不会产生实质性的不利影响，并且除非第6.05节和第VIA条另有允许，而且子公司(借款人除外)的清算或解散，如果该等子公司的资产超过估计负债，由借款人或借款人的子公司在清算或解散中获得的，则不在此限；但条件是，附属贷款方不得清算为非贷款方的子公司(第6.05节允许的情况除外)。

(B)作出或导致作出一切必要的事情，以合法取得、保存、续期、扩展及保持全面有效的许可证、特许经营权、授权、知识产权、许可证及与此有关的权利，而该等许可证、特许经营权、授权、知识产权、许可证及与该等许可证、特许经营权、授权、知识产权、许可证及相关权利对其业务的正常运作是必需的，并在所需的范围内确保与此有关的业务(如有)在任何时间均可合法地进行(在每种情况下，本协议所准许的除外)，但如未能如此行事，则不会合理地预期会产生重大不利影响。除非未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)在任何时间维护、保护及保存对其业务正常运作所需的所有财产，并使该等财产处于良好的维修、工作状态及状况(正常损耗除外)，及(Ii)不时对该等财产进行或安排作出一切必要及适当的维修、更新、增加、改善及更换。

1.02.保险。与财务健全和信誉良好的保险公司保持保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，其金额和风险与从事相同或类似业务的类似情况下的公司通常所维持的数额和风险相同

在相同或相似地点经营的企业，导致抵押品代理人被列为位于美利坚合众国的抵押财产的财产和意外伤害保单的共同损失收款人，并采取商业上合理的努力，使抵押品代理人被列为额外的责任保单承保人。尽管有上述规定，母公司、控股公司、借款人及其子公司可以对在同一一般地区从事相同一般业务的知名公司的此类风险进行自我保险，通常是自我保险。

(B)除非行政代理人在其合理酌情决定权下同意，否则可安排在有关按揭财产的所有该等财产及意外伤害保险单上批注或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，其形式及实质须令行政代理人合理满意，并须向抵押品代理人交付保险经纪证书。借款人应尽商业上合理的努力，使本条款(B)所涵盖的每份此类保单，在保险人提前30天书面通知抵押品代理人后，不得取消或不得续期。在第(B)款所涵盖的每份此类保单续期或更换后，借款人应立即向抵押品代理人发出续期或更换通知，并在抵押品代理人提出书面要求时，借款人应立即向抵押品代理人交付一份该续期或更换保单的副本(或先前交付给抵押品代理人的保单续期的其他证据)，或在任何此类保单被取消或续期时与其有关的保险证书。

(c)[已保留].

(D)关于本第5.02节所列公约，应理解并同意：

(I)行政代理人、抵押品代理人、贷款人、开证行及其各自的代理人或雇员对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害不承担责任，但有一项理解是：(A)贷款各方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害；(B)此类保险公司无权向行政代理人、抵押品代理人、贷款人、任何开证行或其代理人或雇员求偿。然而，如果作为该保险人的内部政策，该保险单没有按照上述要求规定放弃对该等当事人的代位权，则控股公司和借款人各自代表其本人和各子公司同意在法律允许的范围内放弃其对行政代理人、抵押品代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的追偿权利，并进一步同意促使其各子公司放弃其追偿权利；

(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不得视为抵押品代理人或贷款人所作的陈述、保证或建议，即该保险足以应付借款人及其附属公司的业务或保护其财产；及

(Iii)借款人及其子公司在截止日期有效的保险金额和类型在所有目的上均符合本第5.02节的要求。

1.03Taxes节。除非(I)借款人或附属公司正通过适当的法律程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，而借款人或附属公司已根据公认会计原则为此在其账面上预留足够的准备金，或(Ii)未能在拖欠或违约前付款的情况下，不能合理地预期未能在拖欠或违约前付款会导致重大不利影响。

1.04财务报表、报告等提供给行政代理(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在财政年度结束后120天内(自截至2021年12月25日的财政年度开始)或行政代理合理同意的较后日期内，显示借款人及其附属公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该财政年度的综合经营结果的综合现金流量表、资产负债表及相关损益表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，综合现金流量表、资产负债表及相关损益表应附有惯常管理层的讨论和分析。财务报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(该意见不应对审计范围或借款人或任何重要附属公司作为持续经营企业的状况有任何保留，但仅与或仅因(X)任何一系列债务项下即将到来的到期日，(Y)任何实际或潜在的无法满足财务维持契约或(Z)不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)有关的意见，大意是该等综合财务报表在所有重大方面均属公平。, 借款人及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的财务状况和经营结果(理解并同意，母公司(或其他适用的母公司实体)交付或公开提交母公司及其合并子公司的10-K表格(或任何后续表格或类似表格)的年度报告应被视为交付给所有贷款人，并应满足第5.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括本第5.04(A)节规定的信息)；

(B)在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度结束后45天内，或在行政代理人合理地同意的较后日期内，一份综合资产负债表及有关的损益表，显示借款人及其附属公司在该财政季度结束时的财政状况及其在该财政年度内的综合经营结果，并以比较形式列出上一财政年度的相应期间的相应数字，而所有这些数字均须合理详细，该综合资产负债表及有关损益表须附有惯常管理层的讨论及分析，而该综合资产负债表及有关损益表应由借款人的财务主任代表借款人核证在所有重要方面均属公平列报，借款人及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和没有脚注的约束)(理解并同意，母公司(或其他适用的母公司实体)交付或公开提交母公司及其合并子公司的10-Q表格(或任何后续或类似表格)的季度报告应被视为交付给所有贷款人，并应满足第5.04(B)节的要求，前提是此类季度报告包括本第5.04(B)节规定的信息)；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)证明自根据第5.04(C)条交付的最后一份符合证书的日期以来，未发生并持续发生违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则说明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正措施，以及(Ii)合理详细地列出证明遵守财务契约的计算方法(仅在该财政季度要求测试财务契约的范围内)。

(D)在公开提供所有定期和其他公开可获得的报告、委托书，以及在行政代理要求的范围内，母公司、控股公司或其任何子公司提交给美国证券交易委员会(或相关司法管辖区内同等监管机构)的其他材料的副本，或在首次公开募股后分发给其股东的副本；但根据本条(D)规定必须交付的报告、委托书、备案文件和其他材料，在发布到借款人(或控股或任何母实体)的网站或美国证券交易委员会(或相关管辖区同等监管机构)的网站时，应被视为已交付给本协议所指的所有贷款人；

(e)[保留区];

(F)在行政代理机构提出不超过一年一次的合理要求时，一份反映自最近根据本条款(F)或第5.10(F)条收到的信息的日期以来的所有变更的最新完善性证书(或在此类请求涉及完备性证书中所包含的特定信息的情况下，为此类信息)；

(G)及时提供行政代理在每种情况下合理要求(为其自身或代表任何贷款人)并在借款人可合理获得的范围内提供的关于借款人或任何附属公司的经营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他惯常信息；

(H)不迟于交付后十(10)个工作日(或行政代理可能同意的收到财务报表后的合理期间)，如根据任何证券化实体参与的任何许可证券化融资的要求，(X)根据第(X)和(Y)条规定的每个会计期间该等证券化实体的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表以及收入和现金流量的副本，以及(Y)经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营和收入报表，每个会计年度该等证券化实体的成员权益和现金流量的变化，按照该等允许的证券化融资所要求的方式，在本协议下规定；和

(I)在根据上文(A)及(B)项提交财务报表后，或如较迟，在根据任何准许证券化融资向票据持有人交付适用季度财政期间的季度票据持有人报告(如有的话)后，立即提交该季度票据持有人报告的副本。

借款人在此承认并同意，根据上述(A)、(B)和(D)条提供的所有财务报表在此被视为适用于9.17节所设想的公共贷款人分发和提供给公共贷款人的借款人材料，行政代理和贷款人可将其视为已根据该款标记为“公共”(除非借款人在交付时或交付之前以书面形式通知行政代理)。

第1.05节诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人员实际了解以下事项后，立即向行政代理人(行政代理人随后将立即向贷款人提供)书面通知：

(A)任何失责或失责事件，指明该失责或失责的性质及程度，以及拟就该失责或失责采取的纠正行动(如有的话)；

(B)任何人提出或展开针对借款人或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人拟提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的书面威胁或意向通知，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府主管当局或在仲裁中提出，而对借款人或任何附属公司作出不利裁定是合理地相当可能的，而如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；

(C)发生任何特定于借款人或任何附属公司的事件，而该事件并非公众所知，并且已经或会合理地预期会产生重大不良影响；及

(D)任何ERISA事件的发生，连同已经发生的所有其他ERISA事件，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第1.06节遵守法律。

(A)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；但第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。

(B)在遵守第3.25(C)条的前提下，在所有实质性方面遵守《美国爱国者法》(如适用)、适用的制裁法律和反腐败法。

第1.07节维护记录；查阅物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员在合理时间访问和检查借款人或其任何子公司的财务记录和财产，在每个日历年向借款人发出一次合理的事先通知，并摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理在向借款人发出合理的事先通知后指定的任何人员与借款人或其任何子公司的高级人员和独立会计师讨论借款人或其任何子公司的事务、财务和状况(只要借款人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论)，在每种情况下，遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求；但在违约事件发生时及持续期间，行政代理可按合理要求行使该等权利。

第1.08节收益的使用。按照第3.12节规定的方式使用贷款收益和签发的信用证。

第1.09节遵守环境法。遵守，并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其财产的人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法获取和续订其经营和财产所需的所有物质授权和许可，在每种情况下，除非与第5.09节有关的每一种情况下，否则合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。

第1.10节进一步保证；额外保障。

(A)除以下(G)款另有规定外，签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取抵押品代理人可不时合理要求(包括但不限于适用法律要求的)、满足抵押品和担保要求、使抵押品和担保要求得到满足并保持满足的所有进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押和其他文件的存档和记录)，所有费用由贷款各方承担，并应抵押品代理人的合理要求不时提供给抵押品代理人。抵押品代理人合理满意的证据，证明担保文件设定的或拟设定的留置权的完备性和优先权达到其要求的完善性。

(b)[已保留].

(C)(I)将借款人或附属贷款当事人在截止日期后150天内(或抵押品代理人在其合理酌情决定权下同意的较后日期内)取得的借款人或附属贷款当事人的任何重大不动产的抵押权益及按揭授予抵押品代理人(为担保当事人的利益)，并安排每一借款人及附属贷款当事人就该财产授予抵押权益及抵押，该等抵押权益及抵押构成有效及可强制执行的留置权，但不受准许留置权的规限；。(Ii)记录或存档，并安排每一该等贷款方记录或存档。以这种方式以及在适用的抵押财产所在司法管辖区的备案或记录机构与之相关的按揭或文书，以便(为了担保当事人的利益)以抵押品代理人为受益人，在此类抵押财产上设立有效和可强制执行的留置权，但除允许留置权外，不受其他留置权的限制，并支付和促使每一贷款方全额支付与此类记录或存档有关的所有税款、费用和其他费用，在每一种情况下，均受以下(G)条款的规限，以及(Iii)交付

抵押品代理人须提交更新后的附表1.01(E)以反映该等按揭物业。除非抵押品代理人另有放弃，对于每项此类抵押，适用的贷款方应就该重大不动产在所有重要方面满足“抵押品和担保要求”定义(适用于该抵押财产)第(F)款规定的要求。尽管如上所述，在关于任何材料不动产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定交付之前，将不需要交付任何重大不动产的抵押，证明该材料不动产不在特别洪水危险区域内。

(D)如借款人的任何额外的直接或间接附属公司在截止日期后成立或收购(任何附属公司的重新指定导致不受限制的附属公司成为附属公司，视为构成对附属公司的收购)，而如该附属公司不是被排除的附属公司，则在该附属公司成立或收购之日(或抵押品代理人在其合理酌情决定权下同意的较长期间)后二十(20)个营业日内，将该附属公司所拥有的任何重大不动产通知抵押品代理人，在该附属公司成立或收购之日起30个工作日内，或抵押品代理人以其合理酌情权同意的较长期限内(或，就“抵押品和担保要求”定义的(F)和(G)条款而言，在该子公司成立或收购后150天内，或抵押品代理人可能在其合理酌情决定权下同意的较长期限内)，使该附属公司的抵押品和担保要求得到满足，以及任何贷款方拥有或代表其拥有的该附属公司的任何股权或债务，但须符合以下(G)条的规定。在任何情况下，任何不受限制的子公司(与允许的证券化融资相关的证券化实体除外)均不得拥有任何重大知识产权。

(e)[已保留].

(F)如有任何更改(A)任何贷款方的公司或组织名称、(B)任何贷款方的身份或组织结构、(C)任何贷款方的组织识别码(如果适用)或(D)在任何贷款方的组织或公司管辖范围内，应立即以书面通知抵押品代理人；但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非在适用和要求的范围内已经或将根据《统一商法典》在变更后60天内(或抵押品代理人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)作出或将根据《统一商法典》作出的所有备案，以使抵押品代理人在变更后的所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，从而使担保当事人受益。

(G)抵押品和担保要求以及本第5.10节关于抵押品的其他规定和其他贷款文件不必满足下列任何一项(统称为“除外财产”)的抵押品和担保要求：(I)除实物不动产以外的任何不动产，(Ii)受所有权证书、信用证权利约束的机动车辆、飞机和其他资产(在每种情况下，除非此类资产或权利上的留置权可以通过提交UCC-1来完善，否则根据担保协议的条款，该UCC-1必须为担保当事人的利益而提交)和不超过5,000,000美元的商业侵权索赔，(Iii)适用法律、规则、法规或合同义务禁止的质押和担保权益(关于任何此类合同义务，只有在第6.09(C)条允许的范围内，并且这种限制对以下资产具有约束力：(1)在成交日期或(2)在收购之日，并且不是在考虑到该资产时订立的(与第6.01(I)条所述类型的债务引起的债务除外)(在每种情况下，除非在实施统一商法典第9条适用的反转让条款后，这种禁止无法执行)，或者可能需要政府(包括监管部门)的同意、批准、将被质押的许可证或授权(除非已收到该等同意、批准、许可证或授权)；(Iv)可合理地预期该等资产上的担保权益会导致借款人善意厘定的重大不良税务后果的资产；。(V)任何租约、许可证或其他协议，即授予其中的担保权益会违反该租约或使该租约无效。, 许可或协议，或在适用的反-反措施生效后，以任何其他当事人(任何借款方除外)为受益人创建终止权利

《统一商法典》第9条的转让规定，(6)抵押品代理人合理地确定取得该等担保权益或完善该等担保的成本或其他后果相对于由此提供的公平市场价值(由借款人合理确定)而言过高的资产，(7)任何政府许可证或州或地方许可证、特许经营权、特许经营或授权，在该等许可证、特许经营权、特许经营或授权中的担保权益在实施《统一商法典》第9条适用的反转让条款后被禁止或限制的范围内，(Viii)根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标或服务商标注册意向申请，除非和直到根据《兰汉姆法案》第1(C)或1(D)节提出的声称使用的修正案或使用声明已提交，或未被视为符合《兰汉姆法案》第1(A)条或未经美国专利商标局审查和接受，(Ix)证券化资产出售、贡献或以其他方式转让给任何证券化实体或以其他方式质押，(X)任何现金和现金等价物、存款账户、商品账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(但在每种情况下，不包括代表抵押品收益的现金或现金等价物)、(Xi)任何除外证券、(Xii)任何第三方资金、(Xiii)任何受(C)、(I)、(J)任何条款允许留置权约束的任何设备或其他资产。, (Aa)或(Mm)第6.02节或第6.01节允许的其他购买货币债务或融资租赁义务，如果规定此类债务或融资租赁义务的合同或其他协议禁止此类设备或资产上的任何其他担保权益，或要求任何人(任何贷款方除外)同意作为设定此类设备或资产的任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，此类禁止或要求都是允许的(在实施《统一商法典》第9条或其他适用法律的适用的反转让条款之后)，(Xiv)作为提取抵押品的农产品、制造房屋、医疗保险应收款、待砍伐的木材或飞机发动机、卫星、船舶或铁路车辆，以及(Xv)借款人和抵押品代理人双方商定的任何其他例外；但该除外财产不得包括第(I)至(Xv)款所指的任何除外财产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立地构成第(I)至(Xv)款所指的除外财产；此外，借款人可凭其全权酌情决定权选择将任何财产排除在除外财产的定义之外。尽管本合同有任何相反规定，(A)抵押品代理人在与借款人协商后，可在其合理确定的情况下，批准延长设立或完善担保权益或获得保险(包括所有权保险)或关于特定资产的调查的时间或豁免要求(包括延长至截止日期之后以完善贷款人在该日期的资产担保权益), 在本协议或其他贷款文件要求的时间或时间，如果没有不适当的努力或费用，不可能完成或获得此类项目，(B)除非任何贷款方另有明确书面同意，否则不需要对任何存款账户、证券账户或商品账户达成控制协议或控制、锁箱或类似安排，(C)不要求房东、抵押权人或受托保管人放弃(包括任何禁止反言、抵押品访问信或类似类型的放弃)，(D)不受以下条款管辖的担保文件，或根据以下条款提起的完善诉讼：应要求遵守美利坚合众国以外的司法管辖区的法律(包括美利坚合众国以外的任何司法管辖区的任何知识产权登记)，(E)不需要定期提交申请(根据担保文件明确要求的除外)，也不需要在发生违约事件之前向保险人、第三方账户债务人或其他合同第三方发送通知，(F)根据以下规定不时授予的留置权，或抵押品和担保要求以及担保文件应遵守担保文件中规定的例外情况和限制，(G)如果抵押品代理人和借款人合理地同意，具有必要优先权的有效和可强制执行的担保权益可以在一般基础上对几乎所有预期抵押品采取优先处理，而不列出任何个人资产，则不需要对此类抵押品进行具体列出，以及(H)如果任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区, 担保文件所担保的此类抵押财产的金额应限于借款人善意确定的此类抵押财产的公平市场价值(受相关司法管辖区的任何适用法律或抵押品代理人同意的较低金额的约束)。

第1.11节[已保留].

第1.12节成交后。采取一切必要行动，在附表5.12规定的适用期限内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)满足附表5.12所述的各项要求。

第1.13节材料知识产权所有权。拥有并继续拥有所有重大知识产权；但第5.13节不禁止对重大知识产权的任何处置：(I)与允许的证券化融资相关或在考虑允许的证券化融资时进行；(Ii)与根据本协议条款以其他方式允许的资产或股权的处置(或构成处置的一系列相关交易)有关；或(Iii)与授予允许的留置权有关。

第六条

消极契约

借款人(关于第6.10节，控股)与每个贷款人约定并同意，在终止日期之前，除非所需贷款人(或在第6.11节的情况下，作为单一类别投票的所需循环融资贷款人)另有书面同意，否则任何控股公司(在第6.10节的情况下)或借款人将不会，也不会允许任何附属公司：

第1.01节无债。招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)(I)在截止日期存在或承担的债务(但(X)非公司间债务及(Y)超过$5,000,000的任何该等债务须列于附表6.01)及(Ii)为该等债务再融资而招致的任何核准再融资债务(公司间债务以再融资方式再融资而欠与借款人或任何附属公司并无联系的人的债务除外)；

(B)(I)根据本协议(包括第2.21节)和其他贷款文件产生的债务，以及(Ii)为该等债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务；

(C)借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务；

(D)向借款人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人所欠的债务(包括为该人的利益而作出的信用证、银行担保或类似票据方面的债务)，而该等债务是依据对借款人或任何附属公司的偿还或弥偿义务而作出的，在每一情况下均是在正常业务过程中或与过往的惯例或行业惯例一致；

(E)借款人的任何附属公司对借款人或借款人的任何其他附属公司的债务；但非附属贷款方的任何附属公司因根据本第6.01(E)条发生的贷款方而承担的债务应受第6.04条的约束；

(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、完工保证金和类似债务方面的债务，每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务或与以往的惯例或行业惯例一致的债务；

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中以不足的资金支取，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(H)(I)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后与借款人或任何子公司合并或合并的人的债务，以及借款人或任何子公司因收购资产或股权(包括允许的商业收购或其他许可投资)而发生或承担的债务，如果本协议不禁止此类收购、合并或合并；但(W)如属其他第一留置权的抵押品上的留置权所担保的任何该等债务，则在紧接该项收购、合并或合并生效后，按形式计算的第一留置权净杠杆率、该等债务的产生或承担、其收益的使用及任何相关交易，不得大于(I)3.00至1.00及(Ii)在紧接其之前生效的第一留置权净杠杆率，(X)如任何该等债务是由属初级留置权的抵押品的留置权担保的，在该等收购、合并或合并生效、该等债务的产生或承担、该等债务所得款项的使用及任何相关交易生效后，该等债务的有担保净杠杆率不大于(I)4.00至1.00及(Ii)在紧接该等收购、合并或合并生效前生效的有担保净杠杆率，(Y)如任何债务为无抵押或由非抵押品资产抵押的债务，(I)紧接该收购、合并或合并生效后按备考基准计算的利息覆盖率, 该等债务的产生或承担及其所得款项的使用及任何相关交易，不少于(A)2.00至1.00或(B)在紧接该等收购、合并或合并生效前有效的利息覆盖比率或(Ii)在紧接该等收购、合并或合并生效后按预计总杠杆率计算的净杠杆率，两者以较小者为准。产生或承担该等债务、使用该等债务所得款项及任何相关交易，不得大于(A)5.00至1.00及(B)在紧接该等债务发生前有效的净总杠杆率及(Z)如该等债务是由附属贷款方以外的附属公司根据本条(H)产生的，而该等债务是因考虑该项收购、合并或合并而招致的，则紧接该项收购、合并或合并后该等债务的未偿还本金总额、该等债务的产生及其所得款项的使用及任何相关交易不得超过，与根据第6.01(Q)(I)节、第6.01(R)(I)节、第6.01(S)(I)节和第6.01(Z)(I)节规定由附属贷款方以外的子公司在此时发生的任何其他未偿债务的本金总额合计，取62,500,000美元与最近结束测试期按形式计算的EBITDA的0.25倍之和；此外，根据第(H)(I)款借款产生的任何债务应符合本第6.01节最后一款的规定，以及(Ii)为任何此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务；

(I)(I)借款人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善根据本协议准许的有关财产(土地或非土地财产，以及不论是透过直接购买财产或拥有该财产的人的股权)之前或之后270天内所招致的融资租赁债务、购买款项或按揭融资及其他债务，其本金总额为紧接该等债务的产生及其收益的使用后的本金总额，连同根据第6.01(I)(I)条规定未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过75,000,000美元和0.30倍的EBITDA，(Ii)借款人或任何子公司为购买、租赁、建造、修理、更换或改进计算机设备(包括服务器)、存储设备、与借款人和子公司的业务有关的网络设备和其他设备及类似资产，以及本合同未禁止的任何融资租赁义务，以及(Iii)与上述有关的任何允许的再融资债务；

(J)(I)融资租赁债务和借款人或任何附属公司因第6.03节所允许的任何售后回租交易而产生的任何其他债务，(Ii)融资租赁债务或其他可归因于资本支出的债务或延期，以及(Iii)与上述有关的任何允许再融资债务；

(K)(I)借款人或任何附属公司的其他债务，本金总额为紧接该等债务的产生及使用后

根据第6.01(K)节的规定，其所得收益连同任何其他未偿债务的本金总额不得超过100,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的EBITDA的0.40倍，以及(Ii)与此有关的任何允许再融资债务(本条(K)，“一般债务篮子”)；

(L)借款人或任何附属公司的债务，未偿还本金总额不超过借款人在截止日期后从(X)发行或出售其合资格股权(或按行政代理合理接受的条款发行或出售股东贷款)或(Y)以控股公司或母公司发行和出售其合资格股权(或按行政代理合理接受的条款发行和出售股东贷款)的现金净收益对其普通股权益的现金出资或对其普通股权益的现金出资(在(X)及(Y)两种情况下)，除向借款人或其任何附属公司出售股权所得款项或来自借款人或其任何附属公司的供款外)，只要该等现金收益净额不构成除外供款或准许赔偿证券，亦不包括在累积信贷的计算内；

(M)由控股公司、借款人或任何附属贷款方担保(I)借款人或任何附属贷款方根据本协议允许发生的任何债务，(Ii)借款人或任何附属贷款方在本协议第6.04节(第6.04(V)节除外)允许的范围内对非附属贷款方的任何附属公司的债务进行担保，以及(Iii)由不是另一附属公司(不是附属贷款方)的附属公司的任何附属公司担保；但借款人或任何附属贷款方根据本条款第6.01(M)条对个人的任何其他债务的担保，如果该人的其他债务从属于该人的其他债务，则应明确地从属于贷款义务，其从属程度至少与该基础债务从属的程度相同；

(N)借款人或任何附属公司协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务(包括收益)而产生的债务，在每种情况下，与本协议不禁止的交易、任何允许的商业收购、其他投资或任何业务、资产或附属公司的处置有关而发生或承担的债务；

(O)为支持履约义务而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据方面的债务，以及在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下签发的与贸易有关的信用证(与其他债务有关的债务除外)；

(P)从许可过渡到证券化融资所产生的贷款方的债务，只要在紧接这种债务的产生和其收益的使用以及与此相关的所有同期交易之后，按预计基准计算的有担保净杠杆率不大于4.00至1.00；

(Q)(I)由其他第一留置权抵押品的留置权所担保的债务，只要在紧接该等债务的产生和其收益的使用后，按预计基准计算的第一留置权净杠杆率不大于3.00至1.00(或如该债务是与收购资产或股权(包括获准业务收购，并包括通过合并或合并)或投资有关而招致的，则该等收购、合并、本协议不禁止合并或投资(包括收购证券化实体正在或将在12个月内接受允许的证券化融资的证券化资产)，大于(I)3.00至1.00和(Ii)紧接之前有效的第一留置权净杠杆率中的较大者)；但(X)在第(Q)(I)款下由附属贷款方以外的子公司产生的未偿债务本金总额，与根据第6.01(H)(I)节(在其中所述范围内)规定的任何其他未偿债务的本金总额一起，不得超过第6.01(Q)(I)节、第6.01(R)(I)节、第6.01(S)(I)节和第6.01(Z)(I)节所述的第6.01(Q)(I)节、第6.01(R)(I)节、第6.01(S)(I)节和第6.01(Z)(I)节所产生的债务本金总额，较大的62,500,000美元和0.25倍于当时最近一次按形式计算的EBITDA

测试期结束和(Y)根据第(Q)(I)款借款产生的任何债务应受第6.01节最后一段的约束，以及(Ii)与此相关的任何允许的再融资债务；

(R)(I)由次级留置权抵押品上的留置权担保的债务，只要在此类债务的产生和其收益的使用后，按形式计算的净担保杠杆率不高于4.00至1.00(或如果此类债务是与收购资产或股权(包括允许的企业收购并包括通过合并或合并)或投资有关的，且此类收购、合并、合并或投资不受本协议禁止，(I)4.00至1.00及(Ii)紧接其前有效的有担保净杠杆率两者中较大者)；但(X)在本条款(R)(I)项下由附属贷款方以外的子公司产生的未偿债务本金总额，与根据第6.01(H)(I)条(在第6.01(Q)(I)条所述的范围内)、第6.01(R)(I)条、第6.01(S)(I)条和第6.01(Z)(I)条规定由附属贷款方以外的子公司发生的任何其他未偿债务的本金总额一起计算，较大的62,500,000美元和0.25倍的EBITDA在当时最近结束的测试期和(Y)根据第(R)(I)款借款产生的任何债务，应受第6.01节最后一段的约束，以及(Ii)与此相关的任何允许再融资债务；

(S)(I)无抵押债务或以非抵押品的资产作担保的债务，只要紧接该等债务的产生和其收益的使用生效后，(X)按预计基准计算的利息覆盖比率不低于2.00至1.00(或如该等债务是与收购资产或股权(包括获准业务收购，并包括通过合并或合并)或投资有关而招致的，则(X)该等收购、合并、本协议不禁止合并或投资(包括收购证券化实体的证券化资产或将在12个月内接受许可证券化融资的证券化资产)，低于(I)2.00至1.00和(Ii)紧接其前有效的利息覆盖比率)或(Y)预计总杠杆率净额不大于5.00至1.00(或，如果此类债务与收购资产或股权(包括许可业务收购并包括通过合并或合并)或投资有关而产生的债务，如果本协议不禁止此类收购、合并、合并或投资(包括收购证券化实体的证券化资产，或由证券化实体在12个月内或将在12个月内接受允许的证券化融资)，则大于(I)5.00至1.00和(Ii)紧接之前有效的净总杠杆率中的较大者；但(X)除附属贷款方以外的附属公司在本条第(I)款下的未偿债务本金总额不得超过, 与根据第6.01(H)(I)节(在第6.01(H)(I)节规定的范围内)、第6.01(Q)(I)节、第6.01(R)(I)节、第6.01(S)(I)节和第6.01(Z)(I)节规定由附属贷款方以外的子公司产生的任何其他未偿债务的本金总额合计，(Y)根据本条款(I)借款产生的任何债务应受第6.01节最后一段的约束，以及(Ii)与此相关的任何允许再融资债务；

(T)(I)非附属贷款方的子公司的未偿还本金总额，在紧随此类债务的产生和其收益的使用后，连同根据第6.01(T)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过50,000,000美元和最近结束测试期按预计基础计算的EBITDA的0.20倍，以及(Ii)与此相关的任何允许再融资债务；

(U)在正常业务过程中因借款人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但这种债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款或任何套期保值协议有关的；

(V)在正常业务过程中发生的对借款人或其任何附属公司(或在为借款人或附属公司完成此类工作的情况下，指其任何直接或间接母公司)的雇员、顾问或独立承包人的递延赔偿的债务；

(w)[保留区];

(X)与现金管理协议有关的义务；

(Y)(I)再融资票据及(Ii)就该等票据招致的任何核准再融资债务；

(Z)(1)未偿本金总额不超过发生时的增量数额的债务；但(A)在本条(Z)(I)项下由附属贷款方以外的附属公司产生的未偿债务本金总额，与根据第6.01(H)(I)节(在其中所述范围内)、第6.01(Q)(I)节、第6.01(R)(I)节和第6.01(S)(I)节所发生的任何其他未偿债务的本金总额一起，不得超过附属贷款方以外的附属公司发生的债务本金总额。较大的金额为62,500,000美元和EBITDA的0.25倍(以最近结束的测试期为基础计算)，(B)根据本条款(Z)(I)产生的任何借款债务应受第6.01节最后一段的约束，(C)根据本条款(Z)(I)发生的任何债务从属于付款权利便利，应受发行时惯例市场条款的从属协议的约束，以及(Ii)与此相关的任何允许的再融资债务；

(Aa)[保留区];

(Ab)(I)合营企业的债务、代表合资企业发生的债务或代表其债务担保的本金总额，在紧接该债务的产生和其收益的使用后，连同根据第6.01(Bb)节未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过37,500,000美元和最近结束测试期按预计基础计算的EBITDA的0.15倍，以及(Ii)与此相关的任何允许再融资债务；

(Ac)借款人或任何附属公司为购买或赎回借款人、母公司、控股公司或第6.06节允许的任何母公司的股权而向其现任或前任高级管理人员、董事和雇员或控股公司或任何其他母公司、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务；

(Ad)债务，由借款人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务组成，该等债务由借款人或任何附属公司根据递延补偿或其他类似安排而产生，而该等债务与交易及准许的商业收购或根据本协议准许的任何其他投资有关；

(Ae)借款人或任何附属公司在与借款人和附属公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)有关的正常业务过程中产生的对任何不是附属公司的合营企业(不论是何种形式的法人实体)或其代表的债务；

(Af)债务包括：(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(AG)由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证(或根据第6.01节允许的任何其他循环信用证或信用证融资出具的信用证)项下的可用金额；

(啊)[保留区];

(AI)[保留区];

(Aj)在构成负债的范围内，就为借款人及其附属公司的利益及惯常业务目的而向任何证券化实体的账户开立的信用证而向该证券化实体支付的费用或偿还该等信用证的义务；及

(Ak)所有保费(如有，包括投标保费)开支、失败成本、利息(包括呈请后利息或资本化利息)、费用、开支、收费及上述条款所述责任或其再融资的额外或或有利息。尽管本协议有任何其他条款，(A)Holdings不得根据本第6.01条产生任何债务，除非该等债务也是根据第VIA条允许的。

为确定是否符合本第6.01节或第6.02节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据现行的惯常货币汇率计算，对于在结算日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的债务，在结算日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)，对于在结算日之后发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的债务，在发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的日期计算；但如该债务是为以美元以外的货币(或以不同于再融资的债务的货币)为其他债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，该等再融资会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还或已承诺本金(视何者适用而定)，加上(Ii)手续费、包销折扣、保费(包括投标保费)、累积利息、保费(包括投标保费)的总额，则该等再融资债务的本金金额不超过(I)未偿还或已承诺的本金额(视何者适用而定)。失败成本以及与此类再融资相关的其他成本和支出。

此外，为了确定是否符合本第6.01节的规定：

(A)债项无须只因第6.01(A)至(Kk)条(为免生疑问，包括就“递增款额”的定义所列条文而包括在内)所述的某一类别的准许债务(或其任何部分)而准许，但可根据两者的任何组合而准许部分准许，

(B)如任何债项(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Kk)条所述的一个或多个准许债项类别(或其任何部分)的准则(为免生疑问，包括就“递增款额”的定义所载的条款而言)，则借款人可凭其全权酌情决定权将其分类或重新分类，或稍后将其分割、分类或重新分类(犹如在该较后时间发生一样)，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01节，并且在产生、分类或重新分类时，将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算可能产生的债务金额时，不对该项目(或其部分)给予形式上的影响，根据任何其他条款(或其部分)在此时归类或重新归类；但在本协议的截止日期，所有未清偿的债务在任何时候都应被视为根据本第6.01节第(B)款发生，以及

(C)为计算第6.01(H)、(P)、(Q)、(R)及/或第6.01(H)、(P)、(Q)、(R)及/或(S)节所指的有担保杠杆率净额、第一留置权杠杆率净额及总杠杆率净额，在根据第6.01(H)、(P)、(Q)、(R)及/或(S)项发生债务的任何日期，由融资来源提供资金的现金收益净额

在计算当时的净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率或净总杠杆率(视何者适用而定)时，不得从综合债务的适用金额中扣除。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。

就第6.01(R)(I)条、第6.01(S)(I)条和第6.01(Z)(I)条所产生的借款债务而言，(A)任何该等债务的声明到期日不得早于产生该等债务时有效的循环融资到期日，及(B)该等债务的加权平均到期日不得短于产生该等债务时有效的循环融资贷款的剩余加权平均到期日。

第1.02节留置权。对借款人或其任何附属公司当时拥有的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

(A)对在截止日期存在的借款人和附属公司的财产或资产的留置权(或在截止日期后依据在截止日期已有协议规定设立该等留置权的情况下设定的留置权)，并在确保债务本金总额超过5,000,000美元的范围内，列于附表6.02(A)及其任何修改、替换、续期或延期；但该等留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务(以及第6.01节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，并且不应随后适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的事后取得的财产，以及(B)其收益和产品；

(B)根据贷款文件设定的任何留置权(包括根据保证担保对冲协议和担保现金管理协议的义务的担保文件设定的留置权)，或根据适用的按揭条款就任何抵押财产允许的任何留置权；

(C)对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以担保债务或第6.01(H)节允许的允许再融资债务；但(I)如属没有延伸至抵押品的留置权，则该留置权不适用于借款人或任何附属公司在取得该等财产或资产之日并未为该等财产或资产提供担保的任何其他财产或资产，以及该等财产或资产的附加物及附加物及其收益和产品(根据该等债务(及其再融资)的条款而须受该留置权约束的后置财产除外)，(Ii)就抵押品的留置权而言，而该抵押品的留置权是(或拟优先于)保证最初循环贷款的留置权的，此类留置权应遵守允许的次级债权人间协议，以及(3)如果抵押品的留置权与担保初始循环贷款的抵押品的留置权同等，则此类留置权应受允许的同等债权人间协议的限制；

(D)未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或正在根据第5.03节提出异议的留置权；

(E)法律规定的留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、供应商留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，以担保未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序真诚提出异议的债务，如果适用，借款人或任何附属公司应根据公认会计准则在其账面上为其拨备准备金；

(F)(1)根据《联邦雇主责任法》(或其他司法管辖区的任何类似法案或立法)或任何其他工人赔偿金、失业保险和其他社会保障法律或条例，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，保证在保险或自我保险安排下就此类义务向保险公司承担责任；及(2)抵押、存款和其他留置权，以保证向借款人或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)；

(G)保证履行正常业务过程中发生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(融资租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何这类债券或支持其发行的信用证)的存款和其他留置权，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的义务；

(H)(1)分区限制(包括但不限于任何政府当局对房地产的使用或占用施加的建筑法规和其他土地使用法)、地役权、测量例外情况、跟踪权、租约(融资租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权、使用房地产或与使用房地产有关的契诺、条件、限制和声明、服务协议、开发协议、场地规划协议和法律规定的或在正常业务过程中产生的其他类似产权负担；及(2)业权瑕疵或违规或侵占或勘测瑕疵，每种情况都是轻微性质的，总的来说，不得在任何实质性方面干扰借款人或任何子公司正常开展业务；

(I)第6.01(I)或(J)节所允许的担保债务的留置权；但此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但不适用于以此类债务(或由此再融资的债务)或在适用的回租交易中出售的财产或资产，以及其附加物和附加物、收益及其产品、习惯保证金和相关财产；此外，只要一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资上(不言而喻，就根据本条(I)为保证允许再融资债务而产生的抵押品上的任何留置权而言，如果保证债务再融资的抵押品上的留置权(如果有)是初级留置权，则根据本条(I)为获得允许再融资债务而招致的此类抵押品上的任何留置权也应为初级留置权)；

(J)第6.03节允许的售后和回租交易产生的留置权，只要该留置权仅附加于在该交易中出售和出租的财产及其任何附加物和附加物或其收益和产品以及相关财产；

(K)根据第7.01(J)节保障不构成违约事件的判决的留置权；

(L)根据第5.10节或附表5.12的抵押品和担保要求，在截止日期当日或之后交付的所有权保险单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展；但此类替换、展期或续展留置权不得涵盖除在此类替换、展期或续展之前受该留置权约束的财产以外的任何财产；此外，该替换、展期或续展留置权所担保的债务和其他义务应为本协议所允许；

(M)出租人或分租人根据借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(N)作为合同抵销权的留置权(及相关质押)(1)与银行和其他金融机构建立存款关系有关，但未予给予

在发行债务时，(Ii)与借款人或任何附属公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许偿还借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括与信用卡退款和类似义务有关，或(Iii)与借款人或任何子公司的客户、供应商或服务提供商在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

(O)留置权(I)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，(Ii)附加于在通常业务过程中招致的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，(Iii)将合理的惯常初始按金及保证金，以及附加于在正常业务过程中产生而非为投机目的的经纪账户的类似留置权，(Iv)就第三方基金(包括托管的任何资金)而产生，或(V)依据与其订立的协议而以信用卡公司为受益人；

(P)担保与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或第6.01(F)、(K)或(O)条所允许的类似债务的留置权，并涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或类似债务及其收益和产品提供资金的财产(或与该财产有关的所有权文件)；

(Q)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租、许可证或再许可(包括与知识产权有关的租赁、许可或再许可)，对借款人和子公司的业务没有任何实质性的不利干扰，作为一个整体，也不构成对不受限制的子公司的重大知识产权的处置(与许可证券化融资有关的或在考虑进行证券化融资的情况下的任何证券化实体除外)；

(R)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(S)仅对借款人或任何附属公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(T)(I)对不是贷款方的子公司的财产或资产的留置权，以确保不是第6.01(T)节允许的贷款方的子公司的债务，以及(Ii)对适用的合资企业的财产或资产的留置权，或对该合资企业的股权的留置权，以保证第6.01(Bb)条允许的债务(应理解为，就根据本(T)(Ii)条为保证允许的再融资债务而发生的抵押品的任何留置权而言，如果保证再融资债务(如果有)的抵押品上的留置权是初级留置权，则根据本条(T)(2)为保证允许的债务再融资而对此类抵押品产生的任何留置权也应为初级留置权)；

(U)对受托人或代理人根据按照惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议(包括托管资金)持有的任何数额的留置权，以待其解除，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯解除、赎回或失效规定而持有的任何款项的留置权；

(5)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(W)借款人或任何附属公司根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或任何附属公司在任何应收账款或从借款人或任何附属公司寄售的存货产生的其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；

(X)关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性统一商业法典融资声明产生的留置权；

(Y)对合资企业的股权或对其贷款的留置权；(A)保证该合资企业的债务；或(B)根据相关的合资企业协议或安排；及(Ii)对不受限制的附属公司的股权或贷款；

(Z)作为回购协议标的的证券的留置权，根据其定义(C)款构成许可投资；

(Aa)关于允许的过渡至证券化融资的留置权(在有担保的范围内)；但任何此类抵押品留置权不得优先于担保初始循环贷款的留置权，并在与担保初始循环贷款的抵押品的留置权同等的范围内，此类留置权在其他方面应构成其他第一留置权，并须遵守一项允许的同等优先债权人间协议(其中除其他事项外，应允许的过渡性证券化融资优先于支付权)；

(Ab)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(Ac)就构成租赁权益的不动产而言，指受该费用简单权益(或任何优先租赁权益)规限的任何留置权；

(D)保证借款人或子公司的债务或其他义务的留置权(I)以借款人或任何附属贷款方为受益人，以及(Ii)非贷款方的任何附属公司以非贷款方的附属公司为受益人；

(Ae)留置权：(1)保证为非投机目的达成套期保值协议的不超过20,000,000美元存款的留置权；(2)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中保证套期保值协议的现金或许可投资的留置权；

(Af)对其购买、装运或储存价格由商业信用证、银行担保或银行承兑提供资金的货物或存货的留置权；但在第6.01节允许的范围内，该留置权只能担保借款人或该等附属公司对该等信用证、银行担保或银行承兑的义务；

(AG)作为初级留置权的抵押品的留置权，只要在此类留置权担保的债务产生并使用其收益后，按形式计算的净担保杠杆率不大于4.00至1.00(或，如果此类债务是与收购资产或股权(包括允许的商业收购，包括通过合并或合并)或投资有关的，则此类收购、合并、合并或投资不受本协议禁止，(I)4.00至1.00及(Ii)紧接其前有效的有担保净杠杆率两者中较大者)；

(Ah)对作为其他第一留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权担保的债务立即生效并使用其收益后，按预计基准计算的第一留置权净杠杆率不大于3.00至1.00(或，如果此类债务与资产或股权的收购(包括允许的商业收购，包括通过合并或合并)或投资有关，则此类收购、合并、合并或投资不受本协定禁止，(I)3.00至1.00及(Ii)紧接其前有效的第一留置权净杠杆率两者中较大者)；

(I)(I)对其他第一留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权保证第6.01(B)、6.01(H)(I)(W)、6.01(Q)、6.01(Y)或6.01(Z)节允许的债务(在每种情况下，允许对债务进行再融资)和(Ii)对作为初级留置权的抵押品的留置权，只要该等初级留置权保证第6.01(B)、6.01(H)(I)(X)、6.01(R)条允许的债务，6.01(Y)或6.01(Z)(以及在每一种情况下，允许对其债务进行再融资)；

(Aj)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中出售或购买货物而作出的有条件出售、保留所有权或类似安排所产生的留置权；

(Ak)留置权，以担保为再融资而发行或发生的任何债务(或为随后的再融资而发行或发生的连续债务)，作为或部分由本第6.02节允许的任何留置权担保的债务(但不重新加载任何以美元或资产为基础的篮子)；但条件是：(V)就根据本条(Kk)产生的抵押品的任何留置权而言，如果担保债务再融资的抵押品的留置权(如有)是初级留置权，则根据本条(Kk)产生的抵押品的留置权也应是初级留置权；(W)就根据本条(Kk)产生的抵押品的留置权而言，如果保证债务再融资的抵押品的留置权(如有)是其他第一留置权，则根据本条(Kk)产生的对该抵押品的该等留置权也可以是其他第一留置权或初级留置权，(X)(前述第(V)和(W)款所述的留置权除外)这种新的留置权应限于保证原始留置权的全部或部分相同类型的财产(加上对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和补充，只要该等资产担保(或本可保证)再融资的债务)(但条件是，在根据惯例托管安排将资金转入托管的任何此类债务的情况下，此类债务可由托管中持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至解除此类资金的托管(然后将由符合这些规定的资产担保)，(Y)此时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)未偿还本金(或增值)之和, (B)未付的应计利息和保费(包括投标保费)和(C)支付任何相关的承保折扣、失败费用、费用、佣金和开支所需的金额，以及(Z)在该留置权所担保的债务发生之日，任何该等留置权的设保人与保证该债务的再融资的设保人或本有义务担保该债务的设保人或贷款方并无不同；

(Al)与借款人或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，该等留置权保证债务总额为未偿还本金金额，在该留置权产生后，立即不得超过100,000,000美元和最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.40倍之间的较大者；

(Am)对在(A)该人成为附属公司或(B)该人或该财产被借款人或任何附属公司取得时存在的任何人的财产或其股权或债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权不延伸至借款人或任何附属公司的任何其他资产(该等资产的附加物和附加物及其收益或产品，以及取得后的财产除外)，及(Ii)该等留置权只担保该人成为附属公司之日或取得该附属公司之日所担保的债务(及其任何延期、续期、取代或再融资)；

(An)对非抵押品资产的留置权，只要紧接在非抵押品资产担保的债务产生并使用其收益之后，(I)预计总杠杆率净额不大于5.00至1.00(或，如果此类债务是与收购资产或股权(包括允许的商业收购，包括通过合并或合并)或投资有关而产生的，且此类收购、合并、合并或投资不受本协议禁止，(I)5.00至1.00和(Ii)紧接其前有效的净总杠杆率)或(Ii)按预计基准计算的利息覆盖率不低于2.00至1.00(或，如果此类债务是与收购资产或股权(包括通过合并或合并)或投资有关而产生的，则在本协议不禁止此类收购、合并、合并或投资的情况下，以较大者为准，(I)2.00至1.00和(Ii)紧接其前有效的利息覆盖率)；

(Ao)根据第6.01(Kk)节担保债务的留置权，但以该债务所涉及的基础债务获准担保的范围为限；

(Ap)就与一项或多项获准证券化融资有关而转让给证券化实体的证券化资产授予的预防性留置权。

为了确定是否符合本第6.02节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅仅通过参照第6.02(A)至(Pp)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可部分地在其任何组合下允许，以及(B)如果为债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权满足第6.02(A)至(Pp)节所述的一种或多种允许留置权(或其任何部分)的标准，则借款人可自行酌情决定：对此类留置权进行分类或重新分类，或随后进行分割、分类或重新分类(如同在以后发生一样)，以符合本第6.02节的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)，并在产生时，分类或重新分类将有权仅将该留置权或由该留置权担保的债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，而为该债务项目(或其任何部分)提供担保的该留置权将被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算根据任何其他条款(或其任何部分)可能产生、分类或重新分类的留置权或债务的金额时，不给予该项目(或其任何部分)形式上的效力。此外，对于被指定在债务或承诺首次发生之日发生的任何循环贷款债务或产生债务的承诺，借款人或任何附属公司也可指定在该日发生债务的任何留置权或担保债务的任何留置权, 就本协议第6.01和6.02节而言，该留置权的任何相关后续实际发生应被视为在该先前日期(以及该承诺获得资金或终止或该选择被撤销之前的任何后续日期)发生，包括用于计算任何允许的留置权的使用量。此外，对于担保债务的任何留置权，在发生债务时被允许担保此类债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。

1.03.销售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，该公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该财产是现在拥有的还是以后获得的，此后，作为交易的一部分，出租或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产拟用于与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途(“回租交易”)；但(X)任何重组和交易应被允许，以及(Y)只要(1)此类出售和回租交易至少以公平市场价值(由借款人真诚地确定)进行，或者如果不是以公平市场价值计算，则根据第6.04节允许作为投资，以及(2)此类出售和回租交易的收益的至少75%(借款人或任何子公司除外)包括现金或允许投资；但本条第(2)款的规定不适用于涉及公允市场价值(由借款人真诚确定)不超过25,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的EBITDA的0.10倍的资产的任何个别交易或一系列关联交易。

1.04投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括依据紧接合并前并非全资附属公司的任何人的合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，。(Ii)向任何其他人作出任何贷款、垫款或债务担保(就(A)与借款人及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债及(B)公司间贷款除外)。在正常业务过程中或符合行业惯例的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的垫款或债务，包括向任何证券化实体支付费用或偿还为借款人及其子公司的利益而向该证券化实体的账户开立的信用证的义务)，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的所有或基本上所有财产和资产或业务，或(Y)构成业务单位、业务线的资产

或除以该人(在每种情况下，上述每一项均经计算，扣除就其实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似款额)后为“投资”)，但以下情况除外：

(A)与交易或任何重组有关的投资；

(B)(I)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的投资；。(Ii)借款人或任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的公司间贷款；及。(Iii)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的债务担保；。

(C)准予投资及作出时准予投资的投资；

(D)借款人或任何附属公司收到第6.05条所允许的资产处置的非现金对价所产生的投资(参照本第6.04条除外)；

(E)借给母公司、控股公司、借款人、任何母实体或任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的贷款及垫款(I)在通常业务运作中的未偿还款额总额(在作出该等贷款及垫款时的价值，而不影响其后的任何价值变动)在任何尚未偿还的时间不得超过$15,000,000，(Ii)在正常业务过程中的工资支付和支出，以及(Iii)该人购买控股公司或母公司(或任何母公司)的股权，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给借款人；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及在正常业务过程中给予的商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而合理需要从陷入财务困境的账户债务人获得的任何资产或证券的清偿或部分清偿；

(G)为非投机目的订立的套期保值协议；

(H)在截止日期存在的投资或在截止日期的合同承诺的投资，以及附表6.04所列的超过5,000,000美元的投资及其任何延期、更新、替换或再投资，只要根据本条(H)规定的所有投资的总金额在任何时候不超过截止日期存在或承诺的投资金额(根据截止日期存在的投资的条款所要求的增加或本第6.04节允许的增加除外)；

(I)根据第6.02(F)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)及(Ll)条作出的保证及存款所产生的投资；

(J)借款人或任何附属公司的其他投资，其未偿还总额(在作出该投资时的价值)，在不影响随后的任何价值变化的情况下)不得超过(W)(1)$100,000,000和EBITDA的0.40倍之和(W)(1)在当时最近结束的测试期内按形式计算的EBITDA加上(X)借款人选择适用于第6.04(J)(X)条的任何部分，加上(Y)借款人选择适用于第6.04(J)(Y)条的可用不包括供款金额的任何部分，并加上(Z)而不重复，相当于根据第(W)款就任何此类投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的数额；但如果根据第6.04(J)节对任何人进行投资，而该人在作出该投资之日不是子公司，但此后成为子公司，则在借款人选择该人成为子公司时，只要该人仍然是子公司，该投资可被视为是根据第6.04(B)节作出的，并且不依赖于第6.04(J)节；

(K)构成许可企业收购的投资；

(L)非贷款方的子公司之间的公司间贷款以及第6.01(M)节允许的非贷款方的子公司的担保；

(M)因破产、重组或结清拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的投资，在正常业务过程中，或借款人或任何附属公司因任何担保投资或任何违约担保投资的所有权转让而获得的投资；

(N)在截止日期后收购的子公司的投资，或在截止日期后与借款人或子公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并或合并的情况下，根据第6.05节的规定，以及(Iii)该等投资不是在预期或与该等收购、合并或合并相关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日已经存在；

(O)借款人就控股公司、母公司、任何母公司、借款人或任何附属公司的一名或多名高级人员或其他雇员收购控股公司、母公司或任何母公司的股权而取得的债务，只要借款人或任何附属公司实际上并无就收购任何该等债务而向该等高级人员或雇员垫付现金；

(P)借款人或任何附属公司对经营租赁(融资租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；

(Q)以控股或控股的任何直接或间接控股公司的股权支付该等投资的投资；但该等股权的发行不包括在累积信贷的任何厘定内，不是发行许可治愈证券的收益，且未根据第6.06(C)或6.09(B)(I)(C)条使用；

(R)在任何允许的证券化融资中明确要求的投资，包括与任何允许的证券化融资相关的明确要求的证券化资产的投资；前提是不得根据本条款(R)进行投资，以资助保留收款捐款；

(S)由第6.06条允许的限制性付款组成的投资(参照本第6.04条除外)；

(T)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商号第3条、托收或存款背书和统一商号第4条与客户的习惯贸易安排；

(U)在构成投资的范围内，按任何准许证券化文件的规定及按照任何准许证券化文件的规定，须支付予任何证券化实体或属于任何证券化实体的任何现金存款；

(V)第6.01节允许的担保(除非该担保明确受第6.04节的约束)；

(W)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照借款人或任何附属公司的习惯贸易条件支付的；

(X)借款人和子公司的投资，包括对借款人的任何直接或间接母公司的贷款，如果借款人或任何其他子公司被允许以该金额进行限制性付款(但就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第6.06节适当条款下的限制性付款)；

(Y)依据或与任何获准的证券化融资相关的对证券化实体的投资；

(Z)与从特许经营商手中收购地点有关的投资；

(Aa)在每种情况下，在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围；

(Ab)子公司和非限制性子公司的组建；但条件是：(X)该子公司或非限制性子公司(视属何情况而定)的任何资本化必须是本协议允许的其他投资，以及(Y)此类组建不得违反第5.10节或第5.13节；

(Ac)对合资企业的投资；但在根据第6.04(Cc)条在截止日期之后作出的投资的未偿还总额(在作出投资时的价值，且不影响随后的任何价值变化)(不包括在紧接其生效后按预计总杠杆率净额不超过3.00至1.00的任何投资)，根据本条款第6.04(Cc)条允许的投资)不得超过(X)50,000,000美元和0.20倍的EBITDA的总和(X)是根据当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.20倍，加上(Y)相当于就任何此类投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的总额；但如果根据本第6.04(Cc)节进行的任何投资是在作出该投资之日不是子公司但此后成为子公司的任何人进行的，则在借款人选择该人成为子公司时，只要该人仍然是子公司，则该投资可被视为依据第6.04(B)条(在其但书允许的范围内，对于不是贷款方的任何子公司)，并且不依赖于本第6.04(Cc)条；

(Ad)对类似业务的投资，其未偿还总额(在作出投资时的价值，且不影响其后的任何价值变动)不得超过(X)50,000,000美元和0.20倍(以50,000,000美元和0.20倍的较大者为基础)的总和，即按当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA加上(Y)相等于就任何该等投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的款额；但如果根据本第6.04(Dd)节进行的任何投资是在作出该投资之日不是子公司但此后成为子公司的任何人进行的，则在借款人选择该人成为子公司时，只要该人仍然是子公司，则该投资可被视为依据第6.04(B)条(在其但书允许的范围内，对于不是贷款方的任何子公司)，并且不依赖于本第6.04(Dd)条；

(Ae)在实施依据本条(Ee)作出的其他投资后，对任何非受限制附属公司的投资，不得超过(X)50,000,000美元和0.20倍最近结束测试期按预计基础计算的EBITDA的总和，加上(Y)相当于就任何此类投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的金额；但如果根据本第6.04(Ee)节进行的任何投资发生在任何人身上，而该人在作出该投资之日并非附属公司，但在作出该投资之日后成为附属公司，则根据借款人的选择，该项投资可向该人作出

成为附属公司，且只要该人仍是附属公司，则视为根据第6.04(B)节(在非贷款方的任何附属公司的但书允许的范围内)作出，且不依赖于第6.04(Ee)条；

(Af)其他投资，只要紧接该等投资生效后，按备考基准计算的总净杠杆率不超过3.00至1.00；及

(AG)[已保留].

即使本第6.04节有任何相反规定，根据本第6.04节，控股公司的投资不得被允许，除非此类投资也是根据第VIA条允许的。

根据第6.04(J)节可随时作出的投资金额可在借款人选择时增加：(I)根据第6.09(B)(I)(F)节可于此时作出的限制性债务偿付金额及/或(Ii)根据第6.06(J)节于此时可作出的受限付款金额；但就上述其中一节所增加的款额应视为已根据该另一节使用。

对借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如经本第6.04节允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资应不予计入。以现金或现金等价物以外的形式进行的任何投资，其金额应为在作出投资时估值的公允市场价值(由借款人真诚确定)，而不影响随后的任何价值变化。此外，根据本条款第6.04节允许的任何投资，不得将任何证券化实体的股权投资于借款人或仍为担保人的担保人以外的任何人(或与此类投资基本上同时成为担保人的任何人)。

为了确定是否符合本公约的规定，(A)一项投资不需要仅仅参照上述条款中所述的一类许可投资(或其部分)而被允许，但可以根据上述投资的任何组合而部分地被允许，以及(B)如果一项投资(或其任何部分)符合上述条款所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类(如在以后进行)，此类允许投资(或其任何部分)以任何方式符合本第6.04节，并且在进行此类投资、分类或重新分类时，将有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款所述的允许投资类别(或其任何部分)中，且此类投资(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)作出或存在，而在计算可作出的投资额时不给予该项(或其部分)形式上的效力，根据任何其他条款(或其部分)在此时归类或重新归类。

第1.05节合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列相关交易中)处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他人的所有资产，但第6.05节不禁止：

(A)(I)借款人或任何附属公司在通常业务过程中根据无追索权保理安排购买和处置存货或出售应收款，(Ii)借款人或任何附属公司(依据经营租约)在正常业务过程中收购或租赁任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场公平市价(由借款人真诚地厘定)以其他方式获得或租赁任何其他资产；(Iii)借款人或任何附属公司处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他类似财产

借款人或任何附属公司在正常业务过程中或符合过去惯例或行业规范，或借款人真诚地认定在借款人或任何附属公司的业务运作中不再使用、不再有用或不再必要，或(Iv)在正常业务过程中处置准许投资；

(B)如(I)借款人的任何附属公司在一项借款人是尚存的交易中与借款人合并或合并为借款人，(Ii)在尚存或所产生的实体是或成为附属贷款方的交易中，借款人的任何附属公司与借款人合并或合并为附属贷款方(或在涉及借款人的任何合并或合并的情况下，借款人是借款人)，而在该项合并或合并生效后，该失责事件并未发生，亦不会因此而持续或将会导致：及在第(I)和(Ii)款的情况下，除借款人或附属贷款方以外的任何人不得收到任何对价(除非第6.04节另有许可)；(Iii)非附属贷款方的任何附属公司与非附属贷款方的任何其他附属公司的合并或合并；(Iv)如果借款人善意地确定此类清算、解散或形式的改变符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何附属公司的清算、解散或形式的改变，(V)任何附属公司均可与任何其他人士合并或合并，以完成根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是附属公司(除非第6.04条另有许可)，该附属公司应为(X)贷款方(如果合并或合并的附属公司是贷款方)，以及(Y)如果合并或合并涉及借款人(在每种情况下)借款人, 除第6.04节另有许可外)，且与其各子公司一起应遵守第5.10节或(Vi)节的任何适用要求，任何子公司均可与任何其他人合并或合并，以实施根据本第6.05节允许的资产出售；

(C)对子公司的处置(在自愿清算或其他情况下)；但借款方对非附属贷款方的子公司依据本条款(C)进行的任何处置应符合第6.04节的规定；

(D)第6.03节允许的售后和回租交易；

(E)(I)第6.04节(参照本第6.05节除外)允许的投资、第6.06节(参照本第6.05节除外)允许的允许留置权和限制支付，以及(Ii)根据任何重组作出的任何处置；

(F)在正常业务过程中处置违约应收款，而不是作为应收款融资交易的一部分；

(G)资产的其他处置；但其净收益，如有的话，应按照第2.11节的规定在需要的范围内使用；

(H)允许的商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并、合并或合并)；条件是，在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，该人是尚存的实体，或者在其他方面遵守了第6.05(O)节的要求；

(1)在正常业务过程中对任何不动产或个人财产或知识产权或其转让的租赁、许可或再租赁或再许可；但任何此种知识产权许可不构成对不受限制的子公司(与允许的证券化融资有关或考虑进行证券化融资的任何证券化实体除外)的重大知识产权的处置；

(J)处置借款人的库存或处置或放弃借款人和子公司的知识产权，真诚地认定这些资产在借款人或任何子公司的业务运作中不再有用、必要或在其他方面不再重要，或不再合算；

(K)不超过12,500,000美元和0.05倍EBITDA的处置，该等处置是在任何财政年度内的所有此类处置，按当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的总和；

(L)与任何获准的证券化融资有关的资产处置(包括出资)给证券化实体；

(M)在构成产权处置的范围内，对任何套期保值协议的债务的任何终止、交收或终绝；

(N)用资产交换服务和/或在类似业务中使用或有用的其他价值相当或更高的资产；但条件是，转让人收到的对价的至少90%由将用于本合同所允许的业务或商业活动的资产或服务组成；此外，只要不存在或不会由此导致违约或违约事件；

(O)如在其生效时及紧接生效后，并无失责事件发生，且该失责事件并无持续或将会导致失责事件，则借款人或任何其他人(控股公司除外)的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人，但条件是(A)借款人须为尚存的实体，或(B)如尚存的实体并非借款人(该其他人士为“继承人公司”)，(1)继承公司应是根据美利坚合众国法律成立或存在的实体，(2)继承公司应明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，根据本协议的补充文件，或以行政代理合理满意的形式(或根据继承公司的选择，以实质类似的形式或行政代理合理满意的其他形式)承担借款人的所有义务；

(P)处置任何不受限制的附属公司的股权；但除在截止日期的现有证券化安排下所设想的范围外(而仅在该等现有证券化安排可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的范围内，该等修订、重述、补充或其他修改并不需要该等修订、重述、补充或其他修改规定下的任何控制方、控股类别代表或任何票据持有人(各自按其定义)同意或指示者除外)，或在任何其他准许证券化文件中任何实质上相类似的条文中作出修订、重述、补充或其他修改。借款人不得将任何证券化实体的股权处置给除担保人以外的任何人(或实质上与该处置同时成为担保人的任何人)；

(Q)与交易再融资有关的处置；及

(R)在构成处置的范围内，按任何许可证券化文件的要求和按照任何许可证券化文件的规定，向任何证券化实体支付或属于任何证券化实体的任何现金存款。

尽管上文第6.05节有任何相反规定，但不得根据第6.05(G)节或仅就第6.03节(Y)节所述的出售和回租交易根据第6.05(D)节进行任何资产处置，除非(I)此类处置至少以公平市价(由借款人善意确定)为基础，或如果不是以公平市价为基础，则根据第6.04节允许将差额作为投资，和(2)至少75%的这种处置收益(贷款当事人除外)包括现金或许可投资；但本条第(Ii)款的规定不适用于任何个别交易或一系列关联交易，涉及的资产的公平市场价值(由借款人真诚地确定)不超过25,000,000美元和最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.10倍；但就本条第(Ii)款而言，下列各项均须当作现金：(A)借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示的由任何该等资产的受让人承担的或因该项交易而以其他方式注销的任何负债的数额；(B)借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产

借款人或该附属公司在收到后180天内(以收到的现金为限)转换为现金的任何指定非现金代价，(C)借款人或其任何附属公司在该等处置中收到的任何指定非现金代价，其总公平市价(由借款人真诚厘定)，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过62,500美元，(D)因出售资产而不再是附属公司的任何附属公司因出售资产而产生的负债金额，(D)在紧接收到该等指定非现金对价之前的测试期内，按预计基础计算的EBITDA的000倍及0.25倍(每项指定非现金对价的公平市值在收到时予以计量，而不影响随后的价值变动)，借款人及各其他附属公司获豁免就该等资产出售而支付该等债务的任何担保，及(E)由借款人或附属公司从非控股公司、借款人或附属公司就出售资产而收取的债务(在偿还权上从属于贷款责任的债务除外)组成的代价，而该项代价已被注销。就本第6.05节而言，借款人或任何子公司处置的任何资产的公允市场价值应由借款人真诚确定，并可由借款人选择在处置时确定，或自与处置有关的最终协议之日起确定。此外，根据本第6.05节允许的任何处置将不允许, 除非在截止日期的现有证券化安排下所设想的范围内(并且仅在该等修订、重述、补充或其他修改不需要任何控制方、控股类别代表或其下的任何票据持有人(各自)同意或指示的范围内)或在任何其他准许证券化文件中的任何实质上类似的条文中，现有证券化安排可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，贷款方将任何证券化实体的股权处置给仍为担保人的借款人或担保人以外的任何人(或实质上与该处置同时成为担保人的任何人)。

为了确定是否符合本第6.05节的规定，(A)一项处置不需要仅仅参照本第6.05节所述的一种允许处置类别(或其任何部分)而被允许，但可以根据其任何组合而被允许，以及(B)如果一项处置(或其任何部分)符合本第6.05节所述的一种或多种允许处置类别(或其任何部分)的标准，则借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分，以符合第6.05节的任何方式对该处置(或其任何部分)进行分类或重新分类(如同在以后发生的一样)，并且在该处置、分类或重新分类时，将有权仅将该处置(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，并且该处置(或其任何部分)将被视为仅根据该一或多个条款(或其任何部分)作出或存在，而在计算可作出的处置金额时不给予该项目(或其任何部分)形式上的效力，根据任何其他条款(或其部分)在此时归类或重新归类。

1.06.第1.06节：分配和分配。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(以现金、财产、证券或其组合形式)，或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式有价值地收购(或允许任何子公司购买或收购)借款人的任何股权，或为任何此类目的(通过发行赎回、购买、注销或收购此类股份的人的额外股权(不合格股票除外))拨备任何金额(所有前述，“限制性付款”)；然而，前提是：

(A)可向借款人或借款人的任何全资附属公司(或就非全资附属公司而言，向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司，以及根据其相对所有权权益按比例(或从借款人或该附属公司的角度看更为有利的基础)向该附属公司的股权的其他所有人支付限制性付款)；

(B)可就以下事项作出限制付款：(I)Holdings或任何母公司的一般公司营运及管理费用、法律、会计及其他专业费用及开支；(Ii)与任何公开发售或私募股权或控股或任何母公司的债务有关的费用及开支，不论是否完成；(Iii)与维持Holdings或母公司(或任何母公司)的生存及母公司或母公司(或任何母公司的间接所有权)有关的专营权及类似税项及其他费用及开支；(Iv)(1)第6.07(B)节(第6.07(B)(Vii)节除外)允许支付的款项；(2)支付与截止日期存在的控股公司、母公司或任何其他母公司实体的任何协议和安排有关的付款，只要此类协议和安排的副本已在截止日期前提供给行政代理(或其律师)；和/或(3)支付与上文第(2)款所述的控股公司、母公司或任何其他母公司实体的付款类型基本相似的付款义务。(V)(A)就借款人和/或其任何附属公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国税务目的的合并、合并、附属、单一或类似税务集团的成员的任何课税期间而言，借款人的直接或间接母公司是共同的父母，或借款人在美国联邦所得税方面是被忽视的实体，而为美国联邦和/或适用的州、地方或外国税收目的，C公司(直接或间接)全资拥有；限制向借款人的任何直接或间接母公司支付的金额不得超过借款人和/或其子公司缴纳的任何美国联邦、州、地方和/或外国所得税, 如果借款人和/或其附属公司(如适用)是独立的企业纳税人或独立的企业集团，并且(B)就借款人是合伙企业或为美国联邦和/或适用的州、地方或外国税收目的而被忽略的实体((A)款所述的合伙企业或被忽略的实体除外)的任何应纳税期间，限制向借款人的任何直接或间接父母支付必要的款项，以允许借款人的直接或间接父母向其所有者支付或按比例分配给其所有者，使得借款人的每个直接或间接所有者从这种按比例分配中获得的金额足以使该所有者能够就该纳税期间支付可归因于其对借款人及其子公司的直接或间接所有权的美国联邦、州、地方和/或外国所得税(视情况而定)(假设每个所有者应按联邦、州、州、在该纳税期间适用于任何所有者的当地和/或外国所得税税率，并考虑到州和地方所得税在美国联邦所得税方面的可抵扣(及其任何限制)，以及(Vi)支付给控股公司或任何母公司的高级管理人员、董事、员工和顾问的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表其提供的赔偿，在每种情况下，以允许控股公司或任何母公司支付此类款项；但就第(I)及(Iii)款而言，该等限制性付款的款额不得超过第(I)及(Iii)款所指可分配予借款人及附属公司的任何款额的部分((X)在任何时间(视属何情况而定)须为100%, (1)母公司和控股公司除借款人的股权及其附带资产外，不拥有任何实物资产；或(2)任何母公司直接或间接拥有母公司、控股公司和任何其他母公司的股权以外的其他实物资产，以及此类股权的附带资产，(Y)在所有其他情况下，应由借款人真诚确定)；

(C)可向控股公司支付限制性款项，其收益可用于购买或赎回控股公司、母公司或任何母公司的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)，这些权益由任何母公司、母公司、控股公司、借款人或任何附属公司的未来、现任或前任董事、顾问、高级管理人员、管理层成员或雇员(及其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶、国内合伙人、前配偶或前国内合伙人)持有，或根据当时有效的任何计划或任何股东协议退休或终止雇佣，或根据任何此类计划或任何其他协议的条款，根据这些股票或相关权利的股票或相关权利的发行或其他方式；但在任何财政年度内，根据本条(C)购买或赎回的此类购买或赎回的总额不得超过25,000,000美元和0.10倍的EBITDA(加上(X)控股公司、母公司或任何母公司实体在该日历年度内通过出售控股公司、母公司或任何母公司的股权向母公司的董事、顾问、高管或员工出售控股公司、母公司或任何母公司的股权而向借款人提供的净收益)，而不是在该人去世、残疾、退休或终止雇佣时购买的。

控股公司、任何母实体、借款人或任何子公司与获准员工薪酬和激励安排有关的事项；但该等收益不包括在对累积信贷的任何厘定中，不是发行许可治愈证券的收益，也不是根据第6.04(Q)或6.09(B)(I)(C)条使用的收益，(Y)在该日历年度内收到的任何关键人寿保险单的净收益金额，以及(Z)以其他方式支付给控股公司的管理层成员、董事或顾问、任何母实体、借款人或附属公司的任何现金红利的金额，而这些交易是为获得股权而放弃的)，如未在任何一年使用，可结转至随后的任何历年；此外，如果取消因回购控股公司或任何母公司的股权而欠借款人或任何子公司的高管、董事和管理层成员的债务，将不被视为本第6.06节的目的限制付款；

(D)任何人可以非现金回购被视为在行使股票期权时发生的股权，如果这些股权代表这种期权行权价格的一部分；

(E)限制付款的总金额可相当于(X)借款人选择适用第6.06(E)条的累积积分的一部分，加上(Y)借款人选择适用本第6.06(E)条的可用不包括供款金额；但条件是，就依据起始篮子或增长金额支付的限制付款而言，不应发生违约事件，且违约事件不会继续发生；

(F)可就交易的完成或任何重组作出限制性付款，包括向持不同意见的股东或根据适用法律行使评估权的股东支付和分配款项；

(G)在任何该等人士行使认股权证或转换或交换股权时，可作出有限制的付款，以支付或允许控股或任何母公司以现金支付，以代替发行零碎股份；

(H)可为支付股息或允许控股或任何母实体向其股权持有人支付股息和向其分配、或回购或赎回股份而支付限制性付款，金额相当于从首次公开募股和母公司或适用的母公司实体随后的任何公开股权发行中收到的现金收益总额的7.0%；

(I)可向控股公司或任何母公司支付限制性款项，为借款人或任何子公司根据第6.04节直接允许进行的任何投资提供资金；但(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，(B)该母公司应在该投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或子公司，或(2)将组成或被收购的人合并、合并或合并为借款人或子公司(在第6.05节允许的范围内)，以完成该允许的商业收购或投资，在每种情况下，根据第5.10节和(C)项的要求，此类投资不应计入累计信用的计算；

(J)其他受限制付款的总额不得超过50,000,000美元和EBITDA的0.20倍，两者之间的较大者是在紧接受限制付款日期之前结束的测试期内按形式计算的EBITDA的0.20倍(根据第6.04或6.09节进行的任何重新分配生效)；

(k)[保留区];

(l)[保留区];

(M)可以支付其他限制性付款；只要没有发生并正在继续发生或将由此导致的特定违约事件，并且在实施此类限制性付款后，按形式计算的总净杠杆率不会超过2.25至1.00；

(N)可就与获准证券化融资相关的任何对价、支付、股息、分配或其他转让支付限制性付款。

尽管本协议有任何相反规定，但第6.06节的前述条款不禁止在声明或发出通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，前提是在声明或发出通知之日该等付款应符合本协议的规定。此外，本第6.06节允许的任何限制性支付将不允许将任何证券化实体的股权分红或以其他方式分配给除借款人或仍然是担保人的担保人以外的任何人(或在分红或分派的同时成为担保人的任何人)。

为了确定是否符合本第6.06节的规定，(A)不需要仅通过参照本第6.06节所述的一类允许的受限制付款(或其任何部分)来允许受限制付款，而是可以根据其任何组合允许部分受限制付款，以及(B)如果受限制付款(或其任何部分)满足本第6.06节所述的一种或多种允许的受限制付款类别(或其任何部分)的标准，则借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后进行划分，以符合第6.06节的任何方式对此类受限付款(或其任何部分)进行分类或重新分类(如同在以后发生)，并且在进行此类受限付款时，分类或重新分类将有权仅将此类受限付款(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，并且该等受限付款(或其任何部分)将被视为仅根据该一或多个条款(或其任何部分)进行或存在，而在计算根据任何其他条款(或其部分)可作出、分类或重新分类的受限付款的金额时，不给予该项目(或其任何部分)形式上的效力。

第1.07节与关联公司的交易。(A)将任何财产或资产出售或转让予其任何联营公司(母公司、控股公司、借款人及附属公司或因该等交易而成为附属公司的任何人除外)，或向其任何联营公司(母公司、控股公司、借款人及附属公司或因该等交易而成为附属公司的任何人除外)出售或转让任何财产或资产，或以其他方式与该等联营公司进行任何其他交易(或一系列相关交易)，而该等交易(或一系列相关交易)在任何财政年度内涉及的现金付款超过50,000,000元及按备考基准计算的最近一段测试期间息税前利润的0.2倍以上者，除非(I)本协议允许(或要求)进行此类交易，或(Ii)条款对借款人或该附属公司(视情况而定)的有利程度不低于借款人或该附属公司董事会善意确定的与非关联方的个人进行类似的公平交易所获得的条件。

(B)上述(A)条不应禁止在本协定所允许的范围内，

(I)依据控股公司、母公司(或任何母公司)或借款人的董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或授予，或为其提供资金，

(Ii)根据第6.04(E)条向控股公司、母公司(或任何母公司)、借款人或任何附属公司的雇员或顾问提供贷款或垫款，

(3)借款人或任何附属公司或因该项交易而成为附属公司的任何实体之间的交易(包括借款人或附属公司为尚存实体的合并、合并或合并)，

(Iv)在正常业务过程中，向控股公司、母公司、任何母公司、借款人及附属公司的董事、高级管理人员、顾问及雇员支付费用、合理的自付费用及赔偿，或支付与提供本条例并无禁止的服务有关的费用(就任何母公司而言，限于可分配给借款人及其附属公司的费用及开支部分(只要控股公司、母公司或该母公司(视属何情况而定)除拥有借款人、控股公司或该等母公司的股权外，不得拥有其他资产)。(Y)在所有其他情况下，应由控股公司、母公司(或任何母公司)或借款人的管理层真诚地确定))，

(V)在截止日期已存在的交易、任何重组及依据贷款文件而存在的任何交易、协议及安排，以及在任何财政年度内涉及超过$5,000,000的现金支付的交易、任何重组及任何交易，(X)列于附表6.07，或(Y)已在截止日期前提供予行政代理人(或其代表律师)(或在任何情况下，对该等修订、取代或类似安排的任何修订、取代或类似安排，在该等修订、取代或安排在任何具关键性的方面(由借款人真诚地厘定)不会对贷款人整体不利的范围内)，

(Vi)(A)借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何雇佣协议；。(B)与雇员、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利有关的任何认购协议或类似协议；及。(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此而进行的交易。

(Vii)第6.06节允许的限制性支付(参照本第6.07节除外)，包括支付给控股公司(和任何母实体)和根据第6.04节允许的投资(参照本第6.07节除外)，

(Viii)Holdings对借款人股权的任何购买；前提是，Holdings购买的借款人的任何股权应在担保协议要求的范围内，代表贷款人质押给抵押品代理(代表该股权的相关证书或其他票据(如有)交付给抵押品代理)，

(Ix)借款人或任何附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动，包括与收购或剥离有关的事宜，向任何共同投资者支付款项，该等款项须经控股公司或母公司(或任何母公司)或借款人的董事会过半数批准，

(X)在正常业务过程中达成的购买或销售货物、设备、产品、部件和服务的交易，

(Xi)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致控股公司或母公司(或任何母公司)或借款人董事会的函件的任何交易，每宗交易均属国家认可的地位，且是控股公司或母公司(或任何母公司)或借款人(视何者适用而定)诚意决定有资格发出该函件的，该函件述明(I)该等交易的条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)实质上并不逊色，或(Ii)从财务角度来看，此类交易对借款人或该附属公司(视情况而定)是公平的，

(Xii)除下文第(Xiv)款另有规定外，如适用，支付与交易或任何重组有关的所有费用、开支、奖金和奖励，

(Xiii)与合营企业就购买或销售货物、设备、产品、部件和服务而进行的交易，这些交易是在正常业务过程中达成的，或符合过去的惯例或行业规范，

(Xiv)向任何共同投资者支付的任何协议，以及支付合理的自掏腰包支付的费用、开支及弥偿，

(Xv)向控股公司(或任何母实体)发行、出售或转让借款人的股权，以及由控股公司(或任何母实体)向借款人出资，

(Xvi)向控股公司管理层、任何母实体、借款人或任何附属公司发行与交易或任何重组有关的控股公司或任何母公司的股权，

(Xvii)控股公司(或任何母实体)、借款人和子公司根据符合第6.06(B)节第(V)款的分税协议或安排(无论是书面的还是惯例的)付款，

(Xviii)与任何证券化实体的交易(包括与许可证券化融资有关的交易)与根据现有证券化融资机制进行的交易或与许可证券化融资习惯一致的交易(包括就为借款人及其附属公司的利益向该证券化实体的账户开具的信用证支付费用或偿付义务)，

(Xix)向员工或顾问支付的付款、贷款(或取消贷款)或垫款，该等付款、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经多数无利害关系的控股公司(或任何母公司)董事或借款人善意批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式，

(Xx)与客户、客户或供应商，或货物或服务的买方或卖方的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，或符合以往的惯例或行业规范，以其他方式遵守本协议中对借款人或子公司公平的条款(在控股公司(或任何母实体)或借款人的善意确定下)，

(Xii)借款人或其任何附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司；但条件是：(A)该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃以借款人的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分投票；及(B)该人并非因该董事以该身分行事外的任何理由而并非借款人的联属公司，

(Xxii)第6.05节的规定允许和遵守的交易(参照第6.07节的规定除外)，

(Xxiii)在借款人真诚决定下进行的公司间交易，其目的是提高借款人及其附属公司的综合税务效率，而不是为了规避本文所列的任何契诺，

(Xxiv)任何共同投资者对借款人或任何附属公司的证券的投资，只要(A)投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者提供，以及(B)投资占此类证券未偿还发行额的5.0%以下。

第1.08节借款人及其附属公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，但在任何时间，在任何重大程度上从事任何业务或业务活动，与任何一家公司于成交日期或任何类似业务所进行的任何业务或业务活动大相径庭。

第1.09节对债务的偿付和变更的限制；公司注册证书、附例和某些其他协议的变更；根据借款人或任何附属贷款当事人的章程细则或公司章程、有限责任公司的经营协议、合伙协议或其他组织或组织文件，以任何方式(借款人真诚地决定)修订或修改对贷款人整体不利的任何条款、章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织或组织文件，或以任何方式批准豁免、免除或终止(如果授予或终止此类授予或终止在整体上对贷款人不利)。

(B)直接或间接支付或以其他方式分派(无论是以现金、证券或其他财产)任何初级融资的本金或利息，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是在任何初级融资到期前至少六个月购买、赎回、退休、获取、注销或终止任何未偿还本金超过限额的融资(“有限制的债务支付”)：

(A)根据第6.01节允许发生的任何债务的再融资(在这种再融资的债务由初级留置权担保的范围内，这种再融资债务应是无担保的或以初级留置权为担保的)；

(B)定期支付利息和据此到期的费用，其他非本金支付，本金、利息和费用的任何强制性预付款，避免初级融资构成守则第163(I)(L)条所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的预定付款，以及在本协议当时有效的情况下，在任何初级融资的预定到期日(或在其12个月内)的本金；

(C)用控股公司(或任何母公司)发行、出售或交换在此之前18个月内发行、出售或交换不属于不合格股票的股权所得款项支付受限制债务；但这些收益不包括在对累积信贷的任何厘定中，不是发行许可治愈证券的收益，也不是根据第6.04(Q)或6.06(C)条使用的收益；

(D)将任何初级融资转换为控股公司或任何母公司的股权；

(E)在任何预定到期日之前支付的限制性债务，总额不得超过(X)借款人选择适用第6.09(B)(I)(E)节的累计贷方部分，加上(Y)借款人选择适用第6.09(B)(I)(E)节的可用不包括供款金额的部分；但条件是，就依据启动篮子或增长额支付的限制性债务而言，不得发生违约事件，且违约事件不会继续发生；

(F)支付总额不超过75,000,000美元和0.30倍(按照第6.04节进行重新分配)的其他受限制债务偿付总额(在作出支付时进行估值，且不影响随后的任何价值变动)；

(G)其他受限制债务的偿付；但条件是没有发生并正在继续发生或将由此导致的特定违约事件，并且在实施该偿付或分配后，按预计基准计算的总净杠杆率不会超过2.50至1.00；或

(Ii)修订或修改，或允许修订或修改构成重大债务的任何次级融资条款，或任何证明或与此有关的协议、文件或文书，但(A)在整体上(由借款人真诚地决定)对贷款人并不是重大不利的修订或修改，以及(B)在整体上(由借款人真诚地决定)不会对贷款人造成重大不利的附属条款或偿付条款(如有)，或(B)在其他方面符合“准许再融资债务”的定义的修订或修改除外。

根据第6.09(B)(I)(F)节可随时支付的限制性债务付款金额，可由借款人选择增加第6.06(J)节规定的当时可支付的限制性付款金额；但与第6.06(J)节有关的每次增加的金额应被视为已根据第6.06(J)节使用。

为了确定是否符合本第6.09(B)节的规定，(A)不需要仅仅通过参照本第6.09(B)节所述的一类允许的限制性付款(或其任何部分)来允许受限制的债务支付，而是可以根据其任何组合来允许的，以及(B)如果受限制的债务支付(或其任何部分)满足本第6.09(B)节所述的一种或多种允许的受限制付款类别(或其任何部分)的标准，则借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后进行划分，以符合本第6.09(B)节的任何方式对此类限制性债务偿付(或其任何部分)进行分类或重新分类(如同在以后发生)，并在此类限制性债务偿付时，分类或重新分类将有权仅包括上述条款之一(或其任何部分)中该等受限制债务偿付(或其任何部分)的金额和类型，而该等受限制债务支付(或其任何部分)将被视为仅根据该一或多个条款(或其任何部分)进行或存在，而不会在计算当时根据任何其他条款(或其部分)可进行、分类或重新分类的受限债务支付金额时给予该项目(或其任何部分)形式上的效力。

(C)允许任何重要附属公司订立任何协议或文书，其条款限制(I)向借款人或作为该附属公司直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分派或发放现金预付款，或(Ii)借款人或根据担保文件作为贷款方的该等重要附属公司授予留置权，但根据任何贷款文件产生的限制除外，但在每种情况下，因下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律施加的限制；

(B)在截止日期生效的合同产权负担或限制，包括附表6.01所列在截止日期存在的欠债、任何再融资票据或与任何此类债务的任何准许再融资债务有关的任何协议，以及在每一种情况下，任何类似的合约产权负担或限制，以及对该等协议或文书的任何修订、修改、补充、替换或再融资，而该等协议或文书并未实质扩大任何该等产权负担或限制的范围(由借款人真诚地厘定)；

(C)依据为出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议而对附属公司施加的任何限制，以待该项出售或处置结束；

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，以此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产为限；

(F)与根据第6.01节产生的债务有关的任何协议施加的任何限制或允许对该债务进行再融资的任何限制，只要此类限制不比本协议中所载的限制作为一个整体具有实质性更大的限制性，或不是发行时的市场条件(在每种情况下，均由借款人真诚确定)；

(G)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；

(H)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(1)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(J)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；

(K)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(2)此类限制和条件不是为了规避第6.09节所施加的限制而设置的；

(L)附属公司订立的不动产租约所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地预期会损害借款人和附属公司履行其持续债务的能力；

(M)在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立的；

(N)对不是附属贷款方的附属公司第6.01节所允许的债务协议的限制；

(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中所包含的习惯限制，只要该等限制与股权和受其约束的资产有关；

(P)对客户根据在正常业务过程中订立的合同规定的现金或其他存款的限制；

(Q)任何获准证券化文件所载的限制；

(R)    [保留区]及

(S)以上(A)至(R)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所造成的上文第6.09(C)(I)和6.09(C)(Ii)节所述类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在借款人真诚地判断下，就该等股息及其他付款限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他付款限制所载的限制有实质上的限制。

第1.10节财政年度。在借款人的情况下，允许在不事先通知行政代理的情况下对其财政年度进行任何更改，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的此类更改。

第1.11节财务契约。仅就循环贷款而言，仅允许在任何财政季度的最后一天(从截止日期后结束的第二个完整财政季度结束时开始)的净第一留置权杠杆率超过2.00至1.00(或仅在该日期满足测试条件的情况下，从截至该日期或之后的财政季度的最后一天开始产生任何由循环贷款的抵押品担保的借款债务)，借款人向行政代理人发出的通知中规定的水平，其计算方法为：(I)(X)借款人根据第6.11节最近通知行政代理人的契诺水平(或，如果在初次通知之前，则为2.00至1.00)和(Y)第一留置权杠杆率净额，两者中较大者计算为(I)较大者，且(Y)在实施此类债务发生后按形式计算的第一留置权净杠杆率，计算时假定EBITDA为截止截止日期EBITDA的0.65倍，以及(Ii)4.75至1.00)。根据根据第5.04(C)节为适用的财政季度交付的适用的合规证书确定(双方同意，(A)如果第6.11节预期的计算不会导致新的契约水平(由借款人合理确定)，则不要求借款人交付通知；以及(B)在财政季度结束后，在该财政季度的合规证书交付所要求的日期之前，借款人应被视为遵守财务公约)。

第1.12节付款指令。只要与该付款指令相关的允许证券化融资尚未完成，借款人应在未经行政代理事先书面同意的情况下，促使提供付款指令的每家子公司不得撤销该付款指令。

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持有负面契约

尽管本协议有任何其他规定，控股公司在此与各贷款人约定并同意，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，否则：

(A)除以下(B)段另有规定外，其不得拥有或取得任何重大资产(现金及现金等价物除外)或从事任何重大业务或活动，但下列情况除外：(I)拥有借款人所有尚未清偿的股权及其附带活动的所有权；(Ii)维持其公司存在及其附带活动，包括一般及公司管理费用；但只要未发生违约且仍在继续或将导致违约，则在遵守第5.10节的前提下，其可改变其成立公司的管辖权，并可进一步规定，其对债务的担保和对其根据贷款文件持有的所有抵押品的留置权应在紧接其公司成立管辖权改变之前的相同程度上保持有效，(Iii)遵守适用法律所需的活动，(Iv)在每种情况下，在第6.06节不禁止且不受限制的范围内，收取或支付受限制的付款

与下文(B)段不一致：(V)在本协议允许的范围内，获得并支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支；(Vi)履行贷款文件或任何信贷协议、契约或其他协议规定的义务，涉及第6.01(Vii)节未予禁止的债务；[保留区](Viii)母公司作为上市公司继续存在所必需或合理建议或附带的活动；(Ix)与上述任何活动相关的法律、税务和会计事宜的附带活动，包括但不限于向借款人集团提供管理服务、签订保密协议和维持保险；(X)管理和参与任何母公司的任何股票期权计划或其他长期激励计划的附带活动；(Xi)产生、产生、承担或存在下文(B)或(C)段未予禁止的任何债务或其他负债，以及(十二)借款人和子公司完成的许可企业收购或类似投资的附带活动，包括组建收购工具实体和该等许可企业收购或类似投资附带的公司间贷款和/或投资；

(B)(I)控股公司应持有的唯一股权是借款人的股权，以及(Ii)控股公司作为债权人的唯一债务应是本协议不禁止的对母公司、借款人及其子公司的贷款或其他债务；

(C)不得产生、招致、承担或允许存在任何债务或其他债务，但下列情况除外：(I)根据贷款文件产生或允许发生的债务，以及(Ii)就Holdings而言，根据第6.01节允许的任何债务担保；和

(D)除(I)根据贷款文件设立的留置权及(Ii)第6.02节所允许的借款人持有的任何股权的留置权或由Holdings持有的公司间应收账款外，不得设立、招致、承担或允许存在任何留置权。

第七条

违约事件

1.01.违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人或任何附属贷款方作出或视为作出的任何陈述或保证，或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证明书或文件中作出的任何陈述或保证，在如此作出或视为作出时，须证明在任何重要方面属虚假或误导性的，而该虚假或误导性的陈述或保证(如可治愈)在行政代理人通知借款人后30天内仍属虚假或误导性的；

(B)在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日，或在定出的预付日期，或借加快或以其他方式，任何贷款的本金即属拖欠；

(C)任何贷款的利息或任何信用证付款的偿还利息，或根据任何贷款单据到期应付的任何费用或任何其他金额(上文(B)款所指的款额除外)的支付，均属拖欠，而该等拖欠将持续五个营业日而不获补救；

(D)控股公司(在适用范围内)或借款人对第5.01(A)条、第5.05(A)条、第5.08条、第VI条或第VIA条所载任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行应构成违约；但(X)未能遵守或履行财务契约本身并不构成对任何定期融资的违约或违约事件，除非所需的循环融资贷款人已终止循环融资承诺，并加速了当时未偿还的任何循环融资贷款

在第5.04(C)节规定相关财政季度或财政年度(视情况而定)要求交付合规性证书的第十(10)个营业日之前，不应发生第6.11节规定的违约或违约事件，除非借款人通知行政代理它不打算行使补救权利(根据第7.03节)，或在该时间(根据第7.03节)没有资格行使补救权利来补救该违约事件(双方同意，如果违约事件已经发生，不需要循环贷款机构为任何贷款提供资金，也不要求开证行在保证期内开立、修改或延长任何信用证，直至借款人收到保证金为止)；

(E)Holdings(在适用的范围内)、借款人或任何附属贷款方对任何贷款文件(上文(B)、(C)和(D)款规定的条款除外)中所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行应构成违约，且在行政代理向借款人发出通知后，此类违约应持续30天(或60天，如果违约完全是由于非贷款方的子公司未能适当遵守或履行任何此类契诺、条件或协议所致)；

(F)(I)借款人或任何附属贷款方未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何协议或条件，而该协议或条件(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B)使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人(在所有适用的宽限期届满时)能够或允许在任何重大债务(视何者适用而定)在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债务；或(2)借款人或任何附属贷款当事人在所述最终到期日未能偿付任何重大债务的本金；但(X)本(F)款不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，但根据本条例及根据就该等债务作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；及(Y)根据本条(F)项下的任何该等重大债务而就财务契诺而发生的任何失责或失责事件，并不构成对本条款下的任何贷款或承诺(循环融资贷款及循环融资承诺除外)的失责或违约事件，除非与直至该等重大债项的适用贷款人或持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)(如有需要而给予通知)已导致该等债项到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在该等债项述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回所有该等债项的要约(而该等行动并未撤销)；前提是, 此外，在根据第七条终止承诺或加速贷款之前，上述第(I)或(Ii)款所述的任何违约均未得到补救，且此类债务的持有人并未放弃(应理解并同意，在任何适用的宽限期到期或此类债务的适用持有人交付任何适用的通知之前，本条(F)项所述的任何事件或条件不应构成本协定的违约或违约事件)；

(G)应已发生控制权变更；

(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(1)根据《美国法典》第11章(现已制定或随后修订)对借款人或任何附属贷款方、或借款人或任何附属贷款方的大部分财产或资产进行救济，或寻求任何其他联邦、州或外国破产、破产、暂停、司法管理、接管或类似法律；(2)指定接管人、清盘人、行政接管人、强制管理人、接管人和管理人、管理人、司法管理人、临时清盘人、受托人、托管人、借款人或任何附属贷款方或借款人或任何附属贷款方的大部分财产或资产的扣押人、保管人或类似的官员或官员，或(Iii)借款人或任何附属贷款方的清盘或清算(本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)借款人或任何附属贷款方应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起上述(H)款所述的任何诉讼程序或提交任何请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意委任接管人、破产从业者、司法管理人、受托人、保管人、扣押人，借款人或任何附属贷款方或借款人或任何附属贷款方的大部分财产或资产的保管人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，(6)启动与破产或通过安排计划进行的任何重组有关的任何法律程序或法院程序(为免生疑问，这不应包括任何有偿付能力的重组)，或(7)在债务到期时不能或以书面形式承认其无力或普遍不能偿还债务；

(J)借款人或任何附属贷款方没有支付一项或多项合计超过最低限额(不在保险范围内)的最终判决，而该等判决不获撤销，或实际上豁免或搁置连续60天，或判定债权人须依法采取任何行动，向借款人或任何附属贷款方的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决；

(K)(I)已发生ERISA事件或(Ii)借款人或任何附属贷款方将从事涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)；在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期产生重大不利影响；或

(L)(I)任何贷款文件应由控股公司、借款人或任何附属贷款方出于任何理由以书面形式断言，不是任何一方的法律、有效和有约束力的义务(按照其条款除外)；。(Ii)任何担保文件声称由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应不再是，或应由借款人或任何其他贷款方以书面断言不是(在每种情况下，按照其条款除外)，在所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益(完善为本协议或相关担保文件所要求的或具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束)，除非抵押品代理人未能保持对实际交付给其的代表根据担保协议质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业代码延续声明，或未能采取附表3.04所述的行动，以及除非此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且抵押品代理人应合理地对该保险人的信用感到满意，或(Iii)控股公司根据证券文件提供的担保的实质性部分，借款人或担保债务的附属贷款方应停止完全有效和有效(按其条款除外)，或应由控股公司、借款人或任何附属贷款方以书面形式断言不再有效或不再是合法、有效和有约束力的义务(按其条款除外)；或

(M)适用的证券化实体没有按周(或更长的时间段，如果相关的获准证券化融资中的优先付款的适用频率低于每周)分配相当于剩余金额的金额，而且根据借款人的善意判断，这种分配不会违反管理相关的获准证券化融资的文件、《特拉华州有限责任公司法》或其他适用法律，这种违约应在借款人的负责人实际了解这种违约的第一个日期后30天内继续不予补救；如果(X)相关的付款指令已根据第6.12节被撤销，或(Y)不需要就此类允许的证券化融资或其项下的任何此类剩余金额的任何此类部分交付付款指令，则不会发生根据第(M)款因未能分配该剩余金额(或其任何适用部分)而发生的违约事件；

然后，在每次此类事件中((X)上文(H)或(I)款所述的美国破产法中关于借款人的事件和(Y)上文(D)款所述的因未能遵守《财务契约》而引起的事件除外)，除非所需的循环贷款机构已终止循环贷款承诺并加速了因该违约而未偿还的任何循环贷款贷款)，此后在该事件持续期间的任何时间，行政代理应仅应所需贷款人的请求，在同一时间或不同时间，向借款人发出通知，采取下列任何或全部行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未清偿的贷款即时到期并全部或部分应付，而经如此宣布为到期及须全部或部分应付的贷款本金，连同其应计利息、借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何未付费用及所有其他债务，须随即到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定；以及(Iii)如果贷款已根据上文第(Ii)款宣布到期并应支付，则应根据第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上文(H)或(I)款所述的美国破产法下的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应自动终止, 应自动到期并应支付，行政代理应被视为已在第2.05(J)节允许的全部范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本文或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。如果上述(D)款下的违约事件因未能遵守《财务契约》而发生，并且在该事件持续期间的任何时间，行政代理应在所需的循环贷款机构的要求下，在相同或不同的时间通过通知借款人采取下列两种行动之一或两种：(1)立即终止循环贷款承诺；(2)宣布当时未偿还的循环贷款立即到期并全部或部分支付，因此，如此宣布到期和应付的循环融资贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本合同就该循环融资贷款应计的任何未付费用和所有其他负债，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本文件或任何其他贷款文件中载有任何相反的规定。

即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)根据第7.01(D)节因违反第5.05(A)节而导致的任何违约事件，如果导致该违约事件的基础违约或违约事件已根据本合同条款得到补救或补救，或如果该违约或违约事件已被第9.08节允许的豁免，则应被视为不存在或继续(或关于该违约事件的其他类似表述)；和(B)行政代理和/或任何其他有担保的一方不得采取下列行动关于因采取任何行动而导致的任何违约或违约事件，并且该诉讼已在该诉讼前两(2)年公开或肯定地报告给行政代理(双方同意，为免生疑问，如果公司故意不向行政代理披露违约或违约事件，则该两(2)年期不得开始)。根据第5.05(A)节的规定，该违约或违约事件将被要求向行政代理发出通知。

第1.02节对某些付款的处理。在任何适用的债权人间协议条款的约束下，行政代理或抵押品代理在本协议项下任何债务加速后从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中获得)，在每一种情况下，应继续适用于：(I)首先，按比例支付借款人当时应支付给行政代理或抵押品代理的任何费用、赔偿或费用补偿(任何有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议除外)；(Ii)第二，用于支付借款人在本合同项下到期的利息和费用，以及用于支付任何有担保对冲协议的预定定期付款，在每一种情况下，按比例在有权享有该协议的各方之间按照当时应支付给此等各方的利息、手续费和付款的金额进行支付；(Iii)第三，按比例支付Swingline贷款的本金和借款人根据本合同应支付的未偿还信用证付款

在根据当时到期应付给借款人的本金和未偿还的信用证付款金额有权获得的各方之间，(4)第四，用于支付借款人或根据本协议或其项下的任何贷款方当时应付的其他义务(包括贷款当事人根据或关于任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议所欠的义务)，按比例在有权享有这种义务的各方之间，按照当时到期应付这些当事人的金额进行；(5)最后，在所有债务全额偿付后，向借款人支付余额，或者法律要求的其他余额。

1.03.正确的治疗方法。即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人未能(或者，如果不是第7.03节的实施，就会未能)遵守财务公约的要求，则从适用的财政季度的最后一天起至根据第5.04(C)节要求交付任何合规性证书之日(“治愈到期日”)之后的第10个工作日结束为止；和该十(10)个营业日期间，借款人和控股公司有权发行允许的现金补偿证券或以其他方式接受对该等实体的资本的现金出资，在每种情况下，将任何此类现金注入借款人的资本(统称为“补偿权利”)，并在借款人收到此类现金(“补偿金额”)后，根据补偿权利的行使，财务契约应重新计算，以实施形式上的调整，仅为衡量财务契约而非本协定项下的任何其他目的，对该适用季度和包含该季度的任何四个季度增加EBITDA，数额等于补偿金额；但(I)在每一个连续的四个会计季度期间，应至少有两个会计季度没有行使救济权，(Ii)在循环贷款期限内，救济权不得行使超过五次，(Iii)就本第7.03节而言, 补偿金额不得超过(或不得超过)遵守财务公约所需的金额，及(Iv)行使补偿权利以决定履行财务契约的财政季度(直接透过预付款项或因扣除无限制现金而间接产生的补偿权利)所得款项不得形式上减少债务。如果借款人在实施第7.03节中的调整后符合财务公约的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足财务公约的要求，并具有相同的效力，如同在该日期没有未能遵守该要求一样，就本协议而言，已发生的适用的违反或违约应被视为已被纠正。自借款人向行政代理人递交书面通知，表明其打算根据第7.03节行使其补救权利之日起及之后，行政代理人或任何担保方均不得基于因未能遵守《财务契约》而产生的任何实际或据称的违约或违约事件(以及因此而产生的任何其他违约或违约事件)，行使第7.02节(或任何其他贷款文件)项下的任何权利或补救措施，直至且除非补救到期日已经发生，但未收到赔偿金额；然而，不需要循环贷款机构为任何贷款提供资金，也不需要开证行在保证期内开立、修改或延长任何信用证，直至借款人收到保证金为止。

第八条

特工们

1.01.委任。(A)每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其关联公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其本身及其关联方作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方的身份)在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件下的该贷款人的代理人，包括作为该贷款人和担保文件下的其他担保当事人的抵押品代理，并且每个该贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议条款明确授予行政代理和抵押品代理的权力和履行其职责

以及其他贷款文件，以及合理地附带于该文件的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理和抵押品代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理和抵押品代理不利。

(A)为执行上述规定，每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其联营公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其本身及其联营公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方的身份)特此指定并授权抵押品代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(及抵押品代理人根据第8.02节指定的任何子代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享有本条第八条(包括但不限于第8.07节)的利益，如同抵押品代理人(及任何此等次级代理人)是贷款文件下的“代理人”一样，如同在此就其作出的全面规定一样。

各担保方特此授权担保方代理人(无论是否由或通过雇员或代理人)：(I)行使担保文件中明确授权或授予担保方代理人的权利、补救办法、权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权；以及(Ii)代表担保方采取根据或按照担保文件不时授权的行动。

1.02.职责的下放。行政代理和抵押品代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下各自的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。每一代理人在认为必要或适宜时，亦可不时就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人均为“分代理人”)；但除非获行政代理人或抵押品代理人以书面明确授权，否则任何该等分代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如代理人如此委任的任何分代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面或肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则应该代理人的要求，借款人应或应安排该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至指定新的次级代理人为止。任何代理人均不对任何代理人的疏忽或不当行为负责, 它以合理的谨慎选择的事实律师或副代理人。

1.03.免责条款。代理人或其各自的关联方或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联方均不(A)对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(B)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所包含的任何贷款方或其任何高级人员所作的陈述或担保，

本协议或任何其他贷款文件的真实性、可执行性或充分性，或任何借款方未能履行本协议项下或本协议项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，代理人均不承担任何受托责任或其他默示责任，且(B)除本文及其他贷款文件中明确规定的情况外，代理人不负有任何责任披露与借款人或其任何关联公司以任何身份传达或获取的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息。除非借款人、贷款人或开证行向管理代理人发出描述违约或违约事件的书面通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或在本协议下或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性, 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或任何据称由担保文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。任何现金管理银行或对冲银行，如因本条款或任何担保或任何担保文件的规定而获得第7.02节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。在不限制前述一般性的情况下，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无须核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第1.04节代理人的信赖。每一代理商均有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或其相信是真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的谈话，并不因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定任何信用证事件是否符合本协议项下的任何条件时，除非该代理人在该信用证事件之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则每一代理人均可推定该条件令该贷款人或开证行满意。每个代理人可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。各代理人均可就本协议项下的任何欠款，将登记册所指定的贷款人视为其所有人，除非已向该代理人发出转让、谈判或转让的书面通知。每个代理人均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先得到所需贷款人的建议或同意(或，如果本协议有此规定, 多数贷款人或所有贷款人)，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为多数类别贷款人或所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

第1.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人、控股公司或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为多数类贷款人或所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第1.06节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人和开证行明确承认，代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人和开证行向代理人陈述并向代理人保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或前述任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议；(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议可能适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人, 在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

1.07节赔偿。贷款人同意赔偿每个代理人和循环贷款机构同意赔偿每个开证行和Swingline贷款人，以及任何前述人士的每个关联方(每个人，“代理人相关人士”)，在各自情况下，以其身份(在不由母公司、控股公司或借款人偿还的范围内，并且在不限制母公司、控股公司或借款人这样做的义务的范围内)赔偿其按比例分配的份额(基于其循环信贷余额总额，如果是每个代理人的赔偿，则为本合同项下未使用的承付款)；但对Swingline贷款人的Swingline贷款本金总额和对任何开证行的信用证付款总额，应被视为根据其各自的循环信贷余额(在寻求赔偿时确定)按比例拖欠循环融资贷款人，并针对任何类型的债务，这些债务可能在任何时间(无论在贷款支付之前或之后)强加于该代理人相关人员，或由其承担，或由该代理人相关人员承担，或因该承诺、本协议、任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；

但任何贷款人均不对因代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所认定的此类责任的任何部分的偿付负责。任何贷款人未能应要求及时偿还任何代理人相关人士的应课差饷租额，并不免除任何其他贷款人根据本条例的规定向该代理人相关人士偿还其应课差饷租额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能就该另一贷款人的应课差饷租额偿还该代理人相关人士负有责任。本第8.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第1.08节代理人以个人身分行事。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续期的贷款以及其出具的任何信用证或参与的信用证或交换额度贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第1.09节继任人代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人和抵押品代理人的职务，则借款人有权在征得所需贷款人(不得无理扣留、拖延或附加条件)的同意下(只要没有发生并继续发生特定违约事件，在这种情况下，所需贷款人有权)指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属机构，继而该继任者应继承该权利，行政代理人和附属代理人的权力和职责，“行政代理人”和“附属代理人”一词是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人和附属代理人的权利、权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如在退任行政代理人发出辞职通知后10日内，仍无继任代理人接受委任为行政代理人及抵押品代理人，则退任的行政代理人的辞职应随即生效(退任的抵押品代理人应继续以代名人的身份持有抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止), 贷款人应承担并履行本合同项下行政代理和抵押品代理的所有职责，直至借款人(或所要求的贷款人)按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人和担保代理人的职务后，第8.09节的规定对于其在担任行政代理人和担保代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合第8.09节的规定。尽管本协议有任何相反规定，任何不符合资格的机构(或其任何附属机构)不得被任命为继任行政代理。

第1.10节安排人和簿记管理人。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，在本协议封面上被指名为联合簿记管理人或安排人的每一人仅为确认目的而被指名，并以其身份对本协议或任何其他贷款文件不具有任何权利、义务、责任或责任，但每个此等个人及其关联方应有权享有第9.05节和第9.17节中明确规定的适用于他们的权利(受其中规定的适用义务和限制的约束)。

第1.11节担保文件、抵押品代理和债权人间协议。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第9.18节解除任何抵押品或担保人，或根据第9.08节批准、授权或批准。

贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示抵押品代理在未经任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何允许的次级债权人间协议、任何允许的同等债权人间协议、或与抵押品代理人或债务持有人的其他代表达成的任何其他债权人间协议，该协议将以本协议不禁止(包括关于优先权)的抵押品留置权为担保，并使债务和担保债务的抵押品上的留置权受制于其中的规定(前述任何一项，“债权人间协议”)；但仅以对冲银行、现金管理银行或开证行身份对其权利和义务造成重大不利影响的任何修改、续展、延期、补充、重述、替换或放弃，均须征得其具体同意。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人负责官员的证书，证明是否不禁止任何此类其他留置权，以及(Y)抵押品代理签订的任何债权人间协议应对有担保各方具有约束力，每一贷款人和其他有担保各方特此同意，如果订立任何债权人间协议，并且如果适用，它不会采取违反任何债权人间协议的规定的行动。上述条款旨在诱使本合同第6.01节未禁止的任何债务的提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类条款的第三方受益人。更有甚者, 贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理人和抵押品代理人解除行政代理人或抵押品代理人根据第(C)、(I)、(J)、(C)、(I)、(J)、(Kk)或(Mm)第6.02节或第6.02(A)节(如果其下的留置权属于上述任何条款所设想的类型)，在每种情况下，授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，或(Ii)属于或成为排除财产(受第9.18节规定的任何限制的限制)；行政代理和抵押品代理应应借款人的请求这样做；但条件是，在行政代理的请求下，借款人应向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议允许这种留置权，(Y)在根据本句子第(I)款提出请求的情况下，根据授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句子第(Ii)款提出请求的情况下，证明该财产是或已经成为排除在外的财产。

第1.12节抵押物变现和强制担保的权利。如任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，(I)行政代理人(不论任何债务的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权及获授权，通过干预或以其他方式(A)就任何或所有欠款和未付债务提出和证明所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便使贷款人、开证行、行政代理和任何次级代理在该司法程序中被允许提出索赔，以及(B)收集和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，及(Ii)任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，在任何这种司法程序中，扣押人或其他类似的官员特此得到每个贷款人和开证行的授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。, 以及根据贷款文件应由行政代理支付的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一担保当事人特此同意：(A)任何担保当事人不得单独对任何抵押品进行变现或强制执行

(B)如果抵押品代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，则抵押品代理或任何贷款人可以在适用法律允许的范围内，按照适用法律，在任何此类抵押品的购买者或许可人和抵押品代理人允许的范围内，作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借人的任何出借人，除非被要求的出借人另有书面约定)有权在适用法律允许的范围内并按照适用法律的规定，对在任何这种公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和支付购买价款的目的，使用和适用任何债务，作为抵押品代理人在这种出售或其他处分中应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

第1.13节持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理人使免除或减少预扣税款无效的情况变化)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应全额赔偿行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何适用贷款方的偿还，且不限制任何适用贷款方这样做的义务)。由行政代理直接或间接以税收或其他方式支付，包括罚款、附加税和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自掏腰包费用。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.13条规定的应付行政代理人的任何款项。

第1.14节贷款人和开证行的认可。

(A)每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签名页交付给转让和承兑或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在截止日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(B)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自上述贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起至上述款项偿还予行政代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金有效利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率中较大者为准，及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.14(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金实际利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本条款第8.14(B)款承担的义务应继续有效。

第1.15节电子通讯。

(A)本协议项下向任何代理人、贷款人、Swingline贷款人和开证行发出的通知和其他通讯，可根据行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供，但前述规定不适用于根据第2节向任何代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或任何适用的开证行发出的通知，前提是此人已通过电子通讯通知行政代理行它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(B)每一贷款方都明白通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但因行政代理人的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(C)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。管理代理或其任何关联方均不保证

经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，双方均明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担任何责任。代理商或其各自的关联方不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理或其各自的任何关联方不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

(D)每一贷款方、每一贷款人、发卡行和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

(E)任何违约通知或违约事件，如其后迅速以书面通知方式予以确认，可通过电话提供。

第1.16节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步

(X)自该人成为本协议的贷款人之日起，为行政代理人的利益，而不是为了借款人的利益，而不是为借款人的利益，表示并保证该行政代理人不是该贷款人的资产的受信人，该行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款所涉及的资产的受信人，承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第九条

杂类

第1.01节通知；通信。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)节规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机或其他电子方式发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如在截止日期向任何贷款方、行政代理、抵押品代理、开证行或Swingline贷款人发出，则寄往附表9.01上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如给任何其他贷款人或任何其他开证行，按其行政调查问卷中规定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理核准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)以专人或通宵速递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。复印机发出的通知在发出时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)根据第5.04节规定必须交付的文件可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的互联网网站上按附表9.01所列网站地址张贴此类文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件的日期，有权访问该网站的每个贷款人和行政代理人均可访问该网站(无论是商业性的、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理机构张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除第5.04(C)节要求的任何合规性证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督

每一贷款人应单独负责要求向其交付或保存其此类单据的副本。

1.02.协议的存续。贷款各方在其他贷款文件以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人和各开证行所依赖的，并应在贷款人发放贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续有效，而不论这些人或其代表进行的任何调查如何，并应继续全面有效，直至终止日期。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，本协议所载的赔偿和补偿义务(包括根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定)应在终止日期后继续有效。

1.03.第1.03节有约束力。本协议应在控股公司、借款人和行政代理签署本协议，行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对控股公司、借款人、行政代理、每个开证行和每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

1.04.第1.04节继承人和转让。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力和效力，但下列情况除外：(I)除第6.05款允许的情况外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而进行的任何转让或转让的任何企图均为无效，且就向任何不合格机构的任何转让或转让而言，除第9.04(L)条)和(Ii)外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照第9.04条的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款规定的范围内)、以及(在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内)每个代理人、开证行和贷款人的相关方在本协议或其他贷款文件项下或因此而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下第(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人“受让人”)，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人；但将循环融资承诺额或循环融资贷款转让给循环融资贷款人、循环融资贷款人的联属公司或核准基金就循环融资贷款人而言，或在每种情况下，如指明的失责事件已经发生并仍在继续，则转让予任何其他人，则无须借款人同意；及

(B)行政代理；但根据第9.04(I)节或第9.21节将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金、借款人或借款人的关联公司(债务基金关联公司除外)，不需要行政代理的同意；以及

(C)仅在转让任何循环融资承诺或循环融资贷款的情况下，开证行和Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人根据任何安排作出的承诺或贷款的全部剩余款额的转让，否则每次转让所规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额(在就该项转让作出的转让和接受交付行政代理人之日厘定)不得少于$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍，但条件是，每一贷款人及其关联公司或核准基金的此类金额应合计(同时转让给两个或两个以上相关基金或由两个或两个以上相关基金同时转让，应视为一次转让)；

(B)每项转让的当事人应(1)签署并通过行政代理人可接受的电子结算系统向行政代理人递交转让和接受书，或(2)如果事先与行政代理人达成协议，则手动签署并向行政代理人交付转让和接受书，在每种情况下，连同$3,500的处理和记录费(行政代理人可在合理的酌情决定权下免除或减少该费用(并且行政代理人同意免除费用函的所有当事人)，根据第9.04(I)节或第9.21节向借款人或借款人的附属公司(债务基金附属公司除外)进行的任何转让和/或贷款人及其附属公司或经批准的基金之间的转让)；

(C)受让人如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷以及根据第2.17节规定必须提交的任何纳税表格和资料；以及

(D)受让人不应是借款人或借款人的任何关联公司或子公司，除非符合第9.04(I)节或第9.21节的规定。

就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，贷方不得将其在本协议项下的任何权利和义务的任何部分转让或转让给(A)任何不合格的机构、(B)任何违约的贷方或其任何子公司，或成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人。在任何贷款人的要求下，行政代理机构可且借款人应在相关时间编制不合格机构名单，该贷款人可将名单提供给任何潜在受让人，以核实该人是否为不合格机构，只要该贷款人和该潜在受让人同意按照本协议的条款对不合格机构名单保密即可。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定、监督或强制执行任何贷款人或潜在贷款人是否为不符合资格的机构，行政代理也不对向不符合条件的机构进行的任何转让承担任何责任。任何转让贷款人应就任何可能的转让, 在向管理代理提交相同请求的同时，向借款人提供其请求的副本(包括预期受让人的姓名)，而不管指定的违约事件是否已经发生并且仍在继续。

(3)在依照以下第(V)款接受和记录的前提下，从每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束)；但受让人无权获得任何

第2.17节规定的付款高于适用的转让人在没有发生此类转让的情况下有权获得的付款。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第9.04节(D)条款出售参与此类权利和义务(除非该参与是本第9.04节(D)条款所不允许的，在这种情况下，该转让或转让应为无效)。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人根据本协议条款不时欠下的贷款和循环信用证风险的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、开证行、Swingline贷款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅；但除与该贷款人有关的信息外，任何贷款人不得以上述身份查阅或以其他方式获准查阅登记册内的任何信息。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本合同项下的贷方)、第9.04款(B)款所指的处理和记录费(如果适用)、以及本第9.04款(B)款所要求的任何书面同意以及任何适用的纳税申报表后，行政代理机构应接受此类转让和接受，并迅速将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按本款第(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(c)[已保留].

(D)任何贷款人可在没有通知借款人、管理代理或Swingline贷款人的情况下，向一个或多个银行或其他实体出售贷款和承诺的参与权或承诺，但以下情况除外：(I)任何不符合资格的机构、(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本协议项下贷款人的任何人，将构成本条第(Ii)或(Iii)款所述的任何前述人员；任何自然人(“参与者”)，参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但(X)该协议可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意(1)根据第9.08(B)和(2)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)条的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款要求直接受其影响的每一贷款方同意的任何修订、修改或豁免，以及(Y)关于修订的任何其他协议不会对该参与方产生不利影响(但为免生疑问，不得放弃任何违约或违约事件)和(Y)没有就修订达成任何其他协议, 该贷款人和该参与者之间可以存在修改或豁免。在符合第9.04节(D)(Iii)条款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节(受这些节和第2.19节的限制和要求的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的好处

尽管它是出借人；但该参与者应受第2.18(C)节的约束，如同它是出借人一样。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何参与者或潜在参与者是否为不符合资格的机构，行政代理也不对任何参与不符合资格的机构承担任何责任。

(2)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金和利息金额(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是无明显错误的决定性条目，本协议各方应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。在不限制第9.04(D)节的要求的情况下，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是美国联邦所得税的登记形式，或适用法律另有要求。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Iii)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，该书面同意应说明是根据第9.04(D)(Iii)条给予的；但每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人决定是否提供其同意。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的抵押权益(任何不符合资格的机构、违约贷款人或任何自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务而作出的任何质押或转让，以及就任何属核准基金的贷款人而言，向该贷款人所欠债务或所发行证券的任何持有人(包括该持有人的任何受托人或其任何其他代表)作出的任何质押或转让，而本第9.04节不适用于任何该等质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

(F)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(E)段所述类型的交易的票据。

(G)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。控股、借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，其不会根据任何国家破产法或类似法律向管道贷款人提起破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意赔偿、保存并使本合同的另一方和每一贷款方不会因其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用予以赔偿、保存并使之无害。

(H)如果借款人希望用不同条款的贷款或承诺取代任何贷款，借款人应在征得行政代理同意的情况下，并至少提前三个工作日通知该贷款下的贷款人，而不是

提前偿还贷款或减少或终止将被替换的承诺，以(I)要求该贷款机制下的贷款人将此类贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第9.08节修改其条款(如果适用，应视为根据第9.08(D)节进行的替换)。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承诺应按面值购买(根据该贷款机制在贷款人之间分配的方式与借款人可选预付贷款或可选减少或终止此类承诺所需的方式相同)，并支付任何应计利息和费用以及根据第9.05(C)节所欠的任何金额。在收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据作为附件A所附的转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款或承诺，因此，该等贷款人不需要采取其他与此相关的行动。本条(H)项的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(I)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(其规定不适用于本第9.04节的(I)或(J)项)，母公司或其任何子公司，包括借款人，可根据本协议第9.04(B)节的规定，以转让的方式(无论是在公开市场上还是通过私下协商的交易)从贷款人那里随时和不时地成为定期贷款的受让人(每个均为“允许的贷款购买”)；但就任何允许的贷款购买而言，(A)不得从循环贷款项下的任何信贷扩展的收益中进行任何允许的贷款购买，(B)在完成任何此类允许的贷款购买后，根据第9.04(J)节的规定，据此购买的贷款应被视为自动和立即取消和终止；(C)就任何此类允许的贷款购买而言，母公司或其任何子公司，包括借款人和作为转让人的贷款人(“转让人”)应签署并向行政代理交付一份允许的贷款购买转让和承兑(为免生疑问，(X)应作出允许的贷款购买转让和验收中规定的陈述和担保，(Y)不应要求根据第9.04(B)(Ii)(B)节签署和交付转让和验收)，并应以其他方式遵守本第9.04节下的转让条件，以及(D)在该允许的贷款购买按形式生效后，不会立即发生违约或违约事件。

(J)就本协议而言，每笔允许的贷款购买应被视为此类定期贷款的自动和立即取消和消灭，借款人在完成任何允许的贷款购买后，应通知行政代理更新登记册，以记录该事件，就好像它是此类贷款的预付款。

(K)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例资助先前申请但违约贷款人没有资助的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其循环融资百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额；但尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

(L)如果在未经借款人事先书面同意的情况下，根据第9.04节向任何不符合资格的机构进行转让或参与，则借款人在通知适用的不符合资格的机构和行政代理后，可自费：(I)终止

(Ii)通过支付(X)面值和(Y)该不合格机构为获得该贷款而支付的金额，以及(Y)该不合格机构为获得此类贷款而支付的金额，加上其应计和未付利息、应计和未付费用以及根据本协议应向其支付的其他金额，(但根据第(L)(Ii)款回购的任何贷款应立即取消)和/或(Iii)要求该不合资格机构转让(按照第9.04节所载的限制并受其约束)其所有权利，向一个或多个许可受让人转让本协议项下的权益和义务，如果该不合格机构没有在许可受让人签署并向该不合格机构签署和交付该转让和接受之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付正式签署的转让和接受，则该不合格机构应被视为已签署并交付该转让和接受，而不采取任何行动；但(A)在第(I)及(Ii)款的情况下，借款人无须根据第2.16节向有关的不合资格机构偿还或购买任何欠该机构的欧洲货币贷款，而该贷款并非在有关利息期间的最后一天偿还或购买，(B)在第(Iii)款的情况下，相关转让应在其他方面符合本第9.04节的规定(除本第9.04节所要求的登记和处理费用不适用于根据本段进行的任何转让)和(C)在任何情况下，该不合格机构均无权获得第2.13(C)节规定的金额。

第1.05节期满；责任限制；赔偿。借款人同意支付(I)行政代理或抵押品代理因准备本协议和其他贷款文件而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括其他税费)，或行政代理或抵押品代理与本协议的管理以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的所有合理费用、收费和支出，包括King&Spalding LLP、行政代理的律师、抵押品代理和安排人的合理费用、收费和支出，如有必要，每个司法管辖区一名当地律师的合理费用、收费和支出。以及(Ii)代理人、任何开证行或任何贷款人因执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括其他税款)，这些费用与根据本协议发放的贷款或根据本协议签发的信用证有关，包括作为一个整体为所有这些人支付的一名律师的费用，如有必要，还包括为所有这些人在每个适当司法管辖区的一名当地律师的费用、费用和支出，作为一个整体(和，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的人将这种冲突通知借款人，并在此之后聘请自己的律师，为该受影响的人提供另一家律师事务所)。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何上述人员(每个此等人被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔，以及(Ii)保荐人、控股公司、借款人或其各自的任何关联公司或股东以及本协议的任何一方均不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书中的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张任何责任，且每一上述人员特此放弃对本协议其他任何一方和任何受偿人的任何责任；但是，本第9.05(B)节的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第9.05(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。借款人同意赔偿行政代理、抵押品代理、安排人、联合账簿管理人、每家开证行、每家贷款人、其各自的关联公司、继承人和转让人，以及他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员(每个此等人士均被称为“受偿人”)。

就任何及所有法律责任及相关开支，包括合理的律师费、收费及支出(不包括内部法律顾问的分摊费用，并以不超过一名律师作为整体计算，如有需要，在每一适当司法管辖区为所有该等受保障人聘请一名本地律师作为整体，以及在实际或被视为利益冲突的情况下，受该冲突影响的受保障人通知借款人并在其后聘请其本身的律师的情况下)，并使每名受保障人免受损害，使其免受损害。受影响的受赔付人的另一家律师事务所))，因下列原因而产生的或针对受赔人提出的主张：(I)签立或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议及协议项下各自的义务，或完成本协议及本协议拟进行的其他交易，(Ii)贷款所得款项的使用或任何信用证的使用(包括任何开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该要求)；。(Iii)借款人或任何附属公司违反环境法或根据环境法承担的任何责任；。(Iv)在所拥有的任何财产中、在任何财产之下、在其上、从其拥有的任何财产或对其暴露于危险材料的任何实际或指称的存在、释放或暴露。由借款人或任何子公司租赁或经营，或(V)与上述任何事项有关的任何程序，不论任何受赔人是否为当事人，亦不论该事项是由第三方或控股公司、借款人或其任何附属公司或附属公司发起；前提是, 对任何受弥偿人而言，上述赔偿不得用于下列情况：(X)由具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决裁定，该等责任或有关费用是由于该受弥偿人或其任何关联方的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致；(Y)因实质上违反该受弥偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务(由具司法管辖权的法院在最终判决中裁定者)，不可上诉的判决)或(Z)产生于不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何诉讼，而该诉讼是由受赔人针对另一受赔人提起的(以代理人或安排人的身份对其提起的任何诉讼除外，除非该诉讼是由于该代理人或安排人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的))。任何受赔方(或其各自的任何关联公司)均不对发起人、控股公司、借款人或其各自的子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何其他个人或实体的责任或责任，这些损害赔偿可能是由于本协议所述的便利、交易或任何其他交易而引起的。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或行政代理或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用, 任何开证行或任何贷款人。第9.05节规定的所有到期款项应在书面要求后30天内支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(D)除第9.05(A)节明确规定的其他税种不得与根据第2.17节支付的任何金额重复外，本第9.05节不适用于任何税种(代表非税索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的税种除外)，这些税种应仅受第2.17节和第2.15节规定的管辖。

(E)在行政代理、抵押品代理或任何开证行辞职、任何贷款人被替换、承诺终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后，本第9.05节中的协议仍然有效。

第1.06节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人和每一开证银行被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或该开证行在任何时间欠Holdings、借款人或任何附属公司的贷方或账户的其他债务，以抵销Holdings或借款人现在或今后在本协议下存在的任何和所有债务

该贷款人或该开证行持有的协议或任何其他贷款文件，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，且尽管该等债务可能未到期；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人和各开证行在本条款9.06项下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.07节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(其他贷款文件中明确规定的除外)，以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务，包括但不限于本协议和本协议的有效性、解释、解释、违约、强制执行或终止，以及无论是在合同、侵权或其他方面产生的，均应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第1.08条宽免；修订。行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。行政代理、各开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对控股公司、借款人或任何其他贷款方放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款或同意的任何行为均无效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对Holdings、借款人或任何其他贷款方的通知或要求均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何其他贷款文件的任何规定，除非(X)本协议另有明确规定，(Y)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议(或就可能要求预付任何类别定期贷款(但不增加新的预付款)的第2.11节的任何放弃、修订或修改，适用于此类贷款的所需预付款贷款人，而不是所要求的贷款人)，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据借款人和行政代理订立并经所需贷款人同意的一项或多项书面协议；但该等协议不得：

(I)减少或免除任何贷款或任何信用证付款的本金金额，或延长其最终到期日，或降低其利率，或将任何信用证的规定到期日延长至适用的循环融资到期日之后(第2.05(C)节规定的除外)，而无需事先征得直接受其不利影响的贷款人的书面同意(尽管有前述规定，受其直接不利影响的贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但对本协议中财务定义的修改，或对任何“最惠国”定价条款或任何违约或违约事件(或借款人根据第2.13(C)条规定以违约利率支付利息的任何义务)的放弃或修改，不构成本条第(I)款的利率降低，

(2)未经贷款人事先书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺费、信用证参与费或任何其他费用，或减少该贷款人的承诺费、信用证参与费或任何其他费用(尽管有上述规定，该贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但对先决条件、契诺、违约或违约事件、任何“最惠国”定价条款、强制性预付款或强制性减少总承诺额的豁免或修改，不构成就本条第(2)款的目的增加或延长任何贷款人的承诺。

(Iii)在没有直接受到不利影响的贷款人事先书面同意的情况下，延长或免除任何贷款利息、任何信用证付款或任何费用的到期日期(尽管有前述规定，该直接受不利影响的贷款人的同意应是本合同项下要求作出修改的唯一同意)；但对本协议中财务定义、任何“最惠国”定价条款的任何修改，或对违约或违约事件、强制性提前还款或强制性减少总承诺额的任何豁免或修改，不应构成为本条第(3)款的目的增加或延长任何贷款人的承诺，

(Iv)修改第2.18或7.02节关于按比例应用第2.18条或第7.02条所要求的付款的规定，其方式是，根据第2.18条或第7.02条的条款，在未经受其不利影响的每个贷款人事先书面同意的情况下，修改按比例适用第2.18条或第7.02条所要求的付款的方式(尽管有前述规定，但直接受其不利影响的贷款人的同意应是本条款所要求的作出此类修改的唯一同意)。

(V)修改或修改本第9.08节的规定或术语“所需贷款人”、“多数贷款人”、“所需循环贷款贷款人”的定义或本条款中规定放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数目或百分比，在每种情况下，除非事先征得每一受其不利影响的贷款人的书面同意，否则：如第9.08(D)和(E)节另有规定(不言而喻，根据本协议对信贷的额外延长可包括在确定所需贷款人时，其基础与截止日期包括的贷款和承诺基本相同)，

(Vi)解除所有或实质上所有抵押品或全部或实质上所有附属贷款方在担保协议下各自的担保，除非就单一附属贷款方而言，该附属贷款方的全部或实质所有股权在本协议所允许的交易中被出售或以其他方式处置，而未经每一贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，

(Vii)未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意，按照其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何放弃、修订或修改，除非为免生疑问，第9.08(D)和(E)节另有规定(同意所要求的贷款人(或适用类别的所需预付款贷款人，视情况而定)可全部或部分放弃，第2.11节要求的任何预付款或承诺减少，只要仍然需要进行的任何预付款或承诺减少的应用不变)，

(Viii)在发生第7.01(H)或(I)款下的违约事件之前，(X)将根据担保文件授予的对所有或几乎所有抵押品的留置权从属于任何借款债务，或(Y)设立、招致、承担或允许存在根据合同从属于本合同项下的任何其他贷款的任何贷款，在每种情况下，均未经每一贷款人事先书面同意而直接或不利地受其影响(第(X)或(Y)款下的借款或贷款的任何其他债务(但

在任何情况下，不包括在根据第7.01(H)或(I)节发生违约事件后产生的任何此类债务(本条第(Viii)款的规定不适用)，除非每个受不利影响的贷款人已获得真诚的机会，以相同的条款(真诚的支持除外)按比例提供其按比例承担的高级债务份额(基于每个贷款人持有的不利影响的债务的金额)，与谈判此类交易条件有关的代理费或协议费以及律师费和其他费用的偿还；向高级债务的所有其他提供者(或其关联公司)提供的费用和开支，“辅助费用”)；

此外，除非事先征得行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或在该协议生效日期以上述身份行事的开证行的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可能在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下受到影响)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

(C)未经任何贷款人或开证行同意，贷款当事人、行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独酌情权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人的利益成为抵押品，并将担保文件中的其他第一留置权的持有人包括在内，以产生本合同所允许的任何其他第一留置权债务。或按当地法律的要求，使任何财产上的担保权益生效，或保护担保当事人的利益，或使担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

(D)尽管有上述规定，不需要征得所需贷款人的同意，经提供相关贷款的贷款人、行政代理、控股公司和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)允许更换循环贷款、再融资定期贷款、本协议项下不时未偿还的已延长循环贷款及/或已延长定期贷款及其应计利息及相关费用及其他义务，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益与定期贷款及循环融资贷款及其应计利息及费用及其他债务；及(B)在厘定本协议所需贷款人(包括所需贷款人、所需提前还款贷款人及所需循环融资贷款人)时，适当计入该等信贷延期的持有人。

(E)尽管有上述规定，经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内(A)以符合第2.21节的方式整合任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺，包括可能需要的其他循环贷款或定期贷款的增量定期贷款承诺或循环贷款承诺，以便将此类增量定期贷款承诺或循环贷款承诺作为现有定期贷款承诺或循环贷款增量承诺之外的一个单独类别或部分(视情况而定)对贷款文件进行技术性和符合性修改，并在期限延长贷款的情况下减少摊销

按比例列出相关现有定期贷款类别的时间表，(B)整合本协议允许的任何其他第一留置权债务，或(C)消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。

(F)本协议各方同意，行政代理机构可采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期(“适用日期”)后根据第2.21节设立的所有定期贷款，在最初发放时，包括在该日期(“适用日期”)未偿还的现有定期贷款类别中，按比例计入该类别未偿还定期贷款的每次借款(“现有类别贷款”)，和/或确保在实施该等新的定期贷款(“新类别贷款”)后，立即与现有的类别贷款一起，(“类别贷款”)，持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期按比例持有每一类别贷款(但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额)，而每一该等贷款人应被视为已完成所需的转让，以确保上述各项。任何贷款人在适用日期的“按比例分摊”是(1)该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款加上该贷款人在适用日期所发放的新类别贷款的金额除以(2)适用日期所有类别贷款的本金总额的比率。

(G)就任何有担保或无担保的债务(包括与之有关的任何债权人间协议)而言，借款人可选择(凭其全权酌情决定权，但无义务)在该债务产生前至少三个营业日(或行政代理人在其合理酌情决定权下同意的较短时间)，向行政代理人交付一份由主管人员发出的证明书，连同与该等债务有关的重要文件草稿或该等债务的描述(包括拟用作担保该等债务的留置权的描述或其次要规定)，)合理充分的细节，以便能够作出本款所指的决定，该证书应在借款人选择时(X)表明借款人已真诚地确定该债务满足第6.01节和第6.02节的适用条款的要求(考虑到本第9.08节的任何其他适用条款)，在这种情况下，该证书应为该债务的确凿证据，或(Y)请求行政代理根据该证书中所载信息和行政代理合理要求的任何其他信息，确认该债务满足该要求，在这种情况下，行政代理可以在其合理的判断中确定这些要求是否已经得到满足(在这种情况下，它应向借款人交付一份书面确认)，并将行政代理的任何此类确定作为其确凿证据，出借人在此授权行政代理作出此类确定。

(H)尽管有上述规定，但仅经作为单一类别投票的所需循环贷款机构(而不是所需贷款机构)和借款人的书面同意，本协议可被修改、放弃或以其他方式修改：(I)第4.01节的规定(包括在该节中使用的“证券化触发条件”的定义)，仅当它们与循环融资贷款、互换额度贷款和信用证有关，以及(Ii)第6.11节(或第VII条或包含第6.11节的任何其他规定)的规定的影响，包括“证券化触发条件”的定义，因为这一节中使用了该术语)。

第1.09节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定的或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人或任何开证行以其他方式订立的合同、收取、收取、接受或保留的费用，超过该贷款人根据适用法律可订立、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下应支付的利率，连同支付给该贷款人或该开证行的所有费用，应以最高费率为限；但超额部分应在随后的付款日支付给该贷款人或该开证行，但不得超过法定限额。

第1.10节最终协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议所指某些费用有关的协议构成双方之间的完整合同

与本文的主题相关。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用函在本协议签署和交付后仍然有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方。

第1.11节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃就因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第1.12节可伸缩性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第1.13节对应；转让和某些其他文件的电子执行。

(A)本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应仅构成一份合同，并应按照第9.03条的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件具有同等效力。

(B)“签立”、“签立”、“签署”、“签署”，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和承兑、修订、借用请求、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有人工签署的副本。

第1.14节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第1.15条；同意送达法律程序文件。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，它不会在曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院和其中任何一家的上诉法院以外的任何法院启动任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的交易，并且双方都不可撤销和无条件地为自己及其财产提交并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在任何位于曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院或任何上诉法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.16节保密。每一贷款人、每一开证行和每一代理人同意，其应保密地保存由控股公司、任何母实体、借款人或任何附属公司或其代表向其提供的与控股公司、任何母实体、借款人或任何子公司有关的任何信息(以下信息除外)：(A)已普遍向公众开放，(B)由该贷款人、该开证行或该代理人独立开发，且不违反本第9.16条；或(C)该贷款人可获得的信息除外，据该人所知，该开证行或该代理人对控股公司、任何母实体、借款人或任何其他贷款方或其各自的任何关联公司不负有保密义务)，且除向其董事、受托人、高级管理人员、雇员和需要知道的顾问以及任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人外，不得向其披露(只要每个该等人士已被指示按照本第9.16节保密)，但下列情况除外：(A)为遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险监理员协会或任何证券交易所上市或交易披露方或其任何附属公司的证券所需的法律程序或规定(在此情况下，该人应在适用法律不禁止的范围内，在切实可行的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(B)作为向政府当局或自律当局的正常报告或审查程序的一部分，或由政府当局或自律当局进行审查, 包括全国保险专员协会或金融行业监管局，Inc.或其在任何司法管辖区的同等机构(在这种情况下，在可行的范围内且不受适用法律的禁止，除此类监管机构的例行检查外，该人应在披露前迅速通知借款人)，(C)向其母公司、附属公司或审计师(只要每个此等人士已被指示按照本第9.16条保密)，(D)以便在法律上执行其在任何贷款文件下的权利

(E)向第9.04(D)条规定的任何质权人或本协议项下其任何权利的任何其他预期受让人或潜在参与者(只要该人已被指示按照第9.16条保密)、(F)向套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16条的规定约束)；但在(E)及(F)条的情况下，不得向任何不合资格机构或已知是代表或面对不合资格机构行事的人提供任何资料，(G)经借款人书面同意，(H)在评级机构要求时向任何评级机构提供与对该贷款人进行评级有关的资料，但在披露任何该等资料前，该评级机构须以书面承诺对与控股、任何母实体有关的任何机密资料保密，借款人和该评级机构从代理商或任何贷款人收到的任何附属公司，以及(I)本协议的任何其他一方。

第1.17节平台；借款人材料。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望接收重大非公开信息的贷款人(或者，如果母公司当时不是公开报告公司，有关Holdings、借款人或附属公司或其各自的任何证券的重大资料(各为“公共贷款人”)，如Holdings是一家公共申报公司，则不会合理地预期会被公开。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者、就美国联邦和州证券法而言，开证行和贷款人将该等借款人材料视为仅包含(A)公开可获得的信息或(B)关于控股公司、借款人或子公司或其各自证券的非实质性信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是该等借款人材料应按照第9.16节的规定处理, (Iii)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第1.18节解除留置权和担保。

(A)贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意，贷款方对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应自动解除或终止，视情况而定：(I)在下述第9.18(D)节所述终止日期发生时全额解除；(Ii)在本协议不禁止的交易中，任何贷款方将该等抵押品处置(或任何合并、综合或合并以达成该等处置)予并非(亦无须成为)贷款方的人(而该抵押品代理人可在任何贷款方提出合理要求而无须进一步查讯的情况下，最终依赖该等抵押品)；。(Iii)该等抵押品包括租予贷款方的财产。在该租约终止或到期时(抵押品代理人可根据任何贷款方的合理请求提供证明，而无需进一步询问)，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.08节可能要求其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成该抵押品的财产由任何担保人所有的范围内，当担保人按照《担保协议》或下述(B)款免除其担保义务时(抵押品代理人可应任何贷款方的合理要求提供证明而无需进一步查询)，(Vi)第8.11节规定(抵押品代理人可应任何贷款方的合理请求向其提供有关证明而无需进一步查询), (Vii)抵押品代理人就抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施而对抵押品作出任何处置的要求；

以及(Viii)当该财产成为除外财产时的任何财产。任何此类解除(除根据上述第(I)款)不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。

(B)此外，贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意，一旦完成本合同不禁止的任何交易导致附属贷款方不再构成附属贷款方或以其他方式成为被排除的附属公司，附属贷款方应自动解除担保(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理请求后，不作进一步询问，最终依赖其提供的证明)；但即使贷款文件中有相反规定，仅因附属公司成为其定义(B)款所述类型的被排除的附属公司而自动免除其债务担保的附属贷款方，只有在下列情况下才被允许：(1)在下列情况下：(1)在形式上使该项免除生效并完成导致该人成为该类型的被排除的附属公司的交易后，借款人应被视为已对该人进行了新的投资，犹如该人是新获得的一样，(2)交易是根据与非关联第三方(或符合第6.07节规定的关联公司)的真诚交易而完成的，而不是为了规避贷款文件的担保和担保要求(由借款人合理确定)。

(C)贷款人、开证行和其他担保各方特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据本第9.18节前述规定解除任何担保人或抵押品，并将其持有的任何抵押品(包括股票(如有))返还给控股公司或借款人，而无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或加入。任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺，均不再被视为已作出。对于本协议项下的任何放行，行政代理和抵押品代理应迅速(以及担保当事人在此授权行政代理和抵押品代理)采取可能由借款人合理要求并由借款人自费就解除任何贷款文件对该子公司、财产或资产设定的任何留置权而采取的行动和签署任何此类文件；但条件是，此类放行不应向行政代理或抵押品代理求助或担保。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在终止日，借款人和其他贷款当事人就任何抵押品和借款人及其他贷款方在任何贷款文件项下的所有义务(根据本合同条款明确过期的义务除外)向抵押品代理人授予的所有留置权，在每种情况下均应自动解除，并在借款人提出请求时，行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)应(无需通知、表决或同意)任何有抵押人士)采取所需行动，以证明解除其于所有抵押品中的抵押权益(包括将其就任何抵押品持有的所有占有性抵押品(包括所有股票(如有))归还予控股或借款人)，以及证明已解除任何贷款文件项下的所有责任(根据本条款明文规定于终止日期后仍未到期的该等责任除外)，不论于该解除日期是否有任何(I)与任何有抵押对冲协议或任何有抵押现金管理协议有关的责任及(Ii)当时尚未到期的任何或有赔偿责任或开支偿还申索。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：在债务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或由于借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面，或由于借款人、任何担保人或其财产的受托人或类似高级人员的任命，借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分的破产、破产、解散、清算或重组，或由于其他原因，就其所担保的债务所支付的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应视为恢复债务。, 所有的一切都好像没有付过钱一样。这个

借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取行动解除本第9.18(D)节所述所有抵押品和贷款文件下的所有义务的担保权益而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

(E)借款人或任何附属公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务(在与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后)仅在其他债务获如此担保及担保的范围内及在该等其他债务获如此担保的范围内，才可根据证券文件予以担保及担保。任何人不得仅因存在任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的债务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议所允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均不得要求任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议下的债务持有人同意。

(F)贷款人、每一开证行和每一其他担保方同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件项下的任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权而行使的任何权利或权利)，或提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，或提起任何司法或其他诉讼。本第9.18节的规定是为了合同双方的明示利益，并可由贷款各方执行。为免生疑问，前述条文并不阻止或限制对冲银行行使任何权利，以结清及/或终止其为其中一方的任何有担保对冲协议或交易，或根据该等有担保对冲协议的条款，在每宗个案中净得任何该等金额

第1.19节与允许的证券化融资相冲突。本协议双方同意，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得与任何允许的证券化融资发生冲突。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、条件或条款与允许证券化融资的任何条款、契约、条件或条款之间有任何冲突或明显冲突，则应尽可能最大限度地解释本协议和该贷款文件，以避免导致任何“违约”、“违约事件”、“快速摊销事件”、“潜在快速摊销事件”、“经理终止事件”、“潜在经理终止事件”或任何实质上同等的条款，这些解释应控制和管辖。

第1.20节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。

第1.21节放贷人。

(A)作为借款人的联营公司的每个贷款人，不包括任何债务基金联营公司和母公司、控股公司、借款人及其各自的附属公司(每个都是“联属贷款机构”；可以理解的是，(X)母公司、控股公司、借款人或其任何子公司都不能是关联贷款人，(Y)关联贷款人可以是本协议第9.04节下的贷款人，但受第9.21节的约束)，与任何(I)同意(或不同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)与任何贷款文件相关的任何事项的其他行动，或(Iii)指示行政代理，抵押品代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，同意，除非是关于第9.08(B)或(2)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(1)，该等附属贷款人应被视为以与其他贷款人相比不成比例的不利方式对该关联贷款人(作为贷款人)造成不利影响。

作为出借人的利息，在比例上没有酌处权，例如非关联贷款人的出借人对此类事项的投票权的分配。各附属贷款机构特此不可撤销地委任行政代理(该项委任附带权益)为该附属贷款机构的事实代理人，并有全权代替该附属贷款机构及以该附属贷款机构的名义，不时由行政代理酌情决定采取任何行动及签署行政代理认为合理必需的任何文书，以执行本条(A)的规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，关联贷款人无权(1)出席(包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(2)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已向借款人或其代表提供，(3)作出或带来(或参与，除非作为行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人根据贷款文件向行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人提出的任何索赔的被动参与者或按比例利益的接受者，否则(4)接受行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的律师的建议(或对该律师关于律师-委托人特权的任何主张提出质疑)，(5)购买或发放任何定期贷款，条件如下：并被任何联属贷款人接受，联属贷款人将拥有本金总额超过当时所有未偿还定期贷款本金总额25%的定期贷款(视情况而定)或(6)购买或持有任何循环融资贷款或循环融资承诺。每一次转让给关联贷款人的先决条件是：(X)该关联贷款人应已在适用的转让和承兑中向转让贷款人表示，并已通知行政代理，它是(或将是), (Y)向关联贷款人转让贷款的每一贷款人(不包括任何其他关联贷款人)应向行政代理和借款人交付一份惯常的大男孩信函。

(C)尽管本协议有任何相反规定，每家关联贷款人有权(但没有义务)向借款人或其任何子公司提供其获得的任何定期贷款、其他定期贷款、递增等值债务、再融资定期贷款或再融资票据，以取消该等定期贷款，作为交换，该关联贷款人可获得该实体或其直接或间接母实体或其子公司的债务或股权证券，否则该实体当时可发行该等债务或股权证券。有一项理解是，(X)该等定期贷款应在作出出资后立即注销，及(Y)任何该等出资应视为根据其定义第(K)条建立累积信贷的出资，其金额相等于如此出资的定期贷款、其他定期贷款、递增等值债务、再融资定期贷款或再融资票据的公平市价(由借款人善意厘定)。

第1.22节借款人为贷款方提供的代理。任何其他贷款方在此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收本协议项下或根据本协议项下的通知和同意，签署和交付本协议和协议中预期的所有文件、文书和证书以及对本协议和协议的所有修改，以及代表本协议或本协议项下的任何贷款方采取所有其他行动(包括遵守契诺和证明)。借款人特此接受该委派。每一贷款方同意，借款人代表其作出的每一通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由该借款方作出，并对该借款方具有约束力和可强制执行的程度，犹如其是由该借款方直接作出的。

第1.23节开证行不承担任何责任。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的所有风险。任何开证行及其高级职员或董事均不承担责任或责任

用于：(A)任何信用证的使用，或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或其上任何背书的有效性、充分性或真实性，即使该等单据在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)开证行凭提示不符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(D)在任何信用证项下付款或未能付款的任何其他情况，但借款人有权向开证行索赔，且开证行对借款人所遭受的任何直接但非后果性损害负有责任，但借款人证明是由于下列原因造成的：(I)开证行故意的不当行为或最终裁定的重大疏忽，具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决，以确定在任何信用证下提交的单据是否符合信用证的条款，或(Ii)开证行在向开证行出示汇票和严格符合信用证条款和条件的证书后故意不按信用证进行合法付款。为进一步但不限于前述规定，开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。

第1.24节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.25节[已保留].

第1.26节[已保留].

第1.27节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是控股公司与其子公司之间的公平商业交易，另一方面，代理人、安排行、开证行和贷款人，以及借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括对本协议或本协议的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)就导致该交易的过程而言，代理人、安排行、开证行和贷款人

仅以委托人的身份行事，且不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人，(Iii)代理人、协调人、开证行或贷款人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，包括任何修订，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何代理人或贷款人是否已经或目前正就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且任何代理人、安排行、开证行或贷款人均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，除非本合同及其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)代理人、安排行、开证行、贷款人及其各自关联公司可能从事涉及不同于或可能与以下各项发生冲突的利益的广泛交易，借款人及其关联公司的权益，以及代理人、安排人、开证行或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益，且(V)代理人、安排人、开证行及贷款人没有也不会就本协议所拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已咨询了自己的法律、会计、在他们认为合适的范围内担任监管和税务顾问。每一贷款方特此免除和免除, 在法律允许的最大范围内，它可能对代理人、安排人、开证行和贷款人提出的关于违反或被指控违反与代理和受托义务相关的适用法律规定的代理或受托责任的任何索赔。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排行、开证行及其任何关联公司均可向任何借款人、控股公司、任何共同投资者、其任何关联公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于或一般地从事任何类型的业务，就如同该贷款人、安排行、开证行或其关联公司不是贷款人、安排行、开证行或其关联公司一样。开证行或其联营公司(或代理人或在贷款项下有任何类似角色的任何其他人士)，并无责任向任何其他贷款人、安排人、开证行、控股公司、借款人、任何共同投资者或上述任何联营公司负责。每一贷款人、安排人、开证行及其任何关联公司均可接受Holdings、借款人、任何共同投资者或其任何关联公司就与本协议、融资或其他有关的服务收取的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、安排人、开证行、控股公司、借款人、任何共同投资者或上述任何关联公司交代费用和其他对价。部分或全部贷款人、安排行及发证行可能直接或间接取得Holdings、借款人、联名投资者或其联营公司的若干股权权益(包括认股权证)，或直接或间接向Holdings、借款人、联名投资者或其联营公司发放信贷。本合同每一方代表其本人及其关联方承认并放弃因任何该等贷方、安排方、开证行或其关联方在贷款项下的信用证扩展中持有不成比例的权益或以其他方式充当贷款项下的安排人或代理人而产生的潜在利益冲突，而该贷方、安排行、开证行或其关联方, 开证行或其任何关联公司直接或间接持有控股公司、借款人、共同投资者或其关联公司发行的债务的股权或次级债务。

第1.28节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(C)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)成为美国特别决议制度下的诉讼程序的受让方，

受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及任何该等财产的权益、义务和权利)将在美国特别决议制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(D)在本第9.28节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词由“C.F.R.”第12编252.82(B)节界定和解释。

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

驱动控股母公司LLC，
AS控股

作者：/s/Scott O‘Melia

姓名：斯科特·奥梅利亚

职务：执行副总裁

Driven Holdings LLC，
作为借款人

作者/s/Scott O‘Melia

姓名：斯科特·奥梅利亚
职务：执行副总裁

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人

作者：罗伯特·梅耶尔

姓名：罗伯特·梅耶尔

职务：董事高管

瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，作为贷款人

作者：/s/Nupur Kumar

姓名：努普尔·库马尔

标题：授权签字人

作者：/s/杰西卡·加瓦尔科夫

姓名：杰西卡·加瓦尔科夫

标题：授权签字人

北卡罗来纳州美国银行，作为贷款人

作者：/s/拉里·范·桑特

姓名：拉里·范·桑特

职务：高级副总裁

摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人

作者：/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

头衔：副总统

高盛美国银行，作为贷款人

作者：/s/Jacob Elder

姓名：雅各布·埃尔德

标题：授权签字人

附件A

转让和验收的格式

本转让和验收(“转让和验收”)的日期为以下规定的生效日期，并在此之前和之间签订。[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下文确定的相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及所有其他与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的法律或衡平法上的索偿(由[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:    _________________________________________

        _________________________________________

2.受让人[s]:    _________________________________________

        _________________________________________

    [受让人是[附属公司][核准基金]的[确定出借人]

3. Borrower(s): _________________________________________

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：于2021年5月27日订立的信贷协议(该协议可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由受驱动控股母公司有限公司(一间根据

1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3根据需要进行选择。

4如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

根据特拉华州(“借款人”)的法律成立的有限责任公司Driven Holdings，LLC，不时作为贷款人(“贷款人”)的贷款方(“贷款人”)和北卡罗来纳州摩根大通银行作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)和抵押当事人的抵押品代理。

6.转让权益[s]:

[7. Trade Date: ______________]10

[分页符]

5视情况列出每一位转让人。

6视情况列出每个受让人。

7包括正在分配的设施类别。

8交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。已转让的承诺和/或贷款的最低金额受信贷协议第9.04(B)(Ii)(A)节的规定。

9列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

10如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和验收中规定的条款：

ASSIGNOR[S]11

[ASSIGNOR名称]

By:_________________________________

姓名：
标题：

[ASSIGNOR名称]

By:_________________________________

姓名：
标题：

受让人[S]12

[受让人姓名或名称]

By:_________________________________

姓名：
标题：

[受让人姓名或名称]

By:_________________________________

姓名：
标题：

[已同意及]13已获接纳：

摩根大通银行，N.A.，AS
管理代理

By: _________________________________

11根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

12根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

13根据信贷协议第9.04(I)节(见信贷协议附件E)或第9.21节的规定，将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或借款人或借款人的关联公司(债务基金关联公司除外)，不需要行政代理的同意。

姓名：
标题：

[[插入姓名，

作为Swingline贷款人]

By: _________________________
姓名：
标题：

[插入姓名，

作为开证行]]14

By: _________________________
姓名：
标题：

[同意：]15

[驱动控股，有限责任公司，
作为借款人]

By: ________________________________

姓名：

标题：
    

14只有在转让任何循环融资承诺或循环融资贷款的情况下，才需要开证行和Swingline贷款人的同意。

15不得要求借款人同意(I)将B期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或在B期贷款的主要辛迪加期间转让的情况下，转让给在截止日期前借款人以书面确认并同意的人，或(Ii)将循环融资承诺或循环融资贷款转让给循环融资贷款人、循环融资贷款人的关联公司或核准基金，或在每种情况下，如果特定违约事件已经发生并仍在继续，则转让B期贷款。如果借款人在递交任何要求转让B期贷款的请求后十(10)个工作日内未作出回应，则应视为已就转让B期贷款给予同意。

附件一

标准条款和条件
转让和验收

陈述和保证。

转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和接受，并完成本协议所设想的交易，[和](四)它不是违约贷款人[以及(V)它已向行政代理发送了一封惯常的大男孩信]16；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任[或其下的任何抵押品](Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及承兑，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让及承兑事项，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.04条所订受让人的所有要求(须受该条款所规定的同意(如有)规限)17；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内：[这个][相关的](V)其已收到信贷协议副本，并已收到或已有机会收到第3.05节(或根据第5.04节交付)的最新财务报表副本，视情况而定，以及它认为适合进行自己的信用分析和决定以进行本次转让和验收以及购买的其他文件和信息[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本次转让和验收以及购买[这个][这样的]已转让的权益，[和](Vii)如果它不是转让和承兑所附的信贷协议项下的贷款人，则根据信贷协议的条款要求它交付的任何文件(包括根据信贷协议第2.17节要求交付的任何税务表格和信息)，由以下人正式填写和签立[这个][这样的]受让人[和(Viii)受让人代表并保证其是(或将在完成本转让和接受后)关联贷款人，并且在完成此转让和接受后，关联贷款人总体上不会拥有本金总额超过当时所有未偿还定期贷款本金总额25%的定期贷款。]18；及(B)同意(I)在不依赖行政代理的情况下，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将按照

16如果受让人是关联贷款人，请填写。

17 [通过确认其符合信贷协议《继承人和受让人条款》规定的受让人的所有要求，受让人也确认它不是一家不合格的机构(见《继承人和受让人条款》第(F)节)。]

18如果受让人是关联贷款人，请填写。

连同其条款，贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受理人。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

总则。本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。交付本转让签字页的签署副本并通过传真接受，应与交付手动签署的本转让和接受副本一样有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

行政调查问卷的格式

[请参阅附件].

行政调查问卷

交易名称：Driven Brands Holdings LLC(05/2021)

贷方Markit实体标识符(MEI)：_

文件中将出现的贷款人的法定名称：

贷款人的预扣税/FATCA报告

银团级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给信贷联系人。确定的信用联系人必须能够根据其机构的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

以上列出的个人将被允许访问任何相关的IntraLinks站点以分发信息。

这些付款指示仅为方便起见而提供，北卡罗来纳州摩根大通银行可随时自行决定是否更新。请注意，并非以下列出的所有货币都可供您使用。只有您的贷款文件条款允许的货币才可供您使用。

(A)非美国贷款机构：

(I)I.法团：

(Ii)如果您的机构出于美国联邦所得税的目的在美国境外注册成立，并且是其收到的利息和其他收入的实益所有者，您必须填写以下三份适用于您的机构的纳税申报表之一：a.)表格W-8BEN-E(受益人外国身份证明)，b.表格W-8ECI(与美国贸易或商业有效相关的收入)，或c.)表格W-8EXP(外国政府或政府机构证书)d.表格W-8BEN(外籍人士)

(Iii)任何提交W-8ECI表格的机构均须提供美国纳税人识别码。W-8BEN-E表格也要求某些机构申请与美国签订的税收协定的好处。请在填写适用于您的机构的表格时参考说明。

(四)二、流通性实体：

如果您的机构在美国境外成立，并且出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙、信托、合格或非合格中介机构或其他非美国直通实体，则中介机构必须填写W-8IMY(外国中介机构证书、外国直通实体证书或某些美国分支机构美国预扣税证书)正本，并附上预扣报表。除合格中介以外的流通实体必须包括每个基础受益者的纳税表格。

填写此表格时，请参阅有关说明。

(B)美国贷款机构：

如果你的机构是在美国境内注册或组织的，你必须填写并寄回W-9表格(纳税人识别号码和证书申请书)。请注意，我们要求您提交一份W-9表格正本。

根据《抵免协议》税务部分的规定，您必须在第一次支付收入前填写并退还适用于贵机构的纳税申报表。未按要求提供适当的纳税表格可能会使您的机构受到美国扣缴税款的影响。

附件C-1

借阅申请表格

Date:19 ________________, __________

致：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理人(以行政代理人的身份)，根据日期为2021年5月27日的特定信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由根据特拉华州法律成立的有限责任公司Driven Holdings母公司有限责任公司(“控股”)、根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“借款人”)、贷款人一方不时(“贷款人”)、行政代理及其其他当事人。

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中如何使用，其含义应与本信贷协议所规定的相同。根据信贷协议第2.03节的规定，下列签署人特此不可撤销地通知您下列借款：

借款将是一笔_贷款

建议借款的总额为：_。

建议借款的营业日为：_。

借款包括_美元的ABR贷款和_美元的欧洲货币贷款。

借款中包括的欧洲货币贷款的初始利息期(如有)的期限为_个月。

将该借款收益支付给的账户的地点及编号为_。

借款人特此声明并保证，在借款时及之后：

(A)贷款文件所载的申述及保证，在借款日期当日在各要项上均属真实和正确，其效力犹如在借款当日及截至借款日期所作的一样，但如该等申述及担保明示与较早日期有关(在该情况下，该等申述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实和正确)，则属例外；[和]

(B)未发生并正在继续发生违约或违约事件[.][及

19借款人必须以电子方式通知行政代理：(A)如果是欧洲货币借款，不迟于提议借款日期前三个工作日纽约市时间上午11：00；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期前一个工作日纽约市时间上午11：00之前。除非信贷协议另有规定，否则每个此类借款请求都将是不可撤销的，并且必须以亲手交付或以本表格的电子方式迅速确认给行政代理。

20循环贷款、再融资定期贷款、其他定期贷款、其他循环贷款或重置循环贷款。

21 1个月、3个月或6个月(或12个月，如果在借款时，所有相关贷款人都提供了该期限的利息，或者，如果行政代理同意，则提供任何较短的期限)。

(C)借款人符合形式上的规定。]22

[签名页面如下]

22只有在证券化触发条件已经发生并仍在继续的情况下，才包括循环融资贷款的借款。

本借款申请是根据信贷协议发出的，并受该协议的约束，该协议于上文首次写明的日期生效。

驱动控股，有限责任公司

By: _________________________

姓名：

标题：

附件C-2

Swingline借用申请表

Date:23 ________________, __________

致：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理人(以行政代理人的身份)，根据日期为2021年5月27日的特定信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由根据特拉华州法律成立的有限责任公司Driven Holdings母公司有限责任公司(“控股”)、根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“借款人”)、贷款人一方不时(“贷款人”)、行政代理及其其他当事人。

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中如何使用，其含义应与本信贷协议所规定的相同。根据信贷协议第2.04(A)(Ii)节的规定，签字人特此不可撤销地通知您以下规定的Swingline借款：

1.建议的Swingline借款营业日为：_。

2.建议的Swingline借款总额为：
$____________.

3.将该Swingline借款所得款项拨付的帐户的地点及编号为_。

借款人特此声明并保证，在借款时及之后：

(A)贷款文件所载的申述及保证，在借款日期当日在各要项上均属真实和正确，其效力犹如在借款当日及截至借款日期所作的一样，但如该等申述及担保明示与较早的日期有关(在该情况下，该等申述及保证在该较早的日期在所有要项上均属真实和正确的)，则属例外；及

(B)没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。

[签名页面如下]

23借款人必须在提议的Swingline借款当天不迟于纽约市时间下午2：00以电话通知行政代理和Swingline贷款人。每一次电话转账借用申请将是不可撤销的，必须通过电子方式将此表格交付给管理代理进行确认。

本Swingline借款请求是根据信贷协议发出的，并受该协议的约束，该协议于上文首次写明的日期签署。

驱动控股，有限责任公司

By: _________________________

姓名：

标题：

附件D

利益选择申请表

Date:24 ________________, __________

致：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理人(以行政代理人的身份)，根据日期为2021年5月27日的特定信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由根据特拉华州法律成立的有限责任公司Driven Holdings母公司有限责任公司(“控股”)、根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“借款人”)、贷款人一方不时(“贷款人”)、行政代理及其其他当事人。

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中如何使用，其含义应与本信贷协议所规定的相同。本通知构成利息选择请求，借款人特此就信贷协议项下的贷款作出选择，在这方面，借款人就该选择指定以下信息：

1.本申请所适用的借款(包括贷款安排、本金金额及可供选择的贷款类别)：_

选择生效日期(应为营业日)：_。

贷款将是[转换为][继续为][ABR]
[欧洲货币]贷款。

包括在选举中的欧洲货币贷款的利息期为_个月。

[签名页面如下]

24借款人必须在第2.03节规定的时间之前，通过电话通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择生效之日进行某种类型的借用，则需要根据第2.03节提出借用请求。每项电话权益选择要求将是不可撤销的，必须以亲手交付或以电子方式将此表格迅速确认给行政代理。

25如果针对借款的不同部分选择了不同的选项，则必须将其部分分配给每一次借阅(在这种情况下，应为每一次借阅指定根据第3款和第4款规定的信息)。

26 1个月、3个月或6个月(或12个月，如果在借款时，所有相关贷款人都提供了该期限的利息，或者，如果行政代理同意，则提供任何较短的期限)。

本权益选择请求根据信贷协议发出，并受信贷协议的约束，该信贷协议于上文首次写明的日期签署。

驱动控股，有限责任公司

By: _________________________

姓名：

标题：

附件E

允许贷款购买转让和验收的格式

请参阅日期为2021年5月27日的信贷协议(该协议可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根据特拉华州的法律成立的有限责任公司)(“借款人”)、贷款方不时(“贷款人”)及作为行政代理人的摩根大通银行，N.A.)订立。“行政代理”)对贷款人和担保当事人的抵押品代理。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

本合同附表l所列的转让人(“转让人”)和[借款人][父级][持有量][母公司的子公司](“受让人”)同意如下：

出让人在此不可撤销地出售和转让给受让人，而不求助于转让人，受让人在此不可撤销地从转让人购买和承担，自生效日期(定义如下)起，并根据《信贷协议》中关于允许贷款购买的条款和条件(包括但不限于第9.04(I)和9.04(J)节)，本合同附表1所述的出让人在信贷协议项下的权利和义务中的权益(“转让权益”)，以及转让人在信贷协议项下与信贷协议中所载信贷融通相关的权利和义务(单独称为“受让融通”；统称为“指定设施”)，按本合同附表1规定的每个指定设施的本金计算。

转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一允许的贷款购买转让和接受，并完成本协议拟进行的交易；(B)对在信贷协议中或与信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述，或对信贷协议、任何其他贷款文件或依据该协议提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，但出让人没有就其根据本协议转让的权益提出任何不利索赔，且该权益不存在任何此类不利索赔，则不承担任何责任；(C)对Holdings、借款人、任何附属公司或任何其他债务人的财务状况，或Holdings、借款人、任何附属公司或任何其他债务人根据信贷协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他贷款文件或任何其他文书或文件各自履行或遵守其各自的责任，并不作出任何陈述或担保，亦不承担任何责任；及(D)附上其持有的任何票据，以证明已转让的融通。在转让人保留转让贷款中的任何权益并持有证明该权益的票据的范围内，转让人特此请求行政代理将所附票据兑换成一张或多张应付给转让人的新票据, 在每一种情况下，数额应反映在此作出的转让(以及在生效日期生效的任何其他转让生效后)。

受让人(A)声明并保证其已获法律授权订立此许可贷款购买转让及接受，并已采取一切必要行动以执行及交付此许可贷款购买转让及接受及完成本协议所拟进行的交易，及(B)声明及保证其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以就转让权益进行许可贷款购买。

此允许贷款购买转让和承兑的生效日期应为本合同附表1所述的转让生效日期(“生效日期”)。在执行本允许的贷款购买转让和承兑后，转让的利息应被视为自动和立即(如适用，提供给借款人)被取消和消灭。行政代理应更新登记册，自生效日期起生效，以记录该事件，就像它是根据信贷协议第9.04(J)节预付该转让利息一样。

在接受并记录生效日期后，行政代理应就转让利息向转让人支付在生效日期之前累计的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)。自生效日起及之后，不得向转让人或受让人支付与转让权益有关的款项(自生效之日起视为已被取消和消灭)。

自生效之日起，转让人应在本允许的贷款购买转让和承兑中规定的范围内，放弃其在信贷协议项下的权利并免除其义务。

这一允许的贷款购买转让和接受应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这种允许的贷款购买转让和承兑可以在任何数量的副本中执行，这些副本共同构成一份文书。以电子方式交付本允许贷款购买转让和验收签字页的签署副本，应与交付本允许贷款购买转让和接受的人工执行副本有效。

本允许的贷款购买转让和接受，以及基于、引起或与本允许的贷款购买转让和接受以及双方在本合同项下的权利和义务有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是在合同或侵权行为或其他方面)，包括但不限于本协议的有效性、解释、解释、违约、强制执行或终止，以及无论是在合同或侵权行为或其他方面引起的，均应按照纽约州的法律进行解释并受其管辖。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，合同双方已由各自正式授权的人员在本合同附表1中首次签署了本允许的贷款购买转让和承兑协议。

[插入姓名],
作为委托人

By: ___________________
Name: Title:

[插入姓名],
作为受理人

By: ___________________
Name: Title:

附表1

分配的权益

附件F-1

表格
非银行税单

美国税务合规性证书格式
(对于未被视为合作伙伴的外国贷款人

美国联邦所得税目的)

请参阅日期为2021年5月27日的信贷协议(该协议可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根据特拉华州的法律成立的有限责任公司)(“借款人”)、贷款方不时(“贷款人”)及作为行政代理人的摩根大通银行，N.A.)订立。“行政代理”)对贷款人和担保当事人的抵押品代理。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”，及(V)任何与任何贷款文件有关的付款均与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无实际关系。

以下签署人已向借款人和行政代理提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证书。签署本证书，即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即以书面形式通知借款人和行政代理；(2)在借款人或行政代理向签署人付款的日历年度内，或在每次付款前两个日历年度中的任何一个日历年度，下签人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

[签名页面如下]

[外国贷款人]

By:
姓名：
标题：

[地址]

Dated: ______________________, 20[]

展品F-2

美国税务合规性证书格式
(适用于被视为合作伙伴的外国贷款人

美国联邦所得税目的)

请参阅日期为2021年5月27日的信贷协议(该协议可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根据特拉华州的法律成立的有限责任公司)(“借款人”)、贷款方不时(“贷款人”)及作为行政代理人的摩根大通银行，N.A.)订立。“行政代理”)对贷款人和担保当事人的抵押品代理。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控制外国公司”，以及(Vi)与任何贷款单据有关的任何付款均不与签字人或其直接或间接合作伙伴/成员开展美国贸易或业务有任何实际联系。

以下签署人已向借款人及行政代理提供由其每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列一份IRS表格W-8IMY：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)由申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8IMY IRS表格及W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人付款的日历年度，还是在每次付款前两个日历年度中的任何一个。

[签名页面如下]

[外国贷款人]

By:
姓名：
标题：

[地址]

Dated: ______________________, 20[]

展品F-3

美国税务合规性证书格式

(对于未被视为合作伙伴的外国参与者

美国联邦所得税目的)

请参阅日期为2021年5月27日的信贷协议(该协议可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根据特拉华州的法律成立的有限责任公司)(“借款人”)、贷款方不时(“贷款人”)及作为行政代理人的摩根大通银行，N.A.)订立。“行政代理”)对贷款人和担保当事人的抵押品代理。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(F)节和第9.04(D)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”，及(V)任何与任何贷款文件有关的付款均与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无实际关系。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在每次付款前两个日历年的任何一年。

[签名页面如下]

[外国参与者]

By:
姓名：
标题：

[地址]

Dated: ______________________, 20[]

展品F-4

美国税务合规性证书格式

(对于被视为合作伙伴的外国参与者

美国联邦所得税目的)

请参阅日期为2021年5月27日的信贷协议(该协议可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根据特拉华州的法律成立的有限责任公司)(“借款人”)、贷款方不时(“贷款人”)及作为行政代理人的摩根大通银行，N.A.)订立。“行政代理”)对贷款人和担保当事人的抵押品代理。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(F)节和第9.04(D)节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”，及(Vi)任何与任何贷款文件有关的付款均与签署人或其直接或间接合作伙伴/成员从事美国贸易或业务无关。

以下签署人已向其参与贷款人提供一份IRS表格W-8IMY，连同其每一名声称获得投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在每次付款前两个日历年的任何一年。

[签名页面如下]

[外国参与者]

By:
姓名：
标题：

[地址]

Dated: ______________________, 20[]

附件G

偿付能力证明书的格式

[_______], 20[_]

根据截至本协议日期日期的信贷协议第4.02(O)节(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)，根据特拉华州法律成立的有限责任公司Driven Holdings母公司LLC(“控股”)、根据特拉华州法律成立的有限责任公司Driven Holdings，LLC(“借款人”)、贷款方不时(“贷款人”)和作为行政代理人的摩根大通银行(以下简称“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)之间的信贷协议。贷款人和担保当事人的抵押品代理)，以下签署人[首席财务官][其他具有同等职责的人员]借款人特此证明，自本协议之日起，仅代表借款人，而不是以其个人身份，且不承担任何个人责任：

1.本人熟悉借款人及其附属公司的财务、物业、业务及资产。我已经审查了贷款文件和其他文件和信息，并进行了我认为必要和谨慎的调查和调查。本人亦审阅了借款人及其附属公司的综合财务报表，包括与借款人及其附属公司的损益表及现金流量表有关的预计财务报表及预测。

2.在交易完成后的结算日，借款人及其附属公司(在合并基础上)(A)拥有公允价值大于其或有债务和负债总额的财产(有一项理解是，任何时候的或有负债额应根据当时存在的所有事实和情况计算为可合理预期成为实际或到期负债的数额)，(B)拥有公允可出售价值现值不少于在其变为绝对及到期时偿还其债务所需款额的资产；。(C)当其变为绝对及到期时，将有能力偿还其债务及负债，不论属从属、或有或有或以其他方式；及。(D)并无从事业务或交易，亦不会从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。

所有使用但未在本证书中定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

[签名页面如下]

兹证明，我已于上述日期签署了本证书。

驱动控股，有限责任公司

By:_________________________
姓名：
标题：

附件H

提前还款通知的格式

Date:27 ________________, __________

致：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理人(以行政代理人的身份)，根据日期为2021年5月27日的特定信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由根据特拉华州法律成立的有限责任公司Driven Holdings母公司有限责任公司(“控股”)、根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“借款人”)、贷款人一方不时(“贷款人”)、行政代理及其其他当事人。

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中如何使用，其含义应与本信贷协议所规定的相同。下列签署人特此不可撤销地通知您，根据[信贷协议第2.10(D)节，提前支付一笔或多笔贷款][信贷协议第2.08(C)节，[减少][终端]周转贷款承诺额]具体如下：28

1.日期：[提前还款][减少][终端] is ____________, 20__.

2.[的总金额[属于ABR贷款的其他定期贷款][属于欧洲货币贷款的其他定期贷款][[初始循环贷款][展期循环贷款][其他循环贷款]这些都是ABR贷款][[初始循环贷款][展期循环贷款][其他循环贷款]这些都是欧洲货币贷款][Swingline贷款] to be prepaid is $___________________.]29

3.[根据第2.08(C)节的规定，签署人特此通知你方，循环融资委员会30应[已终止][减少的款额为$_].]31

27借款人必须通过电话通知行政代理(以电子方式确认，将本预付款通知递送给行政代理)(A)对于欧洲货币借款，不迟于纽约时间下午2：00，在预定预付款日期之前三个工作日；(B)对于ABR借款，对于根据第2.11(A)节自愿预付贷款的情况，不迟于纽约市时间下午2：00，至少在预定预付款日期之前一个工作日(或，在每种情况下，(C)如属任何Swingline贷款的预付款，则在预定的预付款日期，或(D)如属任何类别的循环融资承诺额的减少或终止，则在终止或减少的生效日期(或管理代理可接受的较短期间)前至少三个营业日。每个此类预付款通知将是不可撤销的；但前提是，预付款通知可以说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

28分别列出每笔预付和/或减免/终止的贷款的类型、类别和总金额。

29预付款须遵守信贷协议的条款，在适用的范围内，包括第2.10(D)、2.11、2.13(D)及2.16节。

30指定循环承付款的分类，如果超过一个分类。

31减持或终止受制于信贷协议的条款，包括第2.08(B)和(C)节。

[尽管本合同或信贷协议中有任何相反的规定，但有一项谅解，即上述通知明确以下列条款的有效性为条件[__].]32

[签名页面如下]

32如适用，请具体说明作为通知条件的其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易。

本预付款通知是根据信贷协议发出的，并受该协议的约束，该协议于上文第一次写明的日期生效。

驱动控股，有限责任公司

By: _________________________

姓名：

标题：

证物一

符合规格证明书的格式

合规证书

对于本财年[季度/年]33已结束[日期]34(“财政期间”)

[证书日期]

本人，签名人，根据特拉华州法律成立的有限责任公司Driven Holdings，LLC的财务主管(“借款人”)，仅以该身份，而不是以我个人的身份，特此代表借款人证明，自本合同之日起，符合第5.04节的规定。[(a)][(b)]35和日期为2021年5月27日的信贷协议第5.04(C)节，由受控控股母公司(“控股”)、借款人、贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(“信贷协议”，可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)：

(i)[自根据第5.04(C)节交付最后一份证书之日起，未发生并持续发生任何违约或违约事件。]36

(Ii)[附于附件[A][B]以下是截至测试期结束时对《财务公约》遵守情况的计算(仅在该财政季度要求对《财务公约》进行测试的范围内)].37

(Iii)作为附件附上[A][B][C][D]以下是[借款人及其子公司根据第5.04(A)节提交的经审计的财务报表][借款人及其子公司根据第5.04(B)节提交的未经审计的财务报表]. [该等财务报表根据公认会计原则(须受正常年终审计调整及无脚注限制)，在所有重要方面均按公认会计原则综合列示借款人及其附属公司的财务状况及经营结果。]38

本证书和任何随附的财务信息将根据第5.04节交付[(a)][(b)]和该财政期间的信贷协议第5.04(C)节。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语具有信贷协议中指定的含义。

[签名页如下]

33根据交付证书的时间间隔，选择季度或年。

34填写交付证书的财务期的最后一天。

35如果提供证书的会计期间是会计年度，则选择第5.04(A)节，如果提供证书的会计期间是会计季度，则选择第5.04(B)节。更新对借款人的引用，以母公司的财务报表代替借款人的财务报表。

36如果违约或违约事件已经发生，方括号内的文字应替换为对违约或违约事件的描述以及就此采取或拟采取的任何纠正行动。

37如果《财务公约》适用于该财政期间，即在适用财政期间的最后一天测试条件得到满足，则列入。

38如果证书是根据第5.04(B)节交付的，则应包括在内。

兹证明，以下签署人已使本证书在上文第一次写明的日期正式签立。

驱动控股，有限责任公司

By: _________________________

Name:
Title:

[附件A]

[附件B]

[附件C]

[附件D]

附件J

循环票据的形式

$ ______________    [纽约，纽约]
    [日期]

对于收到的价值，签署人，驱动控股，有限责任公司(“借款人”)，在此承诺支付[出借人]或其注册受让人(“贷款人”)根据信贷协议第9.04节(定义见下文)，以美利坚合众国的合法资金于行政代理指定办事处的即时可用资金(该术语及其他使用但未予定义的资本化术语，具有日期为2021年5月27日的信贷协议(经修订、重述、修订及重述、再融资、延长、补充或以其他方式不时修改)所赋予的涵义，当中包括受驱动控股母公司有限责任公司、借款人、摩根大通银行、作为行政代理及抵押品代理，贷款人及不时与其订约的其他各方，(A)于信贷协议所载日期，(I)上述本金金额及(Ii)贷款人根据信贷协议向借款人发放的所有循环融资贷款的未偿还本金总额，以及(B)自本协议日期起不时未偿还的每项循环融资贷款本金的利息，按信贷协议所规定的一项或多项年利率计算及于该等日期应付。

借款人承诺按要求支付任何逾期本金的利息，并在法律允许的范围内，按信贷协议规定的利率支付自到期日起的逾期利息。

借款人特此放弃任何形式的勤奋、出示、要求、拒付和通知，但须记入登记册。持有者在任何特定情况下不行使其在本合同项下的任何权利，不构成在该情况下或在任何随后的情况下放弃该权利。

本票据所证明的所有借款，以及本票据本金和利息的所有付款和预付款及其各自的日期，应由本票据持有人在本票据所附的附表上背书，并成为本票据的一部分，或在其继续时成为本票据的一部分，或由该持有人在其内部记录中以其他方式记录；但本票据持有人未作该附注或该附注中的任何错误并不影响借款人在本附注下的义务。

本附注为信贷协议所指的其中一项附注，该附注载有(其中包括)在若干事件发生时加快本协议到期日、于本附注到期日前选择性及强制预付本金及修订或豁免信贷协议若干条文的条款，一切均须符合本附注所载条款及条件。这张票据也有权享有担保协议的利益，并由抵押品担保。

本票据为贷款文件，有权享有贷款文件的利益，并受信贷协议的若干条文所规限，包括第1.02(A)节(一般条款)、9.15(A)节(服从司法管辖权)及9.11节(豁免陪审团审讯)。

除非符合信贷协议的条款，否则本票据不得转让。这张票据的转让必须记录在行政代理根据信贷协议的条款保存的登记簿上。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述日期起，签字人已由其各自的授权人员正式签立本提单。

驱动控股，有限责任公司

By:
姓名：
标题：

贷款和付款

附件K

表格

第一留置权/第一留置权债权人间协议

[表格]第一留置权债权人间协议

其中

驱动控股，有限责任公司
作为借款人，

借款人的子公司不时与本协议一方签订协议，

摩根大通银行，N.A.，
作为信贷协议担保方的行政代理和抵押品代理，

[[●],
AS[票据抵押品代理，作为额外抵押品代理和票据受托人]]

和

每一名额外的授权代表在本合同中不时

日期为[____], 20[__]

第一份留置权债权人间协议，日期为[___], 20[__](经不时修订、重述、修订及重述、延伸、补充或以其他方式修改，本“协议”由特拉华州有限责任公司Driven Holdings，LLC(“本公司”或“借款人”)、本协议其他不时授予人及作为信贷协议抵押方抵押品代理的摩根大通银行(定义见下文)(以该等身分及其继任者，“信贷协议抵押品代理”)、摩根大通银行，N.A.作为信贷协议担保方的行政代理和授权代表(每一术语定义如下)，[[●]，以其“[票据抵押品代理]“在[契约(定义见下文)]，作为额外抵押品代理人(定义如下)(以该身分，称为“票据抵押品代理人”)，[[●]，以“契约受托人”的身分]，作为授权代表[备注]有担保当事人(以这种身份并连同其以这种身份的继承人，“票据受托人”)，]39和每一名额外的授权代表，并不时为其以此类身份行事的系列性其他其他担保当事人(定义见下文)提供服务。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，现确认该等对价的收据和充分性，信贷协议抵押品代理、行政代理(为其本身和代表信贷协议担保当事人)[、票据受托人(本身及代表票据担保各方)、票据抵押品代理]和每一名其他授权代表(其本身和代表适用系列赛的其他担保当事人)同意如下：

第一条

定义

第1.01节某些定义的术语。本文中使用但未另行定义的大写术语具有《信贷协议》中规定的含义，或者，如果在《纽约UCC》中有定义，则具有其中规定的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“附加抵押品代理”是指一系列附加债务的抵押品代理，该抵押品代理构成任何未偿还系列附加债务中最大的未偿还本金金额。

“附加单据”是指，关于[附注义务或]任何一系列额外的高级债务、票据、契据、担保文件和其他证明或管理此类债务的有效协议，以及保证此类债务的留置权，包括[《注释》文档和]附加担保文件和为保证票据义务或任何一系列附加高级债务的目的而订立的其他协议；但在每种情况下，其项下的债务[(除票据义务外)]已根据本合同第5.13节被指定为附加义务。

“额外债务”系指应付任何额外担保当事人的所有款项[(包括以票据作抵押的各方)]根据任何附加文件的条款[包括附注文件)]，包括但不限于，就任何

39对契约、票据义务、票据文件、票据担保当事人、票据担保协议等的引用将在必要时在全球范围内更新，但须取决于产生的额外第一留置权融资的类型(无论引用是否包括在本文中)。

本金、保费、利息(包括破产案件开始后按相关附加文件规定的利率产生的任何利息和费用，无论此类利息和费用是否根据任何此类诉讼或适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、罚款、费用、费用、赔偿、补偿、损害赔偿、信用证佣金和其他债务，以及对上述金额的担保。为免生疑问，附加义务应包括附注义务。

“附加担保当事人”系指任何附加债务的持有人和与之有关的任何授权代表，并应包括票据担保当事人。

“其他担保文件”是指任何抵押品协议、担保协议或目前存在的或在本协议日期之后签订的任何其他文件，它们对任何设保人的任何资产或财产产生留置权，以确保额外义务的安全。

“附加高级债务”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“其他高级债务当事人”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“额外的高级债务代表”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“行政代理”具有“信贷协议”定义中赋予该术语的含义。

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“适用授权代表”指，就任何共享抵押品而言，(I)直至(X)信贷协议义务解除及(Y)非控制性授权代表执行日期两者中较早者为止，行政代理及(Ii)自(X)信贷协议义务解除及(Y)非控制性授权代表执行日期两者中较早者起及之后的主要非控制性授权代表。

“适用抵押品代理”是指(I)在(X)信用协议义务解除和(Y)非受控授权代表执行日期两者中较早者之前，信贷协议抵押品代理和(Ii)在(X)信贷协议义务解除和(Y)非受控授权代表执行日期两者中较早者之前及之后的额外抵押品代理。

“适用债权人”具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“授权代表”是指，在任何时间，(I)在任何信贷协议义务或信贷协议担保当事人的情况下，行政代理，(Ii)在票据义务或票据担保当事人的情况下，票据受托人，以及(Iii)在本协议日期之后受本协议约束的任何其他系列额外债务或额外担保当事人的授权代表，在适用的合并协议中为该系列指定的授权代表。

“破产案件”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“借款人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“抵押品”是指根据任何担保文件为担保一个或多个系列债务而设立的受留置权约束的所有资产和财产。

“抵押品代理”是指(I)在任何信贷协议义务的情况下，信贷协议抵押品代理[(Ii)如属票据债务，票据抵押品代理人]和(Iii)在附加债务的情况下，附加抵押品代理人。

“公司”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“控制担保当事人”指，就任何共享抵押品而言，(I)在信贷协议抵押品代理人为适用抵押品代理人的任何时间，信贷协议担保当事人及(Ii)在任何其他时间，其授权代表为该等共享抵押品的适用授权代表的一系列担保当事人。

“信贷协议”是指借款人、控股公司、不时作为行政代理人的贷款人、摩根大通银行(及其继任者，“行政代理人”)及其他当事人之间于2021年5月27日订立的经不时修订、重述、修订及重述、延长、再融资、替换、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“信贷协议抵押品代理人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“信贷协议抵押品文件”是指担保协议、其他担保文件(如信贷协议中的定义)以及为担保任何信贷协议义务而订立的以信贷协议抵押品代理人为受益人的其他协议。

“信用证协议义务”系指信用证协议中定义的所有“义务”。

“信贷协议担保当事人”系指信贷协议中定义的“担保当事人”。

“信贷协议担保协议”指经不时修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的担保协议(定义见信贷协议)。

“DIP融资”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“DIP融资留置权”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“DIP贷款人”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“解除”是指，就任何共有抵押品和任何一系列债务而言，该一系列债务不再由这种共有抵押品担保的日期。“解除”一词应具有相应的含义。

“信用协议债务的解除”，对于任何共享抵押品，是指信用协议义务不再由此类共享抵押品的留置权担保的日期；但信用协议债务的解除不应被视为与此类信用协议债务的再融资有关，该信用协议义务的解除不应被视为与此类共享抵押品担保的额外债务的再融资有关，该附加文件已由行政代理(根据信用协议再融资)或借款人(在每种情况下)以书面形式指定给额外的抵押品代理和彼此授权的代表，作为本协议的“信用协议”。

“违约事件”指在任何担保信用证单据中定义的“违约事件”(或类似定义的术语)。

“设保人”是指根据任何担保文件授予、质押或抵押担保权益以担保任何一系列债务的控股公司、借款人和每一附属担保人。本合同生效之日存在的设保人列于本合同附件一。

“控股”指的是驱动控股母公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“减损”具有第1.03节中赋予该术语的含义。

[“Indenture”指的是日期为[●], 20[●]，在公司中，其中指明的担保人以及[●]，作为受托人和作为票据抵押品代理人，经不时修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改。]

“破产或清算程序”系指：

(1)根据任何破产法由本公司或任何其他授予人展开或针对本公司或任何其他授予人展开的任何案件，为本公司或任何其他授予人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或整理的任何其他程序，与本公司或任何其他授予人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让，或与本公司或任何其他授予人或其债权人有关的任何类似案件或程序，在每种情况下，不论是否自愿；

(2)公司或任何其他授权人的任何清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，或与公司或任何其他授权人有关的清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他法律程序，在该法律程序中，本公司或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已获裁定，而任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。

“中间债权人”的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“加盟协议”是指本协议的附件二形式的加盟，根据本协议第5.13节的规定，授权代表必须交付给每个抵押品代理人和每个授权代表，以确定附加的一系列附加义务，并在本协定项下增加额外的担保当事人。

“判定货币”具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、担保转让、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。

“贷款单据”的含义与信用证协议中赋予该术语的含义相同。

“主要非控制性授权代表”，就任何共有抵押品而言，是指构成与此类共有抵押品有关的任何当时未偿还的一系列债务中最大的未偿还本金的一系列额外债务的授权代表。

“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“非控制性授权代表”是指在任何时候就任何共享抵押品而言，当时不是此类共享抵押品的适用授权代表的任何授权代表。

“非控制性授权代表执行日期”是指，对于任何非控制性授权代表，在以下两种情况发生后180天(在整个180天期间内，该非控制授权代表是主要非控制授权代表)：(I)违约事件(根据和定义在附加文件中，该非控制授权代表是授权代表)和(Ii)每个附属代理人和其他授权代表收到来自该非控制授权代表的书面通知，证明(X)该非控制授权代表是主要非控制授权代表，并且违约事件(根据和定义)(Y)根据适用的补充文件的条款，该非控制性授权代表作为授权代表的系列性额外债务目前已到期并应全额支付(无论是由于加速或其他原因)；但在180天期限结束时，该违约事件(根据该非控制性授权代表为授权代表的附加文件中的定义)应继续发生；, 此外，对于任何共享抵押品，非控制性授权代表强制执行日期应暂缓，且不得发生，且应被视为未发生：(1)在行政代理或信贷协议抵押品代理已经开始并正在努力就该等共享抵押品采取任何强制执行行动的任何时间，或(2)在任何时间，授予该等共享抵押品担保权益的设保人根据或关于(或受)任何破产或清算程序而成为债务人。

“非控制担保当事人”就任何共享抵押品而言，是指不控制此类共享抵押品的担保当事人的担保当事人。

[“票据抵押品代理人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。]

[“票据文件”系指契约、根据该契约发行的债务证券、票据担保协议及任何证明或管限该等债务的担保文件及其他运作协议，以及担保该等债务的留置权，包括为保证票据义务而订立的任何协议。

“票据债务”系指“票据担保协议”中定义的“担保债务”。

“票据担保人”指额外的抵押品代理人、票据受托人、票据抵押品代理人及根据契约发行的票据债务的持有人。

“票据担保协议”是指本公司、票据抵押品代理及其其他当事人之间的票据担保协议，于本协议日期生效，经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改。

“票据担保文件”是指票据担保协议，以及为保证票据义务而与票据抵押品代理订立的其他协议。

“票据托管人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。]40

“债务”统称为(I)信用证协议债务和(Ii)每一系列附加债务。

“占有性抵押品”是指抵押品代理人(或其代理人或受托保管人)拥有的任何共享抵押品，只要该抵押品的占有完善了任何司法管辖区统一商法典对其的留置权。占有性抵押品包括但不限于根据证券文件的条款交付给抵押品代理人或由抵押品代理人拥有的任何凭证证券、本票、票据和动产纸。

“请愿后权益”是指在任何破产或清算程序开始后产生的任何利息或费用或其他费用的权利，无论是否允许或允许作为任何该等破产或清算程序的债权。

“收益”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资”是指对任何债务进行再融资、延期、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还，或发行其他债务或作出替代融资安排，以交换或替换这些债务(全部或部分)，包括增加或更换贷款人、债权人、代理人、

40新台币：将针对适用的平价债务安排进行更新。

借款人和/或担保人，在每一种情况下，包括但不限于，在导致这种债务的原始票据终止后，以及在每一种情况下，包括通过任何信贷协议、契约或其他协议。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。

“负责人”具有信贷协议中赋予该术语的含义。

“担保信贷单据”是指(I)信贷协议和每份贷款单据，(Ii)每份票据单据，以及(Iii)每份附加单据。

“担保当事人”系指(1)信贷协议担保当事人、(2)票据担保当事人和(3)每一系列额外债务的额外担保当事人。

“担保文件”统称为(I)信贷协议抵押品文件、(Ii)票据担保文件和(Iii)附加担保文件。

“系列”系指(A)对于担保当事人，(I)信贷协议担保当事人(以其身份)，(Ii)票据担保当事人(以其身份)，以及(Iii)在本协议日期后受本协议约束的额外担保当事人，由一名共同授权代表(以该等额外担保当事人的授权代表身份)代表，以及(B)对于任何债务，(I)信贷协议债务，(Ii)票据债务，以及(Iii)根据任何额外文件产生的额外债务，根据任何合并协议，本协议项下将由一名共同授权代表代表(以其代表身份承担此类额外义务)。

“共有抵押品”是指在任何时候，两个或两个以上系列债务的持有人在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候都有两个以上的债务系列未偿还，并且所有债务系列的持有人在该时间对任何抵押品持有有效和完善的担保权益，则该抵押品应构成当时对该抵押品持有有效担保权益的该系列债务的共享抵押品，而不应构成当时对该抵押品没有有效和完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、其他文件、法规或条例，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，但除非明确提及该人的附属公司，否则不得视为包括该人的子公司，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(Iv)本协议中对条款、章节和附件的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节和附件，(V)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指

任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(Vi)“或”一词不是排他性的。

第1.03节减值。每一系列的担保当事人的意图是，该系列的债务持有人(而不是任何其他系列的担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定(X)该系列的任何义务根据适用法律不可强制执行或从属于任何其他义务(另一系列义务除外)，(Y)该系列债务中的任何债务在担保任何其他系列债务的任何抵押品中没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他债务(不包括另一系列债务)，其担保顺序在该系列债务的担保权益之前，但低于任何其他系列债务的担保权益，或(Ii)存在非共有抵押品的任何其他系列债务的任何抵押品(前述第(1)或(2)款中提及的任何此类条件适用于任何系列债务，此类系列的“损害”)；但就任何按揭财产(如信贷协议所界定)而存在的适用于所有债务的最高债权，不得视为任何一系列债务的减值。在任何一系列义务发生减值的情况下，这种减值的结果应由该系列义务的持有者独自承担，该系列义务的持有者的权利(包括但不限于, 根据本协议第2.01节规定的就该系列债务获得分配的权利应在必要的范围内加以修改，以使此类减值的影响仅由受此类减值的该系列债务的持有者承担。此外，如果根据适用法律(包括但不限于根据《破产法》第1129条)修改任何系列的义务，则对该等义务或管辖该等义务的证券文件的任何提及应指经如此修改的该等义务或该等文件。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第1.01节索赔的优先权。

(A)本协议或任何担保信贷文件中包含的任何内容，尽管有相反规定(但须符合第1.03节的规定)，但如果违约事件已经发生并仍在继续，并且适用的抵押品代理人或任何有担保的一方正在采取行动，以执行关于任何共享抵押品的权利或救济，或者在公司或任何其他设保人或任何有担保的一方的任何破产案件中，就任何共享抵押品进行任何分配，根据任何债权人间协议(本协议除外)就任何共享抵押品收到任何付款，则任何出售的收益，适用的抵押品代理人或任何有担保一方根据任何债权人间协议(本协议除外)有权获得的任何此类共享抵押品和任何此类分配或付款的收益(在任何此类分配的情况下，付款或收益至紧随其后的判决)(出售、收集或以其他方式清算任何共享抵押品的所有收益以及任何此类分配的所有收益统称为“收益”)，应适用于：(I)首先，根据任何有担保信贷单据的条款，按应评税方式向每一抵押品代理人和每名授权代表(以其身份)支付所有欠款；(2)第二，除第1.03节另有规定外，在应评税基础上全额支付每一系列的债务，

根据适用的担保信贷单据的条款，将收益用于某一特定系列的债务；但在关于借款人或任何其他设保人的任何破产或清算程序开始后，仅就第2.01(A)节而不是任何其他管辖债务的文件而言，如果共有抵押品的价值不足以支付根据《破产法》第506(A)和(B)节或破产法或其他破产法的任何其他适用条款在该破产或清算程序中允许的债务的请愿后利息的全部金额，每一系列债务的债务金额应仅包括《破产法》第506(A)和(B)节或破产法或其他破产法的任何其他适用条款在此类破产或清算程序中允许的最高请愿后利息金额；及(Iii)第三，于支付所有债务后，向本公司及其他授予人或其继承人或受让人(按彼等的利益所示)或任何合法有权收取该等权益的人士支付，或按具司法管辖权的法院的指示支付。如果尽管第2.01(A)款有规定，任何有担保的一方因其根据第2.01(A)款当时有权承担的义务而收到的任何付款或以其他方式收回的款项超过其付款部分，则该有担保的一方应为所有担保当事人的利益以信托形式持有此类付款或追回款项，以便根据第2.01(A)款进行分配。尽管如此，, 对于第三方(担保当事人除外)对任何共享抵押品拥有优先于任何一系列债务的担保权益但优先于任何其他一系列债务的担保权益的留置权或担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)，分配给该介入债权人的任何共享抵押品或收益的价值应仅从就存在这种减值的一系列债务分配的共有抵押品或收益中按费率扣除。

(B)各方承认，在遵守当时已有的担保信贷文件中规定的限制的情况下，任何系列的债务可以不时增加、延长、续期、替换、重述、补充、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修订或修改，所有这些都不影响第2.01(A)节规定的优先顺序或本协议中界定任何系列的担保当事人相对权利的规定。

(C)尽管担保共享抵押品上的任何一系列债务的任何留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善，以及任何司法管辖区的统一商法典或任何其他适用法律或担保信贷文件的任何规定，或担保任何系列债务的留置权中的任何缺陷或不足之处或任何其他情况(但在每种情况下，均须遵守第1.03节的规定)，每一有担保的一方特此同意，为任何共享抵押品上的每一系列债务提供担保的留置权应具有同等的优先权。

(D)即使本协议或任何其他担保文件中有任何相反规定，由现金和现金等价物组成的抵押品应按照信贷协议的规定使用，且不构成共享抵押品，该抵押品由保证信贷协议义务的现金和现金等价物组成，该等价物由管理代理或信贷协议抵押品代理根据信贷协议第2.05(J)、2.05(K)、2.18(B)或2.22节(或任何同等的后续条款)以其他方式持有。

第1.02节关于共有抵押品的诉讼；禁止争夺留置权。

(A)只有适用的抵押品代理人才能就任何共有抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何共有抵押品达成的任何债权人间协议)。在信贷协议抵押品代理为适用抵押品代理的任何时候，任何其他担保当事人不得或不得指示任何抵押品代理，其他抵押品代理或不是适用抵押品代理的任何其他抵押品代理不得启动任何司法或非司法止赎程序，寻求指定受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何行动以接管、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其担保权益或将其变现，或采取其可采取的任何其他行动，任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)，无论是根据任何额外的担保文件、适用法律或其他规定，双方商定，只有按照信贷协议抵押品文件行事的信贷协议抵押品代理人(或其授权的任何人)有权在此时就共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

(B)就任何共用抵押品而言，当额外抵押品代理人为适用抵押品代理人时，(I)适用抵押品代理人只应按照适用的授权代表的指示行事，(Ii)适用的抵押品代理人不得就该等共用抵押品(包括关于任何共用抵押品的任何债权人间协议)遵从任何非控制性授权代表(或除适用的授权代表以外的任何其他有担保当事人)的任何指示，及(Iii)非控制性授权代表或其他有担保人士(适用的授权代表除外)不得或指示适用的抵押品代理人：就任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)启动任何司法或非司法止赎程序，寻求指定受托人、接管人、清盘人或类似的官员，试图采取任何行动以接管任何共享抵押品，行使任何权利、补救办法或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)中的担保权益，或采取其可采取的任何其他行动，不论是根据任何担保文件、适用法律或其他规定，按照适用的授权代表的指示并根据附加安全文件行事，应有权对共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

(C)尽管担保每一系列债务的留置权具有同等的优先权，适用的抵押品代理人(如果是额外的抵押品代理人，则按照适用的授权代表的指示行事)可以处理共享抵押品，就像该适用抵押品代理人对此类抵押品拥有优先留置权一样。任何非控制授权代表或非控制担保当事人不得对适用抵押品代理、适用授权代表或控制担保方提起的任何止赎程序或诉讼或适用抵押品代理、适用授权代表或控制担保方对与共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对，或促使适用抵押品代理这样做。前述规定不得解释为限制任何担保当事人、适用的抵押品代理人或任何授权代表对不构成共有抵押品的任何抵押品的权利和优先权。

(D)每一有担保当事人同意，其不会(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对任何有担保当事人或其代表持有的留置权的完备性、优先权、有效性、附着性或可执行性提出质疑或质疑或支持任何其他人对所有或

抵押品的任何部分，或本协议的规定；但本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害任何抵押品代理人或任何授权代表执行本协议的权利。

第1.03节不干涉；付款结束。

(A)每一有担保的一方同意：(I)它不会在任何诉讼中质疑或质疑任何系列或任何担保文件的任何义务的有效性或可执行性，或任何担保文件项下任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或本协议或本协议其他规定所确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(Ii)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能以任何方式干扰、阻碍或推迟任何销售，无论是通过司法程序还是其他方式。适用抵押品代理人转让或以其他方式处置共享抵押品，(Iii)除非第2.02节另有规定，否则其无权(A)指示适用抵押品代理人或任何其他有担保当事人对任何共享抵押品行使任何权利、补救或权力(包括根据任何债权人间协议)，或(B)同意适用抵押品代理人或任何其他有担保当事人就任何共享抵押品行使任何权利、补救或权力，(Iv)不会在任何诉讼、破产、破产或其他程序针对适用的抵押品代理人或任何其他有担保的一方的任何索赔，要求以具体履行、指示或其他方式对任何共享抵押品进行损害赔偿或其他救济，任何适用的抵押品代理人、任何适用的授权代表或任何其他有担保的一方均不对适用的抵押品代理人、该等适用的授权代表或其他有担保的一方根据本协议的规定就任何共享抵押品采取或不采取的任何行动负责，(V)不会寻求任何权利，并在此放弃任何权利, 任何共享抵押品或其任何部分在抵押品丧失抵押品赎回权或以其他方式处置此类抵押品时被收回，并且(Vi)不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接质疑本协议任何条款的可执行性；但本协议中的任何内容不得被解释为阻止或损害适用抵押品代理或任何其他担保方强制执行本协议的权利。

(B)每一有担保一方特此同意，如果在每项债务解除之前的任何时间，根据任何担保文件，或通过行使根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据任何债权人间协议)，获得对任何共享抵押品的占有或就任何此类共享抵押品实现任何收益或付款，则其应为其他有担保各方持有该等共享抵押品、收益或付款，并迅速将该等共享抵押品、收益或付款(视情况而定)转让给适用的抵押品代理人。根据第2.01节的规定进行分发。

第1.04节自动解除留置权。

(A)如果在任何时候，适用的授权代表或适用的抵押品代理人对任何共享抵押品取消抵押品赎回权或以其他方式对其行使补救，导致出售或处置该共享抵押品，则(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决)，当适用抵押品代理人对该共享抵押品的留置权解除和解除时，此类共享抵押品的留置权将自动解除和解除；但由此变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节的规定使用。

(B)每个抵押品代理人和授权代表同意签署和交付适用抵押品代理人合理要求的所有授权和其他文书(由设保人承担全部费用和费用)，以证明和确认本节规定的任何共享抵押品的解除。

第1.05节关于破产或破产程序的某些协议。

(A)即使本公司、本公司或其任何附属公司根据破产法或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律开始及继续进行任何法律程序，本协议仍将继续具有十足效力及作用。在任何破产或清算程序开始后，共有抵押品及其收益的相对权利应继续存在，其基础与请求破产或清算程序的日期之前相同。本文中对任何设保人的所有提及应包括作为占有债务人的该设保人以及该设保人的任何接管人或受托人。

(B)如本公司及/或任何其他设保人须受《破产法》下的案件(“破产案件”)所规限，并作为占有债务人，申请批准由一个或多个贷款人(“DIP贷款人”)根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条文提供融资(“DIP融资”)，或根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何同等条文使用现金抵押品，每一有担保的一方(任何受控被担保方或任何受控受保方的授权代表除外)同意，其不会对任何此类融资或担保共享抵押品的留置权(“DIP融资留置权”)或对构成共享抵押品的任何现金抵押品的任何使用提出、加入或支持任何异议，除非该共享抵押品的任何受控担保一方的授权代表随后反对或反对(或加入任何反对意见)此类DIP融资或此类DIP融资留置权或使用现金抵押品(以及(I)如果此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权，则各非受控担保方将按照与构成DIP融资留置权的受控担保方的留置权从属的相同条款，对此类共享抵押品的留置权从属于其留置权，但不包括构成DIP融资留置权的任何担保当事人的留置权。和(2)如果此类DIP融资留置权与为担保受控担保当事人的债务而授予的任何此类共享抵押品上的留置权同等，则每一非受控担保当事人应确认与本文所述的此类共享抵押品有关的优先顺序), 在每一种情况下，只要(A)每个系列的担保当事人对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品保留其留置权的利益，包括该程序开始后产生的收益，相对于所有其他担保当事人(构成DIP融资留置权的担保当事人的任何留置权除外)，与破产案件开始之前存在的优先权相同，(B)每个系列的担保当事人被授予作为充分保护或与该DIP融资或现金抵押品的使用相关的任何额外抵押给任何担保当事人的留置权。与本协议规定的担保当事人具有相同的优先权，(C)如果任何数额的此类DIP融资或现金抵押品被用于偿还任何债务，则根据第2.01节应用该金额，以及(D)如果任何担保当事人获得与此类DIP融资或使用现金抵押品相关的充分保护，包括以定期付款的形式，则根据第2.01节应用此类充分保护的收益；但每一系列的担保当事人应有权反对授予留置权，以保证以不构成共享抵押品的该系列的担保当事人或其授权代表为受制于留置权的任何抵押品的DIP融资；此外，只要担保的

获得适当保护的当事各方不应反对任何其他有担保的一方获得与给予此类有担保的当事人在直接投资融资或使用现金抵押品方面的适当保护相媲美的适当保护。

第1.06节复职。倘任何债务须悉数支付，而该等付款或其任何部分其后因任何理由(包括根据破产法或任何类似法律作出的归还优惠或其他撤销诉讼的命令或判决，或与此有关的任何申索的和解)须予退还或偿还，则本细则第II条的条款及条件应完全适用于该等债务，直至所有该等债务再次以现金全数偿付为止。

第1.07节保险。在担保各方之间，适用的抵押品代理人(如果是额外的抵押品代理人，则按照适用的授权代表的指示行事)有权调整或理赔涉及或构成共有抵押品的任何保险单或索赔，并有权批准在影响共有抵押品的任何宣告或类似程序中作出的任何裁决。

第1.08节再融资。在任何情况下，任何系列的债务可以全部或部分进行再融资，而无需通知任何其他系列的任何担保方或征得任何其他系列的任何担保方的同意(除非在其他情况下需要同意才能根据任何有担保的信贷文件进行再融资交易)，所有这些都不影响本协议规定的优先顺序或本协议的其他规定；但任何此类再融资债务持有人的授权代表应已代表该再融资债务的持有人签署了一份合并协议。

第1.09节占有性抵押品代理人作为无偿的受托保管人以求完美。

(A)占有性抵押品应交付给信贷协议抵押品代理，并且信贷协议抵押品代理同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，该共享抵押品是其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的共享抵押品的一部分，作为无偿受托保管人，仅为其他各担保当事人和任何受让人的利益，仅为完善根据适用的证券文件授予的此类占有性抵押品的担保权益，在每种情况下，均受本第2.09节的条款和条件的限制；只要信贷协议抵押品代理不是适用的抵押品代理，信贷协议抵押品代理应立即将所有占有性抵押品连同任何必要的背书一起交付给额外的抵押品代理(或以其他方式允许额外抵押品代理获得对该占有性抵押品的控制权)。借款人应采取必要的进一步行动，完成本协议所规定的转让，并赔偿各抵押品代理人因该项转让而遭受的损失或损害，但因其故意的不当行为或重大疏忽而使该抵押品代理人蒙受的损失或损害除外。

(B)适用抵押品代理人同意不时持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，作为无偿受托保管人，为对方担保方和任何受让人的利益，在每种情况下，仅为了完善根据适用的证券文件授予的该等占有性抵押品(如果有)的担保权益，符合第2.09节的条款和条件。

(C)各抵押品代理人根据本第2.09节的职责或责任应仅限于持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品

无偿受托保管人为对方担保当事人的利益，以完善此类担保当事人在其上的留置权。

第1.10节对安全文件的修订。

(A)未经信贷协议抵押品代理事先书面同意，附加抵押品代理同意不得修改、补充、以其他方式修改或订立任何附加担保文件，只要此类修订、补充或修改或任何新的附加担保文件的条款将被任何设保人禁止，或要求任何设保人采取或不采取违反本协议任何条款的方式行事。

(B)未经额外抵押品代理事先书面同意，信贷协议抵押品代理同意不得修改、补充、以其他方式修改或订立任何信贷协议抵押品文件，只要该等修订、补充或修改或任何新的信贷协议抵押品文件的条款将被本协议的任何条款禁止，或将要求任何设保人采取或不以违反本协议任何条款的方式行事。

(C)在作出第2.10节所要求的决定时，各抵押品代理人可最终依赖借款人的高级人员证书。

第三条

留置权和债务的存在和数额

第1.01节关于留置权和债务金额的确定。当抵押品代理人或任何授权代表在行使其权利或履行其在本协议项下的义务时，被要求确定任何系列的任何债务或受任何担保任何系列义务的留置权约束的共有抵押品的存在或数额时，其可要求由每一其他授权代表或抵押品代理人以书面形式向其提供此类信息，并有权根据所提供的信息作出此类决定或不作出任何决定；但如获授权代表或抵押品代理人未能或合理地拒绝提供所要求的资料，则提出请求的抵押品代理人或获授权代表有权以其在行使其善意判断时决定的方法作出任何决定，包括依靠借款人的证明。每一抵押品代理人和每一授权代表可根据其根据前一句话的规定(或有管辖权的法院以其他方式指示)所作的任何决定，对设保人、任何担保当事人或任何其他人不承担任何责任，并在如此依赖的情况下受到充分保护。

第四条

适用的抵押品代理

第1.01节授权。

(A)尽管本协议有任何其他规定，本协议不得解释为将任何适用的抵押品代理人的任何受托责任或其他责任强加给任何非受控担保方，或给予任何非受控担保方指示的权利

任何适用的抵押品代理，但每个适用的抵押品代理有义务根据第2.01节分配任何共享抵押品的收益。

(B)为促进前述规定，每一非控制担保当事人承认并同意，适用的抵押品代理人应有权为担保当事人的利益出售、转让或以其他方式处置或处理本文件和证券文件(视情况而定)所规定的任何共享抵押品，根据该等规定，适用的抵押品代理人是该等共享抵押品的抵押品代理人，而不考虑非控制担保当事人因该等非控制担保当事人所持有的义务而有权享有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每一非控制担保当事人同意，任何适用的抵押品代理人、适用的授权代表或任何其他担保当事人均无责任或义务首先对任何类型的共享抵押品(或担保任何债务的任何其他抵押品)进行整理或变现，或出售、处置或以其他方式清算全部或部分此类共享抵押品(或担保任何债务的任何其他抵押品)，以使非控制担保当事人获得最大限度的回报，尽管任何此类变现、出售、处分或清算可能影响非控制性担保当事人从这种变现、出售、处置或清算中实际获得的收益数额。每一担保当事人均放弃其现在或以后可能对任何抵押品代理人或任何其他系列债务的授权代表或任何其他系列债务的任何其他担保方提出的因下列原因而产生的任何债权：(I)任何抵押品代理人、授权代表或担保当事人采取或不采取的任何行动(包括关于设立、完善或延续任何抵押品的留置权的行动), 关于抵押品的止赎、出售、解除或折旧，或未能变现的诉讼，以及(Ii)在根据《破产法》提起的任何诉讼中，任何适用的授权代表或任何债务持有人在根据《破产法》提起的任何诉讼中，就向任何账户债务人、担保人或任何其他当事人收取所有或任何部分债务的债权，或就债务的收取或债务的估值、使用、保护或解除而采取的行动；根据破产法第1111(B)节的适用，或(Iii)在第2.05节的规限下，根据破产法第364节或任何其他破产法的任何同等条款，作为占有债务人借入或授予担保权益或行政费用优先权的任何贷款、控股、公司或其任何附属公司。尽管本协议有任何其他规定，但未经代表构成共同抵押品的义务持有人的每名授权代表的同意，适用的抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行任何司法管辖区统一商法典第9-620条规定的任何义务。

第1.02节作为担保当事人的权利。

作为本合同项下适用的授权代表和/或适用的抵押品代理人的人，在其所持有的任何一系列义务下，应具有与该系列的任何其他担保方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是适用的授权代表人和/或适用的抵押品代理人，而术语“担保方”或“担保方”或(如适用)“信用协议担保方”、“债权协议担保方”、“票据担保方”、“其他担保方”或“其他担保方”应：除非另有明确说明或文意另有所指，否则应包括以个人身份担任本合同项下适用的授权代表和/或适用的附属代理的人员。该人及其

联属公司可以但不需要接受授予人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与设保人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下适用的授权代表一样，并且没有向任何其他担保方交代的责任。

第4.03节。免责条款。适用的授权代表和每一位适用的抵押品代理人不应承担任何责任或义务，但在本合同中明确规定的责任或义务除外，并且对于额外的抵押品代理人，在契约中不承担任何责任或义务(在每种情况下，均受该额外抵押品代理人根据契约享有的利益、豁免、赔偿、特权、保护和权利的约束)。在不限制前述一般性的情况下，适用的授权代表和每名适用的抵押品代理人：

(I)不受任何受托责任和/或任何默示责任的约束，无论失责事件是否已经发生并正在继续；

(2)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何义务；但不应要求适用的授权代表和每一适用的抵押品代理人采取其认为或其律师认为可能使适用的授权代表承担责任或违反本协定或适用法律的任何行动；

(Iii)除本协议明文规定外，不承担任何责任披露任何与设保人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为适用的授权代表和/或适用的抵押品代理人或其任何关联公司的人，或由其以任何身份获得的，且不对未披露的信息负责；

(4)对其采取或不采取的任何行动不负责任：(1)如果没有自己的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中发现的那样；或(2)依赖借款人的授权人员的证明，说明该行动是本协定条款允许的。适用的授权代表和每个适用的抵押品代理应被视为不知道任何一系列义务下的任何违约事件，除非和直到按照第5.01节的规定向适用的授权代表和适用的抵押品代理的地址发出描述该违约事件并引用适用协议的书面通知；

(V)不负责或有责任确定或调查(1)在本协议或任何其他安全文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(2)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、意见、报告或其他文件的内容，(3)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(4)本协议、任何其他安全文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或据称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权(包括编制或提交融资报表)，(5)任何一系列债务的任何抵押品的价值或充分性，或(6)满足任何担保信贷文件中规定的任何条件，但以下情况除外

确认收到明确要求交付给该等适用的授权代表或适用的抵押品代理人的物品；以及

(Vi)除非在法律规定的范围内，否则无须将根据本条例持有的款项与其他基金分开。除另有书面约定外，适用的授权代表和每一适用的抵押品代理人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第4.04节。抵押品和担保很重要。每个担保当事人都不可撤销地授权适用的抵押品代理人解除根据第2.04节的任何担保文件授予该抵押品代理人或由该抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权。

A.第4.05节。委派职责。适用的授权代表和/或适用的抵押品代理可通过或通过适用的授权代表和/或适用的抵押品代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他证券文件项下的任何和所有职责以及行使其权利和权力，并且该适用的授权代表或适用的抵押品代理不对任何其他担保方负责，因为经适当谨慎任命的该次级代理的任何不当行为或疏忽。适用的授权代表和/或适用的抵押品代理和任何此类分代理可通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何这类次级代理人和适用的授权代表和/或适用的抵押品代理人的关联机构和任何这类次级代理人；但任何适用的授权代表或适用的抵押品代理人在任何情况下都不对任何其他担保当事人负责或对任何其他担保方负责或对任何其他担保方负责或承担法律责任。

B.第4.06节。需要说明。任何额外抵押品代理人根据本协议须行使或执行的任何行动，只有在该额外抵押品代理人收到适用的额外担保方按照契约条款并受其约束的指示时，方可行使或执行。

C.根据本协议或本协议，任何适用的担保当事人的要求或指示，其他担保代理人均无义务行使本协议或本协议赋予其的任何权利或权力，除非适用的担保当事人已向该担保代理人提供令该担保代理人满意的担保或赔偿，以弥补其根据该要求或指示可能产生的费用、开支和责任。

第五条

杂类

第1.01节通知。本协议规定的所有通知和其他通信(包括但不限于由担保各方向本协议中适用的授权代表和/或适用的抵押品代理人提供的所有指示和指示)应以书面形式交付，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(A)如发给信贷协议抵押品代理人或行政代理人，则发给摩根大通银行，N.A.，[____]，收件人：[___]，电话：[___]，电子邮件：[___];

(B)如发给额外抵押品代理人，则发给摩根大通银行，N.A.，[____]，收件人：[___]，电话：[___]，电子邮件：[___];

(c)[如发给票据受托人或票据抵押品代理人，则以[●], [____]，收件人：[___]，电话：[___]，电子邮件：[___];]

(D)如送交任何其他获授权代表，则按适用的合并协议中规定的地址送达；和

(E)如发给借款人及/或任何授予人，则发给Driven Holdings，LLC的适用一方，[____]，收件人：[___]，电话：[___]，电子邮件：[___].

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。

第1.02节豁免；修正案；合并协议。

(A)本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意，除非得到第5.02(B)条的允许，否则在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议或本协议的任何规定不得终止、放弃、修改或修改(根据任何合并协议除外)，除非根据每名授权代表和每名抵押品代理人和借款人签订的一份或多份书面协议。

(C)尽管有上述规定，但未经任何担保方同意，任何授权代表均可根据第5.13节签署并交付一份合并协议，从而成为本协议的一方，在签署和交付协议后，该授权代表和该授权代表所代理的系列的其他担保当事人和附加义务应受本协议条款和适用于该等附加安全文件的条款的约束。

(D)尽管有上述规定，但未经任何其他授权代表或担保方同意，抵押品代理人和借款人可对本协定进行必要的修正和修改，以反映任何

根据信贷协议和其他担保信贷单据产生的任何额外债务。

第1.03节利害关系人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及其他有担保各方的利益具有约束力并符合其利益，所有各方均受本协议约束，并成为本协议的第三方受益人。

第1.04节协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

第1.05节对应内容。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页应与交付人工签署的本协议副本同等有效。

第1.06节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第1.07节适用法律。本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第1.08节服从司法管辖权的放弃；同意送达法律程序文件。本合同的每一方代表其自身，并在适用的情况下，代表其所代表的系列国的担保各方，不可撤销和无条件地：

(A)在因本协议和信贷协议抵押品文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议和/或信贷协议抵押品文件中的任何内容均不影响任何代表在任何司法管辖区法院对任何担保人或其各自财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利；

(B)在其合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对提出任何诉讼、诉讼或

因本协议和/或信贷协议抵押品文件而在本节(A)段所指的任何法院提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便的法庭辩护；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给该人(或其授权代表)，邮寄地址见第5.01节；

(D)就任何授予人而言，该授予人指定、委任及赋权借款人为其指定人、委任人及代理人，以收取、接受及就其财产接收、接受及确认在任何该等诉讼或法律程序中可送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，而借款人现接受该项指定及委任；及

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第5.08节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第1.09节放弃陪审团审判。本合同每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本合同各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交本条款第5.09条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第1.10节标题。本协定中使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不是本协定的一部分，不影响本协定的解释或在解释本协定时予以考虑。

第1.11节冲突。

(A)如果本协议的规定与任何担保文件或任何其他担保信贷文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。

第1.12节仅用于定义相对权利的规定。本协定的规定完全是为了界定担保当事人彼此之间的相对权利。除本协议明确规定外，借款人、任何其他设保人或其任何债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务，且任何借款人或任何其他设保人均不得依赖本协议的条款(第2.04、2.05、2.08、2.09条和第V条除外)。尽管本协议中有任何相反的规定(第2.04、2.05、2.08、2.09条或第V条除外)，本协议中的任何内容都不打算或将(A)修改、放弃或以其他方式修改

(B)借款人或任何设保人有义务采取任何行动或未能采取任何行动，否则将构成违反或违反信贷协议或任何其他担保文件。本协议的任何规定均不打算或不得损害任何设保人的绝对和无条件的义务，即在债务到期并根据其条款应支付时支付该义务。

第1.13节额外优先债务。在担保信贷文件的条款允许的范围内，但仅在担保信贷文件的条款允许的范围内，借款人可能在本合同日期之后产生额外的债务，该债务是担保信贷文件允许的，并由担保债务的留置权在平等和应收费率的基础上进行担保的(这种债务称为“额外高级债务”)。任何该等额外高级债务可由留置权作抵押，并可由设保人根据及依据附加文件以优先基准提供担保，前提是任何该等额外高级债务的授权代表(每名“额外高级债务代表”)代表该额外高级债务持有人(该授权代表及任何额外高级债务持有人称为“额外高级债务当事人”)通过满足紧接下一段第(I)至(Iv)款所述条件而成为本协议的一方。

为了使更多的高级债务代表成为本协议的一方，

(I)该等额外高级债务代表及每名设保人应已签立及交付一份实质上采用附件II形式的文书(经该额外高级债务代表合理批准的更改后)，据此该额外高级债务代表成为本协议下的授权代表，以及该额外高级债务代表为其授权代表的额外高级债务，以及相关额外高级债务各方受本协议规限及受本协议约束；

(Ii)借款人须(X)向每名抵押品代理人交付与该等额外高级债务有关的每份额外文件的真实而完整的副本，并经借款人的负责人员核证为真实无误，及(Y)在获授权人员的证明书内指明将被指定为额外债务的债务及其最初的本金总额或面额；

(Iii)在该额外高级债务的额外抵押品代理人为确认和完善保证与该额外高级债务有关的义务的留置权而合理判断所必需或适宜的所有存档、记录及/或修订或补充文件，均须已作出、签立及/或交付(或就任何该等存档或记录而言，已在该额外抵押品代理人的合理判断下作出可接受的拨备以履行该等存档或记录)，并已支付与此有关的所有费用及税项(或已根据该额外抵押品代理人的合理判断而作出可接受的付款准备)；和

(4)与此类额外高级债务有关的附加文件应以各抵押品代理人合理满意的方式规定，与此类额外高级债务有关的每一额外高级债务缔约方以其作为此类额外高级债务持有人的身份，将受本协定规定的约束。

每名授权代表承认并同意，在另一名高级债务代表和每位设保人根据第5.13节的规定签署和交付实质上以附件II形式的合并协议后，额外的抵押品代理将继续以其额外抵押品代理的身份为当时的现有授权代表(行政代理除外)和该额外的授权代表行事。

第1.14节代理人的能力。除本协议或信贷协议抵押品文件另有明文规定外，摩根大通银行仅以行政代理和信贷协议抵押品代理的身份为信贷协议担保方行事。[除本文或附加安全文件中明确规定外，[●]是以[票据托管人及票据抵押品只为票据担保人代理].]除本合同明确规定外，行政代理、信贷协议抵押品代理[、票据受托人或票据抵押品代理]应对任何抵押品负有任何责任或义务，所有此类责任和义务(如有)均受适用的担保信贷单据的约束和管辖。每个行政代理、信贷协议抵押品代理[、票据抵押品代理、票据受托人]每个额外的抵押品代理人和额外的授权代表应有权享有其适用的担保信贷文件分别授予它的权利、特权、豁免和赔偿。

第1.15节集成。本协议连同其他担保信贷文件和担保文件代表每个设保人和担保当事人就本协议标的达成的协议，任何设保人、信贷协议抵押品代理或任何其他担保当事人对于本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，除非在本协议或其他担保信贷文件或担保文件中明确阐述或提及。

第1.16节货币的兑换。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)借款人或其他设保人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使以本协议所述的货币(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，仍须予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以该判断货币支付的款项后的营业日，该适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以该判断货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于协议中最初应支付给适用债权人的金额

借款人和其他设保人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但借款人和其他设保人同意赔偿适用债权人的此类损失，如果如此购买的协议货币的金额超过了最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则适用债权人应将超出的金额退还给借款人或设保人(视情况而定)。在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后，本第5.16节所载各方的义务仍然有效。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

摩根大通银行，N.A.，
作为信贷协议抵押品代理

By:
Name:
标题：

摩根大通银行，N.A.，
作为信贷协议担保方的行政代理和授权代表

By:
Name:
标题：

[[●],
仅以作为契约下票据抵押品代理的身分，作为额外抵押品代理

By:
Name:
标题：]

[[●],
仅以票据受托人作为额外授权代表的身分

By:
Name:
标题：]

驱动控股母公司LLC

驱动控股，有限责任公司

1-800 All Parts Holdings，LLC

1-800所有部件，有限责任公司

1-800散热器和空调，有限责任公司

1-800-散热器特许经营权，LLC

79411美国有限责任公司

A-1 Auto Glass 2019，LLC

阿布拉·弗兰辛，有限责任公司

高级汽车玻璃有限责任公司

美国金融有限责任公司

碰撞修复者协会

汽车中心汽车车身有限责任公司

有限责任公司汽车培训学院

CARSTAR特许经营系统公司

CARSTAR控股公司

卡司达公司

考尔菲尔德-比克特有限责任公司

索赔驱动公司。

Clairus收购(2019)，有限责任公司

克莱尔斯集团美国控股有限责任公司

Clairus Group USA Midco，LLC

Clairus Group USA，LLC

Drive N‘Style，LLC

驱动收购有限责任公司

驱动品牌公司。

驱动品牌共享服务有限责任公司

Driven Glass Inc.

驱动姐妹控股有限责任公司

Econo-Lube N‘Tune，LLC

Fusa，LLC

M&M汽车玻璃服务有限责任公司

MAACO特许经营有限责任公司

Meineke汽车护理中心有限责任公司

Meineke折扣消声器控股有限责任公司

Meineke Realty，LLC

加拿大散热器快递公司

SBA-TLC，LLC

尖顶供应有限责任公司

T5 Holding，LLC

Take 5 Express Cash Cash特许经营商Inc.

采取5家特许经营有限责任公司

Take 5 LLC

换5号机油，有限责任公司

By:
姓名：
标题：

附件一

授予人

附件二

[表格]接缝编号：[       ]日期为[_______], 20[]至日期为的第一份留置权债权人间协议[_______], 20[](“债权人间协议”)(经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的本“协议”)，由Driven Holdings，LLC、特拉华州的一间有限责任公司(“本公司”或“借款人”)、其他授权人不时与作为信贷协议担保各方的抵押品代理人的摩根大通银行(以该身分并连同其继任者“信贷协议抵押品代理”)、摩根大通银行，N.A.(作为信贷协议担保各方的行政代理及授权代表)额外的抵押品代理人[, [●]，作为票据抵押品代理，作为额外的抵押品代理，[●]，作为票据受托人，作为票据担保各方的授权代表]和每一名额外的授权代表，不时作为其一方。

A.此处使用但未另有定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.作为借款人有能力承担额外债务并以额外担保文件产生的留置权和担保权益担保此类额外高级债务的条件，此类额外高级债务的额外高级债务代表必须成为授权代表，并且此类额外高级债务及其相关额外高级债务当事人必须受到债权人间协议的约束和约束。债权人间协议第5.13节规定，该额外的高级债务代表可成为授权代表，当该额外的高级债务代表以本合并协议的形式签立和交付一份文书并满足债权人间协议第5.13节所载的其他条件时，该等额外的高级债务和该等额外的高级债务当事人可受债权人间协议的制约和约束。以下签署的额外高级债务代表(“新代表”)将根据债权人间协议和担保文件的要求执行本合并协议。

因此，新代表同意如下：

根据债权人间协议第5.13节，新代表于以下签署后成为债权人间协议项下的授权代表，而相关的额外高级债务及其他高级债务各方亦受债权人间协议的约束及约束，其效力及效力犹如新代表最初被指定为债权人间协议的授权代表，而新代表代表其及代表该等额外高级债务各方同意债权人间协议中适用于其作为授权代表及适用于其作为额外担保各方代表的额外高级债务各方的所有条款及规定。债权人间协议中每次提及“授权代表”时，应视为包括新代表。债权人间协议在此并入作为参考。

新代表分别向每个附属代理人、每个授权代表和其他担保当事人表示并保证：(I)新代表有充分权力和授权以下列身份订立本联合协议：[座席][受托人]在……下面[描述新的债务安排]，(Ii)本合并书已由其正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可在

根据其条款，及(Iii)有关该等额外高级债务的额外文件规定，于新代表订立本合并协议后，有关该额外高级债务的额外高级债务各方将作为额外有担保各方受制于债权人间协议的条文。

本合同可以一式两份执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。当每个抵押品代理人收到一份有新代表签字的本联名书副本时，本联名书即生效。以传真方式将签署的签字页交付给本参照人，与交付本参照人的手签副本一样有效。

第四节.除非在此明确补充，否则债权人间协议应保持完全的效力和作用。

本合同受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

如果本协议中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本协议和债权人间协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

第7节本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照债权人间协议第5.01节的规定发出。本合同项下向新代表发出的所有函件和通知应按其签署后所述的地址发送给新代表。

借款人同意按照适用的担保信用证文件的要求，在每一种情况下，偿还每一位抵押品代理人和每一位授权代表与本合并协议相关的合理的自付费用，包括律师的合理费用、其他费用和支付。

兹证明，新代表已于上述日期正式签署了《债权人间协议》。

[新代表姓名]作为
[          ]对于持有者来说[                        ],

By:
Name:
标题：

通知地址：

                        
                        
Attention of:
Telecopy:

由以下人员确认：

驱动控股，有限责任公司

By:
姓名：
标题：

其他授权人
列于本文件附表一内，

By:
姓名：
标题：

附表I
《补充资料》
首份留置权债权人间协议

授予人

附件L

表格

第一留置权/第二留置权债权人间协议

[表格]

次级留置权债权人间协议

其中

驱动控股，有限责任公司，

其他授权人在此举行聚会，

摩根大通银行，N.A.，

作为第一留置权信贷协议代理，

[____],

作为最初的第二留置权抵押品代理人，

和

每增加一名抵押品代理人

本合同不时与甲方签约

日期为[__], 20[__]

次级留置权债权人间协议日期为[●](经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，在Driven Holdings，LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的其他授予人、本协议的某些其他当事人以及摩根大通银行(以该等身分，连同其在该等身分的继承人及受让人，“第一留置权信贷协议代理人”)的抵押品代理人及行政代理人身分之间，[___]作为[抵押品代理人][行政代理][抵押品受托人]根据最初的第二留置权协议，作为初始第二留置权担保当事人的代表(以该身份并与其继任者一起，称为“初始第二留置权抵押品代理人”)以及根据第8.09节不时成为本协议当事一方的每一名额外的第二优先权代表和高级代表。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，第一留置权信贷协议代理人(为其本身和代表第一留置权信贷协议担保当事人)、初始第二留置权抵押品代理人(为其本身和代表最初的第二留置权担保当事人)、每名额外的高级代表(为其本身和代表适用的第二优先债务安排下的其他高级债务当事人)和每名额外的第二优先权代表(为其本身和代表适用的第二优先债务安排下的第二优先债务当事人)同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些已定义的术语。此处使用但未另外定义的大写术语，如果在纽约UCC中定义，则具有其中指定的含义。在本协议中使用的下列术语具有下列特定含义。

“附加次级债务”是指借款人和/或任何其他设保人发生、发行或担保的任何债务(构成初始第二留置权义务的债务除外)，该债务和担保以次级留置权基础上的次级抵押品(或其任何部分)作为任何高级债务的次级留置权担保(但不考虑补救措施的控制，适用的附加次级债务文件的条款所规定的除外)，并且适用的附加次级债务文件规定，此类债务和担保应以该次级抵押品作为担保优先债务的留置权的从属基础；但是，只要(I)允许在此基础上产生、担保和担保此类债务，则当时存在的每一份高级债务文件和第二优先债务文件以及(Ii)此类债务持有人的代表应已根据本协议第8.09节并通过满足本协议第8.09节中规定的条件成为本协议的缔约方。额外的第二优先权债务应包括任何登记的等值票据及其担保人为交换该票据而发行的担保。

“额外的第二优先权债务文件”，就任何一系列、发行或类别的额外第二优先权债务而言，是指证明或管辖此种债务或担保此种债务的留置权的贷款协议、期票、契据、第二优先权抵押品文件或其他有效协议。

“额外的第二优先债务安排”是指与任何额外的第二优先债务有关的每份契约、贷款协议或其他管理协议。

“额外次级债务债务”是指，就任何系列、发行或类别的额外次级债务而言，根据此类额外次级债务的条款而欠下的所有金额，包括但不限于支付本金、利息(包括在破产案件开始后应计的利息和费用，无论该利息或费用是否为该破产案件允许的债权)、信用证佣金、偿还义务、费用、律师费、赔偿和设保人根据任何额外的第二优先权债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

就任何系列、发行或类别的额外次要债务而言，“额外次要债务当事人”是指任何相关额外次要债务文件项下的债务持有人、代表、受托人或代理人，以及借款人或任何其他设保人根据任何相关额外次要债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“额外优先债务”是指借款人和/或任何担保人发生、发行或担保的任何债务(构成第一留置权信贷协议债务的债务除外)，其中债务和担保是由高级抵押品(或其一部分)在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)向担保当时未偿还的优先留置权债务的留置权担保的(为免生疑问，包括对根据第一留置权信贷协议未偿还的债务进行再融资的任何此类债务，该债务拟在与第一留置权信贷协议下的未偿还债务同等的基础上发生)；然而，只要(I)每一份当时存在的高级债务文件和第二优先债务文件允许在此基础上产生、担保和担保此类债务，以及(Ii)此类债务持有人的代表应已(A)自本协议之日起签立并交付本协议，或通过满足本协议第8.09节中规定的条件，以及(B)通过满足本协议第IX条中规定的条件，成为第一份留置权债权人间协议的一方。额外优先债务应包括任何登记的等值票据及其担保人为交换该票据而发行的担保。

“附加高级债务文件”是指，就任何系列、发行或类别的附加高级债务而言，是指证明或管理此类债务或担保此类债务的留置权的期票、契约、贷款协议、高级抵押品文件或其他执行协议。

“额外优先债务安排”是指与任何额外优先债务有关的每份契约、贷款协议或其他管理协议。

“额外优先债务债务”指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，根据该等额外优先债务的条款而欠下的所有款项，包括但不限于支付本金、利息(包括在破产案件开始后应计的利息及费用，不论该等利息或费用是否根据该破产案件所容许的申索)、信用证佣金、偿还责任、费用、律师费、赔偿及设保人根据任何额外优先债务文件须支付的其他款项的责任(包括担保责任)。

就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，“额外优先债务方”是指任何相关额外优先债务文件下的债务持有人、相关代表、受托人或代理人，以及借款人或设保人根据任何相关额外优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“获授权人员”就任何人而言，指该人的行政总裁、财务总监、主要会计主任、总裁、任何副总裁、司库、总法律顾问、秘书或其他行政人员。

“破产案件”是指破产法或其他破产法规定的案件。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的债务人救济法律。

“借款人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。

“分类债务”一词的含义与第8.09节中赋予的含义相同。

“类债务方”具有第8.09节中赋予此类术语的含义。

“类债务代表”一词的含义与第8.09节中赋予的含义相同。

“抵押品”是指高级抵押品和第二优先抵押品。

“抵押品代理人”是指第一留置权信贷协议代理人、最初的第二留置权抵押品代理人以及根据任何额外的高级债务文件或额外的第二优先债务文件指定的任何抵押品代理人、抵押品受托人或类似代表。

“抵押品文件”是指高级抵押品文件和第二优先抵押品文件。

“债务贷款”指任何高级债务贷款和任何第二优先债务贷款。

“指定的第二优先权代表”是指(I)最初的第二留置权抵押品代理人，直至最初的第二留置权协议不再是本协议项下的唯一第二优先权债务融资时为止，以及(Ii)此后，第二优先权多数代表不时在发给指定高级代表和借款人的通知中指定为本协议目的的“指定第二优先权代表”。

“指定高级代表”指(I)只要第一留置权信贷协议下的高级贷款是本协议项下唯一的高级贷款，或(Ii)在第一留置权债权人间协议当时有效的范围内，当时的控制抵押品代理(定义见第一留置权债权人间协议)，即为第一留置权信贷协议代理。

“DIP融资”的含义与第6.01节中赋予该术语的含义相同。

“清偿”就任何共享抵押品和任何债务融资而言，是指根据管理该债务融资的文件的条款，该债务融资及其下的优先债务或第二优先债务不再由该共享抵押品担保或不再需要由该共享抵押品担保之日。“解除”一词应具有相应的含义。

“高级债务的解除”是指每个高级贷款的解除日期；但高级债务的解除不应被视为与任何高级债务的再融资有关，该高级债务由一个或多个高级债务文件下的共享抵押品担保，该高级债务已根据本协定被指定为本协定的高级贷款。

“第一留置权信贷协议”是指借款人、控股公司、其他担保方、贷款方、第一留置权协议代理人(作为行政代理和抵押品代理)和一项或多项其他融资安排(包括但不限于任何担保协议和担保文件)于2021年5月27日签署的第一份留置权协议，在每一种情况下，此类协议均可被修改(包括对协议的任何修改和重述)、补充或以其他方式不时修改，包括任何协议、契约、信贷安排、商业票据安排或新协议，延长任何此类协议或任何继承人或替换协议项下债务的全部或任何部分的到期日、再融资、替换、合并或以其他方式重组债务，无论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团进行的，也不论是否增加了根据该等协议可能产生的债务金额(前提是允许在高级债务文件和第二优先债务文件下发生这种债务)；但条件是：(A)任何其他融资安排或协议的债务以共享抵押品上的留置权作为担保，该抵押品与保证优先债务的留置权并列；(B)任何此类其他融资安排或协议的抵押品代理人、抵押品受托人或类似代表通过签立和交付抵押品代理加入协议(如第一留置权债权人间协议所界定)而成为第一留置权债权人间协议的一方，并通过签署和交付连带协议而成为本协议的一方；以及(C)在任何再融资或替代的情况下, 第一留置权信贷协议代理人或借款人将该融资安排或协议指定为第一留置权债权人间协议下的“信贷协议”(而不是第一留置权债权人间协议中定义的额外第一留置权债务)和本协议下的“第一留置权信贷协议”(而不是额外的优先债务)。

“第一留置权信贷协议代理人”具有本协议导言段赋予该术语的含义，应包括第一留置权信贷协议项下的任何后续抵押品代理和行政代理。

“第一留置权授信协议贷款文件”是指第一留置权授信协议和第一留置权授信协议中定义的其他“贷款文件”。

“第一留置权信用协议义务”是指第一留置权信用协议中定义的“义务”。

“第一留置权信贷协议担保当事人”是指第一留置权信贷协议中所界定的“担保当事人”。

“第一留置权信贷协议担保协议”是指“第一留置权信贷协议”中定义的“担保协议”。

“第一留置权债权人间协议”是指第一留置权债权协议所界定的“第一留置权/第一留置权债权人间协议”。

“设保人”是指借款人、控股公司、其他担保人及其各自的子公司或借款人的直接或间接母公司，已根据任何抵押品文件授予(或声称授予)担保任何担保债务的担保权益。在本合同签署之日存在的设保人被列为本合同签字页上的设保人。

“担保人”是指根据任何高级债务文件为任何高级债务提供担保的每个人。

“控股”一词的含义与本协议导言中赋予该术语的含义相同。

“负债”具有第一留置权信用协议或初始第二留置权协议中赋予该术语的含义，以适用者为准。

“初始第二留置权协议”的意思是[压痕][信贷协议][其他协议]，日期为[●], 20[●]，其中[借款人、担保人、担保人]，最初的第二留置权抵押品代理人，AS[抵押品代理人][行政代理][抵押品受托人]经修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式不时修改，以及其任何再融资；但前提是：(A)有关任何该等再融资的债务以优先于优先债务留置权的共用抵押品上的留置权作担保，及(B)任何该等再融资债务的持有人(或其代理人)应以书面约束自己遵守本协议的条款。

“初始第二留置权抵押品代理人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“初始二次留置权债务文件”是指初始二次留置权协议及其他相关贷款[有担保的票据]文件“，如最初的第二留置权协议中所定义。

“初始第二留置权义务”是指“初始第二留置权担保协议”中所界定的“义务”。

“初始第二留置权担保当事人”是指初始第二留置权抵押物代理人、初始第二留置权受托人和根据初始第二留置权协议发行的初始第二留置权义务的持有人。

“初始第二留置权担保协议”是指[安全性][质押][抵押品]借款人、最初的第二留置权抵押品代理人和其他当事人之间的协议，日期为本协议之日，经不时修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改。

“破产或清算程序”系指：

(A)根据任何破产法由借款人或任何其他设保人展开或针对借款人或任何其他设保人展开的任何案件，为借款人或任何其他设保人的资产或负债进行重组、接管、资本重组或调整或整理的任何其他法律程序，为债权人的利益而进行的与借款人或任何其他设保人或其资产有关的任何接管或转让，或任何类似的案件或进行中的亲属

借款人或任何其他设保人或其债权人或其资产，不论是否自愿；

(B)借款人或任何其他授予人或其资产的任何清盘、解散、资产或负债的编组、为债权人的利益而转让或其他清盘，或与借款人或任何其他授予人或其资产有关的其他清盘，不论是否自愿进行，亦不论是否涉及破产或无力偿债，亦不论是否在法院监督的法律程序中进行；或

(C)任何类型或性质的任何其他法律程序，在该法律程序中，借款人或任何其他设保人的债权人的实质上所有债权均已裁定，而任何付款或分发是或可能是因该等债权而作出的。

“加盟协定”系指实质上以本协定附件二或附件三的形式(以适用为准)的本协定的补充。

“留置权”指就任何资产而言，任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何融资租赁义务(定义见第一份留置权信贷协议)，其经济效果与上述任何一项大体相同)。

“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“高级船员证书”具有第8.08节中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“占有性抵押品”是指抵押品代理人(或其代理人或受托保管人)拥有的任何共享抵押品，只要这些抵押品的占有完善了根据任何司法管辖区的统一商法典或其他规定对其享有的留置权。占有性抵押品包括但不限于根据高级抵押品文件或第二优先抵押品文件的条款交付给任何抵押品代理人或由任何抵押品代理人拥有的任何凭证证券、本票、票据和动产纸。

“收益”系指在“合同法”第9条中定义的所有“收益”，在不限制前述规定的情况下，指任何出售、收集、许可、租赁或其他清算或处置共享抵押品的收益，以及在破产或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何款项，以及任何高级代表或任何高级担保当事人根据本协议从第二优先债务方就共享抵押品收到的任何金额。

“采购事件”的含义与第5.07节中赋予该术语的含义相同。

“恢复”一词的含义与第6.04节赋予该术语的含义相同。

“再融资”是指就任何债务而言，对全部或部分债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、购买、取消、退出、重组、修订、增加、修改、补充或替换，或发行其他债务或作出替代融资安排，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人、发行人及/或担保人，包括但不包括

仅限于在引起这种债务的原始票据终止后，并在每一种情况下，包括通过任何信贷协议、契据或其他协议。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，实质上相同(具有相同担保)的票据。

“替代优先债务”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“代表”系指高级代表和第二优先代表。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后续机构。

“第二优先类债务”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“第二优先类债务方”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“第二优先级债务代表”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“第二优先权抵押品”系指任何初始第二留置权债务文件或任何其他第二优先权债务文件中所界定的任何“抵押品”，或借款人或任何其他设保人的任何其他资产，而根据第二优先权抵押品文件，借款人或任何其他设保人被授予、要求授予或声称授予留置权，作为任何第二优先权债务的担保。

“第二优先抵押品文件”指初始第二留置权担保协议和初始第二留置权协议中定义的其他“担保票据文件”，以及借款人或任何其他设保人为提供任何第二优先债务义务的抵押品担保而签署和交付的每份抵押品协议、担保协议和其他文书和文件。

“第二优先权债务”是指任何初始的第二留置权债务和任何额外的第二优先权债务。第二优先权债务应包括任何登记的等值票据及其担保人为交换该票据而发行的担保。

“第二优先债务文件”是指最初的第二留置权债务文件和任何额外的第二优先债务文件。

“第二优先债务融资”是指初始的第二留置权协议和任何额外的第二优先债务融资。

“第二优先债务”是指最初的第二留置权债务和任何额外的第二优先债务。

第二优先债权人是指最初的第二留置权担保人和任何额外的第二优先债权人。

“第二优先权强制执行日期”就任何第二优先权代表而言，是指以下两种情况发生后180天的日期：(I)违约事件(根据并如第二优先权债务文件所界定)

(2)指定的高级代表和其他代表收到该第二优先代表的书面通知，说明(X)该第二优先代表是指定的第二优先代表，并且违约事件(根据和如该第二优先代表已被指定为代表的第二优先债务文件中所界定的)已经发生并正在继续；以及(Y)该第二优先代表是第二优先代表所涉及的系列的第二优先债务目前已到期并应全额偿付(无论是由于债务加速或否则)根据适用的第二优先权债务文件的条款；但就任何共有抵押品而言，第二优先强制执行日期须予搁置，且不得发生，亦不得视为未曾发生：(1)在高级代表已就该等共有抵押品的全部或大部分展开任何强制执行行动或其他补救措施的任何时间(或试图开始行使该等补救措施并被适用的破产及清盘程序搁置)；或(2)在任何时间，已授予该等共有抵押品的抵押权益的设保人即根据或就任何破产或清盘程序(或以其他方式受任何破产或清盘程序规限)而成为债务人。

“第二优先权多数代表”是指同意共同表决的第二优先权代表，至少代表当时借款本金总额的多数。

第二优先留置权是指第二优先抵押物在第二优先抵押物文件下对第二优先债务人的留置权。

“第二优先权代理人”是指(I)就最初的第二留置权债务而言，是指最初的第二留置权抵押品代理人；(Ii)如果是在本合同日期之后发生的任何第二优先权债务安排，则指该第二优先权债务安排项下的第二优先权债务当事人、该第二优先权债务安排下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，该代理人在适用的合并协议中被指定为该第二优先权债务安排的代表。

“担保债务”是指优先债务和第二优先债务。

“担保当事人”系指高级担保当事人和第二优先债权当事人。

“高级债务”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“高级债务当事人”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“高级债务代表”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“高级抵押品”指任何第一留置权信贷协议贷款文件或任何其他高级债务文件中定义的任何“抵押品”，或借款人或任何其他设保人根据高级抵押品文件授予、要求授予或声称授予留置权的任何其他资产，作为任何优先义务的担保。

“高级抵押品文件”是指第一份留置权信用协议担保协议和第一份留置权信贷协议、第一份留置权债权人间协议(在初始当事人签署和交付时及之后)以及借款人或任何其他设保人为任何优先债务提供抵押品担保而签署和交付的每一份抵押品协议、担保协议和其他文书和文件中定义的其他“担保文件”。

“高级债务文件”是指第一份留置权贷款协议贷款文件和任何额外的高级债务文件。

“高级贷款”是指第一份留置权信贷协议和任何额外的高级债务贷款。

“高级留置权”是指高级抵押品在高级抵押品文件下对高级担保方的留置权。

“高级债务”指第一留置权信用协议债务和任何额外的高级债务债务。

“高级代表”指(I)如属任何第一留置权信贷协议债务及第一留置权信贷协议担保当事人，则为第一留置权信贷协议代理人，及(Ii)如属任何额外优先债务安排及其项下的额外优先债务当事人，则为该额外优先债务安排下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，而该额外优先债务安排在本协议项下或在适用的合并协议中被指定为代表。

“高级担保当事人”是指第一留置权信贷协议担保当事人和任何额外的优先债权当事人。

“共享抵押品”是指在任何时候，至少一个优先贷款下的优先债务持有人(或其代表)和至少一个第二优先债务贷款下的第二优先债务持有人(或其代表)当时持有担保权益或留置权的抵押品(或就高级贷款而言，根据第二条被视为持有担保权益)；但即使本协议或任何其他高级债务文件或第二优先债务文件中有任何相反的规定，由现金和现金等价物组成的抵押品应按第一留置权信用协议或其他适用的优先债务文件的规定使用，并且不构成共享抵押品。如果在任何时候，一个或多个高级贷款下的高级抵押品的任何部分不构成一个或多个次要债务安排下的次要抵押品，则该部分高级抵押品应仅对构成次要抵押品的次要债务安排构成共享抵押品，并且不应构成当时对此类抵押品没有担保权益或留置权的任何次要优先债务安排的共享抵押品。

自本协议之日起，“附属公司”一词的含义与第一份留置权信用协议中的“附属公司”相同。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典，除非另有规定。

第1.02节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或规章的任何定义或提法应解释为

在提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、其他文件、法规或条例时，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人，但不应被视为包括此人的子公司，(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(Iv)本协议中所有提及条款的内容，章节和附件应被解释为指本协议的条款、章节和附件，(V)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，和(Vi)术语“或”不是唯一的。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。从属关系。

(A)尽管任何文件或文书的存档或记录的日期、时间、方式或顺序，或授予或看来授予任何第二优先代表或任何第二优先债务各方的任何留置权的授予、扣押或完善，或授予或看来授予任何高级代表或任何其他高级担保当事人的共享抵押品的任何留置权的日期、时间、方式或顺序，以及尽管UCC、任何适用法律、任何第二优先债务文件、任何高级债务文件或任何其他情况的任何规定，每一位第二优先代表，代表自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此同意：(A)任何高级代表或任何其他高级担保方或其他代理人或受托人或其他人，不论以授予、法规、法律实施、代位权或其他方式以何种方式获得共享抵押品上的任何留置权，以保证现在或以后由任何高级代表或任何其他高级担保方或受托人或其他人持有的任何优先义务，应在各方面优先于保证任何次要债务义务的共享抵押品上的任何留置权，并优先于：(B)保证任何第二优先权代表、任何次要债务当事人或其他代理人或受托人现在或以后持有的任何次要债务义务的共用抵押品上的任何留置权，无论如何取得，无论是通过授予、法规、法律的实施、代位权或其他方式, 应在各方面低于所有担保优先债务的共享抵押品上的所有留置权。担保或声称担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权在各方面都应优先于并始终优先于为所有目的担保或声称担保任何第二优先债务的共享抵押品上的所有留置权，无论该等担保任何优先债务的留置权是否从属于确保借款人、设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权，或以其他方式从属、作废、避免、无效或失效。

第2.02节。高级贷款人申索的性质。每一第二优先权代表以其本身及其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方的名义承认：(A)优先债务的一部分是循环性质的，其在任何时候或不时未偿还的数额可增加或减少，然后再借入；(B)优先债务文件、第一留置权债权人间协议和优先债务的条款可被修改、补充或以其他方式修改，优先债务或其一部分，可不时进行再融资(构成优先债务的任何此类债务再融资应受惠于本协定)和(C)在每种情况下，可增加优先债务的总额，而无需通知第二优先代表或第二优先债务当事人或征得其同意，且不影响规定

在此。第2.01节规定的留置权优先权不得因优先债务或第二优先债务或其任何部分的任何修改、补充或其他修改或任何再融资而改变或以其他方式影响。至于借款人与其他设保人及次要债务当事人之间，上述规定不会限制或以其他方式影响借款人及设保人在任何次要债务文件中所载有关额外优先债务产生的义务。

第2.03节。禁止争夺留置权。每一第二优先权代表本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方同意，其不得(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中就任何留置权的有效性、范围、完善性、优先权或可执行性提出异议或支持任何其他人，以保证任何高级代表或任何其他高级担保方或其他代理人或受托人或其代表在任何高级抵押品中持有(或声称持有)任何高级抵押品的任何优先义务，以及每名高级代表为自己和代表其高级担保方下的每一高级担保方同意在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，不应(并在此放弃任何权利)质疑或支持任何其他人就任何留置权的有效性、范围、完美性、优先权或可执行性提出异议，该留置权保证由任何第二优先权代表或任何第二优先权债务当事人或其代表在第二优先权抵押品中持有(或声称持有)的任何第二优先权债务。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害任何高级代表执行本协议的权利(包括第2.01节规定的保证优先义务的留置权)或任何优先债务文件或第一留置权债权人间协议。

第2.04节。没有其他留置权。双方同意，只要尚未发生优先债务的解除，任何设保人不得授予或允许其任何子公司对任何资产授予或允许任何留置权以担保任何次要债务，除非其已授予或同时授予对此类资产的留置权以保证优先债务。在不限制任何高级代表或任何其他高级担保当事人可享有的任何其他权利或补救办法的情况下，每一第二优先权代表本身及代表其他第二优先权债务当事人同意：(I)在知悉后应立即通知指定的高级代表，除非该设保人应立即给予每一高级代表类似的资产或财产留置权，作为高级债务的担保。应将该留置权转让给每名高级代表，作为高级担保当事人的所有高级债务的担保(但可在符合本协议条款的前提下保留对该等资产或财产的初级留置权)，(Ii)在向每名高级代表转让或授予类似的留置权之前，应被视为为每名高级代表和其他高级担保当事人的利益持有并持有该留置权，作为高级债务的担保；(Iii)任何第二优先债务方根据或由于违反本第2.04节授予的任何留置权而收到或分配的任何金额应受第4.02节的约束。

第2.05节。留置权的完善。除高级代表根据本章程第5.05节达成的有限协议外，高级代表或高级担保当事人均不负责完善和维持与共有抵押品有关的留置权的完善，以造福于第二优先代表或第二优先债权当事人。本协定的规定仅用于规范高级担保当事人和第二优先债务当事人之间各自的留置权优先权，不应向高级代表、高级担保当事人、第二优先代表、第二优先债务当事人或其任何代理人或受托人施加关于处置任何共享抵押品收益的任何义务，

与任何其他人或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律的先前完善的权利要求相冲突。

第三条

执法

第3.01节。练习补救之法。

(A)只要优先债务尚未解除，不论借款人或任何其他设保人是否已展开破产或清盘程序，(I)任何第二优先代表人或任何第二优先债权方均不会(X)就任何第二优先债务的共有抵押品行使或寻求行使任何权利或补救(包括抵销和信贷投标(规定在该投标结束时解除优先债务的任何信贷投标除外))，或就该等权利或补救(包括任何止赎诉讼)提起任何诉讼或法律程序，(Y)就任何高级代表或任何高级担保当事人就优先债务而就共有抵押品或任何其他高级抵押品而提起的止赎程序或诉讼，就任何高级代表或任何高级担保当事人(或代表他们的任何代理人或分代理人)根据任何锁箱协议、管制协议、业主放弃或受托保管人的函件或类似协议或安排而提出的止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，而任何高级代表或任何高级担保当事人是该等协议的一方或可能有权作为第三方受益人而享有该等权利，或任何该等当事人根据高级债务文件或以其他方式就高级抵押品或高级债务行使与共享抵押品有关的任何权利和补救, 或(Z)反对高级担保当事人容忍就优先债务提起或进行任何止赎程序或诉讼，或对与共享抵押品有关的任何权利或补救措施的任何其他行使；(2)高级代表和高级担保当事人有专有权强制执行权利、行使补救措施(包括抵销和贷记其债务的权利)，并就共享抵押品的解除、处置或限制作出决定，而无需与任何第二优先代表或任何第二优先债务方进行任何协商或征得其同意；但条件是：(A)在借款人或任何其他设保人启动或针对借款人或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，任何第二优先代表可就其第二优先债务融资项下的第二优先债务义务提交债权证明或利益说明书，(B)任何第二优先代表可采取任何行动(不违背保证高级债务的共享抵押品的先前留置权，或高级代表或高级担保当事人对此行使补救的权利)，以创建、证明、完善、保全或保护(但不强制执行)其在、以及其对共有抵押物的留置权的完善性和优先权，(C)任何第二优先权代表人和第二优先权债务当事人可以行使其作为无担保债权人的权利和补救措施，在第5.04节规定的范围内；(D)第二优先权债务当事人可以提出任何答辩或抗辩状，以反对任何动议、索赔, (E)在不违反本协议条款的范围内，指定的第二优先代表可就任何第二优先债务义务的任何共有抵押品行使或寻求行使任何权利或补救(包括抵销和信用出价)，或就该等权利或补救提起任何诉讼或诉讼(包括任何止赎诉讼)。高级代表和高级担保当事人在行使关于高级抵押品的权利和补救措施时，可以执行高级债务文件的规定，并根据这些规定行使补救措施，其顺序和方式由高级代表和高级担保各方自行决定。这样的练习和

强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置共享抵押品的权利，产生与这种出售或处置有关的费用的权利，以及行使有担保贷款人根据任何适用法域的统一商法和有担保债权人根据任何适用法域的破产法享有的所有权利和补救办法的权利。

(B)除第3.01(A)节第(Ii)款的但书明确规定外，只要尚未发生优先债务的清偿，每名第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债权方同意，其不会以第二优先债权方的身份，就就第二优先债务债务行使任何权利或补救办法(包括抵销)而接受任何共享抵押品或共享抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的原则下，除非及直至发生优先债务的清偿，除非第3.01(A)节第(Ii)款的但书另有明文规定，否则第二优先代表人及第二优先债项当事人对共有抵押品的唯一权利，是根据第二优先债务文件持有有关第二优先债务的共用抵押品的留置权，期间及在其内授予的范围内，并在优先债务清偿发生后收取收益的一部分(如有)。

(C)除第3.01(A)节第(Ii)款的但书外，(I)每名第二优先权代表本身及代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方同意，该第二优先权代表或任何该等第二优先权债务方均不会采取任何行动，以致即使发生第二优先权强制执行日期，亦不会妨碍、延迟或干扰任何高级代表或任何高级担保当事人就高级债务文件下的共有抵押品所采取的任何补救措施的行使，包括出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置共有抵押品，任何高级代表或高级担保当事人寻求强制执行或收取高级债务或对任何高级抵押品授予的留置权的方式，且不论高级代表或高级担保当事人或其代表采取的任何行动或不作为是否有损第二优先债务当事人的利益，均特此放弃其本人或任何此类第二优先债务缔约方作为次级留置权债权人或以其他方式反对高级代表或高级担保当事人寻求强制执行或收取高级债务或对任何高级抵押品授予的留置权的任何权利。

(D)每名第二优先代表在此承认并同意，任何第二优先债务文件中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制高级代表或高级担保当事人对本协议和高级债务文件中规定的高级抵押品的权利和补救。

(E)在符合第3.01(A)节的规定下，指定的高级代表应享有行使与共享抵押品有关的任何权利或救济的专有权，并有专有权决定和指示行使该权利或救济或进行与之有关的任何诉讼的时间、方法和地点。在优先债务履行后，由第二优先权多数代表指示的指定的第二优先权代表应具有行使关于抵押品的任何权利或救济的专有权，而由第二优先权多数代表指示的指定的第二优先权代表应具有独占的权利，指示行使或进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使第二优先权债务当事人对抵押物的任何权利或补救，或行使或指示行使赋予第二优先权代表的任何信托或权力，或采取任何授权的其他行动。

但第3.01(E)节的任何规定不得损害代表第二优先债务当事人行事的任何第二优先代表或其他代理人或受托人在优先债务清偿后就抵押品采取根据管辖第二优先债务各方或第二优先债务债务的任何债权人间协议可能另外要求或授权采取的行动的权利。

第3.02节。合作。在第3.01(A)条第(Ii)款但书的规限下，每名第二优先代表代表其本身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债方同意，除非及直至优先债务已经清偿，否则不会开始或与任何人士(高级担保各方及应指定高级代表的要求的高级代表除外)就其根据任何第二优先债务文件持有的共享抵押品中的任何留置权或就第二优先债务债务而采取的任何强制执行、收取、执行、征收或止赎行动或法律程序展开或与任何人士(高级代表应指定的高级代表的要求)合作。

第3.03节。违约时采取的行动。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方违反本协议，以任何方式对共享抵押品采取、试图采取或威胁采取任何行动(包括任何试图实现或执行与本协议有关的任何补救措施)，或未能采取本协议所要求的任何行动，任何高级代表或其他高级担保方(以其本人或借款人或任何其他设保人的名义)或借款人可通过禁令、具体履行或其他适当的衡平法救济获得针对该第二优先代表或该第二优先债务方的救济。每一第二优先权代表代表其自身及其第二优先权贷款项下的每一第二优先权债权方，特此(I)同意高级担保当事人因第二优先权代表人或任何第二优先权债务方的行为而造成的损害在当时可能难以确定且可能是不可弥补的，并放弃借款人的任何抗辩，任何其他设保人或高级担保当事人不能通过判决损害赔偿来证明损害或使其完整，并且(Ii)不可撤销地放弃任何基于法律救济的充分性的抗辩和任何其他可能主张的抗辩，以阻止任何高级代表或任何其他高级担保当事人可能提起的任何诉讼中的具体履行补救。

第四条

付款

第4.01节。收益的运用。在任何高级债务文件项下的违约事件发生后，直至该违约事件得到纠正或免除，只要优先债务的解除尚未发生，无论借款人或任何其他设保人是否已启动任何破产或清算程序，在上述每种情况下，因出售、转让或以其他方式处置或收集该等共享抵押品而收到的共享抵押品或其收益，在行使补救措施时或与任何破产或清算程序有关时，应按相关优先债务文件(包括第一份债权人间留置权协议)中规定的顺序对优先债务适用，直到发生优先债务的清偿为止。除非及直至发生优先债务的清偿，每名第二优先代表本人及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债方，特此同意根据优先债务文件(包括第一留置权债权人间协议)，在任何优先债务文件下发生违约事件之前或之后，申请共享抵押品的收益以偿还优先债务。在高级代表履行高级义务时，每名适用的高级代表应迅速将其持有的任何共享抵押品或其收益以与收到的相同形式交付指定的第二优先代表，

有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另有指示，由指定的第二优先代表按相关第二优先债务文件中规定的顺序适用于第二优先债务。

第4.02节。付款结束了。除非及直至高级债务已经解除，不论借款人或任何其他设保人是否已开始破产或清盘程序，任何第二优先代表或任何第二优先债项当事人因违反本协定或以其他方式行使与共享抵押品或其任何收益有关的任何权利或补救(包括抵销)而收到的任何共享抵押品或其收益，均应分开并以信托形式为指定高级代表的利益而持有，并立即以与所收到的相同的形式支付给高级担保各方，并附有任何必要的背书。或按有管辖权的法院另有指示。特此授权指定的高级代表作为每一第二优先代表或任何此类第二优先债务方的代理人作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

第五条

其他协议

第5.01节。发布。

(A)每名第二优先权代表本身及代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务缔约方同意，在出售、转让或以其他方式处置任何指定的共享抵押品项目(包括任何附属公司的全部或实质所有股权)时，除在履行优先债务时或之后给予的免除外，授予第二优先代表人和第二优先债权方的担保第二优先权债务的留置权应终止并解除，任何担保人根据高级代表解除的高级债务担保所承担的义务应自动解除，无需采取任何进一步行动，同时终止和解除为担保优先债务而给予的所有留置权，或解除高级代表担保高级债务项下的设保人；但在出售、转让或以其他方式处置共享抵押品的情况下(与强制执行或行使关于共享抵押品的任何权利或补救措施有关的任何出售、转让或其他处置除外)，如根据任何第二优先权债务文件的条款不允许这种出售、转让或其他处置，则授予第二优先权代表人和第二优先权债务当事人的留置权不得如此解除，而在免除任何设保人对第二优先权债务义务的担保的情况下(与出售有关的免除除外), 转让或其他处置与强制执行或行使与任何设保人的股权权益有关的任何权利或补救措施(股权构成共有抵押品)时，如果适用的第二优先权债务文件不允许此类担保解除，则不得解除此类担保。在向第二优先权代表人递交高级官员证书，说明任何保证优先债务的留置权的终止和解除已经生效(或将在终止和解除授予第二优先权债务方和第二优先权代表人的留置权的同时生效)，以及借款人或任何其他设保人准备的任何必要或适当的终止或解除文书，该第二优先权代表人将立即签立、交付或确认合理要求的证明该优先权终止和解除的文书，费用由借款人或其他设保人承担。第5.01(A)款中的任何规定不得被视为影响第二优先权代表本身和代表第二优先权代表达成的任何协议

根据其第二优先债务安排，债务各方有权解除相关第二优先债务文件中规定的第二优先抵押品的留置权。

(B)每名第二优先代表为其本身及代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债项缔约方，为执行第5.01(A)节的规定而不时以指定高级代表的酌情决定权，组成并委任指定高级代表及指定高级代表的任何高级代表或代理人为其真正及合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力及权力取代该第二优先代表或该第二优先债项一方或以指定高级代表本身的名义，以执行第5.01(A)节的规定，为实现第5.01(A)节的目的，采取任何和所有适当的行动，并签署任何和所有必要或适宜的文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或释放文书。

(C)即使任何第二优先抵押品文件有任何相反规定，如高级抵押品文件及第二优先抵押品文件的条款均规定任何设保人(I)就任何共享抵押品项目付款，(Ii)将任何共享抵押品项目交付或给予控制权，或将任何共享抵押品项目存入，(Iii)以任何共享抵押品项目的名义登记任何共享抵押品项目的所有权，或将任何共享抵押品项目的所有权或其下的权利转让给任何证券中介人，商品中间人或其他以类似身份行事的人同意就任何共享抵押品项目遵守来自任何共享抵押品项目的指示或命令，或就任何共享抵押品项目将其视为权利持有人，(V)以信托形式持有任何共享抵押品项目(如果根据适用法律，该共享抵押品项目不能由多方以信托方式持有)，(Vi)获得受托保管人或其他第三方的同意，为任何共享抵押品项目的利益或受其控制，或就任何共享抵押品项目，持有任何共享抵押品项目，为遵循业主的指示或(Vii)就进入任何共享抵押品所在的租赁房产达成协议，或在任何情况下放弃任何共享抵押品的权利或放弃任何共享抵押品的权利，以使指定的高级代表和任何第二优先代表或第二优先债务方都受益，该设保人可通过采取上述仅针对或有利于上述共享抵押品的行动，遵守适用的第二优先抵押品文件的要求，直至发生适用的第二优先抵押品解除义务为止, 指定的高级代表。

第5.02节。保险和谴责奖。除非发生优先债务的解除，否则指定的高级代表和高级担保各方在高级债务文件规定的设保人权利的约束下，拥有独有的权利：(A)根据设保人不时维护的任何保险单，将其命名为附加被保险人和损失收款人；(B)在发生任何损失的情况下，调整涉及共同抵押品的任何保险单的结算；以及(C)批准在任何影响共同抵押品的任何宣告或类似程序中作出的任何裁决。除非发生优先债务的解除，否则任何此类保单和任何此类赔偿的所有收益，如涉及共有抵押品，应：(1)在优先债务解除之前，根据优先债务文件和第一留置权债权人间协议的条款，首先支付给高级担保当事人的指定高级代表；(2)在优先债务解除后，根据适用的第二优先债务文件的条款，支付给为第二优先债务当事人的利益指定的第二优先代表；如果没有未清偿的第二优先权债务，则向标的物财产的所有人、有权享有该债务的其他人或有管辖权的法院另有指示。如果有任何一秒

优先代表或任何第二优先债务方应在任何时间收到违反本协议的任何此类保险单或任何此类赔偿的任何收益，应根据第4.02节的条款将该收益支付给指定的高级代表。

第5.03节。对债务文件的修订。

(A)高级债务文件可根据其条款进行修订、重述、补充或以其他方式修改，高级债务文件下的债务在任何情况下均可在未经任何第二优先债务方同意的情况下进行再融资；但未经第二优先多数代表同意，任何此类修订、重述、补充、修改或再融资(或后续的修订、重述、补充、修改或再融资)均不得违反本协定的任何规定。

(B)未经高级代表事先书面同意，不得修改、重述、补充或以其他方式修改或订立第二优先债务文件，也不得对第二优先债务文件下的债务进行再融资，但此种修改、重述、补充、修改或再融资或此种新的第二优先债务文件的条款将：(1)违反本协定的规定；(Ii)将该等第二优先债务文件项下的还本日期(包括最后到期日)或债务利息的任何预定支付日期改为较早日期，或(Iii)将构成优先债务的借款产生债务的能力，减至少于任何该等修订、重述、补充、修订或再融资当日的定期贷款或未偿还票据的本金总额及循环承担或其他债务的本金总额，在每种情况下，上述修订、重述、补充、修改或再融资的日期。

(C)每名第二优先代表以其第二优先债务融资机制下的每一第二优先债务缔约方的名义同意，其第二优先债务融资机制下的每一第二优先抵押品文件应包括下列文字(或经指定的高级代表合理批准的类似意思的文字)：

“尽管本合同有任何相反规定，(I)授予[第二优先代表]根据本协议，在控股公司、借款人、其他担保人、作为行政代理、抵押品代理的摩根大通银行和每一贷款人之间授予的留置权和担保权益(定义见下文《初级留置权债权人间协议》)，包括根据信贷协议授予摩根大通银行的留置权和担保权益(日期为2021年5月27日)，包括根据信贷协议授予的抵押品代理的留置权和担保权益，不时替换、补充或以其他方式修改；及(Ii)由[第二优先代表]以下条款受日期为年的次要留置权债权人间协议的限制和条款的约束[__](经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“初级留置权债权人间协议”)，由摩根大通银行作为第一留置权信贷协议代理人，[___]作为[行政代理][抵押品代理人][抵押品受托人]根据最初的第二留置权协议，借款人、控股公司及其附属公司和关联方。如果次级留置权债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以初级留置权债权人间协议的条款为准。

(D)在符合第5.03(B)节的情况下，第二优先权债务文件可根据其条款进行修正、重述、修正和重述、放弃、补充或以其他方式修改，在每种情况下，无需任何高级代表或高级担保方同意，第二优先权债务文件下的债务均可进行再融资，所有这些均不影响本文件规定的留置权优先权或本文件的其他规定。

(E)如每名适用的高级代表及/或高级担保各方就任何高级抵押品文件作出任何修订、放弃或同意，以增加或删除任何高级抵押品文件的任何规定，或放弃或同意偏离任何高级抵押品文件的任何规定，或以适用于所有高级融资的方式以任何方式更改高级代表、高级担保人、借款人或任何其他设保人的权利(包括解除高级抵押品的任何留置权)，则该项修订，豁免或同意应自动适用于每份可比次要抵押品文件的任何可比条款，无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方的同意，也无需任何第二优先代表、借款人或任何其他设保人采取任何行动；但是，(I)该等修订、放弃或同意不得(A)移走受第二优先留置权约束的资产或解除任何此类留置权，除非第5.01(A)节允许或要求解除此类留置权，且同时解除相应的高级留置权，或(B)未经其事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响任何第二优先代表作为第二优先代表的权利或义务；(Ii)此类修订、放弃或同意应在该修订生效后10个工作日内向每一第二优先代表发出书面通知。放弃或同意。

(F)借款人同意向指定的高级代表和指定的第二优先代表提供下列文件的副本：(I)对高级债务文件或第二优先债务文件的任何修正、补充或其他修改，以及(Ii)任何新的优先债务文件或第二优先债务文件生效后立即提交的副本。

第5.04节。作为无担保债权人的权利。第二优先权代表和第二优先权债务当事人可根据第二优先权债务文件和适用法律的条款，对借款人和任何其他设保人行使无担保债权人的权利和救济，只要该等权利和救济不违反本协议的任何明文规定(对任何设保人发起或参与任何破产或清算程序下的非自愿案件或诉讼除外，但对任何非自愿案件或诉讼程序的这一限制仅适用于停顿期结束)。在不违反本协定的范围内，本协定中的任何规定均不得禁止任何第二优先代表或任何第二优先债务方收到根据第二优先债务文件应支付的本金、溢价、利息、手续费和其他款项，只要这种收取不是第二优先代表或任何第二优先债务方违反本协定行使关于共有抵押品的有担保债权人的权利或救济的直接或间接结果。任何第二优先权代表人或任何第二优先权债务当事人因其作为第二优先权债务债务的无担保债权人的权利的强制执行而成为共享抵押品的判定留置权债权人的情况, 该判决留置权应从属于担保优先义务的留置权，其基础与担保第二优先债务的其他留置权从属于本协议下担保优先义务的留置权。本协定中的任何规定不得损害或以其他方式不利影响高级代表或高级担保当事人对高级抵押品可能享有的任何权利或补救。

第5.05节。保全担保物权的完善。

(A)占有性抵押品应交付给指定的高级代表，通过接受这种占有性抵押品，该指定高级代表同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，该抵押品是其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的抵押品的一部分，为第二优先代表人和任何受让人的利益，仅为完善根据适用的第二优先抵押品文件授予的担保权益和留置权，在每种情况下，均受第5.05节的条款和条件限制。

(B)除本文另有特别规定外，高级代表和高级担保当事人有权按照高级债务文件的条款处理占有性抵押品，如同第二优先权抵押品文件下的留置权不存在一样。第二优先代表人和第二优先债权方对占有抵押品的权利应始终受本协定条款的约束。

(C)高级代表和高级担保当事人对第二优先代表人或任何第二优先债权方没有任何义务保证任何占有性抵押品是真实的或由设保人拥有，或保护或保全任何人的权利或利益或与共享抵押品有关的任何权利，但第5.05节明确规定的除外。第5.05节规定的高级代表的职责应仅限于持有或控制第5.05节(A)和(B)段所述的共有抵押品和相关留置权，作为相关第二优先权代表人的次级代理人和无偿受托保管人，以完善该第二优先权代表人所持有的留置权。

(D)高级代表不得因第二优先抵押品文件或本协议或任何其他文件而与任何第二优先代表或任何第二优先债务方有受托关系，而每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债权方，特此免除高级代表根据第5.05节所担当的高级代表在第5.05节下作为共同抵押品的次级代理人及无偿受托保管人所产生的一切债权及责任。

(E)在高级代表履行优先义务时，每名适用的高级代表应：(1)(A)在法律允许的范围内，向指定的第二优先代表交付由该高级代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有共享抵押品，包括所有收益，包括转让占有性抵押品的占有权和控制权(视情况而定)，以及任何必要的背书(这种背书不得有追索权、代表权或担保)以及向寄存银行、证券中介人和商品中介人发出的通知，费用和费用由设保人自行承担，且无追索权、代表权或担保。并转让其根据任何房东放弃或受托保管书或授予其权利或共享抵押品使用权的任何类似协议或安排下的权利，或(B)指示和交付司法管辖权法院可能另行指示的共享抵押品，(Ii)通知任何适用的保险公司，其不再有资格成为由该保险公司出具的任何设保人的保险单下的损失收款人或额外受保人，以及(Iii)通知涉及任何设保人的任何谴责或类似程序中涉及的任何政府当局指定的第二优先权代表有权批准在该程序中授予的任何赔偿。借款人和其他设保人应采取必要的进一步行动，以完成本协议所设想的转让，并应赔偿每一位高级代表

高级代表因此种转移而蒙受的损失或损害，但因其故意的不当行为、严重疏忽或不守信用而使其遭受的损失或损害除外。高级代表没有义务在违反本协定的情况下听从任何第二优先代表或任何其他第二优先债务方的指示。

(F)高级代表或任何其他高级担保当事人均无须为借款人或任何附属公司根据高级债务文件向任何高级代表或任何高级担保缔约方承担的任何义务提供任何现有或未来的抵押品担保，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品担保或其他付款保证，而他们对该等抵押品抵押品或付款担保的所有权利应是累积的，并附加于所有其他权利，不论这些权利如何存在或产生。

第5.06节。被视为未发生的优先债务的履行。如果在发生优先债务的同时或之后的任何时间，借款人或任何附属公司完成任何优先债务的再融资，或以其他方式产生任何优先债务(关于支付优先债务解除后幸存的赔偿除外)，则就本协议的所有目的而言，该优先债务的解除应自动被视为没有发生(对于在指定日期之前由于发生这种首次优先债务而采取的任何行动除外)，并且就本协议的所有目的而言，管理该优先债务的适用协议应自动被视为高级债务文件，包括就本协议规定的共享抵押品的留置权优先权和权利而言，该优先义务持有人的代理人、代表或受托人应为本协议的所有目的的高级代表。每名第二优先权代表(包括指定的第二优先权代表)在收到这种情况的通知后，应立即：(A)按借款人或该新高级代表合理的书面要求(费用由借款人承担)订立文件和协议，包括对本协定的修正或补充，以便向新的高级代表提供本协议所设想的高级代表的权利；(B)在法律允许的范围内，向该高级代表交付所有共享抵押品，包括其所有收益；由该第二优先权代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制, 包括酌情转让占有性抵押品的占有权和控制权，以及向开户银行、证券中介机构和商品中介机构发出任何必要的背书和通知，并根据任何房东放弃或受托保管人的信函或授予其权利或获得共享抵押品的任何类似协议或安排转让其权利；(C)通知任何适用的保险承运人其不再有资格成为由该保险承运人签发的任何授权人的保险单下的损失收款人或额外承保人，及(D)通知涉及授权人的任何谴责或类似程序所涉及的任何政府当局，新的高级代表有权批准在该程序中授予的任何赔偿。

第5.07节。购买权。在不影响高级担保当事人的救济强制执行的情况下，高级担保当事人同意，在(A)根据高级债务文件的条款加速所有优先债务，或(B)启动构成任何高级债务文件下违约事件的破产或清算程序(每个，即“购买事件”)后，在购买事件发生后三十(30)天内，一个或多个第二优先债务当事人可以请求，并且高级担保各方特此向第二优先债务当事人提供选项，购买全部，但不少于全部，在按面值购买时未偿还的优先债务总额，加上在预先支付优先债务以及应计和未支付的利息和费用时适用的任何溢价；

加上相当于任何未偿还信用证面值101%的现金抵押品，无担保、陈述或追索权(受让方贷款人根据转让和假设(该术语在第一留置权信贷协议中定义)要求作出的陈述和担保除外)。根据第5.07条选择购买此类优先债务的任何次要债务方应在该三十(30)天期限内发出不可撤销的书面通知来行使这一权利，该通知应列明购买的日期(“购买日期”)，并应不可撤销地责成该次要债务方在不迟于该购买日期(不迟于该次要债务方执行该选择之日的十(10)个工作日)进行购买。如果行使了这种权利，双方应努力在此后迅速关闭，但无论如何，应在向指定的高级代表发出行使该权利的书面通知后十个工作日内完成。所有次要债务方应有机会根据作出这种选择的次要债务方所持有的次要债务的数额，在可评税的基础上行使这种购买权，如果一些次要债务方选择在低于应计比率的基础上进行购买，则其他次要债务方可以在其他次要债务方中按比例购买超额部分；但除非购买了所有优先债务，否则不得购买优先债务。第二优先债务人中的一个或多个行使该购买权的, 应根据高级代表和购买第二优先债务各方都能接受的文件行使这一权利。如果没有任何第二优先债权方行使该权利，则优先担保方不应根据本第5.07节对此类购买事件承担进一步的义务，并可根据优先债务文件和本协议自行决定采取任何进一步行动。

第六条

破产或清盘程序。

第6.01节。融资问题。除非发生优先债务的解除，否则，如果借款人或任何其他设保人应接受任何破产或清算程序，且任何高级代表或任何高级担保当事人希望同意(或不反对)出售、使用或租赁现金或其他抵押品，或同意(或不反对)借款人或任何其他设保人根据破产法第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定获得融资(“DIP融资”)，则每名第二优先代表为自己并代表其第二优先债务融资机制下的每一第二优先债方，同意不反对也不以其他方式质疑(A)这种现金或其他抵押品的出售、使用或租赁，除非每名高级代表反对或反对这种出售、使用或租赁现金或其他抵押品(在这种情况下，任何第二优先代表或任何其他第二优先债务缔约方不得寻求与高级担保各方所寻求的救济相抵触的任何与此相关的救济)；(B)此类DIP融资，除非每名高级代表反对或反对此类DIP融资，且除第6.03节允许的范围外，不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且，只要担保任何优先债务的留置权与此类DIP融资并列或并列，其在共享抵押品中的留置权将排在(X)此类DIP融资(及其所有相关债务)的留置权之后，其基础与担保第二优先债务的留置权在本协议项下优先于优先债务的留置权相同, (Y)向高级担保当事人提供的任何适当的保护留置权，以及(Z)高级代表商定的任何专业费用和美国受托人费用的“分割”；(C)任何要求免除自动中止或任何禁止丧失抵押品赎回权的动议，或任何高级代表或任何其他高级担保当事人对高级担保债务行使出售权力或强制执行的任何动议；(D)任何高级担保当事人对贷记投标权的任何行使

根据《破产法》第363(K)条或任何其他破产法的任何类似规定，在任何丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置高级抵押品时的优先债务；(E)任何高级担保方在任何法院提出的与合法执行任何高级抵押品留置权有关的任何其他司法救济请求；(F)除第5.04节另有规定外，高级代表在任何该等破产或清算程序中提出的任何其他动议，如与本协议的条款不一致，或(G)高级代表同意或不反对的任何设保人资产的任何出售或其他处置，只要该等出售或其他处置不具有留置权，根据本协议，(I)担保优先债务和第二优先债务的留置权将与担保优先债务的共享抵押品的留置权相同的优先权附加于出售收益，或(Ii)此类出售的净收益将用于支付优先债务。每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意：(X)其将被视为已根据破产法第363条(及其他方面)同意出售或以其他方式处置由指定高级代表根据破产法第363条支持的共享抵押品，及(Y)在批准使用现金或其他抵押品或批准此类融资的命令生效前两个工作日收到的通知应为充分的通知。第二优先债权方不得直接或间接提供或提议, 或支持任何其他人向设保人提供或提议DIP融资；但第二优先债务方可提出(为免生疑问，任何高级优先代表和任何其他高级担保当事人可以反对DIP融资，只要(1)获得这种DIP融资的超优先债权和留置权低于优先债务和担保优先债务的留置权(包括与此相关的任何充分保护留置权和超优先债权)，以及(2)这种DIP融资的提供者(I)不得要求借款人或任何其他设保人寻求任何具体的重组计划(规定履行优先债务的重组计划除外)，以及(Ii)不要求或接受与之相关的适当保护或任何其他救济使用此类现金抵押品或此类DIP融资违反了下文第6.03节。

第6.02节。解除自动停靠状态。除非发生优先债务的解除，否则每名第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务缔约方同意，未经指定的高级代表事先书面同意，任何人不得在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济，或就任何共有抵押品采取任何减损行动。

第6.03节。足够的保护。每名第二优先权代表本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方同意，他们不得(A)反对、抗辩或支持任何其他人反对或抗辩(A)任何高级代表或任何高级担保当事人提出的充分保护的任何请求，(B)任何高级代表或任何高级担保当事人因任何高级代表或高级担保当事人声称缺乏足够保护或(C)利息、费用的支付而对任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何反对，任何高级代表或任何其他高级担保方根据破产法第506(B)条或任何其他破产法的类似规定支付的费用或其他金额，或(B)主张或支持根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定保存或处置任何抵押品的费用或费用的任何索赔。尽管第6.03节或第6.01节有任何规定，但在任何破产或清算程序中，(I)如果高级担保当事人(或其任何子集)根据破产法第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定，以与任何DIP融资或现金抵押品的使用相关的额外抵押品或超级优先债权的形式获得足够的保护，则每隔一秒

优先权代表可为其自身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方，以替换抵押品或超优先权债权的形式寻求或请求对此类额外抵押品或超优先权债权的充分保护，该等额外抵押品或超优先权债权：(A)留置权从属于担保所有优先债务的留置权，且此类DIP融资(及与其相关的所有义务)的基础与为次优先权债务提供充分保护的其他留置权相同，因此从属于保证本协议项下的优先权义务的留置权；(B)超优先权债权从属于优先担保方的所有超级优先权债权，(Ii)在任何第二优先权债务方的情况下，包括任何第二优先代表，为他们自己并代表第二优先债务各方在其第二优先债务安排下寻求或请求足够的保护，并且这种适当保护是以对额外或替换抵押品的留置权的形式给予的，然后该第二优先债务缔约方或第二优先代表为他们自己并代表在其第二优先债务安排下的每个第二优先债务缔约方, 同意每位高级代表还应被授予对额外或替代抵押品的优先留置权，如为优先债务和任何此类DIP融资提供担保和充分保护，并且对为第二优先债务提供担保或提供充分保护的此类额外或替代抵押品的任何留置权，应排在担保优先债务和任何此类DIP融资(及其所有债务)的此类抵押品上的留置权，以及授予高级担保各方作为充分保护的任何其他留置权，其基础与为第二优先债务提供担保的其他留置权在本协议下确保优先义务的留置权相同的基础上(和，如果高级担保当事人没有获得这种形式的充分保护，任何第二优先债务方根据或由于对如此授予第二优先债务方的此类额外或替换抵押品的任何留置权而收回或分配给第二优先债务方的任何金额，应遵守第4.02节)，以及(Iii)如果任何第二优先债务方或第二优先代表在其第二优先债务安排下为自己和代表第二优先债务方寻求或请求足够的保护，并且这种足够的保护以超级优先债权的形式给予，然后，这些第二优先债务缔约方和第二优先代表为他们自己并代表其第二优先债务安排下的每个第二优先债务缔约方同意，每个高级代表也应以超级优先债权的形式获得足够的保护，该超级优先债权应优先于第二优先债权当事人的超级优先债权(和, 如果高级担保当事人没有得到这种形式的充分保护，任何第二优先债务方根据或由于如此授予第二优先债权方的任何此类超级优先债权而收回或分配给第二优先债务方的任何金额应受第4.02节的约束)；但对于根据本条款第(I)或(Ii)款规定的任何超优先权债权，每一位第二优先权代表以其第二优先权债务工具项下的每一第二优先权债权方的名义，特此放弃其在破产法第1129(A)(9)条下的权利，并同意并同意此类超级优先权行政债权可以根据重组计划以任何形式支付，该计划的生效日期的价值等于该等债权的允许金额。

第6.04节。偏好问题。如果任何高级担保一方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向借款人或任何其他设保人(或任何其他受托人、接管人或类似的人)的财产交出、交出或以其他方式支付任何金额，因为该金额的支付在任何方面或任何其他原因被宣布为欺诈性或优先的，则任何金额(“追回”)，无论是作为担保收益、任何抵销权的执行或其他原因而收到的，则优先债务应在追回的范围内恢复，并被视为未偿还，如同没有发生此类付款一样，并且优先担保各方应有权享受本协定的利益，直至就所有此类收回的金额履行优先债务为止。如果本协议在收回之前已经终止，则本协议应完全恢复有效，并且这种事先终止不应减少、解除、

解除、损害或以其他方式影响本合同各方的义务。每一第二优先权代表以其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务缔约方的名义在此同意，他们中的任何一方均无权从影响或以其他方式与根据本协定作出的任何分配或分配有关的任何回避行动中受益，但有一项谅解，即应改为根据本协定规定的优先权分配并同意分配给他们的此种回避行动的利益。

第6.05节。不同的安全补助金和不同的分类。每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债方承认并同意：(A)根据高级抵押品文件和第二优先抵押品文件授予的留置权构成单独和独特的留置权授予；(B)除其他事项外，由于它们在共享抵押品上的权利不同，第二优先债务义务与优先债务根本不同，必须在破产或清算程序中提议或通过的任何重组计划或类似的处置重组或清算计划中单独分类。为进一步实现上一句中规定的当事各方的意图，如果认为高级担保当事人和第二优先债务当事人关于共享抵押品的任何债权构成单一类别的债权(而不是单独类别的优先和次级担保债权)，则每一第二优先代表本人和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务缔约方特此承认并同意，所有分配应视为就共享抵押品对设保人有不同类别的优先和次级担保债权，其效果如下：在共有抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二优先债权当事人持有的所有债权)，高级担保当事人除有权获得与本金、请愿前利息和其他债权有关的本金外，还应有权获得与请愿后利息有关的所有欠款。, 每名第二优先代表在就第二优先债务债务进行任何分配之前，承认并同意向指定的高级代表交出他们为实现本句的意图所需的其他收受或应收款项，即使这种周转减少了第二优先债务当事方的索赔或收回，也特此确认并同意将这笔款项交给指定的高级代表。在任何破产或清算程序中，上述任何规定都不应被解释为要求所有优先债务构成单一类别，各方承认并同意，优先债务可构成多个类别，每一类别应与任何共有抵押品的第二优先债务不同，且优先于第二优先债务。

第6.06节。不放弃高级担保当事人的权利。除本文明确规定外，本文件所载任何规定均不得禁止或以任何方式限制任何高级代表或任何其他高级担保当事人在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第二优先债务方采取的任何行动，包括任何第二优先债务方寻求充分保护，或任何第二优先债务方主张其根据第二优先债务文件或以其他方式享有的任何权利和救济。

第6.07节。申请。本协议在此明确承认为破产法第510(A)条或任何其他破产法的任何类似规定下的“从属协议”，在任何破产或清算程序开始之前、期间和之后有效。共有抵押品及其收益的相对权利在任何破产或清算程序开始后应继续存在，其基础与请愿书提出之日之前相同

因此，除非法院批准任何设保人融资或使用现金抵押品的任何命令。本文中对任何设保人的所有提及应包括该设保人作为债务人和占有债务人，以及该设保人的任何接管人、受托人或类似的人。

第6.08节。其他事项。在任何第二优先代表或任何第二优先债务方根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定对任何共享抵押品拥有或获得权利的范围内，该第二优先代表代表自己及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，或该第二优先债务方同意在未经每名高级代表事先书面同意的情况下不主张任何此类权利，但如果任何高级代表提出要求，该第二优先代表应及时以高级代表要求的方式(一致行动)行使该等权利。包括与该等权利有关的任何获得付款的权利。

第6.09节。506(C)索赔。除非发生优先债务的解除，否则每个第二优先代表代表自己及其第二优先债务融资下的每个第二优先债务方同意，不会主张或执行根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的任何类似条款的任何索赔，以确保优先债务的保全或处置任何共享抵押品的费用或支出。

第6.10节。重组证券。

(A)如果在任何破产或清算程序中，通过对重组债务人的任何财产的留置权担保的重组债务人的债务，根据重组计划或类似的处分重组计划，由于优先债务和第二优先债务而分配，则由于优先债务和第二优先债务而分配的债务是以相同资产或财产的留置权担保的，本协议的规定将在根据该计划分配此类债务后继续存在，并将同样适用于担保此类债务的留置权。

(B)任何第二优先债权方(不论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持与本协定的优先权或其他规定不一致的任何重组计划或其他处置重组或清算计划，除非事先得到指定的高级代表的书面同意，或任何此类计划的提议或得到《破产法》第1126(D)节所要求的高级有担保债方人数的支持。

第6.11节。破产法第1111(B)条。每名第二优先代表不得反对、反对、支持或采取任何其他行动妨碍任何高级担保方根据《破产法》第1111(B)(2)条作出选择的权利。每个第二优先代表代表其第二优先债务工具下的每个第二优先债权方，放弃因任何高级担保方选择适用破产法第1111(B)(2)条而可能对任何高级债权持有人提出的此后可能产生的任何索赔。

第七条

信赖；等

第7.01节。信赖感。高级担保各方同意签署和交付高级担保各方同意的第二优先债务文件，以及高级担保各方在本协议日期及之后向借款人或任何附属公司发放或视为发放的所有贷款和其他信贷延伸，应被视为在本协议的基础上给予和作出的。每一第二优先代表以其自身及其第二优先债务安排项下的每一第二优先债务缔约方的名义承认，其和该等第二优先债务当事方已根据其认为适当的文件和资料，在不依赖任何高级代表或其他高级担保当事人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立其所属或受其约束的第二优先债务文件、本协议及据此预期的交易，并将继续在根据第二优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动时作出自己的信用决定。

第7.02节。不提供任何担保或责任。每一第二优先代表代表其本身及其第二优先债务安排下的每一第二优先债务缔约方承认并同意，任何高级代表或任何其他高级担保当事人均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何高级债务文件的签立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何共有抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。高级担保各方将有权依法并在其认为适当的情况下，根据高级债务文件管理和监督其各自的贷款和信贷扩展，高级担保各方可以管理其贷款和信贷扩展，而不考虑第二优先代表和第二优先债务方在共享抵押品或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协定另有规定。任何高级代表或任何其他高级担保当事人对任何第二优先代表或第二优先债务方均无责任采取或不采取任何行动，以允许或导致根据与借款人或任何附属公司达成的任何协议(包括第二优先债务文件)发生或继续发生违约或违约事件，而不论他们是否知晓或被指控对此知情。除本协议明确规定外，高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二优先债权当事人彼此未以其他方式作出任何明示或默示的担保，也不向对方作出任何担保, 双方亦不就以下事项对彼此承担任何责任：(A)任何优先债务、第二优先债务或与此相关的任何担保或担保的可执行性、有效性、价值或可收集性；(B)设保人对任何共享抵押品的权利或转让任何共享抵押品的权利；或(C)除本协议明确规定外的任何其他事项。除本协议另有规定外，任何有担保的一方在其自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，对于其根据本协议的规定采取或不采取的任何行动，均不对任何设保人承担任何责任。

第7.03节。无条件的义务。高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务各方在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应继续完全有效，不论：

(A)任何高级债务文件或任何第二优先债务文件缺乏效力或可执行性；

(B)所有或任何优先债务或第二优先债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或任何修订、豁免或其他修改，包括第一留置权信贷协议或任何其他优先债务文件的条款或初始第二留置权协议或任何其他第二优先债务文件的条款的任何数额的任何增加，不论是以行为过程或其他方式；

(C)任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何优先债务或第二优先债务或其任何担保的任何书面或以行为过程或其他方式作出的任何修订、豁免或其他修改；

(D)就借款人或任何其他授予人而展开的任何无力偿债或清盘程序；或

(E)任何其他情况，否则可能构成下列情况的抗辩或解除：(I)借款人或任何其他设保人就优先债务(不包括第5.06和6.04节规定的优先债务的解除)或(Ii)任何第二优先代表人或第二优先债务方就本协议提出的抗辩或解除。

第八条

杂类

第8.01节。冲突。除第8.22节另有规定外，如果本协议的规定与任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。尽管有上述规定，高级代表和高级担保各方(彼此之间)对任何高级抵押品的相对权利和义务应受第一留置权债权人间协议的条款管辖，如果第一留置权债权人间协议与本协议就该等相对权利和义务发生任何冲突，则以第一留置权债权人间协议的规定为准。

第8.02节。本协议的延续性质；可分割性。根据第6.04节的规定，本协议应继续有效，除非并直至发生优先义务的履行。这是一份持续的留置权从属协议，高级担保各方可以在不通知第二优先代表或任何第二优先债务方的情况下，随时继续向借款人或构成优先债务的任何子公司提供信贷和其他财务便利，或为借款人或构成优先债务的任何子公司的利益提供贷款。本协议的条款在任何破产或清算程序中继续有效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第8.03节。修正案；豁免。

(A)本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得放弃或停止执行该权利的任何步骤。

或权力，阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或任何一方对本协议任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协定可由每一位代表(在每一种情况下，根据适用的债务安排的文件行事)和借款人签署的书面修正。任何此类修订、补充或豁免应以书面形式进行，并对高级担保当事人和第二优先债务当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(C)尽管有上述规定，但未经任何有担保的一方同意，任何代表均可根据本协议第8.09条签署并交付一份合并协议，从而成为本协议的一方，并在签署和交付后，该代表和有担保的各方以及该代表所代表的债务融资的优先债务或第二优先债务应受本协议条款的约束。

第8.04节。借款人及其子公司的财务状况信息。高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务各方均应负责随时向自己通报：(A)借款人和子公司以及优先债务或第二优先债务的所有背书人或担保人的财务状况，以及(B)影响无法偿付优先债务或第二优先债务风险的所有其他情况；但是，第8.04节的任何规定均不得规定：(1)高级代表和高级担保当事人有义务在适用的优先债务文件可能要求的范围之外告知自己，或(2)第二优先代表和第二优先债务当事人有义务在适用的第二优先债务文件可能要求的范围之外通知自己。高级代表、高级担保当事各方、第二优先代表和第二优先债务当事各方无义务向本合同项下的任何其他当事方告知其已知的关于此种条件或任何此种情况或其他情况的信息。如果任何高级代表、任何高级担保方、任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方自行决定在任何时间或不时承诺向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务(I)作出任何明示或默示的陈述或担保，高级代表、高级担保方、第二优先权代表和第二优先权债务方不得或被视为已经作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于准确性、完整性, (Ii)提供任何额外资料或在任何日后的情况下提供任何该等资料，(Iii)进行任何调查或(Iv)披露任何资料，而根据公认或合理的商业融资惯例，该当事人希望保密或以其他方式被要求保密。

第8.05节。代位权。每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此放弃因本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，除非发生优先债务的履行。

第8.06节。付款的运用。除本文另有规定外，高级担保当事人收到的所有付款均可全部或部分用于高级担保当事人根据优先债务文件和第一留置权债权人间协议的条款自行决定认为适当的优先债务。除本条例另有规定外，每名第二优先代表代表其本身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债权方，同意任何该等延长或延迟优先债务或其任何部分的付款时间及与此有关的任何其他放任，同意任何可随时担保优先债务任何部分的任何担保的任何替代、交换或解除，并同意增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。

第8.07节。其他授权人。各控股公司及借款人均同意，倘若任何附属公司于本协议日期后成为设保人，其将以附件一的形式签署及交付一份文件，迅速促使该附属公司成为本协议的订约方，于签署及交付后，该附属公司将成为本协议项下的设保人，其效力与本协议原先指定为设保人的效力相同。此种文书的签署和交付不需本协议项下任何其他当事方的同意，并将由指定的第二优先代表和指定的高级代表予以确认。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第8.08节。与设保人打交道。在借款人或任何设保人向任何代表提出申请或要求根据本协议的任何规定或根据任何抵押品文件(如果该行动受本协议的规定所规限)采取或允许采取任何行动时，应应该代表的要求，借款人或该设保人(视情况而定)应向该代表提供一份获授权人员的证书(“高级人员证书”)，说明已遵守本协议或该抵押品文件(视属何情况而定)中规定的与拟议行动有关的所有先决条件。但如属本协议任何条文或与该等申请或要求有关的任何附属品文件特别要求提供该等文件的任何该等申请或要求，则无须提供额外证明或意见。

第8.09节。额外的债务安排。在当时的高级债务文件和第二优先债务文件的规定允许的范围内，借款人可以产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外二级债务和一个或多个系列或类别的额外优先债务。任何该等额外类别或系列第二优先类别债务(“第二优先类别债务”)可由一项次要优先、附属共用抵押品留置权担保，在每种情况下均根据及依据该第二优先类别债务的有关第二优先抵押品文件，但条件是任何该等第二优先类别债务的代表(每一名“第二优先类别债务代表”)代表该第二优先类别债务的持有人(该代表及任何第二优先类别债务的持有人称为“第二优先类别债务当事人”)，通过满足下一段的条件(I)至(Iii)(视情况适用)而成为本协议的一方。任何该等额外类别或系列高级贷款(“高级债务”；以及高级债务及第二优先类别债务，统称为“高级债务”)，均可根据及依据有关高级抵押品文件，以共享抵押品的优先留置权作抵押，但条件是任何该等高级债务的代表(每名代表均为“高级债务代表”)；以及高级债务代表和第二优先级别债务代表，统称为“高级债务代表”)，代表该高级债务的持有人行事(就任何此类高级债务而言，该代表和持有人

高级债项当事人及高级债项当事人及第二优先类别债项当事人，统称为“高级债项当事人”)通过满足下一段第(I)至(Iii)款(视何者适用而定)所载条件，成为(X)根据第IX条订立的第一份留置权债权人间协议及(Y)本协议的订约方。为使类别债务代表成为本协议的一方：

(A)该类别债务代表应已主要以附件二(如该代表为第二优先类别债务代表)或附件三(如该代表为高级债务代表)(经指定的高级代表及该类别债务代表合理批准的更改)的形式签立和交付一份合并协议，并据此成为本协议项下的代表，而该类别债务代表所代表的类别债务构成额外的优先债务或额外的第二优先债务，视情况而定。相关类别债务方受本协议约束，并在此作为附加的优先债务方或附加的第二优先债务方(视适用情况而定)受其约束；

(B)借款人(A)应已向指定的高级代表递交一份高级人员证书，指明将被指定为额外优先债务或额外第二优先债务(视何者适用)的债务及其最初的本金总额或面值，并证明(I)如属额外的优先债务，则根据每份优先债务文件的优先基准；及(Ii)如属额外的第二优先债务，则根据每份第二优先债务文件的较低基准，以及(B)如有要求，须已交付与该类别债务有关的每份第二优先债务文件或高级债务文件(视何者适用而定)的真实而完整的副本，并经借款人的授权人员核证为真实无误；和

(C)与此类债务有关的第二优先债务文件或高级债务文件(视情况而定)应规定，与此类债务有关的每一类别债务缔约方以其作为此类债务持有人的身份，将受本协定规定的约束。

第8.10节。再融资。在第5.03节的规限下，优先债务和第二优先债务在每种情况下均可全部或部分增加、再融资或替换，而无需通知任何高级代表或任何第二优先债务文件，或征得任何高级代表或任何担保当事人的同意(除非需要任何高级代表或任何第二优先债务文件下的再融资交易的同意)，所有这些均不影响本协议规定的留置权优先或本协议的其他规定，只要各优先债务文件和第二优先债务文件的条款允许即可。[每一位第二优先代表][最初的第二留置权抵押代理人]特此同意，应借款人的要求，就再融资或替换优先债务(“替换优先债务”)，它将以第二优先代表合理接受的形式和实质与替换优先债务的代理人签订协议，该协议的条款和条件与本协议的条款和条件基本相似。

第8.11节。同意司法管辖权；放弃。每名代表以其本人及其所代表的债务融资的担保当事人的名义，不可撤销和无条件地：

(A)在与本协议和抵押品文件有关的任何法律诉讼或程序中为自己及其财产提交，或为承认和执行

任何与此有关的判决，由位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或美利坚合众国法院的专属管辖权作出，并向任何上诉法院提出上诉；

(B)同意及同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)，预付邮资邮寄至第8.12节所指地址寄给该人(或其代表)；

(D)同意本协议并不影响本协议的任何其他当事方(或任何有担保的一方)以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节第8.11节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第8.12节。通知。本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，并应发送：

(A)如送达借款人或任何设保人，则送达借款人的地址：

驱动控股，有限责任公司

[____]

注意：[___]

电话：[___]

电子邮件：[___]

将一份副本(不构成通知)发给：

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

发信人：莫妮卡·瑟蒙德

Telephone: (212) 373-3055

电子邮件：mthurmond@paulweiss.com

(B)如致第一留置权信贷协议代理人，则寄往：

摩根大通银行，N.A.
[____]

注意：[___]

电话：[___]

电子邮件：[___]

(C)如发给最初的第二留置权抵押品代理人，则以：

[__]

电话：[__]

传真：[__]

电子邮件：[__]

(D)如发给任何其他代表，按其根据第8.09节提交的合并协议中指定的地址送达。

除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为在亲自或通过快递服务送达、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资和适当地址)收到时发出。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或就每一方而言，地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。根据本合同任何一方不时以书面约定的方式，发给该方的通知和其他通信也可通过电子邮件发送到该方代表不时提供的电子邮件地址。

第8.13节。进一步的保证。每名高级代表代表自己及其所代表的高级债务融资机制下的每一高级担保缔约方、每名第二优先代表代表其自身以及其第二优先债务融资机制下的每一第二优先债务缔约方同意，它将采取进一步行动，并应签署和交付本协议其他各方可能合理要求的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，以实现本协议的条款和预期的留置权优先事项。

第8.14节。管理法律；放弃陪审团审判。

(A)本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判，并放弃其中的任何反索赔。

第8.15节。对继承人和受让人具有约束力。本协定对高级代表、高级担保当事人、第二优先权代表、第二优先权债务当事人、借款人、本协定的其他设保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第8.16节。章节标题。本协议中包含的章节标题不具有任何实质意义或内容，也不是本协议的一部分。

第8.17节。对应者。本协议可以一份或多份副本签署，包括通过传真或其他电子方法，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文件。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.18节。授权。签署本协议的每一人代表本协议的一方签署本协议，并向本协议的其他各方保证，其已被正式授权执行本协议。

第8.19节。没有第三方受益人；继承人和受让人。本协议规定的留置权优先权以及本协议项下与该等优先权有关的权利和利益仅适用于高级代表、高级担保当事人、第二优先权代表和第二优先权债权当事人及其各自允许的继承人和受让人，其他任何人(包括设保人，或破产或类似程序中占有或破产财产的任何受托人、接管人、债务人)不得或无权主张该等权利。本协议的任何条款都不打算也不应损害借款人或任何其他设保人的绝对和无条件的义务，即在优先债务和第二优先债务到期并根据其条款到期支付时支付这些债务。

第8.20节。有效性。本协议自双方签署和交付之日起生效。

第8.21节。抵押品代理和代表。双方理解并同意：(A)第一留置权信贷协议代理人是以第一留置权信贷协议项下的行政代理和抵押品代理人的身份订立本协议的，而第一留置权信贷协议第八条中适用于本协议项下代理人(如其中定义)的规定也应适用于本协议项下的第一留置权信贷协议代理人，以及(B)初始第二留置权抵押品代理人将以下列身份订立本协议[抵押品代理人][行政代理][抵押品受托人]根据初始第二留置权协议，初始第二留置权抵押品代理人应有权享有在初始第二留置权协议下授予其的所有权利、保护、特权、赔偿和豁免，如同此等权利、保护、特权、赔偿和豁免在本协议中所述一样。

第8.22节。相对权利。尽管本协议有任何相反规定(第5.01(A)、5.01(D)或5.03(D)条规定的范围除外)，本协议的任何内容都不打算或将(A)修改、放弃或以其他方式修改第一留置权信贷协议、任何其他高级债务文件、初始第二留置权协议或任何其他第二优先债务文件的规定，(B)改变优先债务的相对优先顺序或根据高级抵押品文件授予的优先抵押权，作为优先担保方之间的共享抵押品(或任何其他资产)，(C)以其他方式改变高级担保各方对共享抵押品的相对权利，或(D)责令或允许借款人或任何设保人采取任何行动，或不采取任何行动，否则将构成违反或违约第一留置权信贷协议、任何其他高级债务文件、初始第二留置权协议或任何其他第二优先债务文件。

第8.23节。协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

摩根大通银行，N.A.，

作为第一留置权信贷协议代理

By:

姓名：
标题：

[____]

作为初始第二留置权抵押品代理人

By:

姓名：
标题：

驱动控股，有限责任公司

By:
姓名：
标题：

驱动控股母公司LLC

1-800 All Parts Holdings，LLC

1-800所有部件，有限责任公司

1-800散热器和空调，有限责任公司

1-800-散热器专营权，LLC

79411美国有限责任公司

A-1汽车玻璃2019，有限责任公司

阿布拉特许经营有限责任公司

高级汽车玻璃有限责任公司

美国金融，有限责任公司

碰撞修复者协会

汽车中心汽车车身有限责任公司

有限责任公司汽车培训学院

CARSTAR特许经营系统公司

卡斯塔尔控股公司。

卡司达公司

考尔菲尔德-比克特有限责任公司

索赔驱动公司。

Clairus收购(2019)，有限责任公司

克莱鲁斯集团美国控股有限责任公司

Clairus Group USA Midco，LLC

Clairus Group USA，LLC

Drive N‘Style，LLC

驱动收购有限责任公司

驱动品牌公司。

驱动型品牌共享服务有限责任公司

驱动玻璃公司。

驱动姐妹控股有限责任公司

Econo-Lube N‘Tune，LLC

Fusa，LLC

M&M汽车玻璃服务有限公司

MAACO特许经营有限责任公司

Meineke汽车护理中心有限责任公司

Meineke折扣消声器控股有限责任公司

Meineke Realty，LLC

加拿大散热器快递公司。

SBA-TLC，LLC

尖顶供应有限责任公司

T5 Holding，LLC

采取5快递洗车特许经营商公司。

Take 5特许经营有限责任公司

Take 5 LLC

拿5个换油，有限责任公司，每个人作为授权者

By:
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标题：

附件一

副刊编号[    ]日期为[]，至日期为的初级留置权债权人间协议[](“第二次级债权人间协议”)，在特拉华州有限责任公司Driven Holdings，LLC(“公司”或“借款人”)、其他不时授予人及北卡罗来纳州摩根大通银行之间，以第一留置权信贷协议担保各方的抵押品代理人及行政代理人的身分(以该身分，连同以该身分的继承人及受让人，称为“第一留置权信贷协议代理人”)，[___]作为[抵押品代理人][行政代理][抵押品受托人]根据最初的第二留置权协议，作为初始第二留置权担保当事人的代表(以这种身份并与其以这种身份的继任者一起，称为“初始第二留置权抵押品代理人”)，以及不时增加的每一名第二优先权代表和高级代表。

A.此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有初级留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。

设保人已经签订了初级留置权债权人间协议。根据第一留置权信贷协议、初步第二留置权协议、若干额外优先债务文件及若干额外第二优先债务文件，若干新收购或成立的附属公司须订立初级留置权债权人间协议。《次级留置权债权人间协议》第8.07节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为《初级留置权债权人间协议》的当事方。以下签署的附属公司(“新设保人”)根据第一留置权信贷协议、初始第二留置权协议、额外的第二优先债务文件及额外的优先债务文件的要求签署本补充协议。

因此，新子公司授予人特此同意如下：

根据次级留置权债权人间协议第8.07节的规定，新设保人签署后即成为次级留置权债权人间协议项下的设保人，其效力和效力与原先被指定为设保人的效力相同，新设保人特此同意次级留置权债权人间协议中适用于其作为设保人的所有条款和规定。在次级留置权债权人间协议中，凡提及“设保人”，应被视为包括新设保人。次级留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2节.新设保人向指定的高级代表和其他担保当事人陈述并保证，本补编已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种可执行性可能受到破产法和一般衡平法原则的限制。

第三款本副刊可以一式两份执行，每一份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，即构成一份合同。本补编应在指定的高级代表收到有新设保人签字的本补编的副本后生效。以传真或其他电子方式向本补编交付签署的签字页，应与交付本补编的人工签署副本一样有效。

第四节。除非在此明确补充，次要留置权债权人间协议应保持完全效力和作用。

本附录受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第6节如果本补编中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本补充条款的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文和次要留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

本合同项下的所有通信和通知均应以书面形式进行，并按照次级留置权债权人间协议第8.12节的规定进行。本协议项下向新设保人发出的所有通信和通知应由借款人按照次级留置权债权人间协议的规定转交给新设保人。

第8款.借款人同意偿还指定高级代表与本补编有关的合理自付费用，包括适用的高级债务文件所要求的指定高级代表的合理费用、其他费用和律师费用。

兹证明，新设保人已于上述日期正式签署了本《次级留置权债权人间协议补充协议》。

[新附属授权人名称]

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附件二

[表格]代表性副刊编号[ ]日期为[      ], 201[]至日期为的初级留置权债权人间协议[](“初级留置权债权人间协议”)，在特拉华州有限责任公司Driven Holdings，LLC(“公司”或“借款人”)、其他不时授予人，以及作为第一留置权信贷协议担保各方的抵押品代理人和行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间(以该身分，连同以该身分的继承人和受让人，称为“第一留置权信贷协议代理人”)，[___]作为[抵押品代理人][行政代理][抵押品受托人]根据最初的第二留置权协议，作为初始第二留置权担保当事人的代表(以这种身份并与其以这种身份的继任者一起，称为“初始第二留置权抵押品代理人”)，以及不时增加的每一名第二优先权代表和高级代表。

答：此处使用的大写术语但未另行定义，应具有初级留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。

B.借款人是否有能力在次要留置权债权人间协议日期后产生第二优先级债务，并以第二优先留置权担保该第二优先级债务，并由设保人担保该第二优先级债务，作为借款人能力的一项条件，在每种情况下，根据与其相关的第二优先抵押品文件，该第二优先级债务的第二优先级债务管理人须成为该第二优先级债务的代表人，而该第二优先级债务及与其有关的第二优先级债务各方须受次要留置权债权人间协议的约束及约束。次级留置权债权人间协议第8.09节规定，根据次级留置权债权人间协议第8.09节的规定，该第二优先权类别债务管理人可成为次级留置权债权人间协议项下的代表，而该等次级优先权类别债务及该等次级优先权债务当事人可成为次级留置权债权人间协议项下的代表，而该等次级优先权类别债务管理人及该等次级优先权债务当事人可根据次级留置权债权人间协议第8.09节所载的其他条件签立及交付本代表补编形式的文书，而该等次级优先权类别债务管理人及该等次级优先权类别债务当事人可分别作为额外的第二优先权债务义务及额外的第二优先权债权方受制于该协议。下文签署的第二优先级债务代表(“新代表”)将根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补编。

因此，新任代表同意如下：

第一节.根据《次级留置权债权人间协议》第8.09节，新代表在下文签字后成为《次级留置权债权人间协议》项下的代表，相关的次要债务和次要债务当事人分别作为附加的次要债务义务和附加的次要债务当事人受制于《次要留置权债务协议》，其效力和效力犹如新代表最初被指定为协议中的代表，而新代表代表自己和该等次要级别债务当事人，特此同意次要留置权债权人间协议的所有条款和条款适用于其作为第二优先代表的债权人间协议，以及适用于其作为第二优先债方代表的第二优先类债务当事人。在初级留置权债权人间协议中，凡提及“代表”或“第二优先代表”时，应视为包括新代表。次级留置权债权人间协议在此并入作为参考。