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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月25日, 2021
或
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-39898
驱动品牌控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
南教堂街440号, 套房700 |
夏洛特, 北卡罗来纳州 |
| (主要行政办公室地址) |
注册人的电话号码，包括区号：(704)377-8855
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x 不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | |
加速文件管理器 o |
小型报告公司 o |
新兴成长型公司 o |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o 不是x
已发行普通股的总市值(可能被视为关联方的人持有的股票除外)约为#美元。1.3截至2021年6月26日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。
截至2022年3月11日，有167,506,829注册人已发行的普通股。
以引用方式并入的文件
注册人根据第14A条向证券交易委员会提交的2022年股东年会最终委托书的部分内容，将不迟于本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本表格10-K的第三部分第10-14项。
驱动品牌控股公司。
目录表
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素。 | 12 |
项目1B。未解决的员工评论。 | 44 |
项目2.财产 | 44 |
项目3.法律诉讼 | 44 |
第4项矿山安全信息披露 | 44 |
| |
第二部分 | |
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 | 45 |
项目6.删除和保留 | 46 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 47 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 72 |
项目8.财务报表和补充数据 | 74 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248) | 75 |
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 121 |
第9A项。控制和程序。 | 121 |
项目9B。其他信息。 | 121 |
| 项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 121 |
| |
第三部分 | |
项目10.董事、行政人员和公司治理 | 122 |
第11项.行政人员薪酬 | 123 |
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。 | 123 |
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 123 |
第14项主要会计费用及服务 | 123 |
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第四部分 | |
项目15.物证、财务报表附表 | 124 |
项目16.表格10-K摘要 | 129 |
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签名 | 130 |
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和“在每一种情况下，他们的否定或其他不同或类似的术语。本文件中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。具体而言，前瞻性表述包括与以下内容有关的表述：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的, 可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：
•我们有能力与汽车售后行业的其他企业竞争，包括其他国际、国家、地区和当地的维修和保养车间、油漆和防撞维修车间、换油车间、玻璃维修和更换车间、洗车厂、汽车经销商和汽车零部件供应商；
•汽车技术的进步和变化，包括但不限于，结构部件和车身面板所用材料的变化，汽车或轮胎所用油漆和涂料类型的变化，发动机和传动系统向混合动力和电动技术的变化，传感器和后备摄像头的普及，以及自动驾驶车辆和共享机动性的普及；
•消费者偏好、观念和消费模式的变化；
•汽车用品、零部件、油漆、涂料和机油的成本、可获得性和运输成本的变化；
•劳动力可获得性或成本的变化，包括与医疗保健有关的成本或其他成本；
•我们吸引和留住人才的能力；
•影响费用的利率、商品价格、能源成本、汇率和通货膨胀的变化；
•全球事件，包括军事冲突
•我们的主要供应商，包括国际供应商，有能力继续以接近历史水平的数量和价格及时向我们提供高质量的产品；
•特定产品供应中断或主要供应商或推荐供应商的业务运作中断；
•我们的供应商和服务提供商愿意根据惯例的信贷安排提供商品和服务；
•我们与保险合作伙伴保持直接维修计划关系的能力；
•可能影响我们业务的总体经济条件和地理位置的变化；
•特许经营、独立经营和公司经营地点的经营和财务成功；
•加盟商是否愿意参与并遵守我们的商业模式和政策；
•我们有能力成功进入新市场并完成建设，包括翻新、改造和扩建现有和更多的地点；
•与实施我们的增长战略相关的风险，包括我们有能力开设更多的国内和国际特许经营、独立经营和公司经营的地点，并继续确定、收购和重新安排汽车售后业务，以及特许经营商继续投资和开设新特许经营的意愿；
•战略收购的潜在不利影响；
•与收购或其他资本支出计划有关的额外杠杆；
•媒体报道和社交媒体对我们声誉的影响；
•我们的营销和广告计划的有效性；
•天气和我们业务的季节性；
•保险和自我保险费用增加；
•我们有能力遵守现有和未来的健康、就业、数据隐私、环境和其他政府法规；
•我们有能力充分保护我们的知识产权；
•在正常业务过程中诉讼的不利影响；
•我们的计算机系统或信息技术发生重大故障、中断或安全漏洞；
•国家、联邦、州、地方和省级税收的增加，以及税收指导和法规的变化以及对我们实际税率的影响；
•灾难性事件，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共卫生问题(包括冠状病毒大流行和疫苗接种情况)或自然灾害；
•管理我们证券化债务融资的契约中限制性契约的效力，以及与我们业务负债有关的其他文件；以及
•其他风险因素包括在“风险因素“在本年度报告第1A项中。
这些前瞻性表述仅代表我们截至作出这些表述之日的估计和假设，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或审查任何前瞻性表述，除非法律要求。
第一部分
Driven Brands Holdings Inc.是特拉华州的一家公司，是RC Driven Holdings LLC的继任者，RC Driven Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2015年。2020年7月6日，RC Driven Holdings LLC根据特拉华州的法律转变为一家公司，并将其名称改为Driven Brands Holdings Inc.。如本文所用，“Driven Brands”、“Company”、“We”、“Our”以及类似的术语包括Driven Brands Holdings Inc.及其合并的子公司，除非上下文另有说明。
项目1.业务
概述
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国49个州和其他14个国家和地区拥有4,400多个不断增长和高度特许经营的基地。我们规模庞大、多元化的平台为广泛的消费者和商业客户提供高质量的服务，这些客户在所有经济环境中都依赖自己的汽车上班，并在日常生活的许多其他方面。我们的服务范围广泛，涵盖各种汽车需求，包括油漆、碰撞、玻璃和维修服务，以及各种高频服务，如换油和洗车。我们的轻资产业务模式产生了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，维护资本支出有限。我们的网络在2021年的全系统销售额约为45亿美元，创造了约15亿美元的收入。
该公司以52周或53周为一年运营和报告财务信息，会计年度截止于12月的最后一个星期六。我们的2021财年、2020财年和2019财年分别截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日，包括52周。
我们是北美最大的多元化汽车服务平台，拥有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change®，Meineke汽车护理中心®, MAACO®, 卡斯塔尔®和1-800-散热器和空调®。350多年来，我们的品牌一直为世界各地的零售和商业客户提供优质服务。我们相信，我们品牌的寿命和知名度、我们特许经营商的任期以及我们提供的产品的质量和价值都深深地引起了我们的客户的共鸣。MAACO和Meineke自1972年开始运营，是业内最知名的两个品牌。此外，Take 5 Oil Change自1984年以来一直运行，CARSTAR自1989年以来一直运行。我们的品牌得到了高素质的Driven Brands现场运营团队成员的支持，他们为我们的特许经营商以及公司运营和独立运营的地点提供培训和运营专业知识，帮助他们提供一流的客户服务并推动强劲的财务业绩。
Driven Brands平台使我们的品牌组合在一起比分开时更强大。我们在创建独特而强大的共享服务方面投入了大量资金，我们相信，这将为每个品牌提供更多的资源，并产生比任何单个品牌本身都能实现的更好的结果。通过持续的培训计划、有针对性的营销改进、采购节约和成本效率，我们的地点得到了加强，推动了受驱动品牌和我们的特许经营商的收入和盈利增长。我们的性能通过一个包含约220亿个数据元素的数据分析引擎进一步增强，这些数据元素由我们数千个地点的客户在每笔交易中提供信息。
我们的核心竞争力
Driven Brands在通过持续的同店销售业绩、门店数量增长和收购实现强劲增长方面有着长期的记录。我们相信，通过为所有车辆类型和包括油漆、碰撞、玻璃、维修、换油、维护和洗车在内的多个服务类别提供广泛的服务，我们的多元化平台是唯一能够为我们的客户提供令人信服和便捷的服务建议的平台。
成功的并购执行是Driven Brands平台的核心能力。我们投资并建立了一支专门的团队和支持基础设施和流程，以系统地采购、对地点进行尽职调查、收购和整合地点。自2015年以来，我们已经完成了100多笔收购。值得注意的是，2020年8月，我们收购了国际洗车集团(“ICWG”)，这是世界上按地点计算最大的洗车公司，在14个国家拥有900多个分店。我们在洗车领域的扩张进一步补充了我们在2020年第四季度额外收购了17家洗车店，并在2021年收购了110家洗车店。此外，我们还通过2015年收购CARSTAR、2019年收购ABRA和2020年收购Fix Auto USA(“Fix Auto”)，扩大了我们的碰撞服务产品。我们还扩展到邻近的互补性服务产品，包括通过2016年收购Take 5和2019年收购玻璃服务来更换机油服务。
我们的增长战略
我们计划通过执行以下战略来继续发展我们的业务：
在新的地点发展我们的品牌
我们拥有可靠的部门增长记录，并相信我们的竞争优势为我们提供了坚实的财务和运营基础，以继续扩大我们的足迹。我们的特许经营增长既是由新开的门店推动的，也是通过独立市场参与者的转换推动的，这些独立市场参与者没有从我们的扩展平台中受益。我们极具吸引力的单位经济效益、国家品牌认知度、强大的保险和船队客户关系以及有益的共享服务能力为我们的特许经营商提供了极具吸引力的经济效益，导致他们强烈希望加入我们的网络并留在我们的网络中。截至2021年12月25日，我们已达成协议，将开设900多个新的特许经营单位，这使我们能够看到未来特许经营单位的增长。
此外，我们继续扩大公司运营的Take 5 Quick润滑油足迹和公司运营的国内洗车、玻璃维修和更换业务，通过新的绿地开业以及折扣式收购和转换。北美的机油更换、洗车、玻璃修理和更换市场高度分散，为持续增长提供了重要的跑道。我们公司运营的地点的成功得到了我们深入的数据分析能力的支持，这些能力使用专有算法和洞察力来实现最佳地点识别和选择。凭借较低的净启动成本和强劲的销售增长，公司运营的地点提供了极具吸引力的回报，我们相信现有和邻近市场有足够的空白空间来实现持续的单位增长。
继续推动同店销售增长
我们已经证明了在过去14年中的13年里，我们有能力通过积极的同店销售业绩推动有吸引力的有机增长。我们相信，通过实施以下增长杠杆，我们将继续受益于这一势头：
•继续扩大商业合作伙伴关系：我们正在积极发展我们的商业合作伙伴关系，并通过成为一家高度方便和具有成本效益的“一站式”服务提供商来赢得新客户，满足商业车队运营商和保险公司的广泛汽车服务需求。这些客户希望与具有广泛的地理覆盖范围、广泛的服务产品、强大的运营指标和集中式计费服务的全国性规模和公认的连锁企业合作。我们拥有一支不断壮大的团队，致力于扩大与现有商业客户的合作伙伴关系，并吸引新的国家和当地客户。
•订阅式洗车收入模式持续增长：在拥有Driven Brands之前的2017年，ICWG在其国内洗车店推出了订阅会员计划，该订阅计划的收入已增长到2021年国内洗车收入的47%以上。除了培养对我们商店的强大客户忠诚度外，我们相信订阅计划还可以产生可预测的和经常性的收入，并提供增量数据和客户洞察，进一步加强我们的数据分析能力。我们相信有很大的机会继续发展我们的订阅计划。
•利用数据分析优化营销、产品供应和定价：我们拥有庞大的专用品牌营销基金，由我们的特许经营商提供支持，2021年我们筹集并花费了大约1.14亿美元用于我们的品牌营销。来自我们数据分析引擎的见解增强了我们的营销和促销战略，以推动单位级业绩的增长。例如，我们的专有数据算法通过个性化、有针对性和及时的营销促销活动，在正确的时间为客户提供最佳报价，帮助优化销售线索的产生和转化。此外，我们的数据提供了洞察力，使我们能够识别和推出新产品，改进菜单设计，并优化我们品牌的定价结构。我们会在整个网络中定期测试、优化和部署这样的用例，以提高商店性能。
通过采购计划和加强平台服务提高利润率
除了营收增长，Driven Brands还能够利用平台的优势，通过以下杠杆提高特许经营、独立运营和公司运营的门店的利润率：
•利用共享服务和平台规模：我们预计将继续受益于与我们不断扩大的规模和我们平台日益高效相关的利润率改善。由于我们所做的投资，我们相信我们的共享服务提供了巨大的运营杠杆，可以支持比我们今天大得多的业务。Driven Brands也一直在通过技术进步来提高利润率，以增强店内运营并在整个产品组合中部署最佳实践培训计划。
•利用采购计划的采购实力：Driven Brands目前为加盟商、独立运营和公司运营的地点提供比他们自己能够实现的更低的供应定价，从而增加了对新的和现有的特许经营商的价值主张，以及我们独立运营和公司运营的地点的收益。我们的采购计划通过供应商回扣和产品利润率为我们提供经常性收入。随着我们继续通过收购实现有机增长，我们相信我们处于有利地位，能够继续推动更低的采购价格，并为我们的整个系统带来更多好处。
在现有服务类别和新服务类别中寻求增值收购
我们相信，我们处于最佳地位，可以继续我们长期和成功的收购记录，无论是在我们现有的服务类别，还是进入新的、互补的类别，同时还保持着一系列可行的并购机会。自2015年以来，我们已经完成了100多项收购，自2019年以来，公司扩展到洗车和玻璃服务，这为我们在这两个高度分散的服务类别提供了新的有机和收购增长机会。此外，不断发展的汽车技术格局为Driven Brands提供了大量机会，以利用其规模和核心能力继续扩大我们的市场份额。我们计划利用汽车服务行业高度分散的性质，利用我们成熟的收购战略和策略，继续进行增值收购。
我们的收购战略得到了我们数据分析引擎的增强，该引擎由内部收集的消费者数据、他们的车辆和每次交易时提供给我们的服务提供支持，并由第三方数据进一步丰富。这种强大的数据收集能力导致每月收集6000多万个数据元素，以及一个具有约220亿个独特元素的不断增长的数据存储库，我们在整个平台中使用这些数据存储库来提高我们的营销和客户挖掘能力，衡量地点绩效，增强商店级运营，并优化我们的房地产选址。随着我们的有机增长和通过收购，我们相信我们的共享服务和数据分析的力量将会增长，并将继续成为我们业务的关键差异化因素。
段信息
我们的汽车服务套件包括以下细分市场：
维修
我们的维修部门主要由Take 5换油(“Take 5”)和Meineke Car Care Center(“Meineke”)品牌组成。截至2021年12月25日，我们的维修品牌通过1,505个地点为零售和商业客户(如车队运营商)提供服务。这不包括62家Drive N Style门店，这些门店正在进行销售。我们的维护服务包括更换机油和其他定期安排或按需提供的汽车服务，包括车辆部件的维修和更换。
Take 5专门提供高效的得来速机油更换。Take 5成立于1984年，截至2021年12月25日，Take 5拥有165个特许经营网点和543个公司运营网点，主要向零售和商业客户提供石油变化。我们相信，Take 5提供了一流的运营模式，其便捷的免下车模式、简单、专注的菜单、行业领先的服务速度和低压力的销售环境，旨在产生强大的客户满意度、高使用频率和有吸引力的单元级经济性。此外，Take 5紧凑的门店形式和独特的浅坑设计旨在降低前期建设成本，提高效率，并提供房地产灵活性。Take 5的特许经营努力正在经历强劲的势头，预计将通过其强劲和不断增长的特许经营承诺继续推动长期单位增长。
截至2021年12月25日，我们在797个地点提供的其他维护服务是100%特许经营的，主要以Meineke品牌运营。Meineke是众所周知的汽车服务业先驱，成立于1972年。这些商店为零售客户和商业车队计划提供一整套全面的汽车保养服务，包括维护、维修和更换部件，如刹车、供暖和冷却系统、排气和轮胎。我们相信，Meineke是一个强大的知名品牌，具有很高的品牌知名度和客户满意度，因为它提供高质量的服务，提供广泛的服务，以及全国范围内的地点网络的便利。
洗车
按地点计算，我们是世界上最大的输送机洗车公司，在北美、欧洲和澳大利亚总共有1058家分店。我们的服务主要包括快递式外部洗车服务，该服务利用自动传送带将车辆沿着轨道拖动，在那里进行机器清洗。
我们在欧洲和澳大利亚的洗车服务主要通过IMO品牌提供，该品牌拥有令人自豪的55年历史，提供快递式传送带洗车服务。IMO的业务吸引了广泛的消费者基础，他们希望在交通便利的地点提供低成本和高速的洗车服务。我们的728个国际分店采用独立的运营模式，第三方负责现场层面的劳动力，并根据现场洗车收入的一定比例收取佣金，从而为受驱动品牌带来高利润率和可预测的自由现金流。国际海事组织还为受驱动型品牌提供了规模化的国际足迹，以追求未来的增长。
自2015年进入北美市场以来，我们已经成长为国内第二大传送带洗车场运营商，在全美拥有330个公司运营的地点。我们相信，我们极具吸引力的价值主张，专注于可负担性、便利性和服务速度，与我们的客户产生共鸣，并鼓励在任何经济环境中频繁使用。为了进一步加强客户忠诚度和访问频率，我们还利用了订阅会员计划，2021年，该计划占我们国内洗车收入的47%以上。作为高度分散的北美市场上为数不多的规模化参与者之一，我们相信我们已经为业务的持续增长做好了准备，无论是通过绿地开业还是内插式收购。
油漆、碰撞和玻璃
我们的油漆、碰撞和玻璃部门主要由CARSTAR、ABRA、Fix Auto、Maaco和Uniban品牌组成，截至2021年12月25日，通过1648个地点为零售和商业客户提供服务。我们的防撞服务包括全面的碰撞修复和再抛光服务；我们的油漆服务包括全身重新喷漆和补漆、表面准备和保护，以及重新抛光和其他美容维修；我们的玻璃服务包括汽车玻璃的更换、修复和校准服务。
我们的碰撞修复服务主要通过CARSTAR、ABRA和Fix Auto提供，这三家公司分别成立于1989年、1984年和1997年，共同构成了北美最大的特许碰撞修复网络。截至2021年12月25日，我们的992个碰撞地点拥有98%的特许经营权，除了提供其他美容维修外，还提供全面的碰撞修复和翻新服务。我们与美国和加拿大的顶级保险公司保持着合作关系，这两家公司创造了我们86%以上的碰撞收入。
我们的油漆服务是通过Maaco提供的，Maaco成立于1972年。截至2021年12月25日，我们的425家特许经营门店提供一整套服务，包括油漆服务、表面准备、保护和重新打磨、翻新以及其他外部和内部美容维修。MAACO主要服务于零售客户和商业车队运营商，并以远低于大多数碰撞中心的平均价位提供强大的零售客户服务，使其成为客户不愿提出索赔时进行小规模车身维修的经济选择。
2021年，我们的玻璃服务主要通过Uniban提供，Uniban成立于1977年，是汽车玻璃维修和更换行业的领导者。截至2021年12月25日，我们的玻璃服务通过214个特许经营地点和17个公司运营的地点提供，这些地点主要通过其保险公司和商业车队运营商向零售客户提供汽车玻璃的更换、维修和校准服务。我们还为保险公司提供技术支持的玻璃索赔管理服务，这将推动我们的玻璃服务地点和分销业务的增量业务，并对我们的油漆和防撞业务起到补充作用。
平台服务
我们的平台服务部门主要由1-800-暖气片和空调(“1-800暖气片”)、PH Vitres D‘Autos、尖顶供应和汽车培训学院(“ATI”)品牌组成。这一细分市场通过采购、分销和培训服务推动有机增长机会，以及通过收购目标采购推动增长机会，为我们的品牌带来了显著的好处。
我们的经销服务主要通过1-800-散热器提供，该公司成立于2001年，是汽车零部件行业最大的特许分销商之一。截至2021年12月25日，1-800-散热器的201家门店拥有超过99%的特许经营权，并向汽车维修店、汽车零部件店、车身店和其他汽车维修店分销广泛、多样化的长尾汽车零部件组合，包括散热器、空调组件和排气产品。1-800-散热器一流的运营模式由专有算法采购技术提供支持，使加盟商能够有效地订购库存、管理定价并在数小时内将部件交付给客户。此外，1-800-Radiator广泛的分销关系为Driven Brands提供了深刻的数据洞察力和大量可操作的预期收购目标清单，补充了业务产生的有吸引力的自由现金流。
PH Vitres D‘Autos成立于1967年，通过加拿大各地的配送中心网络分销挡风玻璃和玻璃配件，并提供直接安装服务。PH是我们公司经营和特许经营的Uniban门店的主要玻璃经销商。此外，PH是魁北克省的市场领先者，在安大略省的业务不断增长。
2017年，我们推出了Spire Supply，这是一家消费品的内部分销商，如滤油器和雨刮片，目前为Take 5家门店和我们Meineke的一部分门店提供服务。与其他选择相比，Spire Supply为特许经营商提供了具有吸引力的定价，并通过减少原本支付给第三方供应商的支出，为Driven Brands提供了增量EBITDA。此外，Spire Supply通过减少库存需求并通过自动补货确保供应的可用性，简化了特许经营商和公司经营的商店的运营。
我们的财务和运营培训服务是通过ATI提供的，ATI是为维修和维护、油漆和防撞商店提供培训服务的领先提供商。ATI的核心课程是为期多年的培训套餐，通常通过按月订阅的方式支付。我们相信，ATI的领先培训计划进一步增强了Driven Brands的培训平台，为Driven Brands和我们的特许经营商提供了改善运营支持和提高盈利能力的机会。此外，ATI关于汽车商店的深入客户数据库为我们未来的特许经营发展和收购提供了管道。
特许经营战略
我们依靠我们的特许经营战略，以资本高效的方式扩大我们品牌的某些足迹。我们的特许经营模式利用了我们成熟的品牌策略，我们一流开发团队的市场规划和选址能力，以及积极进取的所有者的当地市场专业知识。我们极具吸引力的单位经济、国家品牌认知度、强大的商业车队和保险客户关系以及有益的共享服务能力为我们的特许经营商提供了极具吸引力的经济效益，导致他们强烈希望加入我们的网络并留在我们的网络中。截至2021年12月25日，我们已达成协议，将开设900多个新的特许经营单位，这使我们能够清楚地看到未来特许经营单位的增长。
我们在与现有和新的特许经营商开设门店方面有着良好的记录，我们在选择和批准特许经营商时遵循严格的指导方针，这些特许经营商要经过广泛的面试程序、背景调查，并受到财务和净值要求的约束。
公司运营的商店战略
我们的公司运营的门店战略包括通过开设绿地来扩大我们的Take 5、国内洗车和国内玻璃维修和更换足迹，以及根据我们专注的市场扩张计划收购和转换门店。我们一流的简单运营模式、最低的劳动力需求和低固定成本为我们的公司运营的商店带来了极具吸引力的单元级经济。此外，Driven Brands的收购和整合团队在收购独立市场参与者和连锁企业并将其转变为我们卓越的运营模式方面有着成功的记录。我们的转换行动手册通过采购节省以及一般和管理成本协同效应来推动成本节约，以及在转换到我们的模式并实施我们的运营改进和数据驱动的营销计划后持续的收入增长。
特许经营协议
对于我们所有品牌的特许经营商，我们签订了一项涵盖标准条款和条件的特许经营协议。根据我们的特许经营协议，我们通常授予特许经营商在初始期限(通常为5至20年)内使用我们的品牌进行运营的权利，并可以选择续签协议。所有提议的新商店选址都需要我们的正式批准。通常，特许经营商向受驱动品牌支付初始特许许可费和特许经营权使用费，通常基于总销售额的一定百分比。加盟商也或可能被要求向营销基金捐款，通常也是根据销售总额的百分比，或者在某些情况下，根据适用的指定营销领域的固定金额或每周营销预算。
我们的特许经营协议还要求特许经营商遵守我们管理提供服务和使用供应商的标准运营方法，并可能包括从我们、我们的附属公司和/或指定供应商购买特定产品的要求。除了这些标准和政策外，我们不控制加盟商的日常运营，如员工的招聘和培训。
我们为我们的特许经营商提供特定品牌的服务(例如，品牌营销、特许经营支持、运营和特许经营销售)和全面的共享服务(例如，集中式营销支持、消费者洞察、采购计划节省、商业车队、培训、开发、财务和技术服务)。我们的加盟商还受益于高素质的Driven Brands运营团队成员，他们提供一致的最佳实践培训和运营专业知识。这些支持服务使我们的加盟商能够专注于他们商店的日常运营，并为他们的客户提供我们的客户已经与我们的品牌联系在一起的高质量服务。
独立运营商协议
我们北美以外的几乎所有洗车点都采用独立的运营模式，第三方负责现场层面的劳动力，并根据现场洗车收入的百分比收取佣金。在我们所有独立运营的网站上，我们签订了独立运营商协议，涵盖支付给独立运营商的洗车服务佣金、与独立运营商在我们没有任何收入的地点提供的其他服务有关的条款，以及其他标准条款和条件，包括关于保护机密信息、我们的知识产权和客户数据、与分包、赔偿和终止有关的标准。
营销策略
我们的营销战略强调基于需求的服务产品和我们每个品牌的价值主张。我们将营销努力集中在我们认为会产生最高回报率的领域，包括在我们知道特定客户需要我们品牌提供的服务之一时，针对他们制定量身定做的营销活动。
我们使用各种营销技术来建立对我们的品牌及其提供的产品和服务的知名度，并创造需求。我们的广告战略包括客户关系管理、社交和数字媒体，以及电视、印刷、广播和赞助。我们实施了高度专业化和以数据为导向的营销实践，并拥有专门的品牌营销基金，由我们的特许经营商提供支持。
行业概述和竞争
在高度分散的汽车服务和零部件分销市场，我们与各种服务提供商展开竞争。竞争对手包括国际、国家、地区和当地的维修和保养店、换油店、洗车店、油漆和防撞修理店、玻璃修理和更换店、汽车经销商和汽车零部件供应商，包括在线零售商、批发分销商、五金店和折扣和大众市场商品商店。考虑到该行业的碎片化，我们的竞争对手包括数量有限的大型规模供应商。通常，我们的竞争对手在我们的一个类别中提供服务；然而，很少有竞争对手像Driven Brands那样提供跨多个类别的服务。我们相信，我们行业的核心竞争因素是规模、地域覆盖范围、品牌知名度、服务定价、速度和质量以及客户满意度。
我们以特许经营商的预期投资回报和我们为他们提供的价值主张为基础，与其他特许经营商竞争。我们竞相向潜在的特许经营商出售特许经营权，这些特许经营商可能会选择从其他汽车售后服务提供商那里购买特许经营权，或者也可能考虑购买其他行业的特许经营权。
政府规章和其他规章制度
我们的业务在消费者保护、职业许可、环境保护、数据隐私、劳工和就业、税收、许可和其他法律法规等领域遵守北美、欧洲和澳大利亚的众多联邦、州、地方和省级法律法规。在某些司法管辖区，我们必须获得执照或许可，才能遵守有关员工选拔、培训和商业行为的标准。
作为特许经营商，我们受到各种州和省法律的约束，联邦贸易委员会(“FTC”)监管我们在美国的特许经营活动。联邦贸易委员会要求特许经营商在执行特许经营协议之前向潜在特许经营商进行广泛的披露。14个州要求注册，并与至少一个其他州一起，要求披露与特许经营报价和销售有关的具体信息，至少有20个州和美国领地拥有限制特许经营商终止特许经营协议或拒绝同意续签或转让这些协议的能力的“特许经营关系法”。加拿大还有几个省对特许经营权的提供和销售以及特许经营关系的某些方面进行管理。虽然这些省级特许经营法没有登记要求，但它们确实要求预售前披露类似于美国现有的情况。
我们不知道有任何联邦、州、地方、省级或其他法律或法规可能会实质性改变或影响我们的收入、现金流或竞争地位，或导致任何重大资本支出。然而，我们无法预测任何悬而未决的或未来的法律或法规或任何可能影响我们或我们的特许经营商的现有法律(包括任何新颁布的法律)的未来解释对我们的运营，特别是对我们与特许经营商的关系的影响。
员工与人力资本资源
截至2021年12月25日，我们雇佣了约9,900名全职员工，其中包括公司运营地点的约8,600名员工。这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和未来的员工。我们的激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励我们的员工、高管和董事。我们努力追求卓越的业绩和结果，这就是为什么精英管理是我们的核心价值观之一。我们为员工提供成长的机会，并根据结果获得奖励。
我们的特许经营权是独立拥有和运营的企业。因此，我们加盟商的员工不是Driven Brands的员工。我们在独立运营的洗车点的独立操作员负责现场层面的劳动力，因此，他们不是Driven Brands的员工。
新冠肺炎的影响
从2019年12月开始，新型冠状病毒株(SARS-CoV-2)及其引发的疾病(新冠肺炎)在全球迅速传播。新冠肺炎蔓延引发的全球危机已经并将继续扰乱美国和国际上的本地、地区和全球经济和企业。由于大多数联邦、州、省和地方政府当局普遍认为汽车服务是“必不可少的”，因此尽管新冠肺炎疫情肆虐，但驱动品牌在美国和加拿大的几乎所有门店都保持营业。自从我们在2020年8月收购ICWG以来，欧洲和澳大利亚的大多数洗车点仍然开放，在某些司法管辖区暂时关闭。此外，加拿大的某些司法管辖区，以及某些欧洲国家，都受到了更严格的检疫和在家避难规则的限制，这可能会导致未来的关闭。
为了应对新冠肺炎疫情，驱动品牌在其每个细分市场积极实施各种计划，重点确保员工、加盟商和客户的安全，并将新冠肺炎的财务影响降至最低，同时继续执行为未来增长奠定基础的工作。
知识产权
我们的商标对我们的营销努力和业务行为很重要。我们拥有或有权使用在美国专利商标局或其他外国商标注册机构注册的或根据美国或我们运营的其他司法管辖区普通法存在的某些商标、服务标记和商号。在识别和区分我们的产品和服务方面具有重要意义的商标包括但不限于ABRA®、CARSTAR®、DrivenBrands®、IMO®、MAACO®、Meineke®、PH Vitres D‘Autos®、Spire Supply®、Take 5 Oil Change®、Uniban®和1-800-Radiator&A/C®。我们还根据需要许可或再许可Fix Auto USA®商标，用于与我们在美国的业务相关的使用。我们还拥有域名，包括我们的主要域名“www.drivenbrands.com”。
季节性
季节性变化可能会对我们的汽车维修和维护服务、洗车和产品的需求产生适度影响。例如，客户可能会在冬季购买较少的底盘服务，因为冬季的行驶里程往往较低。此外，在恶劣天气期间，客户可随时推迟或放弃洗车或车辆维护，如更换机油。
附加信息
公司在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交这些材料后，在合理可行的范围内，尽快通过其互联网网站www.drivenbrands.com免费提供其10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告、委托书以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。提交给美国证券交易委员会的材料可在www.sec.gov上查阅。提及这些网址并不构成通过引用纳入网站上的信息，因此不应被视为本文件的一部分。您可以通过向Driven Brands Holdings Inc.发送书面请求来免费索取我们10-K表格的年度报告副本，收件人：北卡罗来纳州夏洛特700号S教堂街440号总法律顾问兼秘书，邮编：28202。请在申请中附上您的联系信息。
利用网站提供信息
时不时地，我们已经并期望在未来利用我们的网站作为分发材料的渠道
有关公司的信息。有关公司的财务和其他重要信息通常是
在我们的网站上发布，并可在https://investors.drivenbrands.com.上访问为了接收有关以下内容的通知
如果您在我们的网站上有新的帖子，我们鼓励投资者在我们的网站上注册以接收自动电子邮件提醒。没有一个
本公司网站上的信息已纳入本年度报告。
第1A项。风险因素。
风险因素摘要
以下是可能对我们的经营结果、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响的某些风险。您应仔细考虑以下风险因素，并结合本年度报告中的10-K表格和我们的其他公开披露中提供的其他信息。在此摘要之后，可以在下文中找到对本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，这些讨论应该与本年度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑，然后再对我们的证券做出投资决定。
与我们的业务相关的风险
•汽车售后行业竞争激烈，这种竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
•消费者偏好和看法的变化以及经济、市场和其他条件的变化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
•我们的业务受到加盟商运营和财务成功的影响。
•汽车技术的持续发展可能会对我们的汽车维修服务和产品的需求产生不利影响。
•某些车主可能与第三方有合同关系，使我们无法提供服务和产品。
•劳动力成本和其他运营成本的变化，如商品成本、利率、汇率和通胀，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•保险覆盖范围不足以及自我保险和其他保险成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•国家、联邦、州、地方和省级税收的增加以及税收指导和法规的变化以及对我们有效税率的影响可能会影响我们的运营结果。
•外国司法管辖区的税法可能会发生变化，包括经济合作与发展组织(经合组织)开展的打击税基侵蚀和利润转移的项目的结果。经合组织已发布建议，在某些情况下，对许多长期存在的税收立场和原则做出重大改变。这些变化可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响。
•我们的运营可能会受到更高的医疗保健成本的不利影响。
•更高的关税、军事冲突和全球贸易战可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
•我们依赖包括国际供应商在内的主要供应商，以接近历史水平的数量和价格及时交付高质量的产品。
•汽车产品、机油或洗车和其他供应的短缺或中断可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
•新冠肺炎疫情已经影响了我们的业务，并可能继续影响我们的业务。
•我们未能与保险合作伙伴建立和维持关系，可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们不能与将开设更多门店的特许经营商签订新的特许经营协议和开发协议，我们的增长战略可能会受到影响。
•我们的业务可能会受到战略收购的影响，我们可能无法实现管理层对调整后EBITDA的估计。
•我们的业务和运营可能会受到天气、季节性和地理位置集中度的影响。
•我们的成功取决于我们的营销和广告计划的有效性。
•投诉或诉讼可能会损害我们的业务。
•我们的地点受某些环境法律和法规的约束。
有关知识产权的风险
•强制执行或保护我们的知识产权(“IP”)权利的诉讼可能代价高昂。
•我们可能无法在我们运营的国家/地区建立商标权。
•如果加盟商和其他被许可人不遵守所需的质量和商标使用标准，我们的品牌可能会受到声誉损害，进而可能对我们的业务产生不利影响。
•我们可能会受到第三方侵权索赔或对知识产权有效性的挑战。
•我们并不拥有用于运营我们业务的某些软件，我们的专有平台和工具包含开源软件。
•我们的计算机系统或技术的任何重大故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。
•网络事件的发生，或网络安全的缺陷，可能会对我们的业务产生负面影响。
•改变与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并以对我们业务不利的方式损害我们的品牌。
与特许经营商有关的风险
•我们的大部分门店都是由加盟商拥有和运营的。
•加盟商是面临风险的经营实体。
•加盟商在控制权上的变化可能会导致复杂的情况。
•专营权文件受终止和不可续签的限制。
•我们可能无法留住特许经营商或保持现有特许经营商的质量。
•我们在开发协议下的位置开发计划可能无法得到特许经营商的有效执行。
•如果我们的特许经营商不遵守他们的特许经营协议和政策，或者不参与我们商业模式的实施，我们的业务可能会受到损害。
•加盟商可能会采取可能损害我们的品牌并对我们的业务产生不利影响的行动。
与我们的债务协议有关的风险
•我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。
•我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的重大偿债义务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们的债务协议有限制性条款，如果我们不遵守这些条款中的任何一项，可能会对我们的业务产生不利影响。
•管理证券化债务融资的证券化高级票据契约可能会限制证券化实体流向我们及其子公司的现金流。
•有关伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的发展可能会影响我们在债务安排下的借款。
与我们普通股所有权相关的风险
•我们的股票价格可能会大幅波动，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。
•我们未来筹集资金的能力可能是有限的。
•我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他支付、垫款和子公司的资金转移来履行我们的义务。
•作为一家上市公司，我们承担了大量的费用，并投入了大量的管理时间。
•我们需要根据应收所得税协议为某些税收优惠付款，预计金额将是实质性的。
•我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
•对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临纳斯达克退市、监管调查、民事或刑事制裁以及诉讼。
•我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，而Driven Equity Sub LLC、Driven Equity LLC、RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC(统称为我们的“主要股东”)对需要股东批准的决策具有重大影响。
•反收购条款可能会阻止对我们的收购，限制股东影响管理层的能力，并影响我们普通股的价格。
•未来出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
•证券或行业分析师的研究和报告可能会影响我们的股价和交易量。
•我们发行的任何额外的股权证券或可转换债券都可能稀释股东的投资。
我们的业务面临许多风险和不确定因素。您应该仔细考虑以下风险因素，因为这些风险中的任何一个都可能损害我们的运营结果、财务状况、商业声誉或商业前景。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素可能会对我们的经营业绩、财务状况、商业声誉或商业前景产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
竞争非常激烈，可能会损害我们的业务和运营结果。
汽车售后服务行业竞争激烈，我们在“DIFM”(“DIFM”)和“DIY”(“DIY”)汽车服务行业面临各种各样的竞争对手。竞争对手包括国际、国家、地区和当地的维修和保养商店、油漆和防撞维修商店、玻璃维修和更换商店、汽车经销商、换机油商店、洗车企业和汽车零部件供应商，包括在线零售商、批发分销商、五金店和折扣和大众市场商品商店。众多和多样化的市场参与者在规模、地理范围、价格、服务、质量、品牌知名度、客户满意度和对各种保险公司业绩指标的遵守方面形成了激烈的竞争。我们的一些竞争对手已经整合了规模较小的独立汽车服务品牌和商店，以实现额外的效率和规模经济。
我们的某些竞争对手可能拥有更高的品牌认知度，以及更多的财务、营销、运营和其他资源，这可能使他们在这些竞争领域的部分或全部方面具有竞争优势。我们的一些竞争对手已经并可能继续进行大幅度的价格折扣，以应对经济疲软和不确定性，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。随着我们的竞争对手扩大运营和营销活动，我们预计竞争将会加剧。此外，新的竞争对手随时可能出现。这种日益激烈的竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
消费者偏好和看法的变化以及经济、市场和其他条件的变化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
对我们产品和服务的需求可能会受到多种因素的影响，包括：
•运营中车辆的数量和车龄，因为某个车龄(通常超过三到五年)的车辆可能不再在原始车辆制造商的保修范围内，而且往往比较新的车辆需要更多的维护和维修。较年轻的营运车辆数目较少，可能会减少对我们服务的需求。
•能源价格上涨，因为能源价格上涨可能导致客户推迟某些维修或购买，因为他们用收入的更高比例来支付汽油和其他能源成本，并可能减少驾驶车辆的频率，从而减少磨损，降低维修和维护需求。
•汽车技术和零部件设计的进步和变化，包括但不限于，用于构造结构部件和车身面板的材料的变化，用于汽车或轮胎的油漆和涂料类型的变化，发动机和传动系统向混合动力和电动技术的变化，传感器和后备摄像头的普及，以及自动驾驶车辆和共享机动性的普及，可能会减少碰撞，可能导致需要维修和维护的汽车，如机油更换不那么频繁，部件更耐用，可能会使客户更有可能使用经销商的汽车维修服务，或可能增加到我们的地点获得相关部件或员工培训的成本。
•经济衰退可能导致客户推迟车辆维护、维修、换油、洗车或其他服务，获得信贷，或自行维修和保养车辆。在经济状况良好的时期，消费者可能会决定购买新车，而不是让旧车进行维修。此外，经济疲软和不确定性可能会导致消费者偏好的变化，如果这种经济状况持续很长一段时间，这可能会导致消费者在汽车售后市场上对他们的消费行为做出长期的改变。
•由于温和的天气条件可能会降低汽车零部件的故障率，或导致事故减少或油漆和涂料的恶化速度减缓，因此需要更少的汽车维修和更少的汽车维护服务。此外，恶劣的天气可能会导致客户推迟或放弃车辆维护，如更换机油和洗车。
•客户可能不熟悉其车辆的机械操作，因此可能会选择他们过去光顾的服务提供商，或者可能继续向他们购买车辆的经销商寻求维修。车辆使用的系统越来越复杂，可能会加剧这种风险。
•原始车辆制造商或政府法规对获取诊断工具和维修信息的限制，这可能会导致车主依赖经销商进行维护和维修。
•与我们的任何服务和产品相关的负面宣传，或关于汽车售后服务行业的负面宣传，无论是否属实，都可能导致消费者对我们的品牌失去信心，或可能损害其声誉。
•出行模式的改变，这可能会导致消费者更多地依赖公共交通或减少出行频率。
•汽车维修费用可能取决于保险计划，保险公司可能要求维修技术人员持有我们所在地的人员没有的某些证书。
•汽车行业政府法规的变化，包括污染防治法律，这可能会影响对汽车维修和维护服务的需求，并以未知的方式增加我们的成本。
•汽车制造商可能只向自己的经销商发布维修信息，这使得我们的地点维修某些汽车的成本很高，甚至不可能。
其他可能影响我们业绩的事件和因素包括：
•消费者偏好、观念和消费模式的变化；
•人口趋势；
•就业水平和工资率及其对潜在客户的可支配收入和实际或预期财富及其消费习惯的影响(可能影响流量和交易规模)；
•在我们的地点销售的时间和数量的变化；
•客户访问频率的变化；
•流量模式以及竞争对手的类型、数量和位置；
•机油和汽车用品、零部件、油漆、翻新涂料和洗车用品的成本、可获得性和运输费用的差异；
•业务或运营支持工作出现意外放缓；
•劳动力可获得性或成本的变化，包括与医疗保健有关的成本或其他成本；
•为预期未来在我们地点的销售而进行支出的时机；
•无法购买足够数量的广告或增加广告成本；
•在我们开展业务的国家增加国家、联邦、州、地方和省级税收，包括所得税、间接税、非居民预扣税和其他类似税收，以及税收指导和法规的变化以及对我们有效税率的影响；
•与在国外经营有关的因素，包括遣返风险、外汇风险和税收待遇的变化；
•不可靠或低效的技术，包括销售点和支付系统；
•天气、自然灾害、流行病、军事冲突等灾难性事件和恐怖活动；
•特许经营协议续签次数的变化；
•改变消费驱动模式；以及
•我们与保险合作伙伴保持直接维修计划关系的能力。
我们的业务受到加盟商财务业绩的影响。
我们的业务受到我们加盟商的运营和财务成功的影响，包括加盟商执行我们的战略计划以及他们获得足够资金的能力。加盟商的员工不是我们的员工。我们为加盟商提供培训和支持，但加盟店的经营质量可能会因一些我们无法控制的因素而降低。因此，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营门店，或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他门店人员。如果他们不这样做，我们的形象和声誉可能会受到影响，收入可能会下降。
此外，如果我们的特许经营商受到经济状况疲软的影响，无法获得足够的资金来源，他们的财务状况可能会恶化，我们的收入可能会下降，我们可能需要延长付款期限或做出其他让步。在有限的情况下，我们也可能被要求支付租赁费，而无法收取我们从业主那里租赁的住宅地点的分租付款，然后在特许经营商未能根据分租支付租金的情况下转租给特许经营商。此外，特许经营商或任何特许经营商协会拒绝续签或重组其特许经营协议，可能会导致特许经营商支付的款项减少。签订重组后的特许经营协议可能会导致未来特许经营商支付的特许权使用费费率降低。此外，如果我们的特许经营人无法获得完成计划中的改建和建设项目所需的资金，他们可能会被迫推迟或取消这些项目。
我们的业务受到汽车技术进步的影响。
对我们的汽车维修服务和产品的需求可能会受到汽车技术的持续发展的不利影响，包括自动驾驶和电动汽车以及共享移动性。某些汽车制造商生产的一些汽车使用寿命更长，需要的服务和维护频率较低，或者它们可能需要比我们所在地点提供的更专业的服务和维护。制造商原始设备部件的质量改进在过去减少了，未来可能会减少对我们的服务和产品的需求，从而对我们的销售产生不利影响。例如，制造商使用不锈钢排气部件延长了这些部件的寿命，从而减少了对排气维修和更换的需求。汽车制造商和其他第三方提供的更长时间和更全面的保修或服务计划也可能对我们的产品和服务需求产生不利影响。新车主也可以选择在汽车保修期内由经销商对其汽车进行维修。此外，汽车技术的进步，如事故避免技术，继续要求我们产生更新诊断能力和技术培训计划的额外成本，或者可能使提供此类培训计划变得更加困难。这些进展可能会增加我们的成本，减少我们的利润，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
某些限制可能会阻止我们向客户提供我们的服务和产品。
某些车主可能与第三方有合同关系，使我们无法提供服务和产品。原始车辆制造商或政府法规对获取诊断工具和维修信息的限制可能会导致车主依赖经销商进行维护和维修。此外，保险公司可能会要求维修技术人员持有我们所在地的人员不具备的某些证书。任何此类限制都可能对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。
劳动力成本和其他运营成本的变化，如商品成本、利率、汇率和通胀，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
员工工资、福利和保险以及其他运营成本(如商品成本、法律索赔、保险成本和借款成本)的增加可能会对我们地点的运营和行政费用产生不利影响。运营成本容易受到我们无法控制的因素的影响，例如天气状况、自然灾害、疾病爆发、全球需求、产品召回、通胀、内乱、关税和政府监管。汽油价格的上涨可能会导致我们和我们的特许经营商使用的经销商征收燃油附加费，这将增加运营成本。如果我们不选择或无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们地点的此类成本的任何增加都可能降低我们和我们的特许经营商的销售额和利润率。此外，利率上升可能会影响土地和建筑成本，以及借入资金和租赁地点的成本和可用性，从而对我们和我们的特许经营商为开发更多地点和维护现有地点提供资金的能力造成不利影响。通货膨胀还会导致商品、劳动力和福利成本增加，这可能会降低我们地点的盈利能力。劳动力成本的增加可能会使我们很难找到新的独立运营商，并可能需要我们向现有的独立运营商支付更高的佣金。上述任何增加都可能对我们和我们的特许经营商的业务和经营业绩造成不利影响。
我们的地点可能会遇到招聘和留住合格人员的困难，从而导致更高的劳动力成本。
我们工厂的运营既需要入门级员工，也需要熟练员工，而在某些地区，训练有素和经验丰富的汽车现场人员在具有竞争力的薪酬水平上可能供不应求，这可能会导致劳动力成本增加。有时，我们、我们的特许经营商和独立运营商可能会在招聘和保留这些合格人员方面遇到困难。对雇员的竞争和工资上涨也可能导致招聘和留住关键合格人员的困难。此外，工会的成立可能会增加我们工作地点的运营费用。任何这样的未来困难都可能导致我们地点的销售和经营业绩下降，进而可能对我们的收入、经营业绩、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
保险覆盖范围可能不够，增加的自我保险和其他保险成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们和我们的特许经营商都有保险，这些保险单可能不足以保护我们免受我们在业务中产生的责任。例如，某些非常危险可能不在承保范围内，并且可能无法获得针对许多其他风险的保险(或可能只以令人望而却步的昂贵费率获得)。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们和特许经营商支付的保单可能不会及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能导致我们地点的销售和经营业绩下降，进而可能对我们的收入、经营业绩、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，未来保险费可能会增加，我们和我们的特许经营商可能无法以合理的条件获得类似水平的保险，甚至根本不能。尽管我们试图管理我们的索赔以防止涨价，但这种涨幅可能会出人意料地发生，而不考虑我们限制它们的努力。如果出现这种增长，我们的地点可能无法通过产品或服务价格上涨将其转嫁给消费者，导致盈利能力下降，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果发生对第三方的责任，如果第三方遭受的损失不在特许经营商或我们的保险范围内，或超过特许经营商或我们保险的保单限额，则无论他们是否合法或合同上有权这样做，这些第三方都可以寻求向我们追回他们的损失，这可能会增加诉讼费用或导致我们承担责任。此外，重大不满意的判决可能会导致我们的一个或多个运营实体破产，这可能会对我们的运营结果、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
更高的医疗保健成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。
特许经营商和独立经营者可以(在某些情况下被要求)向其某些员工提供医疗保健福利，我们可能会向公司运营地点的某些员工提供医疗保健福利。法律的变化，包括政府根据《患者保护和平价医疗法案》(“医疗改革法案”)规定的医疗福利，以及市场实践的变化，可能会导致我们和我们的特许经营商和独立运营商以与现有计划显著不同的条款向员工提供医疗保险，并可能增加医疗福利的成本。此外，一些州和地方已经通过了州和地方法律，要求一些雇主提供一定水平的健康福利。由于环境危害或要求支付额外医疗费用的诉讼，我们以及我们的特许经营商和独立运营商也可能面临医疗费用增加的问题。
我们继续审查《医疗改革法案》及其相关法规(以及对《医疗改革法案》和此类立法的可能修订或废除)，以评估该法律以及任何修订或废除对我们业务的潜在影响，并适应法律的不同部分。虽然我们目前不能确定任何此类立法(或任何修订或废除)将对我们产生什么长期影响，但预计长期而言，以及对特许经营商和独立运营商和/或第三方供应商和服务提供商的成本将会增加。不能保证成本管理和价格上涨的组合能够满足与合规相关的所有成本。增加的医疗保健成本可能会对我们的运营结果、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
供应成本的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们工厂的运营需要大量的汽车和洗车用品。我们的成功在一定程度上取决于我们对供应成本和可获得性变化的预测和反应能力，我们很容易受到我们无法控制的因素导致的一次和二次供应成本上升的影响。这些因素包括整体经济状况、供求关系的显著变化、季节性波动、流行病、天气状况、我们所处市场的货币价值波动、商品市场投机和政府监管。
更高的供应成本或有限的供应供应可能会减少我们的利润，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这种波动还可能导致我们和我们的特许经营商或独立运营商考虑改变我们的产品交付策略，并导致我们的服务定价出现不利调整。
美国政府征收的关税、全球贸易战以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会增加我们的供应成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
自2019年9月1日起，美国政府对从中国进口的某些商品提高关税。2020年1月15日，美国和中国签署了一项贸易协议的“第一阶段”，从而放宽了某些关税和贸易限制，但没有取消。然而，尚不清楚该贸易协议的后续阶段将于何时达成。美国和其他地方更高的关税可能会增加我们的供应成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，新关税还可能使我们的产品对客户来说更加昂贵，可能会抑制客户需求。我们可能无法通过提价来抵消关税对客户的财务影响。未来可能会有额外的关税或其他监管变化。还有人担心，美国和其他国家的贸易政策可能会导致各国采取额外的关税和其他贸易限制，导致全球贸易战，并使我们的产品在某些市场失去竞争力。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
此外，俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致乌克兰的混乱、不稳定和动荡。
可能对我们的运营产生负面影响的全球市场和行业，包括更高的石油或其他成本。美国政府和我们所在司法管辖区的其他政府对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制，并威胁要实施更多的制裁和控制。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的应对措施目前尚不清楚，它们可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。
我们产品采购收入的减少可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们为我们的1-800散热器加盟商提供购买特定产品的能力，这些产品是运营适用地点所需的。我们向加盟商和我们公司运营的地点提供运营适用地点所需的某些产品。我们也可以向第三方供应某些产品。尽管1-800-暖气片加盟商的特许经营协议可能要求他们从1-800-暖气片电子网络购买产品，但他们未来可能不会被要求这样做。其他加盟商可以(但不是必须)从我们那里购买产品，并可能在未来决定不这样做。虽然我们预计我们将从产品采购收入和定价安排中受益，但不能保证此类收入和安排将继续续订或更换。我们未能维持目前的产品采购收入可能会对我们的销售和利润率产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。根据我们的规模和满足批量需求的能力，我们受益于与某些大型石油和其他供应商谈判的折扣。我们未来未能就有利条款进行谈判，或未能满足数量要求，可能会对我们的销售和利润率产生实质性的不利影响。我们分销收入的一部分是基于Take 5快速润滑油地点的增长和扩张，以及与供应商谈判的有利定价以及管理单位劳动力和运输成本的能力。我们采购量的减少或产品、劳动力或运输成本的增加可能会对我们的销售和利润率产生实质性的不利影响。
我们依赖包括国际供应商在内的主要供应商，以接近历史水平的数量和价格及时交付高质量的产品。
我们向我们的特许经营商推荐主要供应商(包括我们的子公司)，我们的成功取决于我们继续以接近历史水平的价格提供我们的服务和产品的能力。我们的供应商可能会受到经济疲软和不确定性的不利影响，例如大宗商品价格上涨、燃料成本上升、信贷市场紧缩和各种其他因素，包括运输中断和劳动力短缺。在这样的环境下，我们的供应商可能会寻求改变他们与我们做生意的条款，以减少任何当前和未来的经济挑战对他们业务的影响，或者可能停止或暂停运营。如果我们被迫重新谈判我们与供应商开展业务的条款或寻找替代供应商来提供关键产品或服务，可能会对我们地点的利润率产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此前，经济疲软和不确定性迫使一些供应商寻求融资，以稳定业务，其他供应商则被迫重组或完全停止运营。此外，我们的一些主要供应商在我们运营的市场之外拥有重要的业务，这可能使我们面临这些供应商业务所在国家的事件，包括政府干预和外汇波动。如果一个主要供应商或大量其他供应商暂停或停止运营，我们和我们的特许经营商可能难以保持我们各自的地点充分供应。如果我们和我们的特许经营商被迫暂停向客户提供的一项或多项服务，可能会对我们的销售和利润率产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
供应链短缺和中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的特许经营商依赖于频繁交付符合我们质量规格的汽车零部件、机油、洗车和其他用品。由于意外需求、生产或分销问题、恐怖主义行为、供应商的财务或其他困难、劳工行动、恶劣天气、洪水、干旱和飓风等自然灾害、疾病爆发(包括冠状病毒和流行病)或其他情况，汽车产品、机油或洗车和其他供应的短缺或中断可能会对此类产品的供应、质量和成本产生不利影响，这可能会降低我们的收入、增加运营成本、损害品牌声誉，并以其他方式损害我们的业务和我们的特许经营商的业务。新冠肺炎大流行已经并可能继续
对经济和我们的业务有这些影响。此类短缺或中断可能会降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务取决于供应商、分销商和服务提供商是否愿意根据惯例的信贷安排向我们的地点提供商品和服务，这些安排可能在未来以不太优惠的条款提供，或者根本不提供。
正如在汽车服务、零部件分销和洗车行业中常见的那样，我们的地点根据惯例的信用安排从供应商、分销商和服务提供商那里购买商品。我们资本结构和特许经营商资本结构的变化，或其他我们无法控制的因素，可能会导致我们的供应商、分销商和服务提供商改变他们惯常的信贷安排。任何影响供应商、分销商和服务提供商的贸易信用的事件(包括该等供应商、分销商和服务提供商无法以优惠条款获得贸易信用或将其应收账款考虑在内)或影响我们和我们的加盟商的可用流动资金的任何事件，都可能减少可用于支持我们的地点的资源，进而可能影响我们和我们的加盟商执行业务计划、开发或改进产品或服务、利用商机或应对竞争压力的能力。
我们的业务和财务表现已经并可能继续受到冠状病毒爆发的影响(包括达美航空和奥密克戎的变种以及任何新的病毒株或变种)。
新冠肺炎的蔓延引发的全球危机已经并将继续扰乱我们所在国家的本地、地区和全球经济和企业，并对劳动力、客户、消费者信心、经济和金融市场产生不利影响，并对我们的财务业绩产生影响。由于美国和加拿大的大多数联邦、州、省和地方政府机构普遍认为汽车服务是“必不可少的”，因此尽管发生了“新冠肺炎”疫情，我们几乎所有的门店都保持营业。然而，我们不时地关闭有限数量的地点，修改员工的工作时间，并在整个运营过程中确定和实施节约成本的措施。
新冠肺炎或冠状病毒的爆发已经并可能继续导致我们的供应链中断，并可能对北美、欧洲、澳大利亚和其他地区的经济状况产生不利影响。这些和其他干扰，以及总体上糟糕的经济状况，可能会导致我们地点的销售和经营业绩下降。此外，冠状病毒全球疫情的持续爆发，包括其变种的出现，可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，并可能导致对我们的服务和产品的需求持续减少、付款周期延长、采用新技术的速度放缓和/或价格竞争加剧，以及我们所在地的劳动力减少。我们地点的销售和经营业绩的下降可能反过来对我们实施增长战略的能力产生实质性的不利影响。这些结果中的每一个都会降低我们未来的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
冠状病毒对我们的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、传播和严重程度、额外爆发的程度、旨在控制或缓解新冠肺炎传播或防止未来爆发的措施的效力或持续时间、疫苗的可用性和有效性以及这些发展对我们运营的地理区域汽车维修和服务行业的总体需求的影响，所有这些都是高度不确定和难以准确预测的。
我们未能与保险合作伙伴建立和维持关系，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的某些品牌，如ABRA、CARSTAR和Fix Auto产生的利润的很大一部分来自保险公司。许多保险公司已经与碰撞修复运营商实施了基于性能的协议(PBA)，这些运营商在业内被公认为一贯的高质量、基于性能的修理工。我们与各种保险提供商都有PBA，通常期限为一年，并有自动续签条款。如果我们或我们的足够多的特许经营商未能按照适用的PBA中的服务级别为保险提供商提供服务，保险提供商可以终止或选择不续签PBA。我们能否继续发展某些品牌的业务，以及保持现有的业务量和定价，与我们维持这些PBA的能力有关。此外，我们是否有能力开设更多的分店可能取决于我们维持和发展PBA的能力，而任何现有材料PBA的损失可能会对我们一个或多个品牌的运营和业务前景产生实质性的不利影响。PBA受协议管辖，这些协议通常可在短时间内取消。这些关系在价格和数量方面都可能迅速变化，这取决于碰撞修理店的业绩、周期、维修成本、客户满意度、竞争、保险公司管理、计划变化和一般经济活动。不能保证PBAS在未来不会改变，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
根据我们证券化融资机制的条款，我们的创收资产中有很大一部分被质押为担保。
我们的证券化债务融资以公司及其子公司的几乎所有北美创收资产为抵押，但洗车部和某些其他业务的资产除外，包括所有特许经营协议、重要的公司运营地点、重要的产品分销合同和重要的知识产权。在某些情况下，吾等可能会根据证券化债务安排被终止为附属公司该等资产的管理人，或在根据该等债务安排的条款发生违约事件后，根据证券化高级票据契约的条款，在该安排下质押的资产可能会被取消抵押品赎回权。
我们可能无法执行我们开设更多门店和进入新市场的计划
如果我们无法成功进入新市场并为我们的地点选择合适的地点，如果我们和我们的特许经营商无法建造新地点、完成我们地点的改建或将非驱动型品牌地点转换为我们的地点，我们的增长战略可能不会成功。
我们的增长战略包括与特许经营商签订特许经营协议和开发协议，这些特许经营商将在现有门店数量不足或相对较少或没有门店的市场开设更多门店。我们严重依赖这些特许经营商和开发商来发展我们的特许经营系统，不能保证我们将能够在美国、加拿大、欧洲或其他国际市场的新地理市场成功地扩大或获得我们的品牌的关键市场份额。新市场的消费者特征和竞争可能与我们目前运营的市场有很大不同。此外，我们可能无法确定合格的特许经营商和独立运营商或适当的地点，发展品牌认知度，成功地营销我们的产品，或在这些市场吸引新客户。此外，我们未来可能会将公司运营的地点重新出租给特许经营商。这些交易的成功取决于卖家和买家的可用性、融资的可用性，以及我们以被认为可接受的条件谈判交易的能力。此外，我们收购的地点的运营可能无法成功整合，此类交易的预期好处可能无法实现。
我们和我们的加盟商在开设更多分店时还面临许多其他挑战，包括：
•以可接受的条件获得融资；
•谈判可接受的租赁条件；
•获得必要的适用政府许可和批准；
•自然灾害和其他自然行为以及恐怖主义行为或政治不稳定的影响；
•未被现有特许经营商的领土排他性条款禁止的特许经营地区的可用性；
•将管理层的注意力转移到整合已获得的地点业务上；
•因卖方先前对收购地点的经营而产生的负债风险；
•产生或承担债务，为收购或改善和/或承担不可撤销的长期租赁提供资金；以及
•一般经济和商业状况。
如果我们和我们的特许经营商不能成功地开设更多的门店或改善现有的门店，可能会对我们的增长战略和产生额外利润的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务战略的一个组成部分包括建设更多的地点以及翻新和扩建现有地点，我们销售额和利润率的增长很大一部分将取决于我们地点可比销售额的增长。我们面临来自其他运营商、零售连锁店、公司和开发商对理想地点的竞争，这可能会对我们的扩张计划的成本、实施和时机产生不利影响。如果我们在建造或改建过程中遇到延误，我们可能无法按计划成本完成此类活动，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们不能保证这样的改建将增加这些地点产生的收入，或者任何这样的增长将是可持续的。同样，我们不能确定我们为其他地点选择的地点是否会产生符合销售预期的地点。我们未能为我们的地点增加大量的额外地点或增长可比销售额，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
特别是，由于额外地点开发的很大一部分资金可能来自特许经营商的投资，我们的增长战略取决于我们现有的和未来的特许经营商获得资金为此类发展提供资金的能力。我们一般不向我们的特许经营商提供直接融资，因此，他们获得借款的能力通常取决于他们与各种金融机构的独立关系。此外，花费的劳动力和材料成本将因地理位置而异，并受到普遍价格上涨的影响。这些改进的时机可能会影响地点的性能，特别是如果改进需要关闭相关地点的话。如果我们现有和未来的特许经营人不能以商业上合理的利率获得融资，或者根本不能获得融资，他们可能不愿意或无法投资于更多地点的发展。此外，我们的增长战略可能需要更长时间才能实施，可能不会像预期的那样成功。这两个因素都可能降低我们的竞争力以及未来的销售和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
某些收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会寻求战略收购，作为我们业务战略的一部分。不能保证我们能够找到合适的收购候选者，或者能够以有利的条件完成收购，如果有的话。我们还可能发现与任何被收购的公司相关的负债或缺陷，这些负债或缺陷没有事先确定，这可能会导致意想不到的成本。我们尽职调查审查的有效性和评估此类尽职调查结果的能力可能取决于目标公司或其代表所作陈述和披露或采取的行动的准确性和完整性。因此，我们可能无法准确预测收购交易的财务影响，包括税收和会计费用。此外，我们可能无法成功整合被收购的企业，并可能产生整合和支持被收购公司的巨额成本。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到与收购和其他资本支出计划相关的额外杠杆的不利影响。
我们可能会寻求战略收购，作为我们业务战略的一部分。如果我们能够确定收购对象，这样的收购可能会通过大量的额外债务来筹集资金。尽管杠杆的使用提供了增加我们盈利能力的机会，但它也有可能增加亏损。如果通过债务获得的收购的收入和增值低于债务成本，总回报将会下降。因此，任何对收购价值产生不利影响的事件都将被放大到我们被杠杆化的程度，我们可能会经历比不使用杠杆化的情况下更大的损失。
债务增加还可能使我们更难履行与任何其他债务协议有关的义务，增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，并要求我们将更大比例的现金流用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金，并限制我们在规划或应对业务以及汽车服务、零部件分销和洗车行业变化方面的灵活性，这可能使我们在与负债较少的竞争对手相比处于劣势。此外，额外的债务可能需要我们同意金融和其他契约，这些契约可能会限制我们进行投资、支付股息或从事其他有利于我们业务的交易的能力，而杠杆可能会导致潜在贷款人在未来不太愿意借出资金或为现有债务进行再融资。额外的杠杆以及与额外杠杆相关的风险也可能导致我们普通股的交易价格下降。如果我们不遵守我们在这些债务下的公约，可能会导致违约，如果不加以补救或免除，可能会导致其他现有债务的加速偿还。
杠杆亏损可能会对我们管理和支持我们的地点和品牌的能力造成不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务受一定程度的季节性影响，可能会受到天气的影响。
季节性变化可能会影响我们对汽车维修和维护服务和产品的需求。在冬季的几个月里，消费者在汽车服务下的购买量可能会减少，因为这几个月的行驶里程往往较低。在冬季以外的月份，对碰撞修复和服务的需求可能会较低，因为由于驾驶条件的改善，碰撞通常不太常见。我们的1-800散热器品牌经历了与空调和加热部件销售相关的季节性波动。此外，客户可在恶劣天气期间的任何时间推迟或放弃洗车或车辆维护，如更换机油。在我们销售或轮换轮胎的地点，1月至4月和9月期间的销售额可能会下降。在收入构成更偏重于轮胎的月份，加盟商的盈利能力通常也较低，轮胎是一个利润率较低的类别。此外，北美某些地区的盈利能力可能会在冬季的几个月里较低，因为某些成本，如水电费和扫雪机，通常较高。洗车或汽车维修保养服务和产品需求的异常波动可能会降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到地理位置集中的不利影响。
尽管特许经营协议为特许经营商提供了不同程度的专有区域和领土专有，但这些地区可能相对较小，总体上我们的地点集中在某些国家、州、地区和省份。因此，特定地区的经济状况可能会对我们的业务产生不成比例的影响。截至2021年12月25日，在美国49个州和其他14个国家设有分店。在美国，我们的地点最集中在加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州、伊利诺伊州和俄亥俄州，在加拿大，我们的地点最集中在安大略省和魁北克，在欧洲，我们的地点最集中在英国和德国。在我们的地点高度集中的国家、州、地区或省份，不利的经济状况可能会对我们未来的销售和利润率产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。
我们品牌的数量使我们面临着更多种类的风险。
与单一品牌的业务相比，我们品牌的多样性可能会让我们面临更广泛的风险。此外，某些风险的影响可能因我们的服务类别而异，某些风险可能会对我们的一个或多个品牌造成不成比例的影响。影响我们一个或多个品牌的风险可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的某些品牌在相同的服务类别和地理区域内相互竞争。
我们的国际业务受到各种风险和不确定因素的影响，不能保证它们会成功。
我们在加拿大、欧洲和澳大利亚都有国际业务。我们的国际特许经营人和独立经营者的财务状况可能会受到这些市场的政治、经济或其他变化的不利影响。此外，我们从国际特许经营商那里收到的付款可能会受到衰退或扩张趋势、劳动力成本上升、适用税法的变化、通货膨胀率的变化、汇率的变化以及对货币兑换或资金转移的限制、对供应和商品征收关税、私人企业被征用、政治和经济不稳定以及这些市场中的其他外部因素的影响。此外，我们和我们目前或未来的特许经营商在开设更多的国际地点时面临许多风险和不确定因素，包括不同的文化和消费者偏好、不同的政府法规和税收制度、确保可接受的供应商、难以收取付款和较长的付款周期、有关知识产权保护的不确定性、合同执行和法律救济、与国际特许经营协议、独立经营商协议、开发协议和相关协议(统称为关于特许经营商的“特许经营文件”和关于独立经营商的“独立经营商文件”)有关的权利和义务的不确定或不同解释、适合我们地点的地点的选择和可用性、货币监管和其他外部因素。此外，不断变化的劳动条件可能会在国际地点、特许经营和独立经营的地点造成人员配置和培训方面的困难。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
不利的经济状况或全球债务危机可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的财务状况和经营结果受到全球市场和经济状况的影响，而我们和我们的特许经营商都无法控制这些市场和经济状况。经济低迷可能会导致对我们的服务和产品的需求减少、付款周期延长、采用新技术的速度放缓和/或价格竞争加剧。此外，在最近的全球经济危机期间，某些欧洲国家的主权债务恶化，并受到增长率放缓或衰退状况、市场波动和/或政治动荡的影响。尽管欧洲经历了市场稳定和改善，但不能保证这种稳定或改善将是可持续的。欧洲、美国或加拿大经济状况的任何恶化都可能对美国和整个世界的金融市场和经济状况产生实质性的不利影响。
经济衰退可能导致客户推迟车辆维护、维修、换油或其他服务，获得信贷，或维修和保养自己的车辆。因此，糟糕的经济状况可能会导致我们地点的销售和经营业绩下降，进而可能对特许经营商支付特许经营权使用费或欠我们的金额的能力产生重大不利影响，或对我们实施增长战略的能力产生重大不利影响。这些结果中的每一个都会减少我们的利润，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们的营销和广告计划的有效性。
品牌营销和广告极大地影响了我们地点的销售。我们的营销和广告计划可能不会成功，这可能会阻止我们吸引新客户和留住现有客户。此外，由于许多特许经营商有合同义务根据其毛收入的一定比例支付广告费，而且我们将从公司运营的地点的毛收入中扣除一部分，以资助他们的营销和广告费用，因此我们的广告预算取决于这些地点的销售量。虽然我们和我们的某些特许经营商过去有时会自愿为广告提供额外资金，但我们在法律上没有义务提供此类自愿捐款或贷款来支付广告费用。如果销售额下降，我们可用于营销和广告的资金将减少，这可能会对我们的收入、业务和运营结果产生实质性的不利影响。
作为我们营销努力的一部分，我们依靠平面、电视和广播广告，以及搜索引擎营销、网络广告、客户关系管理、社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住客户。这些努力可能不会成功，导致在没有更高收入或增加员工或客户参与度的好处的情况下产生费用。客户越来越多地使用互联网网站和社交媒体来告知他们的购买决定，并在购买我们的服务和产品之前比较价格、产品分类以及其他客户对质量、响应能力和客户服务的反馈。如果我们不能继续制定成功的营销和广告策略，特别是针对在线和社交媒体平台，或者如果我们的竞争对手制定了更有效的策略，我们可能会失去客户，销售额可能会下降。此外，与使用社交媒体和数字营销相关的各种风险，包括不适当地披露专有信息、对我们的负面评论或负面事件、暴露个人身份信息、欺诈或过时信息。我们、我们的特许经营商、客户、员工或其他人对社交媒体和数字营销工具的不当使用可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者创建或上传的内容、视频和/或照片，通常不对发布的内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。传播与我们的品牌相关的负面信息可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果, 不管信息的准确性如何。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。任何此类事态的发生都可能对我们的业务业绩和利润产生不利影响。
我们的失败或我们的特许经营商和独立运营商未能遵守健康、就业和其他联邦、州、地方和省级法律、规则和法规可能会导致损失和损害我们的品牌。
我们和我们的特许经营商和独立运营商受到各种联邦、州、地方、省和外国法律的约束，并面临各种诉讼风险，包括但不限于客户索赔、产品责任索赔、人身伤害索赔、环境索赔、员工不当终止合同的索赔、骚扰和歧视、工资和工时索赔以及与违反《美国残疾人法》(ADA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)以及类似的外国、州、地方和省级法律、《海外腐败行为法》和类似的反贿赂和腐败法律法规、宗教自由、公平劳工标准法案(“FLSA”)、适用的加拿大就业标准立法、多德-弗兰克法案、医疗改革法案、电子资金转移法案、支付卡行业数据安全标准、特许经营法、ERISA和知识产权主张。我们地点的成功开发和运营在很大程度上取决于选择和获得合适的地点，
受分区、土地使用、环境、交通和其他法规的约束。我们酒店的运营还需遵守州、州和省有关安全标准、联邦、州和省级劳工和移民法(包括适用的同工同酬和最低工资要求、加班费做法、必要业务支出做法的补偿、员工分类、工作和安全条件以及工作授权要求)、禁止歧视的联邦、州、地方和省级法律以及其他规范设施设计和运营的法律，例如《反兴奋剂法》、《医疗改革法案》、适用的人权和无障碍法律，以及随后的修正案。
我们特许经营系统的运作还受多个州和省颁布的特许经营法律和法规以及美国联邦贸易委员会颁布的规则的约束。未来任何监管特许经营关系的立法都可能对我们的运营产生负面影响，特别是我们与特许经营商的关系。同样，在欧洲，我们的独立运营商模式受到不同国家、州和地区不同的规章制度的约束。任何影响我们独立运营商关系的未来法规都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。例如，未来的法规可能要求我们向独立运营商支付额外的佣金，以便我们的独立运营商不被视为我们的员工。由于法律或解释上的变化，我们可能会在我们的独立经营者被视为雇员的每个司法管辖区产生大量额外成本。
如果不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营权或独立运营商的法律法规，或未能获得所需的政府批准，可能会导致未来的销售被禁止或暂时停止，这可能会减少利润，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
除了未来制定不利的立法或法规的风险外，我们还无法预测现有或未来的法律或法规将如何管理或解释。此外，我们无法预测为遵守任何此类法律或法规而可能需要的未来支出数额。
我们受制于联邦、州、地方和省级政府当局颁布或颁布的各种其他法律，或联邦、州、地方和省级政府当局颁布或颁布的管理这些和其他就业问题的规则、条例和决定，这些法律管辖计时和工资要求、最低工资、加班、雇员和工人分类和其他工作条件、以及《反海外就业法》、FMLA和1986年的《移民改革和控制法》、各种家事假、病假或其他带薪假期的规定，以及联邦、州、地方和省级政府当局颁布或颁布的各种其他法律或规则、条例和决定。我们已经经历并预计，由于联邦、州和省强制提高最低工资，工资支出将进一步增加。此外，我们的供应商可能会受到更高的最低工资标准的影响，这可能会提高他们向我们品牌供应的商品和服务的价格。
经营特许经营制度的公司也可能因涉嫌与特许经营商共同雇用而受到索赔。在过去的几年里，共同雇佣责任的标准一直处于不断变化的状态，目前在联邦和州法律、规则和法规下如何将该标准应用于特许经营关系方面存在高度的不确定性。2015年8月，国家劳资关系委员会(“劳资关系委员会”)通过了一项新的更广泛的标准，以确定根据《国家劳资关系法》，何时可以发现两个或更多其他无关的雇主是同一雇员的共同雇主。这一标准增加了特许经营商可能被追究责任的风险，即根据《国家劳动关系法》，特许经营商可能要为特许经营地点的不公平劳动做法和其他违规行为承担责任，并让他们承担其他责任和义务。2020年2月25日，全国劳资关系委员会通过了一项规则，恢复了2015年8月之前存在的标准，从而降低了特许经营商根据《国家劳动关系法》作为共同雇主对上文提到的其他违规行为和索赔承担责任的风险。然而，有可能恢复2015年8月的标准，或者NLRB在现任政府或其他政府机构下采用的更广泛的规则。事实上，在2021年12月，全国劳资关系委员会宣布，它将试图修改其联合就业标准。2021年7月，美国劳工部(DOL)宣布了一项最终规则，以修订和更新《劳工法》中共同雇主的定义。上届政府的规则还澄清了在确定一个人是否为联合雇主时，其他因素可能相关的情况, 并确定了某些其他因素，包括在典型特许经营商业模式下存在的关系，这些因素不会使共同雇主身份在FLSA下或多或少变得更有可能。预计司法部将恢复到相对更灵活(可能也更广泛)的“经济现实”测试，以评估雇员是否在经济上依赖多个雇主，这可能会增加特许经营商的风险责任，而不是上一届政府实施的联合雇主标准。美国司法部的规定不影响《国家劳动关系法》规定的共同雇主标准，也不影响如上所述《国家劳动关系法》或其他联邦或州法律规定的共同雇主的潜在责任。外国关于联合就业、共同就业和相关雇主地位的概念在国际背景下造成了类似的风险，包括我们在欧洲的独立经营者模式。
此外，根据加州联邦和州法院未决或结束的某些法律程序的结果和适用情况，涉及加州另一个特许经营系统中的工资和工时法，特许经营商可能会受到索赔，即他们的特许经营商应被视为员工，而不是加州工资和工时法下的独立承包商，可能还有其他某些州有类似的工资和工时法。此外，加利福尼亚州立法机构颁布了一项被称为议会法案5(AB-5)的法规，该法规于2020年1月1日生效。AB-5针对的是“零工经济”工人，但更广泛地采用了一项严格的测试，将工人归类为独立承包商。根据AB-5的应用，某些行业的特许经营商可能被视为受法规保护，在这种情况下，某些特许经营商可能被视为特许经营商的雇员。虽然目前存在许多例外，进一步缩小AB-5范围的积极努力仍在继续，但一项专门提出将特许经营商和特许人之间的关系排除在AB-5范围之外的法案(SB 967)在立法机构夭折。2020年11月3日，加州选民批准了22号提案，该提案的效果是，在满足某些条件的情况下，通过将基于APP的交通(拼车)和送货司机视为独立承包商而不是员工，免除这些工人适用AB-5。22号提案不影响AB-5如何适用于其他企业和工人。此外，2021年8月20日，加利福尼亚州一家高级法院裁定22号提案违宪，该决定已被上诉。如果根据AB-5或任何其他类似的现有或未来的州或联邦法律，错误分类索赔针对特许经营商成功或适用于该特许经营商, 根据这些法律赋予员工的权利和补救措施，特许经营商可能对其特许经营商(可能还有他们的员工)负责，此后，根据这些法律，特许人必须将其特许经营商(可能还有他们的员工)视为特许经营商的雇员。
我们预计，由于联邦、州和省强制提高最低工资，工资支出将会增加，尽管预计这种增长不会很大，但不能保证未来不会有实质性的增长。颁布和执行有关移民和劳工组织的各种联邦、州、地方和省级法律、规则和法规，可能会对我们开展业务的任何国家/地区的劳动力供应和成本产生不利影响。其他劳动力短缺或员工流动率增加也可能增加劳动力成本。此外，供应商可能会受到更高的最低工资标准或劳动力可用性的影响，这可能会提高他们向我们提供的商品和服务的价格。不断发展的劳工和就业法律、规则和法规也可能导致我们方面增加与劳工和雇佣相关的责任，这些责任历来由特许经营商和独立运营商承担。
增加的医疗保健成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些不同的法律和法规可能导致并已经导致执行行动、罚款、民事或刑事处罚或诉讼索赔和损害赔偿的主张。此外，我们的加盟商、独立运营商、员工或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，并导致诉讼索赔、执法行动、监管行动和调查，包括但不限于因人身伤害、个人财产损失或损坏或业务中断损失而引起的诉讼，这可能导致原告获得巨额赔偿或和解，以及民事或刑事处罚，包括巨额罚款。这类事件可能会对我们的财务状况造成不利影响，即使保险覆盖范围减轻了金钱损失。
如果我们或我们的特许经营商或独立运营商不遵守任何前述法律和法规，可能会导致各种索赔和利润减少，具体内容如下：风险因素-投诉或诉讼可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。”
根据某些新的联邦法律、规则和法规，我们可能被视为是与我们的特许经营商的联合雇主。经营特许经营制度的公司可能会因涉嫌与特许经营商共同雇用而受到索赔。在过去的几年里，共同雇佣责任的标准一直处于不断变化的状态，目前在联邦和州法律、规则和法规下如何将该标准应用于特许经营关系方面存在高度的不确定性。2015年8月，国家劳资关系委员会(“劳资关系委员会”)通过了一项新的更广泛的标准，以确定根据《国家劳资关系法》，何时可以发现两个或更多其他无关的雇主是同一雇员的共同雇主。这一标准增加了特许经营商根据《国家劳动关系法》对特许经营地点的不公平劳动做法和其他违规行为承担责任或责任的风险，并使他们承担其他责任和义务。2020年2月25日，全国劳资关系委员会通过了一项规则，恢复了2015年8月之前存在的标准，从而降低了特许经营商作为共同雇主根据《国家劳动关系法》以及其他违规和索赔行为承担责任的风险。然而，有可能恢复2015年8月的标准，或者NLRB在现任政府或其他政府机构下采用的更广泛的规则。事实上，在2021年12月，全国劳资关系委员会宣布，它将试图修改其联合就业标准。此外，2021年7月，美国劳工部(DOL)宣布了一项最终规则，以修订和更新《劳工法》中共同雇主的定义。[最终规则将于2021年10月5日生效，它废除了上届政府通过的一项规则，该规则缩小了根据《家庭成员法》可以发现多个实体是联合雇主的标准，并将重点放在基于控制的测试上，以更广泛地排除经济依赖。上届政府的规则还澄清了在确定一个人是否为联合雇主时可能涉及的其他因素，并确定了某些其他因素
这不会使共同雇主身份在FLSA下或多或少变得更有可能，包括在典型特许经营商业模式下存在的关系。预计司法部将恢复到先前的、相对更灵活(可能也更广泛)的“经济现实”测试，以评估员工是否在经济上依赖于多个雇主，这可能会增加特许人的责任风险，而不是上一届政府实施的联合雇主标准。美国司法部的规定不影响《国家劳动关系法》规定的共同雇主标准，也不影响如上所述《国家劳动关系法》或其他联邦或州法律规定的共同雇主的潜在责任。外国关于联合就业、共同就业和相关雇主地位的概念在国际背景下造成了类似的风险，包括我们在欧洲的独立经营者模式。
强制员工接种新冠肺炎疫苗可能会影响我们的员工和供应商，并产生实质性的不利影响
对我们的业务和经营结果的影响。
从2021年11月5日起，美国劳工部职业安全与健康管理局(“OSHA”)发布了一项紧急临时标准(“OSHA规定”)，要求所有拥有至少百名雇员的雇主(“承保雇主”)实施新冠肺炎疫苗接种政策，要求其员工每周全面接种疫苗或进行检测。根据OSHA法规，覆盖范围的雇主必须要求其员工接种疫苗或每周接受新冠肺炎检测，并在工作时戴口罩。像我们这样的受保雇主将被要求为接种疫苗的工人提供带薪假期，并允许带薪假期从任何副作用中恢复。OSHA规例亦要求受保障雇主(I)确定每名雇员的防疫注射状况，(Ii)从已接种防疫注射的雇员取得可接受的防疫注射状况证明，并保存该等防疫注射的记录，及(Iii)规定雇员在新冠肺炎测试呈阳性反应或被诊断为新冠肺炎时，须立即发出通知。涵盖的雇主必须在2022年1月10日之前遵守OSHA法规的大部分要求，并必须在2022年2月9日之前遵守测试要求。不遵守OSHA规定可能会被罚款。
OSHA条例受到了多方面的法律挑战，推迟了其实施。最近，美国最高法院于2022年1月13日恢复了关于实施OSHA法规的禁令。我们预计，随着OSHA寻求在法庭上执行OSHA法规，进一步的诉讼和其他挑战OSHA法规方面的行动可能会成为现实。我们预计，在OSHA法规的法律可执行性继续被拒绝的情况下，OSHA和联邦政府的其他部门可能会寻求实施基本上类似的OSHA法规迭代，或者寻求替代途径来满足疫苗接种或检测要求。因此，目前还不可能确切地预测OSHA法规或任何实质上类似的OSHA法规迭代对我们业务的影响。OSHA法规或类似的强制性疫苗接种或检测要求可能适用于我们的员工，可能会导致员工流失，包括关键熟练劳动力的流失，从受影响的供应商那里难以获得零部件和设备，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的成本增加。
我们的地点受某些环境法律和法规的约束。
我们所在地的某些活动涉及各种新产品和旧产品的处理、储存、运输、进出口、回收或处置，并产生固体和危险废物。这些商业活动受到严格的外国、联邦、地区、州、地方和省级法律、附例和条例的约束，这些法律和条例涉及这些产品和废物的储存和处置、向环境中释放材料或其他与环境保护有关的问题。这些法律和法规可能会对我们的地点的运营施加许多义务，包括获得进行受监管活动的许可证、对在哪里或如何存储和如何处理新产品以及管理或处置旧产品和废物施加限制、产生资本支出以限制或防止此类材料的释放、对我们的地点的运营造成的污染施加重大责任、以及与工人赔偿和员工的类似健康索赔相关的费用。
此外，随着时间的推移，环境法律法规通常会对我们的运营施加进一步的限制，这可能会给我们的业务带来显著的额外成本。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，强制实施补救和纠正措施义务，并发布限制或阻止我们地点运营的禁令。对我们地点的任何不利环境影响，包括但不限于施加处罚或禁令，或员工索赔增加，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
环境法还规定了调查和清理泄漏、处置或其他危险材料泄漏地点的损害赔偿责任和费用。向第三方处置设施运送废物的财产或当事人的现任或前任所有人或经营者可共同和分别承担此种责任，不论其各自是否有过错，也不论这些人是否知道或导致废物的释放。尽管我们目前不知道与我们现在或以前的地点或业务运营相关的任何此类重大责任，但此类责任可能在未来出现，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
投诉或诉讼可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会受到客户、特许经营商、独立运营商、员工、供应商、房东、政府当局和其他人的索赔，包括因违反上述法律而提起的集体诉讼。风险因素-我们的失败或我们的特许经营权和独立经营者未能遵守健康、就业和其他联邦、州和地方法律、规则和法规可能会导致损失和损害我们的品牌” and “风险因素-我们的地点受某些环境法律和法规的约束。重大索赔的辩护成本可能很高，可能会转移我们运营的时间和资源，对我们的运营业绩造成不利影响。此外，与诉讼相关的负面宣传可能会对我们品牌的声誉造成负面影响，即使此类诉讼无效，或者对我们不利的重大判决可能会对我们品牌的声誉造成负面影响，从而对运营结果造成进一步的不利影响。特许经营商和独立运营商面临类似的诉讼风险。
在正常业务过程中，我们会不时受到特许经营商和独立经营商的投诉或诉讼，这些投诉或诉讼可能与根据专营权文件和独立经营商文件所指的违反合约或不当终止合约有关。这些索赔还可能降低特许经营商与我们签订新特许经营协议的能力。此外，第三方针对特许经营商、独立经营者或其附属公司或公司经营地点提起的诉讼，无论是在正常业务过程中还是在其他方面，都可能包括由于我们与特许经营商、独立经营者或公司经营地点的关系而对我们提出的索赔，包括但不限于，我们被指与特许经营商或独立经营者是共同雇主，从而导致我们对我们对日常运营几乎无法控制的地点的行为和不作为承担替代责任。诉讼可能会导致我们地点的销售和经营业绩下降，并转移我们的管理资源，无论此类诉讼中的指控是否属实，或者我们是否负有责任。
此外，我们未来可能会受到员工、加盟商、独立运营商和其他基于歧视、骚扰、不当解雇和工资、休息时间和用餐时间问题的索赔，包括与加班补偿有关的问题。我们过去一直受到这些类型的索赔的影响，如果其中一项或多项索赔获得成功，或者如果这些索赔的数量大幅增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
某些政府当局和私人诉讼当事人曾就特许经营协议中限制特许经营商招揽和/或雇用其他特许经营商或适用特许经营商的雇员的条款，向特许经营商提出索赔。针对特许经营商的此类“禁止挖人”条款的指控包括，这些条款限制特许经营商或特许经营商的员工(包括公司员工和公司运营地点的员工)的自由流动，从而压低了这些员工的工资，从而违反了州和联邦反垄断法和不公平行为法。我们在美国运营的所有品牌在特许经营协议中都有禁止挖角条款。2018年，华盛顿州总检察长向多家特许经营商发出民事调查要求，要求提供有关特许经营协议中禁止偷猎条款的信息。从2019年1月开始，包括ABRA、CARSTAR、Maaco、Meineke、Fix Auto和1-800-Radiator&A/C在内的几个品牌收到了民事调查要求，要求提供有关它们使用禁止偷猎条款的信息。为了解决华盛顿州总检察长对这些条款提出的异议，这些品牌与州政府签订了终止保证协议，同意在终止保证日期后签署的任何美国特许经营协议或续签特许经营协议中不再包括此类条款，不在任何现有的特许经营协议中执行任何此类条款，并将这些变化通知其特许经营商。就总部位于华盛顿的特许经营商而言，这些品牌同意寻求修改他们的特许经营协议，删除禁止偷猎条款。没有对这些品牌进行罚款或其他罚款。在收到民事调查请求之前, 我们当时在美国运营的现有品牌决定删除特许经营协议中的禁止偷猎条款。我们所有的品牌都已经通知加盟商，他们不打算执行现有特许经营协议中的禁止偷猎条款。我们在美国以外运营的品牌也决定删除其特许经营协议中包含的禁止偷猎条款，只要它们正在签订新的特许经营协议。我们的品牌可能会因为之前在特许经营协议中包含禁止偷猎条款而受到索赔，这些条款可能限制了我们品牌员工的就业机会。任何政府当局或私人诉讼当事人可能对我们的品牌提起的任何案件或诉讼中的任何不利结果都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能有产品责任风险敞口，这对我们的运营结果产生了不利影响。
我们的地点和加盟商可能会接收或生产有缺陷的产品，这可能会对相关品牌的商誉造成不利影响。我们不能保证特许经营商所投保的保险，足以承保销售有瑕疵产品的相关风险，亦不能保证，随着特许经营权及相关潜在责任的增长，特许经营商将能够确保其保险范围有所增加。因此，如果特许经营商遇到保险费增加或必须自掏腰包支付索赔的情况，特许经营商可能没有必要的资金来支付欠我们的特许经营商款项。在保险费增加或要求我们支付理赔的情况下，我们业务的盈利能力可能会下降。这些结果中的每一个都可能反过来对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。在产品责任产生的情况下，如果该责任不在我们或特许经营商的保险范围内，或超过我们或特许经营商保险的保单限额，受害方可以向我们寻求赔偿他们的损失，无论我们是否合法或根据合同有权这样做，这可能会增加诉讼费用或导致我们承担责任。
我们面临着与支付相关的风险。
对于我们对客户的销售，我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子转账和电子支付系统。因此，我们正在并将继续受到重大和不断变化的法规和合规要求的约束，包括实施可能导致成本和责任增加并降低某些支付方式的易用性的强化身份验证流程的义务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，以及电子支付系统，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡协会运营规则和协议，包括数据安全规则和协议、认证要求以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统被破坏或泄露，我们可能会对发卡银行或客户造成的损失负责，并可能被罚款和更高的交易费，失去从客户那里接受信用卡或借记卡支付的能力，或处理电子资金转账或促进其他类型的支付。任何不遵守上述规则或要求的行为都可能损害我们的品牌、声誉、业务和经营结果。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务，对我们的业务产生不利影响。
不可预见的事件，包括战争、恐怖主义和其他国际、地区或地方不稳定或冲突(包括当前或未来的内乱和劳工问题)、禁运、公共卫生问题(包括大范围/大流行性疾病或疾病爆发，如冠状病毒)以及自然灾害(如飓风、地震或其他不利天气和气候条件)，无论在美国或国外发生，均可能扰乱我们的运营、扰乱加盟商、分销商、供应商或客户的运营，或导致政治或经济不稳定。这些事件可能会减少对我们产品的需求，或者使我们很难或不可能从我们的分销商或供应商那里收到产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
内乱或社会动荡造成的不稳定、破坏或破坏可能会影响我们经营的市场、我们的供应商、客户、产品销售和客户服务。
我们的业务和我们供应商的业务可能会受到骚乱、内乱、社会动荡、人为灾难或犯罪造成的不稳定、破坏或破坏的不利影响。2020年，美国各地的城市都出现了大规模的示威和抗议活动。尽管总体上是和平的，但在一些地方，他们伴随着商品的损坏和损失。这些事件导致我们的一些分店关闭，客户流量下降，和/或我们一些分店的财产损失和损失。此外，受影响城市和地区的政府当局采取行动，努力保护人民和财产，同时允许合法和非暴力的抗议活动，包括宵禁和对商业运营的限制，这些都不会扰乱我们的运营，也不会损害消费者的信心以及对个人福祉和安全感的看法。此外，消费者对我们或我们的特许经营商或独立运营商回应抗议活动的任何声明，或对与抗议活动直接或间接相关的事项的任何反应，可能会被视为对我们的声誉、价值和形象产生负面影响。如果再次发生上述情况，可能会对我们的销售产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们和我们的特许经营商租赁或转租我们许多地点所在的土地和建筑物，这可能使我们面临可能的责任和损失。
我们和我们的特许经营商租用了我们相当多地点所在的土地和建筑物。租约及分租契的条款长短不一，主要条款(即在考虑购股权期间前)于不同日期届满。此外，即使在租赁或转租地点经营的地点关闭，特许经营商的义务或公司经营地点支付租金的义务通常也是不可取消的。在转租地点的情况下，如果适用的特许经营商未能支付所需的款项，我们可能无法收回这些金额。随着租约到期，加盟商或公司运营的地点可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能导致加盟商或公司运营的地点关闭理想位置的地点或以其他方式负面影响利润，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们目前的位置可能会变得不具吸引力，而有吸引力的新位置可能无法以合理的价格提供，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们任何一个地点的成功在很大程度上取决于它的地理位置。我们不能保证，随着人口结构和贸易区域的变化，我们目前的地理位置是否会继续具有吸引力。例如，我们的位置所在的社区或经济条件未来可能会下降，从而导致潜在的销售额下降。此外，一些地区不断上涨的房地产价格可能会限制我们或我们的特许经营商购买或租赁新的理想地点的能力。如果不能以合理的价格获得理想的地点，我们执行增长战略的能力可能会受到不利影响，我们可能会受到某些地点恶化导致的销售额下降的影响，每一个地点都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能留住或有效应对关键高管的流失，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功有赖于关键高管和高级管理层的贡献，包括我们的首席执行官和首席财务官。主要高管或高级管理层的离职可能会对我们的业务和长期战略计划产生重大不利影响。我们有一个继任计划，其中包括短期和长期规划要素，旨在使我们能够在我们的任何主要高管或高级管理人员无法担任各自的角色时成功地继续运营。然而，我们可能无法成功或及时地实施继任计划，或者继任计划不能在我们现有执行团队的指导下实现目前相同的财务业绩，这是有风险的。任何管理连续性的缺乏都可能对我们成功管理业务和执行增长战略的能力产生不利影响，并导致运营和行政效率低下，增加成本，并可能使招聘未来管理职位变得更加困难。
有关知识产权的风险
我们依赖我们的知识产权来保护我们的品牌；执行或捍卫我们的知识产权的诉讼可能代价高昂。
我们的知识产权对我们的业务行为是至关重要的。我们的成功取决于我们和我们的特许经营商继续使用我们的知识产权的能力，以及对这些知识产权的充分保护和执行。我们依靠商标、服务标志、版权、商业秘密和类似的知识产权来保护我们的品牌。我们业务战略的成功在一定程度上取决于我们继续使用我们现有的商标和服务标志的能力，以提高品牌知名度，并在现有和新市场进一步发展我们的品牌服务和产品。我们不能保证我们为保护和维护我们的知识产权而采取的步骤是足够的，也不能保证第三方不会侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权。如果我们保护我们的知识产权的任何努力不够充分，或者如果任何第三方侵犯、挪用或违反我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害。因此，如果我们不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权权利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这种实质性的不利影响可能源于消费者的困惑、我们品牌的独特性被稀释，或来自我们品牌的未经授权用户的竞争加剧，每一种情况都可能导致收入下降和相应的利润下降。此外，如果我们不时地提起诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本和资源转移，并可能对利润产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行此类权利。
我们可能无法在我们运营的国家/地区建立商标权。
我们的成功取决于我们和我们的特许经营商继续使用我们的商标的能力，以便利用我们的知名度，提高我们品牌的知名度，并在我们开展业务的国家进一步发展我们的品牌。我们已经在美国和某些外国司法管辖区注册了某些商标，并有其他商标申请正在处理中。“Fix Auto USA”的注册由第三方许可方拥有和维护。见“-我们并不拥有用于运营我们业务的某些软件，我们的专有平台和工具包含开源软件。”并非我们使用的所有商标都已在我们开展业务或未来可能开展业务的所有国家/地区注册，有些商标可能永远不会在所有这些国家/地区注册。一些国家的法律根本不保护未注册的商标，或者使其更难执行，第三方(在“Fix Auto USA”的案例中不包括Mondofix)可能已经在我们尚未将品牌注册为商标的国家/地区申请了“1-800暖气片”、“ABRA”、“CARSTAR”、“Econo Lube N‘Tune”、“Maaco”、“Meineke”、“Merlin”、“Pro Oil Change”、“Take 5 Oil Change”、“IMO”或类似的标记。商标权通常是国家性质的，由在该国通过使用或注册获得与特定产品和服务有关的保护的第一人在逐国的基础上获得。一些国家的法律根本不保护未注册的商标，或者使其更难执行，第三方可能已经在我们没有将我们的品牌注册为商标的国家申请了与我们的品牌相同或相似的商标。相应地，, 我们可能无法在世界各地充分保护我们的品牌，使用我们的品牌可能会导致商标侵权、商标淡化或不正当竞争的责任。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律。我们在美国、加拿大和我们开展业务的外国为保护我们的知识产权而采取的所有步骤可能都是不够的。
如果加盟商和其他被许可人不遵守所需的质量和商标使用标准，我们的品牌可能会受到声誉损害，进而可能对我们的业务产生不利影响。
我们将某些知识产权授权给特许经营商、广告商和其他第三方。特许经营协议和其他许可协议要求每个特许经营商或其他被许可人按照既定或批准的质量控制指南使用我们的商标，除供应协议外，还要求特许经营商、其他被许可人和向我们的品牌提供产品的供应商(视情况而定)遵守特定的产品质量标准和其他要求，以保护我们品牌的声誉并优化我们地点的表现。我们在合同上要求我们的特许经营商和被许可人保持我们品牌的质量，但是，不能保证被许可的被许可人，包括特许经营商、广告商和其他第三方，会遵守这些标准和准则，因此，他们的行为或不作为可能会对我们知识产权的价值或我们品牌的声誉产生负面影响。如果这些实体不遵守适用的管理特许经营权或其他协议中与服务和维修、健康和安全标准、质量控制、产品一致性、及时性或适当的营销或其他商业实践相关的条款和条件，可能会对我们品牌的商誉产生不利影响。例如，特许经营商和其他被许可人可能在传播中不当使用我们的商标，导致我们品牌的独特性被削弱。尽管我们通过特许经营协议监控和限制加盟商的活动，但加盟商或第三方可能会提及或声明我们的品牌没有正确使用商标或所需名称，不适当地更改商标或品牌。, 或批评我们的品牌，或将我们的品牌置于可能损害其声誉的背景下。加盟商或公司运营的地点也可能通过供应链生产或接收有缺陷的产品，这可能会对我们品牌的商誉造成不利影响。不能保证特许经营商或其他持牌人不会采取可能对我们的知识产权产生重大不利影响的行动。
我们可能会受到第三方侵权索赔或对知识产权有效性的挑战。
我们未来可能成为第三方在我们或我们的特许经营商运营的地区或我们打算开展业务的地区(包括在外国司法管辖区)侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权的索赔对象。这类索赔，无论是否有道理，都可能耗费时间，导致新产品或服务的推出延迟，损害我们的形象、我们的品牌、我们的竞争地位或我们将业务扩展到其他司法管辖区的能力，并导致与辩护或和解相关的巨额费用。因此，任何此类索赔都可能损害我们的业务，导致我们的经营业绩和财务状况下降，进而可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果此类索赔被裁定对我们不利，那么我们可能被要求支付损害赔偿金，在短时间内停止提供侵权产品或服务，开发或采用非侵权产品或服务，重新塑造我们的产品、服务甚至我们的业务的品牌，我们可能被要求对广告和促销材料进行昂贵的修改，或者获得作为索赔标的的知识产权的许可，该许可可能不按可接受的条款提供，或者根本不提供。我们承担的随之而来的费用可能需要额外的资本支出，并且会有与任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护相关的费用，并且可能会有随之而来的费用
负面宣传，即使最终决定对我们有利。此外，第三方可能会声称我们的知识产权无效或不可强制执行。如果我们在任何知识产权上的权利被视为无效或不可强制执行，则第三方可能被允许参与此类知识产权的竞争使用，这反过来可能导致地点收入和销售额下降，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们并不拥有用于运营我们业务的某些软件，我们的专有平台和工具包含开源软件。
我们利用商用第三方软件和专有软件来运行销售点、诊断、定价、库存和各种其他关键功能。虽然此类软件可以更换，但与获得、续订或延长软件许可证或同时集成大量替代软件程序相关的延迟、额外成本和可能的业务中断可能会对我们地点的运营产生不利影响，从而减少利润，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。
此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并预计未来将继续使用开源软件。一些开源许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，或者禁止许可方向被许可方收取费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开放源码许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能会面临其他人的索赔，这些人声称拥有此类开源软件的所有权，或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布与此类软件一起开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外的成本。我们不能向您保证，我们没有将开源软件合并到我们的专有软件中，使我们的专有软件受到要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码的开放源代码许可。任何此类披露都会对我们的业务和我们专有软件的价值产生负面影响。
我们严重依赖计算机系统和信息技术，我们的计算机系统或技术的任何重大故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们依赖我们的计算机系统，包括我们自己的某些专有软件和其他信息技术来正确开展我们的业务，包括但不限于在我们的地点进行销售点处理、管理我们的供应链、收取现金、支付债务以及各种其他流程和程序。请参阅“风险因素-我们不拥有用于运营我们业务的特定软件，并且我们的专有平台和工具包含开源软件“在这里。我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些信息技术系统的可靠性和能力。这些系统无法有效运行、中断、维护、升级或过渡到替换系统的问题、欺诈性操纵我们所在地的销售报告或这些系统中任何系统的安全漏洞都可能导致销售和特许经营权使用费支付损失、导致客户服务延迟、导致数据丢失、引发诉讼、降低效率、导致运营延迟或以其他方式损害我们的业务。可能需要大量的资本投资来补救任何问题。任何涉及我们的任何销售点或其他系统的安全漏洞都可能导致消费者信心的丧失，以及与欺诈或违反数据安全法律相关的潜在成本。此外，尽管我们在保护我们的计算机系统和信息技术方面做出了相当大的努力，但仍可能发生安全漏洞，如未经授权的访问和计算机病毒，导致系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。我们的计算机系统或信息技术的安全漏洞可能要求我们通知客户、员工或其他团体，导致负面宣传、销售和利润损失，并可能导致罚款或其他成本，可能对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。
网络事件的发生或网络安全方面的缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、机密信息的泄露或损坏，和/或对我们的员工和业务关系的损害，所有这些都可能导致我们的业务损失和损害。
网络事件被认为是威胁信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具体地说，网络事件是指故意攻击或无意事件，包括未经授权的一方获得对系统的未经授权访问，以扰乱运营、损坏数据或窃取客户、加盟商、独立运营商、我们公司、供应商或员工的机密信息。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加，无论是内部系统还是我们外包的系统。该公司过去曾遭受过未遂的网络攻击，未来可能还会继续受到此类攻击。我们或我们的服务提供商遇到的成功的网络攻击或其他网络事件可能会导致我们的运营中断，可能会损害我们的
与特许经营商和独立运营商的关系，并可能导致私人或机密数据暴露，可能导致诉讼。除了保持保险覆盖范围以应对网络事件外，我们还实施了流程、程序和控制措施，以帮助降低这些风险。然而，这些措施以及我们对网络事件风险的认识的提高，并不能保证我们的声誉和财务业绩不会因任何事件或事件而受到不利影响。
由于我们的地点接受客户的电子支付形式，我们的业务需要收集和保留客户数据，包括信用卡和借记卡号码以及各种信息系统中的其他个人身份信息，我们和我们的特许经营商与我们签订合同提供信用卡处理服务的第三方共同维护这些信息系统。我们还维护重要的公司内部数据，例如关于我们的员工、加盟商和独立运营商的个人身份信息以及与我们的运营相关的信息。我们对个人身份信息的使用受到外国、联邦、州和省级法律以及某些第三方协议的监管。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们仍然遵守这些法律和法规。如果我们的安全和信息系统遭到破坏，或者我们的员工或特许经营商未能遵守这些法律、法规或合同条款，而这些信息被未经授权的人获取或不当使用，则可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能扰乱我们的运营，并导致因违反联邦、州和省法律以及支付卡行业法规而导致的代价高昂的诉讼、判决或处罚。网络事件还可能要求我们通知执法机构、客户、员工或其他团体，导致罚款或产生与补救相关的支出，要求我们向第三方支付更多费用，导致不良宣传、销售和利润损失，或要求我们产生其他成本，任何这些都可能对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。
改变与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并以对我们业务不利的方式损害我们的品牌。
美国、加拿大和我们运营所在的其他司法管辖区正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规(“隐私和数据保护法”)，这可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法产生重大影响，包括我们收集、使用、共享、保留和保护消费者和/或员工信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动。在美国，这包括在联邦和州一级增加与隐私有关的执法活动，包括执行于2020年1月生效的《加州消费者保护法》(CCPA)和其他州法律。在加拿大，这包括联邦个人信息保护和电子文件法案以及加拿大几个省的类似法律。在欧盟和联合王国，这包括实施2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，在英国包括UK-GDPR和2018年英国数据保护法(《英国法律》)。我们、我们的关联实体和我们的服务提供商可能需要采取措施，确保遵守GDPR、CCPA、英国法律和其他隐私和数据保护法中包含的新的、不断变化的和现有的要求，并解决客户对他们在任何此类隐私和数据保护法下的权利的关切。随着GDPR、CCPA、英国法律和其他隐私和数据保护法律的要求得到更多澄清和指导，我们可能还需要继续调整我们的合规努力。我们不断努力确保我们和我们的附属实体遵守GDPR, CCPA和其他影响我们所受客户或员工数据的现有或未来隐私和数据保护法律可能会导致额外的成本和运营中断。我们和我们的关联实体和‘或服务提供商未能遵守此类法律可能会导致重大的监管调查或政府行动、诉讼、运营中断、处罚或补救和其他成本，以及负面宣传、销售和利润损失以及支付给第三方的费用增加。所有这些影响都可能对我们的收入、经营业绩或业务和财务状况产生不利影响。
与特许经营商有关的风险
我们的大部分门店由特许经营商拥有和运营，因此，我们高度依赖我们的特许经营商。
虽然特许经营协议旨在保持品牌一致性，但如果我们拥有并控制这些地点，我们可能会面临其他情况下不会遇到的风险，因为我们的地点高比例由特许经营商拥有。特别是，我们面临着加盟商拖欠或逾期支付加盟商付款的风险。其他风险包括：由于破产或破产程序，特许经营义务的执行受到限制；特许经营商不愿支持营销计划和战略举措；由于财政限制，无法参与业务战略的变化；无法履行转租合同的租金义务；未能按照规定的标准经营地点；未能准确报告销售信息；一个或多个大型特许经营商或有组织的特许经营协会试图造成糟糕的特许经营关系；以及未能遵守导致潜在损失的质量和安全要求。
对加盟商的行为或不作为不承担法律责任。虽然我们认为我们目前与特许经营商的关系总体上是良好的，但不能保证我们将保持牢固的特许经营关系。我们对特许经营商的依赖可能会对我们的业务和财务状况、我们的声誉和我们的品牌产生不利影响。
加盟商是面临风险的经营实体。
加盟者作为经营主体，可以是自然人，也可以是法人。根据某些特许经营文件，特许经营商实体不需要是有限目的实体，这使得它们可能面临商业、信贷、财务和其他风险，这些风险可能与我们地点的运营无关。这些不相关的风险可能会对特许经营商及其全额或及时付款的能力产生重大不利影响。特许经营商付款的减少可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
加盟商在控制权上的变化可能会导致复杂的情况。
特许经营文件禁止在未经特许经营商同意的情况下，对特许经营商进行“控制权变更”。如果我们提供这样的同意，不能保证继任的特许经营人能够履行前特许经营权文件规定的义务，或成功经营其特许经营权。被特许人或者被特许人单位负责人死亡或者丧失行为能力的，被特许人的遗产代理人或者被特许人单位的负责人不得找到可以接受的受让人。如果找不到可接受的继任特许经营人，该特许经营人将在其专营权文件中违约，或以其他方式无法履行其在专营权文件下的义务，以及除其他外，该特许经营人经营其特许经营权的权利可能被终止。如果找不到继任加盟商，或者经批准的继任加盟商在经营地点方面不如前加盟商或加盟商负责人成功，地点的销售将受到影响，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
专营权文件受终止和不可续签的限制。
特许权文件由特许人根据特许权文件终止，如果发生违约，一般在适用的补救期限届满后。在某些情况下，包括特许经营权的未经授权的转让或转让、违反保密规定或违反健康和安全规定，特许经营人可以根据特许经营文件通知终止特许经营文件，而没有机会治愈。一般而言，专营权文件中的失责处理条文的草拟范围很广，其中包括任何未能符合营运标准的情况，以及可能威胁我们知识产权的行动。
此外，某些专营权文件的条款将在未来12个月内到期。在这种情况下，特许经营商可以续签特许经营文件，并获得一个额外期限的“继任者”特许经营文件。然而，这种选择取决于特许经营商签署当时形式的特许经营文件(可能包括增加的特许经营权使用费、广告费和其他成本或要求)、满足某些条件(包括地点和相关业务的现代化)和支付续约费。如果特许经营商不能或不愿意满足上述任何条件，则该特许经营商即将到期的特许经营文件及相关的特许经营商付款将于特许经营文件期限届满时终止，除非我们决定重组特许经营文件以诱使该特许经营商续订特许经营文件。某些专营权文件也有逐月条款(或受特许经营商通知终止的约束)，因此在任何给定的月份结束时(或终止通知后的一段时间)终止。
特许权文件的终止或重组可能会减少特许权支付或要求我们招致费用以征集和鉴定新的特许权，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
我们可能无法留住特许经营商或保持现有特许经营商的质量。
每个特许经营地点都严重依赖其特许经营商，其中许多人拥有多年解决与其业务相关的广泛关切和问题的经验。我们试图通过为他们提供有竞争力的特许经营机会来留住这些特许经营商。然而，我们不能保证未来会留住任何特许经营商，包括表现最好的特许经营商，也不能保证我们将保持吸引、留住和激励足够数量的同等水平的特许经营商的能力，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果加盟商离开我们的特许经营权而没有找到继任加盟商，或者经批准的继任加盟商在经营地点方面不如以前的加盟商或加盟商负责人成功，则该地点的销售可能会受到影响。
现有特许经营商的运营质量可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括特许经营商未能或无法聘用或留住合格的经理、技师和其他人员或经历财务困难的特许经营商，包括那些过度杠杆化的特许经营商。对管理人员、机械师和其他人员的培训可能不充分，特别是由于汽车技术的进步和变化。这些和其他负面因素可能会减少特许经营商的收入，可能会影响特许经营文件下的付款，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们在开发协议下的位置开发计划可能无法得到特许经营商的有效执行。
我们在很大程度上依赖于特许经营商来开发我们的地点。发展涉及重大风险，包括以下几方面：
•可供潜在发展地点使用的合适地点和条件；
◦加盟商是否有能力履行其承诺，按照开发协议中规定的数量和时间框架建设新的地点；
◦以可接受的费率和条件向特许经营商和第三方房东提供资金，用于地点开发；
◦延误施工许可证的取得和施工的完成；
◦已开发物业开盘后未达到预期的收入或现金流水平；
◦竞逐合适的发展用地；
◦改变政府规章、条例和解释(包括对反兴奋剂机构要求的解释)；以及
◦一般经济和商业状况。
不能保证加盟商对地点的开发和建设会完成，也不能保证任何此类发展会及时完成。不能保证目前或未来的发展计划将按照预期执行。
我们地点的开设和成功取决于各种因素，包括对我们地点的需求和选择合适的特许经营商候选人、合适的地点的可用性、新地点可接受的租赁或购买条款的谈判、建设成本、许可证发放和监管合规、满足施工时间表的能力、可获得的融资和特许经营商的其他能力。不能保证计划开设分店的特许经营商有能力或有足够的机会获得开设和经营其协议所要求的分店所需的财政资源。不能保证加盟商将成功地参与我们的战略计划或以与我们的概念和标准一致的方式运营地点。
如果我们的特许经营商不遵守他们的特许经营协议和政策，或者不参与我们商业模式的实施，我们的业务可能会受到损害。
我们的特许经营商是我们业务不可分割的一部分。根据相关特许经营协议，加盟商将遵守特定的产品质量标准和其他要求，以保护我们的品牌并优化其业绩。然而，加盟商可能会提供不合格的服务，或通过供应链接收或生产有缺陷的产品，这可能会对我们品牌的商誉造成不利影响。加盟商也可能违反各自特许经营文件中规定的标准。如果我们的加盟商不积极参与实施，我们可能无法成功实施我们的商业模式、公司政策或品牌发展战略。如果我们的加盟商未能专注于每项业务的基本业务，如质量和服务(即使此类失败不会上升到违反特许经营文件的程度)，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。由于我们在这些特许经营商服务的市场中缺乏人员，因此监督我们的国际特许经营商执行我们的品牌战略可能会更加困难。
加盟商可能会采取可能损害我们的品牌并对我们的业务产生不利影响的行动。
根据合同，加盟商有义务按照合同条款和特许经营协议中规定的标准经营他们的商店。我们还为加盟商提供培训和支持。然而，加盟商是我们不能控制的独立第三方，加盟商拥有、运营和监督其地点的日常运营。因此，任何特许经营地点的最终成功和质量都取决于特许经营商。如果特许经营商不能按照合同条款和所要求的标准成功经营门店，向特许经营商支付的特许经营权使用费将受到不利影响，我们的形象和声誉可能会受到损害，这反过来可能会损害我们的收入、运营结果、业务和财务状况。
此外，如果特许经营商不参与实施，我们可能无法成功实施我们认为对进一步增长是必要的战略。如果大量加盟商不参与品牌战略，我们的收入、运营结果、业务和财务状况可能会受到不利影响，这反过来可能会损害我们的财务状况。
与我们的负债有关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们有大量的债务。根据证券化高级票据契约，我们有六个系列证券化定期票据，其中约19亿美元截至2021年12月25日未偿还，以及一个系列可变资金票据，截至2021年12月25日没有未偿还余额。我们还有一笔5亿美元的定期贷款和一笔3亿美元的循环信贷安排，截至2021年12月25日，这些贷款没有余额。
我们在证券化定期票据项下的债务以我们和我们子公司的几乎所有北美创收资产为抵押，而不是我们洗车部门的资产。定期贷款融资及循环信贷融资项下的所有债务均由本公司全资附属公司Driven Brands母公司无条件担保，该母公司全资拥有Driven Holdings、LLC(“借款人”)及借款人的每一间现有及未来直接及未来直接及间接全资拥有的重要国内附属公司，但须受若干惯常例外情况所规限。该等债务以借款人及Driven Brands母公司及各担保人的几乎所有资产的完善的第一优先抵押权益及抵押作为抵押，包括质押借款人或担保人直接持有的所有实体的股本(在某些情况下，质押将限于一级外国子公司有投票权的股本的65%)，每种情况均须受惯例的例外情况及例外情况所规限。
根据管理我们负债的文件中所载的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，为资本支出、投资、收购或其他目的提供资金。如果我们真的承担了大量额外债务，与我们高水平债务相关的风险可能会加剧。具体地说，我们的高负债可能会产生重要的后果，包括：
•限制我们获得额外融资以资助资本支出、投资、收购或其他一般公司要求的能力；
•要求我们的现金流中有很大一部分专门用于偿还债务的付款，而不是其他目的，从而减少了可用于资本支出、投资、收购和其他一般公司目的的现金流；
•增加我们对一般经济、工业和竞争状况不利变化的脆弱性和潜在影响；
•限制了我们在计划和应对我们竞争的行业的变化方面的灵活性；
•使我们与其他杠杆率较低的竞争对手或拥有可比债务的竞争对手相比处于劣势，利率更优惠；以及
•增加了我们的借贷成本。
此外，我们在债务协议中达成的金融和其他契约可能会限制我们产生额外债务、进行投资和进行其他交易的能力，杠杆可能会导致潜在贷款人未来不太愿意向我们贷款。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的重大偿债义务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们为债务支付本金和利息以及为债务再融资的能力将取决于我们未来产生现金的能力，特别是确保我们证券化债务工具的资产在未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务没有产生足够的运营现金流，无论是预计的金额还是根本没有，或者如果我们的证券化票据、定期贷款或循环信贷安排下的未来借款或其他足以满足我们其他流动性需求的金额，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流，以便在未来对我们的债务进行预定的本金摊销和利息支付，我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出，或寻求额外的股权投资。如果我们无法再融资
以商业上合理的条款对我们的债务进行赔偿，或以令人满意的条款或根本不采取与我们的债务有关的任何其他行动，我们的业务可能会受到损害。
管理我们债务的文件有限制性条款，如果我们不遵守这些条款中的任何一项，我们可能会违约，这将对我们的业务和前景产生不利影响。
除非及直至我们根据证券化债务安排及信贷协议偿还所有未偿还借款，我们将继续受制于该等借款的限制性条款。管理我们债务的文件包含许多公约，其中最重要的财务公约是偿债范围计算和新兴的财务维护公约。这些公约限制了我们某些子公司的能力，其中包括：
•出售资产；
•从事兼并、收购和其他业务合并；
•宣布分红、赎回或回购股本；
•招致、承担或允许存在额外的债务或担保；
•贷款和投资；
•产生留置权；以及
•与附属公司进行交易。
在某些情况下，管理我们负债的文件还要求我们保持特定的财务比率。我们满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们可能无法满足这样的测试。如下一段所述，违反这些契约可能导致迅速摊销事件，或根据适用的债务安排违约。如果欠款因违约而加速，而我们无法支付此类金额，投资者可能有权控制以适用债务工具为担保的几乎所有资产。
如果我们无法在适用期限到期前再融资或偿还债务协议下的金额，或由于违约而发生快速摊销，我们的现金流将用于偿还我们的债务，除足以支付最低销售、一般和行政费用的管理费外，我们将无法运营我们的业务。
不能保证在需要时可能进行任何再融资或额外融资，也不能保证我们能够就可接受的条款进行谈判。此外，我们获得资金的机会受到金融和资本市场的普遍状况以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证在我们需要新的或额外的融资时，市场状况会是有利的。
管理证券化债务融资的证券化高级票据契约可能会限制证券化实体流向我们及其附属公司的现金流，而一旦发生某些事件，现金流将进一步受到限制。
管理证券化债务融资的证券化高级票据契约要求证券化实体的现金按照特定的付款优先顺序分配。在正常情况下，这意味着我们的可用资金在优先付款结束时支付，在为证券化债务支付费用和偿债之后。此外，如果在管理证券化债务的契约项下发生快速摊销事件(包括但不限于该契约项下的违约事件、未能维持指定的财务比率或未能在适用期限结束时偿还证券化债务)，我们的可用资金将减少或取消，这反过来将降低我们运营或增长业务的能力。
有关伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的发展可能会影响我们在债务安排下的借款。
2021年3月5日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何管理人提供，要么不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之后，对于一周和两个月的美元设置；以及(B)在2023年6月30日之后，对于其余的美元设置。美国联邦储备委员会(美联储)也建议银行停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的新合同。尽管我们以伦敦银行同业拆借利率为指标的债务工具包括确定
LIBOR的替代利率如果LIBOR被逐步淘汰或终止，任何此类替代率以及任何此类替代率可能高于或低于LIBOR仍存在不确定性。
美联储与包括主要市场参与者在内的美联储召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)合作，将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。目前，无法预测市场将如何对SOFR或其他替代参考利率做出反应，因为预计未来几年将远离LIBOR基准。当伦敦银行同业拆借利率终止时，我们与伦敦银行同业拆借利率挂钩的债务的利率将基于替代基本利率，如SOFR，或商定的替换利率。虽然这样的事件不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款的能力，但它可能会导致我们的借款成本增加。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格可能会大幅波动。
由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。以下因素可能会影响我们的股价：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们财务指标的增长率(如果有的话)的季度变化，如每股净收益、净收益和收入；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们的竞争对手的战略行动；
•其他公司经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们所在行业和我们经营的市场的总体情况；
•与诉讼有关的公告；
•未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；
•股票研究分析师的收入或收益估计的变化，或建议的变化或研究范围的撤回；
•新闻界或投资界的投机行为；
•证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；
•我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；
•关键管理人员的增减；
•我们股东的行动；
•一般市场状况；
•与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•影响我们或其他类似公司的安全漏洞；
•与我们的执行人员、董事和股东的合同锁定协议到期；
•财务报告的内部控制存在重大缺陷；以及
•实现本“风险因素”部分所述的任何风险，或未来可能出现的其他风险。
股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们未来筹集资金的能力可能是有限的。
我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质及其对我们普通股市场价格的影响。
我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他支付、垫款和子公司的资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金股息和分配以及其他转移，包括支付我们的债务，来履行我们的义务。我们的附属公司向吾等支付现金股息及/或向吾等发放贷款或垫款的能力，将视乎其各自在满足各自的现金需求(包括证券化融资安排及其他债务协议)以支付该等股息或发放该等贷款或垫款后，能否实现足够的现金流而定。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本来源“在本年报内。我们的每一家子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力，我们可能会限制我们未来任何合资企业向我们分配收益的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。
作为一家上市公司，我们承担了大量的成本，并投入了大量的管理时间。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规章制度的报告要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。
遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们预计将继续产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地维持董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们需要根据应收所得税协议为某些税收优惠付款，预计金额将是实质性的。
2021年1月16日，我们签订了一项应收所得税协议(“应收所得税协议”)，根据该协议，某些现任或以前的股东，包括我们的主要股东和我们的高级管理团队，有权获得我们支付的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中现金节省金额的85%(如果有的话)，这是我们和我们的子公司由于实现与公司首次公开募股生效日期存在的税收属性相关的某些税收优惠而实际实现的。这些税收优惠，我们称之为首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠，包括：(I)所有折旧和摊销扣除，以及因我们和我们子公司的无形资产的纳税基础而产生的任何应纳税所得额和应税亏损的抵销，(Ii)使用我们和我们子公司的某些美国联邦和加拿大联邦和省级净营业亏损、资本损失、非资本损失、不允许的利息支出结转和税收抵免，如有，可归因于公司首次公开募股生效日期之前的期间。(Iii)扣除与本公司及附属公司若干融资安排有关的债务发行成本，及。(Iv)扣除与本公司及附属公司首次公开招股相关的开支。
这些付款义务是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。应收所得税协议项下首次公开发售前及首次公开发售相关税项优惠的实际运用以及任何付款的时间将因多项因素而有所不同，包括我们及我们附属公司未来的应纳税所得额、性质及时间。
就应收所得税协议而言，所得税现金节余将参考首次公开募股前及首次公开募股相关税收优惠导致的所得税负债减少来计算。应收所得税协议的期限自首次公开发售完成时开始，并将一直持续到所有相关的首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠均已使用、加速或到期为止。
若该等首次公开发售前及首次公开招股相关的税务优惠其后被否决，则应收所得税协议项下的交易对手将不会向吾等偿还先前支付的任何款项(尽管未来的付款将会作出调整，以反映该等豁免的结果)。因此，在这种情况下，我们可以根据应收所得税协议支付大于我们和我们子公司的
实际的现金节税。
我们根据应收所得税协议支付的款项可能是实质性的。假设相关税法没有重大变化，且我们和我们的子公司赚取足够的收入来实现首次公开募股前和首次公开募股相关的全部税收优惠，我们预计未来根据应收所得税协议支付的款项合计将在1.45亿美元和1.65亿美元。首次公开招股前及首次公开招股相关税项优惠的可变现能力的任何未来变动，将影响应收所得税协议。根据我们目前的应税收入估计，我们预计在2025财年结束前偿还大部分债务。
如果我们经历了控制付款的变更应收所得税协议该等事项后的每个课税年度将基于若干估值假设，包括假设我们及我们的附属公司有足够的应课税收入以充分利用首次公开发售前及首次公开发售相关的税务优惠。此外，如果我们在非控制权变更的交易中出售或以其他方式处置我们的任何子公司，我们将被要求支付相当于未来付款现值的应收所得税协议可归因于出售或出售该等附属公司的首次公开招股前及首次公开发售相关税项优惠，采用与上述假设相类似的假设。
应收所得税协议规定，如果我们违反了我们的任何实质性义务，无论是由于我们未能在到期时支付任何款项(在特定的治疗期内)，还是由于在根据美国破产法启动的案件中被驳回而未能履行其下的任何其他重大义务，或者由于法律的实施，那么我们在应收所得税协议下的所有付款和其他义务都将被加速，并将成为到期和应付的，并且我们将被要求根据应收所得税协议支付相当于未来付款现值的款项，采用与上述类似的假设。此类支付金额可能很大，可能会超过我们和我们的子公司从首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠中节省的实际现金税款。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们进行分配的能力。我们的证券化债务安排和我们的信贷协议可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。若吾等因未清偿债务所限而无法根据应收所得税协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并将按伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加1.00%的年利率计提利息，直至支付为止。在本公司因任何其他原因无法根据所得税应收协议付款的范围内，该等付款一般将按LIBOR加5.00%的年利率应计利息，直至支付为止。
，以获取与应收所得税协议， see “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，我们可能会面临退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们财务报告的内部控制进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
此外，财务报告的内部控制无效可能会使我们面临纳斯达克退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼，其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的主要股东集体对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制，这可能会限制您影响提交给股东的事项的结果的能力
进行投票。
截至2022年3月11日，我们的主要股东持有我们普通股流通股的约65%。只要我们的主要股东的关联公司拥有或控制我们大部分尚未行使的投票权，我们的主要股东及其关联公司将有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制，无论我们的其他股东可能如何投票，包括：
•董事的选举和罢免以及董事会的规模；
•对我们的公司章程或章程的任何修订；或
•批准合并和其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。
此外，我们主要股东的关联公司对我们股票的所有权也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，只要投资者认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。例如，我们的主要股东持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外，我们的主要股东从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购与我们的业务直接或间接竞争的业务以及重要的现有或潜在客户的业务的权益。我们的主要股东投资的许多公司都是特许经营商，可能会与我们竞争进入合适的地点、经验丰富的管理以及合格和资本充足的特许经营商。我们的主要股东可能会收购或寻求收购与我们寻求收购的业务相辅相成的资产，因此，我们可能无法获得这些收购机会，或者我们进行收购的成本可能更高，因此，我们的主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。只要我们的主要股东继续直接或间接拥有我们相当数量的股权，即使该金额低于50%，我们的主要股东将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响或有效控制，只要我们的主要股东保持对我们已发行普通股至少25%的所有权，根据股东协议，他们将拥有特别管治权。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。
我们的主要股东控制着我们已发行有表决权股票的大部分投票权，因此我们将是一家符合纳斯达克公司治理标准的受控公司。根据纳斯达克规则，由另一人或一群共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•董事会多数由独立董事组成；
•提名和公司治理委员会应完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；
•薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及
•对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。
只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以利用这些豁免。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。在我们不再是“受控公司”后，我们将被要求在一年内遵守上述规定。
我们的组织文件和特拉华州的法律可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
我们的公司注册证书和章程的规定可能会使我们更难或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制。这些规定包括：
•规定我们的董事会将分为三级，每一级董事交错任职三年；
•规定只有在有权就此投票的公司所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票后，才能基于原因罢免董事，如果我们的主要股东实益拥有我们的已发行普通股投票权的不到40%，则作为一个类别一起投票；
•仅授权董事会填补我们董事会的任何空缺(主要股东董事除外，定义如下)，无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因而发生，如果我们的主要股东实益拥有我们已发行普通股的投票权的少于40%；
•授权发行“空白支票”优先股，无需股东采取任何行动；
•如果我们已发行普通股的投票权不到40%由我们的主要股东实益拥有，则禁止股东以书面同意的方式行事；
•在法律允许的范围内，如果我们的已发行普通股的投票权少于40%由我们的主要股东实益拥有，则禁止股东召开特别股东大会；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。
此外，我们的公司注册证书规定，我们不受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束，如果没有这样的规定，我们将对合并和其他业务合并施加额外的要求。然而，我们的公司注册证书包括一项条款，限制我们在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但此类限制不适用于我们的主要股东及其任何关联公司、其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。
我们发行的任何优先股都可能推迟或阻止我们控制权的变更。本公司董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，在一个或多个系列中发行每股面值0.01美元的优先股，以指定构成任何系列的股份数量，并确定该系列的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格和清算优先权。我们优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东为其股票提供溢价。
此外，只要我们的主要股东实益拥有我们已发行普通股至少40%的投票权，我们的主要股东将能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司注册证书和某些公司交易。总而言之，这些公司注册证书、附例和法律规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻止可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及我们的主要股东实益拥有的大量普通股，以及他们在某些情况下提名特定数量的董事的权利，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可能阻止潜在的收购者收购我们，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。
我们的公司注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事或高级职员对吾等或吾等股东、债权人或其他构成人的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的诉讼。专属法院条款规定，它不适用于根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权的索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。
任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并在法律允许的最大程度上同意本公司上述公司注册证书的规定。尽管我们相信这一排他性法院条款有利于我们，使特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用更加一致，但选择法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工或股东的此类诉讼。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的排他性选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
根据本公司的公司注册证书，本公司的任何主要股东、本公司的任何联属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或合伙人均无责任不直接或间接从事与本公司经营的相同业务活动、类似业务活动或业务范围。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何高级管理人员或董事，同时也是我们主要股东的高级管理人员、董事员工、董事管理人员或其他联营公司，均不会因为任何此等个人将公司机会转给任何主要股东而不是我们，或没有将该高级人员、董事、雇员、董事管理人员或其他联属公司转给主要股东的有关公司机会的信息传达给我们，而违反了我们或我们的股东的任何受信责任。例如，我们公司的董事如果同时也是我们的一位主要股东或他们的任何投资组合公司、基金或其他关联公司的董事的高管或员工，他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会，因此，该等收购或其他机会可能对我们不可用。我们的董事会由八名成员组成，其中三名是我们的主要股东董事。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响，如果我们的其中一位主要股东将有吸引力的企业机会分配给自己或其关联基金、由该基金拥有的投资组合公司或主要股东的任何关联公司，而不是分配给我们。
您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股或可转换证券而被稀释，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。
截至2022年3月11日，我们拥有732,493,171股授权但未发行的普通股。我们的公司注册证书授权我们发行普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取对价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是否与收购有关。截至2022年3月11日，我们拥有未偿还期权，这些期权可行使为约7202,360股普通股。我们已预留了约5,085,655股，以备将来在我们的综合激励计划下授予。我们发行的任何普通股，包括根据我们的综合激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，以及根据未偿还期权发行的普通股，都将稀释我们普通股持有人持有的百分比。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们额外发行普通股或可转换为普通股的证券将稀释我们普通股持有人持有的公司的百分比所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
未来在公开市场上出售我们的普通股，或者在公开市场上认为可能会发生这样的出售，可能会降低我们的股价。
我们的普通股于2021年1月15日在纳斯达克全球精选市场开始交易。普通股的流通股数量包括我们的主要股东和我们的某些员工实益拥有的股份，这些股份是证券法第144条规定的“受限证券”，符合第144条的要求，有资格在公开市场出售。吾等、吾等每名高级管理人员及董事、吾等主要股东的联属公司及若干股东有180天的禁售期，未经若干承销商事先书面同意，不得出售任何普通股股份或任何可转换或可兑换为本公司普通股的证券。在适用的禁售期结束后，我们普通股的所有已发行和已发行股票将有资格在未来出售，但受适用的数量、销售方式、持有期和规则144的其他限制的限制。承销商可随时以任何理由自行决定解除全部或任何部分受锁定协议规限的股份。此外，我们的主要股东有某些权利要求我们登记出售我们的主要股东持有的普通股，包括与包销发行有关的出售。在锁定协议到期时在公开市场上出售大量股票、认为可能发生此类出售的看法，或任何锁定协议的提前解除，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息，因此，您有能力
实现投资回报将取决于我们普通股的价值增值。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩张，以及偿还未偿债务。我们的证券化融资安排和我们的循环信贷安排包含限制性契约，未来任何债务都可能包含对我们施加重大运营和财务限制的限制性契约，包括对我们的某些子公司支付股息和进行其他受限付款的能力的限制。因此，对股东的任何回报都将限制在我们普通股价值的任何增值上，这一点并不确定。虽然我们可能会在未来的某个时候改变这一政策，但我们不能向您保证我们会做出这样的改变。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告，我们的股价可能会下跌。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一名或多名分析师发布了关于我们、我们的商业模式、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营结果不符合他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。
我们可能会发行优先证券，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
本公司的公司注册证书授权本公司在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先证券，这些证券具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括对普通股的红利和分派优先。一个或多个类别或系列优先证券的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如,
我们可能会授予优先证券的持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先证券持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
截至2021年12月25日，我们拥有4412家公司运营、特许经营和独立运营的门店，其中我们拥有40家公司运营的门店和117家独立运营的门店。我们在美国、加拿大和欧洲拥有874个公司运营地点、611个独立运营地点、26个配送中心和18个办公室和培训中心的建筑和/或土地，包括位于北卡罗来纳州夏洛特的公司总部。租约的初始到期日一般从10年到15年不等，并提供某些续签选项。截至2021年12月25日，我们还租赁了55处物业，这些物业主要是出租或转租给特许经营商。我们相信该等物业适合及足够应付本公司的业务。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，我们会面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。我们被要求为可能和合理估计的或有诉讼损失记录应计费用。与我们所有诉讼的辩护相关的法律费用和费用是作为此类费用和费用发生的。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师分析诉讼信息，并评估我们在未决法律程序中的损失经验。虽然我们目前不相信我们目前所参与的任何法律程序最终会对我们产生重大不利影响，但不能保证我们将在我们参与的所有程序中获胜，或我们不会因此而遭受重大损失。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
自2021年1月14日首次公开募股以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为DRVN。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
持有者
2022年3月11日，我们有70名普通股持有者。
股票表现图表
以下图表提供了从2021年1月15日(我们IPO生效日期后的第一个交易日)到2021年12月25日我们普通股的累计股东总回报与标准普尔(S&P)MidCap 400指数和标准普尔零售业集团指数(S&P Retail Industry Group Index)的回报的比较。图表假设在2021年1月15日，我们的普通股、标准普尔中型股400指数和标准普尔零售业集团指数各投资了100美元，所有股息都进行了再投资。该图表不是，也不打算是，指示我们普通股的未来表现。
股利政策
我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。然而，我们未来可能会决定为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付现金股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于以下因素：收益水平、现金流、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、我们的整体财务状况、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的任何其他因素。
出售登记证券所得款项的使用
美国证券交易委员会于2021年1月14日公布首次公开发售普通股S-1表格(文件编号333-251615)，每股面值$0.01，据此售出31,818,182股普通股，每股发行价为每股22美元。我们从IPO中获得的总收益为6.52亿美元，扣除承销折扣和佣金以及交易费用和支出4800万美元。我们首次公开募股的管理承销商是摩根士丹利公司、美国银行证券公司和高盛公司。
根据承销商行使其超额配售选择权，本公司亦于2021年2月10日额外出售4,772,727股股份。在扣除承销折扣和佣金以及600万美元的交易手续费和开支后，该公司从行使超额配售选择权中获得9900万美元的净收益，并将其中的4300万美元用于从现有持有人手中购买2067172股普通股。其余收益用于一般企业用途。
如我们于2021年1月19日根据证券法第424(B)(4)条提交予美国证券交易委员会的最终招股说明书所述，首次公开招股及超额配售所得款项的使用并无重大改变。所得款项已用于全额偿还收购ICWG时所承担的高级信贷安排项下的债务本金总额、从若干现有股东手中收购普通股以及用于一般企业用途。本公司并无就发行及出售注册证券向本公司董事或高级职员或其联系人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司联属公司支付任何款项。
2021年8月2日，公司提交了S-1表格的注册说明书(第333-258361号文件)，要求公司的某些股东Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC以每股29.5美元的价格二次发行12,000,000股普通股，这两家公司都是Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。2021年9月8日，二次发行的承销商行使了部分超额配售选择权，以每股29.50美元的价格额外购买了881,393股普通股。本公司并无因行使超额配股权而收取任何收益。
项目6.删除和保留
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果
以下对Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的相关附注一起阅读。在本管理层的《关于财务状况和业务成果的讨论和分析》中，没有讨论关于工作组收购日期之前各期间的可比信息。我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。2021财年、2020财年和2019年财年分别于2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日结束，为期52周。
运营概述
驱动品牌是北美最大的汽车服务公司，拥有不断增长和高度特许经营的
基地遍布美国49个州和其他14个国家和地区的4400多个地点。我们规模庞大、多元化的平台满足了消费者和商用汽车广泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、维修、洗车、换油和维护。Driven Brands为广泛的客户提供广泛的高质量和高频服务，这些客户在所有经济环境中都依靠自己的汽车上班，并在日常生活的许多其他方面。我们的轻资产业务模式在维护资本支出有限的情况下产生了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，从而产生了显著的现金流和资本效率增长。
我们拥有一系列知名品牌，包括ABRA、CARSTAR、Maaco、Meineke和Take 5，这些品牌在规模庞大、不断增长、抗衰退和高度分散的汽车护理行业展开竞争，该行业在美国估计有3,000亿美元的市场，并显示出良好的长期增长趋势。我们的美国汽车行业以超过2.75亿辆的庞大且不断增长的运营人口为基础，并预计将继续其长期增长轨迹，因为：(I)每年行驶里程的长期增长；(Ii)消费者由于车辆复杂性而更频繁地外包汽车服务；(Iii)平均维修成本的增加；以及(Iv)汽车在道路上的平均车龄变老。在截至2021年12月25日的一年中，我们的网络从45亿美元的全系统销售额中获得了15亿美元的收入。我们为多样化的客户提供服务，销售来自零售客户和商业客户，如船队运营商和保险公司。我们的成功在很大程度上得益于我们与个别特许经营商和独立运营商的互惠关系。
我们的有机增长与一致和可重复的并购战略相辅相成，自2015年以来已完成100多笔收购。值得注意的是，2020年8月，我们收购了ICWG，这是世界上按地点计算最大的输送机洗车公司，在14个国家拥有940个地点，表明我们继续有能力进行可扩展和高度战略性的收购。
影响财务业绩的重要因素
2020年8月，我们完成了对ICWG的收购，ICWG当时拥有940个洗车点，这开启了我们进入洗车市场的序幕，并创建了一个新的运营和可报告的细分市场。我们还在2020年完成了对17个公司运营的洗车点的收购，并在截至2021年12月25日的年度内完成了对110个公司运营的洗车点的收购。有关我们收购的更多信息，请参阅注3在合并财务报表中。
虽然新冠肺炎在截至2021年12月25日的年度或截至2020年12月26日的年度内没有对我们的业务运营产生实质性的不利影响，但它导致了波动性和不确定性的增加，我们正在继续关注对我们业务的任何潜在影响。
我们的首要任务仍然是员工、特许经营商、独立运营商和客户的健康和安全。我们已采取措施限制风险暴露并加强我们所有地点的安全，并传播最佳实践以阻止新冠肺炎的传播并安全地为我们的客户服务。
由于州和地方政府的各种居家订单，我们的销售额从2020年3月中旬开始下降。即使在居家订单期间，由于汽车维修业务的基本服务状态，我们全系统范围内约97%的门店仍然开放。5.为了应对销售额的下降，我们采取了行动
帮助减轻收入下降的影响并改善流动性，包括(I)调整我们所有公司运营门店的营业时间，(Ii)根据需求变化调整公司运营门店的员工人数，(Iii)减少可自由支配的支出，包括某些计划中的资本支出，(Iv)取消促销折扣，(V)实施员工休假和裁员，(Vi)减少广告支出和(Vii)谈判租金减免和延期。
虽然公司在2020年上半年面临收入和客户数量的下降，但在2020年下半年，公司的销售额和客户流量有所改善。这些改善的条件使我们能够重新雇用商店员工，在我们的维护部门发起新的营销活动，并在我们的平台服务部门推出新产品。我们还继续追求我们的品牌和服务的增长，包括在2020年第三季度收购ICWG。
鉴于这种情况的不可预测性，我们无法确切地估计新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的长期影响。尽管未来的经济环境不确定，但我们有信心有能力继续为我们的客户提供必要的产品和服务，我们仍然致力于服务我们的客户，我们继续驾驭新冠肺炎的公共卫生挑战。
此外，本文提供的截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度财务业绩反映了我们是一家私人公司的事实，因此没有产生上市公司通常存在的某些成本。由于2021年1月的首次公开募股，我们的销售、一般和行政费用成本增加了，与其他完成首次公开募股的公司类似。
关键绩效指标
我们在评估我们的业务和细分市场时使用的关键指标包括：
全系统销售。全系统销售额是指我们的特许经营、独立经营和公司经营的商店的净销售额的总和。这一措施使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。特许经营商店的销售额不包括在我们的运营收入中，相反，我们包括特许经营特许权使用费和来自特许经营商店销售的费用。特许经营权使用费和手续费收入分别占我们截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度总收入的10%、13%和19%。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度中，特许经营权使用费和手续费收入的约94%、96%和93%分别来自特许权使用费，其余部分可归因于许可和开发费用。截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度，来自公司运营商店的收入分别占我们总收入的57%、54%和55%。在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度内，来自与洗车业务相关的自营门店的收入分别占我们总收入的14%和7%。
店铺数量。门店数量反映在报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。管理层审查新的、关闭的、收购的和剥离的门店数量，以评估全系统销售、特许经营权使用费和手续费收入、公司运营的门店销售和独立运营的门店销售的净单位增长和趋势的驱动因素。
同一家店的销售额。同一门店销售额反映了同一门店基数的销售额同比变化。我们定义相同的门店基数包括在本年度和上一年的给定会计期间内开放的所有特许经营、独立经营和公司经营的商店。这一指标突出了现有门店的表现，同时排除了新门店开张和关闭以及收购和资产剥离的影响。
分段调整后的EBITDA。我们将分部调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、开店成本以及某些非经常性和非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后的EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。部门调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来为我们的部门分配资源和评估部门业绩的业绩指标。参考注9在我们的合并财务报表中，分别对截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度的分段调整EBITDA与税前收入进行了对账。
下表列出了截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的财年的主要绩效指标： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| (除门店数量或另有说明外，以千为单位) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 全系统销售 | | | | | | |
| 按细分市场划分的全系统销售额： | | | | | | |
| 维修 | | $ | 1,263,659 | | | $ | 962,706 | | | $ | 924,067 | |
| 洗车 | | 481,364 | | | 147,162 | | | — | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 2,403,708 | | | 1,936,444 | | | 1,667,586 | |
| 平台服务 | | 391,168 | | | 308,471 | | | 293,908 | |
| 总计 | | $ | 4,539,899 | | | $ | 3,354,783 | | | $ | 2,885,561 | |
| 按业务模式划分的全系统销售： | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 3,492,007 | | | $ | 2,798,323 | | | $ | 2,550,424 | |
| 公司经营的商店 | | 843,646 | | | 489,267 | | | 335,137 | |
| 独立经营的商店 | | 204,246 | | | 67,193 | | | — | |
| 总计 | | $ | 4,539,899 | | | $ | 3,354,783 | | | $ | 2,885,561 | |
| 门店数量 | | | | | | |
| 按细分市场划分的门店数量： | | | | | | |
| 维修 | | 1,505 | | | 1,394 | | | 1,362 | |
| 洗车 | | 1,058 | | | 952 | | | — | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 1,648 | | | 1,682 | | | 1,545 | |
| 平台服务 | | 201 | | | 199 | | | 199 | |
| 总计 | | 4,412 | | | 4,227 | | | 3,106 | |
| 按业务模式划分的门店数量： | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 2,770 | | | 2,753 | | | 2,610 | |
| 公司经营的商店 | | 914 | | | 738 | | | 496 | |
| 独立经营的商店 | | 728 | | | 736 | | | — | |
| 总计 | | 4,412 | | | 4,227 | | | 3,106 | |
| 同店销售额百分比 | | | | | | |
| 维修 | | 24.8 | % | | (2.5 | %) | | 7.0 | % |
| 洗车 | | 6.0 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 12.6 | % | | (9.1 | %) | | 3.4 | % |
| 平台服务 | | 26.8 | % | | 5.0 | % | | 7.3 | % |
| 总计 | | 17.1 | % | | (5.6 | %) | | 5.0 | % |
| 分部调整后的EBITDA | | | | | | |
| 维修 | | $ | 179,073 | | | $ | 114,764 | | | $ | 81,732 | |
| 洗车 | | 153,065 | | | 43,137 | | | N/A |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | 82,731 | | | 66,276 | | | 60,444 | |
| 平台服务 | | 56,954 | | | 49,408 | | | 26,413 | |
非公认会计准则财务信息的对账
下表提供了调整后净收入与GAAP定义的净收入(亏损)的对账：
为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的综合财务报表，我们在本年度报告中使用了某些非GAAP财务指标，如下文进一步描述的那样，为投资者提供有关我们财务业绩的其他有用信息，以加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。
非公认会计原则财务措施对投资者的效用有限，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。
调整后净收益/调整后每股收益. 我们将调整后净收益定义为根据公认会计准则计算的净收益，经收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用、与收购的无形资产相关的摊销以及调整的税收影响进行调整后的净收益。调整后每股收益的计算方法是调整后净收益除以加权平均流通股。管理层认为这种非公认会计准则的财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。
调整后净收益/调整后每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (单位为千，每股数据除外) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 9,536 | | | $ | (4,216) | | | $ | 7,750 | | | | | |
与收购相关的成本(a) | | 62,386 | | | 15,682 | | | 12,497 | | | | | |
非核心项目和项目费用净额(b) | | 5,656 | | | 6,036 | | | 6,644 | | | | | |
赞助商管理费(c) | | — | | | 5,900 | | | 2,496 | | | | | |
直线式租金调整(d) | | 11,619 | | | 7,150 | | | 2,172 | | | | | |
基于股权的薪酬费用(e) | | 4,301 | | | 1,323 | | | 1,195 | | | | | |
外币交易损失(收益)净额(f) | | 20,683 | | | (13,563) | | | — | | | | | |
坏账支出(回收)(g) | | (3,183) | | | 3,201 | | | — | | | | | |
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(h) | | (8,935) | | | 9,311 | | | — | | | | | |
债务清偿损失(i) | | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | | | | | |
与收购的无形资产相关的摊销(j) | | 18,551 | | | 17,200 | | | 11,314 | | | | | |
为不确定的税收头寸拨备(利益)(k) | | (313) | | | 2,114 | | | — | | | | | |
递延税项资产估值准备(1) | | 4,400 | | | 668 | | | — | | | | | |
| 调整后的税前净收益对调整的影响 | | 170,277 | | | 56,296 | | | 44,663 | | | | | |
调整对税收的影响(m) | | (23,282) | | | (12,890) | | | (8,046) | | | | | |
| 调整后净收益 | | 146,995 | | | 43,406 | | | 36,617 | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | (96) | | | (17) | | | 19 | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的调整后净收入。 | | $ | 147,091 | | | $ | 43,423 | | | $ | 36,598 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
加权平均流通股(n) | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 160,684 | | | 104,318 | | | 88,990 | | | | | |
| 稀释 | | 164,644 | | 104,318 | | 88,990 | | | | |
| 每股收益 | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | | | | | |
| 稀释 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | | | | | |
调整后每股收益(n) | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.90 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.41 | | | | | |
| 稀释 | | $ | 0.88 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.41 | | | | | |
调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。管理层认为这种非公认会计准则的财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。
下表提供了调整后EBITDA的净收入(亏损)对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 9,536 | | | $ | (4,216) | | | $ | 7,750 | | | | | |
| 所得税费用 | | 25,356 | | | 11,372 | | | 4,830 | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 75,914 | | | 95,646 | | | 56,846 | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 112,777 | | | 62,114 | | | 24,220 | | | | | |
| EBITDA | | 223,583 | | | 164,916 | | | 93,646 | | | | | |
与收购相关的成本(a) | | 62,386 | | | 15,682 | | | 12,497 | | | | | |
非核心项目和项目费用净额(b) | | 5,656 | | | 6,036 | | | 6,644 | | | | | |
赞助商管理费(c) | | — | | | 5,900 | | | 2,496 | | | | | |
直线式租金调整(d) | | 11,619 | | | 7,150 | | | 2,172 | | | | | |
基于股权的薪酬费用(e) | | 4,301 | | | 1,323 | | | 1,195 | | | | | |
外币交易损失(收益)净额(f) | | 20,683 | | | (13,563) | | | — | | | | | |
坏账支出(回收)(g) | | (3,183) | | | 3,201 | | | — | | | | | |
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(h) | | (8,935) | | | 9,311 | | | — | | | | | |
债务清偿损失(i) | | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 361,686 | | | $ | 205,446 | | | $ | 119,245 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
a.包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间内完成的收购有关的法律、咨询及其他费用及开支，以及与收购有关的存货合理化开支。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将作为已发生成本计入，而不计入资本化。
b.由独立项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型举措相关的第三方咨询费和专业费用，(Ii)直接可归因于新冠肺炎疫情的工资补贴，以及(Iii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股和其他战略交易有关的不可资本化费用。
c.包括支付给Roark Capital Management，LLC的管理费。
d.由租金支出中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金支出超过或低于现金租金支付的程度。
e.代表基于股权的非现金薪酬支出。
f.代表外币交易损失(收益)，净额主要与公司间贷款的重新计量有关，这部分抵消了交叉货币掉期和货币远期合约重新计量的亏损(收益)。
g.指与正常经营以外的应收账款相关的坏账支出(回收)。
h.涉及(收益)销售回租损失、停止使用商品名称的减值以及与关闭地点相关的某些固定资产和经营租赁使用权资产的减值。还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。
i.表示与提前终止债务有关的债务发行费用和提前还款罚金的核销。
j.包括与已取得的无形资产相关的摊销，反映在综合经营报表的折旧和摊销中。
k.表示上一年加拿大税务头寸记录的不确定税收头寸，包括利息和罚款。
l.指在某些海外司法管辖区结转的所得税的估值免税额，该等免税额不太可能实现。
m.表示与净收入和调整后净收入之间的对账项目相关的调整对税收的影响，不包括不确定税收头寸的准备金。为了确定对账项目的税收影响，我们使用了9%至36%的法定所得税税率，这取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。
n.股票和每股金额已进行调整，以反映2021年1月14日生效的隐含的88,990股对一股的拆分。更多信息见所附合并财务报表中的附注16。
截至2021年12月25日的年度与截至2020年12月26日的年度的经营业绩比较
为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自合并业务报表。独立运营的门店销售额和支出来自我们对ICWG的收购，仅反映自2020年8月3日收购日起的运营结果。为了进一步明确经营业绩的变化，我们估计了新冠肺炎疫情对截至2020年12月26日的年度经营业绩的影响。鉴于量化这些金额的内在判断，本文披露的新冠肺炎的估计财务影响是针对开业一年以上的门店计算的，并基于公司对可观察投入的分析，如同店销售数据和特许权使用费比率以及对预期增长率的假设，以计算对收入的总估计影响。
在截至2021年12月25日的一年中，我们确认的净收益为1000万美元，或每股稀释后收益0.06美元，而截至2020年12月26日的年度净亏损(400万美元)，或每股稀释后收益(0.04美元)。净收益的增加主要是由于营业利润因收入增加62%而增加，利息支出减少20,000,000美元，原因是平均未偿还余额较低和加权平均利率较低(由于2020年12月证券化票据的再融资和偿还作为收购ICWG的一部分承担的债务)，以及主要与门店关闭有关的资产减值费用减少5,000,000美元。部分与首次公开募股成本、较高的专业费用、基础设施和其他运营成本有关的销售、一般和行政费用增加了7,400万美元，收购成本增加了4,700万美元，与Cash高级信贷安排结算相关的债务清偿成本增加了4,000万美元，外币交易损失增加了3,400万美元，净收益增加了1,400万美元，与税前收入增加和不可扣除交易成本增加有关的所得税支出增加了1,400万美元。
在截至2021年12月25日的一年中，调整后的净收入增加了1.04亿美元，增幅为239%，达到1.47亿美元，而截至2020年12月26日的一年为4300万美元。调整后净收入的增长主要是由于在收购和有机增长的共同推动下，全系统销售增加带来的营业收入增加，以及同店销售增长和门店数量增长带来的收入增加。看见注3有关收购的更多信息，请参见我们的合并财务报表。较高的运营成本部分抵消了销售增加的好处，其中一些成本与上市公司有关。
截至2021年12月25日止年度的经调整EBITDA为3.62亿美元，较截至2020年12月26日止年度的经调整EBITDA 2.05亿美元增加1.56亿美元或76%。调整后的净收入和调整后的EBITDA是非GAAP财务业绩衡量标准昂斯。有关我们使用这些非GAAP衡量标准以及从净收益(亏损)到调整后净收益和调整后EBITDA的讨论，请参见关键绩效指标.
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 144,413 | | | $ | 117,126 | | | $ | 27,287 | | | 23 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 843,646 | | | 489,267 | | | 354,379 | | | 72 | % |
| 自营门店销售 | | 204,246 | | | 67,193 | | | 137,053 | | | 204 | % |
| 广告投稿 | | 75,599 | | | 59,672 | | | 15,927 | | | 27 | % |
| 供应和其他收入 | | 199,376 | | | 170,942 | | | 28,434 | | | 17 | % |
| 总收入 | | $ | 1,467,280 | | | $ | 904,200 | | | $ | 563,080 | | | 62 | % |
特许经营权使用费和费用
在截至2021年12月25日的一年中，特许经营权使用费和手续费比截至2020年12月26日的一年增加了2700万美元，增幅为23%。维修、油漆、碰撞与玻璃和平台服务特许经营权使用费和手续费分别增加了700万美元、1300万美元和600万美元。这一增长主要是由于特许经营系统销售额增加了6.94亿美元，即25%，这得益于同一家门店销售额的增长，Fix Auto收购在PC&G部门的全年运营，以及2021年期间17家特许经营门店的净增长。
公司经营的商店销售额
与截至2020年12月26日的财年相比，截至2021年12月25日的财年，公司运营的门店销售额增加了3.54亿美元，增幅为72%。洗车、维修和油漆、碰撞和玻璃公司运营的门店销售额分别增加了1.97亿美元、1.38亿美元和2100万美元，而平台服务减少了100万美元。洗车公司经营的门店销售额的增长是由于2021财年与ICWG收购相关的全年收入，而2020财年只有5个月。这一增长还归因于同一家门店销售额的增长以及与去年同期相比增加了176家公司经营的门店，包括114家洗车公司经营的门店(包括2021年收购的110家)，维修部门的52家公司经营的商店，以及油漆、碰撞和玻璃部门的10家公司经营的商店。在截至2021年12月25日的一年中，洗车行的收购为公司运营的门店销售额贡献了4900万美元的增量。
自营门店销售
独立经营的门店销售额(完全由国际洗车地点组成)增加了1.37亿美元，与2020财年仅5个月的收入相比，2021财年的全年收入增加了204%，同店销售额增长增加，但被净减少8家门店的收入减少部分抵消。
广告投稿
与截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度的广告收入增加了1600万美元，增幅为27%，这是由于全系统特许销售额增加了约6.94亿美元，增幅为25%。此外，在2020年上半年，还向加盟商做出了与新冠肺炎相关的广告贡献优惠。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定百分比支付持续的广告费。
供应和其他收入
与截至2020年12月26日的财年相比，截至2021年12月25日的财年，供应和其他收入增加了2800万美元，增幅为17%。维修、洗车、油漆、防撞和玻璃以及平台服务的供应和其他收入都有所增加。这个供应和其他收入增长主要是由于全年的运营与2020年收购ICWG和Fix Auto。供应和其他收入也有所增加，这是由于加盟商的石油采购量增加，维修部门的特许经营商店全面增加，油漆、碰撞和玻璃部门的油漆销售增加，以及平台服务部门的特许经营系统销售额增加。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 变化 |
| 公司运营的商店费用 | | $ | 515,837 | | | $ | 305,908 | | | $ | 209,929 | | | 69 | % |
| 自营门店费用 | | 114,115 | | | 41,051 | | | 73,064 | | | 178 | % |
| 广告费 | | 74,765 | | | 61,989 | | | 12,776 | | | 21 | % |
| 供应费和其他费用 | | 112,318 | | | 93,380 | | | 18,938 | | | 20 | % |
销售、一般和管理费用 | | 292,263 | | | 218,277 | | | 73,986 | | | 34 | % |
| 采购成本 | | 62,386 | | | 15,682 | | | 46,704 | | | 298 | % |
| 开店成本 | | 2,497 | | | 2,928 | | | (431) | | | (15) | % |
| 折旧及摊销 | | 112,777 | | | 62,114 | | | 50,663 | | | 82 | % |
| 资产减值费用 | | 3,257 | | | 8,142 | | | (4,885) | | | (60) | % |
| 总运营费用 | | $ | 1,290,215 | | | $ | 809,471 | | | $ | 480,744 | | | 59 | % |
公司运营的商店费用
与截至2020年12月26日的财年相比，截至2021年12月25日的财年，公司运营的门店支出增加了2.1亿美元，增幅为69%。这一费用的增长与2021财年增加的176家公司运营门店的收入增长以及同店销售的增长相称。由于有效的成本管理和运营杠杆，公司运营的商店费用的增长速度略低于公司运营的商店销售额的增长速度。
独立经营的商店费用
独立营运店铺开支(完全包括国际洗车地点)增加7,300万美元，或178%，与2020年8月收购ICWG的全年营运所带来的独立营运店铺销售增长相称，而截至2020财年仅有5个月，以及同店销售增长。由于有效的成本管理和运营杠杆，独立经营的门店费用继续以低于独立经营的门店销售的速度增长。
广告费
与截至2020年12月26日的财年相比，截至2021年12月25日的财年，广告费用增加了1300万美元，增幅为21%。与去年同期相比，这一增长略低于广告基金收入的相应增长。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。
供应费和其他费用
与截至2020年12月26日的一年相比，截至2021年12月25日的一年，供应和其他费用增加了1900万美元，或20%。这一增长主要是由于由于特许经营销售额的增加和维修部门特许经营门店数量的增加，来自特许经营商的石油和油漆采购量有所增加。
销售、一般和行政费用
在截至2021年12月25日的一年中，销售、一般和行政费用比截至2020年12月26日的一年增加了7400万美元。这一增长主要是由于员工薪酬和其他员工相关支出的增加，这是由于2021年收购后员工总数的增加以及上市公司运营所需人员的增加，法律、专业和审计费用的增加，包括首次公开募股成本、基础设施和其他运营成本的增加，以及差旅和会议成本的增加，但被坏账支出的减少部分抵消，坏账支出的减少主要是由于2020年与破产相关的客户的良好复苏。其余的增长是支持有机增长和收购带来的增长的增量成本的结果。
采购成本
在截至2021年12月25日的一年中，与截至2020年12月26日的一年相比，收购成本增加了4700万美元。截至2021年12月25日的年度的收购成本主要与2021年12月30日收购Auto Glass Now®相关的5,600万美元交易成本相关(见附注17)和一些洗车行收购，这些收购被与Fix Auto收购相关的400万美元有利的或有对价调整所抵消。截至2020年12月26日的财年，成本主要与收购ICWG和Fix Auto有关。
开店成本
与截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度门店开业成本降低了不到100万,由于公司经营的新店开张减少，以及收购的门店改用Take 5 Oil Change品牌。在截至2021年12月25日的一年中，有9家Take 5公司运营的门店改装和37家新开的公司运营门店，相比之下，在截至2020年12月26日的一年中，有13家Take 5公司运营的门店转换和38家公司运营的门店开业。
折旧及摊销
与截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度的折旧及摊销支出增加了5,100万美元，这是由于近期收购所确认的额外物业和设备以及确认的无形资产，以及与公司运营的洗车和维修部门地点的增长相关的额外资本化支出。
资产减值费用
在截至2021年12月25日的年度内，我们产生了300万美元的资产减值费用，而截至2020年12月26日的年度为800万美元。截至2021年12月25日止年度的资产减值费用与若干固定资产及主要位于封闭店铺地点的经营租赁使用权资产的减值有关。截至二零二零年十二月二十六日止年度的资产减值费用包括与停止使用一个商号有关的三百万美元及与若干固定资产减值有关的五百万美元及于封闭地点的经营租赁使用权资产减值。
利息支出，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 变化 |
| 利息支出，净额 | | $ | 75,914 | | | $ | 95,646 | | | $ | (19,732) | | | (21) | % |
与截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度的利息支出净额减少(2,000万美元)，这是由于本期平均未偿债务和平均利率降低所致。2021年第一季度偿还的7.22亿美元较高利率洗车高级信贷安排抵消了2021年第四季度发行的2021-1系列证券化高级票据和定期贷款安排下9.5亿美元的借款。此外，利率较高的2015-1系列及2016-1系列高级证券化票据已于2020年12月偿还，实质上由发行利率较低的2020-2系列证券化优先票据取代。
外币交易损失(收益)净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 变化 |
| 外币交易损失(收益)净额 | | $ | 20,683 | | | $ | (13,563) | | | $ | 34,246 | | | (252) | % |
外币交易的损失截至2021年12月25日的年度为包括2500万美元的损失主要与我们的2020-1高级票据和外国公司间票据的重新计量有关，但部分被与这些工具相关的未被指定为对冲工具的交叉货币掉期和远期合约产生的收益所抵消。
外汇交易的收益截至2020年12月26日的年度由一个2,300万美元收益主要与我们的2020-1高级票据和外国公司间票据的重新计量有关，但部分抵消了与这些工具相关的交叉货币掉期产生的未实现亏损，这些工具未被指定为对冲工具。
债务清偿损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 12月26日，
2020 | | 变化 |
| 债务清偿损失 | | $ | 45,576 | | | $ | 5,490 | | | $ | 40,086 | | | 730 | % |
截至2021年12月25日止年度的债务清偿亏损4,600万美元是由于与清偿洗车高级信贷安排相关的剩余未摊销债务贴现的注销。截至2020年12月26日止年度的债务清偿亏损是由于终止确认与结算2015-1年度及2016-1年度高级证券化票据相关的未摊销债务发行成本及预付罚金，以及用于为Fix Auto收购提供资金的过桥贷款。
所得税费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 12月26日，
2020 | | 变化 |
| 所得税费用 | | $ | 25,356 | | | $ | 11,372 | | | $ | 13,984 | | | 123 | % |
与截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度所得税支出增加了1400万美元。截至2021年12月25日的年度的实际所得税税率为72.5%，而截至2020年12月26日的年度的实际所得税税率为159.0%。2020财年至2021财年所得税支出的增长主要是由税前收入的增长推动的，但与收购Auto Glass Now相关的不可抵扣交易成本的增加部分抵消了这一增长。
截至2021年12月25日的年度与截至2020年12月26日的年度的经营业绩比较
我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本不会分配给这些细分市场，如中所述注9在合并财务报表中。由于计算方法的差异，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。
维修
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 35,932 | | | $ | 28,466 | | | $ | 7,466 | | | 26 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 503,719 | | | 366,194 | | | 137,525 | | | 38 | % |
| 供应和其他收入 | | 37,425 | | | 22,197 | | | 15,228 | | | 69 | % |
| 总收入 | | $ | 577,076 | | | $ | 416,857 | | | $ | 160,219 | | | 38 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 179,073 | | | $ | 114,764 | | | $ | 64,309 | | | 56 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 759,940 | | | $ | 596,512 | | | $ | 163,428 | | | 27 | % |
| 公司经营的商店 | | 503,719 | | | 366,194 | | | 137,525 | | | 38 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 1,263,659 | | | $ | 962,706 | | | $ | 300,953 | | | 31 | % |
| 门店数量 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 962 | | | 903 | | | 59 | | | 7 | % |
| 公司经营的商店 | | 543 | | | 491 | | | 52 | | | 11 | % |
| 商店总数 | | 1,505 | | | 1,394 | | | 111 | | | 8 | % |
| 同店销售额百分比 | | 24.8 | % | | (2.5) | % | | | | |
与截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度维护收入增加了1.6亿美元。特许经营权使用费和手续费增加了700万美元，主要是由于同一家门店销售增长带动的全系统销售额增加了1.63亿美元，以及59家特许经营门店的增加。公司运营的门店销售额增加了1.38亿美元，原因是同店销售增长增加，以及Take 5增加了52家公司运营的门店。供应和其他收入增加了1500万美元，主要是由于在同一家门店销售增长、特许经营门店数量增加和油价上涨的推动下，与Take 5相关的特许经营商店系统销售额增加。
与截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度，维护部门调整后的EBITDA增加了6400万美元，这主要是由于收入增长以及成本管理和运营杠杆。我们继续在公司运营的地点使用更高效的劳动力模式。
洗车
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 截至的年度(1) | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 变化 |
| 公司经营的门店销售额 | | $ | 277,118 | | | $ | 79,969 | | | $ | 197,149 | | | 247 | % |
| 自营门店销售 | | 204,246 | | | 67,193 | | | 137,053 | | | 204 | % |
| 供应和其他收入 | | 6,071 | | | 2,517 | | | 3,554 | | | 141 | % |
| 总收入 | | $ | 487,435 | | | $ | 149,679 | | | $ | 337,756 | | | 226 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 153,065 | | | $ | 43,137 | | | $ | 109,928 | | | 255 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | $ | 277,118 | | | $ | 79,969 | | | $ | 197,149 | | | 247 | % |
| 独立经营的商店 | | 204,246 | | | 67,193 | | | 137,053 | | | 204 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 481,364 | | | $ | 147,162 | | | $ | 334,202 | | | 227 | % |
| 门店数量 | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | 330 | | | 216 | | | 114 | | | 53 | % |
| 独立经营的商店 | | 728 | | | 736 | | | (8) | | | (1) | % |
| 商店总数 | | 1,058 | | | 952 | | | 106 | | | 11 | % |
| 同店销售额百分比 | | 6.0 | % | | 不适用 | | | | |
(1) 包括从2020年8月3日ICWG收购之日到2020财年结束的活动。
洗车业务由我们在美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成。该运营部门成立于2020年8月，是我们收购ICWG的结果，ICWG是我们进入洗车市场的切入点。该公司随后于2021年和2020年分别在美国收购了110个和17个额外的洗车点。看见注3关于2021年和2020年洗车收购的更多信息，请参见合并财务报表。
洗车业务收入增长3.38亿美元截至2021年12月25日的年度，与截至2020年12月26日的年度相比。公司经营的门店销售额增加了1.97亿美元，独立经营的门店销售额增加了1.37亿美元，供应和其他收入增加了400万美元，这主要是由于截至2021年12月25日的年度中ICWG收购收入的12个月，而截至2020年12月26日的年度只有收购后的5个月，以及同店销售额的增长。在截至2021年12月25日的一年中，公司运营的门店销售和供应以及其他收入也有所增加，因为在截至2021年12月25日的一年中，来自38笔收购的收购后收入为4900万美元，涉及110个地点。
洗车部门调整后EBITDA增加1.1亿美元截至2021年12月25日的年度，与截至2020年12月26日的一年，主要受ICWG 2021年全年运营、2021年其他收购的好处以及同店销售额增长的推动。此外，由于成本管理和运营杠杆作用，调整后的EBITDA增加。
油漆、碰撞和玻璃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 79,125 | | | $ | 66,020 | | | $ | 13,105 | | | 20 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 58,280 | | | 37,401 | | | 20,879 | | | 56 | % |
| 供应和其他收入 | | 67,272 | | | 62,072 | | | 5,200 | | | 8 | % |
| 总收入 | | $ | 204,677 | | | $ | 165,493 | | | $ | 39,184 | | | 24 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 82,731 | | | $ | 66,276 | | | $ | 16,455 | | | 25 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 2,345,428 | | | $ | 1,899,043 | | | $ | 446,385 | | | 24 | % |
| 公司经营的商店 | | 58,280 | | | 37,401 | | | 20,879 | | | 56 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 2,403,708 | | | $ | 1,936,444 | | | $ | 467,264 | | | 24 | % |
| 门店数量 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 1,608 | | | 1,652 | | | (44) | | | (3) | % |
| 公司经营的商店 | | 40 | | | 30 | | | 10 | | | 33 | % |
| 商店总数 | | 1,648 | | | 1,682 | | | (34) | | | (2) | % |
| 同店销售额百分比 | | 12.6 | % | | (9.1) | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
在截至2021年12月25日的一年中，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2020年12月26日的一年增加了3900万美元。特许经营权使用费和手续费增加了1,300万美元，原因是同一家门店的销售增长提高了特许经营系统的销售额，以及Fix Auto全年运营业绩(Fix Auto于2020年第二季度被收购)。公司运营的商店收入增加了2100万美元，主要是因为全年修复汽车运营业绩和2021年第四季度收购10个CARSTAR特许经营地点和相同门店销售增长的700万美元。特许经营和公司经营的同一家门店的销售都受益于公司的举措和车辆行驶里程的增加 in 2021. 供应和其他收入增加了500万美元，主要是因为没有更高的油漆销量。
在截至2021年12月25日的一年中，油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA比截至2020年12月26日的一年增加了1600万美元，这主要是由于收入增长以及现有门店的成本管理和运营杠杆。
平台服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 29,356 | | | $ | 23,102 | | | $ | 6,254 | | | 27 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 5,005 | | | 5,955 | | | (950) | | | (16) | % |
| 供应和其他收入 | | 127,413 | | | 110,331 | | | 17,082 | | | 15 | % |
| 总收入 | | $ | 161,774 | | | $ | 139,388 | | | $ | 22,386 | | | 16 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 56,954 | | | $ | 49,408 | | | $ | 7,546 | | | 15 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 386,163 | | | $ | 302,516 | | | $ | 83,647 | | | 28 | % |
| 公司经营的商店 | | 5,005 | | | 5,955 | | | (950) | | | (16) | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 391,168 | | | $ | 308,471 | | | $ | 82,697 | | | 27 | % |
| 门店数量 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 200 | | | 198 | | | 2 | | | 1 | % |
| 公司经营的商店 | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | % |
| 商店总数 | | 201 | | | 199 | | | 2 | | | 1 | % |
| 同店销售额百分比 | | 26.8 | % | | 5.0 | % | | | | |
与截至2020年12月26日的年度相比，截至2021年12月25日的年度平台服务收入增加了2,200万美元。特许经营特许权使用费和手续费增加了600万美元，原因是1-800-散热器特许经营商店在同一门店销售增长的推动下，全系统销售额增加了8400万美元。供应和其他收入增加了1700万美元，主要是由于同店销售增长和Take 5的门店数量增加，以及1-800-Radiator特许经营销售增加带来的收入增加，导致对维护部门的分销销售额增加了1400万美元。
在截至2021年12月25日的一年中，平台服务部门调整后的EBITDA比截至2020年12月26日的一年增加了800万美元，这主要是由收入增长推动的。
截至2020年12月26日的年度经营业绩与2019年12月28日的业绩比较
为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自合并业务报表。独立经营的商店
销售额和支出来自我们对ICWG的收购，仅反映了从2020年8月3日收购之日至会计年度结束的运营结果，因此，与上一时期进行比较没有意义
结果。为了进一步明确经营业绩的变化，我们估计了新冠肺炎疫情对截至2020年12月26日的年度经营业绩的影响。给出了
将这些金额量化后，本文披露的新冠肺炎的估计财务影响是针对开业一年以上的门店计算的，并基于公司对可观察投入的分析，如同店销售数据和特许权使用费比率，以及对预期增长率的假设，以计算对收入的总估计影响。
截至2020年12月26日的年度，我们确认净亏损(400万美元)，或每股摊薄亏损(0.04美元)，而截至2019年12月28日的年度净收益为800万美元，或每股摊薄收益0.09美元。这一减少主要是由于本年度收购ICWG和额外发行高级票据而承担的额外借款导致的利息支出增加3900万美元，与收购相关的折旧和摊销支出增加2600万美元，与资产减值、关闭门店和债务清偿支出相关的费用1500万美元，以及与某些独立项目相关的所得税支出增加700万美元。截至2020年12月26日的财年，调整后的净收入增加了700万美元，达到4300万美元，而截至2019年12月28日的财年，调整后的净收入为3700万美元。调整后净收入增加的主要原因是，在有机增长和收购，特别是收购ICWG的推动下，门店数量增加和相关的全系统销售增加。看见注3有关收购的更多信息，请参见我们的合并财务报表。截至2020年12月26日止年度的经调整EBITDA为2.05亿美元，较截至2019年12月28日止年度的经调整EBITDA 1.19亿美元增加8,600万美元。调整后的净值
收入和调整后的EBITDA是非GAAP财务业绩衡量标准。有关我们使用这些非GAAP衡量标准以及从净收益(亏损)到调整后净收益和调整后EBITDA的讨论，请参见已选择
财务数据--非公认会计准则财务衡量的对账.
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 117,126 | | | $ | 111,170 | | | $ | 5,956 | | | 5 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 489,267 | | | 329,110 | | | 160,157 | | | 49 | % |
| 自营门店销售 | | 67,193 | | | — | | | 67,193 | | | 不适用 |
| 广告投稿 | | 59,672 | | | 66,270 | | | (6,598) | | | (10 | %) |
| 供应和其他收入 | | 170,942 | | | 93,723 | | | 77,219 | | | 82 | % |
| 总收入 | | $ | 904,200 | | | $ | 600,273 | | | $ | 303,927 | | | 51 | % |
特许经营权使用费和费用
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度特许经营权使用费和手续费增加了600万美元。这一增长主要是由于在2020年期间增加了143家特许经营商店和相应的2.48亿美元的特许经营全系统销售额。由于门店数量增加而产生的特许权使用费和手续费的增加，部分被新冠肺炎疫情的影响导致的同店销售额下降所抵消。在2020财年，新冠肺炎疫情对特许经营权使用费和手续费造成了约700万美元的负面影响。
公司经营的商店销售额
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，公司运营的门店销售额增加了1.6亿美元。这一增长是由于与去年同期相比增加了242家公司经营的门店，包括收购ICWG后的216家洗车公司经营的门店，以及由于2020年第二季度收购Fix Auto而在油漆、碰撞和玻璃部门增加了9家公司经营的门店。此外，我们还创造了与2019年第四季度收购的20家Uniban公司运营门店相关的增量收入。在截至2020年12月26日的一年中，收购为公司运营的门店销售额贡献了1.35亿美元的增量，其余2500万美元归因于我们维护部门有机增长的影响。2020年上半年，新冠肺炎疫情对公司运营的门店销售额造成了约2,900万美元的负面影响。
广告投稿
截至2020年12月26日止年度的广告贡献较截至2019年12月28日止年度减少7,000,000美元，主要是由于于2020年上半年向加盟商提供新冠肺炎相关广告贡献优惠所致，但有关减幅因特许经营全系统销售额增加约2.48亿美元而部分抵销。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定百分比支付持续的广告费。
供应和其他收入
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度供应和其他收入增加了7700万美元。这一增长主要是由于2020年收购了ICWG和Fix Auto，以及2019年第四季度进行的ABRA、PH Vitres D‘Autos、Uniban和ATI收购的全年影响。这些收购在截至2020年12月26日的一年中创造了约7600万美元的增量收入。2020年，来自特许经营商的石油采购量增加，以及维护部门门店数量的整体增加，额外贡献了900万美元的收入。整体增长被油漆、碰撞和玻璃部门同店销售额下降9%所部分抵消。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 变化 |
| 公司运营的商店费用 | | $ | 305,908 | | | $ | 223,683 | | | $ | 82,225 | | | 37 | % |
| 自营门店费用 | | 41,051 | | | — | | | 41,051 | | | 不适用 |
| 广告费 | | 61,989 | | | 69,779 | | | (7,790) | | | (11 | %) |
| 供应费和其他费用 | | 93,380 | | | 53,005 | | | 40,375 | | | 76 | % |
| 销售、一般和管理费用 | | 218,277 | | | 142,249 | | | 76,028 | | | 53 | % |
| 采购成本 | | 15,682 | | | 11,595 | | | 4,087 | | | 35 | % |
| 开店成本 | | 2,928 | | | 5,721 | | | (2,793) | | | (49) | % |
| 折旧及摊销 | | 62,114 | | | 24,220 | | | 37,894 | | | 156 | % |
| 资产减值变动 | | 8,142 | | | — | | | 8,142 | | | 不适用 |
| 总运营费用 | | $ | 809,471 | | | $ | 530,252 | | | $ | 279,219 | | | 53 | % |
公司运营的商店费用
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度，公司运营的门店支出增加了8200万美元。这一费用的增加与2020财年增加的242家公司经营的门店相称。公司运营的门店支出的增长速度慢于公司运营的门店销售，这是因为我们的人员配备模式更精简、更高效，以弥补2020年上半年因新冠肺炎疫情而维修的车辆减少。随着2020年下半年销售额的增长，我们继续在公司运营的门店中使用更高效的劳动力模式。
广告费
截至2020年12月26日止年度的广告开支较截至2019年12月28日止年度减少800万美元，与期内广告基金开支相应减少。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。
供应费和其他费用
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的供应和其他费用增加了4,000万美元。这一增长主要是由于在2019年第四季度进行的PH Vitres D‘Autos和Uniban收购的全年影响。在截至2020年12月26日的一年中，这些收购产生了约3,500万美元的增量支出。来自特许经营商的石油采购量增加，以及维护部门门店数量的总体增加，在2020年额外贡献了800万美元的费用。
销售、一般和行政费用
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度销售、一般和行政费用增加了7600万美元。这一增长主要是由于公司薪酬和其他与员工相关的支出增加了4,200万美元，这主要是由于2020年收购后员工总数的增加以及为准备首次公开募股而增加的人员需求，以及900万美元的不可资本化首次公开募股成本和非核心项目成本，以及主要可归因于新冠肺炎疫情导致客户破产的500万美元坏账支出。其余的增长是支持有机增长和收购带来的增长的增量成本的结果。
采购成本
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的收购成本增加了400万美元，这主要是由于在截至2020年12月26日的年度内收购了ICWG和Fix Auto。
开店成本
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的开店成本减少了300万美元，这是由于收购的门店向Take 5品牌转换的减少，部分被公司运营的新门店开张的增加所抵消。在截至2020年12月26日的一年中，有13家Take 5公司运营的门店转换和38家公司运营的新店开业，相比之下，在截至2019年12月28日的一年中，有140家Take 5门店转换和18家公司运营的门店开业。
折旧及摊销
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的折旧及摊销支出增加3,800万美元，这是由于近期收购中确认的额外固定资产和已确定寿命的无形资产，以及与我们维护部门的公司运营地点增长相关的额外资本化支出。
资产减值费用
于截至二零二零年十二月二十六日止年度内产生的资产减值费用为8,000,000美元，其中包括与停止使用一个商号有关的3,000,000美元，以及与若干固定资产减值及封闭地点的经营租赁使用权资产有关的5,000,000美元。
利息支出，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 变化 |
| 利息支出，净额 | | $ | 95,646 | | | $ | 56,846 | | | $ | 38,800 | | | 68 | % |
利息支出，与截至2019年12月28日的年度相比，净增加3900万美元，原因是2019和2020年发行的增额优先票据，截至2020年12月26日的一段时间内2019-3可变资金票据的未偿还本金，以及与收购ICWG一起承担的增量债务。
外币交易收益，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 变化 |
| 外币交易收益，净额 | | $ | (13,563) | | | $ | — | | | $ | (13,563) | | | 100 | % |
| | | | | | | | |
外币交易的收益包括2,300万美元的收益，主要与我们的2020-1高级票据和外国公司间票据的重新计量有关，但被与这些工具相关的交叉货币掉期产生的未实现亏损部分抵消，这些工具未被指定为对冲工具。
债务清偿损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 变化 |
| 债务清偿损失 | | $ | 5,490 | | | $ | 595 | | | $ | 4,895 | | | 823 | % |
截至2020年12月26日的年度债务清偿亏损500万美元是由于取消确认与2015-1年度和2016-1年度高级证券化票据相关的未摊销债务发行成本和提前还款罚款，以及用于为Fix Auto收购提供资金的过渡性贷款。
所得税费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 变化 |
| 所得税费用 | | $ | 11,372 | | | $ | 4,830 | | | $ | 6,542 | | | 135 | % |
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度所得税支出增加了700万美元。截至2020年12月26日的年度的有效所得税税率为159%，而截至2019年12月28日的年度的实际所得税税率为38.4%。2019年至2020年税率的增加主要是由于不确定的税收状况、收购后所得税对外国收益的影响、估值免税额、国家税率变化以及与收购ICWG相关的不可抵扣交易成本。
截至2020年12月26日的年度经营业绩与2019年12月28日的比较
我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，如合并财务报表附注9进一步所述，共享服务费用并未分配给这些分部。由于计算方法的差异，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。
维修
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 28,466 | | | $ | 31,548 | | | $ | (3,082) | | | (10) | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 366,194 | | | 311,201 | | | 54,993 | | | 18 | % |
| 供应和其他收入 | | 22,197 | | | 13,433 | | | 8,764 | | | 65 | % |
| 总收入 | | $ | 416,857 | | | $ | 356,182 | | | $ | 60,675 | | | 17 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 114,764 | | | $ | 81,732 | | | $ | 33,032 | | | 40 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 596,512 | | | $ | 612,866 | | | $ | (16,354) | | | (3) | % |
| 公司经营的商店 | | 366,194 | | | 311,201 | | | 54,993 | | | 18 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 962,706 | | | $ | 924,067 | | | $ | 38,639 | | | 4 | % |
| 门店数量 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 903 | | | 904 | | | (1) | | | — | % |
| 公司经营的商店 | | 491 | | | 458 | | | 33 | | | 7 | % |
| 商店总数 | | 1,394 | | | 1,362 | | | 32 | | | 2 | % |
| 同店销售额百分比 | | (2.5) | % | | 7.0 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
与截至2019年12月28日的一年相比，截至2020年12月26日的一年，维护收入增加了6100万美元，这是由于折扣式收购和新店开发带来的公司运营门店销售额的增长。折叠式收购使公司运营的门店销售额同比增加了约3200万美元，而有机新店开发贡献了公司运营的门店销售额的2000万美元。供应和其他收入增加了900万美元，主要是由于特许经营商的石油采购量增加以及商店数量的整体增加。特许经营权使用费和手续费下降了300万美元，主要是因为全系统销售额同比下降了1600万美元。维修部门的收入增长受到新冠肺炎疫情的负面影响，减少了2,900万美元。
与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度，维护部门调整后的EBITDA增加了3300万美元，主要是由于2019年完成的折扣式收购的同比影响，以及2020年新增了33家公司运营的门店。尽管由于门店数量增加，公司运营的门店支出增加了1,300万美元，但我们有效的费用管理导致了盈利能力的提高，因为我们在新冠肺炎疫情期间减少了员工人数和工作时间。随着2020年下半年销售额的增长，我们继续在公司运营的地点使用更高效的劳动力模式。
洗车
| | | | | |
(单位：千) | 截至2020年12月26日止的期间(1) |
| 公司经营的门店销售额 | $ | 79,969 | |
| 自营门店销售 | 67,193 | |
| 供应和其他收入 | 2,517 | |
| 总收入 | $ | 149,679 | |
分部调整后的EBITDA | $ | 43,137 | |
| |
| 全系统销售 | |
| 特许经营商店 | $ | 79,969 | |
| 公司经营的商店 | 67,193 | |
| 全系统销售总额 | $ | 147,162 | |
| 门店数量 | |
| 特许经营商店 | 216 | |
| 公司经营的商店 | 736 | |
| 商店总数 | 952 | |
| |
| |
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(1) 包括从2020年8月3日收购ICWG之日至2020财年末的活动.
洗车业务由我们在美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成。我们于2020年8月通过收购ICWG建立了这一业务部门，这是我们进入洗车市场的切入点。从2020年8月3日到2020财年末，洗车收入和分部调整后的EBITDA分别为1.5亿美元和4300万美元。有关这些收购的更多信息，请参阅合并财务报表附注3。
油漆、碰撞和玻璃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 66,020 | | | $ | 57,520 | | | $ | 8,500 | | | 15 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 37,401 | | | 13,259 | | | 24,142 | | | 182 | % |
| 供应和其他收入 | | 62,072 | | | 62,060 | | | 12 | | | — | % |
| 总收入 | | $ | 165,493 | | | $ | 132,839 | | | $ | 32,654 | | | 25 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 66,276 | | | $ | 60,444 | | | $ | 5,832 | | | 10 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 1,899,043 | | | $ | 1,654,327 | | | $ | 244,716 | | | 15 | % |
| 公司经营的商店 | | 37,401 | | | 13,259 | | | 24,142 | | | 182 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 1,936,444 | | | $ | 1,667,586 | | | $ | 268,858 | | | 16 | % |
| 门店数量 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 1,652 | | | 1,511 | | | 141 | | | 9 | % |
| 公司经营的商店 | | 30 | | | 34 | | | (4) | | | (12) | % |
| 商店总数 | | 1,682 | | | 1,545 | | | 137 | | | 9 | % |
| 同店销售额百分比 | | (9.1) | % | | 3.4 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
与截至2019年12月28日的财年相比，截至2020年12月26日的财年，油漆、碰撞和玻璃行业的收入增加了3300万美元。这一增长主要是由于在2019年第四季度收购Uniban和ABRA以及在2020年第二季度收购Fix Auto的全年经营业绩，增加了141家特许经营门店和2.45亿美元的特许经营系统销售额。公司运营的门店销售额增加了2400万美元，这是由于收购了Uniban和Fix Auto。新冠肺炎疫情对汽车保有量的影响在2020年上半年最严重，下半年部分恢复。该公司估计，新冠肺炎疫情将导致总营收减少500万美元。
油漆、碰撞和玻璃分部调整后的EBITDA在截至2020年12月26日的年度比截至2019年12月28日的年度增加600万美元，这是分别与收购Uniban、Fix Auto和ABRA相关的额外1,000万美元的分部调整EBITDA的结果，但因新冠肺炎疫情的影响导致同店销售额下降而被部分抵消。
平台服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 变化 |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 23,102 | | | $ | 22,102 | | | $ | 1,000 | | | 5 | % |
| 公司经营的门店销售额 | | 5,955 | | | 4,650 | | | 1,305 | | | 28 | % |
| 供应和其他收入 | | 110,331 | | | 34,555 | | | 75,776 | | | 219 | % |
| 总收入 | | $ | 139,388 | | | $ | 61,307 | | | $ | 78,081 | | | 127 | % |
分部调整后的EBITDA | | $ | 49,408 | | | $ | 26,413 | | | $ | 22,995 | | | 87 | % |
| | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 302,516 | | | $ | 289,258 | | | $ | 13,258 | | | 5 | % |
| 公司经营的商店 | | 5,955 | | | 4,650 | | | 1,305 | | | 28 | % |
| 全系统销售总额 | | $ | 308,471 | | | $ | 293,908 | | | $ | 14,563 | | | 5 | % |
| 门店数量 | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | 198 | | | 198 | | | — | | | — | % |
| 公司经营的商店 | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | % |
| 商店总数 | | 199 | | | 199 | | | — | | | — | % |
| 同店销售额百分比 | | 5.0 | % | | 7.3 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
由于我们在2019年第四季度收购了ATI和PH Vitres D‘Autos，截至2020年12月26日的年度平台服务收入比截至2019年12月28日的年度增加了7800万美元。这些收购使供应和其他收入同比增加了约7000万美元。此外，供应和其他收入增加了600万美元，原因是Spire Supply的销售量在维护商店数量持续增长的推动下增加。
截至2020年12月26日的年度，平台服务部门调整后的EBITDA较截至2019年12月28日的年度增加2,300万美元，主要是由于我们在2019年第四季度收购了ATI和PH Vitres D‘Autos。这些收购提供了1600万美元的额外分部调整后EBITDA，而其余的增长是由于1-800散热器的同店销售额改善，主要是由于我们的新产品发布持续成功。
财务状况、流动性与资本来源
流动资金来源和资本来源
运营现金流，加上我们的长期借款，足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资，以发展我们的业务。我们相信，我们目前的流动资金和资本资源来源将足以为我们的运营、收购、公司运营的门店开发、其他一般公司需求以及我们预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能会受到许多因素的不利影响，包括宏观经济因素、我们的信用评级下调或某些财务比率的恶化。
截至2021年12月25日，公司的总流动资金为9.21亿美元，其中包括5.23亿美元的现金和现金等价物，以及3.98亿美元的可变资金证券化优先票据和循环信贷安排的未提取能力泰伊.
我们将继续评估我们的流动性需求。如果我们的业务在很长一段时间内中断，可能会对我们未来获得流动性来源产生重大影响。
本公司全资附属公司Driven Brands Funding LLC(“发行人”)须遵守与证券化优先债券有关的偿债范围及杠杆率的若干量化契约。定期贷款安排和循环信贷安排也有一定的性质契约。截至2021年12月25日和2020年12月26日，本公司及其发行子公司遵守了其协议下的所有契约。
下表说明了我们现金流的主要组成部分：
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| | 截至的年度 |
(单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 283,827 | | | $ | 83,986 | | | $ | 41,372 | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (814,936) | | | (57,316) | | | (482,423) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 885,536 | | | 118,643 | | | 446,530 | |
| 汇率变动对现金的影响 | | 558 | | | 4,468 | | | (120) | |
| 广告基金资产中包括的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变化 | | $ | 354,985 | | | $ | 149,781 | | | $ | 5,359 | |
经营活动
截至2021年12月25日的一年，经营活动提供的现金净额为2.84亿美元，而截至2020年12月26日的一年，经营活动提供的现金净额为8400万美元，这主要是由于经营业绩增加了1.4亿美元，以及所用营运资本净额发生了有利的变化，达到5900万美元。
截至2020年12月26日止年度，经营活动提供的现金净额为8,400万美元，而截至2019年12月28日的年度，经营活动提供的现金净额为4,100万美元，主要原因是经营业绩增加8,800万美元，但已用营运资本净额4,500万美元的不利变化部分抵销了这一增长。
投资活动
在截至2021年12月25日的一年中，用于投资活动的现金净额为8.15亿美元，而截至2020年12月26日的一年为5700万美元，这主要是由于用于收购的现金增加了6.96亿美元，资本支出增加了1.08亿美元，而售后回租交易的收益增加了4400万美元。在截至2021年12月25日的一年中，我们投资了8.01亿美元用于收购，扣除收购现金后的净额，而截至2020年12月26日的一年为1.05亿美元。在截至2021年12月25日的一年中，我们的资本支出为1.61亿美元，而截至2020年12月26日的一年为5200万美元。这一增长主要是由于公司运营的门店开张数量增加，以及与我们不断增长的公司运营门店和技术计划相关的维护资本支出增加。
截至2020年12月26日的年度，用于投资活动的现金净额为5,700万美元，而截至2019年12月28日的年度为4.82亿美元，主要原因是收购支付的现金减少3.49亿美元，售后回租交易收益增加1亿美元，但资本支出增加2,400万美元，部分抵消了这一影响。 WE在截至2020年12月26日的年度中投入了5,200万美元的资本支出，而截至2019年12月28日的年度为2,800万美元。资本支出主要用于建造新的公司运营的门店，改造现有和收购的公司运营的门店，维护我们现有的门店基础，以及执行技术计划。
融资活动
截至2021年12月25日的年度，融资活动提供的现金净额为8.86亿美元，而截至2020年12月26日的年度为1.19亿美元，主要来自我们首次公开募股的7.61亿美元的收益，扣除2021年的承销折扣，以及长期债务和循环信贷安排的净收益增加7500万美元，但被4300万美元的普通股回购和2200万美元的2021年ICWG利率掉期终止支付部分抵消。
截至2020年12月26日的年度，融资活动提供的现金净额为1.19亿美元，而截至2019年12月28日的年度，融资活动提供的现金净额为4.47亿美元，主要原因是公司长期债务和循环信贷安排的净偿还增加了4.88亿美元，但2019年向股东分配的1.63亿美元部分抵消了这一增长。
应收所得税协议
我们希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的时期相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归因于我们现有的股东。我们预计这些税收优惠(即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠)将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税款。我们签订了应收所得税协议，根据该协议，我们的首次公开募股前股东有权收取我们和我们的子公司因利用首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠而实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省金额的85%(如果有的话)。截至2021年12月25日，公司已记录的总负债为1.56亿美元，其中2400万美元和1.32亿美元分别记录在流动负债和非流动负债项下。请参阅“某些关系和关联方交易--应收所得税协议.”
就应收所得税协议而言，所得税现金节省将参考首次公开招股前及首次公开招股相关税务优惠的使用所导致的所得税负债减少计算。应收所得税协议的有效期自本公司首次公开发售生效日期起计，并将持续至首次公开发售前及首次公开招股相关的税务优惠已使用、加快或届满为止。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们进行分配的能力。证券化债务安排可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。如果我们因未偿还债务的限制而无法根据所得税应收协议支付款项，则该等款项将延期支付，并一般按LIBOR加1.00%的年利率计息，直至支付为止。在本公司因任何其他原因无法根据所得税应收协议付款的范围内，该等付款一般将按LIBOR加5.00%的年利率应计利息，直至支付为止。
合同义务和商业承诺
截至2021年12月25日，我们的承诺和或有事项摘要如下：
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| (单位：千) | 总计 | | 不到1年 | | 2-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
长期债务债务(1) | $ | 2,430,333 | | | $ | 26,044 | | | $ | 54,692 | | | $ | 835,759 | | | $ | 1,513,838 | |
经营租赁承诺额(2) | 1,494,214 | | | 116,490 | | | 220,876 | | | 199,927 | | | 956,921 | |
转租租金(3) | 26,095 | | | 6,990 | | | 8,254 | | | 4,131 | | | 6,720 | |
(1)代表未来五个财政年度的预期债务本金偿还，以及其后假设
到期还款。
(2)本公司及其子公司就办公用房租赁订立了不可撤销的经营租赁协议，
公司经营的商店和办公设备。
(3)本公司的附属公司与不动产业主订立若干租赁协议，以便分租
将场地出租给其特许经营商。
表外安排
我们不参与任何对我们的财务状况、经营业绩、流动性和资本资源具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响的表外安排。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在注2在合并财务报表中。然而，我们相信下面描述的会计政策对于描述和理解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们的管理层做出重大判断。在应用这些政策时，管理层使用其判断来做出某些假设和估计。
这些判断涉及对本质上不确定的事项的影响的估计，这些事项可能会对我们的季度和年度运营业绩或财务状况产生重大影响。估计和判断的变化可能会对我们未来几年的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。以下是我们认为最关键的会计政策的描述。
商誉和其他无限期无形资产的减值
商誉和被认为具有无限寿命的无形资产(主要是我们的商号)在全年进行评估，以确定是否存在减值指标。这些指标包括但不限于以下事件或情况：我们业务的重大不利变化、业务整体环境、意想不到的竞争、关键人员的流失、不利的法律或法规发展或我们普通股市场价格的大幅下跌。
如果在这些初步评估期间没有注意到减值指标，我们将在第四财季的第一天对商誉和无形资产进行年度评估。我们首先定性地评估是否更有可能不存在减值。本次评估考虑的重要因素包括但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、成本考量、竞争环境、整体财务表现和过去减值测试的结果。如果我们不能定性地确定减值不存在的可能性很大，我们将进行定量减值测试。
在进行商誉减值的量化测试时，我们主要使用收益法估值方法，包括贴现现金流量法和市场法，以确定商誉和无限期无形资产的公允价值。管理层在贴现现金流模式下估计公允价值时所作的重大假设包括销售、营运费用、管理费用、税项折旧、资本开支和营运资本变动的未来趋势，以及基于我们估计的权益资本成本和税后债务成本的适当贴现率。根据准则上市公司法厘定公允价值时所使用的重要假设包括准则公司的选择及所应用的估值倍数。
在对我国商号无形资产进行量化测试的过程中，我们主要采用收益法下的特许权使用费减免法进行评估。根据特许权使用费减免法确定公允价值所用的重要假设包括销售的未来趋势、特许权使用费税率和将应用于预测收入流的贴现率。
在准备对未来结果的任何预测时，都存在固有的不确定性。全系统销售的未来趋势在很大程度上取决于国家、区域和地方的经济状况。由于这些或其他原因，客户流量或平均维修订单的任何减少都可能减少特许经营地点的总销售额，导致特许经营商支付较低的特许权使用费和其他费用，以及公司运营地点的销售额下降。这可能会降低特许经营地点的盈利能力，潜在地影响特许经营商在到期时支付欠我们的特许权使用费的能力(这可能对我们目前来自特许经营业务的现金流产生不利影响)，以及公司运营的地点
企业合并
我们在对被收购的企业进行会计核算时采用收购的方法。在收购法下，我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购当日各自的估计公允价值入账。收购价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。估计所获得资产的公允价值，特别是无形资产，包括商标特许经营协议、许可协议、不动产和就地租赁协议的市场调整，往往需要作出重大判断。本公司将按剩余租赁付款的现值记录已收购租赁的使用权(“ROU”)资产，并根据租赁的有利或不利市场条款进行调整。因此，在重大收购的情况下，我们通常会获得第三方估值专家的协助，以评估不动产和无形资产的价值。公允价值计量基于可获得的历史信息以及对未来的预期和假设，并考虑到市场参与者的视角。用于评估ROU资产价值的有利或不利市场条件是基于可比市场数据估计的。收购商标的公允价值使用收益法，特别是特许权使用费减免法进行估计。在确定公允价值时使用的假设包括预测销售额、折扣率和特许权使用费。虽然我们相信对未来的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。可能发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，如新冠肺炎大流行, 这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。
长寿资产
我们定期评估是否发生了可能表明长期资产(主要是不动产和设备)的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。我们使用历史现金流和其他相关事实和情况作为我们估计未来现金流的主要基础来测试减值。考虑的重要因素包括但不限于当前和预测的销售额、当前和预期的现金流、网站的运营年限、剩余租约期限(如适用)，以及其他适用于具体情况的因素。分析是在个别场地一级进行的，以确定永久性损害的指标。本公司资产的可回收性是通过比较资产的账面价值与预计在资产剩余使用年限或剩余租赁期内产生的未贴现现金流量(以较少者为准)来衡量的。这一过程需要使用估计和假设，这些估计和假设受到高度判断的影响。如果这些假设在未来发生变化，我们可能需要为这些资产记录减值费用。
吾等定期评估是否发生可能显示寿命有限的无形资产(主要是与特许经营及特许经营协议有关的资产)的账面价值可能无法收回的事件或环境变化。资产的可回收能力是通过比较资产的账面价值与资产剩余使用年限内预期产生的未贴现未来现金流量来衡量的。考虑的重要因素包括但不限于当前和预期销售额、当前和预期现金流以及适用于预测收入流的贴现率。
所得税
我们估计所得税拨备的某些部分。除其他项目外，我们的估计和判断包括用于确定递延税收资产和负债余额的计算、州和地方所得税的有效税率、不确定的税收状况、可用于纳税目的的金额和相关准备金。当有关结果或事件的更多信息可用时，我们调整我们的年度有效所得税税率。此外，我们对不确定的税收状况的评估需要与解决的金额、时间和可能性有关的判断。
我们按负债法计算所得税，递延税项资产及负债按制定的税法及预期适用于资产及负债预期收回或清偿年度的应课税收入的税率计量。税法及税率的后续变动对递延税项资产及负债的影响，于制定该等变动的年度内于收入中确认。
在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。
对于合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，我们遵循适用的权威指导。它规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况。我们将任何相关的利息和罚金作为额外所得税支出记录在合并经营报表中。
租契
该公司是一个重要的房地产投资组合的承租人，主要通过土地租赁(公司租赁土地并通常拥有建筑物)以及土地和建筑物租赁。公司根据公司在租赁期内估计的未来最低租赁付款的现值，记录净收益资产和租赁负债。
在厘定初始租赁期时，本公司一般不包括续期选择权所涵盖的期间，因为本公司不相信该等续期选择权可合理地获得行使。这些判断产生的折旧、摊销和租金费用金额可能与使用不同假设租赁条款时报告的金额大不相同。
由于本公司的租约并未提供足够的资料以厘定协议中的隐含利率，本公司采用其递增借款利率计算租赁负债。本公司根据与本公司具有相似信用评级的公司发行的抵押债务的收益率来确定每次租赁的递增借款利率，并根据到期日的年限差异和隐含的公司特定信贷利差进行调整。
收入确认
我们根据会计准则第606号确认我们的特许经营、独立运营和公司运营的网站的收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据ASC 606，收入在将承诺的服务或商品的控制权转让给客户时确认，金额反映我们预期为该等服务或商品收到的对价。
在确定与客户签订合同的收入的数额和时间时，我们判断所欠代价的可收集性的不确定性是否妨碍按权责发生制确认收入。这些判断是根据每种情况的具体事实作出的。考虑的主要因素包括过去的付款历史和我们对未来收到付款的可能性的主观评估。确认的时间不需要作出重大判断，因为它是基于特许经营协议的期限、特许经营商报告的销售月份或产品销售日期，而这些都不需要大量的估计。
基于股权的薪酬
2015年4月17日，Driven Investor LLC(“母公司”)签订了一份有限责任公司协议(“股权计划”)。除其他外，《股权计划》确定了母公司某些成员单位的所有权，并确定了与这些成员单位有关的分配权和损益分配。2021年1月6日，公司董事会批准了2021年综合激励计划(《计划》)，自2021年1月14日起，公司股东通过并批准了该计划。该计划规定向本公司及其联属公司的现有及未来雇员及董事、顾问及顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述各项的任何组合。
我们根据授予日奖励的估计公允价值，在综合财务报表中确认与服务期(一般为归属期间)的股权薪酬公允价值相关的支出。
所有激励单位的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。定价模型需要假设，这些假设包括利润利息的预期年限、无风险利率、预期股息收益率和预期年限内我们单位的预期波动率，这对假设公允价值有重大影响。我们会在罚没发生时对其进行核算。
激励单位的预期年限是基于对员工历史行为和预期未来行为的评估。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，到期日大致等于授予日的预期寿命。波动率是基于若干与本公司类似的公共实体的历史波动率，因为本公司没有足够的其自身单位的历史交易作为预期波动率的基础。
我们聘请第三方评估专家协助对我们的奖励单位进行评估。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。
我们估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们基于股权的薪酬支出可能会有很大不同。首次公开募股结束后，我们普通股的公允价值是根据我们普通股的报价市场价格确定的。
新会计准则的应用
看见注2在合并财务报表的基础上，讨论最近发布的会计准则。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临某些市场风险，这些风险是我们正在进行的业务运营的一部分。除了通胀压力外，我们还面临利率变化、某些大宗商品价格波动和货币汇率变化的风险。作为一项政策，我们不从事投机交易，也不持有或发行用于交易目的的金融工具。
利率风险
由于我们的融资活动用于为业务运营提供资金，我们面临利率变化的风险。主要风险敞口包括伦敦银行同业拆借利率的变动。我们的长期债务的性质和金额预计会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。我们试图通过在我们的大部分证券化优先票据上发行固定利率债务工具来管理这一风险。然而，我们的可变融资票据、定期贷款工具和循环信贷工具是可变利率的，因此我们的利息成本可能会根据利率的变动而变化。
我们在应收所得税协议中也有浮动利率的风险敞口。看见注2关于更多细节，请参阅合并财务报表。
如中所述“风险因素--我们需要根据应收所得税协议为某些税收优惠付款，预计金额将是实质性的“如果我们因未偿还债务的限制而无法根据应收所得税协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并一般会按LIBOR加1.00%的年利率累算利息，直至支付为止。如果我们因任何其他原因而无法根据应收所得税协议付款，该等付款一般会按LIBOR加5.00%的年利率累算利息，直至支付为止。
商品风险
我们在正常的业务过程中购买某些产品，包括机油、油漆和耗材，其成本受到全球大宗商品价格的影响。
一般来说，我们与供应商的合同是不固定的，这意味着我们可能会受到供应商强加的价格上涨的影响。然而，我们试图通过合同重新谈判或将涨价转嫁给我们的最终客户来缓解这一风险。
外汇风险
由于我们在加拿大、欧洲和澳大利亚的业务产生的收入的货币汇率波动的变化，我们面临着市场风险，这可能对我们的净收入和现金流产生不利影响。我们的损益表和资产负债表账户也受到非功能性货币交易的重新计量的影响，例如以外币计价的公司间贷款。我们试图通过交叉货币利率互换协议和外币远期合同将某些证券化债务和公司间贷款的风险降至最低，以分别对冲美元和加元之间以及英镑和欧元之间的远期合同的风险。看见注11关于更多细节，请参阅合并财务报表。
通货膨胀的影响
2021年、2020年或2019年期间，通胀对我们的年度运营业绩没有显著的整体影响。然而，通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
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| 合并财务报表索引 |
| 页面 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 248) | 75 |
| 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的综合经营报表 | 77 |
| 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的综合全面收益(亏损表) | 78 |
| 截至2021年12月25日和2020年12月26日的合并资产负债表 | 79 |
| 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日止年度股东/会员权益变动表 | 80 |
| 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的合并现金流量表 | 81 |
| 合并财务报表附注 | 83 |
董事会和股东
驱动品牌控股公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了Driven Brands Holdings Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月25日和2020年12月26日的合并资产负债表，截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每个财年的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东/成员权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2021年12月25日和2020年12月26日，其 运营及其智能交通系统 截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每个财政年度的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述，由于采用ASU 2016-02年度租约及随后华硕修订ASU 2016-02年度租约，本公司已于2020年更改其租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值分析
如综合财务报表附注2所述，商誉于第四财季首日按年度评估减值。作为年度商誉减值评估的结果，已确定组成洗车部门的报告单位的公允价值超过了其账面价值，因此没有减值。由于管理层作出重大判断以估计商誉的公允价值，因此我们将组成洗车部门的报告单位的估值确定为一项重要的审计事项。
我们确定年度商誉减值评估是一项重要审计事项的主要考虑因素是，在估计组成洗车部门的报告单位的公允价值时需要做出重大判断。该公司的公允价值估计对包括公司使用的预计收入增长率和贴现率在内的主要假设非常敏感。
我们与商誉减值评估相关的审计程序包括以下内容：
•我们通过以下两个方面评估管理层准确预测收入增长率的能力：(1)将预测金额与之前的历史时期和趋势进行比较，以及(2)了解预测金额背后的驱动因素，包括考虑行业信息和经济趋势。
•我们利用估值专家评估了公司的方法和贴现率的适当性。我们的专家使用市场参与者的投入计算了一系列利率，并进行了分析，以测试对贴现率变化的敏感度。
/s/ 均富律师事务所
自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。
北卡罗来纳州夏洛特市
March 18, 2022
驱动品牌控股公司。及附属公司
合并业务报表
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| | 财政年度结束 |
| (以千为单位，每股除外) | | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 收入： | | | | | | |
| 特许经营权使用费和费用 | | $ | 144,413 | | | $ | 117,126 | | | $ | 111,170 | |
| 公司经营的门店销售额 | | 843,646 | | | 489,267 | | | 329,110 | |
| 自营门店销售 | | 204,246 | | | 67,193 | | | — | |
| 广告投稿 | | 75,599 | | | 59,672 | | | 66,270 | |
| 供应和其他收入 | | 199,376 | | | 170,942 | | | 93,723 | |
| 总收入 | | 1,467,280 | | | 904,200 | | | 600,273 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 公司运营的商店费用 | | 515,837 | | | 305,908 | | | 223,683 | |
| 自营门店费用 | | 114,115 | | | 41,051 | | | — | |
| 广告费 | | 74,765 | | | 61,989 | | | 69,779 | |
| 供应费和其他费用 | | 112,318 | | | 93,380 | | | 53,005 | |
| 销售、一般和行政费用 | | 292,263 | | | 218,277 | | | 142,249 | |
| 采购成本 | | 62,386 | | | 15,682 | | | 11,595 | |
| 开店成本 | | 2,497 | | | 2,928 | | | 5,721 | |
| 折旧及摊销 | | 112,777 | | | 62,114 | | | 24,220 | |
| 资产减值费用 | | 3,257 | | | 8,142 | | | — | |
| 总运营费用 | | 1,290,215 | | | 809,471 | | | 530,252 | |
| 营业收入 | | 177,065 | | | 94,729 | | | 70,021 | |
| 其他(收入)费用，净额 | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 75,914 | | | 95,646 | | | 56,846 | |
| 债务清偿损失 | | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | |
| 外币交易损失(收益)净额 | | 20,683 | | | (13,563) | | | — | |
| 其他费用合计(净额) | | 142,173 | | | 87,573 | | | 57,441 | |
| 税前收入 | | 34,892 | | | 7,156 | | | 12,580 | |
| 所得税费用 | | 25,356 | | | 11,372 | | | 4,830 | |
| 净收益(亏损) | | 9,536 | | | (4,216) | | | 7,750 | |
| 非控股权益应占净收益(亏损) | | (96) | | | (17) | | | 19 | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损) | | $ | 9,632 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
| | | | | | |
每股收益(亏损)(1) | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | |
| 稀释 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | |
加权平均流通股(1) | | | | | | |
| 基本信息 | | 160,684 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
| 稀释 | | 164,644 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
(1) 股票和每股金额已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看见附注16以获取更多信息。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
综合全面收益表(损益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 净收益(亏损) | $ | 9,536 | | | $ | (4,216) | | | $ | 7,750 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 外币折算调整 | (20,994) | | | 13,227 | | | 4,726 | |
| 现金流套期未实现亏损，税后净额 | (671) | | | (87) | | | — | |
| 固定收益养老金计划的精算收益(损失)，税后净额 | 132 | | | (219) | | | — | |
| 其他全面收益(亏损)，净额 | (21,533) | | | 12,921 | | | 4,726 | |
| 全面收益(亏损)合计 | (11,997) | | | 8,705 | | | 12,476 | |
| 可归属于非控股权益的全面收益(亏损) | (73) | | | 2 | | 19 | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(亏损) | $ | (11,924) | | | $ | 8,703 | | | $ | 12,457 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| (单位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 523,414 | | | $ | 172,611 | |
| 受限现金 | 792 | | | 15,827 | |
| 应收账款和票据，净额 | 117,903 | | | 84,805 | |
| 库存 | 46,990 | | | 43,039 | |
| 预付资产和其他资产 | 24,326 | | | 25,070 | |
| 应收所得税 | 6,867 | | | 3,055 | |
| 持有待售资产 | 3,275 | | | — | |
| 广告基金资产，受限 | 45,360 | | | 29,276 | |
| 流动资产总额 | 768,927 | | | 373,683 | |
| 财产和设备，净值 | 1,350,984 | | | 827,392 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 995,625 | | | 884,927 | |
| 递延佣金 | 10,567 | | | 8,661 | |
| 无形资产，净值 | 816,183 | | | 829,308 | |
| 商誉 | 1,910,392 | | | 1,727,351 | |
| 应收票据净额 | 3,182 | | | 3,828 | |
| 递延税项资产 | 1,509 | | | — | |
| 总资产 | $ | 5,857,369 | | | $ | 4,655,150 | |
| 负债和股东/成员权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 83,033 | | | $ | 67,802 | |
| 应付所得税 | 11,054 | | | 3,513 | |
| 应计费用和其他负债 | 297,620 | | | 190,867 | |
| 长期债务的当期部分 | 26,044 | | | 22,988 | |
| 应收所得税负债 | 24,255 | | | — | |
| 广告费负债 | 26,441 | | | 20,276 | |
| 流动负债总额 | 468,447 | | | 305,446 | |
| 长期债务，净额 | 2,356,320 | | | 2,102,219 | |
| 经营租赁负债 | 931,604 | | | 818,001 | |
| 递延税项负债 | 257,067 | | | 249,043 | |
| 递延收入 | 37,576 | | | 20,757 | |
| 应收所得税负债 | 131,715 | | | — | |
| 长期应计费用和其他负债 | 29,398 | | | 53,324 | |
| 总负债 | 4,212,127 | | | 3,548,790 | |
| 普通股 | 1,674 | | | 565 | |
| 额外实收资本 | 1,605,890 | | | 1,055,172 | |
| 留存收益 | 41,607 | | | 31,975 | |
| 累计其他综合收益 | (5,028) | | | 16,528 | |
| Driven Brands Holdings Inc.的股东权益总额。 | 1,644,143 | | | 1,104,240 | |
| 非控制性权益 | 1,099 | | | 2,120 | |
| 股东权益总额 | 1,645,242 | | | 1,106,360 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 5,857,369 | | | $ | 4,655,150 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
股东/成员权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千计 | 普通股 | | 额外实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他
全面
收入(亏损) | | 非控制性
利益 | | 股东/会员权益总额 |
| 截至2018年12月29日的余额 | $ | 565 | | | $ | 403,970 | | | $ | 34,252 | | | $ | (1,100) | | | $ | — | | | $ | 437,687 | |
| 净收入 | — | | | — | | | 7,731 | | | — | | | 19 | | | 7,750 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 4,726 | | | — | | | 4,726 | |
| 基于股权的薪酬费用 | — | | | 1,195 | | | — | | | — | | | — | | | 1,195 | |
| 收购非控股权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,445 | | | 1,445 | |
| 投稿 | — | | | 75 | | | — | | | — | | | — | | | 75 | |
| 向Driven Investor LLC派息 | — | | | (163,000) | | | — | | | — | | | — | | | (163,000) | |
| 截至2019年12月29日的余额 | 565 | | | 242,240 | | | 41,983 | | | 3,626 | | | 1,464 | | | 289,878 | |
| 2016-02年度采用ASU的累积效果 | — | | | — | | | (4,012) | | | — | | | — | | | (4,012) | |
| 2016-13年度采用ASU的累积效果 | — | | | — | | | (1,797) | | | — | | | — | | | (1,797) | |
| 截至2019年12月29日的余额 | 565 | | | 242,240 | | | 36,174 | | | 3,626 | | | 1,464 | | | 284,069 | |
| 净亏损 | — | | | | | (4,199) | | | — | | | (17) | | | (4,216) | |
| 其他综合收益 | — | | | | | — | | | 12,902 | | | 19 | | | 12,921 | |
| 基于股权的薪酬费用 | — | | | 1,323 | | | — | | | — | | | — | | | 1,323 | |
| 收购非控股权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 400 | | | 400 | |
| 对非控股权益的出资 | — | | | — | | | — | | | — | | | 254 | | | 254 | |
| 已发行普通股 | — | | | 811,609 | | | — | | | — | | | — | | | 811,609 | |
| 2020年12月26日的余额 | 565 | | | 1,055,172 | | | 31,975 | | | 16,528 | | | 2,120 | | | 1,106,360 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | 9,632 | | | | | (96) | | | 9,536 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | (21,556) | | | 23 | | | (21,533) | |
| 基于股权的薪酬费用 | — | | | 4,301 | | | — | | | — | | | — | | | 4,301 | |
| 股票期权的行使 | — | | | 505 | | | — | | | — | | | — | | | 505 | |
| 首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和佣金后的净额 | 1,082 | | | 645,661 | | | — | | | — | | | — | | | 646,743 | |
| 承销商行使超额配售时发行的普通股 | 48 | | | 99,177 | | | — | | | — | | | — | | | 99,225 | |
| 普通股回购 | (21) | | | (42,956) | | | — | | | — | | | — | | | (42,977) | |
| 应收所得税负债的确定 | — | | | (155,970) | | | — | | | — | | | — | | | (155,970) | |
| AT-PAC资产剥离 | — | | | — | | | — | | | — | | | (948) | | | (948) | |
| 截至2021年12月25日的余额 | $ | 1,674 | | | $ | 1,605,890 | | | $ | 41,607 | | | $ | (5,028) | | | $ | 1,099 | | | $ | 1,645,242 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 净收益(亏损) | $ | 9,536 | | | $ | (4,216) | | | $ | 7,750 | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 112,777 | | | 62,114 | | | 24,220 | |
| 非现金租赁成本 | 70,143 | | | 49,348 | | | — | |
| 外币交易的损失(收益) | 25,324 | | | (23,245) | | | — | |
| 外币衍生工具损益 | (4,642) | | | 10,033 | | | — | |
| 出售财产和设备的损失(收益) | (11,353) | | | (558) | | | 368 | |
| 坏账支出 | 1,854 | | | 7,059 | | | 1,685 | |
| 资产减值成本 | 3,257 | | | 8,142 | | | — | |
| 递延融资成本和债券折价摊销 | 7,002 | | | 10,890 | | | 3,682 | |
| 递延所得税准备金 | 9,866 | | | 3,936 | | | 3,169 | |
| 债务清偿损失 | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | |
| 其他，净额 | 2,118 | | | 1,966 | | | 1,389 | |
| 资产和负债变动，扣除收购： | | | | | |
| 应收账款和票据，净额 | (35,912) | | | (11,782) | | | (7,173) | |
| 库存 | (5,723) | | | (2,904) | | | (5,452) | |
| 预付资产和其他资产 | (30,260) | | | (5,658) | | | (2,313) | |
| 受限广告基金资产和负债 | 9,386 | | | (369) | | | 6,492 | |
| 递延佣金 | (1,899) | | | (1,927) | | | (1,958) | |
| 递延收入 | 6,678 | | | 6,278 | | | 2,524 | |
| 应付帐款 | 6,905 | | | (4,454) | | | 13,849 | |
| 应计费用和其他负债 | 119,051 | | | 15,956 | | | (7,617) | |
| 应缴所得税，净额 | 4,466 | | | 3,734 | | | 162 | |
| 经营租赁负债 | (60,323) | | | (45,847) | | | — | |
| 经营活动提供的现金 | 283,827 | | | 83,986 | | | 41,372 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本支出 | (160,760) | | | (52,459) | | | (28,230) | |
| 用于企业收购的现金，扣除所获得的现金 | (800,829) | | | (105,031) | | | (454,193) | |
| 售后回租交易的收益 | 144,134 | | | 100,174 | | | — | |
| 处置业务所得收益 | 1,529 | | | — | | | — | |
| 处置固定资产所得款项 | 990 | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的现金 | (814,936) | | | (57,316) | | | (482,423) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 支付与收购有关的或有代价 | — | | | (2,783) | | | — | |
| 支付发债成本 | (19,756) | | | (22,932) | | | (14,056) | |
| 发行长期债券所得收益 | 950,000 | | | 625,000 | | | 575,000 | |
| 偿还长期债务 | (721,500) | | | (448,213) | | | (10,988) | |
| 偿还循环信贷额度和短期债务 | (544,800) | | | (432,800) | | | — | |
| 循环信贷额度和短期债务的收益 | 526,800 | | | 391,301 | | | 59,499 | |
| 偿还融资租赁负债的本金部分 | (2,199) | | | (595) | | | — | |
| 分销给Driven Investor LLC | — | | | — | | | (163,000) | |
| 投稿 | — | | | — | | | 75 | |
| 失败的售后回租交易所得收益 | 538 | | | 5,633 | | | — | |
| 首次公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额 | 661,500 | | | — | | | — | |
| 后续公开发行的净收益 | 99,225 | | | — | | | — | |
| 普通股回购 | (43,040) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期权所得收益 | 505 | | | — | | | — | |
| 终止利率互换的付款 | (21,826) | | | — | | | — | |
| 发行股权所得款项 | — | | | 2,609 | | | — | |
| 其他，净额 | 89 | | | 1,423 | | | — | |
| 融资活动提供的现金 | 885,536 | | | 118,643 | | | 446,530 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 558 | | | 4,468 | | | (120) | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金净变化 | 354,985 | | | 149,781 | | | 5,359 | |
| 期初现金及现金等价物 | 172,611 | | | 34,935 | | | 37,530 | |
| 包括在广告基金资产中的现金，受限，期初 | 19,369 | | | 23,091 | | | 15,137 | |
| 受限现金，期初 | 15,827 | | | — | | | — | |
| 现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期初 | 207,807 | | | 58,026 | | | 52,667 | |
| 期末现金和现金等价物 | 523,414 | | | 172,611 | | | 34,935 | |
| 包括在广告基金资产中的现金，受限，期末 | 38,586 | | | 19,369 | | | 23,091 | |
| 受限现金，期末 | 792 | | | 15,827 | | | — | |
| 现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期末 | $ | 562,792 | | | $ | 207,807 | | | $ | 58,026 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充现金流量披露--非现金项目： | | | | | |
| 应计资本支出，期末 | $ | 4,753 | | | $ | 5,726 | | | $ | 8,782 | |
| 资本租赁 | — | | | — | | | 2,191 | |
| 或有对价 | 56,000 | | | 4,309 | | | 2,880 | |
| 售后回租 | — | | | — | | | 30,929 | |
| 补充现金流披露-支付的现金： | | | | | |
| 利息 | $ | 75,807 | | | $ | 88,772 | | | $ | 51,209 | |
| 所得税 | 12,764 | | | 6,238 | | | 1,767 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
e 注1-业务说明
业务说明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(统称为“公司”)是特拉华州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(统称为“Driven Brands”)的母公司。该公司以前是特拉华州的一家有限责任公司RC Driven Holdings LLC。2020年7月6日，RC Driven Holdings LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为Driven Brands Holdings Inc.。作为公司转换的一部分，我们的直接母公司Driven Investor LLC(“母公司”)收到了我们所有的普通股，以换取我们的股权。
Driven Brands是一家大型、多元化的汽车服务公司，拥有超过4,400特许经营、独立运营和公司运营的地点49美国各州和14其他国家。该公司拥有一系列享有盛誉的品牌，包括ABRA、CARSTAR、Maaco、Meineke和Take 5，这些品牌在汽车服务行业中具有竞争力。我们规模庞大、多元化的平台满足了消费者和商用汽车广泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、维修和维护、换油和洗车。Driven Brands为广泛的客户提供广泛的高质量和高频服务，这些客户在所有经济环境中都依靠自己的汽车上班，并在日常生活的许多其他方面。大致80该公司%的地点是特许经营或独立经营的。
首次公开发行和二次发行
于2021年1月14日，本公司完成首次公开招股(“首次公开招股”)约32百万股普通股，每股面值美元22每股。2021年2月10日，公司承销商行使超额配售选择权，购买了约5增发普通股100万股。该公司收到的总收益为#美元。761从这些交易中获得100万美元，扣除承销折扣和佣金。
本公司利用首次公开招股所得款项，连同手头现金，全数偿还于2020年收购国际洗车集团(“ICWG”)时承担的第一笔留置权定期贷款、第二笔留置权定期贷款及循环信贷安排(统称为“洗车高级信贷安排”)，总额达$725包括利息和手续费在内的100万美元。该公司确认了一美元46与这项和解有关的债务清偿损失，主要与未摊销贴现的注销有关。作为和解协议的一部分，该公司取消了与这些债务协议相关的利率和交叉货币互换。该公司还使用了$43百万美元的收益用于购买约2从我们的某些现有股东那里获得100万股普通股。
2021年8月2日，该公司提交了S-1表格的注册说明书，用于二次发行，募集资金约为12百万股普通股，每股面值美元29.50本公司若干股东、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均为Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。2021年9月8日，二次发行的承销商行使了部分超额配售选择权，购买了881,393普通股的额外股份。本公司并无因行使超额配股权而收取任何收益。
应收所得税协议
公司希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，这些优惠应归因于现任和前任股东。本公司先前订立一项应收所得税协议，使本公司首次公开招股前股东有权收取85公司将实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省的现金金额(如果有)的%。应收所得税协议自公司首次公开募股之日起生效。该公司记录的总负债为#美元。156截至2021年12月25日，百万美元，其中24百万美元和美元132100万美元分别记在流动负债和非流动负债项下。
股权分置与股权结构
2021年1月14日，公司股东批准了对公司公司注册证书的一项修正案(以下简称《修正案》)，以实现隐含的88,990-以一股换一股方式拆分公司已发行普通股的股票。此外，修正案增加了公司股票的授权股份数量，从10,000共享至1亿股(900百万股普通股和100百万股优先股)。综合财务报表及附注内的所有股份及每股数据均已追溯调整，以反映所有列报期间的股份分拆及权益结构变动。本公司并无任何已发行的优先股。
注2-重要会计政策摘要
财政年度
该公司经营和报告52周或53周年度的财务信息，会计年度截止于12月的最后一个星期六，会计季度截止于每个季度的第13个星期六(如果适用于第四个会计季度，则为第14个星期六)，洗车部门除外，该部门目前是根据日历月末合并的。2021财年、2020财年和2019财年分别反映了截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的52周期间的运营结果。
陈述的基础
合并财务报表包括Driven Brands Holdings Inc.及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已在合并中取消。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露(如有)以及报告期内报告的收入和费用。在以下方面的计算和评估中进行了大量估计：无形资产和商誉的估值；所得税；信贷损失准备金；基于股票的补偿。在持续的基础上，本公司根据历史经验、当前条件和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估其估计。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。以前发布的财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
重要会计政策摘要
现金和现金等价物
现金等价物包括活期存款和原始到期日不超过3个月的短期高流动性投资。这些投资按成本计价，接近公允价值。本公司不断监控其在其存款所在金融机构的头寸以及这些机构的信用质量。截至2021年12月25日和2020年12月26日，公司在各种现金账户中的余额超过了联邦保险的限额。
受限现金
该公司的受限现金总额为$39截至2021年12月25日，这笔资金主要由特许经营商根据特许经营协议提供的资金组成，其用途仅限于广告活动。有限制的现金为#美元。35在2020年12月26日，其中包括9为便利国内税法第1031条规定的同类财产交换而限制的现金百万美元(“1031交换”)，$7与公司的证券化债务相关的须以信托形式持有的百万美元和$19根据特许经营协议从特许经营商那里获得数百万美元的资金。与本公司证券化债务和1031交易所相关的信托资金在综合资产负债表中以受限现金列示，而广告资金在综合资产负债表中以受限广告基金资产列示。
应收账款和应收票据
该公司的应收账款主要包括与产品销售、商业车队工作中央帐单、中央帐单保险索赔、广告、特许经营费、特许经营商应付租金和培训服务相关的应付金额。这些应收账款一般在相应销售发生后30天内到期，并在合并资产负债表中归类为应收账款和票据。应收账款按其估计的可变现净值报告。
应收票据主要来自特许经营商，涉及某些逾期余额的融资安排，或为收购公司经营的商店或再特许经营地点提供部分资金。这些票据通常以被购买的商店的资产为抵押。在这些票据上确认的利息收入包括在随附的综合经营报表的供应和其他收入中。如果本金余额很可能不会按照合同条款得到偿还，公司将根据管理层的决定将应收票据列为非应计项目。当公司将应收票据置于非应计状态时，票据上记录的利息收入将通过供应和其他收入冲销。在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度内，该公司记录了与其应收票据相关的无形利息收入。
应收账款坏账准备
公司采用ASU 2016-13，金融工具--信贷损失，2020年12月26日，追溯至2020财年第一天起实施。这一会计准则要求公司根据金融工具在其使用期限内应收取的总估计金额来衡量预期的信贷损失。在采用本会计准则之前，公司根据当前和历史信息，将已发生损失准备金计入应收账款余额。本公司采用了自2020财年第一天起采用的修改后的追溯采纳法。在通过这一指导意见后，公司确认其信贷损失准备金增加了#美元。2作为会计变更的累积影响，对留存收益进行相应的税后净额调整。
不可收回应收账款余额的预期信贷损失既考虑了当前状况，也考虑了对未来状况的合理和可支持的预测。目前考虑的条件包括预定义的账龄标准，以及表明到期余额不能收回的特定事件。在确定未来收集的可能性时使用的合理和可支持的预测考虑了公开的宏观经济数据，以及未来的信贷损失预计是否与历史损失不同。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。该公司主要批量购买其机油、润滑油、肥皂和汽车玻璃，以利用批量折扣并确保库存供应，以完成服务。库存是扣除数量回扣后的净额列报。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧以直线法计提各资产的估计使用年限。租赁改进按相关资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项进行折旧。修理费和维护费在发生时计入。
预计使用寿命如下：
| | | | | | | | |
| 建筑物和改善措施 | | 20 - 40年份 |
| 家具和固定装置 | | 五至七年份 |
| 仓储设备 | | 三至20年份 |
| 洗车设备 | | 20年 |
| 租赁权改进 | | 五至20年 |
| 车辆 | | 五年 |
| 计算机设备和软件 | | 三年 |
租契
公司采用ASU 2016-02租契以及随后的华硕在截至2020年12月26日的12个月内修改了ASU 2016-02(统称为修正案)，并追溯到2019年财政年度的第一天采用了修正案。本公司选择不调整前期比较信息，并将继续按照先前的租赁会计准则披露前期财务信息。
采用该标准后，ROU资产约为$324百万美元，主要来自我们公司运营的商店的运营租赁，A美元4留存收益减少100万美元，扣除因会计变更而产生的累积影响的税款净额，以及约#美元的租赁负债330截至2019年12月28日。剩余的$1670万美元，涉及取消确认在修正案通过之前按照公认会计准则记录的某些负债和资产。
新的租赁标准要求经营性租赁的承租人在租赁开始时通过确认相当于租赁付款现值的ROU资产和租赁负债来记录资产负债表总额。ROU资产和租赁负债以一种有效地在租赁期内产生直线租赁费用的方式取消确认。除了对承租人经营租赁会计要求的改变外，修正案还改变了与承租人和出租人的租赁协议相关的可资本化成本的类型。
在合同开始时，我们根据合同的条款和条件确定合同是否为租赁或包含租赁。租赁合同在我们的综合资产负债表中被确认为使用权(ROU)资产和租赁负债；然而，我们选择不确认一年或更短期限的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。由于本公司的租约并未提供足够的资料以厘定协议中的隐含利率，本公司采用其递增借款利率计算租赁负债。本公司在厘定每份租约的递增借款利率时，会参考与本公司信用评级相若的公司在抵押基础上所发行的债务抵押债券的收益率，并根据年数与到期日的差额及隐含的特定公司信贷利差作出调整。ROU资产还包括支付的初始直接成本减去从出租人那里获得的租赁奖励。该公司还记录了将特许经营商店转租给某些特许经营商的租赁收入。分租租金的租赁收入在租赁期内按直线原则确认。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示账面金额可能无法通过未贴现的未来现金流收回时，运营中使用的长期资产就会进行回收测试。潜在减值的确认和计量是在可确认现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平对与其他资产和负债归类的资产进行的。减值损失是指长期资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的金额。公允价值一般由内部专家根据预期未来现金流量的现值进行估计，或在必要时在独立第三方估值专家的协助下进行估计，具体取决于资产或资产组的性质。
商誉与无形资产
当一项收购的总购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值的估计公允价值时，计入商誉。收购产生的无形资产采用购买法会计核算，并由管理层根据收购资产的公允价值进行估计。该公司可识别的无形资产主要由商标、特许经营协议、许可协议、会员协议、客户关系和开发的技术组成。具有有限寿命的可识别无形资产(特许经营协议和某些商标)使用直线法在估计收益期间摊销。被认为具有无限寿命(主要是商标)的商誉和无形资产不受摊销的影响。如果事实和情况的变化表明受益期已变得有限，则可以重新评估无限期寿命的确定。
商誉及无限期无形资产于第四财季首日按年度进行减值评估，或在发生事件或情况变化时更频繁地评估减值，而该等事件或情况更有可能导致报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值低于其账面价值。
持有待售资产
该公司拥有一洗车场是2021年收购之一的一部分，总账面价值为$3被指定为持有待售的100万美元。
应计负债
综合资产负债表的应计费用和其他负债中包括#美元。65百万美元和美元42截至2021年12月25日和2020年12月26日的应计工资、奖金和福利分别为百万美元。
收入确认
特许经营权使用费和费用
加盟商需要在开业前支付预付的许可费。最初收到的许可证付款在特许经营协议的有效期内按比例确认。加盟商还将根据门店层面零售额的一定百分比或固定金额，至少每月支付持续的版税费用，具体取决于品牌。特许权使用费收入确认为基础销售发生。除了初始费用和特许权使用费外，该公司还确认与向特许经营商收取的开发费用相关的收入，这些收入被确认为相关特许协议有效期内的收入。开发费用涉及特许经营商在商定的领土上开设更多地点的权利。
公司经营的门店销售额
公司经营的商店销售额在提供服务和与服务相关的产品时，扣除销售折扣后确认。客户还可以购买洗车俱乐部会员资格，允许客户在会员期间无限制地洗车。该公司在会员任期内以直线方式确认这些会员计划的收入。我们也卖礼品卡。销售收入被确认为合同负债；当礼品卡随后被兑换为服务时，负债被减少，收入被确认。使用基于历史兑换模式的比例法来估计未兑换礼品卡余额并将其确认为收入。
公司运营所在的州和直辖市对公司所有非免税收入征收销售税。本公司向其客户收取销售税，并将全部金额汇给适当的税务当局。该公司的政策是将征收和汇出的税款从净收入和直接成本中剔除。本公司在记录销售时应计销售税负债，并在综合资产负债表中以应计费用和其他负债的形式计入欠税务机关的金额。
自营门店销售及费用
独立运营的门店销售额和费用包括我们在北美以外的洗车点。本公司主要负责履行其提供洗车和其他车辆清洁服务的履行义务，但聘请第三方提供现场劳务并代表其运营这些商店。该公司向这些第三方支付佣金来执行这项服务。这些地点的洗车收入在提供服务时记录在独立运营的商店销售中，而支付给第三方的佣金记录在独立运营的商店费用中。
广告投稿
特许经营和公司经营的商店通常被要求根据各自合同的条款(通常基于销售额的百分比)贡献广告收入，这些合同用于品牌的特许经营商确定的全国性和地方性广告活动等。该公司的特许经营商向营销基金捐款，该基金反过来管理并将其广告捐款直接分配给特许经营商。这笔广告费收入被确认为基础销售的发生。广告费用被记录为已发生的。与这些广告收入和支出有关的收入和支出在合并经营报表中按毛额列报。与广告基金相关的资产被视为受限，并在本公司的综合资产负债表中如实披露。
广告费用收入与广告支出相比的任何超额或不足都将在公司会计年度的第四季度确认。收入超过支出的任何部分，只有在以前确认的赤字范围内才予以确认。当广告收入超过相关广告费用，且先前确认的广告收入赤字无法收回时，广告成本应累加至收入金额。
供应和其他收入
供应和其他收入包括与产品销售、供应商激励收入、保险许可费、商店租赁、软件维护费和汽车培训服务收入相关的收入。供应和其他收入在货物所有权转让给特许经营商或其他独立方后，在相关产品的销售发生时确认，或按比例确认。供应商奖励收入在相关产品的销售发生时确认。保险许可费收入是在本公司代表其特许经营商代理时产生的，并在货物所有权转让给特许经营商后确认。
保险许可证收入是扣除任何相关费用和反映公司对该计划收取的管理费的任何剩余收入后列报的。店铺租赁收入按相关物业租赁期按比例确认。软件维护费收入按月确认，与提供和服务软件有关。根据商定的合同条款，向第三方店主/经营者提供汽车培训服务。这些合同可以是一次性的商店访问，也可以是获得多年教育和培训计划的协议。对于一次性商店访问，收入在提供服务时确认。对于多年教育和培训合同，收入在合同期限内按比例确认。
从与客户签订合同的成本中确认的资产：
本公司选择了一种实际的权宜之计，在摊销期限为一年或更短的情况下，为获得合同而产生的成本进行支出。如果我们预计与客户签订合同的收益将超过一年，并且此类成本是实质性的，则本公司将合同资产计入与客户签订合同的增量成本。佣金支出是与特许经营许可证销售相关的主要成本，在相关特许经营协议的有效期内按比例摊销为综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
合同余额
本公司一般在完成其合同履行义务之前为与客户的合同提供现金时记录合同负债。这包括支付初始特许经营费的现金，以及店主咨询和教育合同的预付款。特许经营费和店主咨询合同付款在协议有效期内确认，范围为五至20和三至四年条款，分别.
公司运营的商店费用
公司运营的商店费用包括公司运营的员工的工资和福利成本
这些费用包括地点、租金、从供应商采购材料的相关费用以及其他商店一级的业务费用。本公司根据各种因素获得数量回扣，这些回扣包括在随附的综合资产负债表上的应收账款中，并在赚取收入时计入公司运营的商店费用的减少。从供应商那里获得的销售折扣被记录为库存成本的降低。预付回扣计入随附的综合资产负债表的应计费用和其他负债，并计入在供应协议期限内赚取的公司经营商店费用的减少额。此外，该公司还包括与将商店大楼转租给特许经营商有关的转租费用和其他费用
在合并业务报表中。
开店成本
开店成本包括员工、设施和公司经营的门店开业前产生的盛大开业营销成本。在开设新的公司经营的门店，以及将独立品牌、收购的公司经营的门店转换为其品牌之一时，该公司通常会产生开店成本。这些费用在发生时记入费用。
基于股权的薪酬
本公司于服务期间(一般为归属期间)内，根据授予日的估计公平价值，于综合财务报表中确认与股权薪酬奖励有关的开支。没收是按发生的情况计算的。
金融工具的公允价值
公允价值计量使财务报表的读者能够通过建立确定公允价值所用信息的质量和可靠性的等级来评估用于制定这些计量的投入。本公司将按公允价值列账的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露。
1级：投入在活跃市场的报价(未经调整)与报告实体在测量日期获得的相同资产或负债的价格相同，
第2级：资产或负债中可观察到的第1级报价以外的投入，或
直接或间接；或
第3级：投入是资产或负债的不可观察的投入。不可观测的输入用于测量
公允价值在可观察到的输入不可用的范围内，从而考虑到
在计量日期，资产或负债的市场活动很少(如果有的话)。
本公司使用现有的市场信息和适当的估值方法估计金融工具的公允价值。现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、其他流动资产、应付账款及应计开支的账面值因到期日较短而接近公允价值。由于利率与类似到期日及信贷质素协议的市场利率相若，应收票据的账面价值亦接近公允价值。长期债务的公允价值是根据使用贴现现金流和基于市场对利率、信用风险和债务协议合同条款的预期的第二级投入估算的。
截至2021年12月25日，按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 1级 | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | | 总计 |
| 拉比信托基金持有的共同基金投资 | $ | 976 | | $ | — | | | $ | 976 | |
| | | | |
| | | | |
| 指定为对冲工具的衍生负债 | — | | 536 | | | 536 | |
| | | | |
| 衍生负债总额 | $ | — | | $ | 536 | | | $ | 536 | |
截至2020年12月26日，按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 1级 | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | | 总计 |
| 拉比信托基金持有的共同基金投资 | | $ | 704 | | $ | — | | | $ | 704 | |
| | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生资产 | | $ | — | | $ | 227 | | | $ | 227 | |
| | | | | |
| 指定为对冲工具的衍生负债 | | $ | — | | 9,561 | | $ | 9,561 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生负债 | | — | | 12,197 | | | 12,197 | |
| 衍生负债总额 | | $ | — | | $ | 21,758 | | | $ | 21,758 | |
本公司衍生工具的公允价值来自估值模型，该模型使用可观察的输入，如报价市场价格、利率和远期收益率曲线。
长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| (单位：千) | 账面价值 | | 估计公允价值 | | 账面价值 | | 估计公允价值 |
| 长期债务 | $ | 2,382,364 | | | $ | 2,411,987 | | | $ | 2,125,207 | | | $ | 2,169,597 | |
累计其他综合收益(亏损)
下表列出了累计其他综合收益(亏损)各组成部分的税后净额变动情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| (单位：千) | 外币折算调整 | | 现金流对冲 | | 固定收益养老金计划 | | 累计其他综合收益(亏损) |
| 2018年12月29日的余额 | $ | (1,100) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,100) | |
| 年度净变动率 | 4,726 | | | — | | | — | | | 4,726 | |
2019年12月28日的余额 | $ | 3,626 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,626 | |
| 年度净变动率 | 13,208 | | | (87) | | | (219) | | | 12,902 | |
2020年12月26日余额 | $ | 16,834 | | | $ | (87) | | | $ | (219) | | | $ | 16,528 | |
| 年度净变动率 | (21,017) | | | (671) | | | 132 | | | (21,556) | |
2021年12月25日的余额 | $ | (4,183) | | | $ | (758) | | | $ | (87) | | | $ | (5,028) | |
所得税
本公司按负债法计算所得税，递延税项资产及负债按制定的税法及税率计量，预期适用于资产及负债预期收回或清偿年度的应课税收入。税法及税率的后续变动对递延税项资产及负债的影响，于制定该等变动的年度内于收入中确认。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项利益是根据与税务机关结算后有超过50%的可能性实现的最大利益来计量的。本公司将任何相关利息和罚金作为额外所得税支出记录在综合经营报表中。
递延融资成本
与发行债务有关的成本在资产负债表中直接从该债务的账面金额中扣除，并按实际利息法在相关债务协议的条款中作为利息支出摊销。
保险准备金
该公司为员工的医疗保险提供部分自我保险。本公司根据代表本公司管理索赔的第三方提供的估计，记录最终结算截至资产负债表日发生的索赔的负债。在确定准备金的合理性时，公司还审查历史付款趋势和对具体索赔的了解。当标的索赔的事实和情况发生变化时，对准备金进行调整。如果医疗索赔的实际结算额大于估计金额，则将确认额外费用。
外币折算
我们将非美国业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元，并按该期间的平均汇率将收入和支出换算成美元。由此产生的换算调整作为其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。产生汇兑损益的交易计入综合业务报表。
最近采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为其降低会计准则复杂性倡议的一部分。本公司于2021年第一季度采用ASU，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果满足某些标准，本ASU为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。为回应对银行同业拆息结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础、较不易受操控的其他参考利率。ASU为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。本指南立即生效，修正案可能会在2022年12月31日之前实施。该公司正在评估采用这一新的会计准则的影响。
注3-商业收购
该公司战略性地收购公司，以扩大其足迹，并提供使其现有产品多样化的产品和服务。该等收购按采用收购方法的业务合并入账，即按收购当日的估计公允价值将收购价格分配给收购的资产及承担的负债，其余金额记入商誉。
2021年收购
2021洗车细分市场
公司完成了38在洗车领域的收购，代表着110在截至2021年12月25日的年度内，被视为业务合并的洗车网站(“2021洗车收购”)。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。732百万美元。
2021年10月27日，洗车事业部收购了Magic Tunes Cash，后者由16总代价为$$的土地88百万美元。2021年7月14日，洗车部门收购了Frank‘s Cash，后者由18总代价为$$的土地107百万美元。2021年5月20日，洗车事业部收购了由赛车经典洗车组成的10总代价为$$的土地65百万美元。
2021年洗车行收购的资产和承担负债的暂定金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 神奇隧道洗车 | | 法兰克斯洗车快递 | | 赛车经典洗车场 | | 所有其他 | | 洗车总次数 |
| 资产： | | | | | | | | | |
| 现金 | $ | 26 | | | $ | 38 | | | $ | 18 | | | $ | 165 | | | $ | 247 | |
| 使用权资产 | — | | | — | | | 2,587 | | | 12,277 | | | 14,864 | |
| 土地和改善措施 | 13,020 | | | 10,790 | | | 6,920 | | | 45,455 | | | 76,185 | |
| 建房 | 48,380 | | | 48,570 | | | 31,490 | | | 270,155 | | | 398,595 | |
| 装备 | 13,800 | | | 7,377 | | | 5,698 | | | 59,578 | | | 86,453 | |
| 库存 | — | | | — | | | 311 | | | — | | | 311 | |
| 无形资产，净值 | 700 | | | 800 | | | 550 | | | — | | | 2,050 | |
| 递延税项资产 | — | | | 94 | | | — | | | 1,596 | | | 1,690 | |
| 持有待售资产 | — | | | — | | | — | | | 996 | | | 996 | |
| 收购的资产 | 75,926 | | | 67,669 | | | 47,574 | | | 390,222 | | | 581,391 | |
| 负债： | | | | | | | | | |
| 应计负债 | — | | | 50 | | | 155 | | | 304 | | | 509 | |
| 租赁责任 | — | | | — | | | 2,687 | | | 12,277 | | | 14,964 | |
| 递延税项负债 | — | | | — | | | 758 | | | — | | | 758 | |
| 承担的负债 | — | | | 50 | | | 3,600 | | | 12,581 | | | 16,231 | |
| 取得的净资产 | 75,926 | | | 67,619 | | | 43,974 | | | 377,641 | | | 565,160 | |
| 总对价 | 88,026 | | | 106,558 | | | 64,843 | | | 472,721 | | | 732,148 | |
| 商誉 | $ | 12,100 | | | $ | 38,939 | | | $ | 20,869 | | | $ | 95,080 | | | $ | 166,988 | |
分配给洗车部门的商誉基本上都可以在所得税中扣除。
下表显示了我们从收购之日起至2021年12月25日的合并运营报表中“自2021年收购之日起实际”一栏中包含的2021年Cash Wash收购业务的财务信息。下表提供了补充的未经审计的预计信息，好像2021年洗车行的收购发生在2020年初。预计信息不一定反映2021年洗车行收购发生在2020年初的运营结果。成本节约也没有分别反映在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的未经审计预计金额中。截至2019年12月28日的年度，Driven Brands Holdings Inc.的预计收入和预计净收入没有提供，因为这样做是不可行的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际发件人
收购
日期：2021年 | | 截至该年度的预计数字 |
| (单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 收入 | $ | 48,648 | | | $ | 1,613,479 | | | $ | 1,026,012 | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。 | $ | 11,693 | | | $ | 47,272 | | | $ | 20,558 | |
2021年维护细分市场
该公司还完成了8在维护领域的收购代表着13在截至2021年12月25日的年度内，被视为业务合并的每个单独的维护地点(“2021年维护收购”)。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。37百万美元。
为2021年购置维修业购置的资产和承担的负债的暂定数额如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
| 现金 | | | | | | $ | 2 | |
| 土地和改善措施 | | | | | | 4,425 | |
| 建房 | | | | | | 13,220 | |
| 装备 | | | | | | 1,450 | |
| 库存 | | | | | | 200 | |
| 递延税项资产 | | | | | | 90 | |
| 持有待售资产 | | | | | | 3,275 | |
| | | | | | | 22,662 | |
| 负债： | | | | | | |
| 预付债务 | | | | | | 52 | |
| 承担的负债 | | | | | | 52 | |
| 取得的净资产 | | | | | | 22,610 | |
| 总对价 | | | | | | 37,271 | |
| 商誉 | | | | | | $ | 14,661 | |
2021 PC&G细分市场
此外，公司还完成了二收购代表着12于截至2021年12月25日止年度内，本公司油漆、碰撞及玻璃分部(“2021年PC&G收购事项”)所包括的碰撞地点，个别并不重要，该等收购被视为业务合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。33百万美元。
2021年PC&G收购所获得的资产和承担的负债的临时金额如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
| 使用权资产 | | | | | | $ | 7,672 | |
| 装备 | | | | | | 1,512 | |
| 库存 | | | | | | 107 | |
| 无形资产，净值 | | | | | | 6,707 | |
| | | | | | |
| 收购的资产 | | | | | | 15,998 | |
| 负债： | | | | | | |
| 应计负债 | | | | | | 5 | |
| 租赁责任 | | | | | | 7,664 | |
| 场外租赁组成部分 | | | | | | 99 | |
| 承担的负债 | | | | | | 7,768 | |
| 取得的净资产 | | | | | | 8,230 | |
| 总对价 | | | | | | 32,972 | |
| 商誉 | | | | | | $ | 24,742 | |
此外，在截至2021年12月25日的12个月内，公司完成了11由以下构成的收购一由于收购资产的公允价值基本上都是土地和建筑物，因此每个网站都被视为资产收购，每个网站都是个别不重要的。二这些收购包括在洗车部门和9都包括在维修部分。为收购洗车和收购维修资产支付的总对价为#美元9百万美元和美元7分别为100万美元。
递延对价和交易成本
上述2021年洗车和维修收购的总对价金额包括#美元。24成交日未支付的对价金额为百万美元。该公司有$23截至2021年12月25日，与2021年和2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司有$5截至2020年12月26日，与2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司支付了$6截至2021年12月25日的年度内，与2021年和2020年以及之前的收购相关的递延对价为100万美元。递延对价通常是支付的六个月至一年制在收购截止日期后，一旦购买协议下的所有条件都已满足。
该公司产生了大约$3截至2021年12月25日的一年中，与2021年收购相关的交易成本为100万美元。
2021年处置
2021年4月27日，本公司出售了其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代价为$2百万美元。作为出售的结果，损失不到$1在截至2021年12月25日的一年中，在销售、一般和行政费用中确认了100万欧元。此外，非控股权益为$1一百万人被取消了身份。
2020年的收购
收购国际洗车集团(洗车板块)
于2020年8月3日，本公司完成对ICWG的控股公司Shine Holdco(UK)Limited的收购，以通过进入洗车业务来扩大其服务产品(“ICWG收购”)。根据合并协议，RC IV Cayman ICW Holdings LLC的子公司及RC IV Cayman ICW LLC的直接母公司RC IV ICW Merge Sub LLC与母公司合并并并入母公司。ICWG的股东收到217,980家长的A类公共单位。母公司随后将ICWG贡献给公司，以换取38.3百万股公司普通股(在公司股票拆分生效后，将在注1).
对ICWG的收购导致公司收购741独立运营和199公司在中国运营的洗车中心14欧洲、美国和澳大利亚的国家。ICWG的运营结果包括在洗车部分。大约$249与此次收购相关的商誉中，有100万美元可在所得税中扣除。与此次收购相关的所有商誉都分配给了洗车部门。
该公司产生了$3本次交易产生的与交易相关的百万美元支出，在截至2020年12月26日的年度内计入运营费用。从ICWG收购的无形资产包括商标和专利，其中一些具有无限期的使用寿命。由于计划停止使用某些商标，它们的加权平均使用寿命为18几个月，并被归类为确实存在的无形资产。
下表列出了被视为业务合并的ICWG收购的最终采购价格分配：
| | | | | | | | |
| (以千为单位，股票除外) | | 8月3日，
2020 |
| 资产： | | |
| 现金 | | $ | 37,011 | |
| 应收账款和票据 | | 2,591 | |
| 库存 | | 12,761 | |
| 固定资产 | | 692,486 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 479,787 | |
| 确定无疑的无形资产 | | 5,972 | |
| 无限生存的无形资产 | | 165,730 | |
| 其他资产 | | 7,476 | |
| 收购的总资产 | | 1,403,814 | |
| 负债： | | |
| 应付帐款 | | 13,435 | |
| 长期债务 | | 656,684 | |
| 递延所得税负债 | | 134,130 | |
| 经营租赁负债 | | 476,216 | |
| 衍生负债 | | 12,714 | |
| 其他负债 | | 82,307 | |
| 承担的总负债 | | 1,375,486 | |
| 取得的净资产 | | 28,328 | |
| 收购的非控股权益 | | 400 | |
已支付的总代价(39,169,857普通股)(1) | | 809,000 | |
| 商誉 | | $ | 781,072 | |
(1) 作为对价发行的普通股已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看见注1以获取更多信息。
股权对价的公允价值是根据购置日的估计企业价值，采用市场法和收益法，减去假设借款后确定的。本公司于截至2021年12月25日止年度内完成与递延税项负债及其他负债有关的采购会计估计，因此，与收购ICWG有关的商誉减少约$1百万美元。
下表显示了ICWG自收购之日起至2020年12月26日的综合经营报表中“自2020年收购之日起实际”一栏中包含的有关ICWG的财务信息。下表还在“预计”栏目下提供了未经审计的补充预计资料，好像对国际工作组的收购是在2019年初进行的。备考信息不一定反映公司在2019年初收购ICWG时本应发生的运营结果。成本节约也没有分别反映在截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度的未经审计预计金额中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际发件人
收购
2020年的日期 | | 截至该年度的预计数字 |
| (单位：千) | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 收入 | $ | 149,679 | | | $ | 1,104,486 | | | $ | 1,042,048 | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损) | $ | (8,433) | | | $ | 26,352 | | | $ | (12,954) | |
收购Fix Auto(PC&G细分市场)
2020年4月20日，公司收购了100碰撞修复中心的特许经营商和运营商Fix Auto USA(“Fix Auto”)已发行股权的%，价格为$29百万美元，扣除收到的现金约为$2百万美元。此次收购导致该公司收购150特许经营的地点和10公司运营的地点，并增加了公司的防撞服务足迹。与此次收购相关的所有商誉都分配给了油漆、碰撞和玻璃报告部门。不是与此次收购相关的商誉中的一项可在所得税中扣除。
下表列出了Fix Auto收购的最终收购价格分配，该收购被视为一项业务合并：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 4月20日，
2020 |
| 资产： | | |
| 现金 | | $ | 2,020 | |
| 应收账款和票据，净额 | | 2,317 | |
| 库存 | | 414 | |
| 预付资产和其他资产 | | 293 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 7,520 | |
| 固定资产 | | 1,023 | |
| 确定无疑的无形资产 | | 15,200 | |
| 收购的资产 | | 28,787 | |
| 负债： | | |
| 应付帐款 | | 1,835 | |
| 应计费用和其他负债 | | 2,919 | |
| 经营租赁负债 | | 7,520 | |
| 应付所得税 | | 673 | |
| 递延所得税负债 | | 3,770 | |
| 承担的负债 | | 16,717 | |
| 取得的净资产 | | 12,070 | |
| 总对价 | | 31,460 | |
| 商誉 | | $ | 19,390 | |
Fix Auto的总体考虑事项摘要如下：
| | | | | |
(单位：千) | |
| 现金 | $ | 28,517 | |
| 或有对价的公允价值 | 2,943 | |
| 总对价 | $ | 31,460 | |
从Fix Auto收购的无形资产包括加权平均使用寿命为12.5年，并且许可协议的估计使用寿命为七年了.
Fix Auto的购买协议包括最高可达$的潜在收益支付10基于2020财年调整后的EBITDA结果152021财年调整后的EBITDA结果为100万欧元。根据对2021财年预计调整后EBITDA结果的更新，公司额外记录了#美元1截至2020年12月26日，与收入相关的负债为100万美元。这一美元4于截至2020年12月26日止年度，百万元负债于综合资产负债表中记为应计开支及其他负债的一部分。该公司记录了一美元4在截至2021年12月25日的年度内，由于或有对价的支付被认为遥遥无期，综合经营报表中与负债冲销相关的购置成本收益为100万美元。
该公司产生了$2本次交易产生的与交易相关的百万美元支出，在截至2020年12月26日的年度内计入运营费用。
其他收购
于2020年内，本公司完成收购17洗车地点，每个独立的不重要的，包括在公司的洗车部门(“洗车收购”)。为这些收购支付的现金对价总额，扣除所获得的现金和承担的负债，约为#美元。109百万美元。
下表列出了2020年洗车收购的最终收购价格分配，这些收购被视为业务合并：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| 资产： | | |
| 现金 | | $ | 41 | |
| 土地和改善措施 | | 18,635 | |
| 建房 | | 42,570 | |
| 装备 | | 12,125 | |
| 递延税项资产 | | 5,117 | |
| 收购的资产 | | 78,488 | |
| 负债： | | |
| 递延收入 | | 368 | |
| 承担的负债 | | 368 | |
| 取得的净资产 | | 78,120 | |
| 总对价 | | 108,771 | |
| 商誉 | | $ | 30,651 | |
该公司产生了$2在截至2020年12月26日止年度的综合经营报表中，该等洗车行收购所产生的交易相关开支达百万元，在收购成本内记作营运开支。与这些洗车行收购相关的所有商誉都分配给了洗车行部门和美元16100万美元可在所得税中扣除。
注4-应收账款和票据，净额
综合资产负债表上的应收账款和票据、净余额是主要与客户、供应商和特许经营商有关的金额。截至2021年12月25日和2020年12月26日，经常账户和应收票据总额为美元134百万美元和美元101分别为100万美元。这些期间的当前信贷损失准备金为#美元。16百万美元和美元16分别为100万美元。截至2021年12月25日和2020年12月26日，非应收票据总额为美元6这些期间的信贷损失非流动准备金为#美元。2百万美元和美元3分别为100万美元。
2021年12月25日终了年度和2020年12月26日终了年度应收账款和票据准备变动如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| | |
| | |
截至2019年12月28日的余额 | | $ | 16,480 | |
| 坏账支出 | | 7,059 | |
| 应收账款坏账核销 | | (4,515) | |
2020年12月26日余额 | | $ | 19,024 | |
| 坏账支出，扣除回收的净额 | | 1,854 | |
| 应收账款坏账核销 | | (2,493) | |
2021年12月25日的余额 | | $ | 18,385 | |
注5-财产和设备
截至2021年12月25日和2020年12月26日的财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 |
| 建筑物 | | $ | 671,523 | | | $ | 350,983 | |
| 土地 | | 152,841 | | | 115,128 | |
| 家具和固定装置 | | 17,855 | | | 13,747 | |
| 计算机设备和软件 | | 31,773 | | | 21,278 | |
| 商店设备 | | 304,100 | | | 208,148 | |
| 租赁权改进 | | 172,737 | | | 155,040 | |
| 融资租赁使用权资产/资本租赁 | | 29,766 | | | 14,211 | |
| 车辆 | | 3,282 | | | 4,188 | |
| 在建工程 | | 133,724 | | | 27,425 | |
| 总资产和设备 | | 1,517,601 | | | 910,148 | |
| 减去：累计折旧 | | (166,617) | | | (82,756) | |
| 财产和设备合计(净额) | | $ | 1,350,984 | | | $ | 827,392 | |
折旧费用为$91百万，$44百万美元和美元13截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度分别为百万美元.
注6-商誉及其他无形资产
截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度商誉账面值变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 维修 | | 洗车 | | 油漆、碰撞和玻璃 | | 平台服务 | | 总计 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2019年12月28日的余额 | | $ | 443,168 | | | $ | — | | | $ | 278,049 | | | $ | 149,402 | | | $ | 870,619 | |
| 收购 | | 1,754 | | | 812,249 | | | 18,841 | | | — | | | 832,844 | |
| 购进价格调整 | | — | | | — | | | (725) | | | 5,646 | | | 4,921 | |
| 外汇 | | 37 | | | 16,564 | | | 1,765 | | | 601 | | | 18,967 | |
2020年12月26日余额 | | $ | 444,959 | | | $ | 828,813 | | | $ | 297,930 | | | $ | 155,649 | | | $ | 1,727,351 | |
| 收购 | | 14,661 | | | 166,988 | | | 24,742 | | | — | | | 206,391 | |
| 购进价格调整 | | (637) | | | 6,642 | | | (44) | | | — | | | 5,961 | |
| 外汇 | | 13 | | | (30,188) | | | 624 | | | 240 | | | (29,311) | |
2021年12月25日的余额 | | $ | 458,996 | | | $ | 972,255 | | | $ | 323,252 | | | $ | 155,889 | | | $ | 1,910,392 | |
截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度无形资产如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 确定的活期摊销 | | 无限期--活着 | | |
| (单位：千) | | 特许经营协议 | | 许可协议 | | 成员协定 | | 客户关系 | | 发达的技术 | | 商标和其他 | | 商标 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月26日余额 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面价值 | | $ | 218,413 | | | $ | 12,036 | | | $ | 11,600 | | | $ | 59,270 | | | $ | 27,245 | | | $ | 11,562 | | | $ | 566,326 | | | $ | 906,452 | |
| 累计摊销 | | (40,858) | | | (1,731) | | | (1,759) | | | (4,890) | | | (17,843) | | | (10,063) | | | — | | | (77,144) | |
| 账面净值 | | $ | 177,555 | | | $ | 10,305 | | | $ | 9,841 | | | $ | 54,380 | | | $ | 9,402 | | | $ | 1,499 | | | $ | 566,326 | | | $ | 829,308 | |
2021年12月25日的余额 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面价值 | | $ | 223,625 | | | $ | 12,044 | | | $ | 11,600 | | | $ | 59,585 | | | $ | 25,882 | | | $ | 17,364 | | | $ | 562,784 | | | $ | 912,884 | |
| 累计摊销 | | (49,529) | | | (3,091) | | | (3,270) | | | (8,797) | | | (18,959) | | | (13,055) | | | — | | | (96,701) | |
| 账面净值 | | $ | 174,096 | | | $ | 8,953 | | | $ | 8,330 | | | $ | 50,788 | | | $ | 6,923 | | | $ | 4,309 | | | $ | 562,784 | | | $ | 816,183 | |
具有确定寿命的无形资产是在每项资产的估计使用寿命内以直线方式摊销的，通常14至30特许经营协议的年限，七至19数年的许可协议，七至九年对于成员协议，14至16多年的客户关系，以及三至八年了为了先进的技术。
在过去的两年里，该公司收购了多家洗车业务。作为这些收购的一部分，该公司确定了包括商标和客户关系在内的每项相关无形资产的公允价值。该公司得出的结论是：170获得的数百万个洗车商标将被永久使用，因此将拥有无限的生命。如果公司未来改变其战略，停止或逐步淘汰一个或多个洗车商标，则可能会记录减值费用。
在截至2020年12月26日的年度内，本公司选择停止使用某一商品名称，并因此确认了一美元3百万元减值准备，作为资产减值准备的一部分计入综合经营报表。
摊销费用s $19百万, $18百万美元，以及$11截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度分别为百万美元。
与已确定的活体无形资产相关的摊销费用将约为#美元。22百万，$20百万，$18百万，$17百万，$16百万美元和美元1602022年、2023年、2024年、2025年、2026年及以后分别为100万。
注7-与客户签订合同的收入
如果公司预计与客户签订合同的增量成本的收益将超过一年，并且此类成本是实质性的，则公司将记录合同资产。佣金支出是与特许经营许可证销售相关的主要成本，在相关特许经营协议的有效期内按比例摊销为综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
截至2021年12月25日和2020年12月26日，获得合同的资本化成本为$11百万美元和美元9于综合资产负债表中于递延佣金内列报。本公司在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度内分别确认了一笔无形的成本，这些成本在年初被记录为合同资产。
合同负债主要包括递延特许经营费和递延开发费。该公司的合同债务为#美元。27百万美元和美元21截至2021年12月25日和2020年12月26日分别为100万欧元，在综合资产负债表的递延收入中列报。该公司记录了$3于截至2021年12月25日止年度内录得百万元收入，并于截至2020年12月26日止年度录得一笔无形收入，该笔收入于每年年初记作合同负债。
附注10-租契
公司的租赁和转租组合主要包括与加盟商服务中心和公司运营的服务中心位置相关的房地产租赁，以及办公场所和各种车辆和设备租赁。房地产租赁的条款通常从5至40几年，大多数都有一个或多个续签选项，范围从一至10好几年了。本公司在厘定租赁期时并不包括选择权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。设备和车辆租赁的条款一般从一至五年。该公司的租赁组合不包含任何重大剩余价值担保或限制性契诺。
我们的财产租赁协议包括租赁部分和非租赁部分，租赁部分包括房地产使用权，非租赁部分包括公用事业和公共区域维护服务。租赁组成部分在ASC租赁主题下说明，而非租赁组成部分在其他公认会计准则主题下说明。我们选择了切实可行的权宜之计，将财产租赁的租赁和非租赁组成部分作为一个单一的租赁组成部分进行核算。在租赁期内支付的额外浮动租金不是基于费率或指数，不计入租赁负债的计算，并在发生时确认为变动租赁费用的组成部分。该公司的车辆和设备租赁由单一租赁部分组成。
融资租赁使用权资产按租赁资产的使用年限或租赁期中较短的时间按直线折旧。融资租赁负债采用实际利息法确认，利息按导致负债余额定期贴现率不变的金额确定。与融资租赁负债相关的利息在综合经营报表的利息支出净额中确认，并计入综合现金流量表的应计负债变动中。融资租赁负债的本金部分计入合并现金流量表中的其他净额。
下表详细说明了我们在公司为承租人的运营和融资租赁中的总投资：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 |
| 使用权资产 | | | |
融资租赁(a) | $ | 29,766 | | | $ | 14,211 | |
| 经营租约 | 995,625 | | | 884,927 | |
| 使用权资产总额 | $ | 1,025,391 | | | $ | 899,138 | |
| | | | |
| 流动租赁负债 | | | |
融资租赁(b) | $ | 3,101 | | | $ | 2,149 | |
经营租约(c) | 57,588 | | | 60,095 | |
| 流动租赁负债总额 | $ | 60,689 | | | $ | 62,244 | |
| | | | |
| 长期租赁负债 | | | |
融资租赁(d) | $ | 27,957 | | | $ | 16,726 | |
| 经营租约 | 931,604 | | | 818,001 | |
| 长期租赁负债总额 | $ | 959,561 | | | $ | 834,727 | |
(a)融资租赁使用权资产包括在财产和设备，净额在合并的资产负债表上。
(b)流动融资租赁负债包括在长期债务的当期部分在合并的资产负债表上。
(c)当期经营租赁负债包括在应计费用和其他负债在合并的资产负债表上。
(d)长期融资租赁负债包括在长期债务在合并的资产负债表上。
综合业务报表中确认的经营租赁和融资租赁的租赁费用如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | |
(单位：千) | | | | | |
| 融资租赁费用： | | | | | |
| 使用权资产摊销 | $ | 2,792 | | | $ | 1,146 | | | |
| 租赁负债利息 | 1,141 | | | 643 | | | |
| 经营租赁费用 | 116,362 | | | 71,920 | | | |
| 短期租赁费用 | 1,935 | | | 2,206 | | | |
| 可变租赁费用 | 963 | | | 614 | | | |
| 租赁总费用(净额) | $ | 123,193 | | | $ | 76,529 | | | |
该公司记录了一美元3在截至2020年12月26日的年度内，因公司决定退出某些租赁地点而产生的减值亏损为百万美元。
该公司还将某些设施转租给特许经营商，并确认了$7百万，$7百万美元和美元8于截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日止年度的分租收入分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
于截至二零二零年十二月二十六日止年度内，本公司收到若干业主以延迟租金形式提供的优惠约$2该等租金宽减金额为百万元及一笔非实质金额的租金宽减，并被选择就该等租金宽减入账 ，犹如该等特许权的可强制执行权利及义务存在于原始租赁协议中，因此，该等租赁特许权并不被视为对现有租赁合约的修订。
截至2021年12月25日止年度，本公司售出38洗车和5维护全美不同地点的物业，总额为#美元144100万美元，净收益为$12百万美元。在完成这些销售的同时，本公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，本公司回租了物业。这些租赁协议的条款从15至20年，并为本公司提供以下选择
将租约延长至20又多了几年。本公司在厘定租赁期时并不包括选择权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。公司记录了约#美元的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债。125百万美元和美元124百万美元，分别与这些租赁安排有关。
截至2021年12月25日的加权平均剩余租期为11.7融资租赁年限和15.0经营租约的年限。截至2021年12月25日的加权平均贴现率为5.06对于融资租赁和4.78%用于经营租赁。
截至2020年12月26日的加权平均剩余租赁期为11.3融资租赁年限和15.0经营租约的年限。截至2020年12月26日的加权平均贴现率为5.78对于融资租赁和4.81%用于经营租赁。
与公司租赁安排有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| (单位：千) | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 经营性租赁使用的经营性现金流 | $ | 106,519 | | | $ | 64,768 | |
| 用于融资租赁的经营性现金流 | 1,061 | | | 583 | |
| 用于融资租赁的融资现金流 | 1,286 | | | 448 | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | |
| 经营租约 | $ | 200,499 | | | $ | 919,036 | |
| 融资租赁 | 12,951 | | | 16,607 | |
截至2021年12月25日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 金融 | | 运营中 | | 分租收入 |
| 2022 | $ | 4,865 | | | $ | 116,490 | | | $ | 6,990 | |
| 2023 | 4,329 | | | 113,226 | | | 5,487 | |
| 2024 | 3,753 | | | 107,650 | | | 2,767 | |
| 2025 | 3,490 | | | 103,087 | | | 2,252 | |
| 2026 | 3,368 | | | 96,840 | | | 1,879 | |
| 此后 | 23,390 | | | 956,921 | | | 6,720 | |
| 未贴现现金流合计 | $ | 43,195 | | | $ | 1,494,214 | | | $ | 26,095 | |
| 减去：现值折扣 | 12,137 | | | 505,022 | | | |
| 减去：流动租赁负债 | 3,101 | | | 57,588 | | | |
| 长期租赁负债 | $ | 27,957 | | | $ | 931,604 | | | |
注8-长期债务
我们的长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 |
| 系列2018-1证券化高级票据，A-2类 | $ | 264,688 | | | $ | 267,438 | |
| 2019-1证券化高级票据，A-2类 | 291,000 | | | 294,000 | |
| 2019-2证券化高级票据系列，A-2类 | 268,813 | | | 271,563 | |
| 2019-3系列可变资金证券化优先债券 | — | | | — | |
| 2020-1证券化高级票据系列，A-2类 | 172,375 | | | 174,125 | |
| 2020-2系列证券化高级票据，A-2类 | 445,500 | | | 450,000 | |
| 2021-1证券化高级票据，A-2类 | 448,875 | | | — | |
| 循环信贷安排 | — | | | — | |
| 定期贷款安排 | 500,000 | | | — | |
洗车第一留置权定期贷款(1) | — | | | 528,858 | |
洗车二次留置权定期贷款(1) | — | | | 175,000 | |
洗车循环信贷安排(1) | — | | | 18,000 | |
其他债务(2) | 39,082 | | | 26,763 | |
| 债务总额 | 2,430,333 | | | 2,205,747 | |
| 减去：未摊销折扣 | — | | | (46,030) | |
| 减去：债务发行成本 | (47,969) | | | (34,510) | |
| 减去：长期债务的当前部分 | (26,044) | | | (22,988) | |
| 长期债务总额，净额 | $ | 2,356,320 | | | $ | 2,102,219 | |
(1) 洗车高级信贷服务
(2)金额主要由融资租赁债务组成。看见注10.
2015/1证券化高级票据
2015年7月31日，Driven Brands Funding，LLC(发行人)发行了$410百万2015-1证券化优先票据(“2015-1优先票据”)，固定息率为5.216年利率。2015-1年度优先债券的最终法定到期日为2045年7月20日。该公司资本化了$9与2015年高级票据有关的债务发行成本为100万美元。2020年12月14日，2015-1年度高级票据已全额支付，约为1美元2数以百万计的债务发行成本被注销为债务清偿损失。
2016/1证券化高级票据
2016年5月20日，发行方发行了美元45百万2016-1证券化优先债券(“2016-1优先债券”)，固定息率为6.125年利率。2016-1年度高级债券的最终法定到期日为2046年7月20日。该公司资本化了$2与2016-1年度优先债券有关的债务发行成本为100万美元。在2020年12月14日，2016-1年度的高级票据已全部支付，约为$1数以百万计的债务发行成本被注销为债务清偿损失。
2018-1证券化高级票据
2018年4月24日，发行方发行了美元275百万系列2018-1证券化高级担保票据(“2018-1高级债券”)，固定息率为4.739年利率。2018-1年度优先债券的最终法定到期日为2048年4月20日，预计偿还日期为2025年4月20日。2018-1年度优先票据以发行人的几乎所有资产为抵押，并由证券化实体担保。该公司资本化了$7与2018-1年度优先债券相关的债务发行成本为100万美元。
2019-1证券化高级票据
2019年3月19日，发行方发行了$300百万套2019-1证券化优先债券(“2019-1号优先债券”)，固定息率为4.641年利率。2019-1年度优先债券的最终法定到期日为2049年4月20日，预计偿还日期为2026年4月20日。2019-1年度优先票据由发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。该公司资本化了$6与2019-1年度优先债券相关的债务发行成本为100万美元。
2019-2证券化高级票据
2019年9月16日，发行方发行了$275百万系列2019-1证券化高级担保票据(“2019-2高级债券”)，固定息率为3.981年利率。2019-2年度优先债券的最终法定到期日为2049年10月20日，预计偿还日为2026年10月20日。2019-2年度优先票据由发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。该公司资本化了$6与2019-2年度优先债券相关的债务发行成本为100万美元。
2019-3系列可变资金证券化优先债券
发行人于2019年12月11日发行2019-3系列可变资金优先票据(“2019 VFN”)，循环金额为$115百万美元。2019年VFN的最终法定到期日为2050年1月20日。2019年VFN下的承诺将于2022年7月20日到期，并受三一年制在公司选举中延期。2019年VFN由发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。发行人可选择按基本利率加适用保证金或LIBOR加适用保证金(LIBOR利率为适用利率)计算的利息。该公司资本化了$1与2019-3年度VFN相关的债务发行成本为100万美元。不是截至2021年12月25日和2020年12月26日，2019年VFN下的未偿还金额。截至2021年12月25日，18数百万未偿信用证，减少了2019年VFN下的借款可获得性。
2020/1证券化高级票据
于2020年7月6日，本公司全资间接附属公司Driven Brands Funding，LLC及Driven Brands Canada Funding Corporation(合称“联席发行人”)发行美元175百万2020-1证券化优先票据(“2020-1优先票据”)，固定息率为3.786年利率。2020-1年度优先债券的最终法定到期日为2050年7月20日，预计偿还日期为2027年7月20日。2020-1年度优先票据以联席发行人的几乎所有资产作抵押，并由加拿大联席发行人及加拿大联席发行人的各附属公司担保。该公司资本化了$11与2020-1年度优先债券有关的债务发行成本为100万美元。
2020-2证券化高级票据
2020年12月14日，联合发行人发行了美元450百万2020-2证券化优先票据(“2020-2优先票据”)，固定息率为3.237年利率。2020-2年度优先债券的最终法定到期日为2051年1月20日，预计偿还日期为2028年1月20日。2020-2年度优先票据以联席发行人的几乎所有资产作抵押，并由证券化实体担保。该公司资本化了$8与2020-2年度优先债券有关的债务发行成本为100万美元。本公司以该等票据所得款项悉数偿还上文详述的2015-1年度优先票据及2016-1年度优先票据。
2021-1证券化高级票据
2021年9月29日，联合发行人发行了美元450百万元2021-1证券化优先票据(“2021-1优先票据”)，固定息率为2.791年利率。2021-01年度优先债券的最终法定到期日为2051年10月20日，预计还款日为2028年10月20日。2021-1优先票据以联席发行人的几乎所有资产作为抵押，并由证券化实体提供担保。发行2021-1年度优先票据所得款项的一部分用于偿还循环信贷安排的未偿还余额，其余部分用于一般公司用途，包括未来的收购。该公司资本化了$10与2021-1年度优先债券相关的债务发行成本为100万美元。
信贷协议
循环信贷安排
2021年5月27日，特拉华州有限责任公司、Driven Brands Holdings Inc.的间接全资子公司Driven Holdings，LLC(“借款人”)与一组金融机构签订了一项信贷协议，以确保获得循环信贷额度(“循环信贷安排”)，该协议规定本金总额最高可达$300该贷款的到期日为2026年5月27日(“信贷协议”)。欧洲货币借款的利息按调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用的保证金1.50%，这可能会增加到1.75%基于循环信贷安排项下的净第一留置权杠杆率。循环信贷机制还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。
截至2021年12月25日，循环信贷安排没有未偿还余额，季度末有非实质性应计利息。
定期贷款安排
2021年12月17日，借款人修订了《信贷协议》，规定了一项新的定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)，初始总承诺额为#美元。500100万美元，贷款和其他信贷延期将于2028年12月17日到期。该公司资本化了$9与定期贷款安排有关的债务发行成本为100万美元。
定期贷款融资的借款收益将用于一般企业用途。借款将按下列利率计息：(A)根据调整后的伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)确定的欧洲货币利率(“LIBOR”)。0.50%楼层)，外加适用的边际3.00%或(B)参考(I)联邦基金利率加最高者确定的基本利率0.50年利率，(Ii)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率和(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.00年利率，在每种情况下，外加适用的利润率2.00%。从定期贷款融资后的第二个完整日历季度开始，定期贷款融资将要求按计划按季度付款，金额等于0.25定期贷款的原始本金总额的%，余额在到期时到期。
洗车高级信贷服务
作为ICWG收购的一部分，该公司承担了$532百万美元的第一留置权定期贷款债务。第一笔留置权定期贷款债务将于2024年10月3日到期，利息为3.25利率加一个月伦敦银行同业拆息，每隔一个月、两个月、三个月或六个月支付一次。这笔贷款须按季度偿还0.25原始本金的%。截至2020年12月26日，这笔贷款的利率为4.25%。该公司在收购ICWG时按公允价值记录了这笔贷款。截至2020年12月26日，29与这笔贷款相关的未摊销折扣百万美元。这笔贷款于2021年1月20日还清，因此，剩余的未摊销折扣被注销，并在2021年第一季度的综合经营报表中包括债务清偿成本。
作为ICWG收购的一部分，该公司还承担了$175百万美元的第二留置权定期贷款债务。第二笔留置权定期贷款债务将于2025年10月3日到期，利息为7.50利率加一个月伦敦银行同业拆息，每隔一个月、两个月、三个月或六个月支付一次。截至2020年12月26日，这笔贷款的利率为8.50%。该公司在收购ICWG时按公允价值记录了这笔贷款。截至2020年12月26日，17与这笔贷款相关的未摊销折扣百万美元。这笔贷款于2021年1月20日还清，因此，剩余的未摊销折扣被注销，并在2021年第一季度的综合经营报表中包括债务清偿成本。
公司还承担了ICWG的第一留置权循环信贷安排，本金总额最高可达#美元75100万美元，将于2022年10月3日到期，包括信用证子贷款、Swingline贷款子贷款和辅助子贷款。截至2020年12月26日，18这项信贷安排的未偿还金额为百万美元，利率为3.65%。第一笔留置权循环信贷安排于2021年1月20日终止并偿还。
其他债务
2020年4月24日，本公司与一家金融机构签订了一笔金额为#美元的过桥贷款40100万美元，用于帮助为2021年的收购提供资金。利率以伦敦银行同业拆息加适用保证金为基础。该公司资本化了$1数以百万计的债务发行成本与过桥贷款有关。过渡性贷款随后在2021年全额偿还，约为1美元。1数以百万计的债务发行成本被注销为债务清偿损失。
下一个五个财政年度及以后的预定偿债情况如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | |
| 2022 | $ | 26,044 | | | |
| 2023 | 27,447 | | | |
| 2024 | 27,245 | | | |
| 2025 | 280,557 | | | |
| 2026 | 555,202 | | | |
| 此后 | 1,513,838 | | | |
| 未来还款总额 | $ | 2,430,333 | | | |
票据的担保及契诺
本公司的大部分资产，包括大部分国内及若干海外创收资产，主要由特许经营相关协议、若干公司经营的店铺、若干产品分销协议、知识产权及知识产权使用许可协议组成，由借款人及发行方的附属公司拥有，并承诺为信贷协议项下的票据及债务(统称“债务”)提供抵押。对发行人及其附属公司施加的限制规定，证券化票据的利息及本金(如有)须在向本公司作出任何剩余分派前支付，并每周将金额分开，以确保预留适当资金以支付应付的季度利息及本金(如有)。每周现金流量超过发行人及其附属公司的所有支出和债务(包括规定的准备金金额)的金额通常以股息的形式汇入本公司。
本公司的负债受与偿债范围和杠杆率相关的某些量化契约的约束。此外，与债务有关的协议还包含各种积极和消极的经营和财务报告契约，这些契约是此类债务工具的惯例。这些契约除其他事项外，限制发行人及其附属公司出售资产；进行合并、收购及其他业务合并；宣布派息或赎回或回购股本；招致、承担或准许存在额外债务或担保；作出贷款及投资；产生留置权；以及与关联公司进行交易。如果某些契约得不到履行，债务可能会全部到期，并在更快的时间内支付。此外，借款人和发行人可以自愿预付部分或全部款项，但须支付某些预付款保费或整笔债务。
截至2021年12月25日，发行人遵守了上述协议下的所有契约。
截至2021年12月25日，Driven Brands Holdings Inc.没有实质性的单独现金流或资产或负债。所有业务都是通过其运营子公司进行的，没有实质性的独立运营。Driven Brands Holdings Inc.没有其他实质性承诺或担保。由于上述限制，自2021年12月25日起，某些子公司的净资产实际上受到了转移到Driven Brands Holdings Inc.的能力的限制。
注9-段信息
该公司的全球业务包括以下可报告的部门：维护、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。
维修部门主要由Take 5 Quick Lube和Meineke品牌组成，收入主要来自维修服务的表现，包括更换机油和定期安排和按需
汽车维修服务和车辆部件的维修和更换。维护部门的收入还包括特许经营权使用费和手续费以及供应和其他产品销售。
油漆、碰撞和玻璃部门主要由ABRA、CARSTAR、Fix Auto、Maaco和Uniban品牌组成，并为零售和商业客户提供服务，如商业船队运营商和保险公司。油漆、碰撞和玻璃的收入主要来自特许经营商支付的许可证和特许权使用费。油漆、碰撞和玻璃部门的收入还包括来自公司经营的地点以及供应和其他产品销售的服务收入。
平台服务部门主要由1-800-散热器和空调、PH Vitres D‘Autos、Spire Supply和ATI品牌组成。平台服务收入主要来自销售用品和其他产品，以及汽车培训服务和特许经营商支付的特许经营许可证和特许权使用费。
于2020年8月收购ICWG后，本公司决定为新收购的业务增设一个须申报的分部(洗车)。我们的洗车部门主要在欧洲和澳大利亚以IMO品牌运营，在美国以各种区域品牌运营，为零售和商业客户提供快递式传送带洗车服务。
除了可报告的部门外，该公司的综合财务业绩还包括“公司和其他”活动。与广告收入相关的公司成本和其他成本费用和分摊服务费用，与财务、信息技术、人力资源、法律、供应链和其他支助服务有关。公司和其他活动包括消除公司间交易所需的调整，即平台服务部门分别向油漆、碰撞和玻璃部门和维护部门销售。
适用于每一分部的会计政策与合并财务报表中使用的会计政策大体一致。该公司的首席运营决策者评估其部门的表现，并根据部门调整后的EBITDA向它们分配资源，EBITDA的定义是扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、直线租金、股权补偿、开店成本、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。由于首席运营决策者不按应报告分部定期审核资产信息，因此并无提供该等应报告分部的资产信息。
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度业绩如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许经营费和版税 | $ | 35,932 | | | $ | — | | | $ | 79,125 | | | $ | 29,356 | | | $ | — | | | $ | 144,413 | |
| 公司经营的门店销售额 | 503,719 | | 277,118 | | | 58,280 | | | 5,005 | | | (476) | | | 843,646 | |
| 自营门店销售 | — | | | 204,246 | | | — | | | — | | | — | | | 204,246 | |
| 广告 | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,599 | | | 75,599 | |
| 供应和其他 | 37,425 | | | 6,071 | | | 67,272 | | | 127,413 | | | (38,805) | | | 199,376 | |
| 总收入 | $ | 577,076 | | | $ | 487,435 | | | $ | 204,677 | | | $ | 161,774 | | | $ | 36,318 | | | $ | 1,467,280 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 179,073 | | | $ | 153,065 | | | $ | 82,731 | | | $ | 56,954 | | | $ | (107,640) | | | $ | 364,183 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许经营费和版税 | $ | 28,466 | | | $ | — | | | $ | 66,020 | | | $ | 23,102 | | | $ | (462) | | | $ | 117,126 | |
| 公司经营的门店销售额 | 366,194 | | | 79,969 | | | 37,401 | | | 5,955 | | | (252) | | | 489,267 | |
| 自营门店销售 | — | | | 67,193 | | | — | | | — | | | — | | | 67,193 | |
| 广告 | — | | | — | | | — | | | — | | | 59,672 | | | 59,672 | |
| 供应和其他 | 22,197 | | | 2,517 | | | 62,072 | | | 110,331 | | | (26,175) | | | 170,942 | |
| 总收入 | $ | 416,857 | | | $ | 149,679 | | | $ | 165,493 | | | $ | 139,388 | | | $ | 32,783 | | | $ | 904,200 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 114,764 | | | $ | 43,137 | | | $ | 66,276 | | | $ | 49,408 | | | $ | (65,211) | | | $ | 208,374 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月28日的年度 |
| (单位：千) | 维修 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许经营费和版税 | $ | 31,548 | | | $ | 57,520 | | | $ | 22,102 | | | $ | — | | | $ | 111,170 | |
| 公司经营的门店销售额 | 311,201 | | 13,259 | | | 4,650 | | | — | | | 329,110 | |
| 广告 | — | | | — | | | — | | | 66,270 | | | 66,270 | |
| 供应和其他 | 13,433 | | | 62,060 | | | 34,555 | | | (16,325) | | | 93,723 | |
| 总收入 | $ | 356,182 | | | $ | 132,839 | | | $ | 61,307 | | | $ | 49,945 | | | $ | 600,273 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 81,732 | | | $ | 60,444 | | | $ | 26,413 | | | $ | (43,623) | | | $ | 124,966 | |
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度税前收益与分段调整后EBITDA的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 税前收入 | $ | 34,892 | | | $ | 7,156 | | | $ | 12,580 | |
与收购相关的成本(a) | 62,386 | | | 15,682 | | | 12,497 | |
非核心项目和项目费用净额(b) | 5,656 | | | 6,036 | | | 6,644 | |
| 开店成本 | 2,497 | | | 2,928 | | | 5,721 | |
赞助商管理费(c) | — | | | 5,900 | | | 2,496 | |
直线式租金调整(d) | 11,619 | | | 7,150 | | | 2,172 | |
基于股权的薪酬费用(e) | 4,301 | | | 1,323 | | | 1,195 | |
外币交易损失(收益)(f) | 20,683 | | | (13,563) | | | — | |
坏账支出(回收)(g) | (3,183) | | | 3,201 | | | — | |
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(h) | (8,935) | | | 9,311 | | | — | |
债务清偿损失(i) | 45,576 | | | 5,490 | | | 595 | |
| 折旧及摊销 | 112,777 | | | 62,114 | | | 24,220 | |
| 利息支出，净额 | 75,914 | | | 95,646 | | | 56,846 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 364,183 | | | $ | 208,374 | | | $ | 124,966 | |
a.包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购有关的库存合理化开支。我们预计将在以下方面产生类似的成本
与未来其他收购相关的成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将作为已发生成本计入，而不计入资本化。
B.由独立项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型举措相关的第三方咨询费和专业费用，(Ii)直接适用于新冠肺炎疫情的工资补贴，以及(Iii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股和其他战略交易有关的不可资本化费用。
C.包括支付给Roark Capital Management，LLC的管理费。
D.由租金费用的非现金部分组成，这反映了我们的直线租金费用的程度
根据公认会计原则确认的租金超过或低于我们支付的现金租金。
代表基于股权的非现金薪酬支出。
F.代表主要与公司间重新计量有关的外币交易损失(收益)
贷款，部分被交叉货币掉期和货币远期合约的重新计量所抵消。
G.表示与因新冠肺炎疫情而宣布破产的客户相关的坏账支出(恢复)。
H.涉及销售回租(收益)损失、停止使用商号造成的减值以及与关闭地点相关的某些固定资产和经营租赁使用权资产的减值。还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。
I.代表与本公司于2021年偿还洗车高级信贷安排有关的费用及一笔用于为2020年收购提供资金的过桥贷款，以及与提前结算本公司2015-1年度及2016-1年度证券化票据有关的费用。
在2021年、2020年或2019年，没有客户占公司所有部门总收入或应收账款的10%或更多。
下表显示了与公司运营的地理区域相关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度的总收入 | | 长期资产总额 |
| (单位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 美国 | $ | 1,137,226 | | | $ | 721,448 | | | $ | 552,592 | | | $ | 1,843,952 | | | $ | 1,147,235 | | | $ | 127,090 | |
| 加拿大 | 122,179 | | | 115,559 | | | 47,681 | | | 24,503 | | | 27,616 | | | 7,291 | |
| 世界其他地区 | 207,875 | | | 67,193 | | | — | | | 478,154 | | | 537,468 | | | — | |
| 总计 | $ | 1,467,280 | | | $ | 904,200 | | | $ | 600,273 | | | $ | 2,346,609 | | | $ | 1,712,319 | | | $ | 134,381 | |
下表显示了按可报告部门划分的公司资本支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 资本支出 | | | | | | | | | | | |
| 2021 | $ | 49,454 | | | $ | 105,057 | | | $ | 920 | | | $ | 231 | | | $ | 5,098 | | | $ | 160,760 | |
| 2020 | 38,250 | | | 9,580 | | | 1,504 | | | 268 | | | 2,857 | | | 52,459 | |
| 2019 | 25,192 | | | — | | | 333 | | | 48 | | | 2,657 | | | 28,230 | |
Note 11—衍生品
该公司使用衍生金融工具主要是为了对冲其在利率变化和外币汇率变动中的风险。所有衍生金融工具均按其各自的公允价值计入资产负债表。本公司不会将金融工具或衍生工具用于任何交易或其他投机目的。
被指定为利率风险现金流对冲的衍生品
该公司拥有可变利率的优先资金，这使其面临利率变化导致的利息支付变化。该公司是三名义总金额为#美元的利率掉期交易300百万美元。利率互换被指定为对冲可归因于一个月期伦敦银行同业拆借利率变化的现金流变化的对冲，基准利率被对冲，与第一个美元的利息支付有关。300分别为公司第一和第二留置权定期贷款的百万美元。看见注8有关公司债务协议的更多细节，请访问。互换协议的终止日期为2023年5月7日。2021年1月19日，公司正式终止与债务协议相关的利率互换，并记录了与取消该工具相关的无形费用。
被指定为汇率风险公允价值对冲的衍生品
于2021年12月，本公司订立了一项交叉货币掉期交易，作为对其加拿大证券化交易所涉及的加元变动风险的经济对冲，详情见附注8。88名义上为100万美元，结算日期为2027年7月20日。在互换协议的整个期限内，该公司以加元的固定利率支付利息，并以美元的固定利率收取利息。
未被指定为对冲的衍生品
作为收购ICWG的一部分，本公司承担了三项跨货币利率互换协议，以减轻与ICWG筹集的可变利率、美元计价的优先贷款相关的利率风险和汇率风险。交叉货币利率互换的名义总金额为#美元。235100万美元，原定于2021年10月3日终止。2021年1月20日，该公司正式终止了与债务协议相关的交叉货币互换，并记录了一笔与取消该工具相关的无形费用。在整个掉期协议期限内，公司按固定利率支付利息，并按三个月LIBOR利率收取利息。
于二零二一年至二零二零年间，本公司订立短期外币远期合约，以经济对冲与其加拿大证券化交易有关的加元变动风险，详情见注8。2021年生效的外币远期合约有1美元87.5百万名义金额，于2021年12月17日到期。它被上面讨论的交叉货币互换所取代。
我们衍生工具的公允价值和相关名义金额在税前基础上列报如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2021年12月25日 |
| 名义金额 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 衍生负债： | | | | | |
| 指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 交叉货币互换 | $ | 87,500 | | | 应计费用和其他负债 | | $ | 336 | |
| | | 应计费用和其他长期负债 | | $ | 200 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2020年12月26日 |
| 名义金额 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| 衍生资产： | | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 买入美元的远期合约 | $ | 86,502 | | | 预付资产和其他资产 | | $ | 227 | |
| | | | | |
| 衍生负债： | | | | | |
| 指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 利率互换 | $ | 300,000 | | | 应计费用和其他长期负债 | | $ | 9,561 | |
| | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 交叉货币互换 | $ | 234,780 | | | 应计费用和其他长期负债 | | $ | 12,197 | |
在截至2021年12月25日的年度内，本公司在其他全面收益中记录了一笔无形的净亏损，并作为截至2021年12月25日的累计其他全面收益的组成部分。该公司预计，在未来12个月内，将有一笔非实质性金额从其他全面收入重新归类为利息支出。
该公司记录了一美元5百万美元的收益和10截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度的百万元亏损，分别与外币交易衍生工具的亏损(收益)公允价值变动有关，净额计入综合经营报表。
如果对冲不再被视为有效，包括在累计其他全面收益中的金额将重新归类为利息支出。本公司将继续按季评估对冲措施的成效。
交易对手信用风险
透过订立衍生工具合约，本公司不时暴露于交易对手信用风险。交易对手信用风险是指交易对手未能按照衍生产品合同的条款履行义务。当衍生工具合约的公允价值处于资产状况时，交易对手对本公司负有责任，这为本公司带来信用风险。本公司试图通过选择具有投资级信用评级的交易对手，限制其对任何单一交易对手的风险敞口，并定期监测其与每个交易对手的市场状况，将这种风险降至最低。
附注12-所得税
所得税准备金是根据以下所得税前收入(亏损)金额计算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 12月28日，
2019 |
| 国内 | $ | 86,257 | | | $ | 996 | | | $ | 13,223 | |
| 外国 | (51,365) | | | 6,160 | | | (643) | |
| 所得税前收入 | $ | 34,892 | | | $ | 7,156 | | | $ | 12,580 | |
我们所得税支出(福利)的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 6,969 | | | $ | (908) | | | $ | (537) | |
| State | 3,990 | | | 3,420 | | | 1,309 | |
| 外国 | 3,414 | | | 4,924 | | | 889 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | 22,324 | | | 2,071 | | | 7,043 | |
| State | (787) | | | 2,316 | | | (5,259) | |
| 外国 | (10,554) | | | (451) | | | 1,385 | |
| 所得税总支出 | $ | 25,356 | | | $ | 11,372 | | | $ | 4,830 | |
所附财务报表中反映的美国联邦法定税率和实际税率之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (单位：千) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 按法定税率征收的联邦所得税 | | $ | 7,327 | | | 21.0 | % | | $ | 1,503 | | | 21.0 | % | | $ | 2,642 | | | 21.0 | % |
| 扣除联邦税收优惠后的州所得税 | | 4,971 | | | 14.2 | % | | 1,605 | | | 22.4 | % | | 825 | | | 6.6 | % |
| 国家递延税率变动 | | (2,118) | | | (6.1) | % | | 1,689 | | | 23.6 | % | | (1,038) | | | (8.3) | % |
| 国外递延税率变动 | | 2,375 | | | 6.8 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 国外税率差异 | | (2,135) | | | (6.1) | % | | (869) | | | (12.1) | % | | 85 | | | 0.7 | % |
| 不可扣除的广告费损失 | | (32) | | | (0.1) | % | | 486 | | | 6.8 | % | | 737 | | | 5.9 | % |
| 不可扣除的交易成本 | | 10,525 | | | 30.2 | % | | 1,006 | | | 14.1 | % | | 845 | | | 6.7 | % |
| 不可扣除的股票薪酬 | | 598 | | | 1.7 | % | | 278 | | | 3.9 | % | | — | | | — | % |
| 其他永久性差异 | | 809 | | | 2.3 | % | | (176) | | | (2.5) | % | | 140 | | | 1.1 | % |
| 递延税金调整 | | (147) | | | (0.4) | % | | 818 | | | 11.4 | % | | 241 | | | 1.9 | % |
| 本期税额调整 | | (956) | | | (2.7) | % | | (647) | | | (9.0) | % | | 353 | | | 2.8 | % |
| 为不确定的税收状况做准备 | | (313) | | | (0.9) | % | | 2,232 | | | 31.2 | % | | — | | | — | % |
| 递延税项资产估值准备 | | 4,452 | | | 12.8 | % | | 3,447 | | | 48.2 | % | | — | | | — | % |
| 实际税率 | | $ | 25,356 | | | 72.7 | % | | $ | 11,372 | | | 159.0 | % | | $ | 4,830 | | | 38.4 | % |
递延税项资产(负债)由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 递延税项资产 | | | |
| 应计负债 | $ | 11,165 | | | $ | 10,497 | |
| 应收账款备抵 | 4,590 | | | 4,740 | |
| 净营业亏损结转 | 31,024 | | | 32,141 | |
| | | |
| 租赁负债 | 250,401 | | | 225,493 | |
| 利息支出限额 | 24,622 | | | 23,776 | |
| 递延收入 | 6,447 | | | 2,620 | |
| 其他递延资产 | 2,171 | | | 2,676 | |
| 递延税项资产总额 | 330,420 | | | 301,943 | |
| 减去估值免税额 | (24,371) | | | (21,284) | |
| 递延税项净资产 | 306,049 | | | 280,659 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 商誉和无形资产 | 188,627 | | | 195,703 | |
| 融资交易 | — | | | 7,588 | |
| 使用权资产 | 246,726 | | | 222,311 | |
| 固定资产基差 | 116,902 | | | 98,614 | |
| 未实现外汇差额 | 2,970 | | | 1,217 | |
| 其他递延负债 | 6,382 | | | 4,269 | |
| 递延负债总额 | 561,607 | | | 529,702 | |
| 递延负债净额 | $ | 255,558 | | | $ | 249,043 | |
下表列出了递延税额估值免税额中包括的活动如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月25日 | 2020年12月26日 |
| 期初余额 | $ | 21,284 | | $ | — | |
| | |
| 从ICWG获得的估值津贴 | — | | 17,828 | |
| 加法 | 4,452 | | 3,456 | |
| 翻译 | (1,365) | | — | |
| 期末余额 | $ | 24,371 | | $ | 21,284 | |
在截至2021年12月25日的年度内，估值津贴增加了#美元4.5100,000,000美元主要与某些外国司法管辖区实现的所得税营业亏损结转的估值拨备有关，而这些结转不太可能实现。
截至2021年12月25日，该公司的税前联邦营业亏损结转为美元69100万美元，不受到期的影响。受州税影响的净营业亏损结转为$4100万美元，其中部分将于本年度开始到期。根据IRC第382节的规定，一些联邦净营业亏损受到某些限制，但该公司认为，这些亏损更有可能被利用。截至2021年12月25日，公司税前净营业亏损结转美元49其中结转的部分营业亏损将于2022财年开始到期，而其他部分则无限期存活，不受到期的影响。截至2021年12月25日，该公司拥有748百万美元的商誉，可以在纳税时扣除。
本公司已将其海外业务的未分配收益指定为无限期再投资，因此，本公司不为这些子公司的未汇出收益拨备递延所得税。截至2021年12月25日，确定此类未确认递延税项负债的金额并不可行。
截至2021年12月25日，该公司拥有2百万未确认的税收优惠，如果确认，将影响公司的实际税率。然而，预计未确认的税收优惠的任何实质性部分在未来12个月内都不会逆转。
对未确认所得税利益应计项目变动的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 期初余额 | $ | 2,232 | | | $ | — | |
| | | |
| 增加(减少)上一年的纳税状况 | (313) | | | 2,232 | |
| 翻译调整 | (10) | | | $ | — | |
| 期末余额 | 1,909 | | | $ | 2,232 | |
与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款总额为#美元。0.6截至2021年12月25日的百万美元和0.4截至2020年12月26日。
该公司在美国、加拿大以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报单。各税务机关对2014年至2020年的审查工作正在进行中。本公司一般须于2015至2020年度进行所得税审查，并相信已就所有司法管辖区及开放年度的所有未完成事项作出适当拨备。
注13-关联方交易
本公司与关联实体Roark Capital Management，LLC(“Roark”)签订了管理咨询服务协议，规定本公司每年向Roark支付咨询服务费。本公司和罗克于2021年1月终止了与本公司首次公开募股相关的所有咨询服务协议。该公司支付了$6百万美元和美元2在截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度内分别为100万欧元。
如中进一步描述的注1，根据对ICWG的收购，RC IV开曼ICW控股有限责任公司的子公司和RC IV开曼ICW有限责任公司的直接母公司RC IV ICW合并子有限责任公司与我们的前母公司Driven Investor LLC合并。Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC都是Roark Capital Management，LLC的关联实体。
于截至2019年12月28日止年度内，本公司支付163百万现金股息给Driven Investor LLC(公司的母公司)。$155通过2019-1系列债务交易的完成，直接向Driven Investor LLC支付了100万美元，剩余的美元8从公司的运营现金中支付了100万美元。
2015年6月8日，该公司提供了一笔#美元的贷款1以本票担保的百万美元，该本票原定于2020年7月到期，发给公司一名高管，与该高管购买1,500Driven Investor LLC的部门。这些单位被质押给Driven Brands，Inc.，作为偿还贷款的担保。2020年2月7日，该笔贷款结清并被清偿。
该公司支付的设施维修服务费总额约为#美元。1.5在截至2021年12月25日的年度内，向由Roark Capital Management，LLC的关联公司拥有的实体Divitions Maintenance Group支付了100万美元，该实体与公司的主要股东(Driven Equity Sub LLC、Driven Equity LLC、RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC)有关。该等交易由本公司董事会审计委员会根据本公司的关联人交易政策进行审查、批准和批准。
附注14-员工福利计划
该公司有一项401(K)计划，涵盖计划协议定义的合格员工。雇主对该计划的缴费是e $12021年为100万美元，低于1百万 in 2020 and 2019.
该公司有一个拉比信托基金，为其高管级别员工的非限定递延薪酬计划的义务提供资金，该计划于2018年1月1日生效。拉比信托包括由计划参与者选择的各种共同基金投资。本公司按公允价值记录共同基金投资资产，其后公允价值的任何变动均记录在综合经营报表中。因此，资产价值和确定的缴款计划债务的抵销变化将记录在同一期间的业务报表中。信托资产余额和递延报酬计划负债余额为 $1百万截至2021年12月25日和2020年12月26日。信托资产和负债分别计入综合资产负债表内的预付资产和其他资产以及应计费用和其他负债。
该公司有一项无资金支持的养老金计划，涵盖德国洗车部门的员工，该计划被视为2020年收购ICWG的一部分。该计划的累积福利债务和预计福利债务均为#美元。8百万美元和美元10分别截至2021年12月25日和2020年12月26日。养老金支出不到$1截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度为100万美元。养恤金负债记入合并资产负债表中的长期应计费用和其他负债。用于确定养老金计划福利义务的贴现率为1.23%和0.93截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度的薪酬增长用于确定养老金计划的福利义务是0截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度的对该计划的捐款预计将不到#美元。12022年将达到100万美元。根据该计划，养老金福利支付预计将不到#美元。1 million for years 2022, 2023, 2024, 2025 and 2026..
附注15-股权协议和激励股权计划
2015年4月17日，Driven Investor LLC签订了一份有限责任公司协议(股权计划)。除其他事项外，股权计划确定了Driven Investor LLC中某些成员单位的所有权，并定义了与这些成员单位相关的分配权和损益分配。此外，股权计划要求对单位转让、公司治理和董事董事会做出某些限制。2015年4月，Driven Investor LLC设立了某些利润利息单位，作为奖励协议(奖励协议)的一部分。奖励协议规定向Driven Investor LLC及其附属公司的雇员、董事或顾问授予若干利润利息单位。对于利润利息时间单位和利润利息履行单位，如果受让人的连续服务因任何原因终止，受让人将丧失自终止之日起对任何未归属单位的所有权利、所有权和权益，除非受让人的连续服务期在控制权变更完成前六个月内被公司无故终止。此外，如果承授人因任何原因终止、违反任何终止后的契诺或没有签立任何需要签立的一般解除书，承授人应丧失对任何归属单位的所有权利、所有权和权益。利润利息表现单位也受某些业绩标准的限制，这可能会导致这些单位不被归属。
2021年1月6日，公司董事会批准了2021年综合激励计划(《计划》)，自2021年1月14日起，公司股东通过并批准了该计划。该计划规定向本公司及其联属公司的现有及未来雇员及董事、顾问及顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述各项的任何组合。根据该计划，可供发行的普通股最高股数为12,533,984股份。随着IPO的结束，我们的董事会根据该计划向我们的某些员工授予了奖励，总计5,582,522普通股。5,097,380普通股股票于2021年12月25日根据该计划保留用于额外授予。
在首次公开招股之前，母公司的股权奖励包括如上所述的利润利息单位。利润有两种形式--计息单位和业绩单位。时间单位通常归属于五分期付款20前两项分别为%五授予日或归属日的周年纪念日，前提是雇员在每个归属日继续连续服务。所有尚未完成的时间单位将在完成销售交易的生效日期之前归属。换取与IPO相关的基于时间的限制性股票奖励的时间单位。此外，公司向大多数有利润利益的员工授予了与IPO相关的基于时间和基于业绩的期权(每个期权都是“IPO期权”)。用利润、利息和时间单位交换基于时间的限制性股票奖励不需要修改会计核算。
业绩单位将于完成出售交易或合资格公开发售(包括首次公开招股)生效日期前归属(“流动资金事项”)。归属的百分比是基于达到一定的业绩标准。由于未达到最低业绩标准门槛，因此并无因IPO而产生归属。在IPO方面，业绩单位被换成以业绩为基础的限制性股票奖励。对基于业绩的限制性股票奖励的归属条件进行了修改，以在附加业绩条件的情况下授予。获得IPO期权的员工对基于业绩的IPO期权部分的归属条件与基于业绩的限制性股票奖励相同。
本公司于修改日期计算该等以业绩为基础的限制性股票奖励的公允价值，并确定该等奖励的公允价值增加至$66百万美元，作为修改的结果。此外，基于业绩的首次公开招股期权的授出日期公允价值为$26百万美元。基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的IPO期权的公允价值是通过使用蒙特卡罗模拟确定的，采用以下假设：(I)预期期限为4.96年，(Ii)预期波动率为40.6%，(Iii)无风险利率为0.48%；及(Iv)不派发预期股息。
大约有一美元6于2021年12月25日，与基于时间的限制性股票奖励和基于时间的IPO期权相关的未确认补偿支出，预计将在加权平均归属期间确认3.3好几年了。
大约有一美元90截至2021年12月25日，与基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的IPO期权相关的未确认薪酬支出为100万美元。截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日的年度，不是鉴于所有业绩标准均未达到或可能达到，基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的首次公开募股期权的补偿成本已确认。一旦认为可能达到履行条件，本公司将确认补偿成本等于所需服务期限已过的部分。IPO后，某些前员工继续持有基于业绩的奖励。
公司设立了与IPO相关的其他新奖项，包括限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。与IPO相关的奖励只能在员工在每个授予日期保持连续服务的情况下才能授予。RSU归于三分期付款33前两项分别为%三赠与日的周年纪念日。PSU可以在三年制在这段时期内，业绩取决于实现某些业绩目标，其中一个是市场条件，另一个是业绩条件。这些奖励被认为很可能满足归属要求或在达到市场条件后归属，因此已开始确认费用。PSU的公允价值是通过使用蒙特卡罗模拟，使用以下假设确定的：(1)预期期限为2.96年，(Ii)预期波动率为41.16%，(Iii)无风险利率为0.23%，及(Iv)不派发预期股息。
对于公司的所有奖励，不包括RSU和PSU，如果受让人的连续服务因任何原因终止，受让人应丧失自终止之日起对任何未归属单位的所有权利、所有权和权益，除非受让人的连续服务期被公司在六-流动性事件完成之日之前的一个月期间。此外，如承授人辞职、因缘故被终止、违反任何终止后的契诺，或因没有签立任何须签立的一般解除书，承授人将丧失对任何归属单位的一切权利、所有权及权益。对于RSU和PSU，如果受让人的连续服务因任何原因终止，受让人将丧失自终止之日起对任何未归属单位的所有权利、所有权和权益。
本公司还设立并授予了限制性股票期权(“RSO”)，只要员工在归属日期继续服务，该期权即可归属。RSO是按公司于授出日的股价授予的，并允许持有人以10从授予之日起的数年内。期权一般在授予日的第四个周年纪念日授予，但根据授予的某些条件，此类授予可能会加速某些期权的授予。RSO的公允价值是通过使用蒙特卡罗模拟，使用以下假设确定的：(1)预期期限为7年(Ii)预期波动率为40.1%，(Iii)无风险利率为1.34%，及(Iv)不派发预期股息。
大约有一美元1截至2021年12月25日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在加权平均归属期间确认2.2好几年了。此外，还有大约1美元26截至2021年12月25日，与未归属的RSO相关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在加权平均归属期间确认4.0好几年了。此外，还有大约#美元。3
与未归属PSU有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在加权平均归属期间确认2.1好几年了。
公司确认基于股权的薪酬支出为#美元。4百万，$1百万美元和美元12021年、2020年和2019年分别为100万。
以下是2020年和2019年利润计息单位和业绩单位的摘要。
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| 利润利息-时间单位 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 | | 利润、利息和业绩单位 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 |
截至2018年12月29日的未偿还款项 | 13,778 | | | $ | 501 | | | 24,736 | | | $ | 353 | |
| 被没收/取消 | (197) | | | 1,085 | | | (100) | | | 858 |
截至2019年12月28日的未偿还债务 | 13,581 | | | 492 | | | 24,636 | | | 351 |
| 授与 | 13,055 | | | 696 | | | 25,597 | | | 693 |
| 被没收/取消 | (2,668) | | | 976 | | | (8,387) | | | 894 |
| 回购 | (6,677) | | | 288 | | | — | | | — | |
截至2020年12月26日的未偿还债务 | 17,291 | | | $ | 652 | | | 41,846 | | | $ | 554 | |
有几个不是2020年12月26日至2021年1月14日期间的股票授予、没收或回购。现有的利润计息时间和业绩单位于2021年1月14日转换为新的时间和业绩奖励。
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| 未归属时间奖 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 | | 未授予的表演奖 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 |
| 截至2021年1月14日的未偿还款项 | 610,477 | | | $ | 12.65 | | | 4,178,246 | | | $ | 15.79 | |
| 首次公开募股后获得 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被没收/取消 | (17,304) | | | 21.27 | | | (84,737) | | | 13.55 | |
| 既得 | (164,868) | | | 10.04 | | | — | | | — | |
截至2021年12月25日的未偿还款项 | 428,305 | | | $ | 13.31 | | | 4,093,509 | | | $ | 15.84 | |
以下为IPO同时或之后授予的限制性股票单位和绩效股票单位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未归属时间单位 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 | | 未归属的业绩单位 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 |
| 截至2021年1月14日(首次公开募股前) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 首次公开募股后获得 | 81,160 | | | 23.11 | | | 144,735 | | | 24.52 | |
| 被没收/取消 | (18,735) | | | 22.18 | | | (37,439) | | | 24.36 | |
| | | | | | | |
截至2021年12月25日的未偿还款项 | 62,425 | | | $ | 23.38 | | | 107,296 | | | $ | 24.58 | |
以下为IPO同时或之后授予的限制性股票单位和绩效股票单位：
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| 基于未授予时间的未偿还限制性股票期权 | | 加权平均行权价 | | 基于非既得性业绩的未到期限制性股票期权 | | 加权平均行权价 |
| 截至2021年1月14日(首次公开募股前) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 首次公开募股后获得 | 3,564,770 | | | 26.84 | | | 3,621,719 | | | 22.00 | |
| 被没收/取消 | (77,294) | | | 22.00 | | | (152,239) | | | 22.00 | |
| 既得 | (298,886) | | | 22.00 | | | — | | | — | |
截至2021年12月25日的未偿还款项 | 3,188,590 | | | $ | 27.41 | | | 3,469,480 | | | $ | 22.00 | |
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截至2021年12月25日和2021年1月14日，298,886和198,984以时间为基础的已发行既有股票期权，其平均行权价为$22.00每股。
所有授予的时间单位的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用以下加权平均假设，分别针对2021财年、2020财年和2019财年：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本财政年度止 |
| | 2021年12月25日 | 2020年12月26日 | 2019年12月28日 |
| 年度股息率 | — | % | — | % | — | % |
| 加权平均预期寿命(年) | 7.0 | 1.8 | 3.0 |
| 无风险利率 | 1.33 | % | 0.91 | % | 2.90 | % |
| 预期波动率 | | 40.1 | % | 46.7 | % | 40.0 | % |
激励单位的预期年限是基于对员工历史行为和预期未来行为的评估。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，到期日大致等于授予日的预期寿命。波动率是根据与本公司相似的指引公共实体的历史波动率计算的，因为本公司本身的股份没有足够的历史交易来计算预期波动率。截至2021年12月25日，公司不打算在未来派发股息或进行分配。
员工购股计划
2021年1月6日，公司董事会批准了员工购股计划(ESPP)，自2021年1月14日起，公司股东通过并批准了ESPP。2021年3月22日，公司董事会批准了《国际员工购股计划》(简称《国际员工持股计划》)。ESPP和国际ESPP为公司某些指定子公司的员工提供了以折扣价购买公司普通股的机会，但受ESPP和国际ESP规定的某些限制的限制。ESPP和国际ESSP计划授权发布1,790,569公司普通股的股份。对ESPP的总捐款为$2在截至2021年12月25日的一年中，不是普通股是根据ESPP于2021年12月25日购买的。110,300普通股随后于2021年12月28日购买，涉及截至2021年12月25日的年度内的员工缴费。
附注16-每股收益
该公司采用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。下表列出了普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
(以千为单位，每股除外) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 | | 2019年12月28日 |
| 基本每股收益： | | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损) | | $ | 9,632 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
| 减去：参与证券的净收益，基本 | | 207 | | | — | | | — | |
| 参股证券后净收益(亏损)，基本 | | $ | 9,425 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
加权平均已发行普通股 (a) | | 160,684 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
| 基本每股收益 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | |
| 稀释后每股收益： | | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损) | | $ | 9,632 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
| 减去：参与证券的应占净收益，稀释后 | | 185 | | | — | | | — | |
| 参股证券摊薄后净收益(亏损) | | $ | 9,447 | | | $ | (4,199) | | | $ | 7,731 | |
加权平均已发行普通股 (a) | | 160,684 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
| 基于股份的奖励的稀释效应 | | 3,960 | | | — | | | — | |
加权平均-调整后的已发行普通股(a) | | 164,644 | | | 104,318 | | | 88,990 | |
| 稀释后每股收益 | | $ | 0.06 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | |
(a)2020年的加权平均普通股已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看见注1以获取更多信息。
每股基本收益(亏损)的计算方法是将Driven Brands Holdings Inc.在参与证券交易后的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司于截至2020年12月26日止年度录得净亏损，因此，用于计算每股摊薄亏损的股份数目与用于计算每股基本亏损的股份数目相同，因为如果计入潜在摊薄股份(如有的话)，将会是反摊薄股份。此外，公司的参与证券与向第16条高管发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的股息权。该公司拥有4,007,164业绩奖励的股份取决于尚未满足的业绩条件，因此不包括在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度的加权平均股份的计算中。
下列证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
证券数量(单位：千) | 12月25日，
2021 | | 12月26日，
2020 | | 12月28日，
2019 |
| 限制性股票单位 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 股票期权 | 2,036 | | | — | | | — | |
| 总计 | 2,036 | | | — | | | — | |
附注17-后续事件
2021年12月30日，该公司以约1美元收购了Auto Glass Now®170收购AGN将公司的汽车玻璃产品扩展到美国。AGN是行业领先者，得到了20多年的汽车玻璃维修、更换和校准经验75作为交易的一部分，该公司产生了一笔562021财年第四季度的交易费用为100万美元。这些收购的初始会计是不完整的，因为尚未对收购的资产和承担的负债以及剩余商誉进行估值。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月25日我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计有效性。“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2021年12月25日我们的披露控制和程序设计的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序设计有效，将提供合理水平的保证。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，对截至2021年12月25日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估和这些标准，我们的管理层决定，我们对财务报告的内部控制自2021年12月25日起有效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
关于我们的执行官员的信息
截至2022年3月15日，以下人员是我们的首席执行官：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 职位 | | 年龄 |
| 乔纳森·菲茨帕特里克 | | 总裁兼首席执行官兼董事 | | 51 |
| 蒂凡尼·梅森 | | 执行副总裁兼首席财务官 | | 47 |
| 斯科特·奥梅利亚 | | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | | 52 |
| 丹尼尔·里维拉 | | 执行副总裁兼维修部总裁 | | 42 |
| 约翰·特迪 | | 洗车北美执行副总裁兼总裁 | | 38 |
| 特蕾西·格伦 | | 国际洗车协会总裁 | | 53 |
| 迈克尔·马卡卢索 | | 油漆、碰撞和玻璃执行副总裁兼总裁 | | 39 |
| 凯尔·马歇尔 | | 平台服务执行副总裁兼总裁 | | 43 |
乔纳森·菲茨帕特里克担任董事总裁、首席执行官和首席执行官。Fitzpatrick先生自2012年7月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，自2018年4月以来一直担任我们的董事会成员，之前曾担任Driven Investor LLC的经理董事会成员。在加入本公司之前，Fitzpatrick先生在汉堡王公司(一家快餐公司)被3G Capital收购之前和之后担任过各种职务。2011年2月至2012年6月，他担任汉堡王执行副总裁、首席品牌和运营官。2010年10月至2011年2月，他担任全球运营执行副总裁，2009年8月至2010年10月，担任欧洲、中东和非洲运营高级副总裁。在此之前，他在2007年7月至2009年8月期间担任开发和特许经营高级副总裁。
蒂凡尼·梅森担任我们的执行副总裁和首席财务官，她自2020年3月以来一直担任这一职位。在加入本公司之前，她于2018年在Lowe‘s Companies，Inc.(一家家居装修零售商)担任临时首席财务官。梅森女士还曾于2015年至2019年担任罗氏公司负责企业融资和财务的高级副总裁兼财务主管，于2013年至2015年担任负责财务和财务的副总裁，于2010年至2013年担任负责投资者关系的副总裁，并于2006年至2010年担任董事负责对外报告和会计政策的副总裁。在加入劳氏公司之前，梅森女士于2004年至2006年在美国银行(一家金融服务公司)担任美国证券交易委员会报道副总裁。
斯科特·奥梅利亚担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书，自2020年5月以来一直担任这些职位。在加入Driven Brands之前，O‘Melia先生于2012年至2019年担任Caraustar Industries(回收材料和纸制品制造商)的总法律顾问兼企业发展副总裁。2009年至2012年，O‘Melia先生在快餐公司Wendy’s/Arby‘s Group担任副总裁兼企业法律顾问。2005年至2009年，O‘Melia先生是Alston&Bird(一家国际律师事务所)的合伙人，专注于并购和其他交易、证券、私募股权和一般公司事务。
丹尼尔·里维拉担任我们的执行副总裁和维修部集团总裁。里维拉先生于2012年加入Driven Brands，担任首席信息官，并曾担任Meineke总裁和Take 5总裁。在加入Driven Brands之前，里维拉先生在2011年至2012年期间担任汽车零售商AutoNation的应用开发、商业智能、基础设施和安全高级董事。在加入AutoNation之前，他曾在通用电气(一家工业公司)、摩托罗拉(一家电信公司)和汉堡王公司担任过各种职务。
约翰·特迪担任我们北美洗车行的执行副总裁和总裁。Teddy先生于2019年9月加入Driven Brands，并于9月起担任高级副总裁兼首席商务官
2019年至2020年2月。他还曾担任战略和企业发展主管，担任
Lowe‘s Companies Inc.从2020年2月到2021年10月。
特蕾西·格伦担任洗车国际总裁。格兰女士于2020年完成对ICWG的收购后加入了Driven Brands。Gehlan女士负责美国以外的所有洗车细分市场区域，总部设在英国。在加入Driven Brands之前，Gehlan女士是Hertz International(一家国际汽车租赁公司)的高级副总裁兼首席运营官，负责监管Hertz、Dollar Thrity和Firefly品牌在89个市场的特许经营和公司运营的地点。她负责该区域的整体业绩，是全球高级管理团队的成员。格兰的职业生涯始于英国最大的独立餐饮公司The Restaurant Group，她还在汉堡王组织中担任过多个职位，最终担任汉堡王欧洲、中东和非洲地区的首席运营官。
迈克尔·马卡卢索担任我们的执行副总裁兼油漆、碰撞和玻璃部门的总裁。马卡卢索于2015年作为收购CARSTAR加拿大公司的一部分加入了Driven Brands，并一直担任CARSTAR北美公司的总裁。在加入Driven Brands之前，Macaluso先生在CARSTAR加拿大公司担任了近十年的各种职务，从保险关系经理到董事运营总监、首席运营官和总裁，在DRIVE收购CARSTAR加拿大公司成立CARSTAR北美公司之前，他担任过各种职务。
凯尔·马歇尔担任我们的执行副总裁兼平台服务总裁。2015年6月，马歇尔加入了Driven Brands，参与了对1-800-Radiator的收购。自2002年以来，他一直在1-800-Radiator工作，担任过多个管理职务，包括销售和营销副总裁，最近担任总裁。
本项目所需的其余信息将包含在我们的2022年股东周年大会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2021年12月25日的财政年度结束后120天内提交(“最终委托书”)，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包含在2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目要求的信息将包含在2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目要求的信息将包含在2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第14项主要会计事务及费用
该公司的独立注册公共会计师事务所是均富会计师事务所。本项目要求的信息将包含在2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(a)作为本表格10-K的一部分提交的文件清单：
1.合并财务报表
请参阅本年度报告表格10-K第8项中的合并财务报表索引。
2.财务报表明细表
所有附表都被省略，因为它们不是必需的，或者所需资料列于合并财务报表或附注中。
3.陈列品
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而存档、提供或合并的证物清单。
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| 展品编号 | | 展品说明 |
| 2.1 | | 由RC IV Cayman ICW LLC、RC IV ICW Merge Sub LLC和Driven Investor LLC之间于2020年7月10日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的S-1表格注册声明)。 |
| 3.1* | | 修订和重订《驱动品牌控股公司注册证书》。 |
| 3.2* | | 修订和重新制定了Driven Brands Holdings Inc.的章程。 |
| 4.1 | | 修订和重新签署了基础契约，日期为2018年4月24日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC和作为受托人和证券中介的花旗银行(通过引用附件4.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 4.2 | | 修订和重订的基础契约的第1号修正案，日期为2019年3月19日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC和作为受托人的Citibank，N.A.(通过引用附件4.2并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 4.3 | | 修订和重订的基础契约的第2号修正案，日期为2019年6月15日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC和作为受托人的Citibank，N.A.(通过引用附件4.3并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 4.4 | | 修订和重订的基础契约的第3号修正案，日期为2019年9月17日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC和作为受托人的Citibank，N.A.(通过引用附件4.4并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 4.5 | | 修订和重订的基础契约的第4号修正案，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，以及Citibank，N.A.作为受托人(通过引用附件4.5并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1注册声明中)。 |
| 4.6 | | 修订和重订的基础契约的第5号修正案，日期为2020年12月14日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，以及Citibank，N.A.作为受托人(通过引用附件4.6并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 4.7 | | 修订和重订的基础契约的第6号修正案，日期为2021年3月30日，其中Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人(通过引用附件4.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月31日提交的当前Form 8-K报告中). |
| | | | | | | | |
| 4.8* | | 修订和重订的基础契约的第7号修正案，日期为2021年3月30日，其中Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人. |
| 4.9 | | 修订和重订的基础契约的第8号修正案，日期为2021年9月29日，其中Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人. |
| 4.10 | | 2018年-1系列补编，日期为2018年4月24日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC，作为受托人的花旗银行和作为受托人的系列2018-1证券中介机构(通过引用附件4.7并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 4.11 | | 2018-1系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人，以及系列2018-1证券中介机构(通过引用附件4.8并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1注册声明中)。 |
| 4.12 | | 2019-1系列补编，日期为2019年3月19日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC，作为受托人的Citibank，N.A.和系列2019-1证券中介机构(通过引用附件4.9并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 4.13 | | 2019-1系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人，以及系列2019-1证券中介机构(通过引用附件4.10并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明中)。 |
| 4.14 | | 2019-2系列补编，日期为2019年9月17日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC，作为受托人的Citibank，N.A.和系列2019-2证券中介机构(通过引用附件4.11并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 4.15 | | 2019-2系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人，以及系列2019-2证券中介机构(通过引用附件4.12并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明中)。 |
| 4.16 | | 2019-3系列补编，日期为2019年12月11日，由作为发行人的Driven Brands Funding，LLC，作为受托人的Citibank，N.A.和作为受托人的系列2019-3证券中介(通过引用附件4.13并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 4.17 | | 2019-3系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人，以及系列2019-3证券中介机构(通过引用附件4.14并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明中)。 |
| 4.18 | | 2019-3系列第二补充资料，日期为2021年4月30日，由Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人，以及系列2019-3证券中介机构(通过引用附件4.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年4月30日提交的当前Form 8-K报告中). |
| 4.19 | | 2020-1系列补编，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人，以及系列2020-1证券中介机构(通过引用附件4.15并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1注册声明中)。 |
| | | | | | | | |
| 4.20 | | 2020-2系列补编，日期为2020年12月14日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人，以及系列2020-2证券中介机构(通过引用附件4.16并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1注册声明中)。 |
| 4.21 | | 2021-1系列补编，日期为2021年9月29日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人，以及系列2020-2证券中介机构(通过引用附件4.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年9月29日提交的当前Form 8-K报告中)。 |
| 4.22 | | 证券说明。 |
| 10.1 | | A-1类票据购买协议(2019-3类A-1票据)，日期为2019年12月11日，由Driven Brands Funding，LLC、Driven Funding Holdco，LLC、Driven Brands Funding的某些子公司、LLC方、Driven Brands，Inc.、管道投资者方、金融机构方、资金代理方、作为信用证提供商的巴克莱银行纽约分行和作为Swingline贷款人和行政代理的巴克莱银行PLC(通过引用从表10.1合并到Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格S-1注册声明)于12月22日提交2020)。 |
| 10.2 | | 加入和修订A-1类票据购买协议和加入A-1类票据费用函，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Brands，Inc.，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Canada Funding HoldCo Corporation，Driven Brands Canada Funding Corporation，Driven Brands Canada Shared Services Inc.，Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司，其管道投资者方，金融机构方，其资金代理方，巴克莱银行纽约分行作为信用证提供者，和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为Swingline的贷款人和行政代理(通过引用从附件10.2合并到Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的S-1表格注册声明中)。 |
| 10.3 | | 修订和重新签署了担保和抵押品协议，日期为2018年4月24日，由Driven Funding Holdco，LLC和Driven Funding Holdco，LLC的某些子公司之间的担保和抵押品协议，作为受托人(通过引用附件10.3并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 10.4 | | 修订和重新签署的担保和抵押品协议的假设协议，日期为2019年10月4日，由ABRA特许经营商SPV LLC和作为受托人的花旗银行(通过引用附件10.4并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明)。 |
| 10.5 | | 假设和修订协议修订和重新签署的担保和抵押品协议日期为2020年7月6日，由Driven Funding Holdco，LLC、Driven Funding Holdco的某些子公司、Driven Canada Funding HoldCo Corporation的某些子公司以及Driven Canada Funding HoldCo Corporation的某些子公司作为受托人(通过引用附件10.5并入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，提交于2020年12月22日)。 |
| 10.6 | | 动产抵押契据，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation和作为受托人的Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司(通过引用附件10.6并入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，提交于2020年12月22日)。 |
| 10.7 | | 修订和重新签署的管理协议，日期为2018年4月24日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，有限责任公司，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.作为管理人，花旗银行作为受托人(通过引用从附件10.7合并到Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明中)。 |
| 10.8 | | 对管理协议的修订和加入，日期为2019年10月4日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，有限责任公司，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.作为管理人，花旗银行作为受托人(通过引用附件10.8并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的S-1表格注册声明中)。 |
| | | | | | | | |
| 10.9 | | 由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC参与方，Take 5 LLC，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.作为管理人，以及Citibank，N.A.作为受托人对修订和重新签署的管理协议进行修订和加入，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，Inc.，Driven Brands，Inc.作为受托人(通过引用附件10.9并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的S-1表格注册声明的附件10.9)。 |
| 10.10 | | 修订和重新签署的管理协议的第3号修正案和加拿大管理协议第1号修正案的同意书，日期为2021年3月30日，在Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC的参与方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，LLC，Driven Brands，Inc.作为管理人，以及花旗银行作为受托人(通过引用从附件10.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月31日提交的当前8-K表格报告). |
| 10.11 | | 修订和重新签署的管理协议的第4号修正案和加拿大管理协议修正案2的同意，日期为2021年9月29日，在Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC的参与方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，LLC，Driven Brands，Inc.作为管理人，以及花旗银行作为受托人(通过引用从附件10.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年9月29日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.12 | | 加拿大管理协议，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为管理人和Citibank，N.A.作为受托人(通过引用附件10.10并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的表格S-1的注册声明中)。 |
| 10.13 | | 加拿大管理协议的第1号修正案，日期为2021年3月30日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为管理人，以及Citibank，N.A.作为受托人(通过引用从附件10.2并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月31日提交的当前Form 8-K报告中). |
| 10.14 | | 加拿大管理协议的第2号修正案，日期为2021年9月29日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为管理人，以及Citibank，N.A.作为受托人(通过引用从附件10.2合并到Driven Brands Holdings Inc.于2021年9月29日提交的Form 8-K当前报告中). |
| 10.15 | | 股东协议，日期为2021年1月15日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股东方签署。 |
| 10.16 | | 注册权利协议，日期为2021年1月20日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股东方签署。 |
| 10.17* | | 由Driven Brands Holdings Inc.、Driven Equity Sub LLC及其股东之间签署的注册权协议，日期为2021年12月29日。 |
| 10.18* | | 与Driven Brands Holdings Inc.、RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC及其股东之间于2021年12月29日签署的注册权协议 |
| 10.19† | | Driven Brands Holdings Inc.及其每位董事和高管之间的赔偿协议表(通过引用附件10.13并入Driven Brands Holdings Inc.于2020年12月22日提交的Form S-1注册声明中)。 |
| 10.20 | | 应收所得税协议，日期为2021年1月16日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股东之间签订(通过引用附件10.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月21日提交的8-K表格). |
| 10.21† | | 修订和重新签署了Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands，Inc.之间的雇佣协议，日期为2015年4月17日(通过引用附件10.15并入Driven Brands Holdings Inc.的S-1表格注册声明，提交于2020年12月22日)。 |
| 10.22† | | 由Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands Shared Services LLC之间以及Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands Shared Services LLC之间的修订和重新签署的雇佣协议修正案(通过引用附件10.16并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。 |
| | | | | | | | |
| 10.23† | | 蒂芙尼·梅森与Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议，日期为2020年2月17日(通过引用附件10.17并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。 |
| 10.24† | | Daniel R.Rivera和Driven Brands，Inc.之间的聘书，日期为2012年11月7日(通过引用纳入Driven Brands Holdings Inc.的表S-1/A的注册声明修正案1，附件10.18,2021年1月7日提交)。 |
| 10.25† | | Scott O‘Melia和Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议，日期为2020年4月23日。 |
| 10.26† | | 斯科特·奥梅利亚和Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议修正案，日期为2020年11月1日。 |
| 10.27† | | Michael Macaluso和Carstar Canada Partnership，LP之间的雇佣协议，日期为2015年12月1日。 |
| 10.28† | | 修订和重新确定了自2020年1月1日起生效的Driven Brands，Inc.非限定延期补偿计划(通过引用附件10.19并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。 |
| 10.29† | | Driven Brands，Inc.的第一修正案修订并重新启动了非限定延期补偿计划(通过引用从附件10.20并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。 |
| 10.30† | | Driven Brands Holdings Inc.2021年综合激励计划(通过引用从附件10.2并入到Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月21日提交的Form 8-K)。 |
| 10.31† | | Driven Brands Holdings Inc.员工股票购买计划(通过引用从附件10.3合并到Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月21日提交的Form 8-K)。 |
| 10.32† | | Driven Brands Holdings Inc.的国际员工股票购买计划。 |
| 10.33† | | 2021年综合激励计划(充值选项)下的非限定期权奖励协议的格式(通过引用纳入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案附件10.25)。 |
| 10.34† | | 2021年综合激励计划下的非限定期权奖励协议格式(非员工董事时间归属期权)(通过引用并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案的附件10.26)。 |
| 10.35† | | Driven Investor LLC股权激励计划(通过引用附件10.27并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明的第1号修正案)。 |
| 10.36† | | 在Driven Investor LLC股权激励计划(与重组交易所有关)下使用的限制性股票奖励协议格式(通过引用附件10.28并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年1月7日提交的S-1/A表格注册声明第1号修正案)。 |
| 10.37* | | 信贷协议，日期为2021年5月27日，由Driven Holdings，LLC，贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签署. |
| 10.38* | | 增量假设和修订协议，日期为2021年12月17日，由Driven Holdings LLC、其贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间达成. |
| 21.1* | | 注册人的子公司 |
| 23.1* | | 均富律师事务所同意 |
| 24.1* | | 授权书(包括在签名页中)。 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。 |
| | | | | | | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 |
__________________________________________________________________
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2022年3月18日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 驱动品牌控股公司。 |
| | | | |
| 由以下人员提供： | | /s/乔纳森·菲茨帕特里克 |
| 姓名： | | 乔纳森·菲茨帕特里克 |
| 标题： | | 总裁兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。签名如下的注册人的每一位董事，特此任命蒂凡尼·梅森和Scott O‘Melia，以及他们各自的实际代理人，以他或她的名义和代表，以下文所述的任何和所有身份签署，并向美国证券交易委员会提交对本报告的任何和所有修订，对本报告进行适当的修改，并以董事和/或高级职员的身份代表他们做所有该等事情，使注册人能够遵守1934年证券交易法的规定，以及美国证券交易委员会的所有要求。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/乔纳森·菲茨帕特里克 | | 首席执行官 | | March 18, 2022 |
| 乔纳森·菲茨帕特里克 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/蒂凡尼·梅森 | | 首席财务官 | | March 18, 2022 |
| 蒂凡尼·梅森 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/迈克尔·贝兰德 | | 首席会计官 | | March 18, 2022 |
| 迈克尔·贝兰德 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /s/尼尔·阿伦森 | | 非执行主席兼董事 | | March 18, 2022 |
| 尼尔·阿伦森 | | | | |
| | | | |
| /s/迈克尔·汤普森 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 迈克尔·汤普森 | | | | |
| | | | |
| /s/查德威克·休谟 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 查德威克·休谟 | | | | |
| | | | |
| 凯西·哈利根 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 凯西·哈利根 | | | | |
| | | | |
| /s/Rick Puckett | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 里克·帕克特 | | | | |
| | | | |
| /s/Karen Stroup | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 卡伦·斯特鲁普 | | | | |
| | | | |
| /s/彼得·斯温伯恩 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 彼得·斯温伯恩 | | | | |
