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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________
表格10-K
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40727
_____________________________
+https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1689731/000162828022006667/ssbk-20211231_g1.jpg
南方各州银行股份有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________

阿拉巴马州26-2518085
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)

昆塔大道615号。, 安尼斯顿, 艾尔
36201
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(256) 241-1092
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值5.00美元SSBK纳斯达克股票市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
2021年8月12日，注册人普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为SSBK。因此，截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的日期)，注册人的普通股为不是因此，非关联公司持有的注册人普通股的总市值无法合理确定。

截至2022年3月17日，注册人拥有8,749,878普通股，每股面值5美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件
注册人将于2022年5月18日举行的南方各州银行股份有限公司2022年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分，表格10-K的范围在本文所述范围内。此类最终委托书将在注册人截至2021年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。






目录
页面
有关前瞻性陈述的注意事项
2
汇总风险因素4
第一部分
项目1.和项目2
企业和物业
6
第1A项。
风险因素
17
1B项。
未解决的员工意见
37
第三项。
法律诉讼
37
第四项。
煤矿安全信息披露
37
第二部分
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
38
第六项。
已保留
38
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
39
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
71
第八项。
财务报表和补充数据
72
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
124
第9A项。
控制和程序
124
第9B项。
其他信息
124
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露126
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
125
第11项。
高管薪酬
125
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
125
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
125
第14项。
首席会计师费用及服务
125
第四部分
第15项。
展品和财务报表明细表
126
第16项。
表格10-K摘要
129
签名
130






1

有关前瞻性陈述的警示说明
本南方各州银行股份有限公司(以下简称“南方各州”或“公司”)10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和我们财务表现的预期和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。考虑到目前的新冠肺炎大流行及其持续的不确定性，情况可能尤其如此。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映的预期在作出日期时是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的，实际结果可能被证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。
这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“可以”、“应该”、“可能”、“将要”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将会”、“可能”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划，“目标”、“项目”、“将”和“展望”，或这些词或其他类似的词或短语的否定版本，或未来或前瞻性的性质。前瞻性陈述以Form 10-K的形式出现在本年度报告的多个位置，可能包括有关业务战略和增长前景、运营、支付股息的能力、竞争、监管和总体经济状况的陈述。
存在或可能存在一些重要因素，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下几点：
•与新冠肺炎的影响相关的潜在风险和不确定性，包括新冠肺炎疫情的持续时间，政府当局已经并将采取的遏制新冠肺炎疫情或应对其影响的行动，以及新冠肺炎对全球经济和金融市场的潜在负面影响，包括美国国内生产总值的下降和失业率的上升；
•我们有能力执行和谨慎地管理我们的增长和执行我们的战略，包括扩张活动；
•我们充分衡量和限制信用风险的能力；
•整体和金融服务业、全国和本地市场的商业、市场和经济状况；
•可能影响我们贷款组合表现的因素，包括我们市场的房地产价值和流动性，以及我们商业借款人的财务健康状况；
•假设和估计的失败，以及经济、市场和信贷条件的差异和变化，包括借款人信用风险和支付行为的变化；
•遵守政府和监管要求，包括《多德-弗兰克法案》和其他与银行、消费者保护、证券和税务事项有关的要求，以及我们维持与抵押贷款发放、销售和服务业务相关的许可证的能力；
•遵守《银行保密法》、《海外资产管制办公室规则》和反洗钱法律法规；
•政府的货币和财政政策；
•我们风险管理框架的有效性，包括内部控制；
•我们管理团队的组成和未来的变化，以及我们吸引和留住关键人员的能力；
•我们的业务集中在阿拉巴马州和佐治亚州的某些市场；
•我们吸引和留住客户的能力；
•存款的水平、组成和成本、贷款需求、贷款抵押品、证券和对利息敏感的资产和负债的价值和流动性的利率变化的风险，以及可变现金额的风险和不确定性；
•金融市场上信贷和资本的可获得性和成本的变化，以及为监管目的可列入资本的工具的类型；
•住宅和商业房地产的价格、价值和销售量的变化；
•来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资、信托和其他财富管理服务和保险服务提供商的竞争的影响，包括金融技术和其他不受本公司和南方国家银行(“本银行”)监管的其他竞争对手的干扰影响；
•为可能的贷款损失和其他资产减值、损失、资产和负债的估值以及其他估计数建立拨备的假设和估计失败；
•合并、收购和资产剥离的风险，包括但不限于实施此类交易的相关时间和成本、将业务整合为这些交易的一部分，以及可能无法通过此类交易实现预期收益、收入增长和/或费用节省；
•技术或产品的变化可能比预期的更困难、更昂贵或效率更低；
2

•涉及我们的风险管理框架、我们的信息技术和电信系统或第三方服务商的系统故障或中断；
•未经授权的数据访问、网络犯罪和其他对数据安全和客户隐私的威胁；
•我们保持历史增长率的能力；
•我们识别未来潜在收购的潜在候选者、完善潜在收购并实现协同增效的能力；
•资产质量恶化或担保贷款的抵押品价值下降；
•与金融机构、会计、税收、贸易、货币和财政事项有关的法律、规则、法规、解释或政策的变化，并适当遵守适用的法律和法规；
•与我们的业务相关的操作风险；
•市场利率的波动性、方向和收益率曲线的形状；
•我们有能力维持重要的存款客户关系，维护我们的声誉或以其他方式避免流动性风险；
•与上市公司相关的义务；
•针对我们或我们可能受到的诉讼和其他法律程序的开始和结果；
•自然灾害和不利天气、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国际或国内灾难，以及国家和国际经济状况和健康问题，如新冠肺炎，以及其他我们无法控制的事项；以及
•在本年度报告10-K表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中题为“风险因素”的章节中讨论的其他因素。

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中的其他警告性说明和本年度报告中的“风险因素”一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事态发展还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。






















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汇总风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下概述的风险，以及第1A项-风险因素中的信息和本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括本年度报告Form 10-K中其他部分的综合财务报表和相关说明。

与我们的业务相关的风险

•目前新冠肺炎疫情的长期影响尚不清楚，而且还在继续发展，最终可能会影响一般经济活动、金融资源、银行服务需求，并导致政府采取应对措施，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成负面影响。
•我们作为贷款人参与PPP计划可能会面临风险。
•我们的业务集中在我们运营的市场的持续增长和经济状况，并在很大程度上依赖于这些市场的持续增长。
•我们的盈利能力很容易受到利率波动的影响。
•取消伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)并以其他基准利率取而代之，以及市场对其他指数的接受程度，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
•我们可能会因资产信用质量下降而蒙受损失。
•我们的贷款组合中有很大一部分是以房地产为抵押的，而对房地产市场产生负面影响的事件(如新冠肺炎对酒店业的影响)可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们对估计贷款损失的拨备可能不足，这可能需要我们计入收益，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，整合被收购的公司可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时。
•如果我们无法执行我们的增长战略，包括向新市场扩张分支机构，我们的财务业绩将受到负面影响。
•我们的流动资金需求可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们可能无法充分衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
•作为一家社区银行机构，与某些规模更大、更多元化的竞争对手相比，我们的贷款限额更低，贷款风险也不同。
•我们的业务成功和增长在很大程度上取决于关键管理人员以及我们吸引和留住关键人员的能力。

与银行监管相关的风险

•银行业受到广泛的监管。
•银行机构定期进行检查，如果不遵守任何监管行动，可能会造成实质性的不利影响。
•FDIC存款保险评估未来可能大幅增加，这将对收益产生不利影响。
•银行受到监管机构的最低资本金要求的约束。
•美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。
•世行未来可能需要筹集更多资本，包括由于监管机构可能提高最低资本门槛，但这些资本可能在需要时无法获得，或者可能稀释股东的权益。
•本公司是一个独立于银行的实体。
•本银行是本公司的主要资产，本银行的所有已发行股票已被质押，以获得第一地平线的信贷额度(“信贷额度”)。
•公司依赖银行的股息，银行支付股息的能力受到限制。
•银行业竞争激烈，该行业的技术不断发展。







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与投资我们普通股相关的风险

•我们普通股的活跃、流动性市场可能无法持续。
•我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。
•机构持有者持有我们相当数量的普通股。
•未来在公开市场上出售或出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。
•我们普通股股东的权利从属于任何债务持有人的权利，并可能从属于我们未来可能发行的任何一系列优先股。
•我们的公司治理文件以及适用于我们的某些公司和银行法可能会使收购变得更加困难，这可能会对我们的普通股产生不利影响。
•对银行控股公司控制权的变更也有很大的监管限制，这可能会阻止投资者购买我们普通股的股票。
•我们是一家“新兴成长型公司”，美国证券交易委员会的报告要求有所降低。
•我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
•证券分析师不得发起或继续对我们的报道。
•对我们普通股的投资不是有保险的存款，有损失风险。
•我们的股票回购计划可能不会提高长期股东价值，如果有的话，股票回购可能会增加我们普通股价格的波动性，并将减少我们的现金储备。

一般风险因素

•实施现行的预期信贷损失(“CECL”)会计准则可能需要我们增加贷款损失准备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•使用评估来决定是否以不动产作担保的贷款并不能保证不动产抵押品的价值。
•南部各州面临信息技术和网络安全风险。
•如果我们的关键会计政策中使用的判断、假设或估计不准确，我们财务报表和相关披露的准确性可能会受到影响。
•南部各州取决于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性。
•南部各州面临声誉风险。
•南部各州的历史增长率和表现可能不能预示未来的结果。
•南方各州为减轻银行业务固有风险而实施的内部控制可能会失败或被规避。
•会计准则的变化可能对南方各州的财务报表产生重大影响。
•恶劣天气、自然灾害、流行病、流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。
•新冠肺炎疫情的持续，或其他可能影响世界经济的事件，可能会对我们的业务产生负面影响。
•南部各州面临诉讼和法律法规变化的风险。
•市场利率在2020年期间显著下降，并在2021年总体保持在低位，但针对新冠肺炎大流行的经济刺激以及材料短缺可能会增加通胀和利率。
•我们的盈利能力和流动性可能会受到利率和利率水平、收益率曲线形状和经济状况变化的影响。
•流动性风险可能会影响运营并危及我们的财务状况。
•许多新的活动和扩建计划都需要得到监管部门的批准
•南部各州受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括CRA和公平贷款法，不遵守这些法律可能会导致各种各样的制裁。
•南部各州须遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例，南部各州认为在这些法律方面的任何不足之处都可能导致重大责任。
•与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。

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第一部分

项目1.和2.业务和物业


公司概述

我们是一家银行控股公司，总部设在阿拉巴马州安尼斯顿。我们主要通过我们的全资子公司南方各州银行开展业务，这是一家成立于2007年的阿拉巴马州银行公司。本银行是一家提供全方位服务的社区银行机构，为社区内的企业和个人提供一系列存款、贷款和其他银行相关产品和服务。我们的专营权专注于个性化的、以关系为导向的服务，结合当地的市场管理和专业知识，为中小型企业和个人服务。

2015年10月，我们完成了对佐治亚州哥伦布市哥伦布社区银行的收购。2019年9月，我们完成了对总部位于阿拉巴马州韦德维的东阿拉巴马州金融集团(以下简称东阿拉巴马州)及其附属银行小城镇银行(小城镇银行)的收购。

通过我们的银行，我们从事银行业务，主要包括接受公众存款和进行贷款和其他投资。我们在我行贷款和投资的主要资金来源是活期、定期、储蓄和其他存款，以及贷款和投资的摊销和预付。我们的主要收入来源是贷款收取的利息和费用、其他投资收取的利息和股息、发放和销售住宅按揭贷款所赚取的费用、SBA/USDA费用和服务费。我们的主要费用是储蓄和其他存款的利息、其他借款的利息、员工薪酬、办公费和其他管理费用。

我们的市场

我们在阿拉巴马州和佐治亚州的15个办事处提供银行服务。我们在阿拉巴马州的主要服务区是安尼斯顿、奥本、伯明翰和亨茨维尔，业务范围扩展到阿拉巴马州的卡尔霍恩、李、杰斐逊、塔拉迪加、麦迪逊、克利伯恩和伦道夫县及其周边地区。在佐治亚州，我们为哥伦布大都会统计区(“MSA”)以及大亚特兰大MSA的卡罗尔、考韦塔县和达拉斯县提供服务。世行还在佐治亚州亚特兰大设有贷款制作办公室(“LPO”)。

我们的市场既有增长较快的地区，也有拥有强大核心存款的稳定市场。我们在农村市场的稳定性以及亚特兰大、伯明翰、亨茨维尔和奥本等大都市地区更高的增长潜力中找到了优势。

企业信息

我们的主要执行办公室位于阿拉巴马州安尼斯顿昆塔德大道615号，邮编：36201，电话号码是(256)241-1092。我们有一个互联网网站，网址是www.Southernstatesban.net。

我们将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内，免费向该地址提供我们的年度报告(Form 10-K)、我们向股东提交的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料，并不构成本年度报告Form 10-K的一部分，亦不在此引作参考。

属性

我们在阿拉巴马州、亚特兰大和佐治亚州哥伦布市的15个办事处提供银行服务。我们还在佐治亚州亚特兰大经营一家LPO。我们和世行的执行办公室位于阿拉巴马州安尼斯顿昆塔德大道615号。银行还拥有一个运营中心，位于阿拉巴马州安尼斯顿威尔默大道1131号，邮编36202。我们相信我们的银行和其他办事处状况良好，适合和足够满足我们的需求。

世行拥有其主要办公楼和11个银行中心。其余设施是根据租赁协议租用的，租期从一年到两年不等，并有延期选择权。




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竞争

南方各州银行在吸引和保留存款以及向其所有主要市场的客户发放贷款方面面临着激烈的竞争。银行业和金融服务业竞争激烈，我们在我们的市场内与广泛的金融机构竞争，包括地方、地区和国家商业银行和信用合作社。我们还与抵押贷款公司、信托公司、经纪公司、消费金融公司、共同基金、证券公司、保险公司、第三方支付处理商、金融技术公司和其他金融中介机构竞争我们的某些产品和服务。我们的一些竞争对手不受适用于我们的监管限制和监管水平的限制。

贷款和存款利率以及收费服务的价格通常是银行和金融服务业内的重要竞争因素。我们行业和市场的其他重要竞争因素包括办公地点和时间、客户服务质量、社区声誉、人员和服务的连续性、提供信贷的能力和意愿，以及提供优质银行产品和服务的能力。

竞争包括努力留住现有客户，获得新的贷款和存款，增加提供的服务类型，并提供具有竞争力的存款和贷款利率。我们的许多竞争对手都是规模大得多的金融机构，它们拥有比我们更多的财务资源，并积极争夺市场份额。这些竞争对手试图通过他们的金融产品组合、定价策略和银行中心位置来获得市场份额。

虽然我们寻求在收费、利率和定价方面保持竞争力，但我们相信，我们广泛的金融解决方案、我们高质量的客户服务文化、我们的积极声誉以及我们长期的社区关系将使我们能够在我们的市场中成功竞争，并增强我们吸引和留住客户的能力。

员工与人力资本管理

截至2021年12月31日，我们共有196名员工，其中191人被归类为全职员工。我们的员工没有由集体谈判单位代表。我们认为我们与员工的关系很好。

我们致力于培育、培育和保护多样性和包容性的文化。我们正在努力培养我们的领导者，塑造未来的人才，以帮助我们满足现在和未来客户的需求。我们的人力资本是我们拥有的最宝贵的资产。我们的员工在工作中投入的个人差异、生活经历、知识、创造力、创新、自我表达、独特能力和才华的总和不仅是我们文化的重要组成部分，也是我们的声誉和成就的重要组成部分。我们接纳员工在年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份以及其他使我们的员工独一无二的特征方面的差异。

我们的承诺是让多样性在银行内部的所有级别得到代表，包括我们的董事会、执行管理层、领导层、员工队伍、供应商和供应商。南方各州银行的所有员工都有责任始终以尊严和尊重对待他人。所有员工都应该表现出在工作中和我们社区中体现包容性的行为。

我们将“重视多样性”的年度培训与其他技术和专业发展计划结合在一起。我们注重培训，让员工提升和拓展自己的能力。

我们提供有竞争力的薪酬来吸引和留住人才。我们丰厚的总奖励方案包括具有市场竞争力的工资、奖金、短期和长期股权激励、医疗保健和退休福利，以及带薪休假。我们大约有25%的员工持有我们的股票。员工有定期的绩效评估和与绩效相称的加薪。

随着2020年COVID的爆发，我们试图通过采用员工在家工作的能力、在办公室内练习社交距离以及开发其他程序来保护员工的健康和福祉，例如戴口罩和频繁对工作空间进行消毒。我们与在我们办公室内工作的员工一起工作，他们对病毒和安全有特殊的需求或担忧。我们不断发展，以满足员工的健康、健康和工作与生活平衡的需求。

监督和监管

一般信息

银行控股公司和银行受到联邦和州法律的广泛监管。银行监管框架主要是为了保护储户、存款保险制度和银行体系，而不是为了保护股东或任何其他群体。

7



这一监督和监管框架要求银行和银行控股公司接受各自监管机构的定期审查，从而产生审查报告和评级，尽管这些审查报告和评级不是公开的，但可能会影响其业务的进行和增长。这些审查不仅考虑遵守适用的法律和法规，还考虑资本水平、资产质量和风险、管理层的能力和业绩、收益、流动性、对市场风险的敏感性和各种其他因素。

综合评级是基于对一家机构的管理、运营、财务和合规表现的评估。综合骆驼评级不是算术公式或数字成分评级的硬性加权。主观性因素和考官判断因素，特别是与定性评估有关的因素，是评级分配的重要因素。联邦银行监管机构正在审查骆驼评级系统以及此类评级的一致性。

这些监管机构拥有广泛的自由裁量权，可对受监管实体的业务施加限制和限制，除其他外，如果这些机构确定此类业务不安全或不健全、未遵守适用法律或与这些机构的法律和法规或监管政策不一致。

以下是适用于南部各州和南部各州银行的监督和监管框架的主要内容摘要。它没有描述适用的所有法规、法规和监管政策，也没有重申所描述的所有要求。在以下信息描述法规和法规规定的范围内，通过明确参考每个特定的法规和法规条款来对其整体进行限定。适用的法规、条例或管理政策的改变可能会对南方各州和南方各州银行的业务产生实质性影响。

南部各州

南方各州在美联储注册为银行控股公司。南部各州根据1956年修订的《银行控股公司法》(BHCA)以及阿拉巴马州银行部(ASBD)进行审查、监管和监督。南部各州被要求提交年度报告和美联储可能要求的其他信息。

本公司是一个独立于本行的法人实体。各种法律限制限制银行借出或以其他方式向公司提供资金。请参阅“与附属公司的交易”。

联邦和州法律监管南部各州的公司治理、投资当局、做生意的方式、就业做法、消费者隐私政策和程序、与南方各州银行和其他附属公司的关系、与其他实体合并、收购或被其他实体收购的能力、所需的最低资本和资本形式、所支付的股息或其他分派、可以从事的业务类型以及业务的许多其他方面。

南方各州银行

南方各州银行由ASBD特许经营。南方各州银行也是联邦存款保险公司(“FDIC”)的成员，其存款依法由存款保险基金(“DIF”)提供保险。南方各州银行受到FDIC和ASBD的监督、监管和审查。南部各州银行还受到联邦和州法律的各种要求和限制，包括资本充足率要求、针对存款保持准备金的要求、《社区再投资法案》(“CRA”)的要求、对可以发放的贷款的类型和金额及其收取的利息的限制、对可以进行的投资类型的限制、可以从事的活动和可以提供的服务类型的限制。南方各州银行的业务也受到各种消费者法律和法规的影响，包括消费者金融保护局(CFPB)和其他州和联邦机构关于平等信贷机会、贷款披露的真实性、储蓄披露的真实性、收债法、隐私法规和消费者贷款做法监管的法规。除了直接监管的影响外，商业银行还受到美联储行动的重大影响，因为美联储试图控制货币供应和信贷供应，以影响经济。

在任何时候，都必须严格遵守州和联邦银行法，以及其他法律，这是而且将继续被要求。南部各州银行认为，其执行管理层的经验将有助于其继续努力达到必要的合规水平。州法律的某些条款可能会被现有和未来的联邦法律、规则和法规优先考虑，并且无法预测优先购买权对州法律或南方各州银行在此基础上的监管的影响。


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联邦和州银行机构的执法权

联邦和州银行监管机构拥有广泛的执法权力，包括终止存款保险、实施停止令、巨额罚款和其他民事和刑事处罚，以及为金融机构任命监管人或接管人的权力。不遵守适用的法律和法规可能会使我们和我们的高级管理人员和董事受到行政处罚，并可能受到巨额民事罚款。除了下文“迅速纠正行动和资本充足性的其他后果”中讨论的理由外，如果存在多种情况中的任何一种或多种情况，包括但不限于，存款机构资本不足且没有获得充分资本的合理前景、在被要求时未能达到充分资本、未能及时提交可接受的资本恢复计划或实质上未能实施公认的资本恢复计划，适当的银行监管机构可任命FDIC为存款机构的托管人或接管人(或在某些情况下，FDIC可自行指定)。

支付股息和回购资本工具

南部各州是一个独立于南部各州银行的法律实体。南方各州现金流的主要来源，包括向其股东支付股息的现金流，是南方各州银行作为南方各州银行的唯一股东向南方各州支付的股息。法律和规章限制适用于南方各州银行向南方各州支付股息以及南方各州向其股东支付股息。美联储的政策是，银行控股公司应作为其子公司银行的力量来源，其中包括银行控股公司通常只应从当年收益中支付股息或其他资本分配的立场。美联储还表示，作为审慎的银行业务，银行控股公司一般不应保持一定的现金股息率，除非其过去一年可供普通股股东使用的净收入足以为股息提供全部资金，并且预期的收益保留率似乎与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。南部各州支付股息的能力也受制于阿拉巴马州公司法的规定。

经2015年12月21日和2020年7月24日修订的美联储监管信函SR-09-4(2009年2月24日)适用于股息支付、股票赎回和股票回购。在执行以下操作之前，需要事先与美联储监管人员协商：

•宣布和支付可能引起安全和稳健性担忧的股息(例如，宣布和支付股息超过支付股息期间的收益)；
•当银行控股公司出现财务疲弱时，赎回或回购资本工具；以及
•赎回和购买普通股或永久优先股，与期初相比，这将减少期末的一级资本。

银行控股公司董事必须考虑不同的因素，以确保公司的股息水平相对于保持强劲的财务状况是谨慎的，并且不是基于过于乐观的收益情景，例如可能影响其支付能力的潜在事件，同时仍保持强劲的财务状况。一般而言，美联储已表示，银行控股公司的董事会应与美联储协商，在下列情况下取消、推迟或大幅减少银行控股公司的股息：

•过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除之前在此期间支付的股息，不足以为股息提供全部资金；
•其预期收益留存率与其资本需求以及当前和未来的整体财务状况不一致；
•它将达不到或有可能达不到其最低监管资本充足率。

资本规则进一步限制了银行允许的股息、股票回购和酌情奖金，除非银行满足下文“资本充足率”中讨论的资本保护缓冲要求。

ASBD还监管南方各州银行的股息支付。根据阿拉巴马州的法律，州特许银行必须保持至少相当于其资本的20%的资本盈余。该银行的资本盈余至少相当于其资本的20%。此后，如果一家银行在任何日历年宣布的所有股息的总和将超过(1)银行该年度的净收益(按法规定义)加上(2)前两年的留存净收益减去任何必要的盈余转账的总和，则支付股息必须事先获得阿拉巴马州银行总监的批准。此外，未经监督事先书面批准，不得从银行的盈余中支付股息、提款或转账。



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南部各州和南部各州银行的股息支付也可能受到其他因素的影响或限制，例如要求保持充足的资本高于监管准则或债务工具和合同中的规定。银行监管机构有权禁止银行控股公司和银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。支付股息，视乎银行控股公司及其附属银行的财政状况，在某些情况下可被视为不安全或不健全的做法，因此受到限制。

根据联邦存款保险法，FDIC保险的存款机构不得向其控股公司进行任何资本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理费，如果此类支付会导致其资本不足。

对收购和某些活动的限制

作为一家银行控股公司，南方各州在(1)直接或间接(在某些有限情况下除外)获得一家银行超过5%的有表决权股票的所有权或控制权，(2)收购一家银行的全部或基本上所有资产，或(3)与另一家银行控股公司合并或合并之前，必须事先获得美联储的批准。BHCA还一般限制银行控股公司可以从事的业务，包括银行业务、管理或控制银行，以及为南方各州银行提供或履行服务。银行控股公司可从事或取得一间公司的权益，而该公司从事的活动是美联储借规例或命令而裁定与银行业务或管理或控制银行业务关系密切以致属正当事故的活动。银行还受到根据ASBD和FDIC的规定允许从事的活动类型的限制，这些活动通常仅限于银行业务和与银行业务相关的活动。

符合BHCA规定的某些资格要求并选择作为金融控股公司运营的银行控股公司可以从事或拥有从事更广泛非银行活动的公司的股份，包括证券和保险承销和销售、商业银行业务以及美联储在与财政部长磋商后通过法规或命令确定属于金融性质或与任何此类金融活动相关的任何其他活动，或美联储为补充任何此类金融活动而确定的任何其他活动，并且不会对存款机构或整个金融体系的安全或稳健构成重大风险。南方各州没有选择作为金融控股公司，我们也没有从事任何被美联储认定为金融性质的活动，也没有从事任何附带或补充金融性质的活动。

联邦法律还禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得对FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制”。在收购一家银行或银行控股公司25%或以上的未偿还有投票权证券时，“控制权”被最终推定为存在，但在某些情况下，可推定为存在于5.00%至24.99%的所有权之间。

当美联储认为某子公司或关联公司的活动或控制对其任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定构成重大风险时，美联储可要求银行控股公司终止某项活动，或终止对该子公司或关联公司的控制，或清算或剥离该子公司或关联公司的控制权。美联储还有权监管某些银行控股公司债务的条款。在某些情况下，银行控股公司在购买或赎回其股权证券之前，必须提交书面通知并获得美联储的批准。

此外，审查评级不佳、资本充足率低于同行机构、监管机构对管理、控制、资产、运营或其他因素的担忧，都可能导致银行或银行控股公司从事新活动、增长、收购新业务、回购其股票或支付股息或继续开展现有活动的能力受到实际限制。

公司有望成为银行子公司财务实力的来源

根据联邦储备委员会的政策和《联邦存款保险法》，预计南方各州将成为南方各州银行的资金来源，并承诺提供资源支持南方各州银行。在没有这种美联储政策的情况下，南方各州可能不愿意提供这种支持，这时可能需要这种支持。








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如果FDIC保险的子公司受到监管机构的资本恢复计划的约束，母银行控股公司必须为该计划的执行提供担保，最高可达其资本不足时银行资产的5.0%或使该机构资本充足所需的金额，而这种担保在银行控股公司破产时优先考虑。此外，如果一家银行控股公司拥有一家以上的银行或储蓄子公司，如果一家附属存款机构倒闭，该银行控股公司的每一家附属存款机构都可能对FDIC的DIF的任何损失负责。因此，银行控股公司可能被要求以次级资本票据或其他工具的形式向银行子公司贷款，根据银行监管规则，这些工具符合资本资格。然而，控股公司向这些附属银行提供的任何贷款都可能是无担保的，并从属于该银行的储户和银行的其他债权人。请参阅“资本”。

资本充足率

包括美联储和联邦存款保险公司在内的各个联邦银行机构都采用了基于风险的资本要求来评估银行和银行控股公司的资本充足率。这些标准规定了与资产的相对信用风险和表外风险敞口相关的最低资本标准。资本分为两级。一级资本一般包括普通股一级资本(一般由普通股股东权益和留存收益组成)和额外一级资本(包括(其中包括)某些类型的非累积永久优先股)，并因商誉和某些其他无形资产而减少。第二级资本一般包括可能的贷款损失准备(受某些限制的限制)以及某些类型的次级债务和累积永久优先股。基于风险的资本准则要求金融机构维持特定的明确的信用风险因素，并将其应用于其资产，从而产生经风险调整的资产。

资本标准规定了以下最低资本要求：

•普通股一级资本与总风险加权资产的比率为4.5%，
•一级资本与总风险加权资产的比率为6%，
•总资本与总风险加权资产的比率为8%；以及
•一级资本与调整后平均总资产的比率为4%。

除了这些最低监管资本比率外，这些规定还针对上述前三个比率建立了资本保护缓冲。具体地说，银行机构持有的普通股一级资本必须超过其基于风险的最低资本比率至少2.5%的风险加权资产，以避免对资本分配(包括股息支付、对一级工具的酌情支付和股票回购)和向高管支付某些酌情奖金的限制。因此，当计入2.5%的资本保存缓冲时，银行控股公司和银行的普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为7%，其一级资本与总风险加权资产的最低比率为8.5%，总资本与风险加权资产的最低比率为10.5%。

这些指导方针只是最低标准，监管机构预计银行控股公司和银行的资本金将保持在远高于这些最低要求的水平。如果银行或银行控股公司不符合资本准则，可能会受到各种执法补救措施的影响，包括发布资本指令、联邦存款保险公司终止存款保险、禁止接受经纪存款，以及对其业务的某些其他限制，包括在某些情况下指定接管人。

联邦银行机构在2019年11月敲定了一项规则，允许银行控股公司和总合并资产低于100亿美元、某些资产数量有限、表外敞口和杠杆率高于9%的银行(随后作为新冠肺炎纾困措施，在2020年和2021年暂时降至8%和8.5%)选择使用社区银行杠杆率框架。选择使用CBLR框架的社区银行组织将拥有简化的资本制度，不受其他资本和杠杆要求的约束，只要它继续满足CBLR框架的要求，就将被视为资本充足。我们没有选择使用CBLR框架，也不确定南方各州未来是否会选择使用CBLR框架，因为它认为它将继续计算其他资本指标，这些指标向其他公开交易的银行机构提供可比的信息。

作为一家总合并资产不到30亿美元的银行控股公司，南方各州有资格根据美联储的小型银行控股公司和储蓄和贷款控股公司政策声明被视为“小型银行控股公司”。因此，南方各州的资本充足率是在银行一级和仅以母公司为基础进行评估的，出于监管目的，它不受综合资本标准的约束。





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迅速纠正措施和资本充足率的其他后果

除其他事项外，《联邦存款保险法》要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的FDIC保险的存款机构迅速采取纠正行动。根据《联邦存款保险法》，被保险的存款机构分为五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足，如下所述。如果一家机构的审查评级不令人满意，它可能被视为资本类别低于其实际资本状况所表明的类别：

•资本充足，前提是总风险资本比率为10%或更高，一级风险资本比率为8%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，杠杆资本比率为5%或更高，且不受任何书面协议、命令、资本指令或联邦银行监管机构为任何资本衡量标准维持特定资本水平的立即纠正行动指令的约束；
•“充分资本化”：其总风险资本比率为8%或以上，一级风险资本比率为6%或以上，普通股一级资本比率为4.5%或以上，杠杆资本比率为4%或以上；
•总风险资本充足率低于8%、一级风险资本充足率低于6%、普通股一级资本充足率低于4.5%或杠杆资本充足率低于4%；
•总风险资本充足率低于6%，一级风险资本充足率低于4%，普通股一级资本充足率低于3%，或杠杆资本充足率低于3%；或
•如果其有形权益与总资产的比率等于或低于2%，则为“严重资本不足”。

联邦银行监管机构有权要求增加资本金，并已表示，根据市场状况和风险，可能需要更高的资本金水平。

《联邦存款保险法》一般禁止FDIC保险的存款机构进行任何资本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理费，如果该存款机构此后资本不足的话。资本不足的存款机构受到从美联储借款的限制。此外，除其他事项外，资本不足的存款机构受到增长限制，并被要求提交资本恢复计划。受保存款机构的控股公司必须为资本计划提供担保，最高金额为存款机构资本不足时资产的5%，或机构未能遵守计划时的资本不足金额，以适用的联邦监管当局接受该计划为限。联邦银行机构可能不会接受资本计划，除非确定该计划是基于现实的假设，并有可能成功恢复存款机构的资本。如果存款机构未能提交可接受的计划或未能执行其计划，它将被视为资本严重不足。

资本严重不足的托管机构可能受到一些要求和限制，包括命令出售足够的有表决权股票以使资本充足，出售给另一家银行或银行控股公司，减少总资产，限制存款利率，更换董事会或管理层，以及停止接受代理银行的存款。资本金严重不足的存款机构一般在资本金严重不足之日起九十(90)天内指定接管人或托管人，并受到其他限制。

商业活动可能会受到机构资本分类的影响。例如，只有“资本充足”的存款机构才可以在没有事先监管批准的情况下接受经纪存款，而“资本充足”的机构只有在事先获得监管批准的情况下才能接受这种存款。历史上，这样的批准一直很难获得。

一般监管考虑事项

根据联邦存款保险公司改进法案(“FDICIA”)，所有投保机构必须接受其相应银行机构的定期现场检查。保险托管机构及其任何关联机构的审查费用可由有关机构根据其认为必要或适当的情况对每个机构或关联机构进行评估。投保机构被要求向FDIC和适当的机构(以及适用时的州监管机构)提交年度报告。FDICIA还要求联邦银行监管机构通过法规规定所有受保存款机构和存款机构控股公司的标准，除其他外，这些标准涉及：(1)内部控制、信息系统和审计系统；(2)贷款文件；(3)信贷承保；(4)利率风险敞口；以及(5)资产质量。



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为了应对金融机构监管方面的明显需要，国会于1989年颁布了《金融机构改革、恢复和执行法》(“FIRREA”)。FIRREA规定，FDIC承保的托管机构可对FDIC因(I)共同控制的FDIC承保的托管机构违约或(Ii)FDIC向面临违约危险的共同控制的FDIC承保的托管机构提供的任何援助而招致或合理预期发生的任何损失承担责任。

FIRREA规定，金融机构及其关联方(如高级管理人员和董事)可能因某些类型的违规和不当行为而受到民事罚款。此外，在某些情况下，联邦存款保险公司被授予更大的权力，可以提取或暂停存款保险。银行业监管机构并不不情愿使用FIRREA规定的执法权力。此外，监管者有广泛的权力发出停止令和停止令，除其他外，可能要求采取平权行动来纠正违规或做法造成的任何损害，包括恢复原状、补偿、赔偿或保证不受损失。金融机构也可以被命令限制其增长，处置某些资产，撤销协议或合同，或采取命令机构认为适当的其他行动。

联邦和州银行法使银行在向高管、董事、某些主要股东及其相关利益提供信贷方面受到某些限制。例如，此类信贷延期(I)必须以与当时与无关第三方进行可比交易时基本相同的条款(包括利率和抵押品)进行，以及(Ii)不得涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征。这些法律还对此类贷款施加了一定的放贷限制。

《社区再投资法案》

CRA要求，每个被保险的存款机构应由其主要联邦监管机构根据其在满足当地社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求方面的记录进行评估，以与这些机构的安全和稳健运营保持一致。在评估合并、收购和开设分支机构或设施的申请时，也会考虑这些因素。

银行遵守CRA义务的基础是基于业绩的评估系统，该系统以机构的贷款、服务和投资表现为CRA评级的基础。当一家银行控股公司申请批准收购一家银行或其他银行控股公司时，美联储将审查申请银行控股公司的每家子公司银行的CRA评估，这些记录可能成为拒绝申请的依据。在评估CRA的表现时，适当的银行监管机构会给予“杰出”、“满意”、“需要改进”或“严重违规”的评级。

联邦CRA法规要求在CRA评估中考虑歧视性、非法或滥用贷款做法的证据。不太令人满意的CRA评级将减缓(如果不是排除)收购、新分支机构和其他扩张活动，并可能阻止一家公司成为金融控股公司。

必须披露与私人当事人达成的CRA协议，并向银行的主要联邦监管机构提交CRA年度报告。金融控股公司选举，只有在任何关联银行获得的CRA评级不低于“满意”的情况下，此类选举和金融控股公司活动才获准继续进行。

《美国爱国者法案》

2001年9月11日恐怖袭击发生后，美国国会颁布了一项广泛的反恐立法，称为“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”，该法案通常被称为“美国爱国者法案”。《美国爱国者法》第三章要求金融机构，包括南方各州和南方各州银行，帮助预防、侦查和起诉国际洗钱和资助恐怖主义行为。财政部已通过额外要求，以进一步执行标题三。

该法律旨在加强联邦政府和执法机构在打击恐怖主义、有组织犯罪和洗钱方面的权力。《美国爱国者法案》对现行《银行保密法》的适用范围进行了实质性的修订和扩大。它提供了增强的措施，包括了解您的客户，新的可疑活动报告规则和增强的反洗钱计划。根据《美国爱国者法案》，每一家金融机构都必须建立和维护反洗钱合规和尽职调查计划，其中至少包括：

•制定内部政策、程序和控制措施；
•指定一名合规干事；
•持续的员工培训计划；以及
•用于测试程序的独立审计功能。

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此外，《美国爱国者法案》要求监管机构在评估银行和银行控股公司的合并、收购和分行扩张交易时，考虑银行或银行控股公司在打击洗钱活动方面的记录。

美国财政部已经根据《美国爱国者法案》发布了相关规定。条例规定，如果存款机构继续遵守《银行保密法》的规定，该机构将被视为符合《美国爱国者法》。根据这些条例，已经为执法部门建立了一个机制，向金融机构通报恐怖分子嫌疑人和洗钱者的姓名，以确保能够迅速找到涉及这些嫌疑人的账户和交易。收到嫌疑人姓名的金融机构必须在其账户和交易记录中搜索潜在的匹配，并向FinCEN报告积极的结果。每个金融机构都必须指定一个联络点来接收信息请求。这些条例概述了金融机构如何与受法定避风港保护的其他金融机构共享有关涉嫌恐怖分子和洗钱活动的信息，只要每个金融机构都通知FinCEN其共享信息的意图。

最近的FinCEN规则要求银行了解非自然人客户的受益所有者，更新客户信息，以制定客户风险概况，并一般监测此类事项。

FinCEN还通过了旨在防止通过美国金融机构代表外国银行开设的代理账户洗钱和资助恐怖主义的规定。要求金融机构采取合理措施，确保它们不直接或间接向外国空壳银行提供银行服务。

银行合并

《联邦存款保险法》第18(C)条，即《银行合并法》，要求银行在(1)通过合并或合并收购、(2)购买或以其他方式收购另一家银行的资产、或(3)承担另一家银行的存款负债之前，必须获得银行主要联邦监管机构的书面批准。《银行合并法》禁止审查机构批准任何可能导致某些重大反竞争影响的拟议合并交易。在每项拟议的合并交易中，审查机构还必须考虑现有和拟议的机构的财务和管理资源及未来前景、要服务的社区的便利性和需求、银行的信用评级业绩，以及参与拟议的合并交易的每个受保存管机构在打击洗钱活动方面的效力。 除了联邦存款保险公司的批准外，银行在收购或与另一家银行合并之前，还必须事先获得ASBD的批准。 ASBD在审查申请时将考虑类似的标准。

支化

根据阿拉巴马州的法律，南方各州银行可以在阿拉巴马州设立更多的分行，但须得到ASBD的批准。根据多德-弗兰克法案，南方各州银行还可以在阿拉巴马州以外设立更多分行，但须事先获得监管部门的批准，只要分行所在州的法律允许在该州特许的州立银行设立分行。任何新的分行，无论位于阿拉巴马州内外，都必须得到FDIC的批准，作为银行的主要联邦监管机构。南部各州银行还可以通过与其他州的银行合并或购买其他州其他银行的分支机构在其他州设立办事处，但须受某些限制。

贷款限额

根据阿拉巴马州的法律，一家银行向一个人提供的贷款总额是有限制的。阿拉巴马州法律规定，银行向一个人提供的无担保贷款不得超过银行资本和未减值盈余的10%。如果金额超过这个10%的水平，超出的部分必须保证不超过20%的上限。为了计算这些限额，对借款人的各种商业利益的贷款，包括拥有相当大一部分股票的公司或个人是合伙人的合伙企业，必须与向借款人单独发放的贷款合计。由某些易于出售的抵押品担保的贷款不受这些限制，由存款和某些政府证券担保的贷款也不受这些限制。

关于商业地产集中的指导意见

涉及商业房地产贷款集中的贷款业务受到联邦银行监管机构的加强审查。监管机构已就商业房地产贷款集中带来的风险发布了指导意见。商业房地产贷款一般包括建筑和开发贷款，以及以多户房产和非农业、非住宅房地产为抵押的贷款，这些贷款的主要还款来源是与房产相关的租金收入，但不包括业主自住的房地产。该指导意见为审查员规定了以下指导方针，以帮助识别可能面临集中风险并可能需要更严格监管审查的机构：
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•用于建筑、土地开发和其他土地的贷款总额占机构总资本的100%或以上；或
•商业房地产贷款总额占机构总资本的300%或更多。

FDIC保险评估

联邦存款保险公司对受保险的存款机构采用了一种基于风险的评估制度，该制度考虑到了资产和负债的不同类别和集中所带来的风险。评估率是基于一系列因素，包括某些财务数据及其监管风险水平。

如果FDIC发现银行从事不安全和不健全的做法，处于不安全或不健全的状况，无法继续经营，或违反了FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件，则FDIC可终止该银行的存款保险。

与关联公司的交易

南方各州银行须遵守《联邦储备法》第23A和23B条，或《附属机构法》，以及美联储的执行条例W。银行的附属机构是指任何控制、受该银行控制或与该银行共同控制的公司或实体。因此，南方各州与南方各州银行之间的交易将受到若干限制。《附属机构法》规定，银行不得向南方各州或其他附属机构提供信贷，或代表南方各州或其他附属机构出具担保或信用证，不得购买或投资南方各州或其他附属机构的股票或其他证券，不得以这些证券作为贷款抵押品，不得购买南方各州或其他附属机构的资产。这些限制和限制阻止南方各州或其他附属机构向世界银行借款，除非贷款是以指定数额的有价证券担保的。所有此类交易，以及银行与关联公司之间签订的合同，其条款不得低于非关联第三方对银行有利的条款。美联储的政策还禁止银行子公司支付在数额上不合理或超过所提供服务的公平市场价值的管理费，如果不存在市场，则支付实际成本加合理利润。

消费金融服务

南方各州银行受许多联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛地管理着它与客户的关系。这些法律包括《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《借贷真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转移法》、《快速资金可获得性法》、《住房抵押公开法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《公平收债行为法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》和这些法律各自对应的州法律，以及关于不公平和欺骗性行为和做法的州高利贷法和法律。这些和其他联邦法律要求披露信贷成本和存款账户条款，提供实质性的消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信用报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为，并使我们受到实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能会导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害赔偿、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州总检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权、州和地方总检察长在我们运营的每个司法管辖区采取的行动以及民事罚款。不遵守消费者保护要求也可能导致无法获得任何所需的银行监管部门对合并或收购的批准，或者即使不需要批准，也可能被禁止从事此类交易。

《多德-弗兰克法案》

2010年7月21日，《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》签署成为法律。这部法律显著改变了银行监管结构，影响了银行及其控股公司的借贷、存款、投资、交易和经营活动。《多德-弗兰克法案》要求各联邦机构通过一系列新的执行规则和条例，并为国会准备大量研究报告。以下仅总结了多德-弗兰克法案的几项规定。虽然多德-弗兰克法案的大部分内容都是以银行机构最终规则的形式实施的，但它对我们业务的全面影响尚未确定。现有规则仍有可能被修改或废除，或者新规则可能被实施。

多德-弗兰克法案改变了有资格在控股公司一级资本处理的工具类型。它还呼吁美联储对银行控股公司适用最低杠杆率和基于风险的资本标准，与根据《联邦存款保险法》的及时纠正措施标准适用于银行的标准相同。
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多德-弗兰克法案取消了联邦政府对活期存款支付利息的禁令，从而允许企业拥有计息支票账户。

《多德-弗兰克法案》要求银行对借记卡交易收取的费用，即通常所说的交换费，必须与发卡机构发生的成本“合理且成比例”，并授权美联储执行与这一要求相关的规定。

多德-弗兰克法案还扩大了FDIC保险评估的基础。评估的依据是金融机构的平均综合总资产减去有形权益资本。多德-弗兰克法案永久性地将银行、储蓄机构和信用社的存款保险上限提高到每个储户25万美元。

多德-弗兰克法案设立了一个新的消费者金融保护局(CFPB)，拥有广泛的权力来监督和执行消费者保护法。CFPB对适用于所有银行的一系列消费者保护法拥有广泛的规则制定权，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。CFPB对所有资产超过100亿美元的银行拥有审查和执行权。资产低于100亿美元的银行将接受其主要银行监管机构对消费者法律合规性的审查。

多德-弗兰克法案加强了对抵押贷款来源的消费者保护的监管，包括发起人赔偿、最低还款标准和服务要求。

按揭贷款规则

多德-弗兰克法案授权CFPB为住房抵押贷款的发放建立某些最低标准，包括适当确定借款人的偿还能力。根据多德-弗兰克法案，金融机构不得发放住宅抵押贷款，除非它们做出消费者具有偿还贷款的“合理能力”的“合理且善意的决定”。多德-弗兰克法案允许借款人提出某些抵押品来取消抵押品赎回权，但为属于“合格抵押贷款”的贷款提供了完全或部分的避风港。CFPB公布了最终规则，除其他外，规定了在确定偿还能力时可能考虑的收入和资产类型，允许进行核实的来源，以及计算贷款月还款额的必要方法。此后，CFPB对这些规则进行了某些修改。这些规则扩大了要求债权人核实和记录借款人的收入和资产的要求，以包括债权人在确定偿还能力时所依赖的所有信息。

金融隐私和网络安全要求

联邦法律和法规限制金融机构与独立的第三方共享消费者金融信息的能力。具体地说，这些规定要求所有向消费者客户提供金融产品或服务的金融机构向此类客户提供金融机构的隐私政策，并为此类客户提供与独立第三方共享个人金融信息的机会。出于营销目的共享信息也受到限制。

联邦法律和法规还制定了某些信息安全准则，要求每家金融机构在其董事会或适当委员会的监督和持续监督下，制定、实施和维护全面的书面信息安全计划，旨在确保客户信息的安全和机密性，防止此类信息的安全或完整性受到预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用可能对任何客户造成重大伤害或不便的此类信息。联邦和州法律要求在某些情况下向客户提供数据泄露事件的通知。

联邦银行监管机构定期发布有关网络安全的指导意见，旨在加强网络风险管理。预计一家金融机构将实施多道防线来抵御网络攻击。预计金融机构还将实施旨在应对潜在网络威胁构成的风险的程序，并允许机构在网络攻击后有效地做出反应和恢复。

其他法律和法规

联邦政府行政部门、国会和各州政府不时审议关于银行改革和银行、储蓄机构和其他金融机构监管的其他立法和监管建议。无法预测是否会通过任何此类立法或监管提案，如果获得通过，这些提案将如何影响南部各州和南部各州银行。



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货币和财政政策

银行业是一项依赖利差的业务。一般而言，银行就其存款和其他借款支付的利息与银行向客户提供的贷款和所持证券的利息之间的差额，通常构成银行收益的主要部分。因此，南方各州银行的收益和增长将受到国内和国外总体经济状况的影响，也受到美国及其机构，特别是联邦储备委员会的货币和财政政策的影响。美联储通过各种手段监管货币供应，包括美国政府证券的公开市场交易、成员可以借款的贴现率，以及存款准备金要求和资金可获得性规定。这些工具以不同的组合使用，以影响银行贷款、投资和存款的整体增长，并影响贷款利率或存款利率。美联储的政策在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，未来也将继续如此。美联储未来政策的任何变化及其对南方各州银行的影响的性质和时间都无法预测。



第1A项。风险因素
危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括本Form 10-K年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注。我们相信以下所述的风险是截至本年度报告10-K表格之日对本公司具有重大意义的风险。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您的投资可能会部分或全部损失。此外，就本年度报告中的Form 10-K表格中的任何信息构成前瞻性陈述而言，以下风险因素也是警告性陈述，指出可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。


与我们的业务相关的风险

目前新冠肺炎大流行的长期影响是未知的，并将继续演变，最终可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩造成负面影响。

新冠肺炎大流行的迅速蔓延和强度对地方、国家和世界的经济活动和条件产生了不利影响。特别是，控制新冠肺炎传播的努力导致了停工和在家工作的订单，股价下跌，员工裁员，失业率迅速上升和国内生产总值(GDP)下降，以及政府支持经济和提供市场流动性的计划。由于新冠肺炎疫情，我们改变了日常运营。这些措施包括社交距离，限制无预约营业，以及鼓励员工在可行的情况下在家工作。我们通过Paycheck保护计划(PPP)扩大了我们的小企业管理局(SBA)贷款服务。我们也有资格从美联储的贴现窗口借款，但没有利用任何此类借款。

尽管已经为新冠肺炎开发了几种疫苗，并正在接种，但尚不清楚它们的长期效果，也不清楚大流行或其影响将持续多久。我们相信，我们已经有效地应对了新冠肺炎大流行，但它可能会继续在其他一些方面影响我们，包括但不限于：

•影响我们地理市场的总体经济稳定和健康；
•改变对金融产品的总体需求，最初增加我们的贷款，因为我们根据现有的贷款承诺和信用额度提取贷款，以及我们进行购买力平价贷款；
•增加我们的存款，至少在短期内，因为贷款收益存放在银行等待他们支出，以及客户增加存款以避免更不稳定的市场投资；
•影响个人和中小型企业普遍可用的财政资源；
•政府财政和货币政策的适应性变化，以稳定经济，恢复信心和增长；
•刺激性货币政策，包括美联储购买债券和降低美联储的目标联邦基金利率，以及由于新冠肺炎疫情而联邦政府提供的财政和货币刺激导致的通胀导致未来加息的可能性；
•借款人的财务压力导致贷款违约率高于我们的预期；
•增加贷款损失拨备，以反映更大的损失风险；
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•抵押品价值低于发放贷款时的价值，这增加了潜在损失的风险，如果我们被迫取消抵押品赎回权或以其他方式变现此类抵押品的价值；
•由于我们继续服务于不断增长的贷款需求，如果存款因客户收入和收入减少而减少，可能会对我们的流动性造成压力；
•我们的增长计划和战略，包括收购；
•由于网上和远程银行活动增加，网络犯罪分子试图从网络中断中获利，这增加了网络和支付欺诈风险；
•加强我们的内部控制和程序，以管理与新冠肺炎疫情和政府贷款计划相关的风险增加；
•由于2020年和2021年为应对新冠肺炎疫情而采取的货币和财政刺激措施，以及在此次疫情期间出现的供应短缺和供应链中断，劳动力市场中断、通胀和利率可能会增加，这可能对我们的客户、我们的财务状况和运营结果产生意想不到的不利影响；以及
•我们其他各种风险的可能性和规模都在增加。

新冠肺炎大流行的持续或死灰复燃，包括通过新的变种或缺乏疫苗效力，也可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成额外影响。新冠肺炎大流行的最终影响目前尚不清楚。我们不断寻求监控和预测事态发展，但无法预测新冠肺炎将对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生的所有各种不利影响。

南部各州和南部各州银行作为贷款人参与购买力平价方案可能面临风险。

CARE法案建立了一个通过SBA管理的贷款计划，称为PPP，随后的立法延长和修改了该计划。根据PPP，小企业和其他实体和个人可以向现有的SBA贷款人和其他注册加入该计划的经批准的贷款人申请贷款，但要遵守无数不断变化的限制和资格标准。世行作为贷款人参与了公私合作伙伴关系。PPP于2020年4月3日开幕。关于公私伙伴关系运作的法律、规则和指导方针的持续变化以及法律中的模棱两可使我们面临与不遵守公私伙伴关系有关的风险。自公私营合作计划开放以来，其他多间较大的银行在处理公私营合作计划的申请时所采用的程序和程序，均受到诉讼。南部各州和世行可能面临类似诉讼的风险，因为客户和非客户都曾就购买力平价贷款与世行接洽，涉及世行处理购买力平价申请的流程和程序。

南部各州的业务集中在南部各州经营的市场的持续增长和经济状况，并在很大程度上依赖于这些市场的持续增长和经济状况。

南部各州的业务在阿拉巴马州、亚特兰大和佐治亚州哥伦布市。南部各州的成功在很大程度上取决于这些地区的商业活动、人口、收入水平、存款和房地产活动。虽然客户的商业和金融利益可能延伸到这些地区之外，但这些地区的不利经济状况可能会降低南部各州的增长率，影响南部各州客户偿还贷款的能力，影响基础贷款的抵押品价值，并影响南部各州吸引存款的能力。我们一个或多个本地市场经济状况的不利变化，包括新冠肺炎大流行的持续影响以及从大流行病中复苏的时间、强度和广度，都可能对我们的经营结果和盈利能力产生负面影响，影响消费者信心水平，并可能导致支付模式的不利变化，导致拖欠和违约率上升，这可能会影响南部各州的冲销及贷款和信用损失拨备，以及我们的财务状况和经营结果。影响家庭和/或企业收入的经济恶化也可能导致对信贷或收费产品和服务的需求减少。这些因素中的任何一个都可能对南方各州的财务状况、业务成果和现金流产生不利影响。由于南方各州的地理位置集中，南方各州可能不如其他区域或国家金融机构有能力分散其在多个市场的信贷风险。

某些市场还受到位于我们市场及其附近的汽车制造和相关供应商增长的影响，汽车行业和其他行业受到供应链中断和短缺的不利影响。汽车销售是周期性的，受到利率上升的不利影响。

南部各州的盈利能力容易受到利率波动的影响。

南部各州的盈利能力在很大程度上取决于其净利息收入。净利息收入是从资产(如南方各州投资组合中持有的贷款和证券)赚取的利息与为负债支付的利息(如存款利息)之间的差额。



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与生息资产相关的收入和与有息负债相关的成本可能不会受到利率波动的统一影响。利率变化的幅度和持续时间是南方各州无法控制的事件，这种变化可能对南方各州的净利息收入产生不利影响。提前还款和提早取款水平也受到利率变化的影响，可能会对南部各州的资产和负债产生重大影响。例如，提高利率可能会减少贷款需求，降低贷款还款率。这种增加还可能对南方各州浮动利率借款人履行较高还款义务的能力产生不利影响，进而可能导致不良资产增加和净冲销。相反，总体利率水平的下降可能会影响南部各州，除其他外，导致对存款的竞争加剧，并激励借款人以更低的利率更快或更频繁地提前偿还或再融资其贷款，按照当前的利率和当前的收益率曲线，这将减少我们的净利息收入和利润率。南方各州试图通过调整其资产负债构成，尽量减少利率变化的不利影响，以获得利息收入和利息支出之间的最大利差，其管理利率风险的主要工具是一个模拟模型，该模型评估利率变化对净利息收入和股权经济价值的影响。然而，不能保证南方各州将成功地将利率变化的不利影响降至最低。

我们一般以最优惠利率为浮动利率贷款定价。截至2021年12月31日，我们有6.082亿美元的可变利率贷款。我们还有3330万美元的利率掉期和1250万美元的公司担保借款，受基于LIBOR的可变利率的制约，回落利率基于SOFR利率。

一般来说，南方各州的生息资产和有息负债的利率不会以相同的利率、相同的程度或相同的基础发生变化。即使是类似期限或重新定价期的资产和负债，也可能对市场利率的变化做出不同的反应。某些类型的资产和负债的利率可能会先于一般市场利率的变化而波动，而其他类型的资产和负债的利率可能会滞后于一般市场利率的变化。某些资产，如固定利率和可调整利率抵押贷款，具有限制短期和资产生命周期内利率变化的功能。利率的变化可能对南部各州的财政状况和经营结果产生重大不利影响。

总体而言，由于市场状况的变化、各种政府和监管机构的政策以及竞争性的定价压力，近年来利差(资产赚取的利率与负债支付的利率之间的差额)已经缩小，南部各州无法预测这些利差是否会进一步缩小。这种利差的收窄和相关的减少，可能会对南部各州的经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

取消伦敦银行同业拆借利率或其他基准利率，以及缺乏替代指数，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们大约有48笔贷款，余额为1.275亿美元，使用LIBOR利率。伦敦银行间同业拆借利率和某些其他基准利率是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。美国联邦银行机构已经告诉银行机构，在2021年12月31日之前，停止在新合同中使用美元LIBOR作为参考利率，并将评估银行的转型努力，作为其审查的一部分。我们无法预测什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代品，或者任何此类观点或替代方案的变化可能对与LIBOR挂钩的金融工具市场产生什么影响，包括我们的贷款、借款和利率掉期。我们正在评估停止或市场取代LIBOR将对我们的某些产品和合同产生的影响。

南部各州所持资产的信贷质量下降可能会造成损失。

如果借款人、担保人和相关方未能按照其贷款条款履行义务，南部各州可能遭受损失。南部各州采取了南方各州认为适合管理这些风险的承保和信用监测程序和政策，包括建立和审查信贷损失准备金、定期评估不良贷款的可能性、跟踪贷款业绩以及使其信贷组合多样化。然而，这些政策和程序可能无法防止可能对南方各州的财政状况和业务结果产生重大不利影响的意外损失。特别是，南方各州面临过去、当前和潜在的经济和房地产市场状况带来的信贷质量风险。





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南部各州贷款组合的很大一部分是以房地产为担保的，对房地产市场产生负面影响的事件可能会对南部各州的业务产生负面影响。

截至2021年12月31日，南方各州82.8%的贷款组合由住宅或商业房地产担保。截至2021年12月31日，南部各州有1.475亿美元的住宅房地产贷款和7.165亿美元的商业房地产贷款未偿还，分别占该日未偿还贷款总额的11.8%和57.1%。截至2021年12月31日，包括酒店、汽车旅馆、餐馆和购物中心在内的酒店业贷款为1.561亿美元，占我们未偿还贷款净额的12.5%，这些贷款可能对经济状况以及旅游和零售业的风险特别敏感，包括新冠肺炎的影响。

以房地产为基础的贷款存在重大风险。在信贷发放期间，房地产抵押品的价值可能会恶化，在这种情况下，南方各州可能无法以必要的金额出售这种抵押品，以偿还违约借款人对南方各州的债务。在这种情况下，可能会对南方各州的财政状况和业务结果产生重大不利影响。此外，商业房地产贷款还面临着独特的风险。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产或其他消费贷款具有更大的风险，主要是因为金额相对较大的贷款发放给了相对较少的借款人。因此，即使这些贷款中的一小部分恶化，也可能导致贷款损失津贴或贷款冲销大幅增加，这反过来又可能对南方各州的财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，商业房地产贷款依赖于担保债务的房地产的现金流。现金流可能会受到一般经济状况的严重影响，南部各州某一市场的当地经济下滑或财产所在地区的入住率下降可能会增加违约的可能性。

我们可能在正常的业务过程中取消抵押品赎回权，并对财产拥有所有权或经营财产，这可能会使我们面临环境风险。虽然管理层的政策要求在以不动产作担保的贷款发放之前和开始止赎之前进行环境审查，但如果在这类财产上发现有害物质，或发现的有害物质的程度超过预期，南方各州可能要对补救费用以及对这种抵押品的人身伤害和财产损失负责。

我们有限的地理市场增加了这些风险。获得南方各州贷款的大部分房地产位于阿拉巴马州和佐治亚州。由于这种抵押品的价值取决于当地的房地产市场状况和活动，并受社区特征、房地产税率、物业运营成本和当地政府监管等因素的影响，因此我们市场上这些因素中的任何一项的不利变化都可能导致获得南部各州贷款组合很大一部分的抵押品的价值下降。此外，房地产抵押品集中在这些市场限制了南方各州分散此类事件风险的能力。

南部各州对估计贷款损失的拨备可能不足以弥补实际贷款损失，这可能要求南部各州计入收益，并对其财务状况和业务结果产生不利影响。

南部各州维持一项估计贷款损失准备金，南方各州认为足以吸收其贷款组合中的任何可能损失。管理层根据对一般市场状况、南方各州贷款组合的信贷质量以及南方各州客户相对于其对南方各州的财政义务的表现的分析，确定津贴数额。南部各州定期评估贷款组合，并对其贷款进行风险评级，这可能导致贷款损失拨备的变化。未来损失的数额受到经济、经营和其他条件变化的影响，包括利率的变化，这可能不是南方各州所能控制的，这种损失可能超过贷款损失准备金。虽然南方各州认为，其估计贷款损失准备金足以抵销可能无法收回的现有贷款的可能损失，但不能保证这项准备金足以弥补未来的实际贷款损失。如果实际损失超过津贴，超出的损失可能对南方各州的净收入和资本产生不利影响。这种超额还可能导致未来期间的贷款损失拨备增加，进而可能对这些期间的净收入和资本产生不利影响。如果经济状况与估计中使用的假设有很大不同，或者如果南方各州的贷款组合业绩恶化，未来可能会出现损失，可能需要增加津贴，这两种情况中的任何一种都会对南方各州的财务状况和业务结果产生负面影响。

此外，联邦银行监管机构作为其监督职能的一部分，定期审查南部各州估计贷款损失拨备的充分性。这些机构可要求南方各州根据其在审查时对现有资料的判断确定额外的津贴。如果这些监管机构要求南方各州增加估计贷款损失拨备，将对南方各州的财政状况和业务结果产生负面影响。


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任何向新市场扩张的分支机构都可能不会成功。

作为南方各州正在进行的战略计划的一部分，南方各州可考虑向邻近市场扩张。这种扩张的形式可能是建立从头开始分支机构或收购现有银行或银行分支机构。开设新的分支机构有相当大的成本，新的分支机构通常不会产生足够的收入来抵消成本，直到它们运营了一段时间。开设或收购分支机构有很大的风险，包括

•此类活动的收入可能不足以抵消开发、合规和其他实施成本；
•分支机构收购允许现有客户转移他们的存贷款关系，这种流失可能会对这种扩张的预期效益产生不利影响；
•相互竞争的产品和服务以及不断变化的市场偏好可能会影响此类活动的盈利能力；
•整合成本以及分支机构人员的时间和损失可能会使分支机构收购的成本更高，利润更低；以及
•南部各州的内部控制可能不足以管理与新活动有关的风险。

此外，南方国家对新市场或新业务线的不熟悉可能会对此类行动的成功产生不利影响。如果向新的地域或产品市场扩张不成功，可能会对南部各州的财务状况和业务结果产生不利影响。

收购可能扰乱南方各州的业务并稀释股东价值，整合被收购的公司可能比南方各州预期的更困难、更昂贵或更耗时。

南部各州的业务战略侧重于有机增长，包括新招聘和设施，以及通过收购金融机构实现增长。由于新冠肺炎的流行，收购的市场可能会有限，我们可能会面临更大的困难，通过收购实现增长。南方各州寻求收购可能会扰乱南方各州的业务，南方各州作为合并考虑发行的普通股可能会稀释我们普通股的账面价值或市场价值，特别是因为收购往往涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价。此外，南方各州可能无法实现已完成收购的部分或全部预期效益。

此外，南方各州的采购活动可能对南方各州的业务产生重大影响，并涉及若干重大风险，包括：

•与确定和评估潜在收购和谈判潜在交易有关的时间和费用，导致南方各州的注意力从南方各州现有业务的运作上转移；
•使用不准确的估计和判断来评估有关目标公司或南方各州寻求收购的资产和负债的信用、业务、管理和市场风险；
•对目标公司潜在资产质量问题的风险敞口；
•来自其他银行组织和其他潜在收购者的激烈竞争，其中许多组织拥有比南方各州多得多的资源；
•南方各州收购的银行和企业的未知或或有负债的潜在风险，包括但不限于监管和合规问题的负债；
•无法实现预期的收入增加、成本节约、地域或产品存在的增加以及收购的其他预期收益；
•整合合并企业的业务和人员所需的时间和费用；
•标准、程序和政策不一致，将对南方各州与客户和员工保持关系的能力产生不利影响；
•与新业务的业务收入相比，业务费用较高，对南部各州的业务结果造成不利的短期影响；
•关键员工和客户流失；
•转换财务和客户数据的成本、时间和风险；
•将获得的客户整合到金融和客户产品系统中；
•可能影响目标公司的银行或税收法律或法规的潜在变化；或
•资产和负债按当前市场价值计价的风险，以及未来可能因收购而导致的商誉和其他无形资产的减值。

如果在整合过程中出现困难，预计收购所带来的经济利益可能不会出现。与任何金融机构的合并一样，也可能出现业务中断，导致南方各州失去客户或导致客户将业务转移到其他金融机构。如果南方各州不能成功地整合其收购的业务，可能会对其盈利能力、股本回报率、资产回报率或实施其战略的能力产生不利影响，任何这些都可能对其业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

21

如果南方各州不能执行其增长战略，南方各州的财务业绩将受到负面影响。

南部各州目前的增长战略是有机增长，包括通过新的招聘和设施，并辅之以精选的收购。南部各州实现有机增长的能力主要取决于创造可接受的风险和费用的贷款和存款，南部各州可能不会成功地继续这种有机增长。南部各州能否找到适当的市场进行扩张、招聘和保留合格人员以及以合理的成本为增长提供资金，除其他因素外，还取决于当前的经济状况、维持充足的资本、竞争因素以及银行法的变化。相反，如果南方各州增长过快，无法控制成本和保持资产质量，这种增长，无论是有机增长还是通过选择性收购，都可能对其财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们在2021年经历了正的有机增长，并高效地聘用了拥有优质客户的信贷员。新冠肺炎疫情及其对经济的短期和长期不利影响，以及公众对经济稳定性的不确定性，可能会阻碍我们的增长计划，包括开设新的分行，在我们现有分行的地方发展更多的商机，以及收购活动。

如果我们出于任何原因无法执行收购合适的银行，包括市场变化，使收购吸引力下降，成本更高，或风险更高，我们未来的增长计划和我们的财务业绩可能会受到损害。

南部各州的流动资金需求可能会对南部各州的财政状况和业务结果产生不利影响。

南方各州银行的主要流动资金来源是客户存款、偿还贷款和出售或到期的投资证券。偿还贷款会受到信用风险的影响。此外，存款水平可能会受到多个因素的影响，包括竞争对手支付的利率、一般利率水平、客户可从另类投资获得的回报，以及一般经济状况。如果市场利率上升或我们的竞争对手提高存款利率，我们的融资成本可能会增加，要么是因为我们提高利率以避免失去存款，要么是因为我们失去了存款，必须依赖更昂贵的资金来源。更高的融资成本可能会降低我们的净息差和净利息收入，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和运营现金流产生重大不利影响。

因此，南方各州银行可能需要不时依赖二级流动资金来源来满足提款需求，或以其他方式为业务提供资金或支持增长。南部各州银行与亚特兰大联邦住房贷款银行和代理银行建立了信贷额度，南方各州认为这些银行足以满足银行的流动资金需求。然而，不能保证这些安排将足以满足未来的流动性需求，特别是如果贷款需求增长快于预期的话。

本公司是独立于本行的独立实体，依赖发行股本和借款，其中可能包括次级债务以及本行的股息，以获得流动资金。

南方各州可能无法充分衡量和限制与其贷款组合相关的信用风险，这可能对其盈利能力产生不利影响。

作为南方各州提供的产品和服务的一部分，南方各州提供商业和商业房地产贷款。与每类贷款相关的主要经济风险是借款人的信誉，这受相关业务市场部门的实力、当地市场状况和一般经济状况的影响。与商业贷款信用质量有关的其他因素包括业务管理的质量以及借款人正确评估影响其产品和服务市场的供需特征变化并有效应对这些变化的能力。与商业房地产贷款信用质量相关的其他因素包括租户入住率和物业管理质量。如果不能有效地衡量和限制与南部各州贷款组合相关的信用风险，可能会对南部各州的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。









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不断上升的失业率、不断下降的国内生产总值、非必要企业的关闭(即使是暂时的)，以及旷日持久的新冠肺炎疫情对经济的整体负面影响，都可能导致我们的各种客户无法履行他们对我们的贷款义务。贷款修改和延期付款为借款人提供了暂时的救济，但这种救济可能是不够的，这取决于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度及其对经济的影响。除了贷款延期和修改，我们还参与了某些旨在在疫情期间提振经济的政府计划，如PPP，该计划旨在为借款人的工资和某些运营费用提供资金，而不是支持现有借款人的贷款。我们的客户参与其他政府计划也可能在中短期大流行期间稳定他们的现金流，但可能无法防止严重的贷款拖欠和损失。此外，我们还有不受任何政府担保或计划覆盖或支持的贷款。因此，我们可能会遇到这类贷款的各种减值，包括本金和利息的支付延迟，借款人可能无法及时偿还贷款。如果我们被迫取消担保贷款的抵押品的抵押品赎回权，新冠肺炎疫情可能会导致此类抵押品的原始价值遭受损失，我们可能无法及时以合理的价格出售此类抵押品。所有上述情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家社区银行机构，与某些规模更大、更多元化的竞争对手相比，南方各州的贷款限额较低，贷款风险也不同。

南部各州是一个社区银行机构，向其所在市场地区的当地社区提供银行服务。南方各州分散经济风险的能力受到南方各州当地市场和经济的限制。南部各州主要向个人和中小型企业放贷，这可能使南部各州面临比银行更大的贷款风险，这些银行向经营历史较长、资本状况较好的较大企业放贷。与较大的实体相比，这些中小型企业和企业家在资本或借贷能力方面的财务资源可能较少，内部控制和财务报告也不太发达。如果经济状况总体上对我们的市场产生不利影响，中小型企业受到不利影响，那么南方各州的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，南方各州法律规定的贷款限额低于某些南方各州竞争对手的限额，这些竞争对手拥有比南方各州更多的资本。这些较低的贷款限额可能会使贷款需求超过南方各州限额的借款人不愿与南方各州做生意。

我们的业务成功和增长在很大程度上取决于关键管理人员以及我们吸引和留住关键人员的能力。

南部各州在很大程度上依赖其高级管理团队。我们的成功和增长在很大程度上取决于我们吸引和留住有客户关系的关键人员的能力。我们与其他金融服务公司竞争的主要基础是薪酬和福利、支持服务和财务状况。竞争激烈的关键员工证明了能力，我们可能无法雇用或留住这些员工。我们还可能受到一般劳动力市场限制的影响。失去南方各州高级管理团队成员的服务，或无法吸引其他有经验的银行工作人员，可能会对南方各州的业务产生不利影响。其中一些不利影响可能包括失去与现有或潜在客户的个人联系，以及失去负责南方各州业务的这类个人的专门技术知识、经验和技能。

与银行监管相关的风险

南部各州在经营业务方面受到广泛的监管，这给南部各州带来了额外的成本，并对其盈利能力产生不利影响。

作为一家银行控股公司，南方各州受1956年《银行控股公司法》和美联储审查和报告要求的联邦监管。联邦对银行业的监管，以及税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会极大地限制南部各州的业务，并控制南部各州开展业务的方法，就像它们限制其他银行组织的方法一样。银行监管主要是为了保护储户、存款保险基金和整个银行体系，而不是保护股东或其他债权人。这些规定影响贷款行为、资本结构、资本水平、投资行为、股息政策和整体增长等。例如，联邦和州消费者保护法律和条例限制了南方各州提供和发放信贷的方式。此外，管理破产的法律通常偏袒债务人，这使得从破产程序中的客户那里收取债务的成本更高，也更难。

南部各州还可能被要求投入大量的管理注意力和资源，以评估和做出任何必要的改变，以遵守国会或银行监管机构可能通过的新的或附加的规定。这种资源分配，以及任何未能遵守适用要求的情况，都可能对南部各州的财务状况和业务成果产生负面影响。

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银行机构定期对南方各州的业务进行检查，包括遵守法律和条例的情况，如果南方各州不遵守因这种检查而使南方各州受到影响的任何监督行动，可能会对南方各州产生重大不利影响。

南部各州和世界银行受到银行机构的监督和监管，这些机构定期对其业务进行检查，包括遵守法律和条例的情况。南部各州和任何非银行子公司都受到美联储的监督和定期审查。该银行接受FDIC和ASBD的监督和定期检查。安排这类考试可能需要管理层重新分配资源，否则这些资源将用于南方国家业务其他方面的日常运作。如果审查的结果是，任何这种银行机构确定南方各州的财务状况、资本资源、贷款损失准备金、资产质量、收益前景、管理、流动性或其他方面不令人满意，或南方各州或其管理层违反了任何法律或条例，该银行机构可采取其认为适当的若干不同补救行动。这些行动包括有权责令“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动以纠正任何违规或做法造成的任何条件，发布可司法执行的行政命令，指示增加南部各州的资本，限制南部各州的增长，及时摆脱伦敦银行间同业拆借利率，评估对南部各州、其官员或董事的民事罚款，罢免高级管理人员和董事，以及如果得出结论认为这些条件无法纠正或储户面临迫在眉睫的损失风险，则终止南部各州的存款保险。如果南方各州成为任何此类管制行动的对象，可能会对南方各州的商业、财务状况产生重大不利影响, 以及手术的结果。见“项目1.和2.商业和财产--监督和管制”。

FDIC存款保险评估未来可能大幅增加，这将对收益产生不利影响。

南方各州银行由联邦存款保险公司评估每季度的存款保险费。金融危机期间，全国范围内的银行倒闭，大大耗尽了存款保险基金，降低了准备金与有保险存款的比率。FDIC通过了DIF恢复计划，要求DIF在2020年9月30日之前达到1.35%的存款准备金率。这一比率于2018年第三季度实现。FDIC的FICO评估截至2019年3月，世行在2019年最后六个月从FDIC获得了总计200,262美元的小银行评估信贷，2020年没有收到任何金额。由于参与了公私合作伙伴关系，世行还实现了对FDIC 2020年摊款的抵消。截至2021年12月31日期间的这一抵销为25,300美元。如果除其他事项外，未来的银行倒闭耗尽了DIF，南方各州银行可能被要求支付更高的保费或额外的特别评估。这将对收入产生不利影响，从而减少向南方各州支付股息的资金。

南部各州和南部各州银行受到监管机构的资本金要求。

适用的条例要求南部各州和南部各州银行就其各自资产的信贷风险和表外风险维持具体的资本标准。这些要求的各个组成部分取决于监管机构的定性判断。在目前的监管框架下，南方各州银行保持着“资本充足”的地位。南方各州银行未能保持“资本充足”的状态可能会影响客户对南方各州银行的信心，这可能会对其开展业务的能力产生不利影响。此外，未能保持这种地位还可能导致监管机构对南方各州银行的增长、中介存款和存款利率、股息、管理层薪酬和其他活动施加限制。对客户的任何这种影响或监管者的限制都可能对南方各州的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

联邦储备委员会可能要求南方各州承诺资本资源以支持世行。

联邦法律要求银行控股公司作为其附属银行的财务和管理力量的来源，并承诺资源支持这些附属银行。根据“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可以指控该银行控股公司因未能将资源投入附属银行而从事不安全和不健全的做法。在南方各州可能没有资源提供注资的时候，可能需要注资，因此可能需要借入资金或筹集资本，即使没有其他理由进行进一步投资。





24

南部各州未来可能需要筹集更多资本，包括由于监管机构可能提高最低资本门槛，但这些资本可能在需要时无法获得，或者可能稀释股东的权益。

联邦和州监管机构要求南部各州满足监管资本要求。南方各州等寻求收购的机构预计将保持大大高于监管最低水平的资本。实施最低资本标准的新法规可能要求金融机构保持更高的最低资本充足率，并可能更加强调普通股和有形普通股作为“一级资本”的组成部分，“一级资本”通常由股东权益和合格优先股、较少的某些商誉项目和其他无形资产组成。为了支持南方各州的运作并遵守监管标准，南方各州未来可能需要筹集资金。南方各州筹集额外资本的能力将取决于当时资本市场的状况(不在南方各州的控制之下)，取决于南方各州的财政状况和业绩。近年来，资本和信贷市场经历了极大的波动，南方各州在需要时可能得不到资金或无法以合理条件获得资金。在某些情况下，市场对某些发行人的股价和信贷供应产生了下行压力，而不考虑这些发行人的潜在财务实力。如果南方各州不能在需要时筹集更多资本，其财务状况和业务结果可能会受到不利影响，其银行监管机构可能会如上所述对南方各州采取监管执法行动。此外，南方各州增发普通股可能会稀释南方各州股东的经济所有权利益。

本公司是一个独立于银行的实体。

本公司是一个独立于银行的实体。公司与本行的交易受《联邦储备法》和《联邦储备条例W》第23A和23B条的限制。我们依赖本行的收益和股息(受法律和监管政策及行动的限制)来支付本公司的债务和公司债务，并向我们的股东支付股息。如果本行向本公司支付股息的能力有限，本公司的流动资金和财务状况可能会受到重大不利影响。

南方各州的分红能力受到各种法律法规和其他因素的限制。

作为一家银行控股公司，南方各州是一个独立于世行的实体，除了在世行的股权外，没有其他实质性资产。因此，除了来自银行的股息及其可能持有的现金和证券外，它没有独立的创收手段。根据适用的法律或法规或融资安排的条款，银行或其子公司可能被限制向南方各州进行分配，或者可能无法提供此类资金。

宣布派息须经我们的董事会批准，并受我们的监管机构对我们施加的限制。未来在控股公司一级对流动资金的任何限制都可能损害南方各州申报和支付南方各州普通股股息的能力。为了支付任何股息，我们依赖于银行的股息。根据阿拉巴马州的法律，州特许银行必须保持至少20%的资本盈余，而银行目前的盈余超过了这一比例。此外，根据阿拉巴马州的法律，如果本行在任何日历年宣布的所有股息总额将超过(1)本行该年度的净收益(根据法规定义)加上(2)前两年的留存净收益减去任何必要的盈余转账，则本行支付股息必须事先获得ASBD总监的批准。此外，银行必须保持一定的资本水平，这可能会限制我们的银行向我们支付股息的能力，以及我们向股东支付股息的能力。适用于南方各州银行的联邦银行机构的资本规定要求其维持以下资本比率(当包括完全由普通股一级资本组成的2.5%的资本保护缓冲时)，以避免对资本分配的限制，包括股息：(I)普通股一级资本与总风险加权资产的最低比率为7%，(Ii)一级资本与总风险加权资产的最低比率为8.5%，以及(Iii)总资本与风险加权资产的最低比率为10.5%。请参阅“项目1.和2.商业和财产-监督和监管-资本充足率”。此外，南方各州和南方各州银行的监管机构有权限制每个实体的股息和次级票据的支付, 如果他们确定自己的经营方式不安全或不健全，包括资本不足。








25

截至2021年12月31日，南方各州银行可以向南方各州支付3320万美元的股息，而无需事先获得监管机构的批准。然而，股息的支付也须经我们的董事会宣布，董事会会考虑我们的财务状况、收益、一般经济状况和其他因素，包括法律和监管限制。不能保证在未来期间我们的普通股确实会支付股息，或者即使支付了股息，这种股息也不会减少或取消。然而，现金股利的数额和频率将由我们的董事会在考虑了一系列因素后决定，这些因素包括但不限于：(1)我们历史和预期的财务状况、流动性和经营结果；(2)我们的资本水平和需求；(3)我们正在考虑的任何收购或潜在收购；(4)合同、法律和法规禁止和其他限制；(5)一般经济状况；以及(6)我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能因为我们的未偿债务而受到限制，因为我们通常必须先偿还我们的未偿债务，然后才能对我们的普通股支付任何股息。最后，由于我们的主要资产是我们对银行股票的投资，南方各州依赖银行的股息来支付我们的运营费用、履行我们的义务和支付普通股的股息，而银行支付普通股股息的能力将在很大程度上取决于其收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境以及董事会认为相关的其他因素。因此, 不能保证我们会向普通股的持有者支付任何股息，也不能保证任何此类股息的数额。见“项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--股息和股利政策”和“项目1.和2.业务和财产--监督和监管”。

南部各州经营的行业竞争激烈，面临着来自其他金融机构和金融服务提供商的激烈竞争，这可能会降低其增长或利润。

消费者银行和商业银行都是竞争激烈的行业。南部各州的市场区域不仅有大量的社区和区域银行，而且还有该国最大的商业银行的大量存在。南部各州与其他州和国家金融机构以及储蓄和贷款协会、储蓄银行和信用社争夺存款和贷款。此外，南方各州还与金融中介机构竞争，如消费金融公司、商业金融公司、抵押贷款银行公司、保险公司、证券公司、共同基金和几个政府机构以及主要零售商，它们都积极参与提供各种类型的贷款和其他金融服务。其中一些竞争对手可能在南部各州的市场领域拥有更长的成功运营历史，与当地企业的联系更紧密，银行关系更广泛，储户基础更稳固，监管限制更少，成本结构比南部各州更低。拥有更多资源的竞争对手可能拥有优势，因为他们有能力在更方便的地点维持多个银行地点，开展更广泛的促销和广告活动，或运营更先进的技术平台。由于规模大，许多竞争对手可能会提供更广泛的产品和服务，以及某些产品和服务的定价比南方各州更好。例如，在目前的低利率环境下，资金成本较低的竞争对手可能会要求南方各州的客户以较低的利率为其贷款进行再融资。进一步, 由于最近某些相互竞争的金融机构的合并，金融服务公司之间的竞争加剧，可能会对南方各州销售南方各州的产品和服务的能力产生不利影响。技术降低了进入门槛，使银行能够通过提供有竞争力的费率，在没有零售足迹的南方各州市场领域进行竞争，并使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务。信用社收购银行的趋势也越来越大。信用社是免税实体，这在为贷款和存款定价时提供了优势。信用社收购银行可能会加剧对客户和收购目标的竞争。

由于立法、监管和技术的变化以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承销)和商业银行。

南方各州成功竞争的能力取决于若干因素，包括：

•南部各州在优质服务和高道德标准的基础上发展、维持和建立长期客户关系的能力；
•南部各州吸引和留住合格雇员有效经营南部各州业务的能力；
•南方各州扩大市场地位的能力；
•南方各州为满足客户需要和要求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价；
•与竞争对手相比，南方各州推出新产品和服务的速度；
•客户对南部各州的服务水平的满意度；以及
•行业和总体经济趋势。

26

如果在这些领域中的任何一个领域表现不佳，可能会严重削弱南部各州的竞争地位，从而对南部各州的增长和盈利能力产生不利影响，进而可能损害南部各州的业务、财务状况和经营成果。

南部各州不断遭遇技术变革，与竞争对手相比，用于继续投资于技术改进的资源可能较少。

银行业和金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。除了提高向客户提供的服务水平外，有效利用技术还可以提高效率，并使金融机构能够降低成本。南方各州未来的成功将部分取决于南方各州能否利用技术提供产品和服务来满足客户的需求，从而提高客户的便利程度并提高业务效率。南方各州的许多竞争对手有更多的资源投资于技术改进，南方各州可能无法有效实施新的技术驱动的产品和服务，这可能会降低其有效竞争的能力。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃、流动性市场可能不会发展或持续下去。

我们于2021年8月12日完成了普通股的首次公开募股。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但一个活跃、流动性强的普通股交易市场可能不会长期发展或持续下去。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场取决于我们普通股的自愿买家和卖家在市场上的存在和独立决策，而我们对此无法控制。如果我们的普通股没有一个活跃、流动的交易市场，股东可能无法按所需的数量、价格和时间出售股票，或者根本无法出售股票。此外，缺乏成熟的市场可能会对我们普通股的价值产生不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过收购扩大业务的能力，如果我们选择这样做的话，我们将普通股作为对价。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会使股东很难按所需的数量、价格和时间转售他们的股票。有许多因素可能会影响我们普通股的市场价格和交易量，包括但不限于：

•经营业绩、财务状况或资产质量的实际或预期波动；
•经济或商业状况的变化，如通货膨胀、劳动力短缺或供应链问题；
•贸易、货币和财政政策，包括美联储的利率政策，或影响我们的法律或法规的影响和变化；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•跟踪我们的证券分析师的数量；
•发布关于我们、我们的竞争对手或整个金融服务业的研究报告，或证券分析师对我们的财务和经营业绩的预测发生变化或未能达到预期，行业分析师缺乏研究报告或停止报道；
•投资者认为与我们相当的公司市值或收益的变化；
•我们普通股的交易量；
•未来发行我们的普通股或其他证券；
•我们或我们的董事、高管或主要股东未来出售我们的普通股；
•关键人员的增减；
•市场对我们的竞争对手和我们的看法；
•法律或法规的变更或建议变更，或对影响我们业务的不同解释，或这些法律或法规的执行；
•竞争对手使用的新技术或提供的服务；
•来自第三方的额外投资；
•由我们的竞争对手或我们进行的或涉及我们的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•影响我们运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素；
•与我们、我们的竞争对手、我们的核心市场或金融服务业有关的其他新闻、公告或披露(无论是由我们或其他人发布)；以及
•地缘政治条件，如战争、恐怖主义行为或威胁、流行病、军事冲突、关税或贸易战。

27

特别是，实现本年度报告10-K表格中“风险因素”部分描述的任何风险都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致我们普通股的价值下降。近年来，股票市场，特别是金融机构股票市场有时经历了大幅波动，在许多情况下，这些波动与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们普通股交易量的显著波动可能会导致价格发生重大变化。市场波动性增加可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这可能会使我们难以按所需的数量、价格和时间出售股票。

未来在公开市场上出售或出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。

未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生大规模出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或限制我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力。

我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为未来收购和投资的对价，并根据薪酬和激励计划，包括2017年激励股票薪酬计划。如果任何此类收购或投资是重大的，我们普通股的股份数量，或我们可能发行的其他证券的数量或总本金金额(视情况而定)可能会很大。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股或其他证券的注册权。这种普通股的发行可能会稀释我们现有的股东。

我们无法预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来我们普通股的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的或根据包括该计划在内的薪酬或激励计划发行的普通股)或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。

我们普通股股东的权利从属于我们可能发行的任何债务工具的持有人的权利，也可能从属于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有人的权利。

截至2021年12月31日，我们的信用额度下约有1250万美元的未偿债务。2022年2月7日，我们以私募方式发行并出售了4800万美元 本金总额为3.50%的固定利率至浮动利率次级票据，2032年到期，并偿还了我们信用额度下的所有借款。

我们现有的债务是，未来我们可能产生的债务将优先于我们的普通股。我们必须先偿付我们的债务，然后才能向我们的普通股支付任何股息，如果我们破产、解散或清算，任何债务的持有人必须在向我们的普通股持有人进行任何分配之前得到全额偿付。此外，银行控股公司在银行一级清算或重组时参与其子公司银行资产的权利取决于银行债权人，包括储户的债权，这些债权人通常优先于银行控股公司的债权。

我们的公司治理文件以及适用于我们的某些公司和银行法可能会使收购变得更加困难，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的章程(“附例”)的某些条款会令第三方更难取得对本公司组织的控制权或进行委托书争辩，即使该等事件被本公司的许多股东视为对其利益有利。除其他事项外，我们的公司注册证书或附例包括以下条款：

•使我们的董事会能够发行额外的授权但未发行的股本，包括普通股和优先股的额外股份，而无需进一步的股东批准；
•使我们的董事会能够确定优先股的条款，包括投票权、股息权、赎回特征、清算或解散的权利，以及其他资格、限制和限制；
•建立董事提名和其他股东提案的预告程序；
•不允许股东召开股东特别会议或经书面同意行事；
•使我们的董事会能够增加董事会的规模，并填补因增加而产生的空缺。


28

如果我们在未来发行优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权，我们普通股持有者的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。上述任何条款都可能阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的改变，包括在我们的股东可能获得高于我们股票市价的溢价的情况下。

对银行控股公司控制权的变更也有很大的监管限制，这可能会阻止投资者购买我们普通股的股票。

除有限的例外情况外，联邦法规禁止任何个人或公司或被视为“一致行动”的一群人直接或间接收购我们任何类别的有表决权股票的10%或更多(如果收购者是银行控股公司，则为5%)，或获得以任何方式控制多数董事选举的能力，或以其他方式指导我们公司的管理层或政策，而无需事先通知或申请并获得美联储的批准。投资于银行和银行控股公司的公司将接受额外审查，并可能被要求提交《银行控制法》变更通知。因此，潜在投资者在购买我们普通股的任何股份时，如果适用，必须了解并遵守这些要求。这些条款可能会阻止第三方寻求收购我们的重大权益或试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们是JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案中定义的“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。作为一家新兴的成长型公司：

•我们只需要提交两年的经审计的财务报表和相关信息；
•根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们不需要从审计师那里获得关于管理层对财务报告的内部控制评估的证明报告；
•我们不需要遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求，即强制要求审计公司轮换或对审计师报告进行补充，要求审计师提供关于发行人的审计和财务报表的额外信息；
•根据适用于较小报告公司的规则，我们被允许就我们的高管薪酬安排提供较不广泛的披露，这意味着我们不必包括薪酬讨论和分析以及关于我们的高管薪酬的某些其他披露；以及
•我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向我们的股东提供不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的时间停止成为新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(Ii)根据《交易法》第12b-2条的规定，我们成为“大型加速申报公司”的日期(截至上一财年6月30日，我们持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天)；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10.亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)2021年我们首次公开募股五周年后财政年度的最后一天。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们已选择采用上述减少披露要求中的一部分。

我们预计将利用JOBS法案中关于我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告和委托书方面的一些减少的报告和其他要求，我们将使用这些委托书从我们的股东那里征集委托书。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的公开报告公司获得的信息不同。

此外，《就业法案》允许我们利用延长的过渡期来遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，这意味着，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，或者直到我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表可能不受所有新的或修订后的会计准则的约束，这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与在非延迟基础上遵守这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
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我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动或下跌。

我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

在截至2019年12月31日的一年中，我们必须遵守FDIC规则，要求就我们的财务报表、内部控制和遵守与安全和稳健相关的法律和法规提交年度管理报告。美国证券交易委员会规则要求我们的首席执行官和首席财务官定期证明我们对财务报告的内部控制的存在和有效性。从我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之日起提交的第一份Form 10-K年度报告开始，但不迟于我们截至2026年12月31日的财政年度的年度报告，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的设计和操作有效性的证明报告。这一过程将需要我们的内部审计和会计人员以及我们的独立注册会计师事务所对政策、程序和系统进行重要的文件记录，并审查这些文件和测试我们对财务报告的内部控制。这一过程将需要大量的时间和管理层的关注，这可能会阻碍我们成功地实施我们的业务计划，改善我们的业务、财务状况和运营结果，给我们的内部资源带来压力，并增加我们的运营成本。在实施这些变化期间及之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用和外部审计师费用。

在我们的测试过程中，我们可能会发现需要补救的缺陷，以满足美国证券交易委员会关于我们财务报告内部控制认证的规则。PCAOB发布的标准将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性，无法及时防止或发现。因此，我们将不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。如果存在重大缺陷，管理层将无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，也将使我们的独立审计师无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留的意见。此外，在我们的美国证券交易委员会报告中披露这类缺陷可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并可能导致我们的证券从其交易的证券交易所退市。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷，可能会对我们造成实质性的不利影响。

证券分析师不得发起或继续对我们的报道。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们对这些证券分析师没有任何控制权，他们可能也不会涵盖我们。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。如果我们被证券分析师覆盖，并成为不利报告的对象，我们普通股的价格可能会下降。

对我们普通股的投资不是有保险的存款，有损失风险。

您对我们普通股的投资不会是银行存款，也不会得到FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。你的投资将受到投资风险的影响，你的投资可能会赔钱。

我们的股票回购计划可能不会提高长期股东价值，如果有的话，股票回购可能会增加我们普通股价格的波动性，并将减少我们的现金储备。

2022年2月16日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，授权我们回购最多1000万美元的普通股。该计划的有效期至2022年12月31日，购买时间和根据该计划回购的股票数量取决于各种因素，包括价格、交易量、公司和监管要求以及市场状况。我们没有义务购买本计划下的任何股票，本计划可能随时暂停或终止，恕不另行通知。




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根据我们的股票回购计划进行的回购可能会影响我们的股价，并增加其波动性。股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这将影响我们追求未来可能的战略机会和收购、支持我们的运营、投资证券和支付股息的能力，并可能导致我们现金余额的整体回报降低。股票回购可能不会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平，而短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

一般风险因素

实施现行的预期信贷损失(“CECL”)会计准则可能需要我们增加贷款损失准备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项新的会计准则，该准则将取代根据公认会计原则(“GAAP”)建立贷款和租赁损失准备的现行方法，该方法一般只考虑过去的事件和当前状况，采用前瞻性方法，反映从最初发起或收购金融资产时开始的预期金融资产寿命内的信贷损失。这一标准被称为当前预期信用损失，或CECL，将从2023年1月1日起对我们生效。CECL标准将要求我们在发起时记录贷款和持有至到期证券的资产组合整个生命周期内预期的信贷损失，而不是目前的做法，即在很可能发生损失事件时记录损失。南方各州目前正在评估CECL标准将对其会计产生的影响。采用CECL标准将对我们确定贷款损失拨备的方式产生重大影响，并可能要求我们大幅增加拨备。此外，CECL标准可能会在津贴水平上造成更大的波动。如果我们因任何理由而须大幅提高免税额，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成负面影响。

使用评估来决定是否以不动产作担保的贷款并不能保证不动产抵押品的价值。

在考虑是否以不动产作担保的贷款时，南方各州通常需要评估。然而，评估只是对评估时物业价值的估计，评估是基于对房地产和当地市场状况的各种假设。如果估价不能准确反映任何财产出售或丧失抵押品赎回权时可能获得的数额，南方各州可能无法实现与财产担保的债务相等的数额。

南方各州在其业务中使用信息技术，向客户提供网上银行服务，并依赖外部第三方供应商提供数据处理服务。由于网络攻击或其他原因未经授权获取南方各州或其客户的机密或专有信息，可能使南方各州面临声誉损害和诉讼，并对南方各州吸引和留住客户的能力产生不利影响。

南部各州在很大程度上依赖通信和信息系统开展业务。这些系统的任何故障或中断都可能损害或阻碍南方各州的客户关系管理、总分类账、存款、贷款或其他职能的有效运作。近年来，金融机构的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、外国政府、黑客、恐怖分子、活动家和其他外部各方日益复杂和活动。南部各州及其服务提供商因黑客和网络攻击而面临持续和不断扩大的损失威胁，特别是在南部各州继续扩大使用互联网、无线、移动和其他远程渠道进行业务的客户应用程序的情况下。因此，与南方各州网上银行服务有关的信息的安全处理、传输和存储是其业务的关键要素。然而，南方各州的网络可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他恶意软件、网络钓鱼计划或其他安全故障的攻击。此外，客户可以使用南方各州控制系统之外的个人智能手机、平板电脑或其他移动设备来访问南方各州的产品和服务。南部各州及其服务提供商的技术、系统和网络以及客户的设备可能成为网络攻击、电子欺诈或信息安全漏洞的目标，从而可能导致南部各州或其客户的机密、专有和其他信息未经授权地发布、收集、监控、误用、丢失或破坏, 或以其他方式扰乱南部各州或其客户或其他第三方的业务运营。随着网络威胁的继续发展，南方各州可能需要花费大量资本和其他资源来防范这些威胁，或缓解或调查由这些威胁造成的问题。如果南方各州的活动或南方各州客户的活动涉及处理、存储或传输机密客户信息，任何违反或未经授权访问此类信息的行为都可能带来巨大的监管成本，并使南方各州面临诉讼和
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其他可能的债务。如果不能预防这类安全威胁，也可能导致现有客户对南方各州的系统失去信心，并可能对南方各州的声誉和产生存款的能力产生不利影响。虽然南方各州迄今尚未遭受与网络攻击或其他信息安全破坏有关的任何重大损失，但南方各州今后可能遭受此类损失。

南部各州依靠第三方供应商开发和/或操作的软件和系统来处理各种交易。这些系统包括但不限于总分类账、薪资系统和员工福利、贷款和存款处理以及证券投资组合会计。虽然南方各州审查适用供应商建立的安全和控制措施，并对用户控制进行自己的测试，但南方各州依赖这些第三方供应商继续维持控制和数据安全，包括对客户数据安全的保障。

新冠肺炎疫情期间，我们的员工越来越多地使用远程工作，我们的客户也越来越多地使用网上银行，这可能会增加与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击和未经授权的访问。

发生任何网络攻击或信息安全漏洞可能导致对客户的潜在责任、声誉损害、对南方各州竞争地位的损害以及南方各州业务的中断，所有这些都可能对南方各州的财务状况或业务结果产生不利影响，导致合规和保险成本增加，并降低股东价值。

如果我们的关键会计政策中使用的判断、假设或估计不准确，我们财务报表和相关披露的准确性可能会受到影响。

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们作出判断、假设和估计，这些判断、假设和估计会影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的相关附注。因此，如果未来事件或监管机构的观点与我们关键会计政策中的判断、假设和估计有很大不同，这些事件或假设可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响，可能需要我们修改或重述先前未确认的财务报表或实现以前未确认的损失，导致我们的声誉和普通股价格受损，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

南部各州的财政状况和业务成果受到财政和货币政策的影响。包括美联储在内的货币和财政当局的行动可能会导致通货膨胀、通货紧缩或其他经济影响，从而可能对南部各州的财政业绩产生不利影响。通货膨胀对南方各州业务的主要影响很可能将反映在业务费用增加上。相反，通缩通常会侵蚀抵押品价值，降低贷款质量。实际上，南方各州的所有资产和负债都是货币性的。因此，利率和收益率曲线的形状对南部各州的表现的影响比一般的通货膨胀或通货紧缩水平更大。利率不一定与商品和服务价格的变动方向或幅度相同。

南部各州取决于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性。

在决定是否向客户和交易对手提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，南方各州可依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手提供的信息，包括财务报表和其他财务信息。南部各州还可以依靠客户和交易对手就这些信息的准确性和完整性所作的陈述，并在财务报表方面依靠独立审计员的报告。在决定是否提供信贷时，南方各州可以根据其客户的陈述，即其财务报表符合公认会计准则，并在所有重要方面公平地反映客户的财务状况、经营成果和现金流。南部各州还可以依赖客户陈述和证明，或其他审计或会计报告，以了解客户的业务和财务状况。如果南部各州依赖具有重大误导性、虚假、不准确或欺诈性的信息，南部各州的财务状况、业务结果、财务报告和声誉可能会受到负面影响。

作为一家社区银行，南部各州维护南部各州声誉的能力对南部各州业务的成功至关重要，如果做不到这一点，可能会对南部各州的业绩产生重大不利影响。

南部各州的声誉是其业务中最有价值的组成部分之一。因此，南方各州努力以提高其声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住拥有南方各州核心价值观的员工来实现的，这些核心价值观是南方各州服务的社区的组成部分，向客户提供优质服务，以及关心客户和同事并维护南部各州的信用文化。如果南方各州的声誉受到南方各州雇员的行动或其他方面的负面影响，南方各州的业务和南方各州的经营结果可能会受到重大不利影响。
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南部各州的历史增长率和业绩可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。

我们可能无法维持过去的增长速度，也可能根本无法增长我们的业务。因此，我们过去的运营结果并不一定预示着我们未来的运营。

如果南方各州经营的社区没有增长，或者如果当地或全国的现行经济条件不如南方各州历史上认识到的那样有利，那么其执行其业务战略的能力可能会受到不利影响，其实际增长和财务业绩可能会发生实质性变化。

此外，南方各州不能保证南方各州将受益于其市场地区的任何市场增长或有利的经济条件，即使这些情况确实发生了。如果南方各州的高级管理团队无法提供必要的有效领导，以执行南方各州的战略计划，包括成功整合任何收购，南方各州的实际财务业绩可能与南方各州的期望和目标大不相同。此外，如果南方各州战略计划的任何组成部分需要获得监管批准，如果南方各州在没有重大不利条件的情况下无法获得必要的批准，南方各州将无法完全执行其战略，这可能对其实际增长、业务成果和财务状况产生不利影响。无法成功执行南方各州的战略计划可能会对南方各州普通股的价格产生不利影响。

南方各州为减轻银行业务固有风险而实施的内部控制可能会失败或被规避。

管理层定期审查和更新南部各州的内部控制和程序，这些内部控制和程序旨在管理南部各州业务中的各种风险，包括信用风险、运营风险和利率风险。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都不能绝对保证这个制度的目标一定会达到。如果这样一个系统出现故障，或者如果一个系统被绕过，可能会对南方各州的财政状况和业务结果产生重大不利影响。

会计准则的变化可能对南方各州的财务报表产生重大影响。

美国财务会计准则委员会或美国证券交易委员会可能会不时改变管理南方各州财务报表编制的财务会计和报告标准。这种变化可能导致南方各州遵守新的或不断变化的会计和报告标准。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可能会改变其对如何应用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出南方各州的控制范围，难以预测，并可能对南方各州记录和报告其财务状况和经营成果的方式产生重大影响。在某些情况下，可要求南方国家追溯适用新的或经修订的标准，或以不同的方式适用现有的标准，也可追溯适用，在每一种情况下，南方国家都需要修订或重述上期财务报表。

恶劣天气、自然灾害、流行病、流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。

恶劣的天气和自然灾害，包括飓风、龙卷风、干旱和洪水、流行病和流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件，都可能对我们开展业务的能力产生重大影响。此类事件可能会影响我们存款基础的稳定性、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、损害获得贷款的抵押品的价值、造成重大财产损失、导致收入损失和/或导致我们产生额外费用。尽管管理层已经制定了灾难恢复和业务连续性政策和程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。美国证券交易委员会和联邦银行监管机构最近也更新了针对疫情的指导意见，这可能会导致我们改变运营和业务连续性努力。

我们正在关注俄罗斯和乌克兰之间的冲突。尽管我们预计这场冲突不会对我们产生直接实质性影响，但地缘政治不稳定的附带影响，如对俄罗斯实施制裁，以及俄罗斯对此类制裁的反应(包括网络攻击和对其他国家的制裁等报复性行为)，可能会对全球经济或国内市场产生不利影响，包括我们的市场。





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新冠肺炎疫情的持续，或其他可能影响世界经济的事件，可能会对我们的业务产生负面影响。

新冠肺炎疫情、贸易战、关税、通胀、供应链中断、劳动力和材料短缺以及国内和国际类似的事件和争端已经并可能继续对全球、国家和地方的经济活动以及从新冠肺炎疫情中恢复产生不利影响。一般而言，此类事件也可能对企业和消费者信心造成不利影响。旅游业、酒店业和零售业可能会受到新冠肺炎的特别不利影响，这可能会对我们截至2021年12月31日的约1.561亿美元的酒店业和零售业CRE未偿还贷款产生不利影响。我们和我们的客户，以及我们各自的供应商、供应商和加工商可能会受到不利影响。从新冠肺炎疫情中恢复的过程普遍受到供应链中断和原材料短缺的影响。任何此类不利变化都可能对我们的盈利能力、增长、资产质量和财务状况产生不利影响。

南部各州正在或可能不时卷入可能导致不良后果的政府机构和第三方的诉讼、法律诉讼、信息收集请求、调查和诉讼。

南方各州业务的许多方面都涉及重大的法律责任风险。南部各州在其商业活动引起的诉讼中受到被列为被告的威胁。此外，南部各州不时是或可能成为政府和自律机构信息收集、审查、调查和诉讼的对象，以及包括银行监管机构、美国证券交易委员会和执法当局在内的其他形式的监管调查。这类诉讼的结果可能导致重大的民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、不利判决、和解、罚款、禁令、对南方各州经营方式的限制或声誉损害。

法律和政府规章的变化可能会对南部各州的经营结果产生实质性影响。

金融机构一直是重大立法和监管改革的对象，今后还可能成为进一步重大立法或监管的对象，这些都不在南方各州的控制范围之内。美国国会可能会提出新的立法建议，进一步大幅加强对银行和非银行金融服务业的监管，对行业内公司的运营和开展符合历史惯例的业务的一般能力施加限制，包括在补偿、利率、金融产品提供和披露领域，并对消费者住宅房地产抵押贷款的破产程序产生影响等。联邦和州监管机构也经常对其法规进行修改，或改变现有法规的适用方式。法规、条例或管理政策的变化，包括监管者对其解释或实施的变化，可能会以不可预测的方式对南部各州产生重大影响。除其他外，这些变化可能使南方各州增加成本和减少收入，限制南方各州可能提供的金融服务和产品的类型，放松对非银行机构的限制，从而增强它们提供相互竞争的金融服务和产品的能力，增加合规成本，并需要大量管理人员的时间和注意力。不遵守法规、法规或政策可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或声誉损害，其中每一项都可能对南部各州的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

拜登政府可能会提议对银行监管和公司税改革进行改革，这些改革可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。减税和就业法案将联邦企业所得税税率从35%降至21%。在联邦税收的其他可能变化中，2021年4月，政府提议将联邦企业所得税税率提高到28%，如果被采纳，可能会对我们的净收入产生不利影响。

市场利率在2020年期间显著下降，并在2021年总体保持在低位，但针对新冠肺炎大流行的经济刺激以及材料短缺可能会增加通胀和利率。

美联储在2019年夏天转向了更宽松的货币政策。2020年，美联储将联邦基金目标降至0-0.25%，维持目标利率，并每月大量购买美国国债和机构抵押贷款支持证券，以帮助抗击新冠肺炎疫情的经济影响。自2020年11月以来，利率一直在上升，这可能是因为政府为几轮财政刺激计划提供资金而增加的借款，以及此类刺激措施导致的通胀预期上升，以及预计财政和货币刺激措施以及新冠肺炎疫苗接种将推动经济增长。美联储也表示有意在2022年加息。由于总体经济状况、利率上升和竞争压力，以及持续的政府赤字支出和货币政策导致的潜在通胀，我们的资金成本可能会增加。传统上，我们主要通过本地存款和从其他机构贷款机构借款获得资金，我们认为这是一种比借款更便宜、更稳定的资金来源。

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我们的盈利能力和流动性可能会受到利率和利率水平、收益率曲线形状和经济状况变化的影响。

我们的盈利能力取决于净利息收入，即从贷款和投资等生息资产赚取的利息与有息负债(如存款和借款)的利息支出之间的差额。如果我们支付的存款和借款利息的市场利率增长速度快于贷款和投资利息的增长速度，净利息收入将受到不利影响。利率以及我们的经营结果受到一般经济状况(国家、国际和当地)和财政和货币政策的影响，以及对这些利率和政策的预期以及收益率曲线的形状。我们的收入主要是由这些税率之间的差额推动的。因此，收益率曲线变得更陡峭，意味着长期利率明显高于短期利率，将为该行提供更好的机会来增加净利息收入。相反，收益率曲线趋平可能会给我们的净息差带来压力，因为我们的资金成本相对于我们可以从资产上赚取的利差增加了。此外，鉴于并非我们所有的资产或负债都使用相同的指数定价，净利息收入可能会受到不同利率指数不对称变化的影响。美联储2019年和2020年的降息以及新冠肺炎疫情的影响降低了市场利率，这对我们的净息差产生了不利影响，并限制了我们净收入的增长。

利率上升可能会导致消费者将资金转移到更多计息工具，并加剧对存款的竞争和成本。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资资产，或者从交易存款转移到利息较高的定期存款，我们可能会失去相对低成本的资金来源，增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入。提高市场利率可能会减少贷款需求，包括住宅按揭贷款的发放。同时，提高利率将增加我们对浮动利率贷款收取的利率，并可能增加我们的净息差。更高的利率将降低我们现有固定利率证券投资的价值，并可能对担保我们贷款的抵押品的价值和流动性产生不利影响。利率上升的影响和对我们的相关风险取决于我们的资金成本和从贷款和投资中赚取的利息的变化率，收益率曲线的形状，以及我们管理这些变化的能力。

流动性风险可能会影响运营并危及我们的财务状况。

流动性对我们的业务至关重要。无法通过存款、借款、偿还贷款的收益或到期贷款和证券的销售收益以及其他来源筹集资金，可能会对我们的流动性产生负面影响。我们的资金来源包括购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券、核心和非核心存款，以及短期和长期债务。我们持有可用作流动性来源的证券投资组合。我们也是联邦住房贷款银行(FHLB)和亚特兰大联邦储备银行的成员，在那里我们可以获得以合格资产为抵押的预付款。如有需要，本公司或本行亦有其他流动资金来源，包括我们取得额外非核心存款的能力。根据市场状况，我们或许能够借入资金，或在公开或非公开交易中发行和出售债务、优先证券或普通股。我们获得的资金来源足以按我们可以接受的条款为我们的活动提供资金或将其资本化，这可能会受到影响我们的具体因素或金融服务业或一般经济的影响。非我们所特有的一般情况，例如金融市场出现混乱，或对金融服务业前景的负面看法和预期，可能会对我们造成不利影响。

许多新的活动和扩张计划需要监管部门的批准，如果得不到批准，可能会限制我们的增长。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会通过对金融机构和其他密切相关的业务进行战略性收购来扩大业务。一般来说，我们必须获得监管部门的批准，才能收购银行控股公司、FDIC保险的存款机构或相关业务。在决定是否批准拟议的收购时，银行业监管机构将考虑收购对竞争的影响、我们的财务状况、我们的未来前景以及该提议对美国金融稳定的影响等因素。监管机构还审查当前和预计的资本比率、管理层的能力、经验和诚信及其遵守法律和法规的记录、接受服务的社区的便利性和需求(包括收购机构在CRA下的遵守记录)，以及收购机构在打击洗钱活动方面的有效性。一般来说，收购者必须被认为是“管理良好”和“资本充足”。必要的监管批准可能不会以我们可以接受的条款授予，或者根本不会授予。在某些情况下，当我们由此产生的市场份额引起竞争担忧时，我们也可能被要求出售银行位置作为获得监管机构批准的条件，这一条件可能不为我们所接受，或者如果我们可以接受，可能会减少任何收购的好处。




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除了收购现有的金融机构外，随着机会的出现，我们可能会继续从头开始分支机构是我们扩张战略的一部分。从头开始分支随之而来的是许多风险，包括无法获得所有必需的监管批准，这取决于许多与收购相同的因素，包括我们的资本管理、反洗钱和CRA合规。未能获得这些监管部门对未来潜在战略收购的批准，以及从头开始银行所在地可能会对我们的业务计划产生负面影响，并限制我们的增长。

南部各州受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括CRA和公平贷款法，不遵守这些法律可能会导致各种各样的制裁。

CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律法规对金融机构施加了非歧视性的贷款要求。美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。如果监管机构根据CRA或公平贷款法律法规对一家机构的业绩提出成功的挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张，以及限制进入新的业务领域。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。这种行动可能会对南方各州的业务、财务状况、业务结果和未来前景产生实质性的不利影响。

南部各州须遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例，南部各州认为在这些法律方面的任何不足之处都可能导致重大责任。

《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维持有效的反洗钱计划，并在适当时提交可疑活动和货币交易报告。2019年，“了解您的客户”规则扩大到包括有关实体受益所有者的查询。除其他银行监管机构外，财政部联邦金融犯罪执法网络(FinCEN)有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，最近还与州和联邦银行监管机构以及美国司法部、消费者金融保护局、禁毒署和国税局进行了协调执法工作。南部各州还受到更严格的审查，以遵守财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的规则，这些规则除其他外，禁止与某些被确定为威胁美国国家安全、外交政策或经济的个人和组织进行业务往来，并需要冻结其资产。如果南方各州的政策、程序和制度被认为有缺陷，南方各州将承担责任，包括罚款和监管行动，其中可能包括限制南方各州支付股息的能力，以及进行收购和业务计划必须获得监管批准。如果不能维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义的适当方案，也可能给南方各州带来严重的声誉后果。这些结果中的任何一个都可能对南方各州的业务产生实质性的不利影响, 财务状况、经营结果和未来前景。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为一家私人公司没有发生的，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。我们必须遵守《交易法》、美国证券交易委员会实施的其他规则和条例、国会通过的立法、上市公司会计准则委员会和纳斯达克的报告要求，其中每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们除其他事项外，必须：

•根据联邦证券法律和规则，准备和分发定期和当前的报告、委托书和其他股东通信；
•扩大董事会及其委员会的作用和职责；
•制定更全面的财务报告和披露合规程序；
•制定新的内部政策，包括与我们证券交易有关的政策，以及内部和披露控制和程序；
•在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住他们参与上述活动；
•增强我们的投资者关系功能；
•保留更多人员；以及
•符合纳斯达克的上市标准。





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我们预计，这些规则和法规以及未来与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，将给上市公司带来不确定性，将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些增加的成本可能需要我们花费时间和金钱，否则我们可以用来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。

1B项。未解决的员工意见
没有。

项目2.属性

我们对物业的描述包含在上面的“第1部分-项目1.和2.业务和物业”中。

项目3.法律诉讼
南方各州和南方各州银行在各自业务的正常过程中是各种法律程序的当事方，包括收取贷款或强制执行担保权益的程序。管理层认为，目前待决的这些法律程序一旦得到解决，都不会对南方各州或南方各州银行的财务状况或业务结果产生重大不利影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性，包括监管消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐法律的法律和法规，我们和所有银行组织一样，面临着更高的法律和监管合规以及诉讼风险。

项目4.矿山安全信息披露
不适用。





















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第二部分


项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SSBK”。我们的股票自2021年8月12日起在纳斯达克全球精选市场交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2022年3月17日，约有500名登记在册的股东，不包括以被提名人或街道名义持有股票的股东。

股利与股利政策

我们的股东只有在我们的董事会宣布从阿拉巴马州公司法下合法可用的资金中获得普通股股息，并受到我们的银行监管机构的限制时，才有权获得普通股股息。我们于2021年2月10日、2021年5月10日、2021年8月11日和2021年11月15日支付了每股0.09美元的季度现金股息，导致截至2021年12月31日的年度每股现金股息为0.36美元。然而，未来任何与股息有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、流动性和经营结果；我们的资本水平和需求；收购；合同、法定和监管禁令及其他限制；一般经济状况；以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，不能保证我们将来会向普通股持有者支付任何股息，或者未来股息的数额。

有关监管机构对本行及本行目前及未来派发股息能力的限制，请参阅“项目1.及2.业务及物业-监督及监管”。

收益的使用

2021年8月12日，我们在首次公开募股中以每股19.00美元的公开发行价出售了996,429股普通股新股，2021年8月19日，根据承销商在发行中购买额外股份的选择权的行使，我们以公开发行价额外出售了30万股普通股。此外，出售股票的股东出售了1,003,571股普通股，其收益归出售股票的股东所有。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，此次发行给我们带来了大约2110万美元的净收益，向出售股票的股东带来了大约1770万美元的净收益。我们没有收到出售股东出售普通股的任何收益。此次首次公开募股的股票发售是根据证券法根据S-1表格登记声明(第333-257915号文件)进行登记的，美国证券交易委员会于2021年8月11日宣布该声明生效。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Truist Securities，Inc.担任承销商。此次发售于2021年7月30日开始，直到出售所有发售的股份后才终止。根据证券法第424(B)(4)条，我们于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的收益的计划用途没有实质性变化。

项目6.保留







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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表和相关附注一起阅读，从10-K开始。本讨论和分析包含受某些风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些陈述基于我们认为合理但可能无法实现的某些假设。某些风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”以及本年度报告中10-K表格的其他部分陈述的那些，可能会导致实际结果与本讨论和分析中的前瞻性陈述中讨论的预测结果大不相同。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
概述
Southern States BancShares，Inc.(包括其子公司“公司”、“我们”或“我们”)是一家总部设在阿拉巴马州安尼斯顿的银行控股公司。我们主要通过我们的全资子公司南方各州银行(“银行”)经营，这是一家阿拉巴马州的银行公司。我们在阿拉巴马州和佐治亚州的15个办事处提供银行服务。本银行是一家提供全方位服务的社区银行机构，为社区内的企业和个人提供一系列存款、贷款和其他银行相关产品和服务。我们的主要业务包括商业和零售银行业务。
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为读者提供信息，帮助读者了解我们的业务、经营结果、财务状况和财务报表；我们财务报表中某些关键项目的期间变化；以及我们用来评估业务的主要因素。
最新发展动态
于2022年2月7日，吾等与若干机构认可投资者及合资格机构买家(“买方”及各自为“买方”)订立附属票据购买协议(“购买协议”)，据此，吾等以私募方式发行及出售本金总额为4,800万美元、将于2032年到期的3.50%定息至浮动利率次级票据(“票据”)。我们使用净收益的一部分偿还我们信用额度下的借款，并根据该计划(定义如下)进行购买，并打算将剩余的净收益用于一般企业用途，包括资本和流动资金，以支持我们的增长和该计划下的进一步购买。
2022年2月16日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，授权我们回购最多1000万美元的普通股。该计划的有效期至2022年12月31日，购买时间和根据该计划回购的股票数量取决于各种因素，包括价格、交易量、公司和监管要求以及市场状况。我们没有义务购买本计划下的任何股票，本计划可能随时暂停或终止，恕不另行通知。
关于新冠肺炎和当前发展的最新情况
在疫情期间，我们采取措施保护客户和员工，同时继续提供全面的银行服务。这包括在适当的时候关闭分支机构，允许无预约业务，利用所有免下车设施，并允许基于预约的银行业务。我们提高了自动取款机的现金水平，并就银行服务的远程选项与客户进行了沟通。除了允许审计员和审查员等外部人员继续进行必要的审查和检查外，还实施了新技术，允许员工在家工作。



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我们以贷款人的身份参与了《关爱法案》建立的公私合作伙伴关系。向399个现有客户发放了总计7170万美元的贷款。我们主动与客户合作，帮助他们渡过疫情。我们批准了总计2.801亿美元的396笔贷款的延期，约占我们贷款组合的28.0%。截至2020年12月31日，有8笔贷款被延期，总额为800万美元，占总贷款的0.78%。截至2021年12月31日，有一笔贷款仍处于延期状态，总额为442,000美元，占总贷款的0.04%，这种延期于2022年2月结束。据我们所知，大流行没有造成重大的客户问题。
我们参与了第二轮PPP贷款，这基本上是2020年PPP贷款接受者的第二次请求。在第二轮购买力平价贷款中，向194个现有客户发放了3170万美元的贷款。我们继续积极监测和考虑新冠肺炎对我们的运营、贷款和客户需求的影响。
2021年成果概览
截至2021年12月31日的一年，净收入为1860万美元，而截至2020年12月31日的一年，净收入为1210万美元。本年度的重要措施包括：

•截至2021年12月31日的年度的平均资产回报率(ROAA)为1.23%，而截至2020年12月31日的年度的平均资产回报率为0.98%。
•截至2021年12月31日的年度的平均股本回报率(ROAE)为11.80%，而截至2020年12月31日的年度的平均股本回报率为9.49%。
•截至2021年12月31日的一年，每股普通股收益为2.26美元，而截至2020年12月31日的一年，每股收益为1.58美元。
•截至2021年12月31日的年度的净息差为3.78%，而截至2020年12月31日的年度的净息差为3.64%。
•截至2021年12月31日的年度，净利息收入增加1,130万美元，较截至2020年12月31日的年度增长27.3%。
•截至2021年12月31日，扣除非劳动收入后的贷款总额为13亿美元，比2020年12月31日增加2.202亿美元，增幅21.4%。不考虑PPP贷款的影响，全年增长28.8%。
•截至2021年12月31日，存款比2020年12月31日增加了4.168亿美元，增长了36.6%，达到16亿美元。

评估我们业务的主要因素
我们用来评估我们的业务和经营结果的最重要的因素是净收益、平均资产回报率和平均股本回报率。我们还使用净利息收入、非利息收入和非利息支出。

净利息收入
净利息收入是我们净收入的主要来源，代表利息收入和利息支出之间的差额。我们从我们拥有的可产生利息的资产中获得利息收入，包括贷款和投资证券。我们的利息支出来自计息负债，包括计息存款和其他借款，特别是FHLB预付款、附属票据和我们的信用额度。
市场利率的变化，以及我们从有息资产或有息负债上赚取的利率，以及有息资产、有息负债和无息负债的数量和类型，通常是周期性变化的最大驱动因素。
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非利息收入
非利息收入主要包括：(I)存款账户服务费；(Ii)掉期费用；(Iii)SBA/USDA费用；(Iv)银行卡服务及转账费用；(V)按揭银行业务；(Vi)银行自有人寿保险(BOLI)现金退回价值变动带来的利益；及(Vii)其他杂项费用及收入。
我们的存款账户手续费收入，包括不足的资金费用，受到多种因素的影响，包括账户数量、使用的产品和账户持有人的现金管理行为。这些因素还受到客户使用的存款产品、新产品的营销等因素的影响。SBA和USDA贷款、按揭银行业务和利率互换确认的收入受到当前市场状况和贷款发放数量的影响。

非利息支出

非利息支出主要包括：(I)工资和员工福利；(Ii)设备和占用费用；(Iii)专业和其他服务费；(Iv)数据处理和电信费用；(V)FDIC存款保险和监管评估；以及(Vi)其他运营费用。

评估我们财务状况的主要因素
我们用来评估和管理财务状况的最重要因素包括资产质量、资本和流动性。

资产质量
我们根据借款人现金流和资产质量恶化的程度和严重程度等因素来监控我们的资产质量。问题资产被评估和报告为拖欠、分类、不良、非应计或问题债务重组。我们还监控信贷集中度。我们管理贷款损失准备，以反映贷款额、已确定的信贷和抵押品条件、经济条件和其他定性因素。

资本
我们使用监管资本比率来监控资本。除监管规则外，使用的因素包括整体财务状况，包括问题资产的趋势和数量、准备金、风险、收益水平和质量以及预期增长，包括收购。

流动性
存款主要由企业和个人在我们的主要市场领域开设的商业和个人账户组成。我们还通过第三方网络利用中介存款、Qwickrate存单和互惠存款，有效地允许储户获得超过FDIC保险限额的保险，目前FDIC的保险限额为250,000美元。我们根据核心存款占总存款的比例、非客户存款水平、短期资金需求和来源以及未使用的资金来源等因素来管理流动性。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩
截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为1,860万美元，而截至2020年12月31日的年度净收益为1,210万美元，增长了650万美元，增幅为53.4%。净收入的增加在很大程度上是整体资产增长和2021年第一季度出售美国农业部贷款获得280万美元收益的结果。这一增长被生产和支持部门额外员工的工资和福利支出增加略微抵消。
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下表显示了我们的资产、负债和股东权益的每个主要类别的平均每日未偿还余额，以及我们的资产的平均收益率和我们的负债的平均成本。收益率和成本的计算方法是将年化收入或支出除以同期相应资产或负债的日均余额。
在过去几年里
20212020
平均值
天平		利息收益率/比率平均值
天平		利息收益率/比率
(千美元)
资产：
生息资产：
总贷款，扣除非劳动收入后的净额(1)
$1,118,386 $54,709 4.89 %$954,598 $47,786 5.01 %
应税证券77,281 1,593 2.06 %62,105 1,317 2.12 %
免税证券45,144 1,023 2.27 %21,881 643 2.94 %
其他利息收益资产158,243 452 0.29 %102,214 539 0.53 %
生息资产总额$1,399,054 $57,777 4.13 %$1,140,798 $50,285 4.41 %
贷款损失准备(13,276)(10,636)
非息资产124,336 111,278 
总资产$1,510,114 $1,241,440 
负债与股东权益
计息负债：
计息交易账户96,503 91 0.09 %82,407 184 0.22 %
储蓄和货币市场账户527,484 2,680 0.51 %369,833 2,901 0.78 %
定期存款298,883 1,539 0.51 %354,124 4,769 1.35 %
FHLB进展30,636 143 0.47 %21,448 179 0.83 %
其他借款11,097 411 3.72 %12,523 675 5.39 %
有息负债总额$964,603 $4,864 0.50 %$840,335 $8,708 1.04 %
无息负债：
无息存款$378,868 $259,962 
其他负债9,366 7,202 
无息负债总额$388,234 $267,164 
股东权益157,277 133,941 
总负债和股东权益$1,510,114 $1,241,440 
净利息收入$52,913 $41,577 
净息差(2)
3.63 %3.37 %
净息差(3)
3.78 %3.64 %
(1)包括非权责发生制贷款。
(2)净息差是指从有息资产上赚取的利率与为有息负债支付的利率之间的差额。
(3)净息差是净利息收入与同期平均可赚取利息资产的比率。

利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和有息负债的平均余额(数量)以及平均利率的变化造成的。
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下表列出了利率和交易量的变化对我们在所示期间的净利息收入的影响。提供的资料涉及：(I)交易量变动对利息收入的影响(交易量变动乘以先前利率)；及(Ii)利率变动(利率变动乘以先前交易量)对利息收入的影响。就本表而言，不能分开的可归因于费率和业务量的变化按比例分配给业务量和业务量。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度
由于以下原因而发生更改：
卷费率总方差
(千美元)
生息资产：
总贷款，扣除非劳动收入后的净额$8,181 $(1,258)$6,923 
应税证券313 (37)276 
免税证券527 (147)380 
其他可产生利息的资产160 (247)(87)
利息收入合计增长$9,181 $(1,689)$7,492 
计息负债：
计息交易账户13 (106)(93)
储蓄和货币市场账户801 (1,022)(221)
定期存款(284)(2,946)(3,230)
FHLB进展43 (79)(36)
其他借款(53)(211)(264)
利息支出减少总额$520 $(4,364)$(3,844)
净利息收入增加$8,661 $2,675 $11,336 
截至2021年12月31日的年度的净利息收入为5290万美元，而截至2020年12月31日的年度的净利息收入为4160万美元，增加了1130万美元，增幅为27.3%。这个 净利息收入的增长包括利息收入增加750万美元，或14.9%，加上利息支出减少380万美元，或44.1%。利息收入的增长主要是由於截至2021年12月31日的平均未偿还贷款总额较2020年12月31日增加1.638亿元，增幅为17.2%，但因贷款收益率下跌0.12%而被部分抵销。平均未偿还贷款总额增加，主要是由於整体增长所致。截至2021年12月31日的年度利息支出减少380万美元，主要是由于计息负债利率下降0.54%，部分被截至2021年12月31日的平均计息负债比2020年12月31日增加1.243亿美元或14.8%所抵消。从2020年12月31日到2021年12月31日，平均计息负债的增加是由于有机增长。截至二零二一年十二月三十一日止年度，净息差及净息差分别为3.78%及3.63%，而2020年同期则分别为3.64%及3.37%，反映上述利息收入较大幅度下降所带来的利息收入增长。
贷款损失准备金
截至2021年12月31日的年度的贷款损失准备金为300万美元，而截至2020年12月31日的年度为330万美元。2021年12月，这笔经费主要是根据增长情况记录的，2020年12月，它包括了与大流行有关的环境因素。在截至2021年12月31日的一年中，净收回资金为3,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，有70.6万美元的净冲销。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款损失拨备占总贷款的百分比分别为1.18%和1.15%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不包括购买力平价贷款的贷款损失拨备占总贷款的百分比分别为1.19%和1.23%。
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非利息收入
截至2021年12月31日的年度的非利息收入为1080万美元，而截至2020年12月31日的年度的非利息收入为850万美元，增加了230万美元，增幅为26.5%。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息收入的主要组成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020增加
(减少)
(千美元)
存款账户手续费$1,528 $1,458 $70 
互换费用931 1,405 (474)
SBA/USDA费用3,968 756 3,212 
银行卡服务和转换费1,591 1,169 422 
按揭银行业务1,465 1,529 (64)
证券净(亏损)收益(57)742 (799)
其他营业收入(1)
1,377 1,482 (105)
非利息收入总额$10,803 $8,541 $2,262 
(1)其他收入和费用包括与杂项服务有关的收入和费用、BOLI现金退还价值的增加以及BOLI死亡抚恤金付款。
存款账户手续费收入包括透支特权手续费、资金不足手续费、商业账户分析手续费、月度账户手续费。在截至2021年12月31日的一年中，这些费用增加了7万美元，涨幅4.8%，从截至2020年12月31日的150万美元增至150万美元。增加的主要原因是服务费和电汇费用的数量增加。
利率互换费用是指银行客户签订背靠背互换协议时收到的费用。该计划于2020年5月启动。在截至2021年12月31日的一年中，这些费用减少了47.4万美元，降幅为33.7%，从截至2020年12月31日的140万美元降至93.1万美元。这一下降是由于2021年期间交易量减少的结果。
SBA/USDA费用主要包括出售贷款和偿还贷款的收益。在截至2021年12月31日的一年中，这些费用增加了320万美元，涨幅424.9%，从截至2020年12月31日的756,000美元增至400万美元。2021年第一季度，世行通过出售美国农业部的一笔贷款实现了280万美元的收益，这对2020年以来的大幅增长做出了贡献。
银行卡服务和交换费来自借记卡和外国ATM交易。在截至2021年12月31日的一年中，这些费用增加了42.2万美元，涨幅36.1%，从截至2020年12月31日的120万美元增至160万美元。这一增长主要是由于交易量增加以及供应商的变化在截至2021年12月31日的一年中产生了额外的交换费。
来自按揭银行业务的收入主要包括来自二手市场销售的按揭贷款的发放费和销售收益。在截至2021年12月31日的一年中，来自抵押贷款银行活动的收入减少了6.4万美元，降幅为4.2%，从截至2020年12月31日的一年的150万美元降至150万美元。这一下降主要是由于2021年期间二级市场需求放缓所致。
在截至2021年12月31日的一年中，证券净收益(亏损)减少了799,000美元，从截至2020年12月31日的净收益742,000美元降至净亏损57,000美元。截至2021年的年度亏损是由于在2021年第一季度将部分证券投资组合重新定位到免税市政当局的结果。这被2021年股权证券市场调整的净收益所抵消。

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在截至2021年12月31日的一年中，其他收入和费用减少了10.5万美元，降幅为7.1%，从截至2020年12月31日的150万美元降至140万美元。这一减少主要是由于阿拉巴马州伯明翰的一家新分支机构和运营设施的回租期结束。这被抵消了，因为与2020年相比，世行在2021年获得了更多的BOLI死亡抚恤金。
非利息支出
截至2021年12月31日的年度的非利息支出为3,640万美元，而截至2020年12月31日的年度为3,220万美元，增加430万美元，增幅为13.2%，这主要是由于工资、绩效薪酬和员工福利、专业费用和其他费用的增加。这被截至2021年12月31日的年度内其他房地产支出的减少所抵消。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息支出的主要组成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020增加
(减少)
(千美元)
薪酬和员工福利$21,667 $18,765 $2,902 
设备和占用费用3,640 3,682 (42)
专业服务2,470 1,731 739 
数据处理费2,128 1,836 292 
其他房地产(收入)支出(147)945 (1,092)
其他运营费用(1)
6,677 5,226 1,451 
总非利息支出$36,435 $32,185 $4,250 
(1)其他费用包括FDIC保险、电话费、营销和广告费、借记卡费用、信使费用、董事费用、旅行和娱乐费用以及保险等项目。
工资和员工福利主要包括：(I)支付给员工的基本工资、激励性补偿和奖金的金额；(Ii)银行代表我们的员工支付的健康和其他相关保险；以及(Iii)为员工提供的退休计划，包括为某些关键员工维护的401(K)计划和不合格计划。工资和员工福利增加了290万美元，或15.5%，从截至2020年12月31日的年度的1880万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2170万美元。增加的主要原因是正常的薪金调整、福利和奖励成本的增加，以及在2020年第四季度和2021年初增加了生产和支持人员。截至2021年12月31日，全职相当于(FTE)员工的数量为196人，而2020年12月31日为188人。
设备和占用费用包括财产、房舍、设备和软件的折旧、租赁设施的租金费用、设备维护协议、财产税以及与维护自有或租赁资产有关的其他费用。截至2021年12月31日的年度的设备和占用费用为360万美元，而截至2020年12月31日的年度为370万美元，减少了42,000美元，降幅为1.1%。减少的主要原因是维修费用总体减少。
在截至2021年12月31日的一年中，专业服务费用(包括法律费用、审计和会计费用以及咨询费)增加了73.9万美元，增幅为42.7%，达到250万美元，而截至2020年12月31日的一年为170万美元。这一增长主要是由于2021年期间购买力平价管理费用增加了28.5万美元，SBA服务费用增加了172,000美元，以及主要与其他房地产拥有(OREO)物业相关的法律费用增加了300,000美元。
数据处理费用，主要包括第三方供应商提供的核心处理数据处理服务，在截至2021年12月31日的年度增加了29.2万美元，或15.9%，达到210万美元，而截至2020年12月31日的年度为180万美元。这一增长主要是由于普遍增长，以及2021年第二季度推出的新服务，包括一个新的贷款平台。
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截至2021年12月31日的年度，其他房地产(收入)支出减少110万美元，或115.6%，至净收益147,000美元，而截至2020年12月31日的年度净支出为945,000美元。这一下降主要是由于在截至2020年12月31日的一年中对丧失抵押品赎回权的设备进行了减记和持有费用，以及在截至2021年12月31日的一年中产生了净OREO租金收入。
截至2021年12月31日的财年，其他支出增加了150万美元，增幅为27.8%，达到670万美元，而截至2020年12月31日的财年，其他支出为520万美元。这一增长主要是由于上市导致的保险费用增加、额外的慈善捐款、基于资产增长的FDIC保险费用增加以及借记卡费用的增加。公关和旅游/娱乐增加，由于新冠肺炎疫情，这两个数字在2020年异常低。
财务状况
总资产从2020年12月31日的13亿美元增加到2021年12月31日的18亿美元，增幅为4.501亿美元，增幅为33.8%。
我们的贷款，扣除非劳动收入，从2020年12月31日的10亿美元增加到2021年12月31日的13亿美元，增加了2.202亿美元，增幅21.4%。不考虑PPP贷款的影响，截至2021年12月31日的年度增长为2.775亿美元，增长28.8%。
截至2021年12月31日，我们的证券投资组合增加了3780万美元，增幅为33.2%，达到1.518亿美元，而2020年12月31日的证券投资组合为1.14亿美元。
截至2021年12月31日，现金和现金等价物增加了1.99亿美元，增幅为234.4%，从2020年12月31日的8,490万美元增至2.84亿美元。
截至2021年12月31日，存款增加4.168亿美元，增幅36.6%，至16亿美元，而2020年12月31日为11亿美元。大部分增长来自无息存款和货币市场账户。
截至2021年12月31日，总股东权益增加3650万美元，或26.0%，至1.772亿美元，而2020年12月31日为1.407亿美元。这一增长是由于首次公开募股筹集了新的资金，以及本年度的强劲收益。
贷款组合
贷款是盈利资产的最大部分，超过证券投资组合或任何其他资产类别，贷款组合的质量和多样化是审查公司财务状况时的一个重要考虑因素。
该公司为二级市场发起住宅房地产贷款。该公司将住宅房地产贷款专门出售给两个私人投资者，他们单独和独立地做出信贷决定并设定成交条件。这些贷款以公司的名义结清，但立即转让给指定的投资者。这些贷款的平均购买周转时间为30天或更短。这些抵押贷款在公司的资产负债表上被指定为持有出售。根据最近13个月的平均数字，这部分贷款占贷款总额的比例不足0.002%。
我们有三个贷款组合：房地产(“RE”)，分为三个类别，商业和工业(“C&I”)，以及消费和其他。类别一般是根据贷款的初始计量属性、风险特征以及信用风险监测和评估方法确定的。房地产投资组合中的类别包括建筑和开发(“C&D”)、住宅抵押贷款和商业抵押贷款。



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我们的贷款客户主要是中小型企业、这些企业的所有者和经营者，以及其他专业人士、企业家和高净值人士。我们相信，业主自住和投资性商业房地产贷款、住宅建设贷款和商业商业贷款为我们提供了更高的风险调整后回报、更短的期限和对利率波动更敏感，并与我们相对较低风险的个人住宅房地产贷款相辅相成。
以下描述了与每个贷款组合部分相关的风险特征：
房地产-本公司提供各种类型的房地产贷款产品，分为以下类别。这一投资组合中的所有贷款对房地产的估值特别敏感：
•建设和开发贷款，或C&D贷款，包括向房地产开发商或投资者提供的信贷延伸，这些贷款的偿还取决于房地产的销售或房地产抵押品产生的收入。
•住房抵押贷款包括1-4个家庭第一抵押贷款，这些贷款通过借款人的收入、房产的出售或从房产获得的租金收入等各种方式偿还。其中包括第二留置权或无固定期限的住宅房地产贷款，如房屋净值额度。这些贷款通常以与1-4个家庭第一抵押贷款相同的方式偿还。
•商业抵押贷款既包括业主自住的商业房地产贷款，也包括其他商业房地产贷款，如以创收物业为担保的商业贷款。向经营性企业发放的业主自住型商业房地产贷款是对土地和建筑物的长期融资，由企业经营产生的现金流偿还。对公寓楼、写字楼和工业建筑以及零售购物中心等创收物业的房地产贷款，从这些物业的租金收入中偿还。
工商业-此贷款组合包括向商业客户提供的贷款，用于正常业务运营，为营运资金需求、设备采购、租赁或扩建项目提供资金。贷款由企业现金流偿还。这一投资组合中的催收风险是由基础借款人的信誉驱动的，特别是借款人业务运营的现金流。
消费者和其他-这一贷款组合包括直接消费分期付款贷款、透支和其他循环信贷贷款。这一投资组合中的贷款对失业率和其他关键的消费经济指标很敏感。
下表列出了贷款构成的余额和相关百分比，不包括在所示日期持有的待售贷款：
47

十二月三十一日，
20212020
金额的百分比
总计		金额的百分比
总计
(除百分比外，以千为单位)
房地产抵押贷款：
建设和发展$174,480 13.9 %$102,559 9.9 %
住宅147,490 11.8 %152,212 14.7 %
商业广告716,541 57.1 %514,923 49.8 %
工商业197,694 15.8 %187,839 18.2 %
购买力平价贷款9,203 0.7 %66,556 6.4 %
消费者和其他8,709 0.7 %9,644 1.0 %
贷款总额1,254,117 100.0 %1,033,733 100.0 %
递延贷款费用(3,817)(3,618)
贷款损失准备(14,844)(11,859)
贷款，净额$1,235,456  $1,018,256 
截至2021年12月31日，贷款总额增加2.204亿美元，至13亿美元，增幅21.3%，而截至2020年12月31日，贷款总额为10亿美元。该公司贷款总额的净增长是由于2.777亿美元的有机增长，但被购买力平价贷款净减少5740万美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，公司参与PPP计划产生了3170万美元的新贷款，并免除了8910万美元的现有贷款。自2020年12月31日以来，投资组合细分市场和类别保持相对一致。















48

下表详细说明了截至2021年12月31日按类别划分的贷款总额的到期日和对利率变化的敏感度：
在一年或更短的时间内到期应在一年至五年后到期在五年到十五年后到期在15年后到期总计
(千美元)
房地产抵押贷款：
建设和发展$54,288 $79,609 $30,332 $10,251 $174,480 
住宅23,460 60,019 42,631 21,380 147,490 
商业广告50,855 481,164 148,843 35,679 716,541 
工商业50,136 120,257 27,301 — 197,694 
购买力平价贷款83 9,120 — — 9,203 
消费者和其他2,131 5,140 1,438 — 8,709 
贷款总额$180,953 $755,309 $250,545 $67,310 $1,254,117 
一年后到期的款额为
固定利率
房地产抵押贷款：
建设和发展$36,050 
住宅53,083 
商业广告405,252 
工商业83,681 
购买力平价贷款9,120 
消费者和其他3,886 
贷款总额$591,072 
一年后到期的款额为
浮动利率
房地产抵押贷款：
建设和发展$84,142 
住宅70,947 
商业广告260,434 
工商业63,877 
购买力平价贷款— 
消费者和其他2,692 
贷款总额$482,092 
我们的大多数固定利率贷款的期限是一到五年。过去三年，这类贷款一直约占贷款总额的50%，因为我们的大部分商业贷款都是用五年期气球定价的。

该公司主要从事房地产、商业、农业和消费者贷款活动，客户遍及阿拉巴马州和佐治亚州的市场。截至2021年12月31日，我们总贷款中约有82.8%由房地产担保，而截至2020年12月31日，这一比例为74.4%。该公司相信，这些贷款并不集中在任何一种单一的物业类型上，它们在地理上分散在我们的各个市场。我们的债务人偿还贷款的能力在很大程度上取决于公司经营的市场的经济状况，这些市场主要包括批发/零售和相关业务。

49

截至2021年12月31日，商业房地产贷款占总贷款的57.1%，截至2020年12月31日，占总贷款的49.8%。截至2021年12月31日，C&D贷款占总贷款总额的13.9%，截至2020年12月31日占总贷款总额的9.9%。截至2021年12月31日，公司商业房地产贷款占银行风险资本总额的监管集中度为273.8，截至2020年12月31日，监管集中度为225.2。截至2021年12月31日，C&D贷款占基于风险的银行总资本的95.4%，而截至2020年12月31日，这一比例为71.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商业房地产贷款和建设开发贷款与风险资本总额的监管集中度比例均低于监管指导意见规定的300%/100%的集中度限制。此外，这些贷款在地域上是多样化的，主要是在我们在阿拉巴马州和佐治亚州的市场。
该公司在其贷款组合中按贷款类型(包括抵押品和行业等)设定了商业房地产贷款的集中限制。除酒店/汽车旅馆类别外，所有贷款类型都在既定的限额之内，有时会超过公司规定的总资本的50%的限额。该公司的酒店贷款于2020年1月达到上限，多户贷款于2020年9月达到上限。这一部门的集中由高级管理团队积极管理，包括首席执行官、总裁、首席风险/信贷官和首席运营官。
该公司要求所有商业用途贷款由位于阿拉巴马州伯明翰的中央承销部门承销。经过行业测试的承保准则用于评估借款人的历史现金流，以确定偿债能力，该公司还将在利率较高的情况下对偿债能力进行压力测试。金融和履约用于商业贷款，使我们能够对借款人不断恶化的财务状况做出反应，如果这种情况发生的话。
建设与发展。住宅建设贷款是向开发商或投资者发放的独栋房产贷款。这些贷款是根据对成本和项目完成价值的估计进行承保的。根据该项目的估计完成百分比预付资金。这些贷款的执行情况受到经济状况以及控制项目成本的能力的影响。这一类别还包括商业建设项目。
截至2021年12月31日，建设和开发贷款增加了7190万美元，增幅为70.1%，从截至2020年12月31日的1.026亿美元增至1.745亿美元。这一增长的主要原因是贷款持续增长，主要是在格鲁吉亚市场。
住宅。我们为业主自住的主要住宅和投资者拥有的住宅提供一至四个家庭按揭贷款，约占我们住宅贷款组合的68.8%。我们的住宅贷款还包括房屋净值信用额度，截至2021年12月31日，总信用额度为1890万美元，约占我们住宅投资组合的12.8%。通过提供全线住宅贷款产品，我们贷款的中小型企业的所有者利用我们，而不是竞争对手，为个人住宅融资。我们还提供多户贷款，占投资组合的17.3%。其他住宅贷款占投资组合的余下1.1%。
截至2021年12月31日，住宅多户贷款减少470万美元，降幅3.1%，从2020年12月31日的1.522亿美元降至1.475亿美元。这一下降的主要原因是在阿拉巴马州奥本/奥普利卡市场偿还了三笔大笔贷款。









50

商业地产。该公司的商业房地产贷款组合包括房地产投资者拥有的商业物业贷款、建造业主自住物业的建筑贷款以及向商业房地产投资物业和住宅开发开发商提供的贷款。商业地产贷款须遵守与本公司商业贷款类似的承保标准和程序。这些贷款主要根据创收物业的预计现金流和非创收物业的抵押品价值进行承保。这些贷款的偿还一般取决于物业能否成功运作，以取得贷款或出售或再融资。房地产贷款可能会受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。确保公司房地产投资组合安全的物业因类型和地理位置而多样化。该公司相信，这种多样性有助于减少可能影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险。
截至2021年12月31日，商业房地产贷款增加了2.016亿美元，增幅39.2%，从截至2020年12月31日的5.149亿美元增至7.165亿美元。在此期间，商业房地产贷款的增加主要是由于贷款活动的普遍增加，主要是在公司的佐治亚州市场。截至2021年12月31日，公司的商业房地产组合包括3.226亿美元的非所有者自住型商业房地产贷款和7230万美元的商业建筑贷款。
工商业。商业和工业贷款是在评估和了解借款人的盈利能力后承保的。承销标准旨在确定借款人是否具备良好的商业道德和实践，评估当前和预计的现金流，以确定借款人偿还债务的能力，并确保获得适当的抵押品来获得贷款。商业和工业贷款主要是根据借款人确定的现金流发放的，其次是借款人提供的基础抵押品。大多数商业和工业贷款是由融资资产或其他商业资产(如房地产、应收账款或库存)担保的，通常包括个人担保。业主自住房地产被包括在商业和工业贷款中，因为这些贷款的偿还通常取决于商业借款人的业务运营，而不是创收物业或物业的出售。
截至2021年12月31日，不包括PPP贷款的商业和工业贷款增加了990万美元，或5.2%，从截至2020年12月31日的1.78亿美元增至1.977亿美元。该公司在2021年第一季度向美国农业部出售了2060万美元的贷款，这笔贷款始于2020年底，产生了280万美元的收益。
消费者和其他。该公司利用中央承销部门处理所有总信用敞口超过20万美元的消费贷款，无论抵押品类型如何。低于这一门槛的贷款由负责的信贷员根据公司的消费贷款政策进行担保。贷款政策涉及可能发起的消费贷款的类型以及必须完善的必要抵押品(如果有的话)。我们认为，分散在众多个人借款人身上的消费贷款的个人美元金额相对较小，从而将风险降至最低。
截至2021年12月31日，消费贷款和其他贷款(非房地产贷款)减少了93.5万美元，降幅为9.7%，从2020年12月31日的960万美元降至870万美元。
贷款参与度
在正常业务过程中，本公司定期向其他银行和投资者出售贷款的参与权益。所有股份均按比例(按比例)出售，所有现金流在参与者之间按比例分配，任何一方均无权在未经所有参与者同意的情况下质押或交换全部金融资产。除标准90天预付款条款和标准陈述和担保外，参与权益的出售没有追索权。我们还不时地购买贷款参与。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，出售给第三方(不包括在随附的合并资产负债表中)的贷款参与总额分别为8170万美元和4360万美元。我们出售参与，以管理我们对借款人的信用敞口。于2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别购买了总计6,210万美元和2,470万美元的参贷。差异来自于在正常业务过程中参与的购买和销售。
51

贷款损失准备
贷款损失准备金的资金来源是通过计入费用的贷款损失准备金来估计损失。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。确认的损失将立即冲销。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。

贷款损失准备是管理层认为将足以吸收与具体确定的贷款有关的估计损失以及贷款组合余额中可能固有的信贷损失的金额。贷款损失准备由管理层定期评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、整体组合质量、具体问题贷款、可能影响借款人支付能力的当前经济状况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款无法收回的定期审查。这一评估本身就带有主观性，因为它需要的估计数可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。这一评估不包括与未来事件或预期的经济状况变化有关的特定贷款或贷款组的预期损失的影响。
贷款损失准备金由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及被归类为减值的贷款。对于那些被归类为减值贷款的贷款，当减值贷款的贴现现金流、抵押品价值或可见市场价格低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括非减值贷款，并基于经质量因素调整后的历史损失经验。在评估了未在历史损失或风险评级数据中充分反映的对信用质量的内部或外部影响后，可对贷款池的贷款损失准备进行其他调整。

如果根据当前信息和事件，本公司很可能无法收回根据贷款协议的合同条款到期的所有本金和利息，则贷款被视为减值。应借款人要求修改条款，且借款人遇到财务困难的贷款被视为有问题的债务重组，并被归类为减值。
管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款通常不被归类为减值贷款。减值贷款按贷款的实际利率、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)折现的预期未来现金流减去出售抵押品的估计成本来衡量。只要应计减值贷款不符合非应计状态的标准，应计减值贷款的利息就予以确认。对一大批规模较小的同质贷款余额进行集体减值评估。
该公司的同质贷款池包括商业房地产贷款、房地产建设和开发贷款、住宅房地产贷款、商业和工业贷款以及消费贷款。对这些贷款池的一般分配是根据特定贷款类型的历史损失率和内部风险等级(如适用)，并根据内部和外部质量风险因素进行调整。管理层考虑的定性因素包括：(1)当地和国家经济状况的变化；(2)资产质量和止赎率的变化；(3)贷款组合数量的变化；(4)信贷的构成和集中；(5)竞争对贷款结构和定价的影响；(6)贷款人员和管理人员的经验和能力；(7)公司贷款政策、程序和内部控制的有效性；(8)房地产和建筑市场的现状；(9)进入新市场或推出新产品的影响；(10)贷款审查制度和对我们董事会的监督。为每个同质贷款池确定的总拨备是根据内部和外部因素调整的历史损失率与池中贷款的总金额的乘积。
截至2021年12月31日，贷款损失准备金为1,480万美元，而2020年12月31日为1,190万美元，增加了300万美元，增幅为25.2%。根据贷款的总体增长情况记录了额外的拨备。
52

下表分析了截至所示日期的贷款损失准备金。
于截至十二月三十一日止年度内，
20212020
(除百分比外，以千为单位)
平均贷款，扣除非劳动收入后的净额$1,118,386 $954,598 
扣除非劳动收入后的贷款净额$1,250,300 $1,030,115 
期初贷款损失准备$11,859 $9,265 
冲销：
建设和发展— 23 
住宅44 90 
商业广告— 794 
工商业— — 
消费者和其他2 19 
总冲销46 926 
恢复：
建设和发展— — 
住宅25 11 
商业广告— — 
工商业15 124 
消费者和其他9 85 
总回收率49 220 
净冲销(收回)$(3)$706 
贷款损失准备金$2,982 $3,300 
期末余额$14,844 $11,859 
免税额与期末贷款的比率1.19 %1.15 %
净冲销(收回)与平均贷款的比率0.00 %0.07 %
截至2021年12月31日的年度净收回总额为3,000美元，与截至2020年12月31日的年度706,000美元的净冲销相比减少了709,000美元。在2021年期间，极低的信贷问题导致最低限度的冲销，这被复苏所抵消。
下表按主要贷款类别列出了净冲销(回收)在平均贷款总额中的分配情况：

2021年12月31日2020年12月31日
NCO(恢复)平均余额NCO(回收)到平均贷款NCO(恢复)平均余额NCO(回收)到平均贷款
(除百分比外，以千为单位)
房地产抵押贷款：
建设和发展$— $138,293 0.00 %$23 $113,871 0.02 %
住宅19 141,851 0.01 %79 138,703 0.06 %
商业广告— 611,428 0.00 %794 483,312 0.16 %
工商业(15)217,726 (0.01)%(124)208,060 (0.06)%
消费者和其他(7)9,088 (0.08)%(66)10,652 (0.62)%
平均总贷款总额$(3)$1,118,386 0.00 %$706 $954,598 0.07 %
53

下表列出了每个贷款类别的贷款损失准备的分配情况，以及每个类别的贷款占贷款总额的相应百分比：

2021年12月31日2020年12月31日
金额每类贷款占贷款总额的百分比金额每类贷款占贷款总额的百分比
房地产抵押贷款：
建设和发展$1,538 13.9 %$699 9.9 %
住宅1,029 11.8 %1,357 14.7 %
商业广告8,987 57.1 %6,001 49.8 %
工商业3,166 16.5 %3,609 24.6 %
消费者和其他124 0.7 %193 1.0 %
总计$14,844 100.0 %$11,859 100.0 %

不良贷款
当本金或利息逾期30天或更长时间时，贷款被认为是拖欠的。拖欠贷款可以在逾期30天至90天之间保持应计状态。停止计息的贷款被指定为非应计贷款。通常情况下，当本金或利息支付逾期90天或管理层认为在正常业务过程中是否可以收回存在合理怀疑时，贷款利息的应计项目就会停止。当贷款被置于非权责发生制状态时，所有以前应计但未收回的利息将冲销本期利息收入。非权责发生制贷款的收入随后只有在收到现金且贷款本金余额被视为可收回的情况下才予以确认。当贷款获得良好担保且管理层认为本金和利息有可能全部收回时，贷款恢复到应计状态。
当本公司可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额时，贷款被视为减值。减值贷款包括非应计项目贷款和执行重组贷款。非权责发生制贷款的收入在收到现金的程度和贷款的本金余额被视为可收回时予以确认。根据特定贷款的情况，本公司根据按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去估计出售成本(如果贷款依赖抵押品)来计量贷款减值。当贷款的偿还完全基于抵押品的清算时，贷款被认为是抵押品依赖的。在可能的情况下，公允价值由独立评估确定，通常以年度为基础。在两个评估期之间，公允价值可能会根据具体事件进行调整，例如如果作为问题贷款监测过程的一部分，公司注意到抵押品质量恶化，或者如果与借款人的讨论导致我们认为最后评估的价值不再反映抵押品的实际市场。抵押品依赖型贷款的减值金额在被视为不可收回的情况下记入拨备，而非抵押品依赖型贷款的减值金额则设置为特定准备金。
通过贷款止赎或代替贷款止赎获得的资产被持有以供出售，并最初按公允价值减去估计销售成本入账。转移到其他拥有的房地产时，任何对公允价值的减记都计入贷款损失拨备。在丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者计值。改善的成本被资本化，而与持有所拥有的其他房地产和随后的价值减记相关的成本被计入费用。在出售时实现的任何损益都反映在收入中。



54

本公司因丧失抵押品赎回权或以替代抵押品赎回权而获得的房地产，在出售前被分类为丧失抵押品赎回权的资产，并在收购时按公允价值减去出售成本进行初始记录，从而建立新的账面价值。截至2021年12月31日，止赎资产总额为290万美元。一处售价290万美元的房产位于阿拉巴马州伯明翰的一个令人向往的市中心，但由于常规的法律问题，交易被推迟。
不良贷款包括非应计项目贷款和逾期90天或以上的贷款。不良资产包括不良贷款加上OREO和在止赎或类似程序中获得的抵押品。
从2020年12月31日到2021年12月31日，不良贷款总额减少了约150万美元。净减少主要是由于一笔建筑和开发贷款及一笔住宅按揭贷款均已清偿，以及一笔商业房地产贷款转回应计项目。
不良资产
下表列出了截至所示日期公司不良资产在不同资产类别之间的分配情况。不良资产包括不良贷款加上OREO和收回的财产。不良贷款包括非应计项目贷款和逾期90天或以上的贷款。
十二月三十一日，
2021
2020
(千美元)
非权责发生制贷款$1,478 $3,418 
逾期贷款90天或以上且仍在应计利息494 91 
不良贷款总额1,972 3,509 
奥利奥2,930 10,224 
不良资产总额$4,902 $13,733 
问题债务重组贷款--非应计项目(1)
940 479 
问题债务重组贷款--应计1,072 1,275 
不良债务重组贷款总额$2,012 $1,754 
贷款损失准备$14,844 $11,859 
期末未偿还贷款总额$1,254,117 $1,033,733 
贷款损失拨备与贷款总额之比1.18 %1.15 %
计提不良贷款损失准备752.74 %337.96 %
不良贷款与总贷款之比0.16 %0.34 %
不良资产对总贷款和OREO的比率0.39 %1.32 %
按类别分列的非权责发生制贷款：
房地产：
建设和发展$346 $977 
住宅167 857 
商业广告674 1,478 
工商业285 84 
消费者和其他6 22 
$1,478 $3,418 
(1)不良债务重组贷款被排除在不良贷款之外，除非它们符合非应计贷款的定义或逾期90天以上。
55

证券投资组合
证券组合的用途如下：(I)提供来自客户贷款及存款活动的流动资金补充；(Ii)可用作利率风险管理工具，因为它提供庞大的资产基础，而本公司较贷款组合更容易改变到期日及利率特征，以更好地配合存款基础及公司其他资金来源的变化；(Iii)当贷款需求疲弱或存款增长较贷款快时，证券组合是另一种赚取利息的资产；以及(4)它提供了质押资产的来源，以担保法律或与存款人或贷款人达成的特定协议可能要求的某些存款和借款。
证券投资组合由分类为可供出售并持有至到期的证券组成。所有可供出售的证券均按公允价值报告。可供出售的证券主要包括州和市政证券以及抵押贷款支持证券。所有持有至到期日的证券均按摊销成本入账。持有至到期的证券包括州证券和市政证券。我们在购买时确定适当的分类。
下表汇总了该证券组合截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值：
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
2021年12月31日(千美元)
可供出售的证券
美国国债$7,820 $22 $(20)$7,822 
美国政府支持的企业(GSE)9,228 68 (103)9,193 
州和市政证券54,236 2,611 (66)56,781 
公司债务证券10,530 289 (35)10,784 
基于资产的证券10,380 116 (24)10,472 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE37,123 185 (188)37,120 
可供出售的证券总额$129,317 $3,291 $(436)$132,172 
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — 
州和市政证券19,672 364 (126)19,910 
公司债务证券— — — — 
基于资产的证券— — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的证券总额$19,672 $364 $(126)$19,910 
总证券$148,989 $3,655 $(562)$152,082 




56

2020年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)9,154 246 (34)9,366 
州和市政证券64,468 3,531 (58)67,941 
公司债务证券8,286 188 (5)8,469 
基于资产的证券9,035 76 — 9,111 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE18,753 394 (33)19,114 
可供出售的证券总额$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — 
州和市政证券— — — — 
公司债务证券— — — — 
基于资产的证券— — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的证券总额$— $— $— $— 
总证券$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
某些证券的公允价值低于摊销成本，因此包含未实现损失。在2021年12月31日，我们对非暂时性减值产生未实现损失的证券进行了评估，并确定所有价值下降都是暂时的。我们预计这些证券的摊销成本将在到期日全部收回，或者在市场利率环境更有利的情况下更早收回。我们不打算出售这些证券，也不太可能要求我们在摊销成本基础收回之前出售这些证券，而摊销成本基础可能已经到期。
下表列出了有关我们的投资证券截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同到期日和加权平均收益率的某些信息。加权平均收益率的计算方法是将每一类证券的总和乘以给定期限的相应收益率，再除以相同期限的证券的总和。如果借款人有权催缴或预付债务，并有或没有催缴或预付罚款，则预期到期日可能不同于合同到期日。

57

在一年或更短的时间内到期应在一年至五年后到期在五年到十年后到期十年后到期总计
摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率
(除百分比外，以千为单位)
2021年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— — %$— — %$7,820 1.36 %$— — %$7,820 1.36 %
美国政府支持的企业(GSE)— — 561 1.94 6,122 0.46 2,545 2.13 9,228 1.01 
州和市政证券302 0.16 1,175 1.79 3,033 1.95 49,726 2.19 54,236 2.16 
公司债务证券— — 1,030 3.50 9,500 4.89 — — 10,530 4.75 
基于资产的证券— — — — — — 10,380 0.94 10,380 0.94 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — 15,870 3.02 5,299 1.41 15,954 1.30 37,123 2.05 
可供出售的证券总额$302 0.16 %$18,636 2.94 %$31,774 2.31 %$78,605 1.84 %$129,317 2.11 %
持有至到期的证券
美国国债$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
美国政府支持的企业(GSE)— — — — — — — — — — 
州和市政证券— — — — 1,100 2.36 18,572 2.37 19,672 2.37 
公司债务证券— — — — — — — — — — 
基于资产的证券— — — — — — — — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — — — — — 
持有至到期的证券总额$— — %$— — %$1,100 2.36 %$18,572 2.37 %$19,672 2.37 %
总证券$302 0.16 %$18,636 2.94 %$32,874 2.31 %$97,177 1.94 %$148,989 2.15 %

58

在一年或更短的时间内到期应在一年至五年后到期在五年到十年后到期十年后到期总计
摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率
(除百分比外，以千为单位)
2020年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
美国政府支持的企业(GSE)— — — — 6,149 1.17 3,005 2.26 9,154 1.51 
州和市政证券— — 664 1.26 1,618 2.50 62,186 2.82 64,468 2.47 
公司债务证券— — 536 3.18 7,750 4.81 — — 8,286 4.70 
基于资产的证券— — — — — 9,035 0.94 9,035 0.94 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 4,967 1.14 13,786 1.20 18,753 1.21 
可供出售的证券总额$— — %$1,200 2.12 %$20,484 2.67 %$88,012 2.35 %$109,696 2.22 %
持有至到期的证券
美国国债$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
美国政府支持的企业(GSE)— — — — — — — — — — 
州和市政证券— — — — — — — — — — 
公司债务证券— — — — — — — — — — 
基于资产的证券— — — — — — — — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — — — — — 
持有至到期的证券总额$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
总证券$— — %$1,200 2.12 %$20,484 2.67 %$88,012 2.35 %$109,696 2.22 %

银行拥有的人寿保险
我们保持对BOLI政策的投资，以帮助控制员工福利成本，作为防止某些员工流失的保护措施，以及作为一种税务筹划策略。我们是BOLI保单的唯一所有者和受益者。截至2021年12月31日，BOLI总额为2220万美元，而2020年12月31日为2250万美元。这一减少代表了由于被保险人死亡而导致的保单总价值的减少，扣除现金退还价值的增加。
存款
存款是公司的主要和最重要的资金来源。我们提供各种存款产品，包括活期存款账户、计息产品、储蓄账户和存单。该公司还通过Promonary网络收购中介存款、QwickRate互联网存单和互惠存款。互惠存款包括存款证户口登记服务(“CDARS”)及投保现金清扫计划。该公司是Promonary网络的成员，该网络有效地允许储户获得超过FDIC保险限额的FDIC保险，目前FDIC保险限额为25万美元。Promonary允许机构将大笔存款分成较小的金额，并将它们放在由其他Promonary机构组成的网络中，以确保对整个存款获得全额FDIC保险。一般来说，出于监管目的，互联网和互惠存款不属于中介存款。
我们强劲的资产增长要求我们更加重视利息和无息存款。存款账户是通过贷款产品交叉销售、客户推荐、营销广告、手机和网上银行以及我们对社区的参与来增加的。

59

截至2021年12月31日，存款总额为16亿美元，较2020年12月31日的11亿美元增加4.168亿美元，增幅36.6%。截至2021年12月31日，有息活期存款占总存款的34.8%，有息无到期存款占48.9%，定期存款占16.3%。
下表汇总了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的存款余额：
十二月三十一日，
20212020
金额百分比
总计		金额百分比
总计
(除百分比外，以千为单位)
无息交易$541,54634.8%$290,86725.5%
计息交易704,32645.3%475,75741.8%
储蓄56,7153.6%42,7313.7%
定期存款，25万美元及以下224,55614.4%293,70725.8%
定期存款，超过25万美元29,3081.9%36,5993.2%
总存款$1,556,451100.0%$1,139,661100.0%
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的定期存款到期日：
2021年12月31日
在以下期限内到期：
三
月份		三
月份
穿过
12个月		超过12岁
月份
至3
年份		完毕
3年		总计
(千美元)
定期存款，不到10万美元$33,061$61,646$29,563$2,832$127,102
定期存款，100,000至250,000美元39,75351,1125,4641,12597,454
定期存款，超过25万美元13,23813,5601,3271,18329,308
定期存款总额$86,052$126,318$36,354$5,140$253,864
2020年12月31日
在以下期限内到期：
三
月份		三
月份
穿过
12个月		超过12岁
月份
至3
年份		完毕
3年		总计
(千美元)
定期存款，不到10万美元$45,611$81,284$28,110$15,506$170,511
定期存款，100,000至250,000美元28,22376,77415,5652,634123,196
定期存款，超过25万美元9,02324,7536042,21936,599
定期存款总额$82,857$182,811$44,279$20,359$330,306
60

由于利率敏感性，超过25万美元的定期存款是最有可能影响公司未来收益的存款类型。这些资金的实际成本通常高于其他定期存款，因为这些资金通常是以溢价利率获得的。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下每个存款类别的平均余额和平均利率：

十二月三十一日，
20212020
平均余额平均付款率平均余额平均付款率
(千美元)
无息交易$378,868—%$259,962—%
计息交易96,5030.09%82,4070.22%
货币市场478,2770.54%333,3340.85%
储蓄49,2070.20%36,4990.20%
定期存款298,8830.51%354,1241.35%
总存款$1,301,7380.33%$1,066,3260.74%

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的未投保存款分别为8.514亿美元和4.512亿美元，即存款账户中超过FDIC保险限额25万美元的部分。
下表列出了截至2021年12月31日，超过保险限额250,000美元的定期存款的到期日。

2021年12月31日
(千美元)
三个月$3,988 
超过3个月至6个月2,266
超过6个月至12个月2,044
超过12个月1,260
总计$9,558 

借入资金
除存款外，我们还利用FHLB的预付款和其他借款作为补充资金来源，为我们的运营提供资金。
联邦住房金融局取得进展。FHLB允许我们借入短期和长期贷款，以第一抵押贷款和商业房地产贷款以及FHLB股票的全面浮动留置权为抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们从FHLB借款的能力分别为6840万美元和6570万美元。截至2021年12月31日，我们有2600万美元的FHLB短期借款，截至2020年12月31日，我们有3090万美元的短期借款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有长期FHLB借款。我们所有未偿还的FHLB预付款都有固定的利率。
61

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的FHLB借款：
十二月三十一日，
20212020
(千美元)
期末未清偿款项$25,950 $30,900 
期末加权平均利率0.34 %0.73 %
最高月末余额$25,950 $32,750 
期内平均未偿还余额$30,636 $21,448 
期内加权平均利率0.47 %2.50 %
信用额度。世行已向多家银行提供无抵押、未承诺的联邦基金信用额度，作为流动性管理的资金来源。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信贷额度总额为8720万美元，所有这些都可以在这两个日期获得。
First Horizon信贷额度。于2019年，本公司获得First Horizon的2,500万美元信贷额度，该额度于2020年11月展期，于2022年8月到期。信贷额度以银行股本的100%为抵押。信贷额度包括各种金融和非金融契约。信贷额度的浮动利率为90天期LIBOR加2.50%，LIBOR下限为0.50%，需要每季度支付一次利息。该公司利用800万美元的信贷额度购买东阿拉巴马州，另外450万美元赎回了450万美元的次级债务。截至2021年12月31日，未偿还余额为1250万美元。公司用发行票据所得款项全额偿还信贷额度。
次级债务证券。2016年6月，本公司发行了价值450万美元的2026年7月到期的固定利率至浮动利率的附属债券(“2026年债券”)。债券利率为年息6.625厘，每半年派息一次，於每年的一月一日及七月一日派息一次，直至二零二一年七月止。此后，按季支付利息，按年浮动利率，相当于适用季度的三个月伦敦银行同业拆息加5.412%。本公司于2021年6月23日全额偿还2026年期票据。

于2022年2月7日，本公司发行了4,800万元债券，详见“项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--近期事态发展“。
流动性与资本资源
流动性
流动性指的是我们在满足存款人和借款人的现金流要求的同时，以合理的成本满足我们的运营、资本和战略现金流需求的能力。我们不断监测我们的流动性状况，以确保资产和负债的管理方式将满足所有短期和长期现金需求。我们管理我们的流动资金状况，以满足客户的日常现金流需求，同时保持资产和负债之间的适当平衡，以满足我们股东的投资回报目标。
利率敏感度涉及对利率敏感的资产和负债之间的关系，是利率波动对公司净利息收入可能产生的影响的指标。利率敏感型资产和负债是指收益率或利率在未来一段时间内可能因到期或市场利率变化而发生变化的资产和负债。一个模型被用来在一系列可能的利率变动下预测未来的净利息收入。该公司的资产负债委员会(简称ALCO)审查这些信息，以确定预测的未来净利息收入水平是否可以接受。公司试图保持在可接受的净利息收入水平。

62


我们的流动性状况得到流动资产管理和获得其他资金来源的支持。我们的流动资产包括现金、代理银行的计息存款、出售的联邦基金以及未质押投资证券的公允价值。其他可用的流动性来源包括批发存款、代理银行的额外借款、FHLB预付款和信贷额度。
我们的短期和长期流动性需求主要通过运营现金流、贷款和投资组合中预付和到期余额的重新部署以及客户存款的增加来满足。其他替代资金来源将在必要程度上补充这些主要来源，以满足短期或长期的额外流动资金需求。
本公司和本行是独立的法人实体。本公司的流动资金主要取决于从本行收到的股息以及本公司发行的资本和债务。公司依靠其流动资金向公司股东支付公司债务、公司运营费用和股息的利息和本金。
资本要求
我们受到联邦和州银行监管机构实施的各种监管资本要求的约束。未能满足监管资本要求可能导致监管机构采取某些强制性的和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率指引和“迅速纠正行动”的监管框架(下文所述)，我们必须满足特定的资本指引，该指引涉及我们的资产、负债和某些根据监管会计政策计算的表外项目的量化衡量。资本金额和分类取决于联邦银行监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。
截至2021年12月31日，我们和银行都超过了我们和银行必须遵守的资本充足率的所有最低银行监管资本要求。
下表汇总了适用于本公司和本银行的资本要求，以便从监管角度被视为“资本充足”，以及本公司和本银行截至2021年12月31日和2020年12月31日的资本比率。除其他事项外，《联邦存款保险法》要求联邦银行监管机构对不符合某些最低资本要求的FDIC保险的存款机构迅速采取纠正行动。根据《联邦存款保险法》，被保险的存款机构被分为五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。根据适用的法规，如果一家机构的普通股一级资本比率(“CET1资本”)为6.5%，杠杆率至少为5%，一级风险资本比率至少为8%，总风险资本比率至少为10%，且该机构不受满足和维持特定资本水平的指令、命令或书面协议的约束，则该机构被定义为资本充足。
我们和银行超过了巴塞尔协议III下的所有监管资本要求，截至下表所示日期，银行满足了所有最低资本充足率要求，被视为“资本充足”。作为一家总合并资产不到30亿美元的银行控股公司，南方各州有资格根据美联储的小型银行控股公司和储蓄和贷款控股公司政策声明被视为“小型银行控股公司”。 因此，南方各州的资本充足率是在银行一级和仅以母公司为基础进行评估的，出于监管目的，它不受综合资本标准的约束。下文所列关于南部各州的比率是为了说明的目的，以防南方各州出于监管目的而受到综合资本标准的约束。 “资本充足率要求”一栏包括2.5%的资本保护缓冲。
63

实际资本所需
充分性目的		最低要求为“良好”
提示下的“大写”
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
(千美元)
截至2021年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$156,7239.74%$64,3764.00%$——
银行$168,02710.44%$64,3764.00%$80,4705.00%
CET 1资本(相对于风险加权资产)
公司$156,72310.35%$106,0197.00%$——
银行$168,02711.09%$106,0197.00%$98,4466.50%
第一级资本(风险加权资产)
公司$156,72310.35%$128,7378.50%$——
银行$168,02711.09%$128,7378.50%$121,1648.00%
总资本(与风险加权资产之比)
公司$171,56711.33%$159,02810.50%$——
银行$182,87112.07%$159,02810.50%$151,45510.00%
实际资本所需
充分性目的		最低要求为“良好”
提示下的“大写”
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
(千美元)
截至2020年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$118,8379.24%$51,4264.00%$——
银行$130,85210.18%$51,4264.00%$77,1395.00%
CET 1资本(相对于风险加权资产)
公司$118,83710.63%$78,2577.00%$——
银行$130,85211.70%$78,2577.00%$72,6676.50%
第一级资本(风险加权资产)
公司$118,83710.63%$95,0268.50%$——
银行$130,85211.70%$95,0268.50%$89,4368.00%
总资本(与风险加权资产之比)
公司$135,19612.09%$117,38510.50%$——
银行$142,71112.77%$117,38510.50%$111,79510.00%
64

合同义务
下表包含有关我们在2021年12月31日的全部合同义务的补充信息。
付款截止日期为2021年12月31日
在
一
年		一比一
五
年份		之后
五
年份		总计
(千美元)
定期存款$212,370$41,308$186$253,864
FHLB进展19,9506,000—25,950
短期借款12,498——12,498
合同债务总额$244,818$47,308$186$292,312
我们相信，通过维持充足的现金水平，我们将能够履行到期的合同义务。我们预计通过盈利能力、贷款和证券偿还、到期活动以及持续的存款收集活动，保持充足的现金水平。我们建立了各种借款机制，以满足短期和长期流动性需求。

表外安排
我们是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的一方，以满足我们客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和备用信用证的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。本公司在金融工具另一方不履行向我们客户提供信用证和备用信用证承诺的情况下面临的信用损失，由这些工具的合同或名义金额表示。在该票据行使之前，本公司不会将延长信用证和备用信用证的承诺记录为资产或负债。这些工具的合同或名义金额反映了我们在特定类别的金融工具中的参与程度。
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。该公司在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与对资产负债表内工具的信贷政策相同。如本公司认为在信贷延期时有需要，所取得的抵押品的数额及性质，将根据管理层对潜在借款人的信用评估而定。
备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些担保主要是为了支持公共和私人的短期借款安排。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。本公司持有抵押品，支持那些被认为需要抵押品的承诺。








65

下表汇总了截至提交日期我们所作的承诺。
十二月三十一日，
20212020
(千美元)
提供信贷的承诺$314,194$181,925
备用信用证3,4342,814
总计$317,628$184,739
利率敏感性与市场风险
作为一家金融机构，我们市场风险的主要组成部分是利率波动。我们的利率风险政策为管理层提供了有效管理资金的指导方针，我们已经建立了一套衡量系统，以监测我们的净利率敏感头寸。我们历来在既定的指导方针内管理我们的敏感立场。
利率的波动最终会影响我们大部分资产和负债的收入和支出水平，以及所有有息资产和有息负债的市场价值，但离到期时间较短的资产和有息负债除外。利率风险是指未来利率变动可能造成的经济损失。这些经济损失可以反映为未来净利息收入的损失和/或当前公平市场价值的损失。目标是衡量对净利息收入的影响，并调整资产负债表，以最大限度地减少固有风险，同时使收入最大化。
我们通过在正常业务过程中调整资产负债表资产和负债来管理对利率的敞口。根据我们业务的性质，我们不受外汇或大宗商品价格风险的影响。
我们的利率风险敞口由ALCO根据银行董事会批准的政策进行管理。美国铝业根据适当的利率风险水平制定策略。在确定适当的利率风险水平时，ALCO考虑了当前利率前景、利率潜在变化、地区经济、流动性、业务战略和其他因素对收益和资本的影响。Alco定期召开会议，审查资产和负债对利率变化的敏感性、资产和负债的账面和市场价值、发起贷款的承诺以及投资和借款的到期日。此外，ALCO还审查流动性、现金流灵活性、存款期限以及消费者和商业存款活动。管理层还采用各种方法来管理利率风险，其中包括分析生息资产和计息负债之间的关系，以及利率风险模拟模型和冲击分析。
我们使用利率风险模拟模型和冲击分析来检验净利息收入和权益公允价值的利率敏感性，以及利率变化对其他财务指标的影响。
模型中包含了贷款的合同到期日和重新定价机会。无到期日存款账户的平均寿命是基于衰退假设，并被纳入模型中。我们分析中使用的所有假设本身都是不确定的，因此，这些模型无法准确衡量未来的净利息收入，也无法准确预测市场利率波动对净利息收入的影响。由于利率变化的时间、幅度和频率，以及市场状况的变化，以及各种管理策略的应用和时机，实际结果将与模型的模拟结果不同。



66

我们每季度运行一次静态资产负债表和其他情景的模拟模型。这些模型测试了不同情景下市场利率变化对净利息收入的影响。在静态模型下，利率瞬间受到冲击，并根据平行和非平行收益率曲线的变化，在12个月和24个月的期限内调整利率。与平坦的收益率曲线情景相比，平行冲击情景假设收益率曲线上的瞬时平行运动。非平行模拟涉及分析收益率曲线形状变化下的利息收入和支出。我们关于内部利率风险模拟的内部政策目前规定，对于收益率曲线的平行变动，随后一年期间的估计在险净利息收入降幅不应超过10%(100个基点的变动)、15%(200个基点的变动)、20%(300个基点的变动)和25%(400个基点的变动)。
下表汇总了截至所示日期的12个月期间净利息收入的模拟变化：
净利息收入变动百分比
十二月三十一日，
20212020
利率变动(基点)
+40033.338.33
+30025.106.36
+20016.724.23
+1008.172.08
-100(3.79)(0.14)
-200(9.39)(5.05)
-300(14.61)(10.43)
-400(19.17)(15.12)

通胀和利率上升可能是财政刺激和货币刺激的结果，美联储已经表示，它愿意在一段时间内允许通货膨胀率适度高于2%的目标。利率上升可能会导致消费者将资金转向更有利息的工具，并加剧对存款的竞争和成本。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资资产，或者从交易存款转移到利息更高的定期存款，我们的融资成本可能会增加。此外，任何此类资金损失都可能导致贷款来源和增长减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。提高市场利率可能会减少贷款需求，包括住宅按揭贷款的发放。同时，提高利率将增加我们对浮动利率贷款收取的利率，并可能增加我们的净息差。更高的利率将降低我们现有固定利率证券投资的价值，并可能对担保我们贷款的抵押品的价值和流动性产生不利影响。利率上升的影响将取决于我们的资金成本和从贷款和投资中赚取的利息的变化率，以及收益率曲线的形状。
通货膨胀的影响
本文所载的综合财务报表及相关综合财务数据乃根据公认会计原则及银行业内的惯例编制，该等惯例要求以历史美元计量财务状况及经营业绩，而不考虑货币的相对购买力随时间因通胀而发生的变化。与大多数工业企业不同，金融机构的几乎所有资产和负债本质上都是货币性的。因此，利率对金融机构业绩的影响比一般通胀水平的影响更大。


67

关键会计政策和估算
我们的会计和报告政策符合公认会计准则，并符合我们行业的一般做法。为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层根据可获得的信息进行估计、假设和判断。这些估计、假设和判断影响财务报表和附注中报告的数额。这些估计、假设和判断基于截至财务报表日期的现有信息，随着这些信息的变化，实际结果可能与财务报表中反映的估计、假设和判断不同。特别是，管理层已经确定了几项会计政策，由于这些政策所固有的估计、假设和判断，这些政策对于理解我们的财务报表至关重要。
《就业法案》和我们的监管机构为我们提供了一个延长的过渡期至2023年1月1日，因为我们遵守影响上市公司的CECL会计准则。
以下是我们认为需要我们做出最复杂或最主观的决定或评估的关键会计政策和重大估计的讨论。有关这些政策的更多信息可以在公司截至2021年12月31日的合并财务报表的附注1中找到，该附注1包含在本年度报告的Form 10-K中。
列报和合并的基础。合并财务报表包括本公司及其全资合并子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
现金和现金等价物。该公司包括手头的所有现金、其他银行的到期余额和出售的联邦基金，所有这些资金的原始到期日都在三个月内，作为现金和现金等价物。
证券。投资证券可分为交易型、持有至到期日或可供出售的投资组合。主要为近期转售而持有的证券被归类为交易。管理层有能力和意图持有至到期日的证券被归类为持有至到期日，并按摊销成本入账。未被分类为交易或持有至到期的证券可供出售，并按公允价值报告，未实现收益和亏损不包括在收益中，但包括在其他全面收益的确定中。管理层将这些资产作为其资产/负债管理战略的一部分。这些证券可能会根据流动性需求、利率、由此产生的提前还款风险变化和其他因素的变化而出售。管理层在购买时决定证券的适当分类。购买溢价和折扣在利息收入中确认，采用高于证券条款的利息方法。已实现损益和被确定为非暂时性的价值下降计入出售证券的损益。出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的。
贷款。管理层有意及有能力在可预见的将来持有的贷款，或直至到期或偿还的贷款，在扣除任何未赚取收入、撇账、未摊销递延费用及原始贷款成本，以及已购入贷款的溢价或折扣后，以未偿还本金余额列报。利息收入应计在未付本金余额上。贷款发放费用经扣除若干直接发放成本后递延，并采用直线法确认为相关贷款收益率的调整，与公认会计原则所规定的实际利息方法并无重大分别。
当管理层认为不太可能收取利息时，贷款被置于非权责发生状态，这种情况通常发生在本金或利息支付逾期90天以上时。当停止计息时，所有未付的应计利息将冲销利息收入。这些贷款的利息按现金收付制或成本回收法核算，直到有资格恢复权责发生制为止。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时，贷款就恢复到应计状态，目前和将来的付款都得到合理保证。




68

贷款损失准备金。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，或者直到我们根据《就业法案》明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期，招股说明书中包含的财务报表以及我们未来在过渡期期间提交的财务报表将不受所有新的或修订后的会计准则的约束，这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。贷款损失拨备是由于贷款损失准备金计入收益而估计发生的损失。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。确认的损失将立即冲销。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。本公司的贷款损失准备包括为特定贷款的可能损失建立的特定估值准备和根据类似特征和趋势的类似贷款的历史贷款损失经验计算的一般估值准备，并根据一般经济状况和其他定性的内部和外部风险因素进行酌情调整。
贷款损失拨备由管理层按季度评估，并根据管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款的可收回性进行审查。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计数随着获得更多信息而容易进行重大修订。确定贷款损失准备金是否充足的依据是特别容易受到经济和市场条件重大变化影响的估计数。在确定贷款估计损失时，管理层对重要抵押品进行独立评估。银行的贷款一般由特定的抵押品担保，包括不动产、消费者资产和其他商业资产。
虽然管理层使用现有信息确认贷款损失，但基于各种因素，可能有必要进一步减少贷款的账面金额。此外，监管机构作为其审查过程的一个组成部分，定期审查贷款的估计损失。这些机构可能要求公司根据他们在审查时对可获得的信息的判断来确认额外的损失。由于这些因素，贷款的估计损失有可能在短期内发生重大变化。然而，合理可能的变动量是无法估计的。
当根据目前的资料及事件，本公司可能无法收取根据贷款协议的合约条款到期的预定本金或利息时，该贷款被视为减值。所有评级为不达标或更差且超过25万美元的贷款都会得到专门审查，以确定它们是否减值。管理层在决定一笔贷款是否减值时考虑的因素包括支付状况以及根据合同条款可用于偿还债务的估计现金流相对于到期金额的来源、金额和概率。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层在逐案基础上确定延迟付款和付款不足的重要性，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。
然后评估被确定为减值的贷款，以确定估计的减值(如果有的话)。公认会计原则允许在逐笔贷款的基础上通过按贷款的有效利率贴现的预期未来现金流量的现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值(如果还款依赖抵押品)来计量减值。未个别确定为减值或不需要对减值状况进行具体审查的贷款，应计入贷款损失准备的一般估值拨备部分。
持有待售贷款。持有的待售贷款包括住宅抵押贷款。为尽最大努力交付而发放的贷款按总成本或公允价值中的较低者列账，由投资者的未偿还承诺总额或当前投资者收益率要求确定。持有待售的所有其他贷款均按公允价值列账。出售的贷款通常受购买者的某些赔偿条款的约束。管理层不认为这些规定会产生任何重大后果。
69

近期发布的会计公告
以下是对已发布但尚未采用的会计准则的简要说明，这些准则可能对我们的合并财务报表产生重大影响。另请参阅本年度报告中的综合财务报表附注10-K表格，以全面说明近期的会计声明，包括有关的预期采用日期，以及预期对本公司的经营业绩及财务状况的影响。
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2016-02“租赁(主题842)”，以通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租赁资产的组织(承租人)在资产负债表上确认根据现行美国公认会计准则为所有期限超过12个月的经营租赁所产生的权利和义务的资产和负债。ASU在2021年12月15日之后的财政年度内对非公共企业实体有效。允许提前领养。应在修改后的追溯基础上应用ASU，并直接对采纳期开始时的留存收益进行累积效果调整。本公司于2021年6月30日采用ASU 2016-02，对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11《租赁-有针对性的改进》，为实体提供缓解实施新租赁标准ASU 2016-02某些方面的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案：(1)实体可选择不重新计算过渡到新租赁标准时提供的比较期间，以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。修订的生效日期与ASU 2016-02年度(本公司为2022年1月1日)相同。本公司于2021年6月30日采用ASU 2018-11，对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》。新指引将适用于以摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信贷敞口。该指引将取代目前的已发生亏损会计模式，该模式将延迟确认亏损，直至很可能发生亏损，而预期亏损模型将反映预期信贷损失，该模型基于更广泛的估计范围，包括考虑过去事件、当前状况和可支持的预测。指导意见还取消了目前购买的信用减值贷款和债务证券的会计模式，这种模式需要在每个报告期重新计量相关拨备。该指导意见包括加强披露要求，旨在帮助财务报表使用者更好地了解估计信贷损失时使用的估计和判断。与最初发布的一样，ASU 2016-13年度对为财政年度发布的财务报表和2020年12月15日之后开始的这些财政年度内的中期有效，要求各机构通过累积效应调整对截至指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益余额应用变化。2019年10月16日，财务会计准则委员会批准将包括本公司在内的非公共企业实体的ASU 2016-13实施推迟两年。管理层一直在制定修订模型，以计算在执行ASU 2016-13年度时的贷款和租赁损失准备，以确定对本公司合并财务报表的影响，目前, 预计在新标准生效的第一个报告期开始时确认对贷款和租赁损失准备的一次性累积影响调整。任何此类一次性调整的幅度尚不清楚，但预计不会是实质性的。




70

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和对冲：针对对冲活动的会计改进(ASU 2017-12)。这一最新指南的目的是更好地使公司用于对冲活动的财务报告与这些活动的经济目标保持一致。ASU 2017-12在2020年12月15日之后的财年对非公共业务实体有效，允许及早采用，包括在过渡期间采用。ASU 2017-12要求采用修订的追溯过渡法，公司将在采用之日在财务状况表中确认变更对各受影响权益部分期初余额的累积影响。修订后的陈述和披露指南仅为前瞻性要求。本公司并无因ASU 2017-12年度对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流造成任何影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
本项目所需资料载于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--利率敏感性和市场风险”，并以引用的方式并入本文。

71

项目8.财务报表和补充数据



独立注册会计师事务所报告


致董事会和股东
南方各州银行股份有限公司及其子公司
安妮斯顿，阿拉巴马州

对财务报表的几点看法

我们审计了南方各州银行股份有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。 我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。 该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。 我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。



/s/Mauldin&Jenkins，LLC


自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

阿拉巴马州伯明翰
March 18, 2022
72

南方各州银行股份有限公司。和子公司
合并财务状况报表
(单位为千，不包括份额)

2021年12月31日
2020年12月31日
资产
现金和银行到期款项$6,397 $23,229 
银行的有息存款203,537 51,503 
出售的联邦基金74,022 10,175 
现金和现金等价物合计283,956 84,907 
可供出售的证券，按公允价值计算132,172 114,001 
持有至到期的证券，按摊销成本计算19,672 — 
其他股权证券，按公允价值计算9,232 5,017 
按成本价计算的受限股权证券2,600 3,224 
持有待售贷款2,400 5,696 
扣除非劳动收入后的贷款净额1,250,300 1,030,115 
贷款损失拨备减少14,844 11,859 
贷款，净额1,235,456 1,018,256 
房舍和设备，净额27,044 24,426 
应计应收利息4,170 4,243 
银行自营人寿保险22,201 22,458 
年金12,888 12,903 
止赎资产2,930 10,224 
商誉16,862 16,862 
无形岩心矿藏1,500 1,764 
其他资产9,509 8,525 
总资产$1,782,592 $1,332,506 
负债与股东权益
负债：
存款：
不计息$541,546 $290,867 
计息1,014,905 848,794 
总存款1,556,451 1,139,661 
其他借款12,498 7,975 
FHLB进展25,950 30,900 
附属票据— 4,493 
应计应付利息132 278 
其他负债10,363 8,543 
总负债1,605,394 1,191,850 
73

股东权益：
优先股，$0.01面值，1,000,000授权股份；0于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份
— — 
普通股，$5面值，30,000,000授权股份；9,012,857和7,678,195分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份
45,064 38,391 
资本盈余80,640 65,327 
留存收益49,858 34,183 
累计其他综合收益2,113 3,194 
未归属限制性股票(477)(439)
股东权益总额177,198 140,656 
总负债和股东权益$1,782,592 $1,332,506 
请参阅合并财务报表附注。
74

南方各州银行股份有限公司。和子公司
合并损益表
(单位为千，每股除外)
在过去几年里
20212020
利息收入：
贷款，包括手续费$54,709 $47,786 
应税证券1,593 1,317 
免税证券1,023 643 
其他利息和股息452 539 
利息收入总额57,777 50,285 
利息支出：
存款4,310 7,854 
其他借款554 854 
利息支出总额4,864 8,708 
净利息收入52,913 41,577 
贷款损失准备金2,982 3,300 
计提贷款损失准备后的净利息收入49,931 38,277 
非利息收入：
存款账户手续费1,528 1,458 
互换费用931 1,405 
SBA/USDA费用3,968 756 
按揭贷款手续费1,465 1,529 
证券净收益(亏损)(57)742 
其他营业收入2,968 2,651 
非利息收入总额10,803 8,541 
非利息支出：
薪酬和员工福利21,667 18,765 
设备和占用费用3,640 3,682 
数据处理费2,128 1,836 
监管评估952 775 
其他运营费用8,048 7,127 
非利息支出总额36,435 32,185 
所得税前收入24,299 14,633 
所得税费用5,732 2,526 
净收入$18,567 $12,107 
基本每股收益$2.26 $1.58 
稀释后每股收益$2.23 $1.56 
请参阅合并财务报表附注。
75

南方各州银行股份有限公司。和子公司
综合全面收益表
(单位：千)
在过去几年里
20212020
净收入$18,567 $12,107 
其他全面收益(亏损)：
未实现持有(亏损)期间产生的可供出售证券的未实现持有(亏损)收益，扣除收益(税)$426和($1,122)，分别
(1,214)3,478 
对可供出售证券的损失(收益)进行重新分类调整，实现净收益，收益(税)净额为#美元47和($193)，分别
133 (549)
其他全面收益(亏损)(1,081)2,929 
综合收益$17,486 $15,036 
请参阅合并财务报表附注。
76

南方各州银行股份有限公司。和子公司
合并股东权益变动表
(单位为千，不包括份额)
优先股普通股资本
盈馀		留用
收益		累计
其他
全面
收入(亏损)		未归属的
受限
库存		总计
股东的
权益
股票面值股票面值
平衡，2019年12月31日— $— 7,650,772 $38,254 $64,592 $23,918 $265 $(392)$126,637 
净收入— — — — — 12,107 — — 12,107 
普通股发行— — 3,822 19 57 — — — 76 
普通股期权的行使1,000 5 5 10 
发行限制性股票— — 22,869 114 328 — — (442)— 
没收限制性股票— — (268)(1)(4)— — 5 — 
基于股票的薪酬— — — — 349 — — 390 739 
已支付普通股股息— — — — — (1,842)— — (1,842)
其他综合收益— — — — — — 2,929 — 2,929 
平衡，2020年12月31日
— $— 7,678,195 $38,391 $65,327 $34,183 $3,194 $(439)$140,656 
净收入— — — — 18,567 — — 18,567 
发行普通股-IPO募集— — 1,296,429 6,482 18,150 — — — 24,632 
普通股发行-IPO成本— — — — (3,674)— — — (3,674)
普通股发行— — 8,240 41 124 — — — 165 
普通股期权的行使— — 5,008 25 (25)— — — — 
发行限制性股票— — 24,985 125 376 — — (501)— 
基于股票的薪酬— — — — 362 — — 463 825 
已支付普通股股息— — — — — (2,892)— — (2,892)
其他综合损失— — — — (1,081)— (1,081)
平衡，2021年12月31日
— $— 9,012,857 $45,064 $80,640 $49,858 $2,113 $(477)$177,198 
77

南方各州银行股份有限公司。和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
在过去几年里
20212020
经营活动
净收入$18,567 $12,107 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧和软件摊销1,888 1,956 
证券净亏损(收益)57 (742)
证券摊销净额957 605 
岩心矿藏无形资产摊销264 264 
贷款损失准备金2,982 3,300 
递延所得税(973)(1,587)
(收益)出售丧失抵押品赎回权资产的损失207 (76)
抵押品赎回权资产的减记— 920 
房舍、设备和软件的销售损失— 15 
基于股票的薪酬825 739 
持有待售贷款净减少(增加)3,296 (3,118)
银行自营人寿保险收入(497)(528)
应收利息减少(增加)73 (1,256)
应付利息减少(146)(195)
净额其他业务活动2,203 (950)
经营活动提供的净现金29,703 11,454 
投资活动
购买可供出售的证券(67,887)(85,255)
购买其他股权证券(9,000)(5,007)
出售可供出售的证券所得款项15,759 26,185 
出售其他股权证券所得收益4,995 — 
可供出售的证券的到期日、催缴和偿付所得收益11,601 9,111 
净赎回(购买)受限股权证券624 (1,213)
贷款净增加(220,282)(199,324)
出售止赎资产所得收益7,187 1,554 
银行拥有的人寿保险收益755 148 
出售房舍、设备和软件所得收益— 376 
购置房地、设备和软件(4,507)(6,648)
用于投资活动的净现金(260,755)(260,073)
78

融资活动
存款净增量416,790 189,147 
发行与IPO相关的普通股所得净收益20,958 — 
发行普通股所得款项165 86 
其他借款的净(偿还)收益(4,920)30,900 
应付票据净收益4,500 — 
次级票据的偿还(4,500)— 
已支付普通股股息(2,892)(1,842)
融资活动提供的现金净额430,101 218,291 
现金及现金等价物净增(减)199,049 (30,328)
年初现金及现金等价物84,907 115,235 
年终现金和现金等价物$283,956 $84,907 
补充披露
年内支付的现金：
利息$5,010 $8,903 
所得税$7,082 $4,304 
非现金交易
将贷款转移到止赎资产$100 $10,300 
内部融资出售止赎资产$— $4,356 
将州和市级可供出售的证券转让给持有至到期的证券
$19,684 $— 
请参阅合并财务报表附注。
79
目录
南方各州银行股份有限公司。和子公司
经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)

NOTE 1. 重要会计政策摘要

业务性质
南方各州银行股份有限公司(“公司”)是一家银行控股公司，其主要活动是拥有和管理其全资子公司南方各州银行(“银行”)。世行是一家商业银行，总部设在阿拉巴马州卡尔霍恩县的安尼斯顿。该银行还在伯明翰、奥普利卡、奥本、亨茨维尔、西拉科加、韦多维、兰伯恩、罗阿诺克、赫弗林、阿拉巴马州以及哥伦布、卡罗尔顿、达拉斯和佐治亚州纽南设有分行。世行还在佐治亚州亚特兰大设有LPO办事处。世行在其主要市场地区及周边地区提供全方位的银行服务。
列报基础和会计估计数
经审计的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。重大的公司间交易和余额已在合并中冲销。
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制经审计的合并财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
在短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计数涉及贷款损失准备的确定、止赎资产的估值、金融工具、递延税款和证券的非临时性减值。。在确定贷款估计损失和对丧失抵押品赎回权的资产估值方面，管理层对重要抵押品进行了独立评估。
确定贷款损失准备金是否充足的依据是特别容易受到经济环境和市场条件重大变化影响的估计数。
该公司的贷款一般由特定的抵押品项目担保，包括不动产、消费者资产和企业资产。尽管该公司拥有多元化的贷款组合，但其借款人履行合同的能力很大程度上取决于当地的经济状况。
虽然管理层使用现有信息确认贷款损失，但根据当地经济状况的变化，可能有必要进一步减少贷款的账面金额。
此外，监管机构作为其审查过程的一个组成部分，定期审查贷款的估计损失。这些机构可能要求公司根据他们在审查时对可获得的信息的判断来确认额外的损失。由于这些因素，贷款的估计损失有可能在短期内发生重大变化。然而，合理可能的变动量是无法估计的。
现金、现金等价物和现金流量
就报告现金流量而言，现金和现金等价物包括手头现金、正在收取的现金项目、银行应付金额、银行计息存款和出售的联邦基金。持有的待售贷款、贷款、限制性股权证券和存款的现金流均为净额报告。
该公司维持银行的应付金额，有时可能超过联邦保险的限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。
银行可能被要求根据存款的百分比，在联邦储备银行的代理银行以现金或存款的形式保持储备余额。这些准备金结余总额为#美元。02021年12月31日和2020年12月31日。
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证券
该公司根据管理层持有证券的意图和能力，将其证券分为两类：(I)持有至到期的证券或(Ii)可供出售的证券。被分类为持有至到期日的证券按溢价摊销和折价增加调整后的成本列报。购买溢价和折扣在利息收入中确认，采用高于证券条款的利息方法。该公司有能力持有此类证券至到期，这也是管理层的意图。归类为可供出售的证券按公允价值记录，未实现收益和亏损不包括在收益中，并在其他全面收益(亏损)中报告。购买溢价和折扣在利息收入中确认，采用高于证券条款的利息方法。出售可供出售的证券的收益和损失在交易日记录，并使用特定的识别方法确定。
本公司定期使用相关会计指引评估非暂时性减值(OTTI)的投资证券。考虑因素包括：(1)公允价值低于成本的时间长度和程度；(2)发行人的财务状况和近期前景，包括对信用评级的评估；(3)市场利率变化的影响；(4)本公司出售证券的意图；以及(5)本公司是否更有可能在收回成本基准之前出售该证券。如果公司打算出售减值证券，或者如果公司更有可能不得不在收回其成本基础之前出售证券，公司将记录相当于公允价值和摊销成本之间的全部差额的非临时性亏损。否则，只有估计损失的贷方部分在收益中确认，另一部分损失在其他全面收益(亏损)中确认。
其他股权证券
银行拥有的共同基金被归类为股权证券，并按公允价值列账，任何定期价值变化均记录在损益表中。
受限股权证券
受限制的股权证券是在市场上受到限制的投资。本公司作为联邦住房贷款银行系统的成员，必须根据联邦住房贷款银行的资产或未偿还预付款维持对联邦住房贷款银行股本的投资。该公司还购买了代理银行First National Banker‘s BankShares，Inc.(FNBB)和太平洋海岸银行家银行(PCBB)的股票。这些证券按成本列账，并根据面值的最终可回收性定期评估减值。

持有待售贷款
在二级市场产生并拟出售的贷款以成本或公允价值(LOCOM)中的较低者计价。对于在伦敦商业银行结转的贷款，贷款销售的收益和损失(销售收益减去账面价值)计入非利息收入，直接贷款发放成本和费用在贷款产生时递延，并在贷款出售时在非利息收入中确认。持有待售贷款的估计公允价值是基于独立的第三方报价。













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贷款
管理层有意和有能力在可预见的未来持有的贷款，或直至到期或还清的贷款，在其未偿还本金余额减去原始贷款的递延费用和成本以及贷款损失准备金中报告。利息收入按未偿还本金余额计提。贷款发放费用扣除某些直接发放成本后递延，并确认为贷款有效期内相关贷款收益率的调整，采用直线法，无需预期提前还款。
如果管理层认为借款人可能无法在到期时支付款项，或在贷款逾期90天时，除非贷款有良好的担保并处于催收过程中，则停止计提贷款利息。在所有情况下，如果本金和利息的收取被认为是可疑的，贷款将被放在非应计项目上，或者在较早的日期注销。所有计入应计或注销贷款的应计但未收回的利息将从利息收入中冲销或计入备抵；除非管理层认为应计利息可通过清算抵押品收回。非权责发生制贷款的利息收入按收付实现制确认，直到贷款恢复权责发生制。当合同到期的所有本金和利息全部到期，并且贷款已按照合同条款履行一般不少于六个月时，贷款就恢复到应计状态。
某些已购买的贷款
购入贷款按购置日的公允价值入账。信贷贴现计入公允价值的厘定，因此，于购置日不计入贷款损失拨备。收购贷款在收购时进行评估，并被归类为购买减值或购买非减值贷款。已购买的减值贷款反映了自产生以来的信用恶化，因此在收购时，本公司很可能无法收回所有合同要求的付款。所购入的减值贷款须接受公司内部和外部的信用审查和监测。如果在最初的收购公允价值金额之后出现信用恶化，将对这种恶化进行计量，并将信贷损失准备金计入收益。
这类购买的贷款是单独入账的。本公司估计每笔已购买贷款的预期现金流的金额和时间，超过已支付金额的预期现金流被记录为贷款或贷款池剩余寿命的利息收入(可增加收益)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分不作记录(不可增值差额)。在贷款的有效期内，预期的现金流将继续得到估计。如果预期现金流的现值低于账面金额，则计入亏损。如果预期现金流的现值大于账面金额，则确认为未来利息收入的一部分。在收购时购买的减值贷款在ASC 310-30项下入账。
已购入的非减值贷款按美国会计准则第310-20号入账，购置日贷款的公允价值与未偿还本金余额之间的差额摊销或计入贷款估计年限的利息收入。
贷款损失准备
贷款损失拨备是由于贷款损失准备金计入费用而估计已发生的损失。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。确认的损失将立即冲销。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。

备抵金额是管理层认为足以抵销与特定贷款有关的估计损失以及贷款组合余额中可能固有的信贷损失的数额。贷款损失准备由管理层定期评估，并根据管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、整体组合质量、对具体问题贷款的审查、可能影响借款人支付能力的当前经济状况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款的可收回性进行定期审查。这一评估本身就带有主观性，因为它需要的估计数可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。这一评估不包括与未来事件或预期的经济状况变化有关的特定贷款或贷款组的预期损失的影响。
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贷款损失准备(续)
津贴由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及被归类为减值的贷款。对于那些被归类为减值贷款的贷款，当减值贷款的贴现现金流、抵押品价值或可见市场价格低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括非减值贷款，并基于经质量因素调整后的历史损失经验。在评估了未在历史损失或风险评级数据中充分反映的对信用质量的内部或外部影响后，可对贷款池拨备进行其他调整。
当根据目前的资料及事件，本公司可能无法收回根据贷款协议的合约条款到期的所有本金及利息付款时，该贷款即被视为减值。应借款人要求修改条款，且借款人遇到财务困难的贷款被视为有问题的债务重组，并被归类为减值贷款。
管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款通常不被归类为减值贷款。减值贷款以按贷款有效利率贴现的预期未来现金流现值、贷款的可获得市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)来衡量。只要应计减值贷款不符合非应计状态的标准，应计减值贷款的利息就予以确认。对一大批规模较小的同质贷款余额进行集体减值评估。
公司津贴用于商业房地产贷款、房地产建设开发贷款、住宅房地产贷款、商业和工业贷款、消费贷款。对这些贷款池的一般分配是根据特定贷款类型的历史损失率和内部风险等级(如适用)，并根据内部和外部质量风险因素进行调整。管理层考虑的定性因素包括：(1)当地和国家经济状况的变化；(2)资产质量和止赎率的变化；(3)贷款组合数量的变化；(4)信贷的构成和集中；(5)竞争对贷款结构和定价的影响；(6)贷款人员和管理人员的经验和能力；(7)公司贷款政策、程序和内部控制的有效性；(8)房地产和建筑市场的现状；(九)进入新市场或推出新产品的影响；(十)贷款审查制度和董事会监督。为每个同质贷款池确定的总拨备是根据内部和外部因素调整的历史损失率与池中贷款的总金额的乘积。
问题债务重组
贷款被认为是基于个别事实和情况的问题债务重组(TDR)。当出于与借款人的财务困难相关的经济或法律原因，公司向借款人提供它不会考虑的特许权时，公司将贷款修改指定为TDR。这些让步可能包括降低利率、免除本金、延长到期日和其他旨在将潜在损失降至最低的行动。
在确定借款人是否遇到财务困难时，本公司会考虑以下因素：借款人是否违约或在可预见的将来不作任何修改将会违约；借款人是否已宣布或正在宣布破产；借款人的预计现金流将不足以偿还其任何债务；或借款人无法以类似风险特征的债务的市场利率从本公司以外的其他来源获得资金。
在确定本公司是否已授予特许权时，本公司评估，如果不期望收回所有到期金额，抵押品的当前价值是否将满足所欠金额，借款人提供的额外抵押品或担保是否将作为重组其他条款的充分补偿，以及借款人是否能够以市场利率获得类似风险特征的债务的资金。
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房舍和设备
土地是按成本价运输的。房地及设备按成本减去按资产估计使用年限或租约预期期限(如较短)按直线法计算的累计折旧计算。预期条款包括租赁选择权期限，只要这种选择权的行使得到合理保证。维护和维修费用按发生的费用计入，而主要的增加和改进则计入资本化。处置的收益和损失反映在收入中。预计的使用寿命如下：
年份
建筑物
10-39
家具和设备
3-7
租契
该银行租赁各种场所和设备。在合同开始时，银行确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并将在资产负债表上确认基础资产使用权的租赁资产(“ROU”)和超过一年的合同的相应租赁义务的租赁负债。资产和负债最初均按租赁期内未来最低租赁付款的现值计量。在确定租赁付款的现值时，银行使用我们的递增借款利率作为租赁的贴现率。
金融资产的转移
当对资产的控制权已经交出时，金融资产的转移被计入销售。在下列情况下，转让资产的控制权被视为放弃：(1)资产已与本公司隔离--被推定为超出了转让人及其债权人的控制范围，即使处于破产或其他接管状态，(2)受让人获得了质押或交换转让资产的权利(不受限制其利用该权利的条件)，以及(3)本公司没有通过协议在转让资产到期前回购资产或使持有人单方面返还特定资产的能力来保持对转让资产的有效控制。
止赎资产
通过贷款止赎或代替贷款止赎获得的资产被持有以供出售，并最初按公允价值减去估计销售成本入账。在转移到丧失抵押品赎回权的资产时，任何对公允价值的减记都计入贷款损失拨备。在丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者计值。改进的成本是资本化的，而与持有有关的成本止赎资产随后对价值的减记将计入费用。在出售时实现的任何损益都反映在收入中。
商誉
商誉是指收购日支付的金额超过净资产公允价值的部分。商誉须进行年度减值评估。如果需要，公司可以评估定性因素，以确定是否有必要将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果公允价值低于账面价值，将进行减值减记。根据其对定性因素的评估，该公司确定不是减值存在于2021年12月31日。
商誉不摊销，但按年度或每当事件发生或情况改变时评估减值，以显示更有可能已发生减值亏损(即触发事件)。本公司于2021年12月进行商誉减值测试。在确定该单位的公允价值是否小于账面价值时考虑的定性因素是与新冠肺炎病毒相关的经济状况和利率环境的变化。商誉减值的量化评估包括使用基于市场的方法确定公司的估计公允价值。已经确定那里有不是损害。

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核心存款无形资产
无形核心存款是根据收购日期对已收购存款的估值初步确认的。核心存款无形资产在取得的客户存款的平均剩余年限内摊销，或大约7好几年了。对于可能对无形资产的可回收性产生负面影响的事件或情况，每年都会对无形资产进行审查。这些事件可能包括核心存款的流失、竞争加剧或经济的不利变化。如果这项无形资产被视为无法收回，则将计入减值费用。该公司在我们的市场中保持稳定的存款增长，并继续吸引新的客户存款。无形资产在2021年12月31日进行了减值评估，根据评估结果，不是损害。
衍生工具与套期保值活动的会计政策
FASB ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及套期保值活动提供披露要求，旨在让财务报表使用者更深入了解：(A)实体如何及为何使用衍生工具；(B)实体如何就衍生工具及相关对冲项目入账；及(C)衍生工具及相关对冲项目如何影响实体的财务状况、财务表现及现金流量。此外，定性披露必须解释公司使用衍生工具的目标和战略，以及关于衍生工具的公允价值和损益的定量披露，以及关于衍生工具中与信用风险相关的或有特征的披露。
根据ASC 815的要求，本公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。衍生品也可以被指定为对一项外国业务的净投资的外币风险敞口的对冲。套期会计一般就可归因于公允价值对冲的对冲风险的对冲资产或负债的时间，或现金流量对冲的对冲预测交易的收益影响进行匹配。本公司可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约，即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计。

根据财务会计准则委员会在ASU 2011-04年度的公允价值计量指引，本公司作出会计政策选择，以计量按交易对手组合按净额计算受总净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。

所得税
所得税会计指导导致所得税费用的两个组成部分：当期和递延。当期所得税支出反映当期应缴纳或退还的税款，方法是将制定的税法的规定适用于应纳税所得额或扣除超过收入的部分。公司采用负债(或资产负债表)法确定递延所得税。在这种方法下，递延税项资产或负债净额是根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异产生的税收影响，并在税率和法律发生变化的期间确认。










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所得税(续)

递延所得税支出是由于递延税项资产和负债在不同期间的变化造成的。如果根据技术优势，递延税项资产更有可能在审查后实现或维持，则确认递延税项资产。“更有可能”一词指的是50%以上的可能性；所审查的术语还包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。符合较大可能确认门槛的税务状况，在最初及其后被计量为最大数额的税务优惠，在与完全知悉所有相关信息的税务机关结算时，有超过50%的可能性实现。厘定一项税务状况是否已达到较可能的确认门槛时，会考虑报告日期的事实、情况及可得资料，并须由管理层作出判断。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的一部分或全部更有可能无法变现，则递延税项资产可通过递延税项负债和估值拨备减少。管理层相信，公司将产生足够的营业收益，以实现递延税项优惠。

股票补偿计划
股票薪酬会计指引要求在财务报表中确认与股票支付交易相关的薪酬成本。这一成本将根据授予日发行的股权或负债工具的公允价值来计量。股票薪酬会计指引涵盖了广泛的基于股票的薪酬安排，包括股票期权和认股权证、限制性股票计划、基于业绩的奖励、股票增值权和员工股票购买计划。

股票薪酬会计指引要求，所有股票奖励的薪酬成本都应在员工服务期间计算和确认，通常定义为归属期间。对于分级归属的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线基础确认。布莱克-斯科尔斯模型用于估计股票期权的公允价值，而公司普通股在授予之日的估计市场价格用于限制性股票奖励和股票授予。
综合收益
会计原则一般要求确认的收入、费用、损益包括在净收入中。虽然资产和负债的某些变化，如可供出售证券的未实现收益和损失，作为资产负债表权益部分的单独组成部分报告，但此类项目与净收入一起属于全面收益的组成部分。
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值乃使用相关市场资料及其他假设作出的估计，详见附注17。公允价值估计涉及不确定因素及重大判断事项。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。

收入确认
2019年1月1日，公司通过了ASC 606和所有后续修正案(统称为ASC 606)，其中(1)创建了一个单一框架，用于确认其范围内与客户签订的合同收入，以及(2)修订了何时适合确认转让非金融资产(如丧失抵押品赎回权的资产)的损益。该公司的大部分收入来自利息收入和其他来源，包括不在ASC 606范围内的贷款和证券。除出售丧失抵押品赎回权的资产的收益/损失外，公司属于ASC 606范围内的服务在非利息收入中列报，并在公司履行对客户的义务时确认为收入。在非利息收入中报告的ASC 606范围内的服务包括存款账户服务费、银行卡服务和交换费以及自动取款机费用。
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近期会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02《租赁(专题842)》，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租赁资产的组织(承租人)在资产负债表上确认根据现行美国公认会计准则为所有期限超过12个月的经营租赁所产生的权利和义务的资产和负债。ASU在2021年12月15日之后的财政年度内对非公共企业实体有效。允许提前领养。应在修改后的追溯基础上应用ASU，并直接对采纳期开始时的留存收益进行累积效果调整。本公司于2021年6月30日采用ASU 2016-02，对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11《租赁-有针对性的改进》，为实体提供缓解实施新租赁标准ASU 2016-02某些方面的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案：(1)实体可选择不重新计算过渡到新租赁标准时提供的比较期间，以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。修订的生效日期与ASU 2016-02年度(本公司为2022年1月1日)相同。本公司于2021年6月30日采用ASU 2018-11，对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》。新指引将适用于以摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信贷敞口。该指引将取代目前的已发生亏损会计模式，该模式将延迟确认亏损，直至很可能发生亏损，而预期亏损模型将反映预期信贷损失，该模型基于更广泛的估计范围，包括考虑过去事件、当前状况和可支持的预测。指导意见还取消了目前购买的信用减值贷款和债务证券的会计模式，这种模式需要在每个报告期重新计量相关拨备。该指导意见包括加强披露要求，旨在帮助财务报表使用者更好地了解估计信贷损失时使用的估计和判断。与最初发布的一样，ASU 2016-13年度对为财政年度发布的财务报表和2020年12月15日之后开始的这些财政年度内的中期有效，要求各机构通过累积效应调整对截至指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益余额应用变化。2019年10月16日，美国财务会计准则委员会批准将符合较小申报公司资格的非公有企业实体和美国证券交易委员会备案机构的ASU 2016-13年度实施推迟两年, 包括公司在内。管理层一直在制定修订模型，以便在实施ASU 2016-13年度时计算贷款和租赁损失准备，以确定对本公司综合财务报表的影响，目前预计自新标准生效的第一个报告期开始对贷款和租赁损失准备进行一次性累积影响调整。任何此类一次性调整的幅度尚不清楚，但预计不会是实质性的。
2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和对冲：针对对冲活动的会计改进(ASU 2017-12)。这一最新指南的目的是更好地使公司用于对冲活动的财务报告与这些活动的经济目标保持一致。ASU 2017-12在2020年12月15日之后的财年对非公共业务实体有效，允许及早采用，包括在过渡期间采用。ASU 2017-12要求采用修订的追溯过渡法，公司将在采用之日在财务状况表中确认变更对各受影响权益部分期初余额的累积影响。修订后的陈述和披露指南仅为前瞻性要求。本公司并无因ASU 2017-12年度对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流造成任何影响。


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近期事件
2021年8月12日，本公司完成了996,429公司普通股的新股，公开发行价为$19.00于本公司首次公开招股(“首次公开招股”)，并于2021年8月19日，本公司完成出售额外的300,000根据承销商行使认购增发股份的选择权，按相同价格购入股份。
NOTE 2. 每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益反映了如果发行稀释性潜在普通股将会发行的额外潜在普通股，以及假设发行将导致的任何收入调整。本公司可能发行的潜在普通股涉及已发行的已发行股票期权，以及假设发行将导致的任何收入调整。该公司可能发行的潜在普通股与已发行股票期权有关。
在过去几年里
20212020
基本每股收益：
净收入$18,567 $12,107 
加权平均已发行普通股8,198,188 7,673,085 
基本每股收益$2.26 $1.58 
稀释后每股收益：
分配给普通股股东的净收入$18,538 $12,095 
加权平均已发行普通股8,198,188 7,673,085 
净稀释效果：
股票期权的假定行权118,348 92,778 
普通股和稀释性潜在普通股8,316,536 7,765,863 
稀释每股收益$2.23 $1.56 









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NOTE 3. 证券

证券在2021年12月31日和2020年12月31日的摊余成本和公允价值摘要如下：
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
2021年12月31日
可供出售的证券
美国国债$7,820 $22 $(20)$7,822 
美国政府支持的企业(GSE)9,228 68 (103)9,193 
州和市政证券54,236 2,611 (66)56,781 
公司债务证券10,530 289 (35)10,784 
基于资产的证券10,380 116 (24)10,472 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE37,123 185 (188)37,120 
可供出售的证券总额$129,317 $3,291 $(436)$132,172 
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — 
州和市政证券19,672 364 (126)19,910 
公司债务证券— — — — 
基于资产的证券— — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的证券总额$19,672 $364 $(126)$19,910 
总证券$148,989 $3,655 $(562)$152,082 
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注3.证券(续)
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
2020年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)9,154 246 (34)9,366 
州和市政证券64,468 3,531 (58)67,941 
公司债务证券8,286 188 (5)8,469 
基于资产的证券9,035 76 — 9,111 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE18,753 394 (33)19,114 
可供出售的证券总额$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的证券
美国国债$—$—$— $— 
美国政府支持的企业(GSE)——— — 
州和市政证券——— — 
公司债务证券——— — 
基于资产的证券——— — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE——— — 
持有至到期的证券总额$—$—$— $— 
总证券$109,696$4,435$(130)$114,001 
账面价值为$的证券46,263及$40,983分别于2021年12月31日和2020年12月31日承诺确保公众存款以及用于法律要求或允许的其他目的。
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(以千为单位，每股除外)
注3.证券(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日合同到期日的可供出售证券和持有至到期的证券的摊余成本和公允价值如下。实际到期日可能不同于抵押贷款支持证券的合同到期日，因为作为证券标的的抵押贷款可能被收回或偿还，但有没有罚款。因此，这些证券没有按到期日包括在以下摘要中：
十二月三十一日，
20212020
摊销
成本
公平
价值
摊销
成本
公平
价值
可供出售的证券
在不到一年内到期$302 $302 $—$—
到期时间为一年至五年2,766 2,790 1,2001,241
在五到十年后到期26,475 26,764 15,51815,873
十年后到期62,651 65,196 74,22577,773
抵押贷款支持证券37,123 37,120 18,75319,114
可供出售的证券总额$129,317 $132,172 $109,696 $114,001 
持有至到期的证券
在不到一年内到期$— $— $—$—
到期时间为一年至五年— — ——
在五到十年后到期1,100 1,115 ——
十年后到期18,572 18,795 ——
抵押贷款支持证券— — ——
持有至到期的证券总额$19,672 $19,910 $— $— 
总证券$148,989 $152,082 $109,696 $114,001 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，可供出售的证券的销售损益包括：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
毛利$862 $765 
总损失(919)(23)
已实现净收益(亏损)$(57)$742 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的受限股权证券包括：
十二月三十一日，
20212020
联邦住房贷款银行股票$1,675 $2,299 
第一国民银行股份有限公司股票675 675 
太平洋海岸银行家银行股票250 250 
受限股权证券总额$2,600 $3,224 
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(以千为单位，每股除外)
注3.证券(续)
临时减值证券
下表显示了证券的未实现亏损总额和公允价值，按证券在2021年12月31日和2020年12月31日处于持续未实现亏损状态的类别和时间长度汇总。
不到12个月超过12个月
毛收入
未实现
损失		公允价值毛收入
未实现
损失		公允价值总计
未实现
损失
2021年12月31日
可供出售的证券
美国国债$(20)$5,347 $— $— $(20)
美国政府支持的企业(GSE)(57)1,946 (46)1,899 (103)
州和市政证券(66)6,270 — — (66)
公司债务证券(35)2,995 — — (35)
基于资产的证券(21)2,842 (3)879 (24)
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE(158)16,226 (30)2,749 (188)
可供出售的证券总额$(357)$35,626 $(79)$5,527 $(436)
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — — 
州和市政证券(126)6,450 — — (126)
公司债务证券— — — — — 
基于资产的证券— — — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — 
持有至到期的证券总额$(126)$6,450 $— $— $(126)
总证券$(483)$42,076 $(79)$5,527 $(562)
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(以千为单位，每股除外)
注3.证券(续)
临时减值证券(续)
不到12个月超过12个月
毛收入
未实现
损失		公允价值毛收入
未实现
损失		公允价值总计
未实现
损失
2020年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— $— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)(34)2,051 — — (34)
州和市政证券(58)4,979 — — (58)
公司债务证券(5)1,495 — — (5)
基于资产的证券— 960 — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE(33)6,643 — — (33)
可供出售的证券总额$(130)$16,128 $— $— $(130)
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — — 
州和市政证券— — — — — 
公司债务证券— — — — — 
基于资产的证券— — — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — 
持有至到期的证券总额$— $— $— $— $— 
总证券$(130)$16,128 $— $— $(130)
上的未实现亏损五十五证券是由利率变化引起的。由于本公司不打算出售该等证券，而且本公司不太可能需要在摊销成本基础收回之前出售该等证券，在到期时，本公司并不认为该等证券于2021年12月31日为非暂时性减值。
非暂时性减值
本公司定期进行审查，以确定和评估每项投资证券，以确定是否发生了非临时性减值。评估过程中包括的因素可能包括基础资产的地理集中度、信用评级和其他业绩指标。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是该公司投资证券组合中的证券被视为非暂时性减值。
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NOTE 4. 贷款


投资组合细分和类别
贷款的构成(不包括持有的待售贷款)摘要如下：
十二月三十一日，
20212020
金额的百分比
总计		金额的百分比
总计
(除百分比外，以千为单位)
房地产抵押贷款：
建设和发展$174,48013.9%$102,5599.9%
住宅147,49011.8%152,21214.7%
商业广告716,54157.1%514,92349.8%
工商业206,89716.5%254,39524.6%
消费者和其他8,7090.7%9,6441.0%
贷款总额1,254,117100.0%1,033,733100.0%
递延贷款费用(3,817)(3,618)
贷款损失准备(14,844)(11,859)
贷款，净额$1,235,456$1,018,256
为了按照美国会计准则第310条的要求进行披露，贷款组合被分成几个部分，然后进一步按类别进行某些披露。投资组合部分被定义为一个实体制定和记录确定其信贷损失准备的系统方法的水平。确实有三贷款组合细分，包括房地产、商业和工业以及消费和其他领域。类别一般根据贷款的初始计量属性、风险特征以及实体监测和评估信用风险的方法确定。商业和工业是一个单独的商业贷款类别。房地产投资组合中的类别包括建筑和开发、住宅抵押贷款和商业抵押贷款。消费贷款和其他贷款本身就是一个类别。
鉴于新冠肺炎疫情给美国和全球带来的经济危机，公司将帮助客户度过这段困难时期作为优先事项。CARE法案规定，如果雇员少于500人的雇主继续雇用现有工人，银行将向他们提供Paycheck Protection Program(PPP)贷款。截至2021年12月31日，公司有未偿还的36贷款总额为#美元9,203在购买力平价下。截至2021年12月31日，与购买力平价贷款相关的未增值递延贷款发放费总额为#美元。298。本年度经调整贷款收益率的购买力平价贷款发放费为$2,677。这些购买力平价贷款包括在上表中的商业和工业贷款类别中。
以下描述了与每个投资组合细分和类别相关的风险特征：
房地产-如下文所述，该公司提供各种类型的房地产贷款产品。这一投资组合中的所有贷款对房地产的估值特别敏感：
•房地产建设和开发贷款通过与标的物业的运营、销售或再融资相关的现金流偿还。这一投资组合类别包括对房地产开发商或投资者的信贷扩展，这些投资者的还款依赖于房地产的销售或房地产抵押品产生的收入。
•住宅按揭包括1-4个家庭的第一按揭贷款，这些贷款以借款人的收入、物业的出售或物业的租金收入等各种方式偿还。住房抵押贷款中还包括以农田、第二留置权或开放式房地产贷款为抵押的房地产贷款，如房屋净值额度。这些贷款通常以与1-4个家庭第一抵押贷款相同的方式偿还。




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(以千为单位，每股除外)
附注4.贷款(续)
投资组合细分和类别(续)

•商业房地产抵押贷款既包括业主自住的商业房地产贷款，也包括其他商业房地产贷款，如以创收物业为抵押的商业贷款。向经营性企业发放的业主自住型商业房地产贷款是对土地和建筑物的长期融资，由企业经营产生的现金流偿还。对公寓楼、酒店、写字楼和工业建筑以及零售购物中心等创收物业的房地产贷款，由这些物业的租金收入产生的现金流偿还。
工商业-商业贷款组合部分包括商业和工业贷款。这些贷款包括向商业客户发放的贷款，用于正常业务运营，为营运资金需求、设备采购、租赁或扩建项目提供资金。贷款由企业现金流偿还。这一投资组合中的催收风险是由基础借款人的信誉驱动的，特别是借款人业务运营的现金流。
消费者和其他-消费贷款组合部分包括直接消费分期贷款、透支和其他循环信用贷款。这一投资组合中的贷款对失业和其他关键的消费者经济指标非常敏感，这些指标会影响借款人的收入和偿还现金。
信用风险管理
首席信贷官、高级官员贷款委员会和董事贷款委员会都参与了信贷风险管理过程，并评估风险评级的准确性、投资组合的质量和对贷款组合内在信贷损失的估计。这一全面的过程还有助于迅速确定问题信用。本公司已采取多项措施管理投资组合和降低风险，特别是在问题较多的投资组合中。
该公司采用具有明确政策、问责和例行报告的信用风险管理流程来管理贷款组合部门的信用风险。信用风险管理以全面的贷款政策为指导，该政策为信贷的承保和批准提供了一致和谨慎的方法。在董事会批准的贷款政策中，存在随着信贷变得更大和更复杂而提高批准要求的程序。所有贷款都是单独承保、风险评级、批准和监控的。
遵守承保政策和准确的风险评级的责任和问责存在于每个投资组合部分。对于消费者投资组合部分，风险管理流程的重点是管理拖欠付款的客户。对于商业和房地产投资组合部分，风险管理流程侧重于承保新业务，并持续监测投资组合的信用。为了确保及时发现问题信用，每年都会进行几次特定的投资组合审查，以评估较大的负面评级信用，以获得适当的风险评级和应计状态。
定期衡量和监测贷款组合部分的信贷质量和趋势。按产品、抵押品、应计状况等分类的详细报告由首席信贷官审查并向董事会报告。












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(以千为单位，每股除外)
附注4.贷款(续)
信用风险管理(续)

本公司使用的风险类别的一般特征描述如下：
•经过- 通行证贷款是一种强大的信贷，没有现有的或已知的潜在弱点值得管理层密切关注。
•特别提及- 这笔贷款有潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致该机构的信贷状况恶化。这些贷款不属于不良分类，也不会使机构面临足以构成不良分类的风险。
•不合标准-不符合标准的贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有)的当前健全价值和支付能力的充分保护。如此分类的贷款必须有一个或多个明确界定的弱点，从而危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。
•疑团- 分类可疑贷款具有分类不合格贷款固有的所有弱点，但增加了一个特点，即根据目前已知的事实、条件和价值，这些弱点使收集或清算变得非常可疑和不可能。
•损失- 被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，其价值如此之小，以至于没有理由将其作为银行资产继续存在。这种分类并不意味着贷款绝对没有回收或残值，而是推迟注销这项基本上毫无价值的资产是不切实际或不可取的，即使未来可能实现部分回收。
下表汇总了基于截至2021年12月31日和2020年12月31日的最新分析得出的公司贷款组合的风险类别：
经过特价
提到		不合标准疑团总计
(千美元)
截至2021年12月31日
房地产抵押贷款：
建设和发展$168,751 $388 $5,341 $— $174,480 
住宅142,782 3,554 1,154 — 147,490 
商业广告691,863 16,371 8,307 — 716,541 
工商业203,630 2,960 73 234 206,897 
消费者和其他8,682 21 6 — 8,709 
共计：$1,215,708 $23,294 $14,881 $234 $1,254,117 
截至2020年12月31日
房地产抵押贷款：
建设和发展$95,214 $6,113 $1,232 $— $102,559 
住宅144,256 6,245 1,627 84 152,212 
商业广告471,555 36,754 6,614 — 514,923 
工商业240,646 13,138 611 — 254,395 
消费者和其他8,186 1,435 23 — 9,644 
共计：$959,857 $63,685 $10,107 $84 $1,033,733 


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(以千为单位，每股除外)
附注4.贷款(续)
逾期贷款
如果在根据贷款协议条款要求支付本金和利息之日仍未收到任何要求的本金和利息付款，则认为该贷款已逾期。通常，当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期付款时，管理层将贷款放在非应计项目上，这通常是指贷款逾期90天。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日记录的贷款投资账龄：

逾期状态(应计贷款)
当前
30-59
日数
60-89
日数
90+
日数
逾期合计非应计项目总计
截至2021年12月31日
房地产抵押贷款：
建设和发展
$173,027 $62 $746 $299 $1,107 $346 $174,480 
住宅
146,871 129 128 195 452 167 147,490 
商业广告
714,092 1,775 — — 1,775 674 716,541 
工商业206,027 99 486 — 585 285 206,897 
消费者和其他8,673 30 — — 30 6 8,709 
共计：$1,248,690 $2,095 $1,360 $494 $3,949 $1,478 $1,254,117 
截至2020年12月31日
房地产抵押贷款：
建设和发展
$101,375 $117 $90 $— $207 $977 $102,559 
住宅
150,8373829442518857152,212 
商业广告
512,2081,196—411,2371,478514,923 
工商业252,4736261,212—1,83884254,395 
消费者和其他9,5811815841229,644 
共计：$1,026,474 $2,339 $1,411 $91 $3,841 $3,418 $1,033,733 

贷款损失准备
下表详细说明了截至2021年12月31日和2020年12月31日按投资组合分段分列的贷款损失准备活动。将一部分津贴分配给一类贷款并不排除其可用于吸收其他类别的损失。
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附注4.贷款(续)
房地产商业广告消费者总计
贷款损失准备：
2020年12月31日余额
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
贷款损失准备金(贷方)3,516 (458)(76)2,982 
贷款被注销(44)— (2)(46)
追讨以前撇账的贷款25 15 9 49 
截至2021年12月31日的期末余额
$11,554 $3,166 $124 $14,844 
期末余额-单独评估减值$340 $292 $3 $635 
期末余额--集体评估减值11,145 2,874 121 14,140 
期末余额--信用质量恶化时获得的贷款69 — — 69 
2021年12月31日的期末余额合计
$11,554 $3,166 $124 $14,844 
贷款：
期末余额-单独评估减值$14,742 $307 $26 $15,075 
期末余额--集体评估减值1,022,497 206,590 8,683 1,237,770 
期末余额--信用质量恶化时获得的贷款1,272 — — 1,272 
2021年12月31日的期末余额合计
$1,038,511 $206,897 $8,709 $1,254,117 

房地产商业广告消费者总计
贷款损失准备：
2019年12月31日的余额
$7,254 $1,885 $126 $9,265 
贷款损失准备金1,702 1,598 — 3,300 
贷款被注销(908)— (18)(926)
追讨以前撇账的贷款9 126 85 220 
截至2020年12月31日的期末余额
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
期末余额-单独评估减值$1,352 $478 $7 $1,837 
期末余额--集体评估减值6,476 3,131 186 9,793 
期末余额--信用质量恶化时获得的贷款229 — — 229 
2020年12月31日期末余额合计
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
贷款：
期末余额-单独评估减值$11,527 $856 $37 $12,420 
期末余额--集体评估减值756,489 253,539 9,607 1,019,635 
期末余额--信用质量恶化时获得的贷款1,678 — — 1,678 
2020年12月31日期末余额合计
$769,694 $254,395 $9,644 $1,033,733 
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附注4.贷款(续)
减值贷款
如果根据当前信息和事件，我们很可能无法根据贷款协议的条款收回所有到期金额(本金和利息)，则为投资而持有的贷款被视为减值。下表详细介绍了截至2021年12月31日和2020年12月31日按投资组合类别划分的减值贷款。
录下来
投资		未付
本金
天平		相关
津贴		平均值
录下来
投资		确认利息收入
2021年12月31日
在没有记录相关津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展
$5,258$5,258$—$5,261$205 
住宅
1,0811,081—1,09090 
商业广告
7,9927,992—7,993440 
工商业
2222—253 
消费者和其他
1515—161 
合计，未记录相关津贴
14,36814,368—14,385739
在记录了津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展
370370148370$10 
住宅
63370412563627 
商业广告
68068013668232 
工商业
28528529228918 
消费者和其他
11113111 
合计，有记录的津贴
1,9792,0507041,98888
减值贷款总额：$16,347$16,418$704$16,373$827
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附注4.贷款(续)
录下来
投资		未付
本金
天平		相关
津贴		平均值
录下来
投资		确认利息收入
2020年12月31日
在没有记录相关津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展
$977$977$—$970$18 
住宅
1,5371,537—1,66993 
商业广告
5,1175,117—5,425290 
工商业
6565—916 
消费者和其他
2222—242 
合计，未记录相关津贴
7,7187,718—8,179$409
在记录了津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展
644644106668$34 
住宅
1,5571,6286281,63682 
商业广告
3,3733,3738473,526194 
工商业
79179147888658 
消费者和其他
1515715— 
合计，有记录的津贴
6,3806,4512,0666,731368
减值贷款总额：$14,098$14,169$2,066$14,910$777
问题债务重组
截至2021年12月31日和2020年12月31日，减值贷款包括2,012及$1,754分别是被归类为问题债务重组(TDR)的贷款。在以下两种情况下，贷款重组被视为TDR：(I)借款人遇到财务困难；(Ii)本公司已给予特许权。
在评估借款人是否遇到财务困难时，公司会考虑目前可获得的有关借款人财务状况的信息。该等资料包括但不限于：(I)借款人目前是否拖欠任何债务；(Ii)在未经修订的情况下，在可预见的将来有可能出现拖欠付款的情况；(Iii)借款人已宣布或正在宣布破产；及(Iv)借款人的预计现金流足以在未经修订的情况下满足根据原有贷款条款到期的合约付款。
公司考虑贷款条款修改的所有方面，以确定是否已向借款人授予特许权。公司考虑的主要因素包括借款人以市场利率获得类似风险特征的债务的资金的能力、相对于债务的未偿还本金余额或抵押品价值的修改的重要性，以及相对于贷款的原始合同条款延迟付款时间的重要性。本公司给予的最常见优惠通常包括对债务条款的一项或多项修改，例如(I)降低债务剩余期限的利率，(Ii)以低于当前市场利率的利率延长具有类似风险的新债务的到期日，(Iii)临时只支付利息，以及(Iv)减少短期或剩余期限的合同付款金额。
截至2021年12月31日和2020年12月，该公司拥有1,072及$1,275分别用于被认为已重组但不属于非权责发生制状态的贷款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的非应计贷款中，940及$479分别符合TDR的标准。当本金和利息均为当期时，贷款被重新置于权责发生制状态，并且根据贷款协议的条款，本公司很可能能够收回所有到期金额(本金和利息)。
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附注4.贷款(续)
修改前的已记录投资反映了公司在紧接修改前的已记录投资。修改后的入账投资是指公司在年末的入账投资。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内修改为TDR的贷款。

问题债务重组
录下来录下来
投资投资对世界经济的影响
数在.之前之后津贴：
贷款的比例改型改型贷款损失
2021年12月31日
房地产抵押贷款：
建设和发展2 $189 $178 $63 
住宅1 3 — — 
商业广告2 537 510 — 
工商业— — — — 
消费者和其他— — — — 
总计5 $729 $688 $63 
2020年12月31日
房地产抵押贷款：
建设和发展— $— $— $— 
住宅— — — — 
商业广告— — — — 
工商业1 277 271 271 
消费者和其他1 16 15 7 
总计2 $293 $286 $278 

当一笔贷款在修改后的条款下拖欠90天或以上、在修改后转移到非应计状态或转移到丧失抵押品赎回权的资产时，本公司认为该贷款已违约。 截至2021年12月31日，三在12个月内在TDR中修改的贷款，随后违约。 截至2020年12月31日，不是在12个月内在TDR中修改的贷款，随后违约。

NOTE 5. 止赎资产

丧失抵押品赎回权的资产摘要如下：
十二月三十一日，
20212020
年初余额$10,224 $7,042 
通过结清贷款获得的100 10,088 
销售收益(7,187)(5,910)
资产减值— (920)
出售丧失抵押品赎回权资产的净收益(亏损)(207)76 
SBA应收账款— (152)
年终余额$2,930 $10,224 
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注5.止赎资产(续)

与丧失抵押品赎回权有关的费用净额包括：
十二月三十一日，
20212020
出售丧失抵押品赎回权资产的净(收益)损失$207 $(76)
资产减值— 920 
扣除租金收入后的营业费用净额(366)102 
净(收入)支出$(159)$946 

于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日归类为住宅物业的其他物业账面值为$60及$145，分别为。


NOTE 6. 房舍和设备

房舍和设备概述如下：
十二月三十一日，
20212020
土地和土地改良$8,169 $8,169 
建房22,604 21,109 
家具和设备4,785 7,260 
35,558 36,538 
累计折旧(8,514)(12,112)
总房舍和设备$27,044 $24,426 


NOTE 7. 租契
本公司根据长期经营租赁协议租赁某些办公设施。租约将在2024年之前的不同日期到期，其中一些包括续签选项。其中许多租约需要支付物业税、保险费、维护费用、水电费和其他费用。在许多情况下，租金与生活费指数有关。本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
截至2021年12月31日，上述租赁的未来最低租赁付款(不包括任何续订选项)摘要如下：

2022$160 
2023143 
202458 
$361 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合损益表所列租金支出为#美元。488及$473，分别为。







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注7.租约(续)
本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁，并将适当的分类评估为运营或融资。期限超过一年的经营租赁包括在公司综合资产负债表的使用权资产和租赁负债中。与租赁和非租赁组成部分的协议都单独入账，只有租赁组成部分是大写的。经营性使用权资产和租赁负债于开始日期根据租期内租赁付款的现值确认，采用合同中隐含的利率(如有)，或类似条款下公司的递增抵押借款利率。
下表汇总了截至2021年12月31日止年度与本公司营运租赁有关的资料：

经营性租赁使用权资产$338 
经营租赁负债$339 
加权平均剩余经营租期(年)1.7
加权平均经营租赁贴现率4.5 %

截至2021年12月31日，公司长期经营租约的主要条款和续订期权条款的未来债务如下：

2022$156 
2023143 
202458 
租赁付款总额357 
减去：利息(18)
经营租赁负债$339 
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NOTE 8 . 存款

存款的主要分类如下：
十二月三十一日，
20212020
无息交易$541,546 $290,867 
计息交易704,326 475,757 
储蓄56,715 42,731 
定期存款，25万美元及以下
224,556 293,707 
定期存款，超过25万美元
29,308 36,599 
$1,556,451 $1,139,661 

经纪存款总额为$34,110在2021年12月31日及$34,1512020年12月31日。2021年12月31日的定期存款预定到期日如下：
2022$212,370 
202319,162 
202417,192 
20253,402 
20261,552 
此后186 
总计$253,864 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，重新分类为贷款的透支交易账户总额为#美元208及$166，分别为。

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NOTE 9. 借款


应付票据和附属票据包括以下内容：

十二月三十一日，
20212020
短期变量$25百万信贷额度，每季度到期，利息为90天LIBOR+2.502022年8月到期。
$12,498 $7,975 
短期固定利率联邦住房贷款银行预付款，利息和本金在不同到期日到期至2023年，利率范围为0.31%至0.57%.
25,950 30,900 
次级票据，自2017年1月1日起每半年到期一次，固定息率为6.625%至2021年7月，然后基于LIBOR+的季度利息到期5.4122026年7月1日到期。
— 4,493 
$38,448 $43,368 

截至2021年12月31日的其他借款合同到期日如下：

2022$32,448 
20236,000 
总计$38,448 

短期变量$25.0第一地平线银行的百万信贷额度由100银行股本的%。

亚特兰大联邦住房贷款银行的预付款是以符合条件的商业抵押贷款的一揽子浮动留置权为担保的，约为#美元。66,623，住宅抵押贷款约为$22,673，以及大约$的合格房屋净值信贷额度5,006。截至2021年12月31日，该公司拥有25,950在未偿还的预付款和大约$68,352可以从联邦住房金融局借入。

截至2021年12月31日，该公司拥有允许以现行隔夜市场利率从几家代理银行以隔夜基础购买联邦资金的安排。这些住宿在期限和可获得性方面受到各种限制，在大多数情况下，必须在不到一个月的时间内偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有0在这些安排下的未偿还债务。该公司最多可借入$87,200根据截至2021年12月31日的这些安排。

附属票据
2016年6月23日，公司发行了美元4,500于2026年7月到期的定息至浮息次级债券(以下简称“债券”)。该批债券最初的利息为6.625年息%，自2017年1月1日起至2021年7月1日，每半年拖欠一次。此后至(但不包括到期日或提前赎回)，利息按季度支付，利率相当于适用季度期间所确定的三个月伦敦银行同业拆借利率，另加5.412%。该公司可选择自2021年7月1日起及其后任何预定的利息支付日期，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券的未偿还本金金额，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。与债券有关的发行成本合共为$79并已从资产负债表上的附属票据负债中扣除。截至2021年12月31日和2020年12月31日，债务发行成本余额为#美元。0及$7，分别为。债务发行成本采用直线法进行摊销。六十个月并作为利息支出的组成部分入账。2021年6月23日，公司赎回了所有未偿还债券。

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NOTE 10. 衍生工具和套期保值活动

运用衍生工具的风险管理目标
本公司在业务运作及经济状况方面均面临一定的风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。该公司主要通过管理其资产和负债的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体地说，本公司订立衍生金融工具，以管理因业务活动而产生的风险，而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额，其价值由利率决定。

非指定限制语
没有被指定为套期保值的衍生品不是投机性的，是公司向某些客户提供的服务的结果。本公司与商业银行客户进行利率互换，以方便他们各自的风险管理策略。这些利率互换同时通过公司与第三方执行的抵销衍生品进行对冲，从而使公司因此类交易而产生的净风险敞口降至最低。由于与该计划相关的利率衍生品不符合严格的对冲会计要求，客户衍生品和抵销衍生品的公允价值变化都直接在收益中确认。
资产负债表上衍生工具公允价值的表格披露
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司衍生金融工具的公允价值，包括抵销的影响及其在综合资产负债表上的分类。截至2021年12月31日，该公司已发布现金抵押品$350。截至2021年12月31日止年度，衍生工具收益确认为公平价值调整及手续费收入的亏损金额为29及$960，分别为。
2021年12月31日2020年12月31日
衍生品不是
指定为套期保值
仪器		概念上的
金额		资产负债表
位置		公平
价值		衍生品不是
指定为套期保值
仪器		概念上的
金额		资产负债表
位置		公平
价值
利率产品$77,534 其他资产$1,784 利率产品$49,664 其他资产$983 
利率产品77,534 其他负债(1,843)利率产品49,664 其他负债(1,013)
与信用风险相关的或有特征
适用于有交易商的场外衍生品
本公司与其每一衍生交易对手订有协议，该等协议载有一项条款，规定倘若本公司拖欠任何债务，包括贷款人未加速偿还债务的违约，则本公司亦可被宣布拖欠其衍生债务。
该公司与其某些衍生交易对手签订了协议，其中包含一项条款，即如果公司未能保持其作为资本充足的机构的地位，则公司可能被要求提供额外的抵押品。
截至2021年12月31日，与这些协议相关的净负债头寸衍生品的公允价值为美元，其中包括应计利息，但不包括对不履行风险的任何调整。1,827。如果该公司在2021年12月31日违反了这些规定中的任何一项，它可能被要求按照协议的终止价值偿还其义务。1,827，减去所需抵押品#350.





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NOTE 11. 员工福利和董事
激励股票期权计划
公司在2007年通过了一项激励性股票补偿计划，授予董事、主要员工和其他人购买公司普通股的选择权。期权可以作为激励性股票期权或非限定股票期权授予，具体取决于接受者的资格。期权价格和条款由董事会任命的一个委员会决定。该计划总共规定了450,000购买本公司普通股的期权。2016年期间，公司董事会批准将该计划的可选方案总数从450,000至675,000。2017年12月，公司董事会批准进一步增加该计划的可选方案总数，从675,000至975,000。在2020年期间，公司董事会批准将该计划的可选方案总数从975,000至1,400,000。截至2021年12月31日，有474,336该计划下的可供授予的选项。
与这些备选方案有关的其他相关信息如下：

数加权平均行权价
截至2021年12月31日的年度
未偿还期权，年初
480,478 $14.95 
授与33,294 20.03 
练习(10,000)10.00 
没收(2,280)20.10 
未偿还期权，年终501,492 $15.37 
加权平均剩余合同寿命6.46年份
可锻炼，年终327,526 $13.79 
截至2020年12月31日的年度
未偿还期权，年初
373,392 $13.55 
授与113,086 19.49 
练习(1,000)10.00 
没收(5,000)14.20 
未偿还期权，年终480,478 $14.95 
加权平均剩余合同寿命7.26年份
可锻炼，年终216,677 $12.67 










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(以千为单位，每股除外)
注11.员工福利和董事福利(续)
股票期权激励计划(续)
截至2021年12月31日的可行使期权如下：
行权价格股票加权平均行权价加权平均剩余合同期限聚合内在价值
(单位：年)(千美元)
$10.00 115,000 $10.00 4.09$1,101 
14.00 24,000 14.00 5.33134 
14.00 7,200 14.00 5.6740 
14.00 4,000 14.00 6.0022 
14.50 73,000 14.50 6.09370 
14.50 9,000 14.50 6.4246 
14.50 4,800 14.50 6.9224 
16.00 50,261 16.00 7.09179 
22.75 6,000 22.75 7.84— 
20.10 20,512 20.10 8.09— 
20.10 9,753 20.10 8.18— 
14.98 2,000 14.98 8.849 
18.34 2,000 18.34 9.012 
327,526 $13.79 5.75$1,927 

在2020年至2021年期间，没有在无现金行使中交换既得股票期权。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认362及$349分别在与股票期权奖励相关的股票薪酬支出中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，537及$587与根据该计划授予的非既有股份为基础的补偿安排有关的未确认补偿成本总额。预计成本将在加权平均期间内确认1.66好几年了。
每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型估计的，该模型使用了下表中所述的假设。预期的波动性是基于交易的社区银行的平均水平。本公司在估值模型中考虑历史数据和同行组数据来估计期权的行使和员工离职；具有类似历史行使行为的不同员工组为估值目的而单独考虑。已授予期权的预期期限基于简约法，代表已授予期权预期未偿还的时间段。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
在2021年和2020年的计算中使用了以下加权平均假设：
十二月三十一日，

20212020
股息率
2.50%2.50%
加权平均波动率
65.43%29.15%
预期寿命(以年为单位)6.50年份6.68年份
无风险利率0.81%1.56%
加权平均授权日公允价值$9.77$4.22


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注11.员工福利和董事福利(续)
限制性股票
2013年，该公司修订了2007年的股票激励薪酬计划，允许进行限制性股票奖励。本公司获奖24,9852021年和2021年的限制性股票股份22,869在2020年。该限制是以连续服务为基础的，股份将平均归属于三至五年. 非既得限制性股票包括以下内容：

数加权平均行权价
截至2021年12月31日的年度
非既得利益者，年初
39,169$17.80
授与24,98520.03
没收——
既得(24,840)17.36
非既得利益，年终39,314$19.50
截至2020年12月31日的年度
非既得利益者，年初
34,389$16.06
授与22,86919.35
没收(268)20.10
既得(17,821)16.39
非既得利益，年终39,169$17.80

截至2021年12月31日，477与非既得限制性股票奖励相关的未确认补偿成本。限制性股票奖励的费用为$463及$390分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度录得。

补充行政人员退休计划
该公司发起了一项补充高管退休计划(SERP)，为某些高管提供死亡和退休福利。在SERP计划方面，公司已从各种保险实体购买了年金合同和银行拥有的人寿保险。在整个合同期限内，公司是年金所有者，因此，年金付款直接支付给公司。反过来，公司将使用从年金合同获得的资金，在高管退休后的整个生命周期内向高管支付福利。公司将在高管未来的服务期内，直至完全符合享受福利的资格之日，累计SERP下的全部义务。应计数额应在完全符合资格之日产生的应计数额等于预期支付的所有未来福利的当时现值。

该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日记录了一项负债，总额为#美元。3,578及$2,990在综合资产负债表的其他负债中记录了根据战略资源规划应支付的未来福利的现值。与SERP相关的费用总计为$589及$487分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

银行拥有的人寿保险
对银行拥有的人寿保险计划的投资按各自的现金退还价值记录。有关保单的现金退回价值及所赚取的净利息为$。22,201及$497截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度分别为22,458及$528分别为截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度。
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NOTE 12. 所得税
所得税费用由以下部分组成：
截至十二月三十一日止的年度，

20212020
当前
$6,705$4,113
延期(973)(1,587)
所得税费用$5,732$2,526

该公司的所得税支出不同于将联邦所得税法定税率适用于所得税前收入所计算的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的差额对账如下：
截至十二月三十一日止的年度，

20212020
按联邦法定税率计算的所得税费用$5,102$3,073
州所得税879465
免税所得(210)(170)
不可扣除的合并(信贷)费用134(685)
其他(173)(157)
所得税费用$5,732$2,526

递延所得税的构成如下：
十二月三十一日，

20212020
递延所得税资产：
贷款损失准备金$3,812$2,982
开业前费用和组织费用1536
递延补偿1,055904
资产购买产生的无形资产3440
以溢价购买的贷款68142
限制性股票4032
递延起始费795642
5,819 4,778
递延所得税负债：
打折购买的贷款136 163
折旧325 208
通过购股产生的无形资产393 461
其他161 115
可供出售的证券的未实现收益743 1,122
1,758 2,069
递延所得税净资产$4,061 $2,709 

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注12.所得税(续)
该公司及其子公司需缴纳美国联邦所得税，以及阿拉巴马州和佐治亚州的所得税。该公司在2018年之前的几年内不再接受税务机关的审查。
递延所得税资产计入合并资产负债表中的“其他资产”。

NOTE 13. 承付款和或有事项
贷款承诺
本公司是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和备用信用证的承诺。此类承诺在不同程度上涉及超出资产负债表确认金额的信用风险和利率风险。所有提供信用证和备用信用证的承诺大多是浮动利率票据。

本公司在金融工具另一方不履行信贷承诺的情况下面临的信用损失，由这些工具的合同金额表示。该公司在作出承诺时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。本公司的承诺摘要如下：
十二月三十一日，

20212020
提供信贷的承诺
$314,194$181,925
备用信用证
3,4342,814
总计$317,628$184,739
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。如果公司认为在信贷延期时需要获得抵押品，则抵押品的金额将基于管理层对客户的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、财产和设备、住宅房地产和创收商业地产。
备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些信用证的签发主要是为了支持公共和私人借款安排。签发信用证所涉及的信用风险与向客户发放贷款所涉及的信用风险基本相同。持有的抵押品各有不同，在公司认为必要的情况下是需要的。
本公司并无被要求履行任何备用信用证，在截至2021年12月31日及2020年12月31日的12个月内，本公司并无在金融备用信用证上产生任何亏损。
或有事件
在正常业务过程中，本公司涉及各种法律程序。管理层认为，该等诉讼所产生的任何负债不会对本公司的财务报表产生重大影响。






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附注14.信贷集中
该公司主要向阿拉巴马州和佐治亚州的客户提供商业、商业房地产、住宅房地产和消费贷款。该公司大多数客户履行合同贷款义务的能力取决于这些领域的经济状况。
八十三该公司贷款组合的百分比集中在房地产领域。这些贷款中有很大一部分是以公司一级市场地区的房地产为抵押的。此外，拥有的其他房地产的很大一部分位于这些市场。因此，贷款组合的最终可收回性和所拥有的其他房地产的账面价值的收回受本公司主要市场区域的市场状况变化的影响。按贷款类型划分的其他信贷集中情况载于附注4。
根据监管限制，本公司一般不得在担保基础上向任何一个借款人或一组相关借款人发放超过20定义为资本的%，或约为$36,317或在无担保基础上超过10定义为资本的%，或约为$18,159.
NOTE 15. 股东权益
截至2021年12月31日，公司拥有9,012,857已发行和已发行的普通股。截至2021年12月31日，公司没有任何已发行和已发行的无投票权股份。
截至2020年12月31日，公司拥有7,678,195已发行和已发行的普通股，其中805,715股票没有投票权。
NOTE 16. 监管事项
本行在未经监管机构事先批准的情况下，对可宣布的股息数额有一定的限制。在2021年12月31日，大约是$33,247未经监管部门批准，留存收益的一部分可用于宣布股息。
该银行还受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本数额和分类还取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。
监管为确保资本充足性而建立的量化措施要求银行维持总资本、一级资本和普通股一级资本与风险加权资产的最低金额和比率，以及一级资本与平均资产的最低金额和比率。此外，银行必须遵守特定于机构的资本缓冲，该缓冲必须超过2.50%，以避免对分配和可自由支配的奖金支付的限制。管理层认为，截至2021年12月31日和2020年12月31日，该银行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。
截至2021年12月31日，本公司及本行相信，就银行监管而言，他们各自的资本比率均已在综合基础上充裕，因为他们各自的资本比率均超过下表所示的最低总一级资本比率及CET1风险资本比率及一级杠杆资本比率。作为一家合并资产总额低于30亿美元的银行控股公司，该公司有资格被视为美联储《小型银行控股公司和储蓄贷款控股公司政策声明》所指的“小型银行控股公司”。 因此，公司的资本充足率是在银行层面和仅以母公司为基础进行评估的，出于监管目的，它不受综合资本标准的约束。下文所载有关本公司的比率仅供说明之用，以防本公司为监管目的而须遵守综合资本标准。 “资本充足率要求”一栏包括2.5%的资本保护缓冲。
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经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)
附注16.监管事项(续)
实际资本所需
充分性目的		最低要求为“良好”
大写的“下
提示
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
截至2021年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$156,723 9.74 %$64,376 4.00 %$— — 
银行$168,027 10.44 %$64,376 4.00 %$80,470 5.00 %
CET 1资本(相对于风险加权资产)
公司$156,723 10.35 %$106,019 7.00 %$— — 
银行$168,027 11.09 %$106,019 7.00 %$98,446 6.50 %
第一级资本(风险加权资产)
公司$156,723 10.35 %$128,737 8.50 %$— — 
银行$168,027 11.09 %$128,737 8.50 %$121,164 8.00 %
总资本(与风险加权资产之比)
公司$171,567 11.33 %$159,028 10.50 %$— — 
银行$182,871 12.07 %$159,028 10.50 %$151,455 10.00 %
实际资本所需
充分性目的		最低要求为“良好”
大写的“下
提示
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
截至2020年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$118,837 9.24 %$51,426 4.00 %$— — 
银行$130,852 10.18 %$51,426 4.00 %$77,139 5.00 %
CET 1资本(相对于风险加权资产)
公司$118,837 10.63 %$78,257 7.00 %$— — 
银行$130,852 11.70 %$78,257 7.00 %$72,667 6.50 %
第一级资本(风险加权资产)
公司$118,837 10.63 %$95,026 8.50 %$— — 
银行$130,852 11.70 %$95,026 8.50 %$89,436 8.00 %
总资本(与风险加权资产之比)
公司$135,196 12.09 %$117,835 10.50 %$— — 
银行$142,711 12.77 %$117,835 10.50 %$117,795 10.00 %
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经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)
NOTE 17. 资产和负债的公允价值
公允价值的确定
本公司使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。根据公允价值计量和披露根据财务会计准则(FASB ASC 820)，金融工具的公允价值是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收到的价格。公允价值最好根据所报的市场价格确定。然而，在许多情况下，公司的各种金融工具没有报价的市场价格。如无所报市价，则公允价值以使用现值或其他估值方法估计为基础。这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。
公允价值指引提供了对公允价值的一致定义，其重点是市场参与者在当前市场条件下于计量日期进行有序交易(即不是强制清算或廉价出售)中的退出价格。如果资产或负债的活动数量和水平大幅下降，改变估值技术或使用多种估值技术可能是合适的。在这种情况下，在当前市场条件下，确定有意愿的市场参与者在计量日期进行交易的价格取决于事实和情况，并需要使用重大判断。公允价值是在当前市场条件下最能代表公允价值的范围内的合理点。
公允价值层次结构
根据本指引，本公司根据交易资产及负债的市场及用以厘定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产及金融负债按一般按公允价值计量的三个水平分组。
1级-估值基于报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。一级资产和负债通常包括在活跃的交易所市场交易的债务和股权证券。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。
2级-估值的依据是资产或负债可直接或间接观察到的第1级报价以外的其他投入。估值可基于类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
3级-估值基于市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。第3级资产和负债包括其价值是使用定价模型、贴现现金流法或类似技术来确定的金融工具，以及其公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

该公司在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设：
现金和现金等价物：现金和银行到期的账面金额、银行的有息存款和出售的联邦基金构成现金和现金等价物。这些短期票据的账面价值接近公允价值。





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(以千为单位，每股除外)
附注17.资产和负债的公允价值(续)
公允价值层次结构(续)

证券及其他股权证券：在活跃的市场上有报价的情况下，管理层将证券归类在估值层次的第一级。一级证券包括高流动性的政府债券和交易所交易的股票。
如果没有报价的市场价格，管理层使用定价模型和折现现金流估计公允价值，这些模型和贴现现金流考虑了标准输入因素，如可观察到的市场数据、基准收益率、利率波动性、经纪商/交易商报价和信用利差。这类工具的例子通常被归类在估值层次的第二级，包括GSE债务以及州和市政债券。如果有可观察到的投入，抵押贷款支持证券就包括在第二级。在估值投入活动有限或透明度较低的某些情况下，这些证券将被归类为第三级。
受限股权证券：公允价值不能轻易确定的受限股权证券的账面价值根据发行人的赎回条款(即成本)接近公允价值。
持有待售贷款：持有待售贷款的账面价值接近公允价值。
贷款：经常重新定价且信用风险没有重大变化的可变利率贷款的账面价值接近公允价值。固定利率贷款的公允价值是根据贴现的合同现金流估计的，采用目前为具有类似信用质量的借款人提供的类似条款的贷款提供的利率。
银行拥有的人寿保险：银行拥有的人寿保险的账面价值接近公允价值。
年金：年金的账面金额接近其公允价值。
存款：根据定义，为交易存款披露的公允价值等于报告日期的即期应付金额(即其账面金额)。固定利率存款证的公允价值采用折现现金流计算方法估计，该计算方法将可比工具的市场利率应用于定期存款的每月累计预期到期日的时间表。
其他借款：固定利率其他借款的公允价值是基于贴现的合同现金流量，使用目前为类似期限的借款提供的利率。本公司浮动利率其他借款的公允价值接近其账面价值。
附属票据：附属票据的账面金额接近公允价值。
应计利息：应计利息的账面价值接近公允价值。
交易资产和负债：本公司拥有利率互换协议形式的衍生工具，作为交易资产和负债入账，并按公允价值入账。这些工具的公允价值是基于从第三方金融机构获得的信息。本公司在估值等级的第二级反映这些工具。
表外信贷相关工具：资产负债表外信贷相关金融工具的公允价值基于签订类似协议的现行费用，并考虑到协议的剩余条款和交易对手的信用状况。
按公允价值经常性计量的资产
按公允价值经常性计量的唯一资产和负债是我们可供出售和互换的证券。在此期间，不同级别之间没有转移。本公司于2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的相关信息如下：
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经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)
附注17.资产和负债的公允价值(续)
报告日期的公允价值计量使用：

公允价值报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观测
输入(2级)		意义重大
看不见
输入(3级)
2021年12月31日
美国国债$7,822 $— $7,822 $— 
美国政府支持的企业(GSE)
9,193 — 9,193 — 
州和市政证券56,781 — 56,781 — 
公司债务证券10,784 — 10,784 — 
基于资产的证券10,472 — 10,472 — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE
37,120 — 37,120 — 
其他股权证券9,232 4,985 — 4,247 
利率产品-资产1,784 — 1,784 — 
利率产品-负债(1,843)— (1,843)— 
2020年12月31日
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)
9,366 — 9,366 — 
州和市政证券67,941 — 67,941 — 
公司债务证券8,469 — 8,469 — 
基于资产的证券9,111 — 9,111 — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE
19,114 — 19,114 — 
其他股权证券5,017 5,017 — — 
利率产品-资产983 — 983 — 
利率产品-负债(1,013)— (1,013)— 

按公允价值非经常性基础计量的资产
本公司可能不时被要求按照美国公认会计原则在非经常性基础上按公允价值计量某些资产。这些资产包括在期末以低于成本的公允价值确认的以成本或市价中较低者计量的资产。在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的下表：
报告日期的公允价值计量使用：

公允价值报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观测
输入(2级)		意义重大
看不见
输入(3级)
2021年12月31日
减值贷款$7,718 $— $— $7,718 
止赎资产2,930 — — 2,930 
总计$10,648 $— $— 10,648 
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经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)
附注17.资产和负债的公允价值(续)

公允价值报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)		重要的其他人
可观测
输入(2级)		意义重大
看不见
输入(3级)
2020年12月31日
减值贷款$4,392 $— $— $4,392 
止赎资产10,224 — — 10,224 
总计$14,616 $— $— 14,616 
减值贷款
根据ASC 310-10-35被视为减值的贷款，应收账款，是指根据目前的资料及事件，本公司可能无法收取根据贷款协议的合约条款应付的所有本金及利息的贷款。减值贷款可以基于预期付款的现值计量，使用贷款的原始有效利率作为贴现率、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去估计销售成本(如果贷款依赖抵押品)。
减值贷款的公允价值主要是根据担保这些贷款的抵押品的价值来计量的。减值贷款被归类在公允价值层次的第三级。抵押品可以是房地产和/或商业资产，包括设备、库存和/或应收账款。本公司一般根据合格持牌估价师进行的独立评估来确定房地产抵押品的价值。这些评估可以采用单一的估值方法，也可以采用多种方法，包括可比销售额法和收益法。评估价值根据管理层的历史知识、自最近一次评估之日起的市场状况变化、及/或管理层对客户及客户业务的专业知识和知识，对出售的估计成本进行折现，并可能进一步折现。管理层的这种折扣是主观的，通常是确定公允价值的重大、不可观察的投入。减值贷款至少按季度审核和评估额外减值，并根据上文讨论的相同因素进行相应调整。
减值贷款通常使用抵押品的公允价值来衡量减值，其账面金额为#美元。16,347及$14,098具体估值免税额为$704及$2,066分别于2021年12月31日和2020年12月31日。在美元中16,347及$14,098减值贷款组合，美元8,422及$6,458分别由于2021年12月31日和2020年12月31日的冲销、特定估值额度和公平市场调整而按公允价值列账。剩余的$7,925及$7,640按成本列账，因为这些贷款的抵押品的公允价值分别超过了2021年12月31日和2020年12月31日的每笔个人信贷的账面价值。按公允价值列账的减值贷款在2021年12月31日和2020年12月31日的特定估值准备的冲销和变化导致额外的贷款损失拨备为#美元。40及$1,828，分别为。

止赎资产
丧失抵押品赎回权的资产，包括通过丧失抵押品赎回权或偿还贷款而获得的财产/资产，最初按公允价值减去在将贷款转移到丧失抵押品赎回权资产时出售的估计成本进行记录。随后，丧失抵押品赎回权的资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者计价。公允价值一般基于对财产/资产的第三方评估，并归类于公允价值等级的第三级。评估有时会根据管理层的历史知识和/或自最近一次评估之日起的市场状况变化，和/或管理层对客户和客户业务的专业知识和知识进一步贴现。这种折扣通常是确定公允价值的重要、不可观察的投入。如果账面价值超过公允价值，减去估计销售成本，损失将在非利息支出中确认。




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(以千为单位，每股除外)
附注17.资产和负债的公允价值(续)
第3级公允价值计量的量化披露
下表包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的资产负债表金额(包括公允价值变动)的前滚，该等资产负债表金额为本公司按公允价值经常性计量的估值体系第3级内分类的金融工具。

十二月三十一日，
20212020
期初账面价值$—$— 
购买4,000— 
已实现净收益247— 
账面价值，期末$4,247 $— 

对于截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的第3级资产，公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下。

携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见
输入
加权
平均值
输入的
重复性：
其他股权证券
$4,247贴现现金流贴现率(%)不适用


对于截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的第3级资产，公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下。

携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见
输入
加权
平均值
输入的
重复性：
其他股权证券
$—贴现现金流贴现率(%)不适用


对于截至2021年12月31日按公允价值非经常性基础计量的第3级资产，公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下。
携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见
输入
加权
平均值
输入的
非重复性：
减值贷款
$7,718鉴定评估折扣(%)
15-20%
止赎资产
$2,930鉴定评估折扣(%)
10-15%
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(以千为单位，每股除外)
附注17.资产和负债的公允价值(续)
第3级公允价值计量的量化披露(续)

对于截至2020年12月31日按公允价值非经常性基础计量的第3级资产，公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下所示。
携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见
输入
加权
平均值
输入的
非重复性：
减值贷款
$4,392鉴定评估折扣(%)
15-20%
止赎资产
$10,224鉴定评估折扣(%)
10-15%

金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面金额和估计公允价值如下：
2021年12月31日

估计公允价值

携带
金额
1级2级3级
金融资产：
现金和现金等价物$283,956 $283,956 $— $— 
可供出售的证券132,172 — 132,172 — 
其他股权证券9,232 4,985 — 4,247 
持有待售贷款2,400 — 2,400 — 
交易资产1,784 — 1,784 — 
贷款，净额1,235,456 — 1,237,491 7,718 
银行自营人寿保险22,201 — 22,201 — 
年金12,888 — 12,888 — 
应计应收利息4,170 — 4,170 — 
有限制的股权证券2,600 — — 2,600 
财务负债：
存款$1,556,451 $— $1,507,190 $— 
贸易负债1,843 — 1,843 — 
FHLB进展25,950 — 25,926 — 
其他借款12,498 — 12,498 — 
附属票据— — — — 
应计应付利息132 — 132 — 
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(以千为单位，每股除外)
附注17.资产和负债的公允价值(续)
金融工具公允价值(续)
2020年12月31日

估计公允价值

携带
金额
1级2级3级
金融资产：
现金和现金等价物$84,907 $84,907 $— $— 
可供出售的证券114,001 — 114,001 — 
其他股权证券5,017 5,017 — — 
持有待售贷款5,696 — 5,696 — 
交易资产983 — 983 — 
贷款，净额1,018,256 — 1,030,104 4,392 
银行自营人寿保险22,458 — 22,458 — 
年金12,903 — 12,903 — 
应计应收利息4,243 — 4,243 — 
有限制的股权证券3,224 — — 3,224 
财务负债：
存款$1,139,661 $— $1,140,979 $— 
贸易负债1,013 — 1,013 — 
FHLB进展30,900 — 30,962 — 
其他借款7,975 — 7,975 — 
附属票据4,493 — 4,493 — 
应计应付利息278 — 278 — 

NOTE 18. 与客户签订合同的收入
大多数创收交易被排除在ASC 606的范围之外，包括来自证券和贷款等金融工具的收入；SBA费用；银行拥有的人寿保险合同的收入；以及销售抵押贷款的收益。在ASC 606范围内的创收交易分类为非利息收入，其说明如下：
存款账户手续费-代表客户账户每月活动和维护的服务费。属性可以是基于事务、基于项目或基于时间的。收入在公司履行义务完成时确认，对于维护服务，通常是按月确认，或在处理交易时确认。此类履约义务的付款一般在履行履约义务时收到。
互换收入-银行卡相关费用主要包括客户使用消费者借记卡和商业借记卡的转账收入。互换收入是商业银行通过互换网络向发卡行支付的费用。交换费由信用卡协会制定，并基于持卡人的购买量。该公司在交易发生时记录交换收入。这项收入计入合并损益表中的其他非利息收入。
出售丧失抵押品赎回权资产的损益-出售丧失抵押品赎回权的资产的履约义务通常是将对资产的控制权移交给买方。如果公司没有为出售提供资金，交易价格通常在买卖协议中确定。然而，如果公司提供卖方融资，公司必须根据销售合同是否按市场条款并考虑安排中固有的信用风险来确定交易价格。



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附注18.与客户签订合同的收入(续)
其他非利息收入主要包括银行拥有的人寿保险合同的收入，包括基于交易的费用和账户维护费。基于交易的费用在交易执行时确认，因为这是公司满足客户要求的时间点。随着公司履行服务的履约义务，其他账户维护费用将随着时间的推移而确认，通常是按月确认。
NOTE 19. 母公司财务信息
以下信息显示了南方各州银行股份有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的简明资产负债表，以及截至那时止年度的简明损益表和现金流量表。
简明资产负债表20212020
资产：
现金$399 $161 
对子公司的投资188,503 152,671 
其他资产794 319 
总资产189,696 153,151 
负债和股东权益：
其他借款$12,498 $7,975 
次级债务
— 4,493 
应计利息— 27 
总负债12,498 12,495 
股东权益177,198 140,656 
总负债和股东权益$189,696 $153,151 

简明损益表20212020
收入
来自子公司的股息收入$2,826 $1,842 
2,826 1,842 
费用
利息支出412 675 
其他1,054 847 
1,466 1,522 
所得税前收益和子公司未分配收益中的权益1,360 320 
所得税优惠294 320 
子公司未分配收益中的权益前收益1,654 640 
子公司未分配收益中的权益16,913 11,467 
净收入$18,567 $12,107 
121
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(以千为单位，每股除外)
注19.母公司财务信息(续)

简明现金流量表20212020
经营活动
净收入$18,567 $12,107 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
子公司未分配收益中的权益(16,913)(11,467)
基于股票的薪酬825 739 
(减少)应计应付利息增加(27)15 
其他营业费用净额(84)(87)
经营活动提供的净现金2,368 1,307 
投资活动
股权证券投资(360)— 
用于投资活动的净现金(360)— 
融资活动
应付票据净收益4,500 — 
次级票据的偿还(4,500)— 
普通股发行21,123 86 
对附属公司的出资(20,000)— 
已支付普通股股息(2,892)(1,842)
用于融资活动的现金净额(1,769)(1,756)
现金净增(减)239 (449)
年初现金161 610 
年终现金$400 $161 
NOTE 20. 关联方交易
在正常业务过程中，本公司与其董事及行政人员进行交易，包括该等董事及行政人员拥有实益权益的公司。该公司的政策是遵守联邦法规，该法规要求与董事和高管进行的贷款和存款交易的条款与当时对其他人的可比贷款和存款的条款基本相同。
本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日持有的关联方存款合共为美元。8,678及$9,976，分别为。





122
目录
南方各州银行股份有限公司。和子公司
经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)
附注20.关联方交易(续)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的关联方贷款变动情况如下：
十二月三十一日，

20212020
年初余额
$8,041 $6,809 
预支款2,176 3,952 
还款
(2,894)(2,720)
年终余额
$7,323$8,041

NOTE 21. 后续事件

于二零二二年二月七日，本公司与若干认可机构投资者及合资格机构买家(“买方”及各自为“买方”)订立附属票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司以非公开发售方式发行及出售$48.0本金总额为百万美元3.502032年到期的固定利率至浮动利率次级票据百分比(“该等票据”)。该公司将净收益的一部分用于偿还其信贷额度下的借款，并根据该计划进行购买，并打算将剩余收益用于一般企业用途，包括资本和流动资金，以支持其增长和根据该计划进行的进一步购买。
债券将於二零三二年二月七日期满，初步固定息率为3.50年息%，每季度支付一次。自2027年2月7日起至到期日或提前赎回日(但不包括到期日或提前赎回日)，利率将按季度重置为三个月期有担保隔夜融资利率加205基点，每季度支付欠款。该公司将有权在2027年2月7日或之后支付任何利息时赎回全部或部分债券，并有权在某些其他事件中赎回全部债券。
2022年2月16日，公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划(以下简称计划)，授权公司回购至多$10.0百万股的普通股。该计划的有效期至2022年12月31日，购买时间和根据该计划回购的股票数量取决于各种因素，包括价格、交易量、公司和监管要求以及市场状况。本公司没有义务购买本计划下的任何股份，本计划可随时暂停或终止，恕不另行通知。


123

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。

第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至本报告所述期间结束时，公司在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时决定所需的披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估其控制和程序时作出判断。基于这一评估, 公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)在本报告所述期间结束时有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的本公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
于2021年第四季度，本公司的财务报告内部控制(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息
2022年3月16日，吉米·艾伦·拉弗伊辞去董事公司和银行的职务。LaFoy先生与本公司并无就任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事项产生分歧，而导致其辞职。
在拉福伊先生辞职的同时，公司董事会指定现任董事的刘易斯·比弗斯为公司审计委员会财务专家。
此外，2022年3月16日，公司董事会任命马克·钱伯斯为公司董事董事。钱伯斯先生自2019年起担任本公司总裁。
钱伯斯先生不会因为他担任董事的角色而获得额外的报酬，预计他也不会被任命为董事会任何委员会的成员。钱伯斯先生并非根据与本公司或任何其他人士的任何安排或谅解而被选为董事的董事，亦无根据S-K规则第404(A)项须申报的关联方交易。


项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。
124


第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需信息参考自我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书。

项目11.高管薪酬
本项目所需信息参考自我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项目所需信息参考自我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所需信息参考自我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书。

项目14.首席会计师费用和服务
本项目所需信息参考自我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书。

独立注册会计师事务所为Mauldin&Jenkins，LLC(PCAOB公司ID号669)位于阿拉巴马州伯明翰.


125


第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

(1)以下合并财务报表摘自“第8项.财务报表和补充数据”：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
2021年和2020年12月31日终了年度综合收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合全面收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注

(2)略去所有补充财务报表附表，因为它们不适用或不需要，或因为所需资料载于合并财务报表或载于本年度报告第二部分第8项表格10-K的附注内。
(3)须提交的证物载于下文第15(B)项。

号码说明
2.1#
南方各州BancShares，Inc.和东阿拉巴马金融集团之间的合并协议和计划，日期为2019年5月7日(通过引用南方各州BancShares，Inc.于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件2.1合并，文件编号333-257915)。
3.1
经修订的南方各州BancShares，Inc.公司注册证书(通过引用南方各州BancShares，Inc.于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915的附件3.1并入)。
3.2
修订和重新定义了南方各州银行股份有限公司的章程(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件3.2合并，文件编号333-257915)。
4.1*
股本说明
4.2
普通股证书样本(参考南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915，附件4.1并入)。
10.1#
 南方各州银行股份有限公司与第一地平线银行(前田纳西银行全国协会)之间的贷款协议，日期为2019年8月20日，以及相关的循环信贷票据(通过参考南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915纳入)。
10.2†
2017年激励性股票薪酬计划(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件10.2并入，文件编号333-257915)。
126

10.3†
限制性股票奖励协议表格(引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915，附件10.3)。
10.4†
期权授予协议的形式(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件10.4并入，文件编号333-257915)。
10.5†
斯蒂芬·W·惠特利和南方各州银行之间的雇佣协议，日期为2010年3月24日(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件10.5合并，文件编号333-257915)。
10.6†
就业协议第一修正案，日期为2016年9月21日，由斯蒂芬·W·惠特利和南方各州银行之间签订(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件10.6合并，文件编号333-257915)。
10.7†
保密、竞业禁止协议和竞业禁止协议，日期为2016年9月21日，由斯蒂芬·W·惠特利和南方各州银行之间签订(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915合并为附件10.7)。
10.8†
2001年2月5日由马克·钱伯斯和NAB有限责任公司签订的雇佣协议(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件10.8合并，文件编号333-257915)。
10.9†
马克·钱伯斯和南方各州银行之间的雇佣协议第一修正案，日期为2021年4月13日(合并内容参考南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915)。
10.10†
林恩·乔伊斯和南方各州银行之间于2013年2月19日签订的雇佣协议(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915并入其中)。
10.11†
林恩·乔伊斯和南方各州银行之间的雇佣协议第一修正案，日期为2021年4月13日(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件10.11合并，文件编号333-257915)。
10.12†
詹姆斯·W·斯威夫特和南方各州银行之间的雇佣协议，日期为2010年3月24日(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件10.12合并，文件编号333-257915)。
127

10.13†
詹姆斯·W·斯威夫特和公司之间的雇佣协议第一修正案，日期为2021年4月13日(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件10.13合并，文件编号333-257915)。
10.14†
格雷格·史密斯和南方各州银行之间的雇佣协议，日期为2010年3月24日(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件10.14合并，文件编号333-257915)。
10.15†
格雷格·史密斯和公司之间的雇佣协议第一修正案，日期为2021年4月13日(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件10.15合并，文件编号333-257915)。
10.16
登记权协议，日期为2016年12月28日，由南方各州BancShares，Inc.及其买方之间签订(通过引用南方各州BancShares，Inc.于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件10.16合并，文件编号333-257915)。
10.17
南方各州BancShares，Inc.和签名页上指明的购买者之间的股票购买协议，日期为2016年12月27日(通过参考南方各州BancShares，Inc.于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915纳入附件10.17)。
21.1
南方各州银行股份有限公司的子公司(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件21.1合并，文件编号333-257915)。
23.1*
Mauldin&Jenkins，LLC同意
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事的认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
128

104*封面交互数据文件-格式化为内联XBRL，包含在附件101中的内联XBRL实例文档中。
*随函存档
**这些证物是随函提供的，不应被视为就《交易法》第18条的目的而被视为“存档”，或以其他方式承担该条款的责任，并且不应被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。
†指管理合同或补偿计划。
#根据项目601(A)(5)，某些附表、证物和附录已略去。应证券交易委员会的要求，我们将向证券交易委员会提供遗漏的附表、证物和附录。



项目16.表格10-K摘要

没有。



129


签名
根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

南方各州银行股份有限公司。
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：/s/Stephen W.Whatley
史蒂芬·W·沃特利
董事长兼首席执行官，董事
(首席行政主任)

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
130

日期：2022年3月18日
由以下人员提供：/s/Stephen W.Whatley
史蒂芬·W·沃特利
董事长兼首席执行官，董事
(首席行政主任)
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：/s/林恩·乔伊斯
林恩·乔伊斯
高级执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：/s/Mark Chambers
马克·钱伯斯
总裁和董事
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：/s/刘易斯海狸
刘易斯海狸
董事
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：/s/罗伯特·F·戴维斯
罗伯特·F·戴维斯
董事
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：小阿尔弗雷德·海耶斯
小阿尔弗雷德·海耶斯
董事
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：布伦特·大卫·希特森
布伦特·大卫·希特森
董事
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：布莱恩·斯泰西·霍姆斯
布莱恩·斯塔西·霍姆斯
董事
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：/s/辛西娅·S·麦卡蒂
辛西娅·S·麦卡蒂
董事
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：/杰伊·弗洛里·彭罗伊
杰伊·弗洛里·彭罗伊
董事
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：J.亨利·史密斯，IV
J·亨利·史密斯，IV
董事
日期：2022年3月18日
由以下人员提供：/s/亨利·A·特纳
亨利·A·特纳
董事
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132