根据2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《宪法》

康卡斯特公司

NBC环球传媒有限责任公司

康卡斯特有线通信有限责任公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

宾夕法尼亚州		4841		27-0000798
特拉华州		4841		14-1682529
特拉华州		4841		23-2175755
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

康卡斯特一号中心

宾夕法尼亚州费城19103-2838

(215) 286-1700

洛克菲勒广场30号

纽约，纽约10112-0015

(212) 664-4444

康卡斯特一号中心

宾夕法尼亚州费城19103-2838

(215) 286-1700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

托马斯·J·里德，Esq. 首席法务官兼秘书 康卡斯特公司 OneComcast中心 宾夕法尼亚州费城19103-2838 (215) 286-1700

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

约翰·B·米德，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 (212) 450-4000

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果在本表格上登记的证券是与控股公司的成立有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司和较小报告公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-l(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约和发行这些证券。这份招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年3月18日

招股说明书

对交换的报价

根据1933年证券法登记的2051年到期的新2.887%债券的本金总额高达4,999,854,000美元，

任何及所有于2051年到期的未偿还未登记2.887厘债券，

根据1933年证券法登记的2056年到期的新2.937%债券的本金总额高达5,999,998,000美元，

2056年到期的任何及所有未偿还的未登记2.937厘债券，以及

根据1933年证券法登记的2063年到期的新2.987%债券的本金总额不超过4,000,000,000美元，

2063年到期的任何及所有未偿还的未登记2.987厘债券

康卡斯特公司(康卡斯特)提出交换：(I)2051年到期的新登记2.887%票据(2051年交换票据)，以换取2051年到期的未登记2.887%票据(2051年原始票据)；(Ii)2056年到期的新登记2.937%未登记票据(《2056年交换票据》)，其2056年到期的未登记2.937%票据(《2056年原始票据》)；及(Iii)2063年到期的新登记2.987%票据(《2063年交换票据》，连同2051年和2056年交换票据一起，《2056年交换票据》)，2063年到期的未偿还未登记2.987%票据(《2051年原始票据》，连同2051年原始票据和2056年原始票据，《原票据》)。原始票据及交易所票据有时在本招股说明书中统称为票据。每一系列交易所票据的条款与适用的原始票据系列的条款实质上相同，但交易所票据是根据经修订的1933年证券法(证券法)注册的，而适用于原始票据的转让限制及登记权及相关特别利息条文并不适用于交易所票据。原始票据是无抵押的，而交易所票据将是无抵押的，并将与我们和我们的担保人的所有无抵押和无从属债务并驾齐驱。原始票据和交换票据将由NBC环球传媒有限责任公司(NBC Universal Media LLC)和康卡斯特有线通信有限责任公司(Comcast Cable Communications LLC)全面和无条件担保。

原来的债券可供投标的本金为2,000元及其后为1,000元的倍数。外汇债券的利息将由原来债券的利息支付的最近日期起计()，并由2022年5月1日及11月1日起每半年支付一次。如果我们接受您的原始票据进行交换，我们将视为有权获得您放弃的原始票据的任何应计但未支付的利息。因此，投标被接受以供交换的持有人将不会收到关于该等原始票据的应计利息的任何付款，除非任何该等利息付款的纪录日期出现在交换要约完成之前。我们将这些报价称为交换报价。有关交换附注的更详细说明，请参阅交换附注和担保人的说明。

我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。您没有与交换要约相关的持不同政见者和评估权。见？交易所提供不同意见者的评估权。

目前，原始债券没有公开市场，我们不能向您保证，任何公开市场都会发展起来。交易所票据不会在任何国家证券交易所上市。

根据交易所要约为其本身账户收取交易所票据的每名经纪交易商，将被视为确认其将就任何该等交易所票据的转售交付招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，代销商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为交换原始票据而收到的交易所票据，而该等原始票据是该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。

吾等已同意，在到期日期(定义见此)后的90天内，吾等将向任何经纪交易商提供本招股章程，以供任何经纪交易商在任何该等转售中使用。见下面的分配计划。

持有人可在交换要约的到期日(定义见下文)或之前的任何时间撤回投标的原始票据。交换要约将于2022年纽约市时间晚上11：59到期，除非我们延长或提前终止(该日期可能会就任何系列的交换票据延长或提前终止，即到期日期)。交换要约受制于交换要约中讨论的习惯条件。交换要约不以其他交换要约为条件，我们可以终止或延长任何交换要约，而不终止或延长其他交换要约。

投资于交易所债券涉及风险。？请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第22页开始的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书第12页，以了解您在投资交易所票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022.

目录

		页面
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			3
摘要			4
风险因素			12
收益的使用			14
该交易所提供			15
交换票据及担保说明			26
美国联邦所得税的某些考虑因素			42
配送计划			43
Exchange代理			44
证券的有效性			45
专家			46

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关于这份招股说明书

任何人士均未获授权提供任何有关吾等或交易所要约(本招股说明书所载资料除外)的资料或陈述，吾等对其他人士可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用合并的信息在除本招股说明书封面上的日期或合并文件的日期之外的任何日期都是准确的，视具体情况而定。

在作出投资决定时，潜在投资者必须依赖他们自己对我们的审查，以及交易所提供的条款，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容解读为法律、商业或税务建议。每名准投资者应按需要征询其本身顾问的意见，以作出其投资决定，并确定其根据适用的法律投资或类似法律或法规，在法律上是否获准参与交换要约及投资于交换票据。

本招股说明书的条款不会就交换要约使用传送函，亦不会就交换要约提供任何保证交付条款。投标持有人必须按照交易所提供的投标原始票据的程序提交其原始票据。

本招股说明书包含被认为对某些文件准确的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有这样的摘要都通过这样的引用来限定其整体。查看您可以找到更多信息的位置。

前瞻性陈述

我们在招股说明书中包含或引用了可能构成前瞻性陈述的陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而只代表我们对未来事件的信念，其中许多事件本质上是不确定的，不在我们的控制范围之内。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表明或暗示的预期结果存在实质性差异。有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅下文的风险因素。

在那里你可以找到更多的信息

此注册声明包含本招股说明书中未包含的展品和其他信息。我们在本招股说明书中对作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件的规定的描述，仅是文件实质性术语的摘要。如果您想要一份完整的文档内容描述，您应该按照下面描述的程序获取文档。

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC设有一个互联网站，其中包含以电子方式向包括我们在内的美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，您可以在http://www.sec.gov.上访问该网站

吾等并无授权任何人提供本招股说明书、任何招股章程副刊、由吾等或其代表拟备的或吾等已向阁下推荐的任何自由撰写招股章程以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文的材料中所载或以参考方式并入的任何信息以外的任何信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

1

其他人可能会给你。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期是准确的。

2

以引用方式并入某些资料

我们已选择以引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，而本招股说明书并入了有关我们的重要商业和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中或未提供。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们将以下列出的文件以及我们将根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，在本招股说明书日期之后至我们完成交易所要约之前(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

1.

康卡斯特截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；以及

2.

康卡斯特于2021年4月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中引用了康卡斯特关于2021年股东年会附表14A的最终委托书的章节。

以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，视为就本招股说明书而言被修改或取代。如果您写信或致电：One Comcast Center，Philadelphia，Pennsylvania 19103-2838，(215)286-1700，我们将免费提供任何这些文件的副本。

为了在到期日之前收到及时交付的文件，您应在必须作出投资决定的日期或2022年前五个工作日内提出申请。

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危险因素

交易所债券的任何投资都涉及高度风险，包括但不限于以下所述的风险。此外，除其他事项外，您应仔细考虑在本公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第22页开始的第1A项下讨论的事项和风险因素，以及通过引用并入本招股说明书中的其他信息。下文和年报中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。因此，交易所债券的交易价格可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。下文讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见前瞻性陈述。

与ExchangeOffers相关的风险

本公司董事会尚未就贵公司是否应在交换要约中投标您的原始外汇票据作出建议，亦未获第三方确认交换要约对本公司原始票据持有人是否公平。

本公司董事会并无、亦不会就原始票据持有人应否根据交易所要约以其原始票据换取交换票据作出任何建议。吾等并无、亦不打算保留任何独立代表，仅代表原始票据持有人行事，以商讨该等交换要约的条款，或就该等交换要约的公平性拟备报告或提出任何建议。因此，如果你投标你的原始票据，如果你选择保留它们，你可能得不到超过或同样多的价值。原始票据持有人必须就其参与交换要约作出自己的独立决定。

交换优惠可能会被取消或推迟。

交换要约的完成受满足或放弃交换要约中讨论的条件的制约和条件。我们可以根据我们的选择和全权酌情决定放弃任何该等条件。即使交换要约已完成，交换要约仍可能无法按本招股说明书所述时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要比预期更长的时间才能收到其交换票据，在此期间，原始票据的持有人将无法对其投标进行交换的原始票据进行转让。

如果你不能交换你的原始票据，它们将继续是受限证券，可能会变得不那么流动性。

您没有投标或我们不接受的原始票据在交易所要约之后将继续是受限证券，您不得出售它们，除非您获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中出售。我们将根据交易所报价发行交换票据以换取原始票据，只有在满足以下程序和条件后，交易所才会向交易所报价提供条件：交易所向交易所报价提供原始票据的投标程序。这些程序和条件包括交易所代理及时收到来自DTC的此类原始票据的簿记转账确认和代理的消息。因此，原始票据的持有人如欲投标该等原始票据以换取交易所票据，应预留足够时间以确保及时交付。此外，我们并无责任就原始票据的投标有瑕疵或不符合规定作出通知，以供交换。

由于我们预期大部分原始票据持有人会选择交换其原始票据，我们预期交易所完成交易后任何剩余原始票据的市场流动资金

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报价将受到相当大的限制。在交换要约中投标及交换的任何原始债券将减少适用的未偿还原始债券系列的本金总额。在交换要约之后，如果您不投标您的原始债券，您通常将没有任何进一步的注册权，您的原始债券将继续受到某些转让限制的限制。因此，原始票据市场的流动性可能会受到不利影响。

如果交易所债券不能形成活跃的交易市场，您可能无法出售交易所债券或以您认为足够的价格出售。

交易所票据是一种新发行的证券，目前还没有公开交易市场。我们不打算将交易所票据在任何国家证券交易所上市。因此，不能保证活跃的交易市场将在交易所报价完成后发展，或如果交易市场发展，该市场将持续，或任何市场的流动性。如果不发展或维持活跃的交易市场，交易所债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，交易所债券交易市场的流动性(如果发展的话)以及交易所债券的市场报价可能会受到该等证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，或本行业一般公司前景的变化的不利影响。

吾等可在日后的交易中，按较交换要约的条款更有利的条款，回购任何在交换要约中未获接纳购买及交换的原始票据。

在交换要约完成后，我们可不时在公开市场、以私人协商的交易、透过投标要约、交换要约或其他方式购买额外的原始票据。任何未来的购买或交换可能以相同的条款或以对原始票据持有人或多或少比交换要约的条款有利的条款进行。我们未来的任何购买或交换都将取决于当时存在的各种因素。我们不能保证，如果有的话，我们将来可能会选择这些选择中的哪一个(或它们的组合)。

一些票据持有人可能被要求遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。

如果阁下在交易所要约中交换您的原始票据，以参与分发交易所票据，阁下可能被视为已收到受限制证券，如有，阁下将被要求在任何转售交易中遵守证券法的登记及招股章程交付规定。此外，任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的原始票据，并根据交易所要约收取交易所票据以换取该等原始票据，则该经纪交易商可为法定承销商，并必须提交符合证券法规定的招股章程，以转售该等交易所票据。我们保持本招股说明书有效的注册声明的义务是有限的。因此，我们不能保证当前的招股说明书将随时提供给希望转售其交易所债券的经纪自营商。

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收益的使用

交换要约旨在履行吾等于发行原始票据时订立的注册权协议项下的责任。我们不会因发行交换要约的交换债券而获得任何现金收益。交出及兑换兑换票据的原有票据将会作废及注销。

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互换报价

交换要约的目的

我们提议用我们的(I)2051年到期的2.887%的票据交换我们2051年到期的未偿还的2.887%的票据，我们称之为2051年的原始票据，(Ii)根据证券法登记的2056年到期的2.937%的票据，我们称之为2056年的交换票据，2056年到期的未偿还的2.937%的票据，我们称之为2056年的原始票据和(Iii)2063年到期的2.987%的票据，已根据证券法注册，我们称为2063年交换票据，用于我们2063年到期的未偿还2.987%的票据，尚未如此注册，我们称为2063年原始票据。我们将这些交换要约称为交换要约。

2021年8月2日，康卡斯特和NBC环球完成了先前的非公开要约：(I)(A)康卡斯特交换其2038年到期的6.400%的票据、2037年到期的6.950%的票据、2037年到期的6.450%的票据、2040年3月到期的6.400%的票据、2039年到期的6.550%的票据、2038年到期的4.600%的票据、2035年到期的6.500%的票据、2035年到期的5.650%的票据和2033年到期的7.050%的票据，以及(B)NBC环球交换2040年4月到期的6.400%的票据，本金总额高达3,000,000,000美元的2051年原始票据，(Ii)(A)康卡斯特交换其2048年到期的4.700%的票据、2044年到期的4.750%的票据、2042年到期的4.650%的票据及2043年到期的4.500%的票据，及(B)NBC Universal交换NBC Universal于2041年到期的5.950%及2043年到期的4.450%的票据，本金总额高达3,000,000,000美元的2056年原始票据及(Iii)康卡斯特交换其2045年到期的4.600%的票据、2058年到期的4.950%的票据及2052年到期的4.049%的票据，本金总额高达3,000,000,000美元的2063年原始票据。

关于之前的交换要约，康卡斯特和担保人与瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根士丹利有限公司、美国银行证券有限公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司签订了注册权协议，作为前几次交换要约的联席牵头交易商经理和几家交易商经理的代表，我们统称为交易商经理。根据注册权协议，吾等同意提交并尽我们的合理努力根据证券法宣布交换要约登记声明有效并完善交换要约。

我们是根据美国证券交易委员会的立场提出交换要约的埃克森美孚资本控股公司以及类似的不采取行动的信件。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信件。基于美国证券交易委员会的这些解释，我们认为，不是证券法第405条所指的联属公司的交换票据持有人，如果在交换要约中以原始票据交换交换票据，一般可以提供交换票据以供转售、出售交换票据或以其他方式转让交换票据，而无需根据证券法进一步登记，也无需交付满足证券法第10节要求的招股说明书。然而，这不适用于《证券法》第405条所指的我们附属公司的持有人。吾等亦相信，只有在持有人确认持有人是在其正常业务过程中收购交易所债券，且并无参与、无意参与及与任何人士并无安排或谅解参与分销交易所票据的情况下，持有人方可要约、出售或转让交易所票据。

任何使用交易所要约参与分发交换票据的原始票据持有人，不能依赖上述不采取行动的信件。任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的原始票据，并根据交易所要约收取交易所票据以换取该等原始票据，则可成为法定承销商，并必须提交符合证券法有关转售该等交易所票据的招股说明书。请参阅分销计划。如果您是经纪交易商，为您自己的账户直接从我们那里获得原始票据，您可能不会参与交换报价。

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除本招股说明书所述外，本招股说明书不得用于转售、转售或以其他方式转让交换票据的要约。

交易所要约不会向任何司法管辖区的原始票据持有人作出交换投标，而交易所要约或接纳该等要约并不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

各经纪交易商如以本身账户收取交易所票据以换取原始票据，而该等原始票据是因庄家活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则该经纪交易商应被视为确认其会就该等交易所票据的任何转售交付招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股章程经不时修订或补充后，如经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入该等原始票据，该经纪交易商可在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用本招股章程。吾等已同意，在本招股说明书有效期届满后90天内(定义如下)，吾等将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何经纪交易商在任何该等转售中使用。见下面的分配计划。

转售外汇债券

吾等并无与任何人士订立任何安排或谅解以派发将于交换要约中收到的交换票据，而就吾等所知及所信，将参与交换要约的每位人士将于其日常业务过程中取得交换票据，且与任何人士并无参与分发将于交换要约中收到的交换票据的安排或谅解。

根据先前不采取行动函件中所述美国证券交易委员会工作人员的立场，并受紧随其后一句话的规限，吾等相信阁下可在不遵守证券法的登记及招股章程交付规定的情况下，提出转售、再出售或以其他方式转让根据交易所要约发行的交换票据，但前提是阁下将被视为在交易所要约总和时书面确认：

•

你不是经纪交易商，为你自己的账户提供直接从我们那里获得的原始票据；

•

您是在您的正常业务过程中获取这些交换票据的；

•

阁下并无参与、无意参与、亦无与任何人士作出任何安排或谅解以参与分发该等交换债券；及

•

根据证券法规则405的定义，您不是我们的附属公司。

然而，作为吾等联属公司或有意参与交易所发售以分发交易所票据的任何交易所票据买家(I)将不会依赖美国证券交易委员会职员在上述不采取行动函件中所载的诠释，(Ii)将无权在交易所发售中投标其原始票据，以及(Iii)必须遵守证券法有关出售或转让交易所票据的登记及招股章程交付规定，除非该等出售或转让是根据豁免而作出的。

至于经纪交易商，任何经纪交易商如持有因庄家活动或其他交易活动而为其账户购入的任何原始票据，只要经纪交易商并未与吾等或吾等的联属公司就分销交易所票据订立任何安排或谅解，即可参与交易所发售。

16

任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的原始票据，并根据交易所要约收取交易所票据以换取该等原始票据，则可为法定承销商，并必须提交符合证券法有关转售该等票据的规定的招股说明书。

交换要约条款

根据交换要约的条款及受交换要约的条件所限，吾等将接受在纽约时间晚上11：59前有效的任何及所有于交换要约有效期届满日投标的原始票据。在符合交易所债券的最低面额规定下，我们将发行1,000元本金的交易所债券，以换取在到期日或之前根据交易所要约有效投标而未被有效撤回的每1,000元未偿还原始债券本金。债券持有人可根据换股要约认购部分或全部原始债券，但原始债券的最低面额为2,000元，其后则为1,000元的倍数。于到期日(除非按本招股说明书所述予以延长者除外)后，我们将即时发行本金总额高达4,999,854,000元的2051年未偿还2051年原始票据，以换取与交换要约有关而被投标及接纳的同等本金金额的2051年未偿还原始票据；发行高达5,999,998,000美元的2056年未偿还原始票据，以换取与交换要约有关而被投标及接纳的2056年未偿还原始票据；以及发行不超过4,000,000,000美元的2063年未偿还2063年原始票据，以换取与换股要约有关而被投标及接纳的同等本金金额的2063年未偿还原始票据。与交换要约有关而发行的交换债券将于到期日后即时派发。

交换债券的条款将与原有债券的条款大体相同，但以下情况除外：

•

交易所债券的发售和出售将根据证券法登记，因此，交易所债券将不会带有限制交易所债券转让的图例；以及

•

交换票据持有人将无权享有注册权协议项下的任何权利，该等权利将于交换要约完成时终止，或享有注册权协议的额外权益条款。

交换票据将证明与原始票据具有相同的债务，并将以相同的契据发行，并有权根据该契约享有与被交换的原始票据相同的利益。截至本招股说明书日期，未偿还的原始债券本金总额为14,999,852,000美元。

关于原始票据的发行，我们安排合格机构买家购买的原始票据和根据证券法S规则出售的原始票据将被发行，并可通过DTC作为托管机构以簿记形式转让。除《交易所票据说明》一节所述外，交易所票据将以一张或多张以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的形式发行，每一实益所有人对该票据的权益可通过DTC以账簿记账的形式转让。见《交换笔记说明》--《图书录入系统》。

原始票据持有人没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。未经投标交换或已投标但未获接纳的与交换要约有关的原始票据将仍然未偿还，并有权享有本公司的契约利益(定义见下文)，但注册权协议项下的若干登记及其他权利将会终止，而原始票据的持有人一般不会享有注册权协议项下的任何登记权利。见？未能在交易所报价中适当地投标原始票据的后果。

如本行已向交易所代理发出口头通知(随后会立即发出书面通知)或书面通知，本行将被视为已接受有效提交的正本票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以收取本公司的交换票据。

17

如任何投标的正本票据因投标无效、发生本招股章程所述的若干其他事件或其他原因而不获接纳兑换，本行将于换股要约的有效期届满后，立即将正本票据退还投标持有人，并不收取任何费用。

投标原始票据的持有人将不需要支付与交换要约有关的原始票据交换的经纪佣金或手续费或转移税，除非如？费用和开支？和？转让税？项下所述。

到期日；延期；终止；修订

交换要约的到期日为纽约市时间2022年晚上11：59，除非我们自行决定延长到期日期，在这种情况下，术语到期日是指交换要约就其中一个或两个系列延长的最晚日期和时间。

在符合适用法律的情况下，我们保留以下权利，由我们自行决定：

•

延迟接受任何原始票据、延长任何交换要约或终止任何交换要约，如果根据我们的合理判断，下列任何条件未能得到满足，则向交易所代理发出关于延迟、延期或终止的口头(随后立即发出书面通知)或书面通知；或

•

以任何方式修改任何交换要约的条款。

如果我们以我们认为重要的方式修改任何交换要约，我们将通过招股说明书补充的方式披露该等修改，并且我们将把该交换要约延长五至十个工作日。没有任何交换要约是以其他交换要约为条件的，我们可以终止任何交换要约而不终止其他交换要约。

如果我们决定延长、修改或终止任何交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布来公开宣布这一决定。

如吾等延迟接受任何原始票据或终止任何交换要约，吾等将根据规则第14E-1(C)条的规定，即时支付要约代价或退还任何存放于交换要约的原始票据。

交易所债券的利息

2051年发行的交换债券的年息为2.887厘，2056年发行的交换债券的利息为年息2.937厘，而2063年发行的交换债券的利息则为年息2.987厘，由原来债券支付利息的最近日期起计()。从2022年开始，每半年支付一次利息，在每年的5月1日和11月1日拖欠利息。

交换报价的条件

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，吾等将不会被要求接受任何原始票据的交换或交换任何交换票据，如果在到期日或之前未能满足下列任何条件，吾等可终止任何交换要约，或由吾等选择修改、延长或以其他方式修订任何交换要约：

(1)

在我们的合理判断下，没有发生或威胁到任何行动或事件(包括根据我们或我们的一家关联公司所承担的协议、契约或其他文书或义务而发生的违约

18

任何法院或政府监管或行政机关、当局或审裁处，均未采取任何待决行动，亦未颁布、颁布、订立、执行或被视为适用于交换要约或交换票据的原始票据的法令、规则、条例、判决、命令、暂缓执行令或禁制令：

•

对交换要约或交换交易所要约下的交换票据的原始票据提出质疑，或可能直接或间接禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约或交换交易所要约下的交换票据原始票据，或可能以其他方式对交换要约下的交换票据原始票据的交换产生不利影响；或

•

根据吾等的合理判断，可能会对康卡斯特及其附属公司的整体业务、状况(财务或其他)、收入、营运、物业、资产、负债或前景造成重大影响，或对康卡斯特的交换要约或交换交换要约下的原始票据的预期利益造成重大损害；

(2)

未发生以下任何情况：

•

美国证券交易委员会已发布停止令，暂停本招股说明书的登记声明的效力，或暂停根据1939年信托契约法管理交换票据的适用契约的效力；

•

在任何美国国家证券交易所或场外市场全面暂停或限制证券交易(不论是否强制)；

•

美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停对银行的任何付款(无论是否强制)；

•

美国证券或金融市场总体上的任何重大不利变化；或

•

在交换要约开始时存在上述任何一项的情况下，非实质性加速或恶化；以及

(3)

吾等契约项下的受托人(定义见下文)并无在任何方面反对任何交换要约，或采取任何在吾等合理判断下可能对完成任何交换要约产生不利影响的行动，亦无采取任何行动质疑吾等作出交换要约时所采用的程序的有效性或有效性。

本行明确保留在上述交换要约的任何条件出现时，修订或终止任何交换要约的权利，以及拒绝任何以前未被接受交换的原始票据的权利。我们将在可行的情况下尽快向交易所代理发出口头或书面通知(任何口头通知须迅速以书面确认)，通知任何修改、不接受、终止或豁免，并及时发布新闻稿。

这些条件是为了我们的唯一利益，除下文所述外，我们可以自行决定放弃全部或部分条件。我们就这些事件、发展或情况所作的任何决定都是决定性的和具有约束力的。吾等可根据吾等的选择及全权酌情决定放弃任何该等条件，但本招股章程所包含的注册声明不受停止令或任何为此目的而进行的任何程序的条件除外。

交换要约的所有条件必须在到期日或之前满足或在允许的情况下放弃。此外，在适用法律的规限下，吾等可行使绝对酌情权，以任何其他理由终止任何交换要约。

19

如果不满足上述任何条件，我们可以在到期日之前的任何时间：

•

终止任何交换要约，并立即将与该交换要约有关的所有投标原始票据退还给各自的投标持有人；

•

修改、延长或以其他方式修改任何交换要约，并保留与该交换要约有关的所有投标的原始票据，直至延长的到期日，但须受持有人的提款权利的限制；或

•

放弃未满足的条件，但本招股说明书所包含的登记声明不受任何交换要约的停止令或任何程序约束的条件除外，并接受所有投标并未被有效撤回的原始票据。

投标的效力

持有人对原始票据的任何投标，以及吾等随后接受该投标，将构成该持有人与吾等根据本招股说明书所述交换要约的条款及条件订立的具约束力的协议。原始票据的投标持有人参与交换要约，将构成该持有人同意为投标的原始票据交付良好和可交易的所有权，不受任何和所有留置权、限制、押记、质押、担保权益、产权负担或任何形式的第三方权利的影响。

持不同政见者的鉴定权缺失

原始票据的持有人并无任何与交换要约有关的持不同意见者的评价权。

投标正本票据的程序

如果您持有原始票据并希望将该等票据兑换为交易所票据，您必须按照本招股章程所述的程序有效地投标(或促使有效投标)您的原始票据。

您提交或安排提交原始票据的程序将取决于您持有原始票据的方式，如下所述。

如果您是通过EuroClear或Clearstream卢森堡持有原始票据的实益所有人，并希望投标您的原始票据，您必须指示EuroClear或Clearstream卢森堡(视情况而定)按照EuroClear或Clearstream卢森堡制定的程序阻止与所投标的原始票据有关的账户。我们鼓励您直接联系欧洲结算银行和卢森堡清流银行，以确定他们投标原始票据的程序。

DTC参与者在DTC持有的原始笔记

根据DTC授予的授权，如果您是DTC参与者，并将原始票据记入您的DTC账户，从而由DTC的代名人记录在案，则您可以直接投标您的原始票据，就像您是记录持有人一样。因此，本文中提及的记录持有人包括已将原始票据记入其账户的DTC参与者。在本招股说明书日期后的两个工作日内，交易所代理将为交换要约的目的在DTC建立关于原始票据的账户。

投标的原钞最低面额为2,000元，其后为1,000元的倍数。不接受替代、有条件或有条件的投标。少於原有债券的持有人必须继续持有至少2,000元本金的原始债券。

20

任何DTC参与者均可透过以下方式进行原始债券的投标：将将于交换要约中投标的原始票据以簿记方式转移至位于DTC的交易所代理的帐户，并在交换要约有效期届满前通过DTC的转让程序以电子方式传达其对交换要约的接受。本公司将不会使用与交换要约相关的传送函。通过TOP接受的有效电子传输应构成与交换要约相关的原始票据的交付。

DTC将验证传输给它的每个承兑，执行向DTC的Exchange代理帐户的账簿分录交付，并向Exchange代理发送代理的消息。？代理的报文是由DTC向交易所代理发送并由其接收的报文，并构成登记确认的一部分，该报文声明DTC已收到提交原始票据的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受交换要约条款的约束，康卡斯特可能会对参与者执行协议。遵循此程序的DTC参与者应在交换要约到期日期之前留出足够的时间完成TOP程序。

代理人的报文和任何其他所需的文件必须在交易所要约期满日期之前发送至交易所代理，并由其在本招股说明书封底页上列出的其中一个地址接收。将这些文档交付给康卡斯特或DTC并不构成交付给Exchange代理。

实益所有人通过代名人持有的原始票据

目前，所有原始票据均以簿记形式持有，并且只有按照DTC参与者在DTC持有的原始票据的投标程序中所述的程序进行投标。然而，任何原始票据登记在经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下并希望投标的实益拥有人，如果希望参与交换要约，应立即联系注册持有人并指示其代表所有者进行投标。阁下应紧记，阁下的中介机构可能会要求阁下于到期日期前若干天就交换报价采取行动，以便该实体根据交换报价的条款于到期日期或之前代表阁下提交原始票据。

实益拥有人应知道，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会设定自己参与交换要约的较早截止日期。因此，希望参与交换要约的实益拥有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定这些拥有人必须采取行动才能参与交换要约的时间。

陈述、保证、认可和承诺

按照原始票据的招标持有人TOP的要求，通过提交电子验收指示来投标原始票据：

•

确认已收到本招股说明书(如招股说明书可不时修订或补充)，并同意交换要约的所有条款；

•

理解、承认并同意，根据交换要约进行的原始票据投标将在康卡斯特接受交换该等投标的原始票据时，构成该持有人与康卡斯特之间根据交换要约的条款和条件达成的具有约束力的协议；

•

不可撤销地组成和任命交易所代理为真实和合法的代理，并事实律师持有人就任何已投标的原始票据(在完全明知交易所

21

代理人亦担任康卡斯特的代理人，而交易所代理的联属公司则作为契约下的受托人)，拥有完全的替代及撤销权力(该授权书被视为一项不可撤销的权力连同利息)，以(A)根据交换要约的条款，将由DTC保存的账簿上该等原始票据的所有权连同所有随附的转让及真实性证据转让予康卡斯特，及(B)出示该等原始票据以供转让，并收取所有利益及以其他方式行使该等原始票据的所有实益所有权的权利，一切均符合交换要约的条款；

•

表示并保证该持有人完全有权投标、出售、转让和转让由此投标的原始票据，康卡斯特将获得良好和未设押的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的限制，当康卡斯特接受这些所有权时，不受任何不利索赔的约束；

•

代表并同意上述持有人不是康卡斯特的附属公司或担保人，任何此类持有人将收到的交易所票据是在其正常业务过程中获得的，并且该持有人与任何人没有参与此类交易所票据分销的安排或谅解，也不参与也不打算从事此类交易所票据的分销(根据证券法的含义)；

•

如果该持有人是将为其自己的账户接收交易所票据以换取原始票据的经纪交易商，则该持有人表示将交换交易所票据的原始票据是由于做市活动或其他交易活动而被其收购的，并承认其将交付与该等交易所票据的任何转售有关的招股说明书；然而，通过如此承认并交付招股说明书，该持有人将不被视为承认其是证券法所指的承销商；

•

应要求承诺签署和交付康卡斯特或交易所代理认为必要或适宜的任何额外文件，以完成由此投标的原始票据的交换、转让和转让；

•

理解、承认并同意，本协议所授予或同意的所有授权应在持有人死亡或丧失行为能力后继续存在，并对持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力；

•

理解、确认并同意，就交换要约而言，如果康卡斯特已就此向交易所代理发出口头或书面通知，则康卡斯特应被视为已接受有效提交的原始票据；

•

理解、承认并同意，在接受其所投标的原始票据以供交换的前提下，该持有人据此向康卡斯特出售、转让和转让，或应康卡斯特的命令，按照本招股说明书所列条款和条件(该等条款可不时予以修订或补充)，出售、转让和转让由此所投标的原始票据的所有权利、所有权和权益；以及

•

理解、承认并同意，除本招股说明书中关于有效提款的声明外，该持有人原始票据的投标是不可撤销的。

康卡斯特已同意，在符合日期为2021年8月19日的《注册权协议》条文的情况下，招股说明书经不时修订或补充后，可供因做市或其他交易活动而为其本身账户购买原始票据的经纪交易商(参与经纪交易商)在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是由该等参与经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为其本身账户购买的，直至到期日后90天或(如较早)，当所有该等交易所债券已由参与经纪交易商出售。在……里面

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在这方面，每一参与经纪-交易商通过按照TOP的要求通过提交电子接受指令提交该等原始票据，同意在收到康卡斯特关于发生任何事件的通知或发现任何事实使招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何陈述在任何重要方面不真实，或导致招股说明书遗漏必要的重大事实，以使其中所包含或通过引用方式并入的陈述不具误导性，或考虑到登记权利协议中规定的某些其他事件的发生，该参与经纪交易商将根据招股章程暂停出售交易所债券，直至康卡斯特已修订或补充招股章程以更正该等错误陈述或遗漏，并已向参与招股说明书提交经修订或补充招股章程的副本，或康卡斯特已发出通知表示可恢复出售交易所债券(视属何情况而定)。如康卡斯特发出暂停出售交易所票据的通知，则应延长上述参与经纪交易商有权使用与交易所票据转售有关的招股章程的90天期限，延长天数自发出通知之日起至参与经纪交易商收到准许转售交易所票据所需的补充或修订招股章程副本之日并包括在内，或延长至康卡斯特已发出通知表示可恢复出售交易所票据之日(包括该日)。

原始票据的投标持有人根据TOP的要求通过提交电子接受指令来投标原始票据，即表明康卡斯特是基于康卡斯特对美国证券交易委员会工作人员在发给第三方的不采取行动函中所述解释的理解而提出交换要约的，根据交换要约发行的交换票据可供原始票据的持有人转售、再出售或以其他方式转让，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款。条件是：(1)这些持有人不是康卡斯特的关联公司，也不是证券法第405条所指的担保人；(2)该等交换票据是在该等持有人的日常业务过程中购得的；。(3)该等持有人并无亦无意从事该等交换票据的分销，亦无任何安排或与任何人士达成任何参与分销该等交换票据的安排或谅解。(4)该等持有人并不是为本身的帐户而发售从康卡斯特购入的原始票据的经纪交易商。然而，美国证券交易委员会的工作人员并没有在不采取行动函的情况下考虑交易所要约，也不能保证美国证券交易委员会的工作人员会像在其他情况下一样对交易所要约做出类似的决定。如原始票据持有人为康卡斯特或担保人的联属公司、并非在该持有人的正常业务运作中取得交换票据、或从事或有意从事分发交换票据，或就根据交换要约收购的交换票据的分发有任何安排或谅解, 该持有人不能依赖美国证券交易委员会工作人员的适用解释，并且必须遵守证券法中与任何二次转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。

不接受替代、有条件、不定期或或有投标。原始票据的投标人根据《原始票据》的要求，通过提交电子接受指令来提交原始票据，即放弃任何收到接受其原始票据交换的通知的权利。

杂类

所有关于投标原始票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回原始票据的问题将由我们的绝对酌情决定权决定，该决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确或投标不当的提交的原始票据，或我们的律师认为我们接受的任何提交的原始票据是非法的。我们还保留以我们的绝对酌情权放弃任何

23

关于特定原始票据的缺陷、不规范或投标条件，无论其他原始票据是否免除投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释将是最终的，并对各方具有约束力。

除非放弃，否则与原始票据投标有关的任何瑕疵或不规范必须在我们确定的时间内得到纠正。虽然本行有意通知持有人有关原始票据投标的瑕疵或不符合规定之处，但吾等、交易所代理或任何其他人士均无责任发出该通知，亦不会因未能发出该通知而招致任何责任。在原始票据的任何缺陷或不符合规定的地方得到纠正或免除之前，不会被视为已进行投标。

此外，如上所述，我们保留终止任何交换要约的权利。通过投标，每个持有人代表并向我们确认：

•

它有完全的权力和权力投标、出售、转让和转让它正在投标的原始票据，并保证我们将获得良好和未设押的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的限制，当这些票据被我们接受时，我们不会受到任何不利索赔的约束；

•

与交换要约有关而获得的交换票据是在收到交换票据的人的正常业务过程中获得的；

•

在开始交换要约时，它没有与任何人达成参与分发该等交换票据的安排；

•

它不是我们公司的附属公司(根据证券法第405条的定义)；以及

•

如果持有人是经纪交易商，则该经纪交易商并无、亦无意经销交易所票据，并将为其本身的账户收取交易所票据，以换取该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的原始票据，并须确认其会就任何转售该等交易所票据交付招股说明书。请参阅分销计划。

本公司将不会使用与交换要约相关的传送函。透过ATOP的收受款项的有效电子传输，应构成与交换要约有关的原始票据的交付。对于交换报价，没有保证的交付程序。

撤回投标书

交换要约内原有债券的投标可于到期日前任何时间有效撤回。

实益拥有人如欲撤回先前透过TOP程序投标的原始债券，应与持有其原始债券的DTC参与者联络。为撤回先前投标的原始票据，DTC参与者可于交换要约到期日前，撤回先前透过TOP传送的指示，并透过TOP撤回其接受的指示。

撤回原始债券的投标不可撤销，而任何被有效撤回的原始债券此后将被视为就交换要约而言并未有效投标。然而，有效撤回的正本票据可按照《在到期日或之前投标正本票据的程序》中所述的程序之一再次进行投标。

Exchange代理

纽约梅隆银行已被指定为与交易所要约有关的交易所代理。问题和协助请求以及本招股说明书的额外副本的请求应

24

纽约梅隆银行作为交易所代理，c/o BNY Mellon，公司信托运营/重组股，2001年布赖恩街，10thFloor，德克萨斯州，邮编：75201，Exchange代理的电子邮件地址为ISCT_REORG_UNIT_INQUERRIES@bnymellon.com，传真号码为(732)667-9408。

费用及开支

我们不会向经纪商、交易商或其他寻求接受交易所要约的人支付任何款项。吾等将支付与交换要约有关的若干其他开支，包括交易所代理的费用及开支，以及若干会计及法律费用。

转让税

除非阁下指示吾等向投标持有人以外的其他人士发行交易所票据，或要求将未在交易所投标或承兑的原始票据退回，否则阁下将无须支付任何与交易所要约中的原始票据投标有关的转让税。在这些情况下，您将负责支付任何适用的转让税。

会计处理

交换票据将以与原始票据相同的账面价值入账，反映在交换日期的会计记录中。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。向其他第三方支付的款项将根据公认会计准则计入已发生的费用。

未能在交换要约中对原始票据进行ProperlyTender投标的后果

发行交换票据以交换交换要约下的原始票据，只有在交易所代理通过TOP及时收到DTC的代理报文并确认该等原始票据的簿记转移以及所有其他所需文件后，才会发行。因此，原始票据持有人如欲投标该等原始票据以换取交易所票据，应预留足够时间以确保及时交付。本公司并无责任就原始外汇票据的投标有瑕疵或不符合规定的情况作出通知。未经投标或已投标但未获吾等接纳的原始票据，于交换要约完成后，于转让时将继续受证券法规定的现有限制所规限，而于交换要约完成后，注册权协议项下的若干登记权利将终止。

如果交换要约完成，我们一般不会被要求登记剩余的原始票据。保留原始票据将继续受以下转让限制：

•

剩余的原始票据只有在根据证券法登记的情况下，如果有任何登记豁免，或者法律不要求登记或豁免，才可以转售；以及

•

在没有登记或豁免的情况下，剩余的原始钞票将带有限制转让的图例。

我们目前预计我们不会根据证券法登记剩余的原始票据。在与交易所要约相关的情况下，原始债券被投标和接受，任何剩余原始债券的交易市场都可能受到不利影响。见？风险因素？与参与交换有关的风险？如果您未能交换原始票据，它们将继续成为受限证券，并可能变得不那么具有流动性。

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兑换单及保函说明

交换票据将为我们的直接无抵押及无附属债务，并将由康卡斯特有线通讯及NBC环球(称为担保人)全面及无条件担保，如下所述。交易所票据将根据一份日期为2013年9月18日的契约发行，该契约由吾等、担保人及纽约梅隆银行作为受托人订立，并由吾等、担保人及纽约梅隆银行作为受托人订立的日期为2015年11月17日的第一份补充契约修订(经修订，即契约附件)。交换票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法而成为契约一部分的条款。该契约规定，我们将有能力以不同于交易所票据的条款发行证券。我们还有能力重新开放一系列交换票据，并发行此类系列的额外票据。该系列的额外票据将与该系列中当时未发行的票据合并为一个单一系列；提供如果该等附加票据不能与特此为美国联邦所得税目的提供的适用系列票据互换，则该等附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。如有需要，本公司可向本公司索取契约副本及交换票据格式。

以下是契约、交换票据和担保的重要条款摘要。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。欲了解更多信息，请阅读交换票据和契约。

交换票据的基本条款

外汇交易票据如下：

•

将与我们所有其他无担保和无从属债务并列，并将有权享受下述担保的好处；

•

将发行本金总额分别为2051年、2056年及2063年的交换债券，本金总额不超过在交换要约中有效投标及接纳交换的2051年、2056年及2063年原始债券的本金总额，详情如下：

•

利率2.887%2051年到期的交换票据，将于2051年11月1日到期，每半年派息一次，自2022年5月1日及11月1日开始，利息将于前一年的4月15日及10月15日向前两次登记的持有人支付；

•

利率2.937%的2056年交换债券，将于2056年11月1日到期，每半年派息一次，由2022年5月1日及11月1日开始，派息予前一次的4月15日及10月15日登记持有人；及

•

利率为2.987%的交换债券，将于2063年11月1日到期，每半年派息一次，由2022年5月1日及11月1日开始，派息予前一次的4月15日及10月15日登记持有人；及

•

可以正式登记的形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的倍数。

利息支付

该批交换债券的利息将按一年360天计算，该年由12个30天月组成。外汇债券的利息将由原来债券的利息支付的最近日期起计()，并每半年支付一次，支付日期为每年所述的付息日。

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如任何利息支付日期、到期日或赎回日期适逢非营业日，有关款项将于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于有关的付息日期、到期日或赎回日期支付一样，而不会因延迟支付利息而产生利息。

有关交换票据的付款和转账程序的更多信息，请参见？预订录入系统？和？同日付款。

担保

我们在交换票据和契约项下的义务，包括但不限于本金、保险费(如果有的话)和利息的支付，将由每一位担保人提供全面和无条件的担保。担保将与担保人的所有其他一般无担保和无从属债务并列。

该等担保不会限制任何担保人(I)派发股息或分派，或赎回、购买、收购或就担保人的任何股本支付清算款项，或(Ii)就担保人的任何债务证券支付本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回该担保人的任何债务证券。

可选的赎回

吾等将有权选择于任何时间或于债券到期前不时赎回每个系列的任何交易所票据，并以适用的赎回价格向每名交易所票据持有人的登记地址邮寄通知，赎回全部或部分票据。

？赎回价格意味着：

(A)就2051年交换债券而言，在2051年5月1日(2051年交换债券到期日前6个月)(2051年票面赎回日)之前的任何时间，(I)该等票据本金的100%及(Ii)该等票据本金的现值与由赎回日期至2051年票面赎回日应计利息的总和，以较大者为准，在每一种情况下，每半年(假设一年360天，包括12个30天月)按国库券利率加15个基点折现到赎回日；但如在2051年票面赎回日或之后赎回2051年交换债券，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

(B)就2056年交换债券而言，在2056年5月1日(2056年交换债券到期日前6个月)(2056年票面赎回日)之前的任何时间，(I)该等票据本金的100%及(Ii)该等票据本金的现值与由赎回日期至2056年票面赎回日应累算的利息的总和，在每一种情况下，每半年(假设一年360天，包括12个30天月)按国库券利率加20个基点折现到赎回日；但如在2056年ParCall日或之后赎回2056年交换债券，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

(C)就2063年交换债券而言，在2063年5月1日(2063年交换债券到期日前6个月)(2063年票面赎回日)之前的任何时间，(I)该等票据本金的100%及(Ii)该等票据本金的现值与由赎回日期至2063年票面赎回日应累算的利息的总和，以较大者为准，在每一种情况下，每半年(假设一年360天，包括12个30天月)按国库券利率加20个基点折现到赎回日；但如在2063年票面赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于该等票据本金的100%；

27

在每一种情况下，另加到赎回日为止的应计利息和未付利息。

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指在假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该可比国库券在该赎回日的可比国库券价格的情况下，相等于该可比国库券到期收益率或内插(按日计算)的半年等值的年利率。

？可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际到期日或内插到期日与待赎回的交易所票据的剩余期限相当，在计算时，犹如该系列交易所票据的到期日是在选定时将使用的适用面值赎回日期(剩余寿命)一样，并按照惯常财务惯例计算。

？可比库藏价，就任何赎回日期而言，指(I)剔除最高及最低的该等参考库房交易商报价后，该赎回日期的库房交易商参考报价的平均值，或(Ii)如独立投资银行家获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

独立投资银行家是指由我们任命的参考财政部交易员之一。

？参考财政部交易商是指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利有限公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司或其关联公司中的美国政府一级证券交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美国的主要美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将以其他一级财政部交易商取代。

？参考国库交易商报价指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的有关可比国库券的买入及要价(以本金的百分比表示)的平均值，由该参考国库交易商于该赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式向独立投资银行报价。

于赎回日及之后，交易所债券或交易所债券的任何部分将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向受托人存入足够款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于赎回日期赎回的交易所债券的应计及未付利息。如要赎回的交易所票据少于任何系列的全部，则须按批选出拟赎回的交易所票据(但以全球票据为代表的交易所票据的权益将由存托信托公司按照其赎回的标准程序挑选)。此外，本行可随时在公开市场回购兑换票据，并可持有或交回该等兑换票据予受托人注销。

没有强制赎回或偿债基金

交易所债券将不会强制在到期前赎回或支付偿债基金。

额外债务

该契约并不限制我们根据该契约或以其他方式发行的债务的数额。

28

某些定义

如本节所用，下列术语的含义如下。

·债务总额，就债务人而言，是指截至确定之日的下列款项的总和：

(A)债务人在最初发行次级债务证券之日之后产生的债务本金总额是多少，并以根据《若干公约》第一句不允许的留置权担保的留置权作担保；

(B)该债务人对在优先债务证券首次发行之日之后根据《公约》第二款订立的关于销售和回租交易的归属留置权，适用于销售和回租交易的限制。

？归属留置权是指与债务人的销售和回租交易有关的留置权，以下列方式中的较小者为准：

(A)交易资产的公平市场价值(由我们的董事会(在我们的情况下)或任何担保人的同等管理机构真诚确定)；和

(B)根据契约发行的所有未偿还债务证券(除优先债务证券外，亦可包括债务证券)以加权平均方式厘定及每半年复利)的现值(折现率等于承租人在有关租赁期内支付租金的债务)。

？资本租赁是指任何人因其取得或租赁并在其业务中使用的不动产或设备而承担的租赁义务所代表的任何债务，该债务必须根据截至契约日期生效的公认会计准则记录为资本租赁，无论是在契约日期之前还是之后订立的。

*任何人的综合净值是指，在任何确定日期，该人的股东权益或成员资本，反映在该人最近的综合资产负债表上，并根据公认会计准则编制。

？GAAP？指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的普遍接受的会计原则，或其他经会计行业相当一部分人批准的其他实体的声明中所载的公认会计原则，该等声明在(I)契约日期(就资本租赁的定义而言)和(Ii)就契约项下的所有其他目的而言在美国有效。

？政府债务是指以下证券：(1)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(如1933年《证券法》第3(A)(2)节所界定)，经修正的)作为任何此类政府债务的托管人，或为此类托管人持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定付款，代为此类存托凭证持有人的账户；但是，除非法律另有规定，否则托管人无权从应付给此种存托凭证持有人的金额中扣除托管人就政府债务所收到的任何款项，或从这种存托凭证所证明的对政府债务本金或利息的具体支付中扣除。

29

？任何指明人士的负债，是指与借入款项有关的任何债务，或由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)所证明的任何负债，或代表任何财产(包括根据资本租赁)购买价格的递延及未付余额，但构成应计开支、应付贸易或在正常过程中应支付的其他款项的任何该等余额除外，但如上述任何负债在该人未综合资产负债表上显示为负债(但不包括只在资产负债表的脚注中显示的或有负债)，则不在此限。

·留置权是指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

债务人指的是我们和担保人。

就债务人而言，允许留置权是指：

(A)对任何这种债务人的资产的留置权，其设立的目的完全是为了保证为这种资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，这些债务在这种整修、改善或建造以及所有此类更新、延长、再融资、更换或再融资完成后24个月内发生；

(B)(I)为保证支付因取得(包括通过合并或合并而取得)财产(包括股份)而招致的买价而给予的留置权，包括与任何该等取得有关连的资本租赁交易，但就本条而言，留置权须在取得该等财产后24个月内给予，并只附连于所取得或购买的财产以及当时或其后对其作出的任何改善，(Ii)在取得该财产时或在该债务人取得该财产时任何当时拥有该财产的人取得该财产时存在的留置权，不论给予该等现有留置权的目的是否为确保支付该财产所附连的买价，及(Iii)本条(B)项下该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或退款；

(C)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(D)尚未到期或正通过适当程序真诚抗辩的税款的留置权，但与此有关的适当留置权须按照公认会计准则在债务人的账簿上予以保留；

(E)对阻碍与信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证，留置担保偿还义务；

(F)在正常业务过程中对惯常的初始存款和保证金存款及其他留置权进行扣押的留置权，在每一种情况下都以套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票套期保值或旨在保护这类债务人免受利率、货币、等价物或商品价格波动影响的类似协议或安排为担保；

(G)以我们或任何担保人为受益人的留置权；

(H)建造或保养不动产的初期留置权，或建造或保养不动产的附带留置权，而该留置权现在或以后已就尚未拖欠的款项或真诚地争辩的款项而提交纪录，但须已按公认会计原则的规定作出准备金或其他适当拨备(如有的话)；

30

(I)在正常业务过程中就并非拖欠或真诚地争辩的债务而产生的法定留置权，但须已按公认会计原则的规定作出准备金或其他适当拨备(如有的话)；

(J)由抵押或存款组成的留置权，以确保工人补偿法或类似立法规定的义务，包括根据这些法律作出的判决目前不可解除的留置权；

(K)由财产的质押或按金组成的留置权，以确保在与该债务人作为承租人的一方在通常业务运作中作出的经营租契有关连的情况下履约，但与任何该等租约相关的所有该等质押及按金的总值在任何时间均不得超过根据该租契须缴付的每年固定租金的162/3%；

(L)由财产保证金组成的留置权，以保证债务人在正常业务过程中的法定义务；

(M)由财产保证金组成的留置权，用于在债务人在其正常业务过程中是当事一方的诉讼中保证(或代替)担保人、上诉或海关保证金，但不超过25,000,000美元；

(N)对保证金股票的留置权(如联邦储备系统理事会U规则所界定)；

(O)出售和回租交易所允许的留置权，以及其任何续期或延期，只要由此担保的债务总额不超过3亿美元；

(P)与资产证券化交易有关的留置权，只要由此担保的所有债务人的债务的未偿本金总额在任何时候都不超过3亿美元；

(Q)担保任何账户或贸易应收账款保理、证券化、销售或融资融通的留置权，而这些融通的债务对适用的债务人是无追索权的(与此种融通有关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)；

(R)托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，这是银行业的惯例，以及(Iii)附加于通常业务过程中的其他预付款、存款或保证金；和

(s) 非要即付在正常业务过程中产生的义务。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或任何机构或其政治分支。

？财产对任何人来说，是指任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，或有形或无形财产，包括股本股份。

？任何特定人士的附属公司指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股本总投票权的50%以上当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

31

某些契诺

我们和担保人同意对我们的活动进行一些限制，以使根据该契约发行的所有系列高级债务证券的持有人受益。以下概述的限制性契约将适用，除非放弃或修订契约，只要有任何优先债务证券未偿还。

该契约不包含任何金融契约，但不包括下文概述的契约，也不限制我们或我们的子公司支付股息或产生额外债务。此外，在高杠杆交易或控制权变更的情况下，该契约将不会保护根据该契约发行的票据的持有人。

对保证债务的留置权的限制

对于每一系列的优先债务证券，每一债务人将根据该契约约定，不对其任何财产设定或产生任何留置权，无论该财产是在签立该契约时拥有的，还是在其后获得的，以担保其任何债务，而不有效地规定该系列的优先债务证券应按比例平等担保，直至该债务不再由该留置权担保时为止，但下列情况除外：

•

自该系列优先债务证券首次发行之日起存在的留置权；

•

在该系列优先债务证券首次发行之日之后授予的留置权，对该系列优先债务证券的登记持有人产生了影响；

•

为债务人因债务延期、续期或再融资而产生的债务提供担保的留置权，只要此类留置权仅限于担保延长、续期或替换留置权的财产的全部或部分，且所担保的债务数额不增加(不包括与任何延期、续期或再融资相关的任何费用和开支(包括任何保险费、手续费或罚款)的数额)；以及

•

允许留置权。

尽管有上述限制，任何债务人可以在不担保任何系列的优先债务证券的情况下设立或产生留置权，否则将受到上述限制，前提是在该等留置权生效后，债务人的总债务连同其他债务人的总债务不超过(I)截至设立或产生留置权之日计算的康卡斯特综合净值的15%和(Ii)截至该系列优先债务证券初始发行之日计算的康卡斯特综合净值的15%；但根据本款所述条件设定或发生的留置权，只要该留置权所担保的债务数额不增加(不包括相等于由此产生的任何费用和开支(包括任何保费、手续费或罚款)的数额)，则可予以延长、续期或替换，而该再融资债务如当时尚未清偿，则计入该债务人随后的总债务计算中。

对出售和回租交易的限制

对于每一系列的优先债务证券，每一债务人将根据契约约定不进行任何出售和回租交易，以出售和回租任何财产，无论该财产是在签订契约时还是在契约签订后获得时拥有的，除非：

•

这种交易是在该系列优先债务证券首次发行之日之前进行的；

•

该交易是由该公司的一家附属公司将任何财产出售并租回给该债务人；

•

此类交易涉及租期不到三年的合同；

32

•

该债务人将有权产生以待出租财产的抵押为担保的债务，其数额相当于此类出售和回租交易的可归属留置权，而不会根据上文《留置权担保限制》第一段平等和按比例担保该系列的优先债务证券；或

•

该债务人在出售和回租交易生效之日起365天内，将相当于出售的财产的公允价值的金额用于购买财产或偿还其长期债务。该债务人可以将优先债务证券交付受托人注销，而不是将该数额用于这种偿还，该优先债务证券的成本将记入债务人的贷方。

尽管有上一段(包括项目符号清单)，任何债务人可就任何系列的优先债务证券订立任何销售及回租交易，而该交易在生效后及厘定时，其总债务连同所有其他债务人的总债务不超过(I)截至销售及回租交易成交日期计算的康卡斯特综合净值的15%及(Ii)康卡斯特于该系列的交易所票据首次发行日期计算的综合净值的15%。

资产的合并、合并和出售

我们不会在单一交易中或通过一系列交易将我们的所有或几乎所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(向我们的任何全资子公司转让或以其他方式处置资产除外)，或与之合并或合并，或直接或间接地出售、转让、转让、租赁、转让或处置我们的全部或几乎所有资产，除非：

•

我们将是继续人，或者，如果我们不是继续人，则是产生的、尚存的或受让人(尚存实体)是根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司(或在有限责任公司的情况下成立)；

•

尚存实体将明确承担我们在优先债务证券和契约下的所有义务，并将以受托人满意的形式签署补充契约，该契约将交付给受托人；

•

在该等交易或一系列交易按形式立即生效后，没有违约发生，并且仍在继续；以及

•

吾等或尚存实体将向受托人递交一份高级人员证书及律师意见，声明该交易或该系列交易及补充契据(如有)符合本契诺，且该契据中与该交易或该系列交易有关的所有先决条件均已满足。

以上第三个项目符号的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定这种交易的目的主要是改变我们的公司状态或将我们的组织形式转变为另一种形式，则我们与附属公司的合并或合并；或

•

根据宾夕法尼亚州《商业公司法》第1924(B)(4)条(或任何后续条款)或特拉华州《一般公司法》第251(G)条(或任何后续条款)，我们与一家直接或间接全资子公司合并或合并为一家直接或间接全资子公司(或我们公司注册的类似条款)。

如根据契约对吾等全部或实质所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或其他处置，则继承人将继承、

33

并可行使我们在该契据下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在该契据中被指名代替我们一样。除租约外，吾等将获解除契约项下的所有义务及契诺，以及根据契据发行的任何债务证券(包括交易所票据)。

存在

除非资产的合并、合并和出售被允许，否则契约要求我们做或导致做所有必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力和效力；然而，如果我们确定在业务活动中不再适合保留任何权利或特许经营权，我们将不被要求保留任何权利或特许经营权。

信息

吾等将在有关文件或报告于美国证券交易委员会存档后15天内，向受托人提供吾等根据交易所法案第13条或第15(D)条须向美国证券交易委员会存档的任何文件或报告；但在任何情况下，以电子方式向受托人交付材料或依照美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续电子存档系统)提交文件均应被视为就本公约而言构成向受托人存档。本条规定须交付受托人的报告、资料及文件只作提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不得构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知。

修改及豁免

吾等、担保人及受托人可在不通知任何持有人或征得持有人同意的情况下，修订或修改根据该契约发行的任何系列的契约或优先债务证券，以便：

•

以不损害持有人在任何实质性方面的利益的方式纠正契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

作出任何将为优先债务证券持有人提供任何额外权利或利益的变更；

•

规定或增加优先债务证券的担保人；

•

担保任何系列的优先债务证券；

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

•

规定除有证书的优先债务证券外或取代有证书的优先债务证券的无证书优先债务证券；

•

提供证据，并规定接受继任受托人的委任；

•

规定我们的继任者(如果有)按照契约的适用条款承担我们或他们对任何未偿还优先债务证券持有人的义务；

•

根据《信托契约法》对契约进行资格认定；

•

使契约中的任何条款符合交换票据和担保的这一描述；或

•

作出任何不会对任何持有人在任何实质方面的权利造成不利影响的更改。

经持有所有系列优先债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对任何系列的债权证或任何系列的优先债务证券作出其他修订或修改，而受影响的债券系列的所有其他未偿还债务证券的本金总额不得少于半数。

34

通过修订或修改(作为单一类别一起投票)，以及我们对根据该契约发行的任何系列(包括交易所债券)的债务证券的任何条款的遵守，我们可以书面通知吾等和受托人，由受豁免影响的所有系列未偿还债务证券的多数本金总额持有人向吾等和受托人发出书面通知(作为单个类别一起投票)。然而，未经该等受影响优先债务证券持有人同意，任何修改或修订均不得：

•

减少该系列优先债务证券的本金，或延长其固定期限，或者更改或免除该系列优先债务证券的赎回条款；

•

损害该系列优先债务证券的任何持有人在本金或利息到期日及之后收取该系列优先债务证券的本金或利息的权利；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的该系列优先债务证券未偿还本金的百分比；

•

损害就此类优先债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

免除对该系列优先债务证券的偿付违约；

•

降低利率或延长该系列优先债务证券的利息支付期限；或

•

对该系列的优先债务证券的排名产生不利影响。

一项修订、补充契约或豁免，如更改、取消或放弃任何契约或契约的其他条款，而该契约或契约的任何条款是明确地纯粹为了一个或多个特定系列债务证券的利益而列入的，或修改该系列债务证券持有人相对于该契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

违约事件

下列每一项将构成该债券对根据该债券发行的任何系列的优先债务证券的违约事件：

(1)

在该系列优先债务证券到期时不支付利息，且违约持续30天或以上；

(2)

在该系列优先债务证券到期时，违约支付本金；

(3)

任何债务人违约或违反契约中的任何约定(上文第(1)或(2)款规定的违约除外)，并且在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的总计至少25%的通知后，违约或违约持续90天或更长时间(所有受影响系列的优先债务证券和根据该契约未偿还的所有其他受影响系列的债务证券的本金总额至少为25%)；

(4)

发生与我们或任何债务人有关的某些破产、资不抵债、重组、破产管理或类似程序的事件；或

(5)

任何担保不得(或有关担保人声称不是)完全有效。

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如契约项下的违约事件(上文第(4)款指明的违约事件除外)发生并持续，则受托人可在持有所有受影响系列的优先债务证券本金总额至少25%的持有人的指示下，以书面通知要求吾等立即偿还每一受影响系列的未偿还债务证券的全部本金，连同所有应计及未付利息。

如果根据第(4)款规定的契约发生违约事件并仍在继续，则未偿还优先债务证券的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在根据上述第(4)款宣布加速或任何自动加速后，任何系列的未偿还优先债务证券(每个此类系列作为一个单独的类别投票)本金的主要持有人，如果就该系列的优先债务证券发生所有现有违约事件，则可撤销该优先债务证券的加速偿付要求，但不支付仅因加速偿付要求而到期的该系列优先债务证券的本金和利息除外，如果解除加速不会与任何判决或法令相冲突，如果受托人根据契约支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款都已支付。

所有受影响系列之优先债务证券及所有其他受影响系列之未偿还债务证券之大部分本金持有人(以单一类别投票)亦可向吾等及受托人发出书面通知，放弃过往违约，除非该系列任何未偿还之优先债务证券未能支付本金或利息，或未经该系列优先债务证券之所有受影响持有人同意不得修改或修订之契诺或条文。

所有受影响系列的优先债务证券及所有其他受影响系列的未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人(作为单一类别一起投票)，只有在他们向受托人提出书面请求并提出令受托人满意的合理赔偿要求后，才可寻求提起诉讼，而受托人在收到本请求和赔偿要约后60天内没有这样做。此外，在这60天内，受托人不得收到所有受影响系列的优先债务证券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券本金占多数的持有人发出的与本书面要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于由任何受影响系列的优先债务证券的持有人提起的诉讼，该诉讼要求在到期日或之后强制执行本金或利息的支付。

在受托人的负责人实际知悉或已收到吾等或任何优先债务证券持有人的书面通知的失责事件发生期间，受托人须行使契约赋予受托人的权利及权力，并以审慎人士在处理其本身事务时所采取的谨慎态度及技巧行使失责事件。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿。在某些条文的规限下，所有受影响系列的优先债务证券及所有其他受影响系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人(作为单一类别投票)，有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或赋予受托人的权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

受托人须在任何系列的优先债务证券发生违约后90天内，向该系列的优先债务证券的持有人发出有关违约的通知，除非该违约是

36

已经治愈或放弃的。除非在到期时未能支付本金或利息，否则受托人如真诚地决定不发出通知符合持有人的利益，可不向持有人发出通知。

我们被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份年度报表，说明我们是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

解职和败诉

在下列情况下，我们可以终止我们的义务和担保人在契约项下对任何系列的优先债务证券和该系列优先债务证券的担保的义务：

•

以下任一项：

•

已认证交付的该系列优先债务证券已全部注销或交付受托人注销；

•

所有尚未注销或交付受托人注销的该系列高级债务证券已到期及须予支付，按其条款须在一年内于最终到期日到期及须予支付，或根据受托人满意的不可撤销安排，在一年内被要求赎回，并由受托人以我们的名义及自费发出赎回通知，而吾等已不可撤销地向受托人存放或安排存放足够的资金，以支付及清偿该系列高级债务证券的全部债务，以支付本金及利息；

•

我们已就该系列的次级债务证券支付或安排支付根据该契据当时到期并须支付的所有其他款项；及

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明该契据所订与该系列优先债务证券的契据的清偿及解除有关的所有先决条件已获遵守。

我们可以选择解除我们在契约下对任何系列优先债务证券的义务，并解除担保人关于此类优先债务证券的担保的义务(法律上的失败)。法律上的失败意味着我们将被视为已偿付和清偿一系列优先债务证券所代表的全部债务，但下列债务除外：

•

该系列优先债务证券持有人到期收取本金或利息的权利；

•

我们对该系列优先债务证券的义务涉及发行临时高级债务证券、登记转让和交换优先债务证券、替代残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的优先债务证券，以及维持支付该系列优先债务证券的办公室或机构；

•

受托人的权利、权力、信托、责任和豁免，以及有关受托人的委任、免职和委任继任受托人的规定；及

•

契约的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们和担保人对契约中某些契约的义务(契约失效)。如果发生契约失效，违约事件下描述的某些事件，不包括不付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。

37

为了对任何系列的未偿还优先债务证券和担保行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须不可撤销地向受托人存入或安排存入信托基金，以便支付以下款项，特别作为该系列优先债务证券持有人的抵押品，并仅为其利益而作抵押：

•

现金；

•

美国政府债务(按预定支付的本金和利息计算)；或

•

现金和美国政府债务的组合；

在每种情况下，根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，在不进行再投资的情况下，足以支付和解除所有到期或之前到期的本金和利息，或如果我们已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人以我们的名义并自费发出赎回通知，则在赎回日期或之前到期的本金和利息应由受托人用于支付和解除；

•

在法律失败的情况下，我们已向受托人提交了一份律师意见，声明由于美国国税局(IRS)的裁决或适用的联邦所得税法的变化，该系列优先债务证券的受益所有者将不会确认由于存款、失败和解除而产生的联邦所得税目的收益或损失，并将缴纳与存款、失败和解除没有发生的情况相同的联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师的意见，大意是，该系列优先债务证券的受益者将不会确认由于存款和契约失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将受到与存款和契约失效没有发生的情况相同的联邦所得税；

•

该系列的未清偿优先债务证券在缴存生效后并未发生违约，且在缴存时仍在继续，或在法律上无效的情况下，并未发生与破产或无力偿债有关的违约，并且在缴存日期后第91天或之前的任何时间仍在继续(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约事件和任何保证该等借款的留置权的授予除外)，但有一项理解是，这一条件在第91天之后才被视为满足；

•

法律上的失败或契诺的失败将不会导致受托人具有信托契约法意义上的冲突利益，假设所有此类系列的优先债务证券都是该行为意义上的违约；

•

法律上的失败或契约的失败不会导致违反或违反或构成契约项下的违约(因借款用于此类存款和授予任何保证此类借款的留置权而导致的违约事件除外)、担保或我们作为当事人的任何其他实质性协议或文书；

•

法律上的失效或契诺的失效不会导致由这种存款产生的信托构成经修订的《1940年投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法令登记或豁免登记的；以及

•

我们已经向受托人递交了一份官员证书和一份律师意见，在每一种情况下，我们都声明关于法律失败或契约失败的所有先决条件都已得到遵守。

38

公司注册人、股东、高级管理人员、董事或雇员不承担个人责任

该契约规定，根据或基于契约、担保或任何票据中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得根据任何法规、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通过我们、任何担保人或其各自的继承人，针对任何公司成立人、过去、现在或将来的任何股东、雇员、高级职员或董事拥有追索权。所有该等法律责任均由债券持有人接受优先债务证券并作为发行优先债务证券的部分代价而明示免除及免除。

关于受托人

除非在失责事件持续期间，否则受托人只需履行契诺中明确列明的责任，而无须履行其他责任，而不会将任何隐含契诺或义务读入契诺中，以对抗受托人。如受托人的某些高级人员实际知悉或已收到吾等或吾等任何系列优先债务证券持有人发出的书面通知，而失责事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使该契据赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

受托人

在正常业务过程中，我们可能与契约下的受托人有正常的银行关系。

治国理政法

该契约，包括任何担保，以及交换票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

记账制

我们最初将以一种或多种全球票据(全球票据)的形式发行交换票据。全球票据将存放在存托信托公司(DTC)或其代表，并以DTC或其代名人的名义登记。除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC或DTC的另一名被提名人。持有人可以直接通过DTC持有全球票据的实益权益，如果该持有人在DTC有账户，或间接通过在DTC有账户的组织，包括欧洲结算和Clearstream。

如果持有人是这些系统的参与者，他们可以通过EuroClear或Clearstream在美国以外的地方持有交易所票据的权益，或者间接通过这些系统的参与者组织持有这些票据的权益。EuroClear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管银行账簿上的客户证券账户和Clearstream名下的证券账户持有权益，而客户证券账户将以DTC账簿上托管银行的指定人的名义持有该等头寸。EuroClear或Clearstream中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。

直接转矩

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是

39

《纽约统一商法典》和根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券(参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入变化，便利此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为间接参与者)等通过直接或间接与参与者清算或保持托管关系的其他人也可以使用DTC的账簿录入系统。

我们预计，根据DTC制定的程序，在全球票据存入DTC后，DTC将在其簿记登记和转移系统中将此类全球票据所代表的兑换票据的本金金额记入参与者的账户。全球债券的实益权益的拥有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者权益)、参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的所有者，但参与者除外)保存的记录上，该等所有权权益的转让将仅通过以下方式进行。存放于DTC的全球票据的所有权益须受DTC的程序及要求所规限。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式进行这种证券的实物交付。这些限制和法律可能会削弱转让或质押全球票据中的实益权益的能力。

只要DTC(或其代名人)是全球票据的登记持有人和所有人，DTC(或该代名人)将被视为该全球票据所证明的票据的唯一合法所有者和持有人。除下述条款所述外，作为全球票据实益权益的所有人，您将无权将该全球票据所代表的票据登记在您的名下，不会收到或有权收到实物交付的保证书票据，也不会被视为该全球票据下的任何票据的所有者或持有人。吾等理解，根据现行行业惯例，倘若一项全球票据实益权益的拥有人希望采取DTC作为该全球票据持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该等行动，而参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或以其他方式按照透过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

本行将支付环球债券所代表的交易所票据的本金、溢价(如有)及利息，该等票据以DTC或其代名人(视属何情况而定)的名义登记及持有，为全球票据的登记拥有人及持有人。

吾等预期，DTC(或其代名人)于收到有关全球票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款后，将按DTC(或其代名人)的记录所示，按彼等各自于适用全球票据本金中实益权益的比例，向其有关参与者或账户持有人(如适用)的账户支付款项。我们亦预期，参与者或间接参与者或账户持有人(视乎情况而定)向透过该等参与者或间接参与者或账户持有人持有的全球票据的实益权益拥有人支付款项时，将受长期指示及惯例所规限，并将由该等参与者或间接参与者或账户持有人(视乎适用而定)负责。吾等将不会就任何票据的全球票据的实益拥有权权益的任何方面的记录，或就该等实益拥有权权益而支付的任何款项，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，或就DTC与其参与者或间接参与者之间的关系，或该等参与者或间接参与者与透过该等参与者所拥有的全球票据的实益权益的拥有人之间的关系的任何其他方面，承担任何责任或责任。

40

票据项下的所有应付金额将以美元支付，除非任何适用的证券结算系统和任何持有人另行商定。在所有情况下，付款将受适用于此的任何财政或其他法律和法规(包括任何适用的证券结算系统的任何法规)的约束。受托人、我们、担保人或我们或他们各自的任何代理人均不向全球票据持有人或其他人承担任何佣金、成本、损失或支出，这些佣金、成本、损失或支出与任何货币兑换或四舍五入有关或因此而产生。投资者可能受到外汇风险的影响，这些风险可能会对他们产生重要的经济和税收后果。

已认证的附注

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据所代表的交易所票据可交换为最终形式的同类票据，本金金额为2,000美元，本金超过1,000美元的倍数：

(1)

DTC提供通知，表明其不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，90天内都没有任命继任者；

(2)

我们在任何时候酌情决定不让GlobalNotes代表所有的交换票据；或

(3)

有关适用交易所票据持有人有权加快其到期日的违约情况已经发生，并且仍在继续。

任何如上所述可交换的交换票据是指可按授权面额发行并以DTC指示的名称登记的凭证式交换票据。除上述规定外，全球票据不得兑换，但以DTC(或其代名人)的名义登记的相同总面额的全球票据除外。

当日付款

该契约要求就全球票据所代表的适用交换票据(包括本金、溢价和利息)支付款项，方式是将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户，或如无指定帐户，则邮寄支票至持有人的注册地址。

有关凭证式票据的付款(包括本金、溢价及利息)及转账，可于纽约市及纽约州为此目的而设的办事处或机构(最初为此目的而设的付款代理人办公室)或按吾等的选择，以支票邮寄至适用票据持有人登记册所载的相应地址寄给持有人，惟其持有人已就其发出电汇指示的凭证式票据的所有付款(包括本金、溢价及利息)须以电汇方式电汇至持有人指定的帐户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府收费的款项。

41

美国联邦所得税的某些考虑因素

交换要约中的原始票据交换票据将不会对持有者造成任何美国联邦所得税后果。持有交易所债券的税务后果与持有原有债券的相同。因此，当持有人将交换要约中的原始票据交换为交换票据时，持有人将拥有与紧接交换前的原始票据相同的交换票据的调整基准和持有期，而该交换票据的调整发行价将与紧接交换前的原始票据的调整发行价相同。

42

配送计划

如果您想参与交换优惠，除其他事项外，您必须表明：

•

不是一家经纪交易商，为您自己的账户提供直接从我们获得的原始票据；

•

在正常业务过程中取得兑换票据；

•

未曾参与、无意参与、亦无与任何人士作出任何安排或谅解以参与分发交换债券；及

•

不是证券法规则405所定义的附属公司。

如果您未能满足这些条件中的任何一项，您就不能依赖美国证券交易委员会在交易所提供的交易票据转售摘要下所述的不采取行动函中所述的立场，您必须遵守证券法关于交易票据转售的登记和招股说明书交付要求。

根据交易所要约为其本身账户收取交易所票据的每一经纪交易商将被视为确认其将交付与任何该等交易所票据转售相关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可供证券交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是因庄家活动或其他交易活动而购得的。康卡斯特已同意，在到期日后的90天内，它将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何此类转售使用。

康卡斯特将不会从经纪自营商出售任何交易所票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的交换票据，可不时在非处方药通过在交易所票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价、与当时市价或谈判价格相关的价格，在市场上进行未经谈判的交易。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等交易所票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪-交易商转售其根据交易所要约为其自己的账户收到的交易所票据，以及任何参与该等交易所票据分销的经纪或交易商可被视为证券法范围内的承销商，任何此等人士转售交易所票据所得的任何利润及任何此等人士收取的任何佣金或优惠可被视为根据证券法承销赔偿。通过承认它将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认它是证券法意义上的承销商。

在到期日后的90天内，康卡斯特将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供此类文件的任何经纪交易商。吾等已同意支付任何经纪或交易商的佣金或优惠以外的所有与交易所要约有关的开支，并将就某些法律责任(包括证券法下的法律责任)向交易所票据持有人(包括任何经纪-交易商)作出弥偿。

43

交易所代理商

纽约梅隆银行已被指定为交换要约的交换代理。所有与交换要约有关的函件，应由每名原始票据持有人或实益拥有人的商业银行、经纪、交易商、信托公司或其他代名人，按紧贴本招股说明书封底的地址及电话送交交易所代理。

有关招标程序及索取本招股说明书额外副本的问题，请按下列地址及电话向交易所代理查询。原始票据持有人亦可联络其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人，寻求有关交换要约的协助。

我们将为其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并将其合理的费用退还给它自掏腰包费用。

纽约梅隆银行的地址是：

纽约梅隆银行，作为外汇代理

纽约梅隆银行

公司信托业务--重组股

2001年布赖恩街10楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：蒂凡尼·卡斯特

Telephone: (315) 414-3034

Fax: (732) 667-9408

电子邮件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

有关交易所报价或本招股说明书额外副本的问题及协助请求，可按上述电话号码及地址向交易所代理查询。

将指示传送至ANADDRESS或传真号码，而不是本招股说明书封底所列的交换代理的指示，不构成有效的交付。

44

证券的有效性

至于受宾夕法尼亚州法律管辖的事项，Elizabeth Wideman，Esquire，高级副总裁、高级副法律顾问兼康卡斯特助理秘书，以及受纽约州和特拉华州法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell LLP将代表我们和担保人传递证券的有效性，尽管我们可能会聘请其他律师，包括我们的员工这样做。

45

专家

康卡斯特公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)以及康卡斯特公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

46

交换报价

招股说明书

Exchange优惠的Exchange代理是：

纽约梅隆银行

传真(只限合资格机构)：

(732) 667-9408

邮寄或亲手发送：

C/O纽约梅隆银行

公司信托业务--重组股

2001年布赖恩街10楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：蒂凡尼·卡斯特

Telephone: (315) 414-3034

电子邮件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

欲索取更多本招股说明书副本的人士，可按上述地址或电话号码向交易所代理索取。实益拥有人亦可联络其托管人，寻求有关交换要约的协助。

在2022年之前，所有在交换票据中进行交易的交易商，无论是否参与交换要约，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和承销商就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第20项。

董事及高级人员的弥偿

康卡斯特公司

修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(PBCL)第17章D分章第1741至1750节包含对公司董事、高级管理人员和其他人员以及相关事项进行强制性和酌情赔偿的规定。

根据《商业银行条例》第1741条，在若干限制的规限下，任何法团有权在若干订明情况下，就任何该等高级职员或董事是该法团的一方或因该等高级职员或董事是该法团的代表或应该法团的要求以另一国内或外地法团的代表身分而为牟利或因应该法团的要求以另一本地或外地法团的代表身分提供服务而实际和合理地招致与该诉讼或法律程序有关的费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该等高级职员或职员作出弥偿，不论该诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查(衍生或公司诉讼除外)。非营利组织，合伙企业、合资企业、委托人或其他企业，只要董事或高管本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼方面，该高管或董事没有合理理由相信自己的行为是非法的。

商业银行规则第1742条准许在衍生工具及公司诉讼中作出弥偿，但如董事或其高级职员真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，则属例外，但如就任何申索、争论点或事宜而言，该高级职员或董事已被裁定须对法团负上法律责任，则除非且仅限于有关法院经申请后裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该高级职员或董事仍公平合理地有权获得弥偿。

根据《破产欠薪保障条例》第1743条的规定，只要有关人员或董事在《破产欠薪保障条例》第1741或1742条所述的任何诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或胜诉，弥偿是强制性的。

PBCL第1744条规定，除非法院下令，否则公司只能在特定情况下，在确定该高管或董事符合适用的行为标准后，在授权的情况下，根据PBCL第1741或1742条作出任何赔偿，并且该决定必须由董事会以非诉讼或法律程序当事人的法定人数的多数票作出，(Ii)如果无法达到法定人数，或如果可以获得且有利害关系的董事的多数票，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iii)由股东作出。

该条例第1745条规定，董事或高级人员在就该条例第17章D分节所述的任何诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的开支(包括律师费)，如最终裁定该人或其代表无权获得法团弥偿，可由法团在该诉讼的最终处置前支付，或在该人或其代表收到偿还该等款项的承诺后进行法律程序。除公司章程另有规定外，垫付费用须经董事会批准。

该公司第1746条一般规定，该公司第17章第DOF分章所规定的赔偿和垫付开支，不得被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的高级职员或董事根据任何附例、协议、投票或股东或无利害关系董事或其他身分而有权享有的任何其他权利，包括以该高级职员或董事公职人员的身分行事，以及在任职期间以其他身分行事的权利。在任何情况下，如引起赔偿要求的作为或不作为被法院裁定为构成故意的不当行为或鲁莽行为，则不得作出赔偿。

II-1

商业银行通则第1747条授权法团代表任何董事或高级人员购买和维持保险，以承担针对高级人员或董事所声称的任何法律责任，或因高级人员或董事以高级人员或董事的身份而招致的任何法律责任，无论法团是否有权根据《商业银行通则》第17章D分章就该法律责任向高级人员或董事作出弥偿。

PBCL的第1748和1749节将PBCL第17章DOF分章中包含的费用补偿和预支条款扩展到发生根本变化的继任公司和担任员工福利计划受托人的高级管理人员和董事。

《董事条例》第1750节规定，除非经授权或批准另有规定，否则由《人民银行条例》第17章D分节规定或根据《人民银行条例》给予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应有利于该人的继承人和遗产代理人。

注册人章程第11条规定，现在或过去是注册人董事用户的任何人都不会因此对金钱损害承担个人责任(根据刑法和规定董事承担此类纳税责任的法律除外)，除非此人的行为构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。登记人章程第十二条将这种保护扩大到现在或曾经是登记人官员的任何人。

注册人附例第7条规定，注册人将在宾夕法尼亚州法律允许的最大限度内，就该人员或董事在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于由注册人提出或根据注册人的权利提起的诉讼、诉讼或法律程序)中合理招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款、罚款和损失)，对注册人的每名高级人员和董事进行赔偿和使其不受损害。行政或调查，包括由此提出的任何上诉(诉讼程序)。然而，在任何情况下，如果引起赔偿要求的行为或不作为被法院判定构成故意的不当行为或鲁莽，或者与官员或董事发起的诉讼(或诉讼的一部分)有关(与强制执行赔偿权利或预支费用的诉讼有关的除外)，除非该诉讼(或诉讼的一部分)得到董事会的授权，否则不会作出任何赔偿。获得赔偿的权利包括有权要求登记人在程序的最终处置之前自动支付董事或高级职员因参与任何诉讼而产生的费用，而无需董事会采取任何行动或批准，但如果宾夕法尼亚州法律要求，只有在由董事或高级职员或其代表向承诺登记人交付程序的情况下，才能支付董事或高级职员在最终处置程序之前发生的费用。, 如果最终确定董事或官员没有资格得到这样的赔偿，可以无息偿还所有预付款。

注册人附例第7条还规定，注册人可自费为宾夕法尼亚州法律允许代表其购买任何费用、责任或损失保险的任何人的利益购买和维持保险，无论注册人是否有权根据宾夕法尼亚州或任何其他法律对该人进行赔偿。登记人也可以购买和维护保险，以确保其赔偿义务。

此外，注册人还与其所有董事签订了赔偿协议，以在适用法律允许的最大限度内对董事进行赔偿。注册人还维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人承担某些责任。

上述声明受PBCL的详细规定以及注册人章程、章程和赔偿协议的适用条款的约束。

II-2

NBC环球传媒有限责任公司

NBC环球传媒有限责任公司是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。特拉华州《有限责任公司法》第18-108条允许有限责任公司在其有限责任公司协议中规定的任何限制下，赔偿其成员、经理和高级管理人员不受任何和所有索赔和要求的影响。NBC环球传媒有限责任公司的成员、经理和管理人员也有权获得如上所述的强制性和酌情赔偿。NBC环球传媒有限责任公司是NBC环球传媒有限责任公司的唯一成员。

康卡斯特代表NBC环球传媒有限责任公司和NBC环球有限责任公司维持标准的保险政策，根据该政策，为各自的高级管理人员和NBC环球有限责任公司的董事提供保险，以应对因失职或其他不当行为而提出的索赔造成的损失。

康卡斯特有线通信有限责任公司

康卡斯特有线电视是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。《特拉华州有限责任公司法》第18-108条允许有限责任公司在其有限责任公司协议可能规定的任何限制的限制下，向其成员、经理和高级管理人员赔偿任何和所有索赔和要求。

康卡斯特有线电视有限责任公司协议(LLC协议)第18.1条规定，康卡斯特有线电视将在法律允许的范围内，在法律允许的最大范围内，向康卡斯特有线电视的成员、康卡斯特控股公司、康卡斯特有线电视的任何高级职员以及应康卡斯特有线电视的请求(每一个人，均为受保障人)的另一实体的高级职员、高级职员、雇员或代理人，就与任何受威胁、待决或拟提起的诉讼、诉讼或法律程序(下称诉讼)有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，向其进行赔偿。以康卡斯特有线电视公司、该会员或康卡斯特有线电视公司的任何附属公司的身分或任何其他身分，起诉或威胁起诉该受弥偿保障人士。此外，该成员可通过决议以同样方式赔偿任何其他人(下称其他人)因其为康卡斯特有线电视、该成员或康卡斯特有线电视的任何附属公司或应其要求提供的服务而招致的责任。

康卡斯特有线电视有限责任公司协议第18.2条规定，任何受保障人士就诉讼进行抗辩所产生的开支(包括律师费)，将由康卡斯特有线电视在最终处置该法律程序之前支付，如最终确定他或她无权按法律授权获得康卡斯特有线电视公司的赔偿，则在收到该成员授权的承诺后，由该受保障人士或其代表偿还该笔款项。如果会员认为适当，其他人产生的预支费用(包括律师费)可由康卡斯特有线电视按照会员认为合适的条款和条件支付，包括作出承诺。

康卡斯特有线电视的有限责任公司协议第18.4节规定，康卡斯特有线电视可代表任何现在或以前是受弥偿人士或其他人士的人士购买及维持保险，以承担因其以任何该等身分或因其身份而引致的任何法律责任，不论康卡斯特有线电视根据适用法律是否有权就该等法律责任向其作出弥偿。

II-3

第21项。

展品和财务报表时间表

(a)

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

证物编号：		文档
4.1		公司、担保人一方和纽约梅隆银行作为受托人于2013年9月18日签署的高级契约(通过参考康卡斯特于2013年9月18日提交的经修订的S-3表格注册声明而成立)
4.2		本公司、担保人一方和纽约梅隆银行作为受托人于2015年11月17日签订的第一份补充契约(通过参考康卡斯特于2015年11月23日提交的S-3表格注册声明而成立)
4.3		列出原始备注条款的高级船员证书表格(通过参考康卡斯特于2021年8月19日提交的表格8-K的最新报告而并入)
4.4		载明交换票据条款的高级船员证书格式*
4.5		注册权协议，日期为2021年8月19日(引用康卡斯特于2021年8月19日提交的最新8-K表格报告)
5.1		《绅士风度》伊丽莎白·威德曼的意见*
5.2		Davis Polk&Wardwell LLP的意见*
23.1		德勤律师事务所同意*
23.2		《绅士风度》伊丽莎白·威德曼的同意(见附件5.1)
23.3		Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.2)
24.1		授权书(包括在本文件的签名页上)
25.1		纽约梅隆银行1939年《信托契约法》(经修订)规定的高级契约受托人资格声明，日期为2013年9月18日*
107*		备案费表的计算

*

随函存档

第22项。

承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

•

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

•

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其最新生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；

•

尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

II-4

•

在注册说明书中包括以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，生效后的每一项修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其最初的善意发售。

(3)

通过一项生效后的修正案，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，根据第424(B)条作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分，并在生效后首次使用之日包括在该招股说明书中；但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或借引用而并入或视为并入作为该登记声明一部分的登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，对在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方法将证券出售给购买者，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

•

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

•

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表准备的，或由签署的注册人使用或提及的；

•

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

•

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

(c)

对于根据上述条款对1933年证券法下产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果就该等债务提出的赔偿要求(注册人支付的

II-5

董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)是由董事主张的，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题，即该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(d)

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，对通过引用方式纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并后的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(e)

以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

II-6

康卡斯特公司的签名和授权书

根据修订后的1933年证券法的要求，康卡斯特公司证明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2022年3月18日在宾夕法尼亚州联邦的费城由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并任命布莱恩·L·罗伯茨、迈克尔·J·卡瓦纳、丹尼尔·C·默多克和托马斯·J·里德，以及他们中的每一个，他或她真实和合法事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予事实律师以及代理人完全有权作出和执行在普雷米塞斯及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所说的一切事实律师而代理人或他们的一名或多名替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/布莱恩·L·罗伯茨		董事董事长兼首席执行官 (首席行政主任)		March 18, 2022
布赖恩·罗伯茨
迈克尔·J·卡瓦纳		高级执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		March 18, 2022
迈克尔·J·卡瓦纳
丹尼尔·C·默多克		执行副总裁、首席财务官兼财务总监 (首席会计主任)		March 18, 2022
丹尼尔·C·默多克
肯尼斯·J·培根		董事		March 18, 2022
肯尼斯·J·培根
/玛德琳·S·贝尔		董事		March 18, 2022
马德琳·S·贝尔
/s/Naomi M.Bergman		董事		March 18, 2022
娜奥米·M·伯格曼
/S/Edward D.Breen		董事		March 18, 2022
爱德华·D·布林
/s/杰拉尔德·L·哈塞尔		董事		March 18, 2022
杰拉尔德·L·哈塞尔
杰弗里·A·霍尼克曼		董事		March 18, 2022
杰弗里·A·霍尼克曼
/s/Maritza G.Montiel		董事		March 18, 2022
Maritza G.Montiel
/s/明日香中原		董事		March 18, 2022
中原明日香

签名		标题		日期
/s/David C.Novak		董事		March 18, 2022
大卫·C·诺瓦克

NBC环球媒体有限责任公司的签名和授权书

根据修订后的1933年证券法的要求，NBC环球传媒有限责任公司证明，它有合理的理由相信它符合提交S-4表格的所有要求，并已于2022年3月18日在纽约州纽约市正式安排下列签署人代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并任命布莱恩·L·罗伯茨、迈克尔·J·卡瓦纳、丹尼尔·C·默多克和托马斯·J·里德，以及他们中的每一个，他或她真实和合法事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予事实律师以及代理人完全有权作出和执行在普雷米塞斯及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所说的一切事实律师而代理人或他们的一名或多名替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/布莱恩·L·罗伯茨		NBC环球传媒有限公司首席执行官		March 18, 2022
布赖恩·罗伯茨
迈克尔·J·卡瓦纳		NBC环球传媒有限责任公司首席财务官		March 18, 2022
迈克尔·J·卡瓦纳
丹尼尔·C·默多克		NBC环球传媒有限责任公司首席会计官		March 18, 2022
丹尼尔·C·默多克
迈克尔·J·卡瓦纳		的唯一成员 NBC环球传媒有限责任公司		March 18, 2022
迈克尔·J·卡瓦纳 NBC环球有限责任公司的董事
/s/托马斯·J·里德		的唯一成员 NBC环球传媒有限责任公司		March 18, 2022
托马斯·J·里德 NBC环球有限责任公司的董事
/s/亚当·L.米勒		的唯一成员 NBC环球传媒有限责任公司		March 18, 2022
亚当·L·米勒 NBC环球有限责任公司的董事

康卡斯特电缆通信有限责任公司的签名和授权书

根据修订后的1933年证券法的要求，康卡斯特电缆通信有限责任公司证明，其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已正式促使本注册声明于2022年3月18日在宾夕法尼亚州费城由其授权签署的下列签署人签署。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并任命布莱恩·L·罗伯茨、迈克尔·J·卡瓦纳、丹尼尔·C·默多克和托马斯·J·里德，以及他们中的每一个，他或她真实和合法事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予事实律师以及代理人完全有权作出和执行在普雷米塞斯及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所说的一切事实律师而代理人或他们的一名或多名替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/布莱恩·L·罗伯茨		首席执行官 康卡斯特有线通信有限责任公司		March 18, 2022
布赖恩·罗伯茨
迈克尔·J·卡瓦纳		首席财务官 康卡斯特有线通信有限责任公司		March 18, 2022
迈克尔·J·卡瓦纳
丹尼尔·C·默多克		首席会计官 康卡斯特有线通信有限责任公司		March 18, 2022
丹尼尔·C·默多克
/s/托马斯·J·里德		的唯一成员 康卡斯特有线通信有限责任公司		March 18, 2022
托马斯·J·里德 唯一的董事 康卡斯特控股公司