目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | ||
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 | ||
截至
财年 | ||
或 | ||
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 | ||
关于从到的过渡期 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) | |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括
区号:
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
普通股,面值0.01美元
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
Yes ☐
如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。
Yes ☐
用复选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐否☒
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Yes ☐
说明截至2021年6月30日,非关联公司持有的有投票权普通股和无投票权普通股的总市值,根据普通股上次出售时的价格计算,或此类普通股的平均出价和要价,截至2021年6月30日:$
截至2022年3月9日,
发行人的普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人提交的与注册人2022年股东年会相关的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。
入侵公司
索引
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 5 |
第二项。 | 属性 | 12 |
第三项。 | 法律诉讼 | 13 |
第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 14 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
第八项。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表 | 23 |
第9A项。 | 控制和程序 | 23 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 25 |
第11项。 | 高管薪酬 | 25 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 25 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 25 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 25 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 26 |
签名 | 29 |
i |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。本10-K年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述,包括我们的财务状况;我们作为持续经营企业继续经营业务的能力;我们的业务、销售、营销战略和计划; 我们成功营销、销售和交付入侵的能力盾牌面向不断扩大的客户群的商业产品和解决方案;是前瞻性声明。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“”目标“”、“”将“或”将“或这些单词的否定或其他类似术语或 短语。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于此类陈述。
您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、 和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。
此外,“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但 这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本年度报告(br}Form 10-K)中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本10-K年度报告中所作的任何前瞻性 陈述,以反映本10-K年度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。
II |
第一部分
Item 1. 业务描述。
我们的公司信息
我们于1983年9月在德克萨斯州成立,并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州75074,普莱诺,东公园大道101号,我们的电话号码是(972)234-6400。我们的网站网址是www.intrusion.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后,我们将在合理可行的情况下尽快在我们网站的“投资者”栏目中公布以下文件:我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告,以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的报告或声明的任何修订。我们网站上的所有此类文件都是免费提供的。此外,可在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上查阅备案文件。在本报告中,对“公司”、“我们”、“入侵”或“入侵公司”的引用。请参阅入侵 公司及其子公司。TraceCop和学者是公司的注册商标。我们还申请了商标侵权保护盾牌。
我们的业务
入侵公司是一家总部位于德克萨斯州普莱诺的网络安全公司。该公司允许其客户访问我们独家的威胁情报数据库,其中包含超过85亿个IP地址的 历史数据、已知关联和声誉行为。在多年收集全球互联网情报并专门与政府实体合作后,该公司于2021年发布了第一款商业产品。入侵盾牌 旨在允许企业将零信任、基于声誉的安全解决方案整合到其现有基础设施中。入侵盾牌观察流量并立即阻止已知的恶意或未知的 连接进入或离开网络,使其成为防御Zero-Day和勒索软件攻击的理想解决方案 。整合入侵盾牌通过提高组织的网络安全架构中其他解决方案的性能和决策能力,可以提升组织的整体安全态势。
我们的解决方案
入侵屏蔽™
入侵盾牌,我们最新的网络安全解决方案 是基于声誉的安全即服务(SaaS)解决方案,可检测和删除危险的网络(入站和出站)连接 。我们的方法的独特之处在于入侵盾牌评估每个数据包并分析IP地址 (源和目标),以及域信息和使用的端口,并结合其他威胁情报数据报告 阻止恶意连接。今天的许多漏洞是由零日和无恶意软件的妥协引起的,这些妥协可能不会在传统防火墙或终端解决方案中触发警报 。入侵盾牌’s功能旨在随着威胁和形势随着时间的推移而持续发展。与严重依赖签名、复杂规则和人为因素缓解的传统行业方法不同,恶意行为者和民族国家已经学会了绕过入侵盾牌’s 专有体系结构隔离并中和现有解决方案无法处理的恶意流量和网络流。 我们正在开发以扩展我们的入侵系列盾牌产品系列,包括基于云的无硬件产品 ,计划于2022年下半年推出。
1 |
入侵跟踪警察®
入侵TraceCop是一个拥有广泛知识产权情报的大数据工具,遍及整个互联网。它包含我们认为是现有最大的关于已知良好和已知不良活动IP地址(包括IPv4和IPv6)的声誉信息存储库。TraceCop 包含有助于支持取证调查的网络选择器和丰富内容的清单. 数据 包含IPv4和IPv6块分配和传输的历史记录、通过BGP观察到的IP地址到自治系统(ASN)的历史映射,以及大约10亿个历史注册的域名和注册上下文。TraceCop 包含这些域中每个域上的完全限定域名(FQDN或主机名)的数百亿个历史DNS解析。 这些内容一起显示了Internet资源的关系、托管和属性。TraceCop 此外, 还包含Web服务器对内容的调查,例如数亿个网站和服务器上内容的自然语言和主题,以及显示在给定IP地址上运行的应用程序的服务的操作系统指纹。TraceCop 此外, 还包含每个主机名和IP地址随时间推移的威胁和声誉历史记录。所有这些都使其成为非常有效的网络取证和网络安全分析工具。
入侵萨凡特®
入侵学者是一款网络监控解决方案 可利用TraceCop以实时识别可疑流量。学者 使用多项原创专利对所有网络流量进行唯一表征和记录。学者是一种网络侦察和攻击分析工具,供国防部、联邦政府和拥有内部威胁研究团队的公司的法医分析师使用。 例如,学者用户可以创建各种自动规则来检查与特定条件匹配(或不匹配)的数据包,例如 创建规则以确保以太网头中的源MAC地址字段和IP头中的源IP地址始终相同,否则可能表示正在进行MAC或IP欺骗。同样,威胁调查人员可以使用正则表达式 创建规则,以分析数据包头中的多个字段。
我们的知识产权和许可证
我们的成功和竞争能力主要取决于我们的专有技术。我们主要依靠合同权利、商业秘密和版权法的组合 在我们的解决方案中建立和保护我们的专有权利。此外,我们还获得了两项专利,我们已经为我们的入侵申请了专利 盾牌解决方案系列。我们还与供应商、经销商、 和某些客户签订了保密协议,以限制对专有信息的访问和披露。不能保证 我们为保护我们的知识产权而采取的措施足以防止我们的技术被盗用,也不能保证我们的竞争对手不会 独立开发与我们的技术相当或更好的技术,尽管复制我们在过去24年中开发的专有和全面的互联网数据库将非常困难。
我们已与多家供应商签订了软件和解决方案许可协议 。这些许可协议为我们提供了额外的软件和硬件组件,为我们的网络安全解决方案增加了价值。这些许可协议不提供我们独有或独有的专有权利,并且 其他各方通常可以按相同或类似的条款和条件获得,但需支付适用的许可费和版税。 我们不认为任何解决方案许可、软件或供应商协议对我们的业务具有重要意义,相反,它们是对我们的业务和产品的补充。
我们的竞争对手
网络和数据保护 安全解决方案市场竞争激烈,需要频繁引入新技术,并有可能改善 价格和性能特点。行业供应商在符合现有和新兴行业标准、与网络和其他网络安全解决方案的互操作性、管理和安全功能、性能、价格、易用性、可扩展性、可靠性、灵活性、功能和技术支持等方面展开竞争。我们在数据挖掘和高级持续威胁市场的主要竞争对手包括尼尔森、NetScout、FireEye和Darktrace。
2 |
有许多公司在数据安全市场的各个细分市场中展开竞争。目前,我们在以下方面几乎没有竞争对手TraceCop;但是,我们相信未来可能会出现竞争对手。这些竞争对手目前只执行我们能够执行的部分功能 TraceCop。我们一直在不断地收集TraceCop数据挖掘和高级持续威胁检测是我们最新的细分市场,我们在防火墙、入侵检测和防御、反病毒、网络分析、终端保护和网络安全技术的内部威胁防御领域与公司和开源技术进行直接和间接的竞争。
我们预计我们目前的入侵盾牌 解决方案,以及即将推出的入侵补充产品盾牌由于我们专有的威胁密集型大数据,这在我们的行业中将是新颖和独特的 。我们希望我们的入侵盾牌解决方案系列还将补充我们客户现有的网络安全流程和第三方解决方案。如果入侵盾牌在市场上被广泛接受,我们预计其他企业将寻求与入侵竞争盾牌;但是,我们相信 我们现有的、成熟的、专有的数据库是入侵操作不可或缺的盾牌如果不是不可能的话,我们行业中的其他公司将很难复制,这将是竞争对手进入网络安全解决方案的近期和长期未来的一个重大障碍。
我们的客户:政府销售
在截至2021年12月31日的一年中,面向美国政府客户的销售额占我们收入的71.4%,而2020年这一比例为86.3%。这一转变是由于我们引入了新的入侵盾牌解决方案作为一种商业产品在2021年向非政府客户提供,我们在2021年从中获得了销售额。此外,新冠肺炎病毒扩散带来的不利影响导致我们的一些客户对我们当前提供的产品和网络安全解决方案的需求下降,对我们2021年和2020年的收入水平产生了负面影响。随着我们继续向政府推销我们的产品和数据挖掘产品,我们预计未来将继续从向政府实体销售产品中获得很大一部分收入,我们打算进行市场入侵盾牌 不仅面向我们长期的政府客户群,而且扩大我们的努力,以包括更传统的行政和民间政府实体 。除了向商业客户销售可能对我们的收入产生不利影响的风险外,对政府客户的销售还会带来风险,包括由于拨款和支出模式不规范或中断而可能造成的中断 、延迟批准联邦预算以及政府保留取消合同和采购订单的权利 以方便起见。
一般来说,我们是根据采购订单和合同进行销售的。我们的客户,包括政府客户,可以取消他们的订单或合同,而不会提前通知或不提前通知,而且不会受到惩罚。虽然我们与不同的政府实体有业务往来,但我们认为任何特定订单的取消 本身都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。由于我们获得并预计将继续从对政府实体的销售中获得相当大一部分收入,因此大量取消或重新谈判的政府订单或合同可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
第三方产品
我们目前转售来自不同供应商的标准商用计算机和服务器,我们将这些计算机和服务器与我们的软件产品集成在一起,以便在我们的客户网络中实施。 我们不认为这些第三方关系对公司的业务或运营结果具有实质性影响。
客户服务
我们的解决方案销售可能包括安装、运行我们的技术以及威胁数据解释和报告。
3 |
制造业和供应业
我们的内部制造业务主要包括软件、包装、测试和成品部件的质量控制。我们销售的硬件基于标准的现成解决方案 。
销售、市场营销和客户
现场销售队伍。我们的直销 组织专注于大客户销售、渠道合作伙伴(包括分销商、增值经销商(VAR)和集成商);向现有和潜在客户推广我们的解决方案;并监控不断变化的客户需求。现场销售和技术支持团队 为我们的经销商和最终用户提供培训和技术支持,并帮助我们的客户设计网络安全数据网络解决方案 。我们目前在德克萨斯州普莱诺(达拉斯)的主要办事处进行销售和营销工作。
经销商。国内 和国际系统集成商和VAR等经销商将我们的解决方案作为独立解决方案销售给最终用户,并将我们的解决方案与其他供应商销售的 产品集成到网络安全系统中出售给最终用户。我们的现场销售队伍和技术支持组织 为这些经销商提供支持。我们与经销商的协议是非排他性的,我们的经销商通常销售可能与我们的解决方案竞争的其他产品和 解决方案。经销商可能会优先考虑规模更大、知名度更高的其他供应商的产品或解决方案,并且不能保证经销商会继续销售和支持我们的解决方案。
海外销售。出口销售在2021年和2020年没有占到任何收入。
市场营销。我们已经实施了多种 方法来推销我们的解决方案,包括参加展会和研讨会、分发销售资料和解决方案规格 以及与我们的经销商和最终用户客户的客户群持续沟通。
顾客。我们的最终用户客户 包括美国联邦政府、州和地方政府实体、大型多元化企业集团和制造实体。 对某些客户和客户群体的销售可能会受到季节性资本支出审批周期的影响,而对某些地理区域内的客户的销售可能会受到季节性需求波动的影响。
2021年,我们71.4%的收入来自各种美国政府实体,包括直接销售和间接通过系统集成商和经销商。这些销售额通过直接和间接渠道 归功于七个美国政府客户;其中三个客户在2021年单独超过总收入的10%。如果我们对美国政府实体的销售减少 ,如果不加以取代,可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
积压。我们认为,我们的积压订单中只有一小部分是不可取消的,与不可取消部分相关的美元金额并不重要。 商业订单通常在收到订单后两天至两周内完成。某些订单可能计划在几个月内完成,通常不超过一年。
客户支持、服务和保修。 我们为我们的解决方案提供服务、维修和技术支持。我们的现场销售和技术支持团队通过现场和电话与经销商和最终用户客户密切合作,协助提供网络安全设计、系统安装和技术咨询等售前和售后支持服务。通过与我们的客户密切合作,我们的员工加深了他们对最终用户要求的了解,然后能够在我们的解决方案开发流程中提供具体的意见。
对于材料和工艺方面的缺陷,我们的所有解决方案的保修期从90天到36个月不等。在解决方案保修期到期之前和之后, 我们提供现场和工厂支持、部件更换和维修服务。延长保修服务按时间和材料或年度维护合同单独开具发票 。
4 |
员工
截至2021年12月31日,我们总共雇用了 60人,其中4人是兼职。我们没有任何员工由劳工组织代表,我们也不是任何集体谈判协议的一方。网络和数据安全行业的人员招聘竞争激烈。我们 相信,我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续招聘、激励和留住合格的管理、销售、营销和技术人员的能力。2021年7月29日,该公司执行了一项计划中的裁员计划,导致其约20%的员工被解雇。在这次裁员之后,又有一些员工辞职、被解雇或被取消了职位。由于最近发生的这些事件,我们可能无法留住现有员工,也无法在未来吸引新员工,这将对我们运营的实施产生负面影响。
我们的行为准则
公司所有董事和员工 必须遵守公司于2020年9月14日通过的《公司商业行为和道德准则》(《准则》),以确保公司的业务始终以合法和道德的方式进行,并避免发生内幕交易 。该守则涵盖专业行为领域,包括利益冲突、公平交易和严格遵守适用于公司业务行为的所有法律和法规。
2022年3月16日,根据提名和公司治理委员会的建议,我们的董事会批准在公司守则的“利益冲突”部分添加以下句子:“涉及首席执行官或首席财务官的任何和所有实际的、预期的或可能的利益冲突应由公司代理 以书面形式提交公司董事会主席。然后,主席将负责解决利益冲突,或根据公司的政策(包括有关‘关联方交易’的政策),将此事提交全体董事会审议。 最终目标是避免在公司的业务交易中出现任何‘不当行为的迹象’。“
经修订的守则全文刊载于本公司网站(www.intrusion.com的投资者关系选项卡下),并附于本年度报告的附件。本公司 打算在修订或豁免之日起 四个工作日内,在公司网站上披露对《道德守则》某些条款的未来修订或豁免。应任何股东的书面要求,本公司将免费提供一份《守则》副本。此请求应直接向公司秘书提出,地址为德克萨斯州普莱诺75074号东公园大道101号1200室。
第1A项。风险因素
以下是可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响,以及对我们普通股投资价值产生不利影响的重大因素。 以下风险不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的财务状况和流动性有关的风险
公司实施当前业务计划的能力将取决于我们通过额外的公共或私人融资筹集更多资金的能力,这增加了公司可能无法继续作为持续经营的企业的可能性。
产品发布的巨额费用 加上最低限度的入侵销售盾牌2021年,公司的资本资源紧张,并引发了对我们是否有能力将目前的业务作为持续经营企业继续下去的重大怀疑。为了为我们的运营提供资金并使其持续经营,我们认为有必要通过公共或私人融资筹集更多资金,包括通过利用我们的市场计划。我们不能保证我们将能够通过未来的任何股权或债务融资筹集更多资金,而且这些融资的条款(如果有的话)可能是以对我们不利的条款为条件的,如果是股权融资,将导致我们股东的股权稀释。
我们完成未来融资的能力受到某些合同和法规的限制。
根据我们于2022年3月就向Streeterville Capital,LLC发行本票而订立的特定证券购买协议,吾等同意在根据该协议发行的票据有效期内, 我们发行证券的能力受到某些限制。具体地说,我们 同意在发行任何债务证券或某些股权证券之前获得Streeterville Capital的同意,而此类股权证券的定价 与我们普通股的公开交易价格挂钩。此外,我们还必须在向斯特特维尔发行的任何票据的有效期内,在每个 案例中向斯特特维尔提供购买未来股权和债务证券发行最多10%的权利,但受某些例外和限制的限制。
5 |
此外,除非我们的公开发行金额超过7500万美元,否则我们将受到Form S-3一般指令I.B.6中规定的限制,这些限制限制了我们根据Form S-3注册声明进行 首次发行的能力,如我们在市场计划下的发行。在这些限制下,我们 不得在任何12个月内出售S-3表格的证券,其总市值不得超过我们公开发行的股票的三分之一 。截至2022年3月9日,根据表格S-3的一般指令I.B.6计算的我们的公开浮存金为6910万美元。这些 限制可能会延迟或阻止我们达成融资安排或能够进入资本市场,包括在我们的At-the-Market计划下,以优惠的条款或根本不能。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们在2022年3月可转换票据下的债务的现金 部分。
我们根据2022年3月的证券购买协议发行的可转换票据,我们是否有能力对债务和对票据持有人的财务承诺进行再融资,或 对票据持有人的债务进行再融资的能力,取决于我们的财务状况和经营业绩,这些因素受到当前经济和竞争 条件的影响,包括财务、商业和其他我们无法控制的因素。我们可能无法产生足够的现金流以允许 我们支付该债务的本金、保费(如果有)和利息,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们2022年3月证券购买协议的条款包含 重大义务和限制,这些义务和限制可能会限制我们进行有利于我们股东的交易的权利。
我们的债务协议包含许多重要的 契约,包括在未经票据持有人事先同意的情况下,不得发行债务证券或某些股本证券 此类股本证券的定价与普通股的公开交易价格挂钩的义务,并向票据持有人 提供购买未来股本和债务证券发行的最多10%的权利,但受某些例外和限制的限制。这些义务和限制可能会限制我们进行某些公司、融资、运营或融资交易的能力。
如果我们未能遵守我们2022年3月的证券购买协议中的限制和约定,根据该协议发行的可转换票据可能会发生违约事件, 这可能会导致这些票据下的到期付款加快和其他后果。
未能满足2022年3月证券购买协议的限制、义务、 和限制,可能会导致根据根据该协议发行的可转换票据的条款发生违约事件。除其他事项外,违约事件将使票据持有人有权对某些重大违约事件增加15%的未偿还余额,对其他重大事件增加5%的余额。此外,一旦发生违约事件,票据持有人 可以考虑立即到期和应付的可转换票据。此外,在发生违约事件时,利率也可以增加 至年利率18%或适用法律允许的最高利率中的较低者。
我们2022年3月的可转换票据的赎回功能取决于我们普通股的市场价值,这可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。
票据持有人将有权在票据发行满六个月后,每月赎回该票据未偿还余额中最多500,000美元。虽然我们有权选择(A)现金,(B)以普通股的形式支付赎回金额,赎回股数等于适用赎回金额除以赎回转换价格,或(C)现金和普通股的组合 。由于赎回转换价格将等于85%乘以紧接票据持有人递交选择赎回部分票据的通知之前15个交易日普通股的两个最低日成交量加权平均价格的平均值,因此我们将发行的满足此次赎回的股票数量 可能会有很大差异。我们交易价值的减少可能会导致我们根据赎回通知发行更多的股票,从而增加对其他股东的稀释效应。
我们必须提高收入水平,以便为我们当前的运营提供资金,并实施我们的业务战略。
截至2021年12月31日止年度,本公司净亏损1,880万美元,累计亏损约8,010万美元,相比之下,截至2020年12月31日止年度净亏损650万美元,累计亏损约6,130万美元。如果我们要恢复盈利能力,我们需要提高目前销售解决方案的收入水平。如果我们无法 提高收入水平,亏损可能会在短期甚至更长时间内持续,而且我们可能无法在未来恢复盈利或从运营中产生正现金流。
6 |
与正在进行的和潜在的诉讼相关的风险。
我们目前是 违反联邦证券法的集体诉讼的被告,这可能会转移我们管理层和董事会的注意力,需要大量的法律支出来为此类诉讼辩护,如果我们未能成功辩护这些索赔,还可能导致经济责任 。
我们正处于为集体诉讼辩护的初步阶段,这些诉讼指控我们违反了联邦证券法律法规。虽然目前无法确定这些索赔的确切性质,但我们将花费时间、人力和财力 为这些诉讼辩护。即使胜诉,这些诉讼也可能在相当长的一段时间内无法解决, 在此期间,这些有限的资源将被部署,并且挥之不去的不确定性可能会持续存在于公司与这些指控相关的最终责任(如果有的话)中。这些诉讼在悬而未决期间的影响将对我们的现金流产生负面影响,在短期内加剧我们的流动性挑战,并可能最终影响我们运营业务的能力。
业务和运营风险
我们目前的大部分收入来自一个客户数量有限的解决方案系列,该系列解决方案销售收入的减少可能会对我们的业务和潜在客户造成实质性损害。
我们现有收入的约86.9%来自于TraceCop一种网络安全解决方案。TraceCop截至2021年12月31日的财年收入为630万美元 ,而截至2020年12月31日的财年收入为620万美元。虽然我们预计将继续推出我们的新入侵盾牌解决方案将减少我们对此单一解决方案的依赖,因此我们无法提供任何保证,而且在解决方案组合不发生变化的情况下,如果此关键解决方案对这些有限客户的销售额减少,我们可能会继续面临风险。
我们可能无法成功营销、推广和销售我们的新商业解决方案入侵防护, 并通过新的销售渠道向新的潜在客户进行营销。
我们已经花费了大量资源,并预计 将继续花费大量资源发起新的入侵盾牌解决方案,包括我们的高级管理层和研发团队的时间、注意力、 和重点,协调突出这一新产品的新营销战略,并通过新的和扩展的销售渠道向比我们以往营销和销售我们的解决方案和服务更广泛的潜在客户群体推广它。即使我们有足够的资金用于这些计划,也支持我们的入侵 盾牌产品可能会分流其他关键运营领域的资源,并进一步加剧我们的流动性紧张。
我们目前的努力可能不会成功 扩大营销和销售入侵盾牌。
我们认为,我们必须加大销售和营销力度 才能防止入侵盾牌获得市场认可,为公司创造收入。然而,这些努力在很大程度上取决于我们渠道合作伙伴的成功,因为他们营销和销售入侵盾牌,其中 可能不成功。此外,我们与经验丰富且定位良好的战略合作伙伴建立有意义的关系的新努力可能不会产生有意义的结果,任何和所有此类努力都需要完成,尽管已经在社交媒体和基于网络的平台上发表了某些公开言论和评论,以及已经并将继续在向法院公开提交的各种诉状中提出的声明和指控。如果我们利用渠道和战略合作伙伴以及反击负面公开声明的努力不成功,我们可能无法从入侵中产生足够的收入 盾牌改善公司的财务状况、经营业绩和现金流状况。
7 |
我们提供基于云的交付系统的努力 入侵Shield可能不会成功,也不会对我们现有和潜在的客户有吸引力。
我们正在投入大量的研发资源,以便能够提供入侵盾牌面向基于云的环境中的客户,而无需在客户的信息平台上部署和安装补充硬件。如果无法实现此替代产品部署 ,或者成本太高,或者没有提供额外的激励来保留和吸引入侵盾牌 对于客户,我们可能无法产生足够的收入来证明支出的合理性或对我们的收入做出重大贡献,这可能会反过来对我们的财务状况、运营结果和现金流状况产生负面影响。
当前的地缘政治气候可能会增加我们客户交易中的不确定性 ,并可能导致他们无限期推迟某些网络安全计划,或者决定不在其信息网络中引入或实施任何新的或创新的网络解决方案产品。
东欧和俄罗斯的当前事件在我们现有和潜在客户的交易中引入了很大程度的不确定性,这可能导致他们在实施新的网络安全倡议时犹豫不决,而不管我们入侵的效果如何。盾牌产品。此外,面对这种不确定性,这些实体也可能决定不动用其现金储备。这些不确定性可能会抑制公司和政府实体测试、评估和部署我们的入侵的兴趣或能力盾牌在他们的网络环境中。
冠状病毒的影响,特别是在联邦、州和地方政府实体的时间和资源被转移的情况下,这些实体构成了我们客户基础的重要集中,已经并可能继续对我们的运营和财务业绩造成实质性的不利影响。
由于冠状病毒的影响、强制隔离、旅行减少、劳动力人口中断、商品短缺以及病毒对其自身的类似经济和运营影响,我们的联邦、州、 和地方政府客户被迫分配稀缺和相互竞争的资源,平衡施加在他们身上的预算需求。在大流行的传播和控制方面仍存在相当大的不确定性,包括但不限于病毒突变的影响和疫苗接种工作在全国和世界各地的效力。这些不利影响导致我们的一些客户对我们当前提供的产品和网络安全解决方案的需求减少 ,对公司的历史收入水平产生了负面影响 。我们的政府客户对我们解决方案的订单持续减少,以及我们自身运营中的效率损失或资源转移 可能会继续对我们的运营和财务业绩造成实质性的不利影响。
供应链中的产品和材料短缺 可能阻碍或阻碍我们的入侵为选择使用我们 解决方案的有线版本的客户提供盾牌。
鉴于COVID及其相关变种挥之不去的商业影响,供应链中断已变得频繁 。我们的客户用来访问和利用入侵的硬件 接口所需的任何组件盾牌对于产品,我们可能不得不推迟或取消订单的履行 ,这可能会推迟潜在收入,甚至导致客户取消订单,这将对我们的财务 状况和运营结果产生负面影响。
8 |
我们目前收入的很大一部分来自美国政府实体,这些客户的流失或我们未能扩大客户群的范围以包括一般商业企业可能会对我们的收入产生负面影响。
我们目前收入的很大一部分来自对美国政府实体的销售。如果我们失去一个或多个这样的客户,我们的收入可能会下降,我们的业务和前景可能会受到严重损害。此外,对政府的销售除了涉及对商业客户的销售外,还存在风险,包括由于拨款和支出模式可能造成的中断、延迟批准联邦预算以及政府为方便而取消合同和采购订单的权利。虽然我们预计与非政府客户发展关系将减轻或消除这种对服务政府实体的依赖和风险,但我们不能保证 我们将能够在适当的时间和方式充分分散我们的客户组合,以充分降低这种风险。
我们高度依赖通过间接渠道销售我们目前的解决方案,而间接渠道的损失将对我们的运营产生重大不利影响。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们通过间接销售渠道(如分销商、增值经销商、系统集成商、原始设备制造商和托管服务提供商)分别获得了37.5%和49.3%的收入。我们必须扩大当前解决方案以及任何新解决方案(如入侵)的销售盾牌,通过这些间接渠道,以增加我们的收入。我们无法 向您保证我们当前的解决方案或未来的解决方案将在这些间接销售渠道中获得市场认可,或者通过这些间接销售渠道进行的销售将增加我们的收入。此外,我们的许多竞争对手也在尝试通过这些间接销售渠道销售他们的产品和 解决方案,这可能会导致我们解决方案的销售价格更低、利润率降低。
我们的业务有赖于我们关键管理和技术人员的持续服务。
我们的成功有赖于我们关键的管理、销售、营销、研发和运营人员的持续贡献 ,包括我们最近任命的总裁兼首席执行官Anthony Scott、我们的首席技术官T.Joe Head、我们的首席财务官Franklin Byrd和其他关键技术人员。未来失去一名或多名关键员工的服务可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响 。我们还相信,我们未来的成功将取决于我们是否有能力吸引和留住更多高技能的 管理、技术、营销、研发和运营人员,这些人员具有管理大型和快速变化的公司的经验,以及培训、激励和监督员工。近年来,招聘和留住包括软件工程师在内的某些技术人员的市场竞争更加激烈。如果不能吸引和留住足够数量的合格技术人员,包括软件工程师,或留住我们的关键人员,可能会对我们的 经营业绩产生重大不利影响。
由于我们最近的裁员,我们的员工队伍可能会出现波动,未来可能无法吸引员工。
2021年7月29日,该公司执行了一项计划中的有效裁员,导致约20%的员工被解雇。在这次裁员之后,又有一些员工辞职、被解雇或被取消了职位。由于最近发生的这些事件,我们可能无法 留住现有员工,也无法在未来吸引新员工,这将对我们运营的实施 产生负面影响。
我们在网络安全行业的声誉可能会受到损害 如果入侵盾牌解决方案不能满足客户的需求,也不能获得市场的认可。
如果发生这种入侵,我们在行业中的声誉可能会受到损害, 可能会非常严重盾牌没有达到我们预期的效果。如果入侵盾牌如果我们遇到交货延迟,或者如果我们的客户没有意识到购买和使用入侵的好处, 不会像我们预期的那样运行盾牌作为其全面网络安全解决方案的一部分,我们作为该技术领域领导者的地位可能会受到损害,并可能影响我们的客户以及潜在客户购买我们的其他解决方案的意愿,这些解决方案 与入侵分开运行盾牌。任何声誉损害都可能导致我们所有解决方案的订单减少, 现有客户流失,以及我们的整体收入减少,这反过来可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。
9 |
如果我们不能应对网络安全行业的快速技术变化,我们可能会失去客户,或者我们的解决方案可能会过时。
网络安全行业的特点是产品和服务推出频繁,技术日新月异,新的行业标准不断演变。我们有 ,必须继续快速升级我们当前的解决方案,以响应客户需求,例如新的计算机病毒或 其他针对计算机网络的新型外部攻击。此外,我们的新入侵盾牌解决方案代表我们继续为客户的网络安全解决方案提供最先进的第一时间创新的努力。因此,我们的成功 取决于我们开发和推出及时升级、增强和新解决方案的能力,以满足不断变化的客户要求和行业标准 。技术先进的网络安全产品和解决方案的开发是一个复杂且不确定的过程,需要高水平的创新、快速的响应以及对技术和市场趋势的准确预测。我们无法向您保证 我们将能够及时成功地识别、开发、制造、营销或支持新的或增强的解决方案。 此外,我们或我们的竞争对手可能会推出新的解决方案或增强功能,以缩短我们现有解决方案的生命周期或导致 我们的现有解决方案过时。
我们必须花费时间和资源应对潜在的网络安全风险,任何违反我们的信息安全保障措施的行为都可能对公司产生重大不利影响。
网络攻击的威胁需要花费更多的时间和金钱来努力防止我们的信息安全协议被破坏。但是,我们不能保证 我们可以阻止所有此类尝试成功,这可能会导致解决和补救 等违规行为的费用,并可能失去依赖我们的服务来防止和缓解对其各自业务的此类攻击的客户的信心。如果我们的信息安全系统发生重大破坏,可能会对我们的业务运营、我们的客户关系以及我们当前和未来的销售前景产生重大不利影响,导致重大收入损失。
网络安全漏洞可能会损害公众对我们网络安全解决方案的看法 ,这可能会导致我们损失收入。
如果我们的网络安全解决方案的客户的网络中发生实际或感知到的网络安全漏洞,无论该漏洞是否由我们的解决方案造成, 市场对我们解决方案有效性的看法都可能受到损害。这可能会导致我们失去现有和潜在的最终客户 ,或者导致我们失去现有和潜在的增值经销商和分销商。由于计算机黑客用于 访问或破坏网络的技术经常变化,并且通常在针对目标发起攻击之前无法识别,因此我们可能无法预测 这些技术。
如果我们的解决方案不能与客户的 网络互操作,安装将被延迟或取消,并可能损害我们的业务。
我们的解决方案旨在与客户现有的 网络接口,每个网络都有不同的规格,并使用来自其他供应商的多种协议标准和产品或解决方案。 我们的许多客户网络包含多代产品,这些产品是随着这些网络的增长和发展而随着时间的推移而添加的 。我们的解决方案将需要与这些网络中的许多产品和解决方案以及未来的产品或解决方案进行互操作,以满足客户的要求。如果我们发现现有软件中存在错误或客户网络中使用的硬件存在缺陷 ,我们可能必须修改我们的软件或硬件以修复或克服这些错误,以便我们的解决方案 将与现有软件和硬件进行互操作和扩展,这可能成本高昂,并对我们的运营结果产生负面影响。 此外,如果我们的解决方案不能与客户网络的解决方案进行互操作,对我们的解决方案的需求可能会受到不利的 影响,我们解决方案的订单可能会被取消,或者我们的解决方案可能会被退回。这可能会损害我们的经营业绩,损害我们的声誉,并严重损害我们的业务和前景。
10 |
我们面临着来自初创公司和老牌公司的激烈竞争,这些公司可能比我们和我们的解决方案具有显著优势。
我们的解决方案市场竞争激烈。 在数据安全市场的各个细分市场中,有许多公司与我们竞争,他们的产品或解决方案可能在符合现有和新兴的行业标准、与网络和其他网络安全产品的互操作性、管理和安全功能、性能、价格、易用性、可扩展性、可靠性、灵活性、 功能和技术支持等方面比我们的解决方案具有 优势。
我们在数据挖掘和高级持续威胁市场的主要竞争对手包括尼尔森、NetScout、FireEye和Darktrace。与我们相比,我们当前和潜在的竞争对手可能具有以下一个或多个显著优势:
· | 更多的财政、技术和营销资源; | |
· | 更好的品牌认知度; | |
· | 更全面的安全解决方案; | |
· | 更好或更广泛的合作关系;以及 | |
· | 更大的客户群。 |
我们不能向您保证我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争。与我们相比,我们的一些竞争对手可能具有以下一项或多项:
· | 更长的运营历史; | |
· | 与OEM和最终用户客户建立更长期的关系;以及 | |
· | 更大的客户服务、公关等资源。 |
因此,这些竞争对手可能能够 更快地开发或适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化,或者将更多资源投入到产品或解决方案的开发、推广和销售 。此外,可能会出现新的竞争对手或现有竞争对手之间的联盟,并迅速获得可观的市场份额。
投资风险
我们的管理层和较大的股东目前对我们公司实施重大控制,这种影响可能与您的利益冲突。
截至2022年3月9日,我们的高管和董事实惠拥有我们约8.7%的投票权。此外,其他相关关联方控制着约5.3%的投票权。因此,这些股东能够对所有需要股东批准的事项 行使重大控制权,包括选举董事和批准重大公司交易。虽然我们 遵循我们关于关联方交易的政策,但只要这些股东 持有我们普通股的投票权如此集中,我们就不能完全消除他们的影响。
我们的普通股市场最近出现了波动,特别是市场价格的大幅波动和普通股交易量的大幅波动 。
我们经历了普通股在纳斯达克资本市场交易时市值的极端变化,以及我们股票在该市场的交易量显著增加 。例如,在截至2021年12月31日的12个月中,我们普通股的市场价格在3.05美元至29.90美元之间波动。这些波动可能会导致投资者对购买和持有我们普通股的股票犹豫不决,继续 压低我们股票的市值,并最终对我们通过发行和出售我们的普通股筹集资金的能力产生负面影响,特别是通过我们的市场计划或其他方式。
11 |
与我们的知识产权有关的风险
我们必须充分保护我们的知识产权 以防止有价值的专有信息丢失。
我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律、保密程序和保密协议的组合来保护我们的专有技术。 但是,未经授权的各方可能会试图复制或反向设计我们解决方案的各个方面,或者获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的解决方案是困难的,我们不能确定我们采取的步骤 是否会防止我们的知识产权被挪用。在外国尤其如此,其法律可能无法像美国法律那样保护 专有权,也可能无法为我们提供针对未经授权使用的有效补救措施。如果我们的知识产权保护被证明是不充分或不可执行的,其他人可能能够使用我们的专有开发 而不向我们补偿,从而为我们的竞争对手带来潜在的成本优势。
我们可能会产生针对 侵权索赔进行辩护的巨额费用。
许多公司拥有大量与网络安全系统的设计和制造相关的专利。第三方可能会声称我们的解决方案侵犯了他们的知识产权 。任何索赔,无论是否合理,都可能耗费我们管理层的时间,导致昂贵的诉讼,导致我们解决方案的销售或实施延迟 ,或者要求我们签订版税或许可协议。版税和许可协议 如果需要且可用,其条款可能是我们无法接受的或对我们的业务不利。此外,如果针对我们的产品 侵权索赔成功,或者我们未能或无法以商业合理的条款许可被侵权或类似的技术,则可能会 严重损害我们的业务。
我们的解决方案技术性很强,如果其中包含 个未被检测到的错误,我们的业务可能会受到不利影响,我们可能需要为与我们的解决方案和服务的任何所谓或实际故障相关的诉讼辩护或支付损害赔偿金。
我们的解决方案具有很高的技术性和复杂性, 对许多网络的运行至关重要,对于我们的解决方案来说,它可以提供和监控网络安全,并可能保护有价值的 信息。我们的解决方案包含并可能包含一个或多个未检测到的错误、缺陷或安全漏洞。我们的解决方案中的某些错误 可能只有在最终客户安装并使用解决方案后才能发现。商业发布后在我们的解决方案中发现的任何错误或安全漏洞 都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户流失 以及增加服务和保修成本,任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护,无论其是非曲直,都是代价高昂的,而且可能会转移管理层的注意力。此外,如果我们的业务责任保险承保范围不足,或者未来的承保范围不能以可接受的条款或根本不能获得,我们的财务状况可能会受到损害。
项目2.财产
我们的公司总部目前位于德克萨斯州普莱诺东公园大道101号1200套房,占地17,250平方英尺。该设施容纳了我们的企业管理、工程、 销售和营销运营。该设施的租约将延长至2023年11月。该公司从2020年第四季度开始腾出位于德克萨斯州理查德森的以前的办公场所。23,000平方英尺理查森工厂的租约最初延长至2024年11月,该公司于2021年2月16日对房东提起诉讼。我们已指控该房东违反合同,推定驱逐,并要求作出宣告性判决,解除我们在 本租赁项下的任何进一步付款义务。房东否认了我们的要求,并提出了反索赔,要求我们支付所谓的逾期租金。(见项目3--法律诉讼 )
由于各种原因,公司从2020年第4季度开始鼓励其工程师和分析师远程工作,目前我们在德克萨斯州和美国其他几个州都有工程师和其他员工远程工作。
我们相信,到2022年,现有设施将足以满足我们的运营需求,尽管我们会定期审查我们的租赁空间,以确保这些空间是安全的,并适合我们当前和未来的需求。我们相信,所有此类设施都有适当的财产保险。见附注8-使用权资产和租赁负债在我们的合并财务报表中 有关我们在租赁项下的义务的其他信息。
12 |
项目3.法律诉讼
2021年2月16日,入侵公司在德克萨斯州达拉斯县地方法院第14司法区对Purple Plaza LLC提起法律诉讼,Purple Plaza LLC是我们之前在德克萨斯州理查森租用的设施的房东。除其他事项外,本诉讼要求对违反合同的行为进行赔偿,原因包括未能维护和维修租赁设施,以及未能为房屋提供足够的供暖、空调和通风设备,导致 推定驱逐。入侵要求超过1,000,000美元的损害赔偿,以及一项声明判决,即入侵根据租约规定的任何剩余义务已终止。紫色广场有限责任公司的答复是提出全面否认,最近 增加了一项反索赔,要求在不抵消其减轻损害的责任的情况下,寻求大约229,000美元的逾期租金和据称超过2,000,000美元的未来租金。这件事的发现正在进行中。此案将于2022年6月7日由陪审团审理。
2021年4月16日,美国德克萨斯州东区谢尔曼区地方法院提起集体诉讼,标题为塞莱斯特诉入侵公司等人案,案件编号4:21-cv-00307(E.D.Tex),起诉公司首席财务官、现任首席执行官 ,指控被告违反《交易所法》第10(B)节,对公司业务、运营和前景做出虚假和/或误导性陈述或遗漏。根据其颁布的规则10b-5以及《交易法》第20(A)节。塞莱斯特的诉讼要求补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年5月14日,德克萨斯州东区美国地区法院谢尔曼分部提起了一起相关的据称是集体诉讼的诉讼,标题为Neely v.Insert Inc., 等人,案件编号4:12-cv-00374(E.D.德克萨斯州)针对公司首席财务官、现任首席执行官 高级管理人员。尼利的诉讼指控的违反联邦证券法的行为与塞莱斯特诉讼中的指控相同。尼利的诉讼还要求获得补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年11月23日,法院合并了塞莱斯特和尼利的诉讼,并任命了一名首席原告和首席原告律师。 首席原告于2022年2月7日提交了修改后的起诉书,将公司现任和前任高管以及董事詹姆斯·杰罗、T·乔·海德、加里·戴维斯和迈克尔·帕克斯顿列为额外被告。该公司目前对修改后的投诉作出回应的截止日期为2022年6月9日。我们的管理层认为诉讼中的指控是没有根据的,并打算积极捍卫我们的立场。
2021年8月8日,公司收到美国证券交易委员会执法部的通知,称公司正在进行入侵公司事件的调查,并要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日,美国证券交易委员会向该公司送达了与此次调查有关的传票,正式要求提供与先前要求基本类似的信息 。该公司正在继续遵守这些要求,并正在配合调查。本公司不能就本次调查的结果或其对本公司或其经营结果的潜在影响提供任何保证。
除了这起悬而未决的诉讼外,我们 还面临着在正常业务过程中可能出现的各种其他法律程序和索赔。我们不认为存在任何索赔 ,因为此类事项的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,不能保证这样的法律程序不会对未来的结果产生实质性影响。
13 |
第二部分
第5项普通股市场及相关 股东事项及企业发行人购买股权证券-侵占权益会计
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,目前在该市场上市,代码为“INTZ”。截至2022年3月9日,我们普通股的登记持有者约有86人。本公司没有就其普通股支付股息的历史,目前 无意在可预见的未来宣布任何股息。
根据我们的普通股预留供发行的所有股权补偿计划之前都已获得我们的股东批准。下表提供了截至2021年12月31日的所有股权薪酬计划的摘要信息(单位为千,每股数据除外)。见附注10-员工 激励计划提交到我们的合并财务报表,以供进一步讨论。
行权时发行的普通股数量
杰出的 选项(1) | 加权平均行权价 未平仓期权 | 未归属限制性股票的股份数量 | 加权平均授权日公允价值 | 不是的。普通股的股份 保持可用 用于未来的发行 在权益下 补偿计划 | ||||||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 617 | $ | 6.47 | 149 | $ | 5.54 | 2,524 | |||||||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||
总计 | 617 | $ | 6.47 | 149 | $ | 5.54 | 2,524 |
__________________
(1) | 未偿还期权包括2005年股票激励计划中的260,273个,2015年股票期权计划中的131,000个,以及2021年综合激励计划中的226,000个。 |
Item 7. 管理层讨论和财务状况及经营成果分析。
一般信息
以下讨论和分析包括 管理层认为与了解和评估我们的综合财务状况和运营结果相关的信息。此 部分应与我们的合并财务报表、附注以及本报告中包含的风险因素一起阅读。
14 |
概述
入侵公司为各种规模的企业和行业提供产品和服务,这些产品和服务可利用我们独有的威胁情报数据库,该数据库包含超过85亿个IP地址的历史数据、已知关联和声誉行为。经过多年的情报收集和提供我们的入侵跟踪警察和学者专门针对政府实体的解决方案,我们在2021年发布了我们的第一个商业产品,入侵盾牌。入侵盾牌旨在允许企业将基于声誉的零信任安全解决方案整合到其现有基础设施中,并观察流量流动并立即阻止已知的 恶意或未知连接进入或离开网络,使其成为保护免受Zero Day和 勒索软件攻击的理想解决方案。
我们在2021年花费了大量的财力和精力来完成测试版测试和发起入侵盾牌这些努力包括大幅增加我们的支出,特别是在销售和营销领域以及其他一般和管理费用方面。不幸的是, 这些旨在推动发起入侵的努力盾牌并不像公司预期的那样成功。产品发布的巨额费用和最低限度的入侵销售盾牌2021年使公司的资本资源捉襟见肘,并使人对我们作为持续经营企业继续目前的业务的能力产生了重大怀疑。
我们认为,我们必须加大销售和营销力度,才能应对这次入侵盾牌获得市场认可,为公司创造收入。然而,这些努力在很大程度上取决于我们的渠道合作伙伴的成功,因为他们营销和销售入侵盾牌, ,可能不会成功。此外,我们与经验丰富且处于有利地位的战略合作伙伴建立有意义的关系的新努力可能不会产生有意义的结果,任何和所有此类努力都需要完成,尽管社交媒体和基于网络的平台上已经发表了某些公开言论和 评论,以及已经并将继续在向法院公开提交的各种诉状中提出的声明和指控。我们还投入了大量的研发资源,以便能够提供入侵盾牌面向基于云的环境中的客户,而不需要在客户的信息平台上部署和安装补充硬件。 如果无法实现此替代产品部署、实现成本过高或未提供保留 和吸引入侵的额外激励盾牌对于客户,我们可能无法产生足够的收入来证明支出的合理性,或者无法为我们的收入做出重大贡献。
为了为我们的运营提供资金并持续经营下去,我们有必要通过公共和私人融资筹集更多资金。我们聘请B.Riley证券公司作为销售代理,该计划于2021年8月开始在市场上发行股票,已从这些股票销售中产生了约550万美元的费用净额。我们还在2021年下半年采取了某些成本削减措施,包括 削减不良部门员工人数的措施,以及与某些承包商和供应商谈判,以使我们的支出与我们的收入趋势相一致。
2022年3月,我们从发行两张可转换本票中的第一张获得4,682,500美元的净收益,这两张可转换本票是根据我们与Streeterville Capital,LLC签订的证券购买协议 ,能够在满足某些条件后从发行后续票据获得额外的4,682,500美元的净收益,这些条件包括但不限于,在我们即将举行的年度股东大会上获得股东批准。(有关更多细节,请参阅流动性和资本资源: 2022年可转换票据发行,见下文)
我们还精简和增加了销售和营销部门的专职人才,并招聘和聘用了一位新的总裁兼首席执行官来领导这些和其他 计划,以更好地将支出与收入相结合,为政府和商业客户提供有价值和有意义的网络安全产品,并吸引所需的资本资源,使公司在2022年执行这些计划。
经营成果
下表列出了以美元金额和所示期间我们总收入的百分比表示的合并 经营报表。结果的期间间比较 不一定代表未来期间的结果。
15 |
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度比较
截至十二月三十一日止的年度, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
收入 | $ | 7,277 | $ | 6,619 | 100.0% | 100.0% | ||||||||||
收入成本 | 2,625 | 2,709 | 36.1% | 39.2% | ||||||||||||
毛利 | 4,652 | 3,910 | 63.9% | 59.1% | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | 11,931 | 3,821 | 164.0% | 57.7% | ||||||||||||
研发 | 6,328 | 3,797 | 87.0% | 57.4% | ||||||||||||
一般事务和行政事务 | 5,896 | 2,815 | 81.0% | 42.5% | ||||||||||||
营业亏损 | (19,503 | ) | (6,523 | ) | -268.0% | -98.5% | ||||||||||
利息和其他收入 | 87 | 11 | 1.2% | 0.1% | ||||||||||||
利息支出 | (21 | ) | (6 | ) | -0.3% | -0.1% | ||||||||||
债务清偿收益 | 635 | – | 8.7% | – | ||||||||||||
所得税前营业亏损 | (18,802 | ) | (6,518 | ) | 9.6% | 98.5% | ||||||||||
所得税拨备 | – | – | – | – | ||||||||||||
净亏损 | $ | (18,802 | ) | (6,518 | ) | 9.6% | 98.5% | |||||||||
应计优先股股息 | – | (79 | ) | – | -1.2% | |||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (18,802 | ) | (6,597 | ) | -258.3% | -99.7% |
净收入
总收入从2020年的660万美元增长至2021年的730万美元,增幅为9.9%。产品收入的增长主要归功于我们入侵带来的60万美元收入 盾牌2021年第一季度推出的产品线,增加了10万美元TraceCop 两个时期之间的收入。TraceCop截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分别为630万美元和620万美元。没有与入侵相关的收入盾牌在2020年的同一时期被确认为入侵盾牌于2021年推出。这些期间的收入增长被与以下方面有关的收入的最低限度的下降所抵消学者。如果我们能够增加对现有客户的销售并增加新客户,我们预计未来我们的产品收入将会增加。
2021年和2020年没有出口销售,主要是因为我们专注于国内收入销售。我们的产品在国际上的销售可能会受到货币兑换风险的影响,如果汇率大幅波动且美元相对于外币升值,则可能会 导致我们的产品有效地提高价格。
16 |
从历史上看,由于我们销售周期的安排,我们每月销售额的很大一部分发生在下半月。相应地,我们的应收账款在每月末增加,这导致月末的应收账款余额更高。这一月度趋势还导致收入和应收账款之间夸大的比较关系。我们相信,这一月度趋势将持续下去,因为每月销售预测和规划会议 在每月的第一周举行,月中的会议重点放在给客户的销售电话上,而下半月的会议则集中在结束销售上。
集中 收入。在截至2021年12月31日的一年中,来自对各种美国政府实体的销售收入总计520万美元,占收入的71.3%,而2020年同期为570万美元,占收入的86.3%。截至2021年12月31日的一年,面向商业客户的销售额总计210万美元,占总收入的28.7%,而2020年同期为90万美元,占总收入的13.7%。尽管我们预计我们的收入集中度在未来一段时间内会因客户的不同而有所不同,具体取决于特定的销售时间 ,但我们预计对政府客户的销售在未来一段时间内将继续占我们收入的很大一部分。 除了对商业客户销售所涉及的风险外,我们还会面临风险,这可能会对我们的 收入产生不利影响,包括但不限于对拨款和支出模式的潜在中断,以及政府为方便起见保留 取消合同和采购订单的权利。虽然我们预计我们与 政府客户的任何收入都不会重新谈判,但任何取消或重新谈判的政府订单都可能对我们的 财务业绩产生重大不利影响。目前,我们不知道有任何建议取消或重新谈判我们与 政府实体之间的任何现有安排,从历史上看,政府实体取消或重新谈判订单并未对我们的业务造成实质性的不利影响。在截至2021年12月31日的一年中,个人商业客户占总收入的10.0% 以上。截至2020年12月31日止年度内, 没有个人商业客户的收入占总收入的比例超过10.0% 。该公司的类似产品和服务不被视为单独的细分市场,因为其管理层将业务作为一个整体进行分析,并且不会将费用分配给每个产品。
毛利
毛利润从2020年的390万美元增长至2021年的470万美元,增幅为19.0%。毛利润占收入的比例从2020年的59.1%增加到2021年的63.9%。毛利润占收入的百分比受到多种因素的影响,包括产品组合的变化、分销渠道的变化、销售量、制造成本、劳动力成本、定价策略的波动以及集成第三方产品的销售波动。2021年毛利润的增长归因于新入侵的引入盾牌产品,它比我们的传统产品具有更低的直接人工成本。
销售及市场推广
销售和营销费用 在2021年增至1,190万美元,占净收入的164.0%,而2020年为380万美元,占净收入的57.7%。这一增长主要是由于销售和营销成本大幅上升,因为预期我们新的入侵产品的销售收入会增加 盾牌2021年未能实现的商业产品。其中一些较显著的增长包括: 包括股份薪酬支出在内的人工成本增加了360万美元,网络营销、贸易展示和其他形式的业务发展广告成本增加了160万美元,合同人工和咨询成本增加了130万美元,分配给销售和营销部门的一般和行政成本增加了130万美元。这些增长被两个时期之间的某些其他小幅增长和下降所抵消。鉴于我们无法从我们的入侵销售中获得可观的收入 盾牌2021年的产品,我们确定这些销售成本应该大幅降低。在2021年第三季度和第四季度,我们开始实施某些成本节约措施,例如减少人员,并与某些承包商和供应商进行谈判,以使我们的支出与我们的收入趋势相一致。未来的销售和营销费用可能会有所不同 。
17 |
研究与开发
研发费用 在2021年增至630万美元,占净收入的87.0%,而2020年为380万美元,占净收入的57.4%。研究和开发费用的增加是由于直接人工费用的增加以及与我们的遗留和入侵的开发和测试相关的成本的增加 盾牌产品。如上所述,在2021年第三季度,我们开始实施 某些成本节约措施,例如减少使用,以及与某些承包商和供应商进行谈判,以使我们的支出与我们的收入趋势相一致。研究和开发成本在发生期间计入费用。研究和开发费用未来可能会有所不同;主要取决于直接用于劳动力的研发人工费用的水平。
一般事务和行政事务
2021年,一般和行政费用增至590万美元,占收入的81.0%,而2020年为280万美元,占收入的42.5%。一般和管理成本的增加也与一般和管理成本的大幅上升有关,因为预期我们新的入侵的销售收入会增加 盾牌2021年未能实现的商业产品。一些更显著的增长 包括:在截至2021年12月31日的一年中,与2020年相比,与员工相关的支出,如直接人工、福利和招聘代理费增加了240万美元。在截至2021年12月31日的一年中,与2020年相比,与非经常性项目相关的法律成本增加了130万美元。与2020年相比,股票薪酬支出在2021年增加了60万美元。2021年的增长与授予新员工的期权以及在此 期间确认的补偿支出有关,这与我们董事会某些成员在2021年退休时被授予的股票期权的归属速度加快有关,与2020年相比。这些增长被2021年因放弃旧写字楼租约而产生的110万美元的亏损以及与截至2021年的年度内分配给研发部门以及销售和营销部门的成本相关的230万美元的增加所抵消。在2021年,公司进行了一系列的削减 作为公司方面减少开支和间接费用的更大努力的一部分,原因是公司预计在短期内满足其流动性和现金流需求的挑战 由于其新引入的入侵造成的2021年收入低于预期 盾牌提供服务。
利息支出
截至2021年12月31日的一年,利息支出增至21,000美元,占收入的0.3%,而截至2020年12月31日的一年,利息支出为6,000美元,占收入的0.1%。我们的 利息支出主要包括与融资租赁相关的利息,以及2020年与2020年4月进入的SBA PPP贷款相关的利息。在2021年间,我们签订了多项融资租赁安排,金额为190万美元,其中150万美元用于更换我们旧的和过时的服务器系统的新服务器系统,40万美元用于我们入侵所需的设备盾牌商业产品。购买力平价贷款和应计利息已于2021年4月免除 ,债务清偿收益在综合业务报表中确认。上述期间的利息支出增加,主要是由于这些期间之间的融资租赁增加和购买力平价贷款的 终止。利息支出将根据我们的现金流和借款需求在未来有所不同。
利息和其他收入
截至2021年12月31日的年度的利息和其他收入为87,000美元,而截至2020年12月31日的年度为11,000美元。
18 |
债务清偿收益
截至2021年12月31日的年度,债务清偿收益增加了60万美元,而截至2020年12月31日的年度,清偿债务的收益或亏损为零。这一增长源于我们的SBA PPP贷款本金和应计利息的宽免,于2020年4月生效,并于2021年4月免除 。截至2021年12月31日止年度的债务清偿并无其他损益。
所得税
由于变现的不确定性,我们在2021年和2020年的有效所得税税率为0%,因为递延税项净资产的全部金额都计入了估值免税额。
合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的现金流为:
年终 | ||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (16,557 | ) | $ | (5,177 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | (1,148 | ) | (320 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 5,101 | 18,867 | ||||||
现金及现金等价物的变动 | $ | (12,604 | ) | $ | 13,370 |
经营活动
在截至2021年12月31日的12个月中,运营中使用的现金净额为1,660万美元,主要原因是净亏损1,880万美元,由以下现金和非现金来源抵消:递延收入增加38.3万美元,主要是由于某些客户将现金预付款转移到为我们为期一年的服务预付款,以及与我们的入侵盾牌 产品,应收账款减少172,000美元,主要原因是从客户收到应收账款的时间安排,应付账款和应计费用增加25,000美元,PPP贷款清偿收益60万美元,股票补偿130万美元,折旧和摊销费用78万美元,非现金租赁成本243,000美元和其他经营活动 17,000美元。
截至2020年12月31日的12个月中,运营中使用的现金净额为520万美元,主要原因是净亏损650万美元和以下现金用途:递延收入减少33万9千美元,原因是从客户那里收到的较短期预付费用付款;预付费用和其他资产增加25.8万美元,原因是预付费软件和保险成本增加,以及应付帐款和应计费用减少33.4万美元。这部分被以下现金和非现金项目来源所抵消:废弃的经营租赁资产110万美元的非现金注销,应收账款减少33.3万美元,主要与收到客户应收账款的时间有关 ,32.2万美元的股票补偿,23.1万美元的折旧和摊销费用,以及29.4万美元的非现金租赁成本。
19 |
投资活动
截至2021年12月31日的投资活动中使用的现金净额为110万美元,这主要是由于增加了与用于管理我们的入侵的硬件相关的财产和设备盾牌产品,我们数据中心使用的硬件和软件设备价值30万美元,员工内部软件和计算机系统价值10万美元,与人工智能相关的计算机系统价值20万美元,以及与网站设计和无形资产有关的10万美元-域名(“www.Cyberwarfare.com”)。
截至2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为32万美元,用于购买物业和设备。
融资活动
融资活动提供的现金净额在截至2021年12月31日的年度为510万美元,这主要是由于我们的市场计划公开发售的净收益为560万美元,行使股票期权的收益为20万美元,被融资使用权租赁本金支付的70万美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1,890万美元,其中股票发行收益为1,820万美元,购买力平价贷款收益为62.9万美元,行使股票期权收益为20.9万美元。这被以下现金使用直接抵消:支付优先股股息99,000美元和支付融资使用权租赁本金43,000美元。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为410万美元,低于截至2020年12月31日的约1670万美元,截至2021年12月31日的营运资本为210万美元,而截至2020年12月31日的营运资本为1620万美元。我们为运营和增长提供资金的主要现金来源 来自经营活动产生的现金流,以及2021年从我们的市场计划收到的约560万美元的净收益,以及我们在2020年从二次公开募股 收到的约1800万美元的净收益。
目前在市场上提供的产品。
2021年8月,我们聘请了 B.Riley Securities,Inc.作为我们市场计划的销售代理,该计划允许我们通过使用S-3表格中的搁置登记声明(我们最初于2021年8月5日提交),延迟或连续出售我们高达5,000万美元的普通股。货架登记于2021年8月16日生效。截至2021年12月31日,我们根据该计划出售了1,302,033股普通股,获得了约560万美元的费用净额。截至本协议日期,我们已根据2022年的计划从出售2478,690股普通股中获得约1,000,000美元的净收益。
只要我们的公开流通股低于7500万美元,我们就将受到Form S-3一般指令I.B.6中规定的限制,这些限制限制了我们根据Form S-3注册声明进行 首次发行的能力,包括我们在市场计划下的发行。根据此类限制,在任何12个月内,我们不得出售总市值超过我们公众流通股三分之一的S-3表格证券。截至2022年3月9日,根据表格S-3的一般指令I.B.6计算的我们的公开浮存金为1,610万美元。
2022年可转换票据发行。
吾等于2022年3月10日与Streeterville Capital,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”),根据该协议,除其他事项外,投资者(I)购买本金总额合共5,350,000美元的无抵押本票(“票据1”),以换取5,000,000美元减去若干开支;及(Ii)同意于公司的 选举(“票据2”及连同票据1,“票据”)购买另一张本金合共5,350,000美元的无抵押本票(“票据1”),以交换5,000,000,000美元。本公司的选择取决于本公司在发行附注1的六个月内满足以下条件 :(A)就可能赎回附注(如下所述)而发行的公司普通股(“普通股”)超过普通股已发行股份的19.99%获得股东批准,以及(B)附注#1项下不存在触发事件(定义见附注1)。 附注1和附注2的条款基本相同。在扣除交易费用后,公司收到了约460万美元与发行1号票据有关的收入,并打算将发行所得用于一般公司用途。
20 |
根据《行政程序法》,双方当事人相互提供惯常陈述和担保。此外,在全额支付票据项下的到期金额之前,本公司同意,除其他事项外:(I) 及时根据1934年证券交易法提交所有申请,(Ii)确保普通股继续在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)或纽约证券交易所上市,(Iii)在未经投资者事先同意的情况下,不发行债务证券或某些股权证券,此类股权证券的定价与普通股的公开交易价格挂钩, 和(Iv)允许投资者购买最多10%的未来股权和债务证券发行,但受某些例外情况和限制的限制。根据SPA,本公司亦同意向本公司的转让代理预留650万股普通股,以供根据每份票据进行潜在发行,以换取可能与赎回权相关而交付的股份,而预留的股份 在若干情况下可能会增加或减少。
债券的年息率为7%。 每份债券的到期日由该票据的发行日(“到期日”)起计18个月。每份票据的原始发行折扣总额为350,000美元,计入票据本金余额。如果公司选择在到期日之前预付债券,则必须支付(I)5%的溢价(如果预付款发生在发行三个月周年纪念日之前),(Ii)如果预付款发生在发行三个月周年纪念日和六个月周年纪念日之间,(Ii)7.5%,如果预付款发生在发行三个月周年纪念日和六个月周年纪念日之间,以及(Iii)10% 如果预付款发生在发行六个月周年日之后(在每种情况下,加上截至预付款日 的本金、利息和所欠费用)。
自适用票据发行日期后六(6)个月起,票据持有人有权每月赎回该票据未偿还余额中最多500,000美元 。本公司一般可选择(A)现金,(B)以普通股形式支付赎回金额 ,赎回股数等于适用赎回金额除以赎回转换价格的部分,或(C)现金和普通股的组合。“赎回换股价格” 应等于85%乘以债券持有人选择赎回部分票据的日期前15个交易日内普通股的两个最低日成交量加权平均价格的平均值。本公司以普通股股份支付赎回金额的权利受若干限制,包括(I)并无任何 股权条件失效(定义见附注);(Ii)票据持有人及其联营公司合共持有不超过已发行普通股 %的股份;及(Iii)就附注1而言,于赎回附注1后发行的普通股股份总数不超过已发行普通股的19.99%,除非本公司已根据纳斯达克规则就有关发行取得股东批准。
票据包含某些触发事件,一般情况下,如果在五(5)个交易日内未治愈,可能会根据票据的条款导致违约事件(此类事件,即“违约事件 ”)。在触发事件发生时,票据持有人可以对某些重大触发事件 增加15%的未偿还余额,对所有其他触发事件增加5%的未偿还余额。此外,一旦发生违约,票据持有人可以认为票据立即到期并 应付。发生违约事件时,利率也可以增加到年利率18%或适用法律允许的最高利率 之间的较低者。
为了为我们的运营提供资金并继续经营下去,我们认为有必要通过公共或私人融资来筹集更多资金,包括通过利用我们的市场计划。根据目前对2022年的预测,我们相信,到2023年3月18日,我们将有足够的现金资源为我们的运营和预期的资本支出提供资金。虽然我们不能提供 我们将能够通过未来的任何股权或债务融资筹集更多资金的保证,但这些融资的条款(如果有的话)可能是以对我们不利的条款为条件的,如果是股权融资,将导致对我们股东的稀释。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的 估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与产品退货、坏账、所得税、保修义务、维护合同和或有事项相关的估计。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制综合财务报表时所使用的更重要的判断和估计。
21 |
收入确认
我们通常在发货时或在履行某些履约义务后确认收入。我们的产品可以包括硬件、永久软件许可证和数据集。数据集 更新是我们销售额的主要来源。保修成本和销售退货都不是实质性的。
我们根据 财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)主题606确认我们数据集的销售,从而在满足以下五个步骤下的标准后确认与客户签订的合同的收入:
i) | 确定与客户的合同; |
Ii) | 确定合同中的履约义务; |
Iii) | 确定交易价格; |
Iv) | 将交易价格分配给单独的履约义务;以及 |
v) | 在履行履约义务后确认收入。 |
数据通常每月更新一次,并相应匹配收入 。产品销售可能包括维护和客户支持在安排中分配的收入,该安排使用基于使用相对销售价格方法的销售价格层次的已交付商品和服务的估计销售价格。 我们的所有产品和服务的市场价值都很容易根据当前和之前的单机销售情况确定。我们可能会推迟 ,并在合同期(通常为一年)内确认维护、更新和支持收入。
我们向客户、经销商和经销商提供的正常付款期限在国内是净30天,在国际是净45天。我们不提供超过 一年的付款期限,也很少将付款期限延长至超出我们的正常期限。如果某些客户不符合我们的信用标准,我们确实要求对一些较小规模的客户提前付款,以限制我们的信用风险。
运输和搬运成本由 客户支付并计入收入。运输和搬运费用包括在收入成本中。我们已选择在客户获得货物控制权后将运输成本和搬运成本计入履行成本。
使用我们的最新产品入侵 盾牌,我们开始以订阅的方式提供软件。入侵盾牌是符合ASC 606的软件即服务(“SaaS”)指南的托管安排主题 。SaaS安排被视为服务义务,而不是转让IP许可的 安排。
根据FASB ASC主题606,我们利用上面提到的五步流程来确认销售额,并将遵循该指令将收入项目定义为单独的 和独特的。入侵盾牌以每月固定订阅费向我们的客户提供的服务包括:
· | 访问我们的专有软件和数据库,以检测和防止未经授权访问我们客户的信息网络; | |
· | 使用我们为客户提供的所有软件、相关介质、印刷材料、数据、文件、在线文档和任何设备来访问入侵盾牌及 | |
· | 技术支持、合同后客户支持(PCS)包括我们每天提供的计划发布或更正,不收取额外费用。 |
22 |
合同未规定 其他服务,我们的客户没有返点或退货权利,也不会在此 服务中提供任何此类权利。
当我们入侵时,我们履行了我们的履行义务 盾牌可以使用解决方案来检测和阻止未经授权访问客户的 信息网络。收入应在合同期限内按月确认。除非在续订前30天发出通知,否则公司的标准初始合同条款会自动续订。预付费用将延期支付,并在合同涵盖的期间内摊销为收入 。
坏账准备
对于因客户无法支付所需款项而造成的估计损失,我们保留可疑账户的备用金。我们的应收账款是无抵押的,我们 预计未来将继续这一政策。如果我们客户的财务状况恶化,导致他们的付款能力受损,则可能需要增加津贴。从历史上看,我们对销售退货和坏账的估计与实际结果没有实质性差异。
金融工具的公允价值
当公允价值不同于这些金融工具的账面价值时,我们计算符合金融工具资格的资产和负债的公允价值,并在合并财务报表的附注中包括额外信息 。由于这些工具的到期日相对较短,应收账款、应收账款和应计费用以及应付股息的估计公允价值接近其账面价值。融资租赁和购买力平价贷款由于承担市场利率,因此接近公允价值。这些工具都不是为交易目的而持有的。
近期会计公告
见合并财务报表附注2(第II部分,本表格10-K第8项)以供进一步讨论。
Item 8. 财务报表
本项目8所要求的信息开始于本年度报告表格10-K的F-1页。
Item 9A. 控制和程序
信息披露控制和程序的有效性评估
公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,在监督下 对公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,这些控制和程序在《交易所法案》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期间结束时,公司的披露控制和程序有效,可提供合理保证,确保公司根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并被积累并酌情传达给管理层,包括公司的主要高管和主要财务官。以便及时作出关于所需披露的决定。
23 |
财务报告内部控制管理报告
本公司管理层有责任 建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义),以根据美国公认会计原则为公司财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。
公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,在监督下,根据下列标准对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估2013年内部控制-集成的 框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和操作有效性、流程文档、会计政策和公司整体控制环境等要素的评估。根据其评估,管理层得出结论,本公司对财务报告的内部控制于截至2021年12月31日的年度有效,以根据美国公认会计原则为本公司财务报告的可靠性及为外部报告目的编制综合财务报表提供合理保证。公司与董事会审计委员会审查了管理层的评估结果 。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券和交易委员会的规则,管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证,该规则允许本公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。本报告不应被视为就《交易所法案》第18条的目的而提交,或以其他方式承担该条款的责任,且无论在本报告日期之前或之后提交的本公司的任何文件中均未引用本报告,而不考虑该文件中的任何一般注册语言。
控制措施有效性的固有限制
公司管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,不希望公司对财务报告的披露控制或内部控制 能够防止或发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好, 只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计 必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外, 由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或已检测到所有控制问题和舞弊实例。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间控制有效性的任何评估预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得不充分。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
24 |
第三部分
本10-K表格中遗漏了第III部分 所要求的某些信息,因为我们将根据第14A条为我们的2022年度股东大会提交最终的委托书(“委托书”),时间不迟于本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后 120天,其中将包含的某些信息通过引用并入本文。
项目10.董事、高管和公司治理
本项目要求提供的信息通过引用委托书并入本文。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求提供的信息通过引用委托书并入本文。
第12项:某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
本项目要求提供的信息通过引用委托书并入本文。
第十三项:特定关系及关联交易, 与董事独立性。
本项目要求提供的信息通过引用委托书并入本文。
第14项主要会计费用及服务
本项目要求提供的信息通过引用委托书并入本文。
25 |
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)1.合并财务报表。
以下入侵公司及其子公司的合并财务报表 作为本报告的单独一节提交(见F页):
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-1 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-6 |
26 |
展品编号 | 展品说明 | |
3.1(3) | 重述注册人注册证书 | |
3.2(5) | 注册人注册成立证书修订证书 | |
3.6(2) | 注册人的附例 | |
4.1(6) | 普通股证书样本 | |
4.2(1) | 注册人的股本说明 | |
4.3(15) | 登记人于2022年3月10日发行的以Streeterville Capital,LLC为受益人的可转换本票 | |
4.4(15) | 根据日期为2022年3月10日的证券购买协议,可转换本票#1的表格 可由注册人和Streeterville Capital,LLC发行。 | |
10.1(6) | CalWest工业控股公司德克萨斯州L.P.与入侵公司之间的租赁协议。 | |
10.2(13) | 第四修正案,于2019年9月27日由入侵公司和JP-Corporation Place,LP执行,并在两者之间生效。 | |
10.3(1) | 注册人与Clifton Larson Allen LLP于2020年9月28日签订的转租协议 | |
10.4(1) | 注册人与JBA Portfolio LLC之间的租约,于2021年2月3日签署 | |
10.5(2) | 修订及重订登记人的401(K)储蓄计划 | |
10.6(4) | 入侵公司401(K)节约计划材料修改摘要 | |
10.7(7) | 经修订的注册人2005年股票激励计划 | |
10.8(9) | 注册人2015年度股票激励计划 | |
10.9(10) | 授出股票期权通知书的格式 | |
10.10(10) | 股票期权协议的格式 | |
10.11(10) | 非雇员董事自动股票期权授出通知书表格(初始授出) | |
10.12(10) | 非雇员董事自动股票期权授出通知书表格(年度授出) | |
10.13(10) | 自动股票期权协议格式 | |
10.14 (11) | 入侵公司2021综合激励计划 | |
10.15(12) | 《入侵公司2021综合激励计划激励股票期权奖励协议》格式 | |
10.16(13) | 注册人与B.Riley证券公司之间的销售协议,日期为2021年8月5日。 | |
10.17(14) | 入侵公司和安东尼·斯科特之间的高管雇佣协议,日期为2021年11月11日。 | |
10.18 (15) |
注册人与Streeterville Capital,LLC之间的证券购买协议,日期为2022年3月10日。 | |
14.1(1) | 行为规范 | |
21(8) | 注册人子公司名单 | |
23.1(1) | 独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP的同意 | |
31.1(1) | 根据《交易所法令》第13a-14(A)条对行政总裁的证明 | |
31.2(1) | 根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证 | |
32.1(1) | 根据《交易法》第13a-14(B)条和根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2(1) | 根据《交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS(1) | XBRL实例文档。 | |
101.SCH(1) | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL(1) | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF(1) | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB(1) | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE(1) | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
27 |
(1) | 随函存档 |
(2) | 作为注册人年度报告的10-K表格的附件,用于截至2000年12月31日的财政年度,该附件以引用的方式并入本文。 |
(3) | 作为注册人于2010年6月15日提交的8-K表格当前报告的附件,该附件以引用的方式并入本文。 |
(4) | 作为注册人截至2002年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告的附件,该附件通过引用并入本文。 |
(5) | 作为注册人截至2001年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(经修订)的附件,该附件通过引用并入本文。 |
(6) | 作为注册人截至2003年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(经修订)的附件,该附件以引用的方式并入本文。 |
(7) | 作为注册人于2005年6月15日提交的8-K表格当前报告的附件,该附件通过引用并入本文。 |
(8) | 作为注册人在截至2017年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(经修订)的附件,该附件通过引用并入本文。 |
(9) | 作为注册人关于2015年5月14日召开的年度股东大会的最终委托书的附件,该附件通过引用并入本文。 |
(10) | 作为注册人在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(经修订)的附件,该附件通过引用并入本文。 |
(11) | 作为注册人于2021年5月24日提交的8-K表格当前报告的附件,该附件通过引用并入本文。 |
(12) | 作为注册人于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件,该附件通过引用并入本文。 |
(13) | 作为注册人注册状态的证物提交 于2021年8月5日提交的表格S-3上的声明,其附件通过引用并入本文。 |
(14) | 作为注册人于2021年11月17日提交的表格8-K的当前报告的附件,该附件通过引用并入本文。 |
(15) | 作为注册人于2022年3月10日提交的表格8-K的当前报告的附件,该附件通过引用并入本文。 |
28 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节的要求,注册人正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2021年3月18日 | 入侵公司 | ||
(注册人) | |||
由以下人员提供: | /s/ 安东尼·斯科特 | ||
安东尼·斯科特 | |||
董事首席执行官 | |||
(首席行政主任) | |||
由以下人员提供: | /s/ B.富兰克林·伯德 | ||
B.富兰克林·伯德 | |||
首席财务官 | |||
(首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/安东尼·斯科特 | 董事首席执行官 | March 18, 2022 | ||
安东尼·斯科特 | (首席行政主任) | |||
富兰克林·伯德 | 首席财务官 | March 18, 2022 | ||
B.富兰克林·伯德 | 首席财务和会计干事 | |||
/s/ Anthony Levecchio | 董事执行主席 | March 18, 2022 | ||
安东尼·莱维奇奥 | ||||
/s/ James F.Gero | 董事 | March 18, 2022 | ||
詹姆斯·F·杰罗 | ||||
/S/ 卡特琳卡·B·麦卡勒姆 |
董事 |
March 18, 2022 | ||
卡特琳卡·B·麦卡勒姆 | ||||
/S/ 格雷戈里·威尔逊 |
董事 |
March 18, 2022 | ||
格雷戈里·威尔逊 | ||||
/S/ 杰米·施努尔 |
董事 |
March 18, 2022 | ||
杰米·施努尔 |
29 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
入侵公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核入侵公司及其附属公司(“本公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们被要求 独立于公司。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指因对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计而产生的事项,以及 :(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/
我们自2009年以来一直担任公司的审计师 。
March 18, 2022
F-1 |
入侵公司和子公司
合并资产负债表
(以千为单位,面值除外)
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备: | ||||||||
装备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权的改进 | ||||||||
财产和设备,毛额 | ||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净值 | ||||||||
融资租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
经营性租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款、贸易 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
融资租赁负债,本期部分 | ||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||
PPP应付贷款,本期部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
PPP应付贷款,非流动部分 | ||||||||
融资租赁负债,非流动部分 | ||||||||
经营租赁负债,非流动部分 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
承付款和或有事项--(见附注9) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股$0.01面值:授权股份- | 已发行股份- in 2021 and 2020||||||||
普通股$ | 面值:授权股份- 已发行股份- in 2021 and 2020年杰出股份-- in 2021 and in 2020||||||||
以库房形式持有的普通股,按成本价- | 股票( | ) | ( | ) | ||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-2 |
入侵公司和子公司
合并业务报表
(千元,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
研发 | ||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( |
) | ||||
利息和其他收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( |
) | ||||
债务清偿收益 | ||||||||
所得税前营业亏损 | ( | ) | ( |
) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
应计优先股股息 | ( |
) | ||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
普通股股东每股净亏损: | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
加权平均已发行普通股: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
入侵公司和子公司
合并股东权益变动表
(单位为千,不包括份额)
优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | 累计 其他全面亏损 | 额外的 实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣布的优先股股息,扣除股东免除的罚款 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
公开发售,扣除费用后的净额 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公开发售,扣除费用后的净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-4 |
入侵公司和子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
非现金租赁成本 | ||||||||
废弃的房地产经营租赁损失 | ||||||||
债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
修改租契所得收益 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售设备所得收益 | ||||||||
购买无形资产--域名 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动: | ||||||||
应付购买力平价贷款收益 | ||||||||
股息的支付 | ( | ) | ||||||
融资租赁设备的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
公开发行股票所得,扣除费用后的净额 | ||||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量活动: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
应计优先股股息 | $ | $ | ||||||
将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
根据使用权(“ROU”)经营租赁获得的资产 | $ | $ | ||||||
根据ROU融资租赁获得的资产 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
入侵公司和子公司
合并财务报表附注
1.业务说明
Insert,Inc.(与其合并的子公司一起,即“Company”、“Inrupt”、“Insert Inc.”、“We”、“Us”、 “Our”或类似术语)于1983年9月在德克萨斯州成立,并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州普莱诺东公园大道101200Suit1200,邮编:75074,我们的电话号码是(972)234-6400。
我们开发、销售和支持 保护任何规模的公司或政府组织的产品,方法是将高级威胁情报与实时缓解相结合,以便在网络攻击发生时将其扼杀--包括零日。我们通过直销团队和增值经销商来营销和分销我们的解决方案。我们的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体,以及从中端市场到大型企业的各种规模的公司。
当前市场环境
2020年3月,世界卫生组织宣布正在进行的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为大流行疫情,并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。 由于冠状病毒的影响、强制隔离、旅行减少、劳动力中断、商品短缺以及该病毒对其客户的类似经济和运营影响,我们的客户被迫分配稀缺和相互竞争的资源,并平衡施加在他们身上的预算需求。这些不利影响导致我们的许多客户对我们的产品和网络安全解决方案的需求减少 ,对公司的收入水平产生了负面影响。我们 预计,我们的客户在未来几个月将继续保守地预算,特别是在新冠肺炎病毒的新毒株和变种以及未来可能的限制、放缓或封锁的不确定性仍然存在的情况下。
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物约为$
TraceCop“(TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的注册商标。我们已为我们的新入侵申请商标保护 盾牌网络安全解决方案。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
我们的综合财务报表包括 我们和我们全资子公司的账目,并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
F-6 |
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。估算用于但不限于坏账、销售折扣、销售退货、收入确认、保修成本、折旧、所得税和基于股票的补偿的会计处理。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
我们将所有初始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。我们的现金余额有时可能会超过联邦保险的
限额。我们的现金余额由高质量的金融机构维护,我们相信与这些现金余额相关的信用风险微乎其微。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司约有
应收账款及坏账准备
应收贸易账款是按我们预计收回的金额列账的。我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金 。管理层在确定特定客户帐户的可收款性时会考虑以下因素: 客户信誉、过去与客户的交易记录、当前经济行业趋势以及客户付款条款的变化 。如果我们客户的财务状况恶化,对他们的付款能力产生不利影响,将需要额外的 津贴。根据管理层的评估,我们通过计入收益和增加估值拨备计提估计无法收回的金额。在我们采取合理的收集措施后仍未偿还的余额 将通过计入估值津贴进行注销。
我们的应收账款代表
按与客户签订的合同进行销售的无条件合同账单,并归类为流动。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的应收账款余额为$
风险集中
金融工具主要由现金和现金等价物、投资和应收账款组成,可能使我们面临集中的信用风险。现金和现金等值存款 如果超过联邦存款保险公司的保险金额,将面临风险。为将风险降至最低,我们将投资于美国政府债务、公司证券和货币市场基金。我们几乎所有的现金、现金等价物和投资都与两家主要的美国金融机构保持联系。我们不认为我们的银行安排存在任何不寻常的财务风险。我们的现金和现金等价物没有出现任何重大亏损。
我们主要在美国向客户销售我们的产品。将来,我们可能会把我们的产品销往国际。货币汇率的波动和国外不利的经济发展可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。我们为潜在的信贷损失保留准备金,从历史上看,此类损失总体上是最小的。
F-7 |
我们的业务集中在一个领域--安全
软件/实体识别。通过直接和间接渠道对美国政府的销售总额
预付费用
我们的预付费费用余额主要与预付费保险、预付费软件和其他订阅服务有关,这些服务代表保险费、 或其他预付费服务和产品的未摊销余额。这些付款是在保单或服务期限内按直线摊销的。
财产和设备
设备、家具和固定装置按成本减去累计折旧后的价格列报,并按资产的估计使用年限按直线折旧。这样的生活
与
长寿资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,我们就会审查长期资产,包括财产和减值设备。
应持有和使用的资产的可收回程度是通过将资产的账面价值与该资产未来产生的未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果账面价值超过未来未贴现现金流量,资产将减记为公允价值
。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,
租契
我们使用FASB ASC 842中的指导对租赁进行会计处理。我们在开始时评估新合同,以确定合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权 以换取定期付款。如果我们获得了一项资产的几乎所有经济利益, 并且我们有权指示该资产的使用,则存在租赁。存在租赁时,我们记录使用权资产,代表我们在租赁期内使用资产的权利,以及租赁负债,代表我们在租赁期内付款的义务。租赁负债 按未来租赁付款的总和计入,减去我们在类似期间租赁类似资产所能获得的抵押利率,使用权资产计入的金额等于相应的租赁负债加上任何预付或直接成本。在采用ASC 842时,我们选择了过渡实用权宜之计,不需要重新评估:(1) 任何现有或到期的合同是否为租约或是否包含租约,(2)租约分类和(3)初始直接成本。此外,我们 选择了其他可行的权宜之计,对所有类别的标的资产不分开租赁和非租赁组成部分(主要由公共区域维护费组成),并排除初始期限为12个月或更短的租赁。
F-8 |
承诺和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款或其他来源而产生的或有损失的负债,在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下进行记录。本公司涉及正常业务过程中产生的各种诉讼、索赔和行政诉讼 。有关其他资料,请参阅附注9-承诺和或有事项.
我们使用FASB ASC主题718中的指导来核算基于股票的薪酬奖励 ,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。我们的基于股份的薪酬 奖励给董事、高级管理人员和员工。ASC 718要求所有此类以股份为基础的付款,包括授予员工 股票期权,都必须根据其公允价值在财务报表中确认。在截至2021年和2020年的年度经营报表中确认的以股份为基础的薪酬支出是基于最终预期授予的奖励。
估值假设
期权 奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型分别假设截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度:
2021 | 2020 | |||||||
加权平均授权日公允价值 | $ | $ | ||||||
使用的加权平均假设: | ||||||||
预期股息收益率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
预期寿命(年) |
预期波动率基于历史波动率 ,部分基于隐含波动率。预期期限考虑期权的合同期限以及历史行使和没收行为 。无风险利率基于授予日生效的美国国库券利率,其到期日 与授予的相关预期期限匹配。
我们报告两个独立的每股净亏损数字, 基本亏损和摊薄亏损。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:将该年度普通股股东应占净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股股东应占摊薄净亏损的计算方法为:将本年度普通股股东应占净亏损除以本年度已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。我们的普通股等价物包括在转换可转换优先股和行使未偿还期权时可发行的所有普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,不包括在每股摊薄亏损计算中的普通股等价物总数为
和 分别为。由于本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度录得净亏损,每股基本亏损及摊薄净亏损均相同。
F-9 |
收入确认
我们通常在发货时或在履行某些履约义务后确认收入。我们的产品可以包括硬件、永久软件许可证和数据集。数据集 更新是我们销售额的主要来源。保修成本和销售退货都不是实质性的。
我们根据 FASB ASC主题606确认我们数据集的销售,根据该主题,一旦满足以下五个步骤下的标准,就会确认与客户的合同收入:
i) | 确定与客户的合同; |
Ii) | 确定合同中的履约义务; |
Iii) | 确定交易价格; |
Iv) | 将交易价格分配给单独的履约义务;以及 |
v) | 在履行履约义务后确认收入。 |
数据通常每月更新一次,并相应匹配收入 。产品销售可能包括维护和客户支持在安排中分配的收入,该安排使用基于使用相对销售价格方法的销售价格层次的已交付商品和服务的估计销售价格。 我们的所有产品和服务的市场价值都很容易根据当前和之前的单机销售情况确定。我们可能会推迟 ,并在合同期(通常为一年)内确认维护、更新和支持收入。
我们向客户、经销商和经销商提供的正常付款期限在国内是净30天,在国际是净45天。我们不提供超过 一年的付款期限,也很少将付款期限延长至超出我们的正常期限。如果某些客户不符合我们的信用标准,我们确实要求对一些较小规模的客户提前付款,以限制我们的信用风险。
运输和搬运成本由 客户支付并计入收入。运输和搬运费用包括在收入成本中。我们已选择在客户获得货物控制权后将运输成本和搬运成本计入履行成本。
使用我们的最新产品入侵 盾牌,我们开始以订阅的方式提供软件。入侵盾牌是符合ASC 606的软件即服务(“SaaS”)指南的托管安排主题 。SaaS安排被视为服务义务,而不是转让IP许可的 安排。
根据FASB ASC主题606,我们利用上面提到的五步流程来确认销售额,并将遵循该指令将收入项目定义为单独的 和独特的。入侵盾牌以每月固定订阅费向我们的客户提供的服务包括:
· | 访问我们的专有软件和数据库,以检测和防止未经授权访问我们客户的信息网络; | |
· | 使用我们为客户提供的所有软件、相关介质、印刷材料、数据、文件、在线文档和任何设备来访问入侵盾牌及 | |
· | 技术支持、合同后客户支持(PCS)包括我们每天提供的计划发布或更正,不收取额外费用。 |
F-10 |
合同未规定 其他服务,我们的客户没有返点或退货权利,也不会在此 服务中提供任何此类权利。
当我们入侵时,我们履行了我们的履行义务 盾牌可以使用解决方案来检测和阻止未经授权访问客户的 信息网络。收入应在合同期限内按月确认。除非在续订前30天发出通知,否则公司的标准初始合同条款会自动续订。预付费用将延期支付,并在合同涵盖的期间内摊销为收入 。
我们的应收账款代表
按与客户签订的合同进行销售的无条件合同账单,并归类为流动。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的应收账款余额为$
我们将合同资产
归类为应收账款,因为我们通常有权无条件获得在报告期末进行的销售或服务的付款
。结果,我们有了
合同负债包括公司履行履约义务和确认收入之前的预付现金。公司目前将递延收入 归类为合同负债。
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内公司合同责任的变化(以千为单位):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
广告费
广告成本在发生时计入费用,或延至首次使用广告时才计入费用,并在适用期间按比例计提。广告费是$
研发成本
在确定技术可行性之前,新软件产品的研究和开发成本 按发生的费用计入费用。我们的研发成本 主要用于开发新的安全软件、设备和集成解决方案,以及对现有服务和产品进行重大改进。研究和开发成本主要包括工资和相关福利费用、合同工和样机以及在研究和开发工作中发生的其他费用。
软件开发成本包括在研究和开发中,并在发生时计入费用。FASB ASC主题985软件要求在达到技术可行性后发生的软件开发成本进行资本化(如果是实质性的)。开发成本从确定产品的技术可行性开始计入资本化,直至产品可向客户全面发布时结束。如果开发新产品或重大改进的流程 不包括详细的程序设计,则只有在工作模型完成后才能确定技术可行性。到目前为止,新产品和增强功能通常已达到技术可行性,并且基本上同时发布销售,或者实现技术可行性和此类软件的全面上市之间的时间较短 。到目前为止,所有的研究和开发成本都已计入已发生的费用。
F-11 |
外币
功能货币为美元以外的境外子公司资产负债表中的所有资产和负债均按年终汇率折算。这些海外子公司的营业报表中的所有收入和费用都按当年的平均汇率换算。折算 损益不包括在确定净收入中,而是在综合资产负债表股东亏损部分的累计其他全面亏损中显示。外币交易损益计入确定的净亏损 ,并不显著。
金融工具的公允价值
当公允价值不同于这些金融工具的账面价值时,我们计算符合金融工具资格的资产和负债的公允价值,并在合并财务报表的附注中包括额外信息 。由于这些工具的到期日相对较短,应收账款、应收账款和应计费用以及应付股息的估计公允价值接近其账面价值。融资租赁和购买力平价贷款由于承担市场利率,因此接近公允价值。这些工具都不是为交易目的而持有的。
所得税
递延所得税是根据FASB ASC 740使用负债法确定的,所得税会计。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。此外,如确定递延税项资产的某部分 更有可能无法变现,则会设立估值 减值准备以减少任何递延税项资产。
FASB ASC 740创建了一个单一模型,通过规定税务头寸在财务报表中确认之前所需满足的最低确认阈值,来解决税务头寸的不确定性。FASB ASC 740还就取消确认、计量、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。综合财务报表的附注 并无未确认的税项利益须予披露。
我们在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单。截至2021年12月31日,截至2018年12月31日至2020年12月31日的财政年度的纳税申报单仍可供税务机关审查。目前没有任何税务机关正在审查任何纳税申报单。
近期会计公告
自2021年1月1日起,我们采用了ASU 2018-15, 《客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算》(“ASU 2018-15”),修订了ASC 350-40,内部使用软件(“ASC 350-40”),以解决客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。ASU 2018-15将实施作为服务安排的云计算安排所产生的成本的会计处理与与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化的指导意见相一致。具体地说,ASU修订了ASC 350-40,将作为服务合同的云计算安排的实施成本包括在其范围内,并澄清客户应应用ASC 350-40来确定应将哪个实施 成本资本化在被视为服务合同的云计算安排中。如果云计算安排产生的成本是可资本化的,则相应的摊销将包括在综合经营报表中的“运营费用”或 “一般和行政”,而不是“折旧和摊销”。 截至2021年12月31日的年度,与云计算安排相关的摊销并不重要。
F-12 |
从2020年1月1日起,我们通过了ASU 2016-13,金融工具-信贷 损失(主题326)。ASU 2016-13年的更新为财务报表使用者提供了更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的信息,以延长报告实体在每个报告日期持有的信贷。由于我们的应收账款通常在30天内付款,而且我们密切监控所有交易对手的信誉,采用ASU 2016-13 对我们的财务报表没有实质性影响。但是,如果我们预计当前市场环境进一步或持续恶化,或其他表明客户违约可能性增加的因素,我们可能会确认额外的 损失。
3.预付费用
预付费费用包括 以下费用(单位:千美元):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预付保险 | $ | $ | ||||||
预付租金 | ||||||||
预付许可证 | ||||||||
预付维修费 | ||||||||
预付费其他 | ||||||||
预付费用 | $ | $ |
4.应计费用
应计费用包括 以下各项(千美元):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
应计法律和专业费用 | $ | $ | ||||||
应计工资总额 | ||||||||
应计假期 | ||||||||
应付雇员福利 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
F-13 |
5.SBA Paycheck保护计划贷款
2020年3月27日,美国联邦政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》,其中包括由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP)的条款。PPP允许符合条件的
企业根据符合条件的工资成本计算,最多可借款1,000万美元。这笔贷款由联邦政府担保,不需要抵押品。2020年4月30日,根据《关注法》下的PPP,我们与硅谷银行签订了PPP贷款,本金为$
我们根据CARE法案的规定使用了PPP贷款的全部收益,并提交了PPP贷款豁免申请。2021年4月7日,我们收到SBA的通知
,PPP贷款和应计利息已全部免除。因此,公司在清偿债务
时录得收益#美元。
6.员工福利计划
员工401(K)计划
我们有一个名为入侵公司的401(K)储蓄计划(“计划”),为我们的员工提供退休和附带福利。该计划基本上涵盖 所有符合最低年龄和服务要求的员工。根据《国税法》第401(K)节的规定,该计划为符合条件的员工提供递延工资扣税。
雇员可从以下方面供款
7.所得税
递延所得税反映 用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的税收净影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们递延税项资产(负债)的重要组成部分如下(以千计):
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
境外子公司净营业亏损结转 | ||||||||
折旧费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项净资产 | ||||||||
递延税项净资产的估值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产,扣除备抵后的净额 | $ | $ |
F-14 |
如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则须按估值拨备减去递延税项资产。与递延税项资产相关的未来收益的实现取决于许多因素,包括公司在中短期内产生应税收入的能力 。管理层在确定2021年和2020年的估值津贴时考虑了这些因素 。
截至2021年12月31日的年度和 2020年的所得税准备金和使用联邦法定税率计算的所得税准备金之间的差额如下(以千计):
2021 | 2020 | |||||||
所得税优惠与法定税率的对账: | ||||||||
按法定税率计算的收入福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州所得税(福利),扣除联邦所得税优惠的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
永久性差异 | ( | ) | ||||||
更改估值免税额 | ||||||||
其他 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
截至2021年12月31日,我们的联邦净营业亏损结转约为$
8.使用权资产和租赁负债
我们有运营和融资租赁,根据ASC 842的要求,我们在其中记录使用权资产和相关租赁负债。租赁负债由租赁付款总额的净现值确定,并在租赁期内摊销。我们租赁协议中的所有义务 都将在最后一次计划付款时终止。我们的租赁适用于以下类型的资产:
· | 计算机硬件和复印机-我们的融资租赁使用权资产包括计算机硬件和复印机。这些租约的有效期为三年,目前正处于不同的完成阶段。 |
· | 办公空间-我们的运营租赁使用权资产包括我们位于德克萨斯州普莱诺的办公室和位于德克萨斯州艾伦的数据服务中心的租赁协议。普莱诺写字楼经营租赁负债在截至2021年12月31日的年度内进行了修改,以增加办公空间楼层并终止先前的租赁。修改后的租约期限为一年零十一个月,自2021年12月31日起生效。数据服务中心经营租赁责任自2021年12月31日起,期限为三年零十个月。我们还对我们在理查森的前公司办公室负有运营租赁责任。截至2021年12月31日,理查森经营租赁负债的寿命为两年零11个月;然而,由于我们于2020年12月31日放弃租赁,相关使用权资产完全减值。见下文讨论的关于放弃本租约的进一步讨论。 |
F-15 |
租赁余额在综合资产负债表中记录如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产: | ||||||||
融资租赁、使用权资产、净额 | $ | $ | ||||||
经营性租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
租赁资产总额 | ||||||||
负债: | ||||||||
当前: | ||||||||
融资租赁负债,流动部分 | ||||||||
经营租赁负债,流动部分 | ||||||||
非当前: | ||||||||
融资租赁负债,非流动部分 | ||||||||
经营租赁负债,非流动部分 | ||||||||
租赁总负债 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | ||||||||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | ||||||||
加权平均贴现率-融资租赁 | ||||||||
加权平均贴现率--经营租赁 |
由于公司租赁协议的隐含利率不容易确定 ,公司使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的初始现值 。租约的这个折扣率接近SVB的最优惠利率。
我们的融资租赁记录的资产总额为#美元。
我们的某些租赁协议有权在初始租期到期后将租约延长一段时间。我们确认租赁成本超过预期租赁总期限 ,包括我们可以合理预期行使的可选续期。我们不承担任何重大义务, 我们保证租赁资产的剩余价值,我们的租赁协议也不施加可能影响我们进行分配的能力的限制或契约。
放弃租约
由于在
中提到的违约行为法律程序乙丁丁以下一节,管理层放弃了我们的办公室,但须遵守Richardson ROU的经营租约。
员工、适用家具和服务器数据中心的最终迁出时间为2020年12月初。我们已在ASC 360-10-35中应用了放弃
指导。我们认为“放弃”是指停止使用标的资产,缺乏转租标的资产的意向或能力。因此,截至2020年12月31日的年度,该ROU资产产生的租赁放弃费用为$
F-16 |
出现在操作说明书上的项目计划(以千为单位):
年终 | ||||||||
2021年12月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
运营费用: | ||||||||
摊销费用--财务ROU | $ | $ | ||||||
租赁费用-运营ROU | ||||||||
其他费用: | ||||||||
利息支出--财务ROU | ||||||||
废弃租赁运营ROU的损失 | ||||||||
租赁总费用 | $ | $ |
与我们的租赁相关的其他补充信息 如下:
年终 | ||||||||
2021年12月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
融资租赁的营运现金流 | ||||||||
融资租赁的现金流融资 | ( | ) | ( | ) |
截至2021年12月31日,未来最低租赁义务 包括以下内容(以千为单位):
运营中 | 金融 | |||||||||||
截至12月31日止的期间: | ROU租约 | ROU租约 | 总计 | |||||||||
2022 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
兴趣降低* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | $ |
____________________
* |
F-17 |
9.承诺和或有事项
控制权变更和服务协议
我们管理层的某些成员是与公司签订遣散费和控制权变更协议的一方。遣散费和控制权变更协议在某些情况下为这些个人提供遣散费,并禁止这些个人在受雇期间与公司竞争。此外,遣散费和控制权变更协议禁止受试者在受雇期间和受雇后的特定时期(包括无限期) 披露有关本公司及其产品的机密信息或干扰本公司的客户或客户。
法律诉讼
我们定期参与正常业务过程中出现的各种诉讼索赔。我们认为这些行动是业务的例行公事和附带事件。 虽然无法确切预测这些行动的结果,但我们认为任何行动都不会对我们的业务造成实质性的不利影响 。
集体诉讼
2021年4月16日,美国德克萨斯州东区谢尔曼区地方法院提起集体诉讼,标题为塞莱斯特诉入侵公司等人案,案件编号4:21-cv-00307(E.D.Tex),指控公司首席财务官、现任首席执行官 指控被告对公司业务、 运营、违反经修订的1934年《证券交易法》第10(B)节(“交易法”)、据此颁布的规则10b-5以及交易法第20(A)条。塞莱斯特的诉讼要求补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年5月14日,德克萨斯州东区美国地区法院谢尔曼分部提起了一起相关的据称是集体诉讼的诉讼,标题为Neely v.Insert Inc., 等人,案件编号4:12-cv-00374(E.D.德克萨斯州)针对公司首席财务官、现任首席执行官 高级管理人员。尼利的诉讼指控的违反联邦证券法的行为与塞莱斯特诉讼中的指控相同。尼利的诉讼还要求获得补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年11月23日,法院合并了塞莱斯特和尼利的诉讼,并任命了一名首席原告和首席原告律师。 首席原告于2022年2月7日提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书将以下其他各方列为被告:前董事高管迈克尔·帕克斯顿先生、前高管加里·戴维斯先生、现任首席技术官、前董事首席技术官乔·海德先生,以及现任董事首席技术官兼薪酬委员会主席詹姆斯·杰罗先生。我们目前对修改后的投诉作出回应的截止日期为2022年6月9日。我们的管理层认为诉讼中的指控是没有根据的 ,并打算大力捍卫我们的立场。
我们的管理层无法 预测最终结果,也无法对集体诉讼的任何不利结果可能导致的损失金额或范围(如果有的话)做出有意义的估计。
证券调查
2021年8月8日,公司 收到美国证券交易委员会执法部的通知,称公司正在进行有关入侵公司的调查,并要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日,美国证券交易委员会向该公司送达了与此次调查有关的传票,正式要求提供与上一次请求基本类似的信息。公司正在继续遵守要求,并正在配合调查。 公司不能就调查结果或其对公司或其运营结果的潜在影响提供任何保证。
F-18 |
放弃租约
2021年2月16日,入侵公司在德克萨斯州达拉斯县地方法院第14司法区对Purple Plaza LLC提起法律诉讼,Purple Plaza LLC是我们之前在德克萨斯州理查森租用的设施的房东。除其他事项外,本诉讼要求对违反合同的行为进行赔偿,原因包括未能维护和维修租赁设施,以及未能为房屋提供足够的供暖、空调和通风设备,导致
推定驱逐。入侵要求超过$的损害赔偿
除了这起悬而未决的诉讼外,我们 还面临着在正常业务过程中可能出现的各种其他法律程序和索赔。我们不认为存在任何索赔 ,因为此类事项的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,不能保证这样的法律程序不会对未来的结果产生实质性影响。
10.员工激励计划
我们根据ASC 718对股权薪酬进行核算,薪酬-股票薪酬,其中要求在合并财务报表中确认与所有基于股权的奖励有关的补偿。以权益为基础的薪酬成本于授予日按公允价值计值,授予日公允价值确认为每项授予所需服务期间的费用,并根据每项授予的条款和ASC 718下的适当会计处理相应增加权益或负债。
我们在2021年12月31日有三个股票薪酬计划,在2020年12月31日有两个股票薪酬计划。这些计划如下所述,旨在 留住和吸引关键员工和董事。截至2021年12月31日,我们确认的股票期权费用为$
除了 $ 与限制性股票奖励有关的费用。营业报表中的营业费用中的总补偿费用 为$ 及$ 分别于截至2021年及2020年12月31日止年度内。
《2021年综合激励计划》(《2021年计划》)
2021年期间,公司新增了一项新的2021年激励综合激励计划(“2021计划”)。2021年计划的目的是提供一种手段,使公司可以吸引和留住关键人员,并提供一种手段,使公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问能够获得并保持公司的股权,或获得激励性薪酬,包括参考普通股价值衡量的激励性薪酬,从而加强他们对公司福利的承诺 ,并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2021计划由我们董事会的薪酬委员会管理,允许授予现金和股权奖励,奖励形式可以是股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、其他股票奖励和其他现金奖励 。
根据2021年计划可发行或用于参考目的或可授予奖励的普通股总数不得超过
该等股份可为授权及未发行普通股 或为本公司库房持有或收购的普通股,或两者兼有。截至2021年12月31日,根据该计划授予了限制性股票奖励和股票 期权奖励。
限制性股票奖
在截至2021年12月31日的年度内,公司根据2021年计划发行了新的限制性股票奖励(RSA),金额为$
F-19 |
下表汇总了截至2021年12月31日的年度公司未归属RSA在入侵公司股票中的活动:
未授予的限制性股票奖 | ||||||||
股份数量(千) | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
截至2020年12月31日未授权 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ||||||||
被没收/取消 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日未归属 | $ |
该公司确认了与其RSA相关的补偿 费用#美元
在截至2021年12月31日的年度内。截至2021年12月31日, 与未归属的RSA相关的未确认的 补偿成本。这一数额预计将在加权平均期内确认 好几年了。
股票期权奖
本公司还根据 2021计划向其员工授予新的期权奖励,每项期权的期权价格均按授予日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价设定(“2021期权奖励”)。相应地,
在截至2021年12月31日的年度内,根据该计划授予期权。以下是公司所有计划的股票期权奖励摘要。
随着最近员工的辞职、离职和离职,一些未行使和未授予的期权被没收,导致增加了
期权份额和 截至2021年12月31日的年度内的RSA股票,现在可根据此计划重新授予。
2015年股票激励计划(《2015年计划》)
2015年3月19日,董事会批准了股东于2015年5月14日批准的《2015年股权激励计划》(简称《2015计划》)。2015年计划是对2005年计划的替代,该计划已于2015年6月14日到期。2015年计划的批准对2005年计划或根据该计划授予的任何备选方案没有影响。所有选项将继续其现有条款,并受 2005计划的约束。此外,本公司将不能重新发行任何根据2005年计划被取消或终止的期权。2015年 计划规定发放最多
根据2015年计划授予的期权行使时的普通股。
2015年计划包括三个独立的股权激励计划:酌情期权授予计划;股票发行计划;以及针对非雇员董事会成员的自动期权授予计划。高级职员和雇员、非雇员董事会成员和独立承包人 有资格参与酌情期权授予和股票发行计划。参加自动选项补助计划仅限于董事会的非雇员成员。每位非雇员董事会成员于首次获选或获委任为董事会成员时,将获授10,000股普通股的认购权,条件是该等人士在过去三(3)个月内未曾受雇于本公司。此外,在每次年度股东大会日期,每位董事会成员将自动获得购买10,000股普通股的选择权,前提是他或她已担任非雇员董事会成员至少三个月。2021年12月31日,
已行使期权和期权 共购买 普通股已发行。总计 已根据2015年计划授予期权 选项已取消,选项为 股票仍可用于未来的授予。未根据股票发行计划发行股票 。
F-20 |
于截至2021年12月31日止年度,董事会(“董事会”)批准了2015年计划的一项新条款,以加快外部董事于退任时所持有的任何未归属股权授予的归属。根据加速条款的批准,于2021年第二季度,两名于2021年5月从董事会退休的外部董事会成员所持有的股权奖励已全部归属。 本公司将相关股票期权的加速计入,作为对ASC 718项期权奖励的修改。因此, 公司确认的增量股票薪酬支出约为#美元
在截至2021年12月31日的年度内。
2005年股票激励计划(《2005年计划》)
2005年3月17日,董事会批准了2005年股票激励计划(“2005年计划”),股东于2005年6月14日批准了该计划。2005年计划规定,根据2005年计划授予的期权行使后,最多可发行750,000股普通股。2007年5月30日,股东批准了2005年计划的修正案,将这一金额 增加了75万,总计
根据2005年计划授予的期权行使时可能发行的普通股。2008年5月29日和2009年5月21日,股东分别批准根据2005年计划可能发行的普通股增加500,000股,总数为2,500,000股。2010年5月20日,股东 批准根据2005年计划增发500,000股普通股,共计3,000,000股。2011年5月19日,股东批准根据2005年计划增发400,000股普通股,总数为3,400,000股。最后,2012年5月17日,股东批准根据2005年计划额外增发300,000股普通股,共计 股票。 2021年12月31日, 已行使和购买的期权总额 普通股已发行 。总计 根据2005年计划授予了备选方案,其中 都被取消了。2005年计划于2015年6月14日到期,并且 授予的选项仍然存在。
股票激励计划摘要
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的股票期权活动和相关信息摘要如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
选项数量(输入 数千人) | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数量 选项(在 数千人) | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
年初未清偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
以市价批出 | ||||||||||||||||
练习 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
没收 | ( | ) | ||||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||||||
年终未清偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
年底可行使的期权 | $ | $ |
F-21 |
未偿还和可行使的股票期权
与截至2021年12月31日的未偿还股票 期权相关的信息摘要如下:
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||
行权价格区间 | 杰出的 12/31/21 (in 数千人) | 加权 平均值 剩余 合同期限(年) | 加权 平均值 锻炼 价格 | 可在以下位置行使 12/31/21 (in 数千人) | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ | $ |
以下是截至2021年12月31日的已发行股票期权的汇总信息,这些股票期权是完全授予的,以及预计将在未来授予的,以及 作为完全授予且当前可执行的股票期权:
未偿还股票期权(完全授予 并预计将被授予) | 以下是选项 可操练 | |||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||
未完成选项的数量(千) | ||||||||
加权平均剩余合同寿命 | ||||||||
每股加权平均行权价 | $ | $ | ||||||
内在价值(千) | $ | $ |
为未来发行保留的普通股,包括所有股票期权计划下可供未来授予的未偿还期权、未归属RSA和可供未来授予的期权
合计
(单位:千) | 普通股 预留给未来 发行 | |||
2021年计划 | ||||
2015年计划 | ||||
2005年计划 | ||||
总计 |
F-22 |
我们董事会的薪酬委员会 为所有员工确定每个期权的期限、在计划中规定的限额内的期权行权价格、授予每个期权的股份数量 以及每个期权的可行使率(通常在授予日期起一年、三年或五年内按比例计算)。然而,任何激励性股票期权的行使价不得低于授予日期股票的公平市值(如果受权人持有本公司超过10%的有表决权股票,则不得低于公平市值的110%),且期限不超过十年(持有超过10%的我们有表决权股票的持有者可获得五年的奖励股票期权)。
截至2021年12月31日,与尚未在经营报表中确认的非既得期权相关的未确认补偿成本总额约为$
百万 ,这些奖项预计授予的加权平均期限为 好几年了。
11.普通股
自动柜员机服务
2021年8月,我们聘请了
B.Riley Securities,Inc.作为我们市场计划的销售代理,该计划允许我们通过使用S-3表格的货架登记声明(我们最初于2021年8月5日提交),延迟或连续出售我们高达5,000万美元的普通股。货架登记于2021年8月16日生效。截至2021年12月31日,我们根据该计划出售了1,302,033股普通股,获得了约560万美元的费用净额。截至此日期
,我们已收到约$
普通股二次公开发行
2020年10月,我们完成了二次公开发行
2020年10月9日,随着我们第二次公开募股的结束,我们的股票开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,代码为 “INTZ”。
12.优先股
2020年8月,所有已发行和已发行优先股的流通股全部自愿转换,共发行
新发行的公司普通股 。这些新发行股票的加入导致每股已发行和已发行普通股在该日的稀释系数为7.28%。
应付股息
在截至2020年12月31日的年度内,我们应计
F-23 |
13. | 随后发生的事件。 |
2022年3月10日,Insertion Inc.与Streeterville Capital,LLC签订了一项无担保贷款协议 ,根据该协议,公司可以通过发行两张初始利率为7%的独立本票,分两批提取最高10,000,000美元,初始利率为7%,但在发生违约等情况下可增加一些额度。成交时,吾等根据与贷款协议签立同时签立的本票,从第一期开始收到资金。只要我们在贷款协议签署后180天内满足了第二期本票的某些条件,我们将有能力提取第二批中的剩余资金。每张票据有(或将有)18个月的到期日,可根据不同的预付保费预付,并可在票据持有人选择后六个月后的任何时间赎回,金额最高可达每历月500,000美元。本公司有权自行决定以现金形式满足任何赎回要求,即发行的普通股,其发行金额等于赎回需求的美元除以相当于普通股在10天内的最低日成交量加权平均价格85%的数字。贷款协议及附注须受标准及惯例违约事件影响,包括但不限于本公司继续在纳斯达克或纽约证券交易所上市。我们提取第二批股份的先决条件之一是我们的股东批准发行股票以满足任何赎回需求,即使与所有此类赎回相关的已发行股份超过我们已发行普通股和已发行普通股的20%。同时 音符仍未结清, 我们将受到某些条件和限制的约束,包括但不限于: 票据持有人有权同意未来的任何可变利率交易(不包括自动取款机、股权发行或没有市场调节功能的私募)和任何债务(不包括银行贷款、信用额度、抵押权人、租赁或资产担保贷款); 票据持有人有权参与任何债务或股权融资,但不包括(自动取款机、贷款、信用额度、抵押权人、租赁、 或资产担保贷款);禁止本公司延长或达成任何协议,限制我们在票据项下发行普通股的能力;以及禁止我们允许任何其他贷款人通过任何债务融资结构与票据持有人一起参与。
根据我们的市场发售,自2022年1月1日以来,我们已从出售与该计划相关的普通股中获得约1,000,000美元的净收益。自2021年计划开始以来,我们从出售与该计划相关的普通股中获得了约660万美元的净收益。
F-24 |