附件1.1

军队，Inc.

普通股，每股票面价值0.004美元

购买普通股的认股权证

承销协议

一月[●], 2022

Maxim Group LLC 公园大道300号16楼
纽约，纽约10022

作为附表I中指定的几家保险人的代表，在此附上

女士们、先生们：

军队公司，一家在开曼群岛注册的豁免公司。(“公司)，建议出售给附表中所列承销商 i(承销商“)加入本协议(”协议“以Maxim Group LLC 为代表的公司(以该身份，代表“)合计(I)[●]普通股，每股票面价值0.004美元(“普通股“)本公司(”公司股份，“) 及(Ii)认股权证购买合共_普通股(”坚定的认股权证“)。此外， 本公司建议授予承销商购买最多(I)[●]额外普通股 (“期权股份连同公司的股份一起，股票“)和/或(Ii) 认股权证购买总额为_期权认股权证和集体 与公司认股权证，认股权证每份认股权证均按第2节所载条款发行。每份认股权证赋予 持有人购买一股普通股的权利(详见下文第2节)。可于认股权证行使时发行的股份、认股权证及_普通股(“认股权证股份“)在下文中统称为”证券“本协议所述证券的发售和出售在本协议中称为“供奉”.

1. 公司的陈述、保证和协议。本公司声明、保证并同意：

(a) 该公司已向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，“选委会“)表格F-1上有关股份、认股权证及认股权证股份的登记声明 ，包括招股章程。经修订的与股份、认股权证及认股权证股份有关的登记声明(注册号：第333-259261号)在生效时 ，包括根据经修订的《1933年美国证券法》规则430A和第430C规则，在生效时被视为登记声明一部分的信息(如有)。证券法)， 在任何情况下都未被取代或修改的，以下称为注册 语句；“首次用于确认证券销售的招股说明书，以下简称 ”初步招股说明书“任何提及“最新的初步招股说明书“在此引用注册声明中包含的最新初步招股说明书，或根据证券法第424(B)条在本公告日期之前或当日提交的。根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的与证券有关的最终招股说明书，以下称为 招股说明书“。”如果本公司已提交简短的登记声明以登记额外的股份，则根据证券法规则462(B)， 认股权证和/或认股权证股份。规则462登记 报表“)，则此处提及的术语”注册声明“应被视为包括相应的规则462注册声明。本公司已根据修订后的美国1934年《证券交易法》第12(B)条提出申请(《交易所法案》“)，表格8-A的登记声明至 登记普通股(登记编号001-40405)

就本协议而言：

“适用时间“ 表示[●][上午][下午7时](纽约时间)[________], 2022.

“截止日期“ 是指满足或放弃发行的所有成交条件的日期和时间。

“生效日期“ 是指委员会宣布《登记声明》或其最近一次生效后修正案生效的日期和时间 。

“自由写作招股说明书“ 具有《证券法》第405条规定的含义。

“发行人自由写作 招股说明书指每一份“发行人自由撰写招股说明书”(见证券法第433条规定)。

“定价披露 套餐“指初步招股说明书连同本协议附表四所列文件和定价信息，以及所有发行人自由写作招股说明书(如有)。

(b) 注册声明及其任何修正案已根据《证券法》生效。表格8-A注册声明 已按照《交易法》第12节的规定生效。并无根据证券法发出暂停注册声明、表格8-A注册声明、任何规则第462条注册声明或其任何生效修订的效力的停止令，亦未发出阻止或暂停使用定价披露套餐、招股章程或任何自由撰写招股说明书的命令，亦未就上述任何目的或根据证券法第8A条提起或正在进行诉讼，或据本公司所知，并无预期的诉讼程序。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。证监会并无发出任何命令以阻止或 暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停注册声明的效力， 而本公司并无就此目的提起诉讼或进行审查，或据本公司所知， 证监会对其构成威胁。

(c) 在最初提交注册说明书时，本公司并不在此之后的最早时间 本公司或其他发售参与者作出善意发行要约(根据证券法第164(H)(2)条的含义) 不在本合同日期，也不会在适用的交割日期，是“不合格发行人”(根据证券法第405条的定义 )。自招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书 时，任何免费撰写的招股说明书在与定价披露资料包一并考虑时， 不得包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性。

(d) 注册声明在生效日期和适用的交付日期符合并将在所有重要方面符合，而在本注册声明日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重要方面符合证券法及其规则和法规的要求。最新的初步招股说明书符合 ，招股说明书在根据证券法第424(B)条以及在适用的交付日期向委员会提交时，将在所有实质性方面符合证券法及其规则和条例的要求。

(e) 截至生效日期，《登记声明》未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；提供依据或符合承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，不对注册声明中包含或遗漏的信息作出 陈述或担保，这些信息在第8(E)节中有明确规定。

(f) 在招股说明书的日期或适用的交付日期，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中陈述陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况，不误导；提供对于招股说明书 中包含或遗漏的信息，不会根据承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息作出任何陈述或担保，这些信息在第8(E)节中有明确规定。

(g) 截至适用时间，定价披露包未包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的重大事实，而不具有误导性； 提供对于定价披露包中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或担保

根据并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，该信息 在第8(E)节中规定。

(h) 本协议附表五所列的每份发行者自由写作招股说明书，当与定价披露资料包一起使用时， 在适用时间不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；提供本合同附表V所列发行人自由写作招股说明书中包含或遗漏的信息，如果与定价披露资料包一起 依据并符合承销商或其代表通过承销商提供给公司的书面信息，且这些信息在第 8(E)节中具体规定，则不会对该说明书中包含或遗漏的信息作出陈述或担保。

(i) 每份发行人自由写作招股章程于首次使用之日在各重大方面均符合或将会符合证券法及其下的规则及规例的要求，而本公司已遵守根据证券法及其下的规则及规例适用于该等发行人自由写作招股章程的所有招股章程交付及任何 备案要求。 本公司未经代表事先 书面同意而提出任何与证券有关的要约，以构成发行人自由写作招股章程，但本公司附表V所载者除外。

(j) 已保留

(k) 本公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律有效地作为获豁免有限责任公司而存在，信誉良好 ，拥有公司权力及授权拥有或租赁其物业及进行定价披露方案所述业务，并具备正式资格办理业务，且在进行其业务或其物业所有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能取得上述资格，则可合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。目前生效的本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则或其他组织章程或组织文件符合开曼群岛适用法律的要求，并完全有效。公司所有构成文件的完整和正确副本 及其所有修订已交付代表；除注册声明的附件中所述外，在本协议之日或之后至交付日期(包括交付日期)，不会对任何此类构成文件进行任何更改。“重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、 收益、运营结果、业务、财产或前景产生的重大不利影响，或对公司及其子公司履行本协议项下义务的能力的重大不利影响。

(l) S-X条例第1-02(W)条所界定的本公司各直接及间接重要附属公司(各 a“子公司总体而言，附属公司“)已在本合同附表VI-A中确定。每家子公司均已正式注册成立，是有效存在的有限责任公司，并且在其注册成立的司法管辖区法律下信誉良好，拥有完全的公司或其他必要的权力和授权，拥有其财产和开展最近的初步招股说明书和招股说明书中所述的业务，并具有适当的业务处理资格，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。除最近的初步招股说明书和招股说明书中所述或此类限制条件不会产生实质性不利影响外；各附属公司的所有股权已获正式及有效授权及 发行，由本公司直接或间接拥有，并已根据其组织章程细则妥为支付及无须评税， 除法定否决权及/或优先购买权外，该附属公司的其他股东(如有)可根据适用法律的规定，对该附属公司的任何股东转让或以其他方式处置股权享有 ，不受任何留置权、产权负担、股权或申索的影响。任何附属公司的已发行股本或权益均无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各子公司的所有组织或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。

(m) 最近一份初步招股章程及招股章程对本公司的公司架构及附属公司之间的每份合约的描述 在所有重大方面均属真实及准确，并无遗漏任何重大事实使其产生误导。并无任何其他重大协议、合同或其他文件与本公司及其附属公司的整体公司架构或营运有关，而该等协议、合约或其他文件此前并无向承销商披露或提供，亦未于最近的初步招股章程及招股章程中披露。

(n) 本协议已由本公司正式授权、签署及交付，并由本公司代表正式授权、签署及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂停及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律的影响，(Ii)一般公平原则 (不论在衡平法诉讼或法律上被考虑)，及(Iii)诚信及公平交易的默示契诺。注册声明、最新的初步招股说明书和招股说明书中对本协议的 描述在所有重要方面都是真实和准确的。本公司已签订认股权证代理协议( “认股权证协议“)与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理，就 认股权证基本上以作为注册声明证物的形式提交。每份认股权证及认股权证协议均已获本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任，但须受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与一般债权人权利有关或影响的类似法律的影响， (Ii)一般衡平法原则(不论在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，及(Iii)诚信及公平交易的默示契诺。每份注册声明、最新的初步招股章程及招股章程对认股权证及认股权证协议的描述在所有重大方面均属真实及准确。

(o) 代表认股权证相关的普通股(定义见下文)已获正式授权及预留供发行，符合登记声明、定价披露资料及招股说明书中对普通股的描述，并已有效预留供发行，并将在行使代表认股权证及支付行使认股权证的价格后，正式及有效地发行。认购或购买本公司证券将不会违反或不受 认购或购买本公司证券的优先认购权或类似权利的约束，且该等证券的持有人不会因持有该等证券而承担个人责任。

(p) 发行时，代表的认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，即在行使该认股权证并支付相应的行使价格后，根据其条款发行和出售本公司称为 的证券的数量和类型，并且代表的认股权证可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制 ；(Ii)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制；和(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院酌情决定权的制约，因此可以就此提起任何诉讼。

(q) 就法律事宜而言，本公司的法定股本与注册说明书、最新的初步招股章程及招股章程所载的有关说明相符。

(r) 于股份发行前已发行的 普通股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及 不可评估。于本公布日期，本公司已按最近一份初步招股章程及招股章程“资本化”及“股本说明”部分所载的授权及已发行股本，而于交割日期，本公司的授权及已发行股本应载于最新的初步招股章程及招股章程的标题“资本化”及 “股本说明”的章节。(Ii)除最新的初步招股章程及招股章程所述外，本公司并无(A)本公司发行可转换为或可交换向本公司收购的权利、认股权证或认购权的未偿还证券，或本公司发行普通股或本公司任何股本的义务，及 (B)并无收购本公司任何附属公司的任何股本的未偿还权利、认股权证或认股权，或可兑换为本公司任何附属公司的任何股本或其任何直接权益的工具。或本公司任何附属公司发行任何股本或本公司任何附属公司的直接权益的义务。

(s) 本公司将发行及出售的股份已获正式授权，当根据本协议的条款发行及交付时，将属有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行将不受 任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利的规限。根据本协议的条款发行及交付股份时，股份将不受根据本公司的组织文件或本公司作为缔约一方的任何协议或其他文书的任何投票或转让的任何限制。该等股份于发行时，可由本公司自由转让予若干承销商及其初始购买人或代其转让，且除最新的初步招股章程及招股章程所述的 外，根据开曼群岛、中国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛、 或美国的法律，其后转让股份并无任何限制。

(t) 认股权证股份已获正式授权及预留供发行，并符合注册 声明、定价披露组合及招股章程对其的描述，并已有效预留供发行，且于行使认股权证及支付其行使价格后，将正式及有效地发行、缴足及无须评估，且将不会因违反或受制于认购或购买本公司证券的优先认购权或类似权利而发行 ，而其持有人 将不会因持有该等认股权证而承担个人责任。权证发行时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，即在行使权证并支付相应的行权价格后，根据其条款发行和出售本公司据此要求的证券数量和类型，该等权证可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

(u) 除最新的初步招股章程及招股章程所述的 外，本公司或任何附属公司并无(I)违反或违反适用法律的任何规定，或(Ii)违反或违反其各自的组织文件， 或(Iii)违约(亦无发生任何事件，在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致任何违约或 违反、构成任何债务持有人(或代表该持有人行事的人)的违约) 要求回购的权利，根据对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他 文书，或任何政府机构、对本公司或任何附属公司具有司法管辖权的机构或法院的任何判决、命令或法令，赎回或偿还全部或部分该等债务，但上文第(I)及(Iii)项的情况除外，如 有关违反、违规或失责行为个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响 。

(v) 本公司发行及出售股份及认股权证、签署、交付及履行本协议、代表的认股权证、认股权证及认股权证协议、完成拟进行的交易及运用最近初步招股说明书中“运用收益”项下所述的证券销售收益，将不会(I)与本公司及其附属公司的任何财产或资产构成任何留置权、押记或产权负担，或构成违约。本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书；(Ii)导致任何违反本公司或其任何附属公司的组织文件的规定； 或(Iii)导致任何违反任何法规或对本公司或任何附属公司拥有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但上文第(I)及(Iii)项的情况除外，而此等冲突、违反或违反 个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(w) 发行和出售股份、认股权证、代表认股权证、代表认股权证、认股权证、认股权证和认股权证协议、完成拟进行的交易、运用最近初步招股说明书中所述的出售证券所得收益，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或命令，或向任何对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构进行备案、登记或资格审查。 除非已在交割日或之前取得或在交割日或之前作出，并且正在或将在交割日完全有效，且 有效，包括(I)美国各州的证券或蓝天法律可能要求的，(br}与证券的发售和销售有关的，(Ii)根据FINRA的规则和规定，或(Iii)在最新的初步招股说明书和招股说明书中另有描述。

(x) 登记说明书、最新的初步招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附注和附表，在构成上在所有重要方面都符合证券法下S-X条例的要求，并公平地呈现了截至 指明日期的公司及其子公司的综合财务状况和综合经营业绩。公司指定期间的现金流量和股东权益变动，并已按照证券法的适用会计要求和委员会通过的相关规则和条例编制，并符合在涉及所有重大方面的期间一致适用的美国公认会计 原则；登记说明书、最新的初步招股说明书和招股说明书中包含的其他财务数据按照与公司财务报表和账簿和记录一致的基础准确和公平地列报和编制；没有要求包括在登记说明书、最新的初步招股说明书或招股说明书中的财务报表 (历史或预计)；此外，本公司及其附属公司并无任何重大负债或 直接或或有义务(包括任何表外负债)未于注册说明书、最新的初步招股章程及招股章程中说明。

(y) Yu执业会计师，P.C.，截至2020年12月31日的财政年度的核数师和Centurion ZD CPA &Co.，截至2019年12月31日的财政年度的核数师(审计师“)根据证券法 和上市公司会计监督委员会规则的要求，已认证本公司及其附属公司的某些财务报表(其报告载于最新的初步招股说明书，并已交付本文第7(H)节所述的初步信函的 )为独立公共会计师。

(z) 除最近的初步招股说明书和招股说明书中披露的情况外，本公司及其各附属公司对财务报告维持 内部控制制度(该术语在交易法第13a-15(F)条中定义)，符合交易法的要求，并由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下设计。根据美国公认的会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。除最新的初步招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司及其各子公司 保持足够的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许 根据美国公认的会计原则编制公司的财务报表，并保持对其资产的问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问公司的资产，(Iv)本公司资产的记录责任按合理的时间间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，及(V)有关本公司及其附属公司的资料由本公司主要行政人员及主要财务人员由该等实体内的其他人士知会。除最近的初步招股说明书和招股说明书中披露的情况外，自公司最近经审计的财政年度结束以来, (I)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

(Aa) (I)除最新的初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司 维持披露控制及程序(该词定义见交易所法令第13a-15(E)条)，(Ii)该等披露控制及程序旨在确保资料累积并传达予本公司及其附属公司的管理层，包括彼等各自的主要行政人员及财务主管(视情况而定)及(Iii)该等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行设立该等披露控制及程序的职能。

(Bb) 自核数师审核或审计本公司及其附属公司的最新资产负债表之日起，除最新的初步招股章程及招股章程披露外，(I)本公司未获告知或知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司或其任何附属公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(Br)内部控制存在任何重大弱点，或(B)任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及在公司及其各子公司的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工；以及(Ii)内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正措施。

(抄送) 最新的初步招股说明书和招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 --关键会计政策、估计的使用”的章节准确、全面地描述了(I)公司认为在描绘公司财务状况和经营成果方面最重要的会计政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策 “)；(2)影响关键会计政策应用的判断和不确定因素；以及 (3)在不同条件下或使用不同假设报告重大不同数额的可能性以及对此的解释。

(Dd) 自最近的初步招股章程及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起计，除最近的初步招股章程及招股章程所披露的外，本公司及其任何附属公司并无(I) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何损失或干扰，不论是否由 保险承保，或因任何劳资纠纷或法院或政府的行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，(Ii)发行或授予任何证券，(Iii) 任何直接或或有重大责任或义务，除在正常业务过程中产生的负债和义务外，(Iv)达成任何非正常业务过程中的重大交易，或(V)宣布 或支付其股本的任何股息，自该日期以来，公司或其任何子公司的股本或长期借款没有任何变化，或任何不利变化，或涉及未来不利 变化的任何发展，经营状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、财产、 管理层，本公司及其附属公司的整体业务或前景，在每种情况下，除非合计不能合理地预期会产生重大不利影响。

(EE) (I)本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产和非土地财产均拥有良好和可出售的所有权， 在每一种情况下都没有任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用；及(Ii)本公司及其附属公司根据租约持有的所有资产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但并非重大的例外情况 并不干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用。

(FF) (I)本公司及其各附属公司拥有政府或监管当局的许可证、执照、需要证明及其他批准或授权(“许可证“)根据适用法律，拥有其物业和以最近的初步招股章程和招股章程所述的方式经营业务是必要的，但在最近的初步招股章程和招股章程中披露的 ，以及除上述任何合计不能合理地 预期会产生重大不利影响的条款外，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有该等许可证的条款和条件，但最近的初步招股章程和招股章程所披露的除外；(Iii)该等许可证有效且完全有效，且不包含最近的初步招股章程或招股章程中未有描述的实质负担繁重的限制或条件；(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到撤销或修改任何该等许可证的通知，或有任何理由相信任何该等许可证不会按正常程序续期；及 (Vi)除最新的初步招股章程及招股章程披露外，本公司或其任何附属公司均无理由相信任何该等许可证将不会按正常程序续期，但如未能续期，则 不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响。

(GG) 公司及其各子公司拥有或拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和 类似权利(“知识产权“)进行注册声明、定价披露资料包和招股说明书所述的本公司及其附属公司各自的业务所必需的)。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在开展注册声明、定价披露套装及招股说明书所述的任何业务时，不会采取或使用任何必要的行动或使用，或 会涉及或 导致他人的任何知识产权受到侵犯或收取任何许可费或类似费用。除在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露外，本公司或其任何附属公司均未 收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权有冲突的通知。除非 合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响(A)据本公司所知，不存在第三方侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权 ；(B)没有其他人对公司或其任何子公司的权利或任何此类知识产权提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司不知道有任何事实可构成此类索赔的合理基础， 个别或总体而言，与本节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大的不利影响。(C)本公司或其任何附属公司以及据本公司所知拥有的知识产权, 授权给公司或其任何子公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，也不存在悬而未决的或据公司所知的 其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理基础，这些索赔将单独或与本节中的任何其他索赔一起，合理预期会造成实质性不良影响的；(D)没有 公司或其任何子公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，并且公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础，这些索赔将单独或总体地与本节中的任何其他索赔一起， 合理预期会造成重大不利影响的；及(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何重大方面，而违反该等条款的依据与该雇员受雇于本公司或其任何附属公司有关，或员工在受雇于公司期间采取的行动，并可合理预期会导致, 单独的或总体的，造成实质性的不利影响。据本公司所知，由本公司或其任何子公司开发并属于本公司或其任何子公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均予以保密。本公司或其任何附属公司均不参与或不受 任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可或协议的约束，这些选择权、许可或协议要求 在注册声明、定价披露包和招股说明书中阐述且未在此处进行描述。 注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司或其任何子公司使用的任何技术均未 公司或其任何子公司违反对 公司、其任何子公司或据本公司所知的 公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工的任何合同义务而获得或使用，或以其他方式违反任何人的权利。

(HH) 除注册说明书、定价披露组合及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府诉讼待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的之法律程序或政府诉讼总体上可合理地预期会产生重大不利影响； 据本公司所知，政府当局或其他人士并无威胁或考虑进行该等诉讼。

(Ii) 没有任何合同或其他文件需要在注册说明书或最新的初步招股说明书和招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，这些合同或文件未按要求描述和归档。

(JJ) 在最近的初步招股说明书和招股说明书中，“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“股利政策”、“民事责任的可执行性”、 “公司历史和结构”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“业务”、“管理层”、“主要股东”、“关联方交易”、“股本说明”等标题下所作的陈述，“税务”和“承保”旨在构成法规、规则或条例、法律或政府程序或合同及其他文件的条款的摘要，构成此类法规、规则及条例、法律及政府程序和合同及其他文件条款的准确摘要。

(KK) 本公司在香港的每一家经营子公司均由具有公认财务责任的保险人为此类损失和风险投保，保险金额在其所从事的业务中是合理充足和惯常的； 本公司的每一家香港经营子公司均未被拒绝寻求或申请任何保险；且本公司各香港营运附属公司并无任何理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的保障，以继续其业务。

(Ll) 除最新的初步招股章程及招股章程所述外，本公司与本公司董事、高级管理人员及股东之间并无直接或间接的重大关系，而本公司董事、高级管理人员及股东则须于最新的初步招股章程及招股章程中说明。

(毫米) 除注册声明、定价披露方案及招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就本协议、代表的认股权证、认股权证协议及认股权证拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、寻找人、配售代理人、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人的费用或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无其他安排、协议或谅解 可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。本公司并无直接或间接向(I)任何人士(以现金、证券或其他形式)支付任何款项(作为发起人费用、投资费或其他费用)，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司提供资本的人士的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在向证监会提交注册声明的日期前12个月内与参与发售的任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体(以下简称“FINRA成员”)提交日期“)或其后。据本公司所知，(I)本公司或其附属公司的高级管理人员或董事，(Ii)持有5%或以上的本公司或其子公司的未登记证券的所有者，或(Iii)在申报日期前180天内收购的任何金额的本公司未登记证券的所有者，与参与 发售的任何FINRA成员没有任何直接或间接联系或联系。如果本公司获悉本公司或其附属公司的任何高级职员、董事或股东是或成为参与 发售的FINRA成员的联属公司或联营人士，本公司将向承销商及其各自的法律顾问提供意见。

(NN) (I)根据任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求， 包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物， 没有针对公司或其任何子公司的未决或已知的诉讼程序。污染物或污染物(“环境法律 (Ii)本公司或其任何附属公司均不知道与遵守环境法有关的任何问题，包括任何未决或拟议的环境法，或环境法下的任何责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何可合理预期会产生重大不利影响的问题，及(Iii)本公司或其任何附属公司均不会预计与环境法有关的重大资本开支。

(面向对象) (I) 除登记声明中披露的纳税义务外，本公司及其各子公司已提交截至本协议日期要求提交的所有 国家、地方和外国纳税申报单，或已请求延期 ，并已支付应缴纳的所有税款，但未提交该等纳税申报单或未缴纳该等税款的情况除外， 合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响。且并无对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空被确定(本公司或其任何附属公司亦无 任何可合理预期会对本公司或其 附属公司不利而可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空的通知或知悉)。(Ii)本公司账面上有关任何未最终厘定年度的所得税及公司税负债的费用、应计项目及储备，足以 应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估。(Iii)公司或其在开曼群岛、中华人民共和国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国和英属维尔京群岛的子公司所享有的所有地方和国家政府免税期、免税额、免税额、财政补贴和其他地方和国家税收减免、优惠和优惠待遇，最新的初步招股说明书和招股说明书是有效、具有约束力和可强制执行的，不违反任何适用的法律、法规、规则、命令、开曼群岛、中华人民共和国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国的法令、准则、司法解释、通知或其他立法, 和英属维尔京群岛。

(PP) 承销商或其代表不向开曼群岛、中国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛或美国的政府或其任何政治分支或税务机关支付交易、印花、资本或其他单据、发行、登记、交易、转让、预扣或其他类似的税款或关税，与(I)本公司为承销商的账户设立、配发、发行、出售和交付股份有关，(Ii)承销商按本协议所述方式从本公司购买股份及首次向买方出售及交付股份，或(Iii)签立、交付或履行本协议、代表认股权证、认股权证协议或认股权证；但如本协议、代表认股权证、认股权证或认股权证协议于 签立或纳入开曼群岛及中国的司法管辖区(视何者适用而定)，则开曼群岛及中国的印花税可能须 支付。

(QQ) 自适用的交割日期起，本公司将不再被要求注册为经修订的1940年投资公司法案所指的“投资公司”，自适用的交割日期起，并在实施股份的要约和出售以及在最近的初步招股章程 和招股说明书中“收益的使用”项下所述的收益的运用后，本公司将不被要求注册为“投资公司”。

(RR) 除最近的初步招股章程及招股章程所述的 外，本公司与任何授予该人士权利的人士并无订立任何合约、协议或谅解 ，以要求本公司就该人士所拥有或将拥有的本公司任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券 纳入根据登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记声明而登记的证券 。名列附表III的公司每位高管、董事和股东已在本协议日期或之前向代表提交了基本上采用本协议附件A形式的一封或多封信函(“禁售协议”).

(SS) 本公司或其任何附属公司均不与任何人士(本协议除外)订立任何合约、协议或谅解，而该等合约、协议或谅解会导致向任何一方或承销商提出有关证券发售及销售的经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿要求。

(TT) 本公司并无出售或发行任何根据证券法、其下的规则及规例或证监会对该等规则及规例的解释而与本协议拟进行的证券发售整合的证券。

(UU) 本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在构成或已构成 或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司与发售证券有关的任何证券价格的行动。

(VV) 本公司普通股于纳斯达克资本市场挂牌上市(“纳斯达克)，且本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从纳斯达克退市的行动，本公司亦无接获纳斯达克正考虑终止该等上市的任何通知。除在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露的 外，本公司遵守纳斯达克有关普通股继续上市的规定。公司将遵守纳斯达克关于本协议预期进行的交易的所有要求，包括发行股份。

(全球) 本公司不存在与本公司或其任何子公司的员工或第三方承包商的重大劳资纠纷， 或迫在眉睫；本公司不知道本公司及其子公司的任何主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的员工存在、威胁或即将发生的任何劳资纠纷。本公司及其子公司在所有重要方面一直遵守所有适用的劳工法律和法规，并且不存在或不会就本公司所知的与劳动法合规有关的政府调查或诉讼程序。

(Xx) 本公司或其任何子公司或其各自的关联公司，或其任何董事的高管或员工，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或其各自关联公司的任何代理人或代表 从未直接或间接代表本公司或其任何子公司提供、作出或导致：(I)任何与政治活动有关的非法 捐款、礼物或其他非法费用；(Ii)向任何“外国官员”行贿、回扣、贿赂、影响付款或以其他方式非法提供任何有价值的东西(如1977年美国《反海外腐败法》所界定)(统称为《反海外腐败法》)或国内政府官员；或 (Iii)向任何其他个人或实体支付任何其他不当款项，以获得或保持业务或获得某些其他商业利益 违反或违反《反不正当竞争法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》或任何其他适用的反贿赂法规或法规(统称为反腐败法律 “)。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的关联公司已 按照反腐败法律开展各自的业务，并制定、维护和执行了相关的内部控制政策和程序，以确保能够预防、发现和阻止违反反腐败法律的行为，并将继续维持和执行相关的内部控制政策和程序。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员 就反腐败法进行的调查、诉讼、诉讼或诉讼均未进行，据本公司所知，也未受到威胁。

(YY) 本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外汇交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法“) 而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员并无就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序，据本公司所知，亦无受到威胁。

(ZZ) 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，经适当查询，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司：(I)目前受到美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何制裁 (“OFAC)， 美国国务院、联合国安理会(“联合国安理会“)、欧盟 (”欧盟)，英国国库(HMT)或其他相关制裁 当局(统称为，制裁“)；或(Ii)位于、组织或居住在除香港以外的作为全面制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)；且本公司不会直接或知情地间接使用发售所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体，以 为资助任何人士的活动，或在任何国家或地区，而该等活动目前是全面制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反制裁规定。过去五年，本公司及其附属公司并非在知情的情况下从事任何交易，现在亦不会在知情的情况下与任何个人或实体或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或 是全面制裁的对象或目标。

(AAA) 本公司并无分发，且在任何交割日期及证券分发完成之前，除作为注册说明书或其任何修订的一部分而提交的初步招股说明书、招股说明书及代表已同意的任何发行人 免费书面招股说明书外，不会分发任何与证券发售及出售有关的发售材料。

(Bbb) 除《注册说明书》、最新的初步招股章程和招股章程所述外，(I)本公司或其任何附属公司的任何 不得直接或间接(A)就其股本支付任何股息或作出任何其他 分配，(B)向本公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给本公司或任何其他附属公司；以及(Ii)本公司或其任何附属公司(A)的股本中宣布的和应支付的所有股息和其他分派可兑换成美元，可自由地转移到该人的公司司法管辖区之外，而无需该人公司或税务居住地的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或其资格； 和(B)现在和将来都不需要缴纳预扣税、增值税或其他税费，根据该人注册管辖权的现行法律法规 ，无需获得任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格，或向对该人拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构取得任何同意、批准、授权或资格。

(CCC) 除最新的初步招股章程及招股章程所述外，本公司及其中国附属公司均已遵守，并已采取一切合理步骤，以确保其每一名中国居民或公民、或由其直接或间接拥有或控制的每一名股东遵守有关中国政府机构(包括商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(“证监会”))的任何适用规则及规定(“中国证监会“) 和国家外汇管理局(”安全“))与中华人民共和国居民和公民的境外投资有关(”中华人民共和国境外投资与上市条例“)，包括但不限于，要求 中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的每个该等人士完成适用的《中国海外投资和上市条例》(包括任何适用的规则和外管局规定)所要求的任何登记和其他程序。

(DDD) 该公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

(EEE) 根据开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约开曼群岛、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛或美国的法律，本公司、附属公司或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权， 任何开曼群岛、中国香港、纽约、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛或美国或美国联邦法院，在任何此类法院就其在本协议项下或与本协议、代表的授权书、授权书或授权书协议项下或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项，在任何此类法院送达法律程序文件、在判决之后或判决之前或之前的扣押文件、或协助执行判决、或执行判决的其他法律程序或程序；在本公司、任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何该等法院享有或可能成为有权享有任何该等豁免权的范围内，本公司及各附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利 ，并已同意本条例第19条所规定的救济及强制执行。

(FFF) 根据开曼群岛和香港的法律，选择纽约州的法律作为本协议、代表权证、权证和权证协议的管辖法律是有效的法律选择，将得到开曼群岛和香港法院的尊重。本公司有权，并且根据本协议第19条，已合法、有效且不可撤销地将其提交给在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院(分别为“纽约法院”)，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何反对意见；公司有权指定、指定和授权，并根据本协议第19条，合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权授权代理人，在因本协议、代表权证、认股权证、权证协议、任何初步招股说明书、最新初步招股说明书、招股说明书、注册声明或在纽约任何法院发售证券而引起或与之有关的任何诉讼中送达程序文件。而对该授权代理人进行的法律程序文件的送达将有效地 按照本条款第19节的规定对公司授予有效的个人管辖权。

(GGG) 除最近的初步招股说明书、定价披露方案和招股说明书中披露的 外，由纽约法院根据其国内法律对基于本协议的针对公司的任何诉讼、诉讼或程序作出的固定金额的任何最终判决，将由(A)开曼群岛法院承认和执行，而无需根据共同的法律义务原则重新审查案件的是非曲直；但条件是：(1)此类判决必须是终局和决定性的，并且对于一笔违约金，(2)此类判决不得是关于税收、罚款或罚款的；(3)这种判决或其执行不违反开曼群岛的自然正义或公共政策，(4)这种判决不是通过欺诈手段获得的，也不与同一当事方之间就同一事项作出的任何其他有效判决相冲突，以及(5)在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼并未在开曼群岛的任何法院待决；和(B)香港法院，在遵守香港法律的相关要求的前提下，本协议、认股权证、认股权证协议、最新的初步招股说明书、定价披露方案、招股说明书或任何 其他文件无需向开曼群岛、中国、香港、萨摩亚、澳大利亚、马绍尔群岛、塞舌尔共和国、英属维尔京群岛或美国的任何法院或其他当局提交或记录。

(HHH) 任何由本公司任何高级职员签署并送交承销商代表或代表律师与证券发售有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。

2. 承销商购买股份及认股权证根据本协议中包含的陈述、保证和 契诺，并在符合本协议的条款和条件的情况下，本公司同意出售合计(I)[●] 公司股票以每股公司股票收购价(扣除折扣和佣金)_[●]公司向多家承销商发出的认股权证，每份认股权证的买入价(扣除折扣和佣金后的净额)为_美元，较每份认股权证的公开发行价有7%的折让。认股权证可于截止日期起全部或部分行使，截止日期为五年。各承销商各自而非联名同意购买本协议附表一内与承销商名称相对的公司股份及认股权证数目。承销商对公司股票和公司认股权证各自的购买义务应在承销商之间四舍五入，以避免零碎股份，由代表决定。 为免生疑问，各承销商仅对其同意购买的证券承担责任，如本合同附表一所列。

此外，本公司授予承销商购买最多(I)[●]额外购股权股份，每股购股权股份收购价(扣除折扣和佣金)为_[●]额外认股权证的收购价(扣除折扣及佣金后)为每个认股权证的购买价_各承销商分别而非共同同意购买的期权股份及/或认股权证数目(须受代表可能厘定的取消零碎证券的调整)，与将于交割日期出售的认股权股份及/或认股权证总数的比例与该承销商名称相对的确定股份及/或认股权证数目与公司股份及/或认股权证总数的比例相同。为免生疑问， 代表在超额配售中购买的所有认股权证将由代表在发售中为投资者的利益使用 ，而不是代表的账户。

本公司并无责任 于适用的交割日期交付任何实有股份或确定认股权证或认股权证或认股权证，除非已就将于本协议规定的交割日期购买的所有该等股份支付款项。

3. 承销商发行证券。经代表授权解除股份及认股权证后，数名承销商建议按招股章程所载条款及条件发售股份及认股权证。

4. 证券的交付和支付。公司股份和公司认股权证的交付和付款应 在[10:00]纽约市时间上午，On[日期]或在代表与公司通过协议确定的其他日期或地点，不迟于[日期]。此日期和时间在下文中称为 “初次交货日期“。”公司股份和公司认股权证的交付应由各承销商通过代表支付给各承销商的账户，并将公司出售的公司股票和公司认股权证的买入价以电汇方式以即时可用资金电汇至本公司指定的账户。除非代表另有指示，本公司应透过DTC的设施交付实盘股份及实盘认股权证。

第 2节授予的期权将在本协议日期后45天到期，并可通过代表向公司发出书面通知的方式全部或不时部分行使；提供如果该日期不是工作日，则第2节中授予的期权将在下一个随后的工作日失效。该通知应列明行使期权的期权股份和/或期权认股权证的总数，期权股份和/或期权认股权证的登记名称，发行期权股份和/或期权认股权证的面额，以及由代表确定的交付期权股份和/或期权认股权证的日期和时间。然而，前提是，该日期和时间不得早于初始交付日期，也不得早于期权行使日期后的第二个工作日，也不得晚于期权行使日期后的第五个工作日。期权股票和/或认股权证的每个交付日期和时间有时被称为“选件交付日期，而初始交货日期和任何选件交货日期有时都称为交货日期”.

本公司交付期权 股份及/或期权认股权证，以及数家承销商透过代表支付期权股份及/或期权认股权证的款项 应于[10:00]纽约时间上午，在前段所述的相应通知中指定的日期或代表与公司协议确定的其他日期或地点。在每个期权交割日，本公司应将期权股份和/或期权认股权证交付或安排交付给各承销商的账户，以抵扣多家承销商通过 代表支付的款项，以及 公司出售的期权股份和/或期权认股权证各自的合计购买价格，通过电汇立即可用的资金至本公司指定的账户。除非代表另有指示，本公司应透过DTC的设施交付期权股份及/或期权认股权证。

5. 本公司与承销商的其他协议。(A)公司同意：

(i) 按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据《证券法》规则424(B)在不迟于本协议签署和交付后第二个营业日委员会结束前提交招股说明书；除本协议规定外，不得在最后交付日期前对注册说明书或招股说明书作出进一步修订或任何补充；在收到有关通知后，立即通知代表提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间，并向代表提供其副本；在收到通知后，立即通知代表证监会发布任何停止令或禁止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由撰写招股说明书的命令，暂停在任何司法管辖区进行发售或出售的证券的资格，为任何上述目的启动或威胁任何法律程序或审查，或监察委员会要求修改或补充注册说明书、招股说明书或任何发行者自由撰写招股说明书或提供额外资料；如果发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，或暂停任何此类资格，应立即尽其最大努力 获得撤回。

(Ii) 迅速向代表和承销商的律师提供一份最初提交给委员会的登记声明的符合要求的副本，以及向委员会提交的每一项修订，包括与之一起提交的所有同意书和证据。

(Iii) 按代表应合理要求的数量，免费迅速向代表交付下列文件：(A)最初提交给委员会的注册说明书及其各项修订的符合要求的副本(在每种情况下，不包括本协议和每股收益计算以外的证物)，(B)每份初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，以及(C)每份发行者自由编写的招股说明书；并且，如果招股说明书在本招股说明书日期后的任何时间要求交付与证券或与之有关的任何其他证券的发售或出售，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据招股说明书交付时的情况作出这些陈述，而不是误导性的，或者，如果出于任何其他原因需要修改或补充招股说明书以遵守证券法，通知代表并将文件存档，并应代表的要求准备并免费向每位承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理地 要求修订或补充招股说明书以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定的副本。

(Iv) 根据证券法的规定或证监会的要求，根据公司或代表的判断，迅速向证监会提交对《注册说明书》或招股说明书的任何修订或补充。

(v) 在向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充之前，将其副本提供给承销商的代表和律师，并就提交事宜真诚地与代表协商。

(Vi) 未经代表事先书面同意，不得提出任何与证券有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书。

(七) 遵守证券法下规则433关于任何发行人自由撰写招股说明书的所有适用要求。如果在本协议日期之后的任何时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书与注册说明书、最新初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，根据作出这些事件的情况，不具有误导性，或者如果由于任何其他原因有必要修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，通知代表并将该文件存档，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供代表不时合理地 要求修订或补充的发行者自由写作说明书的副本，以纠正该冲突、声明或遗漏或影响此类遵守 。

(八) 在实际可行范围内尽快但不迟于上市日期(定义见下文)向本公司证券持有人及代表提供一份涵盖本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表，该盈利报表应符合证券法第11(A)条 及委员会据此订立的规则及规定(包括但不限于证券法第158条)的规定。就上一句而言，“上市日期指包括生效时间的会计季度之后的第四个会计季度结束后的第60天，但如果该第四个会计季度是本公司会计年度的最后一个季度，上市日期“指此类 第四财季结束后的第120天。

(Ix) 在《证券法》规定必须交付招股说明书的期间内，在《交易所法》及其规定的委员会规则和条例所要求的期限内，提交根据《交易所法》向委员会提交的所有文件；在本协议日期后的五年期间，在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表和其他承销商提供该年度向股东提交的年度报告的副本；并向代表提供(I)本公司根据交易所法令向监察委员会提交或提交或邮寄给股东的每份报告及任何最终委托书的副本，及(Ii)代表可能不时合理要求的有关本公司的其他资料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交关于其EDGAR报告系统的报告，则本公司无需向承销商提供通过EDGAR提交的报告或声明。

(x) 根据代表应合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券有资格进行发售和出售。

(Xi) 对于证监会对《注册表》、《表格8-A注册表》、任何初步招股说明书、招股说明书或免费编写的招股说明书提出的任何修改或补充的请求，或有关补充信息的请求，或关于提起诉讼的通知，或停止令的录入，暂停《注册表》或《表格8-A注册表》的有效性，以及如果 委员会应发出停止令，暂停注册表或表8-A注册表的效力，应立即通知代表并以书面形式确认该意见。尽其最大努力争取尽快撤销或移走该命令。

(Xii) 自本章程日期起至招股章程日期后第180天止的期间(“禁售期 “)，不得直接或间接(A)发行(就本公司而言)、要约出售、出售、质押或以其他方式 处置(或达成任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置)任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券 (股份、认股权证股份及根据员工福利计划发行或可发行的股份除外)，符合条件的股票期权计划 或其他在本招股说明书日期存在的或根据当前未偿还的期权、可转换票据、认股权证或非招股说明书中所述计划之一发行的权利)，或出售或授予与任何普通股或可转换为普通股或可交换普通股的任何证券有关的期权、权利或认股权证(根据本章程日期已有的期权计划授予期权除外)，(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他衍生品交易，持有该等普通股的任何经济利益或风险，不论上述第(Br)(A)或(B)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券而结算，(C)提交或安排提交一份关于任何普通股或任何可转换、可行使或可交换为普通股或本公司任何其他证券的注册说明书(表格S-8上的任何注册说明书除外)，包括对注册书的任何修订；或(D)在每种情况下，未经代表代表保险人的事先书面同意，公开披露进行上述任何行为的意图, 并促使本合同附表三所列人员在最初交货日期前向代表提供禁售协议。

(Xiii) 如果代表全权酌情同意解除或放弃公司高管或董事的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三天向公司提供关于即将解除或放弃的通知，公司同意通过发布基本上采用本合同附件B形式的新闻稿 来宣布即将解除或放弃。并包含代表在发布或放弃生效日期 至少两个工作日之前通过主要新闻服务机构提供的关于发布或放弃的情况和/或发布或放弃适用的官员和/或董事的身份的 合理要求的其他信息。

(Xiv) 根据《证券法》第463条的规定，按招股说明书中“收益的使用”的规定，运用本公司出售证券所得的净收益，并向证监会提交有关出售股票及其收益运用的报告；不得投资、 或以其他方式使用本公司出售证券所得款项(I)本公司或任何附属公司须根据1940年法令注册为投资公司，及(Ii)会导致本公司 不遵守中国国家外汇管理局的任何适用法律、规则及法规。

(Xv) 如本公司选择依据证券法第462(B)条，本公司应根据证券法第462(B)条向委员会提交一份符合证券法第462(B)条的注册声明，截止时间为华盛顿特区时间晚上10点，即本协议的日期 ，并且本公司应在提交本协议之时向委员会支付第462(B)条注册声明的申请费，或根据证券法第111(B)条作出不可撤销的支付费用指示。

(十六) 已保留

(Xvii)(I) 不试图撤销其在开曼群岛以外具有管辖权的法院获得、适用或拒绝作出的与本协议有关的任何判决；(Ii)在发售完成后，利用其合理的商业努力， 获得并保持开曼群岛所需的所有批准，以支付和汇出开曼群岛以外的 本公司宣布并应支付的所有普通股股息(如有)；及(Iii)尽其合理商业努力取得及维持开曼群岛为本公司取得足够外汇以支付股息及所有其他相关用途所需的所有批准(如有)。

(Xviii) 遵守《中国海外投资及上市条例》，并利用其合理的商业努力促使由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的其普通股持有人 遵守适用于他们的《中国海外投资及上市条例》，包括但不限于，要求每位该等股东完成适用的《中国海外投资及上市条例》(包括外管局的任何适用规则及规定)所规定的任何登记及其他程序。

(Xix) 以合理的商业努力纠正或纠正任何违规行为，并保持遵守适用于公司运营的中国法律和法规 。

(Xx) 本公司及其联属公司不会采取，亦不会导致其各附属公司直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵与证券发售有关的本公司任何证券价格的 行动。

(XXI) 本公司将不重复地向承销商赔偿任何单据、印花、销售、交易、发行、资本、注册、转让、预扣或其他类似税项(为免生疑问，对承销商的净收入征收的税项除外)，包括因证券的创建、发行和销售以及本协议的执行和交付而产生的任何利息和罚款，并使其不受损害。公司根据本协议向保险人支付的所有款项不得因任何现在或未来的任何税项、关税或政府费用而扣留或扣除，除非法律强制公司扣除或扣留该等税项、关税或费用。在这种情况下，公司应向承销商支付必要的额外金额(在计入因此而应缴纳的任何税款后)，以便在扣缴或扣除后收到的净额应等于没有扣缴或扣除的情况下收到的金额；但是，如果不是由于保险人与征收此类税收、关税或费用的司法管辖区之间现在或以前的联系(如果不是由于本协议所设想的交易就不会出现这种联系)，或者(B)保险人在合理要求下未能提供关于保险人的国籍、住所、身份或与司法管辖区有关，征收为减少或取消该等税项、关税或收费而必需的税项、关税或收费, 在该承销商在法律上有权这样做的范围内。

(Xxii) 公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)发行认股权证，以购买数量不超过截止日期已发行股份总数2.5%的普通股。代表的手令“)。代表的认股权证可全部或部分行使，自截止日期起计180天起至截止日期三年半 周年日止，初步行使价为每股普通股_，相当于股份发行价的110% (110%)。代表认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股，以下统称为“代表证券“代表授权书的格式作为附件一附于本文件。

(b) 各承销商各自同意，未经本公司事先同意，承销商不得在其使用或提及的任何“自由撰写招股说明书”中包括任何“发行人信息”(如证券法第433条所界定)(如证券法第405条所界定)(任何此类发行人信息已获本公司同意使用)。允许的颁发者信息”); 提供(I)本公司在使用自由撰写招股说明书之前向证监会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息不需要 同意，(Ii)第5(B)节中使用的“发行人信息”不应被视为包括由该承销商或其代表根据发行人信息编制或派生而成的信息。

(c) 费用。无论本协议、注册声明和招股说明书所预期的交易是否完成或本协议终止，公司在此同意支付履行本协议项下义务的所有合理和有据可查的成本和开支，包括：

(i) 与将在发售中出售的证券的注册有关的所有备案费用和通讯费用，包括与准备、印刷、为EDGAR格式化和提交注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书及其任何和所有修订和补充文件以及邮寄和递送其副本给承销商和交易商有关的所有费用；

(Ii) 与向FINRA提交文件有关的所有费用和开支；

(Iii) 公司法律顾问和会计师根据《证券法》登记证券和发行证券的所有费用、支出和开支；

(Iv) 与纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和支出；

(v) 所有承保文件的邮寄和打印费用(包括本协议、任何蓝天调查，以及(如果适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商调查问卷和授权书)；

(Vi) 公司高级管理人员和员工因参加或主持与证券潜在购买者的会议而产生的所有 合理差旅费用和公司其他任何费用；

(七) 公司向承销商转让证券时应支付的任何股票转让税，以及公司因本协议或此次发行而产生的任何其他税款；

(八) 与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本，以及准备代表证券的证书的成本。

(Ix) 证券的任何转让代理人或注册人的费用和收费；

(x) 由代表可接受的背景调查公司对公司高级管理人员和董事进行背景调查的任何合理成本和费用；

(Xi) 代表人发生的某些法律费用、费用和开支；

(Xii) 准备、印制和交付代表每份证券的证书的成本；

(Xiii) 与履行本协议项下的公司义务有关的所有其他成本、费用和开支，在本第5节中未作明确规定。

公司应支付的与此次发售相关的实收实有费用总额，包括代表的律师费和开支，在发售结束时最高不得超过10万美元，在发售未结束时最高不得超过50,000美元。公司和代表承认，公司此前已向代表支付了25,000美元的预付款(“预付款“)支付代表的 自付费用。任何未使用的预付款应在未发生的范围内返还给公司

6. 如果公司在募股结束后的十二(12)个月内与Maxim联系的任何投资者完成了任何公共或私人融资，则代表有权获得本协议第2节和第5(XXIII)节规定的赔偿 。任何及所有该等投资者的名单应在招股结束后应 书面要求提供给本公司，本公司应对该名单保密。

7. 保险人的责任条件。保险人在本协议项下各自承担的义务 在作出时和在每个交货日期受本协议所载本公司陈述和保证的准确性、本公司履行本协议项下义务的影响，以及下列每项附加条款和条件的影响：

(a) 招股说明书应按照第5(A)(I)节的规定及时向委员会提交。本公司应已 在所有重大方面遵守适用于本条例日期后使用或参考的任何发行人自由写作招股章程的所有备案要求；不得发出暂停登记声明的效力或阻止或暂停使用 招股章程或任何发行人自由写作招股章程的停止令，而据本公司所知，证监会并未为此发起或威胁进行任何法律程序或审查 ；而证监会提出的在注册声明或招股章程或其他方面加入额外 资料的任何要求均应已获遵从。如果公司已根据证券法选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应在华盛顿特区时间 晚上10：00，即本协议签署之日生效。

(b) 与本协议、证券、注册声明、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事项，在所有重要方面均应令承销商的律师合理满意，且公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够 通过该等事项。

(c) 代表应已于交割日期或期权交割日期(视属何情况而定)收到公司律师Loeb&Loeb LLP的意见及 负面保证函件，注明交割日期或期权交割日期(视属何情况而定)，其形式及实质均令承销商合理满意。

(d) 代表应于交割日期或期权交割日期(视属何情况而定)收到本公司开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman的意见，注明交割日期或期权交割日期(视属何情况而定)，其形式及实质均令承销商合理满意。

(e) 公司应在交货日或期权交货日(视属何情况而定)收到以下意见[]， 本公司的香港律师，注明交割日期或期权交割日期(视属何情况而定)，其形式及实质均令承销商合理地 满意。应向代表提供一份与该意见有关的信赖函。

(f) [公司应在交货日或期权交货日(视属何情况而定)收到以下意见[]，公司的塞舌尔共和国律师，按承销商合理满意的形式和实质，注明交付日期或期权交付日期(视具体情况而定)。应向代表提供一份与该意见有关的信赖函。

(g) 公司应在交货日或期权交货日(视属何情况而定)收到以下意见[]， 公司的萨摩亚律师，注明交付日期或期权交付日期(视情况而定)，其形式和实质均令承销商合理满意 。应向代表提供与该意见有关的信任书].

(h) 在签署本协议时，代表应已从Centurion ZD CPA&Co.和Yu CPA&Co.和Yu CPA，P.C.收到一封致承销商的、日期为本协议日期的信函，其格式和实质内容应令代表合理满意：(I)确认他们是证券法所指的独立公共会计师，并符合委员会第(Br)S-X条规则2-01中关于会计师资格的适用要求；以及(Ii)截至本协议签署之日(或，关于自最近的初步招股说明书给出具体财务信息的相应日期以来涉及的变化或发展的事项，该公司关于财务信息的结论和调查结果，以及会计师致承销商的与注册公开发行相关的其他 事项。

(i) 关于上文第(Br)段提及的Yu注册会计师和Centurion ZD CPA&Co.在签署本协议的同时交付给代表的信件(首字母“)， 公司应已向代表函(”拆毁信件“)该等会计师以承销商为收件人，并注明交割日期(I)确认他们是证券法 所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X条例第2-01条有关会计师资格的适用要求，(Ii)述明，截至下课函件的日期(或就涉及自招股说明书提供特定财务信息的各个日期以来的变化或发展的事项)，(Br)该公司对最初信函所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果，以及(Iii)在所有重要方面确认最初信函中所载的结论和调查结果；提供在投递日期投递的信件应使用不早于本投递日期的“截止日期”。

(j) 公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官关于代表可能合理要求的事项的证书，并注明交付日期，包括但不限于声明：

(i) 公司在第1节中所作的陈述、保证和协议在该交货日期及之前均真实无误，且该公司已遵守本合同中包含的所有协议，并满足本合同规定在该交货日期或之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 没有发布暂停《登记声明》有效性的停止令；也没有为此目的提起诉讼或审查，据这些官员所知，也没有受到威胁；

(Iii) 他们已审核注册说明书、招股说明书及定价披露资料包，并认为自生效日期起，未发生任何本应在注册说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的补充或修订中列明的事项。

(k) 在签署和交付本协议之后和交付日期之前，公司及其子公司的财务状况或其他方面的状况，或公司及其子公司的收益、业务或运营作为一个整体，与截至本协议日期的定价披露包中所述的情况相比，不应发生 代表认为是实质性和不利的变化，或涉及预期变化的任何发展，这使得代表认为，按照定价披露方案中预期的条款和方式销售证券是不切实际或不可取的。

(l) 在本协定之日或之前，代表应已收到名列于附表三的每个人的禁售协议。

(m) FINRA不应对本协议项下拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(n) 在每个交货日或之前，公司应已向保险人提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证明，只有在其形式和实质合理地令保险人的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

8. 弥偿和供款.

(a) 公司特此同意，对于承销商、联属公司、董事、高级管理人员和员工以及控制《证券法》第15节或《交易所法》第20条所指承销商的每名承销商，无论是连带还是连带的损失、索赔、损害或责任，或与此有关的任何诉讼(包括但不限于与证券买卖有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼)，公司将予以赔偿并使其不受损害。根据《证券法》或其他规定，员工或控制人可能成为受控对象 ，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于以下情况：(I)任何关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 包含在(A)任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中，(B)任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充中，或(C)公司已提交或被要求提交的任何 公司信息，根据证券法规则433(D)，包括 不构成发行者自由发行招股说明书的任何“路演”(定义见证券法第433条) (“营销材料“)，或(Ii)遗漏或指称未在任何初步招股章程、 登记声明、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件或任何营销材料中述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或有必要述明的任何重大事实，且 应应要求迅速向每名承销商及每名该等联属公司、董事、高级职员、雇员或控制人赔偿该承销商、联属公司、董事、高级职员或控制人 合理招致的任何法律或其他费用。与调查、辩护或准备辩护有关的员工或控制人，以应对发生的此类损失、索赔、损害、责任或行为 ；提供, 然而，在任何此类情况下，本公司不承担任何责任，条件是任何此类损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何此类修订或补充文件或任何营销材料中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的，且该等损失、索赔、损害、责任或行动是依赖于或符合 由任何承销商或其代表通过承销商代表向本公司提供的关于该承销商的书面信息。该信息仅由第8(E)节规定的信息组成。上述赔偿协议是本公司可能对任何承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级管理人员、员工或控制人负有的任何责任之外的赔偿协议。

(b) 每名承销商应分别而非共同地赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及证券法第15节或交易法第20节所指的控制公司的每一人(如果有)，使其免受公司或任何此类董事、高级管理人员、员工或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，或与其有关的任何诉讼，根据证券法或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼是由于或基于以下原因而产生的：(I)任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件或任何营销材料中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或(Ii)任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书中的遗漏或被指控的遗漏，任何发行者自由写作 招股说明书或其任何修正案或补充文件，或在任何营销材料或蓝天应用程序中，为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必须陈述的任何重大事实，但在每种情况下， 不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是依赖并符合 承销商通过代表向本公司提供的、专门用于纳入其中的 承销商的书面信息的，该等信息仅限于第8(E)节所述的信息。上述赔偿协议是任何承销商可能对本公司或董事、高管、员工或控制人承担的任何责任之外的赔偿协议。

(c) 第8条规定的受赔偿方收到任何索赔通知或提起任何诉讼后，如果根据第8条就此向赔偿方提出索赔，则应立即将索赔或诉讼的开始以书面通知给赔偿方；提供, 然而，，未通知赔偿方不应免除其根据本第8条可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质性权利和抗辩)的情况除外，提供, 进一步， 未通知补偿方并不解除其根据第8条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并应将其通知给补偿方，则补偿方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担辩护责任，并请律师合理地令被补偿方满意。在补偿方通知被补偿方其选择承担该索赔或诉讼的抗辩后，除调查的合理费用外，根据本条款第8条，补偿方不对被补偿方承担与其辩护相关的任何法律或其他费用；然而，前提是，在下列情况下，被补偿方有权聘请律师共同代表被补偿方和其他被补偿方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和控制人 ，如果(I)被补偿方和补偿方已如此达成一致，则可能因根据本条第8条寻求赔偿的任何索赔而承担责任；(Ii)补偿方未能在 合理时间内保留合理地令被补偿方满意的律师；(3)受补偿方及其董事、高级职员、雇员和控制人应合理地得出结论，即他们可能有法律上的抗辩，即 与补偿方的抗辩不同，或者不同于受补偿方的抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人 (包括任何被牵涉的当事人)一方面包括受赔偿方或其各自的董事、高级管理人员、雇员或 控制人，另一方面包括赔偿方，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的，在这种情况下，该等独立律师的费用 和开支应由赔偿方支付。任何赔偿方不得(X)未经受补偿方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障方是此类索赔或诉讼的实际当事人或潜在当事人) 寻求赔偿或分担，就判决的登录达成和解或妥协或同意。, 妥协或同意包括每一受补偿方无条件免除 因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明，或(Y)对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解承担责任(同意不得被无理拒绝)，但如果经补偿方同意解决，或如果在任何此类诉讼中有对原告有利的最终判决，赔付方同意赔偿任何受赔方，使其免受因上述和解或判决而造成的任何损失或责任，并使其不受损害。 尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求受赔方按照本合同第9(A)条的规定向受赔方偿还律师费用和开支，赔偿方同意，如果(I)该赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该赔偿方不应根据该请求向被补偿方赔偿，或在和解之日之前真诚地对被补偿方的权利提出争议，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。

(d) 如果第8条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第8(A)条或第8(B)条规定的受赔方不受损害，或不足以使第8(A)或8(B)条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)按适当的比例反映公司和承销商从证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(I)款规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(Br)(I)条所指的相对利益，而且反映公司和承销商的相对过错，对于导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益，一方面应被视为与本公司根据本协议购买的证券的发售净收益(扣除费用前)的总比例，如招股说明书封面上的表格所述，以及承销商就根据本协议购买的证券收到的承销折扣和佣金总额。如招股书封面上的表格所述, 另一方面 。对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的 意图及其相关知识、获取的信息以及纠正或防止该陈述或 遗漏的机会有关，以确定相关过错。本公司和承销商同意，如果根据本条款第(Br)8(D)款按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑本文提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因上述第8(D)条所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或支付的金额应视为包括，就本第8(D)条而言，包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有此第8(D)节的规定, 在任何情况下，承销商支付的金额不得超过承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第9(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。第9(D)节规定的承销商的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(e) 承销商各自确认，本公司承认并同意，任何 承销商提供的唯一此类信息包括：登记声明“承销”部分、定价披露方案和招股说明书中所载的陈述，仅限于该等陈述与承销商表中所列名称和相应股份金额、承销商可能进行的出售特许权和再补贴的金额或超额配售和相关活动以及与承销商稳定有关的段落所载的陈述。

9. 违约承销商。如果任何一家或多家承销商在任何交割日未能履行其在本合同项下购买证券的义务，并且该一家或多家违约承销商同意但未能购买的证券股票总数不超过承销商在该交割日有义务购买的证券总数的10%， 代表人可以作出令公司满意的安排，让其他人，包括任何承销商 购买此类证券，但如果在该交割日仍未作出此类安排，则非违约承销商应承担各自的义务， 按照各自在本合同项下的承诺比例，购买该等违约承销商同意但未能在该交割日购买的证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的证券股份总数超过承销商在交割日有义务购买的证券股份总数的10%，以及在违约后36小时内没有作出代表和公司满意的其他人购买此类证券的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任。除第16条规定外(如果期权证券在初始交割日期 之后发生此类违约，则本协议不会终止在终止之前购买的公司股份和公司认股权证或任何期权股份或认股权证)。与本协议中使用的相同, “保险人”一词包括任何取代本节规定的保险人的人。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。

10. 终止。承销商可通过代表向本公司发出通知终止本协议， 如果在本协议签署和交付后但在截止日期之前，(A)纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场(视情况而定)的交易一般已暂停或受到实质性限制，(B)公司的任何证券将在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，(C)证券结算出现重大中断，发生在美国、开曼群岛、香港或中华人民共和国的支付或清算服务；(D)美国联邦、纽约州、开曼群岛、香港或中华人民共和国当局宣布暂停商业银行活动；或(E)发生敌对行动的任何爆发或升级，或发生金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或发生代表们合理判断为重大和不利的任何灾难或危机，本条款第(Br)(E)款所指明的任何其他事项，单独或连同本条款第(Br)(E)款所指明的任何其他事项，使代表合理地判断，按注册声明、定价披露资料包或招股章程所预期的条款及方式继续发售、出售或交付证券并不切实可行。

11. 保险人费用的报销。如果(A)公司因任何原因未能将股份和/或认股权证 交付给承销商，或(B)承销商因本协议允许的任何 原因拒绝购买股份和/或认股权证，或(C)本协议因本协议允许的任何理由终止，公司将向承销商偿还承销商根据本协议第5(C)条和拟议购买证券而产生的所有合理自付费用(包括合理费用和承销商律师的费用) 。如有要求，公司应向代表人全额支付。

12. 独立研究分析师。本公司承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商的研究分析师可能持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点，并提出声明或投资建议 和/或发布有关本公司和/或股票发行的研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除因其独立的研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突的任何索赔。本公司承认，每名承销商均为提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法的情况下，本公司可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

13. 无信托义务 。本公司承认并同意，在本次发行、证券销售或任何其他服务方面，承销商可能被视为在本协议项下提供，而不论双方之间或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证是否存在任何先前存在的关系、咨询或其他 ：(A)本公司与任何其他人之间，一方面，与承销商之间不存在 信托或代理关系；(B)承销商并非担任本公司的顾问、专家或其他人士，包括但不限于证券公开发行价的厘定，而本公司与承销商之间的关系则完全及纯粹是商业关系，以公平协商为基础；(C)承销商对本公司可能承担的任何责任及义务，仅限于本协议中明确规定的责任及义务；以及(D)承销商及其关联公司可能拥有与本公司不同的权益。公司特此放弃就本次发行中违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

14. 通知等本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，并且：

(a) 如发给保险人，则应邮寄或传真至纽约10022纽约公园大道300号16楼Maxim Group LLC的代表，请注意：法律部(传真：+12128953555)；以及

(b) 如寄往本公司，须以邮寄或传真方式送交或传真至注册说明书所载本公司地址，请注意：Raleigh Siu Liu。

任何此类声明、请求、通知或协议 应在收到时生效。本公司有权采取行动并依靠代表代表保险人发出或作出的任何请求、同意、通知或协议。

15. 有权享有协议利益的人。本协议对承销商、本公司、本协议提及的控制人、董事、高级管理人员、员工和代理人及其各自的继承人和受让人具有利益并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定拥有或关于 的任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议及本协议的条款和条款仅适用于该等人士，但下列情况除外：(A)本协议中包含的本公司的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于承销商的董事、高级管理人员和员工，以及控制证券法第12条所指任何承销商的每一个或多个人(如果有)的利益；以及(B)本协议第9(B)节所载承销商的赔偿协议应被视为有利于本公司董事的利益。 已签署注册声明的公司高级管理人员以及证券法第12节 所指的控制公司的任何人。本协议中的任何内容都不打算也不应被解释为给予除本条款16中提及的人员以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

16. 生存。 本协议所载或本协议分别由本公司及承销商或其代表根据本协议作出的弥偿、申述、保证及协议，在股份交付及付款后继续有效，并保持十足效力，不论任何承销商或其代表或任何控制承销商的 人所进行的任何调查。

17. “营业日”、“附属公司”和“附属公司”一词的定义。就本协议而言，(A)“工作日指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，不是法律或行政命令一般授权或责令纽约的银行机构关闭的日子，及(B)联属” and “子公司“具有《证券法》规则405中规定的含义。

18. 治国理政法。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401条除外)。

19. 服从司法管辖权等对于因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼，公司特此接受美国联邦法院和纽约市曼哈顿区法院的非专属管辖权管辖。双方特此不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何异议，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在 一个不方便的法院提起。在本公司已获得或此后可获得任何豁免(基于主权或其他理由)的范围内， 本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免。本公司不可撤销地任命 联合全球有限公司。作为其在纽约州纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件在各方面均应被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司送达有效的法律程序文件。本公司还同意采取可能需要的任何和所有行动，使该代理人的指定和任命在自本协议之日起七年内完全有效。

20. 判断货币。本公司对本协议项下应付给任何承销商的任何款项的义务 ，即使以美元以外的货币(判断货币“)，在承销商收到任何被判定为应以判断货币支付的金额后的第一个营业日， 不得解除。 根据正常银行程序，承销商可在此期间(且仅限于)以判断货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给承销商的金额，则公司同意，作为一项单独义务，尽管有任何此类判断，本公司仍就此类损失向承销商进行赔偿。如果购买的美元金额大于本协议项下该承销商最初应支付的金额，则该承保人同意向本公司支付一笔金额 ，该金额等于如此购买的美元超出本协议项下该承销商最初应支付金额的部分。

21. 对应者。本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一个副本，则每个签署副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的 文书。

22. 标题。此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

23. 整个协议。本协议连同与发售证券有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议 (在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商或其中任何承销商就本协议标的达成的完整协议。

如果上述条款正确阐述了本公司与承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处注明您的接受。

接受：

Maxim Group LLC 为自己和作为代表
指定的几家承销商
在本合同附表I中

附表I

附表II

[已保留]

附表III

交付锁定协议的人

本公司全体董事及行政人员：

公司的主要股东：

附表IV

口头传达的价格信息

1. 公开发行价

附表V

发行人免费撰写招股说明书-路演材料

附表VI-A

该公司的子公司

附件A

禁售协议

Maxim Group LLC
公园大道300号，16楼
纽约，纽约10022

女士们、先生们：

签字人理解您和某些其他公司(“承销商“)，由您作为其代表(”代表“) 建议签订承销协议(”承销协议“)规定 承销商购买(I)股票(”股票普通股)，每股票面价值0.004美元(普通股 股“)及(Ii)购买普通股的认股权证(”认股权证“)，根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。”公司“)，承销商建议 向公众重新发售股份及认股权证(”供奉”).

考虑到代表承销商签署了承销协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此签署的 不可撤销地同意，未经代表承销商事先书面同意，签署人将不会直接或间接(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或进行任何交易)旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置任何普通 股票(统称为，“证券”)(包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和规定，签字人可被视为实益拥有的普通股，以及可在任何证券转换或行使任何期权或认股权证时发行的证券)或可转换为或可行使或可交换为证券的证券，(2)达成将证券所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付证券或其他证券来结算，(3)要求或行使任何权利，或促使 提交一份关于登记任何可转换为或可行使或可交换为本公司证券或任何其他证券的证券或证券的登记声明，包括对其进行的任何修订，或(4)公开披露 进行上述任何一项的意图，自上市之日起至招股说明书发出后180天止的期间(该180天期间内，禁售期”).

前款 不适用于：(A)在公开市场上完成发售后获得的证券交易；(B)真诚的赠与、出售或其他证券处置，在每一种情况下，完全是在以下签署人或签署人的家庭成员之间或在签署人的关联公司之间进行的，包括其合伙人(如果是合伙)或成员 (如果是有限责任公司)；提供根据第(C)款进行的任何转让应以以下条件为条件：(I) 受让人/受让人同意受本禁售书协议条款(包括但不限于上一句中提出的限制)的约束，就像受让人/受赠人是本协议的一方一样；以及(Ii)法律不要求各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)(包括但不限于披露经修订的1933年证券法的要求(“证券法“)和《交易法》)在上述180天期限届满前，(C)行使根据公司股票期权/激励计划授予的任何认股权证或行使认股权证，或在本协议生效之日，同意不自愿作出转让或处置的任何备案或公告，(C)行使在发售或行使认股权证时获得的任何认股权证；提供(D)任何合同、指示或计划的建立，满足规则10b5-1(A)的所有要求。规则10b5-1计划“)根据《交易法》；提供, 然而，在禁售期届满前，不得根据规则10b5-1计划出售普通股或可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券；如果进一步提供 ，如果公司要求或自愿根据《交易法》公布或提交关于设立该规则10b5-1计划的公告或文件，则该公告或文件应包括一项大意为：在禁售期内不得根据该计划转让普通股的声明，以及(E)任何要求或请求、行使任何权利或采取任何行动以准备、本公司根据证券法对下文签署人的普通股进行登记，规定在禁售期内，下文签署人的普通股不得转让因行使任何该等权利而登记的普通股，亦不得根据公司法就下文签署人的任何普通股提交登记声明。

如果签署人为本公司高管或董事，(I)签署人同意上述规定同样适用于任何发行人指示的股票或认股权证，如FINRA规则5131(D)(2)(A)所述，签署人可根据公司书面指示的分配在发售中购买，(Ii)代表同意在解除或免除任何与证券转让有关的前述限制的生效日期 之前至少三个工作日，代表将通知 公司即将发布的豁免或豁免，以及(Iii)公司已在承销协议中同意在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿(如FINRA规则5131(D)(2)(B)所述)来宣布即将发布的豁免或豁免。代表根据本新闻稿授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在以下两种情况下，本款的规定均不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不予考虑，以及(B)受让人 已书面同意受本信函中描述的适用于转让人的相同条款的约束，但在转让时此类条款仍然有效的范围内和 。

为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理有权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让将构成违反或违反本禁售书协议。

据理解，如果本公司通知代表其不打算继续进行发行，如果包销协议没有生效，或者如果包销协议(终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付股份和认股权证之前终止或 被终止，则下文签署人将被免除其在本禁售函协议下的义务 。

签署人明白本公司及承销商将根据本禁售书协议继续进行发售。

发行是否真的进行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发售只会根据承销协议进行，而承销协议的条款须由列名的公司与代表协商。

在向承销商出售和交付任何股份和认股权证之前，本禁售函协议应在承销协议终止时自动终止 。

本禁售函受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则 。

[签名页面如下]

签署人在此代表 ，并保证签署人有充分权力和授权签订本禁售函协议。签字人的任何义务应对其继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

附件B

新闻稿格式

[插入发行人名称][插入日期]

军队股份有限公司(The“The”公司“)今天宣布，公司最近公开出售(I)的牵头管理人Maxim Group LLC[●]普通股及(Ii)[●]购买普通股的认股权证是[放弃][释放]对公司的封锁限制[●]普通股 (统称“股票“)由持有者[某些高级人员、董事或股东][高管、董事或股东]公司的 。这个[豁免][发布]将于[插入日期]，股份可于 或之后出售或以其他方式处置。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年《美国证券法》进行注册或获得豁免，此类证券不得在美国进行要约或出售。

附件C

证券律师意见书格式

1.本公司根据包销协议向承销商发行及出售公司股份及 公司认股权证不受任何书面优先购买权、首次要约权或书面优先购买权的约束，在每种情况下，根据作为登记声明证物提交的任何协议或文书，该等权利或文书并未以其他方式放弃或履行。

2.承销协议、代表人认股权证、认股权证及认股权证协议构成本公司有效且具约束力的义务，可根据其各自条款对本公司强制执行，但下列情况除外：(A)此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(B)任何赔偿或出资条款的强制执行可能受到联邦和州证券法的限制。以及(C)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，因此可向法院提起任何诉讼。

3.按照《投资公司法》的定义，公司不会、也不会被要求在招股说明书中确定的证券的发行和出售及其收益的运用后，登记为“投资公司”。

2.注册说明书和招股说明书及其任何生效后的修订或补充(其中包括的财务报表除外，不需要发表意见)在各自的日期均符合法律和法规的所有重要方面的要求。根据招股章程发售的证券在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述。

3.委员会已宣布《登记声明》生效。证监会工作人员已口头通知我们，没有发布暂停《注册声明》有效性的停止令，据我们所知，证监会也没有为此 目的提起诉讼。根据证券法规则424(B)，招股说明书及其任何必要的补充文件的任何必要备案均已按照规则424(B)所要求的方式并在规定的时间内完成。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的所有材料均应在证券法第433条规定的适用时间内提交给证监会。

4.注册声明，包括根据证券法规则430A于其生效日期、招股说明书及招股说明书日期被视为其一部分的任何信息(以及其中所载或遗漏的财务报表及相关 附表及其他财务和统计数据除外，吾等对此并无意见或 相信)，表面上均符合证券法及根据其颁布的证监会规则及条例的所有重大方面的要求。

5.本公司有效签立及交付承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议，或本公司发售、出售及发行证券，并不需要本公司获得任何政府当局的同意、批准、授权或指定、声明或备案。

6.据我们所知，除登记声明及招股章程所载者外，本公司并无任何法律或政府诉讼悬而未决，或本公司的任何财产或标的如被确定为对本公司不利，将会或可合理地预期对本公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或会阻止或损害承销协议、代表认股权证所预期的交易的完成。认股权证或认股权证协议， 或要求在注册声明和招股说明书中说明的认股权证或认股权证协议。

7.据我们所知，除登记声明及招股章程所披露外，本公司并非任何书面协议的一方， 任何授予本公司证券持有人权利的书面协议要求根据证券法登记该等证券的转售。

8.本公司签署及交付承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议本公司履行其在承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议项下的责任及发行证券并不违反或构成根据作为注册声明证物的协议或文书而作出的违约，亦不违反适用于本公司、其任何附属公司或其任何业务的任何法院或法律当局的任何判决。

9.注册声明、定价披露包和招股说明书中“税收”标题下的陈述 旨在描述其中提及的美国联邦所得税法的条款，并且在受到限制的情况下， 此处和本说明书中所述的资格和假设在所有实质性方面都公平地概括了此类法律。

除了在准备注册声明、定价披露包和招股说明书的过程中向公司提供法律咨询和协助外，我们还与公司的某些高管和其他代表、其独立注册会计师以及您和您的律师参加了会议，会上讨论了注册声明、定价披露包、招股说明书、通过引用纳入定价披露包的文件，并对招股说明书及相关事项进行了讨论。我们亦已审阅及依赖本公司的某些公司纪录及文件、律师及会计师的函件，以及本公司及其他公司的高级职员及其他 代表就某些事实及其他事宜的存在及后果所作的口头及书面声明及证书。

我们专业参与的目的不是确定或 确认事实或财务或数量信息。因此，我们不会就注册声明、定价披露包或招股说明书中包含或引用的陈述或信息的准确性、完整性或公正性 传递也不承担任何责任(除非在此明确规定的范围内)，并且我们没有或 承担任何义务对其进行独立核查或核实(除非在此明确规定的范围外)。 此外，在准备注册声明、定价包或招股说明书时需要做出的许多决定涉及非法律性质的事项，对于这一点，我们不予置评。

然而，在符合上述规定的情况下，并基于我们在上一段第二段中所述的参与、审查和信赖，(I)我们认为注册声明(截至其生效日期)、定价披露包(截至适用时间))、招股说明书(截至其日期)，以及公司在截止日期前(除财务报表和附表以及其他财务和统计数据外)在截止日期前所作的任何进一步的修订和补充(如适用)，我们对此表示不相信)，从表面上看，我们对此做出了适当的反应，并在形式上遵守，在所有实质性方面遵守证券法的要求及其适用的委员会规则和条例，以及(Ii)吾等确认，吾等未注意到任何事实，使吾等相信(A)本公司在截止日期前提交的登记声明或其任何修订(本公司不相信其中所载或衍生的财务报表和附表及其他财务和统计数据除外)在登记声明或该等修订生效时，包含 为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或需要陈述的重大事实的任何不真实陈述，(B)定价披露包在适用时间包含关于重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；或(C)截至招股说明书日期及截止日期止，招股章程或本公司于截止日期前所作的任何进一步修订或补充(财务报表及附表及其他财务报表及统计数据除外，吾等对此表示不相信), 包含或包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，或遗漏或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，并鉴于作出陈述的情况而不具误导性(有一项理解，即吾等在此对财务 陈述、附注及附表、从该等陈述衍生的其他财务资料或数据、以参考方式纳入、纳入或遗漏于注册陈述或招股章程内的其他财务资料或数据不发表意见)。

附件D

开曼群岛律师意见书格式

1. 公司是根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的公司，在此类法律下信誉良好。本公司拥有所需的公司权力，以进行注册说明书及招股章程所述的业务。

2.本公司的法定及已发行股本载于招股说明书“证券说明”项下。 本公司于本招股说明书日期交付的证券及代表证券已获正式授权，并根据承销协议发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。 根据认股权证的条款行使认股权证后，认股权证股份将获有效发行。已缴足股款且不可评估。 在代表根据其条款行使认股权证后，可于行使认股权证后发行的普通股将有效发行、已缴足股款及不可评估。本公司根据包销协议向承销商发行及出售证券及代表证券不受任何书面优先认购权、书面首次要约权利或书面优先购买权的规限，在任何情况下，根据本公司的组织章程大纲、组织章程细则或开曼群岛的法律，该等权利均未获豁免或满足。代表普通 股的证书形式正确。

承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议均已获本公司正式及有效授权及签署。本公司拥有订立承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议及履行其在上述各项下的责任所需的全部公司权力及授权。

4.签署、交付和履行承销协议、代表的认股权证、认股权证和认股权证协议，以及公司遵守其中的条款和条款并完成拟进行的交易，以及发行和出售证券，不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，(A) 与任何条款或规定相冲突，或导致违反，或构成违约，或(B)导致违反本公司组织章程大纲或组织章程细则的规定，或(Br)导致本公司任何财产或资产的留置权、担保权益、押记或产权负担根据作为注册声明证物的任何协议或文书的条款而产生或 修订。

5.本公司有效签立及交付承销协议、代表的认股权证、认股权证及认股权证协议或本公司发售、出售及发行证券，并不需要开曼群岛任何政府当局就本公司的 部分取得同意、批准、授权或指定、声明或备案。和代表的 证券。

10.本公司签署及交付承销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议、本公司履行其在承销协议项下的责任、代表认股权证、认股权证及认股权证协议，以及发行及出售证券及代表证券并不违反本公司组织章程大纲、组织章程细则的任何条文，或吾等所知适用于此类交易的任何适用开曼群岛法律、规则或法规的任何条文。本公司签立及交付包销协议、代表认股权证、认股权证及认股权证协议，以及 本公司履行包销协议项下的责任，以及发行证券，并不违反我们所知的开曼群岛任何政府当局的任何判断或命令。

11.据我们所知，除登记声明及招股章程所载者外，本公司并无任何法律或政府诉讼悬而未决，或本公司的任何财产或标的如被确定为对本公司不利，将会或可合理地预期对本公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或会阻止或损害承销协议、代表认股权证所预期的交易的完成。认股权证或认股权证协议。

12.注册书和招股说明书中“民事责任的可执行性”、“股本说明”标题下的信息，以及注册书第二部分第6项下的信息，在每一种情况下，只要该等陈述意在构成法律事项或其中所指文件的具体规定的摘要，都是对其中所指事项的所有实质性方面的公平概括 。

13.《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中“税收”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的开曼群岛税法的条款，并在符合其中和本说明书所述的限制、限制和假设的前提下，在所有实质性方面都相当全面地概括了此类法律。

附件E

香港大律师意见的格式

附件一

代表委托书的格式

普通股认购权证

军队，Inc.

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，Maxim Group LLC或其受让人(“持有人”) 有权在自截止日期(“初步行使日期”)起计180天起至下午5：00或之前的任何时间，按条款及受制于以下所述的行使限制及条件，购入普通股。(纽约时间)[]，2025年(“终止日期”)² 但此后不得认购根据开曼群岛法律注册成立的公司Markets，Inc.(“公司”)，最多[]普通股(下称“认股权证”)。 本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第1节定义。 本文中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有日期为#年的特定承销协议(《协议》)中规定的含义[]，2022由本公司和Maxim Group，LLC作为几家承销商的代表。

第二节锻炼。

A)行使 保证书。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在 或在初始行使日之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以本合同所附格式向本公司交付正式签署的行使通知(“行使通知”)的传真副本(或电子邮件附件)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如第2(D)(I)节所界定的)组成的交易天数内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行权通知中指定的股票的总行权价格 ，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司以供注销。本认股权证的部分 行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有 将本协议项下可购买的认股权证流通股数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的效果。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个工作日内递交任何反对意见 。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段第(Br)条的规定，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下可供购买的认股权证股份数目在任何给定时间均可能少于本认股权证的面值。

¹相当于公开发行普通股总数的2.5% 。

²截止日期三年半 周年纪念。

B)行使价。根据本认股权证，每股普通股的行使价为$[](该价格为该协议拟进行的发售中每股普通股发行价的110%)(“行使价”)。

C)无现金行使。 如果在行使时没有登记认股权证股份的有效登记说明书，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则在终止日，只要交易价格等于或大于行使价格，在终止日，本认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于除以 所获得的股数的认股权证股票数量[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如联邦证券法颁布的NMS规则600(B)(64)条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条同时签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的主要交易市场普通股的买入价 ，前提是该行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付)根据本协议第2(A)节或(Iii)在适用的行权通知之日的VWAP ，如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节同时签立和交付的 ((A)的该适用价格，“交易价格”)；

(B)=本认股权证的行使价格，按下文调整后的价格 ；及(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该行使是以现金行使而非非现金行使的方式)。

若认股权证股份是以这种无现金方式发行，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有被行使认股权证的特征，而被行使认股权证的持有期可附加于认股权证股份的持有期之上。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“买入价” 指在任何日期由下列条款中的第一项决定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股当时(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均销售价格，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉色 表》中报告， 如此报告的每股普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由持有人本着诚意选择并为本公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公平市值，其费用和支出应由本公司支付。

“VWAP”指，对于任何日期，由下列条款中的第一项决定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(根据交易日上午9：30 起)在该日期(或最近的前一个日期)普通股的日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均销售价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉色 表》中报告， 如此报告的每股普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由持有人本着诚意选择并为本公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公平市值，其费用和支出应由本公司支付。

如果交易价格 等于或大于行权价格，则在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行权 自动行使。

D)运动力学。

I.行权时交付认股权证股份。公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过以下方式 传输给持有人：(A)如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，则公司应(A)通过托管信托公司的 托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人的余额账户。或(B) 如果没有有效的登记声明，且认股权证是在该认股权证股票 有资格根据规则144由本公司的非关联公司转售时通过无现金行使行使的，则该等认股权证股票将交付给持有人的经纪人， 公司收到持有人经纪人的声明称，它已收到出售认股权证股票的指示，或公司 将承担责任，只有在认股权证股票有资格根据规则 144出售时，才会出售认股权证股票。或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书实物交付，证明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量，至行使通知中 持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期所组成的交易天数(该日期为“认股权证 股份交割日”)。在交付行使权力通知书时, 就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份 成为认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交割日期 ，惟须于(I)两(2)个交易日及(Ii)交付行使认股权证通知后的标准结算期内较早的两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日内收到行使认股权证股份的总行使价(无现金行使除外) 。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份(基于适用的行使权证股份通知日期的普通股平均价值)向持有人支付 。每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元) 在该认股权证股票交割日之后的每个交易日，直至该认股权证股票交付或持有人撤销该行使为止。 本公司同意尽商业上合理的努力维持作为FAST计划参与者的转让代理 ，只要该认股权证仍未结清并可行使为止。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期 ，以若干交易日表示。

二、在 行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在交出认股权证股份时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销权。如果公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)款将认股权证股份转让给持有人，则持有人有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前向持有人转让认股权证股票，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(公开市场交易或其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人出售认股权证股份的要求 持有人预期在行使该等权力时收到的认股权证股份(“买入”)， 则本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总收购价(包括 经纪佣金，对于如此购买的普通股)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时间必须向持有人交付的与行权相关的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复 认股权证及等值数目的认股权证股份中未获履行该项行使的部分(在此情况下，该项行使应被视为 撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付责任的情况下本应发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付与试图行使普通股有关的买入，总售价为10,000美元的购买义务 , 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而作出的强制履行判令及/或强制令豁免。

V.无零碎股份或 脚本。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使权利后有权购买的任何 零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向下舍入至下一整股股份。

六.费用、税费和费用。 发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有转让税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附同由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.图书的结账。根据本协议的条款，本公司 不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人(此等人士， “出资方”))在行使适用的行使通知所述的行权后，无权 行使本认股权证的任何部分。将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及其联营公司及出让方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量， 将就其作出决定，但不包括因以下原因而可发行的普通股数量：(I)行使持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分 及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括， 但不限于任何其他普通股等价物)，但须遵守由持有人或其任何联营公司或出资方实益拥有的转换或行使类似于本协议所载限制的 限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算。, 持有人确认，本公司并不向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须为根据该等计算而须提交的任何时间表负全部责任。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(就持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券而言)以及可行使本认股权证的哪部分。在每种情况下，受实益所有权的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的 定期或年度报告，(B)本公司最近的公告或(C) 本公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数目。根据持有人的书面或口头请求, 本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目 。在任何情况下，已发行普通股的数目应于自报告该等已发行普通股数目之日起，由持有人或其联营公司或授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)生效 后确定。“实益拥有权限制”应为紧随根据本认股权证可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧随持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。 受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST 本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第2(E)节的条款 ，以纠正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或与本通知所载预期的 受益所有权限制不一致，或做出必要或可取的更改或补充以适当地实施 此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)股票分红和 拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行时：(I)派发股息或以其他方式对普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券作出分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式) 将已发行普通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过普通股重新分类发行，任何本公司股本为 的股份，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库藏股，如有)的数目，而分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数目，而因行使本认股权证而可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持 不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下在生效日期后立即生效。

B)后续供股。 除了根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股、认股权证、证券或其他财产的等价物或权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买的条款获得 权利，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有可获得的普通股数量，则持有人可能获得的总购买权 (不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)， 或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权) ，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如有的话)。

C)按比例分配。 在本认股权证未完成期间，如果公司以返还资本或现金以外的其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他资产分配 (或收购其资产的权利) ，则在每一种情况下，持有人均有权参与该项分配，参与程度与持有人在完全行使本认股权证后所持有的普通股数量相同 (不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 在记录该项分配的日期之前，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但，若持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超出实益拥有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而拥有任何普通股的实益拥有权)，而该分派部分将暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益拥有权 限制为止。

D)基础交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接地将本公司与另一人合并或合并为另一人(仅就本公司的名称变更而言除外)，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii) 直接或间接购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)根据允许普通股持有人出售、要约收购或交换其股票以换取其他证券、现金或财产的 完成，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，普通股重组或资本重组或任何强制换股，据此普通股有效转换为或交换其他证券， 现金或财产(本公司股东不变的重新分类除外)，或(V)本公司， 在一项或多项关联交易中， 直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与另一人或另一群人 据此，该其他人士或团体取得超过50%的已发行普通股(不包括由该另一人或其他人士所持有的任何普通股)，或成为 其他人士的一方，或与 其他人士建立联系或联系, 如果该等股票或股份购买协议或其他业务合并)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权 根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，就紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股份，收取继任者或收购公司或本公司的普通股数目。如果是尚存的 公司，以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等额外代价(“替代代价”)是指在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目(不论第2(E)条在行使本认股权证时的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于基于该基本交易中一股普通股可发行的替代代价金额的替代代价，而本公司 应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价的任何 不同组成部分的相对价值。如普通股持有人可选择于基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获给予与其所收取的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果发生基本交易，本公司或任何后续实体(定义如下)应, 根据持有人的选择权，可在基本交易完成的同时或在交易完成后30天内(或，如果晚于适用的基本交易的公开公告之日)从持有人手中购买本认股权证，向持有人支付等同于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金；然而，如果基本交易 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，或者对价不是继承实体的所有股票，则持有人应有权从公司或任何继承实体获得此类基本交易完成之日起 相同类型或形式(以及相同比例)的对价，按 本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义如下)。该等代价是就基本交易向本公司普通股持有人 提出及支付，不论该代价为现金、 股票或两者的任何组合，亦不论普通股持有人是否可选择从与基本交易相关的其他 形式中收取代价。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克和斯科尔斯期权定价模型得出的本认股权证的价值，该模型是从Bloomberg，L.P.的“OV”功能获得的。 (“彭博”)是指在适用的基本交易完成之日为定价目的而确定的，并反映(A)与紧随适用的基本交易公布后的交易日的美国国债利率相对应的无风险利率 。, (B)预期波动率等于100% 和在紧接适用的基本交易公告后的交易日从彭博的HVT功能获得的100日波动率，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为：(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值， 在该等基本交易中提供及(Ii)较大者(X)紧接该基本交易公布前的最后一次VWAP 及(Y)紧接该基本交易完成前的最后一次VWAP，以及(D) 相当于适用基本交易的公布日期与 终止日期之间的时间的剩余期权时间。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后 五个工作日内(或如果较晚，则在基本交易的生效日期)内通过电汇立即可用的资金支付。公司 应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照本条款第3(E)条的规定，以书面形式和实质协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件 项下的所有义务，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择 , 为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前行使相当数量的该继承实体(或其母实体)股本的相应数量的股份，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)， 而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该基本交易而产生的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股数及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将继承并被取代 (因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。

E)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有者。

I.对行权价的调整。 每当行权价根据本第3条的任何规定进行调整时，公司应通过传真或电子邮件向持有人迅速发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。 如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本股份或任何权利，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E) 本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每一种情况下，公司应安排以传真或电子邮件的方式向持有人发送传真或电子邮件地址为 的最后传真号码或电子邮件地址，该传真号码或电子邮件地址应出现在公司的认股权证登记册上，该通知应在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个日历日发出，通知中说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为记录的普通股持有人有权获得该股息的日期。分配、赎回、权利或认股权证的确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，登记在册的普通股持有人 有权将其普通股交换为证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付通知 或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响该 通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格 6-K的报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件发生之日止的期间内行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A)可转让性。根据FINRA规则5110(G)(1)和协议，本认股权证或任何因行使本认股权证而发行的认股权证股票，均不得 出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 该等交易将导致任何人士在紧接本认股权证发售生效或开始销售之日起一百八十(180)天内有效进行证券处置 ，但转让任何证券除外：

(I)因法律的实施或公司重组的原因；

(Ii)参与发行的任何FINRA成员公司及其高级职员和合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受第(Br)节第4(A)节的锁定限制；

(Iii)如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

(4)由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有的基金，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金超过10%的股权；或

(V)行使或转换任何 证券，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制。

受前述限制、遵守任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人交回本认股权证时全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让，基本上以本证书所附形式由持有人或其代理人或代理人签署，且资金足以支付在进行此类转让时应缴的任何转让税。 交回时，如有需要，在支付上述款项后，本公司应以受让人或受让人(视何者适用而定)的名义及该转让文书所指定的面额签署及交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人发出一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证应立即撤销。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日 内将本认股权证交回本公司。认股权证如根据本协议 适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新认股权证。 本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并 连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。在转让或交换时发行的所有认股权证的日期应为本认股权证的原始发行日期 ，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记簿。 公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证， 应不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，本公司可视其为本认股权证的绝对拥有者。

D)由 持有人代表。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，而在行使本认股权证后， 将为其本身收购可发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售 该等认股权证或认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第五节。[已保留]

第6条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利 。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。

B)遗失、被盗、毁坏或损坏保证书。本公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果该认股权证或股票被损坏，公司将制作和交付新的认股权证或股票，其日期与注销时的日期相同。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成对其负责 责任发行所需认股权证股份的高级职员的完全授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反 任何适用法律或法规或普通股可在其上市的交易市场的任何要求的情况下按本文规定发行。 公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后， 将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税，且不受本公司 就其发行产生的所有税项、留置权和收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司 将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等 增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地 发行缴足股款且无需评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力， 从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司 应获得任何公共监管机构或具有司法管辖权的 机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据本协议的规定进行确定。

F)限制。持有人确认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用 无现金行使，在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)非豁免和 费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或本协议的任何其他规定的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人收取根据本认股权证到期或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照协议的通知条款交付。

I)责任限制。 在本协议的任何条文中，如持有人并无行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动，以及本协议并无列举持有人的权利或特权，则本协议的任何条文均不会引致持有人就购买任何普通股或作为本公司的股东所承担的任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人， 除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本认股权证规定而招致的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对 具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。 在符合适用证券法的情况下，本认股权证和本认股权证所证明的权利和义务对本公司的继承人和获准受让人以及持有者的继承人和获准受让人具有约束力。本认股权证的条款 旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

L)修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证 可修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题 仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

致：Markets，Inc.

(1)签署人在此选择 根据所附认股权证条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

？使用美国的合法货币；或

？如果允许，根据第2(C)款规定的公式，根据第2(C)款规定的无现金行使程序，按可购买的最大认股权证股份数 ，取消必要数量的认股权证 股份。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

______________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐户 编号：

______________________

______________________

______________________

[持有人签名]

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

授权演练日志

军队， Inc.
授权日期：2022年_
授权书编号[]

作业形式

[仅在转让授权书时填写和签署 ]

对于收到的价值，签署的 特此将上述认股权证所代表的购买公司普通股的权利出售、转让和转让给_

Dated: _______________, ____

在下列情况下：

__________________________