根据2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-259261

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修正案第3号

至

表格F-1

注册声明
1933年证券法

军队，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

香港湾仔灰瑶角街8号21楼

新界荃湾

香港

Tel: +852 2153-3957

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.
东42街122号18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

800 221 0102

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后立即生效。

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法 下的规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。X

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的 框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券 注册表编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。？

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴的 成长型公司¨

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司 选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期。？

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

普通股

购买普通股的认股权证

军队，Inc.

(在开曼群岛注册成立)

我们正在发行普通股，每股面值0.004美元，以及购买普通股或认股权证的权证，假设总发行价为每股普通股和基于我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的收盘价2021年8月的认股权证。普通股和认股权证将分开发行，但普通股和认股权证将以一股普通股和一只认股权证的组合发行和出售给购买者，以购买一股普通股，合并发行价为美元。每份认股权证可即时行使一股普通股，行使价为每股 股(不低于本次发售的每股普通股及认股权证公开发行价的100%)，并于发行日期后五年届满 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“TROO”。2021年8月 ，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新报售价为每股普通股 美元。我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。

我们已聘请Maxim Group LLC担任与此次发行相关的承销商代表(“代表”)。普通股及认股权证 乃根据代表的坚定承诺发售。承销商有义务接受并支付所有普通股和认股权证，如果任何此类证券是

军队， 公司在开曼群岛注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在香港的子公司 开展我们的实质性业务，我们还有一家间接全资子公司北京上为集团影像科技有限公司(“北京上为集团”)，过去在中国的业务有限。这是境外控股公司普通股的发行。我们所有的子公司，包括我们在中国的子公司，都由离岸控股公司全资拥有。除非另有说明，否则在本招股说明书附录中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“军队”是指开曼群岛豁免的公司Markets，Inc.，在描述Markets，Inc.的运营和业务时， 指的是其合并子公司。为了具体说明 军队股份有限公司下属的任何子公司，每个子公司的单独定义采用如下定义：其他相关信息 “为了指代同样的事情。

现金在本公司及我们的香港附属公司之间以下列方式转移：(I)巨人金融服务有限公司已将截至2021年及2020年12月31日止年度的约56万美元 及零美元作为公司内贷款转拨予Markets，Inc.，以支付其营运开支；及(Ii)11厚福街有限公司已将截至2021年及2020年12月31日止年度的约89万美元及零美元作为公司内贷款转拨予 Markets，Inc.作为公司内贷款以支付其营运开支。现金通过以下方式在本公司和我们的中国非经营性子公司之间转移：我们的中国非经营性子公司北京上为集团于2013年通过其母公司在中国境外的出资获得了总计500,000美元的注册资本 ，为其在中国的业务运营提供资金。

截至本招股说明书日期，我们的子公司均未向控股公司或其在香港及中国境外的股东派发任何股息或分派。 未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，可能会由我们 转让给我们的香港子公司，如果北京上为集团通过出资成为运营子公司的话，也可以转让给它。 北京上为集团目前由境外控股公司间接全资拥有，我们目前没有任何子公司 通过合同协议间接拥有。未来，如果我们通过合同协议设立任何可变利益实体(“VIE”) ，我们打算根据VIE协议分配收益或清偿欠款。

现金在本公司及我们的香港附属公司之间以下列方式转移：(I)巨人金融服务有限公司已将截至2021年及2020年12月31日止年度的约56万美元 及零美元作为公司内贷款转拨予Markets，Inc.，以支付其营运开支；及(Ii)11厚福街有限公司已将截至2021年及2020年12月31日止年度的约89万美元及零美元作为公司内贷款转拨予 Markets，Inc.作为公司内贷款以支付其营运开支。现金通过以下方式在本公司和我们的中国非经营性子公司之间转移：我们的中国非经营性子公司北京上为集团于2013年通过其母公司在中国境外的出资获得了总计500,000美元的注册资本 ，为其在中国的业务运营提供资金。

截至本招股说明书日期，我们的子公司均未向控股公司或其在香港及中国境外的股东派发任何股息或分派。 未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，可能会由我们 转让给我们的香港子公司，如果北京上为集团通过出资成为运营子公司的话，也可以转让给它。 北京上为集团目前由境外控股公司间接全资拥有，我们目前没有任何子公司 通过合同协议间接拥有。未来，如果我们通过合同协议设立任何可变利益实体(“VIE”) ，我们打算根据VIE协议分配收益或清偿欠款。

为使我们能够向股东支付股息，我们可以依赖我们香港子公司的支付，以及北京上为集团向上为集团支付的有限程度款项，以及此类支付作为上为集团国际的股息分配给我们的海外子公司。如果我们的任何香港子公司或北京上为集团未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力 。有关更多详细信息，请参阅“与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险-中国政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”

倘若北京上为集团成为营运附属公司， 中国现行法规准许北京上为集团向海外附属公司(例如位于香港的附属公司上为集团国际(香港)有限公司)派发股息，股息只能从该等附属公司根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付。此外，中国北京上为集团被要求每年至少拨出税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。北京上为集团还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会 酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息 分配。

中国政府还对中国的法定货币人民币 (“人民币”)兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此， 我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。北京上为集团向上为集团国际(香港)有限公司支付的某些款项 须缴纳中国税项，包括营业税和增值税。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能会被视为来自中国的收入 ，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。有关更多详细信息，请参阅“向我们的间接中国子公司转账 现金”

由于我们的公司结构，中国 政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营 。这样的政府行为：

中国政府最近的声明 最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营， 包括打击证券市场的非法活动，加强对境外上市公司的监管 采用实体VIE结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度 。由于这些声明和监管行动是新的，很难确定立法或行政法规 制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对公司在中国的业务、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。

根据我们对目前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受中国网信局(“CAC”)或中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的 审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。如果中国政府扩大其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，而我们无意中得出结论认为我们不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或未能保持所需的相关许可或批准，而该等许可随后被撤销，则中国政府的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们经营 以及向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易，这是根据《外国公司问责法案》(以下简称HFCA 法案)的规定。如果PCAOB 确定不能连续三年检查或全面调查我们的审计师，交易所可以决定将我们的证券退市 。2021年6月，参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把《高频交易法案》下的退市时间从三年缩短到两年。我们的普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

尽管我们目前的审计师Yu CPA，P.C.作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受到美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准，但我们的前身Centurion ZD CPA&Co.的许多其他客户在中国大陆和香港有大量业务。PCAOB在没有得到中国当局批准的情况下，一直无法完成对我们前任审计师工作的检查。因此，我们的前任审计员及其截至2019年12月期间的审计工作没有得到PCAOB的全面检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，报告确定，由于中国当局在中国内地和香港的立场，它无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了一个框架。报告 在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。在截至2019年12月的审计期间，我们的前任审计师Centurion ZD CPA&Co.已被列在附录B下，并有待确定，但我们的现任审计师Yu注册会计师有限公司总部设在纽约，没有作为确定的一部分出现，也没有被列在附录A或附录B下。

有关在中国开展业务和产品的相关风险的详细说明，请参阅与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险” and “与此次发行和我们的股票相关的风险“在风险因素部分。

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险，包括损失您的全部投资的风险。有关在决定购买我们普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

此次发行是在坚定承诺的基础上承销的 。我们已授予承销商一项可于本招股说明书日期起计45天内行使的超额配售选择权，可按每股普通股价格及/或最多额外认股权证价格向本公司购买最多1股普通股及/或最多1股额外认股权证 ，在每种情况下均减去承销折扣及佣金。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计于2022年前后交付普通股和《承销》项下规定的拒付认股权证。

唯一的图书运行经理

Maxim Group LLC

招股说明书日期为2022年3月18日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们和承销商没有授权任何人向您提供任何其他信息，并且我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们 仅在允许出售普通股和认股权证的司法管辖区出售普通股和认股权证，并寻求购买此类普通股和认股权证的要约。 本招股说明书中的信息仅在招股说明书的日期准确，与其交付时间或任何普通股和认股权证的出售时间无关。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人 提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或吾等代表吾等拟备或我们已向阁下推荐且已向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交的任何免费书面招股说明书 所载者除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在 司法管辖区内。我们不会在不允许要约或 出售的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向任何不被允许 向其提出要约或出售的人出售这些证券。为免生疑问，开曼群岛并无向公众提出认购我们普通股的要约或邀请。本招股说明书中包含的信息仅适用于招股说明书封面上的日期。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

其他相关信息

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用 指：

公司的报告和本位币为美元。我们香港子公司的功能货币为港币或港币。我们中国子公司的本位币是人民币。我们澳大利亚子公司的本位币 是澳元，即8月。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中， 我们在合并财务报表中以美元表示资产、债务、承诺和负债。这些 美元参考以人民币、港币或8月对美元的汇率为基础，在特定日期或特定 期间确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值 ，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括 应收账款(以美元表示)。

招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表以及相关附注进行修改 ，并应一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，特别是在决定是否购买普通股之前，仔细阅读《风险因素》、《业务》和《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》中讨论的普通股投资的风险。

概述

我们 是一家由多项业务组成的综合集团，总部设在香港。本集团主要从事(A)香港的放债业务，为优质目标借款人提供按揭贷款；(B)物业投资 以赚取额外租金收入；及(C)发展、营运及管理提供一站式金融科技解决方案的网上金融市场，包括利用人工智能、大数据及区块链及云计算(SaaS)提供API服务。该集团的愿景是作为一家企业集团运营，在其自身的可持续生态系统内建立协同效应，从而为其股东创造价值。

军品

我们目前在售的产品线包括：

我们的历史和公司结构

Markets，Inc.于2007年7月18日根据开曼群岛法律注册成立。其前身为上为集团科技有限公司，于收购前名为汉布雷希特亚洲收购公司。本公司为一间空白支票公司，透过合并、证券交易所、资产收购或类似业务合并或透过合约协议进行控制而收购中国境内的一项或多项营运业务。本公司于二零零八年三月十二日完成首次公开发售(“首次公开发售”)单位，包括一股普通股及一股认股权证以购买一股普通股。

2010年3月12日，我们收购了诚诚集团的全部流通股(“收购事项”)。

收购完成后，诚实集团成为军队的全资子公司。诚信集团是一家于2005年9月13日在香港注册的有限责任公司。 诚信集团拥有冠科、冠威和冠城100%的股份。冠科、冠威和冠城是根据中国法律设立的有限责任公司。诚实集团及其子公司代表着我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备。诚信集团及其子公司现已独立于本公司。

2010年7月26日，部队成立了上为集团国际(香港)有限公司，或上为集团国际，一家在香港注册的有限责任公司(“上为集团国际”)。上为集团国际及其子公司成立的目的是从事液晶/发光二极管显示产品的开发、品牌推广、营销和分销。

2011年2月22日，SGO公司在美国特拉华州成立。2011年3月14日，上为集团国际购买了新军100%的普通股流通股。新军成立的目的是在美国市场营销、销售和分销部队的优质产品。SGO在2011年期间没有运营，并于2012年第一季度开始运营。

上为集团国际直接拥有上为集团(福建)电子有限公司的100%股权。上为集团(福建)是根据中国公司法于2011年7月28日成立的有限责任公司，主要从事液晶/发光二极管显示屏产品开发、品牌推广、营销及分销。

2011年11月15日，我们签订了一项买卖协议(“诚实SPA”)，将我们在诚实集团的100%所有权权益出售给英属维尔京群岛的公司Apex。

2011年12月26日，上为集团国际成立了另一家全资子公司北京上为集团影像科技有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关和特定应用的产品设计、品牌开发和分销。

2013年11月14日，上为集团国际 成立了全资子公司上为集团(深圳)科技有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司 ，目的是从事LCD/LED显示器、电视产品相关和特定应用的产品设计、品牌开发和分销。

2017年12月15日，部队成立了巨人连接有限公司，这是一家在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司。

2014年12月24日，我们签订了一份买卖协议(“SPA”)，将我们在上为集团(福建)的100%股权出售给APEX。

于二零一五年十二月二十八日，上为集团国际与根据英属维尔京群岛法律注册成立的富贵征服者有限公司订立股份买卖协议，买卖博卡国际有限公司全部已发行股本。于2018年6月7日及2020年8月31日，本集团分别向梁爱诗及黄耀棠出售博卡国际有限公司49%及51%股权。

于2017年4月28日，SGOGO国际与Full Linkage Limited订立股份买卖协议，据此，上为集团国际收购世纪天际有限公司所有已发行及已发行股本。于2018年6月7日及2019年9月20日，本集团将世纪天际有限公司49%及51%的股权分别出售予梁爱诗、志裕及何佩龙。

2017年12月15日，部队成立了巨人连接有限公司，这是一家在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司。

2017年12月22日，大军全资子公司巨人连接有限公司完成对巨人信贷有限公司的收购。巨人信贷有限公司的主要业务是在香港放贷。

2018年3月8日，全资子公司Giant Connection Limited与Vagas Lane Limited完成了买卖厚福街11号有限公司的换股协议。厚福街11号有限公司是一家投资控股公司，拥有两个位于香港九龙尖沙咀厚福街11号的物业。

2018年6月7日，军队的全资子公司巨人连接有限公司完成了对巴黎天空有限公司的收购。巴黎天空有限公司是一家投资控股公司，透过其全资附属公司拥有位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业 。

2019年3月12日，公司的全资子公司巴黎天空有限公司完成了对Vision Lane Limited全部已发行股本的换股协议。Vision Lane 是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司，在香港从事房地产投资和放贷服务。

于2019年12月23日，本公司与Victor订立股份交换协议或买卖Giant Financial Services Limited。巨人金融服务有限公司是在萨摩亚注册成立的一家私人公司，通过其独特的移动应用程序提供连接全球金融机构和用户的在线金融市场，该应用程序具有最先进的功能，以促进金融 和保险产品和服务的金融获取。

2020年9月28日，公司的全资子公司巨人金融服务有限公司完成了对Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的换股协议。Apiguru Pty Ltd是一家专门从事应用程序编程接口(API)战略和实施的技术咨询公司 支持最先进的市场匹配假设，推动业务向前发展。

下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

最新发展

收购军队保险技术公司的意向书。

2020年11月11日，本公司签署了收购Markets InsurTech，Inc.全部已发行股本的意向书，Markets InsurTech，Inc.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，通过利用人工智能、大数据和区块链技术、机器学习和SaaS为保险业提供创新解决方案。通过线上(移动应用程序和基于Web)和线下平台，Markets InsurTech 寻求为保险经纪人提供(I)定制SaaS和工作场所解决方案，(Ii)区块链联盟和数据分析 保险产品设计、客户需求评估、市场分析和风险管理服务，(Iii)保险专业人员 培训、招聘和匹配，以及(Iv)为代理人和客户提供保险保单管理和服务匹配解决方案，以 提升客户体验。2020年11月13日，一笔500万美元的可退还押金被支付给了军队 InsurTech股份的所有者。

未能及时提交截至2020年12月31日的20-F表格年度报告

本公司收到纳斯达克上市资格部于2020年5月18日发出的通知函(“短面信”)，通知本公司因未能及时向美国证券交易委员会提交截至2020年12月31日的20-F表格年度报告，不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定继续上市。

根据纳斯达克上市规则 规则第5810(C)(2)(F)(I)条，本公司须于2021年7月16日(即自短函发出之日起计60个历日) 前向纳斯达克提交一份计划(“合规计划”)，以恢复遵守纳斯达克上市规则。

此后，本公司于2021年7月7日提交了截至2020年12月31日的年度20-F表格，并于2021年7月12日被纳斯达克确定为重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们能够 有效地竞争：

我们的增长战略

我们打算执行以下战略，以进一步发展和扩大我们的业务

风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务产生重大不利影响的风险、财务状况、经营业绩、现金流和前景，您在决定投资我们的普通股 之前应考虑这些风险。从第14页开始的《风险因素》中对这些风险进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于：

与我们的商业和工业有关的风险

与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务

与此次发行和我们的股票相关的风险

如果PCAOB确定它不能对我们的审计师进行彻底检查或调查，我们的证券交易可能被禁止 根据《要求外国公司负责任法案》 ，因此交易所可能决定将我们的证券退市

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的普通股可能被 禁止在国家交易所交易。2021年6月，参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，根据《高频交易法案》退市的时间将从三年减少到两年。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

尽管我们的现任审计师Yu认证会计师有限公司作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查我们的审计师是否符合适用的专业标准 ，但我们的前任审计师Centurion ZD CPA&Co.的许多其他客户在中国内地和香港拥有大量业务，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法完成对我们的前任审计师的工作的检查。因此，我们的前任审计员及其截至2019年12月的审计工作没有得到PCAOB的全面检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，报告确定，由于中国当局在中国内地和香港的立场，它无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了一个框架。报告 在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。在截至2019年12月的审计期间，我们的前任审计师Centurion ZD CPA&Co.已被列在附录B下，并有待确定，但我们的现任审计师Yu注册会计师有限公司总部设在纽约，没有作为确定的一部分出现，也没有被列在附录A或附录B下。

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

Markets，Inc.是在开曼群岛注册成立的。 作为一家控股公司，我们自己没有实质性的业务，我们通过我们在香港的子公司进行实质性的业务 我们还有一家间接全资子公司北京上为集团，过去在中国的业务有限。虽然我们可以通过其他方式获得控股公司层面的融资，但Markets，Inc.向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能在一定程度上取决于我们的香港子公司支付的股息，以及 如果我们的间接中国子公司北京上为集团成为运营子公司时支付的股息。

现金在本公司及我们的香港附属公司之间以下列方式转移：(I)巨人金融服务有限公司已将截至2021年及2020年12月31日止年度的约56万美元及零美元作为公司内贷款转拨予Markets，Inc.，以支付其营运开支；及(Ii)11厚福街有限公司已将截至2021年及2020年12月31日止年度的约89万美元及零美元作为公司内贷款转拨予Markets，Inc.以支付其营运开支。现金通过以下方式在本公司和我们的中国非经营性子公司之间转移：我们的中国非经营性子公司北京上为集团于2013年通过其母公司在中国境外的出资获得了总计500,000美元的注册资本，为其在中国的业务提供资金 。

截至本招股说明书日期，我们的子公司均未向控股公司或其在香港及中国境外的股东派发任何股息或分派。

未来，从包括此次发行在内的海外融资活动中筹集的现金收益，可能会由我们转移到我们的香港子公司，如果北京上为集团 通过出资成为运营子公司，我们可能会根据具体情况将其转移到北京。北京上为集团目前由离岸控股公司间接全资拥有，我们目前没有任何子公司是通过合同协议间接拥有的。未来，如果 我们通过合同协议建立任何可变利益实体(“VIE”)，我们打算根据VIE协议分配收益或清偿欠款。

为使我们能够向股东支付股息，我们可以依赖我们香港子公司的支付，以及北京上为集团向上为集团支付的有限程度款项，以及此类支付作为上为集团国际的股息分配给我们的海外子公司。如果我们的任何香港子公司或北京上为集团未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力 。有关更多详细信息，请参阅“与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险-中国政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”

倘若北京上为集团成为营运附属公司， 中国现行法规准许北京上为集团向海外附属公司(例如位于香港的附属公司上为集团国际(香港)有限公司)派发股息，股息只能从该等附属公司根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付。此外，中国北京上为集团被要求每年至少拨出税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。北京上为集团还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会 酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息 分配。

中国政府还对 中国法定货币人民币(“人民币”)兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇款用于支付股息的外币(如果有)所需的行政程序时遇到困难。我们普通股的现金股息(如有)将以美元支付。 北京上为集团向上为集团国际(香港)有限公司支付的某些款项须缴纳中国税项，包括营业税和增值税。 如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

中国对海外上市和股票发行的限制

目前，我们，包括我们的子公司， 不需要获得中国当局(包括中国证监会或中国证监会或网络安全管理委员会或CAC)的批准，即可在美国交易所运营和上市，或向外国投资者发行证券。如果未来需要批准，而我们被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法在美国交易所运营或继续上市，这将对投资者的利益产生重大影响。目前还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续经营或在美国交易所上市， 即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务以及继续向外国投资者上市和发行证券的能力 未来可能会受到与我们中国业务运营相关的现有 或未来法律法规的直接或间接不利影响。有关更详细的信息，请参阅与在我们经营的司法管辖区开展业务有关的风险-中国政府可能对在中国开展业务的 行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化 。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得中国当局的批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对 投资者的利益产生重大影响。

冠状病毒(新冠肺炎)更新

一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)的持续爆发已导致隔离、旅行限制，并在过去一年中导致全球商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国， 我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险。对我们运营结果的潜在影响 还将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：

由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。有关新型冠状病毒相关风险的详细说明，请参阅“风险 因素-与我们业务相关的风险-我们或我们所依赖的第三方可能受到灾难或 卫生流行病的不利影响，包括最近的新冠肺炎爆发。”

成为外国私人发行人的影响

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则，该规则允许我们遵循符合开曼群岛要求的某些公司治理规则，而不是适用于美国公司的许多纳斯达克公司治理规则。因此，我们的公司治理实践可能与您对在纳斯达克上市的美国公司的预期有所不同。

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港新界荃湾灰瑶角街8号21楼。我们主要执行办公室的电话号码是+852 2153-3957。我们的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司(前身为Codan Trust Company(Cayman) Limited)、Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛，电话：(345)949 1040，或董事可能不时决定的其他地点。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东区第42街122号，18楼，邮编：10168，电话：8002220102。

供品

如上文所示，紧接本次发行之前及之后的已发行及将发行的普通股数量是根据截至2021年8月的101,597,998股已发行普通股计算，除非另有说明，否则在本招股说明书中使用，不包括(I)因行使认股权证而发行的普通股及(Ii)因行使向承销商代表发行的认股权证而发行的普通股。

除非另有说明， 本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外证券的选择权。

选定的财务数据

以下表格列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日(未经审计)的六个月的精选综合财务信息，以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的精选综合财务信息，这些信息来自我们这些时期的已审计财务报表 。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。您应 阅读本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关说明，以及 招股说明书中其他地方的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。

综合损益表

(以千美元计，不包括基于拆分后股票编号的每股和每股数据)

合并资产负债表数据

(单位：千美元)

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层的讨论 及财务状况和经营结果分析”的章节以及我们的综合财务报表和相关说明。如果实际发生其中任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响 ，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。 我们面临的风险并不只是下面描述的风险和上面引用的文件中的风险。我们目前未知的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，您才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的商业和工业有关的风险

我们 或我们所依赖的第三方可能会受到灾难或卫生流行病的不利影响，包括最近爆发的新冠肺炎.

近年来，各国都出现了疫情暴发。最近，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国暴发，并迅速蔓延到世界多个地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。

我们的收入基本上来自香港。因此，我们的经营结果可能会受到不利影响，甚至可能受到重大影响，以致 新冠肺炎或任何其他疫情损害香港和全球经济。对我们业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于有关新冠肺炎持续时间和严重性的未来发展和可能出现的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。 潜在影响包括但不限于以下内容：

总体而言，我们的业务可能会受到流行病的影响 ，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件，如风暴、洪水或严重的空气污染，或其他疫情。为了应对疫情、恶劣天气或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和 政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。 这些严重情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务 ，限制营业时间，以及在较长时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问 。严重情况下产生的各种影响可能会导致业务中断， 对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

GFS可见度的提高可能会导致监管监督和执法的加强，以及适用于GFS业务的更多限制性规章制度。

随着GFS的扩张，它将 有义务遵守其运营所在国家或市场的法律。此外，由于其服务可在全球范围内访问 并向全球客户提供服务，因此一个或多个司法管辖区可能会要求其或其客户遵守其法律。监管互联网、移动和相关技术的法律往往会对其施加不同的、更具体的、甚至是相互冲突的义务，以及更广泛的责任。

任何不遵守或被认为不遵守任何政府当局现有或新的法律、法规或命令(包括对这些法律、法规或命令的解释的更改或扩展)，包括本风险因素中讨论的那些，都可能导致GFS在一个或多个司法管辖区面临重大罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产和执法行动， 导致额外的合规和许可要求，加强对GFS业务的监管审查，限制其运营， 并迫使其改变其业务做法，进行产品或运营改变，或推迟计划中的产品发布或改进。 上述任何一项都可能单独或总体损害GFS的声誉，损害其品牌和业务，并对其运营结果和财务状况产生不利影响。相关监管和执法制度的复杂性，再加上全球金融服务业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能导致单一事件 导致不同司法管辖区的多个政府当局进行大量重叠调查和法律和监管程序。不能保证GFS的员工、承包商或代理人不会违反这些法律和法规。

如果GFS违反适用的报告、反洗钱、隐私、公司治理、风险管理或任何其他适用要求，可能会面临巨额罚款或其他执法行动。

GFS可能需要 在其提供服务的多个司法管辖区申请各种许可证、认证和监管批准，包括由于适用法律和法规的变化或此类法律和法规的解释。不能保证 GFS能够(或决定)获得任何此类许可证、认证和批准。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改，如果GFS被发现违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、公司治理或 其他要求，则可能被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会带来巨大的额外成本，涉及GFS产品或服务的开发或提供的相当大的延迟，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止其在特定市场提供其产品或服务。

全球范围内对隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、使用和共享的监管审查 正在增加。与隐私和数据保护法相关的法律和监管环境存在不确定性，这些法律和监管环境继续以GFS无法预测的方式发展 ，包括云计算、人工智能和区块链技术等不断发展的技术。

GFS在收集、使用、存储、传输和披露其个人数据之前未能或被认为未能遵守其在收集、使用、存储和传输和披露其个人数据之前向用户传达的隐私政策、适用的行业数据保护或安全标准、任何适用的监管要求或命令、 或一个或多个司法管辖区的隐私、数据保护、信息安全或消费者保护相关法律法规 可能导致数据保护当局、政府实体或其他人对GFS提起诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼 ，GFS将面临巨额奖励、罚款、处罚因任何个人遭受的任何经济或非经济损失而引起的负面宣传。这可能单独或总体上对GFS的业务造成实质性损害。具体地说，这可能需要GFS改变其业务做法，并将增加成本和合规的复杂性。此外，遵守不一致的隐私法可能会限制GFS向其客户提供产品和服务的能力。

根据最近颁布的《中华人民共和国数据安全法》，GFS可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。

作为日常运营的结果，GFS在其各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时收集和保留客户数据，包括个人信息。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，将于2021年9月起施行。 《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或泄露对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。或非法获取或使用。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证GFS在中国提供服务时将全面遵守这些法规，GFS可能会被监管机构责令纠正或终止任何被认为非法的行为。 GFS还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。

如果GFS无法有效竞争，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

GFS面临着日益激烈的竞争，主要来自中国老牌互联网公司以及全球和地区公司。GFS的业务领域受到市场快速变化、新商业模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手进入的影响。GFS竞争对手增加的投资和较低的价格可能需要GFS转移大量的管理、财务和人力资源，以保持竞争力，最终可能会减少其市场份额，并对其业务的盈利能力产生负面影响。

如果GFS不能继续创新 或未能适应行业的变化，GFS的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的 和不利影响。

GFS行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、新的移动应用和协议、新的产品和服务、新的媒体以及不断变化的用户需求和趋势。此外，GFS的国内和国际竞争对手正在不断开发个性化搜索和推荐、在线通信、社交网络和娱乐方面的创新，以提升用户体验。即使GFS及时 创新并采取战略和计划的变化，它也可能无法实现这些变化的预期好处 ，甚至产生较低的收入水平。

GFS未能管理其业务和运营增长中涉及的重大挑战，可能会对其造成损害。

随着GFS业务和员工的规模、多样性和地理覆盖面不断扩大，GFS的业务变得越来越复杂 。这一扩张增加了政府飞行服务队业务的复杂性，并对其管理、运营和财政资源造成了巨大压力。拓展GFS业务所涉及的挑战 要求其员工处理新的和扩大的职责。如果GFS的员工 不能适应扩张，或者GFS在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和 扩大现有员工的角色方面不成功，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

未能维护或改进GFS的技术基础设施可能会损害其业务和前景。

GFS正在不断升级其平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能，包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级GFS的技术基础设施需要投入大量的时间和资源。任何未能维护和改进GFS技术基础设施的情况都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外，GFS使用的大部分软件和界面都是内部开发的专有技术。如果GFS的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题 ，或无法维护和持续改进其技术基础设施以满足其业务需求，其业务、财务状况、运营结果和前景以及其声誉和品牌都可能受到重大不利影响。

此外，GFS的技术基础设施和服务，包括其提供的服务，包括第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部和海外供应商购买或委托的硬件。随着GFS技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，它面临着这些第三方开发的组件可能对其技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险 ，包括与这些组件之间的不兼容、服务 硬件和软件的故障或延迟或后端程序相关的风险。GFS还需要不断提升其现有技术。否则，GFS将面临其技术基础设施变得不稳定并容易受到安全漏洞攻击的风险。这种不稳定或易感性 可能对GFS的平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战，这将对其业务和声誉造成实质性的 不利影响。

安全 对GFS系统和网络的破坏和攻击，以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，可能会损害其声誉和对其业务产生负面影响，并对其财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 .

GFS的网络安全措施可能无法检测、 阻止或控制所有危害其系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全违规、员工不当行为或疏忽或其他攻击、 风险、数据泄露和类似的中断，这些可能危及GFS系统中存储和传输的数据或GFS以其他方式维护的数据的安全性 。违反GFS的网络安全措施可能会导致对GFS系统的未经授权访问、 挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或以其他方式中断其业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，在对GFS或其第三方服务提供商发起攻击之前，可能不会知道 ，因此无法保证GFS能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。

GFS很可能会受到这些类型的攻击、入侵和数据泄露。此外，GFS可能会受到攻击、入侵或泄漏，而GFS在 未发现其时间或后果要到以后的某个时间点才会明显，这可能会导致物质损失或补救费用 。GFS无法避免这些攻击和安全漏洞，它可能会承担重大的法律和财务责任， 其声誉将受到损害。GFS可能没有资源或技术成熟来预测或阻止快速发展的网络攻击 。网络攻击的目标可能是GFS、其用户、客户、主要服务提供商或其平台或其所依赖的通信基础设施的其他参与者。网络安全漏洞不仅会损害GFS的声誉和业务，而且还可能大幅减少其收入和净利润。

GFS业务的成功运营 取决于其运营所在国家的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

GFS的业务取决于其所在国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

电信网络运营商 未能为GFS提供所需的带宽也可能干扰GFS网站和移动应用程序的速度和可用性。 GFS无法控制电信运营商提供的服务的成本。如果GFS为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，GFS的利润率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会显著减少其收入。

此外，如果域名的安全受到破坏，GFS将无法在其业务运营中使用该域名，这可能会对其业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响 。如果GFS未能对通过GFS所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施充分的加密，则电信和互联网运营商或其业务合作伙伴可能会挪用GFS的数据，这可能会对GFS的业务运营和声誉造成重大不利影响。

GFS的平台可能会因网络中断而中断。

GFS的平台依赖于其计算机和通信系统的高效和不间断运行。系统中断和延迟可能会阻止GFS有效地 处理GFS运营的业务的交易量。

GFS在未来可能会遇到系统中断和延迟，导致网站、移动应用程序和服务暂时不可用或响应缓慢。尽管GFS可能 采取任何预防措施，但其设施发生自然灾害或其他意外问题，包括停电、系统故障、电信延迟或故障、施工事故、信息技术系统入侵、计算机病毒或人为错误，都可能导致GFS平台或服务延迟或临时中断、ITS、消费者和客户数据丢失 ，以及GFS及其客户的业务中断。这些事件中的任何一项都可能损害GFS的声誉，严重扰乱其运营，并使其承担责任、加强监管审查和增加成本，这可能对GFS的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

GFS的业务受到一系列风险的影响，这些风险可能会对其提供服务的能力产生重大不利影响，包括：

如果GFS平台中的其他第三方服务提供商无法提供可靠或满意的服务，GFS的声誉、业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

包括移动应用开发者、云开发者、营销分支机构和各种专业服务商在内的多个第三方参与者在GFS的平台上为用户提供服务 。如果这些服务提供商无法以商业上可接受的条款向我们的用户提供满意的服务，或者根本不能，GFS留住、吸引或吸引其用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对GFS的业务、财务状况和运营业绩产生重大 和不利影响。这些第三方服务提供商还从事GFS平台之外的广泛其他业务活动。如果这些第三方参与者从事疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害GFS平台信誉和安全的活动，例如，包括泄露或疏忽使用数据、处理、传输和交付禁止或受限内容或项目，或者如果这些参与者未能履行合同义务，或者用户在GFS平台上或平台外以其他方式对其服务质量不满意，则GFS可能遭受声誉损害，即使这些活动与GFS平台无关、与GFS平台无关，也不在GFS平台控制范围内。

我们收购互补资产、技术和业务的战略可能会失败并导致减值损失。

作为我们增长战略的一个组成部分，我们已经收购并打算积极识别和收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务。 我们的收购可能导致使用大量现金、发行潜在稀释股权证券、与无形资产相关的商誉或摊销费用相关的重大减值损失，以及对被收购公司未披露或潜在负债的风险敞口。如果我们的管理层断定收购资产、技术和业务的预期协同效应不会实现，则商誉和收购的无形资产可能存在减值损失。

如果我们被要求重新评估我们的有形和无形资产，我们可能需要在收益中记录一笔重大的 费用。

根据美国公认会计原则，我们需要每年测试有形和无形资产的减值，如果事实和情况需要审查，则更频繁地测试减值。目前我们在亏损，如果继续亏损，我们的有形和无形资产可能会减值。当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们还必须审查我们的应摊销无形资产的减值情况。可能被认为是表明我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的情况发生变化的因素包括： 股价和市值下降，以及我们行业的增长率放缓或下降。在商誉或可摊销无形资产的任何减值确定期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用 。

我们面临着客户和借款人的信用风险。

我们的财务状况和盈利能力 取决于客户的信誉。因此，我们面临着客户的信用风险。不能保证我们未来不会遇到可疑或坏账。由于香港的经济状况，尤其是应对通胀的货币政策和财政政策的风险，香港的企业普遍保存现金或承受更大的财务和信贷压力 。因此，我们可能会遇到客户和借款人的付款速度变慢、应收账款账龄增加和/或坏账增加的情况。如果我们在从客户或借款人那里收取时遇到任何意想不到的延迟或困难，我们的现金流和财务业绩将受到不利影响。

与规模较大的贷款机构相比，FAF和巨人信贷有限公司面临更大的信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的贷款活动存在固有风险，包括信用风险，即借款人可能无法偿还未偿还贷款余额的风险。作为一家贷款公司，我们向个人和商业户提供信贷，前提是此类贷款将及时偿还，并附带 利息。就资本或借款能力而言，这些借款者的财务资源通常比规模较大的实体要少，而且 可能没有那么多财务资源来应对经济衰退。此类借款人可能无法履行其合同义务 并在支付利息和/或本金时违约，因此，与贷款给规模更大、资本更充足、经营历史更长的国有企业相比，我们可能面临更大的信用风险。通货膨胀、经济低迷、地方政策变化、产业结构调整和其他我们无法控制的因素可能会增加我们的信用风险，而这些事件对较大贷款机构的影响 更大。在截至2021年6月30日的六个月内，我们客户欠FAF和Giant Credit的贷款和应收利息约为609万美元。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们的客户欠FAF和Giant Credit的贷款和应收利息分别约为2400万美元、4252万美元和3707万美元。如果FAF和Giant Credit的客户延迟或拖欠付款，FAF和Giant Credit可能不得不产生额外的法律成本和 费用，以强制执行其担保和/或为相关贷款和应收利息计提减值准备或注销， 这反过来可能对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

FAF和巨人信贷可能无法续签其放债人许可证。

我们的放债业务受《放债人条例》(香港法例第163章)的发牌规定 规管。放债人牌照由香港牌照法庭批出，并在符合所有发牌条件下每年续期。如果被许可人违反任何许可条件，许可法庭 有权暂停或吊销许可。我们不能保证FAF和巨人信贷可能需要满足或满足的条件或要求不会不时改变。如果 FAF和Giant Credit无法及时续签其放债人牌照，或者如果牌照法庭或其他有关部门不批准其放债人牌照的续期申请，FAF和Giant Credit可能无法经营其放债业务，直到其获得新的牌照，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

FAF和巨人信贷的业务受到利率波动和我们的信用状况的影响。

FAF和Giant Credit面临的利率风险来自于我们货币贷款业务的计息贷款和借款。特别是，我们的盈利能力与净息差高度相关，即向客户收取的利率与我们融资成本之间的差额 。巨人信贷向客户收取的利率由市场对贷款的需求及行业竞争等因素决定，并最终受放债人条例(香港法例第163章)的相关条文所规限。Faf和Giant Credit的借贷成本是参考当地整体货币借贷市场状况和我们的信贷头寸确定的。一般利率的提高或我们信用状况的恶化将导致我们的融资成本增加。

放贷行业竞争激烈。

截至2021年2月28日，根据香港持牌放债人公会的资料，香港共有持牌放债人2434家。这些有执照的放债人在不同的规模和条件下运营，其中一些可能是也可能不是我们的直接竞争对手。与我们相比，我们的一些竞争对手可能具有 某些竞争优势，包括更多的财务资源、更久负盛名的声誉、更强的品牌认知度、更广泛的产品和服务产品、更低的融资成本以及覆盖范围更广的分支机构网络。因此，我们 可能不得不通过降低贷款利率来竞争，以获得市场份额。未能维持或提升我们在放债行业的竞争力，或未能维持我们良好的信誉客户基础，可能会导致 利润下降，并失去市场份额。因此，我们的财务业绩和盈利能力可能会受到不利影响。

增加贷款损失拨备 将导致公司净收入减少，净亏损增加。

我们的贷款业务受经济状况波动的影响。这些波动既不可预测，也不在我们的控制范围之内，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。我们可能会自愿决定增加贷款损失拨备。监管当局 还可能要求根据与其管理层不同的判断，增加贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。贷款损失拨备的任何增加都将导致净收益减少和净亏损增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

贷款行业的竞争正在加剧，这可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们相信，贷款业在香港是一个新兴的市场。我们可能面临贷款行业日益激烈的竞争，我们相信，随着该行业的成熟和整合，贷款行业的竞争将变得更加激烈。我们将与传统金融机构、其他贷款公司、其他小额信贷公司以及一些现金充裕的国有企业或个人竞争。其中一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的借款人基础，以及更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，其收入可能会下降，从而对我们的收益和增长潜力产生不利影响。

FAF和巨人信贷有限公司未来可能在其贷款业务方面面临监管障碍。

FAF和巨人信贷有限公司自2011年和2016年分别获得放债人牌照以来，一直 为客户提供高质量的个人贷款和企业贷款。香港金融管理局继续对香港认可金融机构提供的物业按揭贷款实施严格的政策和审慎措施 ，这为寻求按揭以满足其财务需求的公众制造了额外的障碍。

Faf和Giant Credit的业务可能会受到《放债人条例》(香港法例第163章)变化的影响 。

FAF和巨人信贷的业务运作受《放债人条例》(香港法例第163章)规管，全面遵守该等规管对我们开展业务至为重要 。尽管如此，有关监管当局可能会不时修订《放债人条例》(香港法例第163章)或采纳适用于香港持牌放债人的新法律及法规。 如我们不能遵守与香港放债业有关的适用法律及法规的任何改变及/或新规定，本公司的营运、财务表现及业务前景可能会受到重大不利影响。值得注意的是，对于我们向客户发放的个人贷款和企业贷款，该等贷款的利率不得超过《放债人条例》(香港法例第163章)规定的最高实际年利率。如果该利率上限因《放债人条例》(香港法例第163章)及/或任何相关法律及法规的任何改变而下调，从而限制及降低我们向客户提供的利率，本公司的财务表现、经营业绩及盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们的房地产投资业务对经济下滑、经济不明朗，特别是香港房地产市场的表现非常敏感。

房地产需求对全球和地区经济的低迷和不确定性以及房地产投资和购买意愿的相应变化非常敏感。 房地产投资和购买意愿的变化受到各种因素的推动，其中包括预期或实际的总体经济状况、就业和就业市场状况、实际或预期的可支配消费者收入水平以及 财富和消费者对经济的信心。这些因素和其他因素在过去影响了消费者对房地产的需求， 任何负面情绪或经济下滑都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的流动性状况产生重大和不利的影响。例如，香港经济放缓或与房地产市场有关的法律、法规和政策的任何变化都可能导致房地产交易数量下降。

我们投资物业的公允价值可能会不时波动，未来可能会大幅减少，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们被要求在每个报告期结束时重新评估我们的投资物业的公允价值。根据美国公认会计原则，因投资物业公允价值变动而产生的减值损失 计入发生期间的综合损益表。截至2021年6月30日止六个月，我们对巨人信贷、厚福街11号、太阳大厦及远景里所持投资物业的减值为零百万美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，巨人信贷、厚福街11号、太阳大厦及远景里持有的投资物业的减值分别为零、22,000,000元、75,000元及零。重估调整金额 一直并将继续受到市场波动的影响。因此，我们不能向您保证市场状况的变化将继续为我们的投资物业创造公允价值收益，或者我们的投资物业的公允价值未来不会下降 。此外，我们投资物业的公允价值可能与我们在投资物业实际销售中获得的金额存在重大差异。我们的投资物业的公允价值若大幅减少，或投资物业的实际销售所得金额较该等物业的记录公允价值大幅减少 ，将对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

我们投资物业组合的收入取决于许多因素，例如市场租金水平的变化、对租户的竞争以及租金的收取和续订。

租赁我们的投资物业是厚福街11号、太阳大厦和远景里业务的一个非常重要的组成部分。截至2021年6月30日的6个月，我们的投资物业产生的收入为52万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们投资物业的收入分别为113万美元和119万美元。我们受到商业物业所有权和运营的附带风险，例如市场租金和入住率的波动、对租户的竞争、持续维护和维修产生的成本 以及由于破产、破产、财务困难或其他原因而无法向租户收取租金或与租户续约。此外，我们可能无法按照我们可以接受的条款与租户续签租约，或者在现有条款到期时根本无法续约。如果发生上述情况，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书产生实质性的不利影响。

GFS、巨人信贷、厚福街11号和巴黎天空的运营历史有限。

我们的运营子公司GFS、Giant Credit、厚福街11号和巴黎天空分别于2020年1月31日、2017年12月22日、2018年3月8日和2018年6月7日被我们收购。我们在它们各自经营的行业中的经验和运营相对有限。因此，您可以根据有限的历史信息来评估我们在此类行业的业务前景和未来财务业绩。没有人能保证我们未来能够保持盈利和增长。四家子公司有限的财务业绩 不应被用作我们未来业务前景和业绩的指标。 此外，我们可能会遇到早期运营公司经常遇到的重大风险和困难， 这些风险和困难可能在快速发展的市场，如金融科技服务和IT支持服务，以及香港的贷款和房地产投资市场 。我们未来的经营业绩取决于许多因素，包括我们 吸引用户、管理我们的增长、留住客户以及识别和吸引新客户的能力，以及以符合客户需求的具有竞争力的利率提供贷款产品的能力。如果我们不能成功解决上述问题，我们可能无法 以我们预期的方式运营业务，并在我们预期的金额和时间范围内从此类活动中获得收入 。如果发生上述任何事件，都将对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法以优惠条款或任何条款获得未来运营需求所需的融资。

如果运营现金流不足以 这样做，我们可能会不时寻求额外融资 以提供未来收购所需的资本并扩大我们的业务。我们无法确切地预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的 条款获得此类融资，我们可能无法以所需的速度扩大业务或发展新业务。因此，我们的运营结果 可能会受到不利影响。

如果我们能够通过举债获得融资， 贷款人可能会施加某些限制。此外，偿还此类债务可能会限制我们的现金流和增长能力。如果我们无法通过举债获得融资，我们可能会被迫增发股本，这将对我们的股票产生稀释效应。

全球经济严重或长期低迷可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响。

最近的全球市场和经济形势是史无前例的，具有挑战性，大多数主要经济体都出现了衰退。对潜在的长期和大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题以及信贷的可获得性和成本的持续担忧， 加剧了市场波动性，降低了对世界各地经济增长的预期。艰难的经济前景对企业和消费者信心造成了负面影响，并导致了显著的波动。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害 。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能 对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节描述的其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了它们的控制范围。长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁影响该地区可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、 流动性和业务前景产生重大不利影响。

包括香港在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍然存在不确定性。此外，人们还担心中东和非洲的动荡可能导致市场大幅波动。香港的经济状况对全球经济情况非常敏感。 全球及/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足 流动性需求的能力造成不利影响。

我们的风险管理和内部控制系统可能并不有效 并且存在缺陷或重大弱点

我们受美国证券法 规定的报告义务约束。美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)的要求，已通过规则，要求上市公司在各自的年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。本招股说明书不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，因为我们目前是非加速申请者，因此不需要获得此类报告。

我们的管理层得出结论，根据第404条的规定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得我们公司财务报表的重大错报 有可能得不到预防，或无法及时发现和纠正。重大缺陷 是内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，没有实质性缺陷严重，但足够重要 ，值得负责治理的人注意。

我们在财务报告内部控制中发现的具体重大缺陷包括：

我们正在实施措施 ，以解决重大弱点，并改善我们的内部和披露控制。但是，我们可能无法成功实施 补救措施。例如，我们可能无法确定和聘用具有必要的美国公认会计准则和内部控制经验的合适人员。我们补救措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷 。此外，设计和实施有效的财务报告系统的过程 是一个持续的过程，需要我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化 ，并花费大量资源来维护一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。 我们还预计，由于雇用更多的会计和内部控制人员，我们还将产生额外的补偿费用。

因此，我们的业务和财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。无效的财务报告内部控制还可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，进而可能使我们面临从普通股上市的证券交易所退市、监管调查 或民事或刑事制裁。

我们已经授予，并可能继续授予股票期权和限制性股票，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们向 名董事、高管和员工授予了限制性股票等奖励。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们分别录得26万美元和38万美元的基于股票的薪酬支出。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我们录得以股份为基础的薪酬开支分别为68万美元、60万美元及53万美元。我们相信，限售股的授予对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向关键人员、员工、第三方顾问和业务合作伙伴授予限售股 。然而，我们产生的基于股份的薪酬支出 将减少我们的运营收入。我们已经发生并预计将继续发生基于股份的薪酬支出，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们的 年度报告中包含的前几个报告期的审计报告是由前任审计师准备的，他们的工作可能没有得到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处。

我们的前身注册会计师事务所 作为在美国上市的公司的审计师，发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，而在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的公司，根据美国法律要求 接受PCAOB的定期检查，以评估它们各自是否符合美国法律和专业标准。

虽然我们目前的审计师符合PCAOB的规定，但我们的前任审计师的许多其他客户在中国大陆和香港有大量业务，而且PCAOB在没有中国当局批准的情况下 无法完成对我们的前任审计师工作的检查。因此，我们的前任审计员及其截至2019年12月期间的审计工作没有得到PCAOB的全面检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国内地和香港拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB对中国内地和香港以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国大陆和香港的检查，这使得PCAOB无法定期评估我们审计师的审计程序和质量控制程序，因为这些程序与他们在中国大陆和香港的工作有关。因此，投资者可能会被剥夺这种定期检查的好处。

PCAOB无法对中国内地和香港的审计师进行全面检查，与主要在PCAOB拥有全面检查权限的司法管辖区工作的审计师相比，评估我们前任审计师的审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

此外，2019年6月，一个由两党议员组成的小组 在美国国会参众两院提出了一项法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份美国上市公司会计准则委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。拟议中的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB 发表了一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法案》(HFCAA)，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券 将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册人 。如果美国证券交易委员会 根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案 要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人并非由会计师事务所境外管辖范围内的政府实体拥有或控制，还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易 ，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查，因此，将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

如果 任何此类政策或审议成为现实，由此产生的法律如果适用于我们，可能会对我们的业务和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。如果PCAOB确定它不能连续三年检查或全面调查我们的审计师，交易所可以决定将我们的证券退市。

尽管我们的现任审计师Yu认证会计师有限公司作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查我们的审计师是否符合适用的专业标准 ，但我们的前任审计师Centurion ZD CPA&Co.的许多其他客户在中国内地和香港拥有大量业务，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法完成对我们的前任审计师的工作的检查。因此，我们的前任审计员及其截至2019年12月的审计工作没有得到PCAOB的全面检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，报告确定，由于中国当局在中国内地和香港的立场，它无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了一个框架。报告 在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。在截至2019年12月的审计期间，我们的前任审计师Centurion ZD CPA&Co.已被列在附录B下，并有待确定，但我们的现任审计师Yu注册会计师有限公司总部设在纽约，没有作为确定的一部分出现，也没有被列在附录A或附录B下。

如果我们成为最近涉及 美国上市中国公司的审查的直接对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国运营的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构严格审查的对象。 大部分审查集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下还包括欺诈指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票已经大幅缩水。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响，这些诉讼和/或执法行动正在对指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象， 无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌，即使这些指控是虚假的

与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务

中国香港或全球经济的下滑，以及中国的经济和政治政策，可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们通过我们在香港的子公司开展大量业务，我们还有一家间接全资子公司，在中国有一些业务。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国总体的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。自1842年至1997年英国殖民统治以来，中国在“一国两制”的原则下取得了主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港在货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度等事务上享有高度自治的自由。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自治权受到损害，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合同权利方面带来不确定性。这反过来又可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或国家法律对本地法规的先发制人 。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与 客户的协议的能力。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

我们通过我们在香港的子公司开展大量业务，我们还有一家间接全资子公司，在中国有一些业务。中国公司和可变利益实体一般适用于外商在华投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但具有有限的先例价值。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 特别是因为这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且它们具有非约束性，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)， 可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源转移以及管理人员的注意力转移。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

虽然我们通过我们在香港的子公司开展大量业务，但我们也有一家间接全资子公司，在中国有一些业务，这可能会使我们受到 中国某些法律法规的约束。因此，中国的经济、政治和法律发展将影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利经营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，尤其是与互联网有关的政策变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们在中国运营业务能力的法律。

中国政府可能对在中国的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得中国当局的批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

虽然我们通过我们在香港的子公司开展大量业务，但我们也有一家间接全资子公司，在中国有一些业务，这可能会使我们受到 中国某些法律法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的损害，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法规。 这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。 因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在执行经济政策时的区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

因此，我们的业务部门在运营所在的省份可能会受到各种政府和监管干预。我们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构，这些法规 可能被不同的机构或当局解释和应用不一致。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加，而此类遵守或任何相关查询、调查或任何其他政府行为可能：

·推迟或阻碍我们的发展；

·造成负面宣传或增加我们的运营成本；

·需要大量的管理时间和注意力；以及

·使我们的公司受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚，甚至刑事责任，包括对我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

此外，我们还不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可， 是否会被拒绝或撤销。此外，新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下都可能限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们 改变我们业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品或服务的需求，减少收入， 增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使其承担额外的责任。因此，我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律法规的不利影响 ，这可能导致我们证券的价值发生重大不利变化，有可能使其一文不值。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供证券的能力 或继续提供证券，并导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和基于中国的外国投资发行人施加更多控制 这可能会导致我们的业务运营或我们证券的价值发生重大变化。此外，政府 和监管干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行实施更多监督和控制。中国最近提出了新的规定，将要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前接受 网络安全审查，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。根据《网络安全审查办法(征求意见稿)》第六条，持有100多万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息 可能被外国政府影响、控制和恶意利用。

虽然我们通过我们在香港的子公司开展大量业务，但我们也有一家间接全资子公司，在中国有一些业务，这可能会使我们受到 有关收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的 法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国网信局的网络安全审查。 由于缺乏进一步解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国境内公司境外上市的监管。这些意见 提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未生效)》， 要求个人信息超过100万用户想要在境外上市的运营商向 中国民航总局备案网络安全审查。由于这些意见和办法草案是最近发布的，目前官方对这两个问题的指导和解释在几个方面仍然不清楚 。

如果措施草案的颁布版本要求我们的间接中国子公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们可能面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性 ，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟。网络安全审查还可能导致对我们间接全资中国子公司的负面宣传，并转移我们的管理 和财务资源。如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

此外， 根据我们对目前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规、 或政策可能在未来迅速变化。如果中国政府扩大了其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别，而我们无意中得出结论认为不需要相关的 许可或批准，或者我们没有收到或未能保持所需的相关许可或批准 而该等许可随后被撤销，则中国政府的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者运营和提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅 下跌或一文不值。

中国政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

根据中国现行的外汇法规， 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府也可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

与在香港开展业务相关的政治风险。

我们的总部设在香港，我们在香港有业务。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。 在本招股说明书以参考方式纳入及包括的财务资料所涵盖的期间内，我们在香港维持大量业务，特别是透过巨人信贷有限公司。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或抗命，以及重大自然灾害，都可能影响市场。 可能对巨人信贷有限公司和本公司的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港， 任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和 对我们的业务业绩和财务状况造成不利影响。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门管理香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些发展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港具有重大的自治权，在特朗普总统签署行政命令和香港自治法时，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港的出口产品征收与对中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。这些 和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会 潜在地损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中美关系的立法或行政行动 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与此次发行和我们的股票相关的风险

我们可能无法满足在纳斯达克资本市场持续上市的要求

本公司收到纳斯达克上市资格部于2021年5月18日发出的通知函，通知 本公司因未能及时 向美国证券交易委员会提交其截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报(“年报”)而不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定继续上市。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(F)(I)条， 本公司可于2021年7月16日(即短函发出之日起计60个历日)前向纳斯达克提交一份计划 (“合规计划”)，以恢复遵守纳斯达克上市规则。

根据《纳斯达克上市规则》第5810(C)(2)(F)(Ii)条， 如果纳斯达克接受合规计划，纳斯达克可以在2021年11月15日之前(即自年报到期延期之日起最长180个历年 天)批准公司恢复合规。

短函 对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的影响。2021年7月12日，纳斯达克认定本公司符合上市规则第5250(C)(L)条。因此，此事于2021年7月12日结束。

如果我们的证券从纳斯达克退市，我们证券的交易可能会转移到场外交易公告牌或粉单。但是，这将使处置我们的证券或获得准确的证券报价变得更加困难。此外，这样的发展可能还会减少安全分析师和新闻媒体对我们公司本已有限的报道。退市和这些其他影响可能会导致我们证券的价格进一步下跌。

此外，纳斯达克资本市场还要求 公司满足特定要求，其股票才能继续上市。要获得在纳斯达克资本市场继续上市的资格 ，我们必须满足以下标准：

如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但稍后在纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。 此外，如果我们的普通股稍后从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请在公告牌或国家报价局维护的粉单上报价。公告牌 板和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外， 如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股” 规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人销售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的 性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们的普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股没有这样上市，或者在以后的某个日期从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股监管的约束，我们的股票很可能会下跌，我们的股东会 发现很难出售他们的股票。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息 ，您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们证券的大型活跃交易市场可能无法发展 ，我们证券的交易价格可能会大幅波动。

我们不能向您保证，普通股的流动性公开市场将会发展。若本次发行完成后未能形成活跃的大型普通股公开市场，普通股的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。普通股的公开发行价 将由我们与承销商根据多个因素协商确定，本次发行后普通股的交易价格可能会降至公开发行价以下。因此，我们证券的投资者可能会经历普通股价值的大幅下跌 。

认股权证 并无公开市场可购买本公司于本次发售中发售的普通股。

本次发行的认股权证尚未建立公开交易市场 。认股权证将不会上市交易，权证市场预计不会发展 。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

这些权证具有投机性。

认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限时间内以固定价格收购 普通股的权利。自发行日期起，认股权证持有人可于发行日期周年日前行使其收购普通股的权利，并支付每股$ 的行使价，惟须作出若干调整。 于该日之后，任何未行使的认股权证将会失效且不再有任何价值。

本次发行后，认股权证的市值(如果有的话)是不确定的，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的发行价 。不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否会有利可图。

在认股权证持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，该等认股权证持有人将没有股东权利。

在认股权证持有人于行使认股权证后取得本公司普通股前，认股权证持有人将不享有任何有关认股权证相关普通股的权利。 于行使认股权证后，认股权证持有人将只有权行使普通股持有人的权利，而有关事项的记录日期将在行使日期之后。

普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务的其他公司在美国上市的市场表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，普通股和/或权证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的 运营结果。

任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，并且我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法下规则144 和规则701以及适用的锁定协议的限制。

本次发行后，将立即发行普通股 ，如果承销商行使其全额购买我们股票的选择权，将立即发行普通股。关于此次发行，吾等、吾等董事及行政人员以及持有5%或以上已发行普通股的持有人已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，不得直接或间接出售、转让或处置任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或证券。 但承销商可随时解除此等证券的限制。

我们无法预测我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售对普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话) 。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票” 。

卖空者使用的技巧可能会压低普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其前景的负面评论，以在卖空证券后创造负面市场势头并为自己创造利润。 这些做空攻击在过去曾导致市场抛售股票。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司 目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假， 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。

虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由、适用的州法律或商业保密问题 原则的限制，无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能 分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师 没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了普通股的评级 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格可能会下跌。 如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

我们的管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行所得的任何净收益，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的 ，并以不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用。因此，您将 依赖我们管理层对本次发行中以现金为基础行使认股权证的任何收益的使用情况的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到适当的使用。 收益的投资方式可能不会为您带来有利的回报或任何回报。

我们的组织章程大纲和章程细则 包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们已通过修订并重述的备忘录和公司章程，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的 交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股并确定其名称、权力、优先、特权和相对参与权、可选或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先，其中任何或所有权利可能 大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟 或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行 优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份 Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式发布季度业绩 。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。

然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税 后果。

一般而言，我们将在任何 个纳税年度被视为PFIC，在下列任何一个纳税年度：

被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为包括在我们普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会 承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在任何 纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。因此，不能保证我们在任何课税年度作为PFIC的地位。我们敦促我们普通股的美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是美国投资者拥有我们普通股或认股权证的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。见“税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司”。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(第22《开曼群岛和开曼群岛普通法》(1961年第3号法令，经合并和修订)。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任 主要受开曼群岛普通法管辖。它在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国的普通法。然而，英国法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院并不具有约束力。

我们的股东权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像大多数美国司法管辖区的法规或判例法那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国。美国的许多州，如特拉华州，都比开曼群岛拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院也不太可能：

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，但开曼群岛法院将在某些情况下承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需根据特定条件对案情进行重审。

基于上述情况，股东在保护自己的利益不受管理层、董事会成员或控股股东采取行动的影响方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们可以在公司治理问题上采用某些母国做法， 与纳斯达克股票市场公司治理上市标准。这些做法为股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克股市公司治理上市 标准。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司 ，我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大差异。

例如，《开曼群岛公司法》 并不要求我们的大多数董事必须是独立的。因此，我们可以让非独立董事作为我们的薪酬委员会和(如果我们选择设立)提名委员会的成员。最后，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。

此外，虽然纳斯达克股票市场规则要求上市普通股的发行人必须在发行人的 财政年度结束后一年内召开年度股东大会，但开曼群岛的《公司法》并不要求获豁免的公司持有普通股(尽管获豁免公司的组织章程可能另有规定)。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii) 对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院 批准了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署 成为法律。2021年6月，参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把《高频交易法案》下的退市时间从三年缩短到两年。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的临时最终规则。2021年12月2日， 美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法进行检查或调查的注册人。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守 本规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不是该会计师事务所海外管辖范围内的政府实体所拥有或控制的 ，还要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。 根据《反海外腐败法》，如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市交易委员会的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案如获通过，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查，因此，将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

如果任何此类政策或审议成为现实，由此产生的法律如果适用于我们，可能会对我们的业务和我们的普通股价格产生重大不利影响。如果PCAOB确定连续三年不能检查或全面调查我们的审计师，交易所可以决定将我们的证券退市。

尽管我们的现任审计师Yu认证会计师有限公司作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查我们的审计师是否符合适用的专业标准 ，但我们的前任审计师Centurion ZD CPA&Co.的许多其他客户在中国内地和香港拥有大量业务，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法完成对我们的前任审计师的工作的检查。因此，我们的前任审计员及其截至2019年12月的审计工作没有得到PCAOB的全面检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，报告确定，由于中国当局在中国内地和香港的立场，它无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了一个框架。报告 在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。在截至2019年12月的审计期间，我们的前任审计师Centurion ZD CPA&Co.已被列在附录B下，并有待确定，但我们的现任审计师Yu注册会计师有限公司总部设在纽约，没有作为确定的一部分出现，也没有被列在附录A或附录B下。

然而，最近的事态发展将为我们的产品增加 不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用更多更严格的标准。 此外，2021年12月2日的修正案以及这些努力增加美国监管机构对审计信息的访问所产生的任何其他行动、诉讼程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求 聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性 陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除 历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括任何财务项目预测、任何计划陈述、 未来运营的管理战略和目标、任何有关拟议新项目或其他发展的陈述、 任何有关未来经济状况或业绩的陈述、任何管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何前述假设的陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计“和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性表述。

这些说法是主观的。因此，它们 涉及已知和未知的风险。

它们主要基于我们目前的预期 以及对未来事件和财务趋势的预测、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、 业绩或成就或行业结果与 中描述或此类陈述所暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的重要因素。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同， 原因与衡量未来发展有关，包括：

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证。它们不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述是基于作出这些陈述时可获得的信息，以及当时管理层对未来事件的信心。因此，它们会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。

可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素包括但不限于项目3.D中讨论的那些因素。这里的“风险因素”，除其他外，包括：

民事责任的可执行性

我们 于2007年7月18日根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们 根据开曼群岛的法律注册，因为作为开曼群岛公司具有某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于香港。此外，我们所有的董事和管理人员都是香港国民或香港居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于德州19808号威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司作为我们的代理，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼 接受送达程序。

我们的公司事务将由我们的 修订和重新修订的组织章程、《公司法》和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决被视为具有说服力的权威，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系，一些州，如特拉华州，拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院是否会：

开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman向我们 告知，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。目前尚不确定根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否可以在开曼群岛执行。我们还获悉，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在该司法管辖区获得的针对公司的最终和决定性的对人判决应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚款应支付的款项除外)，或在某些情况下，非金钱救济的非对人判决将被开曼群岛法院承认为有效判决，并将根据以下条件作出判决：

由于上述原因，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发行费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，或者如果承销商根据每股普通股的假设公开发行价格 (我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告收盘价 )行使其全额购买普通股的选择权，将从此次发行中获得约100万美元的净收益。这些估计不包括行使本次发行中出售的权证的收益(如果有) 。如果本次发行中出售的所有认股权证均以现金方式行使，行使价为每股美元，我们将额外获得约 万美元的净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。

我们计划将此次发行的净收益 主要用于以下目的：

此次发售的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和主要业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和主要业务条件的发展而在未来发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难， 我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。我们还可能将收益用于潜在的收购； 然而，我们的管理层尚未确定我们将瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款。

股利政策

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的扩展提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

大写

下表列出了我们在2021年6月30日的实际和备考基础上的资本化情况，并反映了扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后的收益的运用情况，该等股票的假设公开发行价为每股 $，即本招股说明书封面上的估计价格。

您应将此信息与本招股说明书中其他地方的经审计合并财务报表一起阅读，并阅读标题为“财务数据精选”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的信息。

上表所载资料不包括(I)行使认股权证时可发行的普通股，及(Ii)行使认股权证后可发行的普通股 将向承销商代表发行的普通股。

稀释

如果您投资普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的公开发售价格大大高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股账面价值。

本次发售完成后，我们的预计发售 预计有形账面净值将生效，这将使发售和发行额外股份所得的净收益生效 但不考虑2021年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化 将约为_或每股普通股_。这将导致本次发行中的投资者每股普通股摊薄约 _美元，或每股普通股的假定公开发行价约_%，即本招股说明书封面上的估计价格 。每股普通股有形账面净值将因本次发售的投资者购买普通股而增加每股_美元，使现有 股东受益。

于本公司按假设公开发行价每股普通股及认股权证于2021年8月在纳斯达克发行及出售本公司普通股及认股权证的假设公开发行价及认股权证生效后，不包括因行使与本次发行相关的认股权证而可发行的普通股，扣除本公司应支付的承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，本备考为截至6月30日的经调整有形账面净值。2021年对现有股东而言，将约为百万美元，或每股普通股，而对于本次发售普通股的购买者，每股普通股的有形账面净值将立即稀释。

下表说明了在假设的每股普通股和认股权证公开发行价为美元的基础上，每股普通股的摊薄情况：

如上文所述，作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际公开发行价和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

下表按截至2021年6月30日的预计调整基准汇总了现有股东和新投资者就向本公司购买的普通股数量、支付的总代价和扣除向承销商支付的估计佣金和本公司应支付的估计发售费用之前的每股普通股平均价格的差异。

上表中的 资料不包括(I)可于行使认股权证时发行的普通股及(Ii)可于行使认股权证时发行予承销商代表的普通股。截至本招股说明书发布之日，本公司董事会通过了2016年综合股权计划，或2016年计划，并于2016年8月10日获得股东批准。 根据2016计划，根据2016计划下的奖励，可发行的最大股票数量为2500,000股普通股。2016年12月向我们的董事、顾问和员工(包括某些高管)授予320,000股普通股，2017年1月向我们的独立董事、 顾问和员工(包括某些高管)发行190,000股普通股。2018年4月，我们向部分董事和员工发行了180,000股股票。2020年1月8日，我们向某些董事发行了总计8万股股票。

公司历史和结构

Markets，Inc.于2007年7月18日在开曼群岛注册为豁免公司。本公司前身为上为集团科技有限公司，在此之前为上为集团科技有限公司，于收购前名为翰布雷希特亚洲收购公司。本公司为一间空白支票公司，透过合并、换股、资产收购或类似业务合并或透过合约协议取得控制权而于中国收购一项或多项营运业务。 本公司于二零零八年三月十二日完成首次公开发售，包括一股普通股及一股认股权证，以购买一股普通股。

根据吾等的组织章程大纲及章程细则，吾等须于二零一零年三月十二日前订立业务合并交易，以取得对主要业务于中国的业务的控制权，而该业务的公平市值至少为吾等首次公开发售时设立的信托账户或信托账户(不包括某些递延承销佣金)的80%，或解散及清盘。企业合并交易的批准需要获得大多数流通股的批准。条件包括(其中包括)根据我们的组织章程大纲及组织章程细则，不超过已发行股份的30% 被适当地认购赎回。在我们的IPO中发行的每一股普通股，如果被投票反对企业合并交易， 有权赎回，其价格等于信托账户中的金额除以当时IPO发行的股份数量，截至2010年2月17日，估计约为800万美元。

2010年3月12日，我们收购了诚诚集团的全部流通股(“收购”)。此外，在批准收购的会议上，我们的未清偿认股权证持有人批准了对认股权证协议的修订 ，将认股权证的每股行使价从20.00美元提高到32.00美元。修正案还将行使期限延长了一年，即至2014年3月7日，并规定在收购完成时，根据持有人的选择，以每份认股权证2.00美元的价格赎回公开持有的权证。如果我们普通股的最后售价等于或超过每股46.00美元(受拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)，我们可以在发出赎回通知前至少30天的30个交易日内，以每权证0.04美元的价格赎回认股权证 。

此次收购导致 发行

此外，公司原股东持有的191,706股股份被托管，等待某些条件得到满足。

这些条件包括 我们达到上述盈利里程碑，以及：

与发行1,450,000股托管 股份及191,706股托管股份有关，吾等、本公司原股东及诚信股东与作为托管代理的Grand Pacific Investment Limited订立托管 协议。根据该托管协议，托管代理同意在适用期限内满足某些条件之前持有上述股份。如果不符合条件，上述部分或全部股份将被注销，并恢复为授权和未发行普通股的状态。

如上所述，截至二零一一年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止年度，第一及第二次盈利 达致里程碑，并向诚实集团前 股东共发行1,450,000股股份。

此外，在191,706股托管股中，有85,203股 和5,129股分别在2010年和2011年赚取，但目前没有资格释放。确定191,706股托管股票是否满足发行条件的最后测量日期 是2011年12月31日。但是，在2012年4月17日，对托管协议进行了修改，为满足条件提供了更多时间。根据修正案，托管股份的持有者必须在2012年12月31日之前满足发行条件。托管份额协议进一步延期 至2013年12月31日并于该日到期，其余101,374份托管份额于2014年5月5日注销。

我们与多家对冲基金和其他机构签订了各种远期购买协议，以便我们在收购完成后立即回购总计536,873股股票，总收购价为17,285,811美元。在支付了各种费用和开支、股票和认股权证的赎回价格以及远期购买合同后，信托账户中约540万美元的余额在收购诚实集团的交易完成时 发放给我们。收购完成及相关交易结算后，我们有4,023,689股已发行普通股，其中214,917股是在我们的首次公开招股中首次发行的，以及认股权证，以每股32.00美元的价格购买454,007股 股票，其中391,507股是在我们的首次公开募股中首次发行的。

收购完成后，诚实集团成为军队的全资子公司。诚诚集团是一家于2005年9月13日在香港注册成立的有限责任公司。 诚诚集团拥有冠科电子科技产业有限公司(“冠科”)、冠威电子科技 实业有限公司(“冠威”)和冠城电子科技有限公司(“冠城”)100%的股权。冠科、冠威和冠城是根据中国法律设立的有限责任公司。诚实集团及其子公司代表着我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备。诚信集团及其子公司现已独立于本公司。

2010年7月26日，部队成立了上为集团国际(香港)有限公司，或上为集团国际，一家在香港注册的有限责任公司(“上为集团国际”)。上为集团国际及其子公司成立的目的是从事液晶/发光二极管显示产品的开发、品牌推广、营销和分销。

2011年2月22日，SGO公司在美国特拉华州成立。2011年3月14日，上为集团国际购买了新军100%的普通股流通股。新军成立的目的是在美国市场营销、销售和分销部队的优质产品。SGO在2011年期间没有运营，并于2012年第一季度开始运营。

上为集团国际直接拥有上为集团(福建)电子有限公司的100%股权。上为集团(福建)是根据中国法律于2011年7月28日成立的有限责任公司，目的是从事液晶/发光二极管显示屏产品开发、品牌推广、营销和分销。

2011年12月26日，上为集团国际成立了另一家全资子公司北京上为集团影像科技有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关和特定应用的产品设计、品牌开发和分销。北京 上为集团作为成本中心运营，并于2013年第三季度开始销售。

2013年11月14日，上为集团国际 成立了全资子公司上为集团(深圳)科技有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司 ，目的是从事LCD/LED显示器、电视产品相关和特定应用的产品设计、品牌开发和分销。

我们已于2016年1月19日对我们的授权普通股进行了4股换1股的反向股票拆分，同时我们的已发行普通股和已发行普通股相应减少， 每股普通股的面值从0.001美元增加到0.004美元(“反向股票拆分”)。本报告中对股票和每股数据的所有引用均已调整，包括追溯调整的历史数据，以实施反向股票拆分，除非另有说明。

2017年12月15日，部队成立了巨人连接有限公司，这是一家在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司。

出售诚信集团

2011年11月15日，我们签订了一项买卖协议(“诚实SPA”)，将我们在诚实集团的100%股权出售给英属维尔京群岛的公司Apex，总对价为7,600万美元。诚信集团直接拥有冠科、冠威、冠城100%股权。该协议由公司与APEX 签署；股东所有权转移；诚实集团的董事同日变更。 公司管理层认为2011年11月30日为出售生效日期。2011年11月30日，诚信集团的运营和管理控制权从部队转移到Apex。

根据诚实SPA的说法，总对价7600万美元 将分期付款。截至2012年5月31日，我们收到了全部对价，其中：

根据诚信SPA，APEX承担了我们 支付冠威880万美元剩余资本的义务，并支付了向福建晋江市政府投资冠科科技园的承诺中约1400万美元的剩余余额。此外，诚信SPA要求，在销售之日起的三年内，诚信集团必须继续以与交易完成前相同或基本类似的方式向部队提供产品和服务，除非部队另有指示。诚实SPA还为部队提供了五年的优先购买权，自出售之日起向Apex购买诚实集团股份或资产中的任何实质性权利或权益，然后Apex提出将此类权利或权益转让给第三方。

与诚信集团的销售有关，诚信集团向部队移交了与部队产品设计和分销有关的一些合同和资产，包括 研发设备、与客户的销售合同、与零售来源的合同以及商标和待处理的商标申请。

诚实集团的出售使军队能够 过渡到具有更大灵活性和可扩展性的“轻资产”业务模式，并专注于在中国的LCD/LED产品的设计、品牌推广、营销和分销。通过这笔交易，公司保留了部分客户、品牌名称和全国分销网络，同时大幅减少了计息负债。

在将诚实集团(包括其制造资产)出售给Apex之前，Apex是一个独立的第三方。2011年，它与Markets的任何董事会成员或管理层(包括前董事长兼首席执行官伯内特先生或前首席执行官谢世斌先生)都没有任何关系。此外，Apex 与我们的主要股东、前董事长所拥有的公司Sun Zone Investments Limited(“Sun Zone”)没有任何关系。

出售上为集团(福建)

于二零一四年十二月二十四日，吾等订立一项买卖协议(“SPA”)，将吾等于上为集团(福建)的100%股权出售予APEX，APEX为拥有房地产及林业产品权益的独立 第三方，并于2011年11月收购诚信集团。吾等管理层 将2014年12月31日视为出售生效日期。2014年12月31日，上为集团(福建)的运营和管理控制权从 部队转移到APEX。

上为集团(福建)全部股权的出让价格相当于上为集团(福建)于2014年12月31日的资产净值。最终成交额为1,100万美元(“销售价格”)。

顶点亦同意承担责任结算上为集团(福建)欠吾等及其关联公司的公司间应付帐款及其他应付款项(“应付款项”)的全部余额，总额达8,040万美元。根据SPA，在销售完成时和完成后分几次付款。每期分期付款为销售价格的10%，应付金额为9140万美元。第一期付款在交易完成后14天到期，最后一期付款(约为销售价格的10%)应在2015年6月30日之前结清。于2015年内，我们收到了全部销售价格和应付款项的结算。出售股权转让于2014年12月31日生效 。

SPA还规定，军队在五年内有优先购买权，禁止APEX将上为集团(福建)的任何实质性权益、所有权或权利(包括任何股权、租赁、业务和设备)出售、转让或以其他方式转让给第三方，而不首先 提出出售或转让给军队。

上为集团(福建)的出售使部队重组了业务，减少了对传统平板发光二极管和液晶显示器产品的依赖。它还为我们的业务模式提供了更大的灵活性和可扩展性，使我们能够专注于寻找新的商业收购机会和开发新产品。

权证回购与退休

为降低未来每股收益摊薄的可能性，本公司于2011年回购并注销了共304,294份执行价为32.00美元的权证。这些认股权证包括241,794 公开交易权证，总购买价为360,610美元(或每权证1.48美元)，以及250,000份保荐权证，总购买价为125,000美元(或每权证2.00美元)，在私人交易中。2014年3月7日，剩余149,713份公开交易的权证到期。截至2016年12月31日，没有未偿还的保荐人和公开交易的权证。

此外，在非公开交易中，本公司回购并注销了2010年12月发行时向其承销商发行的执行价格为24.00美元的权证中的13,274份，总购买价为26,548美元(或每份认股权证2.00美元)。这些认股权证已于2015年12月20日到期。

通过回购和注销这些认股权证，本公司降低了在行使这些认股权证时可能发生的长期摊薄风险。

收购和处置博卡

于二零一五年十二月二十八日，上为集团国际与根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Rich Requor Limited(“卖方”)就买卖博卡国际有限公司全部已发行股本订立股份买卖协议(“该协议”)。根据该协议，上为集团国际收购博卡国际有限公司100%的已发行股本。(“博卡”)是一家在香港注册成立的私人公司，向其唯一合法及实益拥有人--富豪征服者 有限公司出售股份，代价为现金5,200,000元，外加 公司最多19.9%的新发行普通股(“股份”)。2016年3月，对博卡的收购完成，上为集团国际全额支付5,200万美元外加拆分后的1,162,305股本公司普通股，获得博卡的100%所有权。这笔交易于2016年3月31日完成。

博卡主要从事环保、节能技术、设备开发和应用。其业务涉及相变蓄能材料的生产和销售以及中央空调制冷供暖系统应用工程。

于2018年6月7日，本公司将其于博卡国际有限公司的49%权益，按协定价值港币1.8484亿元(2,370万元)转让予梁爱诗(“梁女士”)。 于2020年8月31日，本公司的全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议，出售博卡国际有限公司94股股份，占其全部已发行股本的51%。 于圆满完成协议所载的截止条件后，出售事项将以转让博卡国际有限公司51%权益予黄耀棠的代价完成 ，协议价值为港币146万元(19万元)。 本公司视2020年8月31日为出售生效日期，自2020年8月31日博卡的营运及管理控制权由部队移交予买方。

收购和出售世纪天际 有限公司(“CSL”)

于二零一七年四月二十八日，SGOGO国际与Full Linkage Limited(“卖方”)订立股份买卖协议，据此，上为集团国际收购由Full Linkage Limited拥有的世纪天际有限公司所有已发行及已发行股本。作为收购世纪天际的对价，上为集团国际向卖方支付了32,600,000美元，并向卖方发行了1,500,000股其 普通股。股份买卖协议拟进行的交易已于2017年5月10日完成。

于2018年6月7日，本公司按协定价值港币1.2613亿元(1,617万元)将其于CSL的49%权益转让予梁爱诗(“梁女士”)。 于2018年第四季度，管理层承诺出售其于CSL剩余的51%股权，并开始寻找买家。于2019年4月25日，本公司订立意向书(“意向书”)，以9,945万港元(1,275万元)代价向另一名人士何培龙(“买方”)出售5,100股CSL股本股份。

2019年9月20日，本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立换股协议，出售世纪天际有限公司及其全资附属公司深圳普罗森科技有限公司股本中的5,100股股份，占其全部已发行股本的51%。

于圆满完成协议所载的成交条件后，出售事项即告完成，代价为将世纪天际有限公司的51%权益转让予何培龙，协定价值为港币9945万元(1275万元)。本公司将2019年12月31日视为出售生效日期，因世纪天际有限公司及深圳普罗森科技有限公司的经营及管理控制权已于2019年12月31日由部队转移至买方。

收购巨人信贷有限公司

于二零一七年十二月二十二日，Giant Connection Limited(大军的全资附属公司)完成收购Giant Credit Limited，收购事项由金美丽正禄与本公司订立，代价为港币1,960,000,000元(2,350万美元)，并已配发及发行本公司2,220,283股普通股。巨人信贷有限公司在香港的主要业务是放贷 。

收购厚福街11号有限公司

2018年3月8日，大军的全资附属公司Giant Connection Limited完成与Vagas Lane Limited的换股协议，以2,610万港元(335万美元)的代价购买及出售厚福街11号，配发及发行2,935,222股普通股。厚福街11号有限公司是一家投资控股公司，拥有两个位于香港九龙尖沙咀厚福街11号的物业。

收购巴黎天空有限公司

2018年6月7日，军队的全资子公司巨人连接有限公司完成了对巴黎天空有限公司的收购。对价(1)向梁爱诗(“梁女士”)配发3,889,050股本公司普通股(“梁女士”)，初步协定价值为3,033万港元(3，89万元)，该3,889,050股普通股的公平值为478万元，按2018年6月7日每股1.23元的股价计算，(2)转让世纪天际有限公司49%权益，协定价值为12,613万港元 (1,617万元)，(3)本公司以协定价值港币1.8484亿元(2,370万元)转让Boca International Limited 49%权益，及(4)由Giant Connection Limited发行本金港币2,710万元(347万元)的承付票予梁女士， 本公司以8%的权益收购投资控股公司Paris Sky Limited的100%已发行股本，该控股公司透过其全资附属公司拥有位于新界荃湾灰瑶角街8号的物业。 香港。本公司于2018年8月22日全额偿付本票。

收购Vision Lane Limited

2019年3月12日，公司的全资子公司巴黎天空有限公司完成了对Vision Lane Limited全部已发行股本的换股协议。收购事项 初步以总代价1,243万美元完成，代价包括(1)按每股1.10美元向郭文义猫王配发4,519,347股本公司普通股 及(2)支付746万美元现金。这4,519,347股普通股的公允价值为524万美元，这是根据2019年3月8日每股1.16美元的股价计算的，最终对价为1,274万美元。Vision Lane是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司，在香港从事房地产投资和放贷服务。

收购巨人金融服务有限公司

于2019年12月23日，本公司与Victor订立股份交换协议或买卖Giant Financial Services Limited。GFS是在萨摩亚注册成立的一家私营公司，通过其独特的移动应用程序提供一个连接全球金融机构和用户的在线金融市场，该应用程序具有最先进的功能，以促进金融和保险产品以及服务的可获得性。其数字平台的核心是公司致力于推动创新，通过(I)最大限度地降低交易风险，(Ii)降低交易成本，(Iii)减少和发现欺诈，(Iv)节省时间，(V)增加准入和平等，来推动创新，为企业和个人用户创造价值。

收购GFS的总代价为6,434,000,000美元，将由(A)配发15,992,000股本公司股份予先生或于协议截止日期 向先生发行，相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总数的19.9%，(B)以现金支付2179万美元，及(C)向OR先生发行承付票所支付的余额支付。2020年1月31日，Markets，Inc.完成了之前宣布的对GFS的收购。到2021年3月30日，公司分几次全额偿还了本票。

收购阿皮古鲁

2020年9月28日，本公司的全资子公司巨人金融服务有限公司完成了对Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的换股协议。收购事项已完成，代价共为7,000,000澳元(59,000,000美元)，该等代价由本公司配发及发行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技术咨询公司，专门从事应用程序编程接口(API)战略和实施，支持最先进的市场适应假设，推动业务 向前发展。通过提供API咨询服务，Apiguru帮助企业提高效率，优化生产力，并开发利用机会创造新收入来源的整合渠道。GFS旨在为具有不同需求的不同行业的客户提供服务。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴，可以直接访问世界上最好的知识库之一。与API专业化一起，Apiguru帮助GFS与各种全球平台整合，以扩大客户基础。

下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

行动的结果

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的题为“选定的财务数据”的章节、我们的合并和合并财务报表以及相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

Markets是一家由多种业务组成的综合集团 总部设在香港。本公司主要从事(A)环保、节能 技术、设备开发及应用；(B)在香港的放债业务，为优质目标借款人提供个人贷款及企业贷款；及(C)物业投资以赚取额外租金收入及(D)开发、营运及管理专门提供一站式金融科技解决方案及服务的网上平台，以及 提供资讯科技咨询及支援服务。该集团的愿景是作为一家企业集团运营，在其自身的可持续生态系统内建立协同效应，从而为其股东创造价值。

冠状病毒(新冠肺炎)更新

自2019年底以来，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国首次发现，并在全球迅速传播。在过去的一年里，大流行导致全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。2020年3月， 世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张性质，以及 由于我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们认为存在我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响的风险。对我们运营结果的潜在影响将 还取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重性的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都超出了我们的 控制范围。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：

由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。有关新型冠状病毒相关风险的详细说明，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们或我们所依赖的第三方可能受到灾难或卫生流行病的不利影响，包括 最近的新冠肺炎爆发。”

经营成果

下表汇总了我们在所示期间的综合业务报表。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营结果 不一定是未来任何时期可能预期的结果。

截至2021年及2020年6月30日止六个月

收入

截至2021年6月30日的6个月，我们的销售额为128万美元，较2020年同期的154万美元减少了26万美元，降幅为16.9%。于截至2021年6月30日止六个月内，我们透过厚福街11号、远景里及巴黎天空赚取物业租赁及管理收入52万美元，而2020年的收入为60万美元。截至2021年6月30日止六个月，我们透过Giant Credit及First Asia Finance从货币借贷服务取得的贷款利息为64万美元，而2020年同期则为90万美元 。我们通过GFS和Apiguru在截至2021年6月30日的六个月中获得了12万美元的金融技术解决方案和服务收入，而2020年同期为40万美元。

以下是按产品和服务以及收入确认时间分列的公司收入摘要：

收入成本

截至2021年6月30日的6个月，收入成本从截至2020年6月30日的158万美元降至134万美元，降幅为15.2%。我们的 收入成本主要包括商标摊销和服务合同摊销，在截至2021年和2020年6月30月的六个月中分别为16万美元和2000万美元。

毛损

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的总亏损分别为60万美元和0.5万美元 。

一般和行政费用

截至2021年6月30日止六个月的一般及行政开支约为135万美元，较上年同期的151万美元减少16万美元或10.6%。这主要是由于支付给管理层的基于股份的薪酬减少，约为12,000,000美元 ，以及法律和顾问费减少，约为5,000,000美元。

一般和行政费用包括办公室 员工工资和福利、法律、专业费用、办公费用、差旅费用、娱乐、IT咨询和支持 服务费用、折旧、无形资产摊销。

权证衍生工具负债的公允价值变动收益

在截至2021年6月30日的六个月内，我们的权证衍生工具负债的公允价值变动收益为25万美元，而2020年同期为亏损30万美元。 收益源于我们于2017年5月向我们的投资者和配售代理发行的权证。

所得税优惠

截至2021年6月30日的六个月，所得税优惠为15万美元，较2020年同期的所得税优惠17万美元减少了20万美元。所得税 福利与无形资产、财产和厂房的递延税项影响有关。

截至六月三十日、二零二一年及二零二零年的六个月，我们的中国实体须按25.0%的法定中国企业所得税税率缴税。我们在香港的子公司对其在香港开展活动所得的收入按16.5%的税率缴纳香港税。我们在澳大利亚的子公司 适用澳大利亚较低的26.0%的公司税率。

非持续经营损益，扣除所得税后净额

截至2020年6月30日止六个月的非持续经营溢利(扣除所得税 净额)为2000万美元，代表博卡的纯利。

净亏损

由于上述各种因素，截至2021年6月30日的六个月的净亏损为120万美元，而2020年同期为194万美元。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

收入

截至2020年12月31日的年度，我们的销售额为429万美元，比截至2019年12月31日的年度的512万美元减少了约82万美元，降幅为16.1%。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们透过厚福街11号、远景里及巴黎天空赚取物业租赁及管理收入113万美元，而2019年的收入约为119万美元。我们透过Giant Credit及First Asia Finance于截至2020年12月31日止年度从货币借贷服务赚取的贷款利息约为167万美元 而截至2019年12月31日止年度则为约393万美元。在截至2020年12月31日的财年中，我们通过GFS和Apiguru获得了约150万美元的金融技术解决方案和服务收入。

以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司收入摘要：

收入成本

截至2020年12月31日的年度，收入成本增加了约298万美元，增幅为125.0%，从截至2019年12月31日的年度的约238万美元增至约536万美元。我们的收入成本主要包括商标和服务合同的摊销，2020年和2019年分别约为270万美元 和零。

毛利(亏损)

截至2020年12月31日的年度，我们的总亏损约为107万美元，而2019年的毛利润约为273万美元。

一般和行政费用

一般和行政费用包括办公室工作人员工资和 福利、法律、专业费用、办公费用、差旅费用、娱乐、IT咨询和支持服务费用、 折旧、无形资产摊销。

截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支约为262万美元 ，较截至2019年12月31日止年度的约419万美元减少约157万美元或37.5%。这主要是因为我们降低了支付给GFS的IT咨询和支持服务费 ，这在2019年产生了124万美元的行政费用。

贷款损失准备金和应收利息

贷款损失和应收利息拨备 根据历史经验以及对应收贷款和应收利息的估计，本公司截至2020年12月31日的年度的贷款损失和应收利息拨备约为198万美元，而截至2019年12月31日的年度为19万美元。

财产、厂房和设备的减值损失

截至2020年12月31日的年度，我们的财产、厂房和设备减值约为97万美元，而截至2019年12月31日的年度的减值约为600万美元。这主要是由于与香港若干房地产有关的减值所致。

无形资产减值准备

截至2020年12月31日的年度的无形资产减值约为123万美元，而截至2019年12月31日的年度的无形资产减值为零。大幅增加的主要原因是由于金融科技解决方案及服务报告部门的财务表现持续低于我们原来的预期而导致与GFS商标及积压合约有关的减值，而减值是由于该等无形资产的账面价值超出资产的公允价值所致。

商誉减值

截至2020年12月31日的年度，我们的商誉减值约为5944万美元，而截至2019年12月31日的年度，我们的商誉减值为零。这一显著增长主要归因于与GFS相关的减值，这是由于金融技术解决方案和服务报告部门的财务业绩继续低于我们最初的预期。

权证衍生工具负债的公允价值变动收益

我们的权证衍生工具负债公允价值变动收益在2020年为1,000,000美元，而2019年为3,000,000美元。收益是由于我们于2017年5月向投资者和配售代理发行的权证的公允价值波动所致。

所得税优惠

截至2020年12月31日的年度的所得税优惠约为31万美元 ，较截至2019年12月31日的年度的41万美元所得税支出增加了72万美元。2020财年的所得税优惠与无形资产和财产及厂房的递延税项影响有关。

于2020年及2019年，我们的中国实体须按25.0%的法定中国企业所得税税率 缴税。我们在香港的附属公司因在香港进行活动而取得的收入 须按16.5%的税率缴纳香港税。我们在澳大利亚的子公司适用澳大利亚较低的 公司税率26.0%。

非持续经营损益，扣除所得税后净额

截至2020年12月31日止年度的非持续经营溢利(扣除所得税)约为1,000,000美元，代表博卡的纯利。截至2019年12月31日止年度，扣除所得税后的非持续经营亏损约3,612万美元，代表博卡和世纪天际的净亏损。

博卡于截至2019年12月31日止年度录得净亏损约3,612万美元，主要与无形资产减值及商誉有关，因绿色能源产品及服务报告部门的财务表现逊于我们原先的预期。我们于2015年12月28日收购了博卡国际100%的股权 ，我们的股权于2018年6月稀释至51%(见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。于截至2020年及2019年12月31日止年度，我们分别录得无形资产减值及商誉减值为零及约3,945万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，博卡专有技术的摊销约为0.31美元和131万美元。

世纪天际有限公司于截至2019年12月31日止年度录得净亏损约10万元。我们于2017年4月28日收购了Century Skyway的100%股权，我们的股权在2018年6月稀释至51%，2018年第四季度，管理层承诺计划出售我们在Century Skyway剩余的51% 股权(见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。

净亏损

由于上述各种因素，截至2020年12月31日止年度的净亏损约为6,792万美元，而截至2019年12月31日止年度的净亏损约为3,706万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度比较

收入

截至2019年12月31日的年度，我们的销售额约为512万美元 ，比截至2018年12月31日的年度的约157万美元增加了约355万美元，增幅为226.1。于截至2019年12月31日止年度，本集团透过厚福街11号、远景里及太阳大厦赚取物业租赁及管理收入约119万美元，而截至2018年12月31日止年度的收入则为约59万美元。于截至2019年12月31日止年度，我们透过Giant Credit及First Asia Finance从货币借贷服务取得的贷款利息约为393万美元，而截至2018年12月31日止年度的利息则为约98万美元。

以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司收入摘要：

收入成本

截至2019年12月31日的年度，收入成本增加了约112万美元，增幅为88.9%，从截至2018年12月31日的年度的约126万美元增至约238万美元。我们的收入成本主要包括租赁土地和建筑物的折旧，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别约为206万美元和1.06美元。

毛利(亏损)

截至2019年12月31日的年度，我们的毛利约为273万美元，而截至2018年12月31日的年度，我们的毛利约为31万美元。

一般和行政费用

一般和行政费用包括办公室工作人员工资和 福利、法律、专业费用、办公费用、差旅费用、娱乐、IT咨询和支持服务费用、 折旧、无形资产摊销。

截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支增加约196万美元或87.9%，由截至2018年12月31日止年度的约223万元增至约419万元。这一显著增长主要是因为我们收购了Vision Lane和Faf ，这两家公司在2019财年产生了约161万美元的行政费用。

贷款损失准备金和应收利息

根据历史经验以及对应收贷款和应收利息的估计计提贷款损失和应收利息拨备。截至2019年12月31日的年度，我们的贷款损失和应收利息拨备约为19万美元 ，而截至2018年12月31日的年度为零。

财产、厂房和设备的减值损失

本公司于截至2019年12月31日止年度的物业、厂房及设备减值约为6,000,000美元，而截至2018年12月31日止年度的减值则约为39,000,000美元，主要归因于与香港若干房地产有关的减值。

权证衍生工具负债的公允价值变动收益

在截至2019年12月31日的年度内，我们的权证衍生工具负债的公允价值变动收益约为 万美元，而截至2018年12月31日的年度的收益约为39万美元。减少的原因是我们于2017年5月向投资者和配售代理发行的权证的公允价值出现波动。

所得税费用

截至2019年12月31日的年度的所得税支出约为41万美元，较截至2018年12月31日的年度的约0.02万美元增加了39万美元。

我们的中国实体于2019及2018年度须按中国法定企业所得税税率 征收25%。我们在香港的附属公司从其在香港进行的活动所得的收入须按16.5%的税率缴纳香港税。

非持续经营亏损，扣除所得税后的净额

非持续经营亏损(扣除所得税后)约为3,612万美元和1,918万美元，分别为博卡国际和世纪天际截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的净亏损。

博卡国际有限公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别录得净亏损约3,611万元及1,167万元。由于绿色能源产品和服务报告部门的财务表现低于我们的 最初预期，亏损主要与无形资产减值和商誉有关。我们于2015年12月28日收购了博卡国际的100%股权，我们的股权于2018年6月稀释至 51%(见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。我们在2019年和2018年分别记录了无形资产减值 和商誉约3945万美元和1033万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，博卡专有技术的摊销分别为131万美元和131万美元。

世纪天际有限公司于截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度分别录得净亏损约10万元及751万元。由于虚拟现实技术产品和服务报告部门的财务业绩低于我们最初的预期，2018年的亏损主要与无形资产摊销 和商誉减值有关。我们于2017年4月28日收购了Century Skyway的100%股权，我们的股权在2018年6月稀释了 至51%，2018年第四季度，管理层承诺计划出售我们在Century Skyway剩余的51%股权 (见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，世纪天际有限公司的商誉减值分别为零及约601万美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，虚拟现实技术的摊销分别约为零及197万美元。

净亏损

由于上述各种因素，截至2019年12月31日的年度的净亏损约为3,706万美元，而截至2018年12月31日的年度的净亏损约为2,106万美元。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源一直是来自贷款以及向投资者发行普通股和可转换票据所产生的现金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别持有约1,030万美元和303万美元的现金和现金等价物，营运资本分别约为1,378万美元和1,821万美元。我们的现金和现金等价物包括在中国境内(包括香港)的金融机构或国有银行开立的账户中的手头现金和活期存款。

于二零二零年四月十七日，本公司与独立第三方林素春订立购股协议，据此，本公司分别向林女士出售4,500,000股每股面值0.004美元的普通股(“该等股份”)，每股收购价为0.8美元。该等股份由本公司根据一九三三年证券法(经修订)颁布的S规例所规定的豁免注册规定，以一系列私人交易方式向林女士发售及出售。投资者 全额支付360万美元，公司于2020年6月18日发行了450万股。

于2019年底，我们向华侨银行永亨银行有限公司借入最高金额为5,000,000港元(641万美元)的银行借款，以满足资本需求，借款期限由2019年12月31日至2044年12月31日，利率为现行3个月香港银行同业拆息的年利率1.8%，目前年利率为4.23%。根据贷款安排，本公司借入港币50,000,000元(641万元)，年期至2044年12月31日，本金及利息由2019年12月31日起计一个月，按月按月摊还300元。这些设施由该公司的建筑物 保护。这笔银行借款随后于2021年3月3日全额结清。

现金和现金等价物的来源和用途摘要如下：

经营活动

截至2021年6月30日止六个月，持续经营活动提供的现金净额为1,876万美元，现金增加主要是由于(I)应收贷款变动 1,764万美元，(Ii)其他应付及应计负债增加105万美元，以及(Iii)非现金折旧及摊销及以股份为基础的薪酬合共139万美元；增加由(I)持续经营净亏损119万美元及(Ii)递延所得税减少15万美元部分抵销。

截至2020年6月30日的6个月，持续经营活动提供的经营活动提供的现金净额为1,162万美元，现金增加的主要原因是：(1)应收贷款增加1,065万美元，(2)其他应收账款和预付款及应收利息增加总计665万美元，(3)非现金折旧、摊销和基于股份的薪酬总计167万美元；增加由(1)持续经营净亏损196万美元，以及(2)其他应付款和应计负债减少509万美元 部分抵销。

投资活动

截至2021年6月30日止六个月，持续经营业务用于投资活动的现金净额为526万美元，主要是结算收购GFS的期票519万美元所致。

截至2020年6月30日止六个月，持续经营业务在投资活动中使用的现金净额为1,680万美元，主要是由于(I)结算收购GFS的期票1,766万美元；减幅被收购GFS所收到的现金0.98万美元部分抵销。

融资活动

截至2021年6月30日止六个月，持续经营业务的融资活动所用现金净额为624万美元，现金减少主要是偿还银行借款624万美元。

截至2020年6月30日止六个月，持续经营的融资活动所提供的现金净额为352万美元，增加的现金主要包括配股所得款项，扣除开支后为360万美元。

截至2021年6月30日，我们的现金为1,030万美元。 除本招股说明书中披露的外，我们没有未偿还的银行贷款或其他贷款或财务担保或类似的承诺 以担保第三方的付款义务。我们相信，我们目前的现金水平，加上我们通过融资活动获得的资金，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。但是，如果我们的现金和借款不足以满足我们的要求，我们可以寻求出售股权证券、债务证券或从借贷机构借款。我们不能保证融资将以我们需要的金额或我们可以接受的条件提供，如果有的话。

如果我们需要筹集额外的融资，我们可能会 出售额外的股权或债务证券，或者从贷款机构借款。我们可能无法获得所需金额的融资，也可能无法以我们可以接受的条款获得融资。出售额外的股权证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益 。债务的产生将把现金从营运资本和资本支出转移到偿还债务义务，并可能 导致运营和财务契约限制我们的运营和向股东支付股息的能力，以及其他限制。 如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们将被要求收紧信贷条款， 持有更少的库存，减少对供应商的预付款，并减缓资本支出投资，这将导致收入和利润增长放缓 。

经营活动

截至2020年12月31日的年度，持续经营活动提供的现金净额为2164万美元，现金增加的主要原因是：(I)应收贷款变化1548万美元，(Ii)其他应收款项、预付款和应收利息减少740万美元，以及(Iii)非现金 折旧和摊销、基于股份的补偿、贷款减值损失和应收利息、商誉和无形资产合计6833万美元；这一增长被(I)持续经营净亏损6792万美元、(Ii)递延所得税减少105万美元和(Iii)应付所得税变动99万美元部分抵销。

截至2019年12月31日止年度，持续经营活动提供的现金净额约为335万美元，现金减少主要是由于(I)应收贷款变动约319万美元，及(Ii)非现金折旧及摊销及基于股份的薪酬合共约268万美元；增加由(I)持续经营净亏损约94万美元及(Ii)应收利息增加约119万美元部分抵销。

截至2018年12月31日止年度，持续经营活动中使用的现金净额约为3,689万美元，现金减少主要是由于(I)应收贷款变动 约3,640万美元，及(Ii)持续经营净亏损约1，88万美元； 非现金折旧及摊销、基于股份的补偿及财产减值损失， 厂房及设备合共约1，99万美元的净亏损部分抵销了减少的现金。

投资活动

截至2020年12月31日止年度，持续业务投资活动所使用的现金净额约为2,717万美元，主要原因是(I)结清一张期票 及为购置部队而支付的订金约2,825万美元；减少额由出售博卡所收到的现金约1，01万美元部分抵销。

于截至2019年12月31日止年度，持续经营的投资活动所使用的现金净额约为1,883,000美元，主要由于(I)就收购GFS而支付的按金约2,180,000美元，及(Ii)预支予另一方约5，84万美元，减幅由出售CSL所收到的约8，99万美元现金部分抵销。

于截至二零一八年十二月三十一日止年度，持续经营的投资活动所使用的现金净额约为796万美元，主要由于(I)收购Vision Lane Limited支付约641万美元的按金，及(Ii)为收购Paris Sky Limited支付约353万美元的本票，减幅由收购Paris Sky Limited所收到的约198万美元现金部分抵销。

融资活动

截至2020年12月31日止年度，持续经营的融资活动所提供的现金净额约为343万美元，增加的现金主要来自配股所得款项，扣除开支后约为360万美元。

于截至2019年12月31日止年度，持续经营的融资活动提供的现金净额约为626万美元，增加的现金主要来自约641万美元的新银行贷款所得款项。

于截至2018年12月31日止年度，持续经营融资活动提供的现金净额约为5,615万美元，增加的现金主要包括(I)配股所得款项(扣除开支)约4,999万美元；及(Ii)发行可换股票据所得款项约 578万美元。

截至2020年12月31日，我们的现金约为303万美元。 除本招股说明书所披露的外，我们没有未偿还的银行贷款或其他贷款或财务担保或类似的承诺来担保第三方的付款义务。我们相信，我们目前的现金水平，加上我们通过融资活动获得的资金，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。但是，如果我们的现金和借款不足以满足我们的要求，我们可以寻求出售股权证券、债务证券或从借贷机构借款。我们不能保证融资将以我们需要的金额或我们可以接受的条件提供，如果有的话。

如果我们需要筹集额外的融资，我们可能会出售额外的股权或债务证券，或者从贷款机构借款。可能无法按照我们需要的金额或我们可以接受的条款获得融资。出售额外的股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金从营运资本和资本支出转移到偿还债务，并可能导致运营和 财务契约限制我们的运营和向股东支付股息的能力，以及其他限制。如果我们不能 获得所需的额外股本或债务融资，我们将被要求收紧信贷条件，减少库存， 减少对供应商的预付款，并放慢资本支出投资，这将导致收入和利润增长放缓。

债务

截至2021年6月30日，我们有以下债务： (I)2018年可转换票据的负债部分为13万美元(参见财务报表附注13)；以及(Ii)来自其他方和非关联方的预付款 总计157万美元(参见财务报表附注14)。

表外安排

我们 没有任何未偿还的表外担保、利率互换交易或外币远期合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。在我们正在进行的业务中，我们不会进行涉及、 或以其他方式与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，而这些实体或金融合伙企业是为了促进 用于其他合同狭隘或有限目的的表外安排而建立的。

关键会计政策

预算的使用

按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。需要使用管理层估计和假设的更重要领域包括但不限于收入确认、应收账款的可收回性、某些金融工具的公允价值和会计处理、基于股份的薪酬安排的估值和确认、在业务合并中收购的资产和负债的公允价值、无形资产的使用年限、长期资产、无形资产和商誉的减值评估、 递延税项负债和递延税项估值拨备。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

企业合并

本公司根据会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。 收购成本是收购日期、公司转让给卖方的资产的公允价值和公司对卖方产生的负债和发行的股权工具的总和。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用 。已收购或承担的可确认资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。超过(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合全面收益表中确认。 在自收购日起最长一年的计价期内，公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债价值最终确定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合全面收益表 。

在分阶段实现的业务合并中，本公司在紧接收购日取得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权 公允价值，重新计量损益(如有)在综合全面收益表中确认。

当所有权权益发生变化而导致子公司失去控制权时，本公司将从失去控制权之日起解除子公司的合并。于前附属公司保留的任何 非控股投资均按公允价值计量，并计入附属公司解除合并时的损益。

就本公司持有多数股权的附属公司而言，确认非控股权益反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分。综合收益表中的“净收益(亏损)”包括“非控股权益应占净亏损”。可归因于非控股权益的经营的累计结果也在本公司的综合资产负债表中作为非控股权益入账。

停产经营

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组 组成部分被处置或符合被归类为持有待售的标准，如管理层拥有批准行动的权力，承诺出售处置集团的计划，如果处置代表对实体的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则应在非持续运营中报告。如果一个实体的一个组成部分(1)代表战略转变或(2)对一个实体的财务业绩和运营有重大影响，则当该实体的一个组成部分被归类为持有以待处置或已被处置时，报告停产的 运营和现金流，该运营和现金流在运营上和财务报告方面可以与该实体的其他部分明显区分。在 综合经营报表中，非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告，以前的期间在比较基础上列报。

已终止业务的资产及负债被分类为持有以待出售，届时账面价值将主要通过销售交易收回。

在处置子公司时，公司会将子公司从失去控制的日期中取消合并。于前附属公司的任何留存非控股投资均按公允价值计量 ，并计入附属公司解除合并时的损益。

厂房和设备

厂房及设备按成本减去累计折旧及累计减值损失(如有)列账。维护和维修的支出在发生时计入收益。 主要增加的部分计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何收益或损失都将计入运营。厂房和设备的折旧是使用直线法计算的，基本上所有资产的估计寿命如下：

在建工程是指建造或收购的直接成本的资本支出，以及与工程直接相关的利息支出。这些 成本的资本化停止，当基本上 为资产的预期用途做好准备所需的所有活动完成后，正在进行的建设转移到适当类别的物业、厂房和设备。在建工程不折旧。

无形资产

通过业务收购获得的无形资产 如果满足“合同法”或“可分割性”标准，则被确认为独立于商誉的资产。 收购的无形资产和因收购子公司而产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续使用如下直线方法在其估计的使用寿命内摊销：

待 持有及使用的单独可辨认无形资产于发生事件或环境变化显示该等资产的账面金额可能无法收回时，会就减值进行审核。可回收性的厘定基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计。可识别无形资产的任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超出资产公允价值的金额。

商誉

商誉是指因本公司收购其附属公司的权益而获得的被收购实体的可辨认有形资产和无形资产以及承担的负债超出被收购实体的公允价值的额外对价。商誉不摊销，但每年进行减值测试 ，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。本公司首先评估 定性因素，以确定是否需要进行两步定量商誉减值测试。在定性评估中，公司会考虑主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务表现，以及与运营相关的其他具体信息。在定性评估的基础上，如果各报告单位的公允价值很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。

本公司每年审查商誉的账面价值，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行审查，以确定是否存在减值。

在执行两步量化减值测试时，第一步将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则第二步将隐含商誉的公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于将第一步确定的评估公允价值分配到报告单位的资产和负债的业务会计处理 。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，不会产生调整任何资产或负债价值的分录 。商誉的账面价值若超出商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。

商誉来自我们的两个报告部门： 金融技术解决方案和服务以及放贷服务。公司在每年的12月31日进行年度减值测试。

认股权证法律责任

对于未与本公司股票挂钩的权证，本公司于每个资产负债表日将已发行认股权证的公允价值记为负债，并将估计公允价值的变动记为综合经营及全面收益表内的非现金损益。认股权证负债 在资产负债表中按公允价值确认(第3级)。这些权证的公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型确定。蒙特卡洛模拟模型提供了关于波动性、赎回和卖权特征以及到期前总期限内的无风险利率的假设。

商誉以外的长期资产减值

当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量 进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，则确认的减值以该等资产的账面值超出该等资产的公允价值的金额计量。

受限现金

本公司采用会计准则更新(ASU)2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金，(“ASU 2016-18”)，采用追溯过渡法，自2018年1月1日起生效，并在对合并现金流量表中列报的期初和期末总额进行核对时，将所有限制性现金与现金和现金等价物一起计入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有限制性现金。

应收账款

应收账款包括客户应收的贸易账款和其他应收账款，如对员工、关联方和第三方的现金预付款以及对供应商的预付款。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以确定坏账准备是否充足。当不再可能收回全部金额时，将对可疑账户进行估计。拖欠账户余额在 管理层确定收回的可能性不大后予以注销，并在发现可疑账户时将已知坏账与拨备 进行注销。截至2021年6月30日和2020年12月31日，坏账准备分别为2,174美元和2,174美元。管理层认为，剩余的应收账款是可收回的。

其他应收款和预付款

其他应收账款和预付款主要包括租金押金、公用事业押金和预付的雇员补偿。管理层审查其他应收账款和预付款的构成，并确定是否需要计提坏账准备。当不再可能收回全部款项时，计提坏账准备。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有39美元和39美元的无法收回的其他应收账款和预付款拨备。管理层认为，其余的其他应收款和预付款是可以收回的。

应收贷款净额

应收贷款主要是指客户的贷款金额 。应收贷款记入未付本金余额，扣除反映公司对不会收回的金额的最佳估计的拨备。管理层预计截至报告日期 不会有重大的应收贷款提前结清。

贷款损失准备金

贷款损失准备金增加了 计入收入的费用，减去了冲销(扣除回收)。收回是对以前注销的金额的后续收取。 贷款损失准备金的增加是对企业贷款和个人贷款的“冲销”和“拨备”的净额影响。如果任何冲销后的贷款损失准备金的期末余额(扣除回收后)少于期初余额，则记为“冲销”；如果余额大于此数，则在贷款损失准备中记为“准备金”。“冲销”和“拨备”的净额列于综合损失报表 。

该条款由具体和一般组成部分 组成。具体部分包括与个别评估的贷款相关的减值金额， 而一般部分包括与集体评估的贷款相关的减值金额。如果根据目前的信息和事件，公司很可能无法在根据贷款协议的合同条款到期时收回所有金额，则贷款 被视为减值。条款经过修改而获得特许权的贷款，如借款人遇到财务困难，则被视为不良债务重组(TDR)。

当管理层 确定不可能全额偿还贷款时，本公司确认进行冲销。作出这一决定的主要因素是对违约债务人提起诉讼的潜在后果。当本公司与拖欠借款人失去联系超过一年，或法院裁定本公司无法从担保人或借款人手中没收拖欠债务的抵押品资产时，本公司将确认冲销。此外，当拖欠债务不太可能收回时，高级管理团队将通过严格的程序批准注销。管理层使用过去的贷款损失经验、关于特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的拨备余额。拨备的拨备可用于特定贷款，但整个拨备可用于管理层判断应注销的任何贷款。

贷款损失拨备维持在管理层认为合理的水平，以消化于每个资产负债表日的可能损失。拨备是根据个人贷款评估和实际损失等因素计提的。本公司按季度或根据需要更频繁地评估其贷款损失拨备。

应收利息

应收利息应计并记入已赚取但未收到的收入中。本公司根据借款人未能支付合同利息或本金后经过的天数来确定贷款逾期状态。如果对及时足额收取利息或本金存在合理怀疑，则通常停止计息。此外，任何以前应计但未收回的利息将被转回。 只有在收到付款的情况下，才会对收入进行后续确认，这取决于管理层对剩余利息和本金的可收回性的评估。当贷款不再拖欠，利息和本金的可收回性不再存在疑问，并确认逾期利息时，贷款通常恢复应计状态。

金融工具的公允价值

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13删除、修改和增加了主题820“公允价值计量”中的某些披露要求 。ASU 2018-13取消了与转让和估值流程相关的某些披露 ，修改了基于资产净值进行估值的投资的披露，澄清了计量不确定性披露， 并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效。本公司并不认为采用此ASU会对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大影响。

本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收贷款、应收利息、应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应付款项及应计负债、贷款、客户存款及可转换票据。

于资产负债表日，该等金融工具的估计公允价值与其列报的账面价值并无重大差异，原因是该等工具的到期日较短，而借款利率与有关报告期内类似剩余到期日及风险状况的贷款利率相若。

公允价值计量会计准则 定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并加强了对公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下：

下表列出了在公允价值层级中按公允价值按经常性会计处理的金融资产和负债：

截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的权证衍生负债变化摘要如下：

未清偿认股权证的公允价值是利用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型在初始和随后的估值日假设如下：

综合收益

美国公认会计原则一般要求确认的收入、费用、损益计入净收益或亏损。虽然资产和负债的某些变动被报告为综合资产负债表的权益部分的单独组成部分，但该等项目与净收益一起构成综合 收益或亏损的组成部分。其他全面收益或亏损的组成部分包括扣除与出售子公司有关的外币折算收益实现 后的外币折算调整。

收入确认

本公司自2018年1月1日起采用会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(以下简称ASC 606)，采用修改后的追溯方法。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的收入根据ASC 606公布。截至2018年1月1日，公司的留存收益期初余额没有 影响。根据ASC606-10-15-2的规定，本公司产生的利息收入 的范围不属于ASC606。

根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。在确定从与客户的合同中确认收入的时间和金额时，公司执行以下五步分析：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；(5)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，这可能发生在某个时间点或随时间发生，这取决于协议的条款和条件 ，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

金融科技解决方案和服务s

公司为其客户提供SaaS和应用程序开发服务以部署公司的在线平台，根据协议的条款和条件，这可能会随着时间的推移而发生 ，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。 基于产出方法确认基于项目的咨询服务的服务收入。包括迄今完成的绩效调查 或每个阶段达到的里程碑，前提是公司有权强制执行迄今已完成的绩效付款。 维护和支持类服务收入与主合同分开确认，因为此类服务不被视为合同的履行义务 。

节能服务

博卡与客户签订了一份为期十年的合同 ，使用其专有的相变材料热能存储系统与超高效博卡混合动力冷水机组(“工厂”)一起为某些写字楼提供空调。博卡有权享受所有实际电力运行成本节约 每季度总共节省0%至40%的运行成本，根据实际电力运行成本节省2%至20%的净回扣 。BOCA将在十年合同中提供的一系列不同的服务视为随着时间推移而满足的单一履约义务 。

BOCA立即确认收入，即扣除回扣后的实际电力运行成本节约的权利，因为它与已经执行的不同服务有关。截至2020年8月31日，据报道，待处置的博卡业务为停产业务。因此，与Boca相关的收入 已在未经审计的简明综合财务报表中重新分类为列报的所有 期间的非持续经营。

应收贷款利息

应收贷款利息根据其合同条款按月计提，并计入应计应收利息。本公司不收取提前还款罚金。 此外，如果存在对及时全额收取利息或本金的合理怀疑，任何以前应计但未收回的利息将被转回并停止计提。应收减值贷款的利息收入在公司收到现金支付利息时入账。

物业租赁和管理

与物业租约有关的最低合约租金收入 按有关租约条款以直线方式确认。直线型租金收入从租户接管租赁场所开始。根据本公司的标准租赁条款，租金一般按月支付。租户回收收入包括租户支付的管理费和水电费等报销费用， 在发生相关费用时确认。写字楼租赁租金和租户回收收入合计记为“物业租赁和管理”。

以下是按产品和服务以及收入确认时间分列的公司持续运营收入的摘要：

合同余额

于截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月内，本公司并无因与客户签订合约而产生任何重大增量成本及/或在ASC主题606范围内履行与客户合约而产生的成本 ，该等成本应确认为资产并摊销至费用 ，其模式须与相关合约的收入确认时间相符。除本公司于2021年6月30日及2020年12月31日持有的180天期贷款的应收利息(由本公司应计但在贷款到期前未开单)分别为零美元及零美元。本公司没有任何其他合同资产(未开账单的应收账款)，因为收入 是在履行履约义务时确认的，客户的付款不取决于未来的事件。

从客户收到的与未履行的履约义务相关的垫款被记录为合同负债(来自客户的垫款)，在通过向客户转让相关承诺的货物和服务来履行履约义务时，将确认为收入。

本公司的合同负债包括与租赁办公室预付租金相关的预付租金收据。以下摘要介绍了截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的公司合同负债变动情况：

合同负债归入其他应付款和应计负债(附注14)。

分配给剩余的履约义务

公司已选择采用ASC主题606-10-50-14段中的实际权宜之计，并未披露分配给截至2021年6月30日未履行或部分未履行的履约义务的交易价格相关信息，因为公司与客户签订的合同的履约义务原预期期限为一年或更短时间，或者公司有权从借款人或客户那里获得对价，金额直接对应于借款人或客户迄今完成的公司履约的价值 。因此，公司可以按公司有权开具发票或收取的金额确认收入。

所得税

本公司根据FASB ASC第740条对所得税进行会计处理。本公司受中国、香港(中国的一个特别行政区)和澳大利亚的税法管辖。税项费用是根据经扣除不可评税项目或不容许项目调整后的本年度实际结果而厘定，并按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算。公司 目前在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴税。

本公司未经审核的简明综合财务报表的资产及负债账面值与计算应评税亏损利润所采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异，按资产负债法入账 。原则上，递延税项负债确认为所有应课税暂时性差异。 递延税项资产确认的范围是未来的应纳税所得额有可能与之前的净营业亏损一起使用 结转。递延税金是使用预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率计算的。递延税项在经营报表中计入或记入贷方，但与贷记项目或直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，不确定的税务立场才被确认为利益 ，税务审查被推定为 。确认的金额是经审核后实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。与不确定税务状况相关的罚金和利息 在发生期间归入所得税费用。截至2021年6月30日止六个月内，本公司并无产生任何与所得税有关的利息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的中国实体没有纳税义务。美国公认会计准则还就除名、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。

中国内地及香港于截至2017年12月31日至2020年12月31日止年度提交的报税表须经适用税务机关审核。

基于股份的薪酬

本公司根据会计准则为从顾问处收取货物或服务而发行的权益工具入账，该会计准则涉及 以股票为基础的薪酬入账，以及为收购或销售货品或服务而向非雇员发行的权益工具入账 。成本按所收代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计公平市价计量，两者以较可靠及可厘定者为准。除员工服务外，为对价而发行的权益工具的价值以本会计准则所界定的产品或服务提供者作出的业绩承诺或完成的业绩较早者为准。就向顾问发行的权益工具而言，如有条款，权益工具的公允价值将于咨询协议期限内确认。

本公司根据员工于授予日的公允价值，在财务报表中对发行的权益工具进行会计处理，以换取员工提供的服务。奖励的公允价值在必要的服务期限内摊销。

财务保障

本公司为其提供的财务担保而计提的可能损失准备金 在作出担保时记为应计负债， 在合并资产负债表中记为“担保准备金”。这一应计负债代表可能的损失 ，在获得更多相关信息时，通过在整个担保条款中按需要计提“财务担保备抵(冲销备抵)”来增加或减少应计负债。

该方法使用 来估计可能的担保损失的负债，考虑了担保合同金额和各种因素，这些因素包括： 根据交易对手、借款人的最新财务状况和业绩、实际违约情况、估计的未来违约情况、 历史损失经历、客户或第三方提供的抵押品或担保的估计价值以及其他经济状况， 例如该地区和国家的经济趋势。估计基于作出估计时可获得的信息 。借款人以前的经验和违约历史可能不能预示未来所作担保的损失。准备金的任何增加或减少都将影响公司未来几年的综合损益表。

外币折算

公司的报告和本位币 为美元。其香港子公司的功能货币为港元。其中国子公司的本位币为人民币。其澳大利亚子公司的功能货币为澳元(“8月”)。经营业绩和现金流按期末平均汇率折算，资产和负债按期末汇率折算。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算 。这一过程产生的换算调整计入累计其他全面收入。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益 计入发生的业务结果中。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，除股权以外的资产负债表金额分别使用人民币6.46元和人民币6.52元换算为1美元。权益账 按其历史汇率列报。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的收入及现金流量表金额的平均折算率分别为人民币6.48元、人民币6.79元至1美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，资产负债表金额(除股权外)使用0.72年8月和77年8月折算为1.00美元。股权账户按其历史汇率列报。适用于截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的损益表金额的平均换算率分别为0.76澳元和0.73澳元至1.00美元。

最近的会计声明

2018年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07-补偿-股票补偿(主题718)：非员工股份支付会计改进，其中包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易，主题718范围内的非员工基于股份的支付 主题范围内的奖励按实体有义务发行的股权工具的授予日期公允价值计量 当货物已交付或服务已提供，且获得从该工具受益的权利所需的任何其他条件已满足 。对授予日期一词的定义作了修改，以概括说明设保人和受让人就以股份为基础的支付裁决的关键条款和条件达成相互谅解的日期。修正案对公共企业实体在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效。 对于所有其他实体，本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财年生效，并在2020年12月15日之后的财年内的过渡期生效。允许及早采用，包括在过渡期内采用。 采用本ASU对本公司未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13删除、修改和增加了主题820“公允价值计量”中的某些披露要求 。ASU 2018-13取消了与转让和估值流程相关的某些披露 ，修改了基于资产净值进行估值的投资的披露，澄清了计量不确定性披露， 并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效。本公司并不认为采用此ASU会对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大影响。

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)的更新：金融工具信贷损失的计量 ，其中引入了预期信贷损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失 ，取代了以前的已发生损失方法。ASU 2016-13号修正案 增加了主题326“金融工具--信贷损失”，并对编纂作了若干相应修正。ASU 2016-13 还修改了可供出售债务证券的会计，根据326-30分主题--金融工具--信贷损失--可供出售的债务证券，当公允价值 低于摊余成本基础时，必须单独评估这些债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了不可撤销地选择之前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项的选项 。对于这些实体，定向过渡 减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可以降低一些实体遵守ASU 2016-13年修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。ASU 2019-05从2020年7月1日开始对公司的年度和中期报告期有效。本公司评估2019年ASU对截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核简明综合财务报表的影响(附注22)。

本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用，将不会对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险集中

信用风险是本公司业务最重大的风险之一 ，主要发生在贷款活动中。

应收贷款的信用风险通过适用信用审批、限额和监控程序进行控制。为将信贷风险降至最低，本公司需要抵押品，主要为财产权。

贷款损失准备金维持在被认为足以拨备可合理预期的损失的水平。管理层对拨备的充分性进行季度评估。该拨备基于本公司过去的贷款损失历史、借款人的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何标的抵押品的估计价值、当前经济状况和其他相关因素。此评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着更多信息的出现，这些估计可能会受到重大修订。

本公司向主要位于香港的客户提供贷款。信贷的地理集中度使公司面临与该经济区域相关的更高风险。 在2020年1月1日之前，公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况、对客户的风险敞口及其未来可能的发展。 对于个人客户，公司使用标准审批程序来管理个人贷款的信用风险。

本公司自2020年1月1日起采用会计准则更新 (ASU)2016-13《金融工具-信贷损失》(简称会计准则编纂专题326)，要求对按摊余成本持有的金融工具的当期预期信贷损失进行计量和确认。公司的应收贷款和应收利息属于ASC主题326的范围。

该公司不确认分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的任何贷款损失准备金。

本公司的应收账款、应收贷款、应收利息、其他应收账款和用于收购子公司的预付款和保证金均属于ASC主题326的范围。

为估计截至2020年12月31日的预期信贷损失，本公司已对本公司及其附属公司持有的应收贷款及利息(“金融资产”)的预期信贷损失进行评估。金融资产为来自放债业务的未偿还贷款及利息，总额分别为港币201，65万元(2,585万元)(本金)及港币18.51元(237万元)(“利息”) 。

贷款损失准备金和应收利息的变动情况如下：

收购子公司的应收账款、其他应收账款和预付款、保证金的拨备变动情况如下：

截至2021年6月30日，两家客户的应收贷款占比分别为63%和19%。截至2021年6月30日，没有其他客户的贷款余额超过10%。

截至2020年12月31日，来自3个客户的应收贷款占应收贷款总额的16%、15%和39.9%(本公司股东Victor or于2020年12月31日和2021年5月16日分别持有本公司普通股2.3%和2.3%)(Giant Financial Services Limited(附注7(F))的卖方)。截至2020年12月31日，没有其他客户的贷款余额占比超过10%。

客户集中度

在截至2021年6月30日的六个月中，来自两个主要客户的收入占公司总收入的13% 和13%(截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司股东Victor or分别持有公司普通股2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖家)。在截至2021年6月30日的六个月中，没有其他单一客户的收入占公司总收入的10%以上。

截至2020年6月30日的6个月，来自1个主要客户的收入占公司总收入的11% 。在截至2020年6月30日的六个月中，没有其他单一客户占公司总收入的10% 。

地理区域集中度

本公司并无将位于 的资产及在香港以外产生的开支分配至其须呈报的分部，因为该等资产及活动是在公司层面进行管理 (附注19)。

地理区域数据基于产品发货 目的地。根据会计准则的全企业披露要求，本公司按地理区域划分的外部客户净收入 如下：

供应商集中度

截至2021年6月30日及2020年12月31日，管理层认为本公司并无重大供应商风险。

存款机构现金和银行存款的集中度

截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司大部分现金存入位于香港的银行。在香港，存款保障计划 保障存放在香港银行的合资格存款。如果持有合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将向每位存户赔偿最高港币50万元(合60万美元)。

截至2021年6月30日，该公司拥有1030万美元的现金和银行存款。本公司持有六个银行户口，现金总额达1，05万美元，存放于位于瓦努阿图的国际银行AlpenBaruch Bank Limited。没有存款保护计划来保护在瓦努阿图银行持有的符合条件的存款。

符合条件的存款包括所有类型的普通存款，如往来账户、储蓄账户、担保存款和期限不超过五年的定期存款。符合条件的 存款受到保护，无论存款以何种货币计价。

外币风险

本公司的若干交易以港币计价，与本公司的功能货币不同，因此本公司面临外币风险。 由于港币目前与美元挂钩，管理层认为本公司以美元计价的货币资产不会产生重大外币风险。

该公司目前没有外汇 对冲政策。然而，管理层监测外汇风险敞口，并将考虑对冲重大外汇风险敞口 如有需要。

生意场

概述

Markets，Inc.是一家由多种业务组成的企业集团，总部设在香港。本集团于香港主要从事(A)放债业务，为优质目标借款人提供按揭贷款(B)物业投资以赚取额外租金收入及(br}发展、营运及管理网上金融市场，提供一站式金融科技解决方案，包括利用人工智能、大数据及区块链及云计算(SaaS)提供API服务。该集团的愿景是 作为一家企业集团运营，在其自身的可持续生态系统内建立协同效应，从而为其股东创造价值。

放贷业务

巨人信贷有限公司是一家在香港注册成立的公司，持有放债人牌照，可在香港经营放债业务。巨人信贷有限公司自2016年以来一直向其客户提供个人贷款和企业贷款。自开业以来，巨人信贷有限公司的个人贷款及应收公司贷款持续录得增长，利息收入亦令人满意。

第一亚洲财务有限公司是一家在香港注册成立的公司，也是一家在香港持牌的放债人。FAF的主要业务是放贷，类似于巨人信贷有限公司，但客户基础更大。管理层认为，最近的经济低迷创造了对现金流的需求，这为放贷公司提供了扩大其个人贷款和企业贷款业务以及 投资组合的大好机会。此外，香港金融管理局继续对香港认可金融机构提供的物业 个人贷款和公司贷款实施严格的政策和审慎措施，这为 寻求按揭以满足其财务需求的公众制造了额外的障碍。这进一步增强了放债人在香港的竞争优势。

物业投资业务

我们投资于香港的四个物业(由Giant Credit、厚福街11号及远景里有限公司持有)及香港的19层大厦(由巴黎天空有限公司的全资附属公司太阳大厦持有)。这些投资可产生额外的租金收入，以增加我们的现金流。酒店由我们在物业管理和租赁管理方面经验丰富的团队进行管理，该团队以经济高效的方式进行运营。

金融科技服务和IT支持服务业务

巨人金融服务有限公司是在萨摩亚注册成立的一家私营公司，通过其独特的移动应用程序提供一个连接全球金融机构和用户的在线金融市场，该应用程序具有最先进的功能，以提高金融和保险产品和服务的可获得性 。其数字平台的核心是公司致力于推动创新，通过(I)将交易风险降至最低，(Ii)降低交易成本，(Iii)减少和发现欺诈，(Iv)节省时间，(V)增加准入和平等， 为企业和个人用户创造价值。我们打算将GFS集成到我们的现有平台中，以支持其当前的业务线。

通过利用人工智能、大数据和区块链技术、机器学习、指纹识别、面部识别和云计算(SaaS)等技术，GFS 一方面努力为企业创造经常性且不断增长的收入来源和更大的市场份额，另一方面也向投资者和消费者灌输信任和 信心。

根据战略合作伙伴关系，移动应用程序与包括持牌放债人、资产管理公司、证券公司和银行在内的 金融机构完全集成，以在安全和隐私保护的数字环境中促进无缝、低成本的支付和转移。GFS还寻求通过整合网络安全以及在必要时采用KYC和AML流程，让企业高枕无忧。IT 还提供人工智能支持的创新奖励计划，帮助企业获取和留住客户，并向以前未知的市场扩张，从而增加销售收入和市场份额。

自2019年7月以来，GFS已与同意通过GFS的移动应用程序向注册用户提供其金融产品和服务的第三方业务合作伙伴建立了合同关系 。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们能够 有效地竞争：

我们的 增长战略

我们打算执行以下战略，以进一步发展和扩大我们的业务

军品

我们目前在售的产品线包括：

市场营销和品牌塑造

知识产权

商标

商标是代表企业提供金融科技服务和IT支持服务的企业的产品和服务，以“GFS”的名义 可识别的标志、符号和图案的无形资产。该商标于2019年6月6日在香港注册，商标号为304951224。

员工

截至2021年10月31日，我们有23名全职员工，均为管理和行政人员。我们的员工 不是劳工组织的代表，也不受集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

设施

我们的主要办事处 位于香港新界荃湾灰瑶角街8号21楼。写字楼面积约213平方米，为太阳大厦下集团自有物业。

我们 亦投资于香港的四个物业(由Giant Credit、厚福街11号及远景里 Limited持有)及香港的19层大厦(由巴黎天空有限公司的全资附属公司太阳大厦持有)。

诉讼

除以下所列外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔 和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致额外的成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

香港的民事诉讼

于2021年10月5日，乐子邦作为陈伊泽邦(“原告人”)的唯一遗嘱执行人，向香港特别行政区原讼法庭高等法院起诉厚福街11号有限公司、远景里有限公司及其他人。原告人声称，位于香港九龙厚福街11号3楼介乎厚福街11号与宏利有限公司之间的物业(“该物业”) 的买卖协议及转让应作废，理由包括该项交易相当于向其本身出售，厚福街11号有限公司并无采取合理的谨慎措施以取得出售物业的最佳价格，而 亦没有将出售所得款项的余额发还原告人或按照区域法院发出的出售物业的命令 存入区域法院。我们已向法院提交送达认收书及意向抗辩通知书。然而，这一行动仍处于初步阶段，其结果尚不确定。如果我们不能全部或部分胜诉，或未能与原告达成有利的和解，我们的经营业绩、财务状况、流动性 和前景将受到实质性和不利的影响。

法规

本节概述了与我们在香港的业务和运营相关的主要法律法规。

环境

自出售诚信集团以来，部队没有 接受当地环境保护部门的环境影响评估。

外汇管理和外汇管理

《香港放债人条例》(香港法例第163章 )

本条例旨在就管制及规管放债人及放债交易、委任放债人注册处处长及发牌予经营放债人业务的人作出规定；提供保障及济助，以免利率过高及对贷款作出过高的规定；就罪行及与前述事项相关或附带的事宜订定条文。

管理

行政人员及董事

以下是我们 董事、董事被提名人、高管和其他关键员工的信息。

罗利 小刘自2018年6月8日以来一直担任我们的首席执行官兼总裁 。自1976年5月至2015年12月，刘先生于香港知名银行集团创兴银行有限公司(“创兴银行”)(前身为廖创兴银行有限公司)担任高级经理。在刘先生任职创兴银行期间，他在改革创兴银行的网络安全系统、信息和金融技术、风险管理系统、可持续发展和业务运营模式方面发挥了关键作用。刘先生于1975年在纽约州立大学取得工商管理理学学士学位。

汤米 雷永玲自2018年6月8日起担任我们的首席技术官. 雷先生是1999年3月网络托管公司Webnix Technology Limited和2005年6月软件公司133 Limited的创始人。雷先生专注于为保险行业开发区块链和分布式账簿技术 ，以帮助保险公司进行索赔和保单管理、欺诈检测、KYC和客户识别。 吕先生于1998年获得科技大学计算机科学工程学士学位。

钟 恒雷自2021年7月29日起担任我们的首席财务官. 自2020年1月至2021年7月，雷先生担任香港创新员工福利网上平台Amaz Global Limited的董事。在Amaz Global Limited任职期间，雷先生与多家跨国公司合作，包括WeWork Companies Inc.、万豪国际酒店集团旗下的W Hotels酒店和丝芙兰美国酒店。雷先生分别于2016年12月和2018年12月在澳大利亚皇家墨尔本学院和技术学院(RMIT大学)获得市场营销学士学位和会计硕士学位。

Tony 钟自2014年1月1日起担任我们的财务副总裁。钟先生于2011年9月加入本公司担任财务经理。2007年至2011年，钟先生在中国水电集团公司担任财务经理，该公司致力于在中国开发和运营小水电项目。2005年至2006年，钟先生在北京的会计师事务所毕马威国际有限公司担任审计助理。钟先生分别于二零零五年七月及二零一五年十月取得诺丁汉大学金融、会计及管理学士学位及英国牛津布鲁克斯大学应用会计理学学士学位。钟先生一直是特许全球管理会计师，并于2018年12月被英国特许管理会计师协会录取为会员。

钟先生亦于2020年10月获澳洲会计师公会资深会员资格及英国财务会计师公会资深会员资格。

达米安 瑟恩希尔自2021年12月1日起成为我们的董事。2019年5月，瑟恩希尔创立了一家原料药咨询公司， 阿皮古鲁私人有限公司，并从那时起担任董事的职务。阿皮古鲁私人有限公司目前是军队公司的全资子公司。从2019年7月至2021年6月，Apiguru Pty Ltd.被谷歌聘请为API顾问。它通过API帮助其企业客户在全球范围内构建和扩展其数字产品和平台。2018年4月至2018年10月，瑟恩希尔先生在澳大利亚谷歌工作。 2015年5月至2017年12月，瑟恩希尔先生在澳大利亚最大的国际投资银行之一麦格理银行担任API平台交付主管和产品负责人。瑟恩希尔先生使银行能够为其客户提供高度个性化的数字银行体验，并使他们能够管理自己的数据使用。2006年4月至2015年3月，瑟恩希尔先生在瑞士最大的电信服务提供商瑞士电信工作。他领导了应用程序编程接口(API)项目，通过提高效率和创造数百万美元的新收入，帮助瑞士电信节省了数百万美元。瑟恩希尔先生拥有瑞士高等教育毕业生协会ODEC的经济计算机科学学士学位。

赖 文祥自2020年4月27日起成为我们独立的董事.自2006年以来，张先生一直担任董事集团(集团)有限公司(“TLG”)战略运营和研发总监，该公司是塑料玩具、电子玩具、电动玩具、金属玩具和毛绒玩具、礼品、高档童装和家居用品的OEM制造商。张先生在TLG工作期间，他 领导了与美泰公司的第一个联合制造项目。张先生于2015年7月在英国利物浦大学取得工商管理硕士学位。

Jason 车维欧自2020年4月27日起成为我们独立的董事.自2016年起，欧先生于香港创立房地产代理及黄金交易公司White Knight International Limited，并一直担任该公司的行政总裁。2004年至2016年，欧先生担任澳大利亚房地产集团LJ Hooker Limited香港分公司董事的管理 。Au先生于1998年获得悉尼科技大学的科学、工程、计算机和数学证书。欧先生分别于2005年9月、2016年7月及2018年1月在香港注册为地产代理、注册毛坯钻石贸易商及注册储米商。

木质 成吉思自2018年6月26日起一直是我们独立的董事. 2004年4月至2007年4月，施先生在摩尔·斯蒂芬斯会计师事务所 Limited担任高级审计人员。2007年11月至2008年2月，施先生在均富香港有限公司担任高级会计师。 其后，施先生于2008年、2009年及2013年分别担任环球饮料亚洲有限公司、创维数码控股有限公司及联业制衣有限公司的财务经理。自2013年9月至2018年4月，施先生于香港上市公司Synergis Holdings Limited(02340.HK)的附属公司Synergis Management Services Limited担任物业及设施管理服务财务总监。施先生于2002年在香港理工大学取得会计学文学士学位。施先生自2008年起在英国特许注册会计师协会担任特许会计师。

王{br]泰多米尼克·李自2017年10月16日起成为我们独立的董事.自2012年1月以来，李先生创立了全球甜品专营店And The Saste Kitchen，在全球拥有30多家专营店，并一直担任首席执行官。李先生在管理特许经营业务、建立战略忠诚、建设和维护重要的供应和分销网络、通过传统媒体和众筹平台实施营销和业务扩张战略方面拥有丰富的经验。李先生于2004年在澳大利亚西悉尼大学获得犯罪学学士学位。

在过去十年中，S-K规则第401(F)项中列出的事件中没有发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有重大意义的事件。

家庭关系

我们的董事、董事被提名人或高管之间没有任何家族关系，如S-K规则第401项所定义。

董事及行政人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事在股东通过普通决议罢免之前不受任期的限制和任职 。董事将不再是董事 如果除其他外，董事(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)身故 或被本公司发现精神不健全、(Iii)向本公司发出书面通知辞任其职位、(Iv)未经 特别请假而缺席本公司董事会、连续六个月缺席董事会会议及本公司董事议决停任其职位 、(V)法律禁止其出任董事、及(Vi)根据任何法律条文不再是董事或根据经修订及恢复的公司章程细则被免职 。

我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

董事会和董事会委员会

我们的董事会由五名董事组成，其中三名是独立的，因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。吾等已确定施承仕先生、 区志伟先生及李旺泰先生符合纳斯达克规则第5605条下的“独立性”要求。

如果董事是由我们的董事会决议任命的，他们将在我们的 年度股东大会上重新选举。

董事不需要通过资格认证的方式持有我们公司的任何股份 。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计入 ，并且他可能被计入我们任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数 。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或 义务的担保。

董事会委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会， 并通过了这三个委员会的章程。我们的委员会章程副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系 网站上。董事会亦成立了一个股权计划委员会，成员包括黎民祥先生及达米安·瑟恩希尔先生，以管理本公司2016年计划。

各委员会的成员和职能 如下。

审核 委员会。我们的审计委员会由伍成吉施先生、区志伟先生和王泰多米尼克先生组成。施成基先生是我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由施成基先生、区志伟先生及黎文祥先生组成。区志伟先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责 以下事项：

提名委员会。我们的提名委员会由黎文祥先生、欧志伟先生和李国章先生组成。王泰先生李多米尼克先生是我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。 提名委员会将负责除其他事项外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括诚实行事的义务和他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。 我们的董事还必须为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。董事必须行使一个相当勤奋的人的技能和谨慎-(I)处于相同职位的人可能合理地期望的一般知识、技能 和经验(客观测试)，以及(Ii)如果更高，该董事实际拥有的一般知识、技能和经验(主观测试)。在履行对我们的注意义务时，我们的 董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。我们的董事 对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东，如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求赔偿。在有限的特殊情况下，如果董事的责任被违反，股东可能有权 以我们的名义要求赔偿。根据我们修订和重述的公司章程，在不损害上述章程所赋予的一般权力的情况下，本公司董事会的职能和权力包括：(I)召开股东周年大会并在该等会议上向股东报告工作；(Ii)宣布分红；(Iii)任命高级职员并确定其任期和职责；以及(Iv)批准转让本公司股份。, 包括将这些股份登记在我们的股份登记簿上。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅《股份说明》 资本和管理文件-《公司法中的差异》。

感兴趣的交易

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或 签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后，立即 向所有其他董事披露利益。向董事会发出一般通知或披露，或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露，且在发出该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获得由本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事均有权获得偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会，或因履行董事职责而合理发生或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以 行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保 。

资格

董事没有成员资格。 此外，董事也没有股份所有权资格。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事薪酬

所有董事的任期直到他们的继任者 被正式选举并获得资格为止。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事 不会因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得一笔尚未确定的担任董事的现金费用，并可能获得我们公司授予的期权。此外，非雇员董事有权就其每次出席董事会会议的实际差旅费用获得补偿 。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似的轻罪外，我们没有任何董事或官员在刑事诉讼中被定罪，也没有任何一方 在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令 禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反联邦或州证券法的任何事项，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，本公司的董事和高级管理人员并未与本公司或本公司的任何关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则和规定必须披露的交易。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为准则和道德规范。在纳斯达克资本市场上市之前，我们将在我们的企业投资者关系网站上发布商业行为和道德准则的副本 。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度由我们的首席执行官、我们的主要财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)赚取或支付给他们的某些信息。

董事的薪酬

吾等 已与各董事戴米安·瑟因赫先生、欧志伟先生、黎文祥先生、施成基先生及王泰·李明博先生订立董事聘书，并同意支付年薪24,000,000美元。我们还将报销所有董事因其以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用。

股权激励计划

2016综合股权计划

2016年7月13日，董事会一致通过了《军队2016综合股权计划》(“2016计划”)，根据该计划可发行最多2,500,000股普通股 根据该计划授予的奖励。2016年8月10日，本公司股东在年度股东大会上通过了2016年度规划。

目的。2016计划的目的是促进我们的成功，并通过授予股权薪酬奖励提供额外的手段来增加股东价值，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的部队人员。

管理。 2016年计划应由董事会或董事会任命的一个或多个委员会(“管理人”)管理，2016年计划下的所有股权薪酬奖励应由董事会或董事会任命的一个或多个委员会(“管理人”)授权。担任管理人的任何董事会委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成，并可将其部分或全部权力转授给以此方式组成的另一委员会。除非我们的组织备忘录和章程或任何管理人的适用章程另有规定，否则：

资格。根据2016年计划，署长只能向署长确定为军官、雇员、部队董事或部队顾问或顾问(上述各项均为“合格人员”)的人员授予 股权补偿奖励；但条件是，激励性股票期权只能授予合格的部队雇员。尽管如此，只有在不影响我们遵守适用法律(包括证券法)的能力的情况下，在其他方面符合资格的人才可以参与2016计划。如果参与者符合其他条件，则可以获得额外的股权补偿 奖励(如果管理员决定的话)。

奖项的类型和形式。管理人 应确定要给予每个选定的合格人员的股权补偿奖励的类型。根据2016年计划，署长可以授予购买普通股、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的选择权。 这些奖励可以单独授予，也可以合并授予，也可以同时授予。奖励也可以与任何其他雇员或部队补偿计划下的补助金或权利相结合或同时发放，以替代、替代或作为一种支付形式。

基于表现的奖项。管理人 可根据2016年计划授予基于绩效的股权薪酬奖励。每个此类股权补偿奖励将有一个由署长在授予之日或之前确定的初始值。基于绩效的股权薪酬奖励的授予、授予、可行权或支付可能取决于一个或多个绩效目标相对于预先确定的目标水平的实现程度，或使用一个或多个业务标准(按绝对或相对基础)对综合基础上的部队或部队的一个或多个子公司、部门、师或业务单位或上述各项的任意组合的水平的实现程度。

转账限制 。除2016年计划特别规定外：

《2016计划》规定，激励性股票期权 不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。如果署长认为转让其他奖励是适当和可取的，则有权允许这种转让。

修改和终止。2016年计划 将继续有效，直至股东批准该计划10周年，除非我们的董事会提前终止。本公司董事会 可按其认为适当的方式修订、暂停或终止2016年计划，但除非该等修订与适用法律的合规有关，否则任何修订不得对承授人造成不利影响，除非该等修订与适用法律有关；但董事会不得在2016年计划中作出任何修订，如有关修订未获股东批准，则会导致2016年计划未能 符合适用法律的任何要求，除非及直至获得股东批准。在2016年计划暂停期间或2016年计划终止后，不得授予任何奖励。未经相关参与方书面同意，对2016年计划或变更的任何修订、暂停或终止不得以任何方式对相关参与方产生重大不利影响， 在变更生效日期前根据2016年计划授予的任何股权补偿或部队义务，不得影响相关参与方的任何权利或福利。

2016年12月，我们向董事、顾问和员工(包括某些高管)授予了320,000股普通股 ，2017年1月向我们的独立董事、顾问和员工(包括某些高管)发行了190,000股普通股 。2018年4月，我们向某些董事和员工发行了总计180,000股股票 。2020年1月8日，向我们的某些 董事发行了总计8万股。

外国私人发行商地位

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易所法》第16节中包含的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表，也不需要在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。

我们可能会根据开曼群岛法律遵循公司治理实践 ，而不是纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，我们的公司治理实践在某些方面与在国家证券交易所上市的美国公司必须遵循的治理实践有所不同。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们 根据向其提供的信息认为，下表所列个人和实体将在本次发行完成后，立即对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法 。在本次发售完成后60天内可行使的受购股权或认股权证规限的所有普通股被视为已发行，并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有，以计算实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比。然而，就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等资产并不被视为未偿还 及实益拥有。

下表中的 计算基于截至招股说明书日期的101,597,998股已发行和已发行普通股、 以及紧随本次发行完成后已发行和已发行普通股，假设承销商不行使其购买额外普通股和/或认股权证的选择权，且未行使任何认股权证。

“*”表示低于1%

关联方交易

Victor OR(“or先生”)为GFS的卖方，亦为本公司的股东，于2020年1月13日至10月10日期间持有本公司15.7%的普通股，于2020年12月31日及2021年6月30日分别持有本公司约2.3%及2.3%的普通股。

于2019年12月23日，本公司与Or先生订立股份交换协议，买卖GFS全部股权。作为对价的一部分，该期票于2020年1月31日签发给奥尔先生。面值(本金)2,847万美元将在2025年1月31日前偿还，并以8%(8%)的年利率计入固定利息。本公司已于2020-2021年间分次偿还本票，并于2021年3月30日前全额结清。

于2018年9月26日，GCL订立按揭贷款协议 ，向or先生及其他两名无关连人士提供金额为1,150,000港元(147万美元)的贷款，该贷款以or先生的住宅物业作抵押，于2019年9月25日到期，年息为8%。2019年9月25日，GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年3月1日，OR先生及两名无关连人士 向本公司全额偿还港币1,150万元(合147万元)。

于2018年9月26日，GCL订立贷款协议，向OR先生及其他两名不相关人士提供一笔金额为11650,000,000港元(1,494万美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由OR先生及其他两名于2019年9月25日到期的不相关第三方担保偿还，利息为 年息8%。2019年9月25日，GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年2月9日，本贷款以6,234万港元(8,000,000美元)的代价悉数转让予非关连人士柏联翡翠集团有限公司，其中，截至转让日期，未偿还的应收贷款为6,234万港元(8,000,000美元)。

于2018年10月3日，GCL订立贷款协议，向OR先生及其他两名非关联方提供一笔金额为2,000,000港元(256万美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由OR先生及其他两名非关联方担保偿还，于2018年12月2日到期，计息 ，年利率为8%。2018年12月2日，GCL同意将贷款期限延长至2019年3月2日。于2019年3月1日，or先生及两名非关联方向本公司全额偿还港币2000万元(合256万元)。

于2019年3月14日，GCL订立贷款协议，向or先生提供一笔金额为7,000,000港元(9,000,000美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由or先生担保，于2020年3月13日到期，利息为年息8%。于2019年9月30日，or 先生向本公司全额偿还港币700万元(合90万元)。

于2019年11月1日，GCL订立贷款协议，向or先生提供一笔金额为3,800,000,000港元(487万美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由or先生担保，于2020年10月31日到期，利息为年息6%。于2020年4月8日，or 先生向本公司全额偿还港币3,800万元(合487万元)。

于二零二零年及二零一九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日，应收OR先生及其他两名非关连人士的应收款项分别为港币7,384万元(9，47万元)及港币166.00元(br}万元(2，28万元))。于二零二一年二月九日，吾等及两名无关连第三方的其中一项应收贷款已转让予无关连人士柏联翡翠集团有限公司，代价为6,234万港元(8,000,000美元)，其中于转让日期的相关未偿还贷款余额为6,234,000,000港元(8,000,000美元)。根据合同条款，自转让之日起不应计任何应收利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，这些贷款的利息收入分别为零美元和110万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些贷款的应计利息分别为90万美元和98万美元。

Or先生拥有位于瓦努阿图的国际银行AlpenBaruch Bank Limited 75%的股份。截至2020年12月31日及2021年6月30日，本公司分别有港币674万元(港币86万元)及港币817万元(br}万元(港币105万元)现金存放于阿尔本·巴鲁克银行有限公司。于二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，阿尔本·巴鲁克银行有限公司并无任何利息收入，而支付予阿尔本·巴鲁克银行有限公司的银行手续费亦属微不足道。

我们提供的证券说明

本公司于二零零七年七月十八日注册为获豁免有限责任公司，本公司的事务受本公司的章程大纲及不时修订及重述的组织章程细则及开曼群岛公司法(经修订)或开曼群岛公司法管辖。一家开曼群岛豁免有限责任公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法中与我们普通股的重要条款 有关的重要条款摘要。

普通股

一般信息

我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股以已登记的 形式发行，并在我们的会员名册中登记时发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们可能不会 向无记名发行股票或认股权证。

于2018年6月26日，其股东通过普通及特别决议案，将其法定股本增加至2,010,000美元，分为500,000,000股面值0.004美元的普通股及10,000,000股面值0.001美元的优先股(“增加”)，并修订 并重述组织章程大纲以反映增加。

在《开曼群岛公司法》及吾等有关赎回及购买股份的条款的规限下，董事拥有一般及无条件的权力 于彼等决定的时间及条款及条件下，向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。这种权力可由董事行使，以分配具有优先于普通股附带权利的权利和特权的股份 。除非符合开曼群岛公司法的规定，否则不得折价发行股份 。董事可以拒绝接受任何股份申请， 并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

截至本招股说明书日期，已发行和已发行的 普通股共有101,597,998股。我们将在此次发行中发行普通股和 权证。所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股 。

分红

在符合《开曼群岛公司法》的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下：

在符合《开曼群岛公司法》关于应用公司股票溢价帐户的要求的情况下，并经普通决议批准，也可宣布并从我们的已实现或未实现的利润中支付股息，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或 股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则不得支付股息。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东均可投一票。在投票表决中，每一位亲身出席的股东和每一位委托代表股东的人都有权对他本人或其代理人持有的每一股股份投一票。 此外，所有持有特定类别股票的股东都有权在该类别股票的持有人会议上投票。 投票可以亲自进行，也可以由委托代表进行。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可随该类别股份持有人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数票通过的特别决议案而更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在《开曼群岛公司法》的约束下，我们的股东可以通过普通决议：

在《开曼群岛公司法》及 当时授予持有某类股份的股东的任何权利的规限下，我们的股东可通过特别决议案以任何方式减少其股本。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下，董事 可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的规限下)向吾等支付就其股份催缴的款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的年利率不超过20%支付为止。 董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一也是最重要的留置权 (未缴足)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：