附件4.5

证券说明

​

以下Chain Bridge I证券(“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”)的主要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而受经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限及限制，该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则以引用方式并入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，以及适用的开曼群岛法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。

​

某些条款

​

除非本附件中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

​

一般信息

​

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司将获授权发行479,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

​

单位

​

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本公司最终招股说明书所述作出调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

​

​

​

由这些单位组成的A类普通股和权证于2021年12月31日开始单独交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。在单位分离时，没有发行零碎认股权证，只有整个认股权证交易。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

​

此外，在我们完成最初的业务合并后，这些单位将不会进行交易。

​

普通股

​

首次公开发售结束时，已发行普通股为28,750,000股，包括：

​

​

​

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

​

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在首次业务合并前的委任或免任的条文，只可由代表至少三分之二已发行及已发行B类普通股的持有人通过特别决议案予以修订。

​

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多479,000,000股A类普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎该业务合并的条款而定)在股东就业务合并投票的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至吾等就我们最初的业务合并寻求股东批准为止。

​

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。作为一家获豁免的公司，《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度或特别股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

​

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的利息，如果有，除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的营销费而减少。赎回权可以包括这样的要求，即受益人必须表明自己的身份才能有效地赎回其股票。我们的初始股东和我们的创始团队已经与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们的创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股票的赎回权，这些赎回权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们向持有人提供的义务的实质或时间

​

​

​

(B)有关A类普通股持有人权利或首次公开发售前业务合并前活动的任何其他条款，本公司有权在首次公开发售结束后18个月内(或如延长期限，则最多24个月)赎回与我们的首次业务合并相关的股份或赎回100%的公开上市股份。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订并重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准, 我们只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东的赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联方参与私下协商的交易(如公司最终招股说明书中所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并，除非适用的纳斯达克规则有所限制。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，任何股东大会都将至少提前五天发出通知。

​

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。

​

此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

​

若吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的初始股东和我们的创始团队已同意投票表决他们在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的20,000,000股公众股票中的7,500,001股，或37.5%，投票赞成初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设(I)所有流通股均已投票，(Ii)未行使超额配售选择权，(Iii)未发行任何远期购买股份)。我们创始团队的其他成员对于他们在首次公开募股中或之后获得的任何公开股票必须遵守相同的安排。此外，每个公众股东可以指定赎回他们的公众股票，而无论他们投票赞成或反对拟议的交易或投票。

​

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长期限，则最多24个月)完成初步业务合并，本行将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(如有的话)(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在符合第(Ii)及(Iii)条各项规定的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的赞助商和创始团队的每一位成员都与我们达成了一项协议, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(或如果我们延长期限，则最多24个月)，他们同意放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分派的权利(尽管如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内(或最多24个月)完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公众股票的分派。

​

​

​

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。

​

远期买入股份

​

在我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，远期购买的股份将没有与我们的初始业务合并相关的赎回权，也无权从我们的信托账户清算分配。远期购买证券，只要由富兰克林或远期受让人持有，都将拥有一定的登记权。见“-登记和股东权利”。在股东对我们的初始业务合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行的远期购买股票，将有权与我们已发行的A类普通股的所有其他持有人就该事项进行投票；前提是，如果我们在富兰克林购买了远期购买证券后寻求股东批准拟议的初始业务合并，富兰克林已根据远期购买协议同意投票支持富兰克林拥有的任何我们的A类普通股，支持任何拟议的初始业务合并。在所有其他方面，远期购买股份的条款与我们首次公开发售的A类普通股股份的条款相同。

​

方正股份

​

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与首次公开发行中出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但：

​

​

​

​

​

​

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的初始股东和创始团队已经同意投票表决他们的创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的20,000,000股公众股票中的7,500,001股，或37.5%，投票赞成初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设(I)所有流通股均已投票，(Ii)未行使超额配售选择权，(Iii)未发行任何远期购买股份)。

​

方正股份将于完成我们的初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数相当于(I)首次公开募股完成时已发行和已发行普通股总数的20%

​

​

​

(Ii)本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关而发行或当作已发行或可发行的A类普通股总数，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及任何远期购买证券、向我们的保荐人CB Co-Investment发行的任何私募认股权证、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司转换为CB共同投资贷款、远期购买证券、延期贷款和营运资金贷款。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

​

除本文所述外，我们的初始股东和我们的创始团队同意不转让、转让或出售(I)他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，而该交易导致吾等所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产及(Ii)彼等的任何私募认股权证及因转换或行使认股权证而发行的A类普通股，直至吾等首次业务合并完成后30天为止。任何获准的受让人将受到保荐人和我们的创始团队关于任何方正股份、私募认股权证和因转换或行使其而发行的A类普通股的相同限制和其他协议的约束。我们把这种转让限制称为禁售。尽管如此，如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。

​

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由代表本公司已发行及已发行B类普通股至少三分之二的持有人通过特别决议案予以修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

​

会员登记册

​

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

​

​

​

​

​

​

​

就此等目的而言，“投票权”指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

​

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。

​

​

​

此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

​

优先股

​

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或我们创始团队的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。在首次公开发行中，没有优先股被发行或登记。

​

认股权证

​

公众股东认股权证及远期认购权证

​

每份完整的认股权证使登记持有人有权在首次公开招股完成一年后一年后及我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但条件是在每一种情况下，我们都有一份根据证券法的有效注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后到期，于纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期；但条件是，根据FINRA规则5110(G)(8)，最初向CB Co-Investment发行的私募认股权证不得在首次公开募股开始后五年内行使。

​

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或有有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

​

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其在吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明书及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止；倘若我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，我们可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使，而在我们如此委任的情况下，我们将不会被要求提交或维持有效的登记声明。假若于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。

​

​

​

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向Franklin、我们的初始股东或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股份或Franklin持有的任何远期购买证券，视情况而定，在该等发行(包括该等股份的任何转让或再发行)(“新发行价格”)之前，(Y)该等发行所得的总收益占股本收益总额及其利息的60%以上，可供我们的初始业务合并提供资金，及(Z)我们A类普通股的成交量加权平均价格在本公司完成初始业务合并后的翌日开始的20个交易日内低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回价格将触发与“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股的权证”的价格。以及“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回A类普通股的认股权证。”将调整为(最接近的)相当于市值和新发行价格的较高者的100%和180%。

​

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金。

​

一旦认股权证成为可行使的，我们可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

​

​

​

​

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，并在整个30天赎回期内备有与该等股份有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。

​

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证行使价格。

​

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证以换取现金。

​

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

​

​

​

​

​

​

​

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回有关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，该数目是根据我们的A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的“公平市值”而厘定的，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内我们的A类普通股的成交量加权平均价厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

​

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如本公司在最初的业务合并后并非尚存实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表数字将不会调整。

​

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行权价作出调整的任何日期起调整。如在行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，其分子为该项调整后该认股权证的行使价，其分母为紧接该项调整前的该认股权证的价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如认股权证的行使价作出调整，(A)如属根据下文标题“-反稀释调整”下第五段作出的调整，则列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价乘以分数，而分数的分子为“-反稀释调整”标题下所载的市值与新发行价格中较高者，其分母为10.00美元。和(B)如根据下文标题“--反稀释调整”下的第二段进行调整, 列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

​

​

​

​

​

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每一整份认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。

​

这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证赎回现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据截至Form 10-K年度报告日期的固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

​

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

​

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

​

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行及已发行A类普通股。

​

反稀释调整。如果A类普通股的发行数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换证券

​

​

​

(Ii)“历史公平市价”指A类普通股在截至A类普通股于适用交易所或在适用市场以正常方式买卖的首个交易日止的10个交易日内所报的成交量加权平均价，在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额。

​

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，但仅就现金股息或现金分派总额相等於或少于每股0.50美元的数额而言，则不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，(B)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权, (D)为满足A类普通股持有人在股东投票中的赎回权利，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或在我们没有在首次公开发售结束后18个月内(或如果我们延长时间，则最多24个月)或(B)关于任何其他业务组合，赎回100%我们的公众股份与我们A类普通股或首次合并前活动的持有人的权利有关的条款，或(E)就吾等未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

​

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、A类普通股的反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

​

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

​

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，而A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向Franklin、我们的初始股东或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股份，或Franklin持有的任何远期购买证券，在该等发行(包括该等股份的任何转让或再发行)(“新发行价格”)之前，(Y)该等发行所得的总收益占股本收益总额及其利息的50%以上，可供本公司首次业务合并的资金使用，及(Z)本公司A类普通股的成交量加权平均价格在本公司完成初始业务合并后翌日起的20个交易日内低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(最接近的)相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而与“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回公众股东认股权证”和“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回公众股东认股权证”中描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为等于较高的市值和新发行价格的100%和180%。分别进行了分析。

​

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，并且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或如我们将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如有投标, 已向该等持有人作出交换或赎回要约，并获该等持有人接受(该公司于

​

​

​

与公司修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权利有关，或由于公司赎回A类普通股(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在完成该投标或交换要约后，该投标或交换要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行的A类普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人本应有权作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该等要约或交换要约完成后及之后)。A类普通股持有人在该项交易中的应收对价不足70%的，应当以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价, 如果权证的登记持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证的行使价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(权证协议中的定义)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

​

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本公司最终招股章程所载对认股权证条款及认股权证协议的描述，但须经当时未发行认股权证的至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证持有人的利益造成不利影响的更改。有关适用于认股权证的条款和条件的完整描述，您应审阅认股权证协议的副本，该副本将以Form 10-K形式作为本年度报告的证物。

​

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

​

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

​

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

​

私募认股权证

​

除下文所述外，私募认股权证的条款及条文与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及条文相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(根据“主要股东 - 转让方正股份及私人配售认股权证，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由我们的保荐人、CB Co-Investment或其各自的许可受让人持有，我们将不会赎回它们(除上文“-公众股东权证和远期认购权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证以换取现金”项下的描述)。我们的保荐人CB Co-Investment或其各自的获准受让人将有权在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由本公司保荐人、CB Co-Investment或其各自的获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回该等私人配售认股权证，并可由持有人按首次公开发售发售单位所包括的认股权证的相同基准行使该等认股权证。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票通过。

​

​

​

若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将按行使价交出其对该数目A类普通股的认股权证，该数目相等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(Y)认股权证行使价格所得的“历史公平市价”(定义见下文)的超额部分除以(Y)历史公平市价所得的商数。“历史公平市价”指认股权证持有人获发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人CB Co-Investment及其各自的获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而作为内部人士的权证持有人可能会受到重大限制，不能出售此类证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使这类认股权证是适当的。

​

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并公司的权证，每份权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

​

远期买入证券

​

富兰克林与我们签订了一项远期购买协议，规定富兰克林以私募方式购买4,000,000股A类普通股和2,000,000股可赎回认股权证，总购买价为40,000,000美元，基本上与我们最初业务合并的结束同时完成。远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。

​

远期购买协议项下的责任并不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。Franklin购买远期购买证券的义务以收到有关业务合并的重要条款的书面摘要和其他随时可获得的信息为条件，包括有关该业务合并中的目标公司的信息。在收到此类信息后，富兰克林将自行决定是否希望根据远期购买协议完成远期购买证券的购买。在符合远期购买协议规定的某些条件的情况下，富兰克林可以将远期购买协议下的权利和义务全部或部分转让给第三方。

​

远期购买股份将不会有任何与我们的初始业务合并相关的赎回权利，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将无权从信托账户中清算分配。在股东对我们的初始业务合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行的远期购买股票，将有权与我们已发行的A类普通股的所有其他持有人就该事项进行投票；前提是，如果我们在富兰克林购买了远期购买证券后寻求股东批准拟议的初始业务合并，富兰克林已根据远期购买协议同意投票支持富兰克林拥有的任何我们的A类普通股，支持任何拟议的初始业务合并。

​

根据远期购买协议出售的远期购买证券将分别与首次公开发售中出售的单位所包括的A类普通股和可赎回认股权证相同，但本文所述除外。此外，只要远期购买证券由富兰克林或远期受让人持有，远期购买证券将拥有一定的登记权。

​

在我们最初的业务合并中，此类定向增发所得资金将用作对卖方的部分对价，而此类定向增发所得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。

​

分红

​

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

​

我们的转会代理和授权代理

​

​

​

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

​

公司法中的某些差异

​

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

​

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司。

​

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准并签署一份载有某些规定信息的合并或合并的书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份价值三分之二的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

​

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

​

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

​

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的某些有限的评估权。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定

​

​

​

公允价值和请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

​

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。

​

如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

​

​

​

​

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

​

排挤条款。要约人在四个月内提出要约，并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

​

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Campbells LLP不知道有任何报告称开曼群岛法院提起了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

​

​

​

​

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

​

​

​

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。我们的开曼群岛法律顾问Campbells LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈理由而受到弹劾或以某种方式获得，或不得强制执行, 违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

​

对获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了为他们的股票支付的金额之外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

​

​

​

​

​

​

​

​

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

​

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则载有旨在提供与首次公开发售有关的某些权利及保障的条文，该等权利及保障将适用于本公司直至完成我们的初始业务合并为止。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上投票，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。

​

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们股东大会的法定人数为有权在该会议上投票的普通股的三分之一，并亲自或由代表出席；如果召开任何会议就企业合并进行表决，或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的任何修正案修改我们有义务向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们延长时间，最多24个月)或(B)关于任何其他条款，则有权赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%的公开股票，则应达到法定人数。与本公司A类普通股或首次业务合并前活动持有人的权利有关的股份，应为有权于有关会议上投票的大多数普通股，即亲身或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席。

​

​

​

我们的初始股东及其获准受让人(如有)将在首次公开发售结束时共同实益拥有我们约20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

​

​

​

​

​

​

​

​

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

​

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其组织备忘录和章程细则。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改与我们提议的

​

​

​

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中所载的要约、结构及业务计划，吾等认为所有该等条文对本公司股东具有约束力，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

​

某些诉讼的独家论坛

​

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，所有公司内部索赔，包括(I)任何现任或前任董事、高管或其他员工违反对公司或其股东的受信责任的索赔；及(Ii)根据开曼群岛法律、经修订及重述的章程大纲或组织章程细则任何条文提出申索的任何诉讼须受开曼群岛法律管辖，除非吾等同意选择替代法院，否则开曼群岛法院是任何股东向或代表本公司及其联属公司或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员提出任何该等内部公司申索的唯一及独家法院。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据修订后的《1933年美国证券法》提出索赔的任何诉讼或诉讼的唯一和独家法院；前提是，我们的股东不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

​

此等排他性法院条款不适用于(I)为执行交易所法案所产生的责任或责任而提起的诉讼，该法案规定美国联邦法院具有排他性司法管辖权；(Ii)以美国联邦地区法院为唯一及排他性法院的任何其他索偿；或(Iii)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对本公司的诉讼、法律程序或索偿，该等诉讼、法律程序或索偿将由纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提出及执行。

​

反洗钱 - 开曼群岛

​

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们必须采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据，以核实他们的身份和资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

​

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能认为不需要进一步的资料，因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(2020年修订本)(“该条例”)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

​

(A)值理从在认可财务机构以值理名义持有的帐户支付其投资的款项；

​

(B)订户受认可监管当局规管，并以认可司法管辖区为基地或在该司法管辖区成立为法团，或根据该司法管辖区的法律组成；或

​

(C)申请是透过受认可监管当局规管的中介机构提出，而该中介机构是以认可司法管辖区为基地或在该司法管辖区注册成立或根据该认可司法管辖区的法律成立的，并就对相关投资者所采取的程序提供保证。

​

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或管辖权的认可将参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的司法管辖区，根据《条例》予以确定。

​

如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

​

我们亦保留拒绝向股东支付任何分派款项的权利，前提是我们的董事或管理人员怀疑或获悉向该股东支付分派款项可能会导致任何相关司法管辖区的任何人士违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或如认为拒绝向该股东支付分派款项是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何该等法律或法规。

​

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)警员或更高级别的警官，或者是财务报告

​

​

​

根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订本)，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，当局应予以通报。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

​

开曼群岛的数据保护 - 隐私声明

​

根据开曼群岛《数据保护法》(2021年修订版)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

​

引言

​

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。

​

在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

​

投资者数据

​

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

​

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人信息，或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

​

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

​

这会影响到谁

​

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

​

公司如何使用您的个人数据

​

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

​

(I)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

​

(Ii)为履行我们须履行的法律及监管义务(例如遵守反清洗黑钱及FATCA/CRS规定)而有此需要；及/或

​

(Iii)这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

​

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

​

为什么我们可以转移您的个人数据

​

​

​

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

​

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

​

我们采取的数据保护措施

​

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。

​

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

​

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

​

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您提出的任何关于使用您的个人数据的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。监察员可以通过电话+1(345)946-6283或电子邮件INFO@ombusman.ky联系。

​

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

​

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

​

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在，可能会使通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

​

符合未来出售资格的证券

​

首次公开发行后，我们立即发行和发行了23,000,000股A类普通股，按折算后的基础计算。在这些股份中，首次公开发售中出售的A类普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股票(5,750,000股方正股票)将是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。B类普通股、私募认股权证和远期认股权证须遵守Form 10-K年度报告中其他部分所述的转让限制。这些受限制的证券将受制于注册权，如下文“-注册和股东权利”中更全面地描述的那样。于远期购买证券出售完成后，所有4,000,000股远购股份及2,000,000份远期认购权证及远期认购权证相关的A类普通股将根据规则第144条成为受限制证券。

​

规则第144条

​

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告的规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

​

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人士将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：

​

​

​

​

​

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

​

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

​

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

​

​

​

​

​

因此，我们的初始股东将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人将能够根据规则144出售其私募认股权证、远期购买证券和前述证券，而无需注册，在我们完成初步业务合并一年后。

​

登记和股东权利

​

根据登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关的A类普通股及可能于转换CB共同投资贷款时发行的认股权证、任何远期购买证券、延长贷款及营运资金贷款(以及因行使私人配售认股权证及可能于转换CB共同投资贷款、远期购买证券、延长贷款及营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

​

除本文所述外，我们的初始股东和我们的创始团队同意不转让、转让或出售(I)他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算的日期，合并、换股、重组或其他类似交易，导致吾等全体公众股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)彼等的任何私募认股权证及因转换或行使认股权证而发行的A类普通股，直至吾等完成初步业务合并后30天为止。任何获准的受让人将受到我们保荐人和创始团队对任何方正股份、私募认股权证和在转换或行使其时发行的A类普通股的相同限制和其他协议的约束。我们把这种转让限制称为禁售。

​

根据远购协议，吾等已同意(A)作出商业上合理的努力，于初始业务组合结束后30个历日内向美国证券交易委员会提交二次发售远购证券的登记声明，(B)采取商业上合理的努力，促使该登记声明其后在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)初始业务合并结束后的第90个历日(如果美国证券交易委员会通知我们将“审查”该登记声明，则为第120个日历日)和(Ii)美国证券交易委员会通知我们不会“审查”或不再审查该登记声明的日期后的第10个工作日，及(Iii)维持该登记声明的效力，直至(A)Franklin或

​

​

​

其受让人停止持有所涵盖的证券的日期：(B)根据《证券法》第144条，所有所涵盖的证券可以不受限制或限制地公开出售的日期；(C)自登记声明生效之日起2年。我们将承担注册这些证券的费用。

​

此外，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

​

证券上市

​

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“CBRGU”、“CBRG”和“CBRGW”。在我们最初的业务合并完成后，这些单位将不会进行交易。