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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至财务期的2021年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41047

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2022年3月16日，共有2300万套，23,000,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，5,750,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及公司已发行和已发行的22,050,000份认股权证。

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引用合并的文件：无。

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某些条款

除非表格10-K的本年度报告中另有说明或文意另有所指外，:

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根据开曼群岛法律，本年度报告中所述的10-K表格中所述的任何股份没收将作为不支付该等股份代价的股份交出而生效。根据开曼群岛法律，本年度报告中以10-K表格描述的B类普通股的任何转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股生效。根据开曼群岛法律，本年度报告中以Form 10-K格式描述的任何股票股息都将作为股票资本化生效。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

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这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“项目1A”标题下所述的因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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与我们的业务相关的重大风险摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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·我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到当前或预期的军事冲突的实质性不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁或全球其他地缘政治事件、新冠19大流行，包括潜在病毒的新变种，以及债务和股票市场的状况。

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第一部分

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月21日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将该等业务称为我们的初始业务组合。我们寻求通过提供一条通往公开市场的替代路径来推动创新经济，并与创始人、运营商和企业家合作，建立一家成功的上市公司。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股相关的活动。自去年11月首次公开募股以来，我们已经与许多公司进行了介绍性谈话。目前还没有谈判进展到考虑交易的地步。到目前为止，我们还没有产生任何运营收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生运营收入。

首次公开募股

2021年2月3日，保荐人和CB共同投资公司代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取总计8,625,000股B类普通股。发起人购买了7,195,714股方正股票，CB共同投资购买了1,429,286股方正股票。2021年4月9日，CB Co-Investment以原始收购价向发起人转让了28,571股方正股票。2021年10月1日，保荐人没收了2,408,095股，CB共同投资公司无偿没收了466,905股方正股票。2021年11月9日，保荐人将总计156,000股方正股票转让给公司三名董事、首席财务官和两名公司顾问。因此，发起人拥有4,660,190股方正股票，CB共同投资拥有933,810股方正股票。

于2021年11月15日，本公司完成首次公开发售23,000,000个单位，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证，每份完整的认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入。

在完成首次公开发售及发行及出售单位的同时，本公司完成私募10,550,000份认股权证(包括因行使承销商超额配股权而购买的1,050,000份私募认股权证)，每份私募认股权证的价格为1，00美元，总收益为10,550,000美元。

此外，在首次公开募股结束时，CB Co-Investment向该公司提供了约120万美元的无息贷款。CB共同投资贷款将在公司最初的业务合并结束时偿还，或转换为私募认股权证，转换价格为每份认股权证1.00美元，由CB共同投资公司酌情决定，但任何此类转换不得在2022年1月8日之后进行。

在首次公开募股和私募完成后，总共有234,600,000美元存入了美国的一个信托账户，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持。首次公开发售及私人配售的交易成本约为570万元，其中约254,000元为分配予衍生认股权证负债的发售成本。信托账户中持有的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。除信托户口资金所赚取的利息(如有)外，首次公开发售及出售信托户口内持有的认股权证所得款项，将不会从信托户口(1)发放予吾等，直至其初始业务合并完成或(2)本公司公众股东，直至(A)完成初始业务合并，然后仅与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关，但须受若干限制所限。, (B)赎回与以下事项有关的任何公开招股：(I)股东投票以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改其义务的实质或时间，使其A类普通股持有人有权在首次公开招股结束后18个月内(或如延长时间，则最多24个月)赎回其A类普通股持有人的股份，或(Ii)与股东权利有关的任何其他条文

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A类普通股或首次公开发售前业务合并活动的持有人，以及(C)于首次公开招股结束后18个月内(或如延长该期间，则最多24个月)赎回所有公开发售的股份，以符合适用法律的规定。

我们的团队

自2021年1月以来，Christopher Darby一直担任我们的董事会主席。自2006年以来，Darby先生一直担任独立战略投资公司IQT的总裁兼首席执行官，该公司识别创新技术，以支持中央情报局(CIA)和更广泛的美国情报界的任务。达比也是IQT的董事会成员。在加入IQT之前，Darby先生从2005年8月开始担任英特尔公司副总裁兼总经理，负责中间件产品部，并负责公司的基础设施软件业务，包括开源和商业产品。2003-2005年间，Darby先生担任风投支持的XML网络和安全产品供应商SarVega的总裁兼首席执行官。在加入SarVega之前，从2000年到2003年，达比先生是互联网安全咨询公司@Stest的董事长兼首席执行官，该公司最终被赛门铁克(现在的NortonLifeLock Inc.)收购，在那里他聚集了世界领先的网络安全研究人员和顾问团队。1997年至2000年，达比先生担任InterPath Communications的总裁兼首席执行官，该公司后来被美国互联网公司收购。在他职业生涯的早期，Darby先生曾在Digital Equipment Corporation(现在的惠普)和Northern Telecom(现在的Nortel Networks)担任过几个高管职位，负责电信行业的销售计划、公司战略和联盟。达比先生自2020年起担任美国国家复原力公司董事会董事成员，自2020年起担任美国中央情报局官员纪念基金会成员，并于2012年至2019年担任EndGame公司董事会主席。2019年1月, 达比被提名为人工智能国家安全委员会委员。达比先生获得了西安大略大学经济学学士学位。

迈克尔·罗尼克自2021年1月以来一直担任董事首席执行官和首席执行官。罗尼克目前是Baileyana的管理成员，Baileyana成立于2009年，投资于私营科技公司。自2013年以来，罗尼克一直担任区块链资本的高级顾问。此外，他还担任迈克尔·布隆伯格2020年总统竞选的高级顾问。2015年，罗尼克先生与他人共同创立了Cadence13，并担任执行主席，直到2020年被Entercom Communications(纽约证券交易所代码：ETM)收购。在加入Cadence13之前，罗尼克先生担任过许多高级运营职务，包括Unifi Labs的首席执行官和NewsCorp/Dow Jones的首席数字官。2011年，罗尼克与他人共同创立了PlayStudios，后者于2021年2月宣布被Acies Acquisition Corporation(纳斯达克代码：ACAC)收购。在此之前，罗尼克在ComVentures担任了十多年的执行普通合伙人，这是一家领先的风险投资公司，专注于互联网基础设施和通信公司的投资。在加入ComVentures之前，罗尼克先生是E*Trade公司负责企业发展和新风险投资的副总裁。罗尼克先生曾在以下公司的董事会任职：Ahura Science(被Thermo Fisher Science收购，纽约证券交易所股票代码：TOM)、IntruVert Networks(被McAfee，纳斯达克：MCFE收购)、卡古尔网络公司(被瞻博网络，纽约证券交易所股票代码：JNPR收购)、P-Cube(被思科收购，纳斯达克：思科)和维亚塔(被博科通信系统公司收购)。罗尼克先生是Archipelago Holdings(纽约证券交易所股票代码：AX)、Critical Path(纳斯达克：CPTH)和Digital Island(纳斯达克：ISLD)的主要投资者。罗尼克曾多次入选福布斯Midas Touch榜单，成为科技界的顶级交易撮合者。罗尼克先生在密歇根大学获得工商管理硕士学位, 伦敦政治经济学院经济学硕士学位和密歇根大学政治学文学士学位。

史蒂芬·鲍舍自2021年1月以来一直担任我们赞助商的主席。Bowsher先生目前担任IQT总裁，之前担任董事总经理合伙人，自2006年以来领导公司的投资战略。鲍舍先生曾亲自管理与Palantir(纳斯达克代码：PLTR)、MongoDB(纳斯达克代码：MDB)、Initiate Systems(被国际商用机器公司收购，纽约证券交易所代码：IBM)、CleverSafe(被国际商业机器公司收购，纽约证券交易所代码：IBM)和其他各种公司的智商关系。鲍舍先生从InterWest Partners加盟IQT，在那里他担任了八年的普通合伙人。在InterWest，鲍舍先生曾在赛维嘉(被英特尔收购，纳斯达克：INTC)、瓦罗利(被Nuance，纳斯达克：NUAN收购)、凯普清除软件公司(被Workday，纳斯达克：WDAY收购)以及其他多家公司的董事会任职。此前，鲍舍曾在E*trade工作，在那里他帮助推出了该公司屡获殊荣的网站Destination E*trade。鲍舍也是两家初创公司的早期员工，负责营收和分销目标。Bowsher先生以优异成绩毕业于斯坦福大学工商管理硕士学位和哈佛大学历史与政府文学士学位。

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罗杰·拉撒路自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。1997年至2013年，Lazarus先生在安永担任交易合伙人，为私募股权和企业客户的收购和投资提供咨询。在从旧金山湾区搬到安永哥伦比亚之前，他是安永西部地区交易服务线的管理合伙人，2013年至2019年担任安永哥伦比亚首席运营官，2017年至2019年担任首席运营官，并担任安永拉美北部地区董事会成员，该地区由13个国家组成。在这些职位上，Lazarus先生管理内部运营并监督财务和运营报告。Lazarus先生于1997年作为合伙人加入安永在马萨诸塞州波士顿的办事处。在加入安永之前，Lazarus先生在总部位于马萨诸塞州的能源服务、贸易和软件公司XEnergy，Inc.担任了三年的首席财务官兼高级副总裁。1986年，Lazarus先生加入了位于马萨诸塞州波士顿的Coopers&Lybrand调查和交易支持团队，并于1992年晋升为合伙人。他是一名特许会计师(FCA：英格兰和威尔士学会会员)，在移居美国之前，他的职业生涯始于伦敦Arthur Andersen的审计师。拉扎鲁斯是董事(Sequoia Capital)的一名员工，也是拉塔姆物流地产有限公司(Latam Logistic Properties S.A.)的审计委员会主席。该公司是一家物流地产公司，在哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁都有业务。先生。Lazarus也是Marcy Venture Partners(“MVP”)及其投资组合公司的风险顾问。在这一职位上，他目前担任总部位于丹麦哥本哈根的电动自行车公司MATE.world的过渡首席运营官。Lazarus先生在约克大学获得经济学社会科学学位。

迈克尔·莫雷尔是我们的董事会成员。莫雷尔在中央情报局当了33年的情报官员。从2010年5月到2013年8月，莫雷尔担任中情局董事副局长，并在此期间两次担任代理董事的职务。在此之前，莫雷尔先生曾担任中情局最高情报分析员董事和中情局最高行政长官协理副董事。自2013年从中央情报局退休以来，Morell先生一直担任Morell Consulting LLC的总裁兼首席执行官，以及Beacon Global Strategy的高级顾问兼地缘政治风险实践全球主席。此外，莫雷尔自2013年以来一直是CBS新闻的高级国家安全贡献者，自2019年以来一直是乔治梅森大学的杰出客座教授。自2018年以来，莫雷尔先生一直担任美国外国投资委员会授权的安全委员会成员，自2021年8月起担任要塞投资集团董事会的董事成员，并于2019年至2021年担任奥比斯运营公司的董事会主席，奥比斯运营公司是一家与国家安全相关的私营公司，自2021年4月被麦克纳利资本收购后，自2021年4月起担任奥比斯运营公司董事会的董事成员。此外，2014年至2019年，他还担任固特异轮胎橡胶公司董事会的董事成员。2013年至2018年，莫雷尔先生担任美国商会国家安全特别工作组的高级顾问和主席。莫雷尔目前在三家私人公司的顾问委员会任职：私募股权公司iSquared Capital和与技术相关的公司Datminr，该公司的国家安全申请和不太可能, 也是一家与国家安全相关的技术公司。莫雷尔还曾在美国总统巴拉克·奥巴马2013年的情报和电信审查小组以及2018年国防战略委员会任职。莫雷尔是美国外交关系委员会和美国经济协会的成员。莫雷尔先生拥有乔治城大学的经济学硕士学位和阿克伦大学的经济学学士学位。

纳撒尼尔·菲克是我们的董事会成员。自2019年10月以来，菲克先生一直担任Elastic NV(简称Elastic)的总经理，领导公司的信息安全业务。菲克先生从2012年开始担任EndGame，Inc.(“EndGame”)的首席执行官，直到2019年被Elastic收购。2011年至2019年，菲克先生担任Bessemer Venture Partners的运营合伙人，在那里他与管理团队合作，建立了持久、高增长的业务。2009年至2012年，菲克先生担任新美国安全中心首席执行官。菲克的职业生涯始于海军陆战队步兵和侦察军官，他曾在阿富汗和伊拉克执行过作战任务。自2016年以来，菲克一直担任战略教育公司董事会的董事成员，此前曾担任EndGame(2012年至2019年)和达特茅斯学院(2012年至2020年)董事会的董事成员。Fick先生在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在哈佛大学获得公共管理硕士学位，并在达特茅斯学院获得古典文学和政府文学学士学位。

利蒂夏长期在我们的董事会任职。龙女士目前在三家上市公司担任董事董事，T-MobileUS自2021年6月起担任董事，Corporation Offers Property Trust自2020年10月起担任董事，Parsons Corporation自2020年4月起担任董事，两家非上市公司应用信息系统公司自2020年9月起担任董事会成员，Octo自2020年1月起担任董事会成员。龙女士自2015年2月起担任Noblis Inc.的独立受托人，自2016年1月以来担任弗吉尼亚理工学院和州立大学访客委员会主任，以及情报和国家安全联盟委员会主席。龙女士之前曾在雷神公司(2015-2020年)、UrtheCast Corporation(2015-2018)和Sonatype(2017-2019年)的董事会担任董事的董事。此外，自2019年以来，她一直担任蓝三角洲资本合伙公司的顾问和投资组合董事。龙女士担任情报官员33年，先后担任国家地理空间情报局董事副主任(2010年至2014年)、国防情报局副董事(2006年至2010年)、国防部主管情报副部长(2003年至2006年)、海军情报部副董事(2000年至2003年)以及主管情报界事务的董事执行秘书(1998年至2000年)。Long女士从天主教大学获得了工程学硕士学位

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她毕业于美国大学，并在弗吉尼亚理工学院和州立大学获得电气工程理学学士学位。

我们将进一步得到我们的顾问团队的支持，他们现在或以前曾在领先的全球公司和政府机构任职，并在广泛的子行业和职能领域拥有经验。这种支持旨在让我们获得他们的专业知识和广泛的网络和关系，我们计划从这些网络和关系中寻找和评估目标，并制定计划，以优化我们收购的任何业务并提升股东价值。

我们的顾问团队包括：

杰夫·西格尔是我们顾问委员会的主席。西格尔目前是MK Partners LLC的合伙人。此前，他是Metalmark Capital的合伙人和创始人，这是一家领先的私募股权投资公司，专注于能源、医疗保健和工业领域。在2001年加入Metalmark Capital及其前身机构之前，西格尔先生曾担任领先的网络安全工程公司@Stest的首席财务官，以及私募股权投资公司Castle Harlan的董事高级董事总经理。杰夫在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在克拉克大学获得经济学和数学文学学士学位，并以优异成绩毕业。

阿伦·古普塔是一名科技金融高管，在美国和国际风险投资、新兴技术、创业以及国家安全和技术政策方面拥有丰富经验。Gupta先生目前是乔治城大学兼职教授/教务长高级顾问、斯坦福大学讲师、华盛顿斯坦福大学(SIW)顾问委员会成员、哥伦比亚资本风险投资合伙人以及参议员Mark Warner的技术和网络安全咨询委员会成员。作为Columbia Capital的合伙人，古普塔先生的投资生涯跨越了18年，专注于人工智能、网络安全、政府服务、移动和软件即服务(SaaS)/云基础设施领域的新兴科技服务和基础设施公司。他目前是董事会成员和/或之前参与过哥伦比亚资本投资公司的投资组合，包括Adsided Consulting(被Kanbay International，Inc.收购)、AlTamira(被Clearsky收购)、Daz3D、千禧传媒(纽约证券交易所代码：MM)、EndGame(被Elastic收购)、Riptech(被赛门铁克公司收购)、Softek Storage Holdings(被IBM收购)、Verato、Vubiquity(被Amdocs收购)和Webs(被Vistaprint收购)。在2000年加入哥伦比亚资本公司之前，古普塔先生在凯雷风险投资伙伴公司工作，主要从事软件投资。在加入凯雷之前，古普塔先生曾在Arthur D.Little的电信和技术咨询业务部门任职，并于1995至1998年间共同负责在孟买建立管理咨询业务。作为一名技术天使投资者，古普塔专注于SaaS、Govtech和可持续食品投资，目前在董事会任职和/或积极参与了1901 Group(被Leidos收购)、Vyve Broadband(被Cable One收购)、Bary Fountain(被Press Ganey收购), FAST Acquisition Corp(纽约证券交易所股票代码：FST)，一家餐饮与可持续食品特殊用途公司，Morning Consult，一家领先的SaaS全球数据情报公司，Blacklynx，一家为国家安全市场提供高速分析解决方案的领先供应商，以及InKind Capital，一家SaaS替代小额融资平台。Gupta先生在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在斯坦福大学获得工程理学硕士学位，并在斯坦福大学以优异成绩获得电气工程理学学士学位。

亚历克斯·杨格爵士曾在英国秘密情报局(MI6)担任职业情报官员长达30年，曾在欧洲、中东和阿富汗服役。杨格于2009年被任命为董事反恐部门负责人，并于2014年至2020年期间担任首席执行官。在加入英国秘密情报局之前，杨格曾在英国陆军中担任步兵军官。

杰里米·巴什是Beacon Global Strategy的创始人兼董事总经理，Beacon Global Strategy是一家专注于国际政策、国防、网络、情报和国土安全的战略咨询公司。他是公认的国家安全事务专家，曾担任NBC新闻和MSNBC的国家安全分析师。巴什先生曾在两个国家安全部/机构担任幕僚长，首先是2009年至2011年担任中央情报局董事的幕僚长，2011年至2013年担任国防部长的幕僚长。从2004年到2008年，巴什先生在国会山担任过各种职务，包括众议院情报常设特别委员会的首席法律顾问和国会女议员简·哈曼的高级国家安全顾问。2008年，巴什是奥巴马-拜登过渡团队的成员，之前在O‘Melveny&Myers LLP从事法律工作。2017年，巴什担任国会领导的国家情报大学角色和责任小组的成员。巴什先生是中央情报局董事领导力研讨会、美国陆军高级军官领导力课程以及哈佛法学院、乔治城大学和帕内塔公共政策研究所各种项目的定期演讲者和讲演者。巴什先生以优异成绩毕业于乔治城大学，并当选为Phi Beta Kappa。他在哈佛大学获得法学博士学位，以优异成绩毕业，并担任《哈佛法律评论》的编辑。

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小爱德华·桑德森是科学应用国际公司及其前身公司的退休董事长，自2002年以来一直在董事工作。桑德森先生自1995年起担任甲骨文执行副总裁，2002年从甲骨文公司(“甲骨文”)退休。在甲骨文，桑德森负责甲骨文产品工业、甲骨文咨询和拉丁美洲部门。在加入甲骨文之前，他是Unisys Worldwide Services的总裁，也是麦肯锡公司和安德森咨询公司(Andersen Consulting，现为埃森哲)的合伙人。2002年至2013年9月，他曾是雷多斯控股公司的董事成员，2005年9月之前，他是量子公司的董事成员。桑德森先生在技术行业拥有超过25年的高级管理经验，并在一系列广泛的问题上为主要商业和联邦政府客户提供咨询服务。

David G.Brown在1998至2013年间担任Oak Hill Venture Partners的管理合伙人。从1993年到2013年，布朗先生担任拜斯的家族理财室Keystone，LP(前身为Robert M.Bass Company)的副总裁。他是Headwater Partners I和II知识产权投资基金的成员。布朗是创始投资者之一，目前在四家私人公司的董事会任职。Brown先生在SaaS、通信服务、金融服务和清洁技术市场方面拥有丰富的经验。在加入Keystone之前，他曾在所罗门兄弟公司担任公司财务部副总裁。布朗先生还活跃在几个慈善机构和非营利组织中。他目前担任鲍登学院和提顿科学学院的董事会成员，并曾担任领先的青年环境科学教育项目NatureBridge的主席。布朗先生在达特茅斯学院获得工商管理硕士学位，在鲍登学院获得文学学士学位。

詹姆斯·卡奇奥波是One East Partners的联合创始人兼管理合伙人。在此之前，卡乔波先生曾担任桑德尔资产管理公司的总裁兼联合投资组合经理以及全球投资公司Halcyon Management的不良债务主管。卡乔波先生在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在高露洁大学获得文学学士学位。

瑞克·古斯塔夫森曾在多家公司担任首席财务官超过20年，专注于指导企业SaaS公司度过关键的增长和转型阶段。最近，Gustafson先生担任业界领先的现场服务管理SaaS公司ServiceMax的首席财务官，为公司的战略、快速增长和GE Digital(纽约证券交易所代码：GE)价值约10亿美元的收购做出了重要贡献。此前，他曾在营销自动化SaaS公司Genius.com(被Callidus Software，Inc.收购)、电子采购SaaS供应商Coupa Software(纳斯达克代码：COUP)和支出管理SaaS公司Ketera Technologies担任过首席财务官。古斯塔夫森的职业生涯始于安永的一名顾问。Gustafson先生在斯坦福大学获得工商管理硕士学位，在加州大学洛杉矶分校获得经济和商业文学学士学位。

远期购房协议

我们相信，通过签订远期采购协议，我们完成初步业务合并的能力得到了增强。远期收购的目的是为我们最初的业务合并提供额外资金。

富兰克林与我们签订了一项远期购买协议，规定富兰克林以私募方式购买4,000,000股A类普通股和2,000,000股可赎回认股权证，总购买价为40,000,000美元，基本上与我们最初业务合并的结束同时完成。远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。远期购买协议项下的责任并不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。Franklin购买远期购买证券的义务以收到有关业务合并的重要条款的书面摘要和其他随时可获得的信息为条件，包括有关该业务合并中的目标公司的信息。在收到此类信息后，富兰克林将自行决定是否希望根据远期购买协议完成远期购买证券的购买。在符合远期购买协议规定的某些条件的情况下，富兰克林可以将远期购买协议下的权利和义务全部或部分转让给第三方。

远期购买股份将不会有任何与我们的初始业务合并相关的赎回权利，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将无权从信托账户中清算分配。在股东对我们的初始业务合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行的远期购买股票，将有权与我们已发行A类普通股的所有其他持有者就此类事项进行投票；前提是如果我们在富兰克林收购后寻求股东批准拟议的初始业务合并

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目录表

对于远期购买证券，富兰克林已同意根据远期购买协议投票支持富兰克林拥有的任何我们的A类普通股，支持任何拟议的初始业务合并。

根据远期购买协议出售的远期购买证券将分别与首次公开发售中出售的单位所包括的A类普通股和可赎回认股权证相同，但本文所述除外。此外，只要远期购买证券由富兰克林或远期受让人持有，远期购买证券将拥有一定的登记权。

在我们最初的业务合并中，此类定向增发所得资金将用作对卖方的部分对价，而此类定向增发所得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。

富兰克林的附属公司富兰克林黑马公司是我们赞助商的成员。因此，Franklin在我们保荐人拥有的方正股份中拥有间接经济利益，并将在将向我们保荐人发行的私募认股权证中拥有间接经济利益。富兰克林公司由富兰克林顾问公司管理，富兰克林顾问公司是富兰克林资源公司的子公司，富兰克林资源公司是一家拥有机构和零售客户的全球投资管理组织。我们的业务战略与富兰克林的主要目标--股东价值最大化--非常一致。

市场机遇

我们的业务组合和价值创造战略是确定并完成我们与行业内以增长为导向、市场领先的公司的初始业务组合，该公司与我们管理团队的集体投资经验和专业知识相辅相成，并建立长期的股东价值。确保国家安全和战时准备的新技术的商业开发大幅加快。国防部将这些新技术确定为先进计算、“大数据”分析、人工智能、自动驾驶、机器人技术、定向能源、高超声速和生物技术。尽管美国军方在技术上处于历史性的领先地位，但这些创新越来越多地由外国竞争对手资助和开发，特别是那些拥有整合民用和军事投资理念的公司，旨在迅速推动这些民族国家的经济、社会和国家安全目标。

2020年CISA战略技术路线图(STR)回顾了美国在关键基础设施方面的关键技术能力，包括预防和检测、分析、网络安全和基础设施管理以及信息共享。STR确定了几个新的能力需求领域，这些领域对于减少威胁脆弱性和促进超越同行的技术进步至关重要。通过与公共和私营部门的参与者合作，中国钢铁工业协会正在优先投资于开发新的能力需求领域。

在各个机构中，美国政府已经发现，迫切需要开发和支持创新技术，以应对威胁，并重新确立与中国和俄罗斯等外国国家的竞争力。此外，美国正专注于保护其在通信网络基础设施、电力输送系统和金融服务业等领域的商业技术基础设施，使其免受来自伊朗和朝鲜等国日益增加的网络威胁活动。今天，每个领域都在争夺 - 空中、陆地、海洋、太空和网络空间。美国政府的目标是通过关键能力的现代化和积极追求技术创新来应对日益加剧的地缘政治威胁。

美国政府已经确定了多个机构的国家安全优先事项，以加强国家安全，其中包括：

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国防部和美国政府正在采取更多措施，通过增加投资和扩大努力，寻找并纳入私营部门商业开发的新能力，以保护和加强国家安全创新基地。拥有颠覆性、深度技术的公司可以提升国家的竞争地位，它们有望在短期内从数十亿美元的国防支出中受益。

竞争优势

我们团队的关系网络、采购、估值、勤奋和执行能力应该会为我们提供我们认为是重要和有吸引力的机会管道。我们的竞争优势包括：

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业务合并标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估预期的初始业务合并非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

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目录表

这些国家正处于地缘政治不稳定加剧的时期。我们认为，通过推行这一战略，我们可以促进美国的国家安全利益，同时提高其经济和工业竞争力。

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通讯中披露目标企业不符合上述标准，正如本10-K表格年度报告中所讨论的那样，这将是我们将提交给美国证券交易委员会的投标要约文件或代理征求材料的形式。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

初始业务组合

纳斯达克规则要求吾等完成一项或多项业务合并，其公平市价总额至少为签署协议时信托账户所持资产净值的80%(不包括信托账户所赚取利息的应付税款)，且大多数独立董事批准该等初始业务合并。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个合作企业的公平市场价值，或者我们正在考虑与关联实体进行初步业务合并，我们将从作为金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立估值或会计师事务所获得关于满足此类标准的意见。我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能依赖该意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项合伙企业的公允市场价值，但如果董事会对合伙公司的业务不太熟悉或经验较少，则董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。因为任何意见，如果获得，只会声明合伙企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛, 除非该意见包括有关合伙企业的估值或将提供的对价的重要信息，否则预计不会将该意见的副本分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

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目录表

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购一个或多个合作企业的100%股权或资产。然而，为了达到合伙人管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购合伙人业务的此类权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购合伙人50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得合伙人的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购合作伙伴50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于合作伙伴和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取合伙人的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得合作伙伴100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们的初始业务合并完成之前，我们的股东可能持有我们初始业务合并后我们已发行和流通股的不到大部分。如果一个或多个合伙企业的股权或资产不到100%是由业务后合并公司拥有或收购的，则拥有或收购的这一项或多个业务的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上的合伙业务，80%的净资产测试将基于所有合伙业务的合计价值，我们将把合伙业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们可能会与我们的赞助商Baileyana或他们各自的一个或多个附属公司和/或投资者一起寻求初步的业务合并机会，我们将其称为“关联联合收购”。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于合作伙伴业务，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在完全稀释的基础上，任何此类股权或股权挂钩证券的发行都将减少我们当时现有股东的持股比例。尽管如上所述，根据我们B类普通股的反稀释条款，A类普通股或股权挂钩证券(远期购买证券除外)的发行或被视为发行将导致B类普通股转换为A类普通股的比率的调整，使我们的保荐人及其获准受让人(如有)将保留其在首次公开募股完成后按已发行和已发行普通股总数的20%的换算基础上的总百分比所有权。加上本公司就完成初始业务合并(公众股东赎回A类普通股后的净额)而发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数，以及因转换或行使任何股权挂钩证券(如本文所界定)而发行或可发行的A类普通股或权利的总和，但不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何远期购买证券的总和, 以及在转换CB共同投资贷款、延期贷款和营运资金贷款时，向我们的保荐人或CB共同投资、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司发行的任何私募配售认股权证，除非当时未偿还的B类普通股的大多数持有人同意就此类发行或视为发行时免除此类调整。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。我们的赞助商Baileyana或他们各自的任何附属公司都没有义务进行任何此类投资。

富兰克林与我们签订了一项远期购买协议，规定富兰克林以私募方式购买4,000,000股A类普通股和2,000,000股可赎回认股权证，总购买价为40,000,000美元，基本上与我们最初业务合并的结束同时完成。远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。远期购买协议项下的责任并不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。Franklin购买远期购买证券的义务以收到有关业务合并的重要条款的书面摘要和其他随时可获得的信息为条件，包括有关该业务合并中的目标公司的信息。在收到此类信息后，富兰克林将自行决定是否希望根据远期购买协议完成远期购买证券的购买。在符合远期购买协议规定的某些条件的情况下，富兰克林可以将远期购买协议下的权利和义务全部或部分转让给第三方。

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目录表

远期购买股份将不会有任何与我们的初始业务合并相关的赎回权利，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将无权从信托账户中清算分配。在股东对我们的初始业务合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行的远期购买股票，将有权与我们已发行的A类普通股的所有其他持有人就该事项进行投票；前提是，如果我们在富兰克林购买了远期购买证券后寻求股东批准拟议的初始业务合并，富兰克林已根据远期购买协议同意投票支持富兰克林拥有的任何我们的A类普通股，支持任何拟议的初始业务合并。此外，只要远期购买证券由富兰克林或远期受让人持有，远期购买证券将拥有一定的登记权。

根据远期购买协议出售的远期购买证券将分别与首次公开发售中出售的单位所包括的A类普通股和可赎回认股权证相同，但本文所述除外。此外，只要远期购买证券由富兰克林或远期受让人持有，远期购买证券将拥有一定的登记权。

在我们最初的业务合并中，此类定向增发所得资金将用作对卖方的部分对价，而此类定向增发所得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。

其他考虑事项

我们不被禁止与Baileyana、我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。然而，我们已同意不寻求与任何已获得IQT投资的公司或IQT或其子公司已经投资、正在考虑投资或与其有合同或其他业务关系的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与Baileyana、我们的赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事的关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的管理人员和董事既没有单独选择或考虑合作企业，也没有在他们之间或与我们的承销商或其他顾问就可能的合作企业进行任何实质性讨论。关于我们“目标”名单上的公司的适宜性，有许多正在进行的讨论。我们已经与许多这样的公司进行了直接接触和通过中间人接触。我们尚未(或我们的任何代理或关联公司)就可能与我们进行的收购交易与任何候选人(或任何候选人的代表)接洽，我们不会考虑与任何已被Baileyana或IQT确定为合适的收购候选者的公司的业务合并，除非该实体根据该实体适用的现有和未来政策和程序自行决定拒绝此类潜在的业务合并或向我们提供共同投资机会。此外，吾等并无、亦无任何人代表吾等采取任何实质性措施，直接或间接为吾等选择或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘用或聘用任何代理或其他代表以选择或寻找任何该等收购候选者。

Baileyana可能会管理多个投资工具，并在未来筹集额外资金和/或后续资金。这些Baileyana实体可能在任何时候寻求收购机会和相关融资，这可能发生在我们寻求初步业务合并的期间。我们可能会在任何给定的收购机会上与任何一个或多个这样的实体竞争。

此外，我们的某些创始人、高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于投资基金、账户、联合投资工具和由Baileyana和IQT的关联公司管理的其他实体，以及Baileyana和IQT或此类实体投资的某些公司。因此，如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并的机会，该机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体(包括但不限于任何Baileyana或IQT基金或其他投资工具)，那么，在遵守适用法律规定的受托责任的前提下，他或她将需要履行向该实体提供此类业务合并机会的受托或合同义务，然后我们才能寻求此类机会。如果这些基金或投资实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。此外，在Baileyana、IQT或我们的创始人内部产生或提交给Baileyana、IQT或我们的创始人的投资想法可能适合我们和当前或未来的Baileyana或IQT基金、投资组合公司或其他投资实体，并且在符合适用的受托责任的情况下，将首先被定向到该基金、投资组合公司或其他实体，然后再定向到我们，如果有的话。没有Baileyana、IQT、我们的创始人或我们的董事会成员也受雇于Baileyana、IQT或他们的任何

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目录表

作为Baileyana、IQT或其任何关联公司的高级管理人员或高管，关联公司有义务向我们提供任何潜在业务合并的机会。

我们的创始人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的创始人、高管和董事对Baileyana或IQT管理的当前和未来的投资基金、账户、联合投资工具和其他实体已经并将在未来有时间和注意力要求。如果一方面我们与Baileyana或IQT管理的投资基金、账户、联合投资工具和其他实体(包括但不限于我们的某些创始人、高级管理人员和董事被要求向该等投资基金、账户、联合投资工具和其他实体提供收购机会而产生的)之间产生任何利益冲突，Baileyana、IQT及其各自的关联公司将根据其当时的受托责任、合同和其他职责自行决定解决此类利益冲突，并且不能保证此类利益冲突将以有利于我们的方式解决。

我们的董事会成员将在首次公开募股后直接或间接拥有方正股份和私募认股权证，因此，在确定特定合作伙伴业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果合伙企业将任何此类高管或董事的留任或辞职作为就我们最初的业务合并达成任何协议的条件，我们的每一位高管和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们可能会就我们最初的业务组合聘请考恩作为我们的财务顾问，并在与我们最初的业务组合相关的任何私募融资方面聘请考恩作为配售代理。任何此类合约的条款将在我们、考恩和任何其他配售代理之间的单独协议中规定，并将包含投资银行进行类似交易的惯常条款、条件和费用(“考恩咨询费”)。考恩咨询费可能会以我们最初的业务合并完成为条件。除了考恩咨询费外，考恩还将在完成最初的业务合并中拥有财务利益，这可能会影响考恩向我们提供的建议，这些建议可能有助于我们决定是否寻求与任何目标的业务合并，并影响任何潜在业务合并的条款。关于这些财务利益和潜在利益冲突的更多信息，见“项目1A”。风险因素-我们可能会就我们最初的业务组合聘请考恩作为我们的财务顾问，并在与我们最初的业务组合相关的任何私募融资方面聘请考恩作为配售代理。财务利益在完成我们最初的业务合并后，可能会产生与考恩提供的此类服务相关的利益冲突“和”承保(利益冲突)“。

企业信息

我们的行政办公室位于加利福尼亚州伯灵格姆地面套房El Camino Real 100号，邮编：94010。我们在http://www.chainbg.com.上维护着一个公司网站我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本Form 10-K年度报告的一部分。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

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目录表

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为对合作企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为合作伙伴企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，合伙人业务的所有者可以将他们在合伙人业务中的股本、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股份)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，合作伙伴企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，合作伙伴业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或者产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，合作伙伴业务将有更多的机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供符合股东利益的管理激励措施，以及将其股票用作收购货币的能力。

作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和创始团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的合作伙伴企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

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目录表

财务状况

由于业务合并的可用资金最初为226,550,000美元(不包括根据远期购买协议可能收到的金额)，在支付首次公开发售的估计开支及根据业务合并营销协议应支付给我们的承销商的费用8,050,000美元(“营销费”)并假设没有赎回的情况下，吾等为合伙企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动资金活动、为其业务的潜在增长和扩张提供资金或通过降低其债务比率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据合作伙伴业务的需求和愿望定制支付给该业务的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

影响我们最初的业务合并一般

我们目前没有，也不会在首次公开招股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开发售、出售私募认股权证和远期购买证券、CB共同投资贷款、我们的股权、债务或这些组合的现金作为我们初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们尚未选择任何业务组合。关于我们“目标”名单上的公司的适宜性，有许多正在进行的讨论。我们已经与许多这样的公司进行了直接接触和通过中间人接触。因此，参与首次公开招股的投资者目前并无评估合作伙伴业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能会与该合作伙伴业务完成我们的初始业务合并。

虽然我们的创始团队将评估我们可能合并的特定合作伙伴业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定合作伙伴业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对合作伙伴业务造成不利影响的可能性。

自首次公开募股结束起，我们将有最多18个月的时间完成初始业务组合(如果延长这一期限，我们将有最多24个月的时间)。然而，如果我们预期我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要24个月)，条件是我们的发起人和/或其关联公司或指定人在适用的最后期限或之前将2,300,000美元(每单位0.10美元)的额外资金存入信托账户，对于每一次可用的三个月延期，总付款最高可达460万美元(每套0.20美元)。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们完成最初的业务合并，这些贷款可能会根据贷款人的选择，以每份权证1.00美元的价格转换为业务后合并公司的权证。如果我们没有完成业务合并，我们将只用信托账户以外的资金偿还此类贷款，如果有任何此类资金的话。任何此类贷款将是根据CB共同投资贷款发行的任何本票或向我们提供的营运资金贷款之外的任何本票。我们目前认为，如果我们最初的业务合并没有完成，我们在信托账户之外将没有足够的资金来偿还此类贷款。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。然而，, 我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回他们的股份，或者如果我们在任何三个月的延长期内提出这样的业务合并，则有权在与该初始业务合并相关的收购要约中投票和赎回他们的股份。

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目录表

如果我们在截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或被允许的指定人没有义务延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益和任何其他可用资金中偿还这些贷款金额。

如果吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将按比例赎回100%的已发行公众股份，作为信托帐户所持资金的按比例部分，相当于当时存放于信托帐户的资金的总额，包括信托帐户所持有并未发放予吾等的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份数目，符合适用法律，并如本文所述，然后寻求解散及清盘。我们预计，按比例赎回价格约为每股10.20美元(无论承销商是否行使超额配售选择权)，不考虑从该基金赚取的任何利息，如本文所述，每延长我们完成初始业务合并的时间三个月，该金额可能会增加每股0.10美元。然而，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们实际上将能够分配这些金额。

除了我们从首次公开招股、出售私募认股权证、远期购买证券和CB共同投资贷款中获得的任何收益外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，这是因为交易需要比我们信托账户中的收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。除出售私募认股权证及远期购买证券外，吾等目前并无与任何第三方订立任何有关透过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的安排或谅解。

合伙企业的来源

我们在寻找收购合作伙伴的过程中充分利用了我们创始团队独特的行业经验、成熟的交易采购能力以及在众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们相信这些应该会为我们提供大量的业务合并机会。我们期望我们的创始人、董事和管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，我们预计，合作伙伴业务候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种非关联来源引起我们的注意。合作伙伴企业可能会因我们通过电话或邮件征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能将我们介绍给他们认为我们可能在主动基础上感兴趣的合作企业，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份Form 10-K年度报告，并知道我们正在从事哪些类型的业务。我们的高级管理人员和董事以及他们的关联公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的合作伙伴商业候选人引起我们的注意。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只有在我们的创始团队确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的创始团队确定符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发起人。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不会被允许从潜在的业务组合合作伙伴那里获得与我们计划收购该合作伙伴有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们同意每月向我们的赞助商支付20,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商与识别、

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目录表

调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。

我们不被禁止与Baileyana、我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。然而，我们已同意不寻求与任何已获得IQT投资的公司或IQT或其子公司已经投资、正在考虑投资或与其有合同或其他业务关系的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与Baileyana、我们的赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事的关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。

此外，我们的某些创始人、高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于投资基金、账户、联合投资工具和由Baileyana和IQT的关联公司管理的其他实体，以及Baileyana和IQT或此类实体投资的某些公司。因此，如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并的机会，该机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体(包括但不限于任何Baileyana或IQT基金或其他投资工具)，那么，在遵守适用法律规定的受托责任的前提下，他或她将需要履行向该实体提供此类业务合并机会的受托或合同义务，然后我们才能寻求此类机会。如果这些基金或投资实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。此外，在Baileyana、IQT或我们的创始人内部产生或提交给Baileyana、IQT或我们的创始人的投资想法可能适合我们和当前或未来的Baileyana或IQT基金、投资组合公司或其他投资实体，并且在符合适用的受托责任的情况下，将首先被定向到该基金、投资组合公司或其他实体，然后再定向到我们，如果有的话。Baileyana、IQT、我们的创始人或同时受雇于Baileyana、IQT或其任何关联公司的董事会成员均无义务向我们提供任何潜在的业务合并机会，这是他们作为Baileyana、IQT或其任何关联公司的高级管理人员或高管所知道的。

评估合作伙伴业务并构建我们的初始业务组合

在评估潜在的合作伙伴业务时，我们会进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定与特定的合作伙伴继续合作，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

确定和评估合作伙伴业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与潜在合作伙伴业务的确定和评估以及与之谈判相关的任何成本，如果我们的初始业务组合最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司不会向我们的创始团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供了服务或与之相关的服务。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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评估合作伙伴管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在合作伙伴企业实现最初业务合并的可取性时，会密切关注潜在合作伙伴企业的管理，但我们对合作伙伴企业管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的创始团队成员未来在合作伙伴业务中的角色，如果有的话，目前还不能确定。我们创始团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的创始团队成员将拥有与特定合作伙伴业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充合作伙伴业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的规则以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的初始业务合并需要获得股东的批准，例如：

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公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

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与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)满足与合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果否则该要求似乎无法满足，或(Iii)减少已发行的公共认股权证数量或投票该等认股权证或任何提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的事项。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

吾等的保荐人、高级职员、董事及/或其联属公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或我们收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求，识别吾等保荐人、高级职员、董事或其联属公司可进行私下协商交易的股东。只要我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成私下交易，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。任何此类购买将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付所得税(如果有)，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的营销费而减少。赎回权可以包括这样的要求，即受益持有人必须表明自己的身份才能有效地赎回其股票。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的初始股东和我们的创始团队已经与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票、私募认股权证的赎回权。, 远期购买股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开招股股份，与(I)完成我们的初步业务合并及(Ii)股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，使其有权在与我们的首次业务合并相关的情况下赎回其股份，或在自首次公开招股结束起计18个月(或最多24个月)内完成我们的首次业务合并时赎回100%的公开招股股份。(B)或(B)与A类普通股持有人的权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，拟议的企业合并可能需要：(1)支付给合伙人或其所有者的现金对价；(2)转移给合伙人的现金，用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议企业合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所规则不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的初始股东和我们的创始团队已同意投票表决他们在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在首次公开募股中出售的2000万股公众股票中的7500,001股，或37.5%，被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的股票都已投票，超额配售选择权未被行使)。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和创始团队已经与我们达成了一项协议, 据此，他们已同意放弃对在首次公开发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开募股的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们没有在18个月内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开发行股票的权利。自首次公开发售结束(或如延长时间，则最多为24个月)或(B)有关A类普通股持有人权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

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在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公众股票，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就首次公开发售中超过15%的旧股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的创始人以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的创始团队没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与合作伙伴的业务合并，该合并要求我们具有最低净值作为成交条件

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价值或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。

鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。

此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们建议的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试与不同的合作伙伴完成业务合并，直到首次公开募股结束后18个月(如果我们延长时间，则最多24个月)。

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延长完成企业合并的时间

自首次公开募股结束起，我们将有最多18个月的时间完成初始业务组合(如果延长这一期限，我们将有最多24个月的时间)。然而，如果我们预期我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要24个月)，条件是我们的发起人和/或其关联公司或指定人在适用的最后期限或之前将2,000,000美元或2,300美元的额外资金存入信托账户，如果全部行使承销商的超额配售选择权(两种情况下为每单位0.10美元)，则对于每一次可用的三个月延期，总金额最高可达4,000,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可支付4,600,000美元(两种情况下为每单位0.20美元)。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们完成最初的业务合并，这些贷款可能会根据贷款人的选择，以每份权证1.00美元的价格转换为业务后合并公司的权证。如果我们没有完成业务合并，我们将只用信托账户以外的资金偿还此类贷款，如果有任何此类资金的话。任何此类贷款将是根据CB共同投资贷款发行的任何本票和向我们提供的营运资金贷款之外的任何贷款。我们目前认为，如果我们最初的业务合并没有完成，我们在信托账户之外将没有足够的资金来偿还此类贷款。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。然而，, 我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回他们的股份，或者如果我们在任何三个月的延长期内提出这样的业务合并，则有权在与该初始业务合并相关的收购要约中投票和赎回他们的股份。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等将只有18个月的时间完成首次公开招股后的首次公开发售(或如本公司延长该期限，则最多有24个月的时间)以完成初步业务合并。如果我们没有在首次公开招股结束后18个月内(或最多24个月)完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(如有的话)(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务组合(或如果我们延长时间，则最多24个月)，这些认股权证将到期变得一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。

我们的保荐人和我们创始团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长了期限，则最长可达24个月)，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内(或最多24个月)完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配)。

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根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利的实质或时间，或(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们延长时间，则最多24个月)完成我们的初始业务合并，则有权赎回我们的A类普通股持有人的股份或赎回100%的公开股票。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回他们的公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量来支付所得税。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事还是其他任何人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将来自信托账户以外的1,850,000美元收益中的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户资金至多100,000美元，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开发售、出售私募认股权证和CB共同投资贷款的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的创始团队将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的创始团队认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行免责声明的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，我们的创始团队认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们的创始团队无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在合作伙伴企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额低于每股10.20美元，则保荐人将对我们承担责任，在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，该责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业的任何索赔，该第三方或潜在合作伙伴企业放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。, 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股10.20美元和信托账户中实际持有的每股公共股票金额两者中的较小者(如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.20美元，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股、出售私募认股权证和CB共同投资贷款的收益中获得最高1,850,000美元，用于支付任何该等潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清算，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任；然而，该等负债不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果吾等提出破产或无力偿债呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。

因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长时间，则最长可达24个月)，则在赎回我们的公众股票的情况下，(Ii)就股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改本公司向A类普通股持有人提供权利以赎回其股份的义务的实质或时间，或(B)就与A类普通股持有人的权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款而言，或(B)有关A类普通股持有人的权利的任何其他条款，或(B)就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款而言，或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款而言，或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款而言，或(B)关于与我们的A类普通股持有人的权利或首次业务合并活动前的业务合并活动有关的任何其他条款，(三)在初始业务合并完成时，以现金赎回各自的股份。就上述第(Ii)款所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如未于首次公开发售结束后18个月内(或最多24个月)就该等赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择合作伙伴业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大合作伙伴企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购合作伙伴企业时具有优势。此外，我们与适当行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些合作伙伴企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室设在加州伯灵格姆地面套房El Camino Real 100号，邮编：94010。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商的20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们的初始业务组合是否选择了合作伙伴业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在合作伙伴业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或要约收购材料(如适用)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在合作伙伴业务，因为一些合作伙伴可能无法及时提供此类报表，以便我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们延长时间，最多24个月)完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定合作伙伴企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在合作伙伴企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的合作伙伴业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。合伙企业可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本10-K表格年度报告日期之前，我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格登记声明，以根据交易所法案第12节自愿登记我们的证券。因此，我们受到规章制度的约束

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根据《交易法》颁布。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天为止：(1)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们创始团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决。

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投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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与我们的业务和财务状况相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是最近根据开曼群岛法律成立的公司，没有经营业绩，我们不会开始运营，直到通过首次公开募股获得资金。由于我们没有经营历史，因此您没有依据来评估我们实现与一个或多个合作伙伴企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有任何关于业务合并的计划、安排或与任何潜在合作伙伴业务的谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们创始团队或其附属公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

关于我们的创始团队或其附属公司的业绩或与之相关的企业的信息仅供参考。我们创始团队或其附属公司过去的任何经验和表现，也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们的创始团队或其任何附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向合作企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。

因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估任何合作伙伴企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

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与我们提议的初始业务合并相关的风险

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们的创始团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

紧随首次公开发售完成后，我们的初始股东将按折算后持有我们已发行及已发行普通股总数的20%。我们的初始股东和创始团队成员也可能在我们完成初始业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准，吾等只会根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的20,000,000股公众股票中的7,500,001股，或37.5%，投票赞成初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设(I)所有流通股均已投票，(Ii)未行使超额配售选择权，(Iii)未发行任何远期购买股份)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们的创始团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得股东批准此类初始业务合并所需的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并伙伴没有吸引力，这可能会使我们难以与合作伙伴达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在合作伙伴签订商业合并交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。

此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在合作伙伴将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的营销费金额将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因营销费用而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付营销费用的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在……里面

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在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(或如果延长时间，则最多24个月)，可能会让潜在的合作伙伴企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并合作伙伴进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在合作伙伴业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长时间，则最多24个月)。因此，此类合作伙伴业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不在要求的时间段内完成与该特定合作伙伴业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何合作伙伴业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的保荐人有权延长我们完成初始业务合并所需的期限，但不向我们的股东提供赎回权。

我们将在首次公开募股结束后的18个月内完成我们最初的业务组合。然而，若吾等预期吾等可能无法在18个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长3个月(完成业务合并总共最多24个月)，但保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。为使吾等完成初始业务组合的时间得以延长任何该等三个月期间，吾等的保荐人或其联属公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前，就每三个月的延期向信托账户存入2,000,000美元，或2,300,000美元(或在任何一种情况下，在首次公开发售中售出的每单位0.10美元，最高可达4,000,000美元；或4,600,000美元，如承销商的超额配售选择权已全部行使)。

任何此类付款将以无息贷款的形式进行，并将在完成我们最初的业务合并后从释放给我们的资金中偿还(如果有的话)。如果我们完成最初的业务合并，任何此类延期贷款都可以根据贷款人的选择，按每份权证1.00美元的价格转换为交易结束后公司的认股权证。认股权证将与向我们的保荐人和CB Co-Investment发行的私募认股权证相同。偿还任何此类贷款的义务可能会减少我们在最初的业务合并中作为购买价格可支付的金额，和/或可能会减少合并后公司在初始业务合并后的可用资金金额。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，并且股东有权赎回与该投票相关的公开股票，并且不向发起人提供向公司借款以资助延期付款的权利。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成最初业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，认股权证将一文不值。

我们将在首次公开募股结束后的18个月内完成我们最初的业务组合。然而，如上所述，如吾等预期吾等可能无法在18个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长至两次，每次延长三个月(完成业务合并的总时间最多为24个月)，惟保荐人须将额外资金存入上文所述的信托账户。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，并于赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并于赎回后尽快解散及清盘，惟须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种情况下，这些认股权证将一文不值。

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我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到当前或预期的军事冲突的实质性不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁或全球其他地缘政治事件、新冠19大流行，包括潜在病毒的新变种，以及债务和股票市场的状况。

我们完成业务合并的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到当前或预期的军事冲突的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁、新冠肺炎大流行和其他事件，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得的结果。政治不稳定导致的各种全球市场的经济不确定性可能导致对潜在目标企业销售的产品的需求减弱，以及难以预测我们在评估潜在目标企业时所依赖的财务结果。全球冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及美国和欧盟作为回应对俄罗斯实施的经济制裁，可能会对市场造成负面影响，增加能源和运输成本，并导致宏观经济状况恶化。影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括通货膨胀或提高利率，也可能对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况变弱。任何或所有这些事件的影响都可能对我们找到合适业务组合的能力产生不利影响，因为它可能会影响对潜在目标公司产品的需求或其制造成本，损害它们的运营并削弱它们的财务业绩。

此外，新冠肺炎的爆发已经导致，其他传染病的显著爆发可能导致一场广泛的健康危机，已经影响或可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性和不利影响。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的潜在疾病的新变异株，可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并或最终与之完成业务合并的目标企业的运营的能力可能会受到重大不利影响。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

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吾等可能无法在首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并(或如延长时间，则达24个月)，在此情况下，吾等将停止除清盘目的外的所有业务，并赎回公开发售的股份及进行清盘。

我们可能无法在首次公开招股结束后18个月内找到合适的合作伙伴业务并完成初始业务组合(如果延长时间，则最长可达24个月)。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续蔓延，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(如有的话)(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散, 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何非公开交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的业务 - 允许购买我们的证券的交易和其他交易”。

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董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。参见“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 投标与投标要约或赎回权有关的股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或在我们没有在首次公开发售结束后18个月内(或如我们延长时间，则最多24个月)赎回100%我们的公开股份，或(B)关于与我们的首次公开发售有关的任何其他条文A类普通股持有者的权利或首次合并前的业务活动，及(Iii)如吾等未于首次公开发售结束后18个月内完成首次公开发售业务(或如吾等延长该期限则最多24个月)，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述时，赎回吾等的公开股份。在前一句第(Ii)款所述的股东投票中赎回其A类普通股的公众股东，如果我们在首次公开募股结束后18个月内(如果我们延长期限，最多24个月)没有完成初始业务合并或清算，则无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。, 关于如此赎回的该等A类普通股。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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目录表

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。虽然我们继续期望在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们的证券可能不会或可能不会继续在纳斯达克上市，未来或在我们完成初始业务合并之前。为了在我们最初的业务合并完成之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300人)。此外，在完成我们的初始业务合并后，我们的部门将不会进行交易，并且，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们证券的股价通常被要求至少为每股4.00美元(至少50%的此类轮盘持有人持有市值至少2,500美元的证券)，上市证券的市值将被要求至少7500万美元，我们将被要求至少有300名轮盘持有人。届时，我们可能无法满足最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位、A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买证券的所有资金的可用性，作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果部分或全部远期购买证券的出售因任何原因而未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。

我们已与富兰克林签订了一项远期购买协议，根据该协议，富兰克林同意以私募方式购买总计40,000,000美元的远期购买证券，基本上与我们最初的业务合并同时完成。Franklin购买远期购买证券的义务以收到有关业务合并的重要条款的书面摘要和其他随时可获得的信息为条件，包括有关该业务合并中的目标公司的信息。在收到此类信息后，富兰克林将自行决定是否希望根据远期购买协议完成远期购买证券的购买。出售远期购买证券所得资金可用作对我们初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。远期购买协议下的义务将不取决于是否有任何公众股东选择赎回其股份，并将为我们提供初始业务合并的最低资金水平。

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目录表

如果部分或全部远期购买证券的出售因任何原因而没有完成，包括因为Franklin未能为远期购买证券的购买价格提供资金，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。富兰克林购买其远期购买证券的义务将取决于惯例成交条件的履行。如果富兰克林未能提供资金，任何义务因此终止，或者富兰克林没有满足和放弃任何此类成交条件，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发售、出售私募认股权证和CB共同投资贷款的净收益旨在用于完成与尚未选定的合作伙伴企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，比如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开招股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初步业务合并而释放给我们。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就首次公开发售中出售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益以及CB共同投资贷款的收益来潜在地收购众多合作伙伴企业，但我们在收购某些规模可观的合作伙伴企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些合作伙伴企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。合作伙伴公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

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如果首次公开募股和私募认股权证销售的净收益以及未在信托账户中持有的CB共同投资贷款的收益不足以让我们在首次公开募股结束后的18个月内运营(如果我们延长时间，则最多24个月)，这可能会限制我们寻找合作伙伴业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或创始团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开发售和出售私募认股权证的净收益以及CB共同投资贷款的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有1,850,000美元可用于支付我们的营运资金需求。我们相信，首次公开招股结束后，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司提供的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营(如果我们延长时间，则最多24个月)；然而，我们的估计可能不准确，在这种情况下，我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找合作伙伴。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止合作企业以更有利于此类合作企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从合作伙伴企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找合作伙伴企业或对其进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过了我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。

在这种情况下，我们的赞助商、我们创始团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会从赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的合伙企业进行尽职调查，这种尽职调查也可能不会暴露出特定合伙企业的所有重大问题。此外，合作伙伴业务之外和我们无法控制的因素可能会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担合伙人企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

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目录表

因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则该等持有人不太可能对此类减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的创始人将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的创始团队认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，我们的创始团队认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们的创始团队无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，倘吾等于首次公开发售结束起计18个月内(或如吾等延长期限，则达24个月)内未完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。根据作为本年度报告10-K表格证物提交的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们洽谈过交易协议的潜在合作伙伴业务提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.20美元，以及(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业的任何索赔，这些第三方或潜在合作伙伴企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求我们的初始股东为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的初始股东是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的初始股东唯一的资产是我们公司的证券。我们的初始股东可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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目录表

由于只有我们的创始人股票的持有人才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

首次公开招股完成后，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者将有权就董事的任命投票。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的‘受控公司’。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控制公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

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目录表

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(即所谓的管道交易)的投资者发行股票。发行此类债券的目的之一可能是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。

此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或无力偿债申请，或者针对我们提出了非自愿破产或破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定和完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。首次公开发售不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或在我们没有在首次公开发售结束后18个月内(或如我们延长时间，则最多24个月)赎回100%我们的公开股份，或(B)关于与我们的首次公开发售有关的任何其他条文A类普通股持有者的权利或首次合并前的业务活动，及(Iii)如吾等未于首次公开发售结束后18个月内完成首次公开发售业务(或如吾等延长该期限则最多24个月)，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述时，赎回吾等的公开股份。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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目录表

如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长时间，则最多24个月)，我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月(或最多24个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如果吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成首次公开招股的业务合并(或如延长时间，则最多24个月)，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户内的资金所赚取的利息(如有的话)(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，将用于赎回我们的公开招股股份，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开募股结束后等待18个月以上(如果我们延长时间，则最多等待24个月)，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并按比例从我们的信托账户获得收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并，或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会这样做。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克的公司治理要求以及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等不得迟于吾等于纳斯达克上市后首个财政年度结束后一年内举行股东周年大会。作为一家获豁免的公司，《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事，并与我们的创始团队讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

A类普通股的持有者将无权在我们完成最初的业务合并之前对我们所持有的任何董事任命进行投票。

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

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目录表

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法在行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，并导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的努力，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持该登记声明及有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。例如，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本性变化，其中包含或引用的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们可能无法做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，除非有豁免。尽管如此，如果我们的A类股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做。, 倘若吾等如此选择，吾等将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，但吾等将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不会获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证或远期认购权证的持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售所售单位一部分的认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的初始股东、他们的联属公司和他们各自的受让人(可能包括我们的创始团队)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证的持有人将无法行使他们的认股权证并出售相关的普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果并无有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股，将导致持有人在行使该等认股权证时获得的A类普通股将少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的A类普通股。

如果我们要求赎回权证以换取现金，我们将有权自行决定要求所有希望行使权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。

例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将减少持有人在我们公司投资的潜在“上行空间”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您在这里没有相关信息的公司的证券。

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时间到了。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与首次公开发售及远期购买协议内证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证、远期购买股份、远期认购权证及转换CB共同投资贷款、延期贷款、远期购买证券及营运资金贷款后可能发行的认股权证的A类普通股。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为合伙企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的合作伙伴企业，也没有选择任何特定的合作伙伴企业来进行我们的初始业务合并，您将无法确定任何特定合作伙伴企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定合伙企业，因此并无依据评估任何特定合伙企业的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定合作伙伴业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对合作伙伴业务造成不利影响的可能性。如果有这样的机会，对我们部门的投资最终可能不会比对业务合并伙伴的直接投资更有利于投资者。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则该等持有人不太可能对此类减值获得补救。

我们可能会在创始人的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了业务合并合作伙伴，并且我们认为该候选人为我们的公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑创始人专业领域以外的业务合并。尽管我们的创始团队将努力评估任何特定业务合并伙伴的固有风险，但我们可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对首次公开募股(IPO)中的投资者的有利程度低于对业务合并合作伙伴的直接投资(如果有机会)。如果我们选择进行创始人专长范围之外的收购，我们创始人的专长可能不会直接适用于其评估或运营，而Form 10-K年度报告中包含的有关创始人专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的创始团队可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够

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目录表

成功地根据证券法提起私人索赔，称与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在合作伙伴业务很重要的一般标准，但我们可能会与不符合这些标准的合作伙伴进入我们的初始业务合并，因此，我们与之达成初始业务组合的合作伙伴业务的属性可能与我们的一般标准不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在合作伙伴企业的一般标准，但与我们进行初始业务合并的合作伙伴企业可能不会具有所有这些积极的属性。如果我们与不符合部分或全部这些标准的合作伙伴完成初始业务合并，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准的合作伙伴进行潜在业务合并，更多股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与合作伙伴业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果合作伙伴业务不符合我们的一般标准，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在方正股份转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多479,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开发售后，将分别有459,000,000股获授权但未发行的A类普通股及15,000,000股B类普通股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)可供发行，该数额包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份或转换B类普通股时可发行的股份(如有)。B类普通股在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，如本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。首次公开招股后，将不会立即发行和发行优先股。这些金额不包括在转换CB共同投资贷款和延期贷款时可能发行的任何私募认股权证。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。本公司亦可发行A类普通股，以赎回本年报附件4.5“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，A类普通股认股权证 - 公众股东认股权证及远期认购权证 - 赎回A类普通股认股权证”一节所述的认股权证，或根据本文所述的反摊薄条款，在我们初步业务合并时按大于一比一的比率转换B类普通股时所述的认股权证。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在完成初步业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的备忘录中的这些条款

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与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，公司章程细则可以通过股东投票进行修改。发行额外普通股或优先股，包括任何远期购买证券：

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如果我们发行股票来完成最初的业务合并，我们的初始股东可能会获得额外的A类普通股。

方正股份将于完成我们的初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，其比率为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相当于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数。由本公司就完成初始业务合并而作出，但不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股、任何向Franklin发行的远期购买证券，以及在CB共同投资贷款、延期贷款及营运资金贷款转换后向吾等保荐人或CB Co Investment、我们的创始团队成员或其任何联属公司发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每一项具体合作伙伴业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的合作伙伴业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

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我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在A类普通股或认股权证的美国持有人的持有期(如我们的最终招股说明书标题为“Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - General”一节所定义的)内的任何应纳税年度(或其部分)，美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求。我们在本课税年度和以后纳税年度的个人投资公司地位可能取决于我们是否有资格获得个人投资公司的启动例外(请参阅我们的最终招股说明书中标题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - 美国持有人 - 被动型外国投资公司规则”的部分)。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持一次合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 在所有情况下，就我们的授权证而言，这种选举都是不可能的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。如需更详细地讨论PFIC分类对美国持有人的税收影响，请参阅我们的最终招股说明书中标题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - 美国持有人 - 被动型外国投资公司规则”的部分。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在合伙公司或企业所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，但须经公司法规定的必要股东批准。交易可能要求股东或认股权证持有人在股东或认股权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员所在的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或认股权证持有人发放任何现金，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，无论我们是否在其他司法管辖区重新注册，我们都可能被视为合伙公司或企业所在司法管辖区的税务居民，这可能会对我们造成不利的税务后果(例如，对我们在该司法管辖区的全球收入征税)，以及对我们的股东或认股权证持有人(例如，股息预扣税和处置收益的税收)。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

特别是，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或是否受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

有关更详细的讨论，请参阅本年度报告附件4.5中标题为“公司法中的某些差异”的10-K表格。

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目录表

Baileyana和IQT过去的表现，包括我们的管理团队，可能并不预示着对我们的投资的未来表现。

关于Baileyana和IQT的业绩或与其相关的企业的信息仅供参考。Baileyana、IQT或我们的管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)关于我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应该依赖Baileyana、IQT的历史记录或我们管理团队的业绩来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对Baileyana或IQT的投资。我们的保荐人、管理人员、董事、Baileyana或IQT过去都没有在空白支票公司或特殊目的收购公司工作过的经验。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在合作伙伴业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在合作伙伴业务的高级管理或顾问职位上，但合作伙伴业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会就特定的业务合并与合作伙伴企业谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择合作伙伴企业的动机。此外，根据将在首次公开募股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本年度报告10-K表格附件4.5中题为“登记和股东权利”的部分中描述。

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目录表

我们评估潜在合作伙伴企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的合作伙伴企业的初始业务合并。

在评估我们与潜在合作伙伴企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估合作伙伴企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对合作伙伴企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果合伙企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并合作伙伴关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

与我们的运营相关的风险

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第10项：董事、行政人员与公司治理”。

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体，包括另一家空白支票公司，负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时，可能存在利益冲突。

于首次公开招股完成后及在完成初步业务组合前，吾等拟从事识别及合并一项或多项业务的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体，包括由Baileyana、IQT及其各自投资组合公司管理的私人基金，目前负有、将来可能负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。此外，由Baileyana及其各自投资组合公司管理的现有和未来基金可能随时寻求收购机会，这可能发生在我们寻求初步业务合并的期间。我们可能会在任何给定的收购机会上与任何一个或多个这样的实体竞争。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

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目录表

此外，我们的创始人以及我们的董事和管理人员预计，未来将与其他可能具有与我们类似收购目标的公共空白支票公司建立联系。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司治理”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的合作伙伴企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与Baileyana的一个或多个关联企业和/或Baileyana的一个或多个投资者的关联联合收购来收购合作伙伴企业。然而，我们已同意不寻求与任何已获得IQT投资的公司或IQT或其子公司已经投资、正在考虑投资或与其有合同或其他业务关系的公司进行初步业务合并。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为Baileyana基金有吸引力的合作伙伴的公司之间可能会有很大的重叠。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择合作企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的合作伙伴业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔能力的进一步信息，请参阅本年度报告10-K表格附件4.5中题为“公司法中的某些差异 - 股东诉讼”一节。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系的合作企业进行业务合并，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于本文所述的那些实体。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。

尽管吾等不会特别专注于或寻求与任何关联实体进行任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合我们在“项目1.业务”中提出的业务合并标准，并且此类交易获得我们大多数独立及公正董事的批准，则我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行或独立估值或会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

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此外，我们可能寻求与Baileyana的一家或多家关联公司和/或Baileyana的一家或多家投资者进行关联联合收购。然而，我们已同意不寻求与任何已获得IQT投资的公司或IQT或其子公司已经投资、正在考虑投资或与其有合同或其他业务关系的公司进行初步业务合并。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于合作伙伴业务，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成业务合并。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并伙伴是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年2月3日，我们的初始股东支付了总计25000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些组建和发行成本，以换取总计862.5万股方正股票。我们的赞助商购买了7,195,714股创始人股票，CB共同投资公司购买了1,429,286股创始人股票。2021年4月9日，CB Co-Investment以原始收购价向我们的保荐人转让了28,571股方正股票。2021年10月1日，我们的赞助商没收了2,408,095股，CB共同投资公司无偿没收了466,905股方正股票。2021年11月9日，我们的赞助商将总计15.6万股方正股票转让给了我们的独立董事、首席财务官和我们的两名顾问。如果承销商不行使超额配售选择权，这156,000股股票不得被没收。因此，我们的保荐人拥有4,660,190股方正股份(如果超额配售选择权没有全部行使，则最多625,714股可能被没收)，CB Co-Investment拥有933,810股方正股票(如果超额配售选择权没有全部行使，方正股份最多124,286股可能被没收)。在初始股东对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，根据书面协议，初始股东承诺以10,550,000美元的收购价购买10,550,000份私募认股权证，该私募与首次公开发售同时结束。在私募认股权证中，有8,775份, 我们的保荐人和/或其指定人购买了000份私募认股权证，CB Co-Investment和/或其指定人购买了1,775,000份私募认股权证。如果我们没有在首次公开招股结束后18个月内完成首次公开招股业务(如果我们延长时间，则最多24个月)，私募认股权证(和相关证券)将到期变得一文不值。此外，如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会从信托账户偿还CB共同投资贷款，我们可能没有其他可用资金来偿还CB共同投资贷款。我们初始股东的个人和财务利益可能会影响他们寻找和选择合作伙伴业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着首次公开募股(IPO)结束18个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会就我们最初的业务组合聘请考恩作为我们的财务顾问，并在与我们最初的业务组合相关的任何私募融资方面聘请考恩作为配售代理。财务利益在完成我们最初的业务合并后，可能会在考恩提供此类服务时产生利益冲突。

我们已同意就我们最初的业务合并聘请考恩作为我们的财务顾问，并在商业上合理的努力聘请考恩，或让目标公司聘请考恩作为与我们最初业务合并相关的任何私募融资的配售代理。任何此类合约的条款将在我们、考恩和任何其他配售代理之间的单独协议中规定，并将包含投资银行进行类似交易的惯常条款、条件和费用(“考恩咨询费”)。根据任何此类合同，考恩咨询费很可能以我们最初的业务合并完成为条件。

根据业务合并营销协议，我们已聘请考恩和富国证券就我们最初的业务合并向我们提供某些特定的服务。在完成我们的初始业务合并后，我们将向Cowen和Wells Fargo Securities支付其各自部分的营销费用，金额总计相当于首次公开募股总收益的3.5%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益。此外，Cowen的关联公司CB Co-Investment拥有933,810股方正股票(如果超额配售选择权没有全部行使，其中最多124,286股可能被没收)，CB Co-Investment已承诺购买1,625,000份私募认股权证(或1,775,000份私募认股权证，如果超额配售选择权被全面行使)。如果我们这样做，这些创始人股票和私募认股权证(包括标的证券)将一文不值。

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而不是完善我们最初的业务组合。有关我们与Cowen的安排以及CB Co-Investment的投资的更多信息，请参阅我们最终招股说明书中的“承销(利益冲突)”。

由于考恩咨询费和营销费以完成我们的初始业务合并为条件，以及CB Co-Investment在方正股份和私募认股权证中的权益(如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(或如果延长时间，则最多24个月)，这些权益将一文不值)，因此考恩将在完成初始业务合并中拥有财务利益，这可能会在与上述服务相关的利益冲突中产生。这些财务利益可能会影响考恩向我们提供的建议，这些建议可能有助于我们决定是否寻求与任何目标的业务合并，并影响任何潜在业务合并的条款。

我们可能会发行票据或其他债务，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至Form 10-K年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务(CB共同投资贷款除外)，或在首次公开募股后产生其他债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。

然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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吾等可能只能完成一项业务组合，包括首次公开发售及出售远期购买证券、私募认股权证及CB共同投资贷款所得款项，以及CB共同投资贷款项下的到期金额，这将令吾等完全依赖单一业务，而该单一业务的产品或服务可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额及CB共同投资贷款所得款项将为吾等提供最多226,550,000美元(根据远期购买协议不包括40,000,000美元)，吾等可用于完成初步业务合并(在支付8,050,000美元营销费后)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一合作伙伴业务或多个合作伙伴业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个合作伙伴企业进行初始业务合并，其中包括存在复杂的会计问题，以及我们必须向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个合作伙伴企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能试图同时完成与多个潜在合作伙伴的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队可能无法保持对合作伙伴业务的控制。一旦失去对合伙企业的控制，新的管理层可能不具备以盈利方式经营这种企业所需的技能、资格或能力。

我们可以安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有合伙人业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购合伙人50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得合伙人业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有合作伙伴50%或更多有投票权的证券，我们的股东在

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完成我们最初的业务合并可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并中对合作伙伴和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取合伙人的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得合作伙伴100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的创始团队更有可能无法保持对合作伙伴业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略尽管我们的创始团队将努力评估特定合作伙伴业务及其运营中的固有风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对合作伙伴业务造成不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们可能寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则至少需要我们股东的特别决议案，即至少三分之二的普通股持有人在公司股东大会上出席并投票，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人投票，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，则需要当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%。

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搜查令。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(如果我们延长我们的期限，则最多24个月)，我们将向公众股东提供赎回其股票的权利。时间)(B)与我们A类普通股持有人的权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经一项特别决议案的批准而修订，该决议案要求出席本公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益和CB共同投资贷款的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放该等金额，并向公众股东提供赎回权)可以进行修订，这意味着出席公司股东大会并投票的至少三分之二普通股的持有者，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关在本公司首次业务合并前委任或免任董事的条文，只可由代表本公司已发行及已发行B类普通股至少三分之二的持有人通过特别决议案予以修订。我们的初始股东及其获准受让人(如有)将在首次公开招股结束时按转换后的基准共同实益拥有我们A类普通股的20%, 将参与任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)提出任何修订，以改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利的实质或时间，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们延长时间，则最多24个月)完成我们的初始业务合并，则有权赎回我们的A类普通股持有人的股份或赎回100%的公开股票；除非我们让我们的公众股东有机会在任何此类修订获得批准后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量来支付所得税。我们的股东不是本协议的当事人，也不是本协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反本协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括我们与我们的初始股东、创始人、高级管理人员和董事之间的书面协议，以及我们与我们的初始股东之间的注册权协议，以及远期购买协议，都可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修改，但它

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我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为合作伙伴业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额、出售远期购买证券及CB共同投资贷款所得款项将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何潜在合作伙伴业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。若首次公开发售及出售私募认股权证的净收益、出售远期购买证券及CB共同投资贷款的收益被证明不足，则吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟进行的业务合并，原因包括本公司初始业务合并的规模、为寻找合作伙伴业务而耗尽可用净收益、从选择赎回本公司初始业务合并的股东手中赎回大量股份的责任，或与我们的初始业务合并相关而购买股份的协议交易条款。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代合作伙伴业务候选人。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外, 即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为合作伙伴业务的运营或增长提供资金。如果不能获得更多融资，可能会对合作伙伴业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

首次公开发售完成后，我们的首次股东将按折算后的基准持有合共20%的已发行及已发行普通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在首次公开募股中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图，但在本Form 10-K年度报告中披露的情况除外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果有一次年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，因为它的所有权地位，将控制结果。, 因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。远期购买证券将在我们的初始业务合并完成之前不会发行，因此，在此之前不会包括在任何股东投票中。

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我们的保荐人和CB共同投资总共出资25,000美元，或每股方正股票约0.003美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

首次公开发售后的每股公开发售价格(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给该单位所包括的认股权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额，构成对您和其他投资者在首次公开发售中的摊薄。我们的赞助商和CB共同投资公司以象征性价格收购了方正的股票，这大大促进了这种稀释。于首次公开发售完成时，假设单位所包括的认股权证并无任何价值归属，阁下及其他公众股东将即时及大幅摊薄约126.9%(或每股12.69美元，假设承销商不行使超额配股权)，即预计每股有形账面亏损2.69美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。如果方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的方式发行A类普通股，这种摊薄将会增加，如果公众股东寻求从信托赎回其公开发行的股份，这种摊薄将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本年报以表格10-K格式列出的认股权证条款及认股权证协议的描述，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，倘若当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修订公开认股权证的条款，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的认股权证数目的50%，我们可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(如果是向富兰克林、我们的初始股东或其关联公司发行此类股票的情况下，在发行之前不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股票或富兰克林持有的任何远期购买证券)，为完成我们最初的业务合并而额外发行A类普通股或股权挂钩证券，其发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元。(Y)该等发行的总收益总额占可供我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)自完成初始业务合并的翌日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值的115%，而认股权证的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)相当于市值的100%和180%。这可能会使我们更难完成与合作伙伴企业的初始业务合并。

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我们的认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

于首次公开发售及同时私募认股权证完成后，我们将发行合共19,500,000份与首次公开发售相关的认股权证(包括单位所包括的10,000,000份认股权证及9,500,000份私募认股权证，假设承销商的超额配售选择权未获行使)。我们也可以在转换CB共同投资贷款和延期贷款时发行私募认股权证。吾等预期该等负债将作为认股权证负债入账，并将于发行时按公允价值记录，并按吾等根据从独立第三方估值公司取得的估值报告厘定的收益内各期间的公允价值变动入账。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。此外，当纽约州法院或纽约州南区美国地区法院是唯一法院时，这种选择法院的条款可能会导致我们的权证持有人因但不限于权证持有人的实际位置或对适用法律的了解而提出诉讼、诉讼或索赔的费用增加。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的创始团队和董事会的时间和资源被分流。

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目录表

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是参考价值等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。请参阅本年报10-K表格附件4.5中的“认股权证 - 公众股东认股权证及远期认购权证-A类普通股每股价格等于或超过18美元时A类普通股认股权证的赎回”。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回认股权证被要求赎回时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由我们的保荐人CB Co-Investment或其各自的获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回，前提是参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股份拆分、分享股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证A类普通股0.361股(须予调整)，不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了公开认股权证，以购买10,000,000股A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，作为首次公开发行的单位的一部分，同时，我们以私募方式发行了9,500,000份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为10,550,000股私募认股权证)，每份认股权证价格为1美元。如果保荐人发放任何延期贷款，它可以按每份认股权证1.00美元的价格，将这类贷款中至多4,000,000美元转换为额外的4,000,000美元，或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则转换为4,600,000份私募认股权证。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可以将至多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股，如本年报10-K表格附件4.5所述“认股权证 - 公开股东认股权证和远期买入权证 - 在每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股认股权证”中所述。就我们发行普通股以完成业务交易(包括远期购买证券)而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对合作伙伴业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时, 将增加已发行和已发行的A类普通股数量，减少已发行A类普通股的价值，以完成业务交易。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购合作伙伴业务的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含一份完整认股权证以购买一股股份的单位相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，因此我们相信，我们将获得更多

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对于合作伙伴企业来说，这是一个有吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们单位的发行价和首次公开发行的规模的确定，比特定行业中运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价及认股权证的条款已由吾等与承销商磋商。在确定首次公开募股的规模时，我们的创始团队在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在决定首次公开招股的规模、价格和条款时，考虑的因素包括单位的A类普通股和认股权证：

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尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。首次公开募股后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎疫情的结果，我们证券的价格可能会发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

因为我们必须向我们的股东提供合伙企业财务报表，我们可能失去与一些潜在的合伙企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与我们提议的业务合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在合作伙伴业务，因为一些合作伙伴可能无法及时提供此类报表，以便我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们延长时间，最多24个月)完成我们的初始业务合并。

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我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，或截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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目录表

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则指定开曼群岛法院或美国联邦地区法院为本公司股东可能提起的某些诉讼或法律程序的唯一及排他性论坛，该等诉讼或程序可能会阻止或限制股东向本公司、本公司董事、高级职员及雇员提出索赔的能力。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，所有公司内部索赔，包括(I)任何现任或前任董事、高管或其他员工违反对公司或其股东的受信责任的索赔；及(Ii)根据开曼群岛法律、经修订及重述的章程大纲或组织章程细则任何条文提出申索的任何诉讼须受开曼群岛法律管辖，除非吾等同意选择替代法院，否则开曼群岛法院是任何股东向或代表本公司及其联属公司或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员提出任何该等内部公司申索的唯一及独家法院。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据修订后的《1933年美国证券法》提出索赔的任何诉讼或诉讼的唯一和独家法院；前提是，我们的股东不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。这些排他性法院条款不适用于(I)为执行《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼，该法案规定了美国联邦法院的排他性管辖权；(Ii)美利坚合众国联邦地区法院是唯一排他性法院的任何其他索赔；或(Iii)因权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对本公司的任何诉讼、法律程序或索赔。, 将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起诉讼并强制执行。这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。此外，当开曼群岛法院、美国联邦地区法院、纽约州法院或纽约州南区法院，或经我们同意的替代法院是唯一的排他性法院时，这些排他性法院条款可能会导致我们的股东因股东的实际位置或对适用法律的了解而提出索赔或诉讼的成本增加。或者，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的合作伙伴企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

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本公司的公司事务及股东权利受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。有关适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的主要差异的更详细讨论，请参阅本年度报告10-K表格的附件4.5标题为“公司法中的某些差异”的部分。

根据开曼群岛法律，本公司等获开曼群岛豁免公司的股东并无一般权利查阅公司纪录或取得该等公司成员登记册的副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

我们的开曼群岛法律顾问Campbells LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对我们的创始团队、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固我们的创始团队。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加我们创始团队的撤职难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的合作伙伴公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的公司的合作伙伴进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初的业务合并后的创始团队不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的创始团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时合作伙伴业务的管理层将继续留任。合作伙伴业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们寻找有吸引力的合作伙伴业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，则该合作伙伴业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致合伙企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国合作伙伴，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何合作伙伴业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的合作伙伴业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

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我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻找业务合并合作伙伴上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡或政策变化或法令可能发生在我们实施最初业务合并后我们可能在其运营的国家。

其他国家的政治事件、当前或预期的军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义、制裁或全球其他地缘政治事件，都可能对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡、流行病和政策变化或法规可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

如果美国和外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布打算对某些进口商品实施配额或其他限制，例如因俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突而对俄罗斯实施的制裁。这种进口配额可能会对两国的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的美国与外国之间的关系紧张，参与此次发行的投资者没有基础来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度。

没有。

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我们目前的行政办公室设在加州伯灵格姆地面套房El Camino Real 100号，邮编：94010。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商的20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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第三项。法律诉讼

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据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

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不适用。

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第二部分

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(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别以“CBRGU”、“CBRG”和“CBRGW”的代码在纳斯达克全球市场交易。我们的单位于2021年11月10日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年12月31日开始单独交易。

(b)持有者

于2021年12月31日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有8名登记持有人，认股权证有3名登记持有人。

(c)分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(e)性能图表

不适用。

(f)近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

出售未登记的证券

2021年2月1日，保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用(以下简称“票据”)。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。公司于2021年11月17日全额偿还了票据项下的所有欠款。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人和CB Co-Investment私募10,550,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了约1,060万美元的收益。私募认股权证与公开认股权证大致相似，惟如由保荐人、CB Co Investment或其获准受让人持有，则(I)可以现金或以无现金方式行使，(Ii)不须被要求赎回(除非在某些情况下公开认股权证被要求赎回，且A类普通股每股价格达到某一门槛)及(Iii)须受若干有限例外规限，包括行使私募认股权证可发行的A类普通股，将受转让限制直至吾等初步业务组合完成后30天为止。如果私人配售认股权证由保荐人、CB Co-Investment或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。

首次公开发售完成时，CB Co-Investment借给我们约1,200,000美元存入信托账户，以换取一张无息、无抵押的可转换承付票(“可转换票据”)。这样的可转换票据

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目录表

在公司无法结束业务合并的情况下，除非信托账户外有资金可用，否则不会偿还。此类可转换票据将在完成公司最初的业务合并时支付，或由CB共同投资公司和/或其指定人酌情转换为额外的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，但任何此类转换可能要到2022年1月8日之后才能发生。

收益的使用

在我们的首次公开募股中，我们产生了大约570万美元的发行成本(包括大约460万美元的承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的筹组及准备费用。我们的赞助商总共借给我们300,000美元，用于支付我们根据一张本票进行首次公开募股的相关费用。这笔贷款是无息的，在我们完成首次公开募股时即可支付。2021年11月17日，我们向保荐人全额偿还了票据。

在扣除承销折扣和佣金及首次公开发售开支后，首次公开发售及私募所得款项净额(或首次公开发售售出的每股10.00美元)存入信托账户。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们在信托账户之外持有740,639美元的现金，将用于支付我们的运营费用。我们首次公开招股的净收益和出售私募股票的某些收益保存在信托账户中，并投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

(g)发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

不适用。

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目录表

所提及的“公司”、“链桥”、“我们”、“我们”或“我们”指的是链桥I。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本年度报告10-K表中其他部分的财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

这份Form 10-K年度报告包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项以及本10-K表格年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所描述的那些。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括根据修订后的1933年《证券法》第27A节和《交易法》第21E节作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月21日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了与我们尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然我们并不局限于某个特定的行业或地理区域来完成最初的业务合并，但我们打算专注于与一家将促进美国国家安全和情报利益的技术公司合作。

截至2021年12月31日，我们尚未开始运营。从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后寻找潜在的业务合并。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束。

我们的赞助商是开曼群岛豁免有限责任公司Chain Bridge Group。我们首次公开募股的注册声明于2021年11月9日宣布生效。于2021年11月15日，我们完成首次公开发售23,000,000个单位，包括3,000,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.30亿美元，招致发售成本约570,000美元，其中约254,000美元为分配给衍生认股权证负债的发售成本。

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目录表

在首次公开发售结束的同时，我们完成了10,550,000份私募认股权证的私募(“私募”)，向保荐人和CB Co Investment配售每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生约1,060万美元的收益(附注4)。

此外，在首次公开发售完成时，CB Co-Investment向我们提供了约120万美元的无息贷款(“CB Co-Investment Loan”)。CB共同投资贷款将在我们最初的业务合并结束时偿还，或转换为私募认股权证，转换价格为每份认股权证1.00美元，由CB共同投资公司酌情决定，但任何此类转换可能要到2022年1月8日之后才能发生。

首次公开发行结束时，2.346亿美元(每单位10.20美元)的净收益，包括首次公开发行的净收益、私募收益和发行给CB共同投资的可转换本票收益，被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，并投资于1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限为185天或以下或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司决定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金约为741,000美元，营运资金约为1,451,000美元。

吾等于二零二一年十二月三十一日之流动资金需求已由保荐人及CB共同投资公司收取现金25,000美元以支付若干开支，以换取发行方正股份，以及根据附注(定义见本附注)向关联方贷款约244,000美元，以满足吾等于二零二一年十二月三十一日之流动资金需求。公司于2021年11月17日全额偿还票据。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售、超额配售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。此外，为支付与业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、运营费用、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们的管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至财务报表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都是在为我们的首次公开募股做准备。我们最早也要到我们最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。

自2021年1月21日(创始)至2021年12月31日，我们的净收益约为500万美元，其中包括衍生债务公允价值变化的净收益约530万美元，对关联方的可转换票据公允价值变化的净收益约10万美元，信托账户的投资收入约19,000美元，被约20万美元的一般和行政费用部分抵消，向关联方的一般和行政费用约30,000美元，以及分配给衍生权证负债的发售成本约254,000美元。

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目录表

合同义务

登记权与股东权利

根据首次公开发售完成时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而可发行的任何普通股)的持有人，以及Franklin及其获准受让人，均有权根据首次公开发售完成时签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用

承销协议

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约460万美元。

关键会计政策

衍生金融工具

我们不使用衍生品工具来对冲现金流、市场或外汇风险的敞口。我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买权证和远期购买协议，以确定此类工具是否为衍生品，或包含符合ASC 480和ASC 815“衍生品和对冲”的资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

将于首次公开发售时发行的22,050,000份认股权证(包括该单位所包括的11,500,000份认股权证及10,550,000份私募认股权证)及4,000,000份远期购买证券，已根据ASC 815确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债将在每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止。远期购买证券、认股权证和私募认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟进行计量。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。截至2021年12月31日，远期购买证券和私募认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟计量，可转换票据的公允价值采用Black-Scholes模型计量。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于首次公开发售结束时，23,000,000股可能被赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入我们资产负债表的股东权益(赤字)部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。于首次公开发售结束时(包括行使超额配股权)，吾等确认由初始账面价值增加至赎回金额，导致额外缴入资本(在可用范围内)及累计亏损的费用。

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目录表

每股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股份。

在计算摊薄净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售出售的单位所涉及的认股权证(包括完成超额配售)及私募认股权证购买合共22,050,000股A类普通股的影响，因为根据库藏股方法，该等认股权证的计入属反摊薄性质。因此，从2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间，稀释后每股净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

我们已考虑不包括在加权平均数内的B类普通股的影响，因为它们取决于承销商行使超额配售选择权。由于已满足或有事项，我们将该等股份计入中期开始时的加权平均数，以确定该等股份的摊薄影响。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用，将不会对随附的中期财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，中期财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

较小的报告公司不需要。

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本项目8所要求的财务报表载于本年度报告表格10-K的项目15。

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目录表

较小的报告公司不需要。

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信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据其评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

这份10-K表格的年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家新兴的成长型公司，管理层的报告不需要我们注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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较小的报告公司不需要。

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不适用。

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目录表

第三部分

截至本年度报告10-K表格的日期，我们的高级职员和董事如下：

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我们的创始团队和高级管理人员

克里斯托弗·达比，董事长

克里斯托弗·达比自2021年1月以来一直担任我们的董事会主席。自2006年以来，Darby先生一直担任独立战略投资公司IQT的总裁兼首席执行官，该公司识别创新技术，以支持中央情报局和更广泛的美国情报界的任务。达比也是IQT的董事会成员。在加入IQT之前，Darby先生从2005年8月开始担任英特尔公司副总裁兼总经理，负责中间件产品部，并负责公司的基础设施软件业务，包括开源和商业产品。2003-2005年间，Darby先生担任风投支持的XML网络和安全产品供应商SarVega的总裁兼首席执行官。在加入SarVega之前，从2000年到2003年，达比先生是互联网安全咨询公司@Stest的董事长兼首席执行官，该公司最终被赛门铁克(现在的NortonLifeLock Inc.)收购，在那里他聚集了世界领先的网络安全研究人员和顾问团队。1997年至2000年，达比先生担任InterPath Communications的总裁兼首席执行官，该公司后来被美国互联网公司收购。在他职业生涯的早期，Darby先生曾在Digital Equipment Corporation(现在的惠普)和Northern Telecom(现在的Nortel Networks)担任过几个高管职位，负责电信行业的销售计划、公司战略和联盟。达比先生自2020年起担任美国国家复原力公司董事会董事成员，自2020年起担任美国中央情报局官员纪念基金会成员，并于2012年至2019年担任EndGame公司董事会主席。2019年1月, 达比被提名为人工智能国家安全委员会委员。达比先生获得了西安大略大学经济学学士学位。

董事首席执行官迈克尔·罗尼克

迈克尔·罗尼克自2021年1月以来一直担任董事首席执行官和首席执行官。罗尼克目前是Baileyana的管理成员，Baileyana成立于2009年，投资于私营科技公司。自2013年以来，罗尼克一直担任区块链资本的高级顾问。此外，他还担任迈克尔·布隆伯格2020年总统竞选的高级顾问。2015年，罗尼克先生与他人共同创立了Cadence13，并担任执行主席，直到2020年被Entercom Communications(纽约证券交易所代码：ETM)收购。在加入Cadence13之前，罗尼克先生担任过许多高级运营职务，包括Unifi Labs的首席执行官和NewsCorp/Dow Jones的首席数字官。2011年，罗尼克与他人共同创立了PlayStudios，后者于2021年2月宣布被Acies Acquisition Corporation(纳斯达克代码：ACAC)收购。在此之前，罗尼克在ComVentures担任了十多年的执行普通合伙人，这是一家领先的风险投资公司，专注于互联网基础设施和通信公司的投资。在加入ComVentures之前，罗尼克先生是E*Trade公司负责企业发展和新风险投资的副总裁。罗尼克先生曾在以下公司的董事会任职：Ahura Science(被Thermo Fisher Science收购，纽约证券交易所股票代码：TOM)、IntruVert Networks(被McAfee，纳斯达克：MCFE收购)、卡古尔网络公司(被瞻博网络，纽约证券交易所股票代码：JNPR收购)、P-Cube(被思科收购，纳斯达克：思科)和维亚塔(被博科通信系统公司收购)。罗尼克先生是

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目录表

群岛控股公司(纽约证券交易所股票代码：AX)、关键路径公司(纳斯达克：CPTH)和数字岛公司(纳斯达克：ISLD)。罗尼克曾多次入选福布斯Midas Touch榜单，成为科技界的顶级交易撮合者。罗尼克先生在密歇根大学获得工商管理硕士学位，在伦敦政治经济学院获得经济学硕士学位，并在密歇根大学获得政治学学士学位。

罗杰·拉撒路，首席财务官

罗杰·拉撒路自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。1997年至2013年，Lazarus先生在安永担任交易合伙人，为私募股权和企业客户的收购和投资提供咨询。在从旧金山湾区搬到安永哥伦比亚之前，他是安永西部地区交易服务线的管理合伙人，2013年至2019年担任安永哥伦比亚首席运营官，2017年至2019年担任首席运营官，并担任安永拉美北部地区董事会成员，该地区由13个国家组成。在这些职位上，Lazarus先生管理内部运营并监督财务和运营报告。Lazarus先生于1997年作为合伙人加入安永在马萨诸塞州波士顿的办事处。在加入安永之前，Lazarus先生在总部位于马萨诸塞州的能源服务、贸易和软件公司XEnergy，Inc.担任了三年的首席财务官兼高级副总裁。1986年，Lazarus先生加入了位于马萨诸塞州波士顿的Coopers&Lybrand调查和交易支持团队，并于1992年晋升为合伙人。他是一名特许会计师(FCA：英格兰和威尔士学会会员)，在移居美国之前，他的职业生涯始于伦敦Arthur Andersen的审计师。拉扎鲁斯是董事(Sequoia Capital)的一名员工，也是拉塔姆物流地产有限公司(Latam Logistic Properties S.A.)的审计委员会主席。该公司是一家物流地产公司，在哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁都有业务。拉撒路也是MVP及其投资组合公司的风险顾问。在这一职位上，他目前担任总部位于丹麦哥本哈根的电动自行车公司MATE.world的过渡首席运营官。Lazarus先生在约克大学获得经济学社会科学学位。

董事

董事董事长克里斯托弗·达比和首席执行官迈克尔·罗尼克

克里斯托弗·达比和迈克尔·罗尼克的商业背景信息列在上面的“我们的创始团队和高管”一节中。

迈克尔·莫雷尔，董事

迈克尔·莫雷尔是我们的董事会成员。莫雷尔在中央情报局当了33年的情报官员。从2010年5月到2013年8月，莫雷尔担任中情局董事副局长，并在此期间两次担任代理董事的职务。在此之前，莫雷尔先生曾担任中情局最高情报分析员董事和中情局最高行政长官协理副董事。自2013年从中央情报局退休以来，Morell先生一直担任Morell Consulting LLC的总裁兼首席执行官，以及Beacon Global Strategy的高级顾问兼地缘政治风险实践全球主席。此外，莫雷尔自2013年以来一直是CBS新闻的高级国家安全贡献者，自2019年以来一直是乔治梅森大学的杰出客座教授。自2018年以来，莫雷尔先生一直担任美国外国投资委员会授权的安全委员会成员，自2021年8月起担任要塞投资集团董事会的董事成员，并于2019年至2021年担任奥比斯运营公司的董事会主席，奥比斯运营公司是一家与国家安全相关的私营公司，自2021年4月被麦克纳利资本收购后，自2021年4月起担任奥比斯运营公司董事会的董事成员。此外，2014年至2019年，他还担任固特异轮胎橡胶公司董事会的董事成员。2013年至2018年，莫雷尔先生担任美国商会国家安全特别工作组的高级顾问和主席。莫雷尔目前在三家私人公司的顾问委员会任职：私募股权公司iSquared Capital和与技术相关的公司Datminr，该公司的国家安全申请和不太可能, 也是一家与国家安全相关的技术公司。莫雷尔还曾在美国总统巴拉克·奥巴马2013年的情报和电信审查小组以及2018年国防战略委员会任职。莫雷尔是美国外交关系委员会和美国经济协会的成员。莫雷尔先生拥有乔治城大学的经济学硕士学位和阿克伦大学的经济学学士学位。

纳撒尼尔·菲克，董事

纳撒尼尔·菲克是我们的董事会成员。自2019年10月以来，菲克先生一直担任Elastic的总经理，领导公司的信息安全业务。菲克从2012年开始担任EndGame的首席执行官，直到2019年被Elastic收购。2011年至2019年，菲克先生担任Bessemer Venture Partners的运营合伙人，在那里他

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目录表

与管理团队合作，建立持久、高增长的业务。2009年至2012年，菲克先生担任新美国安全中心首席执行官。菲克的职业生涯始于海军陆战队步兵和侦察军官，他曾在阿富汗和伊拉克执行过作战任务。自2016年以来，菲克一直担任战略教育公司董事会的董事成员，此前曾担任EndGame(2012年至2019年)和达特茅斯学院(2012年至2020年)董事会的董事成员。Fick先生在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在哈佛大学获得公共管理硕士学位，并在达特茅斯学院获得古典文学和政府文学学士学位。

李蒂夏·龙，董事

利蒂夏长期在我们的董事会任职。龙女士目前在三家上市公司担任董事董事，T-MobileUS自2021年6月起担任董事，Corporation Offers Property Trust自2020年10月起担任董事，Parsons Corporation自2020年4月起担任董事，两家非上市公司应用信息系统公司自2020年9月起担任董事会成员，Octo自2020年1月起担任董事会成员。龙女士自2015年2月起担任Noblis Inc.的独立受托人，自2016年1月以来担任弗吉尼亚理工学院和州立大学访客委员会主任，以及情报和国家安全联盟委员会主席。龙女士之前曾在雷神公司(2015-2020年)、UrtheCast Corporation(2015-2018)和Sonatype(2017-2019年)的董事会担任董事的董事。此外，自2019年以来，她一直担任蓝三角洲资本合伙公司的顾问和投资组合董事。龙女士担任情报官员33年，先后担任国家地理空间情报局董事副主任(2010年至2014年)、国防情报局副董事(2006年至2010年)、国防部主管情报副部长(2003年至2006年)、海军情报部副董事(2000年至2003年)以及主管情报界事务的董事执行秘书(1998年至2000年)。Long女士在美国天主教大学获得工程学理学硕士学位，并在弗吉尼亚理工学院和州立大学获得电气工程理学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由龙女士组成的第一级董事的任期将在我们的第一次股东周年大会上届满。由罗尔尼克先生和费克先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由莫雷尔先生和达比先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席业务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求我们的董事会多数是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外，或者公司董事会认为可能干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他与公司有关系的个人。我们有纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。本公司董事会已确定莫瑞尔先生、菲克先生和龙女士为纳斯达克上市准则和适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。

我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

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目录表

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。

莫雷尔、菲克和朗都是独立的。菲克先生担任审计委员会主席。每名审计委员会成员均符合纳斯达克的财务知识要求，我们的董事会已确定其符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会负责：

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提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是莫雷尔先生和菲克先生。莫雷尔担任提名委员会主席。我们的董事会已经决定，每个人都是独立的。

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目录表

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《宪章》规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名人：

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提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是菲克先生和朗女士。菲克担任薪酬委员会主席。

我们的董事会已经决定，每个人都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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目录表

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的一些高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，包括由Baileyana、IQT及其各自投资组合公司管理的私人基金，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。此外，由Baileyana及其各自投资组合公司管理的现有和未来基金可能随时寻求收购机会，这可能发生在我们寻求初步业务合并的期间。我们可能会在任何给定的收购机会上与任何一个或多个这样的实体竞争。此外，若吾等任何高级职员或董事察觉到一项业务合并机会适合其当时负有受信责任或合约责任的实体，他或她将履行其受信责任或合约义务，向该实体提供该等业务合并机会，并只可在该实体拒绝该机会且完成该机会不会违反该等高级职员及董事所受任何限制性契诺的情况下，才决定向吾等提供该机会。尽管如此，我们可能会寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何这样的实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于合作伙伴业务, 或者，我们可以通过向此类实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将

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我们追求的机会是合理的，并且在允许董事或官员在不违反另一法律义务的情况下向我们推荐该机会的范围内。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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我们不被禁止与Baileyana、我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。然而，我们已同意不寻求与任何已获得IQT投资的公司或IQT或其子公司已经投资、正在考虑投资或与其有合同或其他业务关系的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与Baileyana、我们的赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事的关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们开始向保荐人报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为20,000美元。

此外，我们的任何联属公司的保荐人可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管除私募认股权证外，我们的保荐人及其联属公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的任何附属公司的赞助商选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

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若吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的初始股东和我们的创始团队已同意投票表决他们在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和公开股票，支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向保荐人偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月20,000美元。此外，我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，我们的创始团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与以下事项有关的委托书征求材料或要约收购材料中向股东充分披露

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拟议的业务合并。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的创始团队成员在完成我们的初步业务合并后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的创始团队确定或选择合作伙伴业务的动机，但我们不认为我们的创始团队在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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下表列出了关于截至2021年12月31日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下列人士那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

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除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。

在下表中，持股百分比是基于23,000,000股A类普通股和5,750,000股B类普通股于首次公开发售完成时的已发行股份。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。

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*不到1%。

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(1)除CB Co-Investment LLC外，以下所有实体和个人的营业地址均为：加州伯灵格姆地面套房El Camino Real 100号，邮编：94010。

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(2)所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。在我们最初的业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股。

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(3)链桥集团的经理是迈克尔·罗尼克、斯蒂芬·鲍舍和克里斯托弗·达比。链桥集团的每一位经理都有一票，链桥集团的一项行动需要得到过半数经理的批准。根据所谓的“三个规则”，如果关于一个实体的证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人做出的，而投票和处分的决定需要得到这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人中没有一个人被视为该实体证券的受益所有者。根据上述分析，链桥集团并无任何个人经理对链桥集团持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使是他直接持有金钱利益的证券。因此，彼等概不会被视为拥有或分享该等股份的实益拥有权，为免生疑问，彼等各自明确放弃任何该等实益权益，但以彼等任何人可能直接或间接拥有的任何金钱利益为限。

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(4)CB Co-Investment LLC是本文报告的证券的记录持有者。作为CB Co-Investment LLC的唯一成员，Cowen Investments II LLC可能被视为由CB Co-Investment LLC直接实益拥有这些证券。作为Cowen Investments II的唯一成员，RCG LV PEAR，LLC(“RCG”)可能被视为实益拥有CB Co-Investment LLC直接拥有的证券。作为RCG的唯一成员，Cowen Inc.可能被视为实益拥有CB Co-Investment LLC拥有的证券。作为考恩公司的首席执行官，杰弗里·所罗门先生可能被视为实益拥有CB Co-Investment LLC直接拥有的证券。CB Co-Investment LLC、Cowen Investments II LLC、RCG和所罗门先生的营业地址均为列克星敦大道599号，20楼，New York，NY 10022。

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(5)不包括该个人因直接或间接拥有保荐人权益而间接拥有的任何股份。

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(6)2021年11月9日，保荐人向我们独立的董事转让了25,000股B类普通股，向我们的首席财务官转让了46,000股B类普通股，向我们的两名顾问转让了总计35,000股B类普通股。

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我们的初始股东实益拥有约20%的已发行和已发行普通股，并将有权在完成我们的初始业务合并之前任命我们的所有董事。在我们完成最初的业务合并之前，我们的公众股票持有人将无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的赞助商和我们的创始团队已经与我们达成了协议，据此，他们同意放弃对在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开募股的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股后18个月内完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开募股股份的权利。如吾等已于首次公开发售起计24个月内签署有关首次公开发售业务合并的意向书、原则协议或最终协议，或(B)有关A类普通股持有人的权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他规定，本公司将于首次公开发售起计24个月内于首次公开发售起计24个月内签署意向书、原则协议或最终协议。此外，我们的发起人和我们创始团队的每一名成员都同意投票表决他们在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和公开股票，支持我们最初的业务合并。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

控制方面的变化

没有。

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2021年2月3日，我们的初始股东支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付某些发行成本，以换取总计8,625,000股方正股票。我们的保荐人购买了7,195,714股方正股票，CB共同投资购买了1,429,286股方正股票。2021年4月9日，CB Co-Investment以原始收购价向我们的保荐人转让了28,571股方正股票。2021年10月1日，我们的赞助商没收了2,408,095股，CB共同投资公司免费没收了466,905股方正股票。2021年11月9日，我们的赞助商将总计15.6万股方正股票转让给了我们的三名董事、首席财务官和两名顾问。因此，我们的赞助商拥有4,660,190股方正股票，CB共同投资拥有933,810股方正股票。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的初始股东以10,550,000美元的购买价购买了10,550,000份私募认股权证，该私募与首次公开发售同时进行。在私募认股权证中，我们的保荐人购买了8,775,000份私募认股权证，CB Co-Investment购买了1,775,000份私募认股权证。因此，我们首次公开招股的股东权益价值为10,550,000美元。除若干有限的例外情况外，私募认股权证及行使或转换时发行的A类普通股不得由持有人转让、转让或出售。根据FINRA规则第5110(G)(8)条，最初向CB Co-Investment发行的私募认股权证不得在首次公开发售开始发售后五年内行使。

富兰克林与我们签订了一项远期购买协议，规定富兰克林以私募方式购买4,000,000股A类普通股和2,000,000股可赎回认股权证，总购买价为40,000,000美元，基本上与我们最初业务合并的结束同时完成。远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。远期购买协议项下的责任并不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。Franklin购买远期购买证券的义务以收到有关业务合并的重要条款的书面摘要和其他随时可获得的信息为条件，包括有关该业务合并中的目标公司的信息。在收到此类信息后，富兰克林将自行决定是否希望根据远期购买协议完成远期购买证券的购买。在符合远期购买协议规定的某些条件的情况下，富兰克林可以将远期购买协议下的权利和义务全部或部分转让给第三方。

远期购买股份将不会有任何与我们的初始业务合并相关的赎回权利，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将无权从信托账户中清算分配。在股东对我们的初始业务合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行的远期购买股票，将有权与我们已发行的A类普通股的所有其他持有人就该事项进行投票；前提是，如果我们在富兰克林购买了远期购买证券后寻求股东批准拟议的初始业务合并，富兰克林已根据远期购买协议同意投票支持富兰克林拥有的任何我们的A类普通股，支持任何拟议的初始业务合并。

根据远期购买协议出售的远期购买证券将分别与首次公开发售中出售的单位所包括的A类普通股和可赎回认股权证相同，但本文所述除外。此外，只要远期购买证券由富兰克林或远期受让人持有，远期购买证券将拥有一定的登记权。

在我们最初的业务合并中，此类定向增发所得资金将用作对卖方的部分对价，而此类定向增发所得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。

此外，CB Co-Investment于首次公开发售结束日向美国提供了1,150,000美元的无息贷款。CB共同投资贷款的收益被添加到信托账户(如公司最终招股说明书中所述)，并根据公司最终招股说明书中规定的条款用于赎回我们的公众股票(受适用法律的要求)。CB共同投资贷款将在我们最初的业务合并结束时偿还，或转换为私募认股权证，转换价格为每份认股权证1.00美元，由CB共同投资公司酌情决定，但任何此类转换不得在本公司最终招股说明书生效日期后的第60天之后进行。该等私人配售认股权证将与将于首次公开发售结束时同时出售予本公司保荐人及CB Co-Investment的私人配售认股权证相同。世邦魏理仕联合投资贷款的延期是为了确保

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信托账户中的金额为每股公开股票10.20美元。如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会从信托账户中持有的金额偿还CB共同投资贷款，其收益将分配给我们的公众股东；然而，如果信托账户之外有资金可用来偿还CB共同投资贷款，则可能会偿还。

正如本公司最终招股说明书题为“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的行政办公室设在加州伯灵格姆地面套房El Camino Real 100号，邮编：94010。我们使用这一空间的费用包括在我们向保荐人支付的每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起计算。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。

对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的初始股东和创始人可以借给我们资金，用于首次公开募股的部分费用。我们向赞助商借了约244,000美元的期票。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或首次公开募股(IPO)结束时到期。我们在2021年11月17日全额偿还了这笔款项。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等订立登记及股东权利协议，据此，吾等的初始股东及其核准受让人(如有)将有权享有关于私募认股权证、远期购买证券、转换CB共同投资贷款时可发行的证券、延期贷款及营运资金贷款，以及行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股的若干登记权。此外，我们的保荐人在完成最初的业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本年度报告10-K表格附件4.5中题为“注册和股东权利”的部分中描述。

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根据远期购买协议，Franklin有权享有与远期购买证券有关的某些登记权，这一点在本年度报告10-K表的附件4.5中有描述。

我们还将向首次公开募股的承销商之一、我们的一名初始股东的附属公司考恩和首次公开募股的承销商之一富国银行证券支付其在首次公开募股中购买的每单位0.20美元的承销折扣。根据公司最终招股说明书中“承销(利益冲突) - 业务组合营销协议”中所述的业务组合营销协议，我们还聘请了承销商作为与我们的业务合并有关的顾问。我们将在完成我们的初始业务合并后向承销商支付此类服务的营销费，总金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则承销商将无权获得此类费用。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项章程，规定由审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

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我们的独立会计师事务所是Frank，Rimerman+Co.LLP，One Embarcadero Center，Suite2410，San Francisco，California 94111，PCAOB审计员ID：1596.

以下是向Frank，Rimerman+Co.LLP(“Frank，Rimerman”)支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。弗兰克·里默曼收取的审计费用总额为205,750美元，其中包括从2021年1月21日(成立之初)到2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，以及与我们的首次公开募股相关的服务。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。从2021年1月21日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Frank，Rimerman支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Frank，Rimerman支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。从2021年1月21日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Frank，Rimerman支付任何其他费用。

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第四部分

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我们特此将附件中所列展品作为10-K表格年度报告的一部分提交。

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*随函存档

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**随信提供

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不适用。

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签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

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根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。