美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度： 2022年1月2日

由_至_的过渡期

委托文件编号：333-233233 

英国电信品牌公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券

注册人的电话号码，包括区号： (307) 291-9885 

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

无 

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

普通股，每股票面价值0.002美元

(班级名称)

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是☒不是

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☐是 ☒ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第17(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐是，☒否

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐      

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒否

截至2021年7月4日，非关联公司持有的普通股总市值(参考由一个普通股和一个股票认购权证组成的单位的5美元公开发行价计算)约为$9,709,000.

在2022年3月15日，有6,461,118已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

无

目录

陈述的基础

我们的财政年度是52/53周的一年，在最接近12月31日的周日结束。大多数年份由四个13周的会计期间组成，构成52周的年度。2021财年是截至2022年1月2日的52周，2020财年是截至2021年1月3日的53周。本报告中提及的年份均指上述财政年度。

本年度报告中以Form 10-K(“年度报告”)形式提供的所有已发行普通股和每股数据反映了自2021年1月25日起生效的1：2普通股反向股票拆分的效果。

前瞻性陈述

本年度报告包括题为“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，其中包含“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的“前瞻性陈述”。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，基于我们目前的信念和假设，以及我们目前掌握的信息。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的结果、活动水平、业绩、现金流、财务状况或成就与这些陈述明示或暗示的内容大不相同。前瞻性陈述可采用或包含“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“目标”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语，或这些术语或其他类似术语的反义词。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、现金流、财务状况或成就。因此，我们提醒您不要过度依赖我们可能做出的任何前瞻性陈述。

可能影响公司业绩和任何前瞻性陈述准确性的因素包括但不限于下列因素：

这些风险和其他因素在本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中都有描述。由于这些因素的不确定性，管理层无法评估每个因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表。我们没有义务更新这些陈述中的任何一项，以反映本年度报告日期后发生的事件或情况。可能会出现新的因素，不可能预测影响我们业务和前景的所有因素。

第一部分

项目1.业务

在本年度报告中，除非另有说明，否则术语“BT Brands”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”是指BT Brands，Inc.及其合并的子公司。

以下讨论应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。由于四舍五入，表格中的数字总和可能不准确。

我公司概况

我们在美国中北部拥有和经营快餐店，并正在寻求向其他地区和其他餐饮服务企业扩张。我们目前在明尼苏达州、北达科他州和南达科他州拥有并经营着九家汉堡时间餐厅，并在明尼苏达州的哈姆湖拥有和经营一家乳品皇后特许经营权。我们的计划是收购一家或多家现有的餐饮企业。

我们对Burger Time的经营原则包括：(I)提供“更大的汉堡”，为我们的客户提供“物有所值”；(Ii)提供有限的菜单，允许注意准备的质量和速度；(Iii)通过单、双得来速餐厅的设计和我们餐厅的销售点系统提供快速服务，加快点餐和准备过程；以及(Iv)以公道的价格新鲜地订购味道极佳的优质食物。我们目前为餐饮业的免下车和外卖部分提供服务。

我们经营快餐店的快餐汉堡类别，或QSR，餐饮业的一个细分市场。快餐店的特点是菜单有限，餐桌服务有限或没有服务，服务速度快。根据IBISWorld的数据，美国有近20万家快餐店，2021年快餐业的收入估计为2786亿美元，其中约1269亿美元，约占美国快餐市场的45%，来自汉堡市场。因此，汉堡细分市场是美国QSR市场中最大的细分市场。

我们的目标是为餐饮服务行业的股东增加价值。我们的主要战略是以诱人的市盈率收购多单位餐厅概念和个别餐厅物业。虽然我们目前没有这样做的计划，但在某些情况下，我们可能会开发更多的汉堡时间地点。一旦被收购，我们将与一个共享的中央管理组织运营被收购的业务。假设我们成功地收购了一家运营企业，收购完成后，我们可能会寻求扩大门店数量，并将实施计划，以增加可比门店的销售额和利润，并提高品牌知名度

我们的企业历史

该公司于2016年1月在特拉华州注册成立，名称为Hartmax of NY，Inc.于换股前，本公司于下文所述的2018年私募中，由配售代理的联属公司持有多数股权。于2018年定向增发完成后，本公司与BTND，LLC，“BTND”订立股份交换协议，根据该协议，BTND的会员权益将交换为本公司普通股股份，占本公司已发行股份的85.9%，而不生效于出售于2018年定向增发(“股份交易所”)出售的任何证券。股份交易所后，本公司成为BTND的唯一成员，并更名为BT Brands，Inc.与股份交易所同时，Maxim Group，LLC担任205,002股我们普通股的配售代理，每股3.00美元，以及认股权证，以每股4.00美元的初始行使价购买最多102,503股我们的普通股，Maxim Group，LLC担任配售代理(“2018私募配售”)。我们从2018年私募中获得了约615,000美元的毛收入和492,266美元的净收益。

2019年6月13日，公司修改并重述了公司注册证书，将公司名称更名为“BT Brands，Inc.”。以更好地反映其增长计划，并采取符合其上市公司地位的具体条款。2020年6月12日，持有100%普通股流通股的股东通过决议，批准将公司注册地从特拉华州变更为怀俄明州。自2020年12月18日起，公司注册地设在怀俄明州。

2021年11月12日，我们完成了240万股我们的证券的公开发行，公开发行价为每股5.00美元，每股包括一股普通股和一股认股权证，以每股5.50美元的初始行使价购买一股普通股。2021年11月12日，此次发行的承销商行使了根据超额配售选择权以3600美元购买36万份认股权证的选择权，并于2021年11月16日公开发售截止。在扣除承销折扣和佣金以及支付约130万美元的估计发售费用后，包括行使认股权证认购权在内，公司从此次发行中获得的净收益约为1070万美元。

汉堡时代品牌起源于1987年8月，在北达科他州的法戈开设了第一家餐厅。在接下来的五年里，明尼苏达州、北达科他州和南达科他州又开设了几家汉堡时间餐厅。2005年，餐厅资产被出售给上市公司Sten Corporation，我们的首席运营官、董事长兼董事会成员Kenneth Brimmer和我们的首席执行官兼董事会成员Gary Copperud是该公司的高级管理人员和董事。2007年5月，BTND从Sten Corporation手中收购了Burger Time资产。从2007年的收购到2018年股票交易所和私募交易结束，Gary Copperud一直是BTND的管理成员。

汉堡时间餐厅

菜单

在我们的Burger Time餐厅，我们寻求为顾客提供更多物有所值的美食，并将其送到“热的和新鲜的”。

我们的Burger Time餐厅以各种各样多汁的火烤汉堡为特色，我们将其称为“更大的汉堡”，因为它们含有大约25%的肉类，而且比我们竞争对手提供的典型的四分之一磅汉堡的直径更大。我们的汉堡是由我们的供应商根据我们的规格定制的，没有填充物，只有牛肉和盐。每个汉堡都是根据顾客的点餐准备的，并且是热的和新鲜的。最受欢迎的汉堡包括蘑菇瑞士汉堡，墨西哥胡椒汉堡，以及满足最丰盛胃口的全磅汉堡。其他主菜包括鸡肉三明治、拉猪肉三明治和鸡块。我们的汉堡和三明治都放在新鲜的小圆面包上，上面撒上了顶级调味品。我们提供一系列传统的和标志性的配菜，其中许多已经演变成当地最受欢迎的菜肴，如大块切碎的洋葱圈、奶酪凝乳、油炸泡菜和炸鸡薯条。我们还提供软饮料和其他价格合理的食品和饮料。此外，我们不时以类似的价格提供特色三明治和卷饼。我们的限量菜单旨在为所有产品提供高质量、高品味和快速交货。

我们的目标是在午餐和晚餐的高峰时段，在顾客到达后60秒内为他们提供服务，在其他时间，在3分钟内为他们提供服务。我们可以基于我们的单、双得来速餐厅模式以及我们集成的餐厅设计和设备布局来实现这一点，以提供优质的食物和快速的服务时间。我们的餐厅有一个计算机化的销售点系统，可以在食物和饮料准备人员查看的监视器上显示所订购的每一件商品。这使准备人员能够在订单完成和合计之前开始完成订单，从而提高了对客户的服务速度和每小时的销售数量。

我们的主要经营战略之一是通过频繁的送货来管理库存和储存需求，确保我们的食物总是新鲜的。

根据季节和当地情况，我们的餐厅通常每周开放七天，从上午10点到晚上10点，供应午餐、晚餐和深夜小吃和晚餐。我们最近还通过我们的网站推出了在线订购，并在路边送货。

我们相信我们的餐厅吸引了广泛的消费者。我们迎合的是那些欣赏我们汉堡的大小和种类、我们更大的汉堡提供的物有所值、以及我们的单、双得来速窗口提供的速度和效率的消费者。

位置

下表提供了我们每家餐厅的基本信息。

___________

我们经营的十家餐厅中，除了一家之外，其他所有餐厅都位于我们的房地产上。我们租用南达科他州苏福尔斯的一家餐厅所在的酒店。苏福尔斯的位置是按月出租的，我们每月向第三方支付1600美元的租金。

我们拥有的所有财产都以我们的不动产和个人财产为抵押。2021年6月27日，我们对大部分现有抵押贷款债务进行了再融资，利息为4.75%。截至2022年1月2日，我们有3,027,971美元的合同义务，涉及我们门店所在房地产的抵押贷款到期金额。我们每月所需的还款额约为22,700美元。根据再融资按揭债务的条款，我们未来十年的名义利息成本为3.45%。除了由现场的餐厅和其他财产担保外，每张抵押票据还由我们的首席执行官加里·科珀鲁德亲自担保。

我们的餐厅位于商业和混合用途分区区域，靠近我们的目标客户工作和生活的地方，为午餐和晚餐访问定位餐厅。

汉堡时间餐厅设计

我们的汉堡时间单位是独立式设施，具有单或双得来速服务能力和无障碍服务窗口。菜单、门店布局和设备旨在协同工作，提供优质的食物和快速的服务时间。这种综合设计寻求用最少的劳动力最大限度地提高食物产量。

汉堡时间商店具有明显的、独特的外观，旨在吸引所有年龄段的顾客。从历史上看，汉堡时代商店的面积从600到1000平方米不等。英国《金融时报》无论规模大小，每家餐厅都是为了最大限度地提高财务和运营效率而设计的，只需要四名员工就可以有效地为一家商店配备员工。由于它们的规模很小，我们的餐厅可以在仅15,000平方英尺的土地上建造。与传统的快餐竞争对手相比，我们的餐厅通常需要更少的资本投资，每家餐厅的入住率和运营成本也更低。该设施的规模也允许更大的灵活性来选择未来的餐厅选址。

我们的Burger Time设计采用红白相间的结构，并以单或双得来速餐厅为特色。屋顶突出，以保护得来速餐厅的窗户不受天气影响。每家餐厅的前面都设有无电梯服务窗口。我们的设计和配色方案旨在向过往的驾车者传达一种“干净而快速”的信息。我们的餐厅不提供室内用餐区，但提供停车场和露台供户外用餐。

人员配备

每家餐厅雇佣8到16名员工，其中包括一名经理和一名助理经理。工作班次是错开的，时间也不同，以确保在我们最繁忙的时候提供优质的客户服务。我们专注于客户服务，我们寻求为我们的门店配备友好和以客户为中心的人员。

我们与我们餐厅的许多经理有着长期的合作关系，其中一些人已经在Burger Time工作了七年以上。我们将寻求与未来加入我们的经理建立类似的关系。

我们经验丰富的经理在餐厅运营的各个方面对新的助理经理进行培训。其他人员在几天内就会接受培训。

我们的经理培训强调食品质量、快速、友好的客户服务；餐厅清洁；以及适当的快速服务餐厅管理操作。我们还重点关注食品安全和卫生、就业法律法规以及控制食品和劳动力成本的制度。所有经理和助理经理都必须接受食品安全(HACCP)培训，并获得适用于其所在地的证书。

我们的经理和助理经理都是全职员工。我们通过提供有竞争力的工资来支持我们的经理，包括与单位业绩挂钩的激励性奖金。大多数其他工作人员都是兼职员工。

我们未来的增长和成功取决于我们吸引、发展和留住合格的餐厅管理人员和小时工的能力，这可能是具有挑战性的。

餐厅报道

每家餐厅都有一个计算机化的销售点系统，由餐厅管理层监控。有了这个系统，经理可以监控销售、劳动力、客户数量和其他相关信息。这些信息使经理能够更好地控制劳动力利用率、库存和运营成本。信息最多会报告给我们的公司员工。对其进行分析，以最大限度地提高食品和劳动力成本、每周库存和客户数量以及每月损益表和资产负债表的成本效率。

每家餐厅的总经理直接向董事运营总监汇报，后者向首席运营官汇报，首席运营官监督餐厅运营的方方面面，包括厨房运营、餐厅设施管理、新餐厅开业以及关键运营举措的推出。

采购和分销

我们的大部分食品、纸张、包装和相关用品都是从Sysco公司购买的，Sysco公司是美国最大的食品分销商。Sysco经常定期向我们的餐厅分发这些用品。通常，我们在任何一家餐厅的食物和用品库存通常不超过10,000美元。这些程序确保我们的食物始终是新鲜的，并为其他目的腾出现金流。我们与Sysco的协议将于2022年5月30日到期，除非任何一方终止，否则协议将自动延长一年。任何一方均可提前180天通知终止协议，或在重大违约未在60天内纠正的情况下终止协议。此外，如果我们未能支付任何欠款，或者根据Sysco的唯一判断，我们的财务状况严重恶化，或者Sysco意识到可能对我们履行财务义务的能力产生重大影响的情况，Sysco可能会终止合同。

我们签订了一份为期五年的独家饮料服务协议。我们已经同意Burger Time地点从百事公司(包括其附属瓶装公司)购买我们的饮料，除咖啡、茶和牛奶外，截止日期为2025年12月21日。根据这项协议，百事公司为成为独家供应商提供经济奖励，并免费提供饮料分配设备。如果重大违约在30天内没有得到纠正，任何一方都可以终止协议。

牛肉是我们最重要的产品成本项目，预计在可预见的未来仍将如此。因此，供应和价格的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

营销与广告

我们为Burger Time所做的营销努力旨在传达我们认为吸引核心客户的原则--我们为顾客提供更好的食物，让他们花更多的钱，给他们“更大的汉堡”，然后给他们“热的和新鲜的”。

到目前为止，我们的营销和广告支出主要分配给社交媒体，在我们餐厅所在的地理区域的报纸和广播上发布的广告有限。此外，我们还采用了产品折扣券、远程直播、客户竞赛和直接邮寄。我们还尽可能利用我们供应商的营销激励措施。我们最近通过我们的网站推出了在线订购功能和路边送货计划。我们预计将强调直接数据库营销，并辅之以社交媒体工具，以推广我们的品牌和当地商店。然而，总的来说，我们与营销相关的支出在我们的净收入中所占比例历来不到1%。

我们相信，我们的餐厅销售额传统上和一般情况下，来自开车经过的流量和忠实客户的专门回访。然而，我们认识到，随着我们扩大餐厅基础，我们的营销和广告支出可能需要增加。我们还预计，随着我们在现有地理区域开设新餐厅，我们将能够利用我们的餐厅集聚带来的运营和营销效率。

我们希望开发和部署更复杂的营销活动，包括扩大社交媒体的存在，以建立消费者对我们餐厅的品牌认知。

奶制品皇后专营权

2015年10月，我们获得了明尼苏达州哈姆湖一家乳品皇后特许经营权99%的所有权权益。特许经营权的剩余1%所有权权益由该地点的总经理持有，他拥有特定的奶制品皇后资格，其所有权是与特许经营人达成的经营协议所要求的。

由于我们是一家特许经营商，我们与乳业皇后签订了一项特许经营协议，其中包括限制我们在该地点提供的菜单仅限于已建立的乳业皇后菜单，并限制我们在该地点可能采用的运营模式的灵活性。明确地说，我们被禁止在这个特许经营地点销售任何非奶制品皇后批准的产品，我们也不能将本餐厅作为汉堡时间的一部分进行营销。

我们目前没有计划与Dary Queen或任何其他全国性连锁餐厅达成任何其他特许经营协议，因为我们相信，通过收购无关的餐厅业务可以最好地实现我们的有利可图的未来。然而，如果我们意识到有一个有吸引力的机会来控制一家乳制品皇后餐厅或其他特许经营餐厅，我们可能会考虑这一点。

汉堡时间餐厅经济模型

我们的汉堡时间餐厅经济模式基于三个原则：低资本投资，低转换和增量费用，以及精简和有纪律的运营效率。例如，在我们的Burger Time地点，由于我们不提供内部座位，我们的餐厅占地面积很小，通常约为650平方英尺，可以位于小至15,000平方英尺的一块房地产上。英国《金融时报》(约0.344英亩)，其中包括足够的停车和户外座位空间。虽然我们的一些新餐厅已经变得更大，使我们能够提供一些有限的店内座位，但我们的基本模式保持不变。因此，无论是购买还是租赁，我们的房地产成本都保持在相对较低的水平。

在运作上，我们采取措施保持效率，包括在任何给定时间保持每家商店约10,000美元的库存(这也具有允许频繁运送新鲜食品的优势)。

我们的汉堡时间餐厅投资模式的目标是总现金投资在325,000美元到535,000美元之间，或平均43万美元。房地产和融资成本因地点不同而有很大差异，但假设平均投资数字适用，分配用于购买房地产的金额约为225,000美元。

根据餐厅开业的数量和时间以及每家餐厅的具体费用，开发一个新的汉堡时间地点的成本可能会有很大波动。

增长战略

我们正在寻求为我们在餐饮服务行业的股东增加价值。我们的战略是以诱人的市盈率收购餐厅概念和个别餐厅物业。虽然我们目前没有这样做的计划，但在某些情况下，我们可能会通过收购和转换现有物业来开发更多的汉堡时间地点。我们增长战略的其他关键要素包括增加同店销售额和推出活动以提高品牌知名度。

随着我们将业务扩展到新的食品概念和地理区域，我们希望采取能够利用我们的多个品牌、产能和覆盖范围的战略，其中可能包括：

作为一家上市公司，我们可能会面临并评估任何成为餐饮业反向合并候选者的机会，借此，一家规模大得多的私人连锁餐厅寻求通过与我们的业务合并来利用我们的上市公司地位。

通过收购实现扩张

我们打算进行战略性和机会性的收购，为进入目标餐厅细分市场和地理区域提供入口。餐饮企业变得经常被收购。我们相信，我们可以购买单独的餐厅物业或多个单位的企业，提供有吸引力的投资回报的价格。如果特许经营计划是被收购的餐饮服务业务的重点，我们可能会收购运营资产。我们打算遵循一种有纪律的战略来评估收购机会，以确保并使更多餐厅概念的增值和高效收购和整合成为可能。成功执行我们的收购战略将使我们的业务多样化，进入其他餐饮概念和地理位置。

在评估潜在收购时，我们可能会考虑以下特征，以及管理层认为与每个机会相关的其他特征：

假设我们成功地收购了新的业务，我们将通过一个共享的中央管理组织来运营这些业务。收购完成后，我们预计将实施一项增长计划，以扩大门店数量，增加可比门店销售额和利润，如下所述。我们预计，通过利用我们的管理服务平台，我们将能够通过减少被收购业务的企业管理费用来实现收购后的成本效益。如果我们收购一家或多家连锁餐厅或彼此邻近的单个单位，我们相信，业务的集中将在管理职能、营销和广告、供应链协助、员工培训和运营监督方面提供经济协同效应。

增开汉堡时间餐厅的未来发展

在某些情况下，我们可能会考虑开发一个额外的汉堡时间地点。可能导致开发更多Burger Time地点的条件包括有机会以极具吸引力的价格收购和转换以前作为快餐店经营的物业，该物业位于符合Burger Time地理足迹的自然位置，以便我们可以分担服务费用，包括广告费用。

如果我们选择开设更多的Burger Time餐厅，我们预计，根据我们的经验，这些餐厅的发展将需要在开业后至少六到九个月才能达到目标餐厅级别的销售额和运营利润率。如果我们在新的和未经考验的市场开设一家Burger Time餐厅，实现目标销售可能需要更长的时间，因为当地民众将不熟悉我们的品牌，建立品牌知名度需要时间。新餐厅实现目标销售额和运营利润率的速度取决于许多因素，包括消费者对我们品牌的熟悉程度，以及经验丰富的经理和其他员工的可用性。然而，每家餐厅都有独特的开盘销售模式，这一点很难预测。

增加同店销售额

同店销售额增长反映了可比门店基数同比销售额的变化。我们打算部署多方位的同店销售增长战略，以优化餐厅业绩。我们将应用在餐饮业得到验证的技术，以增加我们的Burger Time餐厅和我们收购的物业的同店销售额，并开发反映我们的公司特征和餐厅构成的新方法。我们希望利用客户反馈和分析销售数据来引入、测试和磨练现有和新的菜单项。此外，我们将研究使用公共关系和体验营销来吸引客户。我们预计，随着我们在新市场获得新的餐厅概念，我们增加同店销售额的战略将会演变。

提高品牌意识

提高品牌知名度对我们公司的发展非常重要。我们将为我们的汉堡时间概念和任何被收购的企业制定和实施前瞻性的品牌战略。我们将寻求利用社交媒体和有针对性的数字广告来扩大我们品牌的覆盖范围，并为我们的门店带来流量。此外，我们打算开发移动应用程序，让消费者能够找到餐厅、在线订购和接收特别优惠。我们将部署跨国界的美国存托股份，实现广播和社交媒体互动。我们预计，随着我们完成对餐厅概念的收购，以吸引不同地理区域的不同消费市场，我们的品牌倡议将不断发展。

商标和服务标记

我们已经在美国专利商标局注册了“现在是汉堡时间”和“现在就热”。我们的商标和服务标志对我们来说很有价值，对我们的营销工作至关重要。我们未来可能会开发更多的商标。我们的政策是尽可能对我们的商标进行注册，并强烈反对任何侵犯其商标的行为。

竞争

餐饮业竞争激烈，由大型连锁店主导，这些连锁店拥有比我们更多的财务和其他资源。该行业受到地理竞争变化、公众的饮食习惯和偏好、影响消费者支出的当地和国家经济状况、人口趋势和当地交通模式的影响。该行业竞争的关键因素是提供的食品的价格、质量和价值；服务的质量和速度；广告效果；品牌知名度；餐厅便利性；以及设施的吸引力。我们主要根据食物的价值(份量)、价格、食物质量和服务速度进行竞争。我们的一个或多个竞争对手在定价或其他营销策略上的重大变化可能会对我们的销售、收益和增长产生不利影响。我们的竞争对手包括各种国家和地区的快餐连锁店和提供外卖、用餐、送货和餐饮服务的当地餐馆，其中许多已经获得了显著的品牌和产品认知度，并参与了广泛的广告和促销计划。我们在经营地理区域的竞争对手包括麦当劳、汉堡王、小卡尔和温迪。

季节性

季节性因素和假期的时间安排导致我们的收入在每个季度都有波动。由于上中西部地区寒冷天气的影响，我们每个汉堡时间的收入通常在第一季度和第四季度略有下降。恶劣的天气条件也可能影响客户交通，特别是在第一季度和第四季度，当客户不使用我们的户外座位区时，这会影响这些区域的使用，并可能对我们的收入产生不利影响。未来的收购可能会有与我们的汉堡时间餐厅不同的季节性模式。

员工

截至2022年1月2日，公司拥有三名高级公司人员。每家汉堡时代餐厅和奶制品皇后特许经营店都有一名经理、一名全职受薪员工、一名助理经理或主管，以及不同数量的餐厅员工，他们都是小时工。截至2022年1月2日，我们约有107名员工，其中17名为全职，90名为兼职。我们的员工中没有人加入工会或受到集体谈判协议的保护，我们认为我们目前的员工关系很好。

有价证券

我们不时地购买公开交易的有价证券。从历史上看，这些证券包括对交易所上市普通股的投资，公布的每股价格很容易获得。

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，根据修订后的1934年证券法第12b-2条(“交易法”)和S-K法规第10(F)(1)项的定义，公司已选择遵守某些规模较大的披露报告义务，不需要提供这一项所要求的信息。

1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们餐厅的物业描述显示在上面的“营业地点”标题下。我们的行政办公室位于北达科他州西法戈西大街405号，占地约1,000平方英尺，按月出租，费用为每月500美元。此外，自2022年1月2日起，我们同意向Brimmer Company，LLC偿还明尼苏达州明尼通卡市约1100平方英尺的月租金约1300美元，某些行政活动在那里进行。我们相信，我们目前的办公空间适合和足够满足其预期用途和我们的近期扩张计划。

抵押贷款

2021年6月28日，我们对大部分现有抵押贷款债务进行了再融资，利息为4.75%。截至2022年1月2日，我们有3,049,971美元的合同义务，主要是我们门店所在房地产的抵押贷款到期金额。我们每月所需的还款额约为22,700美元。根据再融资按揭债务的条款，我们将未来10年的名义利息成本由4.75%降至3.45%。

出租物业

我们目前按月为我们在南达科他州苏福尔斯的一个分店出租土地，月租金为1600美元。我们还为北达科他州西法戈和明尼苏达州明尼通卡的办公空间支付了总计约1800美元。这两个公司的位置都是按月付费和使用的。

法规和合规性

我们的运营受到广泛的联邦、州和地方政府法规的约束，其中包括与公共卫生和安全、分区和消防法规、劳工和特许经营等相关的法规。我们未能获得或保留食品或其他许可证、登记或豁免，可能会对我们餐厅的经营产生不利影响。我们按照旨在遵守适用法律、法规和法规的标准和程序经营我们的每一家餐厅。到目前为止，我们在获得所需的许可证、许可或批准方面没有遇到任何重大问题，但未来在获得此类许可证、许可、登记、豁免或批准方面的任何困难、延误或失败都可能延误或阻止餐厅的开业，或对餐厅的生存产生不利影响。

更多餐厅的开发和建设将遵守适用的分区、土地使用和环境法规。我们认为，联邦和州环境法规并未对经营产生实质性影响，但地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面更严格、更多样化的要求可能会推迟建设，并增加新餐厅的开发成本。

我们还必须遵守《公平劳动标准法》、《1986年移民改革和控制法》以及管理最低工资、加班、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和其他工作条件等事项的各种联邦和州法律。很大一部分小时工的工资与适用的联邦或州最低工资标准一致。相应地，最低工资的提高将增加劳动力成本。我们还受到与未来任何特许经营业务相关的各种法律法规的约束。我们还受《美国残疾人法》的约束，该法案禁止在公共住宿和就业方面基于残疾的歧视，这可能要求我们设计或改造我们的餐厅，为残疾人提供合理的住宿。

许多州、县和市都颁布了菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向消费者披露某些营养信息，或者已经立法限制餐馆使用某些类型的配料。其中许多要求因司法管辖区的不同而不一致或有不同的解释。这些要求可能与我们在ACA下受到的要求不同或不一致，ACA建立了统一的联邦要求，要求某些餐厅在菜单上张贴营养信息。具体地说，ACA要求在美国有20家或更多分店以相同名称经营并提供基本相同菜单的连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数量，并附上一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。ACA还要求所覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并应要求在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可用性的声明。虽然我们适应消费者偏好的能力是我们概念的一个优势，但这种标签要求对消费者选择的影响(如果有的话)目前尚不清楚。

目前，本公司并非以“特许经营商”的身份从事该业务，而是以“特许经营商”的身份经营乳业皇后单位。特许经营业务将受到州法律的管辖，这些法律规范特许经营权的提供和销售以及特许人-特许经营商的关系。这类法律一般要求向国家当局登记特许经营权，并规范特许经营关系，例如，要求特许人真诚地与其特许经营商打交道，禁止干涉特许经营商之间的自由结社权，限制对特许经营商实施业绩标准，并规范在收费、特许权使用费或费用方面对特许经营商的歧视。此外，这类法律可通过以下方式限制特许人终止特许经营协议：例如，要求以“好的理由”作为终止特许经营协议的依据、提前通知特许经营商终止、有机会纠正违约以及回购库存或其他补偿。

环境问题

我们的业务受到与环境保护相关的广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括对排放到空气和水中的污染物的监管、废物的储存和处置以及受污染土壤和地下水的清理。根据各种联邦、州和地方法律，房地产的所有者或经营者可能需要承担移除或补救这些房产上、里面或散发出的危险或有毒物质的费用。无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任，都可以施加这种责任。

我们没有对我们的物业或业务进行全面的环境审查。我们不能保证我们已经确定了我们物业的潜在环境责任，或者如果进行评估，该等成本不会对我们的财务状况产生重大不利影响。

项目3.法律诉讼

我们目前没有参与任何实质性诉讼，据管理层所知，我们也没有受到任何可能对我们产生重大影响的诉讼的威胁。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股于2021年11月12日在纳斯达克开始交易，代码为BTBD。作为我们在首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分，我们发行的权证于2021年11月12日开始在纳斯达克上交易，代码为“BTBDW”。

持有者

截至2022年3月15日，大约有54名登记在册的股东发行和发行了6461,118股普通股，1名登记在册的股东发行和发行了2746,388股认股权证。我们普通股和上市认股权证的相当数量的实益拥有人以街头名义持有他们的证券。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

在截至2022年1月2日的年度内，我们根据2019年BT Brands，Inc.激励计划(“2019激励计划”)发布了购买15,000股普通股的期权，作为对公司三名董事加入董事会的股票奖励。这些期权可以在2031年前的任何时候以每股5美元的价格行使。根据一九三三年证券法(经修订)第3(B)节颁布之证券法第701条(下称“证券法”)，于2019年奖励计划下的证券发行获豁免注册，因为该等交易属第701条所规定的补偿利益计划。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

以下是截至2022年1月2日的信息。

第六项：精选财务数据。

作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的申报公司”，本公司已选择遵守某些规模较大的披露申报义务，不需要提供此项所要求的信息。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本年度报告中其他部分的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含与我们业务相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们目前对未来事件的看法和假设，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

财年

该公司的财政年度为52/53周，在最接近12月31日的星期天结束。为期52周的2021财年于2022年1月2日结束，为期53周的2020财年于2021年1月3日结束。

引言

我们拥有并经营着10家快餐店，包括9家汉堡时间餐厅和1家乳制品皇后餐厅，所有这些餐厅都位于美国中北部地区。我们的汉堡时间餐厅提供各式各样的汉堡和其他实惠的食物，如鸡肉三明治、拉猪肉三明治、配菜和软饮料。我们的乳品皇后餐厅提供既定的乳品皇后菜单，包括汉堡、鸡肉、配菜、冰淇淋、其他甜点和各种饮料。我们的收入来自我们餐厅的食品和饮料销售。

我们的汉堡时间经营原则包括：(I)提供“更大的汉堡”，为我们的客户提供“物有所值”；(Ii)提供有限的菜单，允许注意准备的质量和速度；(Iii)通过单、双得来速的设计和加快订购和准备过程的销售点系统提供快速服务；以及(Iv)以公道的价格提供美味的优质新鲜食品。我们的主要战略是为快餐业的免下车和外卖部分提供服务。

在运作上，我们采取了几个步骤来保持效率，包括在任何给定的时间保持每家商店大约10,000美元的库存(这也有允许频繁交付新鲜食品的优势)。从历史上看，我们的汉堡时间投资模式的目标是平均总现金投资在325,000美元到535,000美元之间。房地产和融资成本因地点不同而有很大差异，但假设平均投资数字适用，分配用于购买房地产的金额约为225,000美元。

与2020年相比，我们的平均客户交易额在2021年增长了约7%，目前约为12.30美元。最近的涨价主要是因为2020年年中实施的菜单价格上涨。许多因素影响着我们的销售趋势，由于来自主要快餐汉堡业务的激烈竞争，环境对规模较小的连锁餐厅仍然具有挑战性。

在2021年第四季度，我们完成了我们的证券单位的首次公开发行，公开发行价为每单位5.00美元，每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以每股5.50美元的行使价购买一股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及支付估计总计约130万美元的发售费用后，包括行使承销商购买额外认股权证的选择权在内，公司从此次发行中获得的净收益约为1070万美元。

材料趋势和不确定性

有些行业趋势可能会对我们的业务产生影响。这些趋势主要与快速变化的技术和食品交付领域有关。餐饮业的大公司迅速采用和开发了智能手机和移动送货应用程序，积极扩大得来速、外卖和送货业务，并开发了由强大的技术平台支持的忠诚度计划和数据库营销。我们预计，随着餐厅积极争夺顾客，这种趋势将继续下去。此外，主要行业参与者继续通过战略性的促销活动打折。我们预计，这些重要趋势将继续下去。

食品价格在过去两年里有所上涨，我们预计2022年通胀压力将继续存在，甚至可能加速。继2020年价格稳定后，2021年牛肉价格略有上升。2021年，牛肉价格每磅上涨约4%。鉴于快餐汉堡餐饮业的竞争性质，提高菜单价格以完全弥补未来成本增加可能是具有挑战性的。在2020年至2021年期间，业务量的显著增长有助于提高利润率。可能必须通过运营改进、设备改进和销量增加来进一步提高利润率，以帮助抵消由于餐饮业竞争状态而导致的任何食品成本增长。

劳动力是经营我们商店的关键因素。在我们经营餐厅的大多数地区，历史上一直缺乏合适的劳动力。最近，餐厅的人员配备变得更具挑战性，偶尔会导致工作时间缩短和门店关闭。由于这些挑战，我们面临着更高的工资，因为餐饮业以及所有零售和服务行业对员工的竞争加剧。公司始终如一地制定和维持吸引和留住高素质员工的计划。

联邦和州规定的最低工资的增加也可能影响我们的运营。将联邦最低工资提高到每小时15美元的各种建议已经提出，在某些情况下，州和地方政府已经实施了最低工资标准。在北达科他州，最低工资被设定为联邦规定的每小时7.25美元的最低工资。这些税率每年都会进行调整，以反映生活成本的任何增加。南达科他州已经确定了每小时9.10美元的最低工资，每年都会进行调整，以随着生活成本的提高而增加。对于像我们这样的小雇主来说，明尼苏达州的最低工资标准是每小时8.04美元。平均而言，我们的小时工每小时收入约为12至15美元。将最低工资提高到每小时15美元将对我们的利润率造成不利影响。

自2020年3月以来，新冠肺炎及其最近的变种作为一种不可预测的、持续的全球大流行，对我们产生了影响。新冠肺炎疫情对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响，并扰乱了美国经济的正常流动。在过去的一年里，我们的大部分商店仍然对得来速服务营业；然而，许多商店经历了正常运营的中断。最近，包括我们在内的餐饮服务企业面临着吸引和招聘工人的挑战。在夏季比较繁忙的几个月里，劳动力短缺可能会变得更加严重。

从2020年到2021年，包括明尼苏达州在内的许多州和地方司法管辖区要求举行有限的公共集会，并戴上口罩，以阻止或延缓疾病的传播。根据这些紧急命令，某些基本服务仍然开放，包括但不限于加油站、药店、杂货店、食品银行、便利店、外卖和送货店、银行、医院和自助洗衣店。根据限制公众集会的指示，监管机构通常允许免下车餐厅服务继续开放。到目前为止，我们的餐厅仍然营业，尽管我们缩短了一些商店的工作时间，并经历了餐厅暂时关闭的情况，同时还清理了店面，并对员工进行了测试。到目前为止，我们已经能够在这样的临时关闭两三天后重新开业。地方、地区或国家政府可以随时执行指令，限制或命令我们的企业关闭或采取其他旨在减少疾病传播的措施。此外，一些顾客可能会选择保持自我隔离，避免公众聚集场所。

虽然为大多数美国人接种疫苗的计划目前正在进行中，但我们目前无法预测疫情的持续时间和影响程度，以及它对我们的业务或运营结果的影响。这些情况可能会影响餐厅的客户流量，以及我们为餐厅配备足够的员工、及时接收送货或在公司层面履行职能的能力。此外，这些条件可能会影响我们提供的菜单项目的可用性以及供应商交付此类产品的能力。如果我们拥有餐厅的司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或对经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使不实施这些措施，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。我们希望继续为我们的公司和行业驾驭一个前所未有的时代。

随着批准的疫苗的分发和管理，对行为的限制有所放松，我们开展业务的所有州都取消了强制要求戴口罩的规定，我们预计，在大多数方面，餐饮业的运营将恢复到大流行前的规范。因此，我们的餐厅可能会恢复到更典型的大流行前的运营和收入，导致销售额从最近的水平下降。我们可能会受到额外的竞争，因为许多餐馆在大流行期间推出了带回家和送货服务。客户可能已经习惯了快餐店(QSR)以外的更广泛的外卖食品选择，这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们继续监测大流行的进程及其对我们的客户群和国家的影响。我们不能根据多种因素来预测疫情的未来进程，包括原始冠状病毒疾病的新变种在美国人群中的传播，以及现有治疗方法和疫苗的有效性。

增长战略和前景展望

我们正在寻求为我们在餐饮服务行业的股东增加价值。我们的主要战略是以诱人的市盈率收购多单位餐厅概念和个别餐厅物业。虽然我们没有这样做的计划，但在某些情况下，我们可能会开发更多的汉堡时间地点。我们增长战略的其他关键要素包括增加同店销售额和推出活动以提高品牌知名度。

通过收购进行扩张：我们打算进行战略性和机会性的收购，为进入目标餐厅细分市场和地理区域提供入口。餐饮企业变得经常被收购。我们相信，我们可以购买单独的餐厅物业或多个单位的企业，提供有吸引力的投资回报的价格。如果特许经营计划是被收购的餐饮服务业务的重点，我们可能会收购运营资产。我们打算遵循一种有纪律的战略来评估收购机会，以确保并使更多餐厅概念的增值和高效收购和整合成为可能。成功执行我们的收购战略将使我们的业务多样化，进入其他餐饮概念和地理位置。假设我们成功地收购了新的业务，我们将通过一个共享的中央管理组织来运营这些业务。

通过开发更多的Burger Time餐厅进行扩张：我们可能会在有限的情况下开发更多的Burger Time餐厅。可能导致开发更多Burger Time地点的条件包括有机会以极具吸引力的价格收购和转换以前作为快餐店经营的物业，其位置自然符合Burger Time的地理足迹，以便我们可以分担服务费用，包括广告和营销成本。

增加同店销售额：同店销售额增长反映了可比门店基数同比销售额的变化。我们打算部署多方位的同店销售增长战略，以优化餐厅业绩。我们将应用在餐饮业得到验证的技术，以增加我们的Burger Time餐厅和我们收购的物业的同店销售额，并开发反映我们的公司特征和餐厅构成的新方法。我们希望利用客户反馈和分析销售数据来引入、测试和磨练现有和新的菜单项。此外，我们还将探索使用公共关系和体验营销来吸引客户。我们预计，随着我们在新市场获得新的餐厅概念，我们增加同店销售额的战略将会演变。我们打算留住经验丰富的餐厅人员来开发和实施适合每个概念的计划。

提高品牌意识：提高品牌知名度对我们公司的发展至关重要。我们希望为我们的汉堡时间概念和任何被收购的企业制定和实施前瞻性的品牌战略。我们打算利用社交媒体和有针对性的数字广告来扩大我们品牌的覆盖范围，并为我们的门店带来流量。我们最近推出了一款移动应用程序，让消费者可以找到餐厅，在线点餐，并收到特别优惠。我们计划部署互联网广告。我们将部署跨国界的美国存托股份，实现广播和社交媒体互动。我们预计，随着我们完成对餐厅概念的收购，以吸引不同地理区域的不同消费市场，我们的品牌倡议将不断发展。

运营结果。

下表列出了所示年度的我们的综合业务报表，以总收入的百分比表示。由于四舍五入的原因，下列百分比可能不一致。

截至2022年1月2日的52周(2021财年)与截至2021年1月3日的53周(2020财年)

净收入：

2021年的净销售额从2020年的8,159,796美元增加到8,451,870美元，增幅为292,074美元，增幅为3.5%。这一增长延续了从2020年3月开始的趋势，是由新冠肺炎疫情和许多餐厅选择的减少推动的。结果，顾客选择了得来速餐厅的替代品，包括汉堡时间。

2021年餐厅销售额从最低的518,000美元到最高的1,124,000美元不等，在此期间，每个汉堡时间单位的平均销售额在2021年约为858,700美元，比2020年的839,000美元增长了约2.3%。

销售成本--食品和纸张：

销售成本-食品和纸张占餐厅销售额的比例从2020年的37.9%上升到2021年的38.9%。这一增长是由于通货膨胀的价格环境造成的，其中包括牛肉和纸张成本的增加，这是我们的两个主要成本项目。

餐厅经营成本：

2021年，餐厅运营成本(指与餐厅运营相关的所有成本，但不包括一般和行政费用、折旧和摊销以及减值费用)占餐厅销售额的百分比略有上升，从2020年的80.4%上升至2021年的80.8%。这一增长主要是由于包括食品和劳动力在内的投入成本的价格上涨，以及下文“销售成本”、“劳动力成本”和“入住率和其他运营成本”部分讨论的事项。2020年至2021年餐厅层面成本的变化也受到2020年餐厅销售额大幅增长、2021年初持续到2021年初以及2021年菜单价格上涨的影响，具体可能如下：

劳动力成本：

2021年，劳动力和福利成本占餐厅销售额的比例从2020年的28.6%下降到28.2%。减少的原因是从2020年开始的活动水平增加，这导致固定部分劳动力成本的有利利用，以及招聘小时工的困难，这导致店内经理提供更多的保险。该公司继续受益于其单位餐厅管理的极低营业额。工资成本是半可变的，这意味着它们不会随着收入的减少而成比例地下降；因此，当餐厅销售额下降时，工资成本占餐厅销售额的百分比会增加。

入住率和其他运营成本：

2021年，入住率和其他成本占销售额的比例降至13.7%或1,151,382美元，而2020年占餐厅销售额的13.9%为1,136,257美元，其中很大一部分成本本质上是固定的，随着收入的增加而下降。

折旧和摊销成本：

2021年，折旧和摊销成本增加了23.6%，即44,638美元，从2020年的189,389美元(占销售额的2.3%)增至234,027美元(占销售额的2.8%)。由于过去两年的资本增加，折旧成本增加，包括四家商店更换了销售点设备，并在几个地点大量更换了暖通空调设备。这些资本的增加抵消了减少的影响，导致公司的大量设备达到完全折旧状态。

一般费用和行政费用

2021年的一般和行政成本下降了39.4%，即270,733美元，从2020年的687,254美元(占销售额的8.4%)降至416,791美元(占销售额的4.9%)。减少的原因是高管薪酬下降，包括奖金薪酬和临时减少一个公司职位。

运营收入：

2021年的运营收入为980,712美元，而2020年的运营收入为529,368美元。与2020年相比，2021年营业收入的变化是由于上文“净收入”和“餐厅运营成本”部分讨论的事项，以及2020年190,493美元资产减值费用的影响。

利息支出：

2021年，我们的利息支出从2020年的177,757美元(占餐厅销售额的2.2%)减少了4,896美元至172,861美元(占餐厅销售额的2.0%)，原因是与2021年6月抵押贷款再融资相关的成本被较低的名义利率所抵消。

利息收入：

2021年，公司没有将多余的现金余额投资于计息账户。2020年的利息收入是公司对关联公司Next Gen Ice，Inc.(NGI)预付款产生的利息的结果，其中包括7.5万美元的利息收入，这与公司作为应收票据修改的一部分收到的股本价值有关。

其他收入：

2020年466,758美元的其他收入主要来自根据Paycheck保护计划(PPP)借入的460,400美元。购买力平价预付款的全部金额都被免除，并反映为“其他收入”。根据最近的联邦刺激立法，PPP贷款在2020年被视为SBA赠款。因此，根据该计划垫付的资金在确定所得税拨备时被视为联邦所得税用途的免税资金。

净收入：

2021年的净收入为607,851美元，而2020年为791,992美元。2021年与2020年相比的变化主要是由于“净收入”、“餐厅经营成本”、“一般和行政成本”和“其他收入”部分讨论的事项，以及2020年购买力平价赠款收入计入其他收入并部分被减值费用抵消的影响。

餐饮级EBITDA:

为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，该公司使用餐饮级EBITDA，这不是公认会计准则定义的衡量标准。这种非公认会计准则的经营指标对管理层和投资者都很有用，因为它代表了衡量我们经常性和可控的核心餐厅业务的整体盈利能力的一种手段。然而，这一衡量标准并不代表我们的整体业绩，餐厅层面的利润也不会直接惠及股东，这主要是因为排除了公司层面的费用。餐厅级EBITDA不应被视为替代或优于营业收入，营业收入是根据公认会计准则计算的，应仔细评估下文所列营业收入的对账情况。

我们将餐厅水平的EBITDA定义为开业前成本、一般和行政成本、折旧和摊销以及减值费用之前的运营收入。一般和行政费用不包括在内，因为它们通常不是专门针对餐厅的费用。折旧和摊销以及减值费用不包括在内，因为它们不是持续可控的现金支出，与持续运营的健康状况无关。

流动性与资本资源

在截至2022年1月2日的52周内，公司实现了607,851美元的税后利润，主要是由于公司于2021年11月公开发行普通股和认股权证，在2022年1月2日，公司拥有12,385,632美元的现金和11,639,269美元的营运资本。

新冠肺炎继续对美国经济产生重大影响。然而，由于情况瞬息万变，因此很难预测新冠肺炎疫情的影响或政府应对措施对美国整体经济的影响，特别是对餐饮服务业的快速服务免下车部门以及公司的经营业绩和财务状况的影响。

2020年5月，该公司获得了总计487,900美元的与流行病有关的贷款；其中460,400美元是根据小企业管理局的Paycheck保护计划(“PPP”)借入的。该公司根据国际会计准则第20号(“国际会计准则第20号”)、“政府补助金会计准则”和“政府援助的披露”，将贷款的收益作为政府赠款入账。根据国际会计准则第20号，贷款最初在资产负债表上作为递延收入入账。当公司确定宽恕得到合理保证时，系统地在产生的资格费用中确认宽恕收入。这些贷款在2021年被免除。由于PPP垫款的宽免，贷款宽免在2020年体现为“其他收入”。此外，2020年5月，该公司根据明尼苏达州小企业紧急贷款计划无息借款27,500美元。根据贷款条款，该公司将在2022年寻求贷款豁免。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、资本支出和一般公司需求提供资金，以及投资或收购与我们的业务协同的业务。我们的运营不需要大量的营运资金，而且，像许多餐饮公司一样，我们的运营可能是负营运资本。我们的流动性和现金流的主要来源是运营现金流和手头现金。我们用这笔钱偿还债务，维持我们的门店高效运营，并增加我们的营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们在销售点从客户那里获得销售现金，或者在几天内从我们的信用卡处理机那里收取现金，而且通常情况下，向供应商支付款项不会在30天内到期。

现金流量摘要

经营活动提供的现金流

2021年的运营现金流为813,955美元，其中不包括2021年没有的购买力平价预付款，导致运营现金流从2020年的1,397,519美元下降。

用于投资活动的现金流

2021年，公司专注于主营业务，完成了首次公开募股，并建立了营运资本储备。

融资活动产生的现金流

2021年11月12日，公司完成 单位公开发行，包括一股普通股和一份为期五年的认购权证，以5.5美元的价格购买一股普通股。公司有权在一定条件下赎回权证。公司在此次发行中发行了2,400,000股普通股和2,760,000股普通股认购权证。扣除所有费用和支出后，此次发行的净收益为10,696,575美元。

合同义务

截至2022年1月2日，我们有3，49,9711美元的合同义务，涉及商店所在房地产的抵押贷款到期金额。我们每月所需的还款额约为22,700美元。2021年6月28日，该公司通过一家新的贷款人将其未来十年的名义利息成本从4.75%降至3.45%，为其大部分未偿还抵押贷款债务进行了再融资。

关于市场风险的定性和定量披露

商品价格风险

由于与商品价格相关的市场风险，我们容易受到食品价格波动的影响。我们通过更高的价格收回增加的成本的能力，有时会受到我们所处的竞争环境的限制。我们不会与供应商签订定价协议来管理这些风险。牛肉是我们购买的最大的单一食品，我们为牛肉支付的价格每周都会根据牛肉商品的价格波动。我们目前不用大宗商品期货和期权合约来管理这一风险。牛肉价格每上涨10%，该公司每年将增加约17.5万美元的食品成本。

季节性和通货膨胀率

季节性因素和假期的时间安排导致我们的收入在每个季度都有波动。由于假日关闭和我们所有门店寒冷天气的影响，我们每家餐厅的收入通常在第一季度和第四季度略有下降。恶劣的天气条件也可能影响客户交通，特别是在第一季度和第四季度，当客户不使用我们的户外座位区时，这会影响这些区域的使用，并可能对我们的收入产生不利影响。

管理层不认为通货膨胀在最近几年对收入有实质性的影响。食品、劳动力或其他运营成本的增加可能会对公司的运营产生不利影响。然而，在过去，该公司通常能够提高菜单价格或修改其运营程序，以大幅抵消其运营成本的增加。

近年来，建筑成本也有所增加。我们预计，建造新的或可能改建的餐厅的成本将比几年前更高，但我们预计餐厅销售额将更高，利润率将提高，以抵消这些或额外的建筑成本增加。建筑成本的增加可能会损害我们的业务和运营，特别是对新餐厅的开发。

我们的业务受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规可能会以我们现在无法预见的方式发生变化。因此，我们不确定监管环境的变化可能对我们公司产生的影响。

表外安排

在提交报告的期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如美国证券交易委员会的规则和法规所定义的那样。

近期会计公告

采用最近的会计公告对我们的财务报表、我们的经营结果和财务状况没有影响。

关键会计政策和估算

我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要作出影响或有资产和负债的报告金额、负债、销售、费用和相关披露的估计和假设。我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。

我们的关键会计政策是那些对我们的财务报表有重大影响并涉及管理层的主观或复杂判断的政策。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和可能影响我们未来的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计大不相同。我们所有重要的会计政策都在截至2022年1月2日的财政年度的10-K报表中披露。

启动我们2012年的创业法案

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们无可挽回地选择不利用这一延长的过渡期。因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。

在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，我们也有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)截至当年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)该年度我们的年度总收入达到或超过10亿美元(按通胀指数计算)的年度最后一天；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)我们首次公开发售完成之日五周年后的翌年最后一天。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的申报公司，如交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项所界定，本公司已选择遵守某些规模较大的披露申报义务，不需要提供此项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

BT Brands，Inc.的股东

对合并财务报表的几点看法

我们审计了BT Brands，Inc.(“本公司”)截至2022年1月2日和2021年1月3日的合并资产负债表，以及截至该财年的相关合并损益表、股东权益(亏损)和现金流量表(统称为“合并财务报表”)。吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年1月2日及2021年1月3日的综合财务状况，以及本公司截至该财政年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

布雷PLLP

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

PCAOB ID542

明尼苏达州明尼阿波利斯

March 16, 2022

请参阅合并财务报表附注

请参阅合并财务报表附注

请参阅合并财务报表附注

英国电信品牌公司和子公司

合并现金流量表

请参阅合并财务报表附注

第9项与《会计和财务信息披露条例》的变更和不一致。

没有。

第9A项。控制和程序。

(1) 信息披露控制和程序的评估

我们已经建立并维护了一套披露控制和程序体系，旨在提供合理的保证，确保根据证券交易法提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。

我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，评估了截至本10-K表格涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。截至2022年1月2日，我们的首席执行官和首席财务官已根据交易所法案颁布的规则13a-15(B)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述评估及下文讨论的财务报告内部控制的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年1月2日，我们的披露控制和程序未能在合理的保证水平上有效，无法确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会的规则、法规和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保该等重大信息由我们的管理层积累并酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定

(2) 管理层关于财务报告内部控制的报告

我们有责任根据交易法规则(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)中的定义，在本表格10-K所涵盖的期间结束时，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们已建立并维持一套披露控制及程序制度，旨在提供合理保证，确保根据证券交易法提交予美国证券交易委员会的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期间内被记录、处理、总结及报告，并累积此类信息并传达至我们的管理层，包括视情况而定的首席执行官(“首席执行官”)及首席财务官(“首席财务官”)，以便及时就所需披露作出决定。

财务报告的内部控制包括那些政策和程序，这些政策和程序包括：(I)与保持记录有关，该记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层评估了截至2022年1月2日财务报告内部控制的有效性。

根据交易法规则12b-2的定义，重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性公司的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。

作为我们评估过程的结果，我们先前的结论是，我们没有设计和保持对收购资产的所得税影响的会计和披露的完整性和准确性的有效控制。具体地说，我们没有确认和核对与收购资产的会计相关的递延所得税和相关的税收拨备。在编制截至2021年1月3日的财政年度的财务报表期间，我们确定与收购资产的税基和账面价值之间的差额相关的递延税项负债没有正确计算。我们的结论是，该错误对之前的任何年度期间都不是重大的；然而，我们认为修订我们的综合财务报表是合适的，因此，通过修订截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的综合财务报表，纠正了之前报告的结果。

我们已经采取措施，并将继续采取措施，纠正上述物质薄弱的根本原因。尽管我们计划尽快完成这一补救过程，但我们无法确定我们的措施是否能成功补救这一重大弱点，因此，我们得出结论，截至2022年1月2日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年1月2日的13周内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息。

None

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息：

本公司高级职员及董事的背景资料

自2018年7月31日完成换股以来，加里·科佩鲁德一直担任公司首席执行官兼董事首席执行官。他于2007年成为BTND的创始成员，并从BTND成立至股票交易所完成，一直担任BTND的董事总经理和首席财务官。自2016年以来，科珀鲁德一直担任BTND Trading，LLC的董事董事总经理。科珀鲁德先生于2019年6月是向便利店和其他市场提供自动化冰输送系统的Next Gen Ice，Inc.的创始股东之一，并自2019年7月以来一直担任Next Gen Ice的董事会主席。从1998年到2007年4月，他是Sten Corporation的董事员工，在BTND收购Burger Time资产时辞职。此外，2004年7月至2007年4月，科珀鲁德先生担任Sten的汉堡时代收购公司子公司的总裁。自1993年以来，科珀鲁德先生一直担任CMM Properties，LLC的总裁/总经理，这是一家拥有房地产和证券资产的投资公司。在此之前，科佩鲁德先生是证券和房地产投资开发领域的个体户。我们相信，科珀鲁德先生作为BTND管理成员的长期任期，以及他之前作为上市公司董事会成员的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

肯尼斯·布里默自2018年7月31日起担任公司首席运营官、首席财务官、董事会主席和首席会计官。布里默先生自2019年10月以来一直担任Next Gen Ice，Inc.的董事会成员，目前担任Next Gen Ice，Inc.的首席财务官。布里默先生拥有广泛的经验，包括几项处于早期阶段和快速增长的业务，曾在不同时期担任多家上市公司和私营公司的总裁、首席执行官和董事与审计委员会主席。布里默先生之前是高血压诊断公司及其子公司HDI塑料公司(“HDI”)的首席执行官。他自1998年以来一直在HDI董事会任职，并于2012年9月至2020年5月担任首席执行官。布里默先生是私人持股的布里默公司的首席执行官，该公司曾为BT Brands和Next Gen Ice，Inc.提供咨询管理服务。他还曾担任Sten Corporation的首席执行官，Sten Corporation自2003年10月以来一直是一家目前不活跃的前多元化企业。2004年6月至2017年4月，布里默担任兰德里餐饮集团董事的一员，并在新泽西金块赌场的审计与合规委员会任职。在此之前，他是雨林咖啡馆公司的总裁，从1997年4月到2000年4月，该公司从一家初创公司发展到6000多名员工，从1995年成立到2000年4月，他一直担任财务主管。在布里默担任雨林咖啡馆财务主管期间，雨林通过私募和公开发行股票的方式筹集了超过2亿美元。在加入雨林之前，布里默受雇于伯曼咨询公司，这是一家金融和投资管理公司, 从1990年到1997年4月。布里默拥有会计学学位，1977年至1981年期间在安达信会计师事务所的审计部门担任注册会计师(不活跃)。我们相信，布里默先生作为一名企业高管，特别是作为一家大型连锁餐厅的首席运营官的漫长而多样的职业生涯，使他有资格担任我们的董事会成员和主席。

自从我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市以来，董事一直担任我们审计委员会的主席，作为独立董事加入我们的董事会。2021年，安德森创立了私人持股的ReliaFund Inc.，他曾在该公司担任过各种管理职务。ReliaFund为小企业提供电子支付处理和报告服务。1975年至1984年，安德森先生受雇于安达信会计师事务所审计部，担任审计经理。安德森曾担任过几家私营公司的首席财务官(或同等职位)。他之前曾担任上市公司Sten Corporation的独立董事会成员，包括担任其审计委员会主席。Sten Corporation是本公司于2007年向其购买餐饮资产的实体。科珀鲁德和布里默也是Sten的董事。安德森先生拥有西南州立大学的会计学学士学位，以前是注册会计师，现在不再从事这项工作。我们相信，安德森先生有资格担任我们的董事会成员和审计委员会主席，因为他的教育背景、会计和审计工作经验，以及在几家公司担任首席财务官的经验。

Terri Tochihara-Dirks作为独立的董事公司加入我们的董事会，并担任我们的薪酬委员会主席和审计委员会成员，自我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市之日起生效。自2008年以来，Tochihara-Dirks一直是Oberon Assisted Living的共同所有者，这是一个位于科罗拉多州阿尔瓦达的私人医疗保健社区。她的日常职责包括运营和感染预防。1986年至2006年，她在美国电话电报公司担任过多个职位，2006年退休，担任美国电话电报公司山州地区销售副总裁。我们相信，Tochihara-Dirks女士有资格在我们的董事会担任薪酬委员会主席和审计委员会成员，因为她拥有丰富的经营自己企业的商业经验，并曾担任一家跨国公司的高管。

史蒂文·W·舒斯勒作为独立的董事公司加入我们的董事会，并自2021年11月12日我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市之日起担任我们的审计委员会成员。从2012年3月到2019年1月，舒斯勒担任科纳烧烤公司的董事经理。科纳烧烤是一家上市餐饮公司，总部位于亚利桑那州斯科茨代尔，在美国23个州和三个国家经营着40多家餐厅。舒斯勒还曾在2018年11月至2019年1月期间担任科纳烧烤公司的联席首席执行长。舒斯勒从科纳烧烤公司辞职后，科纳烧烤公司于2019年4月30日申请破产保护。2019年9月，科纳烧烤店的资产被出售给One Group Hotel，Inc.舒斯勒先生是纳斯达克上市公司雨林咖啡馆的创始人、执行副总裁和董事会成员。雨林咖啡馆公司于2000年被兰德里餐饮公司收购。自2000年以来，Schussler先生一直是Schussler Creative，Inc.的所有者兼首席执行官，该公司是一家餐饮开发概念公司，创造了多个餐饮概念，包括位于佛罗里达州奥兰多迪士尼温泉的海滨餐厅Boahouse，位于佛罗里达州奥兰多迪士尼温泉的餐厅兼零售店T-Rex Café，以及位于佛罗里达州奥兰多迪士尼动物王国内的亚洲餐厅Yak&Yeti。2006年，舒斯勒创意公司将霸王龙咖啡馆和Yak&Yeti的控股权出售给了Landry‘s。舒斯勒经常谈到企业家精神和领导力的话题。他是《那里的丛林：鼓舞人心的教训，来之不易的见解》一书的作者, 以及其他敢于创业的行为。我们相信，舒斯勒先生有资格担任我们的董事会成员和审计委员会成员，因为他拥有丰富的餐厅和上市公司经验。

任期

我们所有的董事都将任职，直到他们的继任者被选举并获得资格或任命，或者他们去世、辞职或被免职的较早者。执行人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

家庭关系

我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

第16(A)节实益所有权报告合规性

《交易法》第16(A)条要求我们的董事、高管和10%的股东向委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。董事、高管和10%的股东也被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。根据对这些备案文件的审查，我们认为所有要求的第16(A)条报告都在2021年期间及时提交。

董事会组成

我们的章程规定，董事会的规模将不时由董事会决议决定。目前，我们的董事会由五名成员组成，根据任何适用的标准，其中三名成员都有资格成为“独立”董事。

选举董事

我们的章程规定，我们的股东的多数票将选举我们的董事会成员。

我们董事会和董事会委员会的独立性

除特定例外情况外，纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司董事会的过半数成员必须由该规则所界定的“独立董事”组成。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外：上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每一名成员都必须如纳斯达克上市规则所定义的那样独立；审计委员会成员也符合交易所法案第10A-3条规定的独立性标准；薪酬委员会成员也满足纳斯达克上市规则对薪酬委员会成员的额外独立性测试。如果上市公司没有设立提名委员会(纳斯达克上市规则允许)，董事的被提名人必须由占董事会独立董事多数的独立董事以只有独立董事参与的投票方式选出或推荐供董事会推选。

我们的董事会根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则对成员的独立性进行了评估。根据这些标准，我们的董事会决定安德森先生、藤原-德克斯女士和舒斯勒先生是“独立的”，这一术语是根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的定义。其他现任董事将不被视为独立，因为每个董事都是本公司的一名高管。

董事会的领导结构

我们现行的章程为我们的董事会提供了灵活性，可以根据董事会认为利用其中一种结构将符合公司最佳利益的决定合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。

董事会目前将首席执行官和董事会主席的角色分开，以承认这两个角色之间的差异。我们的首席执行官同时也是我们的董事会成员，负责制定公司的战略方向和公司的日常领导和业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议的议程，主持董事会会议，并寻求就董事会决策达成共识。虽然这些职责目前是分开的，但董事会认为，它应该能够根据其认为最符合公司及其股东利益的标准自由选择董事会主席。因此，未来可以由一人同时担任首席执行官和董事会主席。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会对公司的风险管理过程负有监督责任。董事会通过委员会管理其监督职能，保留对风险的总体监督责任。委员会主席将负责尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会将监督责任委托给审计委员会，以审查我们的道德准则，包括道德准则是否成功地防止了非法或不当行为，以及我们管理层的风险评估和管理层的财务风险管理政策，包括管理层用来识别、评估和管理我们面临的财务风险的政策和指南。我们的薪酬委员会评估和监控任何与薪酬相关的重大风险敞口，以及管理层应采取的措施来监控或减轻此类敞口。

董事会和股东会议

我们的董事会在2021年期间举行了一次电话会议，并在书面同意的情况下一致采取行动。因为我们的普通股和权证是在第四季度在纳斯达克上市的，所以召开了一次审计委员会会议，全体委员会成员都参加了，2021年没有召开过薪酬委员会会议。我们没有在2021年举行年度会议。我们的政策是，除情有可原的情况外，所有董事必须出席所有股东大会。

董事会委员会

我们的董事会已经设立了与履行职责有关的常设委员会。在我们的普通股在纳斯达克上开始交易后，这些委员会将包括审计委员会和薪酬委员会。此外，在纳斯达克上市规则允许的情况下，董事会中的独立董事将履行提名和公司治理委员会的职责。各委员会的组成和职责如下。成员将在委员会任职，直到他们辞职或由我们的董事会做出其他决定。每个委员会都通过了满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则适用标准的书面章程，本次发行完成后，我们将在我们网站的投资者关系部分发布该章程。

审计委员会

我们的审计委员会由安德森先生、藤原-德克斯女士和舒斯勒先生组成。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的定义，董事会认为审计委员会的所有成员都是“独立的”。安德森是审计委员会主席。我们的董事会认定，安德森先生有资格成为美国证券交易委员会相关法规所指的“审计委员会财务专家”，并符合“纳斯达克商城规则”对财务复杂程度的要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层在2021年期间定期与我们的审计委员会私下会面一次。

我们的审计委员会将协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。根据其章程，我们的审计委员会将负责以下事项：