根据本招股章程副刊及随附的招股说明书，我们将发售(I)625,000股普通股，每股面值0.001美元，发行价为每股8.00美元；(Ii)认股权证，可购买最多625,000股普通股(“认股权证”)，行使价为每股8.6美元，可于发行后六个月行使，为期五年，自首次行使日期起计；及(Iii)可于认股权证行使时发行的625,000股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“USAU”。2022年3月15日，我们普通股的最后一次报告售价为每股8.60美元。目前认股权证尚无公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上挂牌权证。

扣除费用和支出前，我们获得的毛收入约为500万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-13页上的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”和随附招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners(“安置代理”)作为我们在此次发售中的独家安置代理。配售代理没有义务在此次发售中从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但将以“合理的最大努力”协助我们进行此次发售。我们还同意向配售代理支付下表中列出的与此次发售相关的费用，假设我们在此出售我们提供的所有证券。

我们预计，在满足某些条件的情况下，本次发售的普通股预计将于2022年3月18日左右交付。

本招股说明书附录及随附的招股说明书构成本公司利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-253165)的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式提供和销售所附招股说明书中所述的证券。本招股说明书附录介绍了有关此次发行的具体细节，包括价格、我们发行的普通股金额、投资我们普通股的风险和其他项目。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次证券发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件或其中的所包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用合并的任何文件中的信息在每个此类文件的日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自此类文件封面上显示的日期起发生了变化。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包含有关我们、我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书附录还添加、更新和更改招股说明书中包含的某些信息。本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要都由实际文档进行了完整的限定。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息”和“通过引用注册”标题下描述的其他信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买本招股说明书附录所提供的证券。本招股说明书副刊及随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发售证券，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与发行证券和分发本招股说明书及随附的招股说明书或任何免费撰写的美国境外招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约，在任何司法管辖区内，该人提出要约或要约购买均属违法。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指美国黄金公司及其合并子公司作为一个合并实体。

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和随附的基本招股说明书中的文件中包含的某些信息。此摘要不包含您在做出投资决策时所需的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的基本招股说明书，以及我们已获授权使用的基本招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书及随附的基本招股说明书中的文件。您应特别注意从本招股说明书补充说明书S-5页及随附的基本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下的信息。

美国黄金公司及其子公司从事黄金开采行业。我们是一家专注于美国的黄金勘探和开发公司。我们拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的CK黄金项目、内华达州的Keystone和Maggie Creek项目，以及最近在爱达荷州的Challis黄金项目。CK黄金项目是目前对我们的业务至关重要的唯一物业。

我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进，这可能导致黄金生产或增值战略交易，如增值权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排，或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们寻找机会通过专注于优化先前工程工作的勘探钻探和/或技术研究来提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生任何收入或现金流。

于2022年2月14日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，以登记直接发售384,741股本公司普通股，价格为每股6.50美元，以及按行使价每股8.00美元购买192,370股本公司普通股的认股权证(“2022年2月认股权证”)(“2022年2月登记发售”)。认股权证可于发行后立即行使，并于发行日期起计五年届满。2022年2月注册发行的总收益约为250万美元。2022年2月的注册发行于2022年2月16日结束。

我们的主要行政办公室位于爱达荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我们的电话号码是(800)557-4550。我们的网站地址是www.usGoldcorp.Gold。除非另有说明，否则本公司网站上的信息不包含在本招股说明书增刊中，也不是本招股说明书增刊的一部分。

美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

除另有说明外，本招股说明书增刊所载资料假设(I)不行使上述认股权证及(Ii)不行使上述期权或认股权证。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息含有“前瞻性陈述”。在《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的含义内，该法案包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、和类似的表述，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性的声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确地表明此类业绩或结果将在何时实际实现。前瞻性表述基于我们在作出这些表述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。重要的可能导致这种差异的因素包括但不限于：

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的此类风险和其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录下面和所附基本招股说明书第4页的“风险因素”，以及本文和文件中包含的风险因素，以供参考。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不一致。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明和前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。

投资普通股涉及很高的风险。潜在投资者在投资普通股之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他信息。您还应该考虑在我们最近的10-K表年报和后续的10-Q表季报以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告已在美国证券交易委员会备案，并通过引用纳入本文中，以及这些报告可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前没有意识到的或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生不利影响。还请仔细阅读上面题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如新冠肺炎大流行，无论这些影响是局部的、全国性的还是全球性的。超出我们控制范围的事项可能会阻止我们执行勘探计划、限制公司代表的出差、对公司人员的健康和福利造成不利影响或阻止重要供应商和承包商执行正常和签约的活动。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎在中国武汉出现，并已传播到其他多个国家，导致中国和其他国家政府实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎大流行导致各国政府和政府机构采取了许多行动试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。这些措施导致2020年日历年和2021年部分日历年的经济活动和金融市场的极端波动显著减少。如果新冠肺炎疫情长期持续或变得更加严重，对经济的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响。从长远来看，新冠肺炎对我们的财务和运营业绩的持续影响可能是实质性的，其程度将取决于疫情持续的时间长度、为大部分人口有效接种疫苗的能力以及是否会出现后续的感染浪潮或变异株。持续的新冠肺炎疫情对经济影响的不确定性可能导致市场持续波动，这可能会在更大程度上影响我们的业务、财务状况和现金流。

公司面临的与传染性疾病有关的风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策，都是我们无法预见和无法量化的。我们或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者可能被禁止免费跨境旅行或正常参加公司开展业务的活动，参加贸易展览、演示文稿、会议或旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的其他活动。我们可能无法从承包商那里获得货物或服务。我们无法控制的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，可能会影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及其他通常在没有此类限制的情况下能够实现的需求。

我们使用各种外包承包商来执行我们的勘探计划。钻井承包商需要能够访问我们的项目，并确保保持社会距离推荐的安全标准。虽然我们的承包商目前能够访问我们的项目，但不能保证如果出现后续的感染浪潮或变异株，这种访问将继续下去。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司，我们依赖不断筹集额外资本来为我们的运营提供资金。最近出现的市场混乱和波动持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。不能保证我们能够在可预见的未来以优惠的条件筹集额外的资本。

新冠肺炎疫情可能会对我们的几名外包顾问和专业人员造成潜在的中断，我们依赖他们来执行我们的业务。由于旅行限制，我们的外包会计师、财务顾问、审计师、法律顾问、员工和董事会都经历了中断。这有可能导致当前和未来的财务申报延迟。该公司已采取措施缓解新冠肺炎传播给供应商和员工带来的潜在风险。公司在适当的情况下实施了在家工作政策。公司将继续监测影响其员工队伍和承包商的事态发展，并将采取管理层认为必要的额外预防措施，以减轻影响。

此外，新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产和权益法投资的减值风险产生不利影响。我们评估了这些减值因素，并确定截至2021年10月31日未发生此类减值。

截至2021年10月31日，我们的净营运资本约为620万美元。如果新冠肺炎对未来资本市场准入或融资成本造成不利影响，我们可能需要考虑运营和营运资本的替代资金来源，这可能会对未来的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

如果您在此次发行中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

本次发行中我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买证券，您将在本次发售生效后支付我们普通股的每股价格，大大超过我们每股有形账面净值。基于我们普通股每股8.00美元的发行价，如果您在此次发行中购买证券，您将立即经历每股4.26美元的摊薄，相当于本次发售生效后我们普通股每股发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于发行价的价格行使，或者如果我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或者发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的摊薄的详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以理想的价格转售您持有的普通股。

正如上文讨论的那样，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场具有显著的价格波动，我们预计我们的股价在未来将继续比经验丰富的发行人更具波动性。在过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债并可能分散管理层的注意力和资源。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权应用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下降。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们不能向您保证，除了此次发行可能筹集的资金外，我们不需要筹集大量资金。为了筹集资本，我们可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券我们的普通股。我们不能向您保证，我们将能够以每股股的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，价格等于或高于投资者在此次发行中不时支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。

我们目前计划将所有可用资金，包括此次发行的收益和未来收益(如果有)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，我们普通股市场价格的上涨将是您在可预见的未来获得潜在收益的唯一来源，您不应依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

未来出售我们证券的股票可能会对我们的股价产生负面影响。

我们无法预测未来普通股销售或我们的普通股是否可供未来销售对我们普通股的市场价格不时产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括出售可转换为我们普通股的证券)或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，还会削弱我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力。未来，我们可能会发行额外的股份或认股权证，用于与投资或董事会认为适当的其他目的相关的投资。我们普通股的任何重大出售都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可交易系统上市权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动资金将会有限。

我们在此次发行中提供的认股权证的行使价为每股8.60美元，可能会进行某些调整，自发行之日起五年内到期。如果我们普通股的适用成交量加权平均价格在可行使期间不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

在本次发行中购买的权证的持有人将不享有普通股股东的权利，直到该等持有人行使其认股权证并收购我们的普通股。

在认股权证持有人在行使该等认股权证后取得本公司普通股股份之前，认股权证持有人将不享有与该等认股权证有关的本公司普通股股份的权利。在行使认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

我们估计本次发行的净收益约为450万美元，扣除我们应支付的估计发行费用，不包括我们可能因行使认股权证而获得的收益。出售本招股说明书附录所提供证券的净收益将用于营运资金和一般公司用途。在上述所得款项净额运用前，本公司拟将本次发行所得款项净额投资于多种保本投资，包括短期、投资级及计息工具。

根据机会、经济状况和上述活动的结果，我们可能会将上述分配的收益的一部分投资于物业收购或完成旨在实现我们公司目标的其他公司活动。预计成本和活动范围目前无法确定。

我们将不会从出售可根据我们提供的认股权证发行的普通股中获得任何收益，除非及直到该等认股权证以现金形式行使。如果本次发行中出售的所有认股权证都以现金形式行使，行使价格为每股普通股8.60美元，我们将获得约537.5万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，可能永远不会被行使。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息，但我们打算保留我们的资本资源，用于再投资于我们的业务

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被您支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额稀释。

截至2021年10月31日，我们的有形账面净值约为23,384,654美元，或普通股每股3.30美元，基于截至该日已发行的7,096,723股普通股。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债，除以截至2021年10月31日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧随此次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2021年10月31日的预计有形账面净值约为25,810,472美元，或每股3.45美元，这是在2021年10月31日之后实施以下普通股发行：(I)2022年2月完成注册直接融资后总计384,741股普通股。

在以每股8.00美元的价格在本次发售中进一步出售625,000股我们的普通股，并扣除我们应支付的估计发售费用后，截至2021年10月31日，我们的预计调整有形账面净值约为30,345,472美元，或每股3.74美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.29美元，新投资者的每股有形账面净值立即稀释4.26美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论和表格假设不会行使认股权证以购买本次发售中将发行的总计625,000股普通股。

截至2021年10月31日，已发行普通股的数量为7,096,723股，其中不包括截至该日期的：

对于行使未偿还期权或认股权证的程度，您可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

我们提供625,000股普通股和认股权证，以购买625,000股普通股。我们还登记了在行使本公司提供的认股权证后可不时发行的普通股股份的发售和回售。

我们已批准200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2021年3月16日，共有7,481,464股普通股，没有发行和流通的优先股。

普通股持有者对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，不存在累计权利。在适用于任何已发行优先股的优惠的规限下，普通股持有人有权从董事会为此目的而不时宣布的资金中按比例收取任何股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源用于对我们的业务进行再投资。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受当时已发行优先股的优先分配权的限制。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。普通股不适用赎回或偿债基金条款。普通股流通股已缴足且不可评估，根据本招股说明书及相关招股说明书补编于发行时发行的任何普通股将于发行时已缴足且不可评估。在未来可能会发行更多普通股的情况下，当时的现有股东的相对利益可能会被稀释

我们普通股的转让代理和登记机构为股权转让。它的地址是纽约西37街237号，601Suit601，New York 10018。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“USAU”。有关我们普通股的更多信息，请参阅我们招股说明书中的“股本说明”。

以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受认股权证条款的制约，且全部受认股权证条款的约束，其表格将作为与本次发行相关的表格 8-K的当前报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录构成的注册说明书中。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

特此发售的每股认股权证初始行使价为每股8.60美元。认股权证可在其发行日期后六个月行使，并将于最初行使日期的五周年时到期。如果股票分红、股票拆分、重组或类似的事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。在遵守纳斯达克规章制度的前提下，公司可在认股权证期限内的任何时间，经适用持有人事先书面同意，将当时的行权价降低至董事会认为合适的任何金额和任何时间段。

根据每位持有人的选择，认股权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行权通知，并就行权时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行权除外)。持有人(及其关联公司)不得将该持有人认股权证的任何部分行使至持有人在行使权证后立即持有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)的普通股流通股的范围内，但条件是在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使权证后立即将受益所有权限额增加至普通股流通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股份。

如果在持有人行使认股权证时，登记根据证券法发行或转售认股权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使认股权证时(全部或部分)收取根据认股权证中所载的无现金行使公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

在认股权证所述的任何基本交易(一般包括与另一实体的任何合并)、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、或我们普通股的重新分类的情况下，则在随后行使任何认股权证时，持有者将有权就紧接该等基本交易发生前行使权证时可发行的普通股每股股份收取替代对价。本公司的继承人或收购公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有者在此类交易中或因此类交易而应收的任何普通股数量的额外代价，可在紧接该事件之前行使认股权证的普通股数量。尽管如上所述，如果发生基本交易，权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回权证中未行使部分的Black-Scholes 价值(定义见各认股权证)的权证，以换取现金。然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，则认股权证持有人将有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价，与基本交易相关的向我们普通股持有人提供和支付的认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值。, 无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本面交易有关的其他形式的对价。

在符合适用法律的前提下，在向吾等交出认股权证时，持有人可选择将认股权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当的转移和支付资金文书一起转让。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市权证。

除非认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使其认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们已与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P. 或”Placement Agents“)签订了一份安置代理协议(”安排代理协议“)，作为我们与此次发售相关的独家安排代理。根据配售代理协议的条款，配售代理已同意在合理的最大努力基础上担任吾等的独家配售代理，就吾等根据本招股章程补编及随附的招股说明书发行及出售普通股及认股权证股份及认股权证而言。本次发售的条款取决于市场条件以及我们、配售代理和投资者之间的谈判。配售代理协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何普通股和认股权证，而配售代理将无权根据配售代理协议约束我们。此外，配售代理不保证能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘用子代理或选定的经销商来协助此次发售。

配售代理建议安排通过投资者与吾等之间的直接证券购买协议，向机构认可投资者出售我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的普通股。我们只会出售给签订了证券购买协议的投资者。我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料提供的全部证券。

我们预计在满足某些成交条件的情况下，于2022年3月18日左右交付根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的普通股和认股权证。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益7.0%的总现金费用。此外，配售代理人将获得相当于认股权证现金行权价格7.0%的现金费用。我们亦会就安置代理协议下的合约，向安置代理支付最高达50,000美元的法律费用和结算代理费用及开支，以及支付安置代理与营销交易有关的自付费用，但条件是，安置代理的法律及自付费用的偿还总额应为65,000美元。

我们已同意赔偿安置代理和指定其他人员与安置代理根据聘用书的活动有关或产生的某些责任，并分担安置代理可能被要求就该等责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在作为本金时转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

我们的董事、高管和持有我们超过10%的已发行普通股的人已经签订了锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人同意在本招股说明书日期后90天内，在未事先获得承销商书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使普通股的证券。具体地说，这些人已经同意，在一定程度上不：

我们普通股的转让代理和登记机构为股权转让。地址是纽约西37街237号，601Suit601，邮编：10018。

以下是关于购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的重要美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本摘要并未描述可能与潜在投资者的特定情况相关的所有潜在税务考虑因素。例如，它不涉及我们普通股或认股权证的特殊类别的持有者，如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、被动外国投资公司、保险公司、证券或货币交易商或免税投资者。本摘要仅限于以下投资者：收购我们的普通股或本次发行中的认股权证，并将该普通股或认股权证作为资本资产持有，符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第1221节的含义 (通常指为投资目的持有的财产)。此外，本摘要不包括对任何其他最低税收后果、遗产、赠与或跳代税后果的任何描述，根据任何州或地方司法管辖区或任何外国司法管辖区的税法可能适用于我们普通股或认股权证的持有者的税法或后果。本摘要以守则、根据守则颁布的美国财政部条例以及行政和司法裁决为基础，所有这些都在本摘要的日期生效，所有这些都可能会有更改或不同的解释，可能具有追溯力。不能保证美国国税局(“IRS”)不会质疑本文所述的一种或多种税收后果描述，我们没有也不打算从美国国税局获得有关购买美国联邦所得税后果的裁决。, 我们普通股或认股权证的所有权和处置权。

如本招股说明书中所用，术语“美国持有人”指的是我们普通股或认股权证的实益拥有人，即：

如本招股说明书中所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的普通股或认股权证的实益持有人。

如果根据美国联邦所得税被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有我们的普通股或认股权证，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者) 的后果通常取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。本摘要不说明对任何此类合作伙伴(或所有者)的税务后果。对于因购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证而产生的美国联邦所得税后果，合作伙伴(或其他所有人)应咨询其自己的税务顾问。

我们敦促所有潜在投资者就收购、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

以下是本次发行中购买的普通股和认股权证的所有权和处置给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。

普通股股票的分配，包括在行使认股权证时收到的普通股股票的分配，以及根据守则第305条规定的推定股息，将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前的或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前或累计收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，并将减少(但不低于零) 美国持有者对我们普通股的此类股份的调整后的纳税基础，任何剩余的剩余部分将被视为出售或交换我们普通股的资本收益，受以下“-出售、交换或其他我们普通股或认股权证的股份处置”中所述的税务处理。

如果满足所需的持有期，美国公司股东收到的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，非公司美国股东收到的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本收益的税率征税。

在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的股份，包括行使认股权证时收到的普通股，美国持股人将确认收益或亏损，金额相当于此类普通股或认股权证的变现金额与美国持有者在该等普通股或认股权证中的调整计税基础之间的差额。一般来说，这样的收益或损失将是资本收益或损失。如果美国持有者对此类股票或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，否则将是短期资本收益或损失。

美国持有者一般不会在行使认股权证和相关收据时确认美国联邦所得税的损益，除非收到现金以代替发行零碎股份。

通常，在行使认股权证后，美国持有人收到的普通股的税基将等于美国持有人在认股权证中的纳税基础，加上认股权证的行使价格，而根据认股权证行使而获得的普通股的持有期将从行使权证之日的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人将在认股权证中确认等同于其税基的资本损失。如果在认股权证失效之日起持有认股权证超过一年，此类损失将是长期资本损失，否则将是短期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

非公司美国持有者的普通收入和短期资本利得通常适用最高37%的税率。非公司美国持有者的长期资本利得最高税率为20%。请参阅“--投资净收益附加税，“以下是关于对某些投资收入征收3.8%附加税的适用性。

个人、遗产和信托基金将被要求为超过特定门槛金额的“净投资收入”(对于个人) 或“未分配的净投资收入”(对于信托或遗产)支付3.8%的联邦医疗保险附加税。投资收益净额包括股息和处置财产的净收益(某些行业或企业持有的财产除外)。净投资收入通过可适当分配给此类收入的扣除而减少。美国持有者应就其持有和处置我们的普通股或认股权证的所有权和处置事宜咨询其自己的税务顾问(如果有)。

以下是本次发行中购买的普通股和认股权证的所有权和处置对非美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的摘要。

普通股股票的分配，包括在行使认股权证时收到的普通股股票的分配，以及根据守则第305条规定的推定股息，将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前的或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，并将减少(但不低于零) 我们普通股的此类股票的非美国持有者的调整后税基，任何剩余的额外收益将被视为出售或交换我们普通股的已实现收益，其处理方式将在下文标题为“-出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证”一节中描述。

根据以下“外国账户”项下的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率代扣美国联邦所得税。如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约需要，也可归因于该非美国持有者在美国的“常设机构”)，只要满足某些认证要求(如下所述)，股息将不需要缴纳任何预扣税，并且将在下面的“外国账户”中讨论。相反，此类股息将缴纳美国联邦所得税，按适用于一般美国人的相同基础对净收入征收。在某些情况下，非美国公司持有人可能还需就其在纳税年度的有效关联收益和利润的一部分缴纳相当于30%或适用所得税条约规定的较低税率的额外分支机构利得税。

要申请税收条约的好处，或以收入与在美国进行的贸易或业务有效相关为理由要求免除扣缴，非美国持有人必须在支付股息之前提供一份正确签署的表格，通常是针对条约福利的IRS表格W-8BEN 或针对有效关联收入的W-8ECI表格，或美国国税局指定的后续表格。

这些表格必须定期更新。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性。

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-外国帐户”项下的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置在本次发行中购买的普通股或认股权证的股票而缴纳美国联邦所得税，除非：

除适用所得税条约另有规定外，上述第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税率征税，其方式与收益应向美国持有人征税的方式相同。如果该非美国持有者是一家外国公司，该收益还可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

以上第二个要点中所述的非美国个人持有人一般将对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证所确认的任何收益按30%的统一税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，如果一家美国公司的“美国不动产权益”的公允市值等于或超过其不动产和贸易或商业资产的公允市值的50%，则该公司通常是USRPHC。我们相信我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。但是，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，根据适用的美国财政部法规，非美国持有人一般不需要为出售、交换或以其他方式处置我们普通股或认股权证的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非非美国持有人直接或通过归属拥有、在处置之前的五年期间或非美国持有人持有我们普通股或认股权证的期间(“超过5%的股东”)中较短的一个期间内，超过我们普通股的5%。如果我们的普通股不再在成熟的证券市场上定期交易，所有非美国持有者将因出售我们的普通股或认股权证而缴纳美国联邦所得税或其他应税处置，除非有例外情况，否则购买者可能被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。

我们和其他扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的普通股股息或其他分配金额，以及我们和其他扣缴义务人就这些分配预扣的税额。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息的副本。

如果非美国持有人提供其非美国人身份的适当证明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E上)，则非美国持有人将不会因非美国持有人收到的可报告付款而受到备用扣缴(当前费率为24%)的约束。

对于通过与美国没有特定特定联系的外国经纪商的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们普通股或认股权证的任何收益的金额，通常不需要报告和备用扣缴信息。但是，如果非美国持有者通过美国经纪人或受控外国公司经纪人在美国境外出售我们普通股或认股权证的股票或认股权证，或者外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候在美国从事贸易或企业经营，或以一名或多名美国人为合伙人，持有合伙企业50%以上的收入或资本权益。如果通过任何经纪商的美国办事处进行出售或其他处置，经纪人将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行预扣，除非非美国持有人向经纪人提供适当的证明 (通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)，证明非美国持有人的身份为非美国人或其他豁免身份。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的金额通常可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供某些必要的信息。

守则第1471至1474节(通常称为FATCA)一般对“可扣留的付款”征收30%的预扣税，其中包括我们普通股的股息和出售我们普通股的总收益，支付给(I) 外国金融机构(如守则第1471节所定义)，除非它同意收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人和(Ii)非金融外国实体的信息，除非它证明了有关该实体的主要美国所有者的某些信息，通常包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。根据美国财政部法规和美国国税局的指导，上述扣缴义务适用于我们普通股的股息支付。虽然这些扣缴义务也适用于从出售或以其他方式处置我们的普通股所产生的毛收入的支付，但最近提出的财政部法规，其中规定纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布，取消了这一要求。潜在投资者应就FATCA的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于投资者的具体情况。潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证对他们造成的所有税收后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及其中的任何变化可能产生的影响，咨询他们自己的税务顾问。

在此发行的证券的有效期将由科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP为我们传递。 AG.P.由纽约McGuireWood LLP代表此次发行。

美国黄金公司及其子公司于2021年及2020年4月30日及截至2020年4月30日及截至2020年4月30日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP按其报告所述经独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，并依据该等公司作为会计及审计专家的权威报告而以参考方式并入本文中(其中载有有关本公司持续经营能力的说明性段落)。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以表格S-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涉及我们在本招股说明书附录及随附的招股说明书项下提供的证券。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。关于本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每个情况下，该陈述在各方面均受协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、和其他有关发行人的信息，在那里也可以获得我们的美国证券交易委员会备案文件。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.

我们在我们以电子方式将材料以电子方式存档或以其他方式提供给美国证券交易委员会后，在我们的网站www.usGoldcorp.Gold上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告 Form 10-Q、当前的Form 8-K报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，因此不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。

在本招股说明书补编之日至本招股说明书增刊所述证券的发售终止之日，我们将以下所列文件及吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报文件合并于本招股说明书附录内。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关展品。

我们通过引用合并了我们之前提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们在本次发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向其提交的任何信息，也将从提交该等报告和文件之日起通过引用被纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并被视为本招股说明书补编和随附的招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录的日期或通过引用并入本招股说明书附录的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

您可以写信或致电至以下地址，索取本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件通过引用明确包含在文件中)：

美国 Gold Corp. 注意：公司秘书
爱达荷街东1910号，102号套房-信箱604号
内华达州埃尔科，89801
(800) 557-4550

您也可以通过我们的网站访问本招股说明书中的参考文件，网址为www.usGoldcorp.Gold。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发售时确定的条款，发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合，总金额最高可达50,000,000美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新、或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件，然后再购买本招股说明书提供的任何证券。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以在不同的产品中发售；可以出售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“USAU”。2021年2月12日，纳斯达克上最新报告的我们普通股的售价为每股12.67美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

您应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行有关的任何招股说明书补充资料，以及通过引用方式并入本文和其中的所有信息。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中从第4页开始的“风险因素” 项下以及通过引用并入本招股说明书的文件中进行了讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格的注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册流程。根据此搁置程序，我们可不时出售本招股说明书所述证券的任何组合，分一次或多次发售，总金额最高可达50,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们销售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。如果招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录或合并文件中的陈述视为修改或取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款、公开发行价格、支付的证券价格、净收益以及与发行证券相关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书附录或发行人自由撰写的招股说明书中包含或引用的信息。除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊及任何相关发行人自由撰写的招股说明书外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人作出此类要约或要约是违法的。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，及其附件。

在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人免费撰写的招股说明书或在本协议项下进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或包含的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何以引用方式并入的文件中的信息仅在适用文件的日期准确，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

此摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、通过引用并入的信息和本招股说明书完整的注册说明书，包括从本招股说明书第4页开始在“风险因素”项下讨论的信息、通过引用并入本招股说明书的文件以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”是指美国黄金公司、内华达州的一家公司及其合并的子公司。

概述

美国黄金公司及其子公司从事黄金开采行业。我们是一家专注于美国的黄金勘探和开发公司。我们拥有某些采矿租约和其他采矿权，包括怀俄明州的CK Gold Project、内华达州的Keystone和Maggie Creek项目，以及最近在爱达荷州的Challis Gold Project。

我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进，可能导致黄金生产或增值的战略交易，如增值权协议、期权协议、向第三方租赁、与其他矿业公司的合资安排，或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们寻找机会，通过勘探、钻探和/或侧重于优化以前的工程工作的技术研究来提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生任何现金流。

最近的发展

新冠肺炎的发展

全球新冠肺炎疫情继续快速发展，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为我们的运营总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方。

我们或我们的人员、投资者、承包商或利益相关者被禁止免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动中开展的活动。我们一直被阻止从承包商那里接收货物或服务。超出我们控制范围的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，已影响或可能影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动和其他需求的能力通常在没有此类限制的情况下可以完成这些需求。此外，我们的勘探活动严重依赖外部合同。新冠肺炎疫情已经导致与承包商的旅行和进入我们的勘探物业的中断。此类政府强制实施的预防措施在某些国家或州可能已经放松，但不能保证由于新冠肺炎病例的死灰复燃或新型新冠肺炎病毒的传播，会再次实施更严格的措施。不能保证公司及其人员在不久的将来可以自由旅行和进入财产。

此外，新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法估量的不利影响，我们的业务和运营结果可能受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情普遍危害全球经济。

我们尚不知道对我们的业务、我们与业务合作伙伴的关系或对全球经济整体的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的其他业务运营产生不利影响。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

2021年产品

于2021年1月28日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等以登记直接发售方式发行及出售(“2021年发售”)(I)合共914,136股普通股，发行价为每股10.54美元及(Ii)同时私募认股权证(“2021年认股权证”)，以按行使价每股14.50美元购买合共457,068股普通股。该等认股权证可于发行后六个月行使，自最初行使日期起计为期五年。关于2021年的发售及私募，根据与Palladium Capital Group，LLC(以下简称“Palladium”)的有关合约协议的修订，我们于2021年2月1日发行了一份与2021年认股权证完全相同的认股权证，以每股14.50美元的行使价向Palladium购买46,490股普通股。

更改董事会规模

自2021年1月6日起，根据我们第二次修订和重新修订的章程第五条第一节，我们的董事会规模从五名董事增加到六名董事(“董事会增加”)。此外，从2021年1月6日起，我们的董事会任命 Michael Waldkirch先生在我们的董事会任职，并填补因董事会增加而产生的空缺。此外，自2021年1月6日起，Waldkirch先生取代Ryan Zinke先生成为董事会审计委员会成员。

企业信息

我们的主要行政办公室位于爱达荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我们的电话号码是。我们的网站地址是www.usGoldcorp.Gold。除非另有说明，否则本公司网站上的信息不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。

美国黄金公司前身为Dataram Corporation，1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

我们可以提供的证券

我们可以在一个或多个产品以及任何组合中提供高达50,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和/或单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股股票

我们可能会不时发行普通股。普通股持有人对所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权，不存在累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会(“董事会”)为此目的而不时宣布的资金中按比例收取任何股息。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源用于再投资于我们的业务。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受当时已发行优先股的优先分配权的限制。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股流通股已缴足股款且无需评估，根据本招股说明书及相关招股说明书副刊发行的任何普通股股份将于发行时缴足股款且不可评估。如果未来可能会发行我们普通股的额外股份，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

优先股股票

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。本公司董事会将决定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或该系列的名称，股东不再投票或采取任何行动。可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，或者两者兼而有之，并将以规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优先股、特权和限制。我们将将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的形式，在相关优先股系列发行之前描述我们提供的优先股系列的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

认股权证

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将根据单独的协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们可以与我们选择作为我们的担保代理的银行或信托公司签订担保协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录，以及包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证协议或认股权证证书的形式，其中包含我们在发行认股权证之前提供的认股权证的条款。

单位

我们可以发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。在这份招股说明书中，我们概述了这些单位的一些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议格式和任何补充协议，这些协议描述了我们在发行相关系列单元之前提供的系列单元的条款。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您还应考虑我们最近的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中的任何更新，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中出现或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的所有其他信息，以及在我们最近的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中的任何更新中讨论的风险、不确定因素和假设。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读以下标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如新冠肺炎大流行，无论这些影响是局部、全国性还是全球性的。超出我们控制范围的事项可能会阻止我们执行勘探计划，限制我们代表的旅行，对我们人员的健康和福利造成不利影响，或者阻止重要供应商和承包商进行正常和签约的活动.

持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为它的运营总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方。

公司面临的与传染性疾病有关的风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策，都是我们无法预见和无法量化的。新冠肺炎疫情使我们、我们的员工、投资者、承包商或利益相关者无法免费跨境旅行或正常出席，无法在贸易展、演示文稿、会议或其他旨在促进或执行我们的业务战略和交易的活动中开展业务。此外，我们还被阻止接收承包商提供的货物或服务。我们无法控制的决定，如取消活动、旅行限制、进入障碍或其他因素，已经或可能影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权融资活动以及其他通常在没有此类限制的情况下可以完成的需求。此类政府强制实施的与新冠肺炎相关的预防措施可能在某些州已经放松，但不能保证由于新冠肺炎案件的死灰复燃，将再次实施更严格的措施。不能保证用户或我们的人员在不久的将来可以自由旅行和访问财产。

此外，我们使用各种外包承包商执行我们的勘探计划。钻井承包商需要能够访问我们的项目，并确保社会距离推荐的安全标准。新冠肺炎疫情已导致旅行中断，承包商无法访问我们的勘探项目。关于旅行限制和未来怀俄明州和内华达州的开放，仍然存在不确定性和缺乏明确性。我们继续密切监控整体情况，将员工和承包商的安全作为我们的首要任务。鉴于新冠肺炎疫情仍在持续，无法保证材料勘探活动将在2021年进行。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司，我们依赖不断筹集额外资本为我们的运营提供资金。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。我们不能保证在可预见的未来，我们能够以优惠的条件筹集更多资金。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息均包含“前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达以及未来时态的陈述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对实际实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文档，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和事件以及情况可能与我们预期的大不相同。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述在本警示声明中明确限定其全部内容。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

除非我们在适用的招股说明书附录中指定了其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、勘探活动和投资。我们也可以将净收益用于偿还、再融资、赎回或回购当前或未来的债务或股本，和/或投资或收购互补或无关的业务或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类投资或收购的当前承诺或协议。

我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中列出有关我们根据本招股说明书出售证券所得净收益用途的其他信息。

然而，请投资者注意，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖于我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争的数量和其他运营因素。我们可能会发现有必要或建议将此次发行所得的部分资金用于其他目的。

我们会不时评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源分配是否正在优化，包括此次发行的收益。可能导致收益用途发生变化的情况包括：

在其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级、有利息的证券，如货币市场基金、存单，或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

以下对普通股和优先股的说明概述了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订后的公司章程、我们优先股的任何指定证书，以及我们修订和重述的章程(可能会不时修订)。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

截至2021年2月12日，我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，和50,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元，其中1,250股被指定为F系列优先股，127股被指定为G系列优先股，106,894股被指定为H系列优先股，921,666股被指定为I系列优先股。本公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先、特权和限制。截至2021年2月12日，我们共有6,788,285股普通股已发行和流通，没有优先股流通。

普通股持有者对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，不存在任何累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的任何股息，该等股息可从可供该用途的合法资金中拨出。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须优先分配当时已发行的优先股权利。普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股流通股为已缴足股款且不可评估，任何根据本招股说明书及相关招股说明书补编于发行时发行的普通股将获缴足股款且于发行时不可评估。如果未来可能会发行更多的普通股，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释

我们普通股的转让代理和登记机构为股权转让。它的地址是纽约西37街237号，601Suit601，New York 10018。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“USAU”。

在法律规定的任何限制的规限下，董事会获授权不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动。各该等优先股系列应拥有由董事会决定的股份数目、指定、优先股、投票权、资格及特别或相对权利或特权，包括(其中包括)股息权、投票权、清盘优先股、换股权及优先购买权。本公司董事会发行优先股可能导致该等股份享有优先于本公司普通股持有人权利的股息及/或清算优先权，并可能稀释本公司普通股持有人的投票权。

在发行每个系列优先股的股票之前，根据内华达州修订的法规和我们的公司章程，董事会必须通过决议并向内华达州州务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦我们的董事会指定了，每一系列优先股都可能有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中进行描述。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书附录中对优先股的说明都不完整。这包括我们的公司章程和董事会可能采纳的任何指定证书。

特此提供的所有优先股在发行时将全额支付且无需评估，包括因行使优先股权证或认购权而发行的优先股。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。

我们可能或将来可能会受到内华达州的控股股份法的约束。如果一家公司有超过200名股东，其中至少有100名登记在册的股东和内华达州居民，并且如果该公司在内华达州开展业务，包括通过关联公司开展业务，则该公司受内华达州控制股份法的约束。这部控制股份法可能会起到阻止公司收购的作用。截至2021年2月12日，我们登记在册的内华达州居民不到100人。

控制股份法侧重于收购“控制权益”，这意味着如果没有控制股份法的实施，就足以使收购人在董事选举中行使公司投票权的以下比例：(1)五分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多数；或(3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人联合的。

控制股份法的作用是，收购人及与该人有关连行事的人士将只获得公司股东在股东特别会议或股东周年大会上批准的决议案所赋予的控制股份投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就无权剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人获得的控制权股份的投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人。如果这些股份的一个或多个买方本身没有获得控股权，则这些股份不受控制权股份法管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以投票权的多数或以上收购了控制权股份，则除收购人以外的登记在册的股东没有投票赞成批准投票权的，有权要求该等股东股份的公允价值。

除了控制权股份法之外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州上市公司与“利益相关股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则不得在利益相关股东首次成为利益相关股东后的两年内进行这种合并。就内华达州法律而言，有利害关系的股东是指：(A)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)该公司的关联公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。法规中所载的“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购人利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的任何类型的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有意控制公司的各方这样做。

经修订的公司章程以及第二次修订和重述的公司章程的条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订授权协议。每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处位于美国的银行。我们也可以选择作为我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人可能不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盘时支付款项，或行使投票权(如有)。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可在东部时间下午5：00，即交易结束时，在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过提交代表将与指定信息一起行使的权证的权证证书，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价来行使权证。我们将在权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出权证持有人将被要求交付给权证代理人的信息。

在收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所列任何其他办事处适当填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将根据认股权证条款的要求，为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一只以上权证的权证代理。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动执行持有人根据其条款行使其权证并在行使其权证时可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格作为契约，也不会要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》的保护。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位任何组合。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间或在指定事件或事件发生后单独持有或转让。

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述证券发行的条款，包括：

我们可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录或免费承销招股说明书中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行指定的其他公司直接向公众发行。如果使用承销团，管理承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果在出售中使用承销商，则所提供的证券将由承销商为其自己的账户购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书或免费撰写的招股说明书另有规定，承销商购买要约证券的义务将以先行条件为条件，承销商将有义务购买所有要约证券(如果购买了任何证券)。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中阐述的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中阐明。这些证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在所需的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书中(视适用情况而定)、交易商名称和交易条款作出规定。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名字，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。

我们可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价或免费撰写招股说明书的价格，根据提供未来指定日期付款和交付的延迟交付合同从我们那里购买证券。我们将描述这些合同的条件和佣金我们必须在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中支付征集这些合同的费用。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们所代理的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买证券以转售或分销为目的的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则 5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们可以为代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发售的人士可根据《交易法》下的法规M进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向其出售的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的中回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有规定，否则根据招股说明书副刊出售的任何普通股都有资格在纳斯达克上市交易。任何承销商如属合格做市商，而本公司向其出售证券以供公开发售及出售，则可根据M规则第103条在证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或资格要求并得到遵守。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

本招股说明书提供的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Ballard Spahr LLP传递。

美国黄金公司及附属公司于2020年4月30日及截至2020年4月30日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP按其报告所述进行审计，并根据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而以参考方式并入本文中(其中载有有关本公司持续经营能力的说明段落)。

美国黄金公司及其子公司于截至2019年4月30日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所KBL LLP(其中载有一段有关本公司持续经营能力的说明性段落)在其报告中提出，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而通过引用纳入。

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于注册人的报告、委托书和信息声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内，在我们的网站www.usGoldcorp.Gold/上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提供的报告修正案。

我们已根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获取注册声明的副本。注册声明和下文“通过引用并入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站www.usGoldcorp.Gold/上找到。

我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的部分。

证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在本招股说明书发布之日之后，在本次招股终止之前，我们根据1934年《证券交易法》第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向证券交易委员会提交的文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，将下列文件和未来的任何文件合并为参考：

我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的所有文件，在本注册说明书首次提交之日之后且在该注册说明书生效之前(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，也应被视为通过引用并入招股说明书。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代了先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：

您也可以通过我们的网站访问本招股说明书中引用的文档，网址为www.usGoldcorp.Gold/。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。

	每股		总计
发行价	$	8.00	$	5,000,000.00
安置代理费⁽¹⁾	$	0.56	$	350,000
扣除费用前的收益，付给我们⁽²⁾	$	7.44	$	4,650,000

	⁽¹⁾	此外，我们已同意向安置代理报销某些费用。有关我们将向安置代理支付的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录S-13 页开始的“分销计划”。

	⁽²⁾	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不代表已发行认股权证的行使(如有)的效力。

关于本招股说明书补充资料	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
供品	S-3
有关前瞻性陈述的警示说明	S-4
危险因素	S-5
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀释	S-10
我们提供的证券说明	S-11
配送计划	S-13
法律事务	S-18
专家	S-18
在那里您可以找到更多信息	S-18
以引用方式成立为法团	S-19

	页面
关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
危险因素	4
有关前瞻性陈述的警示说明	5
收益的使用	6
股本说明	7
手令的说明	10
对单位的描述	12
配送计划	13
法律事务	16
专家	16
在那里您可以找到更多信息	16
以引用方式并入某些资料	17

我们提供的普通股		625,000股，外加625,000股我们的普通股，可在本次发行中提供的认股权证行使时发行。

我们提供的认股权证		认股权证购买最多625,000股我们的普通股，行使价为每股8.60美元，可在发行日期后六个月行使，有效期为自初始行使日期起计五年。

普通股在发行后立即发行 (1)		8,106,464股 (假设我们出售本次发行中提供的普通股的最大数量，不包括因行使认股权证而可发行的股份)。

收益的使用		我们预计在本次发行中将出售普通股和认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途。见S-8页“收益的使用”。

股利政策		我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书增刊的S-5 页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的证券之前需要考虑的因素。

纳斯达克符号		USAU

传输代理		股权转让有限责任公司

	●	148,060股普通股，可按加权平均行权价每股11.65美元行使已发行的股票期权发行；

	●	1,368,246股普通股行使已发行普通股认购权证后可发行的普通股，加权平均行权价为每股9.56美元；

	●	根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的普通股数量增至586,528股，不包括转换441,402个已发行限制性股票单位后可发行的普通股。

	●	根据2022年2月的认股权证，可发行的普通股最多为192,370股，行使价为每股8.00美元；

	●	认股权证行使后最多可发行625,000股普通股，行使价为每股8.60美元。

	●	我们计划在截至2022年4月30日的财政年度内进行地理调查并确定钻探计划的范围；

	●	新冠肺炎疫情对我们业务和勘探活动的时间、持续时间和整体影响；

	●	公共卫生的影响其他高度传染性疾病的威胁和暴发；

	●	地缘政治事件和其他不确定因素的影响，如乌克兰冲突；

	●	世界各经济体的实力；

	●	利率和外汇汇率的波动；

	●	政府规章制度的变化或监管部门采取的行动；

	●	我们保持遵守纳斯达克上市标准的能力；

	●	附加勘探计划和相关研究的结论；

	●	对我们的物业进行勘探和未来勘探的预期、时间和预算；

	●	我们在截至2022年4月30日的财政年度及未来期间的计划支出；

	●	我们对未来许可变更和额外绑定要求的成本的估计。

	●	与我们的物业相关的未来勘探计划和期望；

	●	市场波动我们普通股价格；

	●	我们有能力根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金；

	●	我们有能力筹集必要的资本，以我们可以接受的条款或根本不接受的条款继续我们的业务；

	●	我们的预期现金需求以及关于未来融资的可获得性和计划；

	●	有关我们财务状况的声明；

	●	我们对未来环境和监管影响的预期；

	●	我们有能力留住成功运营和发展业务所必需的关键管理和采矿人员；

	●	涉及本公司董事会成员(“董事会”)和高级管理层的潜在利益冲突；

	●	我们的业务和运营战略；

	●	与经营和法律风险有关的陈述，包括未决或未来诉讼的潜在责任；以及

	●	我们已提交或提交给美国证券交易委员会的注册说明书、报告或其他材料中不时列出的其他因素，包括我们以引用方式并入本招股说明书中的截至2021年4月30日的财年的最新10-K表格年度报告。

	●	我们的运营和勘探努力的结果；

	●	黄金供应、需求和市场价格的波动；

	●	我们获得营运资金的能力；

	●	关键人员增减；

	●	有限的“公开流通股”掌握在少数人手中，他们的销售或销售不足可能导致我们普通股的市场价格受到积极或消极的定价压力。

	●	我们执行业务计划的能力；

	●	我们普通股的销售和对我们普通股的需求下降；

	●	监管方面的发展；

	●	经济和其他外部因素；

	●	投资者对我们的行业或前景的看法；以及

	●	财务业绩的期间波动。

每股发行价			$	8.00
截至2021年10月31日的每股有形账面净值	$	3.30
每股有形账面净值因上述调整而增加	$	0.15
截至2021年10月31日的预计每股有形账面净值	$	3.45
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.29
本次发售生效后，预计于2021年10月31日调整后的每股有形账面净值			$	3.74

对新投资者的每股稀释			$	4.26

	●	148,060股普通股，可按加权平均行权价每股11.65美元行使已发行股票期权发行。

	●	1,368,246股普通股行使已发行普通股认购权证后可发行的普通股，加权平均行权价为每股9.56美元；

	●	根据我们的股权激励计划，最多保留585,528股普通股供未来发行，不包括转换431,301个已发行限制性股票单位时可发行的普通股；

	●	192,370股可在2022年2月认股权证行使时发行的普通股，行使价为每股8.00美元；以及
	●	625,000股认股权证行使时可发行的普通股，行使价为每股8.60美元，将在此次发行中发行。

	●	不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

	●	不得出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，直到它完成参与分销。

	●	要约、出售、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或销售合同、授予购买、借出或质押的任何期权、权利或认股权证、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能合理预期的任何交易)，导致该人或该人的任何关联人或与该人或任何该关联人有私密性的任何人进行处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，直接或间接持有我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券；

	●	建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨期权等值头寸，订立任何掉期或其他协议，安排、对冲或交易，直接或间接将我们普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的所有权全部或部分直接或间接转移给另一人，无论任何此类交易将通过交付我们的普通股以现金或其他方式结算；或

	●	公开披露执行上述任何操作的意图。

	●	是美国公民或居民的个人；

	●	在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的其他实体；

	●	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

	●	信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，该信托已作出有效选择，被视为美国联邦所得税的美国人。

	●	收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约需要，也可归因于由该非美国持有者维持的美国“常设机构”(br})，

	●	在个人非美国持有人的情况下，在处置的纳税年度内，该持有人在美国的一个或多个期间为183天或以上(按美国联邦所得税计算)，并且满足某些其他条件，或者

	●	我们是或曾经是“美国不动产控股公司”或“USRPHC”，根据美国联邦所得税的定义，在(I)截至处置之日的五年期间和(Ii)非美国持有人持有我们普通股或认股权证的期间内的任何时间。

	●	我们于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	从我们于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式明确地并入我们截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告中的信息；

	●	我们分别于2021年9月14日和2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年7月31日和2021年10月31日的10-Q表格季度报告；

	●	我们于2021年9月21日、2021年12月3日和2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的关于 Form 8-K的当前报告(不包括根据第2.02和7.01项提供的信息)；以及

	●	我们于2000年1月27日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A表格中所包含的对我们普通股的描述，以及我们于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告附件4.3中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

	●	我们计划在截至2021年4月30日的财政年度及未来期间进行地理调查并确定钻探计划的范围；

	●	新冠肺炎对我们业务和勘探活动的影响；

	●	我们保持遵守纳斯达克上市标准的能力；

	●	补充勘探方案和相关研究的结论；

	●	期望值以及勘探和未来勘探我们物业的时间和预算；

	●	我们在截至2021年4月30日的财政年度及未来期间的计划支出；

	●	我们对未来许可变更和额外绑定要求的成本估计；

	●	未来与我们物业相关的勘探计划和期望；

	●	我们根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金的能力；

	●	我们的预期现金需求以及关于未来融资的可获得性和计划；

	●	关于我们财务状况的报表；

	●	我们对未来环境和监管影响的预期；

	●	我们的业务和运营战略；以及

	●	与运营和法律风险有关的声明。

	●	潜在收购；

	●	增加勘探计划和相关研究；

	●	更改勘探时间和预算以及未来勘探我们的物业；

	●	是否有其他资金来源，包括业务现金和融资安排(如有)；

	●	环境和法规合规方面的困难；以及

	●	我们业务和运营战略的变化。

	●	发行价格和认股权证发行总数；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

	●	如果适用，权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

	●	在购买普通股或优先股的权证的情况下，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量或数额，以及在行使该等认股权证时可购买这些股票的价格和货币；

	●	权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

	●	将根据其发行权证的权证协议；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	权证的反稀释条款(如果有的话)；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	对行使认股权证时可发行证券的行权价格或数量的任何变更或调整拨备；

	●	行使认股权证的权利将开始和到期的日期，如果在此期间认股权证不能继续行使的，则为可行使认股权证的具体日期；

	●	修改认股权证协议和认股权证的方式；

	●	权证代理人和权证的任何计算或其他代理人的身份；

	●	联邦持有或行使认股权证的所得税后果；

	●	认股权证行使时可发行证券的条款；

	●	权证或权证行使时可交割证券的任何证券交易所或报价系统；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	将根据其发行单位的任何单位协议；

	●	发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；

	●	单位将以完全注册还是全球形式发行。

	●	向或通过承销商；

	●	通过经纪-交易商(作为代理人或委托人)；

	●	通过个代理；

	●	由我们通过特定的竞价或拍卖程序、配股或其他方式直接向一个或多个买家(包括我们的关联公司和股东)出售；

	●	通过任何此类销售方式的组合；或

	●	通过招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述的其他方法。

	●	屏蔽交易(可能涉及交叉盘)和纳斯达克或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易；

	●	经纪交易商根据招股说明书补编或免费撰写的招股说明书，以本金购买，并由经纪自营转售；

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

	●	向做市商或通过做市商或在现有交易市场、在交易所或以其他方式“在市场上”销售；和

	●	不涉及做市商或已建立的交易市场的其他销售方式，包括直接向购买者销售。

	●	任何承销商的姓名或名称，如果需要，任何交易商或代理人的姓名；

	●	证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

	●	构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可上市或交易的任何证券交易所或市场。

	●	A一个或多个固定价格，可更改；

	●	销售时的市场价格；

	●	与该等现行市场价格有关的价格；或

	●	协商价格。

	●	我们于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的截至2020年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告；

	●	从我们于2020年9月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年4月30日的年度报告Form 10-K中的信息，并于2020年9月23日补充；

	●	我们分别于2020年9月11日和2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2020年7月31日和2020年10月31日的季度报告Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2020年8月13日、2020年9月2日、2020年9月22日、2020年10月6日、2020年10月13日、2020年11月6日、2020年11月10日、2020年12月10日、2021年1月12日、2021年1月28日和2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

	●	我们于2000年1月27日提交给美国证券交易委员会的表格8-A中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年7月13日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格截至2020年4月30日的年度报告附件 4.6中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。