附件10.32

对信贷协议的第八次修订

 

本信贷协议第八修正案(本《修正案》)，日期：

截至2021年11月18日，BIOLASE，Inc.是特拉华州的一家公司(“借款人”)，每个签署的金融机构(单独为“贷款人”和统称为“贷款人”)与特拉华州的有限责任公司SWK Funding LLC以其他贷款人的行政代理身份(以此类身份，“代理”)签订。

 

独奏会

鉴于，借款人、代理人和贷款人于2018年11月9日签订了该特定信贷协议(此前已修订，并可能不时进一步修订、修改或重述，下称“信贷协议”)；以及

 

鉴于，借款人、代理人和贷款人已同意修改信贷协议的某些条款，更全面地阐述于此。

协议书

 

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方拟受法律约束，同意如下：

第一条

 

定义

 

1.1除非另有说明，本修正案中使用的大写术语在现修订的信贷协议中定义。

 

第二条

 

《信贷协议》修正案

 

1.1
对第1.1节的修正。自本合同生效之日起，现将《信贷协议》第1.1节修改如下：
(a)
“更改管制”的定义第(Iv)条修订及重述如下：

(Iv)[保留区];

 

(b)
将“合同费率”的定义修改和重述如下：

 

 

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

合同利率是指年利率等于(X)LIBOR利率加

(Y)9%(9.00%)。

 

(c)
“关键人物”和“关键人物事件”的定义全部删除。

 

(d)
将“伦敦银行同业拆借利率”的定义修订并重述如下：

 

伦敦银行同业拆借利率指的是一种年利率，该利率等于Bloomberg Page BBAM1(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供的美元存款利率的彭博其他替代页面)上显示的利率，作为三(3)个月期间美元贷款的提供利率，如有必要，向上舍入到最接近1%的1/8。这一利率是由洲际交易所基准管理局设定的，截至上午11点。(伦敦时间)于每个付款日期前两(2)个营业日生效，并于该付款日期后的下一个付款日期生效，直至但不包括下一个后续付款日期。如果彭博专业服务(或代理人可接受的其他国家认可的利率报告来源)不再报告LIBOR利率，或代理人真诚地确定如此报告的利率不再准确地反映伦敦银行间市场可供代理人使用的利率，或者如果该指数不再存在，或者如果美元-LIBOR-BBA(ICE)页不再存在或准确地反映了伦敦银行间市场可供代理人使用的利率，则代理人可选择尽可能接近该先前指数的替换指数。尽管有上述规定，(I)如果代理人在任何时候确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)LIBOR利率不再可用于确定贷款或类似于贷款的票据的利率，则代理人应在与借款人协商后，努力制定一个替代LIBOR利率的利率，该利率应适当考虑到当时确定与美国贷款类似的贷款或票据的利率的当时的市场惯例，并且，如果代理人提出要求, 代理人、贷款方和借款方应在本协议签订时对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化，以及(Ii)在任何情况下，“LIBOR利率”或LIBOR利率的任何替代利率在任何时候都不得低于1.25%(1.25%)的年利率。

 

(e)
“定期贷款到期日”的定义修改和重述如下：

 

定期贷款到期日是指2025年5月31日。

1.2
对第2.9.1(B)节的修正。自本合同生效之日起，现将信贷协议第2.9.1(B)节修改并重述如下：

 

 

2

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

(b)
只要没有违约事件发生且仍在继续，并且在债务得到全额偿付之前，每个付款日期的每笔基于收入的付款将按以下优先顺序应用：
(i).
第一，支付根据本协议第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5条或根据抵押品文件而到期并欠代理人的所有费用、费用、开支和赔偿，对于代理人为保全或保护抵押品或保全或保护其在抵押品上的担保权益而垫付的款项而欠代理人的任何其他义务(不包括在代理人根据第2.1.0.1节就该付款日期提供的发票中未包括的费用，而该发票已在该付款日期前两(2)个工作日内交付给借款人)；

 

(Ii)。
第二，支付根据本协议第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5条或其他抵押品文件项下的第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5条规定的贷款和承诺而到期并欠贷款人的所有费用、成本、开支和赔偿，按每个贷款人的比例定期贷款份额按比例支付，直至全部支付为止；

 

(三)。
第三，根据每家贷款人的定期贷款份额，按比例支付截至该支付日期的所有应计但未支付的贷款利息，直至全部支付为止；

 

(四)。
第四，由于它涉及2023年5月付款日或之后的每个付款日，即支付所有贷款本金，按每家贷款人的定期贷款份额按比例计算，在任何该等付款日最高可达70万美元；以及

 

(v).
第五，所有剩余金额都归借款人所有。

如果在任何付款日期根据第(B)款分配的金额不足以支付上文第(I)至(Iii)款所述的付款日期的金额，借款人应在代理人提出要求的五(5)个工作日内(或代理人可自行决定同意的较长期限)内支付相当于不足金额的金额。为免生疑问，在2023年5月付款日期之前的任何时间，借款人只需在2023年5月付款日期之前的每个付款日期支付上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所规定的金额范围内的基于收入的付款。

 

1.3
对第6.13节的修正。自本合同生效之日起，现将《信贷协议》第6.13节修改并重述如下：

“6.13. [已保留].

 

1.4
第7.13节的修正案。自本合同生效之日起，现将信贷协议第7.13.2条和第7.13.3条修改并重述如下：

 

 

3

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

“7.13.2有条件的最低总收入。

在下表所列任何财政季度的最后一天(下表中以“Q”表示)的综合未支配流动资产少于7,500,000美元的范围内，不得允许截至该财政季度最后一个营业日的连续一个月期间的总收入少于下表所列该期间的适用金额。

 

截至年末的最低LTM总收入：

六(6)个月

2021年第四季度结束

$19,000,000

九(9)个月期间

2022年第一季度结束

$30,000,000

十二(12)个月期间

2022年第二季度结束

$37,000,000

十二(12)个月期间

2022年第三季度结束

$38,000,000

十二(12)个月期间

截至2022年第四季度及之后的每个财政季度

$40,000,000

 

7.13.3有条件的最低EBITDA。

 

在下表所列任何会计季度的最后一天(在下表中以“Q”表示)的合并未支配流动资产少于7,500,000美元的范围内，不允许借款人的EBITDA

 

4

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

及附属公司在截至该会计季度最后一个营业日止的连续一个月期间不得少于下表所列该期间的适用金额。

 

截至以下日期结束的最低LTM EBITDA：

六(6)个月

2021年第四季度结束

$500,000

截至2022年第一季度的九(9)个月期间

-($1,000,000)

截至2022年第二季度的十二(12)个月期间

-($1,000,000)

截至2022年第三季度的十二(12)个月期间

-($1,000,000)

截至2022年第四季度的十二(12)个月期间

此后的财政季度

$1

 

 

5

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

 

第三条

 

先行条件

 

3.1条件先例。本修正案的有效性取决于以代理商满意的方式满足下列先例条件，除非代理商自行决定以书面形式明确放弃：

(A)代理人应已收到借款人正式签署的本修正案。(B)。本合同和信用证中包含的陈述和保证

在此修改的协议和其他贷款文件应真实无误，且

以本合同日期为准，但根据其明示条款仅限于特定日期作出的陈述和保证除外。

 

(C)。经修订的信贷协议项下的任何违约或违约事件不得发生或继续发生，除非代理商以书面方式明确放弃该违约或违约事件。

 

第四条

 

没有放弃、批准、陈述和保证

1.1
没有弃权。本修正案或代理人、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方之间的任何其他沟通，均不应是对借款人过去、现在或未来在信贷协议或任何贷款文件下的任何不遵守、违规、违约或违约事件的放弃。代理人和每一贷款人在此明确保留信贷协议和每份贷款文件下贷款人可能就任何不遵守、违规、违约或违约事件拥有的任何权利、特权和补救措施，而代理人或任何贷款人因上述违规行为而未能行使任何权利、特权或补救措施，不得以任何方式直接或间接地(I)损害、损害或以其他方式不利地影响代理人或任何贷款人在任何时间行使与信贷协议或任何贷款文件有关的任何权利、特权或补救措施，(Ii)修订或更改信贷协议或任何贷款文件或任何其他合约或文书的任何条文，或(Iii)构成任何交易过程或其他基础，以更改借款人的任何责任或代理人或任何贷款人在信贷协议或任何贷款文件或任何其他合约或文书下的任何权利、特权或补救。本修正案不得解释为代理人或任何贷款人同意任何先前、现在或将来违反信贷协议或任何贷款文件的行为。

 

1.2
批准书。本修正案中的条款和规定将修改和取代信贷协议和其他贷款文件中所列的所有不一致的条款和条款，除非本修正案明确修改和取代，否则信贷协议和其他贷款文件中的条款和条款将得到批准和确认

 

6

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

并应继续具有十足效力和作用。借款人、贷款人和代理人同意信用证

 

 

7

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

经修改的协议和其他贷款文件应继续具有法律效力，并根据其各自的条款具有约束力和可执行性。借款人同意，本修正案的目的不是也不应导致对任何或全部债务的更新。

 

1.3
陈述和保证。借款人特此向代理人和贷款人声明并保证：(A)本修正案的签立、交付和履行，以及与本修正案签立和/或交付相关的任何和所有其他贷款文件，已由借款人采取一切必要行动(视情况而定)授权，不会违反借款人的组织文件；(B)借款人董事和/或经理已授权签署、交付和履行本修正案任何和/或与本修正案相关的所有其他贷款文件；(C)经修订的信贷协议所载的陈述及保证，以及任何其他贷款文件，在本协议日期当日及截至本协议签立当日及截至本协议签立之日均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该日期作出的一样(但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外)；。(D)经本修订的信贷协议并无发生违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；。(E)贷款方在所有重要方面均完全遵守经本修订的信贷协议及其他贷款文件所载的所有契诺及协议；。及(F)除向代理人披露外，自信贷协议签订之日起，任何贷款方均未修改其组织文件。

 

第五条

 

杂项条文

 

1.1
陈述和保证的存续。在信贷协议或任何其他贷款文件中作出的所有陈述和担保，包括但不限于与本修正案和其他贷款文件有关的任何文件，在本修正案和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，代理人或任何贷款人的调查或任何关闭不应影响代理人和每个贷款人的陈述和担保或依赖它们的权利。

 

1.2
关于信贷协议的参考。现将信贷协议及其他贷款文件，以及任何及所有其他贷款文件、文件或票据，以及现时或以后根据本协议条款或经修订的信贷协议条款而签署及交付的任何及所有其他贷款文件、文件或票据作出修订，以使信贷协议及该等其他贷款文件中对信贷协议的任何提及均指信贷协议(已于此修订)。

 

1.3
代理人的开支。根据《信贷协议》的规定，借款人同意按要求支付代理人或其关联公司因准备、谈判和执行本修正案和依据本修正案签署的其他贷款文件及其任何和所有修订、修改和补充文件而发生的所有费用和开支，包括但不限于律师的合理费用和费用，以及代理人和每个贷款人因强制执行或保全而产生的所有费用和开支

 

 

8

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

在此修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利，包括但不限于法律顾问的合理费用和费用。

 

1.4
可分性。本修正案中任何被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行的条款，不得损害或无效本修正案的其余部分，其效力仅限于被如此裁定为无效或不可执行的条款。

 

1.5
继任者和受让人。本修正案对代理人和每个贷款人和借款人以及他们各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益，但任何贷款方在未经代理人事先书面同意的情况下不得转让或转移其在本合同项下的任何权利或义务。

 

1.6
对应者。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。本修正案可通过传真或电子(.pdf)传输方式执行，就第5.6节而言，传真或电子(.pdf)签名应被视为原始签署的副本，且本修正案各方同意其将受其自身传真或电子(.pdf)签名的约束，并接受本修正案另一方的传真或电子(.pdf)签名。

 

1.7
豁免的效力。代理人对借款人违反或偏离任何契约或条件的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为同意或放弃任何其他违反相同或任何其他契约、条件或义务的行为。

 

1.8
标题。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

 

1.9
适用法律。信贷协议第10.17条(适用法律)和第10.18条(法院选择；同意司法管辖权)的条款和条款在此引用作为参考，并在必要时适用于本修正案，如同在此完全阐述一样。

 

1.10
最终协议。在此修改的信贷协议和其他贷款文件，代表双方在本修改执行之日对本合同标的的完整表述。经修改的信贷协议和其他贷款文件不得与当事人先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。除非借款人和代理人签署了书面协议，否则不得对本修正案的任何条款进行修改、撤销、放弃、免除或修改。

 

[故意将页面的其余部分留空]

 

 

9

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

兹证明，本修正案已执行，并自上文第一次写明的日期起生效。

 

借款人：

 

Biolase，Inc.

特拉华州的一家公司

 

 

发信人：姓名：约翰·比弗

 

 

[生物酶]第八修正案152492165

附件10.32

标题：

 

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附件10.32

总裁兼首席执行官

 

 

 

 

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附件10.32

代理人和贷款人：

 

SWK Funding LLC，

作为代理人和贷款人

 

 

作者：SWK控股公司，其唯一管理人

 

 

作者：姓名：温斯顿·布莱克

职务：首席执行官兼总裁

 

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