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Exhibit 14

企业道德政策
(2021年10月审校)

全球工业公司的企业道德政策(f/k/a Systemax Inc.)本公司(“本公司”)准备向本公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员及其他代表(统称“本公司代表”)以及本公司的股东、客户、供应商及公众人士提供一份本公司对合乎道德的商业行为承诺的声明。本企业道德政策在全球范围内适用于本公司及其所有子公司。公司致力于成为一个负责任、有道德的世界公民。公司代表将以对公司道德和法律义务的最高尊重以及对股东和客户的最大忠诚来开展公司业务。所有公司代表都有责任确保这些政策得到遵守。每一位公司代表都应遵守这些政策。不这样做不仅可能伤害公司和您的同事,还将受到纪律处分,包括在适当情况下解雇您。
所有公司代表的职责摘要:
·避免您和公司之间的利益冲突和潜在的利益冲突。
·不要向客户提供或制作礼物(除非不是超值的,除非是为了公司的商业目的)。任何价值的现金或现金等值礼物都是绝对禁止的。
·不得向政府官员提供或支付礼物或款项,或试图贿赂或不公平地影响政府官员。
·不接受供应商、服务提供商、客户或竞争对手的礼物或其他个人付款(除非价值不高)。任何价值的现金或现金等值礼物都是绝对禁止的。
·不与本公司竞争或利用本公司的商机,或在与本公司有业务往来的公司中拥有重大利益。
·不要浪费、挪用或滥用公司资产。
·对所有非公开的公司信息保密。
·公平对待所有客户、供应商和竞争对手。
·遵守公司开展业务的所有国家/地区的所有法律和政府法规,包括反垄断法、内幕股票交易、雇佣歧视、贿赂和其他外国腐败行为、工作场所安全法和出口/海关法。
·披露并准确记录公司资金的任何使用情况。
·不得伪造、夸大或伪装公司的任何会计记录或其他业务记录。
·向适当的公司官员举报所有违反法律和/或公司道德政策的行为(见下文第11节),或向公司匿名投诉热线举报(见下文第12节)。
政策:
1.对公司及其股东的版税:
公司代表对公司及其股东负有忠诚的义务。忠实义务既包括保护公司利益的义务,也包括避免损害公司及其股东利益的商业行为的义务。
2.利益冲突:




要求公司代表避免利益冲突、利益冲突的表象和潜在的利益冲突。当个人的私人利益以任何方式干扰--甚至似乎干扰--公司的利益时,就会发生“利益冲突”。当公司代表采取的行动或利益可能使其难以客观有效地履行其公司工作时,可能会出现冲突情况。当公司代表或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益,或在涉及公司的交易中有个人利益(不仅仅是作为公司代表)时,也会出现利益冲突。公司代表不得允许收受其他业务或个人或家庭关系中的礼物或经济利益等任何对价,干扰其独立行使商业判断和开展有利于公司的工作活动。未经公司董事会或董事会委员会批准,公司代表不得在公司的供应商、客户或其他与公司有业务往来的第三方中拥有重大的所有权权益,或与公司的地位或财务或其他方面的关系。公司代表在与公司直接竞争的任何上市公司中的所有权权益不得超过1%(1%)。借给或担保以下公司的债务, 除非法律允许并经董事会或董事会指定的委员会授权,否则禁止公司代表。如果公司代表意识到潜在的利益冲突,他或她必须将这种潜在的利益冲突传达给公司。
3.礼品、供应商激励计划以及与客户、供应商和
服务提供商:
“礼物”包括任何有形和无形的付款或小费,如现金、礼品卡、产品、餐饮、活动门票或其他娱乐、旅行票价或酒店住宿,或参与或门票接待计划、供应商赞助的活动或会议(包括由供应商或通过MDF支付的费用)(“接待活动”)。一份本身并不“超值”的礼物,与来自同一来源的其他礼物合计起来,可能就是一份超值的礼物。

不得向任何公司或个人客户或潜在客户提供或提供任何礼物、酬金、奖励付款或奖励、或因享有上述任何权利而授予的个人财产、回扣或积分(“奖励奖励”),除非该礼物或奖励不是现金或现金等价物,也不是过高的价值,并且是为本公司的商业目的而做出的。不得向任何政府客户、政府官员或政府客户的个人代理人提供或作出任何价值的礼物酬金、奖励付款或奖励或奖励。在客户管理层不知情的情况下,不得特别向任何公司或政府客户(“采购代理”)的任何采购代理或其他员工提供或提供现金或现金等价物或奖励形式的礼物、酬金、奖励或奖励。禁止员工索取任何类型的礼物或奖励。如果向员工提供礼物或奖励,则必须根据礼物是(A)现金或现金等价物还是(B)非现金(包括产品、旅行、娱乐、招待活动、餐饮、个人服务等)单独考虑。收受任何价值的现金或现金等值礼物是绝对禁止的,员工必须拒绝,或立即向公司首席合规官Adina Storch交出。只有在以下情况下才允许收受非现金礼物:(A)礼物的价值不高,(B)礼物不能被解释为贿赂、贿赂或不正当的引诱,以及(C)礼物用于公司的商业目的。供应商奖励计划下的非现金礼物只有在与公司供应商批准的营销计划下进行时才被允许, 或根据本供应商激励计划和产品样本政策。接待活动还必须根据供应商激励计划政策进行审批。在考虑非现金礼物是否具有“过高价值”时,公司将考虑非现金礼物的价值,以及礼物接受者的工作职责和年度补偿。

任何赠送或收到的礼物(无论金额多少)都必须报告给员工的主管。在某些情况下,该人员可能会被要求退还礼物,并附上解释公司政策的信件,或者,如果礼物容易腐烂或退回不切实际,该人可能被要求将其分发给员工或捐赠给慈善机构,并向捐赠者提供一封解释函。提供或收到的任何礼物价值超过100美元,必须向公司首席合规官阿迪娜·斯托奇报告。
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与任何客户或供应商的任何关系中的任何礼物、友谊或其他非商业方面都不应影响公司代表以符合公司最佳利益的方式与所有客户、潜在客户和供应商打交道的义务。未经公司董事会或董事会委员会批准,公司代表或其任何家族成员不得与本公司或本公司的任何客户或供应商有任何财务或经济往来(例如雇佣或雇佣协议、商业企业、咨询或服务协议,或上市公司股票所有权以外的投资)。公司经理被禁止收受下属员工的礼物,除非不是超值的礼物。

公司经理被禁止收受下属员工的礼物,除非不是超值的礼物。

4.企业机会:
公司代表不得(A)将通过使用公司财产、信息或职位而发现的机会据为己有;(B)利用公司财产、信息或职位谋取个人利益;以及(C)与公司竞争。公司代表有义务在有机会时促进公司的合法利益。
5.保护和合理使用公司资产:
公司代表必须防止任何挪用、滥用或浪费公司资产或公司机会的行为。这包括但不限于商业秘密、商标和专利等知识产权、产品采购信息、战略计划等。公司代表将避免将公司财产用于个人用途,除非是附带使用。公司代表将遵守公司的内部控制和程序,以便更好地管理和保护公司的资产。所有公司代表应保护公司资产并确保其有效使用。偷窃、粗心和浪费对公司的盈利能力有直接影响。所有公司资产应用于合法的商业目的。
6.保密性:
公司代表必须对公司、其供应商或客户委托给他们的信息保密,除非经授权或法律强制披露。机密信息包括披露后可能对竞争对手有用或对公司或其客户有害的所有非公开信息。
7.公平对待同事:
公司代表不会因种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、婚姻状况或性偏好而歧视任何公司员工或潜在员工。公司代表将关注所有员工在没有任何非法歧视的环境中工作的权利,包括没有一切形式的非法骚扰的环境。
8.公平交易:
公司代表应努力公平、诚实地与公司的客户、供应商、竞争对手和员工打交道,不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。公司代表不得故意从事下列行为
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导致公司使用属于竞争对手的任何商业秘密、版权、商标、专利或其他专有或机密信息。
9.遵守政府机构和机构适用的法律和法规:
公司和所有公司代表应完全遵守所有适用的法律和法规,包括证券法(要求向公众公平披露公司的业务和财务信息,并禁止在决定买卖公司股票时使用有关公司的内幕信息等)、反垄断法(确立公平对待竞争对手、供应商和客户的标准)、工作场所安全法、与环境保护有关的法律、保护员工和潜在员工免受歧视或性骚扰的法律、海关法,包括原产国标志和价值法,以及其他规范产品的法律,以及禁止向公职人员支付报酬或不正当政治活动等腐败行为的法律。
虽然公司鼓励其员工参与政治进程,但告诫他们不要造成他们代表公司发言或行动的印象。某些美国和外国法律禁止本公司向政党或政党官员的政治候选人捐款,除非条件有限。国内和国际法律对公司活动的众多适用不能在这里全面阐述,但所有公司代表都应该对持续存在的需要保持敏感,以确保适当考虑可能违反任何此类法律的任何活动。这些问题的澄清可以通过联系公司的总法律顾问来获得。
10.《反海外腐败法》
许多国家都有法律或规定禁止向该国政府雇员赠送礼物。此外,美国《反海外腐败法》禁止公司或任何公司代表为了获得或保留业务而向外国官员或政党支付款项或给予任何有价值的东西。如果公司代表知道或有理由知道该付款或要约将用于被禁止的付款、礼物或恩惠,则该条款也适用于向中间人、销售代表或代理人支付或提供任何有价值的东西。公司代表必须遵守这些法律。
11.出口管制法律法规
本公司的政策是遵守本公司开展业务的所有国家的出口管制法律和法规。遵守这些法律和条例可能会导致一些商业机会的损失,但不遵守可能会导致罚款和处罚以及丧失出口特权。美国海关法禁止向某些国家/地区以及某些指定的个人和实体发货,而向其他一些国家/地区、个人和/或实体发货(包括再出口)需要美国政府许可证申请和批准。
12.保持准确和完整的账簿和记录;财务报告:
每一位公司代表都有义务根据公司的标准会计政策保持准确和完整的账簿和记录。不得在公司的账簿和记录上作出虚假或误导性的记项,未经适当授权不得签署任何文件。公司不得将资金或资产用于任何非法目的。所有交易应全面、完整地记录在公司的会计记录中。所有劳务费、差旅费、材料费等费用都要如实记录。美国和外国的各种法律规范着会计和财务信息的准确和完整的录入。公司和公司代表应根据相关法律,准确、完整地保存所有此类财务记录。
公司代表应在其职责范围内采取一切合理行动,促进在报告和文件中充分、公平、准确、及时和可理解地披露
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公司向美国证券交易委员会、纽约证券交易所或任何其他适用的监管机构提交的文件或公司发布的其他公开信息。公司代表不得故意歪曲或隐瞒与公司有关的重大事实,不得误导,或导致他人歪曲或隐瞒有关公司的重大事实。
关于公司财务披露,公司代表应在其职责范围内采取合理行动,促使公司,和/或酌情要求其人员遵守公认会计原则和美国证券交易委员会有关财务和会计事项的规则和规定;按照适用法律的要求,保持准确和公平地反映公司交易、资产和负债的账簿和记录;避免任何财务或会计做法或公开财务披露,尽管在技术上符合公认会计原则和适用法律,但意图误导公司的财务状况或经营结果或与这些项目相关的趋势;及时向审计委员会报告公司财务报告内部控制设计或操作中的任何重大或重大缺陷或弱点;及时向公司内部审计部门或审计委员会报告任何表明已经或可能发生重大违反公认会计原则或任何非法财务或会计做法的信息;与公司内部审计部门、独立审计师、内部法律工作人员、外部法律顾问或任何政府机构充分合作,调查与公司财务和会计披露相关的任何可能的不当行为;避免不正当地影响或试图强迫、操纵、误导或欺诈性地影响内部审计部门的活动或公司独立审计师进行的任何审计。
13.在法律或政策违反或关注的情况下的程序:
公司代表必须及时向相关人员报告违反法律、规则、法规或公司道德政策的行为,如下所示。本公司不允许对善意的举报进行报复。任何被指控犯有重罪或其他严重罪行的公司代表,以及任何得知另一名公司代表被指控犯有重罪或其他严重罪行的公司代表,必须立即通知当地人力资源部。当地人力资源部在得知这一信息后,必须立即通知位于纽约州华盛顿港的公司总部的公司法律部。
此外,所有公司代表有义务讨论他们对将这些政策应用于他们参与、被要求参与或意识到的任何行为的任何关切。通常,这种担忧应提请公司代表的直属主管注意。本公司意识到,在某些情况下,与主管讨论问题可能是不切实际的,并鼓励任何公司代表在这种情况下联系以下任何人(所有这些人都可以通过联系公司位于纽约州华盛顿港的总部来联系)。
理查德·利兹--执行主席
巴里·利特温--首席执行官
阿迪娜·斯托奇-高级副总裁兼总法律顾问
罗伯特·D·罗森塔尔--董事会提名和公司治理委员会主席

本公司道德政策中没有禁止公司代表向任何政府机构或实体报告可能的违法行为,或进行受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露,也不禁止
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本政策旨在限制州或联邦法律保护或要求的通信或行动,例如关于雇佣条款和条件、工会和劳工事务以及类似情况的通信。可通过联系匿名投诉热线进行匿名投诉,如下所述。

匿名投诉热线:

该公司实施了匿名举报制度,以接收和处理有关不当或有问题的会计和其他商业做法的投诉。不当会计做法的例子包括对销售交易、库存、应收账款、应付账款或其他收入、费用或资产项目的不当记录。公司董事会的审计委员会负责监督对有关不当会计行为的投诉的调查。其他不正当商业行为的例子包括雇佣歧视、盗窃公司财产(包括库存)、未披露的利益冲突、内幕交易、违反安全和其他违反法律和/或本公司道德政策的行为。该公司已设立一条匿名电话热线,接受所有此类投诉。为了保持来电者的完全匿名,该公司正在利用一家名为Navex Global的独立公司的服务来管理该热线。这个系统使用起来很方便。只需拨打24小时免费匿名道德热线:

U.S. and Canada: 866-292-1177.
印度:拨打你所在地区的美国直拨号码:印度000-117。在英文提示符下拨打866-292-1177。
中国:拨打您所在地区的直拨号码:中国(南方)10-811;中国(北方)108-888。在英文提示符下拨打866-292-1177。

Navex全球合规专家将指导您回答这些问题以完成报告。这些报告将仅提供给公司中负责评估并在适当情况下调查违规行为的特定个人。该系统的设计使任何报告都不会与涉案各方共享。

公司相信这一热线将成为减少因会计不当、欺诈、盗窃和其他非法和/或不道德行为造成的损失的有效工具,从而有助于保护公司的声誉和财务实力。如果您不确定这种做法是否违反公司政策或违法,请拨打热线电话。公司宁愿被告知潜在的问题,也不愿听之任之。如果您对匿名举报程序或热线有任何疑问,您可以联系公司高级副总裁兼总法律顾问Adina Storch。
14.在特殊情况下的例外情况;豁免。
在某些非常有限的情况下,公司通过董事会公司治理委员会采取行动,并在公司代表的要求下,在获得有关情况的全面和完整信息后,可允许本政策规定的其他限制活动(构成非法行为的活动除外)。在这种情况下,应事先以书面形式向上文第11节中确定的其中一人披露此事,以供公司治理委员会进一步审议是否应允许此类活动。如果董事或公司高管要求放弃该等豁免,则该豁免只可由董事会批准,且必须迅速向股东披露。
15.遵守这些政策的重要性:
所有公司代表都有责任确保这些政策得到遵守。每一位公司代表都应遵守上述政策。未能做到这一点不仅可能
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如果对公司和您的同事造成伤害,您将受到纪律处分,包括在适当的情况下终止雇佣关系。

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