美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》

选中相应的框：

LGI HOMES，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

不适用。

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

罗宾斯湖大道1450号，套房430

林地，德克萨斯州77380

2022年股东周年大会通知

待定：

April 28, 2022

下午4：00中部时间

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席我们2022年股东年会，大会将于下午4：00举行。(中部时间)2022年4月28日，在公司总部，德克萨斯州伍德兰兹地区罗宾斯湖大道1450号，77380号套房。

我们为以下目的举行年会，在随附的委托书中有更全面的描述：

1.选举随附的委托书中提名的公司董事会成员；

2.批准委任安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.进行咨询投票，批准本委托书中披露的支付给公司指定高管的2021年薪酬；以及

4.处理在周年大会或其任何续会之前适当处理的其他事务。

只有在2022年3月4日收盘时登记在册的股东才有权在年会或其任何续会上通知和投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天期间在我们的总部供查阅。如果您想查看这份股东名单，请致电(281)362-8998与投资者关系部联系。

你拥有的每一股公司普通股代表一票，你作为LGI Home，Inc.的股东的投票非常重要。如果您是注册股东，并对您的股票所有权有疑问，您可以通过我们的转让代理公司ComputerShare Investor Services通过其网站www.Computershare.com或电话(800)962-4284(美国和加拿大境内)或(781)575-3120(美国和加拿大境外)联系我们的转让代理公司ComputerShare Investor Services。

我们正在计划年度会议可能在不同的地点举行或通过远程通信的方式举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这一决定，有关如何参与的细节将通过新闻稿发布，发布在我们的网站上，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会。

公司董事会已经批准了随附的委托书中描述的提案1、2和3，并建议您投票：

选举提案1中的所有董事提名者；

批准建议2委任安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师；及

批准提案3中支付给公司指定高管的2021年薪酬(“薪酬话语权”)。

德克萨斯州的伍德兰

March 17, 2022

你的投票很重要

提交您的委托书的说明见《网上代理材料可获得性通知》、委托书和您的代理卡。在年会上代表您的公司普通股并进行投票是很重要的。请通过互联网、电话或填写代理卡提交您的委托书。在股东周年大会上行使委托书前，阁下可随时撤销委托书。如果您是通过互联网或电话投票，请不要退回代理卡。

关于提供2022年4月28日年度股东大会代理材料的重要通知：

该公司的委托书和2021年年度报告的Form 10-K可在网上查阅，网址为：www.proxyvote.com，也可通过http://investor.lgihomes.com.的链接查阅。

LGI HOMES，Inc.
2022年股东年会

代理语句

关于投票和征集的信息

请代表LGI Homees，Inc.(“LGI”，“公司”或“WE”)董事会(“董事会”或“董事会”)征集随附的委托书，以供公司2022年股东年会(“年会”)使用，该年会将于2022年4月28日下午4点在公司总部举行，地址为德克萨斯州77380，伍德兰兹林地，140室。(中部时间)及其任何休会。

我们正在计划年度会议可能在不同的地点举行或通过远程通信的方式举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这一决定，有关如何参与的详细信息将通过新闻稿发布、发布在我们的网站上并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

在2022年3月17日左右，我们将向我们的登记股东和受益者邮寄一份代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)，其中包含关于如何访问本代理声明(本“代理声明”)和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(我们的“2021年年报”)以及如何通过互联网在线投票的说明。互联网可用性通知还将包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明。我们的2021年年度报告、互联网可用性通知和代理卡将于2022年3月17日左右首次在网上提供。

关于会议和投票的问答

年会的目的是什么？

在年度会议上，我们的股东将根据本委托书中描述的建议采取行动。

年会上计划表决哪些提案？

股东将被要求对以下提案进行投票：

处理在股东周年大会或其任何续会之前适当处理的其他事务。

我们不知道有任何其他业务将被提交给年会。如果任何额外的事务被适当地提交给股东周年大会，委托书将根据在委托书下行事的人的判断就该等事项进行表决。

董事会对计划在年度会议上表决的每一项提案有什么建议？

董事会建议你投票表决：

·选举提案1中点名的每一位董事提名人；

·在提案2中批准任命安永会计师事务所为本公司2022年12月31日终了财政年度的独立注册会计师事务所；以及

·核准提案3中向近地天体支付的2021年赔偿金。

代表人的投票

当您通过代理投票时，您授权委托卡上列出的我们的高级职员按照您的指示代表您投票您持有的普通股。在没有这样的指示的情况下，您的股票将被表决：

·选举提案1中点名的每一位董事提名人；

·在提案2中批准任命安永会计师事务所为本公司2022年12月31日终了财政年度的独立注册会计师事务所；以及

·核准提案3中向近地天体支付的2021年赔偿金。

股份的投票权和所有权

在记录日期2022年3月4日收盘时，该公司有23,775,148股已发行并有权投票的普通股。我们的普通股每股有权就年度会议之前提出的每一事项投一票。在会议上通过每一项提案都需要以下投票。

·董事选举。关于董事选举的提案1需要获得所投的多数票的批准。这意味着，获得赞成票最多的七名提名人将当选为董事。

·批准任命独立注册会计师事务所。有关批准委任安永会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所的建议2，须获得有权在股东周年大会上投票的本公司普通股股份的大多数批准，而该等股份须亲自或委派代表出席股东周年大会。

·就支付给近地天体的赔偿问题进行不具约束力的咨询投票。一般而言，本公司的附例(本公司的“附例”)规定，在本公司股东大会上向本公司股东提交的任何事项的批准，须由本公司股票持有人的投票决定，而该等投票是由所有有权就该问题亲自或委派代表出席会议的股票持有人所投的多数票决定的。因此，如提案3所述，批准对近地天体的补偿需要在年会上获得多数票的批准。然而，这项表决仅供参考，对本公司、董事会或其薪酬委员会并无约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会在未来就公司高管薪酬计划作出决定时，将在知情的情况下考虑投票结果。

谁可以在年会上投票？

截至年度会议记录日期(2022年3月4日)收盘时的股东有权在年度会议上投票。在记录日期的交易结束时，有23,775,148股我们的普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2022年3月4日交易结束时，您的普通股直接在我们的转让代理计算机股票投资者服务公司登记在您的名下，那么您就被认为是这些股票的登记股东。

作为登记在案的股东，您可以在股东周年大会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过互联网或电话投票，或者如果您需要纸质代理材料，请填写并退回代理卡。

受益人：以经纪人或代理人的名义登记的股票

如果在2022年3月4日收盘时，您持有我们普通股的股票是在经纪公司、银行或其他被指定人的账户中持有的，那么您就是以街头名义持有的我们普通股的实益所有者。作为实益所有人，您有权指示您的代名人如何投票您账户中持有的我们普通股的股份，您的代名人已附上或提供投票指示，供您在指示如何投票您的普通股时使用。然而，持有您在我们普通股中的股份的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上投票。由于阁下并非登记在册的股东，阁下不得在股东周年大会上表决阁下持有的普通股，除非阁下向登记持有阁下普通股股份的机构申请并取得有效委托书，授权阁下有权在股东周年大会上表决阁下持有的普通股股份。

我该怎么投票？

如果你是记录在案的股东，你可以：

·亲自投票--我们将为出席年会并希望亲自投票的股东提供一张选票；

·邮寄投票--如果您申请纸质代理卡，只需填写代理卡，签名并注明日期，然后按照代理卡上的说明进行投票；或

·通过互联网或电话投票-按照互联网可用性通知或代理卡上的说明进行投票，并在访问互联网网站或拨打电话时提供互联网可用性通知或代理卡。

通过互联网或电话提交的投票必须在2022年4月27日中部时间下午5点之前收到。提交您的委托书，无论是通过互联网、电话或邮寄(如果您要求纸质代理卡)，不会影响您在年会上投票的权利，如果您在2022年3月4日收盘时是登记在册的股东，并且您是否决定参加年会并在年会上投票您持有的普通股。

如果您不是登记在册的股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，指示它如何投票您在我们普通股中的股份。

你的投票很重要。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。如你已委托代表投票，你仍可出席周年大会。

如何撤销我的委托书？

委任委托书的股东有权在投票前随时撤销委托书，方法是向本公司秘书发出书面通知、递交较后日期的委托书或亲自在股东周年大会上投票。

年会的法定人数要求是多少？

截至记录日期，我们普通股的大部分流通股必须出席年会，才能举行年会和开展业务。这种存在被称为法定人数。如阁下亲身出席股东周年大会并于股东周年大会上投票，或阁下已正式递交委托书，阁下持有本公司普通股的股份将视为出席股东周年大会。

如何对待弃权票和中间人无票票？

弃权(出席年会并经表决“弃权”的普通股股份)计入以确定出席年会是否达到法定人数的目的，对董事选举没有影响(提案1)。弃权将计入有权在年度会议上投票的普通股份额的列表中，因此将与对批准任命审计员(提案2)和向近地天体支付2021年赔偿金(提案3)投反对票具有相同的效果。

当经纪人为受益所有人持有的普通股股票没有投票时，就会发生经纪人不投票的情况，原因是(I)经纪人没有收到受益所有者的投票指示，或(Ii)经纪人缺乏投票股票的自由裁量权。计算经纪人非投票的目的是为了确定是否有足够的法定人数出席，并且对表决的事项没有影响。请注意，如果您是实益持有人，并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，持有您的普通股的经纪人将不会被授权就董事选举(提案1)或向近地天体支付的2021年补偿(提案3)进行投票。批准核数师任命(建议2)被认为是例行公事，因此，如果您不指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何就建议2投票表决您账户中我们的普通股，经纪人将被允许行使其酌情决定权投票批准核数师任命。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

如果我退回一张代理卡，但没有做出具体的选择，该怎么办？

所有代理将按照代理卡上指定的说明进行投票。如果您签署实物委托书并将其退回，而没有关于您的普通股应如何在年会上就特定建议进行投票的指示，您的普通股将根据上文所述的董事会建议进行投票。

如果您没有投票，并且您以街头名义持有我们的普通股，并且您的经纪人没有自由裁量权来投票您的普通股，您的股票可能构成“经纪人无投票权”(如上所述)。构成经纪人非投票权的股份将被计入，以确定年会的法定人数。投票结果将由为年会指定的选举督察制作表格并予以证明。

为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，说明网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，本公司使用互联网作为向截至股东周年大会记录日期登记的股东提供代理材料的主要手段。因此，在2022年3月17日左右，公司将向公司股东邮寄关于互联网可用性的通知。所有股东将有权访问互联网可用性通知中提到的网站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明，可在互联网可用性通知和www.proxyvote.com中找到。互联网上提供的通知还包含关于如何免费接收代理材料的纸质副本的说明。如果您收到通知，则除非您提出请求，否则不会收到代理材料的纸质副本。公司鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料，帮助公司降低与代理材料的实物打印和邮寄相关的成本。

我怎样才能以电子方式获取代理材料？

互联网可用性通知将为您提供有关如何使用互联网的说明，以：

·查看公司年会的代理材料；以及

·指示公司将未来的代理材料通过电子邮件发送给您。

该公司的代理材料也可在http://www.investor.lgihomes.com.上获得。本网站地址仅供参考。公司网站上包含的信息未通过引用并入本委托书。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

谁在为这次委托书征集买单？

该公司正在支付征集委托书的费用。委托书可由我们的董事、高级职员、雇员或代理人亲自或通过电话、传真或其他电子方式代表公司征集。如经纪公司及其他托管人、代管人及受托人提出要求，我们亦会向经纪公司及其他托管人、代名人及受托人补偿向本公司普通股实益拥有人寄送委托书及委托书材料所产生的合理开支。我们没有聘请外部代理募集公司来协助我们征集代理。

建议1--选举董事

我们的董事会目前有七名成员。我们的公司注册证书规定，只有董事会通过决议，才能更改授权的董事人数。

以下提到的每一位被提名人如果当选，将担任董事，直至下一届股东年会，直到该董事的继任者被正式选举或任命并具有资格，或该董事的死亡、辞职或被免职(如果较早)。下列所有获提名人均已同意被提名为候选人，并表示有意在当选后任职。所有被提名人目前都在董事会任职。董事会并不预期任何获提名人将不能担任董事，但倘若任何获提名人不能担任董事或因其他原因无法获委任，董事会可提名一名候补代名人，在此情况下，除非获指示放弃投票，否则委托书将投票予该候补代名人，或董事会可选择缩减董事会规模。

史密斯先生是我们的首席执行官兼董事会主席Eric Lipar先生的叔叔。我们的董事和高管之间没有其他家族关系。

董事提名者

我们的董事会认为，我们的每一位董事都必须具备有助于董事之间多样化观点和观点的素质、属性和技能，并提高董事会的整体效力。正如“公司治理-公司治理事项与董事独立性-董事候选人的遴选和评估”一文中所述，我们的提名和公司治理委员会在评估委员会章程规定的提名进入我们董事会的潜在候选人或现任董事会成员时，会考虑它认为相关的所有因素。我们的所有董事都为董事会带来了从过去服务中获得的领导经验。他们也都带来了不同的观点和观点，这些观点和观点源于他们在一系列行业和职业中的个人工作经验，这些经验为我们的董事会整体提供了反映公司需求的技能和专业知识。

我们董事的某些个人经验、资历和技能有助于董事会的整体效力，详见下表和简介。

导演的经验和技能

导演传记

现年48岁的埃多诺自2014年11月以来一直在董事工作。埃多恩先生是石油批发公司的首席财务官，该公司是一家品牌和批发汽车燃料产品的分销商，也是美国西南部零售便利店/旅游中心的运营商。在1999年加入石油批发公司之前，埃多先生是普华永道会计师事务所的经理和注册会计师。埃多先生是专属自保保险公司Archway Insurance Ltd(“Archway”)的董事会成员。在Archway公司，伊多恩先生曾担任董事会主席、副总裁和风险控制主席。埃多恩也是雪佛龙德士古石油营销者协会委员会的成员。埃多恩先生是我们审计委员会的主席，我们的董事会已确定埃多恩先生符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K规则的第407(D)项中有定义。

埃多恩先生在一家跨州零售和批发经销公司担任高管的经验使他能够为公司提供财务和运营方面的专业知识。此外，伊多恩先生还带来了保险和风险管理专业知识，这些专业知识对支持我们业务的持续增长非常有价值。

现年51岁的利帕尔先生是我们的首席执行官和董事会主席。他自2009年以来一直担任我们的首席执行官，自2013年6月以来担任董事的董事，并自2013年7月以来担任董事会主席。在此之前，利帕尔先生在2003年至2009年期间担任我们的总裁。利帕尔先生自20世纪90年代中期以来一直从事住宅用地开发业务，是我们的创始人之一。自我们成立以来，他监督了超过55,000套住房的收购、开发和销售。利帕尔先生目前在城市土地研究所的住宅社区发展委员会任职，也是哈佛住房研究联合中心政策咨询委员会的成员。通过深入的工作经验，利帕尔先生在住宅建设、开发、融资、销售和营销的方方面面都获得了广泛的背景。利帕尔先生负责我们的整体战略领导，与我们的主要高管密切合作，制定、实施和指导我们的长期目标、战略和政策。

利帕尔先生为我们的董事会带来了广泛的领导力以及行业和运营经验。通过他的经验，他对我们的运营和市场的了解，以及他在住宅建筑行业的专业关系，利帕尔先生非常有资格确定重要事项，供我们的董事会审查和审议，并在确定我们的公司战略方面发挥了重要作用。此外，通过同时担任董事会主席和首席执行官，利帕尔先生成为我们管理层和董事会之间的宝贵桥梁，并确保他们以共同的目标行事。

利帕尔先生广博的商业知识，以及他在公司发展过程中表现出的领导能力，使他非常有资格继续担任我们的董事会主席和首席执行官。

帕里克现年41岁，自2021年12月以来一直担任董事用户。自2020年4月以来，Parikh女士一直担任全球领先的专业服务公司怡安集团(“怡安”)战略和解决方案开发的全球主管，负责领导怡安健康解决方案业务的战略规划、解决方案设计和开发以及产品生命周期管理。在担任现任职务之前，Parikh女士曾在怡安担任过多个领导职位，包括2017至2020年间担任怡安商务服务高级副总裁；2016至2017年间担任怡安休伊特全球服务运营高级副总裁；2015至2016年间担任怡安欧洲、中东和非洲地区首席财务官；2012至2015年间担任怡安首席执行官的幕僚长。Parikh女士是一位久经考验的领导者，她管理了几项成功重塑业务并带来更好的运营和财务成果的转型计划。在加入怡安之前，Parikh女士曾担任多个金融领导职务，包括在加拿大留尼汪岛银行担任的职务

2010年至2012年在佛罗里达州，2005年至2010年在BB&T(前身为殖民地银行)任职，2002年至2004年在摩根士丹利的投资银行部任职。Parikh女士拥有斯特森大学工商管理硕士学位、工业工程学士学位和西北大学经济学学士学位。Parikh女士是我们审计委员会的成员，我们的董事会已经确定Parikh女士符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)项中有定义。

Parikh女士在一家全球专业服务公司担任高管的经验，以及她广泛的财务、管理和商业战略专业知识，使她非常有资格担任我们的董事会成员和审计委员会成员。

桑斯伯里先生现年49岁，自2013年6月以来一直担任董事的独立首席执行官。桑斯伯里先生是Aegis Hedging Solutions LLC(前身为Aegis Energy Risk，LLC)的首席执行官、董事会主席和创始合伙人。在2017年9月之前，Sansbury先生在怡安休伊特的前外包业务Alight Solutions担任健康和财富解决方案总裁。20多年来，Sansbury先生在怡安休伊特及其附属公司担任过各种职位，包括首席运营官兼首席信息官、新兴解决方案总裁、加拿大外包业务负责人和东南地区养老金外包业务负责人。桑斯伯里先生曾是伍德兰(德克萨斯)地区经济发展伙伴关系委员会的成员，也是西北大学凯洛格管理学院首席执行官视角项目的研究员。桑斯伯里先生是我们薪酬委员会的主席，也是我们的提名和公司治理委员会的成员。

鉴于他丰富的商业经验，桑斯伯里先生为我们的董事会提供了关于影响公司和公司治理的商业问题的独特视角。他在多个不同职位的领导经验也使他非常有资格担任我们董事会的首席独立董事以及我们提名和公司治理委员会的成员。

现年63岁的夏普自2022年1月以来一直在董事工作。自2016年以来，夏普女士一直担任人力资源咨询和商业房地产投资公司Sharpe Human Solutions，LLC的董事总经理。在2016年之前，Sharpe女士自2014年起担任食品和饮料公司百事公司全球人力资本管理、服务和运营高级副总裁，并于2010年至2014年担任百事欧洲首席人力资源官，并于2008年至2010年担任薪酬、福利和人力资源系统高级副总裁。2004年至2008年，夏普女士担任烟草制品公司UST Inc.的首席人力资源官兼公司秘书，负责公司的人力资源职能和公司治理事务。在此之前，Sharpe女士在Pepsico，Inc.担任过多个高级人力资源和法律职位，包括2002年至2004年担任福利副总裁，1999年至2002年担任薪酬副总裁，1995年至1999年担任人力资源顾问副总裁。她目前是兰姆·韦斯顿控股公司的独立董事董事，是提名和公司治理委员会的成员，也是薪酬和人力资本委员会的主席。夏普女士被允许在纽约州、新泽西州和德克萨斯州从事法律工作。

夏普女士作为多家跨国公司的高管和人力资源专业人士，以及在另一家上市公司的董事会和薪酬委员会任职的经验，以及她在公司治理、房地产和法律事务方面的专业知识，使她非常有资格成为我们董事会和薪酬委员会的成员。

现年66岁的史密斯自2013年6月以来一直在董事工作。自2020年6月以来，史密斯先生一直是Steven R.Smith Law，LLC的所有者，以个人身份从事法律工作。2017-2020年间，史密斯是贝克·唐纳森律师事务所的股东。在2003至2016年间，史密斯先生从事健康实践

他是Ober，Kaler，Grimes&Shliver律师事务所(“Ober Kaler”)的律师，也是该律师事务所管理委员会的股东和成员。在Ober Kaler于2017年1月与Baker Donelson合并之前，Smith先生是Ober Kaler华盛顿特区办事处的管理合伙人。他的业务主要集中在医疗保健领域的企业和商业事务上。在医疗保健领域，他为医院、医生和其他客户提供各种问题的咨询和咨询，包括公司治理、高管薪酬和协议；从运营和法律角度看的合规性；医务人员关系；以及风险和索赔管理、保险覆盖范围和受托责任。在加入Ober Kaler之前，Smith先生在马里兰州的一个大型医疗系统担任了10年的高级副总裁兼总法律顾问，负责医疗系统的所有法律事务以及各种运营方面。史密斯先生是我们的首席执行官兼董事会主席利帕尔先生的叔叔。史密斯先生是我们提名和公司治理委员会的主席，也是我们审计委员会的成员。

史密斯先生在公司治理、受托责任、风险管理方面的丰富知识，以及为董事会提供咨询的经验，为我们提供了关于影响公司的问题的独特视角。这种专业知识，再加上他作为高级管理人员的领导经验，使史密斯先生能够成为我们董事会的宝贵成员、我们审计委员会的成员以及我们提名和公司治理委员会的主席。

现年60岁的瓦拉迪安自2013年6月以来一直担任董事的一员。瓦拉迪安先生是GTIS Partners，LP(简称GTIS)的高级董事总经理，董事是一家全球性房地产投资公司，管理着美国和巴西的住宅、零售、工业、写字楼、酒店和综合用途物业。瓦拉迪安先生负责GTIS的美国投资和资产管理业务，也是GTIS投资委员会的成员。瓦拉迪安于2006年加入GTIS，自1986年以来一直在房地产行业工作。此前，瓦拉迪安先生是私人房地产投资公司Allied Partners的总裁，也是雅典娜集团的首席运营官和负责人，雅典娜集团是一家总部位于纽约的住宅投资和开发公司。在加入雅典娜集团之前，瓦拉迪安先生是瑞士信贷第一波士顿银行房地产投资银行和主要部门的董事成员。瓦拉迪安先生是我们的提名和公司治理委员会的成员。

凭借VahRadian先生在房地产、住宅用地开发和住宅建筑投资、资产管理和金融方面的丰富经验，他非常有资格担任董事会成员以及我们的提名和公司治理委员会成员，并为我们的董事会提供关于房地产和金融事务的宝贵见解。

所需票数

关于董事选举的提案需要在年度会议上投票通过。这意味着，获得赞成票最多的七名提名人将当选为董事。

董事会建议股东投票

对于每一位提名的董事。

提案2--批准任命独立注册会计师事务所

安永会计师事务所是该公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在年会上，我们的股东将被要求批准任命安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，或直到该事务所提前辞职或被撤职。虽然不需要股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并相信股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。即使安永的委任获得批准，我们的审计委员会仍保留酌情决定权，可在任何时候选择和委任不同的独立注册会计师事务所，如果它确定这样的变化将符合本公司的最佳利益。

我们被告知，安永的一名代表将出席年会，回答适当的问题，并将有机会发表声明，如果需要。

独立注册会计师事务所收费及服务

下表显示了该公司在2021财年和2020财年为安永提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

(1)审计费用包括与审查季度财务信息有关的年度审计和服务，以及就各种证券发行和向美国证券交易委员会提交的文件向承销商和其他证券购买者发出同意书和慰问信。

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务。与上述政策一致，我们为安永提供的服务而产生的上述所有费用都是由我们的审计委员会预先批准的。

安永关于我们2021年和2020年合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，于截至2021年及2020年12月31日止财政年度内，(I)与安永在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧，而该等分歧如未能得到令安永满意的解决，会导致安永在其就LGI home，Inc.的综合财务报表的报告中参考该等分歧的标的，或(Ii)须予报告的事项(定义见S-K规则第304(A)(1)(V)项)。

审计委员会报告书

审计委员会符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)对审计委员会的定义，并根据董事会通过的书面章程运作。审核委员会每名成员均独立及熟悉董事会的判断，并符合萨班斯-奥克斯利法案及美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则的要求。董事会还认定埃多恩和帕里克符合美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”资格。

管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。安永会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的综合财务报表和内部控制进行独立审计，并发布有关报告。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。此外，审计委员会已与安永会计师事务所讨论了第16号审计准则(与审计委员会沟通)须讨论的事项，包括本公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表、本公司独立注册会计师事务所根据公认审计准则所承担的责任、重大会计政策、管理层的判断及会计估计、任何审计调整、关联方交易及其他不寻常交易、载有经审计财务报表的文件内的其他资料及其他事项。

最后，审计委员会已根据PCAOB关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到并审查了安永的书面披露和信函，并与安永讨论了独立性的话题。

基于上述审查和讨论，审计委员会已建议董事会将截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表纳入公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以供美国证券交易委员会备案。

上述报告不是征求材料，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会以引用的方式纳入本公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后做出的，并且无论该等文件中的任何一般注册语言如何。

所需票数

有权在年会上投票的我们普通股的大多数股份，如亲自或委派代表出席年会，必须获得赞成票，才能批准安永会计师事务所在截至2022年12月31日的财政年度内成为公司的独立注册会计师事务所。弃权将计入在年度会议上有权在批准安永任命时投票的普通股股份列表中，因此将具有与反对票相同的效果。

董事会建议股东投票

支持这项提议。

提案3--就支付给指定执行干事的薪酬进行不具约束力的咨询投票(薪酬发言权投票)

LGI寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准根据S-K条例第402项在本委托书中披露的2021年支付给我们的近地天体的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论。这一投票通常被称为“薪酬话语权”投票。根据美国证券交易委员会的要求，我们正在为我们的股东提供一个机会，就向我们的近地天体支付的补偿发表他们的意见。

该公司的核心薪酬理念是利用基本工资和年度和长期激励相结合的方式，使高管薪酬与我们股东的利益以及我们的年度和长期业绩保持一致。这包括将高管的薪酬与他们的业绩以及公司的整体年度和长期业绩挂钩。

我们的董事会和薪酬委员会致力于确保我们的高管薪酬计划在许多方面反映最佳实践，包括使部分薪酬基于绩效，以实现短期和长期股东价值的最大化。董事会认为，公司的薪酬计划经过了精心设计，以使高管人员的利益与我们股东的利益保持一致，留住高管人才，并奖励业绩。我们鼓励我们的股东阅读本委托书中的“薪酬讨论和分析”部分，其中描述了(I)我们的薪酬委员会用来确定我们2021年近地天体薪酬结构和金额的程序，以及(Ii)我们的高管薪酬理念、政策和程序是如何运作的，并旨在实现我们的薪酬目标。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬在利用负责任、有节制的薪酬做法和有效激励我们的近地天体致力于为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求我们的股东批准以下关于我们近地天体补偿的决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司2022年股东大会委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现已议决，LGI HOME，Inc.(“本公司”)的股东在此以咨询方式批准支付给公司指定高管的薪酬。

虽然本次咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的近地天体薪酬和相关高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

在2018年年度股东大会上，我们就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行了不具约束力的咨询投票。根据此类咨询投票的结果，我们的董事会决定，我们将每年就高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，直到我们下一次按照美国证券交易委员会规则的要求，在2024年年度股东大会上就薪酬发言权的投票频率进行不具约束力的咨询投票。

所需票数

如本提案3所述，有权在年会上投票的普通股的大多数股份如亲自出席或委派代表出席年会，需要获得赞成票，才能批准我们2021年的近地天体补偿。弃权将计入有权在年会上投票的普通股股份的列表中，因此具有与反对票相同的效果。

董事会建议股东投票

批准向我们的近地天体支付2021年的补偿。

公司治理

公司治理问题与董事独立性

企业管治指引

董事会通过了LGI HOME，Inc.的公司治理指南，其中描述了董事会对一些治理主题的看法。公司管治指引连同董事会委员会的章程及公司的商业操守及道德守则，为公司的公司管治提供架构。董事会通过的重要企业管治措施将于下文讨论。我们的公司治理准则可在我们网站www.lgihomes.com的“投资者关系”和“公司治理”链接下找到。

管理局的组成

我们的董事会目前有七名成员。我们的公司注册证书规定，只有董事会通过决议，才能更改授权的董事人数。我们的董事任期直到他们的继任者被选举或任命并获得资格，或他们去世、辞职或被免职的较早者为止。董事会的空缺完全由当时在任的大多数剩余董事投赞成票来填补，而不是由我们的股东投票。我们的每个董事都是每年选举产生的。

我们的提名及企业管治委员会负责监督对董事会组成的年度评估，包括检讨董事会的规模、董事会所代表的技能及资历，以及自我评估董事会及其委员会的成效及找出任何改善的机会。董事会及其委员会的年度审查结果将报告给董事会全体成员，并与董事会全体成员讨论。

董事候选人遴选与评估

提名和公司治理委员会负责寻找合格的董事候选人参加董事会选举，并填补董事会空缺。为方便遴选过程，提名及公司管治委员会可邀请本公司现任董事及行政人员提供可能合资格候选人的名单，或要求董事及行政人员自行进行业务联络，以取得可能合资格候选人的姓名。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或聘请猎头公司帮助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。与之前的搜索一致，提名和公司治理委员会将努力确定不同的潜在候选人名单，包括技能和性别的多样性等因素。一旦确定了潜在的候选人，提名和公司治理委员会就会审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合董事候选人提名和公司治理委员会所要求的资格。

在考虑和面试了一些可能的候选人后，董事会与提名和公司治理委员会合作，分别于2021年12月和2022年1月任命Parikh女士和Sharpe女士为董事。

提名及企业管治委员会负责每年与董事会一起检讨董事会整体及其个别成员所需的适当特质、技能及经验。提名及企业管治委员会在评估个别候选人(包括新候选人及现任成员)的适合性及推荐候选人参选时，会考虑个别人士的经验及特点。此外，提名及公司管治委员会将检讨董事会的整体组成，以确保具备特定经验、资历及技能的适当组合，以促进不同观点有效履行董事会的监督职能及代表股东利益。

我们认为，合适的董事资格和特点包括拥有不同背景、教育程度、经验、专业知识和视角的董事。这些条件和特点将在下面讨论。

关键资历和经验

·公司管理经验，例如在上市公司担任高管或其他领导职务；

·作为另一家上市公司的董事的经历；

·房地产行业专业知识，包括住宅建筑、土地开发、销售、营销和运营；

·在会计、金融、资本市场交易和/或技术方面的经验；

·法律、监管、人力资源和/或风险管理方面的专门知识；以及

·IT和网络安全专业知识。

主要特征

·较高的个人和职业道德标准、正直和价值观；

·强大的领导能力和扎实的商业判断；

·致力于代表我们股东的长期利益；以及

·筹备、参加和出席董事会和委员会会议所需的时间(视情况而定)。

我们股东推荐的董事候选人的考虑方式将与董事、高管、外部顾问或猎头公司的推荐相同。任何打算向提名和公司治理委员会推荐候选人以供考虑为董事被提名人的股东，应根据公司章程第三条第3.1(A)节的规定，向公司秘书递交书面通知。任何此类通知应在附例这一节所要求的日期之前送达，以便提名和公司治理委员会能够及时完成审查。

董事的任期和退休政策

由于董事会重视拥有熟知本公司及其运作的董事，故并无为董事设立任期限制。对于每一项董事提名建议，提名和公司治理委员会应考虑董事的续任问题。

此外，董事会已决定不为董事设定强制性退休年龄。此外，就董事提名建议而言，提名及企业管治委员会及董事会将于每名董事成员年满73岁后及其后每年审查其在董事会的延续情况。

为确保董事可适当履行其职责，董事会已采纳一项政策，即任何董事(包括董事的管理层)如(I)业务联系或主要雇佣职位有重大改变，或(Ii)健康状况不佳，以致对其履行董事主要职能及责任的能力造成不利影响，应立即向董事会提出辞任。提名及企业管治委员会将考虑该等离职改变对董事担任本公司董事的资格的影响，向董事会建议接纳或拒绝辞呈。

选举董事

根据我们的章程，董事的选举需要获得所投的多数票的批准。这意味着，获得赞成票最多的七名提名人将当选为董事。

董事会相信，多数表决标准继续符合本公司和我们的股东的最佳利益；然而，董事会将定期重新评估改变该表决标准的好处。

董事独立自主

按照纳斯达克的上市要求，我们的董事会由独立董事占多数。我们董事会的所有成员，除了利帕尔先生，都已被董事会确定为独立的。在作出此项决定时，董事会已确认各独立董事均符合纳斯达克上市规定所载有关独立性的客观要求。独立董事是瑞安·埃多恩、谢利·帕里克、布莱恩·桑斯伯里、玛丽亚·夏普、史蒂文·史密斯和罗伯特·瓦拉迪安。利帕尔先生不是独立的，因为他是我们的首席执行官。

纳斯达克上市要求中包含的独立标准明确了确定董事独立性的标准，包括针对董事及其直系亲属关于过去受雇于本公司、其管理层或其独立注册会计师事务所或与之有关联的严格指导方针。

在评估及厘定董事的独立性时，董事会认为本公司可能与其董事有某些关系。具体地说，董事会认为Smith先生是我们的首席执行官兼董事会主席Eric Lipar先生的叔叔。此外，董事会认为Smith先生的兄弟受雇于本公司担任建筑管理职位，但不是本公司的执行人员。董事会认定，这些关系不会损害史密斯先生的独立性。董事会还审议了本公司向VahRadian先生的关联公司购买佛罗里达州帕斯科县已完工地块的两份土地购买合同，以及“某些关系和关联方交易-关联方交易-从关联公司购买土地”中描述的此类合同下的扣减，并确定这种关系不会损害VahRadian先生的独立性。

商业行为和道德准则

我们遵循书面的商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的高级管理人员。在受雇于我们时以及此后每年，所有员工都必须书面确认他们收到并审查了《商业行为和道德守则》，并遵守了其中的规定。此外，我们维持禁止员工和董事对冲公司证券的政策，包括我们的普通股。

商业行为和道德准则可在我们网站www.lgihomes.com上的“投资者关系”和“公司治理”链接下访问。我们打算通过在我们的网站上发布这些信息来满足根据Form 8-K第5.05项和纳斯达克规则关于修改或放弃我们的商业行为和道德准则某些条款的任何披露要求。

股东参与度

我们的执行管理团队全年积极参与与各级股东的沟通。一般来说，这些交流包括参与投资者陈述和问答环节，与投资者和股东一对一和小组会议，以及回复投资者和股东的信件、电子邮件和电话。管理层与股东和投资界的讨论涉及我们业务的许多方面，以及我们股东关心的重要问题。我们股东的意见、问题或评论通常与董事会分享，以便董事会随后可以将这些事项作为其监督责任的一部分进行考虑。

环境、社会和治理事项

我们致力于管理可持续的做法，并将其整合到我们业务的各个方面，为我们的环境创造积极的影响，为我们的员工、客户和贸易伙伴带来好处，以及

为我们的股东带来长期价值。我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践对我们的长期成功至关重要。

我们建造房屋的目标是让我们的客户负担得起可持续发展，并限制我们对环境的影响。我们的住宅包括现代节能功能，如Low-E乙烯基窗、可编程恒温器、LED灯、EnergyStar电器和旨在减少水浪费的水暖装置。2021年，我们关闭的家庭中100%使用了Energy Star®家电和Water Sense®灯具。

2016年，我们设立了LGI捐赠倡议，作为我们回馈社区承诺的一部分。自2016年以来，通过LGI Giving，我们已经捐赠了超过180万美元的企业非营利性赞助，捐赠了超过20,000个员工服务时间，并与100多个非营利性组织合作，努力在我们的当地社区产生有意义的影响。

我们的ESG实践由我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会定期监督和审查。该委员会与高级管理层密切合作，制定、管理和监督与我们的员工、客户、贸易伙伴、当地社区和股东利益相关的ESG政策。

会计、内部控制、审计和财务事项投诉程序

根据美国证券交易委员会规则，审计委员会已制定程序，用于(I)接收、保留和处理有关会计、内部控制、审计或财务事项(统称为“会计事项”)的投诉，以及(Ii)雇员就可疑会计事项提出的保密匿名投诉。审计委员会负责监督处理这方面的投诉和关注事项。有关我们匿名报告程序的更多信息，可在我们网站www.lgihomes.com的“投资者关系”和“公司治理”链接下找到。

董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用

董事会领导结构

关于本公司董事会主席及行政总裁的角色，本公司董事会会根据当时情况酌情决定合并或分开该等职位。审计委员会认为，这些职位的合并或离职应继续作为我们继任规划进程的一部分加以考虑。目前这两个职位是合并的，利帕尔先生担任我们的首席执行官和董事会主席。利帕尔先生广博的商业知识，以及他在公司发展过程中表现出的领导能力，使他非常有资格继续担任我们的董事会主席和首席执行官。

领先独立董事

首席独立董事董事协调其他非雇员董事的活动，并不时履行董事会指示的其他职责和职能。首席独立董事董事主持独立董事的所有会议。牵头的独立董事有权召集独立董事会议。桑斯伯里先生目前担任我们独立董事的首席执行官。

风险监管中的角色

董事会负责监督我们的风险管理流程，但不提供公司的日常风险管理，这是我们执行管理团队的责任。董事会监督管理层实施风险缓解策略，以确保该等策略侧重于一般风险管理和对公司最重大风险的管理。董事会还获悉与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。此外，各董事会委员会均负责与其职责范围有关的风险管理，以符合其章程，以及董事会可能不时委派予其的其他责任。

由公司执行管理团队建立和监督的风险管理流程包括对市场、房地产、财务和其他与交易和资金支付批准相关的风险进行集中的公司审查。

住宅建设业务

土地和地段。我们的收购委员会由我们的首席执行官、首席财务官和收购执行副总裁组成，负责我们为收购和开发土地和地块做出的资本分配和投资决策，以支持我们的住宅建设业务。与董事会讨论新的市场拓展机会。我们相信，这一过程充分管理了我们与土地和地块收购相关的风险。

房屋建筑。我们的理念是高效地建造房屋，利用我们的专有系统和流程，均匀流动/连续施工方法，并在每个社区提供一套具有标准化功能的平面图。我们经验丰富的当地管理团队作为我们建造的房屋的总承包商，对采购、预算差异、日程安排和整体社区绩效进行集中的公司监督。委员会每月收到各司每月收房情况的通知。在每个季度的会议上，管理层与董事会一起审查经营结果和按部门和市场分列的公司结业情况，以及新市场、新员工、培训和运营问题。我们相信，这一分析为董事会提供了适当的信息，为我们的经营风险提供了充分的监督。

融资和流动性

我们的融资和流动性状况可能会因房屋建筑业、我们的运营结果和房屋销售需求的变化而波动。董事会通过定期监测我们的财务和流动资金状况来监督融资和流动资金风险，以确保我们保持必要的财务资源，为我们的房屋建设业务、预期增长以及其他融资和运营费用提供资金。在每次季度会议上，管理层都会向董事会审查与公司的财务和流动资金状况有关的信息，其中包括预计的短期和长期流动资金需求、我们循环信贷安排下的可获得性和其他资金来源。我们相信，这些程序对影响公司的融资和流动性问题提供了充分的风险监督。

财务报告、内部控制与监管合规性

审计委员会风险监督。审计委员会提供有关财务报告的风险监督、财务报告的内部控制和相关的监管合规事项。我们的审计委员会每个季度都会与我们的独立注册会计师事务所讨论对我们中期财务信息的审查，并在我们的财政年度结束后讨论其对我们年度综合财务报表的审计，包括我们对财务报告的内部控制程序。此外，在本财政年度，我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所举行私下会议(管理层不在场)，讨论与审计我们的年度综合财务报表和我们对财务报告的内部控制有关的任何事项。

薪酬风险监督。薪酬委员会对公司员工的薪酬进行风险监督，包括近地天体和其他主要管理人员。我们相信，我们已经建立了一套短期和长期薪酬计划，适当地激励预期的业绩，并减轻不适当的风险承担。

继任规划

董事会负责在发生紧急情况或其他情况时确定首席执行干事的继任计划。提名及企业管治委员会已获授权负责物色和评估可能的继任者，并不时向董事会汇报其活动。

董事会和委员会会议

董事会会议

在2021年期间，我们的董事会举行了五次会议，包括电话会议，并一致同意采取了三次行动。2021年，所有现任董事出席了超过75%的董事会会议和他们所服务的委员会的会议。我们的公司治理准则规定，董事会成员被邀请并普遍预期参加我们的年度股东大会。除了一名现任董事外，我们所有的董事都参加了2021年的年度股东大会。

董事会委员会

董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会。这些委员会中的每一个都按其认为适当和董事会可能提出的要求向董事会报告。董事会通过了每个委员会的书面章程。如有需要，可不时在董事会的指导下成立特别委员会，以处理特定问题。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是通过引用并入的，也不是本委托书声明的一部分。

下表列出了截至本委托书发表之日董事会及其常设委员会的成员情况以及2021年期间举行的会议次数。

(1)劳拉·米勒从董事会辞职，自2021年8月25日起生效。

(2)邓肯·盖奇于2021年12月31日从董事会退休。

(3)Shailee Parikh于2021年12月31日被任命为董事会成员。Parikh女士目前在我们的审计委员会任职。

(注4)玛丽亚·夏普于2022年1月6日获委任为董事会成员。夏普女士目前在我们的薪酬委员会任职。

*金融专家**非独立董事*领导独立董事

独立董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议。桑斯伯里作为独立董事的首席执行官，主持他出席的所有高管会议。

董事会和委员会会议的议程和议题是通过管理层和董事会及其委员会成员之间的讨论而制定的。对要审议的问题很重要的信息和数据在每次会议之前分发。董事会会议和背景材料侧重于适用于我们的关键战略、运营、财务、治理、风险和合规事项。

审计委员会

我们的审计委员会由担任委员会主席的埃多先生、帕里克女士和史密斯先生组成。董事会已决定，就根据纳斯达克上市标准及适用的联邦法律(包括根据交易所法案颁布的第10A-3条规则)在该委员会任职而言，审核委员会的成员均为独立人士。此外，董事会已确定每一位现任成员

审计委员会符合纳斯达克上市标准，埃多恩先生和帕里克女士均符合S-K条例第407(D)项对“审计委员会财务专家”的定义。

审核委员会根据审核委员会约章运作，该约章已获董事会批准及采纳，并于本公司网站www.lgihomes.com的“投资者关系”及“公司管治”链接下张贴。审计委员会的职责载于其章程。审计委员会的主要目的是：

·协助审计委员会履行与以下方面有关的监督责任：

◦公司财务报表的完整性；

◦公司遵守法律和法规的要求；

本公司独立注册会计师事务所的◦资格和独立性；

本公司独立注册会计师事务所的◦业绩；以及

◦对关联人交易的审查和批准。

·准备一份审计委员会报告，包括在公司的年度委托书中。

有关审计委员会对本公司截至2021年12月31日止财政年度经审核综合财务报表的程序及程序的进一步讨论，以及其他事项，将在本委托书的审计委员会报告中讨论。在2021年期间，审计委员会的所有会议都有我们的独立注册会计师事务所安永的代表出席。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由担任委员会主席的桑斯伯里先生和夏普女士组成。我们薪酬委员会的每位成员均为独立的董事(根据纳斯达克上市标准)，根据1986年修订的美国国税法(“守则”)第162(M)节符合“董事以外的”资格，并且是根据交易所法案颁布的第16b-3条所界定的“非雇员董事”。

薪酬委员会章程已在公司网站www.lgihomes.com的“投资者关系”和“公司治理”链接下张贴。《宪章》规定，薪酬委员会应协助董事会履行其对我们股东的以下责任：

·制定公司的薪酬方案和公司高管的薪酬；

·监测奖励和基于股权的薪酬计划；

·审核和批准董事薪酬；以及

·监督董事和高管对持股准则的遵守情况。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由担任委员会主席的史密斯先生、桑斯伯里先生和瓦拉迪安先生组成。根据董事上市标准，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的纳斯达克。

提名和治理委员会章程已在公司网站www.lgihomes.com的“投资者关系”和“公司治理”链接下张贴。提名和治理委员会的主要目的是通过以下方式协助董事会履行其对股东的责任：

·根据董事会批准的标准确定有资格成为董事的个人，并向董事会推荐合格的董事候选人，由董事会或我们的股东填补；

·监督董事会的组织，以适当和有效率地履行董事会的职责；

·制定并向董事会建议一套公司治理准则和原则；

·监督对董事会及其各委员会的评价；以及

·审查我们的委托书中有关公司治理和委员会运作的披露。

非员工董事薪酬

薪酬委员会负责评估和批准非雇员董事的薪酬。我们的非雇员董事获得了2021年董事服务的薪酬，其中包括：

·每年75000美元的现金预付金，按季度支付；

·每季度支付额外的年度现金预付金：

◦以20,000美元收购领先的独立董事；

◦审计委员会主席和薪酬委员会主席15 000美元；

◦提名和公司治理委员会主席10,000美元；

·发放125,000美元的限制性股票单位(“RSU”)；以及

·报销因亲自出席董事会或委员会会议而产生的合理自付旅费。

授予的RSU数量是根据授予金额和我们普通股在授予日的收盘价确定的，由于没有发行零碎股份，向上舍入到下一整股，并有一年的悬崖归属。2022年授予非雇员董事的董事服务RSU从2021年的12.5万美元增加到15.5万美元，并于2021年12月15日授予。从2022年开始，支付给董事首席独立董事和审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席的年度现金预聘金比2021年增加了5,000美元。

下表包含有关我们非雇员董事获得或获得的2021年薪酬的信息。我们的首席执行官兼董事会主席Eric Lipar先生在董事会任职期间没有获得任何额外的薪酬，他在2021年的薪酬在下文的“高管薪酬”项下披露。

(1)所示金额反映了2021年为董事服务授予的RSU的授予日期公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第718主题确定的。有关股权奖励估值的假设，请参阅我们2021年年报中综合财务报表的附注10，“基于股票的薪酬”。

(2)2020年12月15日，每位非员工董事获得1,162个RSU，用于2021年的董事服务，授予日价值约125,000美元。2021年12月15日，每个当时的非员工董事(盖奇先生除外)都获得了991个RSU，在授予之日价值约为155,000美元，用于2022年的董事服务。鉴于帕里克女士于2021年12月31日被任命为董事会成员，夏普女士于2022年1月6日被任命为董事会成员，帕里克女士和夏普女士将于2022年3月15日获得价值15.5万美元的董事服务单位。将被授予的RSU数量将通过155,000美元除以我们的普通股在2022年3月15日全球精选市场上的收盘价来确定。该等赠款须受悬崖归属所限，并于(I)授出日期一周年、(Ii)董事残疾、(Iii)董事死亡或(Vi)紧接经修订及重订的LGI home，Inc.2013年股权激励计划(“激励计划”)界定的本公司控制权变更结束前(以较早者为准)全数归属。

(3)截至2021年12月31日，埃多恩、盖奇、桑斯伯里、史密斯和瓦拉迪安各有985个未授予的RSU。

(4)盖奇先生自2021年12月31日起从董事会退休。

(5)米勒女士自2021年8月25日起辞去董事会职务。

非雇员董事的股权政策

为了证明公司董事的财务与公司股东的利益一致，董事会为非雇员董事制定了股权政策。根据这些指引，每名董事必须持有公平市值(由本公司每次股东周年大会厘定)相等于支付予适用的独立董事的年度现金预留金五倍(5倍)的普通股，而每名董事须自其首次获委任或当选为董事会成员起计五(5)年内，以符合前述股权政策。截至2021年12月31日的年度现金预留金额为75,000美元，这意味着董事需要大约2,539股普通股，基于上一日历年度147.71美元的平均月度收盘价确定。截至2021年12月31日，每名在2021年全年为董事用户的非员工董事均符合政策规定。帕里克和夏普预计将在2027年1月1日之前遵守这些要求。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

任何拥有一名或以上行政人员担任本公司董事会或本公司薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员，本公司并无或过去从未担任过该等成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是，也从来不是公司的高级职员或雇员。

某些关系和关联方交易

家庭关系

史蒂文·史密斯先生是我们的董事之一，是我们的首席执行官兼董事会主席埃里克·利帕尔先生的叔叔。埃里克·利帕尔先生和我们的收购执行副总裁杰克·利帕尔先生是表兄弟。我们的高管和董事之间没有其他家族关系。

Greg Smith先生是Eric Lipar先生的叔叔和Steven Smith先生的兄弟，于2016年6月加入本公司，拥有丰富的房屋建设经验，目前在本公司的一个业务领域担任建筑管理职务。格雷格·史密斯2021年的薪酬超过12万美元，预计2022年将超过这一数字。在史蒂文·史密斯弃权的情况下，审计委员会已经批准了格雷格·史密斯2021年的薪酬以及他预期的2022年薪酬。

审查和批准与关联人的交易

董事会已采纳关联方政策，规定每名董事及高级管理人员须就彼等知悉本公司将参与之任何关连人士交易、所涉金额超过120,000美元及适用关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益，以及与此有关的所有重大事实，向审核委员会主席迅速提供意见。关联方政策将“关连人士”定义为(I)本公司高管或董事或本公司董事的代名人，(Ii)本公司任何类别有投票权证券的实益拥有人，或(Iii)第(I)或(Ii)条所述任何人士的直系亲属(定义见政策)。审核委员会(或如审核委员会认为适当，则为无利害关系的董事会成员)随后应考虑批准或批准该相关人士交易。

在考虑是否批准或批准任何关连人士交易时，审计委员会或无利害关系的董事会成员(视属何情况而定)应考虑与该关连人士交易有关的所有因素，包括但不限于以下因素：

·交易的规模和应付给相关人的金额；

·交易中相关人员利益的性质；

·交易是否可能涉及利益冲突；以及

·交易是否涉及购买或出售资产或向公司提供非关联第三方提供的商品或服务，如果是，交易的条款和情况是否至少与与非关联第三方或涉及非关联第三方的可比交易一样有利于公司。

该政策补充了我们的商业行为和道德准则中的利益冲突条款。

关联方交易

从关联公司购买土地

于截至2021年12月31日止年度，吾等完成一项土地购买合约，向本公司董事之一瓦拉迪安先生的联属公司购买佛罗里达州帕斯科县共110幅已完工地段，总基本购入价约为400万美元。这些地块是以降价方式购买的，每年最高涨价6%，合同规定在向购房者出售时向卖家支付额外款项。2019年8月，我们根据帕斯科县合同购买了我们的第一批58个地块，基本购买价约为210万美元。2021年4月，我们根据帕斯科县的合同，以大约190万美元的基本购买价格，以52块土地的价格购买了剩余的土地。

于截至2021年12月31日止年度，吾等完成一项土地购买合约，向本公司行政总裁家族成员的联属公司购买德克萨斯州伯内特县共25幅已完工地块，总基本购买价格约为250万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，我们分三次独立交易，从我们首席执行官的家族成员的关联公司购买了德克萨斯州蒙哥马利县和特拉维斯县的55个已完成地块

基础采购总价约为470万美元。

参加专属团体保险计划

2016年，该公司将其工伤赔偿和汽车保险单交到了Arway，这是一家拥有200多名成员的专属自保保险公司。埃多恩先生是Archway董事会成员，并于2016年9月至2018年9月担任Archway董事会主席。公司总法律顾问兼公司秘书斯科特·加伯也是阿奇韦公司董事会和执行委员会的成员。截至2021年12月31日，该公司拥有大约36,000美元的阿奇股票和543,898美元的证券抵押品。在2021年，公司支付了大约592,551美元，这是截至2022年2月28日的保单年度的保费和费用。

联系董事会

任何股东或任何其他相关方如果希望与(I)我们的董事会、(Ii)非管理董事作为一个整体或(Iii)首席独立董事联系，可以通过以下地址与首席独立董事联系：首席独立董事，LGI Home，Inc.，1450 Lake Robbins Drive，Suite430，The Woodland，Texas 77380，Attn：公司秘书。本公司将把任何此类通信转发给预期收件人，除非该通信明显具有营销性质，或具有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不恰当之处。

某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了关于截至2022年3月4日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括(I)我们的每一位董事和高管，个人和作为一个团体，以及(Ii)我们管理层所知的每一个人，他们都是我们普通股流通股的5%以上的实益拥有人。

*占我们已发行普通股数量的不到1%。

(一)按照美国证券交易委员会规则确定受益权属。实益拥有的股份百分比是基于截至2022年3月4日已发行普通股的23,775,148股。

(2)仅基于贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2022年1月27日向美国证券交易委员会提交的反映截至2021年12月31日实益所有权的附表13G/A。贝莱德报告了本公司普通股3,782,574股的唯一投票权和本公司普通股3,862,238股的唯一处分权，这些股份中，没有共享投票权，也没有共享处分权。贝莱德主要业务办事处的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(3)仅根据先锋集团(“先锋”)于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，反映截至2021年12月31日的实益所有权。Vanguard报告了41,037股我们普通股的共享投票权，2,247,986股我们普通股的唯一处分权和60,693股我们普通股的共享处分权。先锋公司主要业务办事处的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)仅基于Wasatch Advisors，Inc.(“Wasatch”)于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映截至2021年12月31日的实益所有权。Wasatch报告了2,054,510股我们普通股的唯一投票权和2,054,510股我们普通股的唯一处分权，在这些股票中，没有共享投票权，也没有共享处分权。瓦萨奇主要业务办事处的地址是犹他州盐湖城瓦卡拉路505号，邮编：84108。

(5)董事及行政人员于2022年3月4日起计60天内持有的尚未偿还及归属的股份单位及业绩限制性股票单位(“股份单位”)，在计算

该等人士或集团持有本公司普通股的股份百分比，但在计算任何其他人士或集团持有的本公司普通股股份百分比时，不视为已发行股份。

(6)包括由EDSS Holdings，LP(其普通合伙人为Eric Lipar先生全资拥有的实体)持有的1,663,007股；LGI Fund II GP，LLC及LGI Fund III GP，LLC分别持有的23,244股及175股，其唯一拥有人为Lipar先生；以及将于2022年3月15日归属于2022年3月4日起计60天内，分别就已发行的RSU及PSU的交收而发行的7,303股及58,418股本公司普通股。还包括埃里克·利帕尔的配偶持有的17,326股。利帕尔先生已经质押了523,102股我们的普通股，与一家金融机构的信贷额度有关，截至2022年3月4日，该金融机构的流通股余额约为4,195,537美元。

(7)包括3,718股和29,740股我们的普通股，将分别与已发行的RSU和PSU的结算相关发行，这些RSU于2022年3月15日归属于2022年3月4日的60天内。还包括斯奈德配偶持有的4,227股。不包括将在截至2022年3月31日的ESPP(定义如下)季度购买期内收购的普通股。

(8)包括2,497股和19,970股我们的普通股，将分别与已发行的RSU和PSU的结算相关发行，这些股份于2022年3月15日归属于2022年3月4日后的60天内。不包括将在截至2022年3月31日的ESPP季度购买期内收购的普通股。

(9)包括将于2022年3月15日归属于2022年3月4日60天内的已发行RSU和PSU结算分别发行的863股和6,904股普通股。不包括将在截至2022年3月31日的ESPP季度购买期内收购的普通股。

(10)包括将于2022年3月15日归属于2022年3月4日60天内的已发行RSU和PSU结算分别发行的863股和6,904股普通股。另外还包括伊顿的配偶持有的13,636股。不包括将在截至2022年3月31日的ESPP季度购买期内收购的普通股。

(11)不包括将在截至2022年3月31日的ESPP季度购买期内收购的普通股。

(12)包括代表桑斯伯里先生子女的信托基金持有的600股我们的普通股。

(13)包括1,400股由代表埃多恩先生子女的信托基金持有的普通股。还包括詹姆斯·拉里·库克儿童信托基金持有的7,500股我们的普通股，埃多恩先生放弃了对这些普通股的实益所有权。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规则还要求这些高管、董事和10%的股东向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据对公司代表董事和高级管理人员提交的表格3、4或5的副本或以其他方式提供给公司的副本的审查，公司认为，在截至2021年12月31日的年度内，其高级管理人员、董事和超过10%的股东遵守了所有适用的第16(A)条备案要求，但由于文书监督，迈克尔·斯奈德报告普通股股份转让的表格4于2021年3月9日晚些时候提交。

反套期保值和内幕交易政策

我们的董事、高管和员工必须遵守我们的内幕交易政策，不得使用任何策略或产品(如衍生证券或卖空技术)来对冲我们任何证券的潜在减值，或进行任何形式的涉及我们任何证券的对冲或货币化交易。证券在我们的内幕交易政策中被定义为包括我们的普通股、基于业绩的股票单位、受限股票单位、债务证券以及公司可能发行的任何其他类型的证券或股权。然而，根据我们的内幕交易政策，如果董事的董事、高管或员工获得了指定合规官的预先批准，我们的董事、高管和员工可以将我们的普通股作为抵押品进行贷款。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日我们的股东批准的股权薪酬计划的信息：

自2013年激励计划实施以来，已预留3,000,000股我们的普通股供发行。2013年度激励计划于2017年5月在公司2017年度股东大会上获得公司股东批准。截至2021年12月31日，未偿还的RSU有117,874个，以0.00美元的行使价格发行。截至2021年12月31日，有215,807个未完成的PSU已按0.00美元的行使价授予某些管理层成员。根据与目标业绩指标相比的实际业绩指标，将向接受方发行的PSU基础普通股的股票数量可能在基本奖励的0%至200%之间。有关2013年激励计划的说明，请参阅我们2021年年报中包含的合并财务报表的附注10，“基于股票的薪酬”。

根据LGI Home，Inc.员工股票购买计划(“ESPP”)，我们总共预留了500,000股普通股供发行。ESPP允许员工每季度选择扣发工资，以购买日(即每个日历季度的最后一个工作日)收盘价15%的折扣购买我们的普通股。有关ESPP的说明，请参阅我们2021年年报中包含的合并财务报表的附注10，“基于股票的薪酬”。

高管、副总裁、董事和某些其他人员有资格获得2013年激励计划和公司年度奖金计划下的年度奖金和股权薪酬。RSU对我们员工的奖励通常规定为期三年的悬崖奖励，与我们为股东建立员工忠诚度和长期价值的承诺保持一致。我们的销售和建筑人员有资格获得佣金和奖金，这是基于实现预先设定的房屋成交量。如果公司或其所在地达到预先确定的房屋成交量，我们的非销售员工也有资格获得年度奖金。

行政主任

以下是关于公司现任高管的信息，他们既不是董事，也是董事。关于我们的首席执行官兼董事会主席埃里克·利帕尔的信息，可以在上面题为“建议1-董事选举”的章节中找到。

迈克尔·斯奈德。斯奈德先生自2009年以来一直担任我们的总裁，自2013年7月以来一直担任我们的首席运营官。他监督我们销售、建设和产品开发的方方面面。在担任我们的总裁之前，Snider先生曾担任住宅建筑执行副总裁(2005-2009)和住宅建筑经理(2004)。在2004年加入公司之前，Snider先生是位于密歇根州特洛伊市的住宅建筑商Tadian Homees的项目经理。

查尔斯·默迪安。Merdian先生自2013年以来一直担任我们的首席财务官和财务主管，并于2013年至2016年担任我们的秘书。在2010年成为我们的首席财务官之前，Merdian先生在2004年至2010年期间担任我们的财务总监。在2004年加入我们之前，Merdian先生担任伍德兰运营公司的会计和财务经理，专门从事房地产企业的会计和财务分析，主要专注于住宅和商业开发项目。在加入伍德兰兹运营公司之前，默迪安先生曾在威廉姆森-迪基制造公司担任会计经理，并担任Coopers&Lybrand，LLP的高级审计师。自1998年以来，默迪安一直在住宅房地产和住宅建筑金融领域工作。Merdian先生是一名注册会计师，也是德克萨斯州注册会计师协会的成员。Merdian先生还在蒙哥马利县仁人家园董事会任职。

杰克·利帕尔。自2013年3月以来，利帕尔先生一直担任我们负责收购的执行副总裁。他曾在2010年12月至2013年2月担任收购副总裁，并于2006年至2010年12月担任收购经理。利帕尔先生负责该公司的土地收购和开发。在加入我们之前，利帕尔先生曾在总部位于德国的汽车零部件制造公司惠普佩尔泽工作，担任采购副总裁和董事运营总监。利帕尔先生也是惠普·佩尔泽的附属公司Alliance Interiors的总经理和董事会成员。在加入惠普Pelzer之前，利帕尔先生是库珀标准公司的全球采购经理，该公司是世界领先的汽车零部件制造商之一。

瑞秋·伊顿。伊顿女士担任我们的首席营销官，负责所有营销活动、品牌形象和社交媒体的整体增长和方向。伊顿女士还负责公司的技术、招聘和管理现场运营。在2013年6月成为公司首席营销官之前，伊顿女士于2012年5月至2013年5月担任公司营销及行政副总裁，于2007年至2012年5月担任董事营销及特别活动部总监，自2003年加入公司以来，曾担任多项协助公司成长及成功的其他职务。2020年，伊顿女士被Pro Builder杂志评为住宅建筑业的一颗冉冉升起的新星，因为她在领导公司的营销、人才收购和社区服务计划方面取得了杰出的成就。伊顿女士是Zillow Group Builder咨询委员会的前成员。

斯科特·加伯。Garber先生自2018年4月以来一直担任我们的总法律顾问兼公司秘书。他的职责包括所有公司法律事务，以及公司治理和风险管理。在加入本公司之前，Garber先生于2012年3月至2018年4月在雪佛龙菲利普斯化工公司(CPChem)担任助理总法律顾问，负责主要的公司交易(国内和国际)、卡塔尔合资企业的公司治理以及

管理公司各产品线和部门的商事法律事务。在加入CPChem之前，Garber先生曾担任联合航空公司(前身为大陆航空公司)的副总法律顾问，当时是世界上最大的航空公司，负责公司的诉讼、反垄断和知识产权事务。加伯之前曾在一家大型国际律师事务所Howrey Simon Arnold&White工作，在那里他专门研究知识产权法的方方面面。加伯先生是德克萨斯州律师协会成员，还获准在美国专利商标局执业。加伯先生也是一家专属自保保险公司Archway保险有限公司的董事会成员和执行委员会成员。

薪酬问题探讨与分析

在这份薪酬讨论与分析(CD&A)中，我们概述了我们的高管薪酬计划，并描述了我们针对2021年近地天体的高管薪酬计划的重要组成部分，其薪酬在本委托书中包含的高管薪酬汇总表和其他薪酬表中列出。我们2021年的近地天体是：

·首席执行官兼董事会主席埃里克·利帕尔

·总裁兼首席运营官迈克尔·斯奈德

·首席财务官兼财务主管查尔斯·默迪安

·杰克·利帕尔，收购执行副总裁

·瑞秋·伊顿，首席营销官

执行摘要

由于我们的文化、以客户为中心的销售和营销体系以及我们的系统和流程，我们是美国最大、增长最快的房屋建筑商和土地开发商之一。我们主要为入门级购房者提供即将入住的住房，并已将我们的足迹从2013年11月首次公开募股时四个州的25个活跃社区扩大到2021年12月31日在19个州的101个活跃社区。我们的长期成功取决于我们吸引、吸引、激励和留住致力于我们以系统为基础的战略的优秀人才的能力。

我们的高管薪酬计划将每个NEO的薪酬与他或她的业绩以及LGI整体年度和长期业绩及业务战略的发展挂钩。

我们高管薪酬计划的其他目标包括使近地天体的利益与股东的利益保持一致，并鼓励表现优异的近地天体在其职业生涯中继续留在LGI。我们相信，LGI的高管薪酬计划有效地吸引了高管人才，并奖励了业绩并促进了留任。我们还相信，支付给每个NEO的补偿金额反映了他们的经验深度、他们的业绩质量以及对LGI和我们股东的服务水平。

2021年商业亮点

正如我们在2021年年报中进一步讨论的那样，我们在2021年继续执行我们的业务模式，导致创纪录的房屋关闭，收入的显著增长，我们现有市场的增长，我们的收入基础在地理上多样化，在某些市场增加了额外的价位和批发关闭，并执行了我们的土地收购和开发战略。

我们继续取得强劲的经营业绩，2021年税前收入占收入的比例超过17%。由于房屋成交量和平均房屋销售价格的增加，收入增加。我们还保持了近乎行业领先的毛利率，同时在地理上进行了扩张。这些结果还反映了我们在2021年的批发业务，全年产生了超过1,500家成交。尽管我们批发业务的毛利率略低于我们的零售额，但营业利润率与我们的零售额相似。

年末，我们约有2,390万股普通股已发行，我们的循环信贷安排和4.000%的优先票据将于2029年到期，尚未偿还的借款为8.174亿美元。

2021年与2020年相比，我们取得了以下成果：

·房屋销售收入增长28.8%，从24亿美元增至31亿美元。

·房屋关闭数量从9339套增加到10442套，增幅为11.8%。

·每套成交房屋的平均售价上涨了15.2%，从253,553美元涨至292,104美元。

·毛利率占房屋销售收入的百分比从25.5%增加到26.8%。

·调整后的毛利率(非GAAP)占房屋销售收入的百分比从27.4%增加到28.2%。

·所得税前净收入增长47.6%，从3.678亿美元增至5.428亿美元。

·净收入增长32.6%，从3.239亿美元增至4.296亿美元。

·EBITDA(非GAAP)占房屋销售收入的百分比从17.3%增加到19.1%。

·调整后的EBITDA(非GAAP)占房屋销售收入的百分比从17.3%增加到19.4%。

·活跃社区从116个减少到2021年底的101个。

___________________________

下表列出了我们在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三年中每年的业绩。

(1)经调整毛利、EBITDA和经调整EBITDA是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。请参阅本委托书附件A所载的“非GAAP计量-经调整毛利”和“非GAAP计量-EBITDA及经调整EBITDA”，以对(A)经调整毛利与(B)经调整EBITDA及经调整EBITDA至净收入进行核对，这是我们管理层认为最具直接可比性的GAAP财务计量。

(2)有关每股盈利的计算，请参阅本公司2021年年报所载综合财务报表附注9“权益”。

为了支持我们的持续增长，我们在保持承保标准的同时，使我们的地段头寸多样化。我们不断评估我们的地段位置，以确保我们能够取代封闭的社区，扩大我们在当前市场的市场份额，并支持我们的地理和价位扩张计划，以维持我们的增长。

我们的高管薪酬实践

下面我们重点介绍了适用于我们的近地天体的某些高管薪酬做法，这些做法是为了推动业绩而实施的，还有一些我们没有实施的做法，因为我们认为它们不会符合我们股东的长期利益。

我们所做的
			绩效薪酬-我们将年度和长期激励机会与我们的年度运营计划、三年战略计划和股东利益保持一致。
			降低不适当的风险-我们利用具有多个业绩目标的要素组合，限制潜在支付，规定法定追回，通常为限制性股票奖励提供三年的归属期限，并每年进行年度薪酬风险评估分析，以证实我们相信我们的薪酬计划不会对公司产生重大不利影响。
			使总薪酬与类似规模公司的中位数保持一致-我们将近地天体的目标直接薪酬总水平定位在同行的中位数范围内。
			评估总薪酬-我们利用计分表评估我们的近地天体总薪酬计划，包括短期激励和长期薪酬机会，并评估与我们的近地天体保留目标的一致性。
			独立薪酬咨询公司-薪酬委员会保留一家独立的薪酬咨询公司提供咨询服务。
			股权奖励控制条款的合理变化-我们相信，我们在控制条款方面有合理的变化，这些变化一般适用于董事和高管，与适用的更广泛的员工人数相同，如果高管在控制权变更后被解雇，我们不会规定单独的现金遣散费(CEO除外)。
			股权指导方针-我们已经为我们的董事和高管制定了股权指导方针。
			适度的额外津贴--额外津贴是适度的，仅限于那些对公司业务有良好利益的人，通常提供给所有受薪员工。
			定期审查股份利用率-我们通过审查悬而未决的水平(股权补偿对股东的稀释影响)和年度运行率(授予的总股份占总流通股的百分比)来评估股份利用率。
我们不做的事
			不能进行对冲。我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工使用策略或产品(如衍生证券或卖空技术)来对冲任何证券的潜在减值，包括普通股和股票奖励。
			除了我们的首席执行官外，近地天体没有雇佣合同或保证遣散费
			没有税收总额
			我们的股权计划中没有股票回收、股票期权重装或常青树条款
			没有重新定价低于水平线的股票期权
			没有贷款
			无固定收益养老金计划

薪酬如何与绩效挂钩

我们的高管薪酬计划通过年度和长期激励将大部分高管薪酬机会与我们的财务业绩直接联系起来。下面的目标薪酬组合图表描述了2021年首席执行官和其他近地天体的每个薪酬要素占目标直接薪酬总额的百分比。

目标薪酬组合

近地天体薪酬方案的内容年复一年保持相对一致，目标薪酬分配在固定和可变、现金和非现金以及短期或长期组成部分之间。上述目标薪酬组合图表包括2021年基本工资和与2021财政年度或与2021财年有关的年度和长期激励性薪酬相关的奖励机会，并按目标水平估值，但不包括与前几年奖励奖励赠款有关的任何金额。

我们的RSU和PSU的价值与LGI的股票表现直接相关；PSU的结算价值取决于我们三年业绩期间的基本每股收益(EPS)，如“我们为近地天体支付了什么及其原因-2021年LTI计划的补偿”中所讨论的那样。包括取决于我们2021年房屋关闭和财务业绩的年度激励现金奖金，这三个与业绩挂钩的组成部分分别占我们的CEO和其他四个近地天体(平均)目标直接薪酬总额的约82%和66%。

我们高管薪酬计划的理念

我们的高管薪酬计划直接将高管年度薪酬的很大一部分与我们的业绩挂钩。这些计划旨在为出色的公司业绩提供极具竞争力的薪酬。同样，当公司业绩低于预期时，这些可变激励计划提供的薪酬水平较低。然而，薪酬委员会努力在绩效目标薪酬与留任考虑之间取得平衡，以便即使在经济和住宅建筑业暂时低迷的情况下，该计划也会继续确保合格、成功、以业绩为导向的员工继续致力于增加我们的长期价值。此外，为了吸引和留住高技能的管理人员，我们的高管薪酬计划必须保持与那些与我们竞争人才的同类雇主的竞争力。

核心原则

我们使用以下关键原则作为我们高管薪酬理念的框架，以吸引、培养和留住业务领导人，以推动财务和战略增长，并建立长期股东价值：

·绩效薪酬：提供反映每个新公司背景、经验和业绩的基本工资，并结合可变激励性薪酬，在业绩优异时奖励高管，而业绩不佳则导致薪酬低于同行公司；

·竞争力和留住：提供有竞争力的薪酬机会，吸引和留住最高素质的专业人员，并奖励忠诚度；

·对短期和长期业绩的问责：通过补偿奖励在实现短期和长期业务目标之间取得适当平衡；

·股东利益的一致性：通过大量基于股权的薪酬，将我们高管的利益与我们股东的利益联系起来。

我们薪酬计划的组成部分和目标

薪酬委员会将我们的高管薪酬计划建立在一个框架上，该框架包括下列组成部分和目标。薪酬委员会定期审查高管薪酬计划的每个组成部分，看看它如何影响目标总薪酬水平，并在类似规模的公司的中位数中考虑类似高管职位的薪酬范围。

高管薪酬是如何确定的

薪酬委员会与管理层和薪酬委员会的独立薪酬顾问协商，努力使我们的高管薪酬计划与我们的绩效薪酬理念保持一致，以提高股东价值。自本公司于二零一三年十一月首次公开招股以来，薪酬委员会已聘请子午线薪酬合伙有限公司(“子午线”)为其独立薪酬顾问。2021年，薪酬委员会对Merdian的独立性进行了评估，并得出结论，Merdian有资格担任薪酬委员会的独立顾问。在制定我们的绩效薪酬政策时，Meridian协助薪酬委员会将高管薪酬的要素与比较同行群体进行基准比较，如下所述。

薪酬委员会监督

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会决定并批准首席执行官和我们其他高级官员的所有薪酬和支付水平，包括其他近地天体和我们房屋建筑部门的总裁。

薪酬委员会对首席执行官的目标及其在每个财政年度实现这些目标的业绩进行年度审查，并随时向董事会通报此类评估。我们的首席执行官审查我们其他高级官员的表现，包括近地天体(他自己除外)，并就这些高管的薪酬向薪酬委员会提出建议。

薪酬委员会根据Meridian的意见确定CEO的每个薪酬要素。薪酬委员会还根据每个人的领导才能、经营业绩、业务责任、在公司的任期、当前的薪酬安排和提高股东价值的长期潜力以及Meridian和首席执行官的投入来确定其他近地天体的每个薪酬要素。赔偿委员会没有义务遵循这些建议。执行干事和其他人员可应邀参加与薪酬委员会的讨论。

薪酬委员会还根据股东批准的2013年激励计划批准所有PSU、RSU、现金和其他奖励的授予。有关薪酬委员会职责的更多信息见薪酬委员会章程，可在公司网站www.lgihomes.com上的“投资者关系”和“公司治理”链接下查阅。

使用同行小组和调查数据

薪酬委员会利用子午线来确定适当的薪酬基准来源，对我们的高管薪酬进行年度基准评估，并评估我们高管薪酬计划的竞争力。

Meridian提供了两个来源的市场数据：(I)对收入规模相当的一般行业公司的调查；(Ii)上市住宅建筑商的同行群体(名单见下文)。这项针对一般行业公司的调查反映了Equilar，Inc.编制的大约134家收入在10亿美元至40亿美元(收入中值为22亿美元)之间的公司。住宅建筑商同行组由11家收入在6.2亿美元至54亿美元(收入中值为28亿美元)的公司组成。住宅建筑商同业集团由相同的公司组成(考虑到泰勒·莫里森公司收购威廉·里昂住宅公司)在前一年的房屋建筑商同龄人群体中。同龄人群体薪酬数据仅限于公开报告的信息，并被用于对我们近地天体薪酬的主要组成部分进行基准，包括基本工资、目标年度奖金机会和长期激励措施。

虽然大多数住宅建筑商同业集团的规模比我们大，但薪酬委员会在审查高管薪酬市场数据时考虑了公司的相对规模，包括收入、总资产、市值、企业价值、EBITDA、股本回报率、资产回报率和总股东回报(TSR)。薪酬委员会考虑的其他因素包括公司2020年的业绩、总体业务战略和业务模式、预期增长轨迹和限制因素以及当时的经济环境。作为以房屋成交量增长为基础的全国增长最快的住宅建筑商之一，该公司的收入和资产处于同行中的低端；然而，我们的市值更接近中值，在大多数其他业绩指标中都高于75%。

作为对市场数据和其他因素审查的结果，薪酬委员会批准提高我们每个NEO的目标薪酬水平，以更好地使它们与一般行业市场数据的第50个百分位数保持一致，并考虑到我们的相对规模，更接近可比职位的房屋建筑商同行群体的第25个百分位数。此外，薪酬委员会认为，每个NEO当时的目标薪酬为高管提供了适当的薪酬机会，并鉴于公司未来的增长目标，更强调激励性薪酬而不是基本工资。薪酬委员会后来根据公司2021财年的业绩，根据公司的整体业绩、新业务负责人的个人业绩以及2021财年积极的TSR，确定每个新业务负责人在2021财年的总薪酬是适当的。

除上述服务及下文“我们支付了什么及为何-近地天体补偿-目标补偿组合-2021”、“2021 LTI计划”及“PSU”(已获薪酬委员会批准)对PSU的估值外，子午线并无向本公司提供任何其他服务。

我们为近地天体支付的费用和原因--补偿

目标薪酬组合-2021年

2021年首席执行官和其他近地天体的目标固定薪酬和激励性薪酬要素的组合如下图所示。

2021年按要素列出的总目标薪酬

(1)由于四舍五入，金额与下文“2021年基于计划的奖励拨款”中讨论的金额不同。

基本工资

我们支付基本工资来吸引和留住有才华的高管，并提供固定的现金薪酬基数。下表显示了每一位neo的年薪：

对于2021财年基本工资的确定，薪酬委员会审查了每个NEO的工作职责、管理经验、个人贡献、任期和当时的当前工资，以及子午线编制的高管薪酬基准数据。

年度现金奖金-短期激励性薪酬

STI薪酬旨在提供与我们的业绩直接挂钩的现金薪酬机会，相对于薪酬委员会最终认为创造股东价值的既定业绩目标。薪酬委员会根据2013年奖励计划的一个分计划--年度奖金计划，为符合条件的近地天体核准了下文所述的2021年奖励机会。

根据《2021年年度奖金计划》，每个NEO的年度奖励机会基于基本工资的以下百分比：E.Lipar先生120%、Snider先生100%、Merdian先生75%、J.Lipar先生60%和Eaton女士60%。每名参与近地投资组织将赚取的年度奖金总额是基于(I)2021年期间的税前收入相对于目标的75%和(Ii)2021年期间与目标相比的房屋关闭数量的25%。奖金的范围可以是目标年度奖金金额的0%-200%，这取决于与每项指标的门槛、目标和最高限额相比取得的结果，这些指标是独立计算和奖励的，因此，即使没有达到另一项指标的业绩门槛水平，也可以赚取一部分奖金。绩效目标和支出

薪酬委员会认定，每一个新业务实体都是公司整体成功不可或缺的一部分，因此适用于每个新业务实体的条款。

自2014年以来，年度奖金计划一直使用税前收入和房屋结业业绩衡量标准和权重。为了为每个业绩衡量标准设定一个有意义的目标、门槛和最高限额，薪酬委员会分析和考虑了公司的增长预测、预期的市场吸收速度、地块开发时间表、公司相对于同行的业绩以及当前的经济气候。自2014年以来，该公司一直公布税前收入和房屋成交情况，作为衡量我们业绩的关键指标。薪酬委员会认为，它们是评估管理层和公司成功与否的适当和平衡的方法。

在根据2021年年度奖金计划衡量本公司在这些财务指标方面的表现时，薪酬委员会有权在确认影响本公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件后作出公平调整。2021年没有进行这样的调整。

2021年年度奖金的门槛、目标和最高绩效目标、绩效指标的权重、支付率以及2021财年的实际绩效如下(以千美元为单位)：

2021年，税前收入和房屋关闭都超过了目标，导致近地天体赚取的年度奖金金额为预先确定的目标奖金金额的200%。2021年的支出反映了公司继续向新市场扩张、强劲的房屋关闭吸收速度、强劲的批发业务、稳定的毛利率、强劲的税前净收入占收入的比例以及总体上积极的商业环境。

2021年LTI计划

薪酬委员会授予的2021年长期激励旨在为我们的近地天体提供长期激励机会，这些机会与我们的一般行业和住宅建筑商同行具有竞争力，并反映了我们将薪酬与业绩挂钩的整体高管薪酬理念。2021年LTI规定，80%的目标值将以业绩分享单位(PSU)形式奖励，20%的目标值将以基于时间的RSU形式奖励，并配有三年悬崖背心。薪酬委员会将2021年LTI美元的目标价值定为E.Lipar先生基本工资的3.4倍、Snider先生基本工资的1.9倍、Merdian先生基本工资的1.8倍、J.Lipar先生基本工资的0.80倍和伊顿女士基本工资的0.90倍。RSU和PSU的价值为141.00美元(我们普通股在2021年3月15日授予日的收盘价)。

根据我们股东批准的2013年激励计划，薪酬委员会批准了向我们的近地天体提供的2021年LTI RSU和PSU赠款。RSU的赠款协议规定了为期三年的悬崖归属。2021年的PSU奖励协议规定，如果达到门槛业绩水平，则在三年业绩期间结束时给予悬崖奖励。

根据年度花红计划及二零一三年奖励计划的条款，薪酬委员会拥有单方面酌情权及权力取消或减少或增加本应支付予参与者的任何奖励，以确认影响本公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件或其他情况。例如，在根据2013年激励计划衡量公司2019-2021年LTI期间的LTI财务指标时，薪酬委员会行使其酌情权，排除了在此期间记录的45L税收抵免的财务影响，因为这不影响2019年LTI PSU的支付。

PSU

2021年PSU奖励为参与者提供机会，根据我们在2021-2023年三年业绩期间累计基本每股收益金额实现预先设定的财务业绩目标，获得我们普通股的股票。授予参与者的每个PSU代表有权获得一股我们的普通股，但相对于参与者的PSU，我们普通股的最终股份数量将在绩效期间结束时根据与目标绩效指标相比的实际结果来确定。根据绩效期间累计基本每股收益与目标基本每股收益的比较，支付金额可以从向参与者提供的目标PSU数量的0%到200%不等。

PSU的条款规定，无论基本的每股收益表现如何，如果绝对TSR在绩效期间为负值，则支付上限将为所授予的PSU目标数量的100%。PSU在确定日期(2024年3月)时获得三年期末的实际结果，并要求接受者在确定日期之前继续受雇于本公司。PSU只能以我们普通股的股份结算。

PSU取决于在发生任何支出之前是否成功完成了基于绩效和基于时间的要求，进一步加强了个人薪酬机会与我们业绩之间的联系，并加强了我们留住主要高管的努力。

截至2021年12月31日，管理层根据预计绩效与目标绩效指标相比，对2021个PSU在三年业绩周期结束时的支出估计将达到最大数额。

RSU

这一额外的薪酬构成部分是在2016年增加的，目的是提供额外的固定长期薪酬水平，以抵消基于奖励的薪酬。它旨在鼓励留住管理团队。RSU悬崖在授予日期的三周年时生效，只能以我们普通股的股票进行结算。

薪酬委员会认为，长期股权组合，包括PSU和基于时间的RSU，有助于确保长期战略举措不会因为高管通过年度奖励只关注短期结果而受到影响。这类奖励还有助于高管专注于提高长期股东价值的战略。

2021年激励薪酬计划的基本绩效指标与前几年的计划类似，薪酬委员会已确定，2021年LTI赠款继续使用类似的PSU和RSU组合是合适的。现有的执行人员权益所有权水平通常不是薪酬委员会批准销售单位和销售单位的一个因素。

优势

我们的近地天体通常有资格参加我们的常规员工福利计划，其中包括符合税务条件的固定缴费计划(“401K计划”)、员工股票购买计划、团体人寿保险、长期残疾保险、其他团体福利计划，以及在适用的情况下获得汽车津贴。我们相信，要想在高管人才方面与竞争对手保持竞争力，这些好处中的许多都是必需的。

我们还为我们的首席执行官提供俱乐部会费的报销。鼓励包括近地天体在内的高级管理人员偶尔让配偶陪同参加与某些商务会议和其他公司赞助的活动有关的商务活动，公司支付其配偶参加这些与商务有关的活动的所有相关费用

所有员工，包括我们的近地天体，也有权在购买LGI住房作为其个人住所时获得折扣。我们相信，这项计划让我们的员工体验到拥有住房的好处，同时建立对我们公司和我们产品的忠诚度和信心，而对我们的税前收入几乎没有影响。

遣散费和控制权利益的变更

本公司行政总裁兼董事会主席Eric Lipar先生与本公司订有雇佣协议(“Lipar雇佣协议”)。利帕尔雇佣协议规定，从2018年11月13日开始，为期三年，并在生效日期周年日自动续签连续一年，基本工资至少为840,588美元，外加酌情奖励奖金，并包括管理保密、竞业禁止和竞业禁止的条款。有关Lipar雇佣协议的讨论，请参阅“高管薪酬-CEO雇佣协议”。除利帕尔先生外，近地天体除2013年激励计划中概述的协议外，没有任何雇佣或遣散协议。

第162(M)条

《守则》第162(M)条规定，每名受保雇员每课税年度可扣除的赔偿额不得超过100万美元。在《减税和就业法案》颁布后，从2018年历年开始，100万美元的年度扣除限额适用于支付给担任首席执行官、首席财务官或其他三名薪酬最高的高管之一的任何个人的2017年或随后任何日历年度的薪酬，这一限制不再适用于符合条件的绩效薪酬(2018年之前的时期是如此)。因此，预计对任何受保雇员的任何补偿扣除都将受到每年100万美元的扣除限制(满足法律规定的祖父母要求的某些补偿除外)。赔偿委员会在设计我们的赔偿方案时考虑了第162(M)条的适用性，但也考虑了许多因素，这些因素在某些情况下可能导致支付因适用第162(M)条而不可扣除的赔偿。

持股准则

董事和高管对我们普通股的所有权对于使他们的利益与我们股东的利益保持一致非常重要。董事会通过了指导方针，要求我们的执行官员购买并持续持有指定的最低水平的普通股。对于我们的高管，我们将这些要求表示为年基本工资的倍数。按级别划分的最低股权要求如下：

一旦任命或选举了一名新的执行干事，预计该人将在其任命或当选后五年的日期前完全遵守这些要求。在达到目标所有权水平之前，本政策涵盖的高管必须保留在授予基于股份的奖励时获得的普通股中至少50%的股份。截至2021年12月31日，每名高管都遵守了该政策。

公司证券不得套期保值

有关公司反套期保值政策的讨论，请参阅“某些受益所有人的担保所有权--反套期保值和内幕交易政策”。

展望未来--2022年补偿

每年，薪酬委员会都会批准NEO的薪酬。如上所述，基本工资和激励性薪酬方案继续与前几年类似。

薪酬风险评估

薪酬委员会监督公司的高管薪酬计划，并根据公司的战略目标、行业惯例和新兴趋势每年审查该计划，以确保与股东利益保持一致。薪酬委员会认为，我们的绩效奖金和股权计划为高管提供了创造长期股东价值的激励。

作为评估的一部分，薪酬委员会考虑计划组成部分是否鼓励或以其他方式促进承担可能威胁公司长期价值的不适当或不可接受的风险。基于这一审查，薪酬委员会认为，公司的许多制度和流程旨在有效地促进长期价值的创造，阻止导致过度风险的行为，并减轻与高管和其他薪酬计划相关的实质性风险。

与2021年有关的这些做法包括：

1.我们的高管薪酬计划旨在包括多种要素，这样薪酬组合就不会过于关注短期或长期激励。

2.我们的高管年度激励计划基于客观的财务指标，并推动长期股东价值(包括税前运营收入表现和房屋关闭)。此外，赔偿委员会试图确定这些措施的范围，既鼓励成功，又不鼓励为实现短期结果而过度冒险。薪酬委员会有权在与年度奖励有关的年度结束前将任何和所有参与者从年度奖励计划中除名，并可在年底前的任何时间酌情减少年度奖励的支付金额。

3.我们的激励性薪酬计划不允许无限制支付，年度奖励上限限制了员工可能通过承担过高风险而获利的程度。

4.为高管选择两种不同类型的长期激励(基于时间的RSU和PSU)有助于将他们采取可能对公司和我们的股东造成伤害的行动的风险降至最低。RSU的价值主要是基于股价升值，而股价升值是由市场对我们普通股的估值决定的，而PSU的价值是基于累积的基本每股收益，这是客观的，并推动长期股东价值。

5.较长的业绩周期会鼓励高管在几年内取得持续业绩，而不是在一个周期内取得业绩。PSU基于三年的绩效期限。基于时间的RSU有三年的悬崖归属。

6.上述“股权指引”所述的股权指引，使我们行政人员的利益与我们股东的长远利益保持一致，并鼓励我们的行政人员以审慎的方式执行我们的增长策略。

根据其最新审核，管理层及薪酬委员会并不认为本公司的薪酬政策及做法构成合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

上述报告不是征求材料，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会以引用的方式纳入本公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后做出的，并且无论该等文件中的任何一般注册语言如何。

高管薪酬

高管薪酬汇总表

下表提供了有关我们的近地天体-我们的首席执行官、我们的首席财务官以及截至2021年12月31日LGI薪酬最高的其他三名高管-的薪酬信息。

*E.Lipar先生在董事会任职没有获得额外报酬。

(1)所示金额构成了在“薪酬讨论和分析--我们支付了什么和为什么--近地天体薪酬--目标薪酬组合--2021年”中进一步讨论的年度现金奖金计划。

(2)所示金额包括于2021年3月15日分别授予E.Lipar先生、Snider先生、Merdian先生、J.Lipar先生和Eaton女士的18,327股(2,584,107美元)、6,738股(950,058美元)、5,362股(756,042美元)、1,566股(220,806美元)和1,839股(259,299美元)的目标数量PSU的授予日公允价值，这些股票将根据公司在2021年1月1日至2023年12月31日的三年期间达到业绩指标而发行普通股。根据与目标业绩指标相比的实际结果，我们可以为PSU向接受者发行的普通股数量从目标金额的0%到200%不等。PSU的条款规定，如果股东在业绩期间的绝对总回报为负，则无论每股收益如何，支付上限将为所授予的PSU目标数量的100%；这一市场条件适用于超过目标记录的金额。所显示的金额反映了根据财务会计准则委员会第718主题确定的授予日期每股141.00美元的每股PSU的公允价值。有关2021年股权奖励估值的假设，请参阅我们2021年年报中综合财务报表的附注10，“基于股票的薪酬”。有关仍未完成的股权奖励的详情，请参阅下表“2021年12月31日的未偿还股权奖励”。

(3)所示金额包括于2020年3月15日分别授予E.Lipar先生、Snider先生、Merdian先生、J.Lipar先生和Eaton女士的34,109股(2,040,059美元)、14,630股(875,020美元)、10,333股(618,017美元)、3,361股(201,021美元)和3,562股(213,043美元)的目标数量PSU的授予日公允价值，这些股票将根据2020年1月1日至2022年12月31日三年期间本公司业绩指标的实现情况发行普通股。根据与目标业绩指标相比的实际结果，我们可以为PSU向接受者发行的普通股数量从目标金额的0%到200%不等。PSU的条款规定，如果股东在业绩期间的绝对总回报为负，则无论每股收益如何，支付上限将为所授予的PSU目标数量的100%；这一市场条件适用于超过目标记录的金额。所示金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予日期每股59.81美元的此类PSU的公允价值。见本公司合并财务报表附注10，“基于股票的薪酬”，包含在本公司年度报告10-K表格中。

截至2020年12月31日的年度，关于2020年股权奖励估值的基本假设。有关仍未完成的股权奖励的详情，请参阅下表“2021年12月31日的未偿还股权奖励”。

(4)所列金额包括于2019年3月15日分别授予E.Lipar先生、Snider先生、Merdian先生、J.Lipar先生及Eaton女士的29,209股(1,650,016美元)、14,870股(840,006美元)、9,985股(564,053美元)、3,452股(195,003美元)及3,452股(195,003美元)的目标数目普通股的授予日公允价值，该等股份将根据本公司于2019年1月1日至2021年12月31日的三年期间达到业绩指标而发行普通股。根据与目标业绩指标相比的实际结果，我们可以为PSU向接受者发行的普通股数量从目标金额的0%到200%不等。PSU的条款规定，如果股东在业绩期间的绝对总回报为负，则无论每股收益如何，支付上限将为所授予的PSU目标数量的100%；这一市场条件适用于超过目标记录的金额。所示金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予日期每股56.49美元的此类PSU的公允价值。有关2019年股权奖励估值的假设，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表的附注10，“基于股票的薪酬”。有关仍未完成的股权奖励的详情，请参阅下表“2021年12月31日的未偿还股权奖励”。

(5)包括(I)公司根据401K计划每年支付11,600美元的等额供款，(Ii)18,000美元的汽车津贴，(Iii)770美元的短期和长期伤残保险费，以及(Iv)我们支付的36,262美元的俱乐部会费。

(6)包括(I)根据401K计划每年11,400美元的公司等额供款，(Ii)18,000美元的汽车津贴，(Iii)15,000美元的忠诚奖金，(Iv)680美元的短期和长期伤残保险费，以及(V)我们支付的21,506美元的俱乐部会费。

(7)包括(I)公司根据401K计划每年支付11,200美元的等额供款，(Ii)18,000美元的汽车津贴，(Iii)649美元的短期和长期伤残保险费，以及(Iv)我们支付的17,158美元的俱乐部会费。

(8)包括(1)根据401K计划每年11,600美元的公司等额缴费，(2)18,000美元的汽车津贴，(3)5,398美元的ESPP折扣，以及(4)770美元的短期和长期残疾保险费。

(9)包括(I)根据401K计划每年11,400美元的公司等额缴费，(Ii)18,000美元的汽车津贴，(Iii)15,000美元的忠诚奖金，(Iv)2,397美元的ESPP折扣，以及(V)680美元的短期和长期残疾保险费。

(10)包括(1)公司根据401K计划每年缴纳11,200美元的等额缴费，(2)18,000美元的汽车津贴，(3)ESPP折扣3,858美元，以及(4)短期和长期残疾保险费649美元。

(11)包括(1)公司根据401K计划每年缴纳11,600美元的等额缴费，(2)ESPP折扣2,278美元，以及(3)短期和长期残疾保险费770美元。

(12)包括(I)根据401K计划每年11,400美元的公司等额缴费，(Ii)15,000美元的忠诚奖金，(Iii)5,233美元的ESPP折扣，以及(Iv)680美元的短期和长期残疾保险费。

(13)包括(1)公司根据401K计划每年缴纳11,200美元的等额缴费，(2)ESPP折扣4,555美元，以及(3)短期和长期残疾保险费649美元。

(14)包括(I)根据401K计划每年11,600美元的公司等额缴费，(2)18,000美元的汽车津贴，(3)2,688美元的ESPP折扣，以及(4)770美元的短期和长期残疾保险费。

(15)包括(1)根据401K计划每年11,400美元的公司等额缴费，(2)18,000美元的汽车津贴，(3)2,172美元的ESPP折扣，以及(4)680美元的短期和长期残疾保险费。

(16)包括(1)根据401K计划每年11,200美元的公司等额缴费，(2)18,000美元的汽车津贴，(3)1,939美元的ESPP折扣，以及(4)649美元的短期和长期残疾保险费。

(17)包括(1)公司根据401K计划每年缴纳11,600美元的等额缴费，(2)ESPP折扣5,398美元，以及(3)短期和长期残疾保险费770美元。

(18)包括(I)根据401k计划每年11,400美元的公司等额缴费，(Ii)15,000美元的忠诚奖金，(Iii)2,397美元的ESPP折扣，以及(Iv)680美元的短期和长期残疾保险费。

(19)包括(1)公司根据401K计划每年缴纳11,200美元的等额缴费，(2)ESPP折扣4,619美元，以及(3)短期和长期残疾保险费649美元。

2021年基于计划的奖励拨款

(1)2021年非股权激励计划的实际支出在“薪酬讨论和分析--我们支付了什么和为什么--近地天体薪酬--目标薪酬组合--2021年”一节中讨论。

(2)2021年颁发的股票奖励有一个为期三年的悬崖背心，如果是PSU奖励，则取决于是否达到既定的业绩指标。

(3)根据FASB ASC主题718的要求，受限股票单位的公允价值等于我们股票在授予之日的收盘价。与业绩奖励相关的授予日公允价值金额代表授予日公允价值，假设在适用的三年期间内达到每股收益业绩指标。PSU的条款规定，如果股东在业绩期间的绝对总回报为负，则无论每股收益如何，支付上限将为所授予的PSU目标数量的100%；这一市场条件适用于超过目标记录的金额。与PSU授出有关的补偿开支乃根据Meridian提供的第三方估值分析，按衍生授出日期公允价值141.00美元厘定，并于适用期间内支出。

(4)授予日RSU奖励的公允价值是根据授予日141.00美元的收盘价计算的。

2021年12月31日的未偿还股权奖

下表提供了根据2013年奖励计划授予我们每个近地天体并在2021年12月31日尚未完成的RSU和PSU的信息。

(1)2021年3月15日，分别向E.Lipar先生、Snider先生、Merdian先生、J.Lipar先生和Eaton女士授予了4,582、1,685、1,341、392和392个RSU，这是2021年LTI计划的一部分。RSU在授予三周年之日授予，并将以我们普通股的股票进行结算。

(2)2020年3月15日，分别向E.Lipar先生、Snider先生、Merdian先生、J.Lipar先生和Eaton女士授予了8,528、3,658、2,584、841和891个RSU，这是2020 LTI计划的一部分。RSU在授予三周年之日授予，并将以我们普通股的股票进行结算。

(3)2019年3月15日，分别向E.Lipar先生、Snider先生、Merdian先生、J.Lipar先生和Eaton女士发放了7,303、3,718、2,497、863和863个RSU，这是2019 LTI计划的一部分。RSU在授予三周年之日授予，并将以我们普通股的股票进行结算。

(4)未归属的RSU和PSU的市值以2021年12月31日，也就是2021年最后一个交易日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价每股154.48美元计算。

(5)薪酬委员会批准了目标PSU奖励，规定将根据公司在适用的三年业绩期间达到业绩指标来发行普通股。

PSU在三年期末实际结果的确定日期授予，并要求接受者在确定日期之前继续受雇于本公司。PSU将以我们普通股的股份进行结算。2021年大奖的表演期为2021年1月1日至2023年12月31日。2020年奖项的表演期为2020年1月1日至2022年12月31日。2019年奖项的表演期为2019年1月1日至2021年12月31日。2019年的赠款将按目标金额的200%结算，从而分别向E.Lipar先生、Snider先生、Merdian先生和J.Lipar先生以及Eaton女士发行58,418股、29,740股、19,970股、6,904股和6,904股普通股，以结算2019年的赠款。

(6)根据与目标业绩指标相比的实际结果，我们可以为PSU向接受者发行的普通股股票的数量和市值从目标金额的0%到200%不等，表中显示的金额代表最高支付金额，或目标金额的200%。

(1)2019年3月15日，E.Lipar先生、Snider先生、Merdian先生、J.Lipar先生和Eaton女士分别收到了58,418股、29,740股、19,970股、6,904股和6,904股我们的普通股。

2021年期间归属的股权

下表提供了我们每位被任命的高管在2021年期间授予股权奖励的汇总信息。

(1)这些金额反映了在2021年3月15日授予的奖励数量，价值141.00美元，即我们普通股在该日期的收盘价。

2021年，我们的CEO与员工薪酬中值之比为53：1。

我们相信，我们的高管薪酬计划必须始终如一，内部公平，以激励我们的员工以提高股东价值的方式表现。我们致力于实现内部薪酬公平，薪酬委员会负责监督高管薪酬与非执行员工薪酬之间的关系。

我们首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据适用的美国证券交易委员会规则和解释该规则的美国证券交易委员会员工指导原则计算的。我们选择2021年12月31日作为确定员工中位数的日期，当时我们的员工总数为952人，其中55%是现场销售和支持人员。这些人包括我们的全职、兼职、季节性和临时工。为了从我们的员工总数中确定我们的员工中位数，我们使用工资记录中员工2021年的总薪酬作为我们一贯应用的薪酬衡量标准，这反映了我们员工2021年记录的所有薪酬。我们按年率计算了2021年聘用但未被我们聘用的任何全职或兼职员工2021年全年的总薪酬。然后，我们对所有员工的2021年总薪酬进行了从低到高的排名，其中不包括首席执行官(951名员工)，并确定了我们的中位数员工。

在确定我们的中位数员工后，我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项合并了该员工2021年薪酬的所有要素，得出的年度薪酬总额为123,976美元。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了6,526,801美元，这是在本委托书中我们的摘要高管薪酬表的“Total”列中报告的金额。根据这一信息，我们首席执行官的年度总薪酬与2021年我们员工的中位数薪酬比率约为53比1。

我们认为，上述支付率是按照S-K条例第402(U)项计算的合理估计数。此外，由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数的规则允许公司采用各种方法、应用某些排除项，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

控制付款终止/变更的量化

我们与我们的首席执行官Eric Lipar先生有一份雇佣协议，该协议将要求我们在他被指定终止雇佣或LGI控制权发生变化的情况下为他提供补偿。此外，2013年激励计划下的已发行股权奖励授予协议规定，未归属股份将在LGI控制权发生变化时归属。我们已经在下表中列出了在每种情况下我们需要向每一位指定的执行干事支付的补偿金额。表中所列金额为估计数，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。由于影响以下讨论事件提供的任何福利的性质和金额的因素很多，我们支付或分配的任何实际金额可能会有很大不同。可能影响这些金额的因素包括本年度发生任何此类事件的时间、未来奖金的金额以及我们普通股在控制权变更日期的价值。下表中显示的金额假设触发付款的事件发生在2021年12月31日。除另有说明外，所有显示的金额均为付款总额。我们预计支付所有金额的时间符合守则第409a条的规定。有关Eric Lipar先生的遣散费和雇佣合同的其他方面的讨论，请参阅“CEO雇佣协议”。

由于我们目前与利帕尔先生以外的近地天体或员工没有单独的遣散费或类似协议，我们在2013年激励计划和2013年激励计划下的PSU和RSU赠款协议中加入了控制权变更条款，规定在控制权变更的情况下立即归属；PSU将按目标支付。薪酬委员会认为，这些规定将保持行政人员的士气和生产力，并鼓励在实际或传闻的控制权变动时留住员工。

(1)有关理柏先生遣散费的讨论，请参阅下文“行政总裁聘用协议”。

(2)年度奖金计划规定，在活动前赚取的年度现金奖金可由董事会酌情支付，此处不作报告。

(3)RSU和PSU在参与者残疾、死亡或紧接控制权变更之前被完全授予。股权计划在适用法律要求的范围内包括追回条款。

(4)显示的金额包括未归属加速(I)RSU和(Ii)PSU的目标价值，如图所示，按我们普通股在2021年12月31日，也就是我们2021年财年的最后一个工作日在纳斯达克全球精选市场的收盘价154.48美元估值。披露情况见《2021年12月31日杰出股权奖》

导致未完成的未授权PSU和RSU加速的事件。对于每个终止方案，假定基于此类方案加速归属所有未归属的RSU和PSU。

(5)在以下情况下，2013年激励计划中定义的控制变更被视为发生：

(I)任何人取得占公司总投票权50%或以上的公司证券；

(Ii)董事会组成在一年内发生变化，导致现任董事少于半数(定义见2013年激励计划)；条件是，任何个人的选举或提名由当时在任董事的多数批准，应被视为现任董事，但某些例外情况除外；或

(Iii)在以下情况下，本公司股东批准本公司的任何合并、合并或资本重组或出售其几乎全部资产：(A)本公司股东在紧接交易前并不拥有尚存实体至少51%的股权及投票权，或(B)于交易获批准时在任董事其后不会立即构成尚存实体董事会的多数席位。

CEO雇佣协议

理柏雇佣协议规定，如果董事会因故(定义如下)终止利帕尔先生的雇用，如果他无正当理由(定义如下)辞职，或者在他死亡、残疾或任期届满的情况下，他将有权获得(I)截至终止之日的任何未付基本工资，(Ii)任何应计但未使用的假期工资的一次性付款，(Iii)他在受雇期间代表公司发生的任何以前未报销的业务费用的一次性付款，以及(Iv)就紧接终止日期前的任何已完成的财政年度而赚取但未支付的任何年度花红。如果利帕尔先生的雇佣因公司原因而被终止，则任何该等应计但未支付的年度奖金将被没收。利帕尔雇佣协议还规定，如果董事会以任何非正当理由终止对利帕尔先生的雇用，或如果他因正当理由辞职，他将有权获得相当于其当时年度基本工资的两倍的付款，以及各种其他应计福利。如果在控制权变更后一年内或控制权变更前六个月内，利帕尔先生因正当理由或非正当理由被公司终止雇用，他将有权获得包括以下内容的遣散费福利：(1)相当于其当时年度基本工资的两倍的付款；(2)相当于其在紧接终止前12个月期间有效的目标奖金金额的2倍的付款；以及(3)32,500美元，使他能够为医疗保险持续福利提供资金, 以及各种其他应计福利。这类遣散费将在他离职后45天内支付。所有此类遣散费均以利帕尔先生签署的豁免和释放协议为准。

理柏雇佣协议将“因由”定义为：(I)根据理柏雇佣协议向他发出书面通知及他未能就该等事件作出补救的任何作为或不作为，(Ii)可能对本公司产生负面影响的定罪或抗辩，(Iii)Lipar先生的不当行为对本公司造成损害，(Iv)Lipar先生重大违反本公司的书面政策或适用于本公司的任何政府或监管机构的规则，(V)Lipar先生拒绝遵从董事会的指示或(Vi)Lipar先生的任何其他故意不当行为，对本公司的财务状况或商业声誉造成重大损害。

理柏雇佣协议对“好的理由”的定义包括：(I)理柏先生的基本工资大幅减少或本公司未能支付到期及应付的重大补偿；(Ii)理柏先生的权力、职责、责任或头衔的性质或范围大幅减少；(Iii)要求理柏先生在距离其现时办公地点超过50英里的任何办事处工作；或(Iv)本公司重大违反雇佣协议，包括本公司的任何继承实体未能明确承担理柏雇佣协议。

根据理柏雇佣协议和2013年激励计划，如果：(I)任何人成为本公司占公司总投票权50%或以上的证券的实益拥有人(定义见《交易所法》第13d-3条)，(Ii)董事会组成在一年内发生变化，其结果是现任董事少于多数(定义见2013年激励计划)，则被视为发生“控制权变更”；但条件是，任何由股东选举或提名参加选举的个人均获得当时在任董事的多数批准。

董事应被视为现任董事股东，惟若干例外情况除外；或(Iii)本公司任何合并、综合或资本重组或出售其几乎全部资产，而本公司股东在紧接交易前并未同时拥有尚存实体至少50%的股权及投票权。

此外，理柏先生有权参与本公司的其他雇员福利计划，该等计划可能有效，并可供具有类似地位的公司高管不时使用。

附加信息

董事2023年股东年会股东提案和提名

根据美国证券交易委员会第14a-8条的规定，拟纳入2023年股东周年大会(“2023年股东年会”)的股东建议书必须于2022年11月17日或之前送达公司的主要执行办公室，或者如果2023年股东周年大会的日期自股东周年大会日期起(即4月28日)起30天以上发生变更，则截止日期是公司开始印刷和发送与2023年股东大会相关的代理材料之前的合理时间。

不打算纳入明年代理材料但寻求在2023年年会上提交的股东提案必须按照我们的章程第二条第2.1节规定的具体程序和要求提交，任何董事提名必须按照我们的章程第三条第3.1(A)节规定的具体程序和要求提交。这些程序要求，任何提名或建议必须在不早于2022年11月17日至不迟于2022年12月17日交付或邮寄至公司的主要执行办公室，才能被考虑。

如果2023年年会日期在2023年4月28日之前或之后超过30天，则任何提名或建议必须不早于2023年年会日期前120天，且不迟于2023年年会日期前第90天或首次公开披露2023年年会日期后第10天的较晚时间，交付或邮寄至本公司的主要执行办公室。

根据《交易法》的规定，如果提出建议的股东在2023年2月1日之前没有向公司发出建议的通知，则2023年年会委托书中被点名的人可以使用酌情决定权，对股东亲自在2023年年会上提交的未包括在公司委托书材料中的任何建议进行投票。

家居

美国证券交易委员会的规则允许我们向我们的两个或更多股东共享的一个地址递送一份关于代理材料或一套代理材料在互联网上可用的通知。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享同一地址的多个股东发送了一份关于网上可获得代理材料的通知或一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头要求，按要求迅速将代理材料或代理材料在互联网上可用通知的单独副本递送给共享地址的任何股东，该等文件的单一副本将被递送到该地址。如果您希望收到代理材料或代理材料在互联网上的可用性通知的单独副本，您可以通过邮寄(收信人：Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717)或使用互联网(www.proxyvote.com.)向Broadbridge Financial Solutions，Inc.索取。您也可以将代理材料的书面请求发送到投资者关系部，LGI Home，Inc.，1450Lake Robbins Drive，Suite430，the Woodland，Texas 77380。

如果您目前是与其他股东共用一个地址的股东，并且希望只收到一份未来可在互联网上获得代理材料或您家庭的代理材料的通知，请通过上述电话号码联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.。

其他事项

除上述事项外，吾等并不知悉任何其他事项将提交股东周年大会审议。但是，如果应当适当地提出任何其他事项供审议和表决，委托书中被点名的人打算根据他们的判断对这些事项进行表决。

获取公司2021年年报的副本

公司股东可免费获得公司截至财政年度10-K表格的年度报告副本

2021年12月31日，向投资者关系部发送2021年年度报告的书面请求，LGI Home，Inc.，1450Lake Robbins Drive，Suite 430，the Woodland，Texas 77380。

根据董事会的命令

LGI HOMES，Inc.

德克萨斯州的伍德兰

March 17, 2022

附件A

非GAAP衡量标准

除根据美国公认会计原则(“GAAP”)呈报的业绩外，吾等在本委托书中提供有关经调整毛利、EBITDA及经调整EBITDA的资料。

调整后的毛利率

调整后毛利是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。我们将调整后的毛利定义为毛利减去资本化利息和因应用采购会计产生的调整，这些调整包括在销售成本中。我们的管理层相信这些信息是有用的，因为它隔离了资本化利息和购买会计调整对毛利率的影响。然而，由于调整后的毛利信息不包括资本化利息和购买会计调整，这些调整具有实际经济影响并可能影响我们的业绩，因此调整后的毛利信息作为衡量我们经营业绩的指标的效用可能是有限的。此外，其他公司可能不会像我们一样计算调整后的毛利率信息。因此，调整后的毛利信息只应被视为毛利信息的补充，作为衡量我们业绩的指标。

下表对调整后的毛利率与毛利率进行了核对，毛利率是我们管理层认为最直接可比的GAAP财务指标(以千美元为单位)：

(1)因采用购进会计进行收购而产生的调整，为购置日后出售的房地产存货计入销售成本的公允价值递增调整金额。

(2)按房屋销售收入的百分比计算。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA是管理层在评估经营业绩时使用的非GAAP财务衡量标准。我们将EBITDA定义为扣除(I)利息支出、(Ii)所得税、(Iii)折旧和摊销以及(Iv)计入销售成本的资本化利息之前的净收益。我们将经调整的EBITDA定义为扣除(I)利息支出、(Ii)所得税、(Iii)折旧及摊销、(Iv)计入销售成本的资本化利息、(V)债务清偿损失、(Vi)其他收入、净额及(Vii)应用购买会计产生的调整前的净收益。我们的管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA的列报为投资者提供了有关我们经营结果的有用信息，因为它帮助投资者和管理层分析和衡量我们业务的业绩和价值。EBITDA和调整后的EBITDA提供不受利率或有效税率、折旧或摊销水平以及被视为不寻常或非经常性项目波动影响的一般经济表现指标。因此，我们的管理层认为，这些衡量标准有助于比较不同时期的一般经营业绩。其他公司可能对这些指标的定义不同，因此，我们的EBITDA和调整后的EBITDA指标可能无法直接与其他公司的指标进行比较。尽管我们使用EBITDA和调整后的EBITDA作为评估业务业绩的财务指标，但这些指标的使用受到限制，因为它们不包括运营我们业务所需的某些物质成本，如利息和税收。EBITDA和调整后的EBITDA应被视为补充，而不是替代, 净收益按照公认会计准则作为业绩衡量标准。我们列报的EBITDA和调整后的EBITDA不应被解释为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们使用EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具是有限的，您不应孤立地考虑这些衡量标准，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是：

(1)它们没有反映每一项现金支出、今后资本支出或合同承付款的需要，包括购买土地的需要；

(2)它们没有反映支付我们债务利息或本金所需的利息支出或现金需求；

(3)虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产今后往往必须更换或需要改进，EBITDA和调整后的EBITDA不反映这种更换或改进所需的任何现金；

(4)没有对我们现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整；

(V)它们没有反映我们认为不能反映我们持续经营的事项所产生的收益或费用的影响；以及

(Vi)我们行业的其他公司计算它们的方式可能与我们不同，限制了它们作为一种比较指标的有效性。

由于这些限制，我们的EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为我们可用于履行义务的现金衡量标准。我们通过使用我们的EBITDA和调整后的EBITDA以及其他比较工具以及GAAP衡量标准来帮助评估经营业绩，以弥补这些限制。这些GAAP衡量标准包括营业收入、净收入和现金流数据。我们大量使用现金流，包括资本支出、利息支付和其他非经常性费用，这些费用没有反映在我们的EBITDA或调整后的EBITDA中。EBITDA和调整后的EBITDA并不打算作为衡量我们经营业绩的净收入的替代指标，作为符合公认会计原则的任何其他业绩指标的替代方案，或者作为衡量流动性的现金流的替代方案。因此，您不应过度依赖我们的EBITDA或使用这些衡量标准计算的调整后的EBITDA。

下表将EBITDA和调整后的EBITDA调整为净收益，这是我们管理层认为最直接可比的GAAP指标(以千美元为单位)：

(1)因采用购进会计进行收购而产生的调整，为购置日后出售的房地产存货计入销售成本的公允价值递增调整金额。

(2)按房屋销售收入的百分比计算。