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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格40-F

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或

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弗兰科-内华达公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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湾街199号, 2000套房

邮政信箱285号

商务庭邮政局

多伦多, 安大略省M5L 1G9

加拿大

(416) 306-6300

(登记人的主要执行办公室的地址和电话号码)

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DL Services，Inc.

哥伦比亚中心

第五大道701号, 6100套房

西雅图, 华盛顿98104-7043

(206) 903-8800

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：

说明截至年度报告所涉期间结束时注册人的每一类资本或普通股的流通股数量：191,334,392

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易法》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告；以及(2)在过去90个月内一直符合此类提交要求几天。⌧ 是◻不是

用复选标记表示注册人是否已在前12年内以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件3个月(或登记人被要求提交此类档案的较短期限)。⌧ 是◻ 不是

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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解释性说明

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弗兰科-内华达公司(“注册人”或“公司”)是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，该公司获准根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的规定，按照加拿大与美国不同的披露要求编制年度报告。注册人是“外国私人发行人”，如交易法下的规则3b-4和修订后的1933年证券法(“证券法”)下的规则405所界定。因此，根据规则3a12-3，注册人的股权证券不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16条的约束。

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前瞻性陈述

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本40-F表格年度报告及其附件(“年度报告”)分别包含适用的加拿大证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，这些陈述可能包括但不限于有关未来事件或未来业绩的陈述、管理层对注册人增长的预期、经营结果、估计未来收入、业绩指引、资产账面价值、未来股息和额外资本要求、矿产储量和矿产资源估计、产量估计、生产成本和收入、未来对大宗商品的需求和价格、预期的采矿顺序、商业前景和机会、第三方运营商的业绩和计划、加拿大税务局正在进行的审计、当前和未来评估和可用补救措施的预期风险、与巴拿马最高法院关于科布雷巴拿马项目的裁决有关的补救措施及其后果、根据其市场股权计划(“ATM计划”)可能发行的普通股的总价值，以及注册人对ATM计划净收益的预期使用。如果有的话。此外，与储量和资源有关的陈述(包括表格中的数据)，包括特许权使用费、河流或其他权益、黄金当量盎司(“GEO”)或矿山寿命所涵盖的储量和资源，属于前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，不能保证估计和假设是准确的，以及这些储量和资源是准确的。, 我的生命和地球物理将会实现。此类前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并以管理层目前掌握的信息为基础。前瞻性陈述通常但并非总是可以通过使用“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“可能”、“预定”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“打算”、“目标”、“目标”、“预期”或“相信”或这些词语和短语的变化(包括消极变化)来确定，或可通过某些行动“可能”、“可能”、“可能”的表述来确定，“如果”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现。

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前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致注册人的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：自动柜员机计划中普通股的出售价格和公司因自动柜员机计划而获得的总净收益；推动特许权使用费和流动收入的主要商品(黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石和石油和天然气)的价格波动；加拿大元和澳元、墨西哥比索和产生收入的任何其他货币相对于美元的价值波动；国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可制度和税收政策及其执行；对公司实行全球最低税率；注册人持有特许权使用费、流动资金或其他权益的任何国家或通过其持有这些财产的任何国家的监管、政治或经济动态；与注册人持有特许权使用费、河流或其他权益的物业的经营者有关的风险，包括这些经营者的所有权和控制权的变化；矿业权的放弃或出售；宏观经济发展的影响；注册人获得的或正在寻求的商机；减少获得债务和股权资本的机会；诉讼；与注册人持有特许权使用费的任何财产的权益有关的所有权、许可或许可纠纷, 资源或其他权益；注册人是否被确定为拥有1986年美国国税法(修订)第1297节所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)地位；加拿大对近海河流的税收处理方式可能发生变化；成本过度上升，以及注册人持有特许权使用费、资源或其他权益的任何物业存在开发、许可、基础设施、运营或技术方面的困难；获得足够的管道能力；实际矿物含量可能与技术文件中包含的储量和资源不同。

这些风险包括但不限于资源估计、其他技术报告和采矿计划的产量差异；与开发和采矿业务有关的风险和危害；注册人持有特许权使用费、河流或其他权益的风险和危害，包括但不限于异常或意想不到的地质和冶金条件、斜坡坍塌或塌方、洪水和其他自然灾害、恐怖主义、内乱或传染性疾病的爆发；新冠肺炎(冠状病毒)大流行的影响；以及收购资产的整合。本年度报告所载或以引用方式并入本年度报告的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：注册人持有特许权使用费、收入或其他权益的物业的所有者或经营者以与以往惯例一致的方式持续经营；此类基础物业的所有者或经营者所作的公开陈述和披露的准确性；资产组合中所含商品的市场价格没有重大不利变化；注册人与确定其PFIC地位有关的持续收入和资产；现有税务待遇没有重大变化；税务机关对税务法律法规的预期适用；任何税务机关任何审计的预期评估和结果；注册人持有特许权使用费、流动或其他权益的任何重大财产没有不利发展；公开披露的对尚未投产的基础财产开发的预期的准确性；收购资产的整合；以及没有任何其他因素可能导致行动、事件或结果与预期的不同。, 估计的或有意的。然而，不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。投资者需要注意的是，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证。此外，不能保证加拿大税务局正在进行的审计的结果或登记人因此而面临的风险。注册人不能向投资者保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为其中存在固有的不确定性。有关风险、不确定性和假设的更多信息，请参阅作为本年度报告附件99.1提交给加拿大证券监管机构的2021年AIF(定义如下)的“风险因素”部分，网址为www.sedar.com，美国证券交易委员会网址为www.sec.gov。

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本文中的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出，注册人不承担任何更新或修改它们以反映新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况的义务，除非适用法律另有要求。注册人的前瞻性陈述包含在通过引用并入本年度报告的展品中，自该等展品规定的各自日期起作出。此类前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、预期和意见。在编制本年度报告时，注册人没有更新此类前瞻性陈述，以反映情况或管理层的信念、预期或意见在该日期之后可能发生的任何变化，注册人也不承担在未来更新此类前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

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矿产储量和资源估算

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2021年AIF是根据加拿大现行证券法的要求编制的，而加拿大证券法与美国证券法的要求不同。除非另有说明，2021年AIF中包括的所有矿产资源和储量估计都是由相关财产的所有者或经营者(在他们指明的范围内)按照国家文书43-101-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)和加拿大矿冶学会分类系统。NI 43-101是加拿大证券监管机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101允许使用历史术语披露在通过NI 43-101之前作出的不符合NI 43-101的历史估计，条件包括：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性发表评论；(C)说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别；以及(D)包括任何较新的估计或现有数据。

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根据美国证券法进行的矿业披露此前被要求遵守修订后的1934年美国证券交易法下的美国证券交易委员会行业指南7(“美国证券交易委员会行业指南7”)。美国证券交易委员会已通过规则，用美国证券法S-K规则(“S-K 1300规则”)第1300分部下的新矿业披露规则取代“美国证券交易委员会行业指南7”，该规则从2021年1月1日或之后的第一个财年开始，成为美国报告公司的强制性规则。根据S-K1300规则，美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，

美国证券交易委员会修改了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与国际标准基本一致。提醒读者，尽管努力使美国采矿披露规则与NI 43-101和其他国际要求协调一致，但S-K 1300法规中使用的术语和定义与加拿大采矿、冶金和石油标准学会定义的采矿术语之间存在差异，NI 43-101已采用该定义，并且不能保证所有者或经营者可能报告的任何矿产储量或矿产资源为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”。如果所有者或经营者根据S-K 1300条例的标准编制储量或资源估算值，NI 43-101规定的“指示矿产资源”和“推断矿产资源”将是相同的。

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2021年AIF中公布的美国报告公司的某些储量或资源估计(特别是淡水河谷公司的估计)加拿大标准，包括NI 43-101，与美国证券交易委员会行业指南7的要求有很大不同，通过引用并入本文的文件中包含的储量和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，在不限制上述一般性的情况下，“资源”一词并不等同于“储量”一词。根据美国证券交易委员会行业指南7，除非在确定储量时已经确定矿化可以经济合法地生产或提取，否则矿化不能被归类为“储量”。按照美国证券交易委员会行业指南7的规定，美国证券交易委员会的披露标准通常不允许在提交给美国证券交易委员会的文件中包含有关“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的信息，也不允许在提交给美国证券交易委员会的文件中描述不构成“储量”的矿化数量。美国投资者需要注意的是，“推断矿产资源”的可信度低于适用于“指示矿产资源”的可信度，不能直接转换为“矿产储量”。可以合理地预期，随着勘探的继续，大多数“推断矿产资源”可以升级为“指示矿产资源”。根据加拿大的规定, 估计的“推断的矿产资源”可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。政府告诫投资者，不要想当然地认为“推断出的矿产资源”的全部或任何部分都存在，或者在经济上或法律上是可以开采的。根据加拿大法规，披露矿产资源中的“含盎司”是允许的；然而，“美国证券交易委员会”行业指南7通常只允许发行人将不构成“美国证券交易委员会”行业指南7“储量”的矿化报告为原地吨位和品位，而不参考单位措施。NI 43-101对“储量”识别的要求也与“美国证券交易委员会”行业指南7的要求不同，注册人按照NI 43-101报告的储量可能不符合“美国证券交易委员会”行业指南7的“储量”。因此，通过引用并入本文的文件中包含的有关矿藏的信息可能无法与已按照“美国证券交易委员会”行业指南7报告的公司公布的信息进行比较。

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除NI 43-101外，还根据JORC规则或SAMREC规则(这些术语在NI 43-101中定义)编制了一些资源和储量估计数，这与NI 43-101和美国证券法的要求不同。因此，在本文引用的文件中包含注册人矿物属性描述的信息可能无法与美国联邦证券法及其规则和法规下的报告和披露要求所规定的美国公司公布的类似信息相比较。有关更多信息，请参阅2021年AIF中的“协调到CIM定义”。

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以引用方式并入的文件

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以下文件作为本年度报告的证物存档，并在此引用作为参考：

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注册人根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制其综合财务报表，该报表作为本年度报告的附件99.3存档。“国际财务报告准则”在某些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此，合并财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。

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披露控制和程序

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与注册人对财务报告和披露控制程序的内部控制有关的信息包括在2021年MD&A的“财务报告和披露控制程序的内部控制”的标题下，该文件作为附件99.2提交，并通过引用并入本文。

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管理层关于财务报告内部控制的年度报告

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《管理层关于财务报告内部控制的报告》载于本文件附件99.3，并以引用方式并入本文件。

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独立注册会计师事务所认证报告

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普华永道会计师事务所(PCAOB ID)的认证报告271)、特许专业会计师、注册会计师对注册人财务报告的内部控制的意见载于本文件附件99.3，并通过引用并入本文件。

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财务报告内部控制的变化

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与注册人对财务报告的内部控制的变化有关的信息包括在2021年MD&A的“财务报告和披露控制程序的内部控制”的标题下，该文件作为附件99.2提交，并通过引用并入本文。

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依据规例Btr发出的通知

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在截至2021年12月31日止年度内，注册人并无根据《BTR规则》第104条的规定，就受《BTR规则》第101条规定的禁售期所规限的任何股权证券发出通知。

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董事会

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根据纽约证券交易所上市公司手册(“纽约证券交易所手册”)第303A.01及303A.02条的规定，董事会由大多数独立董事组成。董事会的组成，包括指定一名牵头的独立董事，确保董事会有适当的结构和程序，以确保董事会能够独立于管理层运作。

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董事会在每次定期安排的执行会议上开会，注册人的独立董事和“非管理层”董事(定义见纽约证券交易所手册)独立于非独立董事和管理层举行会议。董事会主席戴维·哈奎尔担任董事董事会所有会议的主席，董事独立董事德里克·埃文斯担任董事所有此类执行会议的主席。

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此外，董事会已成立审核及风险委员会(详见下文“审核及风险委员会”一节)及薪酬及ESG委员会，各委员会均由独立董事组成，一如纽约证券交易所手册所述。

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董事会的授权、审计和风险委员会章程以及薪酬和ESG委员会章程位于注册人网站www.franco-nevada.com的“公司-政策和任务”标题下。董事会授权和委员会章程的副本可向投资者关系部索取，电话：416-306-6323，或发送电子邮件至info@Franco-nevada.com。

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审计与风险委员会

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董事会设有独立指定的常设审计及风险委员会，以监督注册人的会计及财务报告程序，以及根据交易所法令第3(A)(58)(A)条对注册人的财务报表进行审核。截至本年度报告之日，审计与风险委员会由Tom阿尔巴ese、Randall Oliphant、Elliott Pew和委员会主席Jennifer Maki组成，根据《纽约证券交易所手册》和《交易法》第10A-3条，他们都是独立的。此外，董事会认定奥列芬特先生和马基女士均为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。在《2021年AIF》和《2021年AIF》附录A所附的《审计和风险委员会章程》标题下提供的信息在此引用，以供参考。

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审计和风险委员会章程的副本也可在注册人网站www.franco-nevada.com的“公司政策和授权”标题下找到，或应投资者关系部的要求获取，电话：416-306-6323，或发送电子邮件至info@Franco-nevada.com。

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纽约证券交易所公司治理

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注册人在符合《纽约证券交易所手册》第303a节要求的公司治理做法下运作。

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根据《纽约证券交易所手册》第303A.11节的规定，注册人的公司治理做法与纽约证券交易所上市标准下适用于美国国内公司的公司治理做法的重大不同之处的摘要可在注册人网站www.franco-nevada.com的“Corporation-FNV Practice&NYSE Rules”标题下找到，或应投资者关系部的要求获取，电话：416-306-6323，或发送电子邮件至info@Franco-nevada.com。

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道德准则

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注册人通过了适用于所有董事、高级职员和雇员的《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)。对守则的所有修订，以及对守则所涵盖的任何高级职员的所有豁免，董事会只可就高级职员作出豁免，该等豁免将迅速张贴在注册人的网站上，并以印刷形式提供予提出要求的任何股东。

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准则副本可在注册人网站www.franco-nevada.com的“公司-政策与授权”标题下免费获取，也可免费向投资者关系部索取，电话：416-306-6323，或发送电子邮件至info@Franco-nevada.com。

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首席会计师费用及服务

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在2021年AIF的“审计与风险委员会信息-费用”标题下包含的与注册人的主要会计师费用和服务有关的信息在此通过引用并入本文。

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此外，与审计与风险委员会的预批准政策和程序有关的信息，包括在2021年AIF的标题“审计与风险委员会信息--预批准政策和程序”之下，在此引用作为参考。

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表外安排

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注册人没有任何表外安排。

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物资现金需求

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与注册人的重大现金需求有关的信息包括在2021年MD&A的“流动性和资本资源-购买承诺”和“流动性和资本资源-资本承诺”的标题下，该文件作为本文件附件99.2存档，并通过引用并入本文。

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煤矿安全信息披露

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没有。

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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

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没有。

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美国联邦所得税考虑因素

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以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素源于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。

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本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有可能适用于美国持有者的、与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方或非美国税收对普通股收购、所有权和处置的美国持有者的影响。除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。普通股的每个潜在持有者应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

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美国国税局(“IRS”)尚未要求或将获得有关普通股收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

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本摘要的范围

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当局

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本摘要以1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(简称《加拿大-美国税务公约》)和美国法院的裁决为依据。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可以追溯或预期地适用。

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美国持有者

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在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的普通股的实益所有人：

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非美国持有者

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就本摘要而言，“非美国持有者”是指非美国持有者的普通股的实益持有人。本摘要不涉及因普通股的收购、所有权和处置而对非美国持有者产生的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有者应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

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未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

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本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有者；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有者；(C)选择采用按市值计价的证券或货币的经纪交易商、交易商或交易商的美国持有者；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的普通股的美国持有者；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国持有人；(G)持有守则第1221条所指的资本资产以外的普通股的美国持有人(一般为投资目的持有的财产)；(H)受守则第451(B)条规定的特别税务会计规则约束的美国持有人；或(I)拥有或已经(直接、间接或通过归属)拥有或已经拥有本公司所有流通股总投票权或总价值10%或以上的美国持有人。本摘要不涉及对美国侨民或前美国长期居民的任何税收后果。受《守则》特别条款约束的个人，包括但不限于上文所述的美国持有者，应就美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方税务顾问咨询他们自己的税务顾问, 以及与普通股的收购、所有权和处置有关的非美国税收后果。

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如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者的税收后果。根据美国联邦所得税规定，被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就普通股的收购、所有权和处置产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

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普通股的所有权和处分权

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以下讨论受以下“被动型外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

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普通股分配

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接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将这种分配的金额计入毛收入中作为股息(包括从这种分配中预扣的任何加拿大所得税的金额)，以公司当前或累积的“收益和利润”为限，这是为美国联邦所得税目的而计算的。如果分配超过公司当前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为在美国持有者在普通股中的纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为出售或交换普通股的收益。(见下文“普通股出售或其他应税处置”。)但是，公司可能不会根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，并且每个美国

因此，持股人应假定公司对普通股的任何分配将被视为普通股息收入，以供美国联邦信息报告之用。

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在一定的持有期和其他要求的限制下，非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。合格的外国公司包括有资格享受美国全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部认定《加拿大-美国税收公约》符合这些要求，公司认为它有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处。就外国公司支付的普通股股息而言，外国公司也被视为合格的外国公司，这些普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，该公司的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。然而，不能保证普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。如果公司在分配年度或上一纳税年度被归类为PFIC(定义如下)，则美国股东收到的股息将不是合格股息。美国公司持有者收到的股息通常没有资格享受“收到的股息扣减”。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

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普通股的出售或其他应税处置

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在普通股出售或其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的税基之间的差额。美国持有者在普通股中的纳税基础通常是该持有者购买普通股的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股已持有超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

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优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

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被动型外国投资公司规则

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如果公司在美国股东持有期内的任何一年内构成守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，那么某些不同且可能不利的美国联邦所得税规则将影响美国联邦所得税因普通股的收购、所有权和处置而对美国股东产生的后果。美国财政部尚未就如何根据PFIC规则处理该公司等非美国公司的收入和资产发布具体指导意见。

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在对附属公司的收入和资产适用相关审查规则后，本公司一般将在任何课税年度成为PFIC，在下列情况下，(A)其总收入的75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)其资产价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成(“资产测试”)。“总收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。被动收入一般不包括出售商品所产生的积极商业收益，如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或企业中使用的不动产和可折旧财产、或贸易或企业中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求。

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根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国持有人一般将被视为拥有其在同时是PFIC(“附属PFIC”)的任何公司的公司直接或间接股权的比例份额，并将就出售公司普通股时子公司PFIC的股票实现的任何间接收益及其比例份额缴纳美国联邦所得税，以及他们在以下情况中的比例份额：(A)子公司PFIC股票的任何“超额分配”(如下所述)和(B)因出售公司普通股而实现的任何收益。

本公司或另一子公司PFIC处置或视为处置一家子公司PFIC的股票，犹如该等美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。如果公司在美国股东持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，那么在美国持有者继续持有普通股的任何课税年度，公司通常将继续被归类为PFIC，即使公司的收入或资产不会导致它在随后的纳税年度成为PFIC，除非有例外情况。美国国税局最近发布了最终和拟议的法规，就PFIC规则的各个方面提供了指导，包括上述收入和资产测试。拟议的条例在最终形式获得通过之前将不会生效，尽管纳税人一般可以在通过之前依赖拟议的条例，但前提是拟议的条例得到一致适用。

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本公司认为，在很大可能的基础上，它目前有资格，并预计未来将继续有资格，就PFIC资产测试和PFIC收入测试而言，活跃的大宗商品业务例外。因此，尽管本公司继续评估最终和拟议的法规对其根据PFIC规则进行分类的影响，但本公司很可能认为，在截至2021年12月31日的纳税年度内，它不是PFIC，并且基于其当前和预期的业务活动和财务预期，本公司预计，在本纳税年度或可预见的未来，它很可能不会成为PFIC。

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关于任何公司在特定纳税年度是否是或将是PFIC的确定，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同解释和不确定性的影响。此外，对于有效商品例外和其他相关的PFIC规则适用于本公司及其子公司等实体的权力有限。最近发布的最后条例和拟议条例的适用也存在很大的不确定性。因此，不能保证国税局不会质疑本公司(或其附属公司PFIC，如上文所界定)对其PFIC地位的看法。此外，任何公司在任何课税年度是否会成为PFIC取决于其在该课税年度的资产及收入，因此，本公司在本课税年度及任何未来课税年度的PFIC地位不能肯定地预测。每个美国持有者应就公司及其任何子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

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如果在任何课税年度，本公司是美国股东持有普通股的PFIC，而该美国股东没有根据PFIC规则(如下文定义和更全面地描述)对其普通股进行有效的QEF选择或按市值计价选择，则该持有人一般将受到关于公司对普通股进行的“超额分配”以及关于直接或间接出售普通股的收益的特别规则的约束。“超额分派”一般包括在任何课税年度就普通股向美国持有人作出的超额分派，超过公司在之前三个课税年度或该美国持股人持有普通股期间向该美国持有人作出的平均年度分派的125%。一般来说，美国持有者将被要求在其普通股持有期内按比例分配从直接或间接处置普通股中获得的任何额外分配或收益。分配给处置或超额分配当年的数额将作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的数额将按每一年普通收入的最高税率征税。此外，还将收取利息费用。

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如果本公司在任何美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，而该美国持有人已及时有效地作出选择，将本公司视为该美国持有人持有期间的第一个课税年度的“合资格选举基金”(“QEF选举”)，而在该年度内本公司被归类为PFIC，则该美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束。取而代之的是，该美国持有者将就该持有者在(A)公司的净资本收益和(B)公司的普通收益中按比例缴纳的美国联邦所得税，该净资本收益将作为长期资本利得向该美国持有者征税，该普通收益将作为普通收入向该美国持有者征税。QEF选举一旦作出，将在公司被视为PFIC的随后所有课税年度对该等美国持有者的普通股有效，除非QEF选举被无效或终止，或美国国税局同意撤销QEF选举。除非该公司提供或提供某些资料，否则不能进行优质教育基金选举。为方便美国持有人进行QEF选举，对于公司被归类为PFIC的每个课税年度，本公司打算：(A)应书面要求向美国持有人提供“PFIC年度信息声明”，以及(B)在书面请求下，采取商业上合理的努力，提供美国持有人就维持与公司或其任何子公司PFIC的QEF选举有关而需要获得的所有额外信息。公司可在其网站上提供此类信息

(www.franco-nevada.com)。考虑QEF选举的美国持有者应该注意，关于普通股的QEF选举不适用于任何子公司PFIC。因此，除非美国持有者就任何子公司PFIC选择QEF，否则它可能会受到上述关于子公司PFIC任何权益的不利税收后果的影响。

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如果本公司在任何美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，并且该美国持有人在该美国持有人被归类为PFIC的第一个纳税年度进行了及时和有效的“按市值计价”选择(“按市值计价选择”)，则该美国持有人一般不受前述PFIC规则的约束。取而代之的是，该美国持有者一般会在每一纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该数额等于(A)在该纳税年度结束时普通股的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的调整纳税基础的超额(如果有的话)。美国持有者将有权在每年的普通亏损中扣除其调整后的普通股税基在年底超过其公平市场价值的部分，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。美国持有者在普通股中的调整税基将增加任何收入包括的金额，并减少根据按市值计价的选举规则的任何扣减金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(但仅限于此类亏损不超过此前按市值计价选举产生的收入净额)。按市值计价的选择将适用于作出这种选择的课税年度以及随后的每个课税年度，除非普通股不再是“可销售股票”，否则美国持有者将根据守则的非PFIC条款将普通股按市价计价, 否则美国国税局将同意撤销这种选举。预计该公司将进行按市值计价的选举，前提是普通股为美国联邦所得税目的而“定期交易”，预计将会出现这种情况。然而，不会对任何子公司PFIC进行按市值计价的选举。因此，进行按市值计价选举的美国持有者将受到上述针对任何子公司PFIC的不利税收后果的影响。

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在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者通常将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含有关该持有者在公司(或其子公司)的权益的某些信息，但某些例外情况除外。如果不能满足这样的报告要求，可能会导致该美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。每名美国持股人应就前述报告要求、最近发布的最终和拟议法规的适用情况、进行QEF选举或按市值计价选举的可行性以及根据PFIC关于收购、拥有和处置普通股的规则的任何其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

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其他注意事项

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净投资所得税

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某些收入超过一定门槛的个人、遗产和信托基金，需要为“净投资收入”缴纳3.8%的附加税，其中包括股息和处置财产(贸易或企业持有的财产除外)的净收益。因此，出售普通股或其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。

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外币收据

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以外币支付给美国持有者的任何分派，或美国持有者在出售、交换或其他应税处置普通股时以外币收到的任何分派，通常将等于根据收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。美国持有者通常以外币为基准，等同于其在收到之日的美元价值。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是出于外国税收抵免目的而来自美国的收入或损失。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

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外国税收抵免

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根据上文讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者，在该美国持有者的选择下，将有权获得已支付的该加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

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外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，外国公司支付的股息应被视为外国来源，而美国持有者出售外国公司股票所确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据该法进行了适当的选择。然而，就被视为“股息”的普通股而言，美国联邦所得税的分派金额可能低于加拿大联邦所得税的分派金额，从而导致对美国持有者的外国税收抵免减少。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，取决于美国持有者的特定情况。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

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特定境外金融资产的披露要求

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在任何纳税年度内，某些持有“特定外国金融资产”权益的美国持有者一般将被要求在美国联邦所得税申报单上提交一份美国国税局8938表格中的声明，其中列出了某些信息，前提是所有此类资产的总价值超过特定的门槛金额。“特定外国金融资产”通常包括在非美国金融机构开立的金融账户，也可能包括在某些金融机构开立的账户中未持有的普通股。如果不遵守，可能会施加实质性的处罚，并可能延长对美国联邦所得税的评估和征收的限制期限。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可能适用这一申报要求。

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备份扣缴和其他信息报告

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在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和收益以及出售普通股或其他应税处置产生的收益，通常将受到信息报告的约束。如果美国持有人(A)未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别码(通常在表格W-9上)，(B)美国国税局通知该美国持有人以前未能正确报告利息和股息收入，或(C)未能证明该美国持有人提供了其正确的美国纳税人识别码，美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税，则此类付款也可能被征收备用预扣税，而这样的美国持有者是美国人。然而，某些豁免人员一般不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

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承诺

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登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的资料：根据表格40-F登记的证券；产生提交表格40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

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同意送达法律程序文件

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登记人先前已向委员会提交了以表格F-X送达法律程序文件的同意书。登记人送达代理人的姓名或名称或地址的任何更改，应通过修改提及登记人档案编号的F-X表格，迅速通知委员会。

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展品索引

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现将以下文件作为本年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。

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签名

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根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。

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日期：2022年3月17日

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