美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格10-Q
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至的季度 期间:2022年1月31日
或
[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文档号: 000-55036
NETCAPITAL Inc. |
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
犹他州 | 87-0409951 | |
(国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. Employer 标识 编号) |
1 Lincoln Street 波士顿马萨诸塞州02111 |
(主要执行办公室地址 ) |
(781) 925-1700
|
(注册人的电话号码,包括区号) |
勾选 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是[X]不是[]
勾选 表示注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上张贴,如果有,在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内),每个交互数据文件都要求 根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交并张贴。是[X]不是[]
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。
大型加速文件服务器 [] | 加速的 文件管理器[] | 非加速 文件服务器[X] | 较小的报告公司 [X] |
新兴成长型公司[] |
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
打勾表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是[]不是[X]
截至2022年3月17日,公司拥有2,896,844股普通股,每股面值0.001美元,已发行和已发行。
目录
页面 | |
第一部分-财务信息 | |
项目1.财务报表 | 4 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 20 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。 | 24 |
项目4.控制和程序 | 24 |
第二部分-其他 信息 | |
项目1.法律诉讼 | 26 |
项目1 A。风险因素。 | 26 |
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。 | 26 |
第3项:高级证券违约。 | 26 |
第4项矿山安全信息披露 | 26 |
第5项其他资料 | 26 |
项目6.展品。 | 27 |
签名。 | 28 |
NETCAPITAL Inc.
压缩合并资产负债表
未经审计 | 已审核 | |||||||
资产: | 2022年1月31日 | April 30, 2021 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | 477,134 | $ | 2,473,959 | ||||
应收账款净额 | 2,257,174 | 1,356,932 | ||||||
预付费用 | 9,987 | 653,861 | ||||||
流动资产总额 | 2,744,295 | 4,484,752 | ||||||
存款 | 6,300 | 6,300 | ||||||
应收票据关联方 | 202,000 | — | ||||||
购买的技术 | 15,536,704 | 14,803,954 | ||||||
对关联公司的投资 | 240,080 | 122,914 | ||||||
按公允价值计算的股权证券 | 11,261,253 | 6,298,008 | ||||||
总资产 | $ | 29,990,632 | $ | 25,715,928 | ||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
贸易 | $ | 437,326 | $ | 308,506 | ||||
关联方 | 320,224 | 3,843,686 | ||||||
应计费用 | 253,285 | 306,308 | ||||||
应付股票认购 | 277,650 | 1,199,996 | ||||||
递延收入 | 25,613 | 622 | ||||||
应付利息 | 187,239 | 116,483 | ||||||
递延税项负债,净额 | 981,000 | 433,000 | ||||||
关联方债务 | 22,860 | 22,860 | ||||||
有担保的应付票据 | — | 1,000,000 | ||||||
小企业管理局贷款的当前部分 | 951,417 | 1,885,800 | ||||||
应付贷款--银行 | 34,324 | 34,324 | ||||||
流动负债总额 | 3,490,938 | 9,151,585 | ||||||
长期负债: | ||||||||
有担保的应付票据 | 1,000,000 | — | ||||||
长期SBA贷款,较少的当前部分 | 1,434,383 | 2,385,800 | ||||||
总负债 | 5,925,321 | 11,537,385 | ||||||
承诺和或有事项 | — | — | ||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,$.001票面价值;900,000,000授权股份,2,896,844和2,178,766 已发行和已发行股票 | 2,896 | 2,178 | ||||||
超出票面价值的资本 | 22,050,777 | 15,168,987 | ||||||
留存收益(亏损) | 2,011,638 | (992,622 | ) | |||||
股东权益总额 | 24,065,311 | 14,178,543 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 29,990,632 | $ | 25,715,928 |
见简明合并财务报表附注{br
4
NETCAPITAL Inc. |
精简的 合并业务报表 |
(未经审计) |
九个月结束 | 九个月结束 | 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||
2022年1月31日 | 2021年1月31日 | 2022年1月31日 | 2021年1月31日 | |||||||||||||
收入 | $ | 3,636,050 | $ | 3,770,813 | $ | 1,811,041 | $ | 1,277,327 | ||||||||
服务成本 | 85,429 | 730,343 | 39,349 | 16,119 | ||||||||||||
毛利 | 3,550,621 | 3,040,470 | 1,771,692 | 1,261,208 | ||||||||||||
成本和支出: | ||||||||||||||||
咨询费 | 675,180 | 391,206 | 309,545 | 126,212 | ||||||||||||
营销 | 67,771 | 21,620 | 23,945 | 12,838 | ||||||||||||
租金 | 34,480 | 39,516 | 11,869 | 12,718 | ||||||||||||
工资单和与工资单有关的费用 | 3,032,987 | 2,153,561 | 1,241,332 | 857,228 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,277,146 | 235,054 | 320,724 | 159,554 | ||||||||||||
总成本和费用 | 5,087,564 | 2,840,957 | 1,907,415 | 1,168,550 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | (1,536,943 | ) | 199,513 | (135,723 | ) | 92,658 | ||||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息支出 | (90,844 | ) | (53,690 | ) | (20,573 | ) | (30,126 | ) | ||||||||
债务减免 | 1,904,302 | — | 1,904,302 | — | ||||||||||||
股权证券的未实现收益 | 3,275,745 | — | — | — | ||||||||||||
其他收入(费用)合计 | 5,089,203 | (53,690 | ) | 1,883,729 | (30,126 | ) | ||||||||||
税前净收益 | 3,552,260 | 145,823 | 1,748,006 | 62,532 | ||||||||||||
所得税拨备(福利) | 548,000 | 42,288 | (73,000 | ) | 19,890 | |||||||||||
净收入 | $ | 3,004,260 | $ | 103,535 | $ | 1,821,006 | $ | 42,642 | ||||||||
基本每股收益 | $ | 1.16 | $ | 0.11 | $ | 0.64 | $ | 0.02 | ||||||||
稀释后每股收益 | $ | 1.14 | $ | 0.11 | $ | 0.63 | $ | 0.02 | ||||||||
已发行普通股加权平均数: | ||||||||||||||||
基本信息 | 2,589,142 | 948,058 | 2,842,924 | 2,012,723 | ||||||||||||
稀释 | 2,629,043 | 948,058 | 2,882,825 | 2,012,729 |
见简明合并财务报表附注{br
5
NETCAPITAL Inc.
股东权益变动表(未经审计)
普通股 | 资本超过 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 面值 | (赤字) | 权益 | ||||||||||||||||
平衡,2019年4月30日 | 377,685 | $ | 378 | $ | 2,201,497 | $ | (3,067,133 | ) | $ | (865,258 | ) | |||||||||
第一季度基于股票的薪酬 | 1,406 | 1 | 19,687 | — | 19,688 | |||||||||||||||
净收入,2019年7月31日 | — | — | — | 24,475 | 24,475 | |||||||||||||||
平衡,2019年7月31日 | 379,091 | 379 | 2,221,184 | (3,042,658 | ) | (821,095 | ) | |||||||||||||
第二季度基于股票的薪酬 | 37,656 | 38 | 917,305 | — | 917,343 | |||||||||||||||
净收入,2019年10月31日 | — | 542,451 | 542,451 | |||||||||||||||||
余额,2019年10月31日 | 416,747 | 417 | 3,138,489 | (2,500,207 | ) | 638,699 | ||||||||||||||
第三季度基于股票的薪酬 | 156 | — | 1,500 | — | 1,500 | |||||||||||||||
净收入,2020年1月31日 | — | — | — | 595,174 | 595,174 | |||||||||||||||
平衡,2020年1月31日 | 416,903 | 417 | 3,139,989 | (1,905,033 | ) | 1,235,373 | ||||||||||||||
第四季度基于股票的薪酬 | 156 | — | 1,032 | — | 1,032 | |||||||||||||||
净亏损,2020年4月30日 | — | — | — | (557,249 | ) | (557,249 | ) | |||||||||||||
平衡,2020年4月30日 | 417,059 | 417 | 3,141,021 | (2,462,282 | ) | 679,156 | ||||||||||||||
第一季度基于股票的薪酬 | 156 | — | 1,406 | — | 1,406 | |||||||||||||||
净收入,2020年7月31日 | — | — | — | 30,871 | 30,871 | |||||||||||||||
平衡,2020年7月31日 | 417,215 | 417 | 3,142,427 | (2,431,411 | ) | 711,433 | ||||||||||||||
第二季度基于股票的薪酬 | 2,240 | 2 | 18,555 | — | 18,557 | |||||||||||||||
净收入,2020年10月31日 | — | — | — | 30,022 | 30,022 | |||||||||||||||
平衡,2020年10月31日 | 419,455 | 419 | 3,160,982 | (2,401,389 | ) | 760,012 | ||||||||||||||
为收购融资门户而发行的股票 | 1,666,360 | 1,666 | 11,329,582 | — | 11,331,248 | |||||||||||||||
普通股股份的返还 | (5,000 | ) | (5 | ) | 5 | — | — | |||||||||||||
第三季度基于股票的薪酬 | 937 | 1 | 6,239 | — | 6,240 | |||||||||||||||
净收入,2021年1月31日 | — | — | — | 42,642 | 42,642 | |||||||||||||||
余额,2021年1月31日 | 2,081,752 | 2,081 | 14,496,808 | (2,358,747 | ) | 12,140,142 | ||||||||||||||
第四季度基于股票的薪酬 | 95,937 | 96 | 657,180 | — | 657,276 | |||||||||||||||
为清偿债务而发行的股票 | 1,077 | 1 | 14,999 | — | 15,000 | |||||||||||||||
净收入,2021年4月30日 | 1,366,125 | 1,366,125 | ||||||||||||||||||
平衡,2021年4月30日 | 2,178,766 | 2,178 | 15,168,987 | (992,622 | ) | 14,178,543 | ||||||||||||||
第一季度基于股票的薪酬 | 937 | 2 | 14,054 | — | 14,056 | |||||||||||||||
出售普通股 | 176,934 | 176 | 1,592,219 | 1,592,395 | ||||||||||||||||
为结算关联方应付帐款而发行的股份 | 361,736 | 362 | 3,523,100 | 3,523,462 | ||||||||||||||||
净收入,2021年7月31日 | — | — | — | 1,457,410 | 1,457,410 | |||||||||||||||
平衡,2021年7月31日 | 2,718,373 | 2,718 | 20,298,360 | 464,788 | 20,765,866 | |||||||||||||||
第二季度基于股票的薪酬 | 937 | 1 | 10,072 | — | 10,073 | |||||||||||||||
净亏损,2021年10月31日 | (274,156 | ) | (274,156 | ) | ||||||||||||||||
余额,2021年10月31日 | 2,719,310 | 2,719 | 20,308,432 | 190,632 | 20,501,783 | |||||||||||||||
第三季度基于股票的薪酬 | 55,312 | 55 | 553,967 | — | 554,022 | |||||||||||||||
购买股权 | 50,000 | 50 | 499,950 | — | 500,000 | |||||||||||||||
收购味精开发公司 | 50,000 | 50 | 488,450 | — | 488,500 | |||||||||||||||
出售普通股 | 22,222 | 22 | 199,978 | — | 200,000 | |||||||||||||||
净收入,2022年1月31日 | — | — | — | 1,821,006 | 1,821,006 | |||||||||||||||
平衡,2022年1月31日 | 2,896,844 | $ | 2,896 | $ | 22,050,777 | $ | 2,011,638 | $ | 24,065,311 |
见简明合并财务报表附注{br
6
NETCAPITAL Inc. |
精简 现金流量表合并报表 |
(未经审计)
2022年1月31日 | 2021年1月31日 | |||||||
经营活动 | ||||||||
净收入 | $ | 3,004,260 | $ | 103,535 | ||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | 1,137,042 | 386,121 | ||||||
收到股权的非现金收入 | (1,187,500 | ) | (2,319,532 | ) | ||||
股权证券的未实现收益 | (3,275,745 | ) | — | |||||
债务减免 | (1,904,302 | ) | ||||||
坏账准备 | — | 29,000 | ||||||
递延税项的变动 | 548,000 | 42,288 | ||||||
非现金周转资金余额变化: | ||||||||
应收账款 | (900,242 | ) | (1,001,586 | ) | ||||
预付费用 | 21,983 | (3,144 | ) | |||||
应付账款和应计费用 | 138,797 | 250,587 | ||||||
应付帐款-关联方 | — | 37,314 | ||||||
递延收入 | 24,991 | (67 | ) | |||||
应计应付利息 | 89,258 | — | ||||||
用于经营活动的现金净额 | (2,303,458 | ) | (2,475,484 | ) | ||||
投资活动 | ||||||||
购买融资门户网站的收益 | — | 364,939 | ||||||
对关联公司的贷款 | (202,000 | ) | — | |||||
对关联公司的投资 | (117,166 | ) | — | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (319,166 | ) | 364,939 | |||||
融资活动 | ||||||||
小企业管理局贷款收益 | — | 2,385,800 | ||||||
认购股票所得款项 | 625,799 | — | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 625,799 | 2,385,800 | ||||||
现金净增(减) | (1,996,825 | ) | 275,255 | |||||
期初现金和现金等价物 | 2,473,959 | 11,206 | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 477,134 | $ | 286,461 | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
缴纳税款的现金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的现金 | $ | 1,592 | $ | 1,595 | ||||
补充非现金融资信息: | ||||||||
发行给购买子公司的普通股 | $ | 488,500 | $ | — | ||||
发行普通股以购买凯撒媒体集团10%的权益。 | $ | 500,000 | $ | — | ||||
为减少关联方应付而发行的普通股 | $ | 3,523,462 | $ | — |
见简明合并财务报表附注{br
7
NETCAPITAL Inc.
精简 合并财务报表附注(未经审计)
注1-陈述的基础
随附的网通公司(“本公司”)未经审计的简明财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于Form 10-Q季度报告的规则和规定编制的。因此,它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。截至2022年1月31日的9个月和3个月期间的经营业绩 不一定代表截至2022年4月30日的财年的预期业绩。欲了解更多信息,请参阅我们截至2021年4月30日的年度报告Form 10-K中的经审计财务报表及其脚注。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号金融工具--信贷损失。新指引对金融工具的预期信贷损失提供了更好的表述。这一更新要求使用一种反映预期损失的方法,并要求 考虑更广泛的合理和支持性信息,以便为信贷损失估计提供信息。此ASU在2022年12月15日之后的报告期内有效,并允许提前采用。该公司正在研究在2023财年采用ASU的影响以及可能产生的影响。本公司相信会计变动不会对综合财务报表产生重大影响。
2019年12月,FASB发布了会计准则更新号2019-12,所得税 (话题740): 简化所得税会计核算 (ASU 2019-12),简化了所得税的会计处理。该指导对我们的合并财务报表没有影响 。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对随附的财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布,我们将采用在这种情况下适用的会计公告。
注2- 浓度
在截至2022年1月31日的九个月和三个月期间,公司有一个客户构成30%和33%的收入以及分别占收入28%和33%的第二个客户 。于截至2021年1月31日止九个月及三个月期间,本公司拥有一名关联方客户,分别占其收入的37%及0%,第二名客户,占其收入的18%及0%,第三名客户,占其收入的13%及37%,以及第四名客户,分别占其收入的9%及28%。
注3- 收入确认
ASC下的收入确认 606
该公司使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同和游戏网站的服务收入:
·与客户的一份或多份合同的标识 ;
·确定合同中的履约义务;
·交易价格的确定 ;
·将交易价格分配给合同中的履约义务;以及
·当公司履行业绩义务时,收入确认 。
8
该公司在与客户签订的合同中确定了 履约义务,主要是专业服务,在我们的融资门户网站上列出费用,以及 在融资门户网站上筹集的资金的4.9%的成功费用。交易价格根据公司 预期有权获得的金额确定,以换取将承诺的服务转让给客户。合同 中的交易价格分配给每个不同的履约义务,其金额代表预期为履行每个履约义务而收到的对价的相对金额。收入在履行业绩义务时确认。 公司通常在提供任何服务之前向客户收费,并在收到第一笔付款后开始执行服务。 合同通常为一年或更短时间。对于较大的合同,除初始付款外,公司可允许在整个合同期限内进行进度付款 。
判决和估计
对每项履约义务的可变对价的估计要求公司作出主观判断。本公司与客户签订合同 ,定期承诺转让多种服务,如数字营销、基于网络的视频、产品声明、 和专业服务。对于包含多个服务的安排,公司会评估各个服务是否符合 不同的履约义务。在评估某项服务是否是明确的履约义务时,公司确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中受益,以及该服务是否可与合同中的其他服务区分开来。此评估要求公司评估每个单独服务的性质以及如何在合同范围内提供服务,包括服务是否高度集成、高度相互关联或相互显著修改,这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。
当协议涉及 多个不同的履约义务时,本公司根据每项履约义务的相对独立售价(SSP)在安排开始时将安排对价分配给所有履约义务 。如果本公司拥有独立的 履约义务销售数据,表明本公司单独向客户销售承诺服务的价格 ,则该等数据用于建立SSP。在无法获得特定履行义务的独立销售数据的情况下,公司通过使用可观察到的市场和基于成本的投入来估计SSP。公司将继续审查用于确定标价的因素 ,并将根据需要在预期基础上调整独立销售价格方法。
服务收入
从平台向客户开放之日起 开始的合同订阅期限内,订阅公司游戏网站的服务收入将在一段时间内按费率确认。在提供订阅服务之前收到的付款 记为递延收入。随着服务的提供,专业服务收入会随着时间的推移而确认。
当与客户 签订合同时,公司将评估是否可能根据该安排收取费用。公司根据合同余额的老化情况、当前和历史的客户趋势以及与客户的沟通情况来估计应计提的坏账准备金额。这些准备金被记录为合同资产(应收账款)的业务费用。
合同资产
对于合同对价中尚未开具发票但履行义务已完成的部分,记录合同资产。 收入在客户接受服务时确认。合同资产包括在合并资产负债表中的其他流动资产中,并将在随后的12个月期间确认。
递延收入
递延收入 是指在确认收入之前收到的账单或付款,并在控制权转移时确认。余额主要包括截至资产负债表日尚未提供的年度计划认购服务和专业服务。将在接下来的12个月内确认的递延收入 当期收入在综合资产负债表中记为当期递延收入,其余部分在综合资产负债表中记为其他非流动负债。
9
获取客户合同的成本
销售佣金和相关费用被视为获取客户合同的增量成本和可收回成本。这些成本作为 其他流动或非流动资产资本化,并在合同有效期内按直线摊销,接近受益期 。优惠期的估算考虑了客户合同的持续时间、技术生命周期和其他 因素。所有销售佣金都作为咨询费记录在公司的综合经营报表中。
剩余履约义务
该公司的订阅期限通常不到一年。在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,公司的所有收入为在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间,分别为3,636,050美元和1,811,041美元,分别为3,770,813美元和1,277,327美元,被视为合同收入。截至2022年1月31日和2021年4月30日尚未确认的合同收入分别为25,613美元和622美元,并在资产负债表上记录为递延收入。 公司预计将在未来12个月确认所有剩余业绩义务的收入。
收入分解
我们的收入来自美国公司,在任何地区都没有明显的地理集中度。收入来源存在差异;我们的收入来自在线或咨询服务。
按收入来源分列的收入 包括:
截至2022年1月31日的9个月 | 截至2021年1月31日的9个月 | 截至2022年1月31日的三个月 | 截至2021年1月31日的三个月 | |||||||||||||
咨询服务 | $ | 2,395,395 | $ | 3,416,802 | $ | 1,389,200 | $ | 924,286 | ||||||||
网上服务费 | 1,240,655 | 354,011 | 421,841 | 353,041 | ||||||||||||
总收入 | $ | 3,636,050 | $ | 3,770,813 | $ | 1,811,041 | $ | 1,277,327 |
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月和3个月期间,普通股和稀释后每股净收益 计算如下:
截至2022年1月31日的9个月 | 截至2021年1月31日的9个月 | 截至2022年1月31日的三个月 | 截至2021年1月31日的三个月 | |||||||||||||
普通股股东应占净收益--基本 | $ | 3,004,260 | $ | 103,535 | $ | 1,821,006 | $ | 42,642 | ||||||||
对净收入的调整 | — | — | — | — | ||||||||||||
普通股股东应占净收益--摊薄 | $ | 3,004,260 | $ | 103,535 | $ | 1,821,006 | $ | 42,642 | ||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | 2,589,142 | 948,058 | 2,842,924 | 2,012,723 | ||||||||||||
稀释证券的影响 | 39,901 | — | 39,901 | — | ||||||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | 2,629,043 | 948,058 | 2,882,825 | 2,012,723 | ||||||||||||
普通股每股收益-基本 | $ | 1.16 | $ | 0.11 | $ | 0.64 | $ | 0.02 | ||||||||
每股普通股收益-稀释后 | $ | 1.14 | $ | 0.11 | $ | 0.63 | $ | 0.02 |
10
在计算截至2022年1月31日的九个月和三个月期间的每股收益时,计入了 可发行以满足补充对价负债的39,901股,因为它们的影响是稀释的。截至2021年1月31日的9个月和3个月期间不存在稀释证券。
注5- 主要融资安排
下表 汇总了截至2022年1月31日和2021年4月30日的债务构成:
2022年1月31日 | April 30, 2021 | 利率,利率 | ||||||||||
有担保的贷款人 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | 8.0 | % | ||||||
应付票据--关联方 | 22,860 | 22,860 | 0.0 | % | ||||||||
美国小企业管理局贷款 | — | 1,885,800 | 1.0 | % | ||||||||
美国小企业管理局贷款 | 500,000 | 500,000 | 3.75 | % | ||||||||
美国小企业管理局贷款 | 1,885,800 | 1,885,800 | 1.0 | % | ||||||||
应付贷款--银行 | 34,324 | 34,324 | 5.5 | % | ||||||||
债务总额 | 3,442,984 | 5,328,784 | ||||||||||
减去:长期债务的当前部分 | 1,008,601 | 2,942,984 | ||||||||||
长期债务总额 | $ | 2,434,383 | $ | 2,385,800 |
截至2022年1月31日和2021年4月30日,根据于2014年7月26日修订并于2017年10月31日、2020年10月31日、2021年1月31日、2021年4月30日、2022年1月28日和2022年2月3日修订的贷款和担保协议(“贷款”),本公司欠其主要贷款人(“贷款人”)1,000,000美元。在本公司于2020年11月5日收购NetCapital Funding门户公司之前,该贷款机构一直是本公司的最大股东,持有32.6%的已发行和已发行股份。在收购NetCapital Funding门户网站Inc.后,该贷款人拥有该公司不到10%的股份,不再被视为关联方。利率为年息8%,到期日为2023年4月30日。
关于融资,本公司已同意某些限制性契约,其中包括,除协议允许外,本公司不得转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分,解散、清算或与任何其他方合并,除非在合并的情况下,本公司是尚存的实体,产生任何债务(协议中定义的除外),不得对已质押给贷款人的任何资产或抵押品产生或允许留置权,不得向任何人提供任何贷款,除在正常业务过程中产生的预付项目或存款外,或进行任何重大资本支出。 为确保向贷款人支付所有债务,本公司授予贷款人持续担保权益和对公司所有资产的第一留置权 。
截至2022年1月31日和2021年4月30日,公司的关联方应付无担保票据总额为22,860美元。
截至2022年1月31日和2021年4月30日,公司还欠大通银行34,324美元。本公司向大通银行支付利息支出,按年利率5.5%计算。
2020年5月6日,公司借款1,885,800美元(“五月贷款”);2020年6月17日,公司借款500,000美元(“6月贷款”);2021年2月2日,公司从美国小企业管理局(“SBA”)贷款项目借款1,885,800美元(“2月贷款”)。
5月份的贷款以1%的年利率计息,小企业管理局将任何分期付款推迟到2021年9月6日。2021年11月,全部免除了5月份的贷款,包括18,502美元的应计利息。因此,在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,公司确认了1,904,302美元的债务减免 。
11
6月的贷款要求从2021年6月17日开始,每月分期付款2,594美元,期限为30年。然而,SBA已将第一笔分期付款推迟了12个月。利息按3.75%的年利率计算。本公司同意授予其资产的持续担保权益 ,以确保支付和履行对SBA的所有债务、债务和义务。6月份的贷款由公司首席财务官亲自担保。
2月份的贷款 年利率为1%,第一次付款的到期日是2022年5月22日。本公司拟申请豁免二月份的贷款,并相信这笔贷款将全部获得豁免。
附注6--所得税
截至2022年1月31日和2021年4月30日,该公司在联邦所得税方面的净营业亏损结转约为$分别为1,675,000 和890,000美元,于2022年至2041年到期。
在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,公司分别记录了548,000美元的所得税支出和73,000美元的税收优惠。 在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间,公司分别记录了42,288美元和19,890美元的所得税支出。
截至2022年1月31日和2021年4月30日,公司的递延税净资产按预期联邦税率21%和州税率8%计算(如果适用),或分别约为715,000美元和313,000美元。由于股权证券的未实现账面收益,截至2022年1月31日和2021年4月30日,公司的递延税负分别为1,696,000美元和746,000美元。递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2022年1月31日和2021年4月30日,公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
2022年1月31日 | April 30, 2021 | |||||||
递延税项资产,净额: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | 352,000 | $ | 141,000 | ||||
坏账准备 | 27,000 | 17,000 | ||||||
基于股票的薪酬 | 336,000 | 155,000 | ||||||
递延税项资产 | 715,000 | 313,000 | ||||||
递延税项负债 | ||||||||
未实现收益 | 1,696,000 | 746,000 | ||||||
递延纳税净负债 | $ | (981,000 | ) | $ | (433,000 | ) |
注7- 关联方交易
截至2022年1月31日,公司的大股东NetCapital Systems LLC拥有1,671,360股普通股,占公司2,896,844股流通股的57.7%。该公司有一张应付给NetCapital Systems LLC的4,660美元的催缴通知单和一份应付给其一位前经理的3,200美元的催缴通知单。此外,截至2021年4月30日,由于发行了361,736股普通股,价值3,523,462美元,公司应计与收购NetCapital Funding门户公司相关的补充对价3,817,516美元,这笔款项在2022年1月31日降至294,054美元。在已发行的361,736股中,共向NetCapital Systems LLC的经理发行了32,458股,减少了346,821美元的应付金额,向我们的首席执行官发行了 3,151股,减少了30,691美元的应付金额。
截至2022年1月31日和2021年4月30日,公司共欠其最大股东298,714美元和3,822,116美元。在截至2022年1月31日的九个月和三个月期间,该公司分别向其大股东 支付了257,429美元和100,000美元,以使用运行www.netcapal.com网站的软件 。这个在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,该公司还向其最大股东出售了15,000美元的咨询服务。
12
在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,干事的薪酬 包括分别价值190 763美元和89 436美元的普通股以及分别为217 688美元和73 688美元的现金薪金。在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间,军官的薪酬包括分别价值301,783美元和86,417美元的普通股,以及分别为210,462美元和72,000美元的现金工资。
在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,向关联方顾问支付的薪酬包括分别价值25,908美元和0美元的普通股,以及分别为45,000美元和15,000美元的现金工资。在截至2021年1月31日的九个月和三个月期间,向关联方顾问支付的薪酬包括分别价值38,757美元和19,378美元的普通股,以及分别为46,154美元和24,000美元的现金工资。这位顾问也是Zelgor Inc.的控股股东,在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间,公司收入中的1,400,000美元和0美元来自Zelgor Inc.。
在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,对兼任NetCapital Systems LLC经理的员工的薪酬包括 分别价值19,378美元和0美元的普通股,以及分别为96,000美元和24,000美元的现金工资。截至2021年1月31日的9个月和3个月期间,NetCapital Systems LLC经理的薪酬包括分别价值58,135美元和19,378美元的普通股,以及分别为141,308美元和48,000美元的现金工资。
截至2022年1月31日和2021年4月30日,公司已向附属公司6A航空阿拉斯加联盟投资240,080美元和122,914美元,并签订了阿拉斯加一个机场的土地租赁合同。我们的首席执行官也是6A阿拉斯加航空联盟公司的首席执行官。
2021年11月,我们向一位董事会成员发行了10,000股普通股,用于董事会和审计委员会服务,价值 100,000美元。
截至2022年1月31日和2021年4月30日,公司欠董事的债务为16,680美元,记为应付账款,外加15,000美元的无息 应付票据。
注8- 股东权益
本公司获授权发行900,000,000股普通股,面值0.001美元。截至2022年1月31日和2021年4月30日,已发行股票分别为2,896,844股和2,178,766股。2020年8月,董事会批准以2,000股换1股的方式对普通股进行反向拆分,即公司向每位股东发行1股普通股,以换取该股东持有的每2,000股普通股。反向拆分于2020年11月5日生效。截至2021年1月31日的9个月和3个月期间的财务报表已进行调整,以实施反向拆分。
2022年1月27日,公司为员工福利计划中提供的证券提交了S-8表格登记声明,从公司2021年股权激励计划中登记了300,000股普通股 。股票期权于2022年2月根据该计划授予,见 附注14。
2021年7月26日,该公司发行了361,736股普通股,以支付欠其附属公司NetCapital Systems LLC的3,523,462美元的补充对价。361,736股普通股包括总计35,609股普通股,偿还了付给我们的首席执行官和个人经理的债务 总计346,821美元,该公司由NetCapital Systems LLC的一名管理委员会成员控制。
2021年7月27日,公司完成定向增发,总收益1,592,395美元,同时以每股9.00美元的价格出售普通股限制性股票。共发行普通股176,934股。
自2021年10月31日和2021年7月31日起,公司向两名员工发行了总计937股限制性股票。这些股票的估值分别为10,073美元和14,056美元。
13
在截至2022年1月31日的季度内,公司共向员工发行了55,312股普通股,价值554,022美元。 公司还发行了22,222股普通股,私募价格为9美元,认购了200,000美元的股票;发行了50,000股普通股 用于收购MSG开发公司;以及50,000股股票购买了营销公司凯撒传媒集团10%的股份。
注9- 公允价值
FASB会计准则编纂的公允价值计量主题建立了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术 的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量),对涉及重大不可观察投入的计量(3级计量)给予最低优先级。 公允价值层次结构的三个等级如下:
在FASB会计准则编纂的公允价值计量主题下,我们以公允价值为基础,以在计量日期出售资产所收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格为基础。我们的政策是根据公允价值等级,在制定公允价值计量时,最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。资产和负债的公允价值计量如果存在有限或没有可观察到的市场数据 ,因此主要基于管理层自己的估计,则通常根据当前定价政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征和其他此类因素来计算。因此,结果不能 精确确定,也不可能在资产或负债的实际出售或立即结算中实现。此外, 任何计算技术都可能存在固有的缺陷,所使用的基本假设也可能会发生变化。
Note 10 – 基于股票的薪酬计划
除现金支付外,公司还根据财务会计准则委员会的权威指导,签订发行普通股的协议,并记录适用的非现金支出。在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,公司 分别记录了1,137,042美元和653,975美元的基于股票的薪酬支出,而在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间,公司分别记录了386,121美元和126,212美元的基于股票的薪酬支出。
截至2022年1月31日和2021年4月30日,分别有9987美元和631,878美元的预付股票服务薪酬支出。截至2022年1月31日,两份咨询协议生效,这两份协议将于2022年2月到期。
截至2022年1月31日,一名公司员工可以从未授予的股票中赚取总计157股普通股。这157股于2022年4月30日归属 。
下表显示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月和3个月期间基于股票的薪酬支出的组成部分。
股票薪酬费用的构成如下表所示:
14
基于股票的薪酬费用 | 截至2022年1月31日的9个月 | 截至2021年1月31日的9个月 | 截至2022年1月31日的三个月 | 截至2021年1月31日的三个月 | ||||||||||||
首席执行官 | $ | 40,608 | $ | 121,824 | $ | — | $ | 40,608 | ||||||||
首席财务官 | 40,608 | 121,824 | — | 40,608 | ||||||||||||
首席营销官 | 109,547 | 3,492 | 89,436 | 5,201 | ||||||||||||
关联方顾问 | 25,908 | 58,135 | — | 19,378 | ||||||||||||
数字战略副总裁 | 5,603 | 22,711 | 1,586 | 1,039 | ||||||||||||
营销顾问 | 111,156 | — | 37,052 | — | ||||||||||||
营销顾问 | 377,704 | — | 125,901 | — | ||||||||||||
董事会成员 | 100,000 | — | 100,000 | — | ||||||||||||
论业务发展的董事 | 300,000 | — | 300,000 | — | ||||||||||||
商业顾问 | 25,908 | 58,135 | — | 19,378 | ||||||||||||
基于股票的薪酬总费用 | $ | 1,137,042 | $ | 386,121 | $ | 653,975 | $ | 126,212 |
下表 展示了截至2022年1月31日和2021年4月30日的预付费补偿费用:
描述 | Jan. 31, 2022 | April 30, 2021 | ||||||
首席执行官 | $ | — | $ | 40,608 | ||||
首席财务官 | — | 40,608 | ||||||
关联方顾问 | — | 25,908 | ||||||
商业顾问 | — | 25,908 | ||||||
营销顾问 | 7,249 | 380,441 | ||||||
营销顾问 | 2,738 | 118,405 | ||||||
总计 | $ | 9,987 | $ | 631,878 |
在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,488,860美元和162,953美元的股票薪酬分别被记录为咨询费用,648,182美元和491,022美元 被记录为工资和工资相关费用。在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间,所有基于股票的薪酬都被记录为工资和工资相关费用的组成部分。
Note 11 – 存款和承付款
公司根据按月租赁协议使用位于马萨诸塞州波士顿的办公空间,该协议允许公司提供30天 书面通知终止租赁。租赁协议包括6300美元的押金。
注: 12-商业收购
2021年11月2日,商业估值公司ValuCorp Inc.(“ValuCorp”)的所有者成立了一家新公司MSG Development Corp.(“MSG”),并将ValuCorp的大部分资产转移到MSG。本公司订立一项交换协议(“协议”),根据该协议,本公司以75,000股本公司普通股换取100%的味精流通股。本公司于2021年12月发行了50,000股普通股 ,并将在未来四年内每年分期付款4次,共6,250股。因此,截至2022年1月31日,公司已记录了244,250美元的应付股票认购。
味精的资产不到公司资产价值的20%,公司对味精的投资不到公司市值的20%。此外,味精的前身ValuCorp前两年的收入和营业收入 不到公司收入和营业收入的20%。在对业务合并的组成部分进行评估后,包括 合并实体中的相对投票权、合并实体的管理机构和高级管理层的组成、 每个实体的相对规模和股权交换条款,公司在2022财年第三季度将交易记录为收购。
15
下表概述了味精的对价价值和与协议一起收购的资产金额。味精 没有任何责任。
总对价:75,000股公司普通股 | $ | 732,750 | ||
取得的已确认可识别资产金额: | ||||
专业实践无形 | $ | 556,830 | ||
与技术相关的无形资产 | 36,650 | |||
与营销相关的无形资产 | 14,660 | |||
与计算机相关的无形资产 | 49,111 | |||
与客户相关的无形资产 | 16,859 | |||
合同相关无形资产 | 36,650 | |||
人力资本与艺术相关的无形资产 | 21,990 | |||
可确认净资产总额 | $ | 732,750 |
作为味精的对价而发行的普通股的公允价值由公司普通股在股票发行时的最近收盘价确定。如上表所示,对7项可识别的无形资产进行了估值( “无形资产”)。无形资产于购买当日的估计市值为1,000,000美元,而本公司75,000股普通股作为代价应付的价值为每股9.77美元,或732,750美元。无形资产的价值已记录为总价值732,750美元。本公司尚未完成对无形资产的评估。收购的无形资产的公允价值是暂定的,等待收到这些资产的最终估值。
于2020年8月23日, 本公司订立协议及合并计划(“协议”),NetCapital Systems LLC(“Systems”) 将成为本公司80%的拥有者。根据本协议的要求,本公司于2020年9月21日在14C表格中提交了一份最终信息 声明,将本公司的公司名称从ValueSetters,Inc.改为NetCapital Inc.,并 修改本公司的公司章程,以实现股票合并或反向股票拆分,据此,本公司的2,000股 普通股将交换一股新的普通股。根据合并协议,公司于2020年11月5日向Systems发行了1,666,360股普通股。
该协议是由系统公司的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.(“FP”)与本公司的间接全资子公司NetCapital Acquisition Vehicle Inc.(其中FP为尚存的公司)进行的免税合并。此交易旨在 提高公司的收入和提供服务以实现私人资本市场民主化的能力,同时帮助公司 在所有阶段建立、发展和为其业务提供从战略建议到融资的全方位服务。作为这笔交易的结果,根据1933年证券法第4(A)(6)条的规定,公司有望成为寻求筹集资金的企业家的私人资本交易的领先提供商,该条款允许私人公司每12个月筹集最多500万美元。
ASC 805-10-25-4 要求确定每个业务合并中的一个合并实体为收购方。在评估了业务合并的组成部分,包括合并实体的相对投票权、合并实体的管理机构和高级管理人员的组成、每个实体的相对规模和股权交换条款后,公司在2021财年第三季度将交易记录为收购。在此次收购中,Systems同意投票表决其所有普通股,以支持公司现有董事会的决议。
下表概述了FP的对价价值以及因该协议而获得的资产和承担的负债的金额。
合并协议附表
考虑事项: 公司普通股1,666,360股 | $ | 11,331,248 | ||
支付本票和利息 | 3,817,516 | |||
总对价 | $ | 15,148,764 |
16
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: | ||||
现金 | $ | 358,634 | ||
流动资产 | 8,894 | |||
应付帐款 | (29,023 | ) | ||
平台用户 | 7,080,319 | |||
平台投资者 | 6,288,392 | |||
平台发行商 | 903,125 | |||
非专利技术 | 532,118 | |||
可确认净资产总额 | $ | 15,148,764 |
作为FP的对价而发行的普通股的公允价值是根据发行股份时公司普通股的最近(前一天)收盘价 确定的。FP的资产和负债的公允价值等于其账面价值。评估了四种可识别的无形资产:平台用户、平台投资者、平台发行人和未获专利的技术(统称为“无形资产”)。无形资产的估计市场价值约为27,800,000美元。 这一数字来自于对FP的知识产权功能、品牌和许可证的估值为1,000,000美元;对当前发行人和正在筹备的发行人的估值约为14,000美元;对平台用户的估值为每人382美元;对投资者的估值为每人1,025美元。这些价值是通过将FP无形资产与FP竞争对手的融资门户产品通过法规CF和法规A在公开申报文件中记录的价值进行比较而得出的 。
购买价格超出可识别有形净资产总额344,810美元后,将有14,803,954美元的合计价值分配给无形资产。2 7800 000美元无形资产的估计价值在上表中按百分比分配,等于14 803 954美元。
截至2020年11月5日结算日,FP的收入和收益均不包括在公司的综合损益表中。截至2021年4月30日的年度综合收益表包括来自FP的834,981美元的收入。如果在两个报告期内合并了这两个实体,补充的预计收入和收益如下:
收入 | 收益 | |||||||
4/1/20-11/04/20补充备考表格 | $ | 2,866,063 | $ | 282,264 | ||||
补充备考表格4/1/19-11/04/19 | $ | 1,018,200 | $ | 680,212 |
上述备考补充资料包括本公司于截至2020年11月4日及2019年11月4日止期间分别从NetCapital Systems LLC赚取的收入18,646美元及152,864美元。
注13- 投资
2022年1月,该公司收到了1,700,000个ScanHash LLC,作为与众筹相关的服务付款。 这些单位的估值为每单位0.25美元,这是基于在线融资门户网站上每单位0.25美元的销售价格。收到单位 后,应收账款余额为425 000美元。截至2022年1月31日,该公司拥有1,700,000台,价值425,000美元。
2022年1月,本公司收到了2,850,000个Hiveskill LLC,作为与众筹相关的服务付款。 这些单位的估值为每单位0.25美元,基于在线融资门户网站上每单位0.25美元的销售价格。收到这些单位后,应收账款余额为712 500美元。截至2022年1月31日,该公司拥有2850,000个单位,价值712,500美元。
2021年11月,公司以50,000股公司普通股的初始收购价购买了凯撒传媒集团10%的权益,或400股普通股,价值500,000美元。凯撒是一家营销和技术解决方案提供商。购买协议包括对本公司和凯撒的额外合同要求,包括在两年内 增发150,000股公司普通股。截至2022年1月31日,凯撒的普通股价值没有明显的价格变化 ,该公司对其在凯撒的所有权进行了成本估值,即500,000美元。
17
2020年5月,公司与Watch Party LLC(“WP”)签订了咨询合同,允许公司获得最多110,000个WP会员 利息单位,以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度中,公司获得了97,500个会员权益单位。基于在线融资门户网站上每台2.14美元的销售价格,可湿性粉剂单位的估值为每台2.14美元,导致截至2021年1月31日的9个月和3个月期间的收入为235,400美元和0美元。截至2022年1月31日和2021年4月30日,该公司拥有110,000台可湿性粉剂,价值235,400美元。
于2020年5月,本公司与ChipBrain LLC(“ChipBrain LLC”)签订了一份咨询合同 ,该合同允许本公司获得最多710,200个ChipBrain LLC会员权益单位作为作为咨询服务的回报 。该公司在截至2020年7月31日的季度中获得了500,000个会员权益单位,并在截至2020年10月31日的季度中赚取了剩余的 个单位。根据在线融资门户网站上每台0.93美元的销售价格,芯片单位的初始估值为每台0.93美元,在截至2021年1月31日的九个月和三个月期间,收入为660,486美元和0美元。 随后,芯片以每台2.40美元的价格出售相同的单位,截至2022年1月31日和2021年4月30日,公司拥有的单位的估值为1,704,480美元。在2022财年,公司从奇普获得了39,360美元的额外收入,在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间,收入为20,000美元。
2020年5月,公司与Zelgor Inc.(“Zelgor”)签订了一份咨询合同,允许公司获得最多1,400,000股Zelgor普通股 ,以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度中,公司盈利1,050,000股, 在截至2020年10月31日的季度中赚取剩余股份。根据在线融资门户网站上每股1.00美元的销售价格,Zelgor股票的估值为每股1.00美元,截至2021年1月31日的9个月和3个月期间的收入分别为1,400,000美元和0美元。每股1.00美元的估值仍然是股票交易的可观察价格,截至2022年1月31日和2021年4月30日,Zelgor股票的估值为140万美元。
2020年1月2日,公司与Deuce无人机有限责任公司(“无人机”)签订了一份咨询合同,允许公司获得最多2,350,000个无人机会员权益单位,以换取咨询服务。公司在2020财年获得了全部2,350,000个会员权益单位。 无人机单位的初始估值为每单位0.35美元,基于单位赚取时每单位0.35美元的销售价格,或 822,500美元。无人机随后在在线融资门户网站上以每台1.00美元的价格出售相同的无人机设备,截至2022年1月31日和2021年4月30日,该公司拥有的设备价值2,350,000美元。
2019年8月,公司与KingsCrowd LLC(“KingsCrowd”)签订了一份咨询合同,允许公司获得300,000个KingsCrowd的会员 利息单位,以换取咨询服务。KingsCrowd的单位最初估值为每单位1.80美元,基于单位收入时每单位1.80美元的销售价格,或540,000美元。2020年12月,KingsCrowd根据A法规从一家有限责任公司 转变为一家公司,以便于筹集资金。KingsCrowd根据1933年证券法 提交了Form 1-A发售说明书。在转换为公司时,每个会员权益单位转换为12.71915股普通股 。截至2022年1月31日和2021年4月30日,本公司拥有KingsCrowd Inc.的3815,745股。2021年7月,KingsCrowd 随后以每股1.00美元的价格出售了相同的普通股,截至2022年1月31日和2021年4月30日,本公司拥有的股票价值分别为3815,745美元和540,000美元。
在2019财年,公司与NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)签订了一份咨询合同,允许公司获得最多1,000个NetCapital会员权益单位,以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度中,该公司盈利40台,每台价值91.15美元,或3,646美元。该公司在2020财年以每台91.15美元的销售价格出售了部分NetCapital设备,但获得了全部1,000台NetCapital设备。截至2022年1月31日和2021年4月30日,该公司拥有528个NetCapital单位,价值48,128美元。
2020年7月,该公司与Vymedic,Inc.签订了一项咨询协议,在5个月内收取40,000美元的费用。一半的费用是以股票支付的,一半是现金支付的。截至2021年4月30日,该公司赚取了价值20,000美元的股票。截至2022年1月31日和2021年4月30日,该公司拥有4000台,价值20,000美元。
2020年8月,该公司与C-Display Treateutics LLC(“CRT”)签订了一项咨询协议。费用为12万美元,为期12个月。其中5万美元的费用以CRT为单位支付。公司在年获得了这些单位2021财年,并在2022财年第一季度收到。截至2022年1月31日,该公司拥有5000台,价值5万美元。
18
下表 汇总了截至2022年1月31日和2021年4月30日的投资构成:
Jan. 31, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
NetCapital Systems LLC | $ | 48,128 | $ | 48,128 | ||||
Watch Party LLC | 235,400 | 235,400 | ||||||
Zelgor公司 | 1,400,000 | 1,400,000 | ||||||
ChipBrain LLC | 1,704,480 | 1,704,480 | ||||||
Vymedic Inc. | 20,000 | 20,000 | ||||||
C-Display Treateutics LLC | 50,000 | — | ||||||
杜斯无人机有限责任公司 | 2,350,000 | 2,350,000 | ||||||
Hiveskill有限责任公司 | 712,500 | — | ||||||
ScanHash LLC | 425,000 | — | ||||||
凯撒传媒集团。 | 500,000 | — | ||||||
Kingscrowd公司 | 3,815,745 | 540,000 | ||||||
按成本计算的总投资 | $ | 11,261,253 | $ | 6,298,008 |
上述股权证券投资 均在ASC 321的范围内。本公司监控投资,看是否有任何有序交易引起的可观察价格的变化。所有投资最初按成本计量,并根据估计公允价值的变化进行评估。在截至2022年1月31日的9个月内,该公司发现一家证券公司KingsCrowd Inc.的价格发生了明显的变化。价格变动的结果是,在截至2022年1月31日的九个月中,权益证券的公允价值总计增加了3,275,745美元。 这笔金额在综合经营报表中作为权益证券的未实现收益入账。
注14- 后续事件
2022年2月2日,公司授予总计272,000份期权,以每股10.50美元的价格购买公司普通股。 根据公司2021年股权激励计划,这些期权授予员工、顾问和董事会成员。这些期权以直线方式按月授予,期限为4年,10年后到期。
2022年2月9日,公司向认可投资者出售了两张可转换本票,总收益为300,000美元。债券的利息为年息8%,到期日为2023年2月9日。票据自动转换为普通股,价格为每股10.00美元或下一轮售出证券支付的每股价格的80%,如本票所定义。本票也会随着控制权的变化而自动转换。
自这些财务报表发布之日起,公司对后续事件进行了评估。这些财务报表中没有需要确认或额外披露的重大后续事件。
19
项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析。
本季度报告 Form 10-Q以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告(统称为“文件”)包含或可能包含前瞻性陈述和信息,这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息,以及公司管理层做出的估计和假设。敬告读者,不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅为预测,仅代表截止日期 。在文件中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法,受风险、不确定性、假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者基本假设被证明是不正确的,实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。
尽管公司 认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外,公司不打算更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信,我们所依赖的估计、判断和假设 是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及列报期间的收入和支出报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务报表 将受到影响。在许多情况下,对特定交易的会计处理 由公认会计准则明确规定,在其应用中不需要管理层的判断。 在某些领域,管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生显著不同的 结果。以下讨论应与本报告中其他部分的财务报表及其附注一并阅读。
概述
NetCapital Inc.是一家金融科技公司,拥有一个可扩展的技术平台,允许私营公司从经过认证和 未认证的投资者那里在线筹集资金。我们为所有投资者提供了投资私人公司的机会。我们的模式颠覆了传统的私募股权投资,并基于《就业法案》的第三章--REG CF。我们通过在我们的门户网站上列出私人公司来产生费用。我们的咨询集团NetCapital Advisors提供营销和战略建议,以换取股权和现金费用。NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会注册,是金融业监管局(FINRA)的成员,FINRA是注册的全国性证券协会,为投资者提供投资私人公司的机会。
我们通过我们的在线门户网站(www.netcapal.com)向经过认证的散户和未经认证的散户投资者提供私人公司投资渠道。 NetCapital Funding门户网站收取5,000美元的参与费和4.9%的成交费。此外, 门户还会产生其他辅助服务的费用,例如滚动关闭。NetCapital Advisors通过为选定的投资组合和非投资组合客户提供咨询而产生费用和股权。
20
NetCapital.com 是在美国证券交易委员会注册的融资门户网站,使私人公司能够在线融资,而投资者只需点击几下,就可以在世界上任何地方 随时随地进行投资。门户上的证券产品可以通过单独的产品页面访问,其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以接受任何人的投资,包括朋友、家人、客户、员工等。
除了访问融资门户网站,NetCapital还提供以下服务:
完全自动化的入职流程;
自动归档所需的法规文件;
合规性 审查;
在我们的门户网站上定制 产品页面;
第三方转让代理和托管服务;
向我们的专有投资者名单发送电子邮件 营销;
滚动 关闭,这为在最终发行结束日期之前获得流动性提供了潜在途径;
协助提交年度申请;以及
直接 联系我们的团队以获得持续支持。
该公司的咨询集团NetCapital Advisors帮助所有阶段的公司筹集资金。NetCapital Advisors提供战略建议、技术咨询和数字营销服务,以协助NetCapital平台上的筹款活动。该公司还充当孵化器和加速器的角色,入股选定的颠覆性初创企业。
NetCapital 顾问服务包括:
孵化技术初创企业;
投资者介绍 ;
数字营销;
网站设计、软件和软件开发;
消息 制作,包括节目板、提供页面和广告创建;
战略性建议;以及
技术咨询。
21
运营结果
截至2022年1月31日的9个月与截至2021年1月31日的9个月的比较
截至2022年1月31日的9个月,我们的收入减少了134,763美元,降幅为4%,降至3,636,050美元,而截至2021年1月31日的9个月报告的收入为3,770,813美元。收入减少的原因是,在截至2022年1月31日的9个月中,来自股权收入的非现金收入减少了1,044,025美元,为2,102,174美元,而截至2021年1月31日的9个月为3,146,199美元。这一下降被我们资金门户的收入所抵消。我们的融资门户收入始于2020年11月。 融资门户收入包括发行人签署签约函以在我们的融资门户上筹集资金时收取的上市费,以及相当于发行人筹集资本的4.9%的门户费用。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月期间的收入构成如下:
Jan. 31, 2022 | Jan 31, 2021 | |||||||
股权证券咨询服务 | $ | 2,102,174 | $ | 3,146,198 | ||||
咨询收入 | 293,221 | 270,604 | ||||||
入口费 | 951,760 | 250,541 | ||||||
上市费 | 288,000 | 102,500 | ||||||
其他收入 | 895 | 970 | ||||||
总计 | $ | 3,636,050 | $ | 3,770,813 |
在截至2022年1月31日的9个月中,收入成本从截至2021年1月31日的9个月报告的730,343美元减少到85,429美元,减少了644,914美元。减少的原因是收到股权的非现金收入减少。
截至2022年1月31日的9个月,薪资和薪资相关支出增加879,426美元,增幅为41%,达到3,032,987美元,而截至2021年1月31日的9个月,薪资和薪资相关支出为2,153,561美元。这一增长归因于工作人员的增加。
截至2022年1月31日的9个月,营销费用 增加了46,151美元,增幅为213%,达到67,771美元,而截至2021年1月31日的9个月报告的营销费用为21,620美元。费用增加是由于我们在截至2022年1月31日的9个月中使用了额外的营销网点。
截至2022年1月31日的9个月,租金支出减少了5,036美元,降幅为13%,至34,480美元,而截至2021年1月31日的9个月的租金支出为39,516美元。费用的减少得益于我们在2022财年提供的折扣,以及我们能够让人员在家工作。
截至2022年1月31日的9个月,一般和行政费用从截至2021年1月31日的9个月的235,054美元增加到1,277,146美元,增幅为1,042,092美元,增幅为443%。这一增长主要归因于我们在本财年为新收购的融资门户业务产生的额外费用。
截至2022年1月31日的9个月,咨询费用增加了283,974美元,从截至2021年1月31日的9个月报告的391,206美元增至675,180美元,增幅为73%。费用增加是因为向两家外部咨询公司发放了基于股票的薪酬。
截至2022年1月31日的9个月的利息支出 增加了37,154美元至90,844美元,而截至2021年1月31日的9个月的利息支出为53,690美元。利息支出增加是由于我们的债务金额和担保债务利率上升所致。
截至2022年1月31日的9个月,我们的净收入增加了2,900,725美元,增至3,004,260美元,增幅为2,802%,而截至2021年1月31日的9个月的净收入为103,535美元。净收入的增长 主要归因于与我们向SBA提供的贷款有关的期间免除了1,904,302美元的债务。
22
截至2022年1月31日的三个月与截至2021年1月31日的三个月的比较
截至2022年1月31日的三个月,我们的收入增加了533,714美元,增幅为42%,达到1,811,041美元,而截至2021年1月31日的三个月的收入为1,277,327美元。收入的增长归因于来自股权收入的非现金收入增加了368,333美元,或44%,以及来自我们融资门户的门户费用收入增加了94,791美元,或38%。融资门户收入 包括我们在发行人签署签约函以在我们的融资门户上融资时收取的上市费,以及相当于发行人筹集资本4.9%的门户费用。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月期间的收入构成如下:
Jan. 31, 2022 | Jan 31, 2021 | |||||||
股权证券咨询服务 | $ | 1,200,000 | $ | 831,667 | ||||
咨询收入 | 189,200 | 92,082 | ||||||
入口费 | 345,332 | 250,541 | ||||||
上市费 | 76,000 | 102,500 | ||||||
其他收入 | 509 | 537 | ||||||
总计 | $ | 1,811,041 | $ | 1,277,327 |
在截至2022年1月31日的三个月中,收入成本增加了23,230美元,增幅为144%,从截至2021年1月31日的三个月报告的16,119美元增至39,349美元。这一增长归因于我们的资金门户网站收入的增加。
截至2022年1月31日的三个月,薪资和薪资相关支出增加了384,104美元,增幅为45%,达到1,241,332美元,而截至2021年1月31日的三个月,薪资和薪资相关支出为857,228美元。增加的原因是前一年没有发生的400,000美元的基于股票的薪酬 。
截至2022年1月31日的三个月,营销费用 增加了11,107美元,增幅为87%,达到23,945美元,而截至2021年1月31日的三个月报告的营销费用为12,838美元。费用增加是由于我们在截至2022年1月31日的三个月中使用了额外的营销网点。
截至2022年1月31日的三个月,租金支出减少了849美元,降幅为7%,至11,869美元,而截至2021年1月31日的三个月的租金支出为12,718美元。费用的减少是由于我们在截至2022年1月31日的三个月期间提供折扣,以及我们 能够让人员在家工作。
截至2022年1月31日的三个月,一般和行政费用从截至2021年1月31日的三个月的159,554美元增加到320,724美元,增幅为161,170美元,增幅为101%。这一增长主要归因于我们在本财年为新收购的融资门户业务产生的额外费用。
截至2022年1月31日的三个月,咨询费用 增加183,333美元至309,545美元,增幅为145%,而截至2021年1月31日的三个月报告的咨询费用为126,212美元。费用增加是因为向两家外部咨询公司发放了基于股票的薪酬。在截至2022年1月31日的三个月内,基于股票的 咨询薪酬为162,954美元,而截至2021年1月31日的三个月期间为0美元。
截至2022年1月31日的三个月的利息支出 减少了9,553美元至20,573美元,而截至2021年1月31日的三个月的利息支出为30,126美元。利息支出减少归因于债务免除导致债务金额减少。
截至2022年1月31日的三个月,我们的净收入增加了1,778,364美元,增至1,821,006美元,增幅为4,170%,而截至2021年1月31日的三个月的净收入为42,642美元。净收入的增长 主要归因于与我们向SBA提供的贷款有关的期间免除了1,904,302美元的债务。
流动性和资本资源
截至2022年1月31日,我们的现金及现金等价物为477,134美元,负营运资本为502,393美元,而截至2021年4月30日,我们的现金及现金等价物为2,473,959美元,负营运资本为4,666,833美元。
截至2022年1月31日的三个月,我们的净收入增加了1,778,364美元,增至1,821,006美元,增幅为4,170%,而截至2021年1月31日的三个月为42,642美元。净收入的增长 主要归因于与我们向SBA提供的贷款有关的期间免除了1,904,302美元的债务。
23
我们成功地通过在私募中出售受限普通股和从美国小企业管理局借入资金来筹集资金。 此外,我们在2022年2月出售了价值300,000美元的可转换本票。我们相信,通过免除小企业管理局1,885,800美元的借款,我们截至2022年1月31日的负营运资金余额将被消除。
我们相信,我们现有的现金投资余额、财务资源和预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的营运资本和支出需求。尽管我们相信未来12个月我们有充足的流动性来源,但我们业务的成功、全球经济前景以及我们市场可持续增长的步伐,在每个 案例中,考虑到新冠肺炎疫情造成的市场波动和不确定性等因素,可能会影响我们的业务 和流动性。到目前为止,我们认为疫情帮助推动了人们进行在线投资,因为我们看到每月用户和投资金额定期增加 ,寻求使用在线筹款服务而不是面对面 会议的发行人增加。
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月,经营活动中使用的净现金分别为2,303,458美元和2,475,484美元。截至2022年1月31日的9个月中,经营活动的主要现金来源为净收入3,004,260美元和基于股票的非现金薪酬1,137,042美元。然而,这些现金来源被股权证券未实现收益3,275,745美元、应收账款增加900,242美元、债务减免1,904,302美元和收到股权的非现金收入1,187,500美元所抵消。在截至2021年1月31日的9个月中,经营活动的主要现金来源是净收入103,535美元 和基于股票的非现金项目薪酬386,121美元。然而,这些项目因收到权益2,319,532美元和应收账款增加1,001,586美元而产生的非现金收入变化而被抵销。
截至2022年1月31日的9个月中,投资活动中使用的现金净额为319,166美元。现金的使用包括对附属公司的贷款202,000美元和对附属公司117,166美元的投资。在截至2021年1月31日的9个月中,投资活动提供的现金总额为364,939美元,来自收购NetCapital Funding门户网站公司。
在截至2022年1月31日的9个月中,现金提供的融资活动达到625,799美元,其中包括为出售普通股认购股票的收益。在截至2021年1月31日的9个月中,融资活动提供的现金总额为2,385,800美元,其中包括来自美国小企业管理局的两笔贷款。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月中,没有资本资产支出。我们预计2022财年不会有任何资本支出。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司 ,不需要根据本条款提供信息 。
项目4.控制和程序。
(A)披露控制和程序。
公司管理层在首席执行官(“PEO”)和首席财务官(“PFO”)的参与下, 评估了截至2022年1月31日公司的披露控制和程序(定义见美国证券交易委员会规则13a-15(E))的有效性。根据这一评估,PEO和PFO得出结论,截至2022年1月31日,这种控制和程序是有效的。
(B)管理层对财务报告内部控制的评估
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则 13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制制度是一个过程旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
24
在包括财务总监和财务总监在内的管理层的监督和参与下,公司管理层根据题为《2013年内部控制--特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架》的报告中确立的标准和委员会在第34-55929号新闻稿中发布的解释性指导,对截至2022年1月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,公司管理层已评估并得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年1月31日起有效。
本公司截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告不包括本公司独立的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会规则,本公司的注册会计师事务所不需要出具财务报告内部控制证明 。公司将继续持续评估内部控制和程序的有效性。
(C)财务报告内部控制的变化
在截至2022年1月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 对财务报告的内部控制产生或合理地可能对其产生重大影响的变化。
25
第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼。
我们目前没有卷入我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何诉讼。 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何自律组织或机构进行的诉讼、调查或调查都没有悬而未决,据我们公司或我们任何子公司的高管所知,威胁要 或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们的公司或子公司的高管或董事 。在这种情况下,不利的决定可能会产生实质性的不利影响。
第1A项。风险 因素。
根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司 ,不需要根据本条款提供信息 。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
1.2021年11月18日,我们发行了46,300股未登记普通股,作为对公司服务的基于股票的补偿。我们 没有收到此次发行的任何收益。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条,此次发行获得豁免。
2.2021年12月10日,我们发行了50,000股普通股,购买了味精发展公司的全部流通股。我们没有收到此次发行的任何收益。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条,此次发行获得豁免。
3.2021年12月10日,我们发行了50,000股普通股,购买了凯撒传媒集团10%的股权。我们没有从此次发行中获得任何收益 。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条,此次发行获得豁免。
4.2021年1月31日,我们向一家认可投资者发行了22,222股普通股,总收益为200,000美元。我们将所得资金用于营运资本和一般企业用途。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条,此次发行获得豁免。
5.2021年1月31日,我们发行了9,012股未登记普通股,作为对本公司服务的基于股票的补偿。我们没有 收到此次发行的任何收益。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条,此次发行获得豁免。
6.请参阅我们当前日期为2022年2月9日的 报告。
第三项:高级证券违约。
没有。
项目4.披露矿山安全情况。
不适用。
项目5.其他 信息。
没有。
26
项目6.展品。
31规则第13a-14(A)条认证
32规则13a-14(B)认证
101.INS | XBRL实例 |
101.SCH | XBRL架构 |
101.CAL | XBRL Calculation |
101.DEF | XBRL定义 |
101.LAB | XBRL标签 |
101.PRE | XBRL演示 |
27
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人 代表注册人签署。
日期: 2022年3月17日 | NETCAPITAL Inc. |
By: /s/塞西莉亚·伦克 | |
塞西莉亚·伦克 | |
董事会主席兼首席执行官 | |
(首席执行官 ) | |
By: /s/科琳·克莱斯勒 | |
科林·克莱斯勒 | |
(首席财务会计官 ) |
28