424B7

本招股说明书补充内容涉及本文中确定的出售股东不时提出并出售最多145,455股Sun Community，Inc.的普通股，每股面值0.01美元，这些普通股最初可在出售股东交换Sun社区运营有限合伙企业或运营合伙企业中持有的优先股单位后向销售股东发行。我们将以下提供转售的普通股股份称为登记股份。本招股说明书增刊所涉及的普通股股份登记并不要求出售股东出售我们普通股的任何股份。

我们已对登记股票的发售和转售进行了登记，以允许出售股东使用本招股说明书补充说明书第S-16页开始的《分销计划》中描述的任何方法出售任何或全部登记股份。登记发售和转售登记登记的登记并不一定意味着任何登记股份将由出售股份的股东根据本招股说明书补编或以其他方式出售。

我们不会从出售股东出售记名股票中获得收益。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，交易代码为SUI。2022年3月16日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为175.08美元。

投资登记股票有一定的风险。在购买任何登记股票之前，您应仔细阅读从本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书第3页开始的风险因素中提及的投资登记股票的重大风险的讨论，以及从我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第14页开始以及通过引用并入本文档的其他文件中所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托的某些联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们股票的所有权和转让有关的某些限制，包括我们已发行和已发行的股本的股份数量或价值的所有权限制为9.8%。有关这些限制的更多信息，请参阅所附招股说明书第8页上的普通股说明和所有权限制，以及所附招股说明书第41页上的马里兰州法律和我们的宪章和附例的某些条款对我们股票的所有权和转让的限制。

本招股说明书增刊日期为2022年3月17日。


	页面
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
供品		S-5
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-11
收益的使用		S-13
出售股东		S-14
配送计划		S-16
法律事项		S-18
专家		S-18
在那里您可以找到更多信息		S-18
以引用方式将某些文件成立为法团		S-19

	页面
招股说明书

关于本招股说明书		1
有关Sun社区公司的信息。		2
风险因素		3
担保人的披露		4
关于前瞻性陈述的警告性声明		5
收益的使用		7
普通股说明		8
优先股说明		11
债务证券说明		15
债务证券担保说明		27
手令的说明		28
单位说明		30
《运营伙伴协议》		31
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例		35
美国联邦所得税的重要考虑因素		42
出售证券持有人		63
配送计划		64
法律事项		68
专家		68
在那里您可以找到更多信息		68
以引用方式将某些文件成立为法团		69

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行我们普通股的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书和其中以引用方式并入的文件中的信息。

在您决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和标题下描述的其他信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些文件的合并。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用自动搁置注册流程。根据搁置登记程序，出售股票的股东可以不时提供和出售所附招股说明书中所述的普通股。将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式将在适用的招股说明书附录中列出，包括本次发售中发售和出售的任何证券。

阁下只应倚赖本招股章程增刊所载或以引用方式并入的资料、随附的招股章程以及由吾等或出售股东或代表吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股章程。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不应依赖它。我们不会，出售股票的股东也不会在任何情况下或在任何不允许要约或非法要约的司法管辖区要约出售这些证券。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或出售股东或其代表编制的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的太阳公司、我们公司或类似公司是指太阳社区公司、马里兰州的一家公司及其一个或多个子公司，包括运营伙伴关系、太阳家庭服务公司、密歇根公司或SHS，以及特拉华州有限责任公司安全港马里纳斯有限责任公司或安全港。

S-1

本摘要重点介绍有关本公司、登记股份、本次发售的某些信息，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入的文件中的其他信息。本摘要并不是对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件的完整描述，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为全面了解本次发售及其对您的影响，您应阅读并仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括在本招股说明书附录第 S-6页开始的第 S-6页、从第3页开始的随附招股说明书、从第14页开始的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及在本招股说明书和随附的招股说明书中引用的其他文件、财务报表和其他信息中提及的信息。您还应阅读并考虑我们在第3页向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书附录的S-18页找到更多信息。

太阳社区公司简介

我们是一家完全整合的房地产投资信托基金，简称REIT。我们在美国各地和加拿大安大略省拥有人造住房(MH)、社区和休闲车(RV)度假村。我们自我管理，自我管理，运营或持有我们大多数MH社区和房车度假村的权益，并开发这些社区和房车度假村。我们选定的一些社区和度假村由独立的第三方承包商代表我们根据管理协议或地面租赁安排运营。通过安全港，我们在美国和波多黎各拥有、运营、开发和管理码头，其中大部分码头集中在沿海地区和其他位于不同内陆地区的码头。我们是一家完全整合的房地产公司，自1975年以来一直与我们的附属公司和前身一起收购、运营、开发和扩大MH社区和房车度假村，并自2020年以来一直在收购、运营、开发和扩大码头。我们租赁单独的地块或场地，有公用设施通道，用于向我们的MH和RV客户放置制造的房屋和房车。我们的MH社区旨在为个人和家庭提供负担得起的住房，同时也提供某些便利设施。我们的房车度假村旨在为个人和家庭提供负担得起的度假机会，并辅之以各种便利设施。我们的码头服务包括湿滑和干式存储空间租赁，端到端服务(如日常维护、维修和越冬)、燃料销售和其他高端便利设施。这些服务和便利设施提供便利和度假品质的体验。

截至2021年12月31日，我们在美国39个州、加拿大和波多黎各的一个省拥有、运营或拥有602处物业组合的权益，其中包括284个MH社区、160个RV度假村、33个同时包含MH和RV地点的物业以及125个码头。截至2021年12月31日，我们的物业拥有超过204,163个已开发场地，其中包括98,621个已开发MH场地、30,540个年度RV场地(包括年度和季节性使用权)、29,847个临时RV场地以及45,155个湿滑和干储存空间。此外，还有近11,000个MH和RV 地点适合开发。

我们通过SHS，一个应税的REIT子公司，从事向我们社区当前和未来的居民销售、销售和租赁新房和二手房。SHS的运营支持并提高了我们的入住率、物业表现和现金流。

作为伞式合伙REIT或UPREIT的结构，运营合伙是我们通过其开展几乎所有业务的实体，并通过SHS直接或间接拥有、

S-2

安全港和其他子公司，我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于 REITs的美国联邦税收规则和法规中的某些复杂要求，并在交易中收购MH和RV社区和码头，以推迟部分或全部卖方的税收后果。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2021年12月31日，我们持有经营合伙企业约97.9%的权益。合伙人在经营合伙企业中的权益在本文中被称为运营单位。

主要执行办公室和网站

我们于1993年7月23日在马里兰州注册成立，并于1993年12月9日完成了普通股的首次公开募股。我们的执行和主要物业管理办公室位于密歇根州南菲尔德富兰克林路27777号，Suite200，Michigan 48034，我们的电话号码是(248208-2500)。我们的安全港码头部分及其主要办事处位于得克萨斯州达拉斯。我们在美国各地设有地区性物业管理办事处。截至2021年12月31日，我们总共雇用了5961名全职和兼职员工。

我们的网站地址是www.sunCommunity ities.com，其中包含有关我们及其子公司的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或提及的信息，或通过本网站以其他方式访问的信息，并未通过引用或其他方式并入本招股说明书或随附的招股说明书。

最新发展动态

Park Holidays 收购

采办

于2021年11月13日，吾等透过一间附属公司与若干交易方或卖方订立购买协议及保修协议，统称为购买协议，据此，吾等同意购买Tiger Topco 1 Limited的全部未偿还股权，我们与其附属公司合称为Park Holidays，该公司拥有、营运及管理英国的度假社区。我们将这笔交易称为收购。

此次收购对Park Holidays的企业价值为9.5亿GB(约合13亿美元)。卖方将以下列形式收取代价：(I)吾等向同时为Park Holidays高级管理层或管理层卖方成员的若干个别卖方(占应付予该等管理层卖方的收购代价总额的25%)发行本公司普通股股份(于签订购买协议时的协定价值约2,500,000英磅(或约3,400万美元))，及(Ii)其余代价将以现金支付。应付予卖方的现金代价可能会作出若干调整。

关于此次收购，我们已获得交易保险，根据该保险，我们将为违反代表卖方提供的与收购相关的某些陈述和保证的提供1亿GB的保险，但须受免赔额和某些其他条款和条件的限制。

我们预计收购将于2022年第一季度完成。收购的完成取决于收到所需的监管批准。不能保证实际关闭或关闭的时间。

S-3

Park Holidays是英国第二大度假社区所有者和运营商，拥有和运营40个社区，另外还有两个管理社区。大多数社区位于非常理想的海滨位置，位于英格兰南部，距离伦敦和其他富裕的联合王国南部城市只有很短的车程。Park Holidays 主要以年度合同形式出租业主自住的度假屋用地，并向新客户出售度假屋。Park Holidays最近收购了某些地理位置的企业，将公司扩展到苏格兰和英格兰北部地区。

潜在的过桥贷款

2021年11月13日，我们与Citigroup Global Markets Inc.或Citigroup签订了一份承诺函，根据该承诺书，花旗集团(代表其附属公司)承诺根据其中规定的条款和条件(包括完成收购)，通过一项新的优先无担保过渡性贷款或过渡性贷款向我们提供高达9.5亿GB的贷款(以英镑融资)。如果我们达成过渡性贷款，过渡性贷款的收益将用于支付收购的应付现金代价。

花旗集团的一家附属公司预计将担任Bridge贷款的唯一牵头安排人和唯一账簿管理人。过渡性贷款的期限为364天。过渡性贷款项下的债务将根据利差调整后的英镑隔夜指数平均利率以浮动利率计息，外加将根据我们根据过渡性贷款最终文件计算的信用评级确定的保证金，范围从0.800%至1.600%。过渡性贷款的成交取决于收购的完成、各方可接受的最终文件的谈判和执行以及结清或有事项。我们不能向您保证，我们将能够以上述条款或根本不能成功地达成过桥贷款。

可能的额外收购

我们继续在北美寻找有吸引力的收购MH社区、房车度假村和码头的机会。除了收购，我们目前还在寻求美国以外的几个重要收购机会，包括在英国和欧洲。不能保证我们将成功完成这些预期收购中的任何一项。

普通股分配的声明

2022年3月8日，我们宣布了截至2022年3月31日的季度普通股每股0.88美元的现金分配。分配将于2022年4月15日支付给截至2022年3月31日收盘时登记在册的普通股股东。

S-4

下面的摘要描述了此次发行的主要条款，并不打算完整。它不包含对登记股票购买者重要的所有信息。有关更多信息，请参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的更详细的信息。有关我们普通股的更完整描述，请参阅所附招股说明书中的普通股描述和马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款。

概述

发行人

太阳社区公司

已发行普通股

145,455股我们的普通股，面值每股0.01美元，最初可在交换运营伙伴发行的优先运营单位时发行。

收益的使用

我们将不会收到出售股东提供转售的记名股份所得的任何收益。

对所有权和转让的限制

我们的章程包含对我们普通股的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持美国联邦所得税目的REIT的资格。例如，未经我们董事会的批准，我们的章程限制任何人拥有或被视为拥有我们股本中已发行和流通股的股份数量或价值超过9.8%的股份。有关这些限制的更多信息，请参阅所附招股说明书中的普通股说明和所有权限制，以及马里兰州法律和我们的宪章和附例中的某些条款，以了解有关我们股票所有权和转让的限制。

风险因素	您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的其他文件中包含的信息，这些文件通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中，然后再决定投资于我们的普通股。

配送计划	登记股票可由出售股票的股东根据本招股说明书补编按分配计划项下所述的方式出售。

纽约证券交易所代码

隋国

S-5

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股投资涉及风险。除了本招股说明书附录及随附的招股说明书中提供的信息外，在决定购买这些股票之前，您应仔细考虑以下及随附的招股说明书中列出的风险因素，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们根据交易所法案提交的其他文件中的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

大量出售或发行我们的普通股或优先股可能会导致我们的股价下跌。

出售或发行大量我们的普通股或优先股，无论是由我们直接或在二级市场上出售或发行，对此类出售可能发生的看法，或我们普通股、优先股、运营单位或其他可转换为我们的普通股或优先股的其他证券的未来发行可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过未来发行股权或股权相关证券筹集资金的能力产生重大不利影响。此外，出于多种原因，我们未来可能会发行优先于普通股的股本，包括为我们的运营和业务战略提供资金，调整我们的债务与股本比率或其他原因。

根据当时生效的适用换股比率，截至2022年2月15日，未来我们可能会向经营合伙企业的有限合伙人发行最多约570万股我们的普通股，以换取他们的运营单位。有限合伙人可以根据登记权(如果有)或可获得的豁免登记出售该等股份。截至2022年2月15日，根据我们的股权激励计划，我们没有购买普通股股份的未偿还期权，我们目前有权根据我们的股权激励计划发行限制性股票奖励或期权，以购买最多614,662股普通股。此外，我们还签署了一项在市场上提供销售协议以出售普通股。截至2021年12月31日，根据该协议，我们有剩余的能力出售高达12.5亿美元的普通股。无法预测未来出售我们普通股或其他证券的股票对股票市场价格的影响。

我们的业务运营可能不会产生对我们的股本进行分配或偿还债务所需的现金，我们可能会调整我们的普通股分配政策。

我们对普通股和优先股进行分配的能力、偿还债务的能力以及为计划的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股或优先股进行分配，偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们董事会将根据当时的条件，包括我们的收益、财务状况、资本要求、债务到期日、债务和股本的可获得性、适用的REIT和法律限制、总体经济状况和其他因素，全权决定未来宣布和支付普通股股票分配的决定，以及任何此类未来分配的时间、金额和构成。我们分配政策的任何变化都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

S-6

股票市场，包括我们上市普通股的纽约证券交易所，经历了重大的价格和成交量波动。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们普通股的价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行和相关呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

未来发行的其他股权证券，包括新系列或新类别的优先股；

•

我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

•

我们有能力保持遵守我们债务安排和优先无担保票据中包含的契诺的能力。

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

对未来财务业绩预期的变化或我们或分析师的收益预期的变化；

•

我们的分配政策发生了变化；

•

发布关于我们或房地产行业的一般研究报告；

•

市场利率上升，导致我们普通股和优先股的购买者要求更高的股息收益率；

•

外币汇率的变化，包括美元与加元、澳元与英镑之间的汇率变化。

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们任何时候的未偿债务、我们的短期和中期到期债务以及我们的债务再融资能力，或我们未来产生额外债务的计划的负面反应；

•

关键管理人员的增减；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们发行股票，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或转售；

•

机构股东的行动；以及

•

实现本招股说明书附录及随附招股说明书中包含或引用的任何其他风险因素。

上面列出的许多因素都不是我们所能控制的。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，无论我们的财务状况、运营结果和前景如何。不可能保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌，持有者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们普通股的股票，或者根本不会。在过去，证券集体诉讼经常在公司股价波动后对其提起。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

S-7

2021年11月，我们达成协议，收购Park Holidays，后者在英国拥有、运营和管理42个度假社区。此次收购对Park Holidays的企业价值为9.5亿GB(约合13亿美元)。虽然我们预计收购将于2022年第一季度完成，但完成交易仍需得到英国金融市场行为监管局的批准，该机构负责监管Park Holidays的某些贷款经纪活动。如果不满足或放弃此条件，或如果购买协议根据其条款以其他方式终止，则我们将无法完成收购。如果我们没有完成收购，我们的普通股将不会反映Park Holidays的任何权益；如果延迟完成交易，这种权益将不会在延迟期内反映出来；如果重组收购，不确定这种权益是否会受到不利影响。此外，我们普通股的价格可能会下降，因为我们普通股的当前市场价格反映了市场对收购将完成的假设，以及我们将实现收购Park Holidays的某些预期收益。

收购的预期收益可能无法实现。

此次收购给我们正在进行的业务带来了风险，其中包括：

•

高级管理层的注意力可能会从我们美国和加拿大物业的日常运营管理转移到Park Holidays物业的整合上；

•

与我们的交易保险不涵盖的任何未披露的或潜在的负债相关的成本和费用；

•

公园假日酒店的表现可能不如预期；以及

•

将英国的业务整合到我们公司中可能会出现无法预见的困难。

由于上述原因，我们不能向您保证此次收购将在短期内或完全为我们带来收益。此外，如果我们不能实现Park Holidays物业的预期收益，我们普通股的市场价格可能会下降到反映这些收益的程度。

经营公园假日酒店的相关风险

我们将依靠Park Holidays的关键员工来管理其物业。

虽然Park Holidays业务类似于我们的MH和RV业务，但我们现有的管理层没有在英国拥有或运营度假社区的经验。Park Holidays的成功运营将取决于我们能否留住Park Holidays的关键员工，包括Park Holidays的首席执行官Jeff Sills。失去希尔斯先生或其他关键员工的服务可能会对我们运营Park Holidays的能力产生实质性的不利影响。我们不打算为Park Holidays的任何关键员工购买任何关键人人寿保险。

我们可能会受到外币汇率波动的不利影响。

我们在Park Holidays的投资将受到英镑兑美元汇率变化的影响。外币汇率的变化并不总是可以预测的；因此，汇率的重大不利变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在Park Holidays的投资和任何其他国际投资都将面临额外的风险。

Park Holidays将是我们在英国的第一笔重大投资。我们还在寻求美国以外的其他重要收购机会，包括在英国和

S-8

欧洲，尽管不能保证我们将成功完成这些预期收购中的任何一项。这些投资可能会使我们面临各种风险，这些风险不同于我们当前市场中常见的风险，也不同于这些风险。我们对Park Holidays和任何其他国际投资的所有权将使我们面临额外的风险，包括：

•

适用于美国以外此类司法管辖区的法律、规则和法规，包括与外国实体的财产所有权、消费者和数据保护、隐私、网络安全、加密、支付和限制我们将从国内活动中赚取的利润转移到美国(即将位于一国境内的资产国有化)有关的法律、规则和法规；

•

遵守各种各样的外国法律；

•

外币对美元汇率的波动和外汇管制；

•

与我们通常的标准和做法不同的当地商业和文化因素的经验有限；

•

由于国家经济政策的变化或利率的变化，抵押资金和其他借款的可获得性、成本和条件的变化。

•

依赖地方管理；

•

在建立有效的控制和程序以规范不同区域的业务以及监测和确保遵守适用法规方面面临的挑战，例如与腐败行为、就业、许可、建筑、气候变化或环境合规有关的适用法律；

•

美国境外或美国与这些司法管辖区之间的监管要求、税收、关税、贸易壁垒和其他法律的意外变化；

•

对我们的财产可能产生不利的税收后果；

•

区域或国家特定的商业周期和经济不稳定的影响，包括与美国的政治关系恶化、欧盟或其他国际贸易联盟或协定的不稳定或进一步退出；

•

极端天气或与天气相关的条件以及可能影响我们物业所在特定位置的其他自然灾害的影响，包括飓风、山洪暴发、海平面上升和海岸侵蚀，可能会影响Park Holidays和其他已收购实体的物业；

•

全球、区域或地方供应链中断的影响，包括新冠肺炎疫情期间和之后发生的中断；以及

•

政治不稳定、财产权不确定性、内乱、贩毒、政治激进主义或恐怖活动持续或升级。

如果我们不能充分应对这些风险，它们可能会对我们的运营产生重大不利影响。

英国脱离欧盟可能会增加金融市场和货币汇率的波动性，包括英镑。

英国退出欧盟，即通常所说的英国退欧，在英国和其他地方造成了不确定的政治和经济环境。英国退欧的后果，以及与英国退欧相关的持续不确定性，可能会对税收和商业成本产生负面影响，减少往返英国的旅行，导致货币汇率、利率和欧洲、英国或全球政治、监管、经济或市场状况的波动，并导致政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。英国脱欧还可能导致法律上的不确定性，因为英国的法律与欧盟的法律不同。英国退欧的任何这些影响，以及其他不可预见的影响，都可能对我们在英国和其他地方现有的和计划中的扩张产生不利影响，因此可能对我们产生实质性的不利影响。

S-9

Park Holidays在一个高度分散的行业中运营。在英国，收购度假社区和类似物业的竞争非常激烈。我们预计Park Holidays将与其他公司和投资者竞争，包括REITs、房地产合伙企业、银行和保险公司，收购度假村和它寻求收购的任何类似物业。竞争可能会减少可用的合适收购机会的数量。

S-10

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含修订后的《1933年证券法》或《证券法》和《交易法》所指的各种前瞻性陈述，我们希望此类前瞻性陈述受制于由此产生的安全港。为此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的任何与预期、信念、预测、未来计划和战略、趋势或预期事件或发展有关的陈述，以及与非历史事实有关的类似表述，均被视为前瞻性陈述。以下词汇包括预测、意图、意图、预期、项目、计划、预测、预测、预期、预测、预期、预期、未来、相信、相信、预期、计划、指引、目标及类似的表述，旨在识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些字眼。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，但涉及已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有针对本招股说明书附录(随附的招股说明书)讨论的事项的。, 以及通过引用并入本文和其中的文件。这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。除了上文和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素外，此类风险和不确定因素包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行和相关呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

总体经济状况、房地产业和我们经营的市场的变化；

•

我们成功评估、融资、完成和整合收购(包括收购)、开发和扩张的能力存在困难；

•

我们的流动性和再融资需求；

•

我们获得或再融资到期债务的能力；

•

我们有能力保持遵守我们债务安排和优先无担保票据中包含的契诺的能力。

•

资本的可获得性；

•

外币汇率的变化，包括美元与加元、澳元和英镑之间的汇率变化；

•

我们有能力维持租金和入住率水平；

•

我们有能力对财务报告和披露控制以及程序进行有效的内部控制；

•

利率和经营成本增加，包括保险费和房地产税；

•

与飓风、地震、洪水、干旱和野火等自然灾害有关的风险；

•

资本市场的普遍波动性和我国股本股票的市场价格；

•

我们维持房地产投资信托基金地位的能力；

•

房地产和区划法律法规的变化；

•

立法或监管变化，包括对管理REITs征税的法律的变化；

•

诉讼、判决或和解；

S-11

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只在陈述发表之日发表。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和其中的文件中引用的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因，除非法律要求。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受这些警告性陈述的完整限制。

S-12

下表包含了截至本招股说明书附录日期，出售股东对本公司普通股的实益所有权的信息。由于出售股东可能出售其全部、部分或全部股份，我们无法估计出售股东根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书将提供的股份总数，或出售股东在完成与本招股说明书增刊有关的发售后将拥有的股份总数。下列出售股东及其质权人、受让人、受让人和其他权益继承人可不时发售本招股说明书附录所提供的本公司普通股：


出售股东名称⁽¹⁾	实益所有权在报价之前				极大值数量的股份证券被出价		有益的所有权报价后
出售股东名称⁽¹⁾	普通股股票标的首选J系列单位⁽²⁾		集料数量的股份普通股		普普通通库存⁽³⁾		普普通通库存⁽⁴⁾		%⁽⁵⁾
芭芭拉·J·里斯曼		6,352		6,352		6,352		—		*
Bright ton Sylvan Glen EStates (6)		3,030		3,030		3,030		—		*
卡罗尔·安·里斯曼		6,352		6,352		6,352		—		*
CynthiaRS，LLC⁽⁷⁾		11,869		11,869		11,869		—		*
丹尼尔·里斯曼·温伯格		3,152		3,152		3,152		—		*
David Rissman信托A，根据佛罗伦萨·里斯曼可撤销生活信托，日期为1981年8月6日，经修订⁽⁸⁾		1,150		1,150		1,150		—		*
David Rissman Trust B，根据佛罗伦萨·里斯曼可撤销生活信托，日期为1981年8月6日，经修订⁽⁹⁾		2,003		2,003		2,003		—		*
伊芙·里斯曼·巴拉西亚诺		3,152		3,152		3,152		—		*
朱迪思·L·里斯曼		6,352		6,352		6,352		—		*
Kathrynll，LLC⁽¹⁰⁾		11,869		11,869		11,869		—		*
马克斯·本杰明·里斯曼		3,152		3,152		3,152		—		*
迈克尔·达汉		3,152		3,152		3,152		—		*
诺亚·迪伦·皮克		3,152		3,152		3,152		—		*
PamelaSS，LLC⁽¹¹⁾		11,869		11,869		11,869		—		*
保罗·C·里斯曼		6,352		6,352		6,352		—		*
罗伯特·里斯曼残余信托基金⁽¹²⁾		47,475		47,475		47,475		—		*
VictoriaAF，LLC⁽¹³⁾		11,869		11,869		11,869		—		*
Zachary Rissman Trust A，根据佛罗伦萨Rissman可撤销生活信托，日期为1981年8月6日，经修订⁽¹⁴⁾		1,150		1,150		1,150		—		*
Zachary Rissman Trust B，根据佛罗伦萨Rissman可撤销生活信托，日期为1981年8月6日，经修订⁽¹⁵⁾		2,003		2,003		2,003		—		*
总计：		145,455		145,455		145,455		—		*

*	占截至2021年3月16日的已发行登记股票总额的不到1%(1%)。

(1)	在本招股说明书附录日期之前的三年内，出售股东或其关联公司均未与我们或我们的关联公司有实质性关系。

(2)	根据当前转换价格，每个J系列优先股可转换为约0.606股我们的普通股。

S-14

出售方股东，包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人在出售股东于本招股说明书附录日期后收到的作为馈赠、质押、合伙分派或其他转让形式的礼物、质押、合伙分派或其他转让方式下，可随时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其登记股份，或以私下交易的方式出售、转让或以其他方式处置其登记股份。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格相关的价格、按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。

出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置股份或者股份权益：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

包销发行；

•

在本招股说明书附录日期后发生的卖空；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

与经纪自营商达成协议，按规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东可将其登记股票直接出售给买方、经纪自营商或通过经纪自营商进行此类交易，经纪自营商可作为买卖双方或委托人的代理人，或承销商以自己的名义收购登记股份，并在一次或多次交易中转售。此类经纪-交易商或承销商可从销售股东和/或登记股票的买方(经纪-交易商可作为代理或作为委托人向其出售)或两者(对特定经纪-交易商的补偿可能超过惯例佣金)以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，并可允许或重新允许或向交易商支付此类折扣、优惠或佣金。任何允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会在不同的时间发生变化。

在出售登记股份时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空登记股份。出售股票的股东也可以卖空登记股票，并交付这些证券以平仓，或将登记股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程增刊所提供的登记股份及随附的招股章程，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程副刊及随附的招股章程(经补充或修订以反映该项交易)转售登记股份。

S-16

出售股东出售登记股份的总收益将为登记股份的买入价减去折扣或佣金(如有)。每名出售股份的股东均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或透过代理人购买登记股份的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股票的股东还可以根据《证券法》第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分登记股份，前提是这些股份符合该规则的标准和要求。

出售股票的股东和参与出售登记股票的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售登记股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为证券法第2(11)条所指承销商的出售股东将受到证券法招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，将出售的登记股份、出售股东的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中阐明，或在适当的情况下，在包括招股说明书在内的登记说明书生效后的修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，登记股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，记名股票不得出售，除非它们已经登记或有资格出售，或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。

我们已告知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为满足证券法的招股说明书交付要求，吾等将向出售股东提供本招股说明书附录及随附的招股说明书副本(视情况而定)。出售股票的股东可向参与涉及出售登记股份的交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意在某些情况下，就本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的股份登记所涉及的某些责任，向若干出售股份的股东作出赔偿。

S-17

某些法律问题将由密歇根州索斯菲尔德的专业公司Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss为我们提供。 Arthur A.Weiss是我们的董事会成员，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股东。Baker，Donelson，Bearman，Caldwell和Berkowitz，一家位于马里兰州巴尔的摩的专业公司将为我们传递本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的有效性。

专家

经审核的综合财务报表和管理层对Sun Community，Inc.财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分，在获得独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权后，通过引用纳入本招股说明书附录所属的注册说明书的其他部分。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.此外，在我们向美国证券交易委员会以电子方式归档或向其提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者栏目免费提供这些材料。除以下标题为通过引用并入某些文件一节所述外，上述网站上的信息不被视为、也不应被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本文档。

我们已根据证券法以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份关于与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的证券的登记声明。本招股说明书和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含注册说明书的证物和附表。有关本公司及本招股说明书增刊及随附招股说明书所提供的普通股的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的证物而存档或合并的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应参考作为证据存档的该合同或文件的副本，或通过引用将其并入注册说明书中。关于该合同或文件内容的每一项陈述在各方面均受该引用的限制。您可以如上所述从美国证券交易委员会或从我们那里获得注册声明及其附件的副本。

S-18

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节终止发售前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考(仅限于任何此类文件中所述的信息是根据交易法向美国证券交易委员会备案的，而不是提供给美国证券交易委员会的)：

•

我们于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的附件4.1 中包含的对我们证券的描述；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2021年4月6日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用纳入我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格的第三部分)；

•

我们当前的Form 8-K报告于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会；以及

•

1993年11月23日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(1-12616号文件)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书附录日期之后且在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件应被视为自提交这些文件之日起以引用方式并入本招股说明书附录及其部分内容，并将在适用的情况下更新、补充和取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息。尽管如上所述，本招股说明书补编及随附的招股说明书并未纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书中，以供参考，本公司目前的8-K表格第2.02及7.01项所提供的资料，包括相关证物，并不包括在内。我们将向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本。我们将在提出书面或口头请求时免费向请求者提供这些信息。您可以通过以下地址向我们索取任何此类信息的副本：Sun Community，Inc.，27777 Franklin Road，Suite200，Southfield，密歇根，邮编：48034，关注：投资者关系部；或致电我们的投资者关系部。

S-19

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在适用的招股说明书附录中阐明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。在适用的情况下，招股说明书附录还将包含与招股说明书附录所涵盖证券相关的某些联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的相关信息。在您投资证券之前，务必阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托的某些联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们股票的所有权和转让相关的某些限制，包括我们普通股的所有权限制为9.8%。请参阅本招股说明书第8页开始的普通股持股限制说明。

证券可由吾等或任何出售证券持有人直接发售，或透过吾等不时指定的代理人、承销商或交易商发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关详细信息，请参阅标题为《关于本招股说明书》和《分销计划》的章节。在没有交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为SUI。纽约证券交易所最近一次报告的普通股销售价格为每股152.80美元，时间为2021年4月1日。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书补充资料以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素。？见第3页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月2日


	页面

关于本招股说明书		1
有关Sun社区公司的信息。		2
风险因素		3
担保人的披露		4
关于前瞻性陈述的警告性声明		5
收益的使用		7
普通股说明		8
优先股说明		11
债务证券说明		15
债务证券担保说明		27
手令的说明		28
单位说明		30
《运营伙伴协议》		31
马里兰州法律和我们的宪章和附则的某些条款		35
美国联邦所得税的重要考虑因素		42
出售证券持有人		63
配送计划		64
法律事项		68
专家		68
在那里您可以找到更多信息		68
以引用方式将某些文件成立为法团		69

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，根据证券法下的规则415使用搁置注册程序延迟提供和销售证券。在这一过程中，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券。此外，出售将在招股说明书附录中列出的证券持有人可能会不时出售我们的某些证券。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关适用发售条款的具体信息。该等招股说明书副刊可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。

我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理人或向承销商或通过承销商提供证券。适用的招股说明书将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参阅分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，包括其展品。本招股说明书及随附的任何招股说明书有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请有关此类事项的完整描述，请参阅该协议或文件。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以作出投资决定。您还应该阅读并仔细考虑我们在标签为？的部分中向您推荐的文件中的信息，在那里您可以在下面找到更多信息。在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。该等后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中提及的太阳、我们或类似的公司指的是马里兰州的太阳社区公司及其子公司，包括密歇根州有限合伙企业太阳社区运营有限合伙企业或运营合伙企业太阳家庭服务公司、密歇根的SHS公司和特拉华州的有限责任公司安全港马里纳斯有限责任公司。

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，简称REIT。我们拥有、运营和开发制造住房(MH)和休闲车(RV)社区，这些社区集中在美国中西部、南部和东南部。通过安全港，我们在美国东北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地区拥有、运营、开发和管理码头物业，其中大部分码头集中在沿海地区，其他码头位于不同的内陆地区。我们是一家完全集成的房地产公司，自1975年以来一直与我们的附属公司和前身一起收购、运营、开发和扩大MH和RV社区，自2020年以来一直在收购、运营、开发和扩大码头物业。截至2020年12月31日，我们拥有并运营或拥有552处物业组合的权益，这些物业我们称为物业，分布在全美39个州和加拿大的一个省，包括276个MH社区、136个RV社区、34个同时包含MH和RV站点的物业，以及106个码头。截至2020年12月31日，该物业拥有约96,700个已开发的MH场地、约27,600个年度房车场地(包括年度及季节性使用权)、约25,100个临时房车场地及约38,900个湿滑及干式货架储存空间。我们向我们的MH和RV客户出租具有公用设施通道的单独地块，用于放置制造的房屋和房车。MH和RV Properties旨在为个人和家庭提供负担得起的住房，同时也提供某些便利设施。安全港向其成员提供的服务包括湿滑租赁、干式存储、端到端服务(如日常维护、维修和越冬)、燃料销售和其他高端便利设施。这些服务和便利设施为避风港会员提供便利和度假品质的体验。

我们通过房地产投资信托基金的应税子公司SHS从事向我们社区当前和未来的居民销售、销售和租赁新房和二手房。SHS的运营支持并提高了我们的入住率、物业表现和现金流。

作为伞式合伙REIT或UPREIT的结构，运营伙伴关系是我们通过其开展几乎所有业务的实体，并通过SHS、安全港和其他子公司直接或间接拥有我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于REITs的美国联邦税收规则和法规的某些复杂要求，并在交易中收购MH和RV社区和码头，以推迟部分或全部卖方的税收后果。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年12月31日，我们持有经营合伙企业约94%的权益。合伙人在经营合伙企业中的权益在本文中被称为运营单位。

主要执行办公室和网站

我们于1993年7月23日在马里兰州注册成立，并于1993年12月9日完成了普通股的首次公开募股。我们的执行和主要物业管理办公室位于密歇根州南菲尔德富兰克林路27777号，Suite200，Michigan 48034，我们的电话号码是(248208-2500)。对于我们的MH和RV业务，我们在德克萨斯州奥斯汀、密歇根州大急流城、科罗拉多州丹佛市、福特设有地区物业管理办事处。佛罗里达州迈尔斯市和佛罗里达州奥兰多市。安全港的主要办事处位于德克萨斯州的达拉斯。截至2020年12月31日，我们总共雇用了4,872名全职和兼职员工(包括季节性员工)。

我们的网站地址是 www.sunCommunity ities.com，其中包含有关我们及其子公司的信息。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或提及的信息，或通过本网站以其他方式访问的信息，并未通过引用或其他方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录。

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险。除了本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中提供的信息，以及我们已向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的其他文件(以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中)，阁下在决定购买根据本招股说明书提供的任何证券之前，应仔细考虑任何适用的招股说明书附录中风险因素标题下列出的任何特定风险。我们不知道或我们认为目前或截至任何适用的招股说明书附录日期不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格或我们其他证券的价值可能会下降，您在我们证券上的投资可能会全部或部分损失。也请参考下面题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》一节。

太阳社区公司可以按照《债务证券说明》和《债务证券担保说明》中所述为经营合伙企业的债务证券提供担保。太阳社区公司的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。

自2021年1月4日起，美国证券交易委员会修订了规则S-X的第3-10条，并创建了规则S-X的第13-01条，以简化与某些已注册证券相关的披露要求。由于对条例S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且，除某些例外情况外，提供了条例S-X规则13-01要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，没有单独列报经营伙伴关系的合并财务报表。

此外，根据S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)(A)条的许可，本公司已将营运合伙企业的财务摘要资料剔除，原因是营运合伙企业与Sun的资产、负债及经营业绩与Sun的合并财务报表中的相应金额并无重大差异，而管理层相信该等摘要财务资料会重复，不会为投资者提供增值。

本招股说明书和本文引用的文件包含符合修订后的《1933年证券法》或《证券法》和《交易法》定义的各种前瞻性表述，我们希望此类前瞻性表述受到由此产生的安全港的约束。为此，本招股说明书中包含的任何与预期、信念、预测、未来计划和战略、趋势或预期事件或发展有关的表述以及与非历史事实有关的类似表述均被视为前瞻性表述。这些词汇包括：预测、意图、目的、目标、估计、估计、预计、计划、计划、预期、预期、将、未来、可预见的未来、相信、相信、预期、预定、指引及类似表述的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，但涉及已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有针对本招股说明书和本文引用文件中讨论的事项的具体风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。除了上文和我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素之外, 此类风险和不确定因素包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行和相关呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

总体经济状况、房地产业和我们经营的市场的变化；

•

在成功评估、融资、完成和整合收购、开发和扩建方面遇到困难；

•

我们的流动性和再融资需求；

•

我们获得或再融资到期债务的能力；

•

我们有能力维持遵守债务安排所载公约的能力；

•

资本的可获得性；

•

外币汇率的变化，特别是美元与加元和澳元之间的汇率变化。

•

我们有能力维持租金和入住率水平；

•

我们未能对财务报告和披露控制以及程序保持有效的内部控制；

•

利率和经营成本增加，包括保险费和房地产税；

•

与飓风、地震、洪水和野火等自然灾害有关的风险；

•

资本市场的普遍波动性和我国股本股票的市场价格；

•

我们维持房地产投资信托基金地位的能力；

•

房地产和区划法律法规的变化；

•

立法或监管变化，包括对管理REITs征税的法律的变化；

•

诉讼、判决或和解；

•

竞争激烈的市场力量；

提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书和参考文件中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明均受这些警告性声明的限制。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益贡献给运营合伙企业，运营合伙企业将使用所得净收益为未来可能收购的物业提供资金，并用于一般公司目的，其中可能包括偿还现有债务和改善我们投资组合中的物业。在现金收益应用之前，我们将把净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续为联邦所得税目的而符合REIT资格的意图一致。有关出售特定系列或类别证券所得款项净额用途的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

如果招股说明书增刊包括通过出售证券持有人进行发售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

普通股的以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股将在转换我们的债务证券或优先股或行使我们发行的认股权证时发行。以下描述普通股的声明在各方面均受制于本公司章程和章程的适用条款，并受其整体限制。

一般信息

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权在董事会宣布的情况下从合法可供分配的资金中获得分配。如果我们未能支付任何类别或系列优先股的已发行股票的分配，且普通股的权利和优先股可能会被未来指定的优先股类别或系列的权利和优先选项修改或从属于普通股的权利和优先选项，则普通股的支付和声明及其购买普通股及其股份可能受到一定的限制。？请参阅优先股说明。Sun的任何清算、解散或清盘后，普通股的持有者将有权在支付或拨备支付Sun的债务和其他债务以及任何未偿还的优先股或优先债务证券的优先金额后，按比例平等地分享任何可供分配的资产。

普通股拥有选举董事及其他公司事务的普通投票权，每股普通股持有人有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。在本公司收到合法付款后，根据本协议提供和出售的任何普通股在发行时将得到全额支付和不可评估，并且不会被赎回，除非(如下所述和我们的章程中所述)为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要赎回。除非经董事会批准，Sun的股东无权优先认购Sun的额外普通股或其他证券。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或合并，除非得到董事会的建议，并获得持有至少三分之二有权就此事投赞成票的股东的赞成票，除非公司章程规定了较小的百分比，但不少于有权就此事投下的所有投票权的多数。在这种情况下，我们的宪章并没有规定更低的比例。

拥有权的限制

根据修订后的1986年《国内税法》或该法规，我们的普通股必须在12个月的纳税年度(第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有，才有资格成为房地产投资信托基金。此外，在一个课税年度的后半年(第一年除外)或较短的课税年度的一定比例内，五名或以下的个人(如守则所界定的包括符合资格的私人退休金计划等)可直接或间接拥有不超过50%的已发行及已发行股本价值。

由于董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，我们的章程除某些例外情况外，包含一项我们称为所有权限制的条款，规定任何持有人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股和优先股的股份数量或价值。董事会可以

如果提出令董事会满意的证据，证明向预期受让人转让股票的建议当时或将来不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，则免除某人的所有权限制。作为豁免的条件，意向受让人必须就建议的转让向我们发出书面通知，并必须向我们提供国税局的裁决、律师意见或董事会满意的其他证据，并必须遵守董事会可能指示的其他条件，其中可能包括提供誓章、承诺、协议和董事会可能要求的其他信息，该通知应不迟于任何转让前15天提供，如果转让完成，意向受让人将拥有超过所有权限制的股份。如果董事会认定试图获得或继续获得REIT资格并撤销或以其他方式终止Sun的REIT选择不再符合Sun的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。任何普通股股份的转让，如将：(I)产生超过所有权限制的股本股份的直接或间接所有权；(Ii)导致股本股份由少于100人拥有；或(Iii)导致Sun被守则第856(H)节所指的少数人持有，应为无效，且意向受让人将不会获得任何股份权利。

我们的宪章不包括米尔顿·M·希夫曼、加里·A·希夫曼和罗伯特·B·拜尔；受托人、个人代表、事实律师以及其他代表和代理人，在一定程度上代表他们或他们各自的遗产和某些他们各自的亲属不受所有权限制。这些人可以通过赎回运营单位、通过我们的股权激励计划或其他方式从其他股东手中获得额外的股本股份，但他们在任何情况下都无权获得我们股票的五个最大实益所有者持有总流通股50%以上的额外股份。

声称转让的普通股和/或优先股超过上述规定所规定的所有权限额的普通股和/或优先股将构成超额股票，在预期受让人重新转让超额股票之前，超额股票将被视为已作为信托受托人转让给Sun，以使超额股票以后可能被转让给一个或多个个人的独家利益。在所有权限制的限制下，超额股票的股份可由意向受让人以不超过意向受让人支付的价格(或普通股在意定转让日期的市场价格，如果意向受让人收到股票作为礼物或以其他方式没有给予股票价值)的价格再转让给任何可能持有该等超额股票的人，届时超额股票将自动交换为超额股票所属的太阳股本股份。此外，该等以信托形式持有的超额股份可由Sun购买。超额股票的任何股份的收购价应等于预期受让人为股票支付的价格和Sun的普通股或优先股(视情况而定)的市值中的较低者，其中应等于普通股或优先股(视情况而定)的收盘价，如果当时在纽约证券交易所交易，则等于我们普通股在任何交易所或报价系统上最后报告的股票销售价格，或者，如果股票不在任何交易所或报价系统交易，董事会善意确定的市场价值, 在Sun发出收购通知之前的最后一个交易日。超额股票的持有者无权获得与该等股票有关的分派、投票权和其他利益，但上述规定的支付股票收购价或股票转让的权利除外。在我们发现超额股票被转让违反了我们章程的规定之前，向建议受让人支付的任何超额股票的股息或分配，应在要求时偿还给我们。如果上述转让限制被任何法院判定为无效、无效或不可执行，则任何超额股票的意向受让人可在Sun的选择下被视为作为Sun的代理人收购该等超额股票并代表Sun持有该等超额股票。

所有代表股票的证书都将带有涉及上述限制的图例。

所有直接或根据准则归属条款拥有我们已发行普通股和优先股的股份数量或价值超过5%的人必须向我们发出书面通知

在每年1月31日之前包含我们章程中指定的信息。此外，每个股东还必须向我们披露Sun可能合理地要求的其他信息，以确定该等人对我们普通股或优先股的所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，以遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易，在这些交易中，持有部分或大部分普通股的人可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者这些持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

普通股的登记和转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A.

以下对优先股条款的说明阐述了任何未来招股说明书附录可能涉及的任何新的优先股系列的某些一般条款和规定。任何招股说明书增刊所提供的任何新系列优先股的某些其他条款将在该招股说明书增刊中说明。以下以及未来任何招股说明书附录中对优先股的某些条款的描述并不声称是完整的，受我们的章程(包括与每个系列优先股有关的任何修订或补充)的全部约束和限制，该章程将在该系列优先股发行之时或之前提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为与本招股说明书相关的登记声明的证物。

一般信息

我们被授权发行20,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，无优先股发行和流通股。

根据我们的章程，董事会(无需任何股东行动)可不时设立和发行一个或多个系列优先股，其条款、优先股、转换、其他权利和投票权以及对股息或其他分配的资格、限制或限制，由董事会决定。

任何新的优先股系列应具有下列分配、清算、赎回和投票权，除非招股说明书附录中与特定优先股系列有关的另有规定。请参阅招股说明书补编，内容涉及以特定条款发行的特定系列优先股，包括：(1)此类优先股的名称和声明的每股价值以及发行的股份数量；(2)每股清算优先股的金额；(3)发行此类优先股的首次公开发行价格；(4)分派率(或计算方法)、应支付分派的日期和开始累积分派的日期(如有)；(V)任何赎回或偿债基金条款；(Vi)任何转换权；及(Vii)任何额外的投票权、分派、清算、赎回、偿债基金及其他权利、优惠、特权、限制及限制。根据本章程提供和出售的任何优先股，在以合法代价发行时，将获得全额支付和不可评估，除非董事会另有决定并在本章程附录中规定，否则将没有优先购买权。

拥有权的限制

有关Sun根据《准则》有资格成为房地产投资信托基金所需的股本(普通股和优先股)所有权限制的讨论，请参阅《普通股说明》。

新系列优先股的发行

职级

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何新的优先股系列在清盘、解散或清盘时的分配权和权利方面，将：(I)优先于所有类别或系列的普通股和低于该系列优先股的所有股权证券；(Ii)与我们发行的所有股权证券持平，该等股权证券的条款明确规定该等股权证券与该系列优先股具有同等地位；以及(Iii)低于我们发行的所有权益证券，而该等权益证券的条款明确规定该等权益证券优先于该系列优先股。优先股每个系列的持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

任何新系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，从我们合法可供支付的资产中获得现金分配，其利率和日期将在适用的招股说明书附录中列出。这种比率可以是固定的或可变的，或两者兼而有之。每一次分派均应支付给在董事会确定的记录日期出现在我们股票转让账簿上的记录持有人。

任何新的优先股系列的分配可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果分配是累积的，则从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后进行累积。如果董事会未能在分配付款日就任何系列优先股的分配申报应付分配，而分配是非累积的，则该系列优先股的持有人将无权就截至该分配支付日期的分派期间收到分配，并且我们将没有义务支付该期间的应计分配，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日期被宣布为应付。每一系列优先股的股票分配是累加的，将从我们发行该系列股票的日期起累计分配。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要任何此类优先股系列的股票仍未发行，我们就不能宣布或支付任何分派、进行分派、或购买、收购、赎回、向持有者支付款项、拨备或提供资金用于偿债或其他类似基金的购买或赎回，本公司普通股的任何股份或任何其他优先股系列(普通股和在此称为初级股的任何此类其他股票)的资产分配或分配排名，除非(I)全额分配(包括如果该优先股是累积的，(I)(I)所有已支付或已申报的优先股或任何其他类别及系列的优先股(初级股除外)的所有已发行股份已支付或宣布支付，及(Ii)已支付或以其他方式强制回购该系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列的任何其他优先股(初级股除外)的任何股份的所有偿债或其他类似基金付款及金额已予支付或正式拨备。

除适用的招股说明书补编另有规定外，吾等预期就新系列优先股股份支付的任何分派款项，将首先从就该系列股份最早应计但尚未支付的分派款项中扣除，而该等分派款项仍须支付。

救赎

新的系列优先股可根据我们的选择全部或不时部分赎回，并可根据偿债基金或其他方式强制赎回，在每个情况下，按与该系列相关的招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格。我们赎回的优先股的股份将恢复为授权但未发行的优先股的状态。

与强制赎回的新系列优先股有关的招股说明书补充资料将规定，在指定日期后开始的每年，吾等应按指定的每股赎回价格赎回该优先股的股数量，以及相当于该优先股的所有应计和未支付分派的金额(如果该优先股没有累积分派，则不包括与先前分派期间的未付分派有关的任何累计分派)。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们的股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定：如果没有发行此类股本，或者任何发行的净收益不足以

除非适用的招股说明书附录另有规定，我们预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要该优先股的任何股份分配拖欠，任何该等优先股系列或我们的其他优先股系列的任何股份将不会被赎回(无论是通过强制或选择性赎回)，除非所有该等股份同时赎回，并且我们不会购买或以其他方式收购任何该等股份；但上述规定并不妨碍按相同条款向所有该等已发行股份持有人作出购买或交换要约而购买或收购该等股份。

除非适用的招股说明书附录另有规定，我们还预期任何新系列优先股的条款将规定：(I)如果新系列优先股的流通股少于全部流通股，无论是通过强制赎回还是可选赎回，需赎回的股份数目将由吾等或吾等自行酌情厘定的批次或按比例(以四舍五入以避免零碎股份为准)决定，及(Ii)自赎回日期起及之后(除非吾等在规定支付赎回价格加上累积及未付分派时违约)，分派应停止累积于要求赎回的该优先股股份及其持有人的所有权利(收取赎回价格加累积及未付分派的权利除外)，如果有的话)应停止。

清算优先权

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计任何新的优先股系列的条款将规定：在Sun的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向任何初级股票的持有人进行任何分配或付款之前，该新优先股的持有人应有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得优先于该新优先股的任何系列优先股的清算优先权利，清算每股清算优先股的金额(载于适用的招股说明书附录)的分派，加上相当于所有应计和未支付分派的金额(如果优先股没有累计分派，则不包括与之前分派期间的未付分派有关的任何累积)。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，我们预计，除非适用的招股说明书附录中另有规定，任何新系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付该系列优先股的所有已发行股份的清算分派金额，以及在资产分配方面与该系列优先股平价的我们的其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额, 我们预期该等优先股的条款将规定，该系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人，除适用招股说明书补编另有规定外，应按比例按比例分享任何该等资产分派，否则彼等将分别有权获得全部清盘分派。

在任何优先股系列在清算时优先于适用优先股系列的清算优先股权利的约束下，如果已向所有新优先股系列的股份持有人进行了全额清算分配，我们预计我们的剩余资产将根据初级股持有人的各自的权利和优先顺序进行分配。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，我们预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要任何新的优先股系列的任何股份仍未发行，有权就该优先股系列当时的已发行股票连同任何其他优先股(定义如下)投下至少66-2/3%的投票权的持有者同意或投赞成票：(I)允许：(I)允许：在分配、投票或资产分配方面，生效或确认优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的授权或任何授权金额的增加；及(Ii)废除、修订或以其他方式更改适用于该系列优先股的任何条文，以对该系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权造成不利影响。我们还预计，如果任何一系列优先股将受到上文第(Br)(Ii)条所述的任何此类行动的影响，其影响方式与将受到类似影响的一系列或多系列其他优先股不同，则该系列优先股的持有人将有权作为一个类别进行投票，如果未经如上所述的至少66-2/3%的投票总数的同意或赞成票，我们将不会采取此类行动。除适用的招股说明书附录另有规定外，代替上文另有要求的同意或赞成票。

除适用的招股章程副刊另有规定外，吾等亦预期，就任何新的优先股系列有权投票的任何事项而言，持有该系列优先股及在资产分配及分配方面与该系列优先股同等排名的任何其他优先股系列的持有人或其他优先股的持有人，将有权就该系列优先股投招股章程副刊所载的投票权。由于前段所述的条款规定，一系列优先股的持有者可以与一个或多个系列其他优先股的持有者作为一个类别一起投票，在这种情况下，其他优先股的此类股份的持有人可能会批准对该系列优先股产生不利影响的行动，包括在有关分配、投票或分配资产的优先股系列之前设立一类股本排名。

转换权

任何新系列优先股的股份可转换为普通股的条款及条件(如有)将于有关的适用招股说明书附录中列明。这些条款将包括优先股可转换为普通股的股份数量、转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换将由优先股或我们的期权持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及影响转换的条款。

转会代理和注册处

任何新的优先股系列的转让代理和注册处将在适用的招股说明书补编中列出。

我们在招股说明书附录中提供的任何债务证券都将是直接的、无担保的一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。该等债务证券将根据吾等与作为受托人的UMB Bank，N.A.之间的一份或多份独立契约发行。优先债务证券将在优先债券下发行，次级债务证券将在次级债券下发行。高级契约和次级契约统称为契约。契约将由补充契约补充，其材料条款将在招股说明书附录中说明。

根据每个契约，我们可以发行一个或多个系列的债务证券。

我们总结了以下契约的一些实质性规定。本摘要并不全面重申这些协议。一种高级契约和一种从属契约形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读每一份契约，因为每一份契约，而不是本说明，都定义了债务证券持有人的权利。

契约中定义的大写术语在本招股说明书中的含义与相同。

一般信息

根据契约发行的债务证券将是我们的直接、无担保的一般债务。优先债务证券将与我们所有其他现有和未来的优先非次级债务并列偿还权。次级债务证券的地位将低于我们所有现有和未来的优先非次级债务。

以下说明阐述了适用于我们可能出售的债务证券的一般条款和规定。与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称、种类和面额；

•

债务证券是否会得到担保：

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果适用，则说明从属条款；

•

债务证券本金总额；

•

如果债务证券的到期日加快，将发行债务证券的本金金额和任何到期付款的百分比；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何转换或交换功能；

•

任何可选择的赎回期，以及公司可以选择赎回债务证券的价格和条款和条件；

•

有义务回购或以其他方式赎回部分或全部债务证券的任何偿债基金或其他拨备；

如果与我们的一系列优先债务证券有关的适用招股说明书附录规定，该等优先债务证券将享有任何一个或多个担保人的担保利益，则该等优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将由该担保人或担保人在无担保、不从属的基础上无条件担保。优先债务证券的担保将与该担保人的所有优先非次级债务具有同等的偿债权利。

如果与我们的一系列次级债务证券有关的适用招股说明书附录规定，这些次级债务证券将受益于任何一个或多个担保人的担保，则该等次级债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的支付将由该担保人或担保人在无担保的从属基础上无条件担保。任何担保人对次级债务证券的担保，在偿付权上将排在该等担保人的所有现有及未来优先债务(定义见相关招股章程附录)，包括优先债务证券的任何担保，其程度及方式与次级债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股章程附录)的程度及方式相同。请参见下面的 i从属关系。

根据适用法律，任何担保人在任何此类担保项下的义务将视需要加以限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

契诺

根据契约，我们：

•

将在到期时支付债务证券的本金、利息和任何溢价；

•

将维持一个付款地点；

•

将在每个财政年度向受托人提交一份证书，审查我们在契约项下履行义务的情况；

•

将保护我们公司的存在；以及

•

将在付款到期日或之前将足够的资金分离或存入任何付款代理人，用于支付任何本金、利息或保费。

此外，在实质性范围内，我们将在与任何系列债务证券有关的招股说明书附录中列出适用于该系列债务证券的任何契诺，该等契诺是对适用契据所载契诺的补充、修改或取代。

(A)我们是尚存的人；或(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人，或因该等转换(如非我们)而成立或幸存的人，或已获出售、转让或其他处置的人；

•

由任何此类转换、合并、合并或合并(如果不是我们) 组成或幸存的人，或被出售、转让或其他处置的人，根据受托人合理满意的协议，承担我们在该契约及其所管辖的债务证券项下的所有义务，其中可能包括补充契约；

•

在该交易生效后，我们或继承人将不会在该契约下违约；以及

•

我们向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明该等合并、转易、出售、转让或租赁及任何补充契约均符合该契约，并已遵守该契约所载的所有先决条件。

一旦继承人承担了我们在每份契约下的义务，我们将解除该契约下的所有义务。

如在契约和本说明书中所使用的，人？指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

违约事件

？在任何系列债务证券的契约中使用的违约事件，将意味着以下任何一种情况：

(1)

在该系列的任何债务担保到期并应付时，拖欠利息，并将这种违约持续30天；

(2)

在该系列的任何债务证券到期时未能支付本金(或溢价，如有的话)；

(3)

违约或违反适用契约第(Br)条第十条所列的任何契约(违约或违约在其他地方作为违约事件具体处理，或仅为了该系列以外的一个或多个债务证券的利益而明确包括在契约中的契约除外)，并在以挂号信或挂号信发出后持续60天，由受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人向吾等或向吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并要求对其作出补救，并说明该通知是根据该通知发出的违约通知；

(4)

违约或违反适用契约中的任何契约(该契约第十条规定的契约或任何其他契约除外)，而该契约的履行或违约在其他地方被具体作为违约事件处理，或有

仅为该系列以外的一个或多个债务证券的利益而明确包括在该契约中，并且在受托人以挂号信或挂号信的方式向吾等或持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人向吾等或向吾等和受托人发出书面通知后，该违约或违约的持续时间为90 天，该书面通知指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是其中规定的违约通知；

(5)

根据任何破产法或任何破产法的含义，我们(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对我们提出任何济助命令，(Iii)同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，或(Iv)为我们债权人的利益进行一般转让；

(6)

有管辖权的法院根据任何破产法发出命令或法令，要求(I)在非自愿案件中对我们进行救济，(Ii)指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，或(Iii)命令我们清算，且该命令或法令保持不变并连续天有效；

(7)

拖欠到期支付的任何偿债基金款项；或

(8)

根据与发行该系列债务证券有关的契约规定，就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、利息或任何溢价的支付除外)。

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，受托人或持有该系列债务证券本金总额25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金为到期并立即支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以使声明无效。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。如果他们提供了这种合理的赔偿，任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人可以指示对任何系列债务证券进行任何程序或受托人可用的任何补救措施或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。

修订及豁免

除某些例外情况外，契约、根据该契约发行的债务证券或其担保(如有)，经受该等修订或补充契约影响的每个系列的当时未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意，可予以修订或补充，每个此类系列作为一个单独类别进行投票(包括但不限于就购买或要约收购或交换债务证券而取得的同意)，并且，除某些例外情况外，对于每一系列债务证券，只要当时未偿还债务证券本金的多数持有人同意，该系列投票权作为一个单独的类别(包括就购买债务证券或收购要约或交换要约获得的同意)，过去的任何违约或任何规定的遵守均可被免除。

更改任何债务的本金或本金的任何分期或利息的规定到期日，降低其本金金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价，减少原始发行的贴现证券的本金金额，根据适用的契约声明加速到期时应支付的本金金额，更改支付任何债务担保或任何溢价或其利息的硬币或货币，或损害在规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利(或，如属赎回，则在赎回日期当日或之后)；

(2)

降低任何系列当时未偿还债务证券本金的百分比，如任何此类修订或补充契约须征得其持有人同意，或放弃遵守适用契约的某些规定或其下的某些违约须征得持有人同意，以及适用契约所规定的后果；

(3)

修改下列任何规定：(I)与持有人无条件获得债务证券的本金、溢价和利息有关的适用契据的规定，或(Ii)适用契据中与放弃此类契据下过去违约有关的规定；

(4)

免除任何债务证券的赎回付款；但任何债务证券的购买或回购不应被视为债务证券的赎回；

(5)

解除任何担保人在其担保或适用契据下的任何义务，但根据该契据的条款(经修订或补充)的除外；或

(6)

对上述修订和豁免条款作出任何修改，但增加其中规定的任何百分比，或规定未经受影响的当时未偿还债务担保的持有人同意，不得修改或放弃适用契约的某些其他条款。

尽管有上述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们、担保人(如有)和受托人可将根据其发行的每一份契约或债务证券修订为：

(1)

纠正任何歧义或缺陷，或更正或补充其中可能与其中任何其他条款不一致的任何条款；

(2)

证明另一人对我们的继承，以及任何该等继承人承担我们在其中的契诺，并在适用的范围内承担债务证券；

(3)

规定无凭证债务证券是对有凭证债务证券的补充或替代；但条件是：无凭证债务证券须为经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第163(F)节的目的以登记形式发行，或以《国税法》第163(F)(2)(B)节所述的方式发行；

(4)

增加担保，并使任何人成为担保人，和/或证明另一人继承担保人，并由任何该等继承人承担该担保人的担保，并在适用的范围内，在任何系列的任何债务证券上背书，和/或使我们的任何公司子公司成为任何系列债务证券的共同发行人；

(5)

担保任何系列的债务证券；

(6)

在契约中加入我们认为对所有或任何系列债务证券持有人的利益是适当的其他契约、限制、条件或规定(如果该等契约、限制、条件或规定是为了少于所有债务证券系列的利益，并声明该等契诺、限制、条件或规定是明确地仅为该系列债务证券的利益而包括在内)，或放弃在此授予我们的任何权利或权力，并使该事件、或该事件及

任何此类附加契诺、限制、条件或条款中的违约继续发生，允许强制执行适用契据中规定的所有或任何一种补救办法；提供就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订或补充契据可规定违约后的特定宽限期 (该宽限期可短于或长于在其他失责情况下所容许的宽限期)，或可规定在该等失责事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该等失责事件发生时可采取的补救措施，或可限制该系列债务证券的过半数持有人放弃该等失责事件的权利；

(7)

对适用契约的任何条款作出任何不会对根据该契约发行的债务证券的任何持有人的权利或利益造成不利影响的变更；

(8)

按照适用契约的规定发行额外的债务证券；

(9)

添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约或违约事件；

(10)

在必要的范围内增加、更改或删除适用契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式、本金可登记或不可登记的形式发行债务证券，并附带或不附带利息券；

(11)

更改或取消适用契据的任何规定；但任何此类更改或取消只有在有权享受此类规定利益的修订或补充契据执行之前设立的任何系列没有未偿债务担保的情况下才能生效；

(12)

确定其所允许的任何系列债务证券的形式或条款，包括重新开放其所允许的任何债务证券系列；

(13)

提供证据，并就一个或多个系列的债务证券由继任受托人接受根据该契据作出的委任作出规定，并根据该契据的规定，对适用契据的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人管理该契据下的信托；

(14)

使适用的契据(和/或任何补充契据)或根据该契据发行的任何债务证券的文本符合招股说明书或招股说明书副刊或要约备忘录或要约通函中有关该等债务证券的描述的任何规定，只要该等规定表面看来是对该契据(和/或任何补充契据)或根据该契据发出的任何债务证券或担保的规定的逐字背诵；或

(15)

修改、删除或增加适用契据的条款，修改、删除或增加的范围为根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)对此类契据的资格作出必要的修改、删除或增加。信托契约法或根据后来颁布的任何类似联邦法规，并在该契约中加入信托契约法可能明确要求的其他条款。

在任何一种契约下，批准任何拟议修正案的特定形式都不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。经契约持有人同意而作出的修订生效后，本行须向该契约下的债务证券持有人邮寄一份简要描述该项修订的通知。但是，未向所有此类持有人发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修正案的有效性。

法律上的失败和公约上的失败

每份契约规定，我们可以在任何时候选择解除我们对任何一系列未偿债务证券的所有义务，并解除此类债务证券担保人对其担保的所有义务(？)法律上的失败？)，但以下情况除外：

此外，吾等可随时选择就每份契约中有关任何系列未偿还债务证券的某些条款(包括任何招股说明书附录中所述的某些条款)解除我们的责任(此类免除和终止称为圣约失败此后，任何不遵守此类义务或规定的行为都不会构成此类债务证券的违约或违约事件。此外，如果根据适用的契约，任何系列债务证券的《公约》失效，此类债务证券的任何可废止违约事件将不再构成违约事件。

为了对任何一系列债务证券行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)

我们必须为该系列债务证券(美元现金、不可赎回的美国政府债券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合)的持有人的利益，不可撤销地以信托形式向受托人存放，其金额为全国公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付以下各项的本金、利息和溢价的金额：该系列的未偿还债务证券在规定的偿付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)，我们必须指明该债务证券是在规定的偿付日期还是在特定的赎回日期失效；

(2)

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认(A)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自债务证券的发行日期以来，适用的联邦所得税法律发生了变化，在这两种情况下，根据律师的意见，此类系列未偿还债务证券的持有人将不会确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(3)

在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人可以合理接受的律师意见，确认该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认由于该《公约》失效而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将对缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该《公约》失效的情况相同；

(4)

该系列债务证券不应发生违约或违约事件，且在该存款之日继续发生(但因借入资金用于该存款而发生的违约或违约事件除外)；

(5)

保证金不得导致违反或违反任何其他票据，或构成违约，我们是或任何担保人是当事人，或任何担保人受约束；

每个契约将被解除，并将停止对任何系列的债务证券的进一步效力(关于债务证券转让或交换登记的存续权利和受托人的某些权利，如该契约中明确规定的除外)，受托人应应我们的请求并支付我们的费用，在下列情况下签署正式文书，确认就该等债务证券清偿和解除该契约：

(1)

(A)迄今已根据该契约认证和交付的所有该等债务证券(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券除外，以及迄今已由吾等以信托形式存入或分离并以信托形式持有并随后偿还给吾等或解除该信托的债务证券除外)，或(B)所有尚未交付予该受托人以供注销的该等债务证券均已到期及应付，并将于一年内于其规定的到期日到期及支付；或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以吾等的名义并自费发出赎回通知，而吾等已不可撤销地存入或安排存放于受托人基金，款额足以支付及清偿该等债务证券的全部债务，而该等债务证券尚未交付受托人注销，亦足以支付该等债务证券的本金及溢价(如有的话)，以及截至存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或所述到期日或赎回日期为止的利息，视属何情况而定，连同吾等不可撤销地指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时使用该等储存金；

(2)

吾等已就该等债务证券支付当时根据该契约到期及应付的所有其他款项；及

(3)

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师意见，将这两份证书合在一起，说明该契约下所有与该契约的清偿和解除有关的先决条件均已得到遵守。

公司成立人、单位持有人、股东、合伙人、成员、经理、董事、高级职员和雇员不承担个人责任

吾等的任何公司、单位持有人、股东、合伙人、会员、经理、董事、高级职员或任何担保人，对于吾等或任何担保人在债务证券、契约或担保项下的任何义务，或基于、关于或因此等义务或其产生而提出的任何索赔，概不承担任何责任。债务证券的每个持有人在我们发行债务证券并签署契约时，免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。在免除联邦证券法规定的责任方面，此类豁免可能无效，美国证券交易委员会认为，此类豁免违反公共政策。

持有人可以根据适用的契约转让或交换债务证券。注册官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求持有人支付法律要求或适用契约允许的任何税费。我们不需要转让或交换任何选定用于赎回的债务证券。此外，在选择赎回债务证券之前，我们不需要在15天内转让或交换任何债务证券。

从属关系

在某些情况下，支付次级债务证券的本金和溢价(如有)、次级债务证券的利息和我们与次级债务证券有关的任何其他支付义务(包括回购次级债务证券的任何义务)在某些情况下从属于附属契约中规定的付款权利，而不是以现金全额支付所有优先债务。

我们也不可以通过赎回、购买、报废、失败或其他方式对次级债务证券或就次级债务证券支付任何款项，但在下列情况下，从法律上的失败和圣约的失败中描述的信托支付除外

•

拖欠任何指定优先债务的全部或任何部分债务(？付款默认？)发生未治愈或放弃的情况，或

•

对于指定的优先债务，发生并继续发生任何其他违约，据此可加速其到期日{br不付款违约？)，并且仅就该条款而言，次级债务证券的受托人收到违约通知(a ？支付阻止通知？)从受托人或该指定优先债务持有人的其他代表那里获得。

次级债务证券的现金支付将恢复：(A)在违约的情况下，在违约被纠正或免除之日，以及(B)如果违约，在违约被治愈或被免除之日中最早的日期，通过受托人或该指定优先债务持有人的其他代表对次级债务证券的受托人发出的书面通知终止付款阻止期，全额偿付指定的优先债务，或在收到适用的付款阻止通知之日后179天。不得开始新的支付阻止期，除非且直到紧接之前的支付阻挡通知所导致的支付阻止期开始之日起360天为止。在向受托人就次级债务证券发出任何付款阻止通知之日，已存在或仍在继续的指定优先债务的不付款违约将不会成为后续付款阻止通知的基础，除非此类违约已被治愈或豁免不少于连续90天。

支付或分配吾等的资产或证券(根据附属契约设立的任何失效信托所持有的金钱、证券或收益除外)，而该等资产或证券与吾等的任何解散或清盘、全部或部分清盘或重组有关，不论

自愿或非自愿，或为债权人的利益而进行破产、接管或其他程序或其他资产整理，所有优先债务的到期或将到期的所有金额应首先以现金或现金等价物全额支付，然后次级债务证券的持有人或代表他们的受托人有权收到我方或其代表因次级债务证券而支付的任何款项，或为现金、财产或证券收购任何次级债务证券而支付的任何款项，或就任何现金、财产或证券的次级债务证券进行的任何分配。在吾等或其代表就任何次级债务证券(根据按照附属契约设立的任何失效信托而持有的金钱、证券或收益除外)就任何该等解散、清盘、清盘或重组作出任何付款前，次级债务证券持有人或受托人代表吾等有权获得的对吾等资产或证券的任何付款或分配，应由吾等或由任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他类似人士作出，或由持有人或受托人(如由持有人或受托人接获)直接向优先债持有人或其代表或根据任何契据发行任何该等优先债的受托人(按彼等各自的利益看来)，以现金或现金等价物悉数偿付所有该等优先债所需者，在为该等优先债持有人或为该等优先债持有人同时支付、分派或提供任何有关款项、分派或规定后。

由于这些从属条款，在我们的清算、破产、重组、破产、接管或类似程序或为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产或债务的整理的情况下，次级债务证券的持有者可能会获得比其他债权人低得多的收益。

付款和转账

全额登记债务证券的本金、利息和任何溢价将在指定地点支付。付款将在契约或任何招股说明书附录中指定的日期以支票邮寄给债务证券登记人。其他形式的债务证券付款将在我们指定的地点支付，并在招股说明书附录中指定。

完全登记的债务证券可以在受托人的办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或代理机构转让或交换，无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一张或多张全球证书的形式发行，我们将把这些证书存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构。除非并直至将其全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则不得转让全球证券，但作为一个整体除外：

•

由适用的保管人向该保管人的一名指定人提交；

•

由托管机构本身的任何代名人或另一代名人；或

•

由保管人或继任保管人的任何被指定人或继任人的任何被指定人。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明有关一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计下列规定一般将适用于存托安排。

当我们以登记形式发行全球证券时，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在该托管人有账户的人的账户中(？与会者？)。这些账户将由交易商、承销商或代理商指定

标的债务证券，如果这些债务证券是我们直接提供和销售的，则由我们提供。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。对于参与人的利益，全球担保中的实益权益的所有权将显示在适用的保管人或其代名人保存的记录中。对于参与者以外的其他人员的权益，该所有权信息将显示在参与者的记录中。该所有权的转让将仅通过这些记录生效。一些州的法律要求某些证券购买者采取最终形式的实物证券交割。这些限制和法律可能会削弱我们在全球安全中转移利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，则该托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

•

不得将任何标的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到任何最终形式的标的债务证券的实物交付；以及

•

不会被视为与这些债务证券相关的契约下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价和利息将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。我们作为债务证券的受托人、任何支付代理人或债务证券登记员，均不对与保管人或任何参与者因在全球证券中的实益权益而进行的记录或付款的任何方面负责。

我们预计，托管机构或其代名人在收到与代表任何系列债务证券的全球证券有关的本金、任何溢价或利息后，将立即将付款记入参与者的账户。这些付款将按保管人或其代名人的记录所示的全球担保本金中参与人各自受益利益的比例记入贷方。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球担保中的实益权益的所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束。现在，为以街道名义注册的客户的账户持有的证券就是这种情况。这些付款将由这些参与者独自负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列的全球证券或证券。此外，我们可在任何时候自行决定不拥有由一种或多种全球证券代表的任何系列债务证券。在这种情况下，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取一种或多种全球证券。此外，如果我们明确规定，全球证券中受益权益的所有人可以按照我们、受托人和适用的托管机构可以接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取这些受益权益。上述条款受适用的招股说明书附录中所述的任何限制。在任何这种情况下，实益权益的所有人将有权获得本金金额与实益权益相等的个别债务证券的实物交付，并将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面值发行。

治理法律

每份契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

通过引用纳入其中的契约和信托契约法的条款将包含对受托人权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益(在《信托契约法》的含义内)，它必须消除这种冲突的利益，否则就必须辞职。

单一银行或金融机构可以同时担任从属契约和高级契约的受托人。如果发生这种情况，如果次级债务证券或优先债务证券发生违约，则根据《信托契约法》，该银行或金融机构将被要求在违约后90天内辞去其中一份契约受托人的职务，除非此类违约已被治愈、适当放弃或以其他方式消除。

太阳社区运营有限合伙公司可以对太阳社区运营有限公司在任何招股说明书附录中提供的债务证券提供无条件担保，太阳社区有限合伙公司可以在无担保、不从属基础上对太阳社区运营有限公司在任何招股说明书附录中提供的债务证券发布无条件担保。

优先债务证券担保人的每一项担保将与该担保人的所有无担保和无从属债务并列。次级债务证券的担保人的每项担保，在偿付权上将排在所有该等担保人现有及未来的优先债务(定义见相关招股说明书附录)，包括任何优先债务证券的担保之下，其程度及方式与次级债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股章程附录)的程度及方式相同。每份保函将在契约的补充下出具。与特定担保问题有关的招股说明书补编将说明这些担保的条款，包括以下内容：

•

担保适用的一系列债务证券；

•

担保是有担保的还是无担保的；

•

担保是优先于还是从属于其他担保或债务；

•

如果与适用于担保债务证券的规定不同，可以修改、修改、放弃、解除担保或以其他方式终止担保的条款；以及

•

保函的任何附加条款。

根据适用法律，任何担保人在任何此类担保下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

我们可发行认股权证以购买普通股或优先股，并可独立或与普通股、优先股或债务证券或附属于该等证券或与该等证券分开发行认股权证。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体内容见适用的招股说明书补充文件。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或代表权证持有人行事。以下阐述了本注册声明下可能提供的权证的某些一般条款和条款。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将于适用的招股说明书附录中阐明。在适用的招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同的程度上，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

行使认股权证时可购买的证券的种类和数量；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种已发行证券一起发行的认股权证的数量；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

在行使认股权证时可以购买的每种证券的价格；

•

行使价格变动或调整的拨备(如有)；

•

认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日；

•

可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

任何防稀释保护；

•

讨论适用于认股权证的任何实质性美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。

认股权证证书将可兑换为不同面值的新认股权证证书，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人可享有的任何分派付款或投票权。

认股权证的行使

每份认股权证将使持股人有权以现金方式购买数量为普通股或优先股的普通股或优先股，行使价应在每种情况下列明，或可按规定确定。

第四，与其提供的认股权证有关的适用招股说明书补充资料。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可在至下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间在适用的招股说明书附录中规定的到期日。下午5：00以后纽约时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交予行使。如该等认股权证的行使证书少于所有认股权证，则会就余下的认股权证金额发出新的认股权证证书。

这些单位可以发行，并且在规定的时间内可以转让，只能作为一个单一的证券，而不是作为组成这些单位的单独的组成证券。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。这些单位的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。对于适用的招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同的范围，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的单位的条款，包括：

•

任何一系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

关于任何入账程序的信息；

•

讨论适用于投资这些单位的任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

以下是我们的UPREIT结构和我们的运营合伙企业的合伙协议中的重要条款的摘要。有关更多详细信息，您应该参考合伙企业协议本身及其重大修订，其副本已提交给美国证券交易委员会，我们通过引用将其并入注册说明书作为证物，本招股说明书是其中的部分。查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

1993年，运营合伙公司成立，我们将我们的净资产贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业的唯一一般合伙人权益和运营合伙企业所有初始资本的大部分。我们在很大程度上通过运营伙伴关系开展业务。运营合伙企业直接或通过其他子公司间接拥有我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于REITs的联邦税收规则和法规下的某些复杂要求，并在推迟部分或全部卖方税收后果的交易中收购制造住房社区。经营合伙企业及其他附属公司的财务结果在我们的综合财务报表中合并。财务结果包括根据守则不一定符合REIT活动资格的某些活动。我们已根据守则的定义成立了应课税房地产投资信托基金附属公司，以从事此类活动。我们使用应税房地产投资信托基金子公司为我们的居民提供某些服务，并从事如果由我们或运营合伙企业直接提供，在房地产投资信托基金规则下是不允许的活动。应税房地产投资信托基金子公司包括我们的房屋销售业务SHS，为我们物业的现有和潜在租户提供制造房屋销售、租赁和其他服务。

根据伙伴关系协议，运营伙伴关系的结构是针对运营单位进行分配。运营合伙的结构允许持有某些类别或系列运营单位的有限合伙人将这些运营单位交换为我们普通股的股份(在应税交易中)，并为其投资实现流动性。

作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们通常有权管理并完全控制经营合伙企业的事务处理，我们作为普通合伙人根据合伙企业协议作出或采取的所有决定或行动对所有合伙人和经营合伙企业都具有普遍约束力。

操作单元的类别和系列

我们并不拥有所有的行动单位。下表列出了：

•

截至2020年12月31日的各系列运维单位以及每个系列未完成的单位数；

•

在业务伙伴关系发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，各种业务单位在支付分配权和资产分配方面的相对排名；

•

在适用系列的每个运营单位交换时，我们的普通股可发行的股票数量；

•

每一系列行动单位的每年分配率；以及

•

有关每个系列运维单元的赎回权条款的信息。


排名	描述	行动单位杰出的 2020年12月31日			交易所费率⁽¹⁾			每年一次分布费率⁽²⁾			现金救赎⁽³⁾	赎回期
1	优先运营单位(或Aspen优先运营单位)		1,283,819	⁽⁴⁾		变量	⁽⁵⁾		变量	⁽⁶⁾	强制性	变量⁽⁷⁾
1	A系列-1首选操作单元		294,734			2.4390			6.00	%	不适用	不适用
2	C系列首选操作单元		306,303			1.1100			变量	⁽⁸⁾	不适用	不适用
3	D系列首选操作单元		488,958			0.8000			变量	⁽⁹⁾	持有者选项	2024年1月31日之前或持有人死亡后的任何时间
4	E系列首选操作单元		90,000			0.6897			变量	⁽¹⁰⁾	不适用	不适用
5	F系列首选操作单元		90,000			0.6250			3.00	%	持有者选项	2025年5月14日之前或之后的任何时间持有人死亡
6	G系列首选操作单元		240,710			0.6452			3.20	%	持有者选项	2025年9月30日之前或持有人死亡后的任何时间
7	H系列首选操作单元		581,407			0.6098			3.00	%	持有者选项	2025年10月30日之前或持有人死亡后的任何时间
8	系列I首选操作单元		922,000			0.6098			3.00	%	持有者选项	2025年12月31日之前或持有人死亡后的任何时间
9	系列A-3首选操作单元		40,268			1.8605			4.50	%	不适用	不适用
10	通用操作单元		110,232,973	⁽¹¹⁾		1.0000			相同的分布普通率股票和常见操作单位		不适用	不适用

⁽¹⁾

汇率会随着股票拆分、资本重组和类似事件而进行调整。某些系列运算器的兑换率近似为小数点后四位。

⁽²⁾

除普通运营单位外，分配按每个运营单位的发行价支付，所有Aspen优先运营单位的发行价为每单位27美元，所有其他优先运营单位的发行价为每单位100.00美元。

⁽³⁾

赎回每个OP单位的赎回价格将等于其发行价加上所有应计但未支付的分派。

⁽⁴⁾

在未完成的Aspen首选操作单元中，270,000个被指定为Aspen 2034单元。

⁽⁵⁾

在2024年1月1日之前(或2034年1月1日之前)，根据持有人的选择权，每个Aspen优先股可交换为：(A)如果我们普通股在前10个交易日的平均收盘价为每股68美元或更低，则0.397个普通股单位，或(B)如果我们普通股在之前10个交易日的平均收盘价大于每股68美元，普通股数量除以(I)前十个交易日普通股平均收盘价超过每股68.00美元的(A)27.00美元加上(B)25%的总和，除以(Ii)前十个交易日我们普通股的平均收盘价。

⁽⁶⁾

Aspen 2034单位的年分配率为3.80%。所有其他Aspen 优先操作单元的年分配率等于10年期美国国债收益率加239个基点；但前提是此类总分配率不得低于6.5%或高于9.0%。

⁽⁷⁾

我们需要在2024年1月2日赎回除Aspen 2034以外的所有Aspen优先操作单元。我们必须在2034年1月2日赎回所有未赎回的Aspen 2034单位。此外，我们必须在收到书面要求后五天内赎回Aspen优先运营单元(包括Aspen 2034单元)持有人的Aspen优先运营单元(包括Aspen 2034单元)，原因是存在某些未治愈的Aspen优先运营单元违约，包括我们未能在到期时支付Aspen优先运营单元的分配，以及我们未能为支付Aspen优先运营单元的分配提供一定的担保。

⁽⁸⁾

2020年4月1日之前为4.50%，之后为5.00%。

⁽⁹⁾

2021年1月31日之前为3.75%，之后为4.00%。

⁽¹⁰⁾

2022年1月9日之前为5.25%，之后为5.50%。

⁽¹¹⁾

在110,232,973个普通运营单位中，107,626,361个或97.6%由我们持有，2,606,612个，或2.4% 由有限合伙人拥有。

Aspen优先运算单元、A-1系列优先运算单元、A-3系列优先运算单元、C系列优先运算单元、D系列优先运算单元、E系列优先运算单元、F系列优先运算单元、G系列优先运算单元、H系列优先运算单元和I系列优先运算单元的持有者有权获得不少于季度的分配。A-1系列优先运算单元、A-3系列优先运算单元、C系列优先运算单元、D系列优先运算单元、E系列优先运算单元、F系列优先运算单元、G系列优先运算单元、H系列优先运算单元和I系列优先运算单元的持有人在任何需要营运合伙有限合伙人同意或批准的事项上并无投票权或同意权。

增发行动单位

作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，我们有能力促使运营合伙企业以运营单位的形式发行额外的合伙权益。这些额外的运营单位可包括任何优先于普通运营单位或其他优先运营单位的条款和权利，但须符合各类优先运营单位持有人的同意权。

管理责任与赔偿

作为经营合伙企业的普通合伙人，我们和我们的董事及高级管理人员对经营合伙企业或其合伙人的任何行为或不作为不承担任何责任，但欺诈、故意违反受托责任或严重疏忽造成的相同后果除外。合伙协议规定，我们作为普通合伙人以及我们的董事或高级管理人员因任何损失、判决、债务、费用和为解决与经营合伙企业或其业务或事务相关的索赔而支付的费用和金额而获得赔偿，但因欺诈、故意违反受托责任或严重疏忽而产生或支付的索赔除外。

权益的可转让性

普通合伙人不得转让其在经营合伙企业中的权益。未经普通合伙人书面同意，有限合伙人一般不得转让其作为合伙人的权益。

终止和清算分销

经营合伙的有效期将持续到(I)2043年12月31日，(Ii)出售或以其他方式处置经营合伙的几乎所有经营资产及其所有财产的分配后120天，或(Iii)普通合伙人退出，除非其余合伙人在90天内同意继续与后续普通合伙人继续经营合伙，以较早者为准。

在发生上述任何事件时，在符合合伙协议条款的情况下，OP单位持有人的资本账户将进行调整，以反映经营合伙企业的财产中固有的任何未实现收入、收益、损失和扣除的方式，如果在分配之日按公平市场价值对该等财产进行应税处置，则该等财产将在合伙人之间分配。由此产生的合作伙伴资本账户的任何增加将(I)首先分配给Aspen优先运营单位和A-1系列优先运营单位的持有人，其比例和金额足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价加上此类运营单位的应计和未支付优先分配的金额，(Ii)然后按比例和足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的金额，加上此类运营单位的任何应计和未支付优先分配，(3)然后按足以使其各自的资本账户余额达到其各自的OP单位的原始发行价的比例和金额向D系列优先股持有人支付，外加此类OP单位的任何应计和未付优先分派；(4)然后向E系列优先股持有人支付

按足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的比例和金额，加上此类运营单位的任何应计和未付优先分配；(V)然后以足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的比例和金额，向F系列优先运营单位的持有人支付，加上此类运营单位的任何应计和未付优先分配；(Vi)然后以足以使其各自的资本账户余额达到其各自的运营单位的原始发行价的比例和金额向G系列优先股持有人支付，加上该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配；(7)然后以足以使其各自的资本账户余额达到其各自的运营单位的原始发行价的比例和金额，以及就该等运营单位进行的任何应计和未支付的优先分配，向H系列优先股持有人支付；(Viii)然后向第一系列优先股持有人按足以使其各自资本账户余额达到其各自运营单位原始发行价的比例和金额，加上此类运营单位的任何应计和未付优先分配； (Ix)然后向A-3系列优先运营单位持有人支付足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位原始发行价的比例和金额，以及(X)最后向共同运营单位支付。

合伙人因此而减少的资本账户将(I)首先按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给共同业务单位持有人，(Ii)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给A-3系列优先业务单位持有人，(Iii)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给第一系列优先业务单位持有人，(4)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和数额向H系列优先业务单位持有人支付，(V)然后向G系列优先业务单位持有人按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额支付，(Vi)然后向F系列优先业务单位持有人按足以将其各自资本账户余额减少至零的比例和金额支付，(7)然后向E系列优先业务单位持有人按足以将其各自资本账户余额减少至零的比例和金额支付，(Viii)然后按足以将其各自的资本账户余额减至零的比例和金额发给D系列优先运营单位持有人，(Ix)然后向C系列优先运营单位持有人按足以将其各自的资本账户余额减至零的比例和金额支付，(X)然后向Aspen优先运营单位和A-1系列优先运营单位持有人按足以将其各自的资本账户余额减至零的比例和金额支付，(Xi)最后向普通合伙人支付。清算分配将根据合伙人的正资本账户余额进行, 在按照适用的税务条例的规定，对本年度的此类调整和其他资本项目调整生效后。

以下马里兰法律、我们的章程和章程以及某些赔偿协议的某些条款的摘要并不声称是完整的，受马里兰法律、我们的章程和细则以及此类赔偿协议的形式的约束和限制，这些赔偿协议的副本作为证物提交到本招股说明书所在的注册声明中。查看您可以找到更多信息的位置。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们整个董事会的多数人增加或减少，但不得少于马里兰州一般公司法(目前为1人)所要求的最低人数(目前为1人)，也不能超过15人。我们的每位董事的任期为一年或直到他或她的继任者被正式选举并获得资格。

我们的章程规定，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上，选举该被提名人为董事必须获得对被提名人所投的过半数票和对该被提名人所投的反对票的过半数；然而，如果股东提名一名人士进入董事会，董事应在任何股东会议上以多数票选出，这符合我们的章程中对董事股东被提名人的提前通知要求以及我们的章程中的其他某些要求(有争议的选举)。我们的董事会或我们的股东可以修改我们的章程，将竞争选举中所要求的投票更改为与无竞争选举中所要求的投票相同。

如果选举董事被提名人需要获得多数票以外的批准，则可能没有被提名人获得所需的选票。如果因被提名人获得的选票少于所需票数而未能选出一名或多名董事，现任董事将留任并继续任职，直到下一次董事选举和他们的继任者正式当选并符合资格为止。

上述规定受本公司一类或多类优先股持有人选举董事的权利所限。

董事的免职及空缺

我们的宪章规定，董事只有在有理由且必须在董事选举中获得至少三分之二有权投赞成票的情况下才能被罢免。

我们已选择受制于马里兰州法律的一项条款，该条款规定，由于董事的死亡或辞职或董事会规模扩大而导致的董事会空缺只能由剩余名董事的多数填补，无论是否足以构成法定人数，并且任何当选填补该空缺的个人将在出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

董事因去世或辞职或董事会规模扩大(例如，撤换董事)以外的任何原因引起的董事会空缺可由剩余董事的过半数填补，无论是否足以构成法定人数。由董事会选举产生的填补任何此类空缺的董事将任职至下一届年度股东大会，直到他或她的继任者选出并符合资格。此外，我们的股东可以选举一位继任者来填补因董事被撤职而产生的董事会空缺，在这种情况下，该董事将在被撤职的董事的剩余任期内任职。

上述条款受持有一类或多类优先股的持有人罢免董事和填补董事会空缺的权利所限。另外，只要我们的董事是

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务组合(包括合并、合并、换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

在此五年期限后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票的持有者有权投下的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东(或与其关联公司)达成或持有该业务合并。

这些绝对多数批准要求不适用于合并、合并或股票交换，前提是除其他条件外，公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见《公司章程》)，并且代价是以现金或利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取的。

根据法规，如果董事会事先批准了一个人本应成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

根据法规，我们的董事会已通过决议豁免Milton M.Shiffman、Robert B.Bayer和Gary A.Shiffman、他们的关联公司和所有与前述一致或作为一个团体行事的人，不受上述规定的约束，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们和这些人之间的业务合并。因此，如果我们不遵守绝对多数票的要求和法规的其他条款，这些人可能会与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对于任何控制权股份没有投票权，除非获得股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的赞成票，但不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使此类股份投票权的股票：(1)已经或提议进行控制权股份收购的人，(2)法团的任何高级人员或(3)法团的任何雇员，而该雇员亦是法团的董事成员。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或与之有关的所有其他此类股票合计，

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出收购人声明)后，可强迫公司在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果在会议上没有批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是在不考虑控制权没有投票权的情况下，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期确定的，或者，如果召开股东大会审议控制权股份的投票权 (投票权未被批准)，截至会议日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。我们的董事会或股东可以在未来的任何时候修改或取消这一条款。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，且即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求因董事会规模扩大或董事去世、辞职或免职而出现的董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的剩余任期内填补；以及

•

股东召开股东特别会议的多数要求。

我们已选择遵守小标题8中有关因董事会规模扩大或董事员工死亡或辞职而填补董事会空缺的规定。我们没有选择遵守小标题8中有关因董事被撤职而填补董事会空缺的规定，尽管我们可能会选择在未来这样做。通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们已经：(1)要求获得三分之二的票数才能将任何董事从董事会中除名，这必须是有原因的；以及(2)赋予董事会独有的权力来确定董事职位的数量，但要遵守我们的章程和章程中规定的限制。我们没有选择设立一个分类董事会，也没有选择召开股东特别会议的多数要求。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，根据副标题8选择通过这些要求，或者，我们可以修改我们的章程，以包括股东召开股东特别会议的多数要求。

对我们的宪章和附例的修订

除根据《公司章程》允许在未经股东批准的情况下作出的修订外，我们的章程一般只有在我们的董事会宣布此类修订是可取的，并经有权就此事投三分之二投票权的股东的赞成票批准的情况下才可对其进行修订。我们的董事会和股东都有权采纳、更改或废除我们章程的任何条款或制定新的章程。

股东大会

根据我们的章程，股东年度会议将在我们董事会决定的日期和时间每年举行。股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、总裁或首席执行官召开。此外，在本公司章程的规限下，本公司秘书必须应有权在股东大会上投至少10%投票权的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动。股东要求召开股东特别会议的程序符合本公司章程的规定，并提供了本章程所要求的信息。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加我们董事会的选举和股东在年度会议上审议的业务建议只能：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

由在股东提供本公司章程所规定的通知和年会时均已登记在案的股东提交，该股东有权在会议上投票，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序并提供了本公司章程所要求的信息；以及

•

对于股东特别会议，只有我公司通知中规定的事项才能提交股东大会，并且只能提名个人进入我公司董事会：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

但本公司董事会已决定，董事应在该特别会议上由股东选举产生，该股东在股东提供本公司章程所要求的通知时及会议召开时均为记录在案的股东，有权在会议上投票，且已遵守本公司章程中所载并提供所需信息的提前通知条款。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。

虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决符合我们章程的股东提名和提议，但我们的章程可能具有这样的效果：如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会排除董事选举或其他行动建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提议。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程、章程和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝对多数投票和罢免董事的原因要求、董事会中的某些空缺只能由剩余董事填补的条款，以及发生空缺的董事类别的完整任期。董事会有权在未经股东批准的情况下发行任何类别或系列的额外股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款，对我们股票的所有权和转让的限制，以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果《附例》中选择不收购控股股份的条款被撤销，则该等条款也可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际接受不正当利益或金钱、财产或服务中的利润或由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《马里兰州公司条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或官员在任何诉讼中成功的辩护进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因其在该职位的服务而被要求或威胁成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用进行赔偿，这些判决、处罚、罚款、和解和合理开支可能会因他们在这些或其他身份中的服务而被提起或被威胁成为诉讼的一方，除非已经确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

然而，根据《马里兰州公司条例》，在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中，如果董事或董事的高级职员或高级职员被判定对公司负有责任，或在任何其他诉讼中，如果董事或高级职员因个人利益被不当收取而被判定负有责任，则马里兰州公司不得对该高级职员或高级职员进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后在后一种情况下，仅限于费用。

此外，MGCL允许马里兰州的公司向董事或高级职员垫付合理的费用，而无需初步确定董事或高级职员获得赔偿的最终权利，只要该公司收到：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

由董事或高级职员或其代表(无需担保)作出的书面承诺，如果最终确定他或她不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

我们的章程授权我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，有义务使我们的公司和我们的章程有义务在诉讼最终处置之前赔偿并支付或报销以下合理费用：

•

任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的；或

•

任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人或受托人，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方。

我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预付费用。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

赔偿协议

我们已与高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议的条款，我们已同意(受某些排除项的限制)使订立上述协议的人员或董事不受损害，并就该董事或人员因董事或人员参与、曾参与或随时成为或可能参与的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的任何及所有开支、判决、罚款及为和解而支付的金额，向订立赔偿协议的人员或人员作出赔偿。过去或在任何时间成为本公司的董事、高管、合伙人、受托人、员工或代理，或目前或过去在本公司请求下，或在任何时候应本公司的请求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于员工福利计划)的董事高管、高管、合伙人、受托人、员工或代理的身份，在此类协议签订之日及之后适用法律可能允许的最大范围内及在适用法律允许的范围内。

此外，赔偿协议规定，吾等将向订立该等赔偿协议的高级管理人员或董事预付费用，以支付与由前段指明的事件或事故引起或有关的任何事实或事故有关的索偿，但条件是该等高级管理人员或其代表已收到偿还该笔款项的承诺，而最终确定该等高级管理人员或董事无权根据该等协议获得本公司的赔偿。

赔偿协议还包括一些条款，规定了确定该人员或董事是否有权获得赔偿的程序和推定。

对我国股票所有权和转让的限制

由于董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，我们的章程除某些例外情况外，包含一项我们称为所有权限制的条款，规定任何持有人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股和优先股的股份数量或价值。有关我们股票所有权和转让的这些和其他限制的更多信息，请参阅普通股说明和优先股说明。所有权限制。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。

证券所有权和处置的联邦所得税后果，在很大程度上取决于所发行证券的具体权利和条款。如果我们提供此类证券，我们打算在与此类证券的发行相关的任何招股说明书补充材料中说明与我们将根据该招股说明书补充材料出售的此类证券的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。

由于本摘要仅针对与我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果，以及将适用于所有持有人的我们的优先股、我们的债务证券和运营合伙企业的债务证券，因此它可能不包含对您重要的所有信息。在您回顾此讨论时，您应该记住：

•

对您的税收后果可能会根据您的特定税收情况而有所不同；

•

以下未讨论的特殊规则可能适用于您，例如，如果您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或根据本守则受特殊税收待遇的；

•

本摘要不涉及州、当地或非美国税收方面的考虑因素；

•

本摘要仅涉及将我们的经营合伙企业的证券或债务证券作为《守则》第1221节所指的资本资产持有的持有人；以及

•

这一讨论的目的不是，也不应被解释为税务建议。

建议您审阅以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定运营合伙企业对我们的证券或债务证券的所有权和处置对您的个人税务情况的影响，包括任何州、当地或非美国的税务后果。

本节中的信息依据的是《法典》、《最终和临时国库条例》、《法典》的立法历史、国税局的行政解释和做法，包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，但向其发出私人信函裁决的纳税人除外，以及截至本招股说明书发布之日有效的现有法院裁决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变化都可以追溯到适用范围。我们和运营合伙企业都没有从国税局获得任何关于以下讨论事项的税务处理的裁决。因此，国税局可能会对讨论中的声明提出质疑，这些声明不会约束国税局或法院，而法院可能会同意国税局的说法。

SUN作为房地产投资信托基金的征税

我们已选择根据《守则》作为房地产投资信托基金征税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入通常不需要缴纳联邦所得税。

我们相信我们是有组织的，我们已经运营，我们打算继续运营，以使我们有资格成为REIT的方式，但不能保证我们已经有资格或将继续有资格作为REIT。作为房地产投资信托基金的资格和税务取决于我们是否有能力通过实际的年度(或在某些情况下为季度)经营业绩，满足与收入、资产拥有权、分配水平和股份拥有权的多样性有关的要求，以及根据守则施加的各种其他房地产投资信托基金资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们的实际经营结果将满足任何特定课税年度作为准则下的REIT的征税要求。

专业公司Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss认为，从截至1994年12月31日的课税年度开始，我们的组织符合REIT的资格要求，我们的运营方法使我们能够满足准则下REIT的资格和纳税要求。必须强调的是，这一意见是以各种假设为基础的，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件。此外，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩、分配水平、股票所有权的多样性以及根据下文讨论的准则实施的各种资格测试的能力，这些测试的结果尚未也不会由Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足该等要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为目前分配给我们股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常由对公司的投资造成的双重征税(即在公司和股东层面上的税收)。但是，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入按常规公司税率征税。？REIT应税收入是REIT的应税收入，经过特定调整，包括支付的股息扣除。

•

如果我们有出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率对这些收入征税。

•

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产。

•

如果我们未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳以下较大的税款：(1)我们总收入的75%超过我们在纳税年度75% 测试下符合资格的收入的金额，或(2)我们总收入的95%超过我们在该纳税年度符合95%收入测试的收入的金额，乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能通过任何资产测试(但未通过5%或10%资产测试的最低金额除外)，并且我们有资格获得并满足某些补救条款，则我们必须缴纳消费税，其数额等于(1)50,000美元和(2)通过(X)在指定期间产生的净收入乘以导致失败的资产(Y)适用于公司的最高联邦所得税而确定的金额。

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试要求以外的任何REIT要求，并且我们有资格获得合理原因例外，则我们必须为每一次此类失败支付相当于50,000美元的罚款。

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排不能与无关各方之间的类似安排相比较，包括重新确定的TRS服务收入。重新确定的TRS服务收入重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们或代表我们提供的服务而少报的应税REIT子公司的收入，我们将对我们收到的一些付款(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。

•

如果我们在结转基础交易中从C公司收购任何资产，并且我们随后在从我们收购资产之日起的五年确认期间内确认处置此类资产的收益，则在任何内在收益的范围内，此类收益将按最高正常公司税率纳税。内在收益指(A)该资产在适用确认期初的公平市价超过 (B)该资产截至该确认期初的调整基准。

•

我们的应税房地产投资信托基金子公司的收入将按正常的公司税率纳税。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成相关的规则的记录保存要求，或者我们选择在REIT规则发生某些意外故障的情况下保留REIT资格。

成为房地产投资信托基金的资格要求

我们选择在截至1994年12月31日的纳税年度和随后的所有纳税年度作为房地产投资信托基金缴纳联邦所得税。为了具备这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、收入来源、资产性质和向股东分配收入有关。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果没有法典第856至859条的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》适用条款约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在每个课税年度的后半年度，其流通股价值不超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有，如守则所定义的包括特定实体；

(7)

这使得选择作为房地产投资信托基金纳税，或已使这一选择的上一个纳税年度尚未被撤销或终止，并满足所有相关的备案和美国国税局建立的其他管理要求，必须满足选择和保持房地产投资信托基金地位；

上述第(1)、(2)、(3)、(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。为确定上述(6)条件下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和信托基金的一部分通常被视为个人。根据《守则》第401(A)节的规定，属于合格信托的信托通常不被视为个人，而就上述条件 (6)而言，合格信托的受益人被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。

我们相信，我们已经发行了足够的普通股和足够的所有权多样性，使我们能够满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关普通股转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项条件中所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们将能够满足这些股份所有权要求。

为了监督其遵守上述条件(6)，房地产投资信托基金必须每年向其股东发出信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，并且我们不知道或尽了合理努力也不知道我们未能满足上述条件(6)，则我们将被视为已满足上述条件(6)。

要符合REIT的资格，我们不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。我们不认为我们有任何非房地产投资信托基金的收益和利润，并相信我们因此满足了这一要求。

合资格房地产投资信托基金附属公司

如果REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指除应课税房地产投资信托基金附属公司(下文讨论)外，其所有股票均由房地产投资信托基金拥有的公司。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。Sun的合格REIT子公司将不需要缴纳联邦公司所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州税和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

？Sun的应税REIT子公司或TRS是指我们直接或间接拥有股票的公司，与我们一起选择根据守则第856(L)节被视为TRS。此外，如果我们的一家应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有子公司公司35%或更多的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为我们的TRS。应税REIT子公司是指缴纳联邦所得税以及州和地方所得税的公司，就像普通的C公司一样。

通常，TRS可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们在 REIT收入测试下收到不允许的租户服务收入。应税房地产投资信托基金子公司还可以确认将被征收100%禁止交易税的收入，或者如果由房地产投资信托基金赚取的收入，在总收入测试下将是不符合条件的收入。

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。这些限制限制了TRS支付或累算给其母REIT的利息的扣除，并对TRS与其母REIT或REIT租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而高估的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过基于公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则中包含的某些安全港条款，则我们收到的租金不构成重新确定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们产生的现金流总额以及我们向股东分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的有限责任公司或其他实体的成员)将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为在合伙企业的收入中赚取其比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试如下所述。因此，就适用本招股说明书中所述要求的目的而言，我们在任何合伙企业应纳税的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目。

适用于房地产投资信托基金的入息审查

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入测试。首先，在每个课税年度，我们至少75%的总收入，不包括被禁止交易的总收入，必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押有关的投资，包括：房地产租金；出售房地产的收益，但不包括出售守则第856(C)(5)(L)(Ii)条所界定的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的收益；由另一家房地产投资信托基金支付的分配；房地产抵押债务担保的利息；不动产和动产抵押债务的利息如果这种动产的公平市场价值不超过所有这类财产的总公平市场价值的15%；以及某些类型的临时投资。其次，在每个纳税年度，我们至少95%的总收入，不包括禁止的交易的毛收入，必须来自符合75%标准的收入；出售或处置股票或证券的分配、利息和收益；以及处置债务的收益。

房地产资产一词还包括公开发售的房地产投资信托基金的债务工具、以不动产和个人财产担保的抵押的个人财产，如果这种个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场总值的15%，以及与租赁房地产有关的租赁的个人财产，其中个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。

我们收到的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才有资格成为房地产租金，前提是满足以下几个条件。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收到或应计的数额

通常不会仅仅因为基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而将房地产租金排除在术语之外。第二，除非承租人为应课税房地产投资信托基金附属公司，且至少90%的物业租给非关连承租人，而应税房地产投资信托基金附属公司支付的租金与非关连承租人就相若空间所支付的租金实质上相若，或出租予应税房地产投资信托基金附属公司的物业为酒店，并符合若干其他规定，否则从关联方承租人收取的租金将不符合符合毛收入测试的不动产租金。如果REIT或实际或推定拥有REIT 10%或更多股份的所有者实际或推定拥有承租人10%或更多股份，则承租人是关联方承租人。第三，如果与租赁不动产相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则该不动产租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般来说，对于符合毛收入测试目的的房地产租金，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租金相关的，而不是以其他方式视为向居住者提供。

因此，我们不能在不产生不允许的租户服务收入的情况下向租户提供不允许的服务(除非通过我们没有获得收入的独立承包商，并且满足其他要求或通过应税REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从物业获得的总收入的1%，那么从该物业获得的所有收入将不符合房地产租金的资格。如果物业不允许的租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，该服务将不会污染该物业的其他收入(即不会导致该物业的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。

我们已经并将提供与我们的物业有关的服务。我们相信，我们已经或将要提供的与我们社区相关的服务通常或习惯上仅与租用空间有关，不会以其他方式向特定租户提供，或者，如果被认为是不允许的服务，就特定物业提供此类服务的收入不会也不会超过我们从该物业收到的所有金额的1%。因此，我们认为，提供此类服务不会也不会导致与我们社区相关的租金不符合房地产租金的资格。我们相信，与我们社区有关的服务可能不会由我们直接提供，而不会损害租金资格，因为房地产租金已经并将由独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司执行。

我们没有收取，也不会收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的租金。我们有没有，也不预期会有超过总租金15%的与不动产相关的租赁个人财产的租金。

我们未来可能会收购其他应税REIT子公司的股权，这些子公司不构成房地产资产。出售或其他应税处置这些权益的收益将构成收入，符合95%的收入标准，但不符合75%的收入标准。满足75%收入标准的需要可能会对我们选择出售或处置一项或多项此类投资的时间产生不利影响，具体取决于这些股权的增值(如果有的话)。

我们已经并将继续赚取笔不符合条件的收入。例如，我们赚取与非我们全资拥有的物业管理相关的费用。我们相信，这些活动产生的不符合资格的收入的金额不会影响我们满足总收入测试的能力。

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的任何财产或主要为出售给客户而持有的其他财产而获得的任何收益将被视为禁止交易的收入。

除非该财产由我们持有不少于两年，并且满足某些其他要求或收益在应税房地产投资信托基金中变现，否则应缴纳100%的惩罚性税。根据现行法律，在交易或业务的正常过程中，财产是作为库存持有还是主要出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。我们一般打算持有财产用于投资，以期实现长期增值，从事收购、开发、拥有和经营财产的业务，并根据我们的投资目标进行偶尔的财产销售。

如果满足以下要求，房地产投资信托基金出售财产被定性为禁止交易的避风港是可用的：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或其任何合伙人在出售日前两年内的资本支出总额不超过物业售价的30%；

•

(1)在有关年度内，除出售止赎财产或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金并未售出超过7宗物业，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的总基数的10%(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金于年度年初或自2015年12月18日起计税年度的所有资产的公允市值合计的10%，(4)REIT满足第(2)条的要求，以20%替代10%，且该课税年度的3年平均调整基数百分比不超过10%；或(5)REIT满足第(3)条的要求，以20%替代10%，且该课税年度的3年平均公平市场价值百分比不超过10%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内进行了7次以上的物业销售(不包括止赎财产的销售)，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金或TRS不获得收入的独立承包商支付的。

我们将尝试遵守与我们的物业销售有关的上述避风港条款。但是，我们不能提供任何保证，但国税局可能不会争辩说，这些销售中的一项或多项需要缴纳100%的惩罚性税。我们打算在应税房地产投资信托基金子公司中持有开发或持有以供出售的资产。虽然应税房地产投资信托基金子公司不受100%惩罚性税收的影响，但它确实按正常的公司税率为其应税收入和收益纳税。

如果我们未能在任何课税年度符合其中一项或两项75%或95%总收入测试，而我们根据守则有权获得宽免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能达到测试标准是由于合理原因而非故意疏忽，并且在我们在任何课税年度确定此类不合格后，我们将根据适用的财政部法规提交一份时间表，说明我们在总收入测试中所描述的每一项总收入，这些救济条款一般都是可用的。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生的非合格收入超过非合格收入限制而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能满足测试不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如在太阳作为房地产投资信托基金的税收中讨论的那样，即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入的金额征税。

除对合格REIT子公司、应税REIT子公司的投资、在REITS (自2015年12月31日之后的课税年度开始的课税年度)发行的债务工具或符合第(1)款所述测试条件的其他符合房地产资产资格的证券的投资外：我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%；我们不得拥有任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%；我们不得拥有任何一个发行人的未偿还证券价值的10%；

(4)

我们总资产的不超过20%(从2017年12月31日开始的课税年度)可由一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表；以及

(5)

公开发售的REITs的债务工具可以代表我们总资产的不超过25% 如果不包括公开发售的REITS的债务工具，这些债务工具就不会是房地产资产，这是从2015年12月31日之后的纳税年度开始的房地产资产的含义。

资产测试的证券可能包括债务证券。然而，就10%价值测试而言，发行人的某些债务将不被算作证券，包括：(1)经第856(M)节修改的《守则》第1361节所定义的直接债务证券；(2)个人发行人的债务；或(3)非直接债务，但前提是房地产投资信托基金持有的总价值不超过发行人未偿还证券价值的1%。

我们相信，我们的应税REIT子公司的总价值不超过我们总资产价值的20%。对于我们目前拥有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的每个发行人，我们相信我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中的比例份额不超过我们资产总价值的5%，我们遵守关于每个此类发行人的10%有投票权的证券限制和10%的价值限制。然而，在这方面，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。

在任何季度结束时初步达到资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在晚些时候的季度末满足25%、20%、5%和10%的价值限制，我们将不会失去REIT的地位。如果未能满足25%、20%、5%或10%的价值限制是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合25%、20%、5%或10%价值限制的情况。

此外，如果我们未能在纳税年度的日历季度末满足任何资产测试并且如上所述在30天内未得到纠正，则在以下附加例外之一适用的情况下，我们不会失去REIT状态：(A)失败是由于违反了5%或10%的资产测试，并且是最低限度的(出于此目的，最低限度的失败是指我们拥有的资产，其总价值不超过发生失败的季度末我们资产总价值的1%和1,000万美元)，我们要么处置导致失败的资产，要么以其他方式处置

在我们确定发生故障的季度的最后一天后6个月内，满足任何资产测试；或(B)失败是由于违反了任何资产测试(违反5%或10%资产测试的最低限度除外)，并且满足以下所有要求：(I)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(Ii)我们根据《财政部条例》提交了一份时间表，提供了导致失败的每项资产的描述，(Iii)我们要么处置导致失败的资产，要么在我们确定失败发生的季度的最后一天后6个月内满足资产测试，以及(Iv)我们支付的消费税等于(X)50,000美元和(Y)两者中较大的一个，该数额是通过将指定期间产生的净收入乘以导致企业失败的资产而确定的，这是适用于公司的最高联邦所得税。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本利得股息，其金额至少等于(1)(A)我们的REIT应税收入的90%的总和，而不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)来自止赎财产的税后净收入的90%减去 (2)某些特定项目的非现金收入的总和。此外，如果我们确认任何内在收益，根据财政部的规定，我们将被要求将在处置适用资产时确认的内在收益的至少90%分配给税后。有关可能确认内在收益的讨论，请参阅？太阳作为房地产投资信托基金的税收。该等分派必须于其相关的课税年度支付，或如在本公司及时提交上一年度的报税表前申报，且于申报后的第一个定期股息支付日期或之前支付，则须于下一个课税年度支付。

我们相信，我们已经并打算继续及时分发足以满足年度分发要求的产品。

我们预计拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这种分配要求，或分配为避免所得税和消费税可能需要的更大金额，原因是(A)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(B)在达到我们的应纳税所得额时计入此类收入和扣除此类费用，或者由于本金摊销或资本支出超过非现金扣除等不可扣除费用。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排借款或在可能的情况下支付应税股票股息，以满足股息要求。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按正常的公司税率缴纳这些金额的税。

如果我们未能在每个日历年度内分配至少以下金额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配的金额和已缴纳联邦所得税的留存金额的总和：

(1)

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该等利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并就其缴纳的税款获得抵免。对于上述4%的消费税，任何留存金额都将被视为已分配。

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是优惠股息，除非我们有资格成为公开发售的REIT。如果分配是(1)按比例分配给特定类别的所有流通股，以及(2)符合我们组织文件中规定的不同股票类别之间的偏好，则分配不是优先股息。我们相信，我们现在是，也预计我们将继续成为一家公开发行的REIT。

在某些情况下，如果未能满足一年的分配要求，我们或许能够通过在较晚的一年向股东支付股息来纠正这一点，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将这种股息称为亏空股息。因此，我们可以避免为作为亏空股利分配的金额征税。然而，我们将被要求根据扣除不足股息的金额支付利息。

记录保存要求

我们必须保存某些记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须维护那些未能或拒绝遵守此类要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明及其纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

Sun未能获得REIT资格

如果我们未能满足任何REIT要求(收入测试或资产测试要求除外，具体的补救条款适用)，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们一般将有资格获得REIT取消资格的救济，我们将为此类失败支付50,000美元的罚款。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这种法定济助。

如果我们在任何课税年度不符合REIT的纳税资格，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。2017年12月22日，H.R.1，非正式名称《减税和就业法案》(2018年税法)签署成为法律。2018年税法将联邦企业收入最高35%的税率降至最高21%的企业税率，并减少了某些企业子公司的股息扣除。2018年税法还永久取消了企业替代最低税。本规定自2018年起施行。

在我们不符合资格的任何年度向股东进行的分配，我们将不能扣除，也不会要求他们做出。在这种情况下，在当前或累积的收益和利润范围内，对股东的所有分配都将作为股息收入征税。在本守则的限制下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除，而非公司股东可能有资格将从我们收到的股息视为合格股息收入，根据守则第1(H)(11)节的规定，应作为净资本利得纳税。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的那一年之后的四个纳税年度内选择作为房地产投资信托基金征税。

对美国股东的征税

当我们提到美国股东时，我们指的是我们普通股的一部分的实益所有者，也就是美国联邦所得税目的：

(1)

《法典》第7701(B)节所界定的美国公民或居民；

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们的当前或累计收益和未被指定为资本利得分配的利润中向美国股东进行的分配将被作为股息收入征税，并且将没有资格享受公司普遍可用的股息扣除，通常也没有资格被非公司股东视为合格股息收入。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据守则199A节，非公司纳税人最高可扣除某些合格业务收入的20%，包括合格REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，导致此类收入的美国联邦最高所得税税率为29.6%。根据最近敲定的财政部法规，为了使REIT支付的股息有资格被视为合格REIT股息，美国股东必须满足两项与持有期间相关的要求。首先，美国股东必须在REIT股票成为不含股息的股息的日期前45天开始的91天期间内，持有REIT股票至少46天。其次，如果美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。此外, RICS的股东还可能有权就可归因于该RICS收到的合格REIT股息的某些第199A条股息享受20%的扣减。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性以及对扣除从我们证券获得的全部或部分股息的能力的任何限制。

超过我们当前和累计收益以及利润的分配不会对美国股东征税，只要分配不超过股东股票的调整税基。相反，这种分配将降低此类股票的调整后基数。超过当前和累计收益的分配，以及超过美国股东股票调整基础的利润，将被视为出售或交换此类股票的收益，如果股票作为资本资产持有，则应作为资本利得征税。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，且记录日期在这些月份之一，并在次年1月31日或之前支付分配，我们将被视为已支付分配，股东将被视为已在宣布分配的年份的12月31日收到分配。

向美国股东分配我们通常指定为资本利得的股息将被视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间，只要该收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。指定为资本利得股息的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息视为当年支付的股息。如果我们将分配的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到美国国税局(IRS)1099-DIV表格，说明应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。

我们作出的分配和美国股东出售或交换股票所产生的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。此外，我们公司的应税分配一般将被视为投资收入，以满足投资利息限制和对净投资收入征收3.8%的税。？美国股东可以选择将资本利得股息和出售股票所得的资本收益视为投资收入，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下，适用的资本利得将按普通所得税税率征税。我们将通知股东每年的分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。美国股东不得在他们的个人所得税申报单中包括我们公司的任何净营业亏损或资本亏损。根据适用的限制，我们的运营或资本损失将结转，以可能抵消我们未来的收入。只要我们有从以前纳税年度结转的营业亏损净额，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT 分配要求而必须进行的分派金额。根据2018年税法的修订，房地产投资信托基金在2017年12月31日之后的应纳税年度因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除不得超过房地产投资信托基金应纳税所得额的80%(不考虑所支付股息的扣除)，在截至2017年12月31日的应税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可无限期结转。《冠状病毒援助、救济和经济安全法》, 2019年3月27日签署成为法律的(《关爱法案》)暂时废除了从2021年1月1日之前开始的应税年度中，此类净营业亏损可以抵消的应纳税所得额的年度上限为80%。然而，这种损失通常不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质。

2018年税法将纳税人的净利息支出扣除限制在调整后应纳税所得额、业务利息和某些其他金额总和的30%。在2019年和2020年，《关爱法案》将纳税人净利息支出扣除的这一限额提高到调整后的应纳税所得额的50%。

利息，以及某些其他金额。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、对合格业务收入的新扣除、净营业亏损以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业层面，但须对合伙人在合伙企业层面未使用的扣除限额进行某些调整。2018年税法允许房地产交易或企业(包括我们的业务)选择不受这一利息限制，只要非住宅房地产的退税期限为40年，住宅租赁房产的退税期限为30年，相关改善的退税期限为20年。不允许的利息支出将无限期结转(符合合伙企业的特殊规定)。利息扣除限额从2018年开始适用。

出售股份

在股票的任何应税出售或其他处置中，美国股东将为联邦所得税目的确认收益或亏损，金额等于以下差额：

(1)

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值；以及

(2)

为税务目的，持有者在股份中的调整基准。

如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于股东在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税级。国税局有权规定，但尚未规定，对非公司股东在出售REIT股票时实现的资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本利得税)的法规。股东应就其资本利得税责任咨询自己的税务顾问。美国公司股东出售我们公司股票所获得的资本收益将被征收最高21%的税率。一般来说，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置持有时间不超过六个月的股票时确认的任何损失，将被视为长期资本损失，但以美国股东从我们那里收到的要求视为长期资本收益的分配为限。如果在处置之日之前或之后30天内购买了其他股份，则因应税处置股份而变现的任何损失的全部或部分可以不予准予。某些非公司美国股东可能还必须为应税出售股票时确认的任何收益支付3.8%的净投资税，但受某些调整后的毛收入限制的限制。

对免税股东的征税

如果免税股东没有将其普通股作为债务融资守则所指的财产持有，我们公司的股息收入将不会是与免税股东无关的企业应税收入，即UBTI。同样，出售股份的收益不会构成UBTI，除非免税股东已将其股份作为守则意义上的债务融资财产持有或是该等股份的交易商。

然而，对于免税股东，如社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和符合准则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免除联邦所得税的团体法律服务计划，投资于本公司的收入将构成UBTI，除非该组织为准则中指定的目的适当地预留或保留此类金额。这些免税股东应就这些拨备和准备金要求咨询他们自己的税务顾问。

我们对非美国股东的分配既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益所获得的收益，也不能被我们指定为资本利得股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中提取的，就将被视为普通收入的股息。这些分配通常将按30%的总税率(或适用所得税条约允许的较低税率)扣缴美国联邦所得税，除非股息被视为与美国贸易或企业的行为有效相关(如果所得税条约适用于该非美国股东，则视为可归因于该非美国股东在美国的常设机构)。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于REITs的股息。与交易或业务有效关联的股息将按净额纳税，即扣除扣除后的累进税率，与美国股东就这些股息征税的方式相同，通常不会被扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能在有效关联收入豁免下免除扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司股东收到的任何股息也可按30%的税率(在扣除为此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

超过我们当前和累计收益和利润的分配，如果超过非美国股东在其普通股中的调整税基，将作为出售普通股的收益向非美国股东征税，这将在下文讨论。超过我们当前或累计收益和利润的分配，如果不超过非美国股东在其普通股中的调整税基，将减少其普通股中的非美国股东的调整税基，不需要缴纳美国联邦所得税，但将缴纳如下所述的美国预扣税。

我们预计，对向非美国股东进行的任何股息分配(包括以后可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，我们将按30%的税率预缴美国所得税，除非：

(1)

适用较低的协议率，并且非美国股东向我们提供了美国国税局表格W-8BEN，证明有资格与我们签订降低的协议率；或

根据《外国房地产投资税法》(简称FIRPTA)，我们可能被要求扣缴超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15% ，即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到该分配时不承担纳税责任。但是，如果非美国股东发现美国对分配的纳税义务少于扣缴金额，则该非美国股东可以向美国国税局要求退还这些金额。

我们在分配时指定为资本利得股息的非美国股东，除因处置美国不动产权益而产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对普通股的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关(如果所得税条约适用于此类非美国股东，则可归因于非美国股东在美国的常设机构)，在这种情况下，非美国股东将就任何收益受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能如上文所讨论的那样缴纳30%的分支机构利得税，或

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国个人，在这种情况下，非居民外国个人一般将对个人的资本利得征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这可能会被该非美国股东的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国股东及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

根据FIRPTA，除下文讨论的常规交易股票类别的10%或更小持有者的例外情况外，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致该非美国股东被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳30%的分支机构利润税，由非美国公司的股东持有。

除非您是合格股东或合格的外国养老基金(两者定义如下)，否则如果您持有我们普通股的10%以上，我们将被要求扣留并向美国国税局汇款21%的分派给您，这些分派可归因于我们出售或交换美国不动产权益所获得的收益。扣缴的金额可抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务。如果非美国股东在FIRPTA项下的美国联邦所得税义务超过了我们扣缴的金额，将被要求提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单。

如果非美国股东在截至分配之日的一年内一直持有我们普通股不超过10%的股份，则根据FIRPTA，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，则对于可归因于我们出售或交换美国不动产财产权益的分配，将不需要缴纳联邦所得税。

此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配可免除FIRPTA，但不是合格股东的此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有超过

虽然法律对此事并不明确，但似乎对于美国股东持有的普通股，我们指定为未分配资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。在这种方法下，非美国股东将能够抵销由此产生的美国联邦所得税债务，其金额等于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，条件是我们支付的税款比例份额超过其实际美国联邦所得税债务。

联邦立法可能会对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。根据这项立法，如果不遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致向通过外国账户或外国中介持有我们普通股的美国股东和某些非美国股东支付股息时征收预扣税。根据财政部规定，对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息所支付的款项征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供有关每个重要的美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不受豁免)，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人扣留30%的款项, 如果外国金融机构居住在已订立实施本立法的政府间协定的管辖区内，则遵守此种政府间协定经修订的尽职调查和报告义务。潜在投资者应就这项立法咨询他们的税务顾问。

出售普通股

非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

(1)

收益实际上与美国贸易或企业的行为有关，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与国内股东相同的待遇；

(2)

非美国股东是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居住在美国的境外个人在该纳税年度的净资本利得税将被征收30%的税；或

(3)

我们的普通股构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

如果我们是国内控股的合格投资实体，我们的普通股将不构成美国房地产权益。如果在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%，我们将成为国内控制的合格投资实体。为了确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体，在任何适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国股东(1)在分配除息日期前30天内处置了我们股票的权益，并且(2)收购，则在处置我们的股票时，非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获利，(2)收购，订立合同或期权，以在与本句第(1)款所述的30天期限相同的61天期限内收购或被视为收购本公司股票的其他股票。如果非美国股东在截至上述分配日期的一年期间内的任何时间持有的普通股不超过我们普通股的5%，则本规则不适用。

即使在非美国股东出售其普通股时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，在以下情况下，由该股东出售的我们的股票也不被视为美国房地产权益：

(1)

根据适用的财政部法规，出售的股票类别或系列被视为在纽约证券交易所等成熟证券市场进行定期交易；以及

(2)

在截至出售或交换之日止的五年期间，出售非美国股票的股东实际或建设性地拥有正在出售的已发行类别或系列股票价值的10%或更少。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规美国所得税，并适用任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，受特殊的替代最低税的约束。

适用于股东的信息报告和备份预扣税

美国股东

一般而言，信息报告要求将适用于支付我们普通股的分配和将我们普通股出售给一些股东的收益支付，除非有例外。此外，在下列情况下，付款人将被要求按24%的税率预扣备用预扣税：

(1)

收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未确立免除备份扣缴；

(2)

国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确；或

(3)

受款人未能在伪证罪的处罚下证明受款人不受《守则》规定的备用扣缴的约束。

包括公司在内的一些股东将免于备用扣缴。根据备用预扣规则从向股东支付的款项中扣留的任何金额将被允许作为抵扣股东的美国联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是所需信息已提供给美国国税局。

将出售Sun普通股的收益支付给或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付，将受到信息报告和可能的后备扣缴的约束，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪商并不实际知道该股东是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。非美国股东将我们的普通股出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不受信息报告或后备扣留的影响。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税务目的的受控外国公司，或者是在指定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，则通常适用信息报告，除非经纪人有关于非美国股东的外国身份的书面证据，并且没有实际相反的知识。

当向股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的金库条例规定了关于股东地位的推定。由于这些国库法规的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

Sun及其股东的其他税收后果

我们和我们的股东可能在不同的州或地方司法管辖区受到州和地方税收的影响，包括我们或他们交易或居住的司法管辖区。对我们和我们的股东的州和地方税待遇可能与上文讨论的联邦所得税后果不符。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

如果我们和应税房地产投资信托基金子公司被要求缴纳联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将会减少。

影响REITs和股东的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税处理方式可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规更改以及法规和解释的修订。

对我们的债务证券或经营合伙企业的债务证券的持有者征税

以下摘要介绍了收购、拥有和处置我们的债务证券或运营合伙企业的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将不超过美国联邦所得税的原始发行折扣的最低金额。此外，本讨论仅限于按《守则》第1273节的含义以原始发行价和原始发行价购买债务证券的人(即，(Br)相当数量的债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)。如果我们或经营合伙企业根据本招股说明书发行任何债务证券，我们打算在相关招股说明书中说明补充美国联邦所得税材料

债务证券的出售或其他应税处置。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回(包括部分赎回)、报废或其他应税处置的收益或损失，等同于现金总和与以此换取的任何财产的公平市场价值之间的差额 (减去可分配给任何应计和未支付的声明利息的部分，如果以前未包括在该美国持有者的收入中，则通常将作为普通收入纳税)和美国持有者在债务证券中的调整后纳税基础。美国持有人在债务证券(或其一部分)中的调整税基通常是美国持有人在债务证券上的成本减去债务证券上的任何付款，而不是支付合格的声明利息。此损益一般为资本损益，如果美国持有者在进行此类处置时已持有债务证券一年以上，则为长期资本损益。资本损失的扣除额受限制。

备份扣缴和信息报告。当美国持有人收到债务证券的利息和本金付款或出售或以其他方式处置此类债务证券(包括赎回或注销债务证券)的收益时，该美国持有人可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些持有人 (其中包括公司和某些免税组织)一般不受信息报告或备用扣缴的约束。如果美国持有者未以其他方式获得豁免，且：

•

该美国持有者未能提供其纳税人识别码，或TIN，对个人而言，这通常是他或她的社会安全号码；

•

美国国税局通知付款人，该持有人提供了一个错误的罐头；

•

在支付利息的情况下，美国国税局通知该美国持有者未能正确报告利息或股息支付情况；或

•

在支付利息的情况下，在伪证处罚下，该美国持有人未能证明该美国持有人提供了正确的罐头，并且美国国税局没有通知该美国持有人它受到备用扣缴的限制。

美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是

如果您是债务证券的非美国持有人，则此部分适用于您。非美国持有者是指既不是美国持有者也不是合伙企业的持有者。特殊规则可能适用于某些非美国持有者，如受控外国公司和被动外国投资公司。鼓励此类实体咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

利息。支付给非美国持有人的债务证券利息，如果与该非美国持有人从事美国贸易或业务的行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦预扣税，条件是：

•

该非美国持有人实际或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票(对于我们的债务证券)的总投票权的10%或更大的权益，或运营合伙企业的资本或利润的10%或更多的权益(对于运营合伙企业的债务证券)；

•

该非美国持有人不是通过实际或推定所有权与美国或经营合伙企业(视情况而定)有关的受控外国公司；

•

该非美国持票人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议而获得信贷延期利息的银行；以及

•

(A)非美国持有人在提供给适用扣缴代理人(即，我们、经营合伙企业或其付款代理人)的声明中，在伪证惩罚下证明其不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址；(B)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构向伪证处罚下的扣缴代理人证明，或其与非美国持有人之间的金融机构已从非美国持有人那里收到一份伪证惩罚声明，声明该非美国持有人不是美国人，并向扣缴代理人提供此类声明的副本，或(C)该非美国持有人直接通过合格的中间人持有其债务证券，并且满足某些条件。

非美国持有者一般也将免除利息预扣税，如果该金额与该非美国持有者在美国贸易或业务中的行为有效相关，并且非美国持有者向扣缴义务人提供适当的证明(如下所述，见下文《美国贸易或商业》一节)。

如果非美国持有者不满足上述要求，支付给该非美国持有者的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有者居住国之间的税收条约，可降低或取消此类税率。要根据税收条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须填写美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人表格)，并要求在表格上减少或免税。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而确认的收益的预扣税 (这些金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受制于上文讨论的规则)。非美国持有人持有我们的债务证券或经营合伙企业的债务。

证券权益)，除非(1)收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有人的行为有关(如果适用税收条约，收益可归因于该非美国持有人维持的美国常设机构)和(2)如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求。上述第(1)项所述收益将按以下美国贸易或商业项下所述方式征税。？上述第(Br)(2)项所述的非美国持有者将对个人的资本收益征收30%的税(减去某些资本损失)。

美国贸易或商业。如果债务担保支付的利息或处置债务担保的收益实际上与非美国持有人从事美国贸易或业务有关(如果适用所得税条约，非美国持有人维持通常可归因于此类金额的美国常设机构)，则非美国持有人通常将按与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算要缴纳美国联邦所得税，则不适用上述30%的预扣税(假设提供了适当的证明，通常在IRS Form W-8ECI上)。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和该纳税年度利润的30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。为此，债务担保的利息或处置债务担保的收益将计入收益和利润，前提是该利息或收益实际上与公司经营美国贸易或企业有关。

备份扣缴和信息报告。非美国持有人一般不会因我们或经营伙伴关系(视情况而定)向非美国持有人支付的款项而承担备用预扣和信息报告，前提是我们或经营伙伴关系分别没有实际知识或理由知道该非美国持有人是守则所指的美国人，并且非美国持有人已分别向我们或经营伙伴提供了上文第2项利息项下所述的声明。此外，如果付款人收到上述声明，且不知道或没有实际理由知道该非美国持有人是美国人，则非美国持有人将不会就出售或以其他方式处置我们或经营伙伴关系在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的债务证券(包括此类债务证券的报废或赎回)的收益接受备用扣缴或信息报告。但是，我们或运营合伙企业可能被要求每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何利息的金额和预扣税款，无论是否实际预扣了任何税。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关。

非美国持有者通常有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额从非美国持有者的美国联邦所得税责任中扣除，或者可以申请退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

我们可以将证券在国内或国外出售给一个或多个承销商公开发行并由他们出售，也可以直接或通过交易商或代理人、以连续或延迟的方式或通过多种方法的组合将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人，包括但不限于在市场上股权发行，将在适用的招股说明书附录中命名为。

除上述规定外，我们还可以向运营单位的持有者及其任何质权人、受让人、受让人或其他利益继承人发行普通股，以换取其运营单位。因此，我们将收购额外的运营单位，以换取任何此类发行。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

承销商可以下列方式提供和出售证券：(1)一个或多个可以改变的固定价格，(2)销售时的市场价格，(3)与销售时的市场价格相关的价格，或(4)协商价格。承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在证券法颁布的规则415中定义的市场发售的销售，其中包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。我们亦可不时授权承销商作为其代理人，按适用的招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而承销商可能是证券购买者的代理。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。承销商、交易商和代理人可能有权根据与我们和经营合伙企业签订的协议，就民事责任(包括《证券法》下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在此发行的任何系列证券都将是新发行的，没有建立交易市场(除了我们上市的普通股

在纽约证券交易所，代码为？SUI？)。如果我们根据招股说明书附录出售任何普通股，该等股票将在纽约证券交易所上市，并受发行的官方通知的限制。我们可以选择将根据本协议发行的任何其他证券在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。吾等或公开发售营运伙伴向其出售或透过其出售该等证券的任何承销商或代理人均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而无须另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

如果适用的招股说明书附录中有说明，吾等可以授权承销商、交易商或其他作为我行代理人的人邀请某些机构或其他合适人士按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。我们可能会与各种机构延迟交货，包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件约束：在交付时，买方所在的美国任何司法管辖区的法律将不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等可授权承销商或其他代理机构或其他合适的购买者征集机构或其他合适购买者的要约，根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束：延迟交付合同所涵盖的证券在交付时不受买方所在的美国任何司法管辖区法律的禁止。承销商和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非证券已在适用州进行注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

为促进证券的发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

承销商、经销商、代理商及其关联公司在正常业务过程中可能是本公司和经营合伙公司的客户，与本公司和经营合伙公司进行交易，并为其提供服务。

通过出售证券持有人进行的销售

出让证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人可不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券

出售证券持有人可以将其证券直接出售给买方、经纪自营商或通过经纪自营商进行此类交易，经纪自营商可以作为买卖双方或委托人的代理人，也可以通过承销商自己购买证券并在一笔或多笔交易中转售。此类经纪-交易商或承销商可从证券销售持有人和/或证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，证券持有人和/或该经纪-交易商可能作为代理或作为委托人向其出售证券，或两者兼而有之(对某一经纪-交易商的补偿可能超过惯例佣金)，此类折扣、优惠或佣金可被允许、重新允许或支付给交易商。允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会在不同的时间发生变化。

在出售证券的过程中，证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的持有者也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程或随附的招股章程所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程及随附的招股章程(经补充或修订以反映该项交易)转售该证券。

出售证券持有人从出售其提供的证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或透过代理人购买证券的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售证券的持有人和参与证券销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是《证券法》第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的承销商的证券持有人，将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括招股说明书在内的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

销售证券持有人和其他参与销售或分销证券的人员应遵守《交易所法》的适用条款以及美国证券交易委员会通过的相关规则和法规，包括M规则。该法规可能会限制证券持有人和任何其他人员购买和销售任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规则M可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多个营业日内，就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书和任何随附的招股说明书(可能会不时补充或修订)的副本。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们可能同意在某些情况下赔偿出售证券持有人与注册本招股说明书及任何随附的招股说明书所提供的股份有关的某些责任。

某些法律问题将由密歇根州索斯菲尔德的专业公司Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss为我们提供。 Arthur A.Weiss是我们的董事会成员，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股东。有关我们股本股票有效性的某些法律事项以及与马里兰州法律相关的某些其他法律事项将由位于马里兰州巴尔的摩的专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz为我们提供。与债务证券的有效性有关的某些法律问题以及此类债务证券的任何担保将由德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP为我们提供。出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁额外的法律事宜。

专家

经审核的综合财务报表和管理层对Sun Community，Inc.财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分，经独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家授权后，通过引用并入该公司。

您可以在此处找到更多信息

我们受制于交易法的信息要求，并根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会。该站点地址为http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们网站www.sunCommunity ities.com的投资者栏目免费提供这些材料。上述网站上的信息，除以下标题为通过引用并入某些文件一节中所述外，不被也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用并入本文件。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于与本招股说明书相关的证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关本公司和证券的进一步信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的证物而提交或合并的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每个情况下，您应将该合同或文件的副本作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其并入注册说明书。关于该合同或文件内容的每一项陈述在各方面均受此类引用的限制。您可以如上所述从美国证券交易委员会或从我们那里获得注册声明及其附件的副本。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条终止发行前向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(仅限于任何此类文件中提出的信息是根据交易法向美国证券交易委员会备案的，而不是根据交易法向美国证券交易委员会提交的)：

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我们于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告；

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我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K财年年报附件 4.1中包含的对我们证券的描述；

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我们关于附表14A的最终委托书于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分的范围)；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月9日和2021年3月31日提交；以及

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1993年11月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册说明书(文件编号1-12616)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期之后且在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件应被视为自提交这些文件之日起以引用方式并入本招股说明书及其部分内容，并将更新、补充并在适用的情况下取代本招股说明书中的信息。尽管如上所述，我们目前的8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证物，并未通过引用并入本招股说明书。我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未与本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。我们将在书面或口头请求时提供此信息，不向请求者收费。您可以通过以下地址向我们索取这些信息的副本：太阳社区公司，地址：密歇根州索斯菲尔德富兰克林路27777，Suite200，密歇根州，邮编：48034，关注：投资者关系部；或致电我们的投资者关系部。

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