UnitedStates
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

MarkOne：

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

委托文件编号：001-33228

ZIONOIL&GAS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(214)221-4610(注册人的电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)条注册的证券：无

根据《交易法》第12(G)条注册的证券：

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示。是☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则，则日期以复选标记表示。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其报告的注册会计师事务所提交的。☒

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的总市值约为$132,022,347。这一金额是根据注册人在OTCQX市场上的普通股当天的收盘价计算的。

注册人有434,717,503普通股，面值0.01美元，截至2022年3月15日已发行。

参考文献关联的文档

注册人打算在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内，根据第14A条提交与其2021年股东年会有关的最终委托书。该委托书的部分内容通过引用并入本报告第三部分第10、11、12、13和14项。

2021年财务报告(美国证券交易委员会Form 10-K)

索引

证券交易委员会
项目编号和说明

前瞻性陈述

本年度报告中的10-K表格(以下称为“年度报告”)和本年度报告中包含或引用的文件包含有关我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩和潜在假设的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。您通常可以通过“预期”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”或其他类似的词语来识别我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

具体地说，我们的前瞻性陈述可能包括与我们申请新探矿权和未来勘探计划的时间表、业务计划、目标、估计或结果有关的陈述，包括井的数量、时间和结果，钻探后续井所涉及的时间和风险，计划的支出，预算的前景和其他未来资本支出，石油和天然气勘探的风险概况，地震数据的采集和解释(包括项目的数量、时间和规模)，对前景的计划评估，拥有石油和天然气的前景的可能性，预期产量或储量，面积，营运资金要求，对冲活动，预期流动资金来源的可用性以实施我们的业务战略、未来招聘、未来勘探活动、生产率、关于未来运营的所有和任何其他表述、综合财务结果、业务计划和现金需求以及其他非历史事实的表述。

此类陈述涉及风险和不确定性，包括但不限于勘探钻井活动固有的不确定性、石油和天然气价格的波动、石油和天然气业务的运营风险、我们对关键人员的依赖、影响我们管理增长和实现业务战略的能力的因素、与我们有限的运营历史有关的风险、技术变化、我们的重大资本要求、政府法规的潜在影响、反监管决定、诉讼、竞争、储备信息和未来净收入估计的不确定性、资产收购风险、行业合作伙伴问题、设备的可用性、本文及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中详细说明的天气及其他因素。

我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层当时可获得的信息做出的。我们提醒您，对未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能并经常与实际结果大相径庭。因此，我们不能向您保证实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

一些可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果不同的因素在本年报和我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中的“风险因素”项下进行了描述。如果一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与所显示的大不相同。所有可归因于我们或代表我们行事的人士的后续书面和口头前瞻性陈述，在参考这些风险和不确定因素的情况下，完全符合我们的表述要求。您不应过分依赖我们的前瞻性声明。每一份前瞻性声明仅说明特定声明的日期，我们不承担更新任何前瞻性声明的责任。

零件

ITEM1.生意场

概述

锡安石油天然气公司是特拉华州的一家石油和天然气勘探公司，在以色列有22年的油气勘探历史。我们于2000年4月6日在佛罗里达州注册成立，并于2003年7月9日在特拉华州重新注册。我们于2007年1月完成了首次公开募股。我们的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)目前在OTCQX市场交易，代码为“ZNOG”，我们的普通股认股权证，代码为“ZNOGW”。

该公司目前持有以色列陆上有效的石油勘探许可证，即New Megiddo许可证428(“NML 428”)，占地约99,000英亩。NML 428于2020年12月3日被授予6个月的任期，并有可能再延长6个月。2021年4月29日，锡安向能源部提交了延长6个月至2021年12月2日的请求。2021年5月30日，能源部批准了我们的延期至2021年12月2日的请求。2021年11月29日，能源部批准了我们的延期至2022年8月1日的请求。ML 428位于加利利海的陆上、南部和西部，我们根据我们的研究继续在这里进行勘探，因为它似乎拥有活跃的石油系统的关键地质成分，具有巨大的勘探潜力。

Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)工地于2017年3月初完工，之后钻机和相关设备被调集到工地。性能和耐久性测试已经完成，MJ#1探井于2017年6月5日钻进，总深度(TD)为5,060米(约16,600英尺)。此后，该公司获得了3套裸眼绳索测井(包括1套地层成像测井)，并成功地下井固井。能源部于2018年4月29日批准了试井协议。

2018年第四季度，该公司在MJ#1井完成了测试方案。测试结果证实，MJ#1井在测试区域内没有商业数量的碳氢化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度，公司对其未探明的油气资产计入了30,906,000美元的非现金减值费用。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无记录任何减值后费用。

虽然这口井在商业上是不可行的，但锡安从这口井的钻探和测试中学到了很多。我们相信，这口油井的钻探和测试实现了测试目标，这将支持我们许可区内的进一步评估和潜在的进一步勘探工作。锡安认为，通过在MJ#1井周围约72平方公里的集中三维地震成像来进一步检查这些问题是谨慎的，也符合良好的行业实践。锡安公司完成了对3D数据的所有采集、处理和解释，并将其扩展的知识库纳入到我们目前MJ-02探井的钻井中。

于2020年3月12日，锡安与匈牙利公司中欧钻探KFT订立购销协议，以560万美元现金购买陆上石油及天然气钻机、钻杆、相关设备及零配件，但须接受验收测试及可能下调。我们于2020年2月6日向卖方汇款250,000美元，作为购买价款的保证金。该协议预期的成交日期为2020年3月12日，卖方签署并向我们交付了一份销售清单。2020年3月13日，卖方保留保证金，公司向卖方汇款4,350,000美元，用于支付购买价格，并将1,000,000美元(“预扣金额”)交由美国证券转让信托公司托管。2021年1月6日，锡安完成了I-35钻机的验收测试，扣款金额汇至中欧钻探。

MJ-02钻井计划于2020年7月29日获得能源部批准。2021年1月6日，锡安正式钻出了MJ-02探井。2021年11月23日，锡安在一份新闻稿中宣布，它已经完成了MJ-02井的钻井，总深度为5531米(约18141英尺)，在该深度有一个6英寸的裸眼。

2021年12月，我们获得了一整套详细和全面的测试，包括中子密度、声波、伽马和电阻率测井，结果我们确定了一个令人鼓舞的感兴趣的区域。锡安目前正处于大规模试井的规划和采购阶段，预计这将需要几个月的时间。

目前，我们没有收入或营业收入。我们未来产生收入和营运现金流的能力将取决于对我们现有和任何未来石油权利的成功勘探和开采，或收购石油和/或天然气生产资产，以及此类生产的数量和时机。此外，即使我们成功地以商业数量生产石油和天然气，我们的结果也将取决于石油和天然气的大宗商品价格，以及包括税收和特许权使用费在内的运营费用。

我们的执行办公室位于12655北中央高速公路，Suite1000，德克萨斯州75243，我们的电话号码是(214)221-4610，我们在以色列的分公司地址是9 Halamish街，北方工业园，凯撒区3088900，电话号码是+972-4-623-8500。我们的网站地址是：www.zion oil.com。

公司背景

1983年，在访问以色列期间，约翰·M·布朗(我们的首席执行官、创始人兼董事会主席)受到启发，致力于在以色列寻找石油和天然气。在接下来的17年里，他每年多次前往以色列，在以色列和德克萨斯州聘请石油和天然气顾问，会见以色列政府官员，与当地勘探公司进行直接投资，并协助以色列勘探公司为以色列的石油和天然气勘探筹集资金。这一活动导致布朗先生在2000年4月成立了锡安石油天然气公司，以便获得以色列政府颁发的小型陆上石油许可证。

在约翰·布朗的指导下，锡安的愿景是在以色列发现石油和/或天然气，这是受圣经启发的。这一设想部分是基于《圣经》中提到的在以色列国领土上存在石油和/或天然气，而这些领土以前属于某些古代《圣经》部落地区。虽然John Brown为我们的公司提供了广阔的愿景和目标，但锡安董事会和管理团队在积极勘探以色列石油和天然气时所采取的行动，是基于现代科学和良好的商业行为。锡安的石油和天然气勘探活动得到适当的地质、地球物理和其他基于科学的研究和调查的支持，这些研究和调查通常由从事石油和天然气勘探活动的公司进行。

在2000年5月授予我们的第一个石油开采权后，以色列政府向我们提供了它以前在该地区勘探的大部分数据，包括地质报告、地震记录和剖面、钻井报告、油井档案、重力调查、地球化学调查和区域地图。我们还从各种公开来源收集了与我们计划的活动有关的以前和正在进行的地质、地球物理和钻探活动的信息。随后，我们自己进行了其他研究，如地震和其他地球物理和地质调查。

锡安持续勘探许可区

该公司目前在以色列拥有一个有效的石油勘探许可证，即New Megiddo许可证428(“NML 428”)，占地约99,000英亩--见地图1。根据以色列法律，锡安拥有在我们许可证区域进行石油和天然气勘探的独家权利，因为其他公司不能在那里钻探。如果我们在许可区钻探发现石油或天然气，以色列现行法律规定，我们有权将许可证的相关部分转换为30年的生产租约，可延长至50年，但须遵守油田开发工作计划和生产。

NML 428于2020年12月3日被授予6个月的任期，并有可能再延长6个月。2021年4月29日，锡安向能源部提交了延长六个月至2021年12月2日的请求。2021年5月30日，能源部批准了我们延长至2021年12月2日的请求。2021年11月29日，能源部批准了我们延长至2022年8月1日的请求。

NML 428位于加利利海的陆上、南部和西部，我们根据我们的研究继续在这里进行勘探，因为它似乎拥有活跃的石油系统的关键地质成分，具有巨大的勘探潜力。

地图1。锡安的新Megiddo许可证，自2021年12月31日起。

当前和以前的公司许可证领域摘要

Megiddo-Jezreel石油许可证

Megiddo-Jezreel许可证401于2013年12月3日颁发，初选期限为三年，至2016年12月2日，可能会再延长一年，最长可达七年。Megiddo-Jezreel许可证401位于加利利海的陆上、南部和西部，我们在此根据我们的研究继续我们的勘探重点，因为它似乎拥有一个具有巨大勘探潜力的活跃石油系统的关键地质成分。2016年11月，以色列国家石油委员会正式批准了锡安的钻探日期和许可证延期至2017年12月2日的请求。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)工地于2017年3月初完工，之后钻机和相关设备被调集到工地。性能和耐久性测试已经完成，MJ#1探井于2017年6月5日钻进，总深度(TD)为5,060米(约16,600英尺)。此后，该公司获得了3套裸眼电缆测井(包括1套地层成像测井)，并成功地下井固井。能源部于2018年4月29日批准了试井议定书。

2018年第四季度，公司在MJL油井完成了测试方案。测试结果证实，MJ#1井在测试区域内没有商业数量的碳氢化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度，公司对其未探明的油气资产计入了30,906,000美元的非现金减值费用。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无记录任何减值后费用。  

2019年1月31日，锡安提交了延长Megiddo-Jezreel许可证401的继续工作计划到期日的申请。额外的时间是敲定工作计划所必需的。2019年2月3日，以色列石油专员批准锡安的工作计划报告延期至2019年2月28日，如下所示：

2019年2月24日和之后的2019年2月26日，锡安提交了关于Megiddo-Jezreel许可证401的2019年拟议工作计划。

2019年2月28日，以色列石油专员正式批准了修订和更新的Megiddo-JezreelLicense 401工作计划，如下所示：

2019年4月30日，锡安提交了延长Megiddo-Jezreel许可证401的继续工作计划到期日的申请。锡安需要额外的时间在大约72平方公里的区域内进行3D调查。此外，这需要与相关的当地土地所有者、以色列土地管理局(“ILA”)、某些当局和其他机构进行广泛的许可活动，地震调查可能不会在以色列雨季开始之前完成。这反过来又会导致额外的延误，因为雨和泥浆不利于广泛使用可控震源的地震调查的进行。

锡安提议的新时间表和活动说明如下：

2019年5月1日，以色列石油专员批准延长锡安的工作计划报告。

犹太复国主义按照上文所示的新时间表履行了所有承诺和活动。

于二零二零年三月十二日，锡安与一家匈牙利公司中欧钻探KFT(“CED”)订立一份购销协议，以560万美元现金购买一座陆上油气钻机、钻杆、相关设备及零件，但须接受测试及可能调低价格。我们于2020年2月6日向卖方汇款250,000美元，作为购买价格的保证金。本协议预期的成交日期为2020年3月12日，卖方签署并向我们交付了一份销售清单。2020年3月13日，卖方保留保证金，公司向卖方汇款4,350,000美元以支付购买价格，并将1,000,000美元(“预扣金额”)交由美国股票转让与信托公司托管。

此前披露，本公司需要获得土地正式出租人ILA的授权，才能进入和使用钻探场地(“地面使用协议”)，而Kibbuz Sde Eliyahu是钻探平台目前所在的财产。该公司于2016年7月4日获得了这一授权。在此之前，公司于2016年5月15日与集体农场签署了协议。2017年1月11日，公司与ILA签署了一项协议，根据该协议，地面使用协议延长至2017年12月3日。2017年12月31日，公司与ILA签署了一项协议，将地表使用协议延长至2019年12月3日。2019年7月1日，本公司与ILA签署了一项协议，根据该协议，地面使用协议延长至2020年12月3日。

MJ-02钻井计划于2020年7月29日获得能源部批准。新的Megiddo许可证428于2020年12月3日授予，有效期为6个月，并有可能再延长6个月。2021年5月30日，能源部批准了我们延长至2021年12月2日的请求。2021年11月29日，能源部批准了我们的延期至2022年8月1日的请求。新Megiddo许可证428区域与Megiddo-Jezreel许可证401区域相同，位于加利利海的岸上、南部和西部，我们根据我们的研究继续在这里进行勘探，因为它似乎拥有具有巨大勘探潜力的活跃石油系统的关键地质成分。

2021年1月6日，锡安正式钻出MJ-02探井。2021年11月23日，锡安在一份新闻稿中宣布，它已经完成了MJ-02井的钻井，总深度为5531米(约18141英尺)，在该深度有一个6英寸的裸眼。

2021年12月，我们获得了一整套详细和全面的测试，包括中子密度、声波、伽马和电阻率测井，结果我们确定了一个令人鼓舞的感兴趣的区域。锡安目前正处于大规模油井测试的规划和采购阶段，预计这将需要几个月的时间。

锡安的前约瑟夫执照

锡安已封堵了其前约瑟夫许可证区的所有探井，储备井已被疏散，但承认有义务根据能源部、环境部和地方官员的指导完成这些井场的废弃。

I-35型钻机及相关设备

2021年1月6日，锡安完成了I-35钻机的验收测试，扣款金额于2021年1月8日汇至中欧钻井。

如前所述，MJ-02钻井计划于2020年7月29日获得能源部批准。新的Megiddo许可证428于2020年12月3日颁发，有效期为6个月，有可能再延长6个月。2021年4月29日，锡安向能源部提交了延长六个月至2021年12月2日的请求。2021年5月30日，能源部批准了我们的延期至2021年12月2日的请求。2021年11月29日，能源部批准了我们的延期至2022年8月1日的请求。

新的Megiddo许可证428区域与Megiddo Jezreel许可证401区域相同，位于加利利海的岸上、南部和西部，我们在此根据我们的研究继续勘探重点，因为它似乎拥有具有巨大勘探潜力的活跃石油系统的关键地质成分。

勘探支出

下表汇总了我们在2020至2021年间在勘探工作上的支出：

雇员和承包商

截至2021年12月31日，我们有24名员工和承包商，除两人外，其余均为全职。这一数字包括持续向锡安提供服务的某些承包商。在24名员工中，17名在我们的达拉斯办事处工作，7名在以色列凯撒利亚办事处工作。我们目前的员工或承包商都不受任何集体谈判协议的约束，也没有发生过罢工。

我们通常利用独立顾问和承包商提供各种专业服务，特别是与钻井作业相关的服务，如专门的钻井、健康和安全、工程、测井、固井和试井。

竞争与市场

以色列的石油和天然气勘探行业目前由多家勘探公司组成。其中包括相对较小的本地或外国公司(如锡安石油天然气公司、吉沃特奥兰公司和Globe Explore)，以及由以色列和外国参与者组成的较大财团(Noble Energy Inc./Delek Group Ltd.)。大多数集团主要从事离岸活动，这不是我们目前活跃的领域。只要我们持有目前的许可证，以色列法律就将独家探矿权转让给锡安，这样就不会有更多的公司在我们的许可证区域竞争。

从历史上看，以色列(特别是陆上)一直不是国际综合性或大中型独立石油和天然气勘探公司感兴趣的地区，原因有很多，其中之一可能是地缘政治。自从2009年和2010年宣布添马舰和利维坦的发现以来，这种情况有所改变。在以色列，油田服务公司、设备和人员的供应有限继续构成障碍，特别是在当前市场活动减少和避险的时期。我们试图通过与油田服务提供商发展和保持良好的专业关系，以及在做出和履行商业承诺方面表现出高度的可信度，来提高我们的地位。

石油和天然气行业是周期性的，钻机、设备、供应品和合格人员不时短缺。在此期间，钻机、设备和供应品的成本和交付时间可能会有很大差异。如果钻井和完井钻机、设备、供应或合格人员在我们经营的地区特别严重或成本高昂，我们可能会受到重大和不利的影响。我们将继续监控市场并建立服务提供商关系，以帮助降低集中度风险。

如果我们钻探的任何探井具有商业产量，我们将安装适当的生产设备，其中包括石油和天然气分离设施和储罐等。根据《石油法》的规定，能源和水资源部部长可能要求我们以市场价格向以色列国内买家优先购买任何已发现的石油和天然气。

由于以色列几乎所有的原油需求都是进口的，而以色列的原油市场仅限于两家当地炼油厂，因此，对于我们最终可能发现的任何石油，一开始都不需要采取特殊的营销战略。我们相信，如果我们未来的任何探井具有商业产量，除了有向国际市场出口的选择外，我们还将以市场价为我们的石油提供现成的本地市场。

以色列的《石油法》

根据《石油法》，我们在以色列的业务受到以色列国的监管。石油法的管理和实施由能源部长(“能源部长”)、石油专员和咨询委员会负责。以下讨论包括对现行《石油法》某些条款的简要概述。这一审查并不完整，不应将其作为对有关以色列石油勘探和生产活动的法律的明确重申。

石油资源归以色列国所有，无论这些资源位于国家土地上还是近海大陆架上。未经《石油法》赋予特定权利，任何人不得勘探或生产石油。以色列法律规定了三种权利，两种与勘探阶段有关，第三种与生产阶段有关。

初步许可。《初步许可》允许勘探者进行初步调查，如野外地质、航空磁强计测量和地震数据采集，但不允许进行试钻。可给予不超过18个月的期限。初步许可证的持有者有权申请许可证区域的优先权，如果被授予，则阻止将许可证区域上的石油权利授予任何其他任何一方。对于许可证面积的大小或一名探矿者可以持有的许可证数量没有限制。然而，以色列的政策是，将不超过申请者所在地区的面积定为合理的行动计划，并已证明有必要的财政资源来执行该计划。

许可证。下一个级别的石油权利是“许可证”，授予进一步勘探工作的专有权，并要求钻探一口或多口测试井。许可证的初始期限最长为三年，并且可以延长最多四年(以一年为增量)。在发现的情况下，许可证可以再延长两年。许可面积不得超过400,000德纳姆(约98,842英亩)。一德南相当于1,000平方米(约0.24711英亩)。任何一家实体持有的许可证不得超过12个，或持有的许可证总面积不得超过400万德南。

制片租赁。一旦发现商业数量的石油，被许可人就有法定的“权利”获得生产“租约”。初始租赁期为30年，可再延长20年(最长50年)。租赁授予承租人在租赁区勘探和生产石油的专有权，并要求承租人以商业数量生产石油(并进行测试和开发钻探)。承租人有权运输和销售生产的石油，但政府有权要求承租人首先以市场价格供应当地需求。

石油权利费。许可证和租约的持有者被要求向以色列政府支付费用以维护权利。收费根据权利的性质、权利的大小和位置(在岸或离岸)、受权利制约的面积以及许可证的维持期限而定。

石油权利持有人的要求和权利。石油权(许可证或租赁)的持有者必须按照作为石油权一部分的工作计划、尽职调查和石油行业公认的惯例进行运营。持有者必须提交进度报告和最终报告；但是，只要持有者对有关区域拥有石油权利，此类报告中披露的信息就必须保密。

如果石油权利的持有者不遵守权利条款规定的工作计划，石油专员可以发出通知，要求持有者在发出通知后60天内纠正违约，并警告在60天的治疗期内不遵守可能导致权利被取消。如果在发出通知后石油权利被取消，石油权利持有人可在专员决定通知之日起30天内向能源部长提出上诉。在能源部长对上诉作出裁决之前，不得取消任何石油权。

根据《石油法》，我们有义务就以色列境内锡安石油和天然气资产的石油和天然气总产量向以色列政府支付特许权使用费(不包括用于运营油井和相关设备和设施的储量)。《石油法》规定的特许权使用费为已采储量的12.5%。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司并无任何未支付特许权使用费的责任，因为该公司正处于开发阶段，至今仍未发现已探明的储量。

2011年3月，以色列议会颁布了《2011年石油利润税法》，对石油和天然气生产征收新税。在新税制下，以色列政府废除了耗竭扣除百分比，对石油和天然气利润征收20%的初始税率，2016年起将逐渐上升到45.52%，具体取决于征税系数(R系数)。R系数是指勘探、开发和项目建设投资的百分比。因此，20%的税率将只在收回投资额的150%(R系数为1.5)后征收，并将在收回投资额的230%(R系数为2.3)后线性调整至45.52%。为了计算征费率，国家将接受的最低汽油价格是两年一次的当地平均价格。目前对石油收入征收的12.5%的特许权使用费保持不变。

授予石油权利并不自动赋予其持有人进入该权利适用的土地或在该土地上进行勘探和生产工作的权利。入场需要得到地面权的私人或公共持有人以及其他公共监管机构(如规划和建筑当局、自然保护区管理局、市政和安全当局等)的同意。石油权利的持有人可以请求政府代表其征用石油用途所需的土地。石油权利人必须获得所有其他必要的批准。

石油税务局。我们在以色列的活动将在以色列和美国征税。根据《美国国税法》，我们将有权就我们的以色列石油和天然气收入支付或发生的以色列所得税申请扣减或外国税收抵免。作为一般规则，我们预计在我们的美国纳税申报单上申请抵免比扣除适用的以色列所得税更有利。美国和以色列之间存在一项税收条约，这将为使用税收抵免提供机会。

勘探和开发费用。根据美国和以色列现行税法，石油权利持有人发生的勘探和开发费用，可由该持有人选择在所发生的年度内支出，或在数年内资本化和支出(或摊销)。到目前为止，我们的大部分费用都用于美国和以色列的所得税目的。

消耗津贴。在2011年之前，石油许可证或租赁权益的持有者可因与这种权益相关的石油储备的耗尽而被允许扣除所得税。这可能是通过百分比消耗或成本消耗的方式，以较大者为准。2010年，以色列财政部长成立了一个咨询委员会，研究该国与上游石油和天然气部门有关的财政政策，以及各种选择，包括提高特许权使用费或取消税收优惠。2011年1月，财政部咨询委员会发布了最后建议，其中包括取消目前的税收优惠，包括消耗津贴。2011年，损耗津贴被取消。

公司税。根据以色列现行税法，无论一家公司是在以色列注册的，还是通过分公司在以色列运营的外国公司，从以色列来源获得的应税收入(包括资本利得)都要缴纳以色列公司税，统一税率为23%，自2019年1月1日起生效。

进口税。在以色列没有类似物品的情况下，《石油法》规定，石油权利所有人可以向以色列进口石油勘探和生产所需的所有机械、设备、装置、燃料、建筑物、运输设施等(消费品和私家车及类似车辆除外)，免征大部分关税、购置税和其他进口税，但须提供安全保障，以确保在商定的时限内将有关设备出口出以色列。

以色列能源相关法规

暴力行为受到以色列与能源有关的各部或其他机构的法律和监管监督，每个机构都对某些相关的能源或碳氢化合物法律拥有管辖权。

以色列陆上石油勘探许可进程

以色列在石油勘探方面的许可程序继续进行重大修改，其结果是大大增加了在确定钻探前景后获得进行勘探钻探所需的许可证所需的复杂性、时间和支出。申请新的勘探许可证需要遵守与许可证申请人的财务能力、经验和接触有经验的人员有关的更严格的要求。自2012年以来，以色列国石油专员以及能源部和环境部在以色列发布了与石油和天然气活动有关的各种指导方针。在之前提交给锡安石油天然气公司的文件中提到了这些指导方针。

2020年6月2日，能源部发布了一份题为《石油事务专员指导方针：异常事故报告》的指导文件。这些指南描述了在钻井前、钻井和生产活动期间发生的非常规事件的报告程序，包括造成人身伤害或财产或环境损害的事件，或导致钻井活动延迟或中止的事件。

2020年9月15日，能源部发布了一份题为《优先权优先许可申请提交原则》的指导性文件。根据这份文件，申请初步许可证的人需要遵守更多关于初步许可证申请人的财务能力、经验和接触有经验人员的要求。

该公司认为，这些新规定可能会导致与获得新的探矿权和钻探新油井相关的支出增加。该公司预计，由于需要现金储备，可能会产生额外的财务负担，而这些现金储备本来可以用于业务目的。此外，这些新规定可能会继续增加钻探和试油探井获得所有必要授权和批准所需的时间。

环境与安全/规划与建筑

石油和天然气钻井作业如果因失去对油井的控制而造成污染泄漏，可能会对环境造成潜在危害。石油法律法规规定，石油勘探和钻井作业的进行应遵循“良好的油田实践”，并采取适当的谨慎措施，防止石油、天然气和井液渗入地下和从一个地质地层渗入另一个地质地层。《石油法律和条例》还要求，在放弃油井时，应充分封堵和标记油井。最近，作为发放建造钻井场地所需许可证的条件，规划委员会要求提交场地补救计划，但须得到环境主管部门的批准。我们的作业还受到我们或其他人因代表我们进行石油作业而释放化学品或石油物质造成人身伤害和财产损失的索赔。自2012年以来，以色列国石油专员以及能源部和环境部在以色列发布了关于石油和天然气活动的各种准则。在之前提交给锡安石油天然气公司的文件中提到了这些指导方针。

我们不知道也不能预测这一领域的任何新法律是否会被颁布，如果是的话，它的条款将以什么形式和哪些条款(如果有)与我们的活动相关并影响我们的活动，它可能如何以及在多大程度上或可能对我们的财务报表产生什么影响(如果有的话)。目前还没有任何已知的政府当局根据任何环境法对我们提起的待决或已知的诉讼。我们不知道在我们的运营中发生了任何与任何环境法律或法规相关的不遵守事件。然而，我们无法预测未来引入的任何新的或修订的环境法律或法规是否会对我们未来的业务产生实质性的负面影响。

该公司认为，这些新的和/或修订的法规将显著增加与获得新的探矿权、钻探和封堵/放弃新油井相关的复杂性、时间和支出，以及“锁定”本来可以用于运营目的的大量现金的沉重财务负担。

政治气候

我们受到影响以色列的政治、经济和军事条件的直接影响。具体地说，我们可能会受到以下不利影响：

自1948年以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突，敌对状态时时不同，强度和程度各不相同，给以色列带来了安全和经济问题。以色列和巴勒斯坦之间的任何持续或未来的暴力、武装冲突、恐怖主义活动、以色列边境的紧张局势或该地区的政治不稳定都可能扰乱以色列的国际贸易活动，并可能对我们的商业条件产生实质性和负面的影响，并可能损害我们的前景和业务。

国内动乱可能在整个地区蔓延或加剧，导致更多的政权更迭，导致与美国和以色列敌对的政府、内战或地区冲突。最近，俄罗斯开始对叙利亚进行大规模和直接的军事干预，包括对ISIS和其他各方进行空袭。随着俄罗斯、美国和其他国家在以色列附近地区的持续行动，故意和/或无意事故的风险增加，可能导致严重的军事和政治后果。

我们无法预测以色列与其邻国之间的新一轮敌对行动或该地区政治气候的任何其他变化对我们的业务产生的影响。

基金会

如果我们成功地在以色列发现了商业数量的碳氢化合物，我们生产总收入的6%将用于资助我们建立的两个慈善基金会，目的是向以色列、美国和世界其他地方的慈善机构捐赠。

为开展与以色列有关的慈善活动，Bnei Joseph基金会(R.A.)成立了。2008年11月11日，以色列Amutot(即慈善基金会)注册处颁发了协会章程和注册证书。

为了美国和全世界的慈善活动，在瑞士日内瓦成立了亚伯拉罕基金会。2008年6月20日，《公司章程》由瑞士公证处在日内瓦的商业登记处签署并备案。2008年6月23日，创始成员首次组织会议在以色列召开。随后向书记官长提交了由创始成员签署的《亚伯拉罕基金会组织条例》。2008年11月19日，瑞士联邦批准该基金会为受联邦政府监管的国际基金会。2008年12月8日，日内瓦共和国和瑞士联邦政府发布了一项税收裁决，为基金会提供了完全的免税。

我们的股东在2002年年会上通过的一项决议中授权锡安董事会就Joseph和Asher-Menashe许可证向两个基金会各转让3%的优先使用费权益。根据该决议，我们采取步骤，合法地将3%的版税权益捐赠给Bnei Joseph基金会(在以色列)，并将3%的版税权益捐赠给亚伯拉罕基金会(在瑞士)。

2009年6月22日，我们收到专员的一封公函，通知我们，Bnei Joseph基金会和亚伯拉罕基金会各自获得的3%的最高特许权使用费权益已登记在以色列石油登记中，涉及Joseph和Asher-Menashelicens。2011年11月9日，我们收到专员的一封公函，通知我们，Bnei Joseph基金会和亚伯拉罕基金会各自享有的3%的最高特许权使用费权益已登记在以色列石油登记中，涉及约旦谷许可证。

2014年2月5日，该公司向石油专员提交了申请，要求从Megiddo-JezreelLicense 401向Bnei Joseph Amutot和Abraham基金会分别转移3%的特许权使用费。2014年4月8日，石油专员批准并正式登记了这些转让。

2021年1月14日，该公司向能源部自然资源管理局提交了申请，要求从New Megiddo License 428向Bnei Joseph Amutot和Abraham Foundation分别转让3%的优先使用费。2021年3月1日，能源部批准了这两项转让。

附属公司

2020年1月24日，锡安注册了特拉华州的全资子公司Zion Drilling，Inc.，目的是拥有一台钻机及相关设备和备件；2020年1月31日，锡安注册了另一家全资子公司，特拉华州的Zion Drilling Services，Inc.，作为提供此类钻井服务的承包商。当锡安钻探服务公司没有将其用于自己的勘探活动时，锡安钻探服务公司可能会与以色列的其他运营商签订合同，以当时有效的市场价格提供钻探服务。

锡安拥有在美国专利商标局注册的“锡安钻探”商标。根据《马德里协定和议定书》，锡安已向瑞士日内瓦的世界知识产权组织提交了商标申请。此外，锡安还在以色列商标局注册了该商标。

可用的信息

锡安的互联网网址是“www.zion oil.com”。我们在向美国证券交易委员会提供此类报告后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站和我们的锡安移动应用程序的“美国证券交易委员会报告”下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代表董事和高管提交的3、4和5表格以及对这些报告的修订。

我们的公司治理政策、审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的章程以及董事、高级管理人员、员工和财务主管的道德准则也可以在我们的网站上的“公司治理”项下找到，任何向锡安石油天然气公司的公司秘书提出书面请求的股东都可以获得印刷本，锡安石油天然气公司，12655 North Central Express，Suite1000，Dallas，Texas 75243，Attn：公司秘书。

Wefile年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及与1934年《证券交易法》(经修订)下的美国证券交易委员会相关的其他文件。公众可以在华盛顿特区20549号第五街450号美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料。公众可致电美国证券交易委员会索取有关公共资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，其中包括锡安石油天然气公司。公众可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不会以引用的方式并入本10-K表格中，因此不应被视为本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

ITEM1A.危险因素

在评估我们公司的价值时，应慎重考虑下列风险因素。这些事件中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们公司相关的风险

我们是一家目前没有收入来源的公司。我们继续经营业务的能力取决于我们继续从外部来源获得大量资金的能力，以及我们在以色列陆上石油勘探努力的最终成功，这些都不能得到保证。

我们于2000年4月注册成立，我们的业务产生了负现金流，目前所有勘探活动和管理费用完全通过发行和销售股权证券或债务工具来支付。到目前为止，我们所产生的成本能否收回是不确定的，取决于实现商业化生产或销售，而这些都不能得到保证。没有收入或营业收入的勘探公司面临着所有固有的风险。我们的成功潜力必须考虑到在开展一项新业务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，特别是石油和天然气勘探业务，特别是我们在以色列从事的深井勘探。我们不能保证或提供任何保证我们的业务目标将会实现。

我们继续经营业务的能力取决于我们能否继续从外部来源获得必要的资金，以进行进一步的勘探和开发活动，并在未来从石油和天然气权益中产生有利可图的业务。截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损为10,721,000美元，截至2020年12月31日的年度，净亏损为6,996,000美元。经审计的综合财务报表载有审计师的声明，该声明令人对我们能否继续作为一家“持续经营的公司”产生重大怀疑，除非我们能够筹集额外的资本。

我们预计在我们的勘探和开发计划中将产生大量支出。我们现有的现金余额将不足以满足我们未来的勘探和发展计划。我们正在考虑各种替代方案，以弥补未来资本的短缺。我们可能认为有必要通过股票市场、债券市场或其他融资安排，包括可能提供的参与安排来筹集资金。由于我们的许可区目前没有任何石油和天然气储量和收入，无法保证我们的资本将以商业上可接受的条款(或根本不能)获得，如果不是，我们可能被迫大幅削减或停止勘探支出，这可能导致我们无法履行所有承诺。

目前，我们在很大程度上依赖于股息再投资和股票购买计划下出售我们普通股的收益。在过去两个完整的财政年度内，我们主要从股息再投资和股票购买计划下出售股票的收益中筹集资金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们根据该计划分别筹集了约26,219,000美元和28,390,000美元。在募集金额中，2020年募集金额的约85%归于一名参与者，2021年募集金额的67%归于两名参与者。停止这些参与者的资助可能会对我们的业务造成不利后果，例如推迟我们的测试工作，直到我们找到替代资金来源。

我们的独立注册会计师事务所在其关于本招股说明书所包括的经审计综合财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营的公司的能力。我们于2021年12月31日及2020年12月31日及截至该日止年度的经审计综合财务报表是假设我们将继续经营下去。.

Suchan的意见可能会在很大程度上限制我们通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于其他因素，其中包括出售我们本次发行的普通股或获得替代融资。我们不能保证我们将能够筹集额外的资本。

我们可能无法维持我们的普通股在OTCQX市场的上市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少您的投资。

生效2020年9月3日，我们的普通股开始交易，目前在OTCQX市场上市。上市的维持要求是在连续30个日历日中至少有一个在交易结束时保持每股0.10美元的最低买入价，在连续30个日历日中至少有一个保持至少500万美元的市值，以及在公司加入OTCQX后90天内至少有两名做市商在场外交易链接ATS上发布定价报价。如果公司的出价、市值或做市商数量低于最低标准，将开始180个历日的治疗期，以重新获得合规，在此期间，必须连续10个交易日符合适用标准。

不保证我们将能够继续在OTCQX上市。从OTCQX市场退市可能会对我们筹集继续石油和天然气勘探努力和维持运营所需资本的能力产生不利影响。

我们卷入了美国证券交易委员会正在进行的一项政府调查，调查结果可能会对我们的综合财务状况和业务产生实质性的不利影响。

2018年6月21日，美国证券交易委员会沃斯堡地区办事处通知锡安，锡安正在进行正式、非公开的调查，并要求我们提供与调查相关的某些信息和文件。自那以来，我们一直在持续与美国证券交易委员会进行全面合作，配合其调查。这种性质的调查本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，美国证券交易委员会的调查都可能因为法律成本、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。调查还可能对锡安造成声誉损害，并可能对锡安目前和未来的业务和勘探活动以及其筹集资本以继续我们的石油和天然气勘探活动的能力产生重大不利影响。

2020年新冠肺炎的爆发，以及随后持续至今的Covid变种，可能会中断或推迟我们在MJL的勘探活动，并可能影响我们赖以继续勘探计划和维持业务运营的融资努力，从而对我们的业务产生不利影响。

我们无法预测冠状病毒的爆发将对我们的MJ-02油井测试产生的影响。为努力抗击冠状病毒，以色列当局规定严格限制企业的日常经营，包括关闭机场、对任何进入以色列的人员实行必要的检疫期以及与开展业务有关的规则。目前，我们无法预测这些法规对我们计划中的业务的影响。

此外，冠状病毒正在对全球经济造成不利影响，除其他外，导致大量失业和企业关闭，可能导致长期的商业衰退。任何此类进展都可能对我们的筹资努力产生不利影响，我们依赖这些努力来继续我们的勘探计划和维持运营。

冠状病毒对我们的行动的影响程度，特别是我们的筹资努力，以及我们继续探索努力的能力，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也不能有把握地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

Oursole2020年12月3日授予的勘探许可证定于2022年8月1日到期。我们还没有申请任何其他地区的许可证，也不能保证我们会获得另一个勘探许可证。

我们目前持有一个有效的以色列陆上石油勘探许可证，即New Megiddo许可证428，占地约99,000英亩。新Megiddo许可证428于2020年12月3日颁发，有效期为6个月，可能会再延期6个月。2021年5月30日，能源部批准了我们的延期至2021年12月2日的请求。2021年11月29日，能源部批准了我们的延期至2022年8月1日的请求。不能保证我们会在目前的许可证上获得额外的延期。此外，我们还没有申请任何其他许可证领域，也不能保证如果我们申请，我们将获得许可证。

我们正在进行的勘探和开发工作受到许多我们无法控制的意外事件的影响，在获得所有所需许可证、批准和授权方面的任何重大延误都可能严重损害我们的业务。

2021年1月6日，我们钻出了我们的MJ-02探井。2021年11月23日，锡安在一份新闻稿中宣布，它已经完成了MJ-02井的钻井，总深度为5531米(约18141英尺)，在该深度有一个6英寸的裸眼。

2021年12月，我们获得了一整套详细和全面的测试，包括中子密度、声波、伽马和电阻率测井，结果我们确定了一个令人鼓舞的感兴趣的区域。锡安目前正处于大规模试井的规划和采购阶段，预计这将需要几个月的时间。

锡安是否有能力充分开展上述所有活动，取决于它能否从持续发行中筹集所需资本，这一点无法得到保证。

我们需要大量资金来实现我们的商业计划。

我们正在进行的工作计划是昂贵的。我们相信，我们目前的现金资源足以让我们在2022年12月之前在我们目前的许可区域进行勘探活动。我们估计，当我们不积极钻探油井时，我们每月的支出约为60万美元。然而，当我们在钻探或测试时，我们估计每月约有200万至300万美元的额外成本。此外，以色列各能源部在2020-2021年期间新颁布的陆上许可证以及环境与安全相关法规，可能会使获得新的勘探许可证的成本越来越高。例如，在授予任何新的勘探许可证时，我们将被要求以受限制的以色列石油勘探许可证的形式提交履约银行担保，以支付计划钻探计划成本的10%以及其他金额以弥补潜在的环境损害。见“以色列能源相关政府规章”。

不能保证我们将能够在需要的时候筹集资金。此外，我们不能向您保证我们的实际现金需求不会超过我们的估计。即使我们要发现商业数量的碳氢化合物，我们也将需要额外的融资，以使我们的利益进入商业运营，并支付运营费用，直到我们实现正现金流。如果我们产生任何重大的意外费用，也可能需要额外的资金。

在目前的资本和信贷市场条件下，我们可能无法以可接受的条件获得额外的股权或债务融资。即使有融资，也可能无法以对我们有利的条款或足够的金额满足我们的要求。

如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法实施我们的业务计划和增长战略，无法应对不断变化的商业或经济状况，并无法承受不利的经营业绩。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们计划的勘探活动可能不得不缩减甚至停止，我们未来产生收入的能力将受到有利影响。

额外的融资可能会导致您对我们资产和潜在收益的相对兴趣被显著稀释。即使我们的勘探取得了成功，我们也可能无法产生足够的收入来抵消干井成本以及一般和管理费用。

如果我们不能获得任何必要的石油勘探许可证，那么我们的业务可能会受到严重损害。

我们是否能够以可接受的条件获得所需的开采许可证，取决于法规和政策的变化，以及以色列相关政府机构的自由裁量权。此外，以色列各能源相关部委在2020-2021年期间颁布的陆上许可证以及与环境和安全相关的法规可能会使获得任何必要的勘探许可证变得越来越昂贵和耗时。因此，不能保证我们将能够获得新的或额外的探矿权。如果我们出于任何原因无法获得我们认为必要或可取的许可证申请，我们的业务可能会受到严重损害。

对于我们可能控制有限的独立专家和技术或运营服务提供商。

我们石油和天然气勘探工作的成功有赖于我们无法控制的各种第三方的努力。这些第三方提供关键的钻井、工程、测井、压力泵、地质、地球物理和其他科学分析服务，包括二维和三维地震成像技术，以勘探和开发石油和天然气远景。由于我们的规模很小，资源有限，我们没有工作人员所需的所有专业知识。因此，我们依赖各种公司和其他第三方来帮助我们确定可取的碳氢化合物前景，并为我们提供技术援助和服务。此外，还对油田服务设备的拥有者和操作员进行了赔偿。

如果与第三方服务提供商的任何这些关系被终止或无法以商业上可接受的条款获得，我们可能无法执行我们的业务计划。我们对这些第三方的活动和业务实践的有限控制、我们方面无法与他们保持令人满意的商业关系、他们有限的可获得性或他们未能提供优质服务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们决定钻探的油井钻探地点可能不会产生商业上可行的石油或天然气产量。

无法在钻探和测试之前预测某一特定地点的石油或天然气产量是否足以收回钻井或完井成本或在经济上可行。技术的使用和对同一地区生产油田的研究(如果有的话)将不能使我们在钻探之前确定是否存在石油、天然气液体(NGL)或天然气，或者如果存在，是否存在足够数量的石油或天然气以在经济上可行。即使存在足够数量的石油、NGL或天然气，我们也可能无意中损害潜在的含油气地层，或在钻井或完井时遇到机械困难，导致油井减产或报废。如果我们在未来的钻探地点钻探我们确定为干井的探井，我们的业务可能会受到重大损害。我们不能向您保证，我们从其他油井、更全面勘探的地点或生产现场获得的数据得出的类比是否适用于我们的钻探地点。归根结底，钻井、完井和运营任何一口油井的成本往往是不确定的，新油井可能无法生产。

我们的全球业务使我们面临各种风险，如果我们不能管理这些风险，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务面临着与在全球开展业务相关的某些风险，尤其是在以色列。因此，我们因在国际上开展业务而面临重大运营风险，例如：

我们未能管理好与国际业务相关的市场和运营风险，可能会限制我们未来的业务增长，并对我们的运营业绩产生不利影响。

如果发生系统故障，我们的业务和运营将受到影响，我们的运营很容易受到自然灾害、恐怖活动、停电、不良公共卫生事件和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件的发生可能会对我们的业务造成实质性损害。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、黑客攻击、勒索软件、网络攻击、未经授权的访问以及电信和电气故障的破坏。我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、租用线路和互联网连接，都面临着系统性故障的风险，这可能会扰乱我们的运营。虽然我们已投入大量资源加强我们电脑系统的安全，但我们不能保证我们的电脑系统不会受到未经授权的入侵，或我们的供应商、承包商和顾问的电脑系统不会受到未经授权的入侵，我们不能保证我们会及时成功侦测到未来的未经授权入侵，或未来的未经授权入侵不会对我们的财务状况、声誉或业务前景造成重大不利影响。

虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的运营发生实质性中断。

我们也很容易受到事故、停电、劳工罢工、恐怖活动、战争、自然灾害、不利的公共卫生事件和其他我们无法控制的事件的影响，我们没有对所有这些事件对我们业务的潜在后果进行系统分析，也没有适当的恢复计划。此类事件对我们的运营或我们的合作者或供应商的运营造成的任何中断都可能影响我们的运营业绩和财务状况。

虽然我们投保的保险是针对某些类型的灾害所造成的一些损失或损害，但保险的范围和金额是有限的，我们不能向您保证我们的保险覆盖范围将足以弥补任何损害和损失。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

以色列政治、经济和安全状况的恶化可能会对我们的行动产生不利影响。

涉及以色列的任何重大敌对行动、当前区域安全局势的大幅下降或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动产生重大不利影响。见前面关于政治气候的讨论。

中东旷日持久和(或)广泛的区域冲突除其他外可能产生以下结果：

敌对行为造成的财产损失和/或业务计划中断可能会对我们的收入和现金流产生重大负面影响。此外，我们可能没有足够的保险来支付因这些风险而导致的任何财产损失或其他索赔。

我们有亏损的历史，我们不能向你保证我们永远都会盈利。

截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损为10,721,000美元，截至2020年12月31日的年度，净亏损为6,996,000美元。我们不能保证我们永远都不会盈利。

如果有收入，将由于政府特许权使用费和慈善捐款而稀释。

我们在法律上有义务支付相当于销售总收入12.5%的政府特许权使用费。此外，法律要求我们将总收入的6%支付给两个独立的基金会(分别支付3%给两个独立的基金会--见关于基金会的单独部分)。随着支出相对于销售额的增加，这些捐赠和分配可能会显著稀释未来的收益，从而压低普通股的价格。

与我们的业务相关的风险

我们受到越来越多的以色列政府法规和环境要求的制约，这可能会导致我们的钻探计划产生实质性的增量成本和/或延迟。

我们的业务受以色列国颁布的与原油和天然气的勘探、开发、生产和销售以及安全事项有关的法律和法规的约束。法律要求经常变化，并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能需要花费大量资金来遵守政府法律法规。

环境法律和法规经常变化，新法律或法规的实施或现有法律或法规的修改可能会对我们的运营产生不利影响。将天然气、原油或其他污染物排放到空气、土壤或水中可能会使我们对政府机构和第三方产生实质性的责任，并可能要求我们承担巨额的补救费用。此外，我们可能会在处理监管机构关于可能存在的违规行为的程序时产生成本和处罚。

我们缺乏多元化增加了对我们的投资风险，如果我们不多元化，我们的财务状况和运营结果可能会恶化。

我们的业务重点是在以色列有限数量的资产上进行石油和天然气勘探，以及开采我们许可证区域内发现的任何重要储量。因此，我们在业务性质和地理范围方面都缺乏多元化。与我们的业务更加多元化相比，我们可能会受到影响我们行业或我们业务所在地区的因素的更大影响。如果我们不能使我们的业务多样化，我们的财务状况和业务结果可能会恶化。

我们目前没有已探明的储量或目前的产量，我们可能永远也不会有。

我们没有任何已探明的储量或目前的石油或天然气产量。我们不能向您保证任何油井将建成或生产出商业上有利可图的石油或天然气。

石油和天然气勘探是一项具有内在风险的业务。

勘探钻探涉及巨大的风险，包括不会发现具有商业价值的石油或天然气储集层的风险。即使正确使用和解释，地震数据分析和其他计算机模拟技术也只是用于帮助地球科学家试图识别地下结构和活跃的石油系统存在的工具。它们不允许解释人员确凿地知道碳氢化合物是否存在或经济上是否可用。我们在评估潜在钻探地点时使用的风险分析技术依赖于我们的人员和顾问的主观判断。此外，我们通常在以色列钻探深水陆上探井，那里总共只钻了大约500口井，其中绝大多数是相对较浅的井。因此，勘探风险本质上是非常巨大的。

石油或天然气价格的大幅和持续下跌可能会对我们未来的增长率和我们未经探明的石油和天然气资产的账面价值产生不利影响。

石油和天然气的价格波动很大。石油和天然气价格的波动将影响我们业务的许多方面，包括我们吸引资本为我们的运营提供资金的能力、我们的资本成本以及任何未经探明的石油和天然气资产的价值。石油和天然气的价格可能会大幅波动，因为石油和天然气的供需变化相对较小，市场不确定，以及各种我们无法控制的额外因素，如国内外石油和天然气的供应，影响能源消费的技术进步，以及国内外政府的监管。石油和天然气价格的大幅和长期下跌可能要求我们减少资本支出，并损害我们资产的账面价值。

虽然对油价波动的原因及其预测的未来走势有很多分析和猜测，但有许多因素影响石油价格，而这些因素都不是本公司控制的。油价还受到实际供求以及预期的影响。能源需求与经济活动密切相关，近年来勘探技术的重大进步和创新使经济活动更加复杂。中东冲突加剧和大规模恐怖活动等重大地缘政治事件也会对油价产生巨大影响。

如果我们成功地发现了石油和/或天然气的商业数量，我们的收入、经营业绩、财务状况和借入资金或获得额外资本的能力将在很大程度上取决于石油和天然气的现行价格。石油和天然气价格下跌可能会对我们的财政状况、流动性、获得融资和经营业绩的能力造成重大不利影响，石油和天然气价格下跌也可能减少我们在经济上可以生产的石油和天然气的数量。

从历史上看，石油和天然气的价格和市场一直不稳定，价格波动很大，而且很可能继续波动，这使得无法准确预测未来的石油和天然气价格。归根结底，石油和天然气价格波动的原因是多方面的，我们无法控制这些因素。

由于我们的部分费用是以美元以外的货币发生的，我们的经营业绩可能会受到货币波动和通胀的不利影响。

尽管我们的报告和功能货币是美元，但我们在新以色列谢克尔(NIS)支付了很大一部分费用。因此，我们面临着货币波动的风险。例如，如果美元对NIS走弱，我们报告的以美元计算的财务业绩可能低于预期。我们未来可能会决定进行货币对冲交易，以降低上述货币对美元汇率波动带来的金融风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受重大不利影响。

我们承保的保险可能不足以覆盖我们面临的所有风险，这可能会导致重大的财务风险。

勘探和生产原油和天然气可能是危险的，涉及自然灾害和其他计划外事件，如井喷、油井凹陷、火灾和爆炸以及失去油井控制，可能导致油井损坏或毁坏、人员伤亡、生命损失或财产和环境破坏。勘探和生产活动也容易受到恐怖主义行为、海盗行为、内乱、战争、没收或资产国有化等政治事态发展的风险，这可能会造成我国财产的损失或损害。

作为我们行业的惯例，我们为我们的业务面临的许多(但不是所有)潜在风险以及我们认为经济的保险金额和免赔额提供保险。与这一情况一致，我们的保险计划旨在为我们提供金融保护，使其免受因某些资产造成的损害或损失或生命损失、第三方的责任索赔和勘探钻探中断所造成的不利损失，包括此类事件以及井喷和由此导致的石油泄漏，其水平应平衡保险成本与我们对风险的评估以及我们实现合理投资回报率的能力。尽管我们相信承保范围和承保金额是足够的，并且与行业惯例一致，但我们并没有针对我们面临的所有风险提供保险保障。由于我们选择不承保风险，保险可能无法在保险成本和我们期望的回报率之间取得平衡，或者精算师超过承保范围。我们定期审查我们的损失风险以及保险的成本和可获得性，并相应地修改我们的保险计划。

如果发生不在保险范围内或不受保险限额完全保护的事件，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们面临着与反对石油和天然气勘探和开发活动的激进主义增加的趋势有关的各种风险。

反对石油和天然气钻探和开发活动的声音在全球范围内一直在增长，尤其是在经济合作与发展组织(OECD)国家，包括美国、英国和以色列。石油和天然气行业的公司，如我们，经常成为个人和非政府组织活动努力的目标，这些活动涉及环境合规和商业实践、对淡水资源的潜在损害以及安全等话题。未来的激进主义努力可能会导致以下结果：

我们需要为响应这些倡议或遵守任何由此产生的新的法律或法规要求而产生的成本，以及因这些活动而产生的重大和没有充分拨备的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

经济风险可能会对我们的运营产生不利影响和/或抑制我们筹集额外资本的能力。

从经济上讲，我们在以色列的行动可能受到以下条件的制约：

因此，我们的运营可能会受到我们无法控制的本地经济因素的重大影响，其中任何因素都可能对我们的财务业绩和前景产生负面影响。

法律风险可能会对我们的市场价值产生负面影响。

从法律上讲，我们在以色列的行动可能会受到以下限制：

以色列能源部现在颁布了与从事燃料部门的实体的许可证要求有关的规定，这将导致我们必须获得额外的许可证，才能销售和销售我们可能发现的碳氢化合物。

此外，在以色列发生法律争端的情况下，我们可能受到以色列法院的专属管辖，或者我们可能不会成功地将非美国居民置于美国法院的管辖权之下，而这两种情况中的任何一种都可能反过来影响争端的结果。

我们石油权的利益转让存在限制，这可能会削弱我们筹集额外资金执行我们的商业计划的能力。

以色列政府有权批准我们持有或可能授予的任何许可证或其他石油权利的任何权利和利益的转让，以及任何借款许可证或其他石油权利的抵押。如果我们试图通过借款或与其他公司合资筹集更多资金，但无法获得政府所需的批准，您的投资价值可能会被严重稀释，甚至损失。

我们对以色列有限的承包商、设备和专业服务的依赖可能会导致成本增加，并可能导致我们的工作日程出现重大延误。

由于以色列缺乏有竞争力的资源，我们的业务成本可能比世界其他地区类似业务的成本更高。我们也更有可能导致勘探计划的延误，并面临更大的失败风险，因为我们无法满足我们要求的工作计划。同样，我们开展计划中的行动所需的一些油田人员不一定能在以色列找到，也不一定能在短时间内得到在以色列工作的通知。上述任何或所有因素都可能导致成本增加和工作进度延误。

我们对以色列当地许可证和许可证的依赖以及要求加强银行担保和保险覆盖的新条例可能需要比我们预算更多的资金，并可能导致我们工作日程的延误。

在钻探作业方面，我们需要接受以色列当地的一些许可证和许可。其中一些是由以色列国防军、民航局、以色列水务委员会、以色列土地管理局、我们打算在其上进行钻探作业的土地上的土地的持有者、地方和区域规划委员会以及环境当局发布的。

如果发生商业发现，并根据发现的性质以及生产和销售发现的碳氢化合物所需的生产和相关分销设备，我们将受到额外的许可证和许可的约束，包括能源部、地区和地方规划委员会、环境当局和以色列土地管理局的不同部门。如果我们无法获得部分或全部这些许可，或者获得它们所需的时间比预期的要长，我们可能不得不改变或推迟我们的计划工作时间表，这将增加我们的成本。

如果我们成功地发现了商业数量的石油和/或天然气，我们的运营将受到与材料的产生、储存、处理、排放、运输和排放到环境中相关的法律和法规的约束，这可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。以色列的许多法律和条例要求经营各种设施的许可证，这些许可证可被撤销、修改和续期。政府当局有权强制遵守他们的规定，违反规定可能会让我们受到罚款、禁令或两者兼而有之的惩罚。

如果遵守环境法规的成本比预期的更高，可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响。

与环境合规问题有关的巨额成本和责任的风险是石油和天然气作业固有的。其他事态发展，如更严格的环境法律和条例，以及对石油和天然气勘探和生产造成的财产或人员损害的索赔，可能会导致巨额费用和负债。这也可能导致我们的保险费大大高于预期。

设备、供应、其他油田服务和人员无法获得或成本高昂，可能会对我们在预算范围内及时执行勘探和开发计划的能力造成不利影响。

我们的工业是周期性的，设备、供应和油田服务不时短缺。还可能缺乏训练有素、经验丰富的人员。在这些期间，此类物品的成本要高得多，而且它们的供应可能有限，特别是在设备和人员供应通常有限的地区，例如我们的业务所在的地中海东部。因此，设备、供应和油田服务可能无法提供令我们的投资获得满意回报的费率。

严重的信息技术系统中断或安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息(其中包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可能或可能访问我们机密信息的第三方供应商。我们的信息技术系统以及与我们签约的第三方供应商的系统的规模和复杂性，以及这些系统上存储的大量机密信息，使此类系统容易受到服务中断或安全漏洞的影响，因为我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以检测。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段来影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。

我们的信息技术系统、我们的第三方供应商或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致机密信息的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止访问机密信息，其中包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息，并可能导致对我们的财务、法律、商业和声誉的损害。安全漏洞和其他不当访问可能难以检测，在识别它们方面的任何延误可能会导致上述类型的危害增加。虽然我们已实施保安措施以保护我们的资讯科技系统和基础设施，但我们不能保证这些措施会防止服务中断或可能对我们的业务造成负面影响的保安事故。此外，我们的责任保险的种类或金额可能不足以支付我们因保安事故、网络攻击及其他相关事故而蒙受的损失或索偿。网络安全漏洞可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能导致其他负面后果，包括我们的内部运营中断、网络安全保护成本增加、收入损失或诉讼。

风险与我们的普通股相关

我们将在未来增发普通股，这将稀释我们现有股东的所有权利益。

未来，我们预计将发行与筹资工作相关的额外证券，包括我们普通股的股份或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，导致我们股东的所有权利益被稀释。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行8亿股普通股。截至2022年3月15日，我们已发行和已发行的普通股约为434,717,503股。

当我们发行特定系列证券时，我们将在招股说明书附录中说明该发行所得资金净额的预期用途。我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将保留使用净收益的广泛自由裁量权。

由于目前为我们的普通股支付现金股息的可能性很小，股东必须只关注我们普通股的升值，以实现他们的投资收益。

我们不知道何时或是否会派发股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求和投资机会。因此，股东必须只关注普通股的升值，才能实现投资收益。这种升值可能不会发生。

我们的股票价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来损失。

我们普通股的公开市场一直以显着的价格和成交量波动为特征。不能保证我们普通股的市场价格不会跌破其当前或历史价格区间。市场价格可能与我们公司的前景、开发阶段、石油和天然气储量的存在、收入、收益、资产或潜力无关，也可能不代表我们未来的业务表现。我们普通股的交易价格可能会有很大的波动。可以预期，石油和天然气价格的波动以及相关的国际政治事件将影响我们普通股的价格。此外，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这影响了许多公司的市场价格，有时与这些公司的经营业绩无关。这些市场波动，以及总体的经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

其中许多因素是我们无法控制的，我们无法预测它们对我们普通股价格的潜在影响。

ITEM1B。未解决的员工意见

不可应用。

ITEM2.特性

该公司目前在以色列拥有一个有效的石油勘探许可证，即New Megiddo许可证428，占地约99,000英亩。该牌照于2020年12月3日颁发，与更换的牌照401具有相同的面积和坐标。

请参阅上文项目1“勘探活动摘要”下的讨论。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度我们执照区域的某些数据：

表面权利

新Megiddo许可证428区钻探场地的地表权利由Kibbuz Sde Eliyahu根据长期租约持有。这些权利归以色列国所有，由以色列土地管理局管理。KibbuzSde Eliyahu和以色列土地管理局都批准锡安使用地表权。

前Joseph许可证地区以前钻探地点的地表权利由Kibbuz Ma‘anit长期租用。这些土地归以色列国所有，由以色列土地管理局管理。KibbuzMa‘anit和以色列土地管理局都准许锡安使用地表权。该公司已经完成了Joseph许可证区域内所有油井的封堵义务，并承认其有义务根据环境部的指导完成油井的废弃，即使Joseph许可证已经过期。

位于前Asher-Menashe许可证区的前钻井场地的地表权利由Kibbuz Ein Carmel长期租赁持有，这些权利由以色列国所有，由以色列土地管理局管理。齐布兹·伊恩·卡梅尔和以色列土地管理局都批准锡安使用地表权。本公司已完成Asher-Menashe许可区内唯一一口油井的封堵义务，并于2020年根据环境部的指导完成了该油井的废弃工作。

探索活动/当前活动摘要

请参阅上文项目1“勘探活动摘要”下的讨论。

OfficeProperties

(I)于二零一五年九月十日，本公司与Hartman Income REIT Property Holdings，LLC(“Hartman”)就面积达7,276平方尺的新物业签订新租赁协议。租期从2015年12月1日至2021年4月30日，为期65个月(约5.5年)。自2015年12月至2016年4月的前五(5)个月租金下调。从2016年5月开始至2017年4月，租金按月支付，基数为每月7882美元。从2017年5月开始至2018年4月，租金按月支付，基本金额为每月8 186美元。从2018年5月开始并延长至2019年4月，租金按月支付，基本金额为每月8 489美元。从2019年5月开始至2020年4月，租金按月支付，基本金额为每月8792美元。从2020年5月开始至2021年4月，租金按月支付，基本金额为每月9 095美元。该公司还有义务在租赁期内支付其按比例分摊的部分所有税款、水电费和保险。

于二零一六年六月十四日，本公司与哈特曼签署租赁协议第一修正案，根据该协议，物业面积扩大至约1,498平方英尺，新的总面积约为8,774平方英尺。第一次修订的生效日期为2016年7月1日，每月租金的支付方式也进行了修改。从2016年7月开始至2016年11月，租金按月支付，基本金额为每月7882美元。从2016年12月开始至2017年5月，租金按月支付，基数为每月9505.17美元。从2017年6月开始至2018年5月，租金按月支付，基本金额为每月9 870.75美元。从2018年6月开始至2019年5月，租金按月支付，基本金额为每月10 236.33美元。从2019年6月开始至2020年5月，租金按月支付，基本金额为每月10 601.92美元。从2020年6月开始至2021年5月，租金按月支付，基本金额为每月10 967.50美元。本租约视为经营性租约。

于2021年5月14日，本公司与Hartman签署了一份函件协议(“续订函件”)，根据该协议，租约自2021年6月1日至2022年5月31日。每月基本租金为10,967.50美元，每月电费约为1,279.54美元。

(2)公司在以色列凯撒利亚的外地办事处占地6,566平方英尺。租赁期限为五年，自2014年2月1日起至2019年1月31日止。按本报告日期生效的汇率计算，按月支付租金的基本金额约为每月37 800新谢克尔(约合12 150美元)，并与消费物价指数的上升(但不是下降)挂钩。该公司还有义务在租赁期内支付所有相关的税费、水电费、保险费和维护费。根据租约，自租赁期开始起计两年，本公司可于发出三个月通知后终止协议，惟本公司须酌情取得出租人批准的替代承租人。

在没有违反协议的情况下，公司有权选择将租约再续签五年，条件是公司还需要在租赁终止前六个月提交行使选择权的意向通知，并在选择期开始前提供银行担保和保险确认。

该公司于2018年9月25日行使上述选择权。房租按本报告日期生效的汇率每月支付，基本金额约为39 200新谢克尔(约合12 600美元)，并与消费物价指数的上升(而不是下降)挂钩。本公司有权选择于2024年2月1日至2029年1月31日期间再续约五年，但前提是该公司不违反协议，并须在租赁终止前六个月提交行使该选择权的意向通知，并在选择期开始前提供银行担保及保险确认。如果本公司不行使续订租约的选择权，本公司将按本报告日期的有效汇率向出租人支付约85,000新谢克尔(约27,300美元)，并与CPI的上升(但不是下降)挂钩。

GenevaBranch

2014年7月11日，锡安石油天然气公司日内瓦分公司在瑞士日内瓦注册。外国分公司的瑞士法定名称是“锡安石油天然气公司，威尔明顿，日内瓦分公司”。锡安瑞士分行的登记处和商业办事处位于瑞士日内瓦香榭丽舍1206号Jules Crosnier大道6号。该分支机构的目的是为公司运营一个外国财务中心。

ITEM3.法律程序

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的调查

据本公司此前披露，2018年6月21日，美国证券交易委员会沃斯堡地区办事处通知锡安，锡安正在进行正式的非公开调查，并要求我们提供与其调查相关的某些信息和文件。自该日以来，我们一直在持续的基础上全面配合美国证券交易委员会的调查。这种性质的调查本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，美国证券交易委员会的调查都可能因为法律成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。调查还可能对锡安造成声誉损害，并可能对锡安目前和未来的业务和勘探活动以及为继续我们的石油和天然气勘探活动筹集资金的能力产生重大不利影响。

该公司无法预测此事何时解决，或者美国证券交易委员会在调查结束后可能采取什么行动(如果有的话)。

诉讼

随着美国证券交易委员会调查的开始，2018年8月9日，美国德克萨斯州北区地区法院对锡安、当时的公司首席执行官维克托·G·卡里略和公司的首席财务官小迈克尔·B·克罗斯韦尔(统称为“被告”)提起了可能的集体诉讼(“集体诉讼”)。2018年11月16日，法院在集体诉讼中发布了任命首席原告和批准首席律师的命令，并于2019年1月22日提交了修订后的起诉书。2019年2月1日，提起修正后的集体诉讼起诉书。诉状指控所有被告违反1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)节及美国证券交易委员会颁布的规则10b-5及1933年《证券法》(“证券法”)第11条，并指控个别被告违反《交易法》第20(A)节及《证券法》第15条。所谓的上课时间是从2018年2月13日到2018年11月20日。2019年3月13日，代表锡安、维克托·卡里洛和小迈克尔·B·克罗斯韦尔提出了驳回原告修正后的申诉的动议，为支持他们的驳回动议提出了大量理由。2019年4月29日，原告对被告的驳回动议提出了答复，2019年5月29日，被告对原告的答复提出了答复。2020年3月4日，法院批准了被告的动议，驳回了所有给予原告修改许可的主张。2020年3月30日，主要原告自愿驳回了对公司和所有其他被告不利的集体诉讼。

该公司对上述索赔提出异议，并于2018年向辩护律师预付了50万美元的诉讼辩护费用。该公司购买了适用于这些索赔的保险。在2020年5月期间，公司收到了约142,000美元的抗辩退款，以对预付保证金与实际法律费用进行对账。

2018年10月29日，锡安收到了股东根据特拉华州公司法第220条检查账簿和记录的请求，目的是调查公司在2018年3月12日至2018年5月30日期间发表的公开声明中可能存在的公司管理不善和涉嫌违反受托责任的行为。该公司对这一要求作出了回应。

2019年8月9日，锡安收到同一律师事务所的另外两(2)项股东请求，要求根据特拉华州公司法第220条检查账簿和记录，目的是调查潜在的公司管理不善和涉嫌违反受托责任的行为，这些行为与本公司自2018年2月1日至今的公开声明有关。在与股东的律师讨论后，公司的律师于2020年1月提供了回应股东要求的材料。

2020年2月12日，在致锡安董事会的一封信中，提出2019年8月9日请求的一名股东要求董事会调查、处理、补救和启动针对公司某些现任和前任高管和董事的诉讼程序，这些高管和董事涉嫌违反受托责任、违反交易所法案第10(B)和20(A)条、浪费公司资产、不当得利以及违反所有其他适用法律。该股东指控公司自2018年2月1日以来就公司的石油和天然气勘探活动、公司的会计和费用披露以及董事会对运营的监督所发表的公开声明存在不当行为。董事会聘请独立律师调查针对本公司若干现任及前任高级人员及董事的指控。调查得出结论，并根据独立律师的调查结果和建议，审计委员会决定不对任何现任或前任官员或董事提出索赔。2020年7月14日，锡安收到了同一股东的请求，该股东于2020年2月12日要求根据特拉华州公司法第220条检查账簿和记录，以评估董事会拒绝诉讼要求的决定。该公司于2020年8月回应了这一要求。本公司于二零二零年八月作出回应后，并无收到股东的任何进一步通讯。

在正常的业务过程中，公司可能会不时受到常规诉讼、索赔或纠纷的影响。该公司在所有此类问题上都极力为自己辩护。然而，我们无法预测任何潜在诉讼、索赔或纠纷的结果或影响。

该公司目前不受任何诉讼的影响。

ITEM4.煤矿安全信息披露

不可应用。

参与方

ITEM5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们在2007年1月完成了我们普通股的首次公开募股。从2007年1月3日到2009年9月1日，我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ZN”。从2009年9月2日到2019年7月10日，我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码也是“ZN”。自2019年7月11日至2020年9月1日，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为ZN。自2020年9月3日以来，我们的普通股一直在OTCQX进行交易，代码为“ZNOG”。锡安权证“ZNWAA”的交易代码为“ZNOGW”。

持有者

截至2021年12月31日，我们普通股的登记股东约为19,300人。我们的普通股中有相当数量的股份是以被提名人的名义或街道名称的经纪账户持有的，因此，我们无法确定我们股票的实益拥有者的数量。

分红

我们从未对我们的普通股支付过股息，在可预见的未来也不打算对普通股进行分红。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的收益和财务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留收入，以发展和扩大我们的业务。

发行者购买股权证券

我们没有针对普通股的股票回购计划。

ITEM6.[已保留]

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

引言

以下讨论和分析应与我们所附的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的附注一并阅读。我们的一些讨论是前瞻性的，涉及风险和不确定性。有关可能对我们的业务产生重大不利影响的因素的信息，请参阅风险因子在本报告项目1A下。

概述

锡安石油天然气公司是特拉华州的一家石油和天然气勘探公司，在以色列有22年的油气勘探历史。我们于2000年4月6日在佛罗里达州注册成立，并于2003年7月9日在特拉华州重新注册。我们于2007年1月完成了首次公开募股。我们的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)目前在OTCQX交易，代码为“ZNOG”，我们的普通股认股权证交易代码为“ZNOGW”。

该公司目前持有以色列陆上有效的石油勘探许可证，即New Megiddo许可证428(“NML 428”)，占地约99,000英亩。NML 428于2020年12月3日被授予6个月的任期，并有可能再延长6个月。2021年4月29日，锡安向能源部提交了延长6个月至2021年12月2日的请求。2021年5月30日，能源部批准了我们的延期至2021年12月2日的请求。2021年11月29日，能源部批准了我们的延期至2022年8月1日的请求。ML 428位于加利利海的陆上、南部和西部，我们根据我们的研究继续在这里进行勘探，因为它似乎拥有活跃的石油系统的关键地质成分，具有巨大的勘探潜力。

于2020年3月12日，锡安与匈牙利公司中欧钻探KFT订立购销协议，以560万美元现金购买陆上石油及天然气钻机、钻杆、相关设备及零配件，但须接受验收测试及可能下调。我们于2020年2月6日向卖方汇款250,000美元，作为购买价款的保证金。该协议预期的成交日期为2020年3月12日，卖方签署并向我们交付了一份销售清单。2020年3月13日，卖方保留保证金，公司向卖方汇款4,350,000美元，用于支付购买价格，并将1,000,000美元(“预扣金额”)交由美国证券转让信托公司托管。

I-35型钻机及相关设备

2021年1月6日，锡安完成了I-35钻机的验收测试，扣款金额于2021年1月8日汇至中欧钻井。

锡安能否全面开展上述所有活动取决于其通过发行我们的证券筹集所需资本，我们预计我们将继续需要通过发行股权证券(或可转换为股权证券或可交换的证券)筹集资金。不能保证我们能以优惠的条件(或根本不能)成功地提高需求量。

我们的执行办公室位于12655 N Central Expressway，Suite1000Suite1000，德克萨斯州75243，我们的电话号码是(214)2221-4610。我们在以色列的外地办事处位于以色列北部工业园哈拉米什大街9号，邮政编码为3088900。

我们成本结构的主要组成部分

手术费用和其他费用主要包括以下费用：

GoingConcern基础

由于我们的资本资源有限，迄今并无收入及营运亏损，因此我们的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在日常业务过程中变现资产及清偿负债。采用持续经营基准是否恰当取决于我们是否有能力取得额外融资或权益资本，并最终实现盈利经营。因此，我们是否有能力继续经营下去，实在令人怀疑。综合财务报表并不包括因这种不明朗因素而可能导致的任何调整。

关键会计政策

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用数额。

我们通过考虑涉及最复杂的主观决策或评估的会计政策，确定了我们认为对报告的财务状况最关键的会计原则。

石油和天然气性质的影响

我们遵循全成本法核算石油和天然气的性质。因此，与获得、勘探和开发石油和天然气储备有关的所有成本，包括直接相关的间接费用，都计入资本化。

石油和天然气资产的所有资本化成本，包括开发已探明储量的估计未来成本，均按生产单位法摊销，并使用已探明储量的估计。未探明物业及大型发展项目的投资，在确定与项目相关的已探明储量或减值前，不会摊销。若评估结果显示物业减值，则减值金额计入持续经营业务的所得税前收入，而未探明物业的经调整账面金额则按生产单位法摊销。

欧罗伊和天然气资产是对未经探明的资产的投资。在发现已探明储量或确定成本已减值之前，这些成本不包括在摊余成本池中。所有不包括的成本至少每季度审查一次，以确定是否发生了减值。由于尚未建立储备基数，任何减值金额均记入费用。需要计入费用的进一步减值可通过评估钻探结果、放弃钻探权或其他信息来表示。

财产的出售作为资本化成本的调整入账。净资本化成本受“上限测试”的限制，该测试将此类成本限制为已探明储量的未来净收入的估计现值的总和，根据当前的经济和运营状况，已探明储量以10%的折扣，加上成本或未探明物业的公平市场价值中的较低者。石油和天然气资产资本化金额的可开采性取决于确定经济上可开采的储量，以及获得开采这些储量所需的资金并实现有利可图的经营。

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无录得任何减值后费用。(见附注4)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按全成本法计算的未探明石油和天然气资产的总账面净值分别为46,950,000美元和15,526,000美元。

当前使用率

虽然我们的石油和天然气资产和我们的主要业务在以色列，但我们所有的交易都是以美元报告的。合并财务报表中的某些美元金额可能代表其他货币的美元等值。

递延税额的评估

在评估对估值免税额的需求时，我们不仅考虑了未来的应税收入，还考虑了可行和审慎的税务筹划策略。如果我们确定我们未来很可能会实现我们的递延税项资产超过净记录金额，将对递延税项资产进行调整。在作出上述决定的期间，对递延税项资产的调整将使我们的净收入增加。

资产退休义务

我们按公允价值计入发生期间的资产报废债务负债，并相应增加相关长期资产的账面价值。

FairValue注意事项

我们遵循ASC 820，“公允价值计量和披露”，经财务会计准则委员会(FASB)财务人员职位(FSP)第157号和相关指南修订。该等拨备涉及本公司按公允价值列账的金融资产及负债，以及与金融资产及负债有关的公允价值披露。ASC 820定义了公允价值，扩展了相关的披露要求，并根据用于制定公允价值计量的投入的性质规定了估值技术的层次结构。公允价值定义为假设交易发生于该资产或负债的本金或最有利市场，于计量日期于市场参与者之间进行有序交易时，因出售资产或转移负债而收取或支付的价格。

公允价值计量有三个级别的投入--一级，意味着对活跃市场中的相同工具使用报价；二级，意味着对活跃市场中的类似工具使用报价，或者对不活跃或直接或间接可见的市场中的相同或类似工具使用报价；以及第三级，意味着使用不可观察的投入。只要市场活跃，我们就使用一级投入进行公允价值计量，包括实际报价、市场价格和计量日期的可观察投入。当类似证券在活跃的市场中有报价，或相同证券在不活跃的市场中有报价时，我们使用第2级投入进行公允价值计量。我们尽可能使用可观察到的市场数据。我们使用用于评估衍生负债的二项式模型中的第三级投入。

衍生性责任

根据ASC 815-40-25及ASC 815-10-15衍生工具及对冲及ASC 480-10-25负债区分权益，与可换股债券相关的嵌入衍生工具于相关可换股债券期间作为负债入账。

手术结果

下表列出了我们截至12月31日的年度运营报表数据(所有数据均以千美元为单位)：

截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的比较

收入.我们目前没有创收业务。

运营成本和支出。截至2021年12月31日的年度的运营成本和支出为10,881,000美元，而截至2020年12月31日的年度的运营成本和支出为6,254,000美元。2021年费用增加的主要原因是与股票期权授予有关的非现金支出的一般费用和行政费用增加。

一般及行政费用。截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支为7,594,000美元，而截至2020年12月31日的年度为4,291,000美元。2021年费用增加的主要原因是与股票期权授予有关的非现金费用的一般和行政费用增加。

其他费用。截至2021年12月31日的年度的其他支出为3,287,000美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出为1,963,000美元。这些费用包括发生的非补偿和非专业费用。2021年期间支出增加主要是由于投资者关系活动增加以及与钻井资产相关的折旧费用增加所致。

衍生负债的损失(收益)。截至2021年12月31日止年度的衍生工具负债亏损(收益)为431,000美元，而截至2020年12月31日止年度则为302,000美元。嵌入衍生品包含在锡安100美元可转换债券发行的估值中，该债券于2016年3月完成发行，并于2021年5月全额支付。截至2021年12月31日止年度的衍生负债(收益)与截至2020年12月31日止年度的衍生负债亏损相比，主要是由于截至2021年12月31日止年度内本公司普通股股价的变动所致。

其他费用，净额。截至2021年12月31日止年度的其他开支净额为271,000美元，而截至2020年12月31日止年度为440,000美元。2021年这些开支减少的主要原因是与公司可转换债券有关的财务开支，以及与新以色列谢克尔(“新谢克尔”)与美元(“美元”)汇率波动有关的汇率差异。

NetLoss。截至2021年12月31日的年度净亏损为10,721,000美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为6,996,000美元。2021年净亏损增加的主要原因是与2020年相比，2021年股票期权授予的数量增加。

流通性与资本资源

流动性是衡量一家公司满足潜在现金需求的能力。如上所述，我们历来通过发行普通股以及行使认股权证和购买普通股期权的收益来满足我们的资本要求。

我们能否继续作为一家持续经营的企业取决于能否获得必要的资金，以完成进一步的勘探和开发活动，并在未来从我们的石油和天然气权益中产生有利可图的业务。我们目前的业务取决于我们的流动资产是否足以满足我们目前的支出需求，以及管理层对这些需求的估计的准确性。如果这些估计存在重大错误，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力将受到损害。本公司截至2021年12月31日止年度之综合财务报表乃以持续经营为基础编制，该等财务报表考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。我们已经遭受了运营亏损和运营现金流为负的历史。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大怀疑。

目前，我们在很大程度上依赖于股息再投资和股票购买计划下出售我们普通股的收益。在过去两个完整的财政年度内，我们主要从股息再投资和股票购买计划下出售股票的收益中筹集资金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们根据该计划分别筹集了约26,219,000美元和28,390,000美元。在募集金额中，2020年募集金额的约85%归于一名参与者，2021年募集金额的67%归于两名参与者。停止这些参与者的资助可能会对我们的业务造成不利后果，例如推迟我们的测试工作，直到我们找到替代资金来源。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们拥有约4,683,000美元的现金和现金等价物，而2020年12月31日的现金和现金等价物为11,708,000美元。截至2021年12月31日，我们的营运资本(当前资产减去流动负债)为3,303,000美元，截至2020年12月31日，营运资本为11,812,000美元。

截至2021年12月31日，该公司就其钻井作业向多个政府机构(分别约为1,189,000美元和1,876,000美元)和其他机构(分别约为94,000美元和88,000美元)提供了以色列要求的银行担保，总金额分别约为1,283,000美元和1,964,000美元。支持这些担保的(现金)资金存放在受限计息账户中，并在公司的资产负债表上报告为受限制的固定短期银行存款。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，营运活动所用现金总额分别为5,813,000美元及9,921,000美元。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，融资活动提供的现金分别为26,125,000美元及28,367,000美元，主要归因于股息再投资及购股计划(“DSPP”或“计划”)所得款项。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为29,022,000美元及9,719,000美元，投资活动包括钻探MJ-02探井成本、购买设备及备件等。

会计准则要求管理层评估我们在提交本10-K表格之日起一年内继续经营的能力。我们预计将产生额外的巨额支出，以进一步推进我们的勘探和开发计划。虽然我们在2022年1月1日至2022年3月15日期间筹集了约8,707,000美元，但我们将需要筹集额外资金，以继续我们在许可区的勘探和开发活动。此外，我们估计，当我们不积极钻探一口井时，我们的支出约为每月600 000美元，不包括勘探业务活动。然而，当我们积极钻探一口井时，我们估计每月的额外最低支出约为250万美元。上述估计数字可能会发生变化。在符合以下规定的条件下，管理层相信，我们现有的现金余额，加上DSPP项下的预期收益，将足以为我们截至2022年12月的运营计划提供资金。

到目前为止，冠状病毒的暴发严重扰乱了商业运营，导致一般经济中的失业人数大幅增加。冠状病毒对我们业务活动的影响程度，特别是对我们筹资工作的影响，以及我们继续进行探索工作的能力，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也不能有把握地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等等。

不能保证我们将能够筹集到所需的运营资本。

即使我们筹集所需资金，仍有可能对我们的运营需求提供资金的能力产生不利影响，包括(但不限于)现有许可区钻井和计划中的非钻井勘探工作的意外或不可预见的成本超支，与长期拖延进行所需勘探工作相关的成本，以及我们过去经历的典型封堵和放弃活动。

该等综合财务报表所载财务资料乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，该企业在正常业务过程中考虑资产变现及负债及承担的清偿情况。这一财务信息和这些合并财务报表不包括可能因这一不确定性的结果而产生的任何调整。

分期付款再投资及购股计划

2014年3月13日，锡安提交了S-3表格的注册声明，这是使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的替换注册声明的一部分。该注册表于2014年3月31日被美国证券交易委员会宣布生效。2017年2月23日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格(注册号：333-216191)，以取代S-3表格(注册号：333-193336)，截至2017年3月31日的三年期间，以及基本招股说明书和补充招股说明书。经修订的S-3表格和新的基本招股说明书与提交并于2017年3月10日生效的招股说明书一起于2017年3月10日生效。第333-216191号注册号下的招股说明书补编描述了DSPP的条款，并取代了先前第333-193336号注册号下修订的招股说明书补编。

二零一四年三月二十七日，我们推出股息再投资及购股计划(“DSPP”)，根据该计划，股东及有兴趣的投资者可直接向本公司购买本公司普通股及本公司证券单位。发展支援计划的条款载于最初于二零一四年三月三十一日提交证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股章程补编(“原始招股章程补编”)，刊载于本公司于其后修订的S-3表格报表内的有效登记声明内。

于二零一五年一月十三日，本公司修订原有招股章程增刊(“修订编号3”)，以提供由一股普通股及三份普通股认购权证组成的单位购股权(“单位购股权”)，每股单位定价为4.00元。每份认股权证使参与者有机会以1.00美元的认股权证行权价购买公司的普通股。三个认股权证系列中的每一个都有不同的到期日，但都已延长。

ZNWAB认股权证于2016年5月2日首次可行使，ZNWAC于2017年5月2日及ZNWAD于2018年5月2日首次可行使，每股行使价为1.00美元。

截至2017年5月2日，任何未到期的ZNWAB认股权证都将到期。

截至2018年5月2日，任何未到期的ZNWAC认股权证均已到期。

2019年5月29日，本公司将ZNWAD认股权证的终止日期从2020年5月2日的到期日延长一(1)年至2021年5月2日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

2020年9月15日，本公司将ZNWAD认股权证的终止日期从2021年5月2日的到期日延长两(2)年至2023年5月2日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

2016年11月1日，本公司根据本公司的DSPP推出了一项单位发行计划，根据该计划，参与者可以购买由七股普通股和七份普通股认购权证组成的单位，单位收购价为10美元。认股权证被称为“ZNWAE”。

ZNWAE认股权证于2017年5月1日开始可行使，并将继续以每股1.00美元的行权价行使至2020年5月1日。

2019年5月29日，公司将ZNWAE认股权证的终止日期从2020年5月1日的到期日延长一(1)年至2021年5月1日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

2020年9月15日，公司将ZNWAE担保的终止日期从2021年5月1日的到期日延长两(2)年至2023年5月1日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

认股权证条款规定，如果本公司普通股在认股权证到期日之前的任何时间连续15个交易日以收盘价高于每股5.00美元，本公司可全权酌情在提前60天向认股权证持有人发出通知后加速终止认股权证。

2017年5月22日，公司推出了新的单位发售。本次单位发售包括普通股和认股权证的新组合、根据该计划购买的新时间段和新单价，但在其他方面，招股说明书附录中适用的相同单位计划特征、条件和条款适用。该单位的发售于2017年7月12日终止。本次单位发售使参与方能够购买公司证券的单位，其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)普通股数量，即250.00美元(一个单位的价格)除以单位购买日纳斯达克上报道的公司普通股的平均销售价格；(Ii)普通股认购权证，以每股1美元的认股权证行使价，额外购买25股普通股。该逮捕令被称为“ZNWAF”。

所有ZNWAF认股权证于2017年8月14日开始可行使，并继续可行使至2020年8月14日，每股行使价格为1.00美元。

2019年5月29日，本公司将ZNWAF认股权证的终止日期从2020年8月14日的到期日延长一(1)年至2021年8月14日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

2020年9月15日，本公司将ZNWAF认股权证的终止日期从2021年8月14日的到期日延长两(2)年至2023年8月14日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展分配任何值。

认股权证条款规定，如果本公司普通股在认股权证到期日之前的任何时间连续15个交易日的收盘价高于每股5.00美元，本公司有权在向认股权证持有人发出60天提前通知后，全权酌情加快认股权证的终止日期。

《招股说明书补编第2号修正案》(如下所述)于2017年10月12日提交。

根据修正案2，本公司发起了另一次单位发售，并于2017年12月6日终止。本次单位发售使参与方能够购买公司证券的单位，其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)一定数量的普通股，其计算方法是：(1)一定数量的普通股，即250.00美元(一个单位的价格)除以单位购买日纳斯达克上公布的公司普通股的平均销售价格；(2)普通股认购权证，按每股1美元的认股权证行使价，额外购买15股普通股。该逮捕令被称为“ZNWAG”。

该等认股权证于2018年1月8日起可予行使，并将继续以每股1.00美元的行权价行使至2023年1月8日。认股权证条款规定，如果本公司普通股在认股权证到期日之前的任何时间连续15个交易日的收盘价高于每股5.00美元，本公司有全权酌情加快认股权证的终止日期，并提前60天向认股权证持有人发出通知。

2018年2月1日，公司启动了另一次单位发售，于2018年2月28日终止。单位发售由我们的证券单位组成，其中每个单位(每股定价为250.00美元)包括(I)50股普通股和(Ii)普通股购买认股权证，以额外购买50股普通股。投资者的计划账户记入购买单位项下购入的公司普通股的股数。每份认股权证使投资者有机会以5.00美元的认股权证行权价购买一股公司普通股。该逮捕令被称为“ZNWAH”。

在本公司于2018年12月4日将认股权证的终止日期由2019年4月2日的到期日延长一(1)年至2020年4月2日后，该等认股权证于2018年4月2日开始可行使，并继续以每股5.00美元的行使价行使至2020年4月2日。

2019年5月29日，本公司将ZNWAH认股权证的终止日期从2020年4月2日的到期日延长一(1)年至2021年4月2日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

2020年9月15日，公司将ZNWAH认股权证的终止日期从2021年4月2日的到期日延长两(2)年至2023年4月2日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

2018年8月21日，本公司发起了另一次单位发行，并于2018年9月26日终止。单位发售由公司的证券单位组成，其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)一定数量的普通股，其计算方法是将250.00美元(一个单位的价格)除以单位购买日纳斯达克上公布的公司公开交易普通股的平均销售价格和(Ii)普通股认购权证，以额外购买二十五(25)股普通股。投资者的计划账户记入了根据所购单位购入的公司普通股的股数。每份认股权证使投资者有机会以1.00美元的认股权证行权价购买一股公司普通股。该逮捕令被称为“ZNWAJ”。

在本公司于2018年12月4日将认股权证的终止日期由2019年10月29日的到期日延长一(1)年至2020年10月29日后，该等认股权证于2018年10月29日开始可行使，并继续以每股1.00美元的行使价行使至2020年10月29日。

2019年5月29日，公司将ZNWAJ认股权证的终止日期从2020年10月29日的到期日延长一(1)年至2021年10月29日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

2020年9月15日，公司将ZNWAJ认股权证的终止日期从2021年10月29日的到期日延长两(2)年至2023年10月29日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展分配任何值。

2018年12月10日，本公司发起了另一次单位发行，并于2019年1月23日终止。单位发售由公司证券单位组成，其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)250股普通股和(Ii)普通股认购权证，以按每股行使价0.01美元额外购买250股普通股。投资者的计划账户记入了公司普通股和认股权证的股份数量，这些股票和认股权证是根据所购买的单位收购的。每份认股权证使参与者有机会以0.01美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。该逮捕令被称为“ZNWAK”。

该等认股权证于2019年2月25日起可予行使，并将持续行使至2020年2月25日，行使价为每股0.01美元。

2019年5月29日，公司将ZNWAK认股权证的终止日期从2020年2月25日的到期日延长一(1)年至2021年2月25日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

2020年9月15日，公司将ZNWAK认股权证的终止日期从2021年2月25日的到期日延长两(2)年至2023年2月25日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展分配任何值。

2019年4月24日，本公司发起另一次单位发行，并于2019年6月5日本公司延长单位发行终止日期后，于2019年6月26日终止。

单位发售由公司的证券单位组成，其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)250股普通股和(Ii)普通股认购权证，以按每股2美元的行使价购买额外50股普通股。投资者的计划账户记入公司普通股和认股权证购买单位下的股份数量。对于登记参加单位计划并购买至少一个单位并参加每月至少50.00美元或更多的单独自动月度投资(“AMI”)计划的计划参与者，在此单位选项计划期间，将获得额外的二十五(25)份认股权证，行使价为2.00美元。另外的二十五(25)张授权书是为了参加急性心肌梗死计划。如果现有用户在单位计划期间购买了至少一(1)个单位，则他们有权获得一次额外的二十五(25)份认股权证。每份认股权证使参与者有机会以2.00美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。该逮捕令被称为“ZNWAL”。

该等认股权证于2019年8月26日起可予行使，并持续至2021年8月26日止，行权价为每股2.00美元。

2020年9月15日，公司将ZNWAL认股权证的终止日期从2021年8月26日的到期日延长两(2)年至2023年8月26日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

根据我们的计划，公司根据豁免申请计划执行由单位(股票和认股权证)组成的单位期权计划以及随后由股票组成的向参与者提供的期权计划的放弃条款表。参与者的计划账户记入了公司收购的普通股和认股权证的股份数量。每份认股权证使参与者有机会以1.00美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。认股权证应具有“ZNWAM”的公司代码。认股权证将不会在场外交易市场或任何其他股票市场或交易市场注册交易。认股权证于2021年1月15日开始可行使，并将继续以每股1.00美元的行权价行使至2022年7月15日。

2021年2月1日，该公司发起单位发行，并于2021年3月17日终止。

发售单位由公司证券单位组成，其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)普通股数量(以购买日的高低平均数表示)和(Ii)普通股认购权证，以按每股1美元的行使价额外购买二十五(25)股普通股。投资者的计划账户记入根据所购单位购入的公司普通股和认股权证的数量。对于登记参加单位计划并购买至少一个单位的计划参与者，或参加每月至少50.00美元或更多的单独自动月度投资(“AMI”)计划的参与者，在此单位选项计划期间，将获得额外十(10)份行使价为1.00美元的认股权证。这十(10)个额外的授权书是用于登记参加AMI计划的。如果现有的用户在单元计划期间购买了至少一(1)个单元，他们也可以获得额外的十(10)个认股权证一次。每份认股权证使参与者有机会以1.00美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。该逮捕令被称为“ZNwan”。

2021年4月12日，该公司发起了单位发售，并于2021年5月12日终止。

发售单位由公司证券单位组成，其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)普通股数量(以购买日的高低平均数表示)和(Ii)普通股认购权证，可额外购买五十(50)股普通股，每股行使价为0.25美元。投资者的计划账户记入根据所购单位购入的公司普通股和认股权证的股份数量。对于计划参与者，如果他们在购买了至少一个单位后加入了单位优惠计划，或参加了每月至少50美元或更多的单独自动月度投资(“AMI”)计划，则在本单位选项计划期间，将获得额外的五十(50)份认股权证，行使价为0.25美元。另外五十(50)张认股权证是为了登记参加急性心肌梗死计划。现有的AMI订户也有权获得额外的五十(50)份认股权证一次，前提是他们在单位计划期间至少购买了一(1)个单位。每份认股权证使参与者有机会以0.25美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。该逮捕令被称为“ZNWAO”。

根据我们的计划，公司在一项豁免申请计划下为一个单位计划执行了一份豁免条款单，该计划由一个单位(股票和认股权证的股份)组成，发给参与者。在计划于2021年5月28日结束后，参与者的计划账户被记入所收购的公司普通股和认股权证的股票数量。每份认股权证使参与者有机会以0.25美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。该认股权证的公司编号为“ZNWAP”。认股权证将不会在场外交易市场或任何其他股票市场或交易市场注册交易。认股权证已于2021年6月2日发行并可行使，并将继续行使至2022年6月2日，每股行权价为0.25美元。

根据我们的计划，公司根据豁免申请计划向参与者执行了一份由锡安证券组成的计划的豁免条款单。在该计划于2021年6月17日结束后，参与者的计划账户被记入所收购的公司普通股的数量。

根据我们的计划，公司根据放弃申请计划向参与者执行由一个单位(股票和认股权证的股份)组成的单位计划的放弃条款单。在计划于2021年6月18日结束后，参与者的计划账户被记入所收购的公司普通股和认股权证的股票数量。每份认股权证使参与者有机会以0.25美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。权证的公司代码应为“ZNWAQ”。权证将不会在OTCQX或任何其他股票市场或交易市场注册交易。认股权证将于2022年4月4日发行，可行使至2022年7月6日，每股行使价格为0.25美元。

根据我们的计划，公司在一项豁免申请计划下执行了一项单位计划的豁免条款单，该计划由一个单位(股票和认股权证的份额)组成，提供给参与者。在计划于2021年6月18日结束后，参与者的计划账户被记入所收购的公司普通股和认股权证的股票数量。每份认股权证使参与者有机会以0.25美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。认股权证的公司代号为“ZNWAR”。认股权证将不会在场外交易市场或任何其他股票市场或交易市场注册交易。该等认股权证已于2021年6月22日发行，并可于2021年6月22日行使至2022年6月22日，每股行使价格为0.25美元。此外，锡安公司还向外部机构支付了115,000美元的股票发行成本，这些成本与这一豁免计划有关。

根据我们的计划，公司根据一项豁免申请计划向一名参与者签署了一份豁免条款说明书。在计划于2021年9月15日结束后，参与者的计划账户被记入所收购的公司普通股的股票数量。

根据我们的计划，公司在一项豁免申请计划下向参与者执行了一份由一个单位(股票和认股权证的股份)组成的单位计划的放弃条款单。在计划于2021年11月15日结束后，参与者的计划账户将记入将收购的公司普通股和认股权证的股票数量。每份认股权证使参与者有机会以1.00美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。认股权证的公司编号应为“ZNwas”。认股权证将不会在场外交易市场或任何其他股票市场或交易市场注册交易。认股权证将于2023年11月15日行使，并持续行使至2023年12月31日，每股行使价格为1.00美元。

在2020年期间，一位参与DSPP这一方面的被称为“豁免请求”的参与者贡献了通过DSPP筹集的资金的大约85%。在2021年期间，两名参与者参与了DSPP的“豁免请求”部分，贡献了通过DSPP筹集的资金的约67%。

2019年12月9日，锡安提交了S-1表格登记声明的第1号修正案(第333-235299号文件)，目的只是为了重新提交修订后的登记声明证据5.1。本修订案第1号并未修改招股章程中构成注册说明书一部分的任何条文，因此，该等招股章程并未包括在此。

2021年12月10日，锡安提交了表格S-3登记声明的第1号修正案(第333-235299号文件)，目的是将现有的表格-1转换为表格S-3的登记声明。第1号修正案没有修改招股说明书中构成注册说明书一部分的任何条款，因此该招股说明书未被包括在本文中。

根据DSPP计划，从2022年1月1日到2022年3月15日，该公司筹集了约8,707,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，根据DSPP计划分别筹集了约26,219,000美元和28,390,000美元。

以公司代码ZNWAA为代表的认股权证可在场外交易市场交易，交易代码为ZNOGW。然而，在下表中以及在本表格10-K中描述的所有其他认股权证不得交易，仅在内部用于分类和会计目的。

2018订阅权优惠

于2018年4月2日，本公司宣布透过美国股票转让信托公司(“认购代理”)向于2018年4月13日(“记录日期”)拥有本公司普通股股份的人士免费提供不可转让认购权(各“权利”及统称“权利”)，以购买其证券(“2018认购权发售”)。根据2018年认购权发售，于记录日期持有普通股的每位持有人均获得不可转让认购权，每项权利包括一股公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)及一份普通股认购权证以额外购买一股普通股。每一项权利可被行使或认购，每项权利认购价为5.00美元。每份认股权证为投资者提供机会，以3.00美元的认股权证行权价购买一股公司普通股。

在本公司于2018年12月4日将认股权证的终止日期由2019年6月29日的到期日延长一(1)年至2020年6月29日后，该等认股权证于2018年6月29日开始可予行使，并继续以每股3.00美元的行使价行使至2020年6月29日。

2019年5月29日，本公司将ZNWAI认股权证的终止日期从2020年6月29日的到期日延长一(1)年至2021年6月29日。

2020年9月15日，公司将ZNWAI认股权证的终止日期从2021年6月29日的到期日延长两(2)年至2023年6月29日。根据ASC 815-40-35-2，锡安认为该认股权证为永久股权。因此，没有为此扩展赋值。

在记录日期，每持有一股公司普通股，每名股东获得0.1(十分之一)的认购权(即每10股拥有一项认购权)。

2018年认购权发售于2018年5月31日终止。扣除与供股有关的费用及开支243,000美元后，本公司从认购供股所得款项净额约3,038,000美元。

认股权证表格

下表列有2020年的权证活动和余额：

2021年期间的变化：

高级可转换债券配股(2015年10月21日-2016年3月31日)

2015年10月21日，该公司向美国证券交易委员会提交了配股招股说明书补充文件。根据供股，本公司免费派发360,000项不可转让认购权，以按权利向本公司普通股股东认购两只于2021年5月2日到期、面值100美元的10%可换股高级债券(“票据”)，日期为2015年10月15日，即发售记录日期。每一项完整认购权，参与者有权以每只债券100美元的购买价购买两只可转换债券。自二零一五年十月二十一日起，本公司以发行人身份签立一份补充契约，由纽约有限责任信托公司(“AST”)美国证券转让信托公司LLC作为票据的受托人(“契约”)。

2016年3月31日，配股终止。

2016年5月2日，公司发行了与配股相关的本金总额约3,470,000美元的可转换债券或“票据”。在扣除与发售相关的136,000美元费用和开支后，公司从发行债券中获得约3,334,000美元的净收益。这些费用已作为递延要约费用进行了折现(见附注7)。

2020年5月4日，公司向2020年4月20日登记在册的债券持有人支付了10%的年息。利息是以普通股的形式以实物支付的。该公司股票的平均价格为0.182美元，是根据2020年4月20日这一记录日期之前的30个交易日确定的。这一数字被用来划分为持有者持有的债券面值的10%。该公司向其债券持有人的账户发行了1,781,504股。

2021年4月2日，债券持有人转换债券的能力结束，因此可以计算出30天的平均股价。2021年5月2日，锡安的债券到期。锡安选择用我们的股票支付本金。2021年5月2日，共有32,139美元面值100美元的债券未偿还。用于结算债券的30日移动平均价为.606美元。2021年5月3日，锡安通过发行约530万股我们的普通股，偿还了债券本金。每年10%的息票支付是以股票形式支付的，使用的是同样的30日平均价格。2021年5月3日，锡安发行了约530,000股股票，用于支付剩余债券持有人的利息。

截至本报告日止，本公司已全额支付五年内的年度利息及债券本金，其债务亦已完成。

表披露合同义务

以下概述了我们在2021年12月31日继续运营的合同合并财务义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。

不平衡的床单安排

我们目前不会使用任何表外安排来增强我们的流动性或资本资源状况，或用于任何其他目的。

近期发布的会计公告

该公司不认为2021年采用的任何最近发布的会计声明对我们的财务状况、经营结果或现金流有重大影响，但ASC更新号2016-02-租赁除外，该更新要求组织在资产负债表上确认根据以前的GAAP分类为经营性租赁的资产和租赁负债。ASU 2016/02要求承租人在资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02采用修改后的追溯方法，在2018年12月15日之后的财政年度(包括该期间内的过渡期)生效，并允许及早采用。该公司在2019年第一季度采用了ASU 2016-02。有关2021年12月31日和2020年12月31日的余额的更完整细节，请参见注2。

ITEM7A。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是一个广义的术语，指的是金融工具公允价值发生不利变化而造成的经济损失风险。这些变化可能是各种因素的结果，包括利率、汇率、商品价格和/或股票价格。在正常的经营过程中，我们面临着与外币汇率和利率变化相关的风险。

外汇汇率风险。我们的部分费用，主要是人工费用和某些供应商合同，以新以色列谢克尔(“新以色列谢克尔”)计价。因此，我们面临着与美元汇率波动的风险，美元是我们的主要报告货币。在2021年1月1日至2021年12月31日期间，美元对新谢尔的波动约为3.3%(美元相对于新谢尔走弱)。此外，在2020年1月1日至2020年12月31日期间，美元兑新谢克尔的波动幅度约为7.0%(美元相对新谢克尔走弱)。美元对新谢克尔的持续疲软将导致以新谢克尔计价的开支产生更高的运营成本。到目前为止，我们还没有对冲任何货币汇率风险，但我们未来可能会这样做。

利息风险。我们对市场风险的敞口与我们的现金和投资有关。我们维持着短期银行存款和货币市场基金的投资组合。我们投资组合中的证券不是杠杆化的，而且由于其非常短期的性质，利率风险很小。我们目前不对利率敞口进行对冲。由于我们的投资是短期到期的，我们不认为市场利率的变化会对我们的投资组合的价值产生重大的负面影响，除非在低利率环境下收入减少。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物以及短期和长期银行存款约595.2万美元。截至2021年12月31日的一年，与我们的现金和现金等价物相关的加权平均年利率(不包括美国银行不赚取利息的资金)约为0.1%。

我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。为了实现这一目标，我们将多余的现金投资于短期银行存款和货币市场基金，这些基金可能会投资于高质量的债务工具。

ITEM8.

没有。

ITEM9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

ITEM9A。控制和程序

评估披露控制和程序。

我们保留披露控制和程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》(经修订)我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们根据《交易法》的要求，在首席执行官和首席财务会计官的监督和参与下，对截至2021年12月31日《交易法》第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序是有效的，以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官及首席财务会计官，以便及时就所需披露做出决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来发生事件的可能性的某些假设，以及在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用判断。由于控制系统的这些和其他固有的局限性，只有合理的保证，我们的控制将在所有未来条件下成功地实现其目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条规定，对财务报告的内部控制是由公司首席执行官和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的一种程序，目的是根据公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：(1)关于保存记录，不合理地详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，且本公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确定的标准。

根据这项评估，管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

2021年第四季度发生的财务报告内部控制方面的变化没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响。

ITEM9B。其他信息

没有。

项目9C。披露外国司法指示以防止检查

没有。

PARTIII

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所要求的资料将以参考方式并入本公司于2022年股东周年大会的最终委托书(“2022年委托书”)中所载的资料。2022年的委托书将不迟于2021年12月31日后120天提交给SEC。

项目11.执行成本

本项要求提供的信息将参考纳入2022年股东周年大会的2022年委托书，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有者和管理层及有关股东事项的确认性

本项要求提供的信息将参考纳入2022年股东周年大会的2022年委托书，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目13.CERTAINRATIONS及相关交易和董事独立性

本项要求提供的信息将参考纳入2022年股东周年大会的2022年委托书，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.PRINCIPALACCOUNTANT费用和服务

本项要求提供的信息将参考纳入2022年股东周年大会的2022年委托书，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

PARTIV

ITEM15.展品、财务报表明细表

(A)(1)合并财务报表：

ITEM16.表格10-K摘要

我们可以自愿将10-K表格所要求的信息摘要包括在本项目16下。我们已选择不包括此类摘要信息。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

ZIONOIL&GAS，Inc.(注册人)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以注册人的名义在指定的日期签署：