附件4.3

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

Talaris Treateutics，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)注册证券的一般条款和条款摘要并不声称是完整的。本细则受本公司第三份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)以及适用法律所规限，并受本附件4.3所载的Form 10-K年度报告的附件所规限。我们鼓励您阅读我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们的法定股本包括140,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，10,000,000股无投票权普通股，每股面值0.0001美元(“无投票权普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，所有优先股的股份均未指定。

普通股和无投票权普通股

我们普通股和无投票权普通股的持有者拥有相同的权利，但有两个例外。首先，除非我们的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定，在提交我们的股东表决的任何事项上，我们普通股的持有者有权每股普通股一票，而我们无投票权普通股的持有者无权每股无投票权普通股的任何投票权，包括选举董事。其次，我们普通股的持有人没有转换权利，而我们无投票权普通股的持有人有权在该持有人的选择下将我们持有的每股无投票权普通股转换为一股普通股，但条件是，作为这种转换的结果，该持有人连同其联属公司以及与该持有人一起的附表13(D)小组的任何成员，在转换后将不会实益拥有超过9.9%的我们的普通股，除非我们的公司注册证书另有明确规定。然而，这一所有权限制可以在通知我们61天后增加到该无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比，或在任何时候降低。我们无投票权普通股的持有者也被允许向非关联公司进行某些转让，转让后的股份将立即转换为我们普通股的股份。

我们普通股和无投票权普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得我们董事会宣布的任何股息，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股和无投票权普通股没有优先购买权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股和无投票权普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人获得

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股息支付和清算时的支付。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

截至我们的10-K表格年度报告的日期，没有优先股流通股，本附件4.3作为证据提交给我们。

注册权

我们有投票权的普通股和无投票权的普通股的某些持有者有权根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得这些证券的登记权利。这些权利是根据我们与我们优先股持有人之间的投资者权利协议条款提供的。投资者权利协议包括活期登记权、简式登记权和搭载式登记权。本协议项下承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由被登记股票的持有者承担。

索要登记权

从我们首次公开募股六个月后开始，我们有投票权普通股和无投票权普通股的某些持有者有权要求注册权。根据投资者权利协议的条款，吾等将须在当时尚未发行的可登记证券的大多数持有人的书面要求下，就当时已发行的至少30%的可登记证券提交表格S-1的登记声明，并以商业上合理的努力将全部或部分该等股份登记以供公开转售。

简体登记权

我们有投票权普通股和无投票权普通股的某些持有者也有权享有简明登记权利。根据投资者权利协议，如吾等有资格以表格S-3提交登记声明，并应该等持有人至少20%权益的书面要求，以至少500万美元的总价出售可登记证券，吾等将被要求作出商业上合理的努力以完成该等股份的登记。根据这项投资者权益协议的规定，吾等只须在任何十二个月期间进行两次登记。

搭载登记权

我们有投票权普通股和无投票权普通股的某些持有者有权随身携带登记权。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户登记我们的任何证券，这些股票的持有人有权将他们的股票纳入登记。除投资者配股协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商全权酌情决定不会危及发售成功的股份数目。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果我们的注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可注册证券的持有人，而他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

注册权的有效期届满

根据投资者权利协议授予的需求注册权和简式注册权将于本公司首次公开募股完成三周年时终止。

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我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知的规定

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会的多数批准，如法律或本公司注册证书要求，则此后必须获得有权就修订投票的多数流通股和作为一个类别有权投票的每个类别的大多数流通股的批准，但有关股东行动、董事会组成和责任限制的条款的修订必须获得有权就修订投票的不少于三分之二的流通股和作为一个类别有权就其投票的每个类别的流通股的不少于三分之二的批准。本公司的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受附例所载的任何限制所规限；亦可由有权就修订动议投票的已发行股份的过半数赞成票修订，并作为一个类别一起投票，但有关股东事务通知及提名和特别会议的条文的修订除外。

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必须获得不少于三分之二有权就修正案投票的流通股，以及不少于每类有权就修正案投票的流通股的三分之二的批准，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，则由有权就修正案投票的大多数流通股的赞成票批准，在每种情况下，作为一个类别一起投票。

非指定优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股和无投票权普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和排他性法院，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程产生的任何索赔的任何诉讼，(4)任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或(5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；但是，这一规定不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。此外，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何投诉的唯一和独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。虽然特拉华州法院已认定这种选择的法院条款具有事实效力，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。, 也不能保证这些规定会由其他司法管辖区的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些论坛条款。这些法院条款可能会给股东带来额外的成本，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，而且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。

特拉华州公司法第203条

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

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第203条定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为TALS。无投票权普通股不在任何证券交易所上市交易，我们也不打算将无投票权普通股在任何证券交易所上市。

转会代理和注册处

我们普通股和无投票权普通股的转让代理和登记人将是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街250号，电话号码是(02021)962-4284。

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