目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的财政年度
在过渡期内 到
委员会档案编号
RiceBran 技术
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
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(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据《交易法》第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | 这个 |
根据《交易法》第12 (g) 条注册的证券: 没有
根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条)。是的
截至2021年6月30日,非关联公司持有的普通股的总市值约为美元
截至 2022 年 3 月 17 日,有
以引用方式纳入的文件:注册人年度股东大会最终委托书的部分内容以引用方式纳入本年度报告第10-K表的第三部分,该委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度后的120天内提交给委员会。
10-K 表格
索引
第一部分 |
页面 |
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第 1 项。 |
商业 |
4 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
9 |
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项目 1B。 |
未解决的员工评论 |
16 |
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第 2 项。 |
属性 |
17 |
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第 3 项。 |
法律诉讼 |
17 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
17 |
第二部分 |
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第 5 项。 |
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
18 |
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第 6 项。 |
已保留 |
18 |
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第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
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项目 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
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第 8 项。 |
财务报表和补充数据 |
21 |
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第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
46 |
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项目 9A。 |
控制和程序 |
46 |
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项目 9B。 |
其他信息 |
47 |
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项目 9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
47 |
第三部分 |
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第 10 项。 |
董事、执行官和公司治理 |
47 |
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项目 11。 |
高管薪酬 |
47 |
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项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务 |
47 |
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项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
47 |
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项目 14。 |
首席会计师费用和服务 |
47 |
第四部分 |
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项目 15。 |
附录和财务报表附表 |
47 |
签名 |
51 |
前瞻性陈述
本10-K表年度报告包括涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于当前对我们行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。诸如此类的词语 “相信,” “预期,” “期望,” “估计,” “打算,” “计划,” “项目,” “将,” “可能”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述,但不是识别此类陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现,涉及的事项随后可能与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异。未来的事件和实际结果可能与本年度报告中讨论的事件和实际结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括中描述的风险和不确定性 “风险因素”以及本年度报告的其他内容。除非法律要求,否则我们没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本年度报告发布之日之后可能发生的事件或情况。我们不认可第三方可能对未来业绩做出的任何预测。
除非上下文另有要求,否则提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指RiceBran Technologies及其合并子公司。
第一部分
第 1 项。商业
概述
我们的公司
我们是一家特种原料公司,利用专有的稳定和分离技术,在专业研磨工艺的支持下,为食品、营养品、伴侣动物和马饲料类别提供源自大米和其他小型和古代谷物的关键营养和功能成分。我们专注于研磨大米和其他小型和古代谷物,生产、加工和销售源自这些谷物的增值健康、天然和营养丰富的产品。值得注意的是,在将生米糠转化为稳定的米糠(SRB)和高价值的SRB衍生产品方面,我们在北美处于市场领导地位,包括:
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riBalance,一套完整的米糠营养套餐,源自进一步加工 SRB; |
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riSolubles,RiBalance 中营养丰富、碳水化合物和脂质含量丰富的部分; |
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riFiber,一种富含蛋白质和纤维的不溶性衍生物 RiBalance;以及 |
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我们的 proryZA 产品系列,包括由蛋白质和蛋白质/纤维混合物组成的衍生物。 |
在过去的十年中,我们通过优化专有工艺来开发我们的产品,以支持健康、天然、非转基因成分的生产,这些成分具有低过敏性和无麸质,可用于烘焙食品、谷物、涂料、健康食品、高端动物营养品和动物保健产品。我们的现有和目标客户是国内外食品和动物营养品制造商、批发商和零售商。
我们于 2000 年根据加利福尼亚州法律注册成立。从 2003 年 7 月到 2012 年 10 月,我们的公司名称是 “Nutracea”。2012 年 10 月,我们更名为 RiceBran Technologies。2018 年,我们将公司总部迁至德克萨斯州。在过去的几年中,我们收购和剥离了某些业务:
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2019年—收购了总部位于明尼苏达州东大福克斯的MGI Grain Processing, LLC.,现在以MGI Grain, Incorporated(MGI)的名义运营,该公司在明尼苏达州东大福克斯经营一家谷物磨坊和加工设施, |
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2018年—收购了Golden Rice Mills, LLC,这是一家总部位于阿肯色州韦恩的公司,现在以金岭稻米有限公司(Golden Rice)的名义运营,该公司在阿肯色州韦恩经营一家磨米厂, |
我们目前在四个地点采购SRB:位于加利福尼亚州阿巴克尔和西萨克拉门托供应商拥有的米厂内的两处生米糠稳定设施,位于路易斯安那州默门陶的一家公司拥有的稻米糠稳定设施,以及位于阿肯色州韦恩的全资稻米厂金岭。“第二阶段” 是指使用专有加工设备和技术生产的产品,用于将SRB进一步加工成成品。我们在蒙大拿州狄龙的工厂生产第二阶段的产品,包括:riSolubles、RiFiber、RiBalance以及我们的ProryZa产品系列。
磨米机
2018年11月28日,我们收购了Golden Rice Mills, LLC,这是一家最近在阿肯色州韦恩市建造的占地近32英亩的水稻加工和麸皮稳定设施。Golden Ridge为我们在最大的大米生产州提供了业务和具有成本效益的SRB来源,与我们在美国中西部和东部的许多客户关系密切。Golden Ridge专门生产按照美国农业部(USDA)标准研磨的 #1 和 #2 级美国优质中长白米,以及糙米、啤酒大米和碎米。我们认为,这些产品可以为我们的核心SRB业务带来协同效应,并应使我们的销售团队能够加深与客户的关系。Golden Ridge 遵守标准操作程序,并通过了符合良好生产规范 (GMP) 标准和食品安全质量 (SQF) 认证所需的所有先决审计。
大麦和燕麦磨坊
2019年4月4日,我们收购了华大基因谷物加工有限责任公司位于明尼苏达州东大福克斯的谷物研磨和加工工厂,该工厂专门加工大麦、燕麦和芥末。MGI 为我们在美国的一个主要产区提供制粉厂,并提供大麦和燕麦原料以及其他古老谷物的免费产品组合。这与我们的大米和米糠产品产生了协同效应,因为它们是由与我们的大米产品基本相同的买家购买的。MGI 的工厂是美国烘焙协会 (AIB) 认证的大麦珍珠生产设施,通过了危害分析关键控制点 (HACCP) 和 SQF 认证。
我们的产品
我们认为,我们最大的市场机会在于食品原料和动物营养市场。营养均衡、最低限度加工、不含麸质、非转基因和清洁标签的食品和动物饲料原料需求量很大,我们处于战略地位,可以利用这一不断增长和可持续的市场机会,如下文 “我们的增长战略” 所述。
食物原料
我们的 SRB 和 SRB 衍生物产品是营养和有益的食品,含有油、蛋白质、碳水化合物、维生素、矿物质、纤维和抗氧化剂的独特组合,可增强流行消费品的营养价值。我们的产品以显著降低的成本取代了大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、改性食品淀粉、豌豆蛋白、芥末粉和酵母等原料。最适合在其产品中添加我们的 SRB 的食物包括加工肉类、麦片、零食、饮料、烘焙食品、面包屑和面糊。
动物营养
我们的SRB作为饲料原料在美国和国际动物营养市场上销售,我们将继续在这些市场上寻找具有诱人利润率的销售机会。SRB目前被用作马饲料原料,因为它已被证明可以为表演马和表演马提供健康益处。我们认为,使用SRB为伴侣动物生产食物也有许多市场机会。我们与伴侣动物市场的客户进行了多次合作,并且我们正在积极寻求其他机会。
关于 Rice Bran
稻米是世界一半以上人口的主食,尤其是在世界上一些人口最多的国家。亚洲约占全球大米产量的90%,中国是世界第一大稻米生产国。在全球范围内,美国的大米产量排名第11位,约占全球总产量的2%。
从田间收获时,单个稻米粒会储存在共同的接收地点,例如农场筒仓,以备将来运送到谷物烘干机或区域磨粉机。在这个阶段,大量的单个稻米粒统称为 “稻米” 或 “粗米”。在这种形式下,稻壳完全包裹在稻壳中,稻壳起到保护作用,保护内部的稻米免受损坏。
储存和干燥后,稻米在进入研磨或水稻去壳的第一阶段之前,要清除异物(剥皮、去石和吸气)。在稻谷机中,通过差速橡胶辊将粗稻的壳体移除。松动的船体通过吸气带走。去壳后,水稻分离器使用往复运动将普通糙米粒(caryopsis)与未去壳的籽粒分开,然后返回到稻谷剥皮机。
去壳后,通过研磨或摩擦研磨过程将麸皮的外层棕色层从内部的白色淀粉胚乳中去除,从而产生经过研磨的白米仁。研磨后,通常按大小对白米进行分类,以从整粒中去除破碎的米粒,并进行颜色分类以去除变色的米粒。可能需要进一步加工(根据客户的规格),将白米抛光至光滑的表面。
从研磨过程中收集的生米糠由水稻胚芽和围绕白色淀粉胚乳的几个子层(果皮、testa、nucellus 和 aleurone)组成。按重量计,商用米糠约占粗米的10%。水稻胚芽是一种特别富含营养的物质,按重量计算约占商用米糠的10%。
当糙米被研磨成白米时,生米糠中的油脂会与天然存在于大米籽中的天然脂肪酶接触。这些脂肪酶启动油的快速酶促水解,将油(甘油三酯)转化为单甘油酯、甘油二酯和游离脂肪酸(FFA)。随着生米糠中FFA含量的增加,麸皮变得难以接受,并且会产生异味(酸味)。
如果不加以控制,正常室温下的酶降解可以在24小时内将FFA水平提高到5-8%,此后可以以每天约4-5%的速度继续。酶降解是生米糠最严重的降解形式。米糠稳定是小心地使天然酶失活的过程,以防止脂肪酶活性导致的FFA增加。适当的稳定对于保持麸皮的营养价值至关重要。
历史上,曾多次尝试开发米糠稳定技术,包括使用化学品、微波加热或改变现有挤压技术。其中许多方法收效有限,部分原因是它们生产的米糠保质期有限或营养物质严重降解。
我们的技术
我们专有的米糠稳定技术
我们的稳定工艺使用专有工艺来创造温度、压力和其他必要条件的组合,以彻底失活酶,而不会对生米糠的结构或营养成分造成重大损害。这意味着麸皮中价值更高的化合物,例如油、蛋白质和植物营养素,不会受到损害,可供利用。我们的工艺不使用化学物质来稳定生米糠。
我们将稳定剂安装在磨米机附近,这样可以快速交付刚研磨的生米糠。过程逻辑控制器可在规定的压力/温度范围内保持精确的过程条件。在停电或新鲜麸皮流入系统的中断的情况下,电子控制系统旨在清除设备中正在处理的材料,只有在重新建立适当的操作条件后才能恢复生产。
稳定后,离开我们系统的 SRB 将被排放到专门为控制气压和湿度而设计的冷却装置上。冷却后,SRB 可以装入散装料斗卡车供大批量客户使用,也可以通过气动输送机送到装袋装置,包装成各种尺寸的袋子或 2,000 磅的麻袋。
我们的每种稳定剂每小时可处理大约 2,000 磅的麸皮,每年可生产 7,200 多吨 SRB。通过安装额外的设备共享一个公用输送机和舞台系统,稳定生产能力可以增加一倍、三倍或进一步成倍增长。我们还开发并测试了一种较小的生产装置,最大生产能力为每小时 600 磅,用于安装在大米厂比美国小得多的地方。
其他专有工艺包括对SRB进行酶处理,以产生富含一种或多种常量营养素的馏分,包括蛋白质、纤维、脂质和微量营养素,例如维生素、矿物质和植物甾醇等。在这些过程中,SRB 被放入水性浆液中,用一种或多种酶进行处理,进行离心分离,然后在鼓式干燥机、喷雾干燥机或其他干燥系统上干燥馏分。
SRB 属性
米糠不含所有主要过敏原,是宝贵的蛋白质来源,具有均衡的氨基酸成分,是食品原料产品的宝贵蛋白质来源,富含健康油、维生素、抗氧化剂、膳食纤维和其他营养素。我们的 SRB 的大致成分和卡路里含量如下:
脂肪(油) | 18-23% |
蛋白质 | 12-16% |
膳食纤维总量 | 20-30% |
水分 | 4-8% |
灰分 | 6-14% |
卡路里 | 3.2 千卡/克 |
由于SRB含有约18-23%的油,因此它具有良好的脂肪酸成分和出色的热稳定性,使其成为各种应用的有吸引力的成分。
知识产权
我们的稳定和加工活动是对应用于米糠的标准食品加工技术的改编和完善。我们选择将我们的方法和工艺视为商业秘密,而不是在原始工艺上寻求工艺或工艺设备专利。在我们制定改进措施时,我们打算定期审查是否应为它们寻求专利保护。我们认为,由我们的SRB产生的某些独特产品及其生物学效应将来可能会获得专利。我们还持有许多美国注册商标和商品名称,并已申请其他商标。
我们将继续支持内部和外部的研发工作,这些工作可以改进现有技术或促进与米糠加工和应用有关的新技术的开发。
我们的增长战略
我们正在根据一些关键举措推行一项简单的增长战略,以发展我们的市场和业务,改善我们的财务状况并最大限度地提高股东价值。以下几点总结了我们的增长战略:
1. |
产品线扩展: |
● |
SRB 衍生品的持续扩张— Ri-Solubles;无论是传统形式还是有机形式,都是我们产品组合中的优质产品,我们认为它具有巨大的上升潜力,我们专注于扩大产量和销售。Ri-Fiber 是膳食纤维的极佳来源,可以改善一系列补充产品的感官效果,并有可能成为进一步加工以分离营养和功能成分的极佳原料。这两种产品都是在我们的蒙大拿州狄龙制造工厂生产的,我们在2021年对该工厂进行了优化,以扩大产能。 |
● |
新的稳定米糠 (SRB) 格式— 2021年初,我们推出了一种可保证低微生物水平的SRB变体,从而无需在人类食用之前进行进一步的热处理。SRB 可用作片剂、胶囊和营养粉末中的赋形剂和流动剂。我们相信,这种新的低微生物SRB将为新的应用提供渠道,尤其是在补充剂类别中,因为它将允许替代化学衍生的成分,从而能够在成品消费品上声明天然和非转基因。我们还在研究其他工艺,以改变SRB的口味,我们认为这可能会扩大SRB的应用范围,并显著增强我们的潜在市场。 |
● |
增值混合能力— 我们目前有能力提供不同粒度级别的 SRB,这使我们的客户能够灵活地在自己的应用程序中使用我们的产品。我们希望通过增加将核心产品与其他成分结合的能力来进一步提高核心产品的价值,从而提供更好的营养、功能和感官特性。其他成分将来自国内和国际供应合作伙伴,可能包括植物性蛋白质和碳水化合物。还将采用来自华大基因和第三方来源的大米原料和其他谷物的组合。 |
2. |
进一步的有机扩张:尽管我们目前有多个有机产品系列,尤其是我们的米糠衍生物产品的有机版本和某些有机研磨谷物产品,但我们认为存在进一步扩大我们的有机产品供应的重大机会。2021 年,我们通过加强供应商协议,显著扩大了获得有机原料的渠道,并通过优化蒙大拿州狄龙的工厂提高了加工这种原料的能力。我们还扩大了有机SKU的数量和我们在MGI Grain工厂加工的有机原料的总量,并且我们将继续审查改造Golden Ridge水稻厂的机会,使其能够研磨有机大米和生产有机SRB。 |
3. |
扩大销售计划:我们已经重组并建立了三个业务组,每个业务组均由一名高级销售主管领导,他将负责所有产品线的商业战略和业务组的执行。 |
● |
增值 — 该集团将在我们在补充剂和健康类别的现有业务基础上再接再厉,扩大市场渗透率,推出新产品和混合能力,并与第三方开发商和制造商建立合作伙伴关系,以便能够为补充剂品牌和制造商提供接近完成的解决方案。2021年,我们宣布与该市场领先的分销商之一AIDP建立合作伙伴关系,我们预计这将加速市场渗透。 |
● |
Core-SRB— 该小组的主要重点是扩大加工食品、伴侣动物和马饲料的当前业务,包括开发产品线扩展和增强应用,以及这些类别的最佳市场进入结构。2021 年,通过增加对现有客户的销售和赢得新客户,我们在扩大在伴侣动物市场的影响力方面取得了长足的进步。 |
● |
铣削— 该小组的主要重点是通过加强管理以及采用共享服务和最佳实践来改善我们的Golden Ridge稻米厂和MGI Grain业务的运营业绩。2021年,这使两家业务实现了强劲增长并提高了盈利能力,因为这两个设施都受益于运营关键绩效指标的显著提高以及两个设施向更注重专业的客户群的转移。 |
4. |
供应链扩张:与加利福尼亚州和路易斯安那州的主要稻米厂的合作仍将是我们稳定米糠生产战略的基石。我们将继续致力于通过增加产量、提高效率和扩大核心产品机会来扩大这些合作伙伴关系。我们将寻求与供应商签订长期供应协议,以推动我们自己和合作伙伴的利润增长。我们还可能寻求与国际生产商建立合作伙伴关系,尤其是亚洲生产商。这可能为获得基于新水稻品种和这些合作伙伴所拥有的差异化工艺技术的新产品创造机会。 |
全球和国内市场强劲且快速扩张,这些原料经过最低限度加工的植物性原料除了具有循证功能外,还提供密集而均衡的营养,同时还具有非转基因、不含麸质和所有主要过敏原。监管要求在食品上添加标签正面警告,以及消费者对含有越来越少加工成分的食品的需求不断增加,这促使食品公司用更清洁的成分(例如SRB)取代标准食品原料。随着越来越多的食品公司采用米糠作为标准的清洁标签食品原料,我们预计主要的包装消费品食品公司将进一步采用我们的食品原料。这种趋势不仅限于食品原料,因为我们发现高端动物营养公司也有类似的向清洁原料的过渡。
我们的客户
我们使用内部销售人员、外部独立销售代表和第三方分销商向国内和国际客户推销我们的产品组合。在2021年和2020年,三个客户分别占我们收入的32%和26%。我们将继续将精力集中在客户群的多元化上,以降低客户的集中度。
政府法规
我们的业务受联邦、外国、州和地方政府法律法规的约束,包括与分区、工作场所安全和残疾人住宿有关的法律和法规,我们与员工的关系受法规的约束,包括最低工资要求、反歧视法、加班和工作条件以及公民身份要求。
在美国和国外市场,我们都受到广泛的法律、政府法规、行政裁决、法院判决和类似限制的影响。此类法律、法规和其他限制措施存在于美国联邦、州和地方各级,也存在于外国司法管辖区的各级政府,包括与我们的产品的配方、制造、包装、标签、分销、销售和储存有关的法规。此外,我们受有关产品索赔和广告的法规的约束。
我们产品的配方、制造、包装、标签、广告、分销和销售受一个或多个联邦机构的监管,主要是食品药品监督管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)和美国农业部。我们的活动还受生产和销售我们产品的州和地区的各种政府机构的监管,以及美国以外某些国家的政府机构的监管。除其他事项外,美国食品和药物管理局和联邦贸易委员会的监管涉及产品安全以及有关产品提供健康相关益处的能力的声明。具体而言,FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)对食品和食品原料的配方、制造、包装、标签、分销和销售进行监管。联邦贸易委员会对这些产品的广告进行监管。
联邦机构,主要是美国食品和药物管理局和联邦贸易委员会,有各种各样的程序和执法补救措施可供选择,包括启动调查、发布警告信和停止令、要求纠正性标签或做广告、要求消费者补救措施,例如要求公司提出回购先前出售的产品、寻求禁令救济或没收产品、实施民事处罚或启动刑事起诉。此外,某些国家机构拥有类似的权力。这些联邦和州机构过去曾使用这些补救措施来监管食品和食品原料行业的参与者,包括实施民事处罚。
美国食品和药物管理局于2011年1月4日颁布的《食品安全现代化法》(FSMA)对FDCA进行了修订,以显著增强FDA在食品监管各个方面的权力。当食品和药物管理局认定食品存在掺假或贴错标签的合理可能性,并且使用或接触该食品会对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡时,FSMA授予FDA强制召回权。FSMA下最重要的变化之一是要求所有人类和动物食品加工设施都必须进行危害分析和基于风险的预防控制(HARPC)。我们致力于遵守 FSMA 标准,所有设施均已获得 SQF 认证。
任何故意添加到食品中的物质都是食品添加剂,必须经美国食品和药物管理局的上市前审查和批准,除非合格专家普遍认为该物质在其预期用途条件下是安全的,或者除非该物质的使用被排除在食品添加剂的定义之外。当提议将添加剂用于肉类时,其安全性、技术功能和使用条件还必须由美国农业部进行评估。由于美国农业部保留对肉类产品和用于肉类的食品原料的管辖权,因此我们的SRB肉类增强剂的使用受该机构的监管。SRB已获得美国农业部的批准,可用于某些肉类产品。
动物饲料成分在联邦一级受美国食品和药物管理局的监管,并由各州监管。我们的 SRB 被定义为供动物使用的热稳定米糠,用作饲料原料。
我们的竞争
有许多公司投入了大量资源来开发稳定和加工米糠的技术,并将米糠产品销售到世界各地的多个市场。我们相信,我们拥有稳定米糠的专有技术和工艺,因此,我们在国内外动物饲料和食品原料产品领域树立了重要的品牌知名度。再加上我们数十年的应用技术专有知识和专有加工方法,我们相信,在生产SRB方面,与其他供应商相比,我们具有竞争优势。
我们知道,美国、欧洲和亚洲有几家新的以大米为基础的动物营养和食品原料产品生产商。我们认为,我们的主要竞争对手包括分离大豆蛋白、小麦麸和燕麦麸的生产商,尤其是在食品原料细分市场。我们与其他提供含有SRB的产品的公司以及提供其他食品原料的公司竞争。许多消费者可能会将此类产品视为我们制造和分销的产品的替代品。
人力资本
我们在广泛的职能范围内雇用一支熟练的员工。截至 2021 年 12 月 31 日,我们有 101 名员工。我们所有的员工都分布在美国各地,为我们的业务运营提供服务。每年,我们的生产设施都会出现正常的可变劳动力波动。
我们通过提供安全的工作环境、灵活的工作安排和有竞争力的薪酬和福利(包括让个人健康倡导者提供独立指导),通过充满活力和包容性的文化来吸引和留住员工。
我们相信我们与员工建立了积极的关系,并已部署了提高员工参与度、沟通和反馈的计划。我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护。
可用信息
我们在以下地址维护一个互联网网站:www.ricebrantech.com。根据1934年《证券交易法》(《交易法》),我们在互联网网站上或通过我们的互联网网站上提供某些报告和对我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告的修正案。其中包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、我们目前的8-K表报告和实益所有权报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或将其提供给美国证券交易委员会之后,我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。我们网站的内容未以引用方式纳入本10-K表格的报告中,根据《交易法》,不应视为 “已提交”。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响,包括下文所述的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股的交易价格产生不利影响。我们股票的投资者或潜在投资者应仔细考虑下述风险。
风险因素
与我们的业务相关的风险
我们还没有实现年度正现金流。
我们在持续经营业务中使用的净现金在2021年为420万美元,在2020年为790万美元。我们可能无法按季度或年度实现收入增长、盈利能力或正现金流,而且这种盈利能力如果实现,可能无法持续下去。如果我们无法实现或维持盈利能力,我们将来可能无法实现财务可行性,可能不得不削减、暂停或停止运营,重组现有业务以努力确保未来的可行性,或者寻求其他替代方案,例如寻求解散和清算、寻求与另一家公司合并、出售全部或几乎所有资产或通过股权或债务融资筹集额外资本。
自2000年成立以来,我们已经造成了重大损失,未来的亏损可能导致我们股票的交易价格下跌或对我们的财务状况、现金流和到期偿还债务的能力产生重大不利影响。
自我们于2000年开始运营以来,我们的累计赤字已超过3.079亿美元。如果实现盈利,我们可能无法实现盈利或维持盈利业务。如果我们的亏损持续下去,我们的流动性可能会继续受到严重损害,我们的股价可能会下跌,我们的股东可能会损失全部或大部分的投资。如果我们无法在不久的将来实现盈利,我们的财务状况可能会进一步恶化,这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响,并导致股东投资的重大或全部损失。此外,我们可能无法在债务到期时偿还债务,其中包括对有担保债权人的债务。
将来,我们可能需要通过债务或股权融资筹集更多资金,以实现我们的业务目标和履行我们的现金义务,这将削弱我们现有股东的所有权,并可能使他们的某些权利从属于新投资者的权利。
我们可能需要通过债务或股权融资筹集更多资金,以完成我们的最终业务目标。如果我们能够以合理的条件筹集额外的债务或股权融资资金,以增加我们的营运资金、巩固我们的财务状况或进行收购,我们也可以选择通过债务或股权融资筹集更多资金。我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下发行可转换债务以及可转换为普通股的额外普通股或优先股,以满足董事会认为足够的对价,但可能低于市场价格。任何额外股权或可转换债务证券的出售都可能导致我们现有股东的股权稀释,这可能是巨大的。此外,如果我们发行优先股或可转换债务来筹集资金,则这些证券的持有人可能有权获得相对于普通股持有人的各种优先权,包括偿还他们的投资,甚至可能还有额外的款项,然后才能向与收购我们有关的普通股持有人支付任何款项。此类优先股如果获得授权,可能会被授予优先于普通股的权利和价值的权利和优惠,或以其他方式对我们的普通股的权利和价值产生不利影响。此外,新投资者可能要求我们和某些股东订立投票安排,赋予他们在董事会中额外的投票控制权或代表权。我们的授权和未发行(和非储备)股票数量有限,这限制了我们通过此类债务或股权融资筹集额外资金的能力。我们的股东需要批准任何增加法定股票数量的决定。如果我们确定这样的增幅是可取的,则我们的股东可能不会批准此次上调。
我们的未偿债务受可能对我们的运营和财务状况产生不利影响的条款的约束。
我们于2019年10月签订了保理协议。保理协议规定了700万美元的信贷额度,只要我们有协议中规定的合格应收账款,我们就可以提取这笔信贷额度。贷款人有权随时要求偿还该贷款下的预付款,协议下所欠的款项由我们的个人财产资产担保。如果贷款人要求还款,而我们未能偿还此类款项,或者如果我们造成或允许协议中规定的任何其他违约事件,或者未能遵守协议中规定的承诺(包括限制在无抵押贷款项下承担其他债务),我们将承担额外费用或可能的资产丧失抵押品赎回权,以担保我们在协议下的义务。这样的业绩可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
根据2020年3月颁布为美国法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES)的规定,我们在2020年4月获得了180万美元的小企业管理局工资保护计划(PPP)贷款。2021年1月,我们的PPP贷款的未偿本金和相关应计利息已被完全免除。小企业管理局可以在2027年1月之前,即小企业管理局免除贷款之日起六年后,自行决定对任何PPP贷款进行审计。小企业管理局在审计PPP贷款时可以审查以下任何或全部内容:借款人是否有资格获得PPP贷款,PPP贷款金额是否经过适当计算,收益是否用于允许的用途,以及贷款豁免金额是否得到适当确定。经小企业管理局审计,我们可能被视为没有资格获得2020年收到的PPP贷款。我们认为,小企业管理局的既定意图是将审查重点放在贷款超过200万美元的借款人身上,从而降低我们未来的审计风险。小企业管理局继续就所需的借款人认证和豁免该计划贷款的要求制定和发布新的和更新的指导方针。
截至2021年12月31日,我们的抵押贷款期票未偿还额为250万美元。该票据由Golden Rice Mills, Inc.的某些不动产和个人财产资产担保。如果我们未能还款,我们将承担额外费用或可能被取消抵押品赎回权,以担保我们在协议下的义务。这样的业绩可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制,投资者可能会对我们的合并财务报表和公司失去信心,这可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
我们需要对财务报告保持足够的内部控制,并根据以下机构建立的框架评估内部控制的有效性 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会出版。如果我们将来未能维持有效的内部控制,这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报,这种情况无法及时预防或发现,这可能导致投资者对我们的财务信息失去信心或导致我们普通股的交易价格下跌。
我们的业务存在重大的市场风险。
我们根据有关大米、米糠、大麦和燕麦市场规模、我们在这些市场的预期份额、估计价格和产品接受度以及其他因素的某些假设制定了业务计划和战略。这些假设基于我们的最佳估计;但是,我们的评估可能不正确。未来的任何成功都可能取决于各种因素,包括政府监管的变化、竞争水平的加剧,包括更多竞争对手的进入和现有竞争对手的成功率的提高、总体经济状况的变化、包括米糠、生产、供应、人员、设备成本在内的运营成本的增加以及竞争压力导致的利润率下降。其中许多因素是我们无法控制的。
整合我们收购的业务可能会遇到困难。
作为我们战略的一部分,我们可能会审查收购其他业务或技术的机会,例如于2018年完成的对Golden Ridge的收购,以及2019年完成的对MGI Grain的收购,这将补充我们当前的产品,扩大我们的市场广度或增强技术能力,或者以其他方式可能提供增长机会。此类收购涉及许多风险,包括但不限于:
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在合并购买的业务、技术或产品时出现问题; |
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意想不到的费用; |
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将管理层的注意力从我们的核心业务上转移开; |
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对与供应商和客户的现有业务关系的不利影响; |
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与进入我们之前没有经验或经验有限的市场相关的风险;以及 |
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被收购组织的关键员工可能流失。 |
我们依赖于有限数量的客户及其履行义务的能力。
2021年,三个客户占收入的32%,前十名客户占收入的58%。截至2021年12月31日,余额最高的十个客户占应收账款的61%。
我们依赖于客户的持续增长、生存能力和财务稳定。我们预计收入的很大一部分将继续依赖相对较少的客户。客户之间的整合可能会减少我们的客户数量或导致未清应收账款的信用风险集中。在与客户签订巨额信用额度之前,我们会考虑客户的财务实力、违约事件可能发生风险的遥远性、对我们未来增长和发展的潜在好处、为降低违约事件发生可能性而可能采取的行动以及交易的好处。尽管我们分析了这些因素,但最终可能无法向客户收取债务。尽管我们继续扩大客户群以减轻信用风险的集中,但注销应收账款余额可能会对我们的经营业绩产生不利影响。可能使我们受到信用风险集中的金融工具主要包括现金等价物和贸易应收账款。从历史上看,我们的现金和现金等价物没有遭受任何损失,但我们的贸易应收账款却蒙受了损失。对任何重要客户的销售额大幅减少都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
在执行我们的信贷政策时,我们在维持与分销商和客户的关系时可能会遇到困难。
我们将信用风险定义为债务人或交易对手违约造成的损失风险。我们的信用风险来自分销商和客户。其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。我们能够预测未来趋势,甚至在消费者模式或行为的变化发生之前就将其发现,对于当今经济的成功至关重要。在风险管理方面,我们的目标是保护我们的盈利能力,但也要尽可能保护我们与分销商和客户的持续关系。但是,作为我们信用风险政策的一部分,除其他外,我们偶尔必须取消、降低信用额度并对某些可疑账户提出仅限现金的要求。这些信用风险政策可能会对我们与分销商和客户的关系产生负面影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖数量有限的产品。
截至2021年12月31日,我们销售的大多数产品都是基于SRB的。市场对我们的SRB或使用我们的SRB产品的其他公司的产品的需求下降将对我们产生重大的不利影响。自收购Golden Ridge以来,我们还研磨和销售了成品大米。市场对成品大米或大米加工副产品的需求下降可能会对我们产生重大的不利影响。
我们创造销售的能力取决于我们是否有能力继续进行持续的营销工作,以提高人们对我们的产品和米糠产品的总体益处的认识。
我们依赖于我们向动物食品生产商、食品制造商、批量销售商、保健食品零售商和其他公司推销产品以用于其产品的能力。我们必须提高一般食品和食品原料中使用的米糠产品,尤其是我们的产品的认识水平和益处。我们将需要为这些营销和广告工作投入大量的管理和财务资源,但这些努力可能不会成功。
我们适应产品需求突然增加的能力受到生米糠供应充足以及我们寻找额外生产设施的能力的限制。
我们目前的许多产品都依赖于我们使用生米糠的专有技术,生米糠是将稻米磨成白米的副产品。目前,我们制造SRB的能力仅限于我们位于加利福尼亚州两家供应商的磨米厂、位于路易斯安那州默门陶供应商附近的我们自己的工厂以及位于阿肯色州韦恩的稻米厂的设备的生产能力。在这些工厂和我们在蒙大拿州狄龙的增值产品工厂中,我们目前能够生产足够的成品来满足当前的需求。如果未来对我们产品的需求急剧增加,我们将需要额外的生产能力,这可能需要时间,并可能使我们面临额外的长期运营成本。
我们可能无法继续获得足够的生米糠来源来满足我们未来的需求。由于米糠的保质期有限,米糠的供应受每年种植和收获的水稻数量的影响。
不利的经济、天气或其他条件可能会影响我们的供应和大米、生米糠、稳定的米糠、大麦和燕麦的价格。我们并不总是能够立即将成本上涨转嫁给客户,我们的大米和大米副产品、SRB产品以及燕麦和大麦产品成本的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
如果经济或天气状况,例如加利福尼亚的干旱状况或阿肯色州和路易斯安那州的洪水,对水稻的种植或收获量产生不利影响,则我们使用的米糠产品的成本可能会增加。干旱或湿度过高也会对明尼苏达州、北达科他州和曼尼托巴省大麦和燕麦种植的时间和英亩数量产生类似的影响。我们并不总是能够立即将成本上涨转嫁给客户。因此,成本增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们面临着来自其他公司的竞争,这些公司生产的麸皮、谷物和其他替代原料具有与我们的米糠相似的好处。
我们的目标行业,包括食品原料、动物饲料补充剂和宠物辅助食品原料,竞争非常激烈,有大量企业涉足各个行业。我们的许多竞争对手因成功开发和销售其产品而树立了声誉,其中包括含有其他谷物中的麸皮和其他替代成分的产品,这些成分被广泛认为具有与米糠相似的益处。此外,我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、管理和技术资源。如果我们在这些市场上没有成功竞争,我们可能无法实现我们的业务目标。
我们受到国内外大量法律、政府法规、行政裁决、法院判决和类似限制的影响,我们不遵守这些法律、法规和限制措施可能会导致处以巨额罚款或索赔,这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
在美国和国外市场,我们产品的配方、制造、包装、标签、分销、销售和储存都受到大量法律、政府法规、行政裁决、法院判决和类似限制的影响。此类法律、法规和其他限制可能存在于美国联邦、州或地方各级,也可能存在于外国司法管辖区的各级政府。我们受一个或多个联邦机构的监管,包括美国食品药品监督管理局 (FDA)、美国联邦贸易委员会和美国农业部 (USDA)、州和地方当局以及外国政府机构。此外,新法规的通过或对现有法规解释的改变可能会导致巨额的合规成本或产品销售的停止,并可能对我们产品的营销产生负面影响,从而导致销售收入的重大损失。我们未能遵守这些现行和新法规可能会导致处以巨额罚款或索赔,限制任何不合规产品或广告的生产或营销,并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的仓储和制造设施面临风险,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
我们制造、存储和运输产品的能力对我们的成功至关重要。由于我们的设施或设备损坏、无法或延迟更换零件或设备、天气、自然灾害、火灾、恐怖主义、疫情或其他因素导致我们的制造能力或存储能力中断,可能会损害我们制造或分销产品的能力。如果我们未能减轻此类事件可能产生的影响,或在发生此类事件时对其进行有效管理,则它们可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此类事件还可能需要额外的资源来恢复我们的供应链。
我们的设施受美国食品药品管理局、美国农业部、职业安全与健康管理局以及其他联邦、州和地方政府机构管理的与食品生产、储存、分销、质量和安全以及员工健康和安全有关的法律和法规的约束。我们不遵守此类法律法规可能会使我们面临诉讼、行政处罚和民事补救措施,包括罚款、禁令和产品召回。对我们施加额外要求的此类法律或法规的修改可能会增加设施的运营成本,导致我们的运营业绩受到不利影响。
新型冠状病毒(COVID-19)疫情对全球经济产生了不利影响,对我们业务和经营业绩的最终影响将取决于未来的发展,这些发展高度不确定且无法预测。
COVID-19 疫情对许多国家的商业和金融市场产生了不利影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的巨大波动。此外,疫情还导致了旅行限制、企业关闭、隔离制度和其他社区行动限制。随着疫苗的广泛供应,美国疾病控制与预防中心修订了指导方针,旅行限制已开始取消,企业已重新开放。但是,COVID-19 疫情仍在继续演变,我们的业务和经营业绩受到的影响程度将取决于我们无法控制的各种因素,例如病毒的持续时间、严重程度和持续的地理复苏、新变种的出现以及遏制病毒及其变种或治疗其影响的行动是否成功。疫情可能会对我们产品的需求产生不利影响,并构成风险,即我们或我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴可能在不确定的时间内受到干扰或无法开展业务。这将在多大程度上影响我们的财务业绩尚不清楚,因为它取决于未来的发展,而未来的发展非常不确定,无法预测。因此,很难估计 COVID-19 疫情对我们业务的确切影响。
在政府强制关闭的情况下,我们没有,预计也不会关闭任何设施,而且我们已经告知客户,我们预计将在整个 COVID-19 疫情期间投入运营。由于 COVID-19 疫情,用于生产我们产品的原材料供应链中断并未导致我们关闭任何设施,迄今为止,我们的员工一直在远程或面对面报到工作,出勤率或生产率没有任何实质性变化。但是,我们无法确保 COVID-19 疫情将来不会对我们的业务造成中断。
我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的约束。
我们出售供动物和人类食用的食品和营养产品,这涉及产品污染或变质、产品篡改和其他食品掺假等风险。如果消费我们的任何产品导致受伤、疾病或死亡,我们可能会承担责任。我们维持每年总额为500万美元的产品责任保单。此外,如果产品受到污染或损坏,我们可能会自愿召回产品。重大产品责任判断或大规模产品召回可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。即使产品责任索赔不成功,任何关于我们的产品造成疾病或伤害的说法都可能受到负面宣传,这可能会对我们在现有和潜在客户中的声誉产生不利影响。
我们业务的许多风险的保险覆盖范围有限,而且我们的许多业务风险是不可保险的。
我们的业务运营受到潜在的产品责任、环境、火灾、员工、制造、运输和其他风险的影响。尽管我们有保险来承保其中一些风险,但这种保险的金额是有限的,并且包括许多例外情况和承保限制。如果我们遭受重大未投保索赔,我们的财务状况将受到重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得、执行和保护我们产品和技术的许可证和其他知识产权的能力。
我们的成功取决于我们保护和执行我们拥有的商业秘密和商标的能力,以及我们为未来开发的工艺、机械、化合物和产品开发和获得新的专利和商标的能力。寻求专利保护的过程可能漫长而昂贵,专利可能无法颁发或范围不够广泛。我们可能无法充分保护我们的技术,我们的竞争对手可能能够开发不会侵犯或侵犯我们任何权利的类似技术。
目前没有关于可能的侵权索赔的未决索赔或诉讼正在审理或威胁,但是将来可能会提出第三方的侵权索赔或由侵权索赔引起的赔偿索赔,或者此类断言如果被证明是准确的,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。将来,可能需要提起诉讼,以保护我们的商业秘密或专有技术,或者对声称的侵犯他人权利的行为进行辩护,并确定他人所有权的范围和有效性。任何诉讼都可能导致巨额成本,分散我们的精力和其他资源,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何诉讼中的不利裁决都可能导致我们的所有权丧失,使我们对第三方承担重大责任,要求我们向第三方寻求许可或阻止我们制造或销售系统,所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法在合理的条件下获得第三方知识产权下的许可(如果有的话)。
我们依赖关键员工。
我们的成功取决于我们的高层管理团队和某些其他关键员工的努力,包括我们的执行主席、首席财务官和高级领导团队其他成员的努力。尽管我们已经与这些员工签订了雇佣协议,但这些人可能会死亡、残疾、退休或辞职。此外,我们的成功取决于我们吸引和留住关键管理人员担任与产品营销和分销相关的职位的能力。我们可能无法在我们可接受的时间和条件下招聘和雇用此类高管。此外,波动性、股价表现不佳以及包括股权激励计划在内的整体薪酬计划的变化可能会对我们留住此类关键员工的能力产生不利影响。
我们的高级管理人员和董事负有有限责任并拥有赔偿权。
我们的公司章程和章程规定,我们可以赔偿高管和董事以其各自管理身份进行的任何交易所蒙受的损失或承担的责任,除非该高管或董事违反忠诚义务、没有本着诚意行事、从事故意不当行为或故意违法、批准不当分红或从交易中获得不当利益。
与我们的股票相关的风险
我们的股价波动很大。
我们普通股的市场价格过去曾大幅波动,将来可能会继续大幅波动。普通股的市场价格可能会因多种因素而继续波动,包括:
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我们的季度或年度经营业绩的波动; |
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生米糠成本的波动; |
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我们与客户和供应商关系的发展; |
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我们获得融资的能力; |
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我们或竞争对手发布的新产品或产品改进的公告; |
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我们或竞争对手使用的技术创新或新系统或增强功能的公告; |
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我们的一名或多名执行官或其他关键员工的服务损失; |
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我们或竞争对手知识产权的发展; |
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商誉减值对我们的经营业绩造成的不利影响; |
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未能满足证券分析师或公众的期望; |
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一般经济和市场状况; |
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我们在国内和国际上扩大业务的能力; |
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与任何扩张相关的支出金额和时间; |
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涉及我们、我们的行业或两者的诉讼; |
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投资者或分析师对我们业绩的预期的实际或预期变化;以及 |
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整个股市的价格和成交量不时波动。 |
过去,在公司证券的市场价格波动一段时间之后,经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们的股价波动不定,在过去的几年中,我们一直是股东诉讼的目标。将来对我们提起的任何股东诉讼都可能导致巨额成本,并转移我们管理层对业务的注意力和资源。
我们有很多 “股权积压”这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,削弱我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力。
截至2022年3月17日,已发行51,814,425股普通股,行使已发行股票期权和认股权证后可发行3,251,652股普通股,142,349股普通股可在优先股转换后发行,1,906,334股普通股可在限制性股票单位归属时发行(不包括临时授予的限制性股票单位)。投资者可能出售大量普通股或认为可能进行此类出售,通常称为 “股票积压”,可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资金的能力。在增加我们的法定普通股后,再发行更多股票,将大大增加我们的已发行普通股金额和股权积压金额。
优先股的授权和发行可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。
我们的董事会有权制定优先股的条款、优先权、权利和限制并发行优先股,无需采取进一步行动或由普通股持有人投票。任何系列优先股的发行都可能附带条款、权利、优惠和限制,这些条款、权利、优惠和限制可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响,从而降低我们普通股的价值。指定和发行有利于现任管理层或股东的优先股可能会使获得董事会控制权或罢免现任管理层变得更加困难,并可能被用来挫败可能为股东提供股票溢价的敌对控制权竞标。我们已经指定并发行了五股不再流通的优先股。此外,在2017年2月,我们指定了第七系列优先股,即G系列优先股。截至2022年3月17日,有150股G系列优先股仍在流通。将来我们可能会发行更多系列的优先股。
如果我们不遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准,我们的证券可能会被退市,这可能会影响我们普通股的市场价格并降低我们筹集资金的能力。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “RIBT”。为了使我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市,我们必须满足纳斯达克资本市场当前的持续上市要求,包括维持至少250万美元的股东权益,将普通股的最低出价维持在1.00美元。如果我们无法满足这些要求,包括但不限于公开募股以外的其他交易获得股东批准的要求,该交易涉及以低于普通股市值的价格出售或发行相当于我们普通股的20%或以上的普通股,那么我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。
2021年9月15日,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的通知信,信中表明我们连续30天未能遵守最低出价要求。为了重新遵守这一上市要求,在通知之日起的180个日历日内或在2022年3月14日之前,我们的普通股连续10个工作日的收盘价必须至少为1.00美元。截至2022年3月14日,我们没有恢复对最低出价要求的遵守。随后,我们延长了在2022年9月12日之前恢复遵守最低出价要求的时间。我们承诺采取行动,使我们能够恢复合规,包括在必要时完成普通股的反向拆分,将其股价提高到1.00美元的最低出价以上。
无法保证我们能够保持对纳斯达克持续上市要求的遵守。如果我们未能维持对任何此类持续上市要求的遵守,也无法保证我们将来能够恢复对任何此类持续上市要求的遵守,也无法保证我们的普通股将来不会从纳斯达克资本市场退市。
如果我们的证券从纳斯达克资本市场退市,那么在纳斯达克资本市场退市后,我们的证券可能会继续在场外公告板上交易,或者视情况在粉单上交易。我们证券的任何此类退市都可能对我们证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响,这不仅会影响以给定价格买入和卖出的股票数量,还会延迟交易时机和减少证券分析师对我们的报道(如果有的话)。此外,如果将来我们确定需要寻求额外的股权资本,可能会对我们在公共或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响。
一般风险
我们必须遵守我们的合同义务。
根据管理我们业务运营的各种购买、销售、供应、生产和其他协议,我们有许多持续的合同义务。尽管我们力求始终遵守这些义务,但我们可能无法在所有时间段内遵守所有合同的条款,尤其是在市场状况或财务状况发生重大变化的情况下。如果我们无法履行我们的重要合同义务,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
遵守公司治理和公开披露法规可能会导致额外开支。
为了遵守与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准,包括特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)制定的名为 “内部控制——综合框架” 的框架以及美国证券交易委员会发布的其他法规,例如多德-弗兰克,我们可能需要投入大量资源来遵守这些不断变化的标准,而这种投资将导致一般和管理费用增加,并分散管理时间和注意力收入-为合规活动开展活动。
违反我们的信息系统安全措施可能会干扰我们的内部运营。
我们依赖信息技术在内部以及向客户和供应商分发信息。这种信息技术可能会受到各种来源的盗窃、损坏或中断,包括但不限于恶意计算机病毒、安全漏洞和设计缺陷。安全漏洞可能是由于员工未能遵守旨在保护我们网络及其上信息安全的内部控制协议,或者尽管我们尽了最大努力保护我们的网络及其中的信息,但仅仅是由于外部入侵造成的。已经采取了各种措施来管理与信息系统和网络中断相关的风险,但是系统故障或违反这些措施可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
我们无法成功地从灾难或其他业务连续性问题中恢复过来,可能会导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。
如果我们遇到本地或区域灾难或其他业务连续性问题,例如恐怖袭击、疫情、安全漏洞、断电、电信故障、地震、飓风或其他自然或人为灾害,我们的持续成功将部分取决于关键人员的可用性以及计算机、电信和其他相关系统和操作的正常运行。此外,在灾难恢复情况下,我们可能会丢失客户数据或遭受不利的运营中断,这可能导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。
项目 1B。未解决的工作人员评论
不适用。
第 2 项。属性
我们维护各种设施,用于制造、仓储、研发、分销和管理职能。这些设施包括自有和租赁的财产。下表汇总了截至2021年12月31日用于开展业务的财产:
地点 |
状态 |
主要用途 |
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加利福尼亚州西萨克拉门托 |
已租用 |
仓储 |
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路易斯安那州默门陶 |
已拥有 |
制造业 |
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路易斯安那州查尔斯湖 |
建筑物 — 自有 |
仓库 |
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土地 — 已租赁 |
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蒙大拿州狄龙 |
已拥有 |
制造业 |
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德克萨斯州伍德兰兹 |
已租用 |
行政 |
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阿肯色州韦恩 |
已拥有 |
制造业 |
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明尼苏达州东大福克斯 | 已拥有 | 制造业 |
我们认为,所有设施都处于良好的运行状态,机器和设备维护良好,设施适合其预期用途,其能力足以应付当前的运营。所有财产均由保险承保。我们位于路易斯安那州查尔斯湖的财产遭到劳拉飓风的破坏。我们预计将在2022年第一季度中期之前完成对该损坏的补救。
第 3 项。法律诉讼
我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律诉讼的当事方。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人市场’S 普通股、相关股东问题和发行人购买股权证券
普通股的价格区间
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “RIBT”。我们的 CUSIP 号码是 762831204。
持有者
截至2022年3月17日,我们的普通股共有233名登记持有人。
分红
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计,我们将保留所有未来收益用于业务的扩张和运营,并且预计在可预见的将来不会支付现金分红。
近期未注册证券的销售
在截至2021年12月31日的季度中,我们在未根据《证券法》注册的情况下发行了下述证券。以下描述不包括先前在表格8-K的当前报告中披露的发行。除非下文另有说明,否则这些证券是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条规定的私募豁免发行的。以下所有发行均未经公开招标,向数量有限的资深人士发行,收购仅用于投资目的。
2021年12月31日,我们向非自然人的服务提供商发行了6,000股普通股,作为对所提供服务的补偿。这些股票的总价值为5,460美元。
股票回购
没有
第 6 项。保留的
第 7 项。管理’S 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
运营结果
2021年的收入为3,110万美元,与2020年的2620万美元相比增长了490万美元,增长了19%。收入同比增长是由于所有主要业务领域的收入增加,我们的SRB衍生品以及我们的MGI和Golden Ridge制粉业务的两位数销售增长被核心SRB业务收入的低个位数下降所抵消。Core-SRB收入的下降可以归因于2021年第二季度一个大型客户的需求意外回落,这种情况一直持续到2021年下半年,这是由于这种中断导致该客户和由同一生产设施提供服务的其他客户的运费保险中断。
2021年的毛利润为40万美元,而2020年的总亏损为250万美元。2021年向正毛利率的过渡得益于我们利润率更高的SRB衍生品业务的强劲增长,以及我们的Golden Ridge稻米厂业务总亏损同比大幅减少。由于资本设备维修零件延迟交付导致计划外停机,Core-SRB业务的销量减少和原材料成本的两位数增长以及下半年MGI业务的利润减少,部分抵消了这两个领域的收益。
2021年的销售和收购为710万美元,与2020年的800万美元相比下降了90万美元,下降了11%。销售和收购的下降主要与我们在2020年6月启动公司重组时全年人事支出减少有关,而2020年为六个月。我们还减少了外部服务和顾问费用,并提高了企业支持职能的生产力。
2021年的营业亏损为1,060万美元,而2020年为1,130万美元,2021年的净亏损为890万美元,而2020年为1170万美元。2021年的营业亏损和净亏损包括因免除我们的小企业管理局薪资保护计划(PPP)贷款而产生的180万美元收益、390万美元的商誉减值以及衍生权证负债公允价值变动产生的40万美元收益(分别在随附的合并财务报表附注9、7和13中进一步讨论)。2021年其他支出净额为10万美元,而2020年的其他支出净额为10万美元。2021年,利息支出从2020年的30万美元增加到50万美元,这是因为我们产生了与平均借款增加相关的费用和利息支出。
COVID-19 评估
COVID-19 疫情是一场全球性的健康危机,对许多国家的商业和金融市场产生了不利影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的波动。疫情可能会对我们产品的需求产生不利影响,并构成风险,即我们或我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴可能在不确定的时间内受到干扰或无法开展业务。这将在多大程度上影响我们的财务业绩尚不清楚,因为它取决于未来的发展,而未来的发展非常不确定,无法预测。因此,很难估计 COVID-19 疫情对我们业务的确切影响。
在政府强制关闭的情况下,我们没有,预计也不会关闭任何设施,而且我们已经告知客户,我们预计将在整个 COVID-19 疫情期间投入运营。由于 COVID-19 疫情,用于生产我们产品的原材料供应链中断并未导致我们关闭任何设施,迄今为止,我们的员工一直在远程或面对面报到工作,出勤率或生产率没有任何实质性变化。但是,我们无法确保 COVID-19 疫情将来不会对我们的业务造成中断。
流动性、持续经营和资本资源
我们在2021年使用了420万美元的运营现金,而2020年为790万美元。2021年运营现金使用量的减少主要归因于净营业亏损的减少,折旧和摊销与2020年的水平持平,总体营运资本略为负数,这是因为较高的非现金薪酬和较高的应付账款和应付账款及应付大宗商品的增加被应收账款的增加以及库存和应计金额的增加所抵消。
我们在2021年使用了80万美元的投资现金,而2020年为90万美元。2021年的资本支出总额为140万美元,而2020年的资本支出为120万美元。2020 年劳拉飓风对我们的查尔斯湖设施造成的损失进行补救的保险补偿,足以抵消资本支出的增加。到2021年底,我们的查尔斯湖设施的大部分修复工作已经完成并获得了报销。
我们在2021年共筹集了560万美元的融资现金,而2020年为570万美元。2021年下半年,我们筹集了360万澳元的股权融资,通过直接配售股票筹集了280万美元,通过自动柜员机融资出售普通股筹集了60万美元,通过认股权证行使筹集了20万澳元的收益。我们还通过对位于阿肯色州韦恩的Golden Ridge稻米厂的抵押贷款进行再融资获得110万美元的净收益。其余部分是从我们保理机制下增加的债务中筹集的。
管理层认为,尽管多年来一直存在营业亏损和持续经营现金流为负数,但毫无疑问,我们有能力在这些财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业。缓解这种担忧的因素包括2021年营业亏损的减少,截至2021年12月31日的580万美元现金和现金等价物,以及我们在需要时通过各种来源获得额外资本的能力。
关键会计政策
随附的合并财务报表以美元编制,符合美国公认的会计原则(GAAP)。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告的收入和支出金额。这些估计和假设受到我们会计政策应用的影响。合并财务报表附注2描述了我们的重要会计政策。关键会计估算是那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的估计,通常是由本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事项造成的。虽然我们根据在这种情况下认为合理的假设来做出判断,但实际结果可能与这些假设有所不同。使用不同的假设,报告的金额可能会大不相同。以下是对我们认为最重要的关键会计政策的描述。
存货——库存按成本或可变现净值中较低者列报,成本由先入先出法确定。我们对大多数业务采用全额吸收程序,使用标准成本技术。这些标准通常经过审查和调整,使其与实际购买和生产成本基本一致。根据我们对库存水平、历史报废和未来销售预测的分析,为可能过时或流动缓慢的库存做好准备,而确定为过时的库存将立即注销。
财产和设备 — 财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是根据资产的估计使用寿命的直线计算的。维护和维修支出按发生时列为支出,而续订和改善则记作资本。出售财产和设备的收益或损失反映在净收益(亏损)中。
长期资产减值——当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时,我们会审查我们的长期资产,例如财产和设备、经营租赁资产和使用权资产,以确定是否存在减值情况。当预计由待持和使用的资产产生的未贴现未来现金流不足以收回资产的未摊销余额时,即确认减值损失。减值损失是根据账面价值和估计公允价值之间的差额确认的。估计的公允价值是根据贴现的未来现金流或其他适当的公允价值方法以及本年度向运营部门收取的任何此类亏损金额确定的。未来现金流的估计基于许多因素,包括当前的经营业绩、预期的市场趋势和竞争影响。拟以出售方式处置的资产按账面金额或公允价值减去预计出售成本后两者中较低者列报。
商誉 — 当为收购支付的收购价格超过所收购的已确定净有形和无形资产的估计公允价值时,即记录商誉。如果事件发生或情况发生变化,很可能会使申报单位的公允价值降至账面价值以下,则在第四季度每年进行商誉减值测试,并在两次年度测试之间进行商誉减值测试。我们可以首先进行定性评估,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们得出这样的结论,或者选择不进行定性评估,我们将量化申报单位的公允价值。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,我们将根据差额记录减值损失。减值损失将仅限于分配给该报告单位的商誉金额。可以使用多种估值技术来评估报告单位的公允价值。所有这些技术都包括使用本质上不确定的估计值和假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值或商誉减值的确定产生重大影响,或两者兼而有之。在随附的合并财务报表附注7中进一步讨论的2021年减值费用后,商誉为零。
无形资产,不包括商誉的无形资产,不包括商誉,将在资产的使用寿命内摊销,除非该寿命被确定为无限期。我们所有的无形资产,不包括商誉,都是有限的使用寿命。我们在每个报告期评估无形资产的剩余使用寿命,以确定事件或情况是否表明有必要修订使用寿命,以反映该资产的剩余预期用途。如果确定无形资产的使用寿命是有限的,但该寿命的确切长度尚不清楚,则该无形资产将在我们对该资产使用寿命的最佳估计的基础上进行摊销,以反映该资产经济利益的消费或预期实现的模式。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,我们都会对长期资产进行减值审查。当预计由待持和使用的资产产生的未贴现未来现金流不足以收回资产的未摊销余额时,即确认减值损失。我们的主要无形资产,不包括商誉,是无形的客户关系,在收购华大基因时得到确认,其价值来自从华大投资收购的客户预期的未来现金流。这些客户的实际或估计现金流的变化可能会导致对摊销费用进行实质性调整,减值亏损或两者兼而有之。未来现金流的估计基于许多因素,包括当前的现金流、预期的市场趋势和竞争影响。
收入确认 — 当书面合同签订、双方权利(包括付款条款)得到确定、合同具有商业实质内容且可能收取对价时,我们对与客户签订的合同进行核算。我们几乎所有的收入都来自履行客户订单,根据合同购买我们的产品,这些合同包含单一履约义务,即以固定价格供应持续定义数量的产品。我们将买家获得对商品的控制权后发生的配送和处理活动记作配送成本,而不是作为额外承诺的服务。我们在将订购产品的控制权移交给客户时确认收入,该控制权是在我们的所在地、客户所在地或其他客户指定的交付点交付给客户或其指定人员时。对于我们几乎所有的合同,对订购产品的控制权都在我们所在地进行转移。向客户开具的运费和手续费发票金额列为收入,向客户交付产品所产生的相关费用列为销售商品成本。
收入的衡量标准是我们期望通过配送产品订单而获得的对价金额。合同中无关紧要的附带项目被确认为费用。我们的合同不包括重要的融资部分。我们的合同可能包含可能导致交易价格波动的条款,包括返利和批量折扣或其他形式的或有收入。我们预计收到的对价金额和确认的收入包括可变对价的估计,包括回扣和折扣成本。如果合同中承诺的对价包含可变金额,我们将使用预期价值或最可能金额的方法估算我们预计有权获得的金额。有关收款概率和可变考虑因素的判断和估计的变化可能会导致收入确认的时间或金额发生变化。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 8 项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告
致RiceBran Technologies的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的RiceBran Technologies及其子公司(公司)的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流变动以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们必须独立于公司。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已通报或要求告知审计委员会,并且:(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,而且我们通过通报下述关键审计事项,也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
长期资产和商誉减值
如财务报表附注6和7所述,截至2021年12月31日,该公司的合并财产和设备净余额以及无形资产余额分别为15,444,000美元和527,000美元。正如财务报表附注2中进一步描述的那样,每当事件或情况变化表明资产的保值金额可能无法收回时,公司会对包括财产和设备以及无形资产在内的长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量,则根据账面金额超过资产公允价值的金额确认减值费用。根据截至2021年12月31日的年度中发生的事件,管理层进行了减值评估,以测试长期资产的减值情况。评估结果表明,未贴现的未来现金流估计超过资产的账面金额。公司的减值评估要求管理层对包括收入增长率和现金流预测在内的多种因素做出重要的估计和假设。
如财务报表附注2和7所述,公司确认截至2021年12月31日止年度的全部商誉减值额为3,915,000美元。正如财务报表附注2中进一步描述的那样,公司在第四季度每年对申报单位层面的商誉进行减值测试。公司根据折扣现金流估值模型,使用收益法量化申报单位的公允价值。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则公司根据差额记录减值损失,仅限于分配给该申报单位的商誉金额。如财务报表附注2所述,公司已经确定了一个报告单位和一个运营部门,即特种原料。
我们将长期资产和商誉减值评估确定为关键审计事项,因为管理层在减值分析中使用的某些重要假设的变化,包括收入增长率、营业利润率以及商誉减值评估的贴现率,可能会对分析产生重大影响。审计这些假设涉及审计师的高度判断和主观性,并增加了审计工作量。
我们与公司长期资产和商誉减值评估相关的审计程序包括以下内容:
● |
我们了解了与预测收入增长率、营业利润率以及商誉减值评估贴现率的制定相关的控制措施 |
● |
我们测试了管理层确定收入增长率和营业利润率预测的流程的合理性 |
● |
我们测试了管理层确定商誉减值评估中使用的贴现率的流程的合理性 |
● | 我们测试了管理层对收入增长率和营业利润率假设的合理性,方法是将管理层先前的预测与公司的历史业绩进行比较,比较这些预测以确保与公司的战略计划和举措保持一致,并将预测与行业预测进行比较。 | |
● | 我们通过与已知资本成本进行比较并评估减值评估对贴现率的敏感性,测试了商誉减值评估中使用的管理层贴现率的合理性 | |
● |
我们评估了收入增长率和现金流的估计是否与在其他审计领域获得的证据一致 |
/s/
自2018年以来,我们一直担任公司的审计师。
2022年3月17日
RiceBran 技术
合并资产负债表
2021 年 12 月 31 日和 2020 年
(以千计,股票金额除外)
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除可疑账款备抵金美元 和 $ | ||||||||
库存 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
善意 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应付商品 | ||||||||
应计工资、工资和福利 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
经营租赁负债,流动部分 | ||||||||
根据保险保费融资协议到期 | ||||||||
根据保理协议到期 | ||||||||
融资租赁负债,流动部分 | ||||||||
长期债务,流动部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债,减去流动部分 | ||||||||
融资租赁负债,减去流动部分 | ||||||||
长期债务,减去流动部分 | ||||||||
衍生权证负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股, 授权股份:G系列,可兑换, 授权股份,规定价值 $ 和 $ , 和 已发行和流通的股份 | ||||||||
普通股, 面值, 授权股份, 股票和 已发行和流通的股份 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见合并财务报表附注
RiceBran 技术
合并运营报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份
(以千计,股票和每股金额除外)
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
销售商品的成本 | ||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
销售、一般和管理费用 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
处置和非自愿转换财产和设备造成的损失 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
PPP贷款的清偿收益 | ||||||||
衍生权证负债公允价值的变化 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入总额(支出) | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股亏损: | ||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释 | ( | ) | ( | ) | ||||
加权平均已发行股票数量: | ||||||||
基本 | ||||||||
稀释 |
参见合并财务报表附注
RiceBran 技术
股东权益变动综合报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份
(以千计,股票金额除外)
股份 | ||||||||||||||||||||||||
首选 | 常见 | 累积 | ||||||||||||||||||||||
G 系列 | 常见 | 股票 | 股票 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
余额,2020 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
普通股的销售,扣除成本 | ||||||||||||||||||||||||
股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||
普通股认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
向供应商发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
余额,2020 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股和普通股认股权证的销售,扣除成本 | ||||||||||||||||||||||||
股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||
普通股认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
向供应商发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
参见合并财务报表附注
RiceBran 技术
合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份
(以千计)
2021 | 2020 | |||||||
经营活动产生的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
摊销 | ||||||||
基于股票和股份的薪酬 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
处置和非自愿转换财产和设备造成的损失 | ||||||||
偿还PPP贷款的收益 | ( | ) | ||||||
衍生权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
增加利息 | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
应付商品 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
非自愿转换保险的收益 | ||||||||
出售财产和设备的收益 | ||||||||
用于投资活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
保理协议的预付款 | ||||||||
根据保理协议付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
保险费融资协议的预付款 | ||||||||
保险费融资协议的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除发行成本后的长期债务预付款 | ||||||||
长期债务和融资租赁负债的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股和认股权证发行的收益,扣除发行成本 | ||||||||
普通股认股权证行使的收益 | ||||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金和现金等价物的净变化 | $ | $ | ( | ) | ||||
现金和现金等价物,期初 | ||||||||
现金和现金等价物,期末 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | $ | ( | ) | ||||
补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | $ |
参见合并财务报表附注
注意 1.流动性和管理’的计划
在考虑管理层的计划之前,我们多年的营业亏损和来自持续经营业务的负运营现金流使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑,但是,在考虑了管理层的计划和以下因素之后,我们认为我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑 一自财务报表发布之日起一年后有所缓解。缓解重大疑虑的因素总结如下:
1) | 大量现金储备 — 截至 2021年12月31日, 我们有 $ |
2) | 营业亏损下降 — 期间 2021,在以下因素的推动下,我们的营业亏损和负运营现金流均有所下降: |
● | 向正毛利的过渡 2021与去年同期相比,主要是由我们的SRB衍生品业务的营业利润增长以及我们的Golden Ridge稻米厂的营业亏损减少所推动的。 |
● | 一个 |
3) | 获得股权融资— 在 第二一半 2021,我们筹集了美元 |
4) | 杠杆和/或出售房地产资产的能力— 我们经营 三全资设施(洛杉矶默门陶、蒙大拿州狄龙和明尼苏达州北格兰德福克斯) 不现有留置权。此类设施有可能被出售或抵押以提供额外的流动性。 |
注意 2.业务和重要会计政策摘要
商业
我们是一家特种原料公司,专注于开发、生产和销售源自传统和古代小谷物的产品。我们使用专有工艺生产和生产产品,以提供更好的营养、易于使用和延长保质期,同时满足消费者对全天然、非转基因和有机产品的需求。我们相信我们的产品可以成为传统食品原料的有价值的替代品。
值得注意的是,我们应用专有技术将生米糠转化为稳定的米糠(SRB),以及高附加值的衍生产品,包括:RiBalance,一种源自SRB的米糠营养包装;riSolubles,一种营养丰富、富含碳水化合物和脂质的RiBalance部分;RiBalance的富含纤维的不溶性衍生物,一种基于米糠蛋白的产品;以及各种其他有价值的衍生物从这些核心产品中提取。
SRB 是一种颗粒状的食品添加剂,用于人类和动物食用的产品中。我们认为,SRB具有某些特性,使其比基于其他农产品(例如玉米、大豆、小麦和酵母)副产品的添加剂更具吸引力。我们的 SRB 产品和 SRB 衍生物支持健康、天然、低过敏性、无麸质和非转基因成分和补充剂的生产,用于肉类、烘焙食品、谷物、涂料、健康食品和高端动物营养。我们的目标客户是国内外食品和动物营养品制造商、批发商和零售商。
我们生产和分销来自的 SRB
地点: 位于加利福尼亚州阿巴克尔和西萨克拉门托的供应商拥有的制米厂内的设施; 公司在路易斯安那州默门陶拥有的工厂;以及我们在阿肯色州韦恩的自有磨米厂。在蒙大拿州狄龙的工厂,我们通过专有工艺生产基于SRB的产品和衍生品。我们在阿肯色州韦恩的稻米厂还供应美国等级的稻米厂。 没有。 1和 没有。 2优质的长粒和中型白米,以及我们在明尼苏达州东格兰福克斯的谷物加工设施,生产各种传统和古老的小谷物。鉴于这些设施的综合性质,我们有 报告单位和 运营部门,特种原料。
分部报告
运营部门被定义为业务中拥有单独财务信息的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂的 “分部报告” 主题要求上市公司报告有关运营部门的某些信息。它还要求上市公司报告有关其产品和服务、运营地理区域及其主要客户的某些信息。鉴于这些设施的综合性质,我们有 一报告单位和 一运营部门。
最新会计指南
最近的会计准则 不尚未通过
以下内容讨论了会计准则 不但其采用将或预计将导致实践发生重大变化和/或对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大财务影响。
在 2016 年 6 月, 财务会计准则委员会发布了指导方针 ASU 没有。 2016-13金融工具—信用损失(主题 326): 衡量金融工具的信用损失它将包括贸易应收账款在内的某些工具的信贷损失核算法从已发生损失的方法改为当前的预期损失法。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。该指导方针以及与该主题相关的后续指导对我们的年度和过渡期有效 2023并且必须采用经过修改的追溯方法,从现在起对留存收益进行累积效应调整 2023 年 1 月 1 日。 根据我们当前应收账款的性质和我们的信用损失记录,我们确实如此 不预计该指南的通过将对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
最近采用的会计准则
在 2020 年 8 月, 财务会计准则委员会发布的ASU 2020-06,带有转换和其他期权的债务(副标题) 470-20) 以及衍生品和套期保值—实体中的合同’s 自有股权(副标题) 815-40).除其他外,新指南取消了ASC下独立认股权证股票分类必须满足的一些条件 815-40-25.我们采用了 ASU 2020-06有效 2021年1月1日, 使用修改后的回顾方法。该标准的采用是 不对我们的经营业绩、财务状况或现金流的影响。
在 2021 年 5 月, 财务会计准则委员会发布的ASU 2021-04,考虑独立股票分类的书面看涨期权的某些修改或交换。 除其他外,修正案影响了(i)独立股票分类的书面看涨期权修改或修改后仍归类为股票的交易所的会计处理,以及(ii)某些修改或交易所的每股收益(EPS)的确认和衡量。我们早期采用了亚利桑那州立大学 2021-04有效 2021年1月1日, 我们将在未来将其应用于适用的交易。该标准的采用是 不对我们的经营业绩、财务状况或现金流的影响。
在 2021 年 10 月, 财务会计准则委员会发布的ASU 2021-08,对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理。 除其他外,新指南要求收购方确认和衡量企业合并中收购的合同资产和合同负债,就好像其发起合约一样。我们早期采用了亚利桑那州立大学 2021-08有效 2021 年 10 月 1 日 并将有望将其应用于企业合并。该标准的采用是 不对我们的经营业绩、财务状况或现金流的影响。
重要会计政策摘要
列报基础和合并原则 — 随附的合并财务报表以美元编制,符合美国普遍接受的会计原则(GAAP)。随附的合并财务报表包括RiceBran Technologies以及我们拥有控股权的所有子公司的账目。所有重要的公司间余额都将在合并中消除。
估算值的使用——根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。由于此类估计固有的不确定性,实际结果可能与这些估计数不同。
重新分类-对上一年度报告的金额进行了某些重新分类,以实现与本年度的列报方式一致。这样的改叙有 不对先前报告的净亏损或股东权益的影响。
现金和现金等价物 — 我们考虑购买的所有高流动性投资,其原始到期日为 三购买时几个月或更短的时间才能作为现金等价物。在本报告所述的所有期间,我们维持了与主要银行的现金和现金等价物。我们在银行账户中保留现金,金额有时是 可能 超过联邦保险限额。有时我们会投资货币市场基金,这些基金也是 不联邦保险。我们有 不此类账户蒙受了任何损失。
应收账款和可疑账款备抵——应收账款是指贸易账户的应收账款。可疑账款备抵基于我们对客户账户可收性和应收账款账龄的评估。在评估可疑账户备抵是否充足时,我们会分析客户账户的老化、客户集中度、客户信誉、当前的经济趋势以及客户支付模式的变化。不同时期使用的判断或估计数的差异 可能 导致可疑账户准备金的数额和时间出现重大差异.我们会定期评估我们的信贷政策,以确保客户值得信赖并支持我们的业务计划。我们通常会这样做 不需要抵押品。
存货——库存以成本或可变现净值中较低者列报。我们对大多数业务采用全额吸收程序,使用标准成本技术。这些标准通常经过审查和调整,使其与实际购买和生产成本基本一致。根据我们对库存水平、历史报废情况和未来销售预测的分析,为可能过时或流动缓慢的库存做好准备,而确定为过时的库存将立即注销。
财产和设备 — 财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是根据资产的估计使用寿命的直线计算的。维护和维修支出按发生时列为支出,而续订和改善则记作资本。出售财产和设备的收益或损失反映在净收益(亏损)中。
每当事件或情况变化表明资产的账面金额时,我们都会审查长期资产的减值情况 可能 不可以恢复。当预计由待持有和使用的资产产生的未贴现未来现金流为以下情况时,即确认减值损失 不足以收回资产的未摊销余额.减值损失是根据账面价值和估计公允价值之间的差额确认的。估计的公允价值是根据贴现的未来现金流或其他适当的公允价值方法确定的,其中包含本年度向运营部门收取的任何指明的亏损金额。未来现金流的估计基于许多因素,包括当前的经营业绩、预期的市场趋势和竞争影响。拟以出售方式处置的资产按账面金额或公允价值减去预计出售成本后两者中较低者列报。
商誉 — 当为收购支付的收购价格超过所收购的已确定净有形和无形资产的估计公允价值时,即记录商誉。每年在申报单位层面对商誉进行减值测试 第四每季度和每年的测试之间,如果事件发生或情况发生变化,则更有可能超过 不将申报单位的公允价值降至其账面价值以下。我们 可能 第一进行定性评估以确定是否更有可能 不申报单位的公允价值低于其账面价值。如果我们得出结论,情况确实如此,或者选择 不进行定性评估,我们量化报告单位的公允价值。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,我们将根据差额记录减值损失。减值损失将限于分配给该报告单位的商誉金额。多种估值技术 可能 用于评估报告单位的公允价值。所有这些技术都包括使用本质上不确定的估计值和假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值或商誉减值的确定产生重大影响,或两者兼而有之。在一段时间之后 2021减值费用,在注释中进一步讨论 7,善意是
无形资产,不包括商誉的无形资产 — 经确认的无形资产(不包括商誉)将在资产的使用寿命内摊销,除非该寿命被确定为无限期。我们所有的无形资产,不包括商誉,都是有限的使用寿命。我们在每个报告期评估无形资产的剩余使用寿命,以确定是事件还是情况 可能 表示有必要修订使用寿命,以反映资产的剩余预期用途。如果确定无形资产的使用寿命是有限的,但该寿命的确切长度是 不众所周知,无形资产在我们对资产使用寿命的最佳估计中摊销,其方式反映了该资产经济利益的消耗或预期实现的模式。每当事件或情况变化表明资产的账面金额时,我们都会审查长期资产的减值情况 可能 不可以恢复。当预计由待持有和使用的资产产生的未贴现未来现金流为以下情况时,即确认减值损失 不足以收回资产的未摊销余额.我们的主要无形资产,不包括商誉,是无形的客户关系,其价值来自被收购客户预期的未来现金流。这些客户的实际或估计未来现金流的变化可能会导致对摊销费用进行实质性调整,减值亏损或两者兼而有之。未来现金流的估计基于许多因素,包括当前的现金流、预期的市场趋势和竞争影响。
租赁 — 我们根据经营租赁租赁租赁租赁某些建筑物、土地和公司办公空间,按月或按年支付租金。我们根据融资租赁租赁租赁某些机械和设备,按月支付租金。我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁资产作为经营租赁使用权资产列报,相关负债在我们的合并资产负债表中列报为经营租赁负债。融资租赁使用权资产净额包含在财产和设备中,相关负债作为融资租赁负债包含在我们的合并资产负债表中。
对于超过一年的租赁,我们根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认使用权资产和租赁负债,从开始之日开始。最低租赁付款额包括租赁的固定租赁部分以及任何依赖于指数的可变利率付款,最初在租赁开始之日使用该指数来衡量。租赁条款 可能 在合理确定我们会行使续订期权时,包括续订期权的选项。我们将租赁和非租赁部分合并在一起,将其视为单一的租赁组成部分。某些租赁包含租金上涨条款、租金假期、资本改善资金或其他租赁优惠。
在确定我们的使用权资产和租赁负债时,我们对每份租约中的最低租赁付款额适用折扣率。当我们无法轻易确定租赁中隐含的贴现率时,我们会使用增量借款利率,即我们在相似期限内以抵押方式借款所产生的利率,金额等于类似经济环境下的租赁付款。为了估算增量借款利率,我们参考了与信贷质量评估一致的市场收益率曲线。
我们在租赁期内以直线方式确认与最低租赁付款相关的运营租赁费用。对于融资租赁,我们在租赁期内以直线方式确认与最低租赁付款额相关的摊销费用,而利息支出则使用实际利息法确认。与可变租赁付款相关的费用 不视费率或指数而定,对于期限少于一年的租约,短期租金在发生时记作支出。
收入确认 — 当书面合同签订、双方权利(包括付款条款)得到确定、合同具有商业实质内容且可能收取对价时,我们对与客户签订的合同进行核算。我们几乎所有的收入都来自履行客户订单,根据合同购买我们的产品,这些合同包含单一履约义务,即以固定价格供应持续定义数量的产品。我们将买家获得对商品的控制权后发生的配送和处理活动记作配送成本,而不是作为额外承诺的服务。我们在将订购产品的控制权移交给客户时确认收入,该控制权是在我们的所在地、客户所在地或其他客户指定的交付点交付给客户或其指定人员时。对于我们几乎所有的合同,对订购产品的控制权都在我们所在地进行转移。向客户开具的运费和手续费发票金额列为收入,向客户交付产品所产生的相关费用列为销售商品成本。
收入的衡量标准是我们期望为配送产品订单而获得的对价金额。合同中无关紧要的附带项目被确认为费用。我们的合同确实如此 不包括重要的筹资部分。我们的合同 可能 包括可能导致交易价格波动的条款,包括返利和批量折扣或其他形式的或有收入。我们预计收到的对价金额和确认的收入包括可变对价的估计,包括回扣和折扣成本。如果合同中承诺的对价包含可变金额,我们将使用预期价值或最可能金额的方法估算我们预计有权获得的金额。有关收款概率和可变考虑因素的判断和估计的变化可能会导致收入确认的时间或金额发生变化。
如果我们希望收回这些成本,则获得收入合同的增量成本将在预期的客户关系期内资本化并按直线方式摊销。作为一种实际的权宜之计,如果摊还期为一年或更短,我们会将获得合同的费用按实际发生的费用支出。通常,签订收入合同的成本是 不意义重大。
销售、一般和管理费用 — 销售、一般和管理费用包括工资和工资、奖金和激励措施、基于股份的薪酬支出、员工相关费用、设施相关费用、营销和广告费用、非营业财产和设备的折旧、专业费用、无形资产摊销、应收账款损失准备金和其他运营费用。
研究与开发 — 研发费用包括内部和外部成本。内部成本包括工资和与就业相关的费用。外部支出包括与产品开发相关的成本。所有这些费用均在发生期间记作支出。
基于股份的薪酬 —授予员工的股票期权的基于股份的薪酬支出是在授予之日使用Black-Scholes-Merton估值模型计算的,其基础是最终预计在补助金的服务期内按直线分配和支出的奖励。当没收发生时,我们会予以认可。Black-Scholes-Merton期权定价模型要求我们根据历史信息和管理层对市场因素和趋势的判断,估算预期寿命、波动率、无风险利率和股息收益率等关键假设,以确定股票奖励的公允价值。如果补助金具有无法使用Black-Scholes-Merton模型合理估算的特征,我们将使用替代估值模型。
对于向员工授予非归属股票,基于股份的薪酬是根据授予之日股票的公允价值来衡量的,相应的费用将在要求员工提供服务以换取奖励的时期内予以确认。与服务类奖励相关的薪酬支出在整个奖项的必要服务期内按直线方式确认。
对于向具有市场条件的员工发放的限制性股票单位,基于股份的薪酬是使用二项式模拟模型根据授予之日的公允价值来衡量的,费用将在模拟确定的派生服务期内确认。二项式仿真模型要求我们根据历史信息和管理层对市场因素和趋势的判断来估算关键假设,例如股票波动率、无风险利率和股息收益率。
非雇员奖励的股份薪酬是从发放之日起计算的,同时考虑了满足绩效条件的可能性,其计算方式与对员工的奖励一致。与基于股份的服务奖励相关的费用在服务期限内予以确认。如果服务提前终止或我们需要 不具体的未来业绩,全部金额都计入支出。与以股份换取商品的奖励相关的费用通常归因于支出,就像向供应商支付现金一样。
所得税 — 我们通过记录递延所得税资产或负债来核算所得税,以确认未来的可扣除额或应纳税金额以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税支出或收益的确认为年度中用于财务报告的资产和负债确认与纳税目的之间的时间差异。
递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。递延所得税资产被确认可扣除的临时差额、营业亏损和税收抵免结转。必要时设立估值补贴,以减少递延所得税资产,前提是减少递延所得税资产 不相关的税收优惠将 不得以实现。递延所得税资产的变现可能受当前和累积亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的长度、我们在按司法管辖区使用营业亏损和税收抵免结转方面的经验以及税收筹划备选方案等因素的影响 可能 可用。由于其中一些不确定性的复杂性,最终的分辨率 可能 导致的付款是 可能 与当前的纳税义务估计值不同。如果事实证明我们对纳税义务的估计低于最终评估,则会产生额外的支出费用。如果最终证明这些金额的支付少于记录的金额,则冲销负债 可能 导致在确定负债为所得税优惠的时期内得到确认 不需要更长的时间。
我们确认销售、一般和管理费用中与不确定税收状况(如果有)相关的利息和罚款。
衍生权证负债——我们有一份未兑现的认股权证协议,该协议规定在某些情况下对认股权证进行现金结算。我们将该认股权证视为责任工具。该认股权证在每个报告期结束时作为衍生权证负债按公允价值记入我们的合并资产负债表,由此产生的公允价值变动将作为衍生权证负债公允价值的变动记录在合并运营报表中的其他收益(支出)中。
公允价值——公允价值基于在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。某些资产和负债 可能 按公允价值在财务报表中列报。非经常性按公允价值计量的资产和负债 可能 包括财产和设备。
我们使用以下方法评估用于衡量公允价值的投入 三-基于用于衡量公允价值的投入在市场上可观察到的程度的等级层次结构:
● | 级别 1— 输入包括相同工具的报价,是最容易观察到的。 |
● | 级别 2— 输入包括类似资产的报价和可观察的投入,例如利率、货币汇率和收益率曲线。 |
● | 级别 3— 输入是 不在市场上可观察到,包括管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的判断。 |
注意 3.现金和现金等价物
截至 2021年12月31日, 我们有 $
我们在银行有超过联邦保险限额的存款现金。我们确实如此 不认为在银行保留几乎所有此类资产或投资流动共同基金存在重大风险。
注意 4.应收账款和收入
在我们的合并资产负债表中,客户的账单和到期金额被归类为应收账款,需要短期付款。发票通常是在点控制转移时开具的,而且我们几乎所有的发票都应在点控制转账时到期 30天或更短,但是某些客户的条款最多为 120天。对于我们几乎所有的合同,对订购产品的控制权都在我们所在地进行转移。我们定期要求在确认收入之前付款。在合同收入确认之前从客户那里收到的金额属于合同负债,在我们的合并资产负债表上被归类为客户预付款负债,通常应用于其中的发票 30预付款的天数。收入在 2021和 2020包括 $
我们的应收账款可能会使我们面临大量的信用风险。来自重要客户的收入和应收账款(收入或应收账款超过以下的客户) 10%在合并总额中)按合并总额的百分比列示如下。
顾客 | ||||||||||||
A | B | C | ||||||||||
占收入的百分比,2021 | % | % | % | |||||||||
2020 年收入的百分比 | % | % | % | |||||||||
截至2021年12月31日,应收账款的百分比 | % | % | % | |||||||||
截至2020年12月31日,应收账款的百分比 | % | % | % |
下表显示了按配送到的地理区域划分的收入(以千计)。
2021 | 2020 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
其他国家 | ||||||||
收入 | $ | $ |
注意 5.库存
下表详细列出了库存的组成部分(以千计)。
12 月 31 日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料 | ||||||||
包装 | ||||||||
库存 | $ | $ |
注意 6.财产和设备
下表详细列出了财产和设备的组成部分(数额以千计)。
12 月 31 日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 预计使用寿命(年) | ||||||||||
土地 | $ | $ | ||||||||||
家具和固定装置 | - |
| ||||||||||
植物 | - |
| ||||||||||
计算机和软件 | - |
| ||||||||||
租赁权改进 | - |
| ||||||||||
机械和设备 | - |
| ||||||||||
财产和设备,成本 | ||||||||||||
减去累计折旧 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
应付账款中包含的财产和设备应付金额共计 $
非自愿转换
在 2020,我们减记了主要由建筑物、机械和设备组成的资产,金额为美元
注意 7.无形资产和商誉
无形资产,不包括商誉,包括以下内容(以千计)。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
估计的 有用生活 | 格罗斯 携带 价值 | 累积的 摊销 | 网 携带 价值 | 格罗斯 携带 价值 | 累积的 摊销 | 网 携带 价值 | ||||||||||||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
商标 | ||||||||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
无形的客户关系将分期摊销
截至 2021年12月31日, 商誉以外的无形资产的加权平均剩余摊还期为
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
摊销总额 | $ |
以下是商誉活动摘要(以千计)。
2021 | 2020 | |||||||
商誉,1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
商誉减值 | ( | ) | ||||||
《商誉》,12月31日 | $ | $ |
注意 8.租赁
租赁费用和租赁现金流的组成部分(以千计)如下。
2021 | 2020 | |||||||
融资租赁成本: | ||||||||
使用权资产的摊销,包含在销售商品成本中 | $ | $ | ||||||
租赁负债的利息 | ||||||||
运营租赁成本,包含在销售、一般和管理费用中: | ||||||||
固定租赁成本 | ||||||||
可变租赁成本 | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ | ||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | ||||||||
来自融资租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
为来自融资租赁的现金流融资 | $ | $ |
截至 2021年12月31日, 可变租赁付款确实如此 不取决于汇率或指数。截至 2021年12月31日, 财产和设备,净额,包括 $
截至 2021年12月31日, 我们愿意 不相信我们肯定会行使任何续订租约的选项。截至目前,我们的剩余租赁条款和计算租赁公允价值时使用的折扣率 2021年12月31日, 如下。
正在运营 租赁 | 财务 租赁 | |||||||||||
剩余的租赁期限(以年为单位) | - | - | ||||||||||
加权平均剩余租赁期限(年) | 6.2 | 2.6 | ||||||||||
折扣率 | - | - | ||||||||||
加权平均折扣率 | 7.7% | 4.9% |
截至 2021年12月31日, 经营租赁的到期日延续至 2032.截至的租赁负债到期日 2021年12月31日, 紧随其后(以千计)。
正在运营 | 财务 | |||||||
租赁 | 租赁 | |||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
此后 | ||||||||
租赁付款总额 | ||||||||
代表利息的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁债务的现值 | $ | $ |
注意 9.债务
根据融资协议,我们为所欠的年度保险费提供一定金额的融资。截至目前 2021年12月31日, 根据保险费融资协议应付的款项应通过以下方式按月分期支付本金和利息 2022 年 2 月, 利率为
在 2019 年 10 月, 我们签订了保理协议,其中规定了美元
根据保理协议应付的款项包括以下内容(以千计)。
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
未偿借款 | $ | $ | ||||||
债务发行成本,净额 | ( | ) | ||||||
根据保理协议到期 | $ | $ |
以下是与我们的保理义务相关的其他信息。
2021 | 2020 | |||||||
平均未偿还借款(以千计) | $ | $ | ||||||
债务发行成本摊销(以千计) | $ | $ | ||||||
已支付的费用占平均未偿还借款的百分比 | % | % | ||||||
已付利息占平均未偿借款的百分比 | % | % |
长期债务包括以下内容(以千计)。
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
抵押贷款期票——最初日期为2020年7月,并于2021年12月修改。经修改,利息按年利率累计,以两者中较大者为准 高于贷款机构的最优惠利率, ( 2021 年 12 月 31 日),在 2023 年 12 月之前按月分期付款。扣除 $ 截至2021年12月31日的债务发行成本。人脸金额 $ 百万。按实际贴现率11.5%的应计利息。 | $ | $ | ||||||
工资保护计划说明——日期为2020年4月。按年利率计算的应计利息为 。2021 年 1 月被原谅。 | ||||||||
设备备注-日期为 2021 年 5 月。原始本金 $ 。在 2025 年 6 月之前按月分期付款。按实际贴现率计算的利息为 每年。 | ||||||||
设备说明——日期为 2019 年 12 月。原始本金 $ 。按月分期付款,截至 2024 年 12 月。按实际贴现率计算的利息为 每年。 | ||||||||
设备票据——最初于2018年11月在一次收购中记账,按未来付款的现值计算,贴现率为 每年。按月分期付款,截止到2022年8月。 | ||||||||
长期债务总额,净额 | $ | $ |
在 2021 年 12 月, 我们与贷款人签订了协议,修改了抵押贷款期票的条款。我们签订了一份新的抵押贷款期票,本金为美元
在 2020 年 4 月, 我们收到了 $
未偿长期债务的未来本金到期日为 2021年12月31日, 关注(以千计)。
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
本金到期日 | ||||
债务发行成本 | ( | ) | ||
长期债务总额,净额 | $ |
注意 10.股权、基于股份的薪酬、认股权证和证券发行
在 2020年6月, 我们的股东批准了,我们对公司章程进行了修订,将我们的法定普通股股数从
优先股
我们的董事会有权制定优先股的条款、优先权、权利和限制,并发行优先股,无需采取进一步行动或进行投票。我们之前指定并签发了 六其中一系列优先股
G系列优先股是无表决权的 可能 在持有人选举中随时转换为我们的普通股,但须遵守一定的实益所有权限制,比例为 1的优先股
证券发行
在 2021 年 9 月, 我们发行并出售
开启 2020年3月30日 我们通过作为销售代理的B. Riley FBR, Inc.就一项市场发行计划签订了市场发行 (ATM) 销售协议。根据自动柜员机销售协议发行和销售我们的普通股是根据我们在表格S-上的有效 “货架” 注册声明进行的3.期间 2021,我们发行并出售
股权激励计划
我们的董事会采用了我们的 2014股权激励计划 (2014计划)进入 2014 年 8 月, 在计划获得股东批准之后。根据该法授权发行的普通股总股数 2014计划是
与员工和董事相关的基于股份的薪酬支出包含在销售、一般和管理费用中。以下是按奖励类型分列的基于股份的薪酬(以千计)。
2021 | 2020 | |||||||
普通股 | $ | $ | ||||||
股票期权 | ||||||||
限制性库存单位 | ||||||||
与根据股权激励计划发行的普通股奖励相关的薪酬支出 | $ | $ |
有关根据股权激励计划发行的普通股的信息如下,包括限制性股票单位归属时发行的股票。发行的所有普通股 2021要么 2020自发布之日起归属。
2021 | 2020 | |||||||||||||||
股份 已发行 | 加权 平均值 格兰特 日期博览会 每股价值 分享 | 股份 已发行 | 加权 平均值 格兰特 日期博览会 每人价值 分享 | |||||||||||||
导演 | $ | $ | ||||||||||||||
员工 | ||||||||||||||||
顾问 | ||||||||||||||||
向员工发行的普通股 2021是在授予限制性股票单位后发行的,授予日公允价值为 $
选项
股票期权活动随之而来。
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 在下面 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 格兰特 日期博览会 价值 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命(年) | 股份 在下面 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 格兰特 日期博览会 价值 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命(年) | |||||||||||||||||||||||||
1 月 1 日未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
已授予 | 不是 | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日未缴清 | $ | $ |
中授予的期权 2020归属感并可按年或按月分期付款,到期日为止
要么 自授予之日起的几年。
截至目前已发行和可行使股票期权的相关信息 2021年12月31日, 如下。
杰出 | 可锻炼 | |||||||||||||||||||||||
行使价范围 | 股票标的期权 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同寿命(年) | 股票标的期权 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同寿命(年) | ||||||||||||||||||
低于 1.00 美元 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
1.00 至 1.99 美元 | ||||||||||||||||||||||||
2.00 到 2.99 美元 | ||||||||||||||||||||||||
3.00 到 3.99 美元 | ||||||||||||||||||||||||
4.00 美元到 4.99 美元 | ||||||||||||||||||||||||
5.00 美元到 16.00 美元 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ |
截至 2021年12月31日, 未平仓股票期权的内在价值为零,未偿还期权的加权平均剩余归属期为
2020 | ||||||
假设波动率 | - | |||||
| ||||||
假设的无风险利率 | - | |||||
| ||||||
期权的平均预期寿命(以年为单位) | - | |||||
| ||||||
预期分红 | - |
限制性股票单位
限制性股票单位(RSU)活动如下。
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
RSU 股票 已发行 | 无法识别 股票 补偿 (以千计) | 加权 平均值 费用 时期 (年份) | RSU 股票 已发行 | 无法识别 股票 补偿 (以千计) | 加权 平均值 费用 时期 (年份) | |||||||||||||||||||
1 月 1 日未归属 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
已批准 (1) | ||||||||||||||||||||||||
已修改 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
修改前 (2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
修改后 (3) | ||||||||||||||||||||||||
既得的 (4) | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||
已取消 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
被没收 (5) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
已支出 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
12 月 31 日未归属 | $ | $ |
(1) | 受以下授予的限制性股票单位约束的普通股 2021和 2020,在获得批准时归属或归属于 多年的资助。这些 RSU 补助金是 不受任何市场条件的限制,并使用授予之日我们普通股的市场价格进行估值。在修改之前 2020,受以下授予的限制性股票单位约束的普通股 2019根据等于我们普通股成交量加权平均交易价格的归属价格进行归属 连续交易日,受某些补助金的最低服务期限制,并于 每笔赠款的周年纪念日。 |
(2) | 在 2020 年 12 月, 我们修改了 RSU 的总数为 |
(3) | 在 2020 年 12 月, 修改后,受上述修改后的限制性股票单位约束的股份总计 |
(4) | 代表以下内容。 |
2021 | 2020 | |||||||
获准时归属 | ||||||||
服务条件完成后归属,普通股在归属时发行 | ||||||||
服务完成后归属,普通股发行延期 | ||||||||
截至12月31日未缴清 |
(5) | 在 2021和 2020,我们按未确认的股票薪酬栏中显示的金额冲销了前期确认的没收的RSU股票的支出。 |
截至 2021年12月31日, 发行
此外,截至 2021年12月31日, 我们有出色的限制性股票单位
认股证
预先注资的认股权证完全是无现金行使的 2021然后我们发行了
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
股份 在下面 认股证 | 加权 平均值e 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命(年) | 股份 在下面 认股证 | 加权 平均值 练习 e 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命(年) | |||||||||||||||||||
1 月 1 日未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
已批准 (1) | - |
| 不是 |
| 不是 | |||||||||||||||||||
已行使现金 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||
无现金行使 (2) | - |
| 不是 |
| 不是 | ( | ) | - | ||||||||||||||||
已过期 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||
截至12月31日的未缴税款 (2) | $ | $ |
(1) | 代表认股权证A,在我们的合并资产负债表中被归类为负债。这美元 |
(2) | 我们发布了 |
(3) | 根据某些未偿还认股权证的条款,持有人 可能 选择以无现金行使功能行使认股权证。截至 2021年12月31日, 权证持有人 可能 选择行使无现金认股权证 |
截至 2021年12月31日, 所有未执行的认股权证均可行使。下表汇总了截至目前与可行使和未履行的认股权证相关的信息 2021年12月31日。
的范围 运动 价格 | 股份 在下面 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命(年) | |||||||||||
$ | 0.96 | $ | ||||||||||||
$ | 1.00 | (1) | ||||||||||||
$ | 2.00 | |||||||||||||
$ |
(1) | 代表认股权证A并在我们的合并资产负债表中被归类为负债,因为持有人 可能 如果控制权发生变化,请选择以现金结算该认股权证。这美元 |
在 2022 年 2 月, 认股权证,最多可购买
在这段时间内 2022年1月1日 到 2022年3月17日, 我们:
● | 根据以下规定发行的限制性股票单位 2014向员工计划总共涵盖以下内容 |
● | 授予了 |
● | 发行的 |
注意 11.所得税
递延所得税资产(负债)由以下内容(以千计)组成:
12 月 31 日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
股票期权和认股权证 | ||||||||
财产和设备 | ||||||||
无形资产 | ( | ) | ||||||
资本化支出 | ||||||||
其他 | ||||||||
运营使用权租赁资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营使用权租赁负债 | ||||||||
递延所得税净资产 | ||||||||
减去:估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产(负债) | $ | $ |
我们已经确定可能性大于 不我们的递延所得税资产将 不得以实现。因此,我们为递延所得税资产提供了估值补贴。
下表汇总了估值补贴的变化(以千计):
2021 | 2020 | |||||||
估值补贴,年初 | $ | $ | ||||||
净营业亏损和其他临时差额 | ||||||||
净营业亏损和限额的到期 | ( | ) | ||||||
递延所得税的调整 | ( | ) | ||||||
州税率变化的影响 | ||||||||
其他调整 | ||||||||
估值补贴,年底 | $ | $ |
截至 2021年12月31日, 用于美国联邦税收目的的净营业亏损(NOL)结转总额为美元
由于《美国国税法》(IRC)所有权条款的变化,我们使用先前累积的NOL结转额的能力受到严格的年度限制 1986,经修订的,以及类似的州法规。之前 2020,按照 IRC 章节的定义,我们经历了几次所有权变更 382(g)。通常,年度限额等于所有权变更前的股票价值,乘以所有权变更当月的长期免税税率。任何未使用的年度限额 可能 通常会结转到以后的年份,直到 NOL 结转到期。因此,我们在上表中减少了 NOL 以反映这些限制。
我们在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区缴税。我们根据对潜在风险敞口的最佳估计,记录所得税应急负债。在此后的几年中,我们愿意接受美国国税局的审计 2017而且,通常是在美国各州税务管辖区之后 2016.
对所得税前亏损适用美国联邦法定税率计算的金额与所得税支出(收益)之间的对账情况如下(以千计):
2021 | 2020 | |||||||
联邦法定税率的所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
增加(减少)的原因是: | ||||||||
州税收优惠,扣除联邦税收影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
州税率变化的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值补贴的变化 | ||||||||
净营业亏损的到期和IRC 382限制的适用 | ||||||||
PPP 贷款豁免,免税 | ( | ) | ||||||
衍生权证负债公允价值的变化,免税 | ( | ) | ||||||
其他不可扣除的费用 | ||||||||
延期调整 | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||
所得税支出 | $ | $ |
根据对提交的所得税申报表所得税状况的分析,我们确定 不截至目前存在与不确定所得税状况相关的重大负债 2021年12月31日 要么 2020.尽管我们认为纳税申报表中反映的金额基本符合适用的美国联邦、州和地方税收法规,但相应的税务机关 可能 根据他们对法律的解释采取相反的立场。税务机关成功质疑税收状况可能会导致我们在做出最终决定的期间调整所得税准备金或福利。
注意 12.每股收益(亏损)(EPS)
基本每股收益按以下公式计算 二-类别方法,根据每类普通股和参与证券各自的股息收益,将所有收益(分配和未分配)分配给每类普通股和参与证券。我们已发行的可转换优先股作为持有人被视为参与证券 可能 与普通股持有人一起参与未分配收益,并且 不有义务分担我们的净亏损。
摊薄后的每股收益的计算方法是将归属于RiceBran Technologies普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数,再乘以假定行使和转换的影响具有稀释性的情况下本应流通的额外普通股数量。未偿还期权、认股权证、普通股非归属股和仅根据服务条件归属的非归属限制性股票单位的稀释效应使用库存股法计算。流通优先股的稀释效应使用if转换法计算。
以下是 EPS 计算中分子和分母的对账。
2021 | 2020 | |||||||
分子(以千计): | ||||||||
基本和摊薄后——净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
已发行普通股的加权平均股数 | ||||||||
标的既得限制性股票单位普通股的加权平均数 | ||||||||
基本每股收益——已发行股票的加权平均数 | ||||||||
已发行稀释证券的影响 | - | - | ||||||
摊薄后每股收益——已发行股票的加权平均数 |
没有在计算摊薄后每股收益时,已包括可能具有稀释性的已发行证券的影响 2021和 2020,因为由于我们的净亏损,这样做会产生反稀释作用。在此期间未发行的潜在稀释性证券 2021和 2020包括我们已发行的可转换优先股、期权、认股权证、非归属限制性股票单位。附注中进一步描述的那些可能具有稀释作用的证券 10,将来可能会稀释每股收益。
注意 13.公允价值计量
由于到期日短,现金和现金等价物、限制性现金、账款和其他应收账款、应付账款、应付商品和短期债务的公允价值接近其账面价值。截至 2021年12月31日, 我们的经营租赁负债的公允价值约为 $
下表汇总了我们合并资产负债表中按公允价值计量的项目的输入层次结构的公允价值(以千计):
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
衍生权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | $ | $ |
下表汇总了级别的变化 3定期按公允价值计量的项目 2021(以千计):
公允价值 截至 的开始 时期 | 总计 已实现 和 未实现 收益 (损失) | 发行 全新 乐器 | 网 转账 (进入)出去 第 3 级 | 公允价值, 在结尾处 时期 | 变化 未实现 收益 (亏损)开启 乐器 仍被保留 | |||||||||||||||||||
衍生权证责任 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
第 3 级公允价值总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
衍生权证负债与认股权证A有关,详见附注 10.认股权证A作为衍生权证负债记入我们的合并资产负债表,因为持有人 可能 如果控制权发生变化,请选择以现金结算该认股权证。截至目前,我们估算了认股权证A的公允价值 2021年12月31日, 并在发行时使用权证的Black-Scholes价值,行使价为美元
2021年12月31日 | 2021年9月30日 | |||||||
假设波动率 | % | % | ||||||
假设的无风险利率 | % | % | ||||||
期权的预期寿命(以年为单位) | ||||||||
预期分红 | - | - |
认股权证A的公允价值近似于在控制权发生变化时持有人可以选择支付的现金结算。在 2021年12月31日, a $
注意 14.承付款和意外开支
PPP 审计应急计划
如注释中所述9,我们的PPP贷款的未偿本金和相关应计利息已完全免除2021 年 1 月。小企业管理局可能通过以下方式自行决定对任何PPP贷款进行审计2027 年 1 月,六自小企业管理局免除贷款之日起数年。小企业管理局可能在审计PPP贷款时,请审查以下任何或全部内容:借款人是否有资格获得PPP贷款,PPP贷款金额是否经过适当计算,收益是否用于允许的用途,以及贷款豁免金额是否得到适当确定。我们可能被视为没有资格获得获得的PPP贷款2020经小企业管理局审计。我们认为,小企业管理局的既定意图是将审查重点放在贷款额高于以下贷款的借款人身上$2百万,从而降低了我们未来的审计风险。小企业管理局继续就所需的借款人认证和豁免该计划贷款的要求制定和发布新的和更新的指导方针。
雇佣合同和遣散费
在正常业务过程中,我们会定期签订包含赔偿条款的雇佣协议。而我们达到的最大金额 可能 无法合理估计此类协议下的风险敞口,我们维持保险覆盖范围,我们认为这将有效减轻我们在这些赔偿条款下的义务。 没有我们的财务报表中记录了与此类协议规定的任何义务有关的款项。
我们与某些官员和主要管理层签订了雇佣合同,其中包括在控制权变更后在某些情况下无故解雇或解雇时可能支付的遣散费的规定。此外,控制权变更后,未偿还的非既得股权补助的归属将加速。
法律事务
我们不时参与与业务开展相关的诉讼。这些事情 可能 涉及就业和劳工索赔、专利和知识产权索赔、涉嫌不遵守合同条款的索赔以及与涉嫌违反法律法规有关的索赔。在适用的情况下,当可能发生负债时,我们会记录意外开支的应计费用,并且可以合理估计损失金额。国防费用在发生时记作支出,并包含在专业费用中。尽管无法肯定地预测针对我们的诉讼和其他诉讼的结果,但管理层个人或总体上都认为, 不此类诉讼和其他诉讼已经或预计会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响 2021和 2020,除非合同纠纷已解决 2020.期间 2020,我们认出了 $
注意 15.关联方交易
我们的董事阿里·根达森是大陆谷物公司(CGC)的员工、高级副总裁兼首席投资官。截至本文件提交之日,CGC拥有大约
注意 16.未能遵守纳斯达克上市要求
开启 2021年9月15日 我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的通知信,信中表明我们未能遵守纳斯达克上市规则的最低出价要求 5550(a)(2)。纳斯达克上市规则 5550(a)(2)要求在纳斯达克资本市场上市的公司将最低出价维持在 $1.00.为了恢复对该上市规则的遵守,我们普通股的收盘价必须至少为 $1.00在纳斯达克自由裁量权的一段时间内,至少 10,但是 不超过 20,连续工作日。截至本次申报之日,我们有 不恢复了最低出价要求,但是,我们有资格获得并从纳斯达克获得了额外的出价要求 180-天合规期,有效期至 2022年9月12日。我们承诺采取行动,使我们能够恢复合规性,包括在必要时完成普通股的反向拆分,将其股价提高至高于 $1.00最低出价。
第二部分
(续)
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
自2021年12月31日起,在包括现任执行主席、首席财务官和首席会计官在内的现任管理层的监督和参与下,对我们在《交易法》下的 “披露控制和程序”(定义见规则13a和第15D-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的执行主席和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
根据这项评估,我们的执行主席和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的年度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
关于财务报告内部控制的管理报告
管理层负责按照1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定建立和维持对财务报告的适当内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(i) |
与保存记录有关,这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映了我们资产的交易和处置; |
(ii) |
提供合理的保证,确保交易是在必要时记录的,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
(iii) |
提供合理保证,防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
在包括现任执行主席、首席财务官和首席会计官在内的现任管理层的监督和参与下,我们对截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)制定的名为 “内部控制——综合框架(2013年框架)” 的框架中规定的标准。根据这项分析,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是根据2013年框架规定的标准有效的。
项目 9B。其他信息
没有。
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
不适用。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
第三部分第10项所要求的信息是参照我们的最终委托书纳入的,将在我们的财政年度结束后的120天内提交,或者将包含在本10-K表格的修正案中。
项目 11。高管薪酬
第三部分第11项所要求的信息是参照我们的最终委托书纳入的,将在我们的财政年度结束后的120天内提交,或者将包含在本10-K表格的修正案中。
第 12 项。某些受益所有人、管理层和相关股东的担保所有权 事情。
第三部分第12项所要求的信息是参照我们的最终委托书纳入的,将在我们的财政年度结束后的120天内提交,或者将包含在本10-K表格的修正案中。
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性
第三部分第13项所要求的信息是参照我们的最终委托书纳入的,将在我们的财政年度结束后的120天内提交,或者将包含在本10-K表格的修正案中。
项目 14。首席会计师费用和服务
第三部分第14项所要求的信息是参照我们的最终委托书纳入的,将在我们的财政年度结束后的120天内提交,或者将包含在本10-K表格的修正案中。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
参见附于此处的展览索引。
财务报表列于项目8下。
展览索引
以引用方式纳入 | ||||||||||||
展览 数字 |
展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 数字 |
申报/生效日期 | 已归档 在此附上 |
||||||
3.01.01 |
2001 年 12 月 13 日向加利福尼亚州国务卿提交了经重述和修订的公司章程 |
10-KSB |
000-32565 |
3.3 |
2002年4月16日 |
|||||||
3.01.02 |
2003 年 8 月 4 日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书 |
SB-2 |
333-129839 |
3.01.1 |
2005年11月21日 |
|||||||
3.01.03 |
2003 年 10 月 31 日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书 |
10-QSB |
000-32565 |
3.4 |
2003年11月19日 |
|||||||
3.01.04 |
2005 年 9 月 29 日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书 |
SB-2 |
333-129839 |
3.03 |
2005年11月21日 |
|||||||
3.01.05 |
2007 年 8 月 20 日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书 |
10-Q |
000-32565 |
3.1 |
2007年8月14日 |
|||||||
3.01.06 |
2011年6月30日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2011年7月5日 |
|||||||
3.01.07 |
2013年7月12日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书 |
10-Q |
000-32565 |
3.1 |
2013年8月14日 |
|||||||
3.01.08 |
2014 年 5 月 30 日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书 |
S-3 |
333-196541 |
3.01.08 |
2014年6月5日 |
|||||||
3.01.09 |
2017 年 2 月 15 日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书 |
S-3 |
333-217131 |
3.1.9 |
2017年4月4日 |
|||||||
3.01.10 |
2020年6月18日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书 |
10-Q |
001-36245 |
3.1 |
2020年8月12日 |
|||||||
3.02 |
2001 年 12 月 13 日向加利福尼亚州国务卿提交的 A 系列优先股权利、优惠和特权指定证书 |
SB-2 |
333-89790 |
4.1 |
2002年6月4日 |
|||||||
3.03 |
2005 年 10 月 4 日向加利福尼亚州国务卿提交的 B 系列可转换优先股的决定、优惠和权利证书 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2005年10月4日 |
|||||||
3.04 |
2006 年 5 月 10 日向加利福尼亚州国务卿提交的 C 系列可转换优先股的决定、优惠和权利证书 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2006年5月15日 |
|||||||
3.05 |
2008 年 10 月 17 日向加利福尼亚州国务卿提交的 D 系列可转换优先股的决定、优惠和权利证书 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2008年10月20日 |
|||||||
3.06 |
2009年5月7日向加利福尼亚州国务卿提交的E系列可转换优先股的决定、优惠和权利证书 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2009年5月8日 |
|||||||
3.07 |
2016年2月18日向加利福尼亚州国务卿提交的F系列可转换优先股的决定、优先权和权利证书 |
8-K |
001-36245 |
3.1 |
2016年2月23日 |
|||||||
3.08 |
2017年2月9日向加利福尼亚州国务卿提交的G系列可转换优先股优惠和权利确定证书表格 |
8-K |
001-36245 |
3.1 |
2017年2月15日 |
|||||||
3.09.1 |
章程 |
SB-2 |
333-134957 |
3.05 |
2006年6月12日 |
|||||||
3.09.2 |
章程修正案,2007 年 6 月 19 日生效 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2007年6月25日 |
|||||||
3.09.3 |
章程修正案,2009 年 12 月 4 日生效 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2009年12月10日 |
展览索引
以引用方式纳入 | ||||||||||||
展览 数字 |
展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 数字 |
申报/生效日期 | 已归档 在此附上 |
||||||
3.09.4 |
章程修正案,自 2017 年 2 月 13 日起生效 |
S-3 |
333-217131 |
3.9.4 |
2017年4月4日 |
|||||||
3.1 |
章程修正案,2019 年 7 月 30 日生效 |
8-K |
001-36245 |
3.1 |
2019年8月5日 |
|||||||
3.10 |
日期为 2012 年 10 月 3 日的所有权证书 |
8-K |
000-32565 |
3.01 |
2012年10月10日 |
|||||||
4.01 |
认股权证形式(私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.1 |
2014年10月1日 |
|||||||
4.02 |
认股权证表格(优先私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.1 |
2017年2月15日 |
|||||||
4.03 |
2015 年 5 月 12 日的贷款人认股权证 |
8-K |
001-36245 |
10.6 |
2015年5月15日 |
|||||||
4.04 |
认股权证表格(债务私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.3 |
2017年2月15日 |
|||||||
4.05 |
认股权证表格(次级债务修正案) |
8-K |
001-36245 |
4.4 |
2017年2月15日 |
|||||||
4.07 |
认股权证形式(私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.1 |
2021年9月13日 |
|||||||
4.08 |
预先注资认股权证的形式(私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.2 |
2021年9月13日 |
|||||||
4.09 |
根据经修订的1934年《证券交易法》第12条对注册人证券的描述 |
X |
||||||||||
10.01 |
* |
2019 年 5 月 28 日与托德·米切尔签订的雇佣协议 |
10-Q |
001-36245 |
10.2 |
2020年5月5日 |
||||||
10.02 |
* |
经修订和重述的 2014 年股权激励计划,于 2020 年 6 月 17 日修订 |
8-K |
001-36245 |
10.2 |
2020年7月17日 |
||||||
10.03 |
* |
2014 年股权激励计划递延和限制性股票单位的授予形式 |
8-K |
001-36245 |
10.3 |
2020年7月17日 |
||||||
10.04 |
* |
2014 年股权激励计划股票期权协议表格 |
10-K |
001-36245 |
10.72 |
2015年3月31日 |
||||||
10.05 |
* |
2014 年股权激励计划限制性股票奖励协议格式 |
10-K |
001-36245 |
10.73 |
2015年3月31日 |
||||||
10.06 |
* |
2014 年股权激励计划限制性股票单位奖励协议表格 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2018年10月3日 |
||||||
10.07 |
* |
2020 年 8 月 12 日与彼得·布拉德利签订的员工协议(录用信) |
10-K |
001-36245 |
10.21 |
2021年2月25日 |
||||||
10.08 |
* |
限制性股票单位奖励补助通知和与托德·米切尔达成的奖励协议第1号修正案,2021年12月15日生效 |
X |
|||||||||
10.09 |
* |
高级管理人员和董事的赔偿协议格式 |
10-Q |
000-32565 |
10.2 |
2011年5月12日 |
||||||
10.10 |
日期为2017年2月9日的证券购买协议表格(优先私募配售) |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2017年2月15日 |
|||||||
10.11 |
注册权协议日期为 2017 年 2 月 13 日(优先私募配售) |
8-K |
001-36245 |
10.2 |
2017年2月15日 |
|||||||
10.12 |
日期为2017年2月9日的证券购买协议表格(债务私募配售) |
8-K |
001-36245 |
10.3 |
2017年2月15日 |
|||||||
10.13 |
2021 年 9 月 9 日证券购买协议表格(私募配售) |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2021年9月13日 |
|||||||
10.14 |
2017年2月13日的注册权协议(债务私募配售) |
8-K |
001-36245 |
10.4 |
2017年2月15日 |
|||||||
10.15 |
日期为 2017 年 9 月 13 日的注册权协议表格 |
8-K |
001-36245 |
10.2 |
2017年9月15日 |
|||||||
10.16 |
与金岭稻米厂有限责任公司签订的资产购买协议 |
8-K |
001-36245 |
10.2 |
2018年11月6日 |
|||||||
10.17 |
2019年10月28日与Republic Business Credit, LLC签订的买卖协议 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2019年11月1日 |
|||||||
10.18 |
日期为2019年12月17日的收购协议(公开发行) |
8-K |
001-36245 |
1.1 |
2019年12月19日 |
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10.19 |
日期为 2019 年 3 月 7 日的注册权协议表格 |
8-K |
001-36245 |
10.3 |
2019年3月13日 |
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10.20 |
在市场发行时与 B Riley FBR, Inc. 签订销售协议 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2020年3月30日 |
|||||||
10.21 |
截至 2020 年 4 月 15 日的期票 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2020年4月16日 |
展览索引
以引用方式纳入 | ||||||||||||
展览 数字 |
展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 数字 |
申报/生效日期 | 已归档 在此附上 |
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10.22 |
2020年7月10日与Republic Business Credit, LLC签订的抵押贷款协议和买卖修正案 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2020年7月17日 |
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10.23 |
2021 年 12 月 6 日与 Republic Business Credit, LLC 签订的抵押贷款协议及买卖修正案 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2021年12月10日 |
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10.24 | * | 2014年股权激励计划临时授予的递延和限制性股票单位的奖励表格 | X | |||||||||
21 |
子公司名单 |
X |
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23.1 |
独立注册会计师事务所的同意(PCAOB ID) |
X |
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24.1 |
委托书 — 委托书(参考本10-K表年度报告的签名页并入。) |
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31.1 |
首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 |
X |
||||||||||
31.2 |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。 |
X |
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32.1 |
首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 |
X |
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101.INS |
@ |
内联 XBRL 实例文档 |
X |
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101.SCH |
@ |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
X |
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101.CAL |
@ |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
X |
|||||||||
101.DEF |
@ |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
X |
|||||||||
101.LAB |
@ |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
X |
|||||||||
101.PRE |
@ |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
X |
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104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* |
表示任何董事或任何执行官参与的管理合同或薪酬计划、合同或安排。 |
@ |
就经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或第 12 条而言,XBRL(可扩展商业报告语言)信息已提供且未归档,或注册声明或招股说明书的一部分,就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言,被视为未提交,否则不承担这些条款规定的责任。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人正式让下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
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米糠技术 |
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日期:2022年3月17日 |
来自: |
/s/ 彼得 ·G· 布拉德利 |
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姓名:彼得 ·G· 布拉德利 |
|
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职位:董事兼执行主席 |
委托书
签名如下所示的每个人构成并任命彼得·布拉德利,他是真实合法的实际律师,有权以任何身份代替他/她,在10-K表上签署本报告的修正案,并将该修正案连同其所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会,特此批准和确认上述事实律师或其替代人可能做的所有事情凭此做或促成这样做。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员以所示的身份和日期代表注册人签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
首席执行官: |
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/s/彼得 ·G·布拉德利 |
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董事兼执行主席 |
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2022年3月17日 |
彼得 G. 布拉德利 |
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首席财务官 兼首席会计官: |
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//Todd T. Mitchell |
首席财务官兼首席运营官 |
2022年3月17日 |
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托德·T·米切尔 |
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其他董事: |
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/s/ 贝丝·布朗纳 |
董事 |
2022年3月17日 |
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贝丝·布朗纳 |
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/s/ David I. Chemerow |
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董事 |
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2022年3月17日 |
大卫一世切默罗 |
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/s/Ari Gendason |
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董事 |
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2022年3月17日 |
阿里·根达森 |
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/s/ 布伦特 ·D· 罗森塔尔 |
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董事兼主席 |
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2022年3月17日 |
布伦特·D·罗森塔尔 |
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