美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
对于
结束的季度期间
或
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址 ，邮编)
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2022年3月14日，注册人普通股的流通股数量为：
| A类普通股，每股票面价值0.01美元： | ||
| B类普通股，每股票面价值0.01美元： |
Rafael 控股公司
目录表
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | |
| 截至2022年1月31日和2021年7月31日的合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的综合经营报表和全面亏损 | 2 | ||
| 截至2022年和2021年1月31日的三个月和六个月的综合权益表 | 3 | ||
| 截至2022年1月31日和2021年1月31日的六个月合并现金流量表 | 5 | ||
| 合并财务报表附注 | 6 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 37 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 39 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 39 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 40 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 40 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 40 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 40 | |
| 签名 | 41 | ||
i
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
拉斐尔控股公司
合并资产负债表
(未经审计，以千为单位，不包括共享和按 共享数据)
| 2022年1月31日 | 七月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | (注2) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收贸易账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 应由拉斐尔制药公司支付，扣除关联方应收账款损失准备净额为#美元 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 股权投资-RP Finance LLC | ||||||||
| RP Finance LLC到期，扣除关联方应收账款损失准备净额$ | ||||||||
| 投资--拉斐尔制药 | ||||||||
| 投资--其他制药 | ||||||||
| 投资--对冲基金 | ||||||||
| 正在进行的研发和专利 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付贸易帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 应付票据，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与外币换算调整相关的累计其他综合收益 | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的总股本。 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计综合中期财务报表附注 。
1
拉斐尔控股公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计，以千为单位，不包括共享和按 共享数据)
| 截至 1月31日的三个月， | 截至六个月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 租赁-第三方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租房相关方 | ||||||||||||||||
| 停车 | ||||||||||||||||
| 其他关联方 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 根据信用额度计提的应收账款损失准备金 | ||||||||||||||||
| 关联方应收账款损失准备 | ||||||||||||||||
| 减损--Altira | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售建筑物所得收益 | ||||||||||||||||
| 投资减值--其他药品 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成本法投资减值--拉斐尔制药 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资未实现(亏损)收益--对冲基金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| RP Finance收益(亏损)中的权益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合并净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 合并净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归属于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的全面亏损总额。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 计算每股亏损时使用的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
见未经审计综合中期财务报表附注 。
2
拉斐尔控股公司
合并权益表
(未经审计，单位为千，共享 数据除外)
| 截至2022年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股， A系列 |
普通股， B系列 |
其他内容 实收 |
累计 | 累计 其他 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的三个月的净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购LipoMedex的额外所有权权益 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 工资税预扣股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股， 系列A | 普通股， B系列 | 其他内容 实收 | 累计 | 累计其他 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的6个月的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售给投资者的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与出售普通股有关的交易费用 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售给关联方的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购LipoMedex的额外所有权权益 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资税预扣股份 | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
见未经审计综合中期财务报表附注 。
3
拉斐尔控股公司
合并权益表
(未经审计，单位为千，共享 数据除外)
| 截至2021年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股， 系列A | 普通股， B系列 | 额外缴入的 | 累计 | 累计 其他 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月31日的三个月的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对董事会的股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份-证券购买协议 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资税预扣股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股， A系列 |
普通股， B系列 |
其他内容 实收 |
累计 | 累计 其他 全面 |
非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月31日的6个月的净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对董事会的股票薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份-证券购买协议 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资税预扣股份 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见未经审计综合中期财务报表附注 。
4
拉斐尔控股公司
合并现金流量表
(未经审计，以千计)
| 截至六个月 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 合并净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对合并净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对的调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 投资未实现(亏损)净收益--对冲基金 | ( | ) | ||||||
| 投资减值--其他药品 | ||||||||
| 成本法投资减值--拉斐尔制药 | ||||||||
| 减损--Altira | ||||||||
| 根据信用额度计提的应收账款损失准备金 | ||||||||
| RP Finance的亏损(收益)权益 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收账款损失准备 | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 出售建筑物所得收益 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收贸易账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ( | ) | ||||||
| 应由拉斐尔制药公司支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付给RP融资信用额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据信用额度向拉斐尔制药公司付款 | ( | ) | ||||||
| 出售建筑物所得款项 | ||||||||
| 与对冲基金分销有关的收益 | ||||||||
| 购买Altira的投资 | ( | ) | ||||||
| 对拉斐尔制药公司的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 合并实体非控股权益的出资 | ||||||||
| 行使期权所得收益 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 支付与出售普通股有关的交易费用 | ( | ) | ||||||
| 支付与为员工税预扣的股票相关的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物以及受限现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动补充附表 | ||||||||
| 收购LipoMedex的额外所有权权益 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金流量表中显示的现金及现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计综合中期财务报表附注 。
5
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-业务描述
拉斐尔控股有限公司(纽约证券交易所-RFL)，(“拉斐尔控股”或“公司”)是特拉华州的一家公司，专注于发现和开发具有改善和延长患者生命潜力的新型癌症和免疫代谢疗法。公司 还拥有商业房地产资产，并将其作为单独的业务线运营。
该公司对Rafael PharmPharmticals Inc.或Rafael PharmPharmticals有投资，包括优先股和普通股权益以及购买额外股本的认股权证。2021年6月17日，本公司签订合并协议，收购拉斐尔制药公司的全部所有权，以换取向拉斐尔制药公司的其他股东发行公司B类普通股。2021年10月28日，该公司宣布，Rafael PharmPharmticals的主要候选产品CPI-613®(DEVERMISAT)的Avenger 500第三阶段临床试验未能达到其主要 终点，即显著提高转移性胰腺癌患者的总体存活率，在进行了预先指定的 中期分析后，ARMADA 2000 DEVERMISAT第三阶段研究的独立数据监测委员会建议停止试验 ，因为确定它不太可能达到主要终点(“数据事件”)。在编制公司第一季度财务报表时，美国公认会计原则要求公司评估数据事件的影响，并根据公司实现未来价值的预期确定公司资产的账面价值是否减值。鉴于这些数据事件，本公司得出结论，目前CPI-613的进一步开发和前景 不确定，并已在截至2022年1月31日的六个月的财务报表中完全减值，其贷款、应收账款和对拉斐尔制药的投资的价值基于其对拉斐尔制药的估值。 2022年2月2日，公司撤回了S-4表格的注册声明，该S-4表格根据合并协议的某些 条款终止了合并协议, 即刻生效。
2019年，公司成立了Beller Institute(“Beller”)，这是一家早期的小分子研究机构，专注于开发一系列新型治疗化合物，包括调节癌症代谢的化合物，可能在癌症以外的其他适应症中有更广泛的应用。Beller由被认为是癌症新陈代谢、化学和药物开发方面的顶尖专家的科学家和学术顾问团队领导。 除了自己的内部发现努力外，Beller还在寻求与顶尖学术机构的顶尖科学家达成合作研究协议和获得许可的机会 。Farber Partners，LLC(“Farber”)是为了支持与普林斯顿大学技术许可办公室签订的协议，这些技术来自普林斯顿大学化学系Joshua Rabinowitz教授的实验室，包括其SHMT(丝氨酸羟甲基转移酶) 抑制剂计划的全球独家许可。该公司还持有LipoMedex制药有限公司(“LipoMedex”)的多数股权，LipoMedex是一家总部位于以色列的临床肿瘤药物公司。此外，该公司最近还开始努力发展其他处于早期阶段的制药企业。
公司的商业地产包括位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号的一栋建筑(作为公司和某些其他实体的总部，并容纳其他租户)、一个相关的800辆车的公共车库，以及以色列的一栋建筑的一部分。
这些合并财务报表中的“公司”是指拉斐尔控股及其子公司在合并的基础上。 所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
6
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
所有 控股子公司均被合并，所有公司间交易和余额在合并或合并中被冲销。 这些合并财务报表中包括的实体如下：
| 公司 | 注册国家/地区 | 百分比 拥有 | ||||
| 拉斐尔控股公司 | % | |||||
| 远大大西洋联合有限责任公司 | % | |||||
| IDT 225 Old NB Road，LLC | % | |||||
| IDT R.E.控股有限公司 | % | |||||
| 拉斐尔控股房地产公司 | % | |||||
| Beller Institute，Inc. | % | |||||
| 鲍尔研究所，有限责任公司 | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，合资企业 | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，LLC | % | |||||
| 拉斐尔医疗设备有限责任公司 | % | |||||
| 莱科制药有限公司 | % | |||||
| Farber Partners，LLC | % | |||||
| 医药控股有限责任公司 | % | |||||
| LipoMedex制药有限公司 | % | |||||
| Altira Capital&Consulting LLC | % | |||||
| CS Pharma Holdings，LLC | %* | |||||
| * |
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
随附的本公司及其附属公司的综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及表格10-Q及S-X条例第8条的指示而编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整只包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的。
公司的会计年度在每个日历年的7月31日结束。下面提到的每个财政年度都是指在所示日历年度内结束的财政年度(例如，2021财政年度是指截至2021年7月31日的财政年度)。
截至2022年1月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年7月31日的财年的预期业绩。截至2021年7月31日的资产负债表来自公司于该日经审计的综合财务报表，但并不包括美国公认会计准则为完成财务报表所要求的所有信息和脚注。 因此，这些财务报表应与公司截至2021年7月31日的年度报告Form 10-K或提交给美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)的2021年Form 10-K年报中包括的经审计财务报表及其附注一并阅读。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在资产负债表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
7
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
流动性
截至2022年1月31日，公司拥有现金和现金等价物$
风险 和不确定性-新冠肺炎，乌克兰战争
2019年12月，导致新冠肺炎的新型冠状病毒株SARS-CoV被证明具有高传染性。此后，它在包括美国在内的世界各地广泛传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。本公司积极监测疫情的爆发，包括新的利益变种的传播，及其对本公司的运营和本公司所持股份的潜在影响。
大流行对公司及其附属公司运营的影响，特别是拉斐尔制药公司正在进行的临床试验，正由拉斐尔制药公司及其代理商管理。
尽管检测和疫苗的可获得性越来越高，为限制疫情传播而实施的公共卫生措施也有所放松，但围绕新冠肺炎大流行及其影响仍存在不确定性。
公司实施了一系列措施来保护公司员工的健康和安全，包括针对可以在家执行工作的公司员工的自愿在家工作政策，以及对随意的商务旅行的限制。我们的大多数员工 已从办公室回到兼职工作岗位。
新冠肺炎疫情对本公司的全面影响将取决于以下因素：疫情持续时间的长短；联邦、州和地方政府的应对措施；未来可能出现的变种的影响；人群中的疫苗接种率；新冠肺炎疫苗的效力 ；疫情对经济和消费者行为的长期影响；以及对我们的员工、供应商和其他合作伙伴的影响。
俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期影响目前很难预测。实施制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响，并可能影响我们的业务和我们在其中拥有投资、财务状况和运营结果的公司。由于这些事件的高度不确定性和动态性质，目前无法估计俄乌战争对我们的业务和我们投资的公司的影响。
重新分类
某些
比较数字已重新分类，以符合本期列报。截至2021年10月31日的三个月的未经审计的综合经营报表和全面亏损包括关联方应收账款损失准备金#美元。
信用风险和重要客户的集中度
该公司定期评估其客户的财务实力。因此，本公司相信其应收账款信贷风险敞口有限。在截至2022年1月31日的三个月和六个月内，关联方代表
8
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。
受限 现金
受限 现金是指保存在公司拥有的银行账户中的托管资金，用于支付首席执行官根据其雇佣协议无故解雇而应支付的遣散费 。公司无权将这笔现金余额用于 任何其他目的。
为应收款预留
公司根据ASC 310对应收账款、贷款、利息和费用进行减值评估。应收账款。本公司还根据历史坏账经验、管理层对与本公司开展业务的个别公司的财务状况评估、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，评估损失准备金并估计应收账款、贷款、利息和应收费用的可收回性。
投资
适用于长期投资(无论是合并投资、股权投资还是成本投资)的 会计方法涉及对每项投资的重要条款进行评估，这些条款明确授予或暗示对被投资方运营的控制权或影响力的证据，还包括确定本公司为主要受益人的任何可变权益。合并财务报表 包括本公司的受控关联公司。所有重要的跨公司账户和合并附属公司之间的交易都将被取消 。
在本公司不受控制但本公司有能力对经营和财务事项施加重大影响的业务中的投资 采用权益法入账。本公司没有能力对经营和财务事项施加重大影响的投资采用成本法核算。本公司定期评估其投资因被视为非暂时性下降而导致的减值。如果本公司确定公允价值的下降不是暂时的，则在随附的综合经营报表和全面亏损中计入收益费用，并在投资中建立新的基础。
可变 利息主体
根据会计准则编撰(“ASC”)810，整固，本公司评估其是否在与其有财务关系的法人实体中拥有 可变权益，如有，则评估该等实体是否为可变 权益实体(“VIE”)。对于符合VIE资格的实体，ASC 810要求公司确定公司 是否是VIE的主要受益人，如果是，则合并VIE。
如果确定某一实体为VIE，本公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析 是基于权力和经济的定性分析。如果权力和利益都属于本公司，本公司将合并VIE--即，本公司(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济绩效(权力)产生最大影响，并且(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE(利益)产生重大影响的利益。每当确定本公司为主要受益人时，本公司将合并VIE。
9
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
成本 方法投资-Rafael PharmPharmticals(见注3)是VIE；但是，公司已确定它不是主要受益人，因为公司无权指导对Rafael PharmPharmticals经济业绩影响最大的活动。成本法投资列示为“投资--拉斐尔制药公司”。
权益 方法投资-RP Finance，LLC(“RP Finance”)(见附注5)已被确定为VIE；然而，公司 已确定它不是主要受益者，因为公司没有权力指导RP Finance的活动，而这些活动 对RP Finance的经济业绩影响最大，因此不需要合并RP Finance。公司 对其在RP Finance的投资采用权益会计方法核算。
收入 确认
公司应用ASC 606中描述的五步法，与客户签订合同的收入其中包括： (I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入 。
公司在其合并经营报表和全面亏损中按来源分解其收入。作为房地产的所有者和运营商，本公司的大部分收入来自将其物业的写字楼和停车位租赁给租户。 此外，本公司还从向租户收回的收入中赚取收入，包括应从租户那里获得的公共区域维护费用、房地产税和其他可收回的成本。从租户收回的收入与租金收入一起记录在综合经营报表和全面亏损表中，这也与ASC 842的指导一致。租契.
合同 租金收入是根据各自租赁条款以直线方式报告的。应计租金收入计入综合资产负债表内的其他 资产内，指超出根据个别租赁协议的条款而收取的租金的累计租金收入。
该公司还通过停车获得收入，主要来自每月和临时的日常停车。每月和短暂的 每日停车收入属于ASC 606的范围，并在货物或服务的控制权移交给客户和公司履行履行义务的时间点进行会计处理，与公司以前的会计一致。
由于租户无法支付所需租金或停车客户无法支付到期金额，公司对因租户无法支付所需租金或停车客户无法支付到期金额而造成的估计损失保留了可疑账户。
研究和开发成本
研究和开发成本以及合并实体产生的支出主要包括工资和相关人员支出、基于股票的薪酬、支付给外部服务提供商的费用、实验室用品、设施和设备成本、许可证成本以及其他研发活动成本。研发费用计入产生研发费用的 年度的营业费用。在已提供服务但尚未开具发票的情况下，已使用估计数来确定某些成本的负债。该公司通过与服务提供商的沟通来监控外部服务提供商在每个重要合同下的绩效水平，包括 患者登记和其他活动的范围，以反映实际支出金额 。
或有 与知识产权取得权相关的里程碑付款在可能和可评估的情况下予以确认。当与知识产权相关的未来用途没有其他选择时，这些金额 将用于研究和开发。
10
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
基于股票的薪酬
公司使用ASC 718的规定进行股票薪酬核算，基于股票的薪酬，这需要确认基于股票的薪酬的公允价值。股票薪酬在授予日根据 奖励的公允价值进行估计。本公司对发生的没收行为进行核算。奖励的补偿成本使用直线法 在授权期内确认。股票补偿计入综合经营报表和综合亏损中的销售、一般和行政费用以及研发费用 。
最近 发布了尚未采用的会计准则
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳。本公司相信，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
附注 3-投资拉斐尔制药
拉斐尔制药股权投资与成本法投资减值
Rafael PharmPharmticals是一家临床阶段、基于癌症新陈代谢的治疗公司，致力于开发利用正常细胞和癌细胞之间代谢差异的治疗方法并将其商业化。
公司拥有拉斐尔制药公司的股权和权利
制药
控股公司拥有
为霍华德·乔纳斯(公司董事会主席兼前首席执行官，拉斐尔制药公司前董事会主席)子女的利益而设立的信托基金持有一种金融工具(以下简称工具)，该工具拥有
Pharma 控股公司持有Rafael PharmPharmticals D系列可转换优先股4,400万股，以及将Pharma Holdings和CS Pharma的合计所有权增加至Rafael PharmPharmticals全部稀释后股权的56%的认股权证(“认股权证”)。 认股权证可按股权融资出售价格的70%或每股1.25美元的较低价格行使，但须作出某些调整。
2020年3月25日，拉斐尔制药 董事会将Pharma Holdings购买认股权证股票的认股权证的到期日从2020年12月31日延长至2021年6月30日，并于2020年8月31日将医药控股有限责任公司持有的认股权证的到期日进一步延长至2021年8月15日。关于合并协议， 认股权证到期时间延长，现将于2022年4月1日到期，但本公司目前不打算行使该认股权证 。
11
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
Pharma 控股还持有Rafael PharmPharmticals的某些治理权，包括任命董事。Pharma Holdings不是Rafael PharmPharmticals的主要受益者，因为它不控制或指导Rafael PharmPharmticals对Rafael PharmPharmticals经济表现产生重大影响的活动。
CS
Pharma持有
公司及其子公司共同拥有以下证券：
D系列可转换优先股的声明价值为每股1.25美元(须作出适当调整，以反映D系列优先股的任何股票拆分、组合、重新分类或重组或任何稀释性发行，如下所述)。当Rafael PharmPharmticals董事会宣布，D系列股票的持有者 在任何其他类别的Rafael PharmPharmticals股本股息之前 有权获得非累积股息。如果对拉斐尔制药公司进行清算、解散或清盘，或发生任何被视为清算的情况，则此类清算、解散或清盘的收益应首先分配给D系列股票的持有者。除非涉及某些重大决定或法律要求，D系列股票的持有者 与其他优先股和普通股的持有者一起投票，而不是作为一个单独的类别。
公司是Pharma Holdings的管理成员，Pharma Holdings是CS Pharma的管理成员，拥有广泛的
权力做出关于各自所持股份的所有关键决定。Rafael PharmPharmticals
向CS Pharma进行的任何分销，再由CS Pharma分销，都需要按比例分配给所有成员，这将使Pharma Holdings有权
公司根据ASC 323评估了其对拉斐尔制药公司的投资，投资-权益法和合资企业， 为其投资建立适当的会计处理，并得出结论认为其投资不符合权益法会计或合并的标准 ，并按成本入账。
拉斐尔制药公司是一家VIE；然而，该公司已确定它不是主要受益者，因为它没有权力 指导拉斐尔制药公司对拉斐尔制药公司的经济业绩产生最重大影响的活动。此外，Rafael PharmPharmticals持有的权益为D系列可转换优先股，不代表实质普通股 。
该工具拥有获得拉斐尔制药公司额外股份的合同权利
12
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
Pharma
控股持有购买Rafael PharmPharmticals大量股份的认股权证，以及
Rafael PharmPharmticals的其他股权和治理权。
2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使认股权证，维持51%的股权比例，以910万美元购买了Rafael PharmPharmticals D系列优先股730万股，其中90万美元由Pharma Holdings的 少数股权持有人出资。
由于数据事件，在截至2022年1月31日的六个月内，公司记录的减值费用约为$
大约
$
贷方为拉斐尔制药的第 行及相关应收账款减值
于2021年9月24日，本公司与Rafael PharmPharmticals(“债务人”)订立信用额度贷款协议(“信用额度协议”)，债务人可借入总额达#美元的贷款。
由于数据事件，在截至2022年1月31日的六个月内，本公司就拉斐尔制药公司与信贷额度协议相关的应付款项
记录了全额准备金$
公司还记录了关联方应收账款损失约#美元。
附注 4-在Altira的投资
本公司于2020年5月13日与Altira Capital&Consulting，LLC(“Altira”)的一名成员(“第一卖方”)签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。根据采购协议，于2020年5月13日，
13
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
公司已经核算了购买初始
对于截至2020年7月31日的财政年度，公司确定Altira的投资于收购日已完全减值
，因为没有可能的现金流，因此，投资没有价值。公司记录的减值费用为#美元。
2020年12月7日，
交易结束后的某些 付款可由公司酌情以现金或公司B类普通股的股票支付 ，以付款日期前公司B类普通股的十天平均股价或两者的任何组合为基础。
购买额外的会员权益被计入资产收购，因为根据ASC 805的指导，Altira不被视为
企业，企业合并。收购的会员权益不包括输入、流程和
，也不会产生符合ASC 805企业资格的产出，因此被计入资产收购。
虽然这笔交易被认为是资产收购，但截至收购日期，Altira没有任何资产或负债需要记录
，因为Altira没有任何业务运营。这项投资的成本被确定为$。
于截至2021年1月31日的三个月及六个月内，本公司确定Altira的投资于收购日期已完全减值，因为没有可能的现金流，因此没有价值。公司记录的减值费用为#美元。
14
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2021年7月31日的年度内，公司发行了
此外，该公司还发布了
在2020年12月收购额外的
注： 5-投资RP Finance，LLC
2020年2月3日，Rafael PharmPharmticals与RP金融公司签订了信用额度贷款协议(“信用额度协议”)，提供高达$
根据信贷额度协议，公司拥有RP Finance 37.5%的股权，并需要为Rafael PharmPharmticals提出的37.5%的资金申请提供资金。霍华德·乔纳斯拥有RP Finance 37.5%的股权，并根据信贷额度协议要求为Rafael PharmPharmticals提出的资金请求提供37.5%的资金。RP Finance剩余的25%股权由Rafael PharmPharmticals的其他股东拥有。
根据 信用额度协议，借入的所有资金将按美国国税局公布的中期适用联邦利率计息。到期日为2025年2月3日，即Rafael PharmPharmticals控制权变更或Rafael PharmPharmticals或其资产出售时的较早日期。拉斐尔制药公司可以在60天的通知后使用该设施。根据信贷额度协议借入的资金必须从Rafael PharmPharmticals出售股权的某些收益中偿还。
关于签订信贷额度协议，拉斐尔制药公司同意向RP Finance发行其普通股
股票，代表
RP
财务已被确定为VIE；但是，公司已确定它不是主要受益者，因为公司
无权指导对RP Finance的经济业绩影响最大的RP Finance的活动，因此不需要合并RP Finance。因此，公司将使用权益会计方法来记录其在RP Finance的投资
。该公司已经确认了大约$
截至2022年1月31日，本公司已根据其在RP Finance的37.5%所有权权益 累计出资937.5万美元。
15
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
权益法投资减值
由于数据事件，在截至2021年10月31日的三个月内，公司在RP Finance的亏损中计入权益#美元。
注6-投资LIPOMEDIX制药有限公司。
LipoMedex 是一家处于发展阶段的以色列私营公司，专注于开发一种基于脂质体输送的创新、安全和有效的癌症疗法 。
截至2022年1月31日，公司持有
于2019年11月，本公司提供过渡性融资本金#
于2020年1月，本公司提供过渡性融资本金#
于2020年3月，本公司提供过渡性融资本金#
于2020年5月，本公司与LipoMedex订立购股协议
于2021年3月，本公司提供本金最高达$
于2021年11月15日，本公司与LipoMedex订立购股协议，购买最多
16
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至股份购买协议日期，尚有未偿还贷款余额，包括本金#美元。
附注 7-公允价值计量
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。为提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：
| ● | 第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价； |
| ● | 第 级--类似资产和负债的活跃市场报价以及可观察到该资产或负债的投入；或 |
| ● | 级别 3-资产或负债的不可观察的输入，例如贴现现金流模型 或估值。 |
根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平来确定资产和负债在此层次结构中的位置。
以下是截至2022年1月31日和2021年7月31日的公司资产清单，这些资产需要按公允价值经常性计量，并在公允价值层次中进行分类：
| 2022年1月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | (未经审计，以千计) | |||||||||||||||
| 对冲基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| July 31, 2021 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | (单位：千) | |||||||||||||||
| 对冲基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
于2022年1月31日及2021年7月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的负债。
17
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
下表汇总了使用重大不可观察投入(第三级)按公允价值经常性计量的资产的公允价值变动：
| 截至 1月31日的三个月， | 截至六个月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计，以千计) | (未经审计，以千计) | |||||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 对冲基金投资的清算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收益中包含的总收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对冲
归类为3级的基金包括投资和证券，这些投资和证券可能不是基于容易观察到的数据输入。可观察到的投入的可用性因安全性而异，并受到多种因素的影响，例如，安全性的类型、安全性是否为新的或尚未在市场上建立、市场的流动性以及安全性特有的其他特性。这些资产的公允价值是根据基金经理或普通合伙人提供的信息进行估计的。因此，这些资产被归类为3级。2020年10月，公司收到一美元
该公司持有$
其他金融工具的公允价值
本公司其他金融工具的估计公允价值乃根据现有市场资料或其他适当的估值方法厘定。然而，在解释这些数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此， 这些估计不一定表明在当前市场交易中可以实现或将支付的金额。
现金和现金等价物、股权证券投资、应收贸易账款和应付账款。于2022年1月31日及2021年7月31日，由于到期时间较短，该等资产及负债的账面价值接近公允价值。现金和现金等价物的公允价值估计被归类为第1级。
其他 资产和其他负债。在2022年1月31日和2021年7月31日，这些资产和负债的账面价值接近公允价值。该等公允价值乃根据本公司的假设估计，而该等假设被归类为公允价值等级的第三级。
公司的金融工具包括应收贸易账款、应付贸易账款和关联方应收账款。由于 应收贸易账款、应付及应付关联方贸易账款的短期性质，已记录的账面金额与其公允价值大致相同。除上文所述外，截至2022年1月31日或2021年7月31日，本公司并无任何其他按公允价值按经常性基础计量的资产或负债。
18
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注 8-贸易应收账款
贸易 应收账款包括以下内容：
| 2022年1月31日 | 七月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计， 以千为单位) | (单位：千) | |||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
| 坏账准备减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贸易账款净额 | $ | $ | ||||||
包括在预付费用和其他流动资产中的递延租金收入的当前部分约为#美元。
包括在其他资产中的递延租金收入非流动部分约为#美元。
附注 9--财产和设备
财产和设备包括：
| 2022年1月31日 | 七月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计， 以千为单位) | (单位：千) | |||||||
| 建筑和改善 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他财产和设备包括其他设备和各种计算机硬件。
折旧
与财产和设备有关的费用约为$
公司总部位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号，办公地点位于子公司拥有的一栋大楼内。
注： 10-每股亏损
基本 每股净亏损的计算方法为：将公司所有类别普通股股东应占净亏损除以适用期间已发行所有类别普通股的加权平均股数。稀释每股亏损包括潜在的 稀释性证券，如股票期权、未归属的限制性股票、购买普通股的权证和其他可转换工具 ，除非纳入的结果将是反摊薄的。这些证券已被排除在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的每股摊薄净亏损的计算之外，因为所有此类证券在所有呈报期间都是反摊薄的。
19
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
下表汇总了公司的潜在摊薄证券，普通股等价物，由于其影响将是反摊薄的，因此已从每股摊薄亏损的计算中剔除：
| 截至 1月31日的三个月， | 截至六个月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 行使股票期权时可发行的股份 | ||||||||||||||||
| 归属有限制股份时可发行的股份 | ||||||||||||||||
| 在行使认股权证以购买B类普通股时可发行的股份 | ||||||||||||||||
计算每股摊薄亏损等于截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和六个月的每股基本亏损，因为 公司有净亏损，而假设行使非既有限制性股票、股票期权和认股权证的影响将是反摊薄的。
票据 11-应付票据
于2021年7月9日，本公司作为担保人、本公司全资附属公司Rafael Holdings Realty，Inc.(“Realty”)、质押人
及Realty的全资附属公司远大联营有限责任公司(“借款人”，并与借款人
Company and Realty，“借款人”)作为借款人与第三方贷款人(“贷款人”)520 BRoad Street LLC订立贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议规定一笔金额为#美元的贷款。
应付票据的年利率为7.25%(7.25%)，年利率为7.25%，此后年利率为30天LIBOR利率，公布于华尔街日报，加上6.90%的年利率，但在任何情况下不得低于7.25%(7.25%)的年利率。应付票据将于2022年8月1日到期，但公司可选择将到期日延长至2023年8月1日，费用相当于应付票据的0.75%(0.75%)。
贷款协议包含贷款协议中定义的惯常肯定契诺、消极契诺和违约事件， 包括限制借款人产生留置权或转让、租赁或出售贷款协议中定义的抵押品的能力的契诺和限制。不遵守这些公约可能允许贷款人宣布借款人在贷款协议下的义务以及应计利息和费用立即到期和支付。
应付票据项下的利息
费用为$
未摊销
应付票据的债务发行成本总计为$
附注 12-关联方交易
IDT 公司
公司历史上一直保持着欠/来自关联方的公司间余额，涉及投资的现金预付款、贷款偿还、IDT Corporation或IDT向公司提供的服务的费用，以及IDT支付的公司人员的工资成本
。该公司还从IDT共同控制的各种公司获得租金收入。该公司记录的支出约为$
20
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
IDT租赁约
在截至2021年7月31日的年度内，IDT和Genie分别进行了
拉斐尔 制药公司
该公司为拉斐尔制药公司提供行政、财务、会计、税务和法律服务。霍华德·S·乔纳斯曾担任拉斐尔制药公司董事会前主席，并拥有拉斐尔制药公司的股权。该公司向Rafael
制药公司收取了$
由于数据事件，Rafael PharmPharmticals截至2022年1月31日欠本公司的余额已预留至截至2022年1月31日的6个月，导致关联方应收账款亏损$
Levco 制药有限公司
2020年9月8日，Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)与Alberto Gabizon博士签订了为期两年的研发咨询协议。根据协议，作为提供服务的交换，Levco将向Gabizon博士支付#美元
2020年9月8日，Levco与一家公司就一个与专利申请有关的研究项目签订了一项赞助研究协议，支付总额为$
Farber Partners，LLC
公司的控股子公司Farber与普林斯顿大学达成协议，包括授予与普林斯顿大学Joshua D.Rabinowitz博士的实验室开发的丝氨酸羟甲基转移酶(SHMT)抑制剂计划有关的某些专利和相关 信息。Farber将向普林斯顿支付最低年度版税，以及版税百分比和任何再许可收入的百分比。此外，Farber将为Farber或任何分许可方或附属公司开发的前三个产品 向普林斯顿支付开发里程碑付款。
21
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
医药控股
2021年1月28日，Pharma Holdings 部分行使认股权证，以910万美元购买了Rafael PharmPharmticals D系列优先股730万股，其中90万美元由Pharma Holdings少数股权持有人出资。
关联方租金收入
该公司将空间出租给相关方，
约代表
在Altira的投资
2020年5月，该公司获得了其第一个成员
权益
RP财务
本公司于截至2022年及2021年1月31日止三个月分别确认其于RP Finance的37.5%股权的收益约为0美元及96,000美元 ，而于截至2022年及2021年1月31日止六个月的亏损575,000美元及来自其于RP Finance的37.5%股权的收益分别为192,000美元。截至2022年1月31日，公司资产负债表中对RP Finance的权益法投资为0美元。该公司在关联方应收账款上记录了937.5万美元的亏损，涉及RP Finance的欠款(见附注5)。
霍华德·乔纳斯，董事会主席兼前首席执行官
2020年12月，注册人董事会主席兼前首席执行官霍华德·乔纳斯所在的两个实体分别购买了
LipoMedex制药有限公司
截至购股协议日期，
2021年11月15日，包括本金在内的未偿还贷款余额为$
附注13--所得税
于截至2022年1月31日及2021年1月31日止六个月内，本公司确认所得税拨备为$
22
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
本公司预计其假设和估计可能会因美国国税局、美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他各个税务管辖区 未来的指引和解释而发生变化。特别是，公司预计美国各州司法管辖区将继续确定并宣布它们是否符合税法或与税法脱钩，无论是整个税法还是就具体条款而言。立法和解释性行动可能导致对公司余额的调整。
附注14-业务分类信息
本公司的业务范围为
各分部的会计政策与公司整体的会计政策相同。该公司主要根据研发努力和临床试验结果评估其制药部门的业绩，而评估房地产部门的业绩主要基于 运营结果。对Rafael PharmPharmticals的所有投资以及与LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael医疗器械相关的资产和费用在制药部门单独跟踪。
制药部门包括优先股和普通股权益，以及购买Rafael PharmPharmticals股权的认股权证、LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多数股权。到目前为止，制药部门还没有产生任何收入。
房地产部门包括公司持有的房地产，包括位于新泽西州纽瓦克布罗德街520号的一栋大楼，该大楼是公司总部和某些附属公司及其相关公共车库的所在地，以及以色列的一座写字楼的一部分。
本公司各业务板块经营业绩如下：
| (未经审计，以千计) | 制药业 | 房地产 | 总计 | |||||||||
| 截至2022年1月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年1月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| (未经审计，以千计) | 制药业 | 房地产 | 总计 | |||||||||
| 截至2022年1月31日的六个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年1月31日的六个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
23
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
地理信息
来自美国境外租户的收入完全来自以色列境内的相关方。这些非美国客户的收入占总收入的百分比 如下(按国家/地区的收入根据相关设施的位置确定)：
截至1月31日的三个月(未经审计) | 2022 | 2021 | ||||||
| 来自以色列租户的收入 | % | % | ||||||
| 截至1月31日的六个月(未经审计) | 2022 | 2021 | ||||||
| 来自以色列租户的收入 | % | % | ||||||
位于以色列的长期净资产和在美国境外持有的总资产 如下：
| (未经审计，以千计) | 美国 | 以色列 | 总计 | |||||||||
| 2022年1月31日 | ||||||||||||
| 长期资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| July 31, 2021 | ||||||||||||
| 长期资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
附注15--承付款和或有事项
法律诉讼
2019年7月12日，本公司收到了美国劳工部职业安全与健康管理局(简称OSHA)对新泽西州纽瓦克市布罗德街520号进行检查的传票和处罚通知。传票旨在对布罗德街520号涉嫌违反1970年《职业安全和健康法》的行为施加处罚。2019年7月31日，该公司向OSHA提交了一份竞争通知，对整个引文提出异议。2020年2月14日，本公司与OSHA签订了和解协议，这与2019年7月12日收到的传票有关。
2019年12月31日，公司的一名员工就2019年1月31日在新泽西州纽瓦克市布罗德街520号发生的事件向新泽西州最高法院提起了对公司和其他各方的人身伤害投诉。该公司正在积极捍卫自己在这件事上的利益。 损失被认为是微不足道的，没有记录应计项目。
本公司可能会不时受到正常业务过程中可能出现的法律程序的影响。虽然在这方面不能作出保证，但除上文所述的 外，本公司并不预期任何该等法律程序会对本公司的经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。
24
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注16--权益
A类普通股和B类普通股
A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，但某些投票权和转换权以及对转让的限制除外。当公司董事会宣布时，A类普通股和B类普通股的持有者 将获得相同的每股股息。此外，A类普通股和B类普通股的持有人在清算中享有相同和平等的每股优先权 。A类普通股和B类普通股不具有任何其他合同参与权。A类普通股的持有者 每股有三个投票权，B类普通股的持有者每股有十分之一的投票权。根据股东的选择，A类普通股每股可随时转换为一股B类普通股。A类普通股的股票在可转让性方面受到某些限制，但不适用于B类普通股的股票。
2021年5月27日，该公司在S-3表格中提交了一份注册声明，根据该声明，该公司可以出售最多$
2021年6月1日，公司提交了S-3表格的注册声明并发布
于2021年8月19日，本公司与机构投资者(“机构投资者”)订立证券购买协议(“机构购买协议”)及与I9Plus，LLC订立证券购买协议(“Jonas购买协议”)(“Jonas购买协议”)，后者为本公司董事会主席Howard S.Jonas的附属公司。
于2021年8月19日，关于机构购买协议，本公司与机构投资者订立登记权利协议，据此，本公司同意 于(I)合并协议完成日期及(Ii)合并协议根据其条款终止日期后30天内，向美国证券交易委员会编制及提交登记声明，以登记转售机构股份及任何作为机构股份股息或其他分派发行的B类普通股 。
2022年1月19日，公司批准了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。2018年股权激励计划被暂停，由2021年
计划取代，截至2022年1月19日，2018年股权激励计划没有授予新的赠款。2018年股权激励计划下的现有赠款不会因采用2021年计划而受到影响。本公司的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商以及本公司附属公司的员工都有资格参加2021年计划。根据
适用的税收规则，只有员工(以及母公司或子公司的员工)才有资格获得激励股票
期权。2021年计划授权股票期权(激励性股票期权或非限制性股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及现金或其他基于股票的奖励。根据2021年计划，可发行的B类普通股的最大数量为
25
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
股票期权
公司股票期权活动摘要 如下：
数量 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | 集料 内在价值 (单位：千) | |||||||||||||
| 截至2021年7月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年1月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年1月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年1月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本为$
修改了截至2022年1月31日的六个月内授予一名高管
团队成员的期权授予条款，将归属期限延长一年。这是作为修改计入的，没有记录增加的补偿费用，因为这是象征性的。此外，公司还记录了大约$的冲销
期权授予的价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型对截至2022年1月31日的六个月内授予的期权进行了以下假设：
| 无风险利率 | ||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | ||||
| 预期股息收益率 | % |
限制性股票
公司B类普通股的限制性股票的公允价值是根据公司B类普通股在授予日的收盘价确定的。股票奖励 一般在三年服务年限内按等级授予。
公司 授予B类普通股限制性股票的情况摘要如下：
数量 非既得利益 股票 | 加权 平均值 授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2021年7月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年1月31日的非既得股 | $ | |||||||
26
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年1月31日，
2021年11月21日，阿米特·马利克辞去公司首席执行官一职，自2022年1月31日起生效。与他的辞职有关，这位前首席执行官的B类限制性股票被实质性没收，导致大约$
| 截至 1月31日的三个月， | 截至六个月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计，以千计) | (未经审计，以千计) | |||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 在一般和行政部门内没收RSU | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票薪酬费用净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
证券购买协议
2020年12月7日，Rafael Holdings签订了一份证券购买协议(SPA)，出售
大约$
股权分类认股权证
关于股份购买协议，每位购买者获授认股权证以购买20%(
27
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2021年7月31日的年度内，IDT
和Genie分别进行了
截至2022年1月31日的六个月内，并无任何认股权证的行使。截至2022年1月31日，本公司有未偿还认股权证可供购买
授予董事会拨款
2022年1月，公司授予
2021年1月，本公司共授予
附注17-租约
截至2022年1月31日，公司根据不同日期到期的不可撤销租赁 收到的未来合同最低租赁付款(不包括运营费用报销)如下：
| 截至七月三十一日止的年度， | 关联方 | 其他 | 总计 | ||||||||||
| (单位：千) | |||||||||||||
| 2022年(剩余) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 2023 | |||||||||||||
| 2024 | |||||||||||||
| 2025 | |||||||||||||
| 2026 | |||||||||||||
| 此后 | |||||||||||||
| 未来最低租金收入合计 | $ | $ | $ | ||||||||||
28
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注18--后续活动
向高管发行限制性股票
2022年2月1日，公司发布
撤回注册说明书
2022年2月2日，本公司撤回其S-4表格的注册声明，该声明根据合并协议的某些条款终止了与Rafael PharmPharmticals的合并协议，并立即生效。
2022年2月15日，本公司提交了一份S-3表格(于2022年3月2日修订)的登记声明，登记了机构投资者对其购买的股票的转售。注册声明已于2022年3月7日宣布生效。
遣散费
在2022年2月期间，公司支付了大约
美元
29
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
Rafael Holdings，Inc.(NYSE-RFL)是特拉华州的一家公司，专注于发现和开发新的癌症和免疫代谢疗法，有可能改善和延长患者的生命。该公司还拥有商业房地产资产， 作为单独的业务线运营。
该公司对Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals有投资，包括优先股和普通股权益以及购买额外股本的认股权证。2021年6月17日，本公司签订合并协议，收购拉斐尔制药公司的全部所有权，以换取向拉斐尔制药公司的其他股东发行公司B类普通股。我们已向Rafael PharmPharmticals提供债务和股权融资。 2021年10月28日，该公司宣布，Rafael PharmPharmticals的主要候选产品CPI-613®的复仇者500第三阶段临床试验未能达到其主要终点，即显著提高转移性胰腺癌患者的总体存活率 ，在进行了预先指定的中期分析后，ARMADA 2000第三阶段研究的独立数据监测委员会建议停止试验，因为确定它不太可能达到主要终点 。鉴于这些数据事件，本公司得出结论，目前CPI-613的进一步开发和前景 不确定，并已在截至2022年1月31日的六个月的财务报表中完全减值，其贷款、应收账款和对拉斐尔制药的投资基于其对拉斐尔制药的估值。
2022年2月2日，本公司撤回了根据合并协议某些条款终止合并协议的表格S-4的注册声明，并立即生效 。
2019年，公司成立了Beller Institute(“Beller”)，这是一家早期的小分子研究机构，专注于开发一系列新型治疗化合物，包括调节癌症代谢的化合物，可能在癌症以外的其他适应症中有更广泛的应用。Beller由被认为是癌症新陈代谢、化学和药物开发方面的顶尖专家的科学家和学术顾问团队领导。 除了自己的内部发现努力外，Beller还在寻求与顶尖学术机构的顶尖科学家达成合作研究协议和获得许可的机会 。Farber Partners，LLC(“Farber”)是为了支持与普林斯顿大学技术许可办公室签订的协议，这些技术来自普林斯顿大学化学系Joshua Rabinowitz教授的实验室，包括其SHMT(丝氨酸羟甲基转移酶) 抑制剂计划的全球独家许可。该公司还持有LipoMedex制药有限公司(“LipoMedex”)的多数股权，LipoMedex是一家总部位于以色列的临床肿瘤药物公司。此外，该公司还投资了其他早期制药企业。
本公司持有的商业地产包括位于新泽西州纽瓦克布罗德街520号的一栋大楼，该大楼是本公司和某些其他实体和租户的总部，以及与之相关的一个可停放800辆车的公共车库，以及以色列一栋大楼的一部分。该公司在2020年出售了其他房地产持股 。我们继续寻找机会，以多种方式最大化我们持有的房地产的价值，我们也在评估 通过将空置空间重新开发为更具市场价值的用途来实现价值最大化的其他途径。
商业更新-新冠肺炎，乌克兰战争
2019年12月，导致新冠肺炎的一种新型冠状病毒株被证明具有高传染性。自那以后，它在包括美国在内的世界各地广泛传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。该公司积极监测疫情的爆发，包括新的感兴趣变种的传播，及其对本公司的运营和本公司所持股份的潜在影响。
大流行对公司及其附属公司运营的影响，特别是拉斐尔制药公司正在进行的临床试验，正由拉斐尔制药公司及其代理商管理。
30
尽管检测和疫苗的可获得性不断增加，为限制疫情传播而实施的公共卫生措施也有所放松，但围绕新冠肺炎大流行及其影响的不确定性依然存在。
公司已实施多项措施 以保护公司员工的健康和安全，包括针对可在家执行工作的公司员工的自愿在家工作政策，以及对随意的商务旅行的限制。我们的大多数员工已经从办公室回到兼职工作 。
新冠肺炎大流行对公司的全面影响将取决于以下因素：大流行持续的时间长度；联邦、州和地方政府的应对措施；未来可能出现的变种的影响；人群中的疫苗接种率；新冠肺炎疫苗的效力；大流行对经济和消费者行为的长期影响；以及对我们员工、供应商和其他合作伙伴的影响。
俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期影响目前很难预测。实施制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响 ，并可能影响我们的业务和我们投资的公司、财务状况和 经营业绩。由于这些事件的高度不确定性和动态性质，目前无法估计俄罗斯-乌克兰战争对我们的业务和我们投资的公司的影响。
经营成果
我们的业务包括两个可报告的部门 -制药和房地产。我们主要根据研发工作和临床试验的结果来评估我们制药部门的业绩，而我们的房地产部门主要根据运营结果来评估。因此，业务损失项下的收入和费用项目仅包括在综合业务结果的讨论中。
截至2022年1月31日的三个月和六个月 而截至2021年1月31日的三个月和六个月
医药板块
我们药品部门的综合费用如下：
| 截至 1月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，以千计) | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | 1,714 | $ | (1,733 | ) | 3,447 | 199 | % | ||||||||
| 研发 | (3,335 | ) | (1,568 | ) | (1,767 | ) | (113 | )% | ||||||||
| 减损--Altira | — | (7,000 | ) | 7,000 | 100 | % | ||||||||||
| 运营亏损 | $ | (1,621 | ) | $ | (10,301 | ) | 8,680 | 84 | % | |||||||
31
| 截至六个月 1月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，以千计) | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | (10,383 | ) | $ | (3,352 | ) | (7,031 | ) | (210 | )% | ||||||
| 研发 | (5,488 | ) | (2,083 | ) | (3,405 | ) | (163 | )% | ||||||||
| 根据信用额度计提的应收账款损失准备金 | (25,000 | ) | — | (25,000 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 关联方应收账款损失准备 | (10,095 | ) | — | (10,095 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 减损--Altira | — | (7,000 | ) | 7,000 | 100 | % | ||||||||||
| 运营亏损 | $ | (50,966 | ) | $ | (12,435 | ) | (38,531 | ) | (310 | )% | ||||||
迄今为止，制药部门尚未产生任何收入。 制药部门的全部费用与LipoMedex、Beller、Levco、Farber和拉斐尔医疗设备公司的活动有关。截至2022年1月31日，我们持有Beller 100%的权益，LipoMedex 84%的权益，Levco 95%的权益，Farber 93%的权益。我们拥有100%权益的拉斐尔医疗设备公司成立于2021财年。
一般和行政费用。 一般和行政费用主要包括工资、遣散费、股票补偿费用、福利、设施、咨询和专业费用。与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的一般和行政费用减少，主要是由于基于股票的薪酬净减少约1,150万美元(包括没收约1,900万美元的限制性股票单位)，遣散费增加约 美元，工资支出增加约140万美元，专业费用增加约60万美元， 以及其他管理费用增加。其中大部分增长与CPI-613® 上市前活动有关，鉴于数据事件，预计这些活动不会再次发生。
与截至2021年1月31日的六个月相比，截至2022年1月31日的六个月的一般和行政费用增加 主要是由于遣散费约为590万美元，工资支出增加约270万美元，专业费用增加约220万美元， 基于股票的薪酬支出净减少约380万美元(包括没收受限股票单位约1,900万美元)。其中大部分增长与CPI-613®的发布前活动有关，根据数据事件，预计这些活动不会再次发生。
研究和开发费用。由于Beller、LipoMedex、Farber和Rafael Medical Devices的活动增加，截至2022年和2021年1月31日的三个月和六个月的研究和开发费用增加。
信用额度上的损失。由于数据 事件，在截至2022年1月31日的六个月内，公司就拉斐尔制药公司欠本公司的2500万美元记录了与信贷额度协议相关的全额准备金。
关联方应收账款损失。由于数据事件，在截至2022年1月31日的六个月内，公司记录了约1,010万美元的损失，涉及应收RP Finance 937.5万美元的全额准备金和Rafael PharmPharmticals应收账款72.0万美元的全额准备金。
减值费用-Altira。在截至2021年1月31日的三个月和六个月期间，公司记录了7,000,000美元的减值亏损，这与公司对Altira 33.333的额外投资有关。
32
房地产细分市场
我们房地产部门的综合收入和支出如下：
| 截至三个月 1月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，以千计) | ||||||||||||||||
| 租赁-第三方 | $ | 232 | $ | 190 | 42 | 22 | % | |||||||||
| 租房相关方 | 705 | 527 | 178 | 34 | % | |||||||||||
| 停车 | 173 | 122 | 51 | 42 | % | |||||||||||
| 其他关联方 | — | 120 | (120 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | (818 | ) | (1,034 | ) | 216 | 21 | % | |||||||||
| 折旧 | (381 | ) | (441 | ) | 60 | 14 | % | |||||||||
| 运营亏损 | $ | (89 | ) | $ | (516 | ) | 427 | 83 | % | |||||||
| 截至六个月 1月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，以千计) | ||||||||||||||||
| 租赁-第三方 | $ | 428 | $ | 426 | 2 | — | % | |||||||||
| 租房相关方 | 1,225 | 1,047 | 178 | (17 | )% | |||||||||||
| 停车 | 363 | 299 | 64 | (21 | )% | |||||||||||
| 其他 | 120 | 240 | (120 | ) | 50 | % | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | (1,613 | ) | (2,007 | ) | 394 | 20 | % | |||||||||
| 折旧 | (763 | ) | (878 | ) | 115 | 13 | % | |||||||||
| 运营亏损 | $ | (240 | ) | $ | (873 | ) | 633 | 73 | % | |||||||
收入。截至2022年1月31日的三个月和六个月，总租赁收入分别增加了约22万美元和18万美元，停车收入分别增加了约5.1万美元和6.4万美元。租金收入的增长归因于房地产收入的增加 关联方增加的税收约为17.8万美元。停车收入的增加与公司位于纽瓦克布罗德街520号的车库活动增加有关。
销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括工资、福利、设施、咨询和专业费用。截至2022年1月31日的三个月和六个月，销售、一般和行政费用分别减少约216,000美元和39.4万美元，这主要是由于出售新泽西州皮斯卡特韦的大楼导致房地产税收成本下降 其他行政费用增加部分抵消了这一减少。
折旧费用。与截至2021年1月31日的三个月和六个月相比，截至2022年1月31日的三个月和六个月的折旧费用 分别减少了约60,000美元和约115,000美元，原因是出售了新泽西州皮斯卡塔韦的大楼。
33
整合运营
我们的综合收入和支出项目 以下运营收入如下：
| 截至三个月 1月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，以千计) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | $ | (1,710 | ) | $ | (10,817 | ) | 9,107 | 84 | % | |||||||
| 利息支出，净额 | (397 | ) | (1 | ) | (396 | ) | (39600 | )% | ||||||||
| 投资未实现(亏损)收益--对冲基金 | (454 | ) | 2,489 | (2,943 | ) | (118 | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 | (2,561 | ) | (8,329 | ) | 5,768 | 69 | % | |||||||||
| 所得税拨备 | (4 | ) | (4 | ) | — | — | % | |||||||||
| RP Finance的收益中的股权 | — | 96 | (96 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 合并净亏损 | (2,565 | ) | (8,237 | ) | 5,672 | 69 | % | |||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (244 | ) | (72 | ) | (172 | ) | (239 | )% | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | (2,321 | ) | $ | (8,165 | ) | 5,844 | 72 | % | |||||||
| 截至六个月 1月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，以千计) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | $ | (51,206 | ) | $ | (13,308 | ) | (37,898 | ) | (285 | )% | ||||||
| 利息支出，净额 | (807 | ) | (1 | ) | (806 | ) | (80600 | )% | ||||||||
| 出售建筑物所得收益 | — | 749 | (749 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 投资减值--其他药品 | — | (724 | ) | 724 | (100 | )% | ||||||||||
| 成本法投资减值--拉斐尔制药 | (79,141 | ) | — | (79,141 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 投资未实现(亏损)收益--对冲基金 | (243 | ) | 3,433 | (3,676 | ) | (107 | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 | (131,397 | ) | (9,851 | ) | (121,546 | ) | (1234 | )% | ||||||||
| 所得税拨备 | (4 | ) | (9 | ) | 5 | 56 | % | |||||||||
| RP Finance的权益(亏损)收益 | (575 | ) | 192 | (767 | ) | (399 | )% | |||||||||
| 合并净亏损 | (131,976 | ) | (9,668 | ) | (122,308 | ) | (1265 | )% | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (17,631 | ) | (57 | ) | (17,574 | ) | (30832 | )% | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | (114,345 | ) | $ | (9,611 | ) | (104,734 | ) | (1090 | )% | ||||||
利息支出，净额。截至2022年1月31日的三个月和六个月的利息支出净额分别为39.7万美元和80.7万美元，截至2021年1月31日的三个月和六个月的净利息支出为1,000美元。截至2022年1月31日的三个月的利息支出是由于债务折价的摊销和与应付票据相关的利息。截至2022年1月31日的六个月的利息支出增加主要与债务贴现和与应付票据相关的利息的整整六个月的摊销有关。于截至2022年1月31日止三个月及六个月内，吾等分别以信贷额度计提关联方应收利息准备金，金额分别为60万美元及80万美元。
出售建筑物所得收益。2020年8月，我们出售了位于新泽西州皮斯卡特韦的一栋建筑，并确认在截至2021年1月31日的6个月中，销售收入约为749,000美元。
投资减值--其他药品。 在截至2021年1月31日的六个月中，我们使用计量替代方案记录了与我们在Nanovironix的投资相关的减值亏损72.4万美元。
34
成本法投资减值-拉斐尔制药 。与数据事件相关，我们在截至2022年1月31日的六个月内记录了与我们对Rafael PharmPharmticals的成本法投资相关的全额减值费用7900万美元。
投资未实现(亏损)收益-对冲基金 截至2022年、2022年和2021年1月31日的三个月，我们分别录得约(454)000美元和250万美元的未实现(亏损)收益，截至2022年1月31日和2021年1月31日的六个月，我们分别录得约(243)000美元和340万美元的未实现(亏损)收益。
RP Finance的权益(亏损)收益。 截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月，我们分别从我们在RP Finance的所有权权益中确认了约0美元和96,000美元的收益。于截至2022年1月31日及2021年1月31日止六个月，我们确认于RP金融的所有权权益分别录得亏损575,000元及盈利192,000元。
非控股权益应占净亏损。 非控股权益应占净亏损的变动是由于与Rafael药品减值亏损有关的亏损约1,730万美元(减值亏损总额约为7,900万美元)，该亏损适用于本公司某些附属公司的非控股权益 ，并分配给CS Pharma和Pharma Holdings的权益持有人，金额分别约为1,040万美元和690万美元。额外变动与截至2022年1月31日的三个月LipoMedex、Farber和Levco的亏损有关。
流动性与资本资源
一般信息
截至2022年1月31日，除了我们价值500万美元的对冲基金投资外，我们还有6500万美元的现金和现金等价物(不包括限制性现金)。我们预计 现金和现金等价物以及对对冲基金的投资余额将足以从这些合并财务报表发布之日起履行我们未来12个月的债务 。
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流(用于)由提供 | (未经审计，以千计) | |||||||
| 经营活动 | $ | (13,811 | ) | $ | (5,527 | ) | ||
| 投资活动 | (26,937 | ) | (8,420 | ) | ||||
| 融资活动 | 97,868 | 13,809 | ||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 51 | 18 | ||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | $ | 57,171 | $ | (120 | ) | |||
经营活动
与截至2021年1月31日的6个月相比，截至2022年1月31日的6个月在经营活动中使用的现金增加 主要是由于净亏损1.32亿美元，但被非现金项目的影响部分抵消，主要是对拉斐尔制药公司的成本法投资减值7900万美元，拉斐尔制药公司与信贷额度协议相关的应收公司款项准备金2500万美元，拉斐尔制药公司应收账款准备金1010万美元，以及应收账款和应计费用增加540万美元，以及资产和负债的其他变化。
35
投资活动
在截至2022年1月31日的六个月中，投资活动中使用的现金主要涉及根据信贷额度协议贷款给拉斐尔制药公司的金额约2,500万美元，以及根据RP Finance和拉斐尔制药公司之间的信贷额度支付我们部分预付款的金额约为190万美元。
于截至2021年1月31日止六个月投资活动中使用的现金主要涉及本公司部分行使认股权证及以910万美元购买拉斐尔制药公司D系列优先股的730万股，支付本公司在RP Finance与Rafael PharmPharmticals之间的信贷额度项下的预付款 ，初步支付1,000,000美元以收购Altira的第二个33.333的会员权益以开发中的产品，但被出售位于皮斯卡特韦的大楼所得的370万美元所抵销。2020年8月在新泽西州，并从对冲基金获得200万美元的收益。
融资活动
在截至2022年1月31日的六个月中，融资活动提供的现金主要与向投资者和关联方出售我们的普通股有关的大约1.04亿美元的收益有关，但部分被支付620万美元的交易成本所抵消。
在截至2021年1月31日的六个月内，融资活动提供的现金主要用于出售公司567,437股B类普通股和额外购买113,487股B类普通股的认股权证所得款项1,300万美元。
在我们实现可持续盈利并保留一定的最低现金储备之前，我们预计不会为我们的普通股支付股息。任何特定期间的股息支付 将由我们的董事会全权决定。
趋势与不确定性--《新冠肺炎》乌克兰战事
2019年12月，导致新冠肺炎的一种新型冠状病毒株被证明具有高传染性。自那以后，它在包括美国在内的世界各地广泛传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。该公司积极监测疫情的爆发，包括新的感兴趣变种的传播，及其对本公司的运营和本公司所持股份的潜在影响。
大流行对公司及其附属公司运营的影响，特别是拉斐尔制药公司正在进行的临床试验，正由拉斐尔制药公司及其代理商管理。
尽管检测和疫苗的可获得性不断增加，为限制疫情传播而实施的公共卫生措施也有所放松，但围绕新冠肺炎大流行及其影响的不确定性依然存在。
公司已实施多项措施 以保护公司员工的健康和安全，包括针对可在家执行工作的公司员工的自愿在家工作政策，以及对随意的商务旅行的限制。我们的大多数员工已经从办公室回到兼职工作 。
新冠肺炎大流行对公司的全面影响将取决于以下因素：大流行持续的时间长度；联邦、州和地方政府的应对措施；未来可能出现的变种的影响；人群中的疫苗接种率；新冠肺炎疫苗的效力；大流行对经济和消费者行为的长期影响；以及对我们员工、供应商和其他合作伙伴的影响。
俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期影响目前很难预测。实施制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响 ，并可能影响我们的业务和我们投资的公司、财务状况和 经营业绩。由于这些事件的高度不确定性和动态性质，目前无法估计俄罗斯-乌克兰战争对我们的业务和我们投资的公司的影响。
36
关键会计估计
我们选择了我们认为 适合按照美国公认会计准则准确、公平地报告我们的经营结果和财务状况的会计政策。我们以一致的方式应用这些 会计政策。我们的重要会计政策在我们的合并财务报表的附注1“业务说明和重要会计政策摘要”中进行了讨论，该综合财务报表包含在我们2021财年的10-K表格(“2021表格10-K”)中。
关键会计政策的应用 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设 。这些估计和假设是基于历史和其他被认为在这种情况下是合理的因素。 我们会持续评估这些估计和假设，并可能聘请外部顾问协助我们的评估。如果实际的 结果最终与以前的估计不同，则在知道实际的 金额的期间，将修订计入业务结果中。关键会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的管理判断和估计，或对外部因素的变化最敏感，在公司2021年报表 10-K的“第二部分，第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。在截至2022年1月31日的六个月中，我们的关键会计政策和程序没有重大变化。
表外安排
根据美国证券交易委员会相关法规的定义，我们没有任何“表外安排”， 这些安排很可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险敞口与我们的2021 Form 10-K表7A项中描述的风险敞口相比没有重大变化。
我们正在监测新冠肺炎疫情和乌克兰战争对我们的业务和我们投资的公司的潜在影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但对全球金融市场的影响 可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的长期流动性产生负面影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。 我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据修订后的1934年证券交易法 规则13a-15(B)，评估了截至2022年1月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在2022年1月31日无效，这是因为我们对截至2022年1月31日的六个月期间发现的财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
我们确定，我们的两个法人实体的非控股权益的收入(亏损)项目在我们的会计核算中存在错误。具体地说，我们没有正确地将损失分配给我们的非控股权益，因为公司在正常的合并过程之外处理了与减值损失相关的日记帐分录和其他收入(亏损)项目 ，没有对合并进行有效的审查。我们确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，因为我们没有对公司的合并过程和非控股权益应占收益(亏损)的会计项目保持有效的内部控制。
37
本公司评估是否存在因上述控制缺陷而无法及时防止或发现重大错报的合理可能性 。
控制缺陷导致本公司先前在截至2022年1月31日的三个月和六个月期间的中期合并财务报表中披露的非控制性权益造成的收入(亏损)项目和其他收入(亏损)项目出现重大错误。基于这些 因素，公司得出结论，截至2022年1月31日，上述缺陷上升到实质性疲软的水平。
财务报告内部控制中重大薄弱环节的补救情况
正如之前披露的那样，公司管理层，包括其认证人员，在截至2021年10月31日的三个月中发现了公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司根据美国公认会计原则应用与每股收益有关的权威指导 的控制设计有关。由于存在与每股收益和非控股权益相关的收入(亏损)项目的会计处理方面的重大弱点，该公司提交了一份重述截至2021年10月31日的季度报告Form 10-Q。
为解决上述重大弱点，本公司扩大了与计算每股收益相关的控制 ，将期内发行的普通股与未归属的限制性股票之间的加强对账程序包括在内。改进的 控制在发现重大缺陷后立即实施，公司管理层，包括其认证人员 确定，截至2022年1月31日，我们完全补救了重大缺陷。我们将继续监控这些控制措施的有效性，并将做出管理层认为必要的任何进一步更改。
针对上述与非控股权益会计有关的重大缺陷，我们正在加强内部控制。
此外，管理层正在继续制定内部控制的设计和实施，以要求进行适当的审查，并保留这些审查的文件。我们 持续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并可能在实施上述行动时实施其他更改或补救措施 。当修订后的控制已运行了一段合理的时间，并经过测试以确定其有效运行时，将确定该缺陷已被修复。我们董事会的审计委员会正在监督补救行动。
财务内部控制的变化 报告。 在截至2022年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 ，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但上述为弥补重大弱点而进行的变化除外。
38
第 部分二、其他信息
项目1.法律诉讼
我们参与的法律程序 在综合财务报表附注15中有更全面的描述，该附注15包含在本季度报告10-Q表的第1项至第I部分。
第1A项。风险因素
在截至2021年7月31日的年度报告Form 10-K中，先前在第1A项中披露的风险因素 至第一部分没有发生重大变化，但下列情况除外：
我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。
保持对财务报告的有效内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的。
我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷，其中一个与非控股权益的亏损分配会计有关，另一个是在计算截至2021年10月31日的每股收益中使用的加权平均流通股，其中一个已被确定为已在2022年1月31日之前得到补救。因此，我们的管理层得出结论，截至2022年1月31日，我们的披露控制和程序 无效。见第I部分第4项本季度报告中所列的控制措施和程序。
随着我们努力弥补剩余的重大弱点，我们正在根据美国公认的会计原则设计和实施与我们的财务结算和合并流程相关的控制措施。
如果在我们对财务报告的内部 控制中发现或在未来发生更多重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报 ，我们可能被要求重述我们的财务结果。
我们在很大程度上依赖信息技术 ，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们的 有效运营我们和制药公司业务的能力。
尽管实施了安全措施，我们和制药公司的内部计算机系统以及与我们和制药公司签订合同的第三方的计算机系统仍然容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。系统故障、事故或安全漏洞可能会导致我们和制药公司的运营中断，并可能导致其临床和商业化活动以及业务运营的实质性中断，此外还可能需要花费大量资源进行补救。临床试验数据的丢失可能会导致我们和制药公司的监管审批工作延迟，并显著增加他们恢复或复制数据的 成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们或制药公司的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露， 我们和制药公司可能会承担责任，其产品研究、开发和商业化工作可能会 被推迟。
此外，我们和我们的第三方供应商 依靠电子通信和信息系统来开展我们的业务。我们和我们的第三方提供商一直是，并可能继续成为使用欺诈性电子邮件和其他通信的各方的目标，试图挪用银行会计信息、密码或其他个人信息，或将病毒或其他恶意软件引入我们的信息系统。2021年10月，我们经历了一次网络安全事件，关联方的电子邮件被黑客攻击，导致支付了两张发票。截至本文件提交之日，公司已追回其中一张发票。我们将继续探索一系列步骤，以增强我们的安全保护并 防止未来的未经授权活动。
39
尽管我们努力缓解这些威胁，但针对我们或我们的第三方供应商和业务合作伙伴的此类网络攻击仍然是一个严重的问题。总体来说，网络安全事件的普遍性和网络犯罪的风险是复杂的，而且还在不断演变。尽管我们正在做出重大努力来维护我们信息系统的安全性和完整性，并正在探索各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但我们不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，或者安全漏洞或中断的企图 不会成功或具有破坏性。
我们的保险单可能不足以 赔偿任何此类中断、故障或安全漏洞造成的潜在损失。此外，我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。此外，我们的保险可能不涵盖针对我们提出的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
|
展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档或提供的。 |
40
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年3月17日 | 拉斐尔控股公司 | |
| 由以下人员提供： | /s/威廉·康克林 | |
| 威廉·康克林 | ||
| 首席执行官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Patrick Fabio | |
| 帕特里克·法比奥 | ||
| 首席财务官 | ||
41