本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-242377​

完成日期为2022年3月17日

初步招股说明书补充资料
(截至2020年8月7日的招股说明书)

6,000,000 shares

Common stock

我们提供6,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ABR”。2022年3月16日，我们普通股的最后一次报告售价为每股17.52美元。

承销商同意以每股      美元的价格从我们手中购买我们的普通股，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，我们将获得大约美元的总净收益。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或以市场价或协议价进行的协商交易中发售我们的普通股。请参阅“承保”。

我们已授予承销商在本招股说明书增发之日起30天内按公开发行价减去承销折扣和佣金购买至多900,000股普通股的选择权。

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托基金或REITs的联邦税法，我们的章程一般禁止任何人在任何时候实益拥有超过5.0%的已发行普通股或所有类别或系列的已发行股票，除非我们的董事会批准此人豁免本章程条款。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第12页开始的“风险因素”和本招股说明书增刊的S-3页。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年3月  左右交割普通股。

J.P. Morgan

JMP证券

 A CITIZENS COMPANY

Raymond James​

本招股说明书增刊日期为       ，2022年。

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

 

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行普通股的具体条款，并对所附招股说明书中的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息和披露，其中一些可能不适用于此次股票发行。当我们参考招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

如果所附招股说明书中的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息与本招股说明书附录中或以参考方式并入本招股说明书附录中的信息之间存在任何不一致之处，您应仅依赖于本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入其中的文件包括有关本公司的重要资料、发售的普通股股份，以及您在投资前应知道的其他资料。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提出或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书及随附的招股说明书中，术语“Arbor”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Arbor Realty Trust，Inc.及其合并子公司，而“Arbor Commercial Mortgage”、“ACM”或“Our前任经理”是指Arbor Commercial Mortgage，LLC，除非另有说明或文意另有所指。

 

S-i

 

有关前瞻性陈述的告诫声明

本招股说明书附录中包含的信息并不是对我们的业务或与我们的投资相关的风险的完整描述。我们恳请阁下仔细审阅及考虑本公司在本招股说明书增刊中所作的各项披露，包括以引用方式并入本文的文件。

本招股说明书附录包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们的投资和融资需求的经营业绩等。我们使用诸如“预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”以及类似的表述来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会使我们未来的实际结果与预测结果大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素包括但不限于：

•

总体经济状况的变化，特别是房地产市场的变化，这是由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行带来的不确定性；

​

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的潜在影响；

​

•

我们在政府支持的企业的地位发生了不利变化，影响了我们通过此类计划发起贷款的能力；

​

•

利率变化；

​

•

投资渠道的质量和规模，以及我们可以投资现金的速度；

​

•

我们贷款和投资的抵押品价值减值；

​

•

联邦和州法律法规的变化，包括税法的变化；

​

•

未来投资的资金可得性和成本；以及

​

•

competition.

​

敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种，这些前瞻性陈述反映了我们管理层截至报告日期的观点，该报告包含了本文引用的这类陈述，或截至招股说明书附录之日，这些陈述与本文中明确陈述的陈述有关。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

有关我们面临的这些和其他风险和不确定因素的其他信息，请参阅我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除美国联邦证券法要求外，我们不打算也不承担任何责任或义务来更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中提出的任何行业信息或前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况。

 

S-ii

 

S-1

 

​

S-2

 

Risk factors

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下及我们最新的10-K表格年报中“风险因素”一栏下所述的特定风险(连同对其作出的任何重大修改或美国证券交易委员会随后提交的文件中所载的额外风险因素)，以及本招股说明书副刊或随附的招股说明书所包含或参考并入的其他信息，然后再作出投资决定。所述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资完全损失。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”。关于本招股说明书附录中的前瞻性陈述，您还应仔细阅读本招股说明书附录标题为“关于前瞻性陈述的警示声明”一节中的警告性声明。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

•

REITs的总体声誉以及我们的股权证券与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力；

​

•

我们的财务业绩；

​

•

协调市场参与者的买卖活动，包括操纵市场；

​

•

第三方在包括在线博客和社交媒体在内的媒体上发布有关我公司的信息；以及

​

•

股市和债市的总体状况。

​

我们股票的市值主要基于市场对我们增长潜力以及我们当前和未来收益和股息的看法。因此，我们的股票的交易价格可能高于或低于其账面价值。如果我们未来的收益或股息低于预期，我们股票的市场价格很可能会下跌。

股票市场有时会经历极端的价格和成交量波动，影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动可能与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及经济衰退和利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格下跌，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

股票市场价格出现波动的公司可能会受到证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这也可能损害我们的业务。

我们现有股东未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为我们现有和未来股东的出售而下降，或者由于我们认为可能发生这种出售的看法，这也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

 

S-3

 

我们的股票价格可能会因为此次发行而下跌，或者如果我们的普通股或股权相关证券在未来大量出售。

此次发行将降低我们普通股的每股账面净值，并可能降低我们普通股的市场价格。出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们未来通过出售额外股本证券筹集资金的能力。此次发行以及未来的任何此类出售或发行都可能稀释股东的所有权利益，我们无法预测此次发售或未来出售或发行我们的普通股或其他股权相关证券将对我们普通股的市场价格产生的影响，也无法预测我们未来需要通过未来的股权发行为我们的运营或资产负债表提供资金。

由于我们在如何使用此次发行的部分收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于与我们的业务相关的投资和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。因此，我们的管理层将有很大的灵活性来应用此次发行的净收益的一部分。您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。

净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来发行的债务和/或优先股证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。债券在清算时优先于普通股，而优先股证券在股息分配或清算时可能优先于普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或优先股证券(包括优先或次级票据、信托优先证券和优先股)以及签订新的贷款协议来增加我们的资本资源。在清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股权和与股权挂钩的发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。持有本公司6.375%系列累积可赎回优先股(“D系列”)、6.25%E系列累积可赎回优先股(“E系列”)、6.25%F系列固定利率至浮动利率累积可赎回优先股(“F系列”)及特别投票权优先股的持有人优先选择清算分派及/或优先派发股息，这可能会限制我们向普通股持有人派发股息或作出另一次分派的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券和签订新的贷款协议的决定将取决于市场状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，因此我们无法预测或估计我们未来发行或借款的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行或贷款安排的风险，降低了我们普通股的市场价格，减少了我们清算时可供他们使用的资产，并稀释了他们在我们的股票持有量。

 

S-4

 

使用收益

我们估计，在每种情况下，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为$      (如果承销商行使向我们全额购买额外股票的选择权，则为$      )。我们打算将此次发行的净收益用于与我们的业务相关的投资和一般公司目的。

 

S-5

 

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的市值：

•

实际基础，以及

​

•

调整后的基准，以实施(I)于2022年2月7日发行3,100,000股F系列股票和(Ii)我们在此次发行中出售普通股(假设承销商不行使其购买最多900,000股普通股的选择权)，以及应用“收益的使用”中描述的估计净收益。

​

您应将本表与我们的综合财务报表及其相关附注以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一并阅读。

(1)不包括应付关联方的金额、应付借款人的金额、损失分担义务拨备和某些其他债务，如我们的公开申报文件中所述。

 

S-6

 

承销

我们通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券公司、JMP证券公司和Raymond James&Associates，Inc.将担任此次发行的联合簿记管理人，摩根大通证券公司和JMP Securities LLC将担任承销商的代表。我们已与承销商代表签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售其名称旁边列出的下表所列普通股数量，各承销商已分别同意购买：

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股(以下所述购买额外股票的选择权涵盖的普通股除外)。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商同意以每股$      的价格向本公司购买普通股，扣除承销折扣和佣金以及本公司预计应支付的发售费用后，本公司将获得约$      的净收益，假设不行使授予承销商的购买额外股份的选择权，则为$      ，假设完全行使购买额外股份的选择权。

承销商建议以纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易、协商交易或其他方式，以出售时的市价、与现行市价有关的价格或协定价格出售在此发售的普通股股份，但须视乎承销商是否接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。承销商可以通过将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的人那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。承销商购买股票的价格与转售股票的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

承销商有权向我们额外购买最多900,000股普通股，以支付承销商出售超过上表所列股份数量的股份。承销商自本招股说明书之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为      美元。此外，我们已同意向承销商偿还他们的费用，金额最高可达5,000美元，这笔费用可能与金融行业监管机构对在此发售的普通股的条款进行审查有关。

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意分配一个号码

 

S-7

 

向承销商和销售集团成员出售股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们已同意，我们不会(I)提供、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予直接或间接购买、借出或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，或根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交登记声明，涉及我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何证券，或公开披露承接上述任何事项的意图。或(Ii)订立任何互换或其他安排，以转移与任何普通股或任何该等证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份)，在每种情况下，均未经摩根大通证券有限责任公司及JMP证券有限责任公司事先书面同意，期限为本招股说明书日期后30天，但(A)本公司根据本招股说明书将出售的普通股股份除外，以及(B)在行使根据我们现有员工股票期权计划授予的期权时发行的任何普通股。

我们的前经理、董事和高管在本次发行开始前已与摩根大通证券有限责任公司和JMP证券有限责任公司签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书日期后的30天内，未经摩根大通证券有限责任公司和JMP证券有限责任公司事先书面同意，不得(1)提出、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或可被视为由该等董事、高管、经理及成员根据美国证券交易委员会规则及法规实益拥有的其他证券，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券)的权利或认股权证，或(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，或(3)对我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ABR”。

承销商可以在本次发行中从事稳定交易，包括在公开市场上认购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有回补的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买股票来回补这一头寸。

 

S-8

 

承销商已告知我们，根据证券法M规则，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场上购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

与承销商的关系

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其联营公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

承销商的附属公司是涉及我们或我们的附属公司的各种财务安排的一方。根据我们的某些回购协议，摩根大通证券有限责任公司的一家附属公司是买家。摩根大通证券有限责任公司的一家附属公司是我们目前信贷安排下的贷款人和代理人。JMP Securities LLC是我们在市场上发行股票计划的代理。Raymond James&Associates，Inc.是我们发行F系列债券的唯一簿记管理人。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

日本潜在投资者须知

本次发行的普通股尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》(以下简称《金融工具和交易法》)进行登记，承销商已同意不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售本次发行中将提供的普通股的任何股份，以供再发售或转售。直接或间接地在日本境内或日本居民，除非依照豁免登记要求，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。

香港潜在投资者须知

普通股不得以《证券及期货条例》(第。章)所指的“专业投资者”以外的任何文件形式发售或出售。香港的571)和任何规则

 

S-9

 

(Br)根据招股章程订立的文件，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所指的“招股章程”任何人士不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有有关普通股的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与普通股有关的广告、邀请或文件不得出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

Warning

本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条，并按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式，根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。

普通股由相关人士根据第275节认购或购买的：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

(B)一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)在该公司或该信托根据第275条作出的要约收购普通股后6个月内不得转让，除非：(1)转让给机构投资者或《SFA》第275(2)条所界定的有关人士，或由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)不考虑或将不考虑转让的；(3)因法律的实施而转让的；或(4)按照SFA第276(7)条的规定。

韩国潜在投资者须知

普通股不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、出售和交付，或提供或出售给任何人以供再出售或转售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。普通股尚未在韩国金融服务委员会登记，以便在韩国公开发行。此外，普通股股票不得转售给韩国居民，除非股票购买者遵守与其购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

 

S-10

 

台湾潜在投资者须知

该证券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售该等证券。

阿联酋潜在投资者须知

阿联酋。本协议项下拟进行的发售并未获阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局及/或阿联酋任何其他相关发牌机构(包括根据在阿联酋境内设立及营运的任何自由区的法律及法规注册的任何发牌机构，特别是迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局(“DFSA”))批准或发牌。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订本)、迪拜金融服务管理局发售证券规则及纳斯达克迪拜上市规则或其他规定，本次发售并不构成公开发售阿联酋、迪拜国际金融公司及/或任何其他自由区的股份。普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众发行。普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者提供和发行，这些投资者根据阿联酋或有关自由区的相关法律和法规有资格成为老练的投资者。

迪拜国际金融中心。本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则进行的豁免要约。本文档仅供分发给这些规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此承担任何责任。与本文件有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应对所发行普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者须知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士或获豁免投资者必须是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

 

S-11

 

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

 

S-12

 

法律事务

纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和马里兰州巴尔的摩的Vable LLP将为我们提供与此次发行相关的某些法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Cooley LLP转交给承销商。

Experts

Arbor Realty Trust，Inc.及其子公司在Arbor Realty Trust，Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)(包括其中的明细表)中的合并财务报表，以及Arbor Realty Trust，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司审计，包括在其报告中，并通过引用结合于此，截至2021年，该报告部分基于里奇的报告，May&Co.，LLP，独立注册会计师事务所。这些合并财务报表在此引用作为参考，依赖于根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告。

 

S-13

 

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以在我们的网站www.arbor.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅美国证券交易委员会的备案文件。我们网站上的信息不是，您也不应该认为这些信息是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，根据证券法，本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们将发行的普通股股份的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。关于我们和我们可能提供的普通股股份的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书附录或随附的招股说明书中关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，都提到作为登记声明的证据的合同或文件的副本，每种陈述在所有方面都通过这种引用加以限定。

通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书除外。本招股说明书附录参考并入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提交的和未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。

•

我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2021年4月30日发布的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们目前的Form 8-K报表日期为2022年2月3日、2022年2月7日、2022年2月11日、2022年2月14日和2022年2月18日；以及

​

•

我们于2004年4月5日提交的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

在本招股说明书附录日期之后、发售终止前，吾等根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用的方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会“存档”的文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如有要求，我们将向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书附录但未随招股说明书附录一起提供的任何或所有信息的副本。但是，除非这些证据已通过引用明确地纳入此类文件，否则不会将这些证据发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：Arbor Realty Trust，Inc.，333 Earle Ovington Boulevard，Suite900，New York，11553，收件人：秘书(电话：(5165064200)。

 

S-14

PROSPECTUS

ARBOR房地产信托公司

普通股
优先股
存托股份
债务证券
和
认股权证

我们可以一起或单独提供、发行和销售：

•

我们普通股的股份；

​

•

我们的优先股，可能分一个或多个系列发行；

​

•

存托凭证，代表我们优先股的零碎股份，称为存托股份；

​

•

债务证券，可分一个或多个系列发行，可以是优先债务证券或次级债务证券；以及

​

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证。

​

我们将在招股说明书的一个或多个附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及许多风险。在作出投资决定之前，请参阅第2页的“风险因素”。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人的方式转售。如果需要，每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分配计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ABR”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月7日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”，使用“搁置”注册流程。根据这一程序，我们可以随时出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何未经授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何提出要约或要约是非法的人提出出售证券的要约。

本招股说明书中的信息以封面日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

本招股说明书中使用的术语“Arbor”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Arbor Realty Trust，Inc.及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指外。

 

ii

 

您可以在哪里找到更多信息

我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过参考并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书补编参考并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的下列文件(但不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提交且并非根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02及7.01项)。

•

我们于2020年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2020年4月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们分别于2020年5月8日和2020年7月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2020年3月4日(仅涉及2.03、8.01和9.01项)、2020年3月11日(仅涉及1.01、2.03和9.01项)、2020年3月18日、4月2日、2020年4月28日、2020年6月1日(仅涉及1.01、2.03和9.01项)、2020年6月4日和6月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及

​

•

我们于2004年4月5日向美国美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

在本招股说明书日期之后、发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用纳入本文。然而，我们不会通过引用的方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会“存档”的文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份已通过引用纳入招股说明书但未与招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非这些证据已通过引用明确地纳入此类文件，否则不会将这些证据发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：Arbor Realty Trust，Inc.，333 Earle Ovington Boulevard，Suite900，New York，11553，收件人：秘书(电话：(5165064200))。

 

iii

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的信息不是对我们的业务或与投资我们相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本招股说明书中所作的各种披露，包括通过引用纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们的投资和融资需求的经营业绩等。我们使用诸如“预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”等词语以及类似的表达来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包括这些词语。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会使我们未来的实际结果与预测结果大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素包括但不限于：

•

总体经济状况的变化，特别是房地产市场的变化，原因是新冠肺炎疫情带来的不确定性；

​

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的潜在影响；

​

•

我们在政府支持的企业的地位发生了不利变化，影响了我们通过此类计划发起贷款的能力；

​

•

利率变化；

​

•

投资渠道的质量和规模，以及我们可以投资现金的速度；

​

•

我们贷款和投资的抵押品价值减值；

​

•

联邦和州法律法规的变化，包括税法的变化；

​

•

未来投资的资金可获得性和成本；

​

•

竞争；以及

​

•

在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告以及在提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中详细介绍的其他风险。

​

敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们管理层截至报告日期的观点，该报告包含了本文引用的此类陈述，或截至招股说明书发布之日，这些前瞻性陈述与本文中明确陈述的陈述有关。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除美国联邦证券法要求外，我们没有义务更新本招股说明书或本文引用的文件中提出的任何前瞻性陈述或行业信息，以使这些陈述与实际结果相符。

 

iv

 

1

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包括或以参考方式并入的其他资料。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

 

2

 

使用收益

除非随附的任何招股说明书附录另有规定，我们打算将任何证券发行的净收益用于投资房地产贷款和证券、购买或偿还债务以及用于一般公司目的。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。净收益可暂时投资于符合我们作为房地产投资信托基金资格的计息账户和短期计息证券，直到它们被用于其规定的用途。我们可能会在与发售证券有关的适用招股说明书副刊中，提供有关出售发售证券所得款项净额用途的额外资料。

除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则如果证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

 

3

 

证券说明

本招股说明书包含对可能不时发行和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券和认股权证的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。然而，在发行和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

股本说明

以下对我们的库存条款的描述仅为摘要。有关完整的说明，请参阅马里兰州公司法(下称“公司法”)、我们的章程和章程。我们的章程和章程的副本可根据要求提供。以下说明讨论了我们可能发行的普通股和优先股的一般术语。

与特定类别或系列优先股有关的招股说明书补充资料将描述该类别或系列优先股的某些其他条款。如果招股说明书补充说明与特定类别或系列优先股有关，则任何该类别或系列优先股的条款可能与下列条款不同。下文对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对特定类别或系列优先股的条款的描述并不完整，其全部内容参考我们的章程，特别是与该类别或系列优先股有关的补充条款。

General

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年8月5日，已发行和已发行普通股112,625,494股。截至2020年8月5日，已发行及已发行的股份包括1,551,500股8.25%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)、1,260,000股7.75%的B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”)、900,000股8.50%的C系列累计可赎回优先股(“C系列优先股”)及20,369,265股特别投票优先股，每股面值0.01美元(“特别投票优先股”)。截至2020年7月28日，共有55,124名我们普通股的记录持有人。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

Common Stock

受任何其他类别或系列股票的优先权利的约束，包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，以及宪章中关于股票转让和所有权限制的条款，我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权时从我们宣布的合法可用资金中获得此类股票的股息，并有权按比例分享我们公司的资产，在我们清算的情况下，合法地分配给我们的股东，本公司所有已知债务及债务，包括任何类别或系列优先股的优先股解散或清盘，或支付本公司所有已知债务及负债的足够准备金后，本公司将予以解散或清盘。

在符合我们章程中关于股票转让和所有权限制的规定的情况下，每一股普通股流通股使股东有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。我们董事会的选举没有累积投票权，这意味着我们普通股的流通股和有权在董事选举中投多数票的普通股(包括特别投票优先股)的任何类别或系列优先股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而我们普通股剩余股份的持有人可能无法选举任何董事。

 

4

 

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。在符合《宪章》关于限制股票转让和所有权的规定的情况下，我们普通股的股票享有同等的股息、清算和其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并、转换、出售其全部或基本上所有资产或从事法定换股，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则不得进行法定的股份交换。在本公司任何其他类别或系列股票投票权的规限下，包括本公司A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及特别投票权优先股，本公司章程规定批准该等事项，惟有关本公司董事分类及罢免的若干章程修订及修订该等规定所需的表决(须经有权就该修订投下全部投票权三分之二的赞成票批准)，须由有权就该事项投多数票的股东投赞成票批准。

我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加普通股的授权股份数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股股份，将我们普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股票，并确定每一类别或系列股票的数量，并根据我们章程中对股票转让和所有权的限制以及任何未偿还类别或系列股票的条款，包括我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和特别投票权优先股、优先股、换股或其他权利、投票权、限制、有关股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件，而无需股东批准。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可以就任何此类类别或系列确定该类别或系列的权力、优先和权利及其资格、限制和限制，包括但不限于：

•

构成该类别或系列的股份数量及其名称；

​

•

该类别或系列股票的持有人的投票权(如有)，以及如果投票权有限，该等持有人在何种情况下有权投票；

​

•

股息率(如果有)和进一步参与股利分配的程度(如果有)，以及股息是累加的还是非累加的；

​

•

该类别或系列的股票是否可赎回，如果是，该类别或系列的股票可赎回的条款和条件；

​

•

该类别或系列将在多大程度上受益于任何用于赎回或购买股票的偿债基金准备金；

​

•

在公司解散时或在公司资产任何分配时，此类类别或系列的权利(如有)；和

​

•

该类别或系列的股份是否可兑换，以及如果是，该类别或系列的股份可兑换的条款和条件。

​

您应参考与所提供的优先股类别或系列相关的文章补充资料和招股说明书补充资料，了解该类别或系列的具体条款，包括：

•

该类别或系列的名称或名称以及该类别或系列的股份数量；

​

 

5

 

•

优先股的发行价；

​

•

一个或多个股息率或计算股息率的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息将累积的日期；

​

•

优先股持有人的投票权(如果有)；

​

•

偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用)；

​

•

每股清算优先权；

​

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

​

•

要约优先股可交换为债务证券的条款和条件(如适用)，包括交换价格、计算交换价格的方式和交换期限；

​

•

在任何证券交易所发行的优先股的任何上市；

​

•

该类别或系列股票的权益是否将由存托股份代表；

​

•

讨论适用于所提供的优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

​

•

提供的优先股在股息权和清算、解散或结束我们的事务时的权利方面的相对排名和偏好；

​

•

在股息权和清算、解散或公司事务结束时的权利方面，对优先于或等于所提供的优先股类别或系列的任何类别或系列优先股的发行有何限制；以及

​

•

班级或系列的任何其他权利、首选项、资格、限制和限制。

​

发行时，优先股的股票将全额支付且不可评估，这意味着其持有人已全额支付其购买价格，我们可能不要求他们支付额外资金。优先股持有者将不拥有任何优先购买权。

优先股分红权利

优先股持有者将有权在董事会授权时，在董事会批准时，从我们宣布的合法可用于优先股的资金中获得额外优先股股息或现金股息，按相关章程补充条款和招股说明书附录中规定的利率和日期支付。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。不同类别或系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每一次股息将支付给记录在册的持有人，因为他们在董事会确定的记录日期出现在我们的股票账簿上。优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如相关文章补充和招股说明书附录所述。如果董事会没有批准或我们没有宣布任何优先股的股息是非累积的，那么我们将失去获得股息的权利，并且我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为未来的股息期宣布股息。

任何优先股将不会宣布或支付全部股息，除非在紧接之前的股息支付日期后开始的股息期内的全额股息，以及任何尚未支付或同时到期的累积股息已就与该系列优先股相同或高于该系列优先股的所有其他优先股系列宣布和支付。

 

6

 

当这些股息没有全额支付时，将按比例宣布股息，以便该类别或系列优先股以及与该类别或系列优先股具有相同排名的其他类别或系列优先股宣布的每股股息与该类别或系列优先股的每股应计股息与其他类别或系列优先股的每股应计股息之间的比率相同。此外，通常情况下，除非支付了全部股息，包括任何类别或系列优先股的所有流通股的任何累积股息，否则不会宣布或支付普通股股息，一般情况下，我们不会赎回或购买任何普通股。将不会支付与任何股息支付或可能拖欠的支付相关的利息。

除相关章程补充及招股说明书补编另有规定外，每一股息期的应付股息将按年计算适用股息率并除以一年的股息期数，但初始股息期或任何短于完整股息期的期间的应付股息额将以360天为基础计算，其中包括12个30天的月，对于任何少于一个完整月的期间，应支付股息的天数将按该期间的实际天数计算。

清算时的优先股

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，每一类别和系列优先股的持有人将有权获得与该类别或系列优先股相关的章程补充和招股说明书附录中规定的清算分配金额。如果就任何类别或系列的优先股以及与该类别或系列的优先股具有相同等级的任何股票的应付金额没有足额支付，优先股持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例在任何此类资产分配中按比例分享。在相同级别的每一类或系列优先股的持有者获得全额付款后，他们将没有权利或要求我们的任何剩余资产。出售我们所有或几乎所有的财产或业务，或我们与任何其他公司的合并或合并，都不会被视为我们的业务或事务的解散、清算或清盘。

优先股赎回

根据我们的选择，任何类别或系列的优先股都可以全部或部分赎回。此外，根据偿债基金，任何类别或系列的优先股都可能被强制赎回。适用于某一类别或系列优先股的赎回规定，包括该类别或系列的赎回日期和赎回价格，将在相关章程补充和招股说明书补充中载明。

如果某一类别或系列的优先股被强制赎回，相关条款补充和招股说明书副刊将具体说明我们可以开始赎回优先股股份的年份、每年可以赎回的优先股股份数量和每股赎回价格。我们可以现金、股票或本公司或第三方的其他证券的形式支付赎回价款，具体方式见相关条款补充和招股说明书附录。若赎回价格只从出售本公司股本所得款项中支付，则该类别或系列优先股的条款亦可规定，如无出售股本，或如收到的现金不足以全数支付到期的赎回价格，则该类别或系列优先股将根据相关招股章程附录所列的转换条文自动转换为适用股本的股份。

如果任何类别或系列优先股的流通股少于全部流通股，无论是通过强制或选择性赎回，董事会将决定选择赎回股份的方法，该方法可以是抽签或按比例通过任何其他被确定为公平的方法。自赎回日期起及之后，被要求赎回的优先股股份将不再派发股息，而该等股份持有人除收取赎回价格的权利外的所有权利亦将终止。

优先股转换权

相关文章补充和招股说明书将说明优先股可转换为普通股或其他类别或系列优先股的任何转换权

 

7

 

或其他财产。如上文“赎回”一节所述，在某些情况下，优先股可强制转换为普通股或其他类别或系列的优先股。

优先股投票权

相关文章补充和招股说明书补充说明将说明该类别或系列优先股的任何投票权。除非相关章程补充及招股说明书补编另有说明，否则如本公司发行任何类别或系列优先股的全部股份，每股股份将有权就该类别或系列优先股持有人有权投票的事项投一票。由于任何类别或系列优先股的每一股全部股份将有权享有一票，除非相关章程补充另有规定，否则该类别或系列的投票权将取决于该类别或系列的股份数量，而不是取决于该类别或系列优先股的股份的总清算优先权或初始发行价。

永久全球优先证券

一类或一系列优先股可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在相关招股说明书补编中确定的托管人或其指定人。对于大多数类别和系列的优先股，托管人将是DTC。全球证券除非作为一个整体转让给保管人、保管人的代名人或其继承人，否则不得转让，除非全球证券全部或部分以单独核证的形式交换为优先股。与任何类别或系列优先股有关的存托安排的任何附加条款，以及代表全球证券类别或一系列优先股的实益权益拥有人的权利和对这些权益的限制，可在相关招股说明书补编中说明。

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股

A系列优先股的流通股的股息是累积的，按季度支付，按25美元清算优先股的年利率8.25%支付，或每股每年2.0625美元。B系列优先股的流通股的股息是累积的，按季度支付，按25美元清算优先股的年利率7.75%支付，或每股每年1.9375美元。C系列优先股的流通股红利是累积的，按季度支付，按25美元清算优先权的每年8.50%支付，或每股每年2.125美元。A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的流通股的全部累计股息，在一起描述这三个系列时，我们称为A/B/C系列优先股，因为过去的所有股息期间或同时已宣布和支付或宣布，并留出足够支付这些股息的金额，我们一般不能：

•

直接或间接宣布和支付任何股息或现金或其他财产的其他分配，或与任何普通股或任何其他类别或系列股本的股份有关的股息，或股息与A/B/C系列优先股平价或低于A/B/C系列优先股的股息；或

​

•

赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或任何其他类别或系列的股份，在股息和清算时，与A/B/C系列优先股平价或低于A/B/C系列优先股。

​

我们可以选择在任何时间或不时赎回A/B/C系列优先股的全部或部分流通股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至赎回日期(不包括赎回日期)的所有应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。

此外，在发生某些控制权变更交易后，我们的普通股(或继承人的普通股)没有上市(如我们章程中所定义的“控制权变更”)，我们可以在控制权变更之日后120天内，根据某些条件并根据我们的选择，全部或部分赎回A/B/C系列优先股的流通股，A/​B/C系列优先股的每股现金赎回价格相当于每股25美元，外加A/B/C系列优先股的任何应计和未支付股息，但不包括赎回日期。

 

8

 

除非我们已选择在控制权变更之前赎回A/B/C系列优先股，否则在控制权变更发生时，A/B/C系列优先股的每名股票持有人将有权将其持有的部分或全部A/B/C系列优先股转换为A/B/C系列优先股每股我们普通股的数量，转换数量等于：(A)25.00美元清算优先股加上其任何应计和未支付股息的总和除以(但不包括)转换日期除以普通股价格(定义如下)所获得的商数；和(B)A系列优先股和C系列优先股的7.0522，或B系列优先股的6.7385，但须作某些调整，并且在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定，如指明每一A/B/C系列优先股的条款的补充条款所述。

普通股价格将是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，我们普通股每股的现金对价金额，或者(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，(X)我们普通股每股收盘销售价格的平均值(如果没有报告收盘销售价格，则是收盘出价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下都超过一个，则为收盘出价和要价的平均值，(Y)在紧接控制权变更生效日期之前的连续十个交易日(但不包括)，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)，我们普通股在场外交易市场报告的最后报价的平均报价。

A/B/C系列优先股的每位持有者有权获得A/B/C系列优先股每股25.00美元的清算优先权，以及在我们的普通股或其他初级证券的持有人收到任何分配之前，A/B/C系列优先股的任何累积和未支付的分派(无论是否得到授权或声明)，如果我们的公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘事件。

A/B/C系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果A/B/C系列优先股在六个或更长的季度期间不派发股息，无论是否连续，A/B/C系列优先股的持有者以及A/B/C系列优先股持有人有权作为一个类别一起投票(作为一个类别一起投票)的所有其他类别或系列平价优先股的持有人，将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直到过去与A/B/C系列优先股有关的所有未付股息都已支付完毕。此外，吾等不得授权或发行优先于A/B/C系列优先股的任何类别或系列股本证券，或修改吾等的章程(不论是否透过合并、合并、转让或转让本公司的几乎所有资产或其他方式)，以致对本公司的权利、优先权、A/B/C系列优先股的特权或投票权，但不得获得受影响的A/B/C系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票，以及A/B/C系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票的每一其他类别或系列的平价优先股(作为单一类别一起投票)。

特别投票优先股

持有特别投票权优先股的股东无权获得任何定期或特别股息。就提交本公司股东表决的所有事项而言，每一股有特别投票权的优先股的持有人应有权享有若干投票权，该等票数等于在决定本公司股票持有人有权就该事项投票的记录日期生效的调整因数(如章程所界定)。特别表决权优先股股份持有人应与普通股持有者作为一个类别就提交股东表决的所有事项进行集体投票，但与章程修正案有关的事项不会对特别表决权优先股产生重大不利影响的事项除外。我们不会向任何人发行任何特别投票权优先股，除非已为Arbor Realty Limited Partnership同时向同一人发行相同数量的

 

9

 

合伙共同单位(定义见日期为2016年7月14日的Arbor Realty Limited Partnership的合伙协议)，以及根据日期为2016年7月13日的配对协议，由Arbor Commercial Mortgage、LLC、Arbor Realty Limited Partnership与我们配对特别投票权优先股和合伙共同单位的股份。

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，在任何资产被分配、支付或预留给任何级别低于特别投票权优先股的股权证券的持有人之前，就我们清算、解散或清盘时的资产分配而言，特别投票权优先股的股份持有人有权获得每股0.01美元的特别投票权优先股。特别投票权优先股股份的赎回须受合伙协议及配对协议的若干条款所规限。吾等以任何方式赎回、购买或以其他方式收购的任何特别投票权优先股股份将自动注销，停止发行，并成为特别投票权优先股的授权但未发行股份，前持有人将不再享有任何进一步权利。我们的章程不应以任何方式进行修改，以实质性改变或改变特别投票优先股的权力、优先权或特别权利，从而在没有特别投票优先股至少多数流通股持有人的赞成票的情况下对其产生不利影响，并作为一个类别单独投票；然而，为授权或设立或增加本公司任何股本证券的授权金额而修订本公司章程条文，不得被视为对特别有投票权优先股的优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件产生重大不利影响。

将未发行的普通股和优先股重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类并重新分类为其他股票类别或系列，包括在投票权、股息或清算时优先于我们普通股的一个或多个股票类别或系列。在发行每一类别或系列的股份前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程的规定，就股票的转让及所有权以及任何已发行类别或系列股票(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及特别投票权优先股)的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、有关股息或其他分派的限制、资格及赎回条款或条件，为每个类别或系列设定条款、优先股、转换或其他权利、资格及赎回条款或条件。在任何其他类别或系列股票(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和特别投票权优先股)持有人权利的约束下，除非适用法律或我们证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

增加或减少授权股票以及增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权修订我们的章程，增加或减少授权股票的数量，授权我们发行额外的普通股或优先股，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行分类或重新分类的股份，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。这些行动可以在没有普通股东批准的情况下采取，除非适用法律或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。尽管我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合他们最佳利益的交易或我们控制权的变更。

 

10

 

股息再投资计划

我们可能实施股息再投资计划，根据该计划，股东可以自动将他们的股息再投资于我们的普通股。任何此类计划的细节将在我们的董事会通过后发送给我们的股东。

转让代理和注册处

我们普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司。

转让和所有权限制

根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，我们才有资格成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，五名或以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)可直接或间接拥有不超过50%的流通股价值。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过5.0%(按价值或按股份数目计算，以限制性较大者为准)的普通股流通股或超过5.0%按总流通股价值计算的所有类别或系列的流通股。我们将此限制称为“一般所有权限制”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于5.0%的已发行普通股或所有类别或系列股票(或收购实际或推定拥有低于5.0%已发行普通股或所有类别或系列股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地持有超过我们已发行股票的这些限制，从而使该股票受到适用的所有权限制。

本应由违反所有权和转让限制的人直接或间接收购或持有的股票，通常会自动转让给慈善受益人的信托，如下所述，声称的所有者将不会获得该等股票的任何权利。本公司董事会可全权酌情豁免某一股东的持股限额，惟其认为豁免持股限额不会损害本公司根据守则作为房地产投资信托基金的地位。股东还必须同意，任何违反与所有权和转让限制相反的豁免或其他行动所提供的某些必要陈述和承诺的行为，都将导致导致违反规定的股份自动转移到信托公司。作为我们豁免的一项条件，我们的董事会可能需要我们董事会满意的法律顾问的意见或美国国税局(“IRS”)的裁决，和/或申请人关于保留我们的REIT地位的陈述或承诺，我们的董事会可能会施加它认为合适的其他条件或限制。此外，放弃所有权限制可能不会允许五个或更少的股东实益拥有我们已发行股本价值超过50%的股份。

我们已授予ACM和Ivan Kaufman先生豁免一般所有权限制，允许他们合计拥有我们普通股流通股的24%。我们还给予C.Michael Kojaian(前董事)、Leon G.Coper man、富达房地产收入基金和贝莱德公司各自的豁免，使其分别持有我们普通股流通股的8.3%、7.0%、9.0%和9.0%。

 

11

 

我们的宪章条款进一步禁止：

•

任何人以实益或建设性方式拥有我们的股票，而这会导致我们根据守则第856(H)条被封闭地持有，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格；以及

​

•

任何人不得在2004年1月29日之后转让我们的股票，如果此类转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)。

​

任何人士如欲取得或企图取得本公司普通股的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述任何转让及所有权限制，则须立即向吾等发出通知，或在建议或企图进行交易的情况下，必须提前至少15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或其他对转让和所有权董事的限制，则超过适用所有权限制的股份数量(四舍五入为最接近的完整股份)将自动转让给我们选择的一个或多个慈善组织的信托，并由其持有。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在我们发现股份已如上所述自动转让给信托之前，支付给据称受让人的任何股息或其他分配必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因而不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或如我们的董事会所允许的，则我们的章程规定，多余股份的转让将无效。

转让给受托人的我们的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)据称的受让人为股票支付的价格(或，如果是设计或礼物，则为该设计或礼物当时的市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的普通股股份，如下所述。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得净额分配给所谓的记录受让人，受托人就该普通股持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反转让和所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向据称的记录受让人分配一笔金额，其数额等于(1)据称的受让人或所有人为股份支付的价格(或者，如果据称的受让人没有给出与导致以信托方式持有股份的事件(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)有关的股份的价值)和(2)信托为股份收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后)，两者中较小的数额。任何销售收入净额超过应支付给所谓的记录受让人的金额，将支付给慈善受益人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并与我们和任何据称的受让人没有关联。在信托出售任何超额股份之前，受托人将以信托形式收到我们就超额股份支付的所有股息和其他分配，并可就超额股份行使所有投票权。

根据马里兰州的法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权在受托人自行决定的情况下：

 

12

 

•

在我们发现股份已转让给信托之前，声称受让人所投的任何投票权无效；以及

​

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新投票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不能撤销和重新投票。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票超过5%(或守则或根据其颁布的法规可能要求的较低百分比)股份的每一位所有者都必须向我们发出书面通知，说明所有者的姓名和地址、实益拥有的股票股份数量以及该等股票的持有方式。此外，任何作为吾等股票实益拥有人或推定拥有人的人士或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有吾等股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，均须应要求以书面向吾等披露吾等所要求的资料，以确定该股东持有吾等股票对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制或遵守任何税务或政府当局的要求或决定遵守该等规定。

所有代表我们股票的证书上都有一个图例，上面提到了上述限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

 

13

 

存托股份说明

我们可能会提供代表我们优先股的零碎股份的存托凭证，而不是全部的优先股。以存托股份为代表的优先股股份将根据吾等与符合某些要求并由吾等选定的银行或信托公司(“银行存托公司”)之间的存托协议进行存管。存托股份的每个持有人将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议进行全部限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书附录。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。然而，如果银行存托机构确定不可行进行财产分配，银行存托机构可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

存托股份赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构决定的数量或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将向与该优先股有关的存托股份的记录持有人邮寄通知。在记录日期与优先股的记录日期相同的日期，这些存托股份的每个记录持有人可指示银行存托人如何投票表决该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。银行保管人将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的有表决权股份。

《托管协议》的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可经银行存托人与我们之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。银行存托或吾等只有在下列情况下方可终止存托协议：(1)所有已发行的存托股份已赎回，或(2)与本公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给存托凭证持有人。

 

14

 

优先股退出

除随附的招股说明书补编另有规定外，在银行托管的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可以要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的优先股整体股数的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。此后，被撤回优先股的持有者不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

 

15

 

债务证券说明

本招股说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将在我们与“高级契约受托人”(称为“高级契约”)之间的契约下发行，次级债务证券将在我们与“附属契约受托人”(称为“附属契约”)之间的契约下发行。本招股说明书有时将高级牙科和附属牙科统称为“牙科”。高级契约受托人和附属契约受托人分别称为受托人。

本招股说明书作为注册说明书的一部分，将假冒企业的表格作为证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不自称完整，并受契约(及吾等可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中若干术语的定义)所规限，且其全部内容均有保留。

General

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

债券不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书附录中注明，否则本行可不经发行时未偿还的某一系列债务证券的持有人同意而增发该系列债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每份招股说明书补充资料将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称及其是次级债务证券还是优先债务证券；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

发行同一系列额外债务证券的能力；

​

•

我们出售债务证券的一个或多个价格；

​

•

债务证券的到期日；

​

•

债务证券将承担利息的一个或多个利率(如果有)，可以是固定的或可变的，或确定该利率或该等利率(如果有)的方法；

​

•

产生利息的一个或多个日期或确定该等日期的方法；

​

•

如果有的话，有权延长付息期和任何这种延迟期的期限，包括付息期可以延长的最长连续期限；

​

•

债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息的支付金额是否可以参考任何指数、公式或其他方法来确定，如一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定此类支付金额的方式；

​

•

我们将支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

​

 

16

 

•

将支付债务证券本金(以及溢价，如有)和利息的一个或多个地点，任何证券可在那里交出以登记转让、交换或转换(视情况而定)，并可根据契约将通知和索偿交付给我们或向我们交付；

​

•

如果我们有这样做的选择权，根据可选择的赎回条款以及任何此类条款的其他条款和条件，我们可以赎回全部或部分债务证券的期限和价格；

​

•

我们通过定期向偿债基金或通过类似拨备或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务我们将全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

​

•

发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额和1,000美元的整数倍；

​

•

债务证券的本金部分，或确定债务证券本金部分的方法，如果不是全额本金，在债务证券到期加速时，我们必须支付的部分(如下所述)；

​

•

我们将支付债务证券的本金(以及溢价，如果有的话)或利息(如果不是美元)的货币、货币或货币单位；

​

•

规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

​

•

对适用的一系列债务证券的违约事件或我们的契诺进行的任何删除、修改或添加，以及此类违约事件或契诺是否与适用的契约中包含的违约事件或契诺一致；

​

•

对我们产生债务、赎回股票、出售资产的能力的任何限制或其他限制；

​

•

契约中关于失效和契约失效的条款(下文描述)适用于债务证券；

​

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于债务证券；

​

•

持有人可将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款(如果有)；

​

•

是否有任何债务证券将以全球形式发行，如果是，全球债务证券可以交换成有凭证的债务证券的条款和条件；

​

•

受托人或必要的债务证券持有人因违约事件而有权宣布本金到期应付的任何变化；

​

•

全球或凭证债务证券的托管人；

​

•

债务证券的任何特殊税务影响；

​

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记人或其他代理人；

​

•

债务证券中与经修订或补充的契约规定不相抵触的任何其他条款；

​

•

任何债务担保的任何利息应在记录日期支付给谁，如果不是以其名义登记该担保的人，支付临时全球债务担保的任何应付利息的程度或方式，如果不是以适用的契约规定的方式支付的话；

​

 

17

 

•

如果该系列债务证券的本金或任何溢价或利息将以除上述规定以外的一种或多种货币或货币单位支付，应以何种货币、货币或货币单位支付，以及作出此类选择的期限、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

​

•

任何系列证券的本金部分，如果不是全部本金，应根据适用的契约在宣布债务证券加速到期日时支付；和

​

•

如果该系列的任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金将无法确定，则该数额应被视为该等证券在任何该等日期的本金，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在该规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，该数额被视为本金的厘定方式)。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票。

债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素。该等债务证券亦可发行为指数化证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券，详情请参阅与任何特定债务证券有关的招股说明书附录。与特定债务证券有关的招股说明书补编还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外的税收考虑因素。

下属

与发行次级债务证券有关的招股说明书补充部分将说明具体的附属条款。然而，除非招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券的偿还权将从属于任何现有的高级债务。

根据附属契约，“高级债务”是指与下列任何一项有关的债务的所有到期款项，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是此后产生或产生的：

•

我们发行的证券、债券、债券或其他类似工具所证明的借款和债务的本金(以及溢价，如有)和应付利息；

​

•

我们所有的资本租赁义务；

​

•

根据公认会计原则，我们作为承租人的任何租赁义务必须在承租人的资产负债表上资本化；

​

•

我们对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信用交易的所有偿还义务；

​

•

我们对利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议的所有义务；

​

•

我们作为债务人、担保人或其他方面有责任或有法律责任偿还的所有上述类型的其他人的债务；以及

​

 

18

 

•

通过对我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务(无论该义务是否由我们承担)。

​

但是，高级债务不包括：

•

任何明确规定该债务不得优先于次级债务证券的债务，或该债务应从属于我们的任何其他债务的任何债务，除非该债务明确规定该债务应优先于次级债务证券；

​

•

我们在次级债务证券方面的任何债务；

​

•

对员工、在正常业务过程中购买的货物或材料或服务所欠的任何债务或赔偿责任；

​

•

我们对任何子公司的任何债务；以及

​

•

我们所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税项的任何责任。

​

优先债务应继续作为优先债务，并有权享有从属条款的利益，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则，如果吾等未能在任何高级债务到期及应付时拖欠任何本金(或溢价，如有的话)或利息，不论是在到期日或指定的预付日期，或以声明或其他方式，则除非及直至该等违约被治愈或豁免或不复存在，否则吾等将不会就次级债务证券的本金或利息，或就任何赎回、退还、购买或以其他方式申购任何次级债务证券。

如果任何次级债务证券的到期日加快，在加速到期时未偿还的所有优先债务证券的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权获得任何本金(和溢价，如有)或利息之前，首先获得优先债务证券到期的全部款项的全额付款，但须受任何担保权益的限制。

如果发生下列任何事件，我们将在根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券之前，全额偿还所有高级债务：

•

Arbor Realty Trust，Inc.的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是破产、资不抵债或接管；

​

•

我们为债权人的利益进行的任何一般转让；或

​

•

我们的资产或负债的任何其他整理。

​

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分派，无论是以现金、证券或其他财产的形式支付或分配，如无附属规定，将按照优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反附属公司的任何条款的情况下收到任何次级债务证券下的任何付款或分派，且在所有高级债务全部付清之前，该等付款或分发或证券将以信托形式收取，以使高级债务持有人在未清偿时受益，并按照该等持有人当时存在的优先次序申请支付所有未偿还的高级债务，以全额偿还所有该等高级债务。

附属契约不限制额外高级债务的发行。

 

19

 

合并、合并、出售资产和其他交易

我们不得(I)与另一家公司合并或合并，或向任何其他公司出售、转让、转让、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，但我们的直接或间接全资子公司除外；(Ii)除我们的任何直接或间接全资子公司外，任何公司不得与我们合并或合并，或(除我们的任何直接或间接全资子公司外)向我们出售、转让、转让、租赁或转让其所有或几乎所有财产和资产，除非：

•

因该等合并或合并而成立的公司或在该等合并或合并中幸存的公司，或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁或转易的公司，如并非我们，已明确以补充契约方式承担我们在该等契约下的所有义务，或我们是尚存的公司；

​

•

此类交易生效后，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；以及

​

•

我们向受托人提交高级人员证书和大律师的意见，每一份都表明补充契约符合适用的契约。

​

违约、通知、弃权事件

除非随附的招股说明书补充说明另有说明，否则对于每一系列债务证券，以下条款应构成企业债券项下的“违约事件”：

•

我们在到期和应付时未能支付此类债务证券的任何利息，持续了30天；

​

•

{br]我方未能在到期时就该系列的任何债务证券支付本金(或保费，如有)，无论该付款是由于到期、赎回、加速或其他原因而到期，还是因就该系列而设立的任何偿债基金所要求的；

​

•

{br]我方在收到违约通知后60天内未遵守或履行与此类债务证券有关的任何其他契诺或协议；

​

•

Arbor Realty Trust，Inc.破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

​

•

与该系列证券相关的任何其他违约事件。

​

如任何一项契约下任何系列的任何未偿还债务证券的违约事件将会发生并仍在继续，则该契约下的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可按适用契约的规定，藉通知宣布该系列所有未偿还债务证券的本金(或该系列债务证券所规定的较低款额)立即到期及须予支付；但在涉及破产、破产或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除不支付加速本金之外的所有违约事件都已得到补救或放弃，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销和取消这种加速。原发行贴现证券到期加速时，低于本金的金额即到期应付。有关加速到期的特别规定，请参阅与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料。

(Br)任何一系列债务证券根据任何一种契约过去发生的任何违约，以及由此产生的任何违约事件，均可由该系列债务证券中所有未偿还债务证券的过半数本金持有人免除，但以下情况除外：(I)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约，或(Ii)在未经受影响系列的每一未偿还债务证券持有人同意前不得修订或修改的契诺或条款违约。

 

20

 

受托人须在任何系列的债务证券(不论任何宽限期或通知规定)发生违约后90天内(受托人知道并仍在继续)，向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

(Br)受托人有责任在违约期间按照所规定的谨慎标准行事，因此，受托人可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使该系列债务证券持有人所赋予的权利或权力。在上述弥偿权利及若干其他限制的规限下，任何一项契约下任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约冲突，而受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约对吾等提起任何诉讼(支付该债务证券的逾期本金(及溢价，如有)或利息，或根据其条款转换或交换该债务证券的诉讼除外)，除非(I)持有人已按照适用的契约的要求，就违约事件及其继续就该系列债务证券向受托人发出书面通知，指明违约事件，(Ii)当时根据该契约而未偿还的该系列债务证券的本金总额最少有25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提出令受托人合理地满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；(Iii)受托人不得在该要求提出后60天内提起该诉讼，及。(Iv)在该60天期间，该系列债务证券的过半数本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

我们被要求每年向受托人提交关于我们遵守每个契约下的所有条件和契诺的声明。

解除、失败和圣约失败

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以履行或取消下文所述的本公司义务。

我们可以向根据高级契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期和应付，或按其条款在一年内到期和应付(或计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地向受托人存入足够的金额，足以支付和解除以前没有交付受托人注销的该等债务证券的全部债务。本金及任何溢价及利息至该等存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止，而吾等已支付根据适用契据应付的所有其他款项。

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等可选择(I)取消并解除与任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券有关的任何和所有义务(“失效”)或(Ii)在存入相关企业受托人的信托后，解除我们对适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺的义务(“契约失效”)，款项及/或政府债务，而按照其条款支付本金及利息，所提供的款项将足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)，以及就该等债务证券支付任何强制性偿债基金或类似款项。作为失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是，此类债务证券的持有者不会因此类失效或契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按同样的金额缴纳美国联邦所得税。

 

21

 

以同样的方式和在相同的时间，如果这种失败或圣约失败没有发生的话。在上文第(I)款规定的失败的情况下，律师的这种意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。此外，在失效或契约失效的情况下，我们将向受托人交付一份高级人员证书，表明有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券，如当时在任何证券交易所上市，将不会因该等存款而被摘牌；及(Ii)高级人员证书及大律师意见，每一份均述明与该等失败或契约失效有关的所有先决条件已获遵守。

我们可以对此类债务证券行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

修改和豁免

根据契约，吾等及适用受托人可为某些不会对一系列债务证券持有人的权益或权利造成重大不利影响的目的而补充契约，而无需该等持有人的同意。吾等及适用受托人亦可修改契约或任何补充契约，以影响债务证券持有人的权益或权利，但须征得根据契约发行的每一受影响系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的同意。但是，债券需要征得每一位债务证券持有者的同意，任何修改都会影响到这些修改：

•

更改任何系列债务证券的固定期限，或降低其本金，或降低其利率或延长其利息支付时间，或降低其赎回时应支付的任何保费；

​

•

减少原发行贴现债务证券或任何其他到期债务证券的本金金额；

​

•

更改任何债务担保或任何溢价或利息的应付币种；

​

•

损害对任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款的强制执行权利；

​

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，如果修改或修订该系列债券需要征得其持有人的同意，或放弃遵守该系列债券的某些条款，或放弃某些违约；或

​

•

修改上述任何条款。

​

本契约允许持有本契约下受修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人放弃遵守本契约中包含的某些契约。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在吾等不时为此目的而指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。尽管如上所述，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址出现在安全登记册上。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任每个系列债务证券的付款代理。最初由我们指定的所有付费代理商

 

22

 

特定系列债务证券的名称将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以在任何时候指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一名付款代理人。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付任何债务抵押的本金、利息或溢价，但在该本金、利息或溢价到期并应支付后两年结束时仍无人认领，将在提出要求时偿还给我们，此后该债务抵押的持有人只能指望我们支付这些款项。

面额、注册和转账

除非随附的招股说明书另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)代名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才可以将全球证券的实益权益交换为以其名义注册的证书证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任相关全球证券的托管人，或者DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定继任托管人；或者

​

•

我们自行决定，全球安全应该是可交换的。

​

如果债务证券是以证书形式发行的，则只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以这种最低面额进行。以证明形式转让债务证券可于受托人的公司办事处或吾等根据契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。不同面额的债务证券本金总额相等的债务证券也可以在这些地点进行交换。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

Trustee

受托人应在适用的招股说明书副刊中注明。

转换或交换权利

招股说明书附录将说明一系列债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款(如果有)。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有者选择还是由我们选择的条款。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券的持有者将收到的普通股或其他证券的股份数量。

 

23

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订该协议，详情见招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。

与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述这些权证的条款，如适用，包括：

•

发行价；

​

•

可支付权证购买价和/或行使价的一种或多种货币，包括复合货币；

​

•

认股权证发行数量；

​

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

​

•

认股权证的行使程序，以及将导致认股权证自动行使的情况(如有)；

​

•

如果有权利，我们必须赎回认股权证；

​

•

认股权证行使权利开始之日和认股权证失效之日；

​

•

授权证代理人的姓名；和

​

•

认股权证的任何其他实质性条款。

​

保证书到期后将失效。招股说明书副刊可以对权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不拥有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权向这些证券的持有人支付款项。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议进行全部限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书附录。

 

24

 

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书。

 

25

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下马里兰州法律以及公司章程和章程的某些条款摘要并不完整，并受马里兰州法律和本公司章程及章程的约束和限制，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于公司章程要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过12人。

根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，除非我们的董事会在设定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们董事会的任何空缺都可以由其余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何如此当选的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的章程将我们的董事会分为三个级别。在每一次年度会议上，股东选举任期在该会议上届满的董事级别的继任者，任期在他们被选举的当年的第三年举行的年度会议上届满。我们相信，董事会的分类有助于确保我们的业务战略和政策的连续性。分类的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。一般情况下，至少需要两次年度股东会议才能改变我们的大多数董事会成员。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。董事由在正式召开的、有法定人数出席的任何股东会议上所投的全部票数的多数赞成票选出。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有理由(如我们的章程所定义)并且必须在董事选举中获得至少三分之二的赞成票的情况下才能被罢免。这一规定，再加上我们董事会独有的填补董事空缺的权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有充分的理由和大量的赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

​

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利益的股东。在审批

 

26

 

然而，董事会可以规定，其批准取决于在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

​

•

有权由公司有表决权股票的持有者投三分之二的投票权，但有利害关系的股东持有的股份除外，业务合并将由该有利害关系的股东的关联公司或联营公司实施或持有。

​

除其他条件外，如果公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益保护法》所界定)，并且代价是以现金或以与感兴趣的股东以前为其股份支付的相同形式收取的，则这些绝对多数批准要求不适用。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，吾等的董事会已通过决议豁免(A)吾等与Arbor Commercial Mortgage，LLC或其任何联属公司之间的任何业务合并，以及(B)吾等与任何有利害关系的股东之间的任何业务合并，但任何该等业务合并须首先获得吾等董事会(包括并非该利益股东的联属或联营公司的大部分董事)的批准。尽管有上述规定，本决议案的修改或废除不会对已完成的任何业务合并或修改或废除时已存在的任何协议产生任何影响。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州公司在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”的持有人对其控制权股份没有投票权，但如股东以至少三分之二的赞成票通过在董事选举中有权投赞成票的范围内，一般不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使投票权的公司的股份：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。“控制股份”是有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或更多但不到多数；或

​

•

所有投票权的多数或更多。

​

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出《收购人声明》所述的“收购人声明”)后，可强迫公司在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交《收购人声明》，则在符合某些条件和限制的情况下，

 

27

 

公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，其公允价值为自考虑并未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期，或如没有举行该会议，则为自收购人最后一次收购控制权之日起厘定的公允价值，而不论该等股份是否没有投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

(Br)控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，我们不能向您保证，我们的董事会或股东在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。

修改我们的章程和附则

除下文所述对我们章程某些条款的修改以及根据马里兰州法律或宪章中的特定条款允许无需股东批准的修改外，只有在有权就此事投下所有投票权的股东的赞成票批准的情况下，我们的章程才可被修改。我们章程中关于董事的人数和分类、董事的免职或修改这些条款所需的投票的规定，只有在有权就该事项投下不少于三分之二的所有投票权的股东的赞成票批准的情况下，才能进行修改。本公司董事会拥有通过、更改或废除本公司章程任何条款或制定新章程的专有权力。

股东大会

根据我们的章程，股东年度会议必须在董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、首席执行官、总裁和董事会召集。在本公司章程的规限下，本公司秘书必须应有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动，而该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有股东特别会议通知中所列事项，方可在股东特别会议上审议并采取行动。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定：

•

对于年度股东大会，提名个人进入董事会以及股东在年度会议上审议的业务提案只能：

​

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

​

•

股东在发出本公司章程规定的通知时及在股东周年大会时均为登记股东，有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或就该等其他事务投票，并已提供本公司章程所规定的预先通知程序所需的资料及证明。

​

 

28

 

•

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才能提交股东大会，并且只能提名个人进入我公司的董事会：

​

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

​

•

只要召开会议的目的是选举董事，股东在发出本公司章程规定的通知时和在会议时间都是记录在案的股东，有权在大会上投票选举每一位如此被提名的个人，并提供了本公司章程规定的预先通知程序所要求的信息和证明。

​

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行我们的股东会议。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制、我们章程中关于罢免董事的条款、《企业合并规则》中的企业合并条款以及我们公司章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们普通股股东的最佳利益。同样，如果我们的附例中选择不收购控制股份的条款被修订或撤销，那么这些条款也可能具有类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

《马里兰州公司条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或官员在辩护中取得成功的人员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且：

​

•

恶意犯罪；或

​

•

是主动、故意不诚实的结果；

​

•

董事或者官员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

然而，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州公司不得因董事或其代表在诉讼中做出的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有法律责任，向该公司或高级职员进行赔偿，除非在上述两种情况下，法院均下令赔偿且仅限于费用。此外，镁氯允许马里兰州的一家公司将合理的费用预支给

 

29

 

董事或高级职员，无需初步确定董事或高级职员获得赔偿的最终权利，在公司收到：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

​

我们的章程授权我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，责成我们的公司和我们的章程有义务在诉讼的最终处置之前对我们进行赔偿，并在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利，以：

•

任何现任或前任董事或官员，因其任职期间的服务而被指定为或威胁成为诉讼的一方或证人；或

​

•

任何个人，在担任我们的董事或高级职员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事高级职员、受托人、成员、经理或合伙人，并因其担任该职务而被列为或威胁被列为诉讼一方或见证人。

​

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预付费用。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担责任的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此无法强制执行。

所有权和转让限制

除若干例外情况外，本公司章程规定，任何人士或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过5.0%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的普通股流通股或超过5.0%的总流通股价值。有关本公司股票所有权和转让的这一限制以及其他限制的详细说明，请参阅“股本说明”标题下的“转让和所有权限制”。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续具有REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在不经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的一项或多项限制，我们才有资格成为REIT。

 

30

 

美国联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于Arbor Realty普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果摘要。本摘要不讨论投资我们的优先股、债务证券、认股权证、存托股份或其他证券的后果。就本节“美国联邦所得税考虑事项”而言，除上下文另有要求外，“Arbor Realty”、“We”、“Our”和“Us”仅指Arbor Realty Trust，Inc.及其子公司或其他较低级别的实体。然而，我们的间接子公司SR Inc.，与Arbor Realty一样，也选择作为REIT征税。在以下讨论涉及符合REIT资格的税收要求和后果的范围内，它也适用于SR Inc.选择作为REIT征税。

本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些均为现行有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。对于本招股说明书中讨论的任何事项，美国国税局尚未或将寻求任何事先裁决。该摘要亦基于假设Arbor Realty及其附属公司及其他较低层级及附属实体的运作在每一情况下均将按照其适用的组织文件或合伙协议进行。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。规范美国联邦所得税对REITs及其股东的处理的法规条款是高度技术性和复杂的，本摘要完整地受到适用法规条款的明示语言、根据该法规颁布的财政部条例及其行政和司法解释的限制。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的投资或税务情况有关，或与受特殊税收规则约束的投资者有关，例如：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

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经纪自营商；

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受监管的投资公司；

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以被提名人身份代表他人持有我们的股票的人；

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通过行使员工股票期权或其他方式获得Arbor Realty股票作为补偿的人员；

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持有Arbor Realty股票作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分的人；

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U.S. expatriates;

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本位币不是美元的人员；

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对其证券实行按市价计价会计的人员；

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持有(实际或建设性)我们股票10%以上的人；

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并且，除以下讨论的范围外：

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合伙企业、其他传递实体和信托基金；

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免税组织；以及

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外国投资者。

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本摘要假设投资者将持有我们的股票作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

 

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在某些情况下，美国联邦所得税对ARBOR房地产股票持有人的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有ARBOR Realty股票对任何特定投资者的税收后果将取决于投资者的特定税收情况。我们敦促您根据您的投资或税务情况，就收购、持有、交换或以其他方式处置ARBOR房地产股票对您造成的联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

乔木房产税

Arbor Realty和SR Inc.各自选择作为REIT纳税，从其最初的纳税年度开始，分别于2003年12月31日和2005年12月31日结束。我们认为，这些实体的组织和运营方式符合作为房地产投资信托基金纳税的资格，并打算继续以这种方式运营。

关于本招股说明书，我们已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律师事务所的意见，大意是，从Arbor Realty截至2003年12月31日的纳税年度开始，以及SR Inc.截至2005年12月31日的纳税年度开始，Arbor Realty和SR Inc.的每一家公司的组织和运营都符合准则对REIT的资格和税收要求。而Arbor Realty和SR Inc.在本文中描述的每一种当前和拟议的运营方法都将使Arbor Realty和SR Inc.能够继续满足准则下作为REITs的资格和税收要求。必须强调的是，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见是于给定日期发表的，基于与Arbor Realty及其关联公司的组织和运营有关的各种假设，并以Arbor Realty及其关联实体的管理层就其组织、资产和收入以及其过去、现在和未来的业务运营所作的基于事实的陈述和契约为条件。

虽然我们打算运营以符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及未来情况变化的可能性，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或我们无法保证我们将在任何特定年份符合资格。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将没有义务就所述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股票持有人。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于是否有能力通过实际经营结果、分布水平和股权的多样性，满足守则和根据该准则发布的财政部条例对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，包括与我们资产和收入的性质和组成有关的要求，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP不会审查遵守情况。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税务要求。

房地产投资信托基金总体征税情况

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料合格要求概述如下：“-合格要求-总则”。虽然我们打算经营以符合REIT的资格，但不能保证国税局不会质疑我们的资格，或我们未来将能够按照REIT的要求运营。请参阅下面的“-资格不合格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配的应税收入不需要缴纳美国联邦企业所得税

 

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给我们的股东。这种处理实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种双重征税通常是由于对公司的投资造成的。一般来说，我们产生的收入只在股东层面上根据向我们的股东分配股息而征税。

目前，大多数美国个人、信托或遗产持有者对公司股息征收较低的美国联邦所得税最高税率(与长期资本利得相同)。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，作为个人、信托或遗产的股东有权扣除相当于从房地产投资信托基金收到的普通收入股息总额的20%，但受某些限制的限制。见“-股东的税收-美国应税股东的税收-分配”。

任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但要遵守我们确认的资本利得等特定项目的特殊规则。见“-股东的税收-美国应税股东的税收-分配”。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，但在以下情况下我们仍需缴纳美国联邦税：

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我们将按常规公司税率对任何未分配的应税净收入征税，包括未分配的资本净收益。

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如果我们从被禁止的交易中获得净收入，通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，此类收入将被征收100%的税。见下文“-禁止交易”和“-止赎财产”。

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•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，则我们可以避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能需要按最高适用税率缴纳企业级的美国联邦所得税。

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如果我们从某些抵押贷款证券化结构(即“应税抵押贷款池”或房地产抵押贷款投资管道的剩余权益，或“REMIC”)的利息中获得“超额包含收入”，我们可以按最高适用税率缴纳公司级联邦所得税，前提是这些收入可分配给被称为“不合格组织”的特定类型的免税股东，这些股东不需要缴纳无关的企业所得税。见下文“--应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

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•

如果我们未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于我们满足其他要求而保持了我们作为REIT的资格，我们将根据失败的程度对金额征收100%的税，并根据与我们的毛收入相关的利润率进行调整。

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如果我们违反了如下所述的资产测试(某些最低限度违规除外)或适用于REITs的其他要求，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求而保持了我们作为REIT的资格，我们可能会被征收惩罚性税。在这种情况下，惩罚性税额将至少为每次失败50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，将确定为有问题的资产产生的净收入金额乘以最高公司税率(如果该金额超过每次失败50,000美元)。

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•

如吾等未能在每一历年分配至少(A)该年度REIT一般收入的85%、(B)该年度REIT资本收益净收入的95%及(C)以往期间的任何未分配应课税收入的总和，本公司将须就(I)实际分配的金额加上(Ii)我们保留的金额及在公司层面缴纳所得税的总和超出所需分配的金额征收4%的不可抵扣消费税。

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33

 

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在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督REIT股东组成规则遵守情况的记录保存要求，如下所述-资格要求-一般。

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对于我们与TRS之间不反映公平条款的交易，可能会征收100%的税。

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如果我们出售我们现有的任何增值资产，或者如果我们从一个不是房地产投资信托基金的公司(即，根据守则C分节应纳税的公司)获得了增值资产，而在该交易中，我们手中的资产的调整后计税基础是参考C分章公司手中的资产的调整后计税基础确定的，如果我们随后确认在从C分部公司收购任何此类资产后的五年期间处置任何此类资产的收益，我们可能需要按当时适用的最高美国联邦企业所得税税率缴纳此类增值的税款。

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属于C子章公司的任何子公司(包括任何TRS)的收益可缴纳美国联邦公司所得税，前提是此类子公司在美国联邦所得税方面被视为C子章公司。

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此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及对我们的资产和运营征收的州、地方和外国所得税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

资质要求-一般

《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)由一个或多个受托人或董事管理；

(2)以可转让股份或可转让实益凭证证明其实益所有权的；

(3)如果没有适用于REITs的《准则》规定，作为国内公司将被征税；

(4)根据《守则》的具体规定，既不是金融机构也不是保险公司的；

(5)实益拥有权在100人以上的；

(6)在每个课税年度的后半部分，已发行股票的价值不超过50%的股份直接或间接由五个或五个以下的“个人”​(根据守则的定义，包括特定的免税实体)拥有；和

(7)符合下文描述的其他测试，包括其收入和资产的性质。

《准则》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内满足。Arbor Realty的章程规定了对其股份所有权和转让的限制，旨在帮助满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。就条件(6)而言，“个人”通常包括补充性失业补助计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

为监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，根据这些声明，记录持有者必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明，与您的纳税申报单一起披露我们股票的实际所有权和其他信息。

 

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此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度是日历年。我们满足了这一要求。

子公司的影响

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，就下述适用于房地产投资信托基金的资产和总收入测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取合伙企业收入的比例份额。此外，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中被视为保持相同的性质。因此，我们拥有股权的合伙企业的资产和收入项目的比例份额(包括SR Inc.在某些较低级别的合伙企业中的优先股权)被视为相关REIT的资产和收入项目，以便应用下文所述的REIT要求。为此目的，房地产投资信托基金的比例份额通常是根据其在合伙企业股本中的百分比权益来确定的，但就下文所述的10%资产测试的价值分配而言，百分比权益还考虑了合伙企业发行的某些债务证券。如果我们是任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位的行动，或要求我们缴税，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法获得REIT的资格, 除非我们有权获得如下所述的救济。下面的《合伙企业投资的税收方面》一文概述了美国联邦政府对合伙企业及其合伙人征收所得税的某些规定。

忽略子公司。如果一家房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是一家“合资格的房地产投资信托基金子公司”，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略，而子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括适用于如下概述的REITs的总收入和资产测试的目的。合资格房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金直接或透过一间或多间其他不受重视的附属公司全资拥有的任何公司，但下文所述的信托基金除外。其他由房地产投资信托基金全资拥有的实体(直接或通过其他被忽视的实体)，包括单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为独立实体，包括在房地产投资信托基金的收入和资产测试中。被忽视的子公司，以及Arbor Realty持有股权的合伙企业，有时在这里被称为“直通子公司”。

如果REIT的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的--例如，如果该子公司的任何股权是由REIT或该REIT的另一家被忽视的子公司以外的人收购的--出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。见下面的“-资产测试”和“-收入测试”。

应税子公司。一般来说，房地产投资信托基金可与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将附属公司视为TRS。以投票权或价值衡量，房地产投资信托基金一般不得拥有应税公司超过10%的证券，除非房地产投资信托基金和该公司选择将该公司视为TRS。TRS或其他应税公司的单独存在不同于上文讨论的被忽视的子公司的存在，对于美国联邦所得税而言，不能忽视这一点。因此，TRS或其他应税公司的收益通常要缴纳美国联邦公司所得税，这可能会总体上减少我们和我们子公司产生的现金流，以及我们向股东进行分配的能力。

 

35

 

房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司所赚取的任何收入。相反，应课税子公司发行的股票被视为房地产投资信托基金的资产，房地产投资信托基金将其从TRS获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式会影响适用于房地产投资信托基金的收入和资产测试计算，如下所述。由于母REIT在决定母公司是否遵守REIT规定时，并不包括该等信托基金或其他应课税附属公司的资产及收入，因此母REIT可利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止其直接或透过直通附属公司进行的活动(例如，产生某些类别不符合资格的收入的活动，例如管理费、某些按揭服务费用或其他服务收入，或出售存货或交易商财产的收益)。

TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额可根据该守则加以限制。因此，如果我们借钱给TRS，TRS可能无法扣除全部或部分贷款利息，如果没有利息扣除，TRS支付的税款可能会大幅增加。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们打算与我们的TRS进行的所有交易，如果有的话，都将在独立的基础上进行。

我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产，但受TRS中的证券不得超过我们资产的20%的限制。

子公司REITs。由于2005年1月的一次融资导致了“应税抵押贷款池”的产生，我们的子公司经营合伙企业Arbor Realty Limited Partnership的资产被转移到SR Inc.及其子公司，SR Inc.是经营合伙企业的新成立的子公司。SR Inc.已经选择并打算作为REIT征税，这通常将使我们能够避免某些不利的税收后果，否则将导致应税抵押贷款池的存在。有关应税抵押贷款池的某些问题的讨论，请参阅下面的“--应税抵押贷款池和超额包含性收入”。出于美国联邦所得税的目的，Arbor Realty Limited Partnership被视为合伙企业。

Arbor Realty在SR Inc.股票中的权益被视为Arbor Realty符合REIT资产要求的房地产资产(见下文“-资产测试”)，Arbor Realty从SR Inc.股票中获得的任何股息收入或收益通常将被Arbor Realty视为符合REIT 95%和75%收入要求的收入(见下文“-收入测试”)，前提是在每种情况下，SR Inc.都能够符合REIT的资格。Arbor Realty和SR Inc.是两个独立的实体，每个实体都打算有资格成为REIT，并且每个实体都必须独立地满足本文所述的各种REIT资格要求。然而，Arbor Realty目前几乎所有的资产都是通过SR Inc.间接持有的，这有效地确保了Arbor Realty将满足适用于REITs的资产和收入要求，前提是SR Inc.有资格成为REIT。如果SR Inc.没有资格成为房地产投资信托基金，那么它将成为一家正常的应税公司，其收入将被缴纳美国联邦所得税。此外，SR Inc.未能符合REIT的资格，可能会对Arbor Realty遵守下文所述的REIT资产和收入要求的能力产生不利影响，从而影响其符合REIT的资格。

Income Tests

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，在每个课税年度，我们至少75%的总收入(不包括出售“禁止交易”中的存货或交易商财产、清偿债务和某些对冲交易的总收入)一般必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括“不动产租金”、从包括SR Inc.在内的其他REITs获得的股息，前提是SR Inc.能够符合REIT的资格，从不动产抵押贷款(包括某些类型的抵押支持证券)获得的利息收入，以及出售不动产、不动产抵押贷款和其他REITs股票的收益。以及临时投资的特定收入。其次，在每个纳税年度，至少占我们总收入的95%(不包括来自被禁止交易、债务清偿和某些对冲的毛收入)

 

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(br}交易)必须来自符合上述75%毛收入标准的收入以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，这些与房地产无关。

从2009年到2011年，Arbor Realty没有报告任何毛收入，因为SR Inc.没有为其普通股支付任何股息。虽然没有当局处理这种情况，但我们不认为Arbor Realty的毛收入不足会对其作为美国联邦所得税REIT的资格产生不利影响。然而，不能保证国税局不会坚持相反的立场。

利息收入构成符合75%收入标准(如上所述)的符合条件的抵押贷款利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果吾等收到以不动产及其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在课税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过吾等取得或发起按揭贷款当日该不动产的公平市价，或如该按揭贷款以构成重大条款修订的方式重组，则被视为已取得该工具，则利息收入一般会在不动产及其他抵押品之间分配，而吾等从该项安排所得的收入，只有在利息可分配予该不动产的范围内，才符合75%入息审查的资格。(类似的分摊规则适用于房地产投资信托基金75%资产测试的目的，如下所述-资产测试。)在某些情况下，就前述规则而言，我们持有的担保贷款的个人财产抵押品可能被视为不动产。即使一笔贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%收入测试的目的。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售抵押贷款的物业时变现的现金收益(“共享增值准备金”)，则可归因于参与功能的收入将被视为出售相关物业的收益，就75%和95%毛收入测试而言，这通常将是符合资格的收入，前提是该物业不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。

如果房地产投资信托基金从按揭贷款获得利息收入，或从房地产租金获得收入，而应付利息或租金收入的全部或部分是或有的，则此类收入通常只有基于借款人或承租人的毛收入或销售额，而不是净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。然而，这一限制不适用于借款人或承租人将其在物业中的几乎所有权益租赁给租户或分租客的情况，条件是借款人或承租人(视情况而定)获得的租金收入如果直接由房地产投资信托基金赚取，将符合从房地产获得的租金的资格，如下所述。

在我们及其子公司持有的资产中，夹层贷款是以直接或间接拥有不动产的实体的股权为担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局发布的2003-65年度收入程序提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息，用于房地产投资信托基金75%收入测试。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。虽然我们和我们的顾问相信，根据相关法规和美国国税局的裁决，我们的夹层贷款符合房地产资产的资格，并产生符合REIT资产和收入要求的合格抵押贷款利息，或在其他方面不会对我们作为REIT的资格产生不利影响，但此类贷款并不符合依赖避风港的所有要求，也不能保证美国国税局不会对这些贷款的税务处理提出质疑。

我们还持有由其他贷款人发起的抵押贷款和夹层贷款的某些参与权益，或“B-票据”。B-票据是通过参与或类似协议在基础贷款中产生的一种利息，贷款的发起人通常是一方，还有一个或多个参与者。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。参与者的投资表现取决于标的贷款的表现，如果标的借款人违约，则

 

37

 

参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常在标的贷款中保留高级职位，并授予初级参与，这将是借款人违约时的第一个损失头寸。我们相信，就下文所述的REIT资产测试而言，我们的参与权益一般符合房地产资产的资格，而就REIT 75%收入测试而言，来自该等投资的利息将被视为符合资格的按揭利息。然而，出于美国联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会质疑我们对此类参股权益的处理。

我们获得的租金，包括由于我们在拥有租赁物业的合伙企业中拥有优先股或普通股权益而获得的租金，只有在满足以下几个条件的情况下，才有资格被视为满足上述总收入要求的“不动产租金”。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产租赁，则可归因于该不动产的租金总额的部分将不符合“不动产租金”的条件，除非该部分租金占根据该租赁获得的全部租金的15%或更少。此外，租金的数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，作为租金收入的数额一般不会仅仅因为以总收入或销售额的固定百分比为基础而被排除在房地产租金之外。此外，对于符合“房地产租金”资格的租金，房地产投资信托基金一般不得经营或管理物业，或向该物业的租户提供或提供服务，除非通过房地产投资信托基金没有收入的“独立承包商”。独立承包商通常是指在适用推定所有权规则后，拥有房地产投资信托基金不超过35%股份的人，如果是公司、合伙企业或其他实体，房地产投资信托基金拥有不超过35%的股份、资产或净利润的人。然而，我们和我们的附属公司被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不被视为提供给物业的居住者。此外, 我们及其附属公司可以直接或间接向物业租户提供非习惯性服务，而不会取消物业的所有租金，前提是此类服务的支付不超过物业总收入的1%。就本测试而言，从这类非惯例服务获得的收入被视为至少是提供该服务的直接成本的150%。此外，我们一般获准通过TRS向租户或其他人提供服务，而不会取消就REIT收入规定而言从租户那里获得的租金收入的资格。此外，租金收入一般只有在我们不直接或建设性地持有承租人权益中10%或更多的权益(以投票权或价值衡量)的情况下，才符合房地产租金的条件。

我们可能会间接收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分发。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但对于75%毛收入测试而言，则不是。从房地产投资信托基金收到的任何股息，包括Arbor Realty从SR Inc.获得的股息(如果SR Inc.符合REIT资格)，都将是Arbor Realty手中的合格收入，用于95%和75%的收入测试。

对于75%和95%毛收入测试而言，如果费用是作为签订以不动产担保的贷款协议的对价收取的，并且费用不是由收入和利润决定的，则费用通常是符合条件的收入。其他费用一般不会在两种毛收入测试中被视为合格收入，也不会在两种毛收入测试中被有利地计算。TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。

如果符合特定要求，房地产投资信托基金或其直通附属公司从对冲某些特定风险(如利率变化风险)的工具获得的任何收入或收益，将在计算75%和95%毛收入测试时从毛收入中剔除(即，将同时从分子和分母中剔除)。此类要求包括适当地将该工具确定为对冲工具，以及在规定的期限内对其进行对冲的风险。来自其他对冲交易的收入和收益通常不是95%或75%毛收入测试的合格收入。见“-衍生工具和套期保值交易”。

 

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某些外币收益不包括在一项或两项毛收入测试的毛收入中。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为房地产的债务人)以房地产抵押或房地产利息为抵押的债务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这项收益或收益符合95%毛收入标准，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为)债务的债务人的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入检验的毛收入中。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，前提是我们有权根据守则的适用条款获得减免。如果未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，并且我们在报税表上附上了一份附表，按照任何尚未发布的财政部法规，列出了该纳税年度的每一项总收入，则通常可以获得这些减免条款。我们不可能说明我们是否有权在所有情况下享受这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们可能不符合REIT的资格。正如上文在“房地产投资信托基金的一般征税”一节中所讨论的那样，即使在适用这些减免条款的情况下，也将根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

根据2008年《住房和经济复苏法案》，财政部长被赋予了广泛的权力，可以决定在2008年7月30日之后确认的特定收益或收入项目是否符合75%和95%毛收入测试的条件，或者是否应被排除在此类目的的毛收入衡量之外。

Asset Tests

在每个日历季度结束时，房地产投资信托基金还必须满足与其资产性质有关的五项测试。首先，总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目(包括某些货币市场基金)、美国政府证券、以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。就此目的而言，房地产资产包括由“公开发售的房地产投资信托基金”(​)(即根据交易所法令须向美国证券交易委员会提交年报及定期报告的房地产投资信托基金)发行的房地产权益(例如土地、建筑物、不动产的租赁权益及若干附属个人财产)、其他合资格成为房地产投资信托基金的公司的股份、按揭贷款(以房地产权益作为抵押)、若干种类的按揭证券及债务工具(不论是否以房地产作为抵押)。这将包括Arbor Realty间接拥有的SR Inc.的股票，前提是SR Inc.有资格成为房地产投资信托基金。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。

其次，房地产投资信托基金持有的任何一家发行人持有的证券的价值不得超过房地产投资信托基金总资产的5%。

第三，以投票权或价值衡量，房地产投资信托基金持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于TRS的证券，10%资产测试的价值分叉不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。

 

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第四，房地产投资信托基金持有的所有证券的总价值不得超过房地产投资信托基金总资产价值的20%。

第五，“非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具”​(即，如果公开发售房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产定义中，将不再是房地产资产)可以代表房地产投资信托基金资产总值的25%。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金的收入和资产测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果房地产投资信托基金持有由合伙企业发行的债务，除非债务是符合资格的抵押资产、满足“直接债务”的规则或满足其他条件，否则债务通常将受到资产测试的影响，并可能导致违反资产测试。同样，尽管就REIT资产测试而言，另一个REIT的股票是符合资格的资产，但由REIT发行的任何非“公开发售”的非按揭债务可能不符合资格(然而，就10%资产测试的价值范围而言，该等债务不会被视为“证券”，如下所述)。

某些证券不会违反上述10%资产测试的价值标准。这类证券包括构成“直接债务”的工具，该术语通常不包括具有某些或有特征的证券。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些证券的总价值占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接债务，守则规定，某些其他证券不会违反10%资产测试的价值支柱。这类证券包括：(A)向个人或产业提供的任何贷款；(B)某些租赁协议，其中规定在以后几年内支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与该房地产投资信托基金有关的人士之间的协议除外)；(C)从不动产支付租金的任何义务；(D)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体的利润(或支付的款项)的证券；(F)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)，及(G)合伙发行的任何债务票据，而该合伙的收入的性质是会符合上文“收入测试”项下所述的75%总收入测试。在应用10%资产检定的价值范围时，合伙企业发行的债务证券不会考虑房地产投资信托基金在该合伙企业中的比例权益(如果有的话)。

房地产投资信托基金在房地产抵押投资管道或“REMIC”中持有的任何权益通常被视为符合资格的房地产资产，而就上述REIT收入测试而言，REIT从REMIC的利息中获得的收入通常被视为符合资格的收入。然而，如果REMIC的资产中少于95%是房地产资产，那么REIT在REMIC中的权益及其利息收入中只有比例部分符合REIT资产和收入测试的目的。如果REIT持有REMIC的“剩余权益”，并从中获得“超额包含性收入”，REIT将被要求分配超额包含性收入或为其缴税(或两者的组合)，即使该收入可能不是以现金形式接收的。在分配的超额收入可以分配给特定股东的范围内，收入(I)不允许被股东本来可以获得的任何净营业亏损抵消，(Ii)在大多数类型的股东手中将作为一般免除美国联邦所得税的非相关企业应税收入纳税，(Iii)将导致美国联邦所得税预扣适用最高税率(30%)，而不会减少任何其他适用的所得税条约或其他豁免，只要分配给大多数类型的外国股东。见“股东的税收”。此外，我们获得的任何超额包含性收入，如果可以分配给特定类别的免税投资者，而这些投资者不需要缴纳无关的企业所得税，例如政府实体，无论是否分配，都可能在我们手中缴纳企业级所得税。请参阅“应税抵押资产池和超额包含性收入”。

就我们持有的不代表REMIC权益的抵押贷款参与权或抵押贷款支持证券而言，此类资产可能不符合房地产资产，其产生的收入可能不符合REIT收入要求中的一项或两项，具体取决于投资的情况和结构。

 

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我们相信我们持有的证券和其他资产将符合上述REIT的资产要求，我们打算持续监测合规性。我们的某些夹层贷款可能符合2003-65年度收入程序中的安全港，根据该程序，由合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益担保的某些贷款，将被视为符合REIT资产测试和上述毛收入测试目的的合格房地产资产。请参阅“-收入测试”。然而，我们可能持有一些夹层贷款，这些贷款不符合该安全港的资格，也不符合“直接债务”证券的资格，或者不符合10%价值测试的“证券”定义中的其他排除条件之一。我们打算以不会通过上述资产测试的方式进行投资，我们相信我们现有的投资符合该等要求。

我们通常不会获得独立评估，以支持我们关于总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能不会受到准确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会争辩说，我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

有关REITs的规则包括救济条款，使REITs更容易满足资产测试要求，或在某些违反资产测试和其他要求的情况下保持REIT资格。

其中一项规定允许符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金在以下情况下保持其房地产投资信托基金资格：(A)向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述；(B)失败是由于合理原因而不是故意疏忽；(C)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(1)每次失败50,000美元，(2)导致失败的资产产生的净收入乘以适用的最高公司税率，及(D)房地产投资信托基金要么在其确定失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，要么在该时间框架内满足相关的资产测试。

第二项救济条款适用于违反10%和5%资产测试的最低限度违规行为。在下列情况下，即使违反上述规定，房地产投资信托基金仍可维持其资格：(A)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%或10,000,000美元，以及(B)房地产投资信托基金在其发现破产的季度的最后一天后6个月内处置导致破产的资产，或在该时间框架内以其他方式通过相关测试。

如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，如果我们：(I)在上一个日历季度结束时通过了资产测试，并且(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由于收购了不符合条件的资产，而是因为我们资产的市值发生了变化，则不会导致我们失去REIT资格。如未能符合第(Ii)项所述的条件，我们仍可在出现任何差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或利用上文所述的宽免条款，以避免取消资格。不能保证我们有资格根据上述规定获得救济。

贷款修改和不良债务

美国国税局发布了2011-16和2014-51年度收入程序，其中包含相关条款，适用于房地产投资信托基金持有在被视为发放新贷款的交易中修改的抵押贷款。一般而言，修改后的贷款不会被视为不完全由房地产担保，因此不会产生不符合75%毛收入测试目的的利息收入，也不会导致部分贷款不符合适用于REITs的75%资产测试的目的，只要房地产抵押品的价值至少与房地产投资信托基金最初收购时的贷款金额相同，并且修改是由于违约造成的，或者我们在修改时合理地相信存在重大违约风险，并且修改后的贷款出现大幅减少

 

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违约风险。此外，就房地产投资信托基金的资产测试而言，贷款，不论是否经修改，一般都不会被视为低於以房地产作十足抵押，只要房地产抵押品的价值，不论是现时或最初由房地产信托基金取得贷款时的价值，至少与贷款的价值相同。

年度配送需求

要符合REIT的资格，实体必须向其股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

(a) the sum of:

(1)其“房地产投资信托基金应纳税所得额”​的90%(计算时不考虑已支付股息的扣除，也不包括净资本利得)，以及

(2)丧失抵押品赎回权财产(如下所述)净收入的90%(如果有)减去

(B)特定项目的非现金收入之和超过其“房地产投资信托基金应纳税所得额”的5%的部分，不考虑支付的股息扣除，不包括其净资本利得。

这些分派一般必须在相关的纳税年度内支付，如果在房地产投资信托基金及时提交该年度的纳税申报表之前申报，则必须在下一个纳税年度支付，如果在申报后第一次定期股息支付或之前支付。此外，在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在任何该月份的指定日期支付给登记在册的股东，只要股息在下一个历年的1月底之前实际支付，可被视为既由房地产投资信托基金支付，又由股东在该年的12月31日收到。如果房地产投资信托基金不是“公开发行的房地产投资信托基金”​(可能包括SR Inc.)，为了将分配计算为满足年度分配要求，并引起房地产投资信托基金的税收减免，分配不得是“优惠股息”。如果股息在某一特定类别的所有已发行股票中按比例分配，并符合组织文件规定的不同类别股票的偏好，则该股息不属于优先股息。

如果房地产投资信托基金至少分配其调整后“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，但不到100%，将按普通公司税率对保留部分征税。它可能会选择保留而不是分配其长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将他们在此类未分配的长期资本收益中的比例计入收入中，并就他们在房地产投资信托基金缴纳的税款份额获得相应的抵免。然后，股东应增加其REIT股票的调整基数，增加他们从REIT获得的资本利得的指定数额(包括在他们的应纳税所得额中)与REIT代表他们就该收入支付的税款之间的差额。

如果房地产投资信托基金有任何从以前纳税年度结转的净营业亏损，则此类亏损可能会减少为符合房地产投资信托基金分配要求而必须进行的分派金额。然而，这些损失通常不会影响股东手中任何由房地产投资信托基金实际作为普通股息或资本利得进行的分配的性质。见“-股东的税收--美国应税股东的税收。”

如果房地产投资信托基金未能在每个日历年度内分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间的任何未分配应纳税所得额的总和，该REIT将被征收4%的消费税，超过(X)实际分配的金额和(Y)其已缴纳美国联邦企业所得税的留存收入的总和。

我们有时可能没有足够的现金来满足分配要求，原因是(A)实际收到现金，包括从其子公司收到分配，或实际支付可扣除费用，以及(B)我们将项目计入收入或扣除，如

 

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适用于美国联邦所得税。例如，《守则》载有对利息和其他费用的扣除额的各种限制，以及可能在收到现金之前加速收入的各种规则。

非现金应税收入的潜在来源包括应税抵押贷款池中的股权收入，以折扣价发行并要求在收到现金之前应计应税经济利息的贷款或抵押贷款支持证券的收入，以及允许借款人推迟现金支付利息和不良贷款的贷款收入，即使借款人无法以现金支付当前的服务费用，我们也可能被要求应计应税利息收入。若确认应课税收入或扣减项目与实际收取或支付现金的时间不同，我们可能需要(I)出售资产，(Ii)借入短期或长期资金，或(Iii)以应课税实物财产分配的形式支付股息，以满足90%的分配要求。或者，我们可以在每个股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税分配，在这种分配中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，以股票形式支付的分配金额将等于本应获得的现金金额，而不是股票。

根据美国国税局关于超额抵押贷款服务权(“超额MSR”)分类的指导意见，我们打算将因收购而转让给我们的超额MSR视为抵押贷款标的池利息支付中的所有权权益，类似于“仅限利息”条带。在这种处理下，为了确定应纳税所得额和时间，每一笔超额MSR被视为在我们获得该等超额MSR之日以原始发行折扣发行的债券。一般来说，我们将被要求根据每一笔超额MSR的到期不变收益率应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将此类原始发行折扣视为应纳税所得额。超额MSR的恒定收益率将被确定，我们将根据关于超额MSR背后的抵押贷款未来到期付款的提前还款假设来征税。如果以超额MSR为基础的按揭贷款的预付利率与预付假设下的利率不同，我们对原始发行折扣的确认将根据情况而增加或减少。因此，在特定的纳税年度，我们可能被要求就超出的MSR应计收入超过就该超出的MSR收取的现金金额。此外，在投资超额MSR的有效期内，我们为超额MSR支付的总金额和就该超额MSR应计的总金额可能会超过我们就该超额MSR收取的总金额。不能保证我们将有权获得这种超额的普通损失或扣除。, 这意味着我们可能无法使用任何此类损失或扣除来抵消针对我们的超额MSR或我们确认的其他普通收入确认的原始发行折扣。由于我们的超额MSR产生的收入和亏损之间的这种潜在的性质不匹配，我们的REIT应税收入可能会高于在没有这种不匹配的情况下的应纳税所得额，在这种情况下，我们将被要求向我们的股东分配更多的金额，以保持我们作为REIT的地位。

房地产投资信托基金可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况，这笔股息可能包括在房地产投资信托基金对较早一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，房地产投资信托基金可能能够避免失去其房地产投资信托基金资格，或因分配不足股息而被征税。然而，房地产投资信托基金将被要求支付利息，并根据不足股息的任何扣除金额支付罚款。

净营业亏损结转

SR Inc.产生了净营业亏损或NOL结转，预计将抵消应纳税所得额。然而，如果SR Inc.经历或已经经历了该准则第382节所指的所有权变更，则SR Inc.利用NOL结转来抵消其他收入的能力将受到极大限制。一般来说，如果5%的股东在规定的测试期(通常是三年)内将他们在公司的总所有权权益增加超过50个百分点，就会发生公司所有权变更。我们不认为SR Inc.到目前为止已经经历了一次“所有权变更”。

 

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但是，不能保证SR Inc.不会发生所有权变更。在这种情况下，SR Inc.用NOL结转抵消收入的能力将受到限制，这可能导致SR Inc.或Arbor Realty无法从运营中获得足够的现金来满足90%的分配要求，或者就部分或全部收入支付公司级税，而不是支付可扣除股息。

超额服务费中的参与权益

2016年7月14日，我们完成了对Arbor Commercial Mortgage，LLC机构抵押贷款平台的收购(以下简称收购)，Arbor Commercial Mortgage，LLC是一家全国性商业房地产金融公司，发起、销售和服务一系列多家庭金融产品。然而，由于房地产投资信托基金，Arbor Realty和SR Inc.无法直接持有与收购相关的某些收购资产和业务。因此，我们通过SR Inc.的一个或多个TRS持有这些资产和业务。如上所述，TRS的净收入要缴纳常规的企业所得税。因此，这些业务产生的净收入通常要缴纳常规的企业所得税。

此外，如上所述，根据房地产投资信托基金的资产测试，(I)我们的总资产总额中可能不超过25%由不符合资格的资产组成，包括一个或多个TRS的股票或其他证券以及其他不符合资格的资产(如我们因收购而获得的商誉和类似资产)，以及(Ii)在2018及以后的纳税年度，我们总资产的不超过20%可能由一个或多个TRS的股票或其他证券组成。此外，尽管就95%REIT毛收入测试而言，TRS应支付的股息构成符合资格的收入，但就75%REIT毛收入测试而言，该等股息是不符合资格的收入。因此，如果我们与收购相关的业务价值或由此产生的收入相对于我们其他符合REIT的资产和收入的价值增加，Arbor Realty或SR Inc.可能无法满足适用于REITs的一个或多个要求。虽然收购预计不会对Arbor Realty或SR Inc.继续符合REIT资格的能力产生不利影响，但在这方面不能给予任何保证。

关于此次收购，Hunton&Williams LLP向我们提交了一份意见，大意是，转让给SR Inc.的某些超额服务费的参与权益将：(I)被归类为守则第1286(E)(3)节所指的“剥离息票”；(Ii)被归类为“不动产抵押贷款权益”，因此，就守则第856(C)(4)和(C)(5)(B)条规定的REIT资产测试而言，被归类为“房地产资产”；及(Iii)为进行守则第856(C)(2)及(C)(3)条所载的房地产投资信托基金收入测试而产生合资格收入。必须强调的是，Hunton&Williams LLP的意见是在给出的日期发表的，基于各种假设，并以SR Inc.及其附属实体的管理层所作的陈述和契约为条件。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。如果美国国税局成功挑战Hunton&Williams LLP的观点，那么Arbor Realty或SR Inc.可能无法成为房地产投资信托基金。

禁止的交易

从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，而该等财产主要由房地产投资信托基金、持有股权的较低级别合伙企业或已向房地产投资信托基金发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在交易或业务的正常过程中出售予客户。持有财产是否“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”取决于特定的事实和情况。尽管我们打算安排任何资产出售的结构，使其不被视为被禁止的交易，但不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为持有供出售给客户的财产，也不能保证守则中可能阻止此类处理的某些安全港条款将适用。100%的税一般不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按常规的美国联邦公司所得税税率征税。

 

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丧失抵押品赎回权的房产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产及其附带的任何个人财产，(I)由于REIT在止赎时对该财产出价，或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁或由REIT持有并由该财产担保的抵押贷款发生违约(或即将违约)后，由REIT取得的，(Ii)有关贷款或租约是由房地产投资信托基金在未有违约或预期违约的情况下取得的，及。(Iii)该房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。REITs通常对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按最高公司税率征税，但收入除外，如某些租金收入，否则将是75%毛收入测试的合格收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中将构成库存或交易商财产。如果我们从止赎财产获得的任何收入不符合75%毛收入测试的资格收入，我们预计将选择将相关财产视为止赎财产，或以其他方式确定该等不符合资格的收入不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

衍生品和套期保值交易

我们和我们的子公司可以就一个或多个资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生工具。除《财政部条例》规定的范围外，任何套期保值交易的收入(包括出售、处置或终止此类交易中的头寸的收益)对于75%或95%的毛收入测试而言都不构成毛收入，前提是我们按照适用的《财政部条例》的规定正确识别该交易，并在我们的正常业务过程中进行此类交易(1)主要是为了管理与收购或携带房地产资产而发生或将发生的借款有关的利率变化或汇率波动风险，或已发生或将发生的普通债务。(2)主要就根据75%或95%毛收入测试符合资格的任何收入或收益项目(或产生该等收入的任何资产)管理货币波动风险，或(3)与清偿债务(吾等已就其订立第(1)条所述的合资格对冲头寸或处置吾等已就其订立第(2)条所述的合资格对冲头寸的财产有关)，主要是为了管理该等对冲头寸的风险。在我们进行其他类型的对冲交易的范围内，这些交易的收入很可能在75%和95%的总收入测试中都被视为不符合条件的收入。此外，我们在套期保值合同或其他衍生工具中的头寸，只要它具有积极价值, 在房地产投资信托基金的资产测试中可能不会受到优待。

我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项REIT总收益测试目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

应税抵押贷款池和超额包含性收入

符合以下条件的实体或实体的一部分可根据《守则》被归类为应税抵押贷款池(TMP)：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成，

​

•

截至指定测试日期，超过50%的债务是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款的利息，

​

•

该实体已发行两个或两个以上期限的债务义务(负债)，且

​

 

45

 

•

实体就其债务义务(负债)所需支付的款项，与实体就其作为资产持有的债务义务所应收到的付款“有关系”。

​

根据财政部规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务被视为不包括其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为临时管理计划。我们的融资和证券化安排可能会导致TMPS，后果如下。

如果一个实体或一个实体的一部分被归类为TMP，则出于美国联邦所得税的目的，它通常被视为应税公司。然而，对于房地产投资信托基金，或房地产投资信托基金的一部分，或房地产投资信托基金的被忽视的子公司，即TMP，适用特殊规则。TMP不被视为需缴纳美国联邦企业所得税的公司，TMP分类不会直接影响REIT的资格。相反，除下文所述外，TMP分类的后果通常仅限于REIT的股东。

房地产投资信托基金从TMP安排中获得的一部分收入可被视为“超额包含性收入”。REIT的超额包含收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含收入，必须按支付的股息比例在其股东之间分配。房地产投资信托基金须通知股东分配给他们的“超额包含性收入”金额。超额包含性收入的股东份额：

•

股东不能以其他方式获得的任何净营业亏损来抵消，

​

•

作为大多数类型股东手中的非相关企业应税收入纳税，否则通常无需缴纳美国联邦所得税，以及

​

•

适用最高税率(30%)的美国联邦所得税预扣，但不减少任何其他适用的所得税条约或其他豁免，只要分配给大多数类型的外国股东即可。

​

见“-股东征税”。如果超额包含性收入分配给无需缴纳无关业务所得税的房地产投资信托基金的免税股东(如政府实体或慈善剩余信托基金)，房地产投资信托基金将按适用的最高公司税率对该收入征税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以减少对这些股东的分配，减少其支付的可归因于这些股东所有权的此类税额。财政部规定，这种分派的减少不会产生可能对房地产投资信托基金遵守其分派要求产生不利影响的优惠股息。请参阅“-年度分配要求”。根据现行法律，计算超额包含性收入或将其分配给股东的方式，包括在不同类别股票之间的分配，并不明确。根据美国国税局指引的要求，我们打算使用合理的方法进行此类确定。免税投资者、外国投资者和净经营亏损的纳税人应认真考虑上述税收后果，并敦促咨询其税务顾问。

如果附属合伙并非由我们或其他实体(如SR Inc.)全资拥有，且作为REIT征税，如果该合伙是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，属于TMP的合伙企业将被视为公司，并可能被征收美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这一特征将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们有意监察任何与我们有利害关系的TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，我们实施了某些结构，旨在使任何多余的包含性收入分配给TRS，而不是传递给我们的股东，TRS将对任何此类收入征收公司级税。

资格不合格

如果我们未能满足除收入或资产测试以外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且我们支付了费用，我们可以避免取消REIT资格

 

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每一次失败罚款50,000美元。对于收入测试和资产测试的失败，也有减免条款，如上文“-收入测试”和“-资产测试”所述。

如果我们在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。

实体不符合REIT资格的任何年度对股东的分配不能由该实体扣除，也不需要进行。在这种情况下，就当前和累积的收益和利润而言，对作为个人、信托基金和遗产的美国股东的分配一般将按资本利得税税率征税，并且在受到守则限制的情况下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非根据特定法定条文有权获得宽免，否则在丧失资格的年度后的四个课税年度内，我们亦会丧失重新选择以房地产投资信托基金的身份缴税的资格。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

合伙企业投资的税务问题

General

Arbor Realty和SR Inc.可以通过被归类为合伙企业的实体进行投资，以缴纳美国联邦所得税。一般来说，合伙企业是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并可能对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将在收入中计入我们持有股权的合伙企业项目的比例份额，以便进行各种REIT收入测试和计算我们的REIT应纳税所得额。此外，就房地产投资信托基金的资产测试而言，我们一般会包括附属合伙企业所持有的我们按比例持有的资产。见“乔木不动产征税--附属实体的影响--合伙企业权益的所有权”。

因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们对该合伙企业可能没有控制权或影响力有限。

实体分类

任何对合伙企业的投资都涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局出于美国联邦所得税的目的(例如，如果美国国税局声称子公司合伙企业是TMP)，可能会挑战任何子公司合伙企业的地位，而不是作为公司征税的协会的地位。请参阅“乔木房地产的税收--应税抵押资产池和超额包含收入”。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税目的的协会，它将作为公司征税，因此可能需要对其收入征收实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足“乔木房地产税-资产测试”和“-收入测试”中讨论的REIT资产测试或毛收入测试，进而可能阻止我们符合REIT的资格，除非我们有资格根据上述救济条款获得违反规定的救济。关于未能满足纳税年度REIT测试的影响和减免条款的讨论，请参阅上文的“乔木房地产税-资产测试”、“收入测试”和“不符合资格”。此外，出于税务目的，任何附属合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

收入、收益、损失和扣除的分配

合伙协议通常将决定合伙收益和亏损在合伙人之间的分配。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财务处条例》要求合伙企业的分配应尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配

 

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如果不符合《守则》第704(B)节的要求和《财政部条例》的规定，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。我们的经营合伙企业对应税收入和损失的分配旨在符合守则第704(B)节的要求和财政部在其下的规定。

新的合作伙伴审核规则

2015年两党预算法案更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业一级确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。尽管这些新规则将如何实施仍存在不确定性，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导方针的颁布。我们敦促投资者就这些变化及其对他们投资我们普通股的潜在影响与他们的税务顾问进行磋商。

股东征税

应税美国持有者的税收

本节汇总了非免税组织的美国持有者的纳税情况。就这些目的而言，“美国持有者”是我们股票的持有者，而就美国联邦所得税而言，持有者是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

​

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果合伙企业持有Arbor Realty发行的股票，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

分发。作为房地产投资信托基金，我们从未指定为资本利得股息的当前或累计收益和利润中向我们的美国持有人进行的分配通常将被此类持有人视为普通收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我们的股息没有资格按优惠所得税税率征税，因为美国持有者从应税C公司获得的合格股息是个人、信托基金和遗产。然而，这些持有人对REITs指定的股息和从REITs收到的股息按优惠税率征税，前提是股息可归因于：

•

房地产投资信托基金在缴纳公司级所得税(减去税额)的上一纳税年度保留的收入，

​

 

48

 

•

房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C公司获得的股息，或

​

•

上一课税年度房地产投资信托基金以结转方式从C公司取得的“内置收益”物业的销售收入(减去房地产投资信托基金就该等收入承担的公司税)。

​

此外，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的课税年度，作为个人、信托基金或遗产的股东通常有权获得相当于从房地产投资信托基金收到的普通收入股息总额的20%的扣减(不包括资本利得股息，如下所述，或符合适用于“合格股息收入”的降低税率的股息，如上所述)，但受某些限制。根据美国国税局发布的最终规定，为了有资格就我们普通股的股息进行这项扣除，股东必须在自该等股票就该股息成为除股息前45天的91天期间开始的91天内持有该等股票超过45天(考虑到某些特别持有期规则，这些规则可能会在股东降低其股票损失风险的任何期间内缩短股东的持有期)。敦促股东咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力申请这一扣减。

我们指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向我们的美国持有人征税，只要此类分配不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑收到此类分配的持有人持有其股票的期限。我们可以选择保留部分或全部长期资本净利，并为其缴税。在这种情况下，我们可以选择适用《法典》中的某些条款，这些条款将我们的美国持有者视为仅出于税收目的获得了我们的未分配资本收益。美国持有者将对这一收入征税，但我们为此类未分配资本利得支付的税款也将获得相应的抵免。美国持有者也将被视为将收入的税后金额返还给我们，并将相应增加其股份的纳税基础。参见“乔木房地产税--年度分配要求”。美国公司股东可能被要求将部分资本利得股息中高达20%的部分视为普通收入。对于个人、信托和遗产的美国持有者，长期资本利得通常按较低的最高联邦税率征税，而对于公司的美国持有者，则按普通所得税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，对于作为个人纳税的纳税人，在之前声称的折旧扣除的范围内，适用25%的最高美国联邦所得税税率。

超过我们当前和累计收益和利润的分派通常代表资本回报，只要此类分派的金额不超过进行分派的持有者股票的调整后税基，就不会对美国持股人征税。相反，这种分配将降低持有者股份的调整基数。如果这种分配超过美国持有者股票的调整基础，则持有者通常必须在收入中包括这种分配，作为长期资本收益，或者如果股票持有一年或更短时间，则作为短期资本收益。此外，吾等于任何一年的十月、十一月或十二月宣布的任何股息，如于任何该月份的指定日期支付予登记持有人，将被视为由吾等支付及持有人于该年度的12月31日收到，惟吾等须于下一历年的一月底前实际支付股息。

只要我们有以前纳税年度的营业净亏损和结转的资本亏损，此类亏损可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。参见“乔木房地产税--年度分配要求”。然而，此类损失不会转嫁给美国持有者，也不会抵消持有者从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，如上所述，只要我们有当前或累积的收益和利润，通常在持有者手中的分配是要纳税的。

库存处置。在出售或处置我们的股票时，美国持有者通常会确认美国联邦所得税的资本收益或亏损，金额等于(I)金额

 

49

 

(Br)在出售或处置中收到的任何财产的现金和公允市场价值，以及(Ii)持有者在股票中的调整基础。一般来说，个人、信托和财产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有一年以上，将适用较低的美国联邦所得税税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率征税。作为公司的美国持有者确认的收益按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税，无论这种收益是否被归类为长期资本收益。美国持有者在出售我们的股票时持有超过一年的股票，在出售时确认的资本损失将被视为长期资本损失。资本损失通常只用于抵消美国持有者的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们可以每年应用资本损失超过资本收益的3,000美元，以抵消普通收入)。此外，持有股票不超过六个月的美国股东在出售或交换我们股票时的任何损失都将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被持有人视为长期资本收益。

如果投资者在处置我们的股票或其他证券时确认的损失超过了规定的门槛，财政部法规中涉及“可报告交易”的条款可能适用，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然针对的是“避税行为”，但却是宽泛的，适用于通常不会被视为避税行为的交易。《守则》对不遵守这些要求的行为处以重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关接收或处置我们的股票或证券的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，根据本条例，吾等及吾等所涉交易的其他参与者(包括其顾问)可能须作出披露或提出其他要求。

被动活动损失和投资利息限制。我们进行的分配和美国持有者出售或交换我们股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者将不能对与我们的股票相关的收入或收益应用任何“被动损失”。在我们作出的分配不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，这些分配将被视为投资收入。

医疗保险税。某些属于个人、遗产或信托的美国股东，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”支付3.8%的联邦医疗保险税，其中包括从我们那里收到的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票所获得的资本收益。

非美国持有者的税收

适用于我们股票的非美国持有者的适用于我们股票所有权和处置的美国联邦所得税规则非常复杂，这里不试图提供此类规则的简要概述。“非美国持有人”是指除上文定义的美国持有人或合伙以外的任何人，就此目的而言，包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙的任何实体。讨论并不涉及美国联邦所得税法的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的州、地方或外国税收后果。此外，这一讨论是基于现行法律，这一法律可能会发生变化，并假设Arbor Realty将有资格作为REIT纳税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据他们的个人情况确定美国联邦、州、地方和外国税法对我们股票的所有权和处置(包括报告要求)的影响。

普通股息。非美国持有者收到的股息部分，如果(1)从我们的收益和利润中支付，(2)不属于我们的资本利得，(3)与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系，通常将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减少或取消。如果收入可归因于可分配给非美国持有者的超额包容性收入，则不能获得降低的条约税率和其他豁免。因此，我们将对支付给非美国持有人并可归因于该持有人在我们超额包含收入中所占份额的股息的任何部分按30%的费率预扣。请参阅“乔木房地产的征税--应税抵押资产池和超额包含性收入”。

 

50

 

根据美国国税局指引的要求，我们打算向持有人披露我们支付的股息的一部分是否可归因于超额包含收入。

一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者投资我们股票的股息收入与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与国内持有者就此类股息征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，该收入还可能被征收30%的分支机构利得税(除非通过条约减少或取消)。

非股息分配。除非我们的股票构成美国不动产权益(“USRPI”)，否则我们从我们的收益和利润中进行的非股息分配通常不需要缴纳美国所得税(除了超过我们的收益和利润以及股东在其股票中的基础的分配通常将受到“股票处置”一节的讨论)。尽管我们认为我们的股票不是USRPI，但不能保证我们的股票不是或不会成为USRPI。关于我们的股票是否将构成USRPI的讨论，请参见下面的“-股票处置”部分。如果我们不能在进行分配时确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，则分配将按适用于股息的比率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(A)持有者在我们收入和利润中的比例份额，加上(B)持有者在其股票中的基础，将根据1980年外国房地产投资税法(FIRPTA)按适用于国内同类持有人(例如，个人或公司，视情况而定)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。而征收税款可以通过按分配超过持有人在我们收入和利润中所占份额的15%的比率退还预扣来强制执行。

资本利得股息。根据FIRPTA，我们向非美国持有人进行的分配，只要可归因于我们直接或通过直通子公司处置USRPI的收益(“USRPI资本收益”)，将被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，无论我们是否将该分配指定为资本利得股息。有关收入与美国贸易或企业有效相关的后果的讨论，请参阅上文“非美国持有者的税收-普通股息”一节。此外，我们将被要求预扣相当于股息金额21%的税款，只要股息构成USRPI资本收益。受FIRPTA约束的分配也可能由作为公司的非美国持有人缴纳30%的分支机构利润税(除非通过条约减少或取消)。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不是USRPI资本收益。非美国持有者因处置我们的资产而获得的资本利得股息不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的对待。或(2)非美国持有者是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有“纳税之家”的非居住外国人，在这种情况下，非美国持有者将为他或她的资本利得缴纳30%的税。

本应被视为USRPI资本利得的资本利得股息将不会被视为USRPI资本利得，也不会受到FIRPTA的约束，而且通常不会被视为与美国贸易或企业有效相关的收入，而是将以与普通股息相同的方式处理(参见“-非美国持有者的税收-普通股息”)，前提是(1)资本利得股息是针对在美国现有证券市场上定期交易的一类股票收取的，(2)在截至收到资本利得股息之日的一年中，接受者非美国持有者实际或建设性地持有该类别股票的比例不超过10%。我们相信，我们的普通股现在是，而且很可能继续在一个成熟的证券交易所“定期交易”。

 

51

 

库存处置。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国持有者出售我们的股票通常不受美国税收的约束。如果在规定的测试期内，我们的资产中只有不到50%的资产包括位于美国境内的不动产权益，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益，则我们的股票将不被视为USRPI。目前预计我们的库存不会构成USRPI。然而，我们不能向您保证我们的库存不会成为USRPI。

即使达不到上述50%的标准，如果我们是一家“国内控股的合格投资实体”，我们的股票也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内(在对我们的股票所有权应用某些推定后，如守则第897(H)(4)(E)节所述)，其价值的50%以下一直被视为由非美国持有人直接或间接持有。我们相信，我们现在是，我们预计将继续是国内控制的合格投资实体，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上“定期交易”，则根据FIRPTA，非美国持有者出售我们的股票将不会被视为出售USRPI而纳税，前提是出售非美国持有者在指定的测试期内始终实际和建设性地持有此类股票的10%或更少。如上所述，我们相信我们的普通股现在是，而且很可能继续在一个成熟的证券交易所“定期交易”。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将受到与美国持有者相同的对待，股票购买者可能被要求扣留购买价格的15%并将该金额汇给美国国税局。

在以下两种情况下，非美国持有者从出售我们的股票中获得的收益将在美国向非美国持有者征税：(1)如果非美国持有者对我们股票的投资实际上与该非美国持有者进行的美国贸易或业务有关，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇。作为公司的非美国持有人也可能被征收30%的分支机构利得税(除非根据条约减税或免税)，或者(2)如果非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国有“纳税之家”的非美国居民，则该非美国居民个人的资本收益将被征收30%的税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时(受适用于上述“常规交易”股票的10%例外情况的约束)，如果非美国持有人(I)在分配除息日期前30天内处置了我们的股票，如果没有处置，该部分将被视为出售或交换USRPI的收益，则非美国持有人可能被视为从出售或交换USRPI中获利；及(Ii)在该除股息日期后30天内收购或订立合约或期权以收购本公司股票的其他股份。

FIRPTA特殊规则。FIRPTA包含的特殊规则规定了FIRPTA的豁免，并以其他方式修改了上述FIRPTA规则对特定类型外国投资者的适用，包括“合格外国养老基金”及其全资拥有的外国子公司和某些广泛持有、公开交易的“合格集体投资工具”。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这些规则或任何其他FIRPTA特别规则是否适用于他们对我们普通股的特定投资。

《外国账户税务合规法》。《外国账户税务合规法》及其下发布的现行指导规定，对某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们普通股的股息，按30%的税率预扣，除非该机构与财政部达成协议，每年报告与该机构的股份或账户有关的信息，前提是这些股份或账户由某些美国人和某些 持有。

 

52

 

由美国人全资或部分拥有的非美国实体，并扣留某些款项。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，持有我们普通股的股息将按30%的比率扣缴，除非该实体(1)证明该实体没有任何“美国主要所有者”，或(2)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而适用的扣缴义务人将向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的财政部条例或其他指导意见，可以修改这些要求。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这项立法可能对他们在我们的普通股投资中的影响。

遗产税。如果我们的股票在个人去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)而拥有或被视为拥有，则股票将包括在个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税目的，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

建议外国持有者就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能需要对其无关的企业应纳税所得额(“UBTI”)征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT向免税实体的股息分配通常不构成UBTI。根据这一裁决，并假设(1)免税股东并未将我们的股票作为守则意义上的“债务融资财产”持有(即，如果收购或持有财产的资金来自免税股东的借款)，以及(2)我们的股票并未以其他方式用于无关的贸易或业务，则我们进行的分配和出售股票的收入一般不应导致UBTI向免税股东提供。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条免除美国联邦所得税的免税股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格的团体法律服务计划，它们受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求此类股东将我们所做的分配描述为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，持有我们10%以上股票的养老金信托可能被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)我们被要求“查看”我们的一个或多个养老金信托股东，以满足REIT的封闭式测试，以及(2)(I)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(Ii)一个或多个养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该防止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，而且通常应该防止我们成为养老金持有的REIT。

请免税股东就持有我们股票的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑因素

影响REITs的税法或其他修改

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。房地产投资信托基金规则经常受到有关人员的审查

 

53

 

由国税局和财政部参与立法进程，这可能会导致法律变化以及对条例和解释的修订。例如，《减税和就业法案》​(《法案》)极大地改变了适用于企业及其所有者的美国联邦所得税法律，包括房地产投资信托基金及其股东。对该法案的技术更正或其他修正案或解释该法案的行政指导可能随时出台。我们无法预测该法案或未来任何法律修改对REITs或其股东的长期影响。美国联邦税法及其解释的变化，无论是根据该法案还是其他方面，都可能对我们的股票投资产生不利影响。

州税、地方税和外国税

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的司法管辖区)受到州、地方或外国税收的影响。我们可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或外国税收待遇，以及我们股东的待遇，可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可以缴纳外国财产税，处置外国财产或涉及外国财产的业务或对外国财产的投资可能会产生外国收入或其他税收责任，金额可能很大。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用和影响。

 

54

 

配送计划

我们或出售证券持有人可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于；

•

直接发给采购商；

​

•

通过代理；

​

•

向或通过承销商或交易商；或

​

•

通过这些方法的组合。

​

本招股说明书提供的证券的分销也可通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易，以促进交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

我们还可以进行对冲交易。例如，我们可以：

•

与经纪-交易商或其关联公司进行交易，该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股卖空，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓；

​

•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

​

•

将普通股借给或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的股份，或在质押情况下发生违约时出售质押股份。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售质押证券。

每一系列证券的招股说明书补充资料将说明证券的发行条款，包括：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；

​

 

55

 

•

证券的公开发行价或买入价以及我们将从出售中获得的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可在其上市的任何证券交易所。

​

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一笔或多笔交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

General

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时发生变化。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是修订后的《证券法》(下称《证券法》)所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。吾等将识别任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)中说明其佣金、费用或折扣。

承销商和代理商

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以以一个或多个固定的公开发行价进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与该当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行改变。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料中提及(视情况而定)。

除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。

如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可能会指定代理销售发售的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在购买后对发行的证券进行再销售

 

56

 

按照所发行证券的条款赎回或偿还。招股说明书补充或定价补充，视情况而定，将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

Dealers

我们可以将发售的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。

Direct Sales

我们可以选择直接出售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

我们可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书补编或定价补编(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可以随时终止，恕不另行通知。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统上上市；任何关于任何特定债务证券、优先股或认股权证的上市将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料中说明(视情况而定)。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。

 

57

 

卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这将产生辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指以承销商的超额配售选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格的比较。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

 

58

 

法律事务

除非随附的任何招股说明书附录另有说明，否则世达、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP和VEnable LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，这将在随附的招股说明书附录中列出。

 

59

 

EXPERTS

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

 

60

6,000,000 shares

Common stock

招股说明书副刊

J.P. Morgan

JMP证券

 A CITIZENS COMPANY

Raymond James​

           , 2022