附件10.1

根据S-K条例第601(B)(10)(IV)项的规定，本展品中由括号标识的信息是保密的，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

第35号补充协议

至

采购协议编号：3157

之间

波音公司

和

联邦快递公司

与波音777型号相关-货机

本补充协议第35号(SA-35)，由波音公司(Boeing)和联邦快递公司(Customer)于2021年12月10日签订；

W I T N E S S E T H：

A.鉴于双方于2006年11月7日签订了第3157号采购协议(采购协议)，涉及购买和销售某些波音777型号货机(飞机)；

B.鉴于客户希望根据信函协议重新安排两(2)架可选飞机的交付月份6-1162-RRO-1062R1，可选飞机，下表所示的采购协议；

现有交付 选项月份 飞机		修改后的交付 选项月份 飞机		现有选项 演练日期		修订后的选项 演练日期
[*]		[*]		[*]		[*]
[*]		[*]		[*]		[*]

因此，考虑到本合同所载的相互约定，双方同意对本采购协议进行如下补充：

此处和采购协议中使用的所有术语(未在本文中定义)应具有与采购协议中相同的含义。

1.删除目录，并将其全部替换为本文件所附的经修订的目录，以反映本SA-35所做的更改。

2.修订并 全部替换《信函协议》6-1162-RRO-1062R1,带信函协议的可选飞机6-1162-RRO-1062R2，可选飞机，附于本文件，以反映经修订的

P.A. No. 3157		1		SA-35

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

上文B段所述的两(2)架可选飞机的交付日期和修订后的期权行使日期。为免生疑问，波音公司和客户确认并同意： 上文B段所述的两(2)架可选飞机的重新安排不是根据《信函协议》第4.2段进行的 6-1162-RRO-1062R2,可选飞机，因此，[*]。波音和客户进一步同意，尽管重新安排了时间，演讲会B段中描述的可选飞机仍将保留 中规定的性能保证6-1162-RRO-1065,B座飞机的性能保证。

3.修订并全部取代《函件协议》附件6-1162-RRO-1062R1,可选飞机，附于信函协议附件 6-1162-RRO-1062R2,随附的期权飞机，以反映上文第B段所述的两(2)架期权飞机的修订交付日期和修订的期权行使日期。

4.删除并全部替换《函件协议》6-1162-RRO-1067R2,函件协议中详细说明的选项的特殊事项6-1162-RRO-1062R1，与信函协议6-1162-RRO-1067R3，选项的特殊事项，详见信函 协议6-1162-RRO-1062R2，以反映上文第2条所述的书面协议修订。

5.采购协议的本SA-35只有在双方于2021年12月15日或之前签署并交付时才生效。

6.下表左栏所列的《采购协议》和任何补充协议及相关的函件协议应视为指下表右栏所列的相应函件协议。

参考		替换参考
6-1162-RRO-1062R1		6-1162-RRO-1062R2
6-1162-RRO-1067R2		6-1162-RRO-1067R3

P.A. No. 3157		2		SA-35

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

自上文第一次写明的日期起执行。

联邦快递公司						波音公司
由以下人员提供：		凯文·A·伯克哈特				由以下人员提供：		/s/麦肯齐·库卡恩
姓名：		凯文·A·伯克哈特				姓名：		麦肯齐·库卡恩
标题：		美国副总统				标题：		事实律师

P.A. No. 3157		3		SA-35

波音专有

目录

				Sa
文章					数
1.		数量、型号和说明
2.		交货计划
3.		价格
4.		付款
5.		杂类
表格
1.		飞机信息表			30
1-A		B座公司飞机信息表			31
1-B		B座有条件确定飞机信息表			30
1-C		C座飞机信息表			13
1-C1		C座飞机资料表(MSN 39285)			11
1-C2		C座飞机信息表			29
1-D		D座飞机信息表			31
1-E1		E座确定飞机信息表(E1座)			34
1-E2		E座有条件航机及航机信息表(E2座)			34
展品
A.		飞机外形			4
A1.		飞机配置(B座飞机)			4
A2.		飞机配置(C座飞机，MSN 39285除外)			11
A3.		飞机配置(C座飞机，带MSN 39285)			11
A4.		飞机配置(D座飞机)			12
A5.		飞机配置(E座飞机)			30
B.		飞机交付要求和责任
补充展品
是啊。		升级调整/机身和可选功能
CS1.		客户支持变量
EE1.		引擎升级/引擎保修和
		专利赔偿金
SLP1。		服务寿命策略组件

P.A. No. 3157		4		SA-35

波音专有

函件协议				Sa 数
3157-01		777备件初始配置
3157-02		示范飞行豁免
6-1162-RCN-1785		证明合规性
6-1162-RCN-1789		可选飞机 信件附件6-1162-RCN-1789		练习 在SA#4中
6-1162-RCN-1790		特别事项
6-1162-RCN-1791		性能保证		4
6-1162-RCN-1792		违约金不可原谅的拖延
6-1162-RCN-1793		开放配置问题
6-1162-RCN-1795		《阿加塔修正条款》
6-1162-RCN-1796		777第一眼检查计划
6-1162-RCN-1797		许可证和客户补充类型证书
6-1162-RCN-1798		波音777改装货机		删除 在SA#4中
6-1162-RCN-1798R1		波音777改装货机		4
6-1162-RCN-1799R1		[*]		24
6-1162-RRO-1062 R2		可选飞机		35
		信件附件6-1162-RRO-1062R2		35
6-1162-RRO-1065		B座飞机的性能保证		4
6-1162-RRO-1066R1		B座飞机的特别事项		22
6-1162-RRO-1067 R3		有关可选飞机的特别事项，请参阅		35
		信函协议6-1162-RRO-1062R2
6-1162-RRO-1068R1		B座和E2座飞机的特别规定		30
FED-PA-LA-1000790R3		C座飞机的特别事项		20
FED-PA-LA-1001683R2		D座飞机的特别事项		19
6-1162-RRO-1144R7		[*]与SA#8、#13至#16、SA#18至SA#20相关		20
6-1162-SCR-137		777F其他事项		20
6-1162-SCR-154		[*]信件		22
6-1162-SCR-155		[*]发动机硬安装字母		22
6-1162-SCR-186		[*]，非隔离发动机安装字母		23
6-1162-SCR-193R1		[*]事务和[*]特别事项		30

P.A. No. 3157		5		SA-35

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

信函协议(续)				SANUMBER
6-1162-LKJ-0726		[*] –			24
		SA-24加速B型飞机
6-1162-LKJ-0737R1		特别事项：SA-26加速C座飞机			29
6-1162-LKJ-0758		特别事项：SA-27加速B型飞机			27
6-1162-LKJ-0768		特别事项：SA-28加速机			28
6-1162-LKJ-0766		特别事项：SA-29加速机			29
6-1162-LKJ-0767		特别考虑-SA-29			29
FED-PA-3157-LA-1802894		E座飞机的特别事宜			30
6-1169-LKJ-0776		SA-30可选飞机			30
6-1169-LKJ-0777		特别事项：SA-30可选飞机			30
6-1169-LKJ-0778R1		SA-30和SA-32[*]事项			32
FED-PA-3157-LA-2000906		[*]与SA-32和SA-14相关			32
FED-PA-3157-LA-1902776R1		对777F飞机详细规范的修订和相关的非公司变更定价			33
FED-PA-3157-LA-2104529		某波音777可选飞机的改装			34

P.A. No. 3157		6		SA-35

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

补充协议		日期：
第1号补充协议		May 12, 2008
第2号补充协议		July 14, 2008
第3号补充协议		2008年12月15日
第4号补充协议		2009年1月9日
第5号补充协议		2010年1月11日
第6号补充协议		March 17, 2010
第7号补充协议		March 17, 2010
第8号补充协议		April 30, 2010
第9号补充协议		June 18, 2010
第10号补充协议		June 18, 2010
第11号补充协议		2010年8月19日
第12号补充协议		2010年9月3日
第13号补充协议		2010年8月27日
第14号补充协议		2010年10月25日
第15号补充协议		2010年10月29日
第16号补充协议		2011年1月31日
第17号补充协议		211年2月14日
第18号补充协议		March 31, 2011
第19号补充协议		2011年10月27日
第20号补充协议		2011年12月14日
第21号补充协议		June 29, 2012
第22号补充协议		2012年12月11日
第23号补充协议		2013年12月10日
第24号补充协议		May 4, 2016
第25号补充协议		June 10, 2016

P.A. No. 3157		7		SA-35

波音专有

补充协议(续)		日期：
第26号补充协议		2017年2月10日
第27号补充协议		2017年10月12日
第28号补充协议		2018年1月28日
第29号补充协议		2018年2月2日
第30号补充协议		June 18, 2018
第31号补充协议		2018年9月14日
第32号补充协议		2020年2月28日
第33号补充协议		2020年12月30日
第34号补充协议		2021年10月13日
第35号补充协议		2021年12月10日

P.A. No. 3157		8		SA-35

波音专有

		波音公司 P.O. Box 3707 华盛顿州西雅图，邮编：98124-2207

6-1162-RRO-1062R2

联邦快递公司

3610黑客十字

孟菲斯田纳西州38125

主题：		可选飞机
参考资料：		波音公司(波音)和联邦快递公司(客户)之间关于波音777货机(飞机)的第3157号采购协议(购买协议)

本信函协议(简称信函协议)是对《采购协议》的修正。本信函中使用但未定义的所有术语与采购协议中的含义相同。

在本函件协议所载条款及条件的规限下，除于本函件协议签署之日采购协议表所述的 飞机外，客户将可选择购买额外的777型号货机作为选件飞机(选件飞机)。交付月份、飞机数量、每架可选飞机的预付款基价和预付款时间表列于本信函协议附件中。显示的机身价格包括发动机价格。

1.

飞机描述和更改

1.1可选飞机描述：可选飞机按附件中列出的详细规格说明进行描述。

1.2更改：可选飞机的详细规格将修改为D019W007FED7F-1，新版本， ，以反映：

(i)

在本信函日期至客户行使每个选项的时间之间，根据采购协议对客户的飞机详细规格进行的更改

(Ii)

获得所需的监管证书所需的变更；以及

(Iii)

双方都同意的变化。

1.3 [*]

LA No. 6-1162-RRO-1062R2 可选飞机 第1页				P.A. No. 3157 (SA-35)

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

2.

价格

2.1选项飞机的定价要素列于附件。

2.2价格调整。

2.2.1更改。可选飞机的价格将进行调整，以反映上文第1.2段讨论的变化，条件是1.2(Ii)中变化的价格受《航空运输协定》第3.2.2节的条款约束[*].

2.2.2可选功能。除非双方另有约定，可选飞机将包含采购协议附件A2中所示的相同可选功能，该可选功能的价格见本合同附件。

2.2.3升级调整。可选飞机的机身价格和可选功能的价格将按与飞机相同的 基准递增。

3.

付款。

3.1 [*].

LA No. 6-1162-RRO-1062R2 可选飞机，第2页				P.A. No. 3157 (SA-35)

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

3.2行使选择权后，将根据 附件所载的适当预付款时间表向选择权飞机支付预付款金额和日期。可选飞机的飞机价格的其余部分将在交付时支付。

4.

期权行权。

4.1客户可在该日期或之前向波音公司发出书面通知，以行使选择权[*]在 附件中列出的交付日期之前(期权行使日期)。在行使选择权后，波音将有权在以下时间调整预定交付时间[*].

4.2 [*]

LA No. 6-1162-RRO-1062R2 可选飞机，第3页				P.A. No. 3157 (SA-35)

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

5.

合同条款。

波音和客户将尽最大努力修改最终协议，在行使期权后30 天内将行使的期权飞机添加为飞机。

6.

保密待遇。

客户理解，本信函协议中包含的某些商业和财务信息被波音视为保密信息。客户同意将本函件协议和本函件中包含的信息视为机密，未经波音公司事先书面同意，不会将本函件协议或本函件中包含的任何信息 披露给任何其他个人或实体。

非常真诚地属于你，
波音公司
By /s/ McKenzie Kuckhahn
它的 Attorney-In-Fact
接受并同意这一点
Date: December 10, 2021
联邦快递公司
By /s/ Kevin A. Burkhart
Its Vice President
依附

LA No. 6-1162-RRO-1062R2 可选飞机，第4页				P.A. No. 3157 (SA-35)

波音专有

		波音公司 P.O. Box 3707 华盛顿州西雅图，邮编：98124-2207

6-1162-RRO-1067R3

联邦快递公司

民主党路3131号

孟菲斯田纳西州38125

主题：函件协议中详细说明的选项的特殊事项6-1162-RRO-1062R2

参考资料：		A)波音公司(波音)和联邦快递公司(客户)之间关于波音777-货机(飞机)的第3157号   采购协议(购买协议)
		B)   Letter协议6-1162-RRO-1062R2可选飞机

本信函协议(信函协议)取消并取代信函协议 6-1162-RRO-1067R2，并对采购协议进行修改和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语的含义与采购协议中的含义相同。

1.

[*]

[*]

2.

[*]

[*]

3.

[*]

[*]

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 1

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

4.

[*]

[*]

5.

[*]

[*]

6.	递增的飞机承诺[*].

[*]

7.

预付款抵销权

客户同意，如果在收到波音书面通知后五(Br)(5)个日历日内未能履行《采购协议》规定的任何货币义务，波音公司可使用客户支付的任何/全部预付款，部分或全部补救因《购买协议》中任何飞机或其他义务而发生的任何违约。如果波音公司行使此类抵销权并使用任何预付款来补救客户在购买协议中关于飞机或其他义务的任何此类违约，波音公司将有权要求 客户在书面通知后十天内更换为补救此类违约而申请的预付款金额，以使预付款总额恢复为 客户当时所欠的预付款总额。

8.

[*]

[*]

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 2

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

9.

[*]

[*]

10.

[*]

[*]

11.

作业

这个[*]本信函协议中描述的内容包括[*]在客户成为可选飞机运营者的情况下， 不得全部或部分转让，除非事先获得波音公司的书面同意。

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 3

波音专有

*	空白处包含根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息，因为它既不是实质性的，也是联邦快递视为私人或机密的类型。

12.

公告

尽管有购买协议中的条款，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以任何方式宣传或发表任何关于客户购买可选飞机的公开声明。任何一方均不得向任何第三方披露本协议的任何细节，除非得到另一方授权人员的书面授权。

13.

保密待遇。

客户理解，本函件协议/及其附件中包含的某些商业和财务信息被波音视为保密。客户同意将本函件协议和本函件中包含的信息视为机密，未经波音公司事先书面同意，不会向任何其他个人或实体披露本函件协议或本函件中包含的任何信息。

如果上述内容正确阐述了您对我们就上述事项所达成的协议的理解，请在下面表明您的接受和认可。

非常真诚地属于你，
波音公司
By /s/ McKenzie Kuckhahn
它的 Attorney-In-Fact
接受并同意这一点
Date: December 10, 2021
联邦快递公司
By /s/ Kevin A. Burkhart
Its Vice President

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 4

波音专有

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 5

波音专有

已省略附件

根据S-K条例第601(A)(5)项，本附件中有关波音公司为联邦快递制造的特定B777F飞机的交付和定价的某些附件已被 省略，因为其中包含的信息不是实质性的，也没有以其他方式公开披露。联邦快递将根据要求向证券交易委员会或其工作人员提供这些附件的补充副本。