附件10.17
贷款和担保协议
本贷款和担保协议(如本协议可能不时被修订、修改、补充或重述)日期为2021年11月4日(“生效日期”)。牛津金融有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，办事处位于弗吉尼亚州亚历山大市亚历山大市南联合街115号，邮编22314(“牛津”)，作为抵押品代理(以该身份，“抵押品代理”)，本协议附表1所列的贷款人或本协议一方不时包括牛津作为贷款人的身份(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)，KEZAR生命科学公司是一家特拉华州的公司，其办公室位于加利福尼亚州南旧金山300号Suite4000 Shoreline Court，CA 94080(“借款人”)，该公司规定了贷款人应向借款人放贷的条款，借款人应偿还贷款人。双方同意如下：
1.1
本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则进行解释。计算和确定必须按照公认会计原则进行。本协议中未以其他方式定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的该等术语的含义。除非另有说明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。
2.1
答应付钱。借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付贷款人垫付给借款人的所有定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及本协议项下到期的任何其他款项。
(i)
根据本协议的条款和条件，贷款人同意在生效之日向借款人提供总额为1,000万美元(10,000,000.00美元)的定期贷款，并根据本协议附表1.1所列的A期贷款承诺一次性支付(此类贷款在下文中单独称为“A期贷款”，统称为“A期贷款”)。还款后，A期贷款不得再借.
(Ii)
根据本协议的条款和条件，贷款人同意在B期支取期间向借款人提供总额不超过(X)1,000万美元(10,000,000.00美元)和(Y)未使用的全部剩余本金的定期贷款，并根据本协议附表1.1所列的B期贷款承诺一次性预付(此类贷款在下文中单独称为“B期贷款”，统称为“B期贷款”)。还款后，不得再借入B期贷款。
(Iii)
根据本协议的条款和条件，贷款人同意在C期提款期间，各自而不是共同地提供总额不超过(X)2000万美元(20,000,000.00美元)和(Y)未使用的全部剩余本金的定期贷款，并根据本协议附表1.1所述的每一贷款人的C期贷款承诺一次性支付(此类定期贷款在下文中单独称为“C期贷款”，统称为“C期贷款”)。还款后，C期贷款不得再借。
(Iv)
根据本协议的条款和条件，贷款人同意在D期取款期间各自而不是联合地发放总额不超过(X)2,000万美元(20,000,000.00美元)和(Y)未使用的全部剩余本金的定期贷款，并根据本协议附表1.1所载的D期贷款承诺一次性支付(该等定期贷款在下文中单独称为“D期贷款”，统称为“D期贷款”)。还款后，D期贷款不得再借。
(v)
根据本协议的条款和条件，贷款人同意在提款期间各自而不是联合地发放总额不超过(X)2000万美元(20,000,000.00美元)和(Y)未使用的全部剩余本金的定期贷款，并根据本协议附表1.1所列的各贷款人的E期贷款承诺一次性支付(此类贷款在下文中单独称为“E期贷款”，统称为“E期贷款”)；每笔期限A贷款、期限B贷款、期限C贷款、期限D贷款和期限E贷款在下文中被单独称为“定期贷款”，期限A贷款、期限B贷款、期限C贷款、期限D贷款和期限E贷款在下文中统称为“定期贷款”)。偿还后，不得再借入任何期限的E期贷款。
(b)
还钱。借款人只能从每笔定期贷款融资日期之后的第一(1)付款日开始每月支付利息，并在此后每个连续月的付款日持续到紧接摊销日期之前的付款日(包括该付款日)。借款人同意在每笔定期贷款的融资日期支付该定期贷款的融资日期至第一次付款日期之间的任何初始部分月度利息付款。借款人应从分期偿还之日开始，持续到此后每个月的付款日，根据抵押品代理人的计算结果(如无明显错误，应视为正确)，每月向每个贷款人支付等额本金连同适用利息(该计算应被视为正确)：(1)贷款人的定期贷款金额；(2)第2.3(A)节确定的有效利率；以及(3)如果分期偿还日期为1月1日，还款时间表等于(I)二十三(23)个月，如果摊销日期为2026年1月1日，则为(Ii)十一(11)个月。每笔定期贷款的所有未付本金以及应计和未付利息在到期日到期并全额支付。每笔定期贷款只能按照第2.2(C)和2.2(D)条的规定预付。
(c)
强制提前还款。如果在违约事件发生后定期贷款被加速，借款人应立即向贷款人支付一笔金额，根据其各自的比例向贷款人支付，金额相当于：(I)定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付款日期的应计和未付利息，(Ii)最后付款，(Iii)预付款费用，加上(Iv)所有其他到期和应支付的债务，包括贷款人就任何逾期金额按违约率计算的费用和利息。尽管如此(但不得与前述规定重复)，在到期日，如果之前没有全额预付定期贷款的最终付款，借款人应向抵押品代理支付，以便根据其各自的比例向每个贷款人支付定期贷款的最终付款。
(i)
借款人有权预付贷款人根据本协议垫付的所有但不少于全部定期贷款，但借款人(I)至少在预付款前十(10)个工作日向抵押品代理提供关于其选择预付定期贷款的书面通知，以及(Ii)在预付款之日向贷款人支付一笔金额相当于(A)定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付款日期的应计和未付利息，(B)最后付款，(C)预付款费用，加上(D)到期和应付的所有其他债务，包括贷款人就任何逾期款项按违约率计算的费用和利息。
(Ii)
尽管本协议有任何相反规定，借款人也有权预付贷款人根据本协议垫付的部分定期贷款，前提是借款人(I)至少在预付款前十(10)个工作日向抵押品代理提供关于其选择预付定期贷款的书面通知，(Ii)提前偿还面额为500万美元(5,000,000.00美元)的整数倍的部分定期贷款，以及(Iii)在预付款之日向贷款人支付，根据贷款人各自的比例支付给贷款人，该金额等于(A)此类定期贷款的未偿还本金部分加上截至预付款日期的所有应计和未付利息，(B)适用的最终付款，以及(C)届时到期和应支付的所有其他债务，包括贷款人就任何逾期金额按违约率计算的费用和利息，(D)针对此类定期贷款中预付部分的适用预付费，以及(E)根据第2.2(D)(I)条应支付的任何费用的一部分。为清楚起见，任何部分预付款应按比例应用于每笔定期贷款项下的所有未偿还金额，并应按比例应用于每笔定期贷款部分，以减少以下项下的摊销付款
2
(a)
利率。在符合第2.3(B)款的规定下，定期贷款项下未偿还的本金应按抵押品代理在适用定期贷款的融资日期确定的浮动年利率计息，该利息应根据第2.2(B)和2.3(E)条每月支付欠款。每笔定期贷款的利息应从该定期贷款的融资日期开始并包括在内，并应按该定期贷款项下未偿还的本金计算，直至该定期贷款付清当日(包括该日)。
(b)
默认率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，债务应立即按浮动年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加5个百分点(5.00%)(“违约利率”)。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押品代理人的任何权利或补救措施。
(c)
360天一年。利息应按一年三百六十(360)天和实际经过的天数计算。
(d)
帐户的借方。抵押品代理和每个贷款人可以借记(或ACH)借方或其任何子公司(包括指定存款账户)持有的除外账户以外的任何存款账户，用于本金和利息支付或借款人在贷款文件下到期欠抵押品代理或贷款人的任何其他金额，但条件是，除非(I)借方(或ACH)借方(或ACH)定期安排的本金和利息，以及(Ii)借款人先前授权的其他方式，抵押品代理应努力及时通知借款人此类借方(或ACH)。任何此类借记(或ACH活动)不应构成抵销。
(e)
付款。除非本合同另有明文规定，否则借款人在贷款文件项下的所有付款应在本合同规定的日期在贷款人的办公室以立即可用的资金支付给被拖欠该等款项的贷款人。除非另有规定，利息按月在每月的付款日支付。在东部时间下午2：00之后收到的本金和/或利息被视为在下一个营业日开盘时收到。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。
2.4
担保本票。定期贷款应由本协议附件D所附的一张或多张有担保的本票证明(每一张均为有担保的本票)，并应按照本协议的规定予以偿还。借款人不可撤销地授权每一贷款人在任何定期贷款的融资日期或前后，或在收到该贷款人的有担保本票的本金付款时，在该贷款人的有担保本票记录上作出或安排作出适当的批注，以反映该定期贷款的作出或(视属何情况而定)收到该项付款。该贷款人的有担保本票记录上所列的每笔定期贷款的未偿还金额，应为该贷款人所欠和未付的本金金额的表面证据，但该贷款人的有担保本票记录上没有记录或记录中的任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人根据任何有担保本票或任何其他贷款文件所承担的义务，即在到期时支付任何有担保本票的本金或利息。借款人在收到贷款人高级职员关于其有担保本票的遗失、被盗、销毁或毁损的誓章后，应签发一张本金相同、期限相同的有担保本票作为替代。
3
(a)
最后一笔付款。在本合同项下到期的最后付款，将由贷款人根据各自的比例份额分摊；
(b)
预付费。在本合同项下到期的预付款费用，将由贷款人按照各自的比例份额分摊；
(c)
诚信保证金。借款人已向抵押品代理人支付了50,000美元(50,000.00美元)的保证金(“诚信保证金”)，以启动抵押品代理人和贷款人的尽职审查和文件程序。诚信保证金将用于支付贷款人在生效日期到期的费用；但借款人应负责根据本合同第2.5(D)条应支付的全部贷款人费用；以及
(d)
贷款人的费用。贷款人在生效日期及之后发生的所有费用(包括合理的、有文件记录的自付律师费和本协议的文件和谈判费用)，到期日。
1.1
扣留。除以下句子所规定外，贷款人(或抵押品代理人，如果适用)根据本协议从借款人收到的付款将免税且不扣除任何及所有当前或未来的税项。如果任何政府当局、适用法律、条例或国际协定在任何时候要求借款人从任何此种付款或根据本协议应付贷款人的其他款项中扣留或扣除任何款项，应允许借款人作出此种扣缴或扣除，并在此约定并同意，应借款人就此种付款或根据本协议应支付的其他款项应支付的金额将增加到必要的程度，以确保在作出这种规定的扣留或扣除之后，每个贷款人收到的净额相当于如果不需要扣留或扣除时将收到的款项，借款人应向相关政府当局支付被扣留或扣除的全部金额。应要求，借款人应向贷款人提供令贷款人合理满意的证明，表明借款人已支付此类扣缴款项；但条件是，如果通过适当和及时的程序真诚地对此类扣缴款项的金额或有效性提出异议，并且借款人担保或保留了哪笔全额付款，则借款人无需支付任何扣缴款项。第2.6节所载借款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。在本协议签订之日，每个贷款人应交付，在贷款人转让时，适用的继承人或受让人应交付, 借款人需提交一份完整且正确签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税或美国国税局指定的任何类似或后续证明(“税务证明”)。即使本第2.6节有任何相反规定，只要没有发生违约事件，在任何贷款人没有如此交付该税务证书的情况下和之后，借款人就该项付款或根据本条款应支付的其他款项而应支付的金额无需增加到必要的程度，以确保在作出该必要的扣缴或扣除后，每个贷款人收到的净额与其在不要求扣缴或扣除时本应收到的金额相等，借款人应向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额。直至税务证明书交付时为止。
3.1
初始信用展期的先决条件。每家贷款人发放贷款的义务受抵押品代理和每家贷款人同意或应已收到抵押品代理和每家贷款人合理地认为必要或适当的其他事项的文件及其他事项的完成的前提条件所制约，包括但不限于：
(a)
贷款文件正本，每份文件均由借款人和每家子公司签署，如适用；
(b)
与借款人或其任何子公司持有的任何抵押品账户(除外账户除外)有关的正式签署的原始控制协议；
4
(c)
按A期贷款承诺百分比以各贷款人为受益人的已妥为签立的原始担保本票；
(d)
以空白形式正式签署的股票证书以及与证书分开的转让；
(e)
由国务大臣(或同等机构)证明借款人的组织或组织管辖权以及借款人有资格开展业务的每个司法管辖区的经营文件和良好信誉证明，每一份截至生效日期不早于生效日期前三十(30)天；
(h)
借款人和作为贷款文件一方的各子公司以抵押品代理人和贷款人都能接受的形式正式签署的原始高级职员证明；
(i)
不早于生效日期三十(30)天的融资报表查询的核证副本，作为抵押品代理人应要求提供书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始信用延期相关的留置权；
(j)
所有借款人和每个子公司的租赁地点的房东同意；
(k)
在借款人或任何附属公司持有账面价值超过10万美元(100,000.00美元)的抵押品的情况下，受托保管人以抵押品代理人为受益人就每个第三方受托保管人签署的豁免；
(l)
借款人律师正式签署的法律意见书，注明生效日期；
(m)
使抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明本合同第6.5条所要求的保险单完全有效，以及适当的证据，表明应支付的损失和/或以抵押品代理人为受益人的附加保险条款或背书，以保证贷款人的应课税额利益；以及
(n)
支付本合同第2.5条规定的当时应支付的费用(如有)和贷款人的费用。
3.2
所有信用延期的前提条件。每个贷款人有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期，但须遵守以下先决条件：
(a)
抵押品代理人收到本合同附件B形式的已签署的支付函；
(b)
本合同第5节中的陈述和保证应在付款函日期和每一次信贷延期的筹资日期在所有重要方面真实、准确和完整；但是，该重大程度限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在该日期的所有重大方面真实、准确和完整，不得发生违约事件，并且不应继续或因信贷延期而导致违约事件。每一次信贷延期都是借款人在该日的陈述和保证，即本条款第5节中的陈述和保证在所有实质性方面都是真实、准确和完整的；但是，此类重大限定词不适用于已经由以下公司限定或修改的任何陈述和保证
5
其文本的重要性；并进一步规定，明确提及某一具体日期的陈述和担保在截至该日期的所有重要方面均应真实、准确和完整；
(c)
在该贷款人唯一但合理的酌情权下，借款人与当时适用的借款人年度预测并无任何重大不利变动或任何重大不利偏差；
(d)
在生效日期未交付的情况下，就生效日期后贷款人进行的每一次信贷延期，按贷款人承诺的百分比，按贷款人可接受的数量、形式和内容正式签署的原始有担保本票；以及
(e)
支付本合同第2.5条规定的当时应支付的费用(如有)和贷款人的费用。
3.3
交付之约。借款人同意向抵押品代理和贷款人交付根据本协议要求交付给抵押品代理的每一件物品，作为任何信贷延期的先决条件。借款人明确同意，在抵押品代理或任何贷款人收到任何此类物品之前进行的信贷延期，不应构成抵押品代理人或任何贷款人放弃借款人交付该物品的义务，在没有必要物品的情况下，任何此类信贷延期应由每一贷款人自行决定。
3.4
借款程序。在事先满足本协议规定的所有其他适用条件后，如要获得定期贷款，借款人应在美国东部时间下午2：00前五(5)个工作日通过电子邮件、传真或电话通知贷款人(通知不得撤销)。借款人应与任何此类电子、传真或电话通知一起，通过电子邮件或传真向贷款人交付一份由负责人或其指定人签署的完整付款函。贷款人可以依赖贷款人合理地相信是负责人或指定人员的人发出的任何电话通知。在融资之日，每个贷款人应贷记和/或向指定存款账户转账(视情况而定)，金额与其定期贷款承诺相同。
4.1
担保权益的授予。借款人特此授予抵押品代理，为贷款人的应课税利，以确保抵押品代理的所有债务、持续担保权益和对抵押品代理的质押的全部支付和履行，为贷款人的应课税利，抵押品，无论位于何处，无论现在拥有或以后购买或产生，及其所有收益和产品。借款人表示、担保和契诺，本合同中授予的担保权益在任何时候都是抵押品上的第一优先权完善的担保权益(允许留置权定义第(C)款所述类型的允许留置权或允许留置权定义第(B)、(D)、(E)、(F)、(H)、(K)和(L)款所述类型的其他允许留置权除外，它们因法律的实施而优先于抵押品代理人的担保权益)。如果借款人获得了一项价值超过50,000美元(50,000美元)的商业侵权索赔(见《守则》)，借款人应立即以书面形式通知抵押品代理人(视情况而定)，告知其一般细节(以及抵押品代理人可能要求的进一步细节)，并授予抵押品代理人，为贷款人的应得利益，在该书面文件中的担保权益及其收益，均符合本协议的条款，且书面形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。
如果本协议终止，抵押品代理人在抵押品中的留置权将继续存在，直到抵押品的债务(早期赔偿义务除外)全额现金偿还为止。在以现金全额支付债务(早期赔偿义务除外)后，在贷款人进行信用延期的义务终止时，抵押品代理人应解除其对抵押品的留置权，所有权利应归还给借款人，费用和费用由借款人承担。
4.2
授权提交财务报表。借款人特此授权抵押品代理人提交融资声明或采取任何其他必要行动，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益，而无需通知借款人，所有适当的司法管辖区均有权完善或保护抵押品代理人在贷款文件下的权益或权利，包括通知抵押品的任何处置，除非在下列范围内
6
借款人或任何其他人违反本协议的条款，应被视为违反了抵押品代理人在本守则项下的权利。
4.3
抵押品质押。借款人特此向抵押品代理质押、转让和授予所有股份的担保权益，以及所有收益和替代收益、支付的所有现金、股票和其他款项和财产，认购与此相关的声明或授予的证券的所有权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行债务的担保。于生效日期，或在任何股份获认证后十五(15)日内，或在生效日期未获证明的情况下，股票的一张或多张证书将连同一份由借款人以空白方式正式签署的转让文书送交抵押品代理人。在股份管理条款和条件要求的范围内，借款人应使股份作为抵押品一部分的每个实体和任何转让代理人的账簿反映股份的质押。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，抵押品代理可将抵押品中包含的任何证券(包括但不限于股票)转移到抵押品代理的名下，并以抵押品代理或其受让人的名义发行代表该等证券的新的(如适用的)证书。借款人将签署和交付抵押品代理人可合理要求完善或继续完善抵押品代理人在股票中的担保权益的文件，并采取或导致采取该等行动。除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人有权对股份行使任何表决权，并给予同意、豁免和批准，但不得投票或同意, 放弃或批准或采取与本协定任何条款不一致或构成或造成任何此类条款违反的行动。所有这些表决权和给予同意、放弃和批准的权利应在违约事件发生和继续发生时终止。
借款人向抵押品代理和贷款人作如下陈述和担保：
5.1
正当性组织，授权：权力与权威。借款方及其附属公司在其组织或组成及借款方管辖区内均已正式存在，并作为注册组织良好，而其附属公司均合资格及获发牌经营业务，且在任何司法管辖区内均具良好声誉，而在该司法管辖区内，其业务行为或其对财产的拥有权要求其具备资格，但如未能符合该等规定，则不能合理地预期会有重大不利变化。根据本协议，借款人及其子公司已向抵押品代理交付了一份由借款人或该子公司的高级职员签署的完整的完美证书(每个都是“完美证书”，统称为“完美证书”)。借款人声明并保证：(A)借款人及其子公司的确切法定名称是在其各自的完善性证书上及其所属的每一贷款文件的签字页上所示的名称；(B)借款人及其每一子公司是一个组织，其组织在其各自的完备性证书上规定的管辖范围内；(C)每一份完善性证书准确地列出了借款人及其子公司的组织识别号或准确地说明借款人或该子公司没有；(D)每份完美证书准确列明借款人及其每一子公司的营业地点，或如多于一处，则说明借款人的行政总裁办事处以及借款人及其每一附属公司的邮寄地址(如与其行政总裁办公室不同)；。(E)借款人及其每一附属公司(及其各自的前身)在过去五(5)年中没有改变其组织管辖权。, 组织结构或类型，或其管辖范围内分配的任何组织编号；以及(F)关于借款人及其每个子公司的完美证书上所列的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的(理解并同意，借款人及其每个子公司可在生效日期后在本协议的一个或多个具体条款允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息(包括上文(D)款所述的信息)；此类更新的完美证书须经抵押品代理的审查和批准)。如果借款人或其任何子公司现在不是注册组织，但后来成为注册组织，借款人应在收到组织识别码后五(5)个工作日内通知抵押品代理人，并向抵押品代理人提供该人的组织识别号。
借款人及其子公司签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与借款人或该等子公司的任何组织文件，包括其各自的操作文件相冲突，(Ii)与
7
违约或违反适用法律的任何实质性要求；(Iii)违反、冲突或违反借款人或其子公司或其任何财产或资产可能受到约束或影响的任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决；(Iv)要求任何政府当局采取任何行动、提交文件、登记、资格或获得政府批准(已获得并完全有效的或正在根据6.1(B)节获得的政府批准除外)；或(V)构成借款人或任何该等附属公司或其各自财产受其约束的任何重大协议下的违约事件。借款人或其任何附属公司均不会根据借款人作为一方的任何协议或借款人或其任何资产受约束的任何协议而违约，而该等违约可合理地预期会产生重大不利变化。
(a)
借款人及其子公司对其声称根据贷款文件授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许留置权除外，借款人及其任何子公司除抵押品账户或其他投资账户(如有)外，均没有任何存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户，借款人或该附属公司已就此向抵押品代理人发出通知并采取必要的行动，以给予抵押品代理人完善的担保权益，而借款人或该附属公司已就此向抵押品代理人发出完善证书(可根据第6.6节不时更新)中所述。这些账户是账户债务人真实存在的义务。
(b)
在生效日期，除非在完美证书上披露，(I)抵押品不由任何第三方受托保管人拥有(如仓库)，以及(Ii)该第三方受托保管人没有超过25万美元(250,000.00美元)的抵押品组件。总价值超过25万美元(250,000.00美元)的抵押品的任何组成部分不得在生效日期完美证书中披露的或第6.11节允许的地点以外的地点进行维护。
(c)
所有库存在所有重要方面都是良好的和适销对路的质量，没有重大缺陷，但药品在质量保证发布前或在有效期之后除外。
(d)
借款人及其子公司是知识产权的唯一所有者，每个子公司都声称拥有、免除和清除除允许留置权以外的所有留置权。除非完美证书上注明或根据本协议条款以其他方式通知抵押品代理(如果借款人可以采取此类行动导致本协议的一个或多个具体条款进行适用的更新)，借款人或其任何子公司均不是任何重大许可或其他重大协议的一方，也不受任何重大许可或其他重大协议的约束，而借款人或该附属公司是被许可方：(I)禁止或以其他方式限制借款人或其子公司授予借款人或该等子公司在该等重大许可或重要协议或任何其他重大财产中的权益的担保权益，或(Ii)违约或终止可以合理地预期抵押品代理人或任何贷款人出售任何抵押品的权利。借款人应在借款人或其任何子公司与被许可人签订或受任何重大许可或重大协议约束之日起十五(15)天内向抵押品代理和每一贷款人提供书面通知(除(X)商业上可向公众提供的非处方药软件或手机线路和(Y)受前一句约束的许可外)。
5.3
打官司。除非(I)在完美证书上披露，或(Ii)根据本协议第6.9节的规定，借款人或其任何子公司没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据主管人员所知，借款人或其任何子公司受到或针对借款人或其任何子公司的书面威胁可能会给借款人或其子公司造成超过25万美元(250,000.00美元)的损害或费用。
5.4
财务状况没有实质性恶化；财务报表。提交给抵押品代理的借款人及其子公司的所有合并财务报表均符合公认会计原则(对于未经审计的财务报表，须进行正常的年终非现金调整，与借款人过去的做法一致)，在所有重要方面，截至其中列出的日期和时间段，
8
借款人及其子公司的综合财务状况和借款人及其子公司的综合经营成果。自最近向任何贷款人提交财务报表之日起，借款人及其附属公司的财务状况在综合基础上并无任何重大恶化。
5.5
偿付能力。借款人是有偿付能力的，而借款人及其子公司在合并的基础上是有偿付能力的。
5.6
监管合规性。借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，正如2005年《公用事业控股公司法》中对每个术语的定义和使用。借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理地预期会产生重大不利变化。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。
借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人不得(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。据借款人、其任何附属公司、或据借款人及其任何关联公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司、借款人及其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议所定交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为被封锁人士的利益而提供或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产权益有关的任何交易。
5.7
投资。除许可投资外，借款人及其任何附属公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。
5.8
纳税申报单和缴款单；养老金缴款。借款人及其子公司已及时提交(或及时提交延期以提交)所有必需的纳税申报单和报告(或者，如果是非联邦税的纳税申报单和报告，则为所有必需的重要纳税申报单和报告)，并且借款人及其每个子公司已在借款人或任何此类子公司应纳税的所有司法管辖区(包括美国)及时支付借款人及其子公司所欠的所有重大外国、联邦、重大州和重大地方税、评税、存款和捐款，除非(A)此类税收是根据以下句子提出的，或(B)在非联邦重大纳税申报单和报告、重大外国、重大州或重大地方税的情况下，如果此类非联邦重大纳税申报单和报告、重大外国、重大州或重大地方税、评税、存款和捐款单独或合计不超过20,000美元(20,000.00美元)。借款人及其子公司可以延期支付任何有争议的税款，但条件是：(A)借款人或该子公司真诚地通过迅速和勤勉地提起和进行适当的程序来抗辩其缴纳税款的义务，(B)以书面形式通知抵押品代理人程序的开始，以及程序中的任何实质性进展，以及(C)提供担保或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局对任何不属于“允许留置权”的抵押品获得留置权。借款人或其任何子公司都不知道对借款人或此类子公司的任何先前纳税年度提出的任何书面索赔或调整可能导致超过2万美元(20美元)的额外税收, 000.00)由借款人或其附属公司到期并应支付。借款人及其子公司已按照其条款支付了为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，借款人及其任何子公司均未退出参与，也未允许部分或完全终止或
9
允许发生与任何此类计划有关的任何其他事件，而任何此类事件可合理地预期会导致借款人或其子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。
5.9
收益的使用。借款人应根据本协议的规定，将信贷延期的收益仅用作营运资金，并为其一般业务需求提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业目的。
5.10
股份。借款人完全有权设定股份的第一留置权，且不存在禁止借款人根据本协议质押股份的无行为能力或合同义务。据借款人所知，没有认购、认股权证、优先购买权或与股份有关的其他转让限制或可行使的期权。该等股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。据借款人所知，该等股份并不是任何现有或受威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，而借款人并不知悉提出任何该等程序的合理理由。
5.11
全面披露。借款人或其任何附属公司在向抵押品代理人或任何贷款人发出的任何证明书或书面陈述中，在作出该等陈述、保证或其他陈述之日，连同发给抵押品代理人或任何贷款人的所有该等书面陈述、保证或其他陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述不具误导性所必需的重大事实，以针对作出该等陈述的情况而误导该等陈述。在实施所有补充资料和不时对其进行更新之后(应认识到，借款人本着善意和基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，这种预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。
1.1
“知识”的定义。就贷款文件而言，只要借款人知情或知情，借款人“尽其所知”作出陈述或担保，或具有类似的资格、知情或知情，则指经合理调查后责任人员的实际知情。
借款人应并应促使其每一家子公司执行下列所有事项：
(a)
维持其及其所有附属公司在其各自组织司法管辖区的合法存在及良好地位，并在每个司法管辖区维持资格，而未能符合资格可合理地预期会产生重大不利变化。遵守借款人或其任何子公司必须遵守的所有法律、法规和法规，不遵守这些法律、法规和法规可能会产生重大的不利变化。
(b)
取得并保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自业务和义务所需的所有重要的政府批准，并在所有抵押品中为贷款人的应课税利授予抵押品代理担保权益。在抵押品代理人的合理要求下，借款人应立即向抵押品代理人提供借款人或其任何子公司获得的政府批准的任何材料的副本
(i)
不迟于每个会计季度最后一天后四十五(45)天，公司编制合并和合并的资产负债表、损益表和现金流量表，涵盖
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借款人及其子公司在该财政季度的综合业务，由负责官员以抵押品代理人合理接受的形式证明；
(Ii)
不迟于借款人会计年度最后一天后一百二十(120)天或在美国证券交易委员会备案后五(5)天内，根据公认会计原则编制的经审计综合财务报表，与无保留意见(或仅限于与借款人现金水平有关的持续经营解释语言的意见，只要没有违约事件发生或持续)一致适用于独立注册会计师事务所，抵押品代理人根据其合理酌情权接受，但抵押品代理人应接受公认的国家声誉的注册会计师事务所；
(Iii)
不迟于借款人每个会计年度最后一天后三十(30)天，借款人董事会批准的整个当前财政年度的借款人年度财务预测，该年度财务预测应以逐季度的格式列出(最初提交给抵押品代理人和贷款人的此类年度财务预测在本文中被称为年度预测；但借款人董事会批准的对年度预测的任何修订应不迟于批准后七(7)天提交给抵押品代理人和贷款人)；
(Iv)
在交付后五(5)个工作日内，向借款人的担保持有人或次级债务持有人提供所有非部长级声明、报告和通知的副本；
(v)
在备案后五(5)个工作日内，所有关于Form 10-K、10-Q和8-K的报告都将提交给证券交易委员会；
(Vi)
在事实发生后五(5)天内，如果借款人不再受1934年《证券交易法》(经修订)的报告要求的约束，(X)借款人资本表的任何重大变化和(Y)对借款人或其任何子公司的经营文件的任何非部门性修订或变更，连同反映此类修订或变更的任何副本的通知；
(七)
及时通知可合理预期将对知识产权产生实质性不利影响的任何事件，其方式可能对借款人所从事的业务产生实质性不利影响；
(八)
不迟于每个月存款账户的最后一天或每个季度最后一天的证券账户、借款人或其子公司为每个抵押品账户保存的月末或季度末的账户报表副本(视情况而定)，这些报表可由借款人提供给抵押品代理人和每家贷款人，或直接从适用机构提供；以及
(i)
抵押品代理人或任何贷款人合理要求的其他信息。
尽管有上述规定，根据本协议条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上借款人的网站上借款人的网站地址发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付。
(b)
在交付上文第6.2(A)(I)节规定的财务报表的同时，但不迟于每个会计季度最后一天后四十五(45)天，向每个贷款人交付一份由负责官员签署的填妥的合规证书。
(c)
在所有重要方面按照公认会计原则保存适当的记录和账簿(受正常年终非现金调整的约束，与借款人过去的做法一致)，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应并应促使其每一家子公司在借款人、抵押品代理人或任何贷款人承担全部费用的情况下，允许
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在合理的事先通知(但不少于五(5)天前书面通知)的正常营业时间内(但在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不需要通知)，访问和检查其任何财产，检查其任何账簿和记录并制作摘要或副本，以及对其运营和抵押品进行抵押品审计和分析。此类审计每年不应超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则应更频繁地进行审计。
6.3
库存；退货。除药品外，保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有实质性缺陷，在质量保证发布前或在有效期之后。借款人或其任何子公司及其各自的账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人或该子公司在生效日期存在的惯例。借款人必须迅速通知抵押品代理和贷款人所有涉及账面价值超过10万美元(100,000.00美元)的库存的退货、追回、争议和索赔，无论是个别还是在任何日历年度。
6.4
税收；养老金。及时提交并要求其每个子公司及时提交所有必要的纳税申报单和报告(如果是非联邦税的纳税申报单和报告，则为所有必要的重要纳税申报单和报告)并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有重大外国、联邦、重大州和重大地方税、评税、存款和捐款，但根据本协议第5.8节的条款提出争议的任何税款的延期支付除外，并应应要求向贷款人提供证明该等付款(或有争议的付款)的适当证明。并按照所有现有的养恤金、利润分享和递延补偿计划的条款，支付为这些计划提供资金所需的所有数额；但此处使用的“重大外国、重大纳税申报单和报告、重大国家和重大地方税、评税、存款和捐款”是指个别或合计等于或超过2万美元(20,000.00美元)的部分。
6.5
保险。为借款人及其子公司所在行业和所在地的公司及代理人合理要求的抵押品，确保借款人及其子公司的业务和抵押品的风险和金额符合标准。保险单的形式、公司和金额应合理地令抵押品代理人满意。根据邮政结算函的规定，所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明抵押品代理人为贷款人损失收款人，并放弃对抵押品代理人的代位权，所有责任保单应注明或背书注明抵押品代理人为额外被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，抵押品代理应被指定为贷方损失收款人和/或附加被保险人，任何此类保险的每一提供人应在《邮政结束函》的规限下，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向抵押品代理提供的独立文书背书，同意在任何此类保单或任何此类保单被实质性更改或取消之前，提前三十(30)天书面通知抵押品代理。在抵押品代理人的要求下，借款人应提交保单的认证副本和所有保费支付的证据。任何保单项下的应付款项，在抵押品代理人的选择下，应支付给抵押品代理人，为贷款人的应得利益，作为债务的一部分。尽管如上所述，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人应可以选择将任何意外伤害保险的收益用于任何损失，但总计不超过50万美元(500,000.00美元)，用于任何一年的所有意外伤害保险下的所有损失, 用于替换或修复被毁或损坏的财产；但任何该等被替换或修复的财产(I)应与被替换或修复的抵押品具有相同或相同的价值，(Ii)应被视为抵押品，在抵押品代理人已被授予优先担保权益的情况下，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有收益应由抵押品代理人选择支付给抵押品代理人，以使贷款人因债务而获得应计权益。如果借款人或其任何子公司未能获得本第6.5条所要求的保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押品代理人可自费支付全部或部分款项或获得本第6.5条所要求的保险单，并根据抵押品代理人认为审慎的保单采取任何行动。
(a)
维护借款人及其子公司在银行和金融机构的所有抵押品账户，如在生效日交付的完美证书中披露的(如果借款人希望在生效日交付的完美证书中未披露的任何银行或金融机构建立抵押品账户，该人应在其合理的酌情决定权下被抵押品代理人接受(除
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作为抵押品代理的新排除账户将不需要批准该新的排除账户所在的银行或金融机构)，借款人应遵守第6.6(B)节的要求)；条件是，借款人或担保人持有的此类抵押品账户，除被排除的账户外，始终受适用法律下的控制协议或其他适当文书的约束，以支持抵押品代理根据本合同条款完善抵押品代理在此类抵押品账户中的留置权，并使抵押品代理有能力主张对其的控制权。
(b)
借款人应在借款人或其任何子公司在生效日期或之后与任何人建立任何抵押品账户(除外账户除外)之前，提前五(5)天向抵押品代理人发出书面通知。此外，对于借款人或任何担保人在任何时候维护的每个抵押品账户，借款人或该附属机构应促使持有该抵押品账户的适用银行或金融机构根据适用法律就该抵押品账户签署并交付控制协议或其他适当文件，以根据本条款完善抵押品代理在该抵押品账户中的留置权，并使抵押品代理有能力在该抵押品账户设立之前对该抵押品账户主张控制权，未经抵押品代理事先书面同意，不得终止适用法律下的控制协议或其他适当文书。前款规定不适用于除外账户。
(c)
借款人或其任何附属公司均不得维持任何抵押品账户，但根据第6.6(A)及(B)条维持的抵押品账户除外。
6.7
保护知识产权。借款人及其子公司应：(A)采取商业上合理的努力，保护、捍卫和维持其所拥有的知识产权的有效性和可执行性，该知识产权对借款人所进行的业务具有重要意义；(B)在得知第三方对其所拥有的知识产权的重大侵权行为后，应立即以书面形式通知抵押品代理人；(C)未经抵押品代理人事先书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人所开展业务所需的任何所拥有的知识产权资料。
6.8
诉讼合作。自生效日期起至本协议终止期间，应合理要求并在正常营业时间内(除非违约事件已经发生并仍在继续)向抵押品代理和贷款人提供，抵押品代理或贷款人、借款人和借款人的每一名管理人员、雇员和代理人以及借款人账簿，只要抵押品代理或任何贷款人合理地认为有必要起诉或抗辩由抵押品代理或任何贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或法律程序，则可向抵押品代理或贷款人提供。在这种情况下，抵押品代理应与借款人合作，在合理可能的范围内尽量减少对借款人正在进行的操作的干扰。
6.9
诉讼通知书及失责通知书。借款人应立即向抵押品代理和贷款人发出书面通知，通知任何针对借款人或其任何子公司的诉讼或政府诉讼待决或威胁(以书面形式)，可能会给借款人或其任何子公司造成25万美元(250,000.00美元)或更多的损害或费用，或有理由预计会产生重大不利变化。在不限制或不抵触本协议任何其他更具体的规定的情况下，借款人在得知存在任何违约事件或事件后，应立即(且无论如何在三(3)个工作日内)向抵押品代理人和贷款人发出书面通知，通知抵押品代理人和贷款人，该通知应包括对违约事件或事件的合理详细描述，如果发出通知或时间推移，或两者同时发生，则构成违约事件。
6.11
房东的豁免；贝利的豁免。如果借款人或其任何子公司在生效日期后打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将任何部分抵押品存储在托管机构，或将任何部分抵押品交付给受托保管人，在每种情况下，借款人或该子公司应首先通知抵押品代理人，如果新地点是首席
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如借款人或该附属公司的行政办公室或任何该等新地点的抵押品总值超过10万元(100,000.00美元)，则该受托保管人或房东(视何者适用而定)必须在增设任何新办事处或营业地点或任何该等存放或交付(视属何情况而定)之前，以抵押品代理人合理满意的形式及实质签立及交付一份受托保管人或房东免责书。
6.12
创建/收购子公司。如果借款人或其任何子公司设立或收购任何子公司(包括但不限于根据分部)，借款人应就设立或收购该新子公司向抵押品代理和每一贷款人发出事先书面通知，并采取抵押品代理或任何贷款人可能合理要求的一切行动，使每一家该等子公司成为本协议项下的共同借款人，或保证借款人在贷款文件项下的义务，并在每种情况下，给予该附属公司资产的持续质押和担保权益(实质上如本文件附件A所述)；借款人(或其子公司，视情况而定)应为贷款人的应计权益向抵押品代理人授予并质押每一新设立的子公司的股份的完善担保权益(受股份定义的限制)；然而，仅在借款人或任何子公司在第7.3或7.7节允许的收购中或在所需贷款人批准的收购中设立或收购外国子公司(为清楚起见，不包括Kezar Australia)的情况下，该外国子公司不应被要求担保贷款文件下借款人的义务，并授予对该外国子公司资产的持续质押和担保权益。
(a)
签署任何其他文书并采取进一步行动，作为抵押品代理人合理地要求完善或延续抵押品代理人对抵押品的留置权或实现本协议的目的。
(b)
在发送或接收后五(5)天内，向抵押品代理人和贷款人交付向任何政府当局提交的所有重要信件、报告、文件和其他文件的副本，而这些信件、报告、文件和其他文件可能会对任何政府审批产生重大不利影响，对借款人的业务或其他方面可能会产生重大不利变化。
未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：
7.1
性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据一个部门)(统称“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转让(A)正常业务过程中的库存；(B)陈旧、过剩或陈旧的库存或设备；(C)与许可留置权、许可投资和许可许可证有关的；或(D)借款人在正常业务过程中使用或转移与本合同不禁止的交易有关的资金或现金等价物，并与当时适用的年度预测一致。
7.2
业务、管理、所有权或业务地点的变更。(A)从事或准许其任何附属公司从事借款人在生效日期所从事的业务以外的业务，或从事与该业务有合理关系的业务；。(B)清盘或解散；。或(C)(I)除非在变更后十(10)天内向抵押品代理人发出书面通知，否则任何关键人士应停止积极参与借款人的管理工作，或(Ii)订立任何交易或一系列相关交易，而在紧接该交易或相关系列交易生效后，借款人的股东(在紧接该交易前并非股东)拥有借款人49%(49%)以上有表决权的股份(公开发售借款人的股权证券除外)，私募公募股权或向风险资本投资者配售，只要借款人在交易结束前向风险资本投资者确认抵押品即可)。借款人在没有至少十五(15)个工作日事先书面通知抵押品代理人的情况下，不得：(A)增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库(除非该等新办公室或营业地点(I)借款人或其任何附属公司的资产或财产少于10万美元(100,000.00美元)，以及(Ii)不是借款人或其附属公司的行政总裁办公室)；
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(C)更改其组织结构或类型，(D)更改其法定名称，或(E)更改其组织管辖权分配的任何组织编号(如果有)。
7.3
合并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股本、股份或财产(包括但不限于根据分部)。子公司可以合并或合并为另一家子公司(前提是该尚存子公司是本协议项下的“共同借款人”，或已为借款人提供本协议项下的债务担保)或与借款人合并(或合并为)，前提是借款人是尚存的法人实体，且只要未发生违约事件(抵押品代理和贷款人尚未自行决定放弃违约，或借款人未按照本协议明确允许的其他方式治愈违约)或违约事件未因违约事件而发生。
7.4
负债累累。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。
7.5
累赘。在其任何财产上设立、产生、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，或允许任何抵押品不受本文授予的第一优先权担保权益的约束(允许留置权的定义中第(C)款所述类型的允许留置权或第(B)、(D)、(E)、(F)、(H)款所述类型的其他允许留置权除外)，(K)和(L)根据法律的实施优先于抵押品代理人的担保权益的允许留置权的定义)，或与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排(为贷款人的应课差饷利益而与抵押品代理人或以抵押品代理人为受益人的除外)，直接或间接禁止或具有禁止借款人或其任何附属公司转让、抵押、质押、授予借款人或该附属公司的任何知识产权的担保权益或对任何借款人或该附属公司的知识产权设押的任何协议、文件、文书或其他安排。除本合同第7.1节和本合同“允许留置权”的定义另有许可外。
7.6
抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合本合同第6.6节的规定。
7.7
分配；投资。(A)派发任何股息(仅以股本支付的股息除外)，或就任何股本作出任何分派或付款，或赎回、注销或购买任何股本(但不包括：(I)依据雇员购股计划、雇员限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款回购，方式为取消债务或以其他方式)，但条件是该等回购在每个财政年度合计不超过10万元($100,000.00)；。(Ii)根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券；。及(Iii)借款人的任何附属公司向借款人派发股息或分派)或(B)直接或间接作出准许投资以外的任何投资，或准许其任何附属公司这样做。
7.8
与附属公司的交易。直接或间接与借款人的任何联属公司或其任何附属公司订立或允许存在任何重大交易，但(A)在借款人或该附属公司的正常业务过程中按不低于借款人或该附属公司与非关联人士的公平交易所得的公平合理条款进行的交易除外；(B)借款人的投资者对借款人或其附属公司进行的次级债务或股权投资；以及(C)借款人与借款人的任何附属公司之间的交易，否则本协议条款允许。
7.9
次级债务。(A)对任何次级债务作出或准许任何付款，但根据该等次级债务所受的附属协议、债权人间协议或其他类似协议的条款所规定者除外；或。(B)修订与该次级债务有关的任何文件内的任何条文，而该等条文会增加该次级债务的款额，但按照该等次级债务所受的附属协议、债权人间协议或其他类似协议的条款所规定者除外，或对该等次级债务的附属于贷款人的债务有不利影响。
7.10
合规性。根据经修订的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如理事会U号条例所界定)
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未达到ERISA的最低资金要求，或允许发生须报告的事件(如ERISA第4043条所述，且未放弃30天通知要求)或ERISA第406条所定义的非豁免禁止交易；未遵守联邦公平劳动标准法或违反任何其他法律或法规，如果可以合理预期违规行为将产生重大不利变化，或允许其任何子公司这样做；退出或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。
7.11
遵守反恐法律。抵押品代理特此通知借款人及其子公司，根据反恐怖主义法的要求和抵押品代理的政策和做法，抵押品代理需要获取、核实和记录某些识别借款人及其子公司及其委托人的信息和文件，这些信息包括借款人及其子公司及其委托人的名称和地址，以及使抵押品代理能够根据反恐怖主义法识别当事人的其他信息。借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，均不得准许借款人或该附属公司直接或间接明知而与外国资产管制处名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合约。如果借款人或其子公司知道借款人或借款人的任何子公司或附属公司被列入OFAC名单，或(A)被判有罪，(B)被指控无罪，(C)被起诉，或(D)被传讯并被控洗钱，借款人或其子公司应立即通知抵押品代理人。借款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何关联公司直接或间接(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻止人进行交易，包括但不限于向任何被阻止人或为任何被阻止人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，(Ii)交易或以其他方式从事与以下事项有关的任何交易, 根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法冻结的任何财产或财产中的利益，或(3)从事或合谋从事规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令的任何交易。
7.12
境外子公司资产。(A)允许Kezar Australia持有或维护的现金总额和资产价值在任何时候超过200万美元(2,000,000美元)，(B)允许Kezar Australia拥有或许可许可以外的任何知识产权，或(C)允许不是本协议借款人或担保人的任何外国子公司(Kezar Australia除外)(X)拥有或许可持有许可以外的任何知识产权，或(Y)持有、维护或拥有许可投资以外的任何其他重大资产。
下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：
8.1
付款违约。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(根据本条款第9.1(A)条，三(3)个工作日的宽限期不适用于到期日或提速日到期的付款)。在救助期内，拖欠款项未得到救济者不属于违约事件(但救助期内不进行信用延期)；
(a)
借款人或其任何附属公司未能或忽略履行第6.2条(财务报表、报告、证书)、第6.4条(税项)、第6.5条(保险)、第6.6条(营运账目)、第6.7条(知识产权保护)、第6.9条(诉讼通知及违约通知)、第6.11条(业主豁免；受保人豁免)、第6.12条(成立/收购附属公司)或第6.13条(进一步保证)中的任何义务，或借款人违反第7条中的任何公约；或
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(b)
借款人或其任何子公司未能或忽视履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的任何违约(本条第8款规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)天内治愈；但是，如果违约的性质不能在十(10)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在十(10)天内治愈，而且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的宽限期不适用于上文(A)款所述的财务契约或任何其他契约；
(a)
(I)通过受托人或类似的程序，将借款人或其任何附属公司或由借款人或其附属公司控制的任何实体的任何资金附加于借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司设有抵押品账户的任何银行或其他机构的任何资金超过50,000美元(50,000.00美元)的法律程序文件的送达；或(Ii)任何政府机构向借款人或其任何附属公司或其各自的资产提交超过50,000美元(50,000.00美元)的留置权、征费或评税通知书，而第(I)款和第(Ii)款项下的债务在事件发生后十(10)天内未予解除或暂缓(不论是否透过寄交保证书)；但是，在任何十(10)天的治疗期内不得延长信用额度；以及
(b)
(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或。(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其任何部分业务；。
8.5
无力偿债。(A)借款人或其任何附属公司破产；(B)借款人或其任何附属公司开始破产程序；或(C)对借款人或其任何附属公司开始破产程序，但在四十五(45)天内未被撤销或暂停(但在借款人或任何附属公司破产期间和/或在任何破产程序被撤销之前，不得进行信贷延期)；
8.6
其他协议。借款人或其任何子公司与第三方或多方签订的任何协议中存在违约，导致该第三方或这些第三方有权加速偿还超过50万美元(500,000.00美元)的任何债务，或可合理预期发生重大不利变化；但是，如果(X)抵押品代理人在该其他协议项下补救或放弃违约时，因该其他协议项下的违约或违约的发生而导致的本第8.6节项下的违约事件，应在抵押品代理人收到主张该违约或违约的补救或放弃该其他协议项下的违约或违约的一方的书面通知后，为本协议的目的予以补救或放弃；(Y)根据本协议或任何贷款文件的任何其他条款，任何该等补救或豁免不会导致违约；及(Z)就该等其他协议下的任何该等补救或豁免而言，与该第三方达成的任何协议的条款不得以任何方式修改或修订，以致抵押品代理人的商业判断在实质上对借款人或任何担保人不利；
8.7
判断力。一项或多项单独或合计至少为50万美元(500,000.00美元)(不在独立第三方保险承保范围内，该保险公司已接受的责任)支付款项的判决、命令或法令应向借款人或其任何子公司支付，并应在其生效后十(10)天内保持不满足、未腾出或未暂停(前提是在该判决、命令或法令得到清偿、休假或暂缓之前不得进行信贷延期)；
8.8
歪曲事实。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人在本协议中现在或以后作出任何陈述、担保或其他声明，任何贷款
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向抵押品代理人和/或贷款人提交文件或任何书面形式，或诱使抵押品代理人和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，且此类陈述、担保或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的；
8.9
次级债务。借款人或其任何子公司与借款人的任何债权人或与抵押品代理或贷款人签署了从属、债权人间或其他类似协议的任何债权人之间的任何协议下发生违约或违约，或与抵押品代理或贷款人签署此类协议的任何债权人违反该协议的任何条款；
8.10
保证金。(A)任何保证因任何理由而终止或停止完全有效；。(B)任何担保人没有履行任何保证项下的任何义务或契诺；。(C)对任何担保人发生第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8条所述的任何情况，或(D)任何担保人清盘、清盘或终止存在；。
8.11
政府批准。任何政府批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一整段时间，且这种撤销、撤销、暂停、修改或不续期已导致或可合理地预期会导致重大不利变化；或
8.12
留置权优先。根据本协议或任何其他贷款文件设定的任何留置权，在任何时候都不构成对任何声称以此为担保的抵押品的有效和完善的留置权，不受事先或同等留置权的限制(允许留置权定义第(C)款所述类型的允许留置权或允许留置权定义第(B)、(D)、(E)、(F)、(H)、(K)和(L)款所述类型的其他允许留置权除外，这些允许留置权根据法律的实施优先于抵押品代理人的担保权益)；但这种情况并不完全是因为抵押品代理人没有提交适当的延续财务报表、修订财务报表或初始财务报表。
8.13
退市。借款人的普通股股票被从纳斯达克资本市场摘牌，原因是未能遵守其持续上市标准，或由于自愿退市导致该等股票未在美国任何其他国家认可的证券交易所上市，其上市标准至少与纳斯达克资本市场一样严格。
(a)
一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理可在所要求的贷款人的书面指示下，不经通知或要求，进行以下任何或全部操作：(I)向借款人交付违约事件通知；(Ii)通过向借款人发出通知，声明所有立即到期和应支付的债务(但如果发生第8.5条所述的违约事件，则所有债务应立即到期和应支付，无需抵押品代理或贷款人采取任何行动)或(Iii)通过通知借款人暂停或终止债务，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷的义务(但如果发生第8.5条所述的违约事件，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷的所有义务(如有)应立即终止，抵押品代理人或贷款人不采取任何行动)。
(b)
在不限制上文第9.1(A)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人有权在没有通知或要求的情况下采取下列任何或全部行动：
(i)
取消抵押品赎回权和/或出售或以其他方式清算抵押品；
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(Ii)
适用于任何(A)抵押品代理或任何贷款人持有或控制的借款人余额和存款，或(B)抵押品代理或任何贷款人因借款人的信用或账户而持有或控制的任何金额；和/或
(Iii)
启动并提起破产程序或同意借款人启动任何破产程序。
(c)
在不限制上文第9.1(A)和(B)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人有权在没有通知或要求的情况下采取下列任何或全部行动：
(i)
以抵押品代理人认为适当的条款和顺序，直接与账户债务人就金额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人在此类资金中的担保权益通知欠借款人的任何人，并核实该账户的金额；
(Ii)
支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行为，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果抵押品代理人要求，借款人应组装抵押品，并在抵押品代理人合理指定的地点提供抵押品。抵押品代理人可以进入抵押品所在的房产，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授权抵押品代理人免费进入和占用其任何房产，以行使抵押品代理人的任何权利或补救措施；
(Iii)
运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售和/或宣传出售抵押品。抵押品代理特此被授予有限的、非独家的、不可分许可的、免版税的许可或其他免费使用借款人及其子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告或任何类似财产的使用权，仅限于完成制作、销售广告和销售任何抵押品所必需的范围，并与抵押品代理根据本9.1节行使其权利有关。借款人及其子公司在所有许可证和所有特许经营协议下的权利，为贷款人的利益向抵押品代理提供担保；
(Iv)
根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在抵押品代理或贷款人处维护的任何帐户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；
(Vi)
指定接管人扣押、管理和变现任何抵押品，该接管人应具有任何主管法院将根据任何适用法律授予或授权的任何权利和授权，包括管理借款人或其任何子公司的业务的任何权力或授权；以及
(七)
除第9.1(A)及(B)条另有规定外，抵押品代理人及各贷款人可根据贷款文件或按法律或衡平法行使所有权利及补救措施，包括根据守则提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。
即使本第9.1条有任何相反的规定，一旦发生任何违约事件，抵押品代理人有权在紧急情况发生后，无需所需贷款人的书面同意，行使本第9.1条所述的任何和所有补救措施。如前一句中所用，“紧急情况”是指在抵押品代理人的合理判断下，迫在眉睫地威胁抵押品代理人对抵押品的全部或任何实质性部分变现的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移走、隐匿或潜逃、毁坏或物质浪费，或借款人或其任何子公司在合理要求维持或恢复足够的意外保险范围后未能履行义务，或在抵押品代理人的判断下合理地预期会导致抵押品的重大价值缩水。
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9.2
授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人作为其合法的事实代理人，在违约事件发生时和违约事件持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人或其任何子公司的名称；(B)在任何账户或汇票上签署借款人或其任何子公司的名称；(C)直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔，金额和条款抵押品代理人认为合理的；(D)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)在抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于其作出的任何判决进行支付、抗辩或和解，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在守则或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到抵押品代理人或第三方的名义。借款人特此指定抵押品代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人或其任何子公司的名字，以完善或继续完善抵押品代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有义务(早期赔偿义务除外)全部清偿，并且抵押品代理人和贷款人没有进一步义务在本合同项下进行信用延期。抵押品代理人前述被指定为借款人或其任何附属公司的实际代理人，以及抵押品代理人的所有权利和权力，以及利息, 在抵押品代理人和贷款人提供信用延期的义务终止之前，所有债务(早期赔偿义务除外)均不可撤销。
9.3
保护性付款。如果借款人或其任何子公司未能获得第6.5条要求的保险，或未能就此支付任何保费，或未能支付借款人或其任何子公司根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，抵押品代理可获得此类保险或支付此类款项，抵押品代理支付的所有金额均为贷款人的费用，立即到期并应支付，按违约利率计息，并由抵押品担保。抵押品代理人应尽合理努力，在获得或支付时或之后的合理时间内，向借款人发出抵押品代理人获得此类保险或支付此类保险或付款的通知。抵押品代理人的任何此类付款均不被视为在未来进行类似付款的协议或抵押品代理人对任何违约事件的放弃。
9.4
付款和收益的运用。尽管本协议中有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，(A)借款人不可撤销地放弃在此后任何时间或任何时间指示使用抵押品代理人从借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分债务的权利，并且，借款人与抵押品代理人和贷款人之间，抵押品代理人应有权以抵押品代理人可能认为可取的方式，以抵押品代理人认为可取的方式申请和重新使用收到的任何和所有款项。以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的收益应用于：第一，用于贷款人的费用；第二，债务的应计和未付利息(包括如果没有《美国破产法》的规定本应产生的任何利息)；第三，未偿债务的本金；第四，借款人在贷款文件中欠抵押品代理人或任何贷款人的任何其他债务或义务。任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。在执行上述规定时，(X)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个后续类别之前用完为止, 及(Y)每名有权收取任何特定类别款项的人士所获的款额，应相等于其在该类别可按比例分配的款项中所占的份额。除非另有明文规定，本协议中任何提及贷款人“按比例”或“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利益或义务的内容，均指按比例分摊。抵押品代理人或每个贷款人(如果适用)应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保按比例偿还每个贷款人的任何定期贷款部分，并按比例分配借款人支付或作出的利息、费用和报销。尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也在该日期收到其预定付款；但是，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其应评税份额，则该贷款人应按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理或其他贷款人汇出必要的款项，以确保此类预定付款的可评税付款。如果贷款人收到的任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产或证券，都超过了其应课差饷份额，则超出贷款人应课差饷份额的部分，贷款人应以信托形式收取，并应迅速支付给
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其他贷款人申请支付其他贷款人的债权到期金额。如果借款人账户的任何付款需要作为可撤销转账或其他方式退还，贷款人应相互提供必要的资金，以确保按比例退还款项。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权，它应为自己持有该抵押品，并作为抵押品代理人和其他贷款人的代理人和受托人，以完善抵押品代理人对该抵押品的担保权益。
9.5
抵押品责任。只要抵押品代理和贷款人遵守有关保管抵押品的合理银行惯例，抵押品代理和贷款人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。
9.6
没有放弃；补救措施累积。抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。除非抵押品代理人和所要求的贷款人签字，否则本协议项下的任何豁免均不生效，且仅对其提供的特定情况和目的有效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。抵押品代理人和贷款人拥有守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救办法不是一种选择，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃也不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人迟迟不行使任何补救措施，不是放弃、选择或默许。
9.7
要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内放弃借款人或任何子公司所持有的抵押品代理人或任何贷款人所持有的担保、违约或退款通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续订帐户、文件、票据、动产票据和担保。
本协议或任何其他贷款文件的任何一方发出的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”)必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到之前和三(3)个工作日后，要求收到美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信的回执，并预付适当的邮资；(B)在传输时，通过传真(对于发送给抵押品代理人的通知)或电子邮件传输；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)如由信使亲手递送，则所有费用均应寄给被通知的一方，并发送至下列地址、传真号码(对于发送给抵押品代理人的通知)或电子邮件地址。任何抵押品代理人、贷款人或借款人均可根据本条款第10款的规定，通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄地址、传真号码(用于通知抵押品代理人)或电子邮件地址。
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如果给借款人： |
Kezar生命科学公司。 4000海岸线法院，300套房 加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080 收信人：首席财务官马克·L·贝尔斯基 电子邮件：mbelsky@kezarBio.com |
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将一份副本(不构成通知)发给： |
Cooley LLP 宾夕法尼亚大道1299号，西北， 套房700 华盛顿特区，20004-2400收信人：Jaime L.Chase 电子邮件：jchase@Cooley.com |
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如果给抵押品代理： |
牛津金融有限责任公司 联合南街115号 套房300 弗吉尼亚州亚历山大市，邮编：22314 注意：法律部 Fax: (703) 519‑5225 电子邮件：LegalDepartment@oxfordfinance.com |
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将一份副本(不构成通知)发给： |
DLA Piper LLP(美国) 西北第8街500号 华盛顿特区，邮编：20004 发信人：埃里克·艾森伯格 Fax: (202) 799‑5211 电子邮件：邮箱：eric.eisenberg@dlapiper.com |
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11.
法律的选择、地点和陪审团的审判豁免以及司法参照
加州的法律管辖贷款文件，而不考虑法律冲突的原则。借款人、抵押品代理人和每个贷款人各自服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止抵押品代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或任何其他义务的担保，或执行有利于抵押品代理人或任何贷款人的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送给借款人，地址在本协议第10条规定的地址，或随后由借款人根据本协议第10条的规定提供，并且这样做的送达应被视为在借款人实际收到该传票或诉状后三(3)天或在美国邮件中存入适当的预付邮资后三(3)天完成。
在适用法律允许的最大范围内，借款人、抵押品代理人和每个贷款人均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本免责声明是各方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。
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在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，他们之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应通过提交由双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由圣克拉拉县主审法官，加州高等法院)根据《加州民事诉讼法典》第638条(如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似规定)在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭，没有陪审团；双方特此服从该法院的管辖权。参考程序应按照《加州民事诉讼法典》第638至645.1节(含)的规定进行。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法参考程序任命法官，则该当事方可向圣克拉拉县提出申请, 加州高级法院要求这样的救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。当事各方有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法》第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何当事人在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。
(a)
本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。没有抵押代理人和每个贷款人的事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(根据第12.6条的规定，可以由抵押代理人和每个贷款人自行决定是否同意)。贷款人有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，向任何人出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“贷款人转让”)全部或任何部分，或贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务、权利和利益的任何权益；但是，任何此类贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益转让(转让、质押、出售或转让给合格受让人除外)，应事先征得所需贷款人(此类经批准的受让人，“经批准的贷款人”)的书面同意。借款人和抵押品代理应有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让的权益有关的交易，直到抵押品代理收到并接受一份有效的转让协议，该协议的形式应令抵押品代理满意，并由适用各方签署、交付和完全填写，并应已收到抵押品代理合理要求的有关该合格受让人或经批准的贷款人的其他信息。尽管本合同包含任何相反的内容，只要没有违约事件发生且仍在继续, 未经借款人同意，贷款人不得向借款人、借款人的直接竞争对手或秃鹫对冲基金的附属公司或子公司的任何人转让(贷款人转让与(X)贷款人应任何监管机构的要求进行的强制资产剥离有关的转让；或(Y)贷款人自身的融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时)。
(B)抵押品代理人作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)应保存(A)向其交付的每一笔出借人转账文件的副本(或电子副本)，以及(B)一份登记册，以记录每一出借人的姓名、地址、定期贷款承诺和欠其的债务。登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、代理人和贷款人应将登记册中记录的每个人视为贷款文件下的所有目的的出借人，尽管有任何通知
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恰恰相反。登记册须供借款人或任何贷款人在发出合理通知后不时查阅。
(C)出售参与物的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)保存一份登记册，在登记册中登记参与人的姓名、地址和定期贷款承诺和债务的利息(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应在所有目的下将登记册上记录的每个人视为参与者的所有者，即使有任何相反的通知。贷款人没有义务披露参与者登记册中的任何信息，除非在必要的范围内证明参与者的利益是根据IRC和美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式。抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)不负责维护参与者登记册。
12.2
赔偿。借款人同意赔偿、辩护和持有抵押品代理人和贷款人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师或任何其他与抵押品代理人或贷款人有关联或代表的人或贷款人(每个人都是“受保障人”)：(A)任何其他方声称的与贷款文件预期的交易有关的、与贷款文件有关的、随后发生的、或在这些交易中产生、产生或发生的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”)；及(B)抵押品代理人与/或贷款人与借款人之间因贷款文件所预期的交易而招致或支付的所有损失或贷款人开支(包括有合理文件证明的自付律师费及开支)，但由该受保障人士的严重疏忽或故意不当行为直接造成的申索及/或损失除外。借款人现进一步就与任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序有关连的任何种类或性质的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括为该获弥偿保障者支付的律师费用及开支)，进一步弥偿、辩护及使每名获弥偿保障者不受任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括由借款人或其代表提出的任何该等法律程序及工程师调查的合理开支)所损害，而不论该获弥偿保障者是否被指定为该等事宜或法律程序的一方，环境顾问和类似的技术人员以及任何委员会, 任何经纪(抵押品代理人或贷款人所聘用的任何经纪除外)提出的任何费用或赔偿申索，而该经纪声称有权就本协议拟进行的交易收取任何款项，而该等权利是由于本协议拟进行的交易以及贷款收益的使用或拟使用而导致的，但由该受保障人士的严重疏忽或故意不当行为直接导致的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出除外。本第12.2节不适用于根据本协议第2.6节的规定，借款人有义务增加本协议项下任何付款的税收(为此，不考虑第2.6节的最后一句)。
12.3
关键时刻。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。
12.4
规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。
12.5
更正贷款文件。只要抵押品代理和贷款人努力向借款人提供书面通知，抵押品代理和贷款人可以更正专利错误，并根据双方的协议填写本协议和其他贷款文件中的任何空白。
12.6
书面修改；整合。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，其下的任何批准或同意，或借款人或其任何子公司离开的任何同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式进行，并由借款人、抵押品代理和所需的贷款人签署，条件是：
(i)
未经贷款人书面同意，任何会增加或减少贷款人的定期贷款承诺或承诺百分比的修改、豁免或其他修改对该贷款人无效；
(Ii)
未经抵押品代理人书面同意或签字，任何影响抵押品代理人权利和义务的修改、放弃或修改均无效；
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(Iii)
除非所有直接受其影响的贷款人签署，否则该等修订、豁免或其他修改不得(A)降低任何定期贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何定期贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)延迟支付任何定期贷款的本金或任何定期贷款的利息(违约利息除外)或免除根据本协议规定的任何费用(滞纳金或终止任何承诺的费用除外)；(C)更改“所需贷款人”一词的定义或贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或实质所有重要部分，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质部分，或免除与抵押品有关的全部或任何部分债务或其担保义务的任何担保人，但根据本协议或其他贷款文件(包括与本协议或其他贷款文件所允许的任何处置有关)，在每一种情况下，就第(D)款而言，可能明确允许的情况除外；(E)修改、放弃或以其他方式修改本第12.6款或本第12.6款中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第12.6款的实质内容；(F)同意借款人转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或同意解除借款人在任何贷款文件下的付款义务，除非根据本协议允许的合并或合并，在每种情况下都与第(F)款有关；(G)修改第9.4节的任何规定或修改按比例分摊、定期贷款承诺的任何定义, (I)修改第12.10节的任何规定；或(I)修改第12.10节的任何规定；(I)修改第12.10节的任何规定。兹理解并同意，所有贷款人应被视为受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述类型的修订、豁免或其他修改的直接影响；
(Iv)
前述第(I)、(Ii)及(Iii)款的规定须受贷款人与抵押品代理人之间的任何借款人或代理协议的规定所规限，根据该协议，任何贷款人只有在所有贷款人一致同意的情况下，方可同意对贷款文件的任何修订、豁免或修改。
(b)
除第12.6(A)(I)-(Iii)条明确规定外，抵押品代理人可应所需贷款人的要求，不时通知借款人代表，在本协议中指定限制较少的契诺。
(c)
本协议和贷款文件代表关于这一主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本协议和贷款文件。
12.7
对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。
12.8
生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务(早期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务除外)已得到履行。第12.2节中借款人赔偿每一贷款人和抵押品代理人的义务以及下文第12.9节中的保密条款应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效失效为止。
12.9
保密。在处理借款人的任何机密信息时，贷款人和抵押品代理人应对此类信息保密，并对其专有信息采取不低于合理谨慎的谨慎程度，但信息披露可以：(A)在符合本协议条款和条件的情况下，向贷款人和抵押品代理人的子公司或关联公司披露，或与贷款人自己的融资或证券化交易有关，并在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时披露；(B)对信贷展期中的任何权益的潜在受让人(上文(A)项所述者除外)或购买者(但贷款人和抵押品代理人应在发生时和持续期间除外)
25
(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向贷款人或抵押品代理人的监管机构或与审查或审计有关的其他方面提出要求；(E)抵押品代理人在根据贷款文件行使补救措施时合理地认为适当的；和(F)贷款人和/或抵押品代理的第三方服务提供商，只要这些服务提供商与贷款人和抵押品代理签署了保密协议，其条款不低于本文所述的限制性条款。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或抵押品代理披露时处于公共领域或由贷款人和/或抵押品代理拥有，或在向贷款人和/或抵押品代理披露后成为公共领域的一部分；或(Ii)在贷款人和/或抵押品代理不知道第三方被禁止披露信息的情况下，由第三方向贷款人和/或抵押品代理披露。抵押品代理和贷款人可以将机密信息用于任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的和市场分析。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。第12.9节规定的协议取代双方之间关于第12.9节主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。
12.10
公告。经借款人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，抵押品代理和每一贷款人可就本协议所考虑的交易作出公告，并可在其公司网站、营销材料、报纸和其他出版物上公布，并可在与此相关的情况下使用借款人的姓名、商号、标识和任何与交易有关的信息，但这些信息不得保密。
12.11
出发的权利。借款人特此授予抵押品代理和每一贷款人留置权、担保权益和抵销权，作为抵押品代理和每一贷款人在抵押品代理和贷款人项下的所有义务的担保，无论是现在存在的或今后产生的、针对抵押品代理或贷款人或贷款人或其控制下的任何实体或贷款人(包括抵押品代理关联公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产的抵押品。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，抵押品代理人或贷款人可以在没有要求或通知的情况下抵销该抵押品或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该抵押品尚未到期，也不管任何其他担保该债务的抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求抵押品代理人对担保义务的任何其他抵押品行使其权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。
12.12
借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)签署根据第12.1条向受让人转让定期贷款承诺或定期贷款所合理需要的任何文件(包括新的有担保本票)，并确认转让给受让人的每一笔定期贷款承诺或定期贷款；(Ii)在合理的书面要求下，在正常营业时间内，使借款人管理层可与抵押品代理人以及定期贷款承诺或信用延期的潜在参与者和受让人会面(除非违约事件已发生且仍在继续，否则会议频率不得超过每12个月一次)。及(Iii)根据定期贷款承诺或定期贷款的任何潜在参与者或受让人的合理要求，作出商业上合理的努力，协助抵押品代理人或贷款人准备与借款人财务有关的资料。根据第12.9条的规定，借款人授权每个贷款人向定期贷款承诺的任何潜在参与者或受让人披露贷款人根据本协议或其代表根据本协议提交给贷款人的关于借款人及其财务的任何和所有信息，或借款人或其代表在签订本协议之前就借款人对借款人的信用评估向贷款人提供的任何和所有信息。
12.13
标题。本协议及其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
13.1
定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
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“帐户”是本守则所界定的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款及欠借款人的其他款项。
“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。
任何人的“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、任何控制该人或由该人控制或与其共同控制的人、该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的任何人，则指该人的经理和成员。
“协议”的定义在本协议的序言中。
“摊销日期”为2025年1月1日(“原摊销日期”)；然而，如果借款人在2025年1月1日之前实现了仅限利息的延期里程碑，则摊销日期应自动延长至2026年1月1日。
“年度预测”的定义见第6.2(A)节。
“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。
“核准基金”是指任何(I)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在其正常业务过程中从事进行商业贷款和类似信贷延伸的投资，或(Ii)任何人(自然人除外)为前款(I)所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，并且就前述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，由(A)贷款人管理或管理，(B)贷款人的附属公司或(C)管理贷款人的人(自然人除外)或其附属公司(自然人除外)。
“核准贷款人”的定义见第12.1节。
“基本利率”指定期贷款的年利率(以一年三百六十(360)天为基准)，等于(I)百分之一(7.95%)的百分之七九十五(7.95%)和(Ii)百分之一(百分之七点八七)(7.87%)与(A)在紧接产生利息月份的前一个月最后一个营业日刊登在《华尔街日报》上的三十(30)天美国Libor利率之和，两者中较大者，及(B)百分之一的百分之八点八(0.08%)。尽管有上述规定，自生效之日起至2021年11月30日(含)期间的定期贷款的基本利率应为9.57万厘50厘(7.95750%)。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生LIBOR转换事件，抵押品代理可修改本协议，以LIBOR替换利率取代基本利率。有关LIBOR过渡活动的任何此类修订将于下午5：00生效。(东部标准时间)抵押品代理通知借款人后第十(10)个工作日。抵押品代理人根据本协议可能作出的任何决定、决定或选择将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并可由抵押品代理人全权酌情作出，且无需任何其他方的同意。
“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。
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“借款人”的定义在本协议的序言中。
借款人账簿是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。
“营业日”是指不是周六、周日或抵押品代理关闭的任何一天。
“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易的直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；以及(C)发行后不超过一(1)年到期的存单，前提是维持此类存单的账户受以抵押品代理为受益人的控制协议的约束。为免生疑问，借款人或其任何附属公司直接购买任何拍卖利率证券，或借款人或其任何附属公司购买、参与或订立任何类型的掉期或其他衍生交易，或以其他方式持有或参与任何类型的拍卖利率证券的任何所有权权益，均应由贷款人最终确定为不合格的现金等价物，任何此类交易均应明确违反本允许投资协议的其他条款。尽管有上述规定，现金等价物不包括借款人及其各附属公司，不得购买、购买参与、订立任何类型的掉期或其他同等衍生交易，或以其他方式持有或从事任何类型的债务文书，包括但不限于任何公司或市政债券具有长期名义到期日，利率是通过一个荷兰式拍卖并且更通常地被称为拍卖利率证券(每一种，即“拍卖利率证券”)。
“氯氟化碳”系指IRC第957条规定的“受控制的外国公司”。
“索赔”的定义见第12.2节。
“法典”是在加利福尼亚州不时颁布并生效的统一商法典；但在本法典用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着物、完善性、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“法典”一词应指仅为与该等附着物、完善性、优先权或补救办法有关的条款的目的以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有财产、权利和资产。
“抵押品账户”是指借款人或其子公司在任何时候开立的任何存款账户、证券账户、商品账户或任何其他银行账户。
牛津银行的“抵押品代理人”不是以个人身份，而是仅仅以代表贷款人和为贷款人的利益的代理人的身份。
“承诺额百分比”载于经不时修订的附表1.1。
“商品账户”是“守则”中所界定的任何“商品账户”，加上下文可能对该术语所作的增补。
“通信”的定义见第10节。
“符合性证书”是以本合同附件形式作为附件C的某些证书。
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“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。
“控制协议”是指借款人或其任何子公司开立存款账户的存款机构或借款人或其任何子公司开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人及其子公司和抵押品代理之间签订的任何控制协议，根据该协议，抵押品代理人为贷款人的利益而获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。
“版权”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。
“信用展期”是抵押品代理人或贷款人为借款人利益而提供的任何定期贷款或任何其他信用展期。
“违约率”在第2.3(B)节中有定义。
“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款帐户”，并可在下文中对该术语加以增补。
“指定存款账户”是指借款人的存款账户，(X)关于第2.3(B)节，账号为3302446446，在硅谷银行保存，以及(Y)关于第3.4节，账号为173103198383，在U.S.Bank，N.A.保存，或在相关付款函中另有指定。
“付款函”是作为附件B所附的某种表格。
“分立”指的是，对于一个实体的任何人，将该人分成两(2)个或多个独立的人，分立的人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。
“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。
“EDGAR”指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续的美国证券交易委员会电子备案系统。
“生效日期”在本协定的序言中定义。
“合格受让人”是指(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、(Iii)核准基金和(Iv)任何商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行或任何其他作为“认可投资者”(如1933年《证券法》(经修订)下的规则D所界定)并作为其业务之一发放信贷或购买贷款的实体，包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，在每一种情况下，(A)具有标准普尔评级集团的BBB或更高评级
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和穆迪投资者服务公司在成为贷款人之日或(B)总资产超过50亿美元(5,000,000,000.00美元)之日的Baa2级或更高评级，以及在第(I)至(Iv)条的每一种情况下，能够通过其适用的贷款办公室向借款人放贷，而无需征收任何预扣税或类似税；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(Ii)借款人或秃鹫对冲基金的直接竞争对手，每一项均由抵押品代理人确定，除非违约事件已经发生并仍在继续。尽管有上述规定，(X)就贷款人因应任何监管机构的要求而被迫剥离而进行的转让而言，此处所述的限制不适用，合格受让人指的是任何人或当事人；(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，本文所述的限制不适用，合格受让人应指提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人，以及在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，该人或当事人的任何受让人；但在抵押品代理人收到并接受由抵押品代理人以抵押品代理人满意的形式签署、交付和完全填写的有效转让协议之前，本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让不得解除该贷款人在本条款下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本协议的一方。, 并应已收到抵押品代理人合理要求的有关该合格受让人的其他信息。
“设备”指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。
“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。
“违约事件”的定义见第8节。
“除外账户”是指存款账户：(A)专门用于向借款人或其任何子公司的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利，或为借款人或其任何子公司的雇员的利益支付工资和福利；(B)专门用于提供信用证或现金抵押品作为借款人房地产的担保，条件是此类账户中的金额不超过允许负债定义(H)条款所允许的金额；和(C)外国子公司(不是本协议下的共同借款人或担保人)在美国境外持有的账户，但所有此类账户的总余额在任何时候都不得超过150万美元(1,500,000美元)。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“最终付款”是指在(A)到期日，或(B)加速任何定期贷款，或(C)根据第2.2(C)或(D)条预付定期贷款的最早发生时到期的付款(本金加应计利息的每月定期付款之外)，等于该定期贷款的原始本金金额乘以最终付款百分比，根据贷款人各自的比例支付给贷款人。
“最终付款百分比”为6.5%(6.50%)。
“外国子公司”是指不是(I)根据美国法律或其任何政治分支成立的实体，或(Ii)外国子公司Holdco的子公司。
“外国子公司控股”是指其资产实质上全部由(A)本定义中描述的一个或多个氟氯化碳或其他实体的股权(或被视为由此类资产组成)和/或(B)本定义中所述的任何氟氯化碳或其他实体所欠的债务或应收账款，或被视为由任何此类实体所欠的债务或应收账款的任何子公司。
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“资金日”是指向借款人或为借款人提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人批准的其他人的其他声明中提出的，这些原则适用于确定之日的情况。
“一般无形资产”指在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，并包括但不限于，在每件原创作品和衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册及类似的保护，不论是否已出版；任何专利、商标、服务标记；以及在适用法律允许的范围内，为其提出的任何申请(不论是否注册)、任何商业秘密权利，包括任何未获专利的发明、支付无形资产、使用费、合同权、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、路线名单、电话号码、域名、权利要求、任何商业秘密权利收入和其他退税、证券和其他押金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或以后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人物保险、财产损失保险和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。
“诚信保证金”的定义见第2.5(D)节。
“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。
“担保人”是指为担保人提供担保的任何人。
“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。
“负债”是指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务，以及(D)或有债务。
“受补偿人”的定义见第12.2节。
“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。
“资不抵债”的意思是没有偿付能力。
“知识产权”是指借款人或任何子公司对下列各项的所有权利、所有权和利益：
(b)
任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；
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(e)
以过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；以及
(f)
对任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。
“纯利息展期里程碑”是指借款人在最初的还本付款日之前已经提取了C期贷款或D期贷款。
“库存”指在本守则生效之日起生效的所有“库存”，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于暂时不由任何人保管、占有或运输的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件
“投资”是指对任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。
“IRC”指修订后的1986年美国国税法。
“关键人士”指借款人的每一位首席执行官(I)首席执行官(于生效日期为John Fowler)、(Ii)首席财务官(于生效日期为Marc Belsky)、(Iii)总裁(于生效日期为Christopher Kirk)及(Iv)首席科学官(于生效日期为Christopher Kirk)。
“Kezar Australia”是指Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd.，一家根据澳大利亚法律注册成立的澳大利亚公司，是借款人的全资子公司。
“出借人”是指任何一位出借人。
“贷款人”是指本协议附表1.1所列人员和根据第12.1条成为本协议一方的每一受让人。
“贷款人费用”是指用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或抵押品代理人和/或贷款人与贷款文件有关的其他费用的所有合理的、有文件记录的自付审计费用和支出、成本和费用(包括合理和有文件记录的自付律师费和支出，以及合理和有文件记录的自付评估费、因留置权搜索、检查和备案费用而产生的费用)。
“伦敦银行同业拆放利率”是指：(A)抵押品代理人选择的替代基准利率(可能包括SOFR)的总和，该基准利率由抵押品代理适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代美元银团信贷安排的libor利率的利率的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(B)伦敦银行同业拆借利率替代利差；条件是，如果如此确定的LIBOR替代率将小于零，则就本协议而言，LIBOR替代率将被视为零。
“伦敦银行同业拆放利率替代价差”是指抵押品代理人在充分考虑(I)对基本利率、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法的情况下选择的。
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由相关政府机构取代LIBOR利率，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整，或计算或厘定该等利差调整的方法，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的LIBOR利率。
“LIBOR转换事件”是指与LIBOR利率相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)伦敦银行同业拆借利率管理人或其代表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供LIBOR利率，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR利率；
(2)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的解决机构或对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在声明或公布时，没有将继续提供伦敦银行间同业拆借利率的继任管理人；或
(三)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率管理人发布的公告或公告，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。
“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。
“贷款文件”统称为本协议、完善性证书、每份合规证书、每份付款函、结算函、任何从属协议、借款人或任何其他人签署的任何票据或票据或担保，以及借款人、任何担保人或任何其他人为贷款人和抵押品代理人的利益而签订的任何其他当前或未来协议；所有这些协议均已修订、重述或以其他方式修改。
“重大不利变化”是指(A)抵押品代理人对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权方面的重大损害；(B)借款人或任何子公司的业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；或(C)任何部分债务偿还前景的重大损害。
“到期日”是指每笔定期贷款的到期日为2026年11月1日。
“债务”是指借款人在到期时支付借款人现在或以后欠贷款人的任何债务、本金、利息、贷款人费用、预付费、最终付款和其他与本协议或其他贷款文件相关、相关、后续或产生的、或根据本协议或其他贷款文件产生的其他金额的义务，包括破产程序开始后的应计利息(无论是否允许)和借款人分配给贷款人和/或抵押品代理人的债务、债务或义务，以及借款人在贷款文件项下的职责的履行。
“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。
“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。
对任何人来说，“运作文件”是指该人的组建文件，由该人所属组织的国务秘书(或同等机构)在不早于
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(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；以及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其所有当前的修订或修改。
“原始摊销日期”在摊销日期的定义中定义。
“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。
“付款日期”是每个日历月的第一(1)个日历日，从2022年1月1日开始。
“完美证书”和“完美证书”在第5.1节中定义。
“准许负债”为：
(a)
借款人在本协议和其他贷款文件项下对贷款人和抵押品代理人的债务；
(i)
在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；
(j)
由资本化的租赁债务和购买货币债务组成的债务，在每一种情况下，借款人或其任何附属公司为该人的固定资产或资本资产的获取、修理、改善或建造提供资金而招致的债务，只要(I)在任何时间所有该等债务的未偿还本金总额不超过50万美元($500,000.00)，以及(Ii)该等债务的本金不超过如此获取或建造的财产的成本或公平市价，或以该等债务资助的该等修理或改善的成本或公平市场价值较低者(两者均在取得、修理、改善或建造该等财产时计算)；此外，即使本文有任何相反的规定，严格地就允许负债的定义(E)这一条款而言，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则最新版本(“ASU”)之前，任何人就公认会计准则而言被视为或本应被视为经营租赁或资本租赁的任何义务，应继续作为经营租赁或资本租赁入账(不论该等经营租赁义务或资本租赁义务是否适用)。在该日期有效)，尽管根据ASU(以预期或追溯为基础或以其他方式)要求此类债务按照公认会计准则被视为资本化租赁债务；
(k)
因背书借款人在正常业务过程中收到的票据而产生的债务；
(b)
与以现金或现金等价物担保并代表借款人或其附属公司为保证房地产租赁的本金总额在任何时候不超过100万美元(1,000,000.00美元)而签发的信用证有关的偿还义务；以及
(c)
任何时候其他无担保债务总额不得超过10万美元(10万美元)；
(d)
延长、再融资、修改、修改和重述上述(A)至(I)项的任何许可债务，但其本金不增加或条款不变
34
该等条款并无修改以向借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加实质上更繁重的条款。
“获准投资”包括：
(l)
(I)由借款人抵押品账户中持有的现金和现金等价物组成的投资，这些投资是根据本协议第6.6节的规定保存的，以及(Ii)借款人的投资政策允许的任何其他投资，经不时修订，但此类投资政策的任何实质性修订须经抵押品代理人书面批准；
(m)
在借款人的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；
(n)
由存款账户组成的投资：(X)抵押品代理人在其中具有完善的担保权益，或(Y)关于排除的账户；
(p)
(I)借款人在Kezar Australia的任何财政年度的投资总额不得超过50万美元(500,000.00美元)，以及(Ii)借款人在附属公司(Kezar Australia除外)的投资总额不得超过10万美元(100,000.00美元)，以资助相关司法管辖区的临床试验，以及相关费用在任何财政年度的总额不得超过10万美元(100,000.00美元)；
(q)
投资包括：(1)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；(1)和(2)任何会计年度的总金额不超过10万美元(100,000.00美元)；
(r)
因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；
(s)
在正常业务过程中，由非关联公司客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(I)不适用于借款人在任何子公司的投资；
(t)
投资包括根据生效日期生效的与奥尼克斯(安进)的许可协议所欠的款项；
(u)
在借款人的正常业务过程中对合资企业或战略联盟的投资，包括技术许可，这种许可是非排他性的，如果排他性构成许可，则是技术开发或提供技术支持；但在任何财政年度，所有此类投资的现金总额不得超过10万美元(100,000.00美元)；
(e)
总计不超过10万美元(100,000.00美元)的额外投资。
“许可许可”是指(A)可供公众商业使用的场外软件许可，(B)用于进行临床试验的非排他性公司间许可，(C)在正常业务过程中为借款人或其任何子公司的知识产权的使用订立的非排他性许可，前提是：(1)在获得许可时没有违约事件发生或仍在继续；(2)许可构成公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让
35
任何知识产权，且不限制借款人或其任何附属公司(视情况而定)质押、授予担保权益或对其留置权、转让或以其他方式转让任何知识产权的能力；及(Iii)应付给借款人或其任何附属公司的所有预付款、使用费、里程碑付款或其他应支付给借款人或其任何附属公司的收益均支付至受控制协议管辖的存款账户；和(D)在正常业务过程中签订的关于使用借款人或其任何子公司的知识产权的独家许可，该独占许可可能仅对美国以外的离散地理区域是独占的，和/或可能是关于除地区以外的其他地区的独家许可，前提是，就第(D)款所述的每个此类许可而言，(I)在许可发生时没有发生或正在发生违约事件；(2)许可构成公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何知识产权，也未限制借款人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或对其留置权、或转让或以其他方式转让任何知识产权的能力；(Iii)借款人提前十(10)天向抵押品代理和出借人提交书面通知和拟议许可条款的简要摘要，(Iv)借款人在完成独家许可后立即向抵押品代理和出借人交付与独家许可有关的最终签署的许可文件的副本，(V)任何此类许可不能导致许可财产所有权的合法转让；以及(Iv)所有预付款、使用费, 应支付给借款人或其任何附属公司的许可协议产生的里程碑付款或其他收益将支付到受控制协议管辖的存款账户。
“允许留置权”包括：
(a)
留置权自生效之日起存在，并在完善性证明上披露或在本协议和其他贷款文件下产生；
(v)
税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，或者(I)未到期和应支付的，或(Ii)出于善意提出争议，借款人在其账簿上保持充足的准备金，但没有根据IRC和根据其通过的财政部条例提交或记录任何此类留置权的通知；
(w)
担保“准许负债”定义(E)款所允许的债务的留置权，但条件是：(I)此类留置权在取得、租赁、修理、改善或建造以此种债务融资或租赁的财产之前存在，或与其实质上同时存在，或在取得、租赁、修理、改善或建造后二十(20)天内存在；(Ii)此类留置权不适用于借款人的任何财产，但获得、租赁或建造的财产(及其收益)、或通过此种债务融资的改善或修理除外；
(x)
承运人、仓库管理人、供应商或其他在正常业务过程中产生的具有占有权性质的人的留置权，只要这种留置权仅附属于存货，保证负债总额不超过25万美元(250,000.00美元)，并且不拖欠或仍可不受罚款地支付，或正在善意地通过适当的程序提出异议，而适当的程序具有防止没收或出售受此影响的财产的效果；
(y)
确保支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；
(z)
因(A)至(C)项所述以留置权为担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或置换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；
(Aa)
在借款人的正常业务过程中(或如指另一人，则指该人的正常业务过程中)授予的不动产的租赁或再租赁，以及在借款人的正常业务过程(或如指另一人，则在该人的正常业务过程中)授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，前提是该等租赁、再租赁、许可和再许可不禁止向抵押品代理人或任何贷款人授予其担保权益；
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(Bb)
银行留置权、抵销权和对金融机构在正常业务过程中发生的留置权，这些留置权是与借款人在这些机构持有的存款账户或证券账户有关的，目的只是为了确保支付费用和类似的成本和费用，并且这些账户是按照本条例第6.6(B)节的规定保存的；
(抄送)
在根据第8.4条或第8.7条不构成违约事件的情况下，判决、判决或扣押产生的留置权；
(f)
有利于海关和税务机关的留置权，以确保在关税到期之日或之前及时支付关税；以及
(g)
对现金或现金等价物的留置权，以担保准许负债定义(H)条款所准许的债务。
“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。
“成交函件”是指抵押品代理人和借款人之间自生效之日起所发出的特定成交函件。
“提前还款费用”是指在到期日之前必须提前还款的任何定期贷款，无论是通过强制或自愿提前还款、加速还款或其他方式，都是向贷款人支付的一笔额外费用，金额相当于：
(i)
在该定期贷款的融资日或之后，通过该定期贷款的融资日的两周年(包括该日)预付的，为该定期贷款本金的百分之二(2.00%)；
(Ii)
在该定期贷款融资日两周年之后(包括该定期贷款融资日三周年)之后预付的，为预付定期贷款本金的百分之一(1.00%)；以及
(Iii)
在定期贷款融资日三周年之后、到期日之前提前还款的，不收取预付费。
“按比例分摊”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，通过将该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金金额除以所有定期贷款的未偿还本金总额而确定的百分比(以小数点表示，舍入到小数点后第九位)。
“注册组织”是“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“所需贷款人”系指(I)在生效日期所有贷款人(均为“原贷款人”)尚未转让或转让其在定期贷款中的任何权益，持有该定期贷款未偿还本金余额总额的100%(100%)的贷款人，或(Ii)在任何原始贷款人转让或转让其定期贷款的任何利息后的任何时间，至少持有该定期贷款未偿还本金余额的66%(66%)的贷款人，就第(Ii)款而言，(A)没有转让或转让其定期贷款任何部分的每个原始贷款人；。(B)每个受让人或
37
受让人或受让人为原始贷款人在定期贷款中的权益的受让人，但仅限于该受让人或受让人是该原始贷款人的关联方或核准基金，以及(C)向上述(A)和(B)项所述任何人提供融资的任何人；但(C)款仅适用于发生违约、违约事件或与此类融资有关的类似情况。
“法律要求”是指任何人、此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。
“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官或首席财务官中的任何一位。
“有担保的本票”的定义见第2.4节。
“担保本票记录”是每个贷款人保存的关于借款人对贷款人的未偿债务和向贷款人发放的信贷的记录。
“证券账户”是指本守则所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。
“股份”是指借款人或借款人的子公司在任何子公司拥有或持有的已发行和已发行股本、会员单位或其他记录在案的证券的100%(100%)；如果借款人向抵押品代理人证明，任何外国子公司不满足根据IRC第245A条和第246(C)(5)条规定的持有期要求，则“股份”应指借款人或其子公司在该外国子公司有权投票的已发行和未偿还的有表决权股本、会员单位或其他有权投票的证券的总总投票权的65%(65%)。
“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。
对于任何人来说，“偿付能力”是：此人的合并资产(包括商誉减去处置成本)的公平可出售价值超过此人负债的公允价值；此人在本协议中的交易后没有留下不合理的小额资本；并且此人有能力在债务到期时偿还其债务(包括贸易债务)。
“次级债务”是指借款人或其任何子公司在抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他债权人之间按抵押品代理人和贷款人可接受的条款，在形式和实质上令抵押品代理人和贷款人满意的从属、债权人间或其他类似协议下借款人和/或其附属公司对贷款人的所有债务所产生的债务。
对于任何人来说，“子公司”是指任何人直接或间接或通过一个或多个中间人拥有或控制其超过50%(50%)的有表决权的股票或其他股权(就公司以外的个人而言)。
“税”或“税”是指任何政府当局征收的税、扣、扣、税、费或其他收费(包括对其适用的任何利息、附加税或罚款)。
“定期贷款”的定义见本协议第2.2(A)(V)节。
本合同第2.2(A)(I)节对“A期贷款”进行了定义。
38
“B期贷款”在本合同第2.2(A)(Ii)节中定义。
B期贷款支付期“是指自2022年7月1日开始，至(I)2022年12月30日和(Ii)违约事件发生(抵押品代理和贷款人尚未完全酌情放弃或借款人按照本协议明确允许的其他方式予以补救)发生时结束的期间；然而，如果2022年7月1日违约事件已经发生并仍在继续，则B期贷款支付期不得开始。
“C期贷款”在本合同第2.2(A)(Iii)节中定义。
“C期贷款提款期”是指从C期里程碑发生之日起至(I)C期里程碑发生后九(9)个月之日、(Ii)2023年6月30日和(Iii)违约事件发生之日(未经抵押品代理人和贷款人自行决定放弃或借款人根据本协议明确允许以其他方式治愈)中最早的日期结束的期间；然而，只要(X)如果在C期里程碑发生之日违约事件已经发生并且仍在继续，则C期提款期不得开始，以及(Y)如果借款人已经达到C期贷款里程碑，借款人可以请求抵押品代理人和贷款人同意将第(I)款和(Ii)款中规定的日期延长九十(90)天，抵押品代理人或贷款人不得无理拒绝这种同意。
“术语C里程碑”是指借款人向抵押品代理和贷款人交付证据，并在抵押品代理和贷款人唯一但合理的酌情决定权下令抵押品代理和贷款人满意，借款人在借款人的任务第二阶段试验中获得了足以将计划推进到第二阶段(B)或允许注册的试验的正面背线数据，并由借款人董事会在书面董事会会议纪要中确认。
“D期贷款”在本合同第2.2(A)(Iv)节中定义。
“D期贷款提款期”是指从D期里程碑发生之日起至(I)D期里程碑发生后九(9)个月之日、(Ii)2023年6月30日和(Iii)违约事件发生之日(未经抵押品代理人和贷款人自行决定放弃或借款人根据本协议明确允许以其他方式治愈)为准的期间；但是，(X)如果在D期里程碑发生之日，违约事件已经发生并且仍在继续，则D期提款期不得开始，并且(Y)如果借款人已经达到D期贷款里程碑，借款人可以请求抵押品代理人和贷款人同意将第(I)款和(Ii)款中规定的日期延长九十(90)天，抵押品代理人或贷款人不得无理拒绝这种同意。
“条款D里程碑”是指借款人向抵押品代理和贷款人提交的证据，抵押品代理和贷款人唯一但合理的酌情决定权令抵押品代理和贷款人满意，借款人在借款人Presidio第二阶段试验中获得了积极的背线数据，足以将计划推进到注册启用试验，并且借款人董事会在书面董事会会议记录中确认了这一点。
“E期贷款”在本合同第2.2(A)(V)节中定义。
“条款E贷款提款期”是指从条款E里程碑发生之日起至(I)条款E里程碑发生后九(9)个月之日、(Ii)2023年12月31日和(Iii)违约事件发生之日(抵押品代理人和贷款人尚未自行决定放弃违约)中最早的日期结束的期间；但是，(X)如果在E期里程碑发生之日，违约事件已经发生并且仍在继续，则E期提款期不得开始，以及(Y)如果借款人已经达到E期贷款里程碑，借款人可以请求抵押品代理人和贷款人同意将第(I)款和(Ii)款中规定的日期延长九十(90)天，抵押品代理人或贷款人不得无理拒绝这种同意。
“E期里程碑”是指借款人(1)提取C期贷款或D期贷款，以及(2)向抵押品代理人和贷款人交付令抵押品代理人和贷款人唯一满意的证据
39
但合理的酌情决定权，借款人已经在KZR-261的肿瘤适应症的第一阶段临床试验的剂量递增部分获得了阳性的安全性和耐受性数据，足以将该计划推进到临床试验的剂量扩大部分，并得到借款人董事会书面董事会会议纪要的确认。
对任何贷款人来说，“定期贷款承诺”是指该贷款人有义务提供不超过附表1.1所示本金的定期贷款。“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺总额，在任何情况下不得超过5,000万美元(5,000,000.00美元)。
“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，申请注册和注册该商标及类似保护，以及借款人与该等商标有关并以其为象征的整个商誉。
“转让”在第7.1节中有定义。
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40
本协议自生效之日起生效，双方特此声明。
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借款人： |
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Kezar生命科学公司。 |
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作者/s/马克·L·贝尔斯基 |
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姓名：马克·L·贝尔斯基 |
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职位：首席财务官 |
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抵押品代理和贷款人： |
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牛津金融有限责任公司 |
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作者/s/科莱特·H·费瑟利 |
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姓名：科莱特·H·费瑟利 |
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职务：高级副总裁 |
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[贷款和担保协议的签字页]
附表1.1
贷款人和承诺
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A期贷款 |
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贷款人 |
期限A贷款承诺 |
承诺百分比 |
牛津金融有限责任公司 |
$10,000,000.00 |
100.00% |
共计 |
$10,000,000.00 |
100.00% |
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B期贷款 |
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贷款人 |
B期贷款承诺* |
承诺百分比 |
牛津金融有限责任公司 |
$10,000,000.00 |
100.00% |
共计 |
$10,000,000.00 |
100.00% |
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C期贷款 |
|
贷款人 |
C期贷款承诺* |
承诺百分比 |
牛津金融有限责任公司 |
$20,000,000.00 |
100.00% |
共计 |
$20,000,000.00 |
100.00% |
|
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D期贷款 |
|
贷款人 |
D期贷款承诺* |
承诺百分比 |
牛津金融有限责任公司 |
$20,000,000.00 |
100.00% |
共计 |
$20,000,000.00 |
100.00% |
|
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E期贷款 |
|
贷款人 |
E期贷款承诺* |
承诺百分比 |
牛津金融有限责任公司 |
$20,000,000.00 |
100.00% |
共计 |
$20,000,000.00 |
100.00% |
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合计(所有定期贷款) |
|
贷款人 |
定期贷款承诺 |
承诺百分比 |
牛津金融有限责任公司 |
$50,000,000.00 |
100.00% |
共计 |
$50,000,000.00 |
100.00% |
*每项承诺应相等于以下所列数额中的较小者，或相等于(X)$50,000,000.00减去(Y)所资助的定期贷款总额的数额。
附件A
抵押品的描述
抵押品包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：
所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下所述除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及
与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有上述各项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。
尽管如上所述，抵押品不包括(I)任何知识产权，包括但不限于(为免生疑问)借款人根据借款人与Onyx Treeutics，Inc.之间于2015年6月11日签订的特定独家许可协议的条款获得许可的任何知识产权；但抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益；此外，如果司法当局(包括美国破产法院)认为，对作为知识产权收益的该等账户和该财产享有担保权益，必须对标的知识产权享有担保权益，则抵押品应自动包括知识产权，并且自生效之日起生效，仅限于允许完善抵押品代理人在此类账户和构成知识产权收益的借款人的其他财产中的担保权益所必需的范围内；和(Ii)借款人或其子公司在该外国子公司拥有或持有的已发行和未偿还的有表决权股本、会员单位或其他记录在案的证券的总投票权的65%(65%)以上，如果借款人证明并使抵押品代理人合理地满意，该外国子公司不符合IRC第245A条规定的持有期要求；(Iii)任何许可证、权益或合约，在每种情况下，根据管限该许可证、权益或合约的协议，就该许可证、权益或合约授予留置权是被禁止的或会构成失责的(但(A)仅在该禁止根据适用法律可强制执行的范围内及(B)在任何该等条款会依据第9-406条被视为无效的范围内), 9-408或9-409(或守则第9分部的任何其他部分)；但在任何此类禁令终止、失效或到期时，该许可证或合同(视情况而定)应自动受制于根据本协议授予抵押品代理人的担保权益，并成为“抵押品”的一部分。
根据与抵押品代理和贷款人达成的某些负质押协议的条款，借款人已同意不对其任何知识产权进行抵押。
附件B
付款通知书的格式
[请参阅附件]
支付函
2021年11月4日
以下签署人是科萨生命科学公司正式选出的代理首席财务官，该公司是特拉华州的一家公司，办事处位于加利福尼亚州南旧金山300号套房4000 Shoreline Court，邮编94080(“借款人”)，特此向牛津金融有限责任公司(“牛津”和“贷款人”)作为抵押品代理(“抵押品代理”)，就借款人、抵押品代理和贷款人不时签署的与该特定贷款和担保协议(“贷款协议”)有关的内容向牛津金融有限责任公司(以下简称“牛津”和“贷款人”)证明：
1.借款人在贷款协议第5节和其他贷款文件中所作的陈述和保证，截至本协议之日在所有重要方面都是真实和正确的。
2.根据贷款协议或任何其他贷款文件，并无发生会构成违约事件的事件或条件。
3.借款人遵守贷款协议第4、6和7条所载的契诺和规定。
4.抵押品代理人已满足或放弃了贷款协议第3节所述的所有条件，这些条件涉及在本协议的日期或前后作出的定期贷款。
5.未发生实质性不利变化。
6.下列签署人是一名负责任的高级人员。
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7.任期的收益[A][B][C][D][E]贷款的支付方式如下：
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牛津大学的支出： |
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贷款金额 |
$_______________ |
另外： |
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--收到的存款 |
$__________ |
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更少： |
|
[--中期利息 |
($_________)] |
--贷款人的律师费 |
($_________)* |
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|
总期限[A][B][C][D][E]贷款人的贷款净收益 |
$_______________ |
8.术语[A][B][C][D][E]贷款应按照本合同所附摊销表进行摊销。
9.定期贷款的净收益总额应按下列方式转入指定存款账户：
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帐户名： |
Kezar生命科学公司。 |
银行名称： |
[____________] |
银行地址： |
[____________] |
帐号： |
[____________] |
ABA编号： |
[____________] |
[页面平衡故意留出空白]
___________________________
*法律费用和费用截至生效日期。结案后的法律费用和费用，在生效日期后支付，在结案后开具发票并支付。
日期自上文第一次列出的日期起算。
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借款人： |
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Kezar生命科学公司。 |
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通过 |
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姓名： |
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标题： |
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抵押品代理和贷款人： |
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牛津金融有限责任公司 |
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通过 |
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姓名： |
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|
标题： |
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[付款信的签名页]
摊销表
(任期[A][B][C][D][E]贷款)
[请参阅附件]
附件C
合规性证书
|
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致： |
牛津金融有限责任公司，作为抵押品代理和贷款人 |
出发地： |
Kezar生命科学公司。 |
签署的Kezar生命科学公司的授权官员(“官员”)。(“借款人”)，特此证明，根据借款人、抵押品代理人和贷款人不时订立的“贷款和担保协议”的条款和条件(“贷款协议”；此处使用但未另有定义的大写术语应具有“贷款协议”中给出的含义)，
(A)借款人在截至_
(B)除下文所述外，没有违约事件；
(C)除下文所述外，贷款文件中所述借款人的所有陈述和担保在本日期和上文(A)段所述期间内在所有重要方面均属真实和正确；但该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在截至该日期的所有重大方面真实、准确和完整。
(D)借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，借款人及其子公司已及时支付借款人或子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但根据《贷款协议》第5.8节的条款另有允许的除外；
(E)借款人或其任何附属公司并无就借款人先前未曾向抵押品代理人及贷款人提供书面通知的未付雇员工资或福利向借款人征收留置权或索偿。
随函附上所需的证明文件(如有)。干事代表借款人进一步证明，所附财务报表是按照公认会计原则编制的，并在每一个期间得到一致适用，但附函或脚注中说明的情况以及未经审计的财务报表没有脚注的情况除外，并须对中期财务报表进行年终审计调整。
请勾选“Complies”栏下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合规证书以来的合规状态。
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《报告公约》 |
要求 |
实际 |
遵守 |
1) |
财务报表 |
每季度在45天内 |
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是 |
不是 |
不适用 |
2) |
年度(注册会计师审计)报表 |
财年后90天内 |
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是 |
不是 |
不适用 |
3) |
年度财务预测/预算(按季编制) |
每年(FYE后30天内)，并在修订时 |
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是 |
不是 |
不适用 |
4) |
8-K、10-K和10-Q文件 |
如适用，在提交后5天内 |
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是 |
不是 |
不适用 |
5) |
合规性证书 |
每季度在45天内 |
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是 |
不是 |
不适用 |
6) |
借款人在测算期最后一天的现金和现金等价物总额 |
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$________ |
是 |
不是 |
不适用 |
7) |
借款人子公司在测算期最后一天的现金和现金等价物总额 |
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$________ |
是 |
不是 |
不适用 |
存款及证券户口
(请列出所有帐户；如需额外空间，请另附纸张)
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机构名称 |
帐号 |
新客户？ |
账户控制协议到位了吗？ |
1) |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
2) |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
3) |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
4) |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
其他事项
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1) |
自上一次合规证书以来，关键人员是否有任何变化？ |
是 |
不是 |
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2) |
是否存在贷款协议禁止的抵押品或知识产权的转让/出售/处置/报废？ |
是 |
不是 |
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3) |
是否有任何针对借款人的新的或未决的索赔或诉讼理由涉及超过25万美元(250,000.00美元)？ |
是 |
不是 |
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4) |
借款人资本化表及借款人或其子公司的经营文件是否有任何修改或其他重大变化？如果是，请提供本合规性证书的任何此类修订或更改的复印件。 |
是 |
不是 |
例外情况
请解释与上述认证有关的任何例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“无例外情况”。如果需要额外的空间，请另附纸张。)
Kezar生命科学公司。
By
Name:
标题：
日期：
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仅供出借人使用 |
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收件人： |
日期： |
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验证者： |
日期： |
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合规性状态：是否 |
附件D
有担保本票的格式
[请参阅附件]
有担保的本票
(任期[A][B][C][D][E]贷款)
$____________________ Dated: [______________], 2021
关于收到的价值，签名人，凯撒生命科学公司，一家特拉华州公司，办事处位于加利福尼亚州南旧金山300号套房4000海岸线法院，邮编94080(“借款人”)，特此承诺向牛津金融有限责任公司(“贷款人”)支付本金[___________]百万美元($_)或相当于该期限的未偿还本金余额的较小数额[A][B][C][D][E]贷款人向借款人发放的贷款，外加该期限未偿还本金总额的利息[A][B][C][D][E]根据借款人、贷款人、作为抵押品代理的牛津金融有限责任公司及其他贷款人之间于2021年11月4日订立的贷款及抵押协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)的利率及条款。如果不能更早支付，本合同项下的全部本金和所有应计和未付利息应在贷款协议规定的到期日到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。
本金、利息和与该条款有关的所有其他应付金额[A][B][C][D][E]根据贷款协议和本担保本票(下称“本票”)的规定，所有贷款均以美利坚合众国的合法货币支付给贷款人。本票据的本金金额和适用的利率，以及与此有关的所有付款，应由贷款人记录，并在本票据的任何转让之前，在本票据所附表格上背书。
贷款协议除其他事项外，(A)规定订立担保条款。[A][B][C][D][E]贷款人向借款人提供的贷款，以及(B)包含在某些特定事件发生时加速本合同到期日的规定。
本票据不得预付，除非贷款协议第2.2(C)节和第2.2(D)节另有规定。
本票据和借款人偿还本期未付本金的义务[A][B][C][D][E]贷款，按期限计息[A][B][C][D][E]贷款协议项下的贷款及所有其他到期款项为贷款协议下的抵押。
与本票据的执行、交付、履行和执行有关的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和任何种类的通知现予放弃。
借款人应支付所有合理的有据可查的自付费用和开支，包括但不限于，贷款人在强制执行或试图强制履行本协议项下的任何借款人义务时产生的合理有据可查的自付律师费和费用。
本说明应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的国内法律进行解释和解释。
本票据的一项权益的所有权应登记在贷款人或其代理人保存的所有权记录上。即使本附注有任何其他相反规定，本附票的本金权利及所述权益，只有在转让登记于该所有权纪录上，而受让人被识别为该责任的权益的拥有人的情况下，方可转让。就所有目的而言，借款人有权将本票据的登记持有人(如所有权纪录所记录的)视为该票据的实际拥有人，而无须承认任何其他人士或实体对本票据的任何衡平法或其他申索或权益。
[页面平衡故意留出空白]
借款人已安排本票据由其正式授权的一名高级职员于本日正式签立，特此为证。
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借款人： |
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Kezar生命科学公司。 |
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通过 |
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姓名： |
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标题： |
贷款利率与还本付息
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日期 |
本金 金额 |
利率，利率 |
排定 支付金额 |
记法方式 |
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企业借款证明
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借款人： |
Kezar生命科学公司。 |
日期：2021年11月4日 |
贷款人： |
牛津金融有限责任公司，作为抵押品代理和贷款人 |
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自上述日期起，兹证明如下：
1.本人为借款人的秘书、助理秘书或其他高级人员。我的头衔如下所示。
2.借款人的确切法定名称如上所述。借款人是根据特拉华州法律成立的公司。
3.本附件分别作为附件A和B，是下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)如上第2段所述向借款人注册所在州的国务秘书提交的借款人注册证书(包括修订)；以及(Ii)借款人章程。该等公司注册证书及该等附例均未被修订、废止、撤销、撤销或补充，而该等注册公司证书及该等附例自本章程生效之日起仍具有完全效力。
4.借款人董事会在正式举行的董事会会议上(或根据一致的书面同意或其他授权的公司行动)正式和有效地通过了下列决议。这些决议自本协议之日起完全有效，未以任何方式被修改、废除、撤销、修改或撤销，贷款人可以依赖这些决议，直到每个贷款人收到借款人的书面撤销通知为止。
[页面平衡故意留出空白]
决议借款人下列任何一名高级职员或雇员，其姓名、头衔和签名如下，可代表借款人行事：
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名字 |
标题 |
签名 |
有权添加或删除签字人 |
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进一步决议，以上指定的任何一人，其姓名旁边有复选框的任何一人，可不时在上述授权代表借款人行事的人员名单中增加或删除任何个人。
进一步决议，该等个人可代表借款人：
借钱。从贷款人那里借钱。
执行贷款文件。执行任何贷款人要求的任何贷款文件。
格兰特保安公司。授予抵押品代理人对借款人的任何资产的担保权益.
洽谈项目。议付或贴现所有汇票、贸易承兑汇票、期票或借款人有利息的其他债务，并收取现金或以其他方式使用收益。
进一步的行动。指定其他个人要求垫款，支付费用和费用，并签署他们认为执行此类决议所必需的其他文件或协议(包括放弃借款人接受陪审团审判的权利的文件或协议)。
进一步决议，上述决议授权的所有行为和与之相关的任何先前行为均已得到批准。
[页面平衡故意留出空白]
5.以上所列人员为借款人的高级职员或雇员，其头衔和签名列在其姓名旁边。
*如执行上述各项决议的秘书、助理秘书或其他核证人员被指定为其中一名授权签署人员，则本证书亦必须由借款人的另一名授权人员或董事签署。
本人，借款人的_
[打印标题]
如上所述日期。
[企业借款证明的签名页]
附件A
公司注册证书(包括修订)
[请参阅附件]
附件B
附例
[请参阅附件]
债务人：Kezar生命科学公司
担保方：牛津金融有限责任公司
作为抵押品代理人
UCC财务报表附件A
抵押品的描述
抵押品包括债务人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：
所有货物、账户(包括卫生保健应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下注明的除外)]、商业侵权债权、单据、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及
与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有上述各项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。
尽管如上所述，抵押品不包括(I)任何知识产权，包括但不限于(为免生疑问)借款人根据借款人与Onyx Treeutics，Inc.之间于2015年6月11日签订的特定独家许可协议的条款获得许可的任何知识产权；但抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益；此外，如果司法当局(包括美国破产法院)认为，对作为知识产权收益的该等账户和该财产享有担保权益，必须对标的知识产权享有担保权益，则抵押品应自动包括知识产权，并且自生效之日起生效，仅限于允许完善抵押品代理人在此类账户和构成知识产权收益的借款人的其他财产中的担保权益所必需的范围内；和(Ii)借款人或其子公司在该外国子公司拥有或持有的已发行和未偿还的有表决权股本、会员单位或其他记录在案的证券的总总投票权的65%(65%)以上，如果借款人向抵押品代理人证明该外国子公司不符合IRC第245A条规定的持有期要求；(Iii)任何许可证、权益或合约，在每种情况下，根据管限该许可证、权益或合约的协议，就该许可证、权益或合约授予留置权是被禁止的或会构成失责的(但(A)仅在该禁止根据适用法律可强制执行的范围内及(B)在任何该等条款会依据第9-406条被视为无效的范围内), 9-408或9-409(或代码第9分部的任何其他部分)；但在任何此类禁令终止、失效或到期时，该许可证或合同(视情况而定)应自动受制于根据本协议授予抵押品代理人的担保权益，并成为“抵押品”的一部分，以及(Iv)任何除外账户。
根据与抵押品代理人和贷款人达成的某些消极质押安排的条款，债务人已同意不对其任何知识产权进行抵押。
本文中使用但未定义的大写术语具有加利福尼亚州现行有效的《统一商法典》(以下简称《守则》)中不时生效的含义，或者，如果未在守则中定义，则在债务人、担保方和其他贷款方之间的贷款和担保协议中(经不时修改、修订和/或重述)中的含义。