美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2021

或

佣金文件编号001-38542

Kezar生命科学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 822-5600

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所账户规则12b-2所定义)。是☐ No ☒

根据纳斯达克全球精选市场普通股股票2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$252百万美元。

截至2022年3月15日，注册人已发行普通股的数量为56,712,716.

目录

在本报告中，除非另有说明或上下文另有说明，否则所指的“Kezar Life Sciences”、“Kezar”、“本公司”、“We”、“We”、“Our”以及类似的提法均指Kezar Life Science，Inc.及其澳大利亚全资子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd。本报告还包含其他公司的注册商标、商标和商号。本报告中出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自所有者的财产。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”或类似的表达方式，或这些词语或表达的否定或复数形式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本报告的“风险因素”标题下和其他地方更详细地讨论了其中许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本报告发布之日之后更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分

项目1.B有用处。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，发现和开发新的小分子疗法，以治疗免疫介导性疾病和癌症中未得到满足的需求。我们相信，通过靶向细胞内基本的上游控制过程来抑制多种疾病驱动因素的疗法，有可能在一些难以治疗的疾病中产生深远的治疗效益。为此，我们正在推进两个药物开发计划，利用不同的细胞功能主调节器：第一个目标是免疫蛋白酶体，它负责免疫系统细胞中的蛋白质降解，并驱动免疫细胞功能的许多关键方面；第二个目标是位于内质网的Sec61转运子，它代表着蛋白质分泌途径的开始。靶向这些细胞功能的基本调节因子为治疗许多疾病提供了一种有吸引力的方法。

我们的主要候选产品KZR-616是一种一流的选择性免疫蛋白酶体抑制剂，已经完成了健康志愿者的1a期试验和系统性红斑狼疮(SLE)患者的1b期试验。我们正在利用其广泛的治疗潜力进行两个第二阶段临床试验，MISTIST和PRESSIO，治疗高度未得到满足的医疗需求的严重自身免疫性疾病患者。我们的任务临床试验的第二阶段是评估KZR-616在狼疮性肾炎(LN)患者中的应用。Presidio第二阶段临床试验正在评估KZR-616用于皮肌炎(DM)和多发性肌炎(PM)的适应症，KZR-616已被美国食品和药物管理局(FDA)授予孤儿药物称号或ODD。米歇尔和Presidio都已完全登记，预计2022年第二季度将公布TOPLINE数据。基于迄今为止KZR-616产生的第一阶段临床数据，以及选择性免疫蛋白酶体抑制剂的临床前数据，我们相信KZR-616具有治疗多种慢性免疫介导性疾病的潜力。我们打算在存在进一步开发KZR-616的原则证据的情况下确定其他免疫介导的疾病适应症。Zetomipzomib的国际非专利名称(INN)已被选为KZR-616的建议非专利名称。

我们认为，免疫蛋白酶体是治疗多种免疫介导性疾病的有效靶点，因为它有能力调节炎症性疾病过程的多个驱动因素。目前，许多炎症性疾病一次治疗一种细胞因子或一种细胞类型，但免疫蛋白酶体影响广泛的免疫调节因子。到目前为止，在任务试验中接受KZR-616治疗的SLE和LN患者中，我们看到了令人鼓舞的临床活动和生物标记物数据。KZR-616的安全性和耐受性一直很好，符合长期治疗的需要。

我们的肿瘤学候选产品KZR-261正在进行一项开放标签的第一阶段临床试验，旨在评估安全性和耐受性、药动学和药效学，以及探索初步的抗肿瘤活性。这项研究将分两部分进行：局部晚期或转移性实体恶性肿瘤患者的剂量递增，以及选定肿瘤类型的患者的剂量扩大。KZR-261是我们针对Sec61易位子和蛋白质分泌途径的新型研究平台的第一个临床候选药物，用于发现和开发肿瘤学和自身免疫适应症的小分子疗法。KZR-261通过靶向多种途径驱动肿瘤生长和存活，在实体和血液系统恶性肿瘤的临床前模型中显示了广泛的抗肿瘤活性。我们相信，这个发现平台有可能产生更多的小分子候选产品，能够作为单一试剂抑制多个途径，以及设计成选择性地抑制单个分泌或跨膜蛋白的化合物。如果成功开发和批准，这些小分子可以作为目前市场上销售的生物疗法的替代品，作为细胞毒性抗癌药物，或者阻断免疫肿瘤学或炎症领域感兴趣的新靶点的分泌。

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我们的管道

下表列出了我们的候选产品和发现计划的状态：

复合治疗适应症开发阶段里程碑临床前阶段1阶段2阶段3选择性免疫蛋白酶体抑制KZR-616狼疮性肾炎(LN)2021年中(PH1b)2H 2021(中期)1H 2022(主要数据)皮肌炎(DM)多发性肌炎(PM)Presidio 1H 2022(顶级数据)蛋白质分泌抑制KZR-261肿瘤学2021年中(IND提交)KZR-TBD肿瘤学和自身免疫学N/A

KZR-616：选择性免疫蛋白酶体抑制剂

我们认为KZR-616是唯一一种正在进行临床试验的选择性免疫蛋白酶体抑制剂，用于治疗自身免疫性疾病。如果成功开发和批准，KZR-616可能有能力成为基于以下关键属性的一系列免疫介导性疾病的标准护理：

根据2015年6月与Onyx Treateutics，Inc.或安进的全资子公司Onyx达成的许可协议或Onyx许可协议，我们获得了KZR-616和相应的类似分子库的全球独家权利。KZR-616的专利覆盖范围至少延长到2034年。KZR-616是由我们的总裁、联合创始人兼首席科学官Christopher Kirk Ph.D.领导的长期研发努力的结果，该公司起源于Onyx。

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KZR-616的临床研究进展

我们专注于KZR-616在慢性和严重免疫介导性疾病中的初步开发，这些疾病的治疗选择有限。由于其广泛的免疫调节特性，我们相信KZR-616具有治疗多种慢性免疫介导性疾病的潜力。

使命

任务的第二阶段是一项开放标签试验，以证明KZR-616在活动期LN患者中的应答率。在为期24周的治疗期间，患者在标准背景疗法的基础上，每周一次皮下注射60毫克KZR-616(首剂30毫克)。任务2期试验中的患者不接受KZR-616作为“诱导”治疗的一部分，这与最近发表的其他LN试验相比有很大的不同。治疗结束评估在第25周进行。试验的主要疗效终点是患者在治疗结束时实现肾脏反应的比例，通过尿蛋白与肌酐比率或UPCR下降50%或更多来衡量。试验的次要疗效终点是完全肾反应(CRR)和部分肾反应(PRR)的患者数量。我们在2021年11月完成了20名患者的目标登记。预计2022年第二季度将公布营收数据。

狼疮性肾炎是系统性红斑狼疮最严重的并发症之一。LN是一种由血管、肾小球和肾小管间质病变组成的疾病，大约50%的SLE患者在首次诊断后10年内发生LN。狼疮性肾炎与相当大的发病率有关，包括终末期肾病需要透析或肾移植的风险增加，以及死亡风险增加。这种疾病的治疗通常包括诱导治疗以实现缓解和长期维持治疗以防止复发。有FDA批准的治疗LN的药物。然而，仍然存在未得到满足的治疗需求，即可以快速减少疾病活动，而不会出现广泛的免疫抑制。

主席

Presidio是一项2期随机、安慰剂对照、双盲、交叉临床试验，用于评估KZR-616在活动期DM或PM患者中的安全性、耐受性、有效性、药代动力学和药效学在32周的治疗期间，患者每周接受一次45毫克的KZR-616或安慰剂皮下注射，持续16周，然后交叉到另一治疗组再接受16周(前两次剂量为30毫克)。Presidio的主要疗效终点是使用KZR-616的治疗开始到结束时在总改善分数(TIS)中的平均变化，范围从0到100。我们在2021年8月完成了24名患者的目标登记。Presidio的营收数据预计将在2022年第二季度公布。我们相信KZR-616有潜力发展成为治疗DM和PM患者的药物，这在一定程度上得到了DM和PM小鼠模型的临床前数据的支持，这些数据表明免疫蛋白酶体抑制和肌肉功能改善。

完成Presidio的患者有机会参加一项开放标签扩展或OLE研究，以继续接受KZR-616治疗，总共最长可达96周。2021年12月，我们为OLE研究中的患者引入了KZR-616的家庭自我给药。

皮肌炎和多发性肌炎是五种特发性炎症性肌病中的两种。FDA已批准KZR-616同时治疗糖尿病和PM的优势，KZR-616是唯一一种在这两种适应症上都获得奇数的研究新药。这些疾病是慢性的、衰弱的、进行性的炎症性自身免疫性肌病，以肌肉和皮肤的炎症为特征，在DM中也是如此。在美国，有30,000到12万人患有糖尿病或PM，以及他们的疾病导致的发病率和相关死亡率增加的现实。虽然衰弱的肌肉无力是这些肌病的标志，包括呼吸肌肉受损，但DM和PM也可以导致其他同样致残的内脏系统功能障碍。治疗这些疾病的目的是抑制炎症，增加肌肉力量，防止对肌肉和肌外器官的长期损害。DM患者的治疗选择有限，目前还没有批准的PM治疗方法

任务第二阶段中期结果

2021年11月，我们报告了任务2期临床试验的中期结果，其中5名患者进入治疗结束，10名患者进入第13周治疗。中期结果显示，这部分患者在治疗结束时出现了临床上有意义的肾脏反应：

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上述任务第二阶段临床试验的中期数据是初步数据，需要在更多患者中进行确认，并进行更长时间的随访，以得出任何有意义的临床结论，并接受可能导致最终数据发生重大变化的常规审计和验证程序的约束。这项试验的主要数据预计将在2022年第二季度公布。

任务阶段1b的结果

2021年6月，我们公布了完成任务的KZR-616 1b期临床试验的结果。1b期剂量递增研究评估了总共47名SLE患者每周皮下注射45毫克至75毫克KZR-616的剂量，其中包括2名活动性增殖性狼疮肾炎患者。47名患者中有35名在6个队列中完成了这项研究，在这些队列中，患者每周接受13剂KZR-616，并接受了另外12周的跟踪调查。

在队列中证实了探索性疗效的令人鼓舞的趋势，包括7个SLE特异性疾病活动评分的改善。在完成13周治疗的患者(n=35)中，平均疾病活动评分有所改善，并且在治疗结束后疾病活动的改善持续存在。表明疾病活动性减少的关键生物标志物的改善也被观察到。在8例抗双链DNA抗体或抗dsDNA水平在基线水平升高的患者中，有8例抗dsDNA水平下降。治疗结束后，疾病活动性持续改善。KZR-616的安全性和耐受性良好，符合长期治疗的需要。大多数治疗出现的不良事件发生在早期，并且随着剂量的增加而减少，最常见的是注射部位的反应。

在这项试验中，两名活动期增生性LN患者中的两名UPCR下降了50%以上，并经历了抗双链DNA水平和SLEDAI-2K评分(SLE疾病活动指数2000)的下降。这两名LN患者的生物标志物数据显示，尿中CD163或uCD163的基线水平升高，这是LN患者肾脏炎症活动的标志物。两名患者的uCD163也都降低了，这表明了背景疗法没有达到的重要抗炎效果。

安全配置文件

KZR-616的安全性和耐受性由研究特定的数据监测委员会在临床试验中进行监测。到目前为止，注射部位反应或ISR是最常见的治疗紧急不良事件。ISRS发生在注射的时间和部位，描述为发红、疼痛、瘙痒或僵硬。ISR既不具有血管活性，也不具有免疫原性。没有发现临床上有意义的实验室异常；具体地说，我们没有观察到细胞减少、转氨酶异常或肾功能障碍。此外，到目前为止还没有观察到机会性感染。在耐受性方面，少数患者(在我们的1a期研究中100名健康志愿者中有2名；在我们的使命和Presidio研究中93名患者中有2名)出现了与60毫克KZR-616有关或可能与KZR-616有关的全身注射反应的症状。基于这些观察，我们引入了一种给药方案，患者首先接受30毫克的KZR-616，然后再给予目标剂量45毫克、60毫克或75毫克的KZR-616。采用最初的“加强”剂量，再加上预防和支持性措施，如用富含电解质的饮料口服补水，大大减轻了这一早期的担忧。一些患者报告在服药当天出现恶心和偶尔呕吐，通过使用可选的口服补液和/或口服或舌下止吐药物，这些症状也得到了缓解。

研究人员发起的单患者研究

2021年11月，俄亥俄州立大学肾病学系副教授Samir Parikh医学博士提交了一份关于研究人员发起的KZR-616临床研究的病例报告，在该研究中，Parikh博士治疗了一名LN患者，该患者之前在任务1b阶段接受了KZR-616治疗。在任务阶段1b研究完成后，患者的病程恶化，并回到肾病范围蛋白尿。具体地说，患者的UPCR值从研究完成后三个月的0.56上升到研究完成后九个月的5.5。Parikh博士随后开始给患者每天40毫克的大剂量泼尼松治疗30天，然后逐渐减少到每天15毫克，直到开始研究人员发起的临床研究。

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使用强的松治疗后，蛋白尿从5.5改善到2.4，并保持在那里直到恢复使用KZR-616治疗。在再次使用KZR-616治疗的12周内，患者的UPCR值降至0.5以下，皮质类固醇完全停止。Kezar不是这项研究的发起人，也没有独立核实或审计这些数据。

免疫介导性疾病与免疫蛋白酶体的选择性抑制

我们正在将我们的开发努力集中在高度未得到满足的需求的免疫介导疾病上，并打算确定更多的适应症来开发KZR-616。免疫介导性疾病是由人体免疫系统异常活动引起的疾病。它们的特点是免疫失调，炎性细胞因子的不适当激活是潜在的表现。这种异常的免疫反应可导致炎症T细胞和细胞毒性T细胞的激活，从而导致炎症、组织损伤、器官损伤，产生对周围组织有害的细胞因子，或激活巨噬细胞，这也可能导致细胞因子的释放，以及自由基对细胞的破坏。

自身免疫性疾病是免疫介导性疾病的一个子集，免疫反应针对的是人体自身的健康细胞和组织。根据美国自身免疫相关疾病协会的数据，美国约有5000万人患有100多种确诊的自身免疫性疾病。

这些炎症性疾病目前一次只能治疗一种细胞因子或细胞类型，或者使用强大的免疫抑制剂。在所有免疫介导的疾病中，无论是大的还是小的，除了广泛开出的皮质类固醇和类似的免疫抑制方案外，仍然有大量未得到满足的医疗需求和适应症，没有批准的药物。这些都会增加感染和恶性肿瘤的风险，并会产生各种各样的副作用。在许多自身免疫性疾病中，免疫抑制方案并不总是诱导高比率的临床有意义的反应。即使这些药物最初是有效的，随着时间的推移，患者往往会失去反应。免疫蛋白酶体主要存在于免疫系统的细胞中，在免疫介导的疾病过程中调节多种炎症驱动因素。选择性地抑制免疫细胞的这种主要调节因子有可能通过减少关键细胞因子的产生和下调参与免疫介导性疾病的免疫细胞(如T细胞和B细胞)的炎症活动来减轻炎症，而不会导致广泛的免疫抑制。

蛋白酶体存在于体内的所有细胞中，调节细胞内蛋白质的降解，对细胞分裂、细胞分化和细胞因子的产生等许多细胞过程都是必不可少的。蛋白酶体有两种主要形式：结构性蛋白酶体和免疫蛋白酶体。在人体的大多数组织中，构成蛋白酶体是主要形式。在免疫系统的细胞中，免疫蛋白酶体是主要形式。虽然两种形式的蛋白酶体都介导蛋白质的降解，但两种形式的蛋白酶体利用不同的活性部位来实现这一点。这些活性部位负责裂解和降解蛋白质。KZR-616源自药物化学努力，专注于对免疫蛋白酶体特异性亚单位LMP7和LMP2的有效和选择性抑制。

在临床前炎症模型中，免疫蛋白酶体的选择性抑制剂被证明可以阻断细胞因子的产生，并产生与批准的双重蛋白酶体抑制剂相当或更好的免疫调节治疗活性，而不会造成细胞毒性。在超过15篇同行评议的出版物中，我们的免疫蛋白酶体和相关化合物的选择性抑制剂通过在动物模型中阻止多种免疫介导性疾病的疾病进展而显示出强大的治疗潜力。此外，这种免疫调节反应广泛见于免疫系统的许多细胞类型，包括T细胞和B细胞，并以非免疫抑制的方式表现出来。这与目前用于治疗自身免疫的其他药物不同，后者通常针对单一细胞因子或免疫细胞类型，或具有广泛的免疫抑制作用。

KZR-261：一种一流的蛋白质分泌抑制剂

KZR-261是一种新型的一流蛋白质分泌抑制剂，也是我们专有的蛋白质分泌平台提名的第一个临床候选药物。KZR-261是一种广谱制剂，通过直接相互作用和抑制Sec61活性发挥作用。我们提供了KZR-261令人鼓舞的临床前数据，强调了它作为一种新的抗癌药物治疗实体和血液系统恶性肿瘤的潜力。

我们已经证明KZR-261在体外可以同时抑制多个临床相关的靶点(例如免疫检查点和致癌因子)，并在多种模型中抑制肿瘤生长，包括对传统化疗药物耐药的肿瘤。在临床前研究中，KZR-261已被证明具有直接的抗肿瘤作用，并调节肿瘤微环境。KZR-261的直接抗肿瘤作用是通过蛋白毒性应激等因素诱导细胞死亡，以及减少驱动肿瘤存活和增殖的关键生长因子和受体的表达。此外，KZR-261通过减少血管生成因子(如血管内皮生长因子)的表达和减少免疫检查点的表达来调节肿瘤微环境。KZR-261产生的临床前数据增加了我们的信念，即抑制Sec61转位可能对各种实体和血液肿瘤类型有效。

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KZR-261的临床应用进展

2021年10月，我们启动了KZR-261在实体肿瘤患者中的开放标签第一阶段临床试验。这项研究分两部分进行，即剂量递增和剂量扩大，旨在评估安全性和耐受性、药代动力学和药效学，并探索KZR-261在局部晚期或转移性疾病患者中的初步抗肿瘤活性。在对所有剂量递增队列进行安全性审查并确定最大耐受剂量或最大给药剂量后，KZR-261将在4个肿瘤特异性队列和1个全肿瘤队列中进行安全性和初步疗效评估，以确定为第二阶段研究推荐的剂量。

发现平台：通过Sec61转运子抑制蛋白质分泌途径

我们新的药物发现平台针对Sec61转运子和蛋白质分泌途径，以开发肿瘤学、免疫肿瘤学和自身免疫适应症的潜在治疗方法。

我们认为，针对Sec61转运子的蛋白分泌抑制剂具有复制生物治疗活性的潜力，诱导多靶点抑制，并设计用于口服生物利用度。我们已经建立了一个独特而强大的平台，利用Sec61转运子作为治疗多种疾病的药物靶点。作为这个药物发现平台的结果，我们已经产生了多种化学类别的蛋白质分泌抑制剂，它们在恶性疾病、免疫肿瘤学、炎症和病毒感染的临床前模型中具有活性。我们的研究表明，可以调整多个化学系列来选择性地针对独特的蛋白质信号序列与Sec61之间的相互作用。

Sec61转运子的活性是一个高度保守的过程，因为几乎所有分泌和跨膜的蛋白质(在5,000到7,000个蛋白质之间)都利用Sec61进入内质网，并开始向细胞表面转运的过程。每种蛋白质都表达一个独特的信号序列或跨膜结构域。通过阻断信号序列和Sec61的功能相互作用，我们的工具化合物可以同时抑制多个蛋白质的表达或诱导对少数蛋白质的选择性抑制。许多有效的靶点利用Sec61转运子，包括目前只有生物疗法服务的靶点，我们的计划拥有针对这些靶点的一流小分子疗法的潜力。

在包括美国癌症研究协会(AACR)、美国临床肿瘤学会(ASCO)、美国血液学会(ASH)、国际细胞因子和干扰素学会(ICIS)和癌症免疫治疗学会(SITC)在内的几个科学和医学会议上，我们强调了我们在蛋白质分泌平台上的工作。我们对Sec61转运子的临床前研究表明，它对大量治疗相关的肿瘤学、免疫肿瘤学和炎症靶点具有高度的效力，这些靶点是Sec61客户蛋白，转化为广泛的抗肿瘤或抗炎活性。我们的发现阶段的Sec61抑制剂已经显示出对多种血液肿瘤类型的抗肿瘤活性，而不会导致正常细胞的细胞死亡，也不会对动物产生明显的毒性。我们的工具化合物还可以抑制自身免疫动物模型的炎症，剂量低于最大耐受量的1/8。

我们的战略

我们的战略是专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化，以满足未得到满足的医疗需求。我们战略的关键要素是：

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与Onyx的许可协议

2015年6月，我们签订了Onyx许可协议，据此，Onyx根据某些专利权向我们授予独家许可，并向我们授予非独家许可，以开发、制造和商业化含有某些类型化合物(包括KZR-616)的药品，这些化合物是免疫蛋白酶体的选择性抑制剂，用于除与人类诊断和/或治疗癌症或癌前疾病和/或疾病有关的用途外的任何和所有用途，包括与血液疾病和/或非炎症性疾病或紊乱的疾病有关的疾病。作为对授权给我们的知识产权的部分对价，我们发行了A系列优先股的Onyx股票，在2018年6月25日首次公开募股结束时，这些股票转换为我们普通股的1,121,384股。

根据Onyx许可协议，我们有义务在实现某些开发、监管和销售里程碑时，向Onyx里程碑支付总计高达1.725亿美元的付款。从许可产品的第一次商业销售开始，我们必须根据此类许可产品的净销售额向Onyx支付基于分级的年度净销售额门槛的版税，版税费率从中位数到高个位数不等，但必须遵守某些惯例的减免。我们必须按产品和国家/地区支付此类版税，直至在该国所有要求此类产品的许可专利到期、此类产品在该国失去监管排他性以及此类产品在该国首次商业销售十周年时为止。许可产品专利组合包括在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本、墨西哥、新加坡和韩国颁发的专利，到期日期从2027年到2034年不等，没有任何可用的专利延期。有关我们知识产权的更多信息，请参阅“商务-知识产权”。在该国家/地区的版税期限到期后，我们对该产品的许可将变为全额、不可撤销和非排他性。

根据Onyx许可协议，Onyx有权首先进行谈判，以获得开发和/或商业化任何许可产品的许可或类似的权利转让。

Onyx许可协议将保持有效，直到区域内任何许可产品的最后一个到期的版税期限届满。许可协议可由我们在事先通知的情况下由任何一方终止，如果另一方的重大违约在一定天数内仍未治愈，该天数取决于违约的类型，由任何一方终止另一方的破产，或由Onyx立即终止(如果我们挑战任何许可的专利)。

销售及市场推广

鉴于我们的发展阶段，我们还没有建立商业组织或分销能力。我们打算建立一个商业基础设施，以支持我们的产品在美国的销售。我们希望通过内部资源和第三方关系来管理销售、营销和分销。虽然我们可能会将大量的财务和管理资源投入到商业活动中，但我们也会考虑与一家或多家制药公司合作，以增强我们的商业能力。在美国以外，我们计划为销售和营销活动寻找制药合作伙伴。

制造业

我们正在继续为我们的候选产品中使用的所有组件建立制造工艺，以支持正在进行和计划中的临床试验。我们不拥有或运营符合当前良好制造实践或cGMP的制造设施，我们也没有计划在可预见的未来发展我们自己的cGMP制造业务。我们依赖第三方合同制造组织(CMO)来生产我们临床试验所需的所有原材料、中间体、活性药物成分或原料药以及成品药物。我们要求我们的CMO根据cGMP和所有其他适用的法律法规生产用于我们临床试验的原料药和成品药物。我们还与其他第三方签订合同，为我们的研究药物产品提供灌装、贴标签、包装、储存和分销服务。我们维护与我们的CMO的制造协议，其中包括保密和知识产权条款，以保护我们与KZR-616和KZR-261相关的专有权利。我们没有长期的供应协议或多余供应的安排；但我们相信我们可以确定并建立更多的CMO来生产我们的候选产品。

我们可能会继续依赖CMO来开发和制造我们的产品用于商业销售。我们开发的任何产品的开发和商业批量都需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的要求的设施和工艺中进行生产。如果KZR-616或KZR-261获得任何监管机构的批准，我们打算与一家或多家CMO签订协议，用于其商业生产。

我们目前正在使用KZR-616作为候选冻干产品，这意味着它是冷冻干燥的，在交付给患者之前必须用水重新配制。在我们的临床试验中，KZR-616在患者给药之前是在医院药房重组的。2021年12月，我们在Presidio OLE研究中为患者引入了KZR-616的家庭自我给药。我们打算，如果获得批准并商业化，KZR-616将由患者使用无菌小瓶适配器设备自行给药。

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竞争

药物开发竞争激烈，并受到快速和重大技术进步的影响。我们的竞争能力将在很大程度上取决于我们完成必要的临床试验和监管批准程序的能力，以及有效地销售我们可能成功开发的任何药物的能力。我们目前和未来潜在的竞争对手包括制药和生物技术公司、学术机构和政府机构。影响我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业成功的主要竞争因素包括疗效、安全性、耐受性、给药便利性、价格、覆盖范围和报销。我们许多现有的或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品以及在获得美国和其他国家的监管机构批准这些候选产品方面也有明显更多的经验。

我们目前和潜在的未来竞争对手也可能拥有更多将已批准上市的药物商业化的经验。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。

因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的监管批准，并使他们的药物获得市场的广泛接受。也有可能的是，针对我们竞争对手瞄准的疾病开发一种治愈或更有效的治疗方法，可能会使我们当前或未来的候选产品失去竞争力或过时，或者在我们能够收回开发和商业化费用之前减少对我们候选产品的需求。

我们知道有两家公司从事免疫蛋白酶体选择性抑制剂的药物发现和开发。赛诺菲公司旗下的Printia Biophma公司从事临床前研究，重点是发现口服生物可用和选择性的免疫蛋白酶体抑制剂。此外，默克KGaA正在多发性骨髓瘤的第一阶段临床试验中评估一种LMP7选择性抑制剂，该试验于2021年终止。

目前，狼疮的治疗方法是皮质类固醇和免疫抑制剂，如硫唑嘌呤。目前治疗增生性狼疮性肾炎的指导包括使用CellCept或环磷酰胺和皮质类固醇的诱导治疗。此外，FDA最近批准了两种用于治疗狼疮性肾炎的药物：GlaxoSmithKline的抗BAFF单抗Benlysta®(Belimumab)被批准用于治疗中重度狼疮和狼疮性肾炎；来自aurinia PharmPharmticals的钙调神经磷酸酶抑制剂Lupkynis®(Voclosporin)被批准用于治疗活动性狼疮性肾炎，每种情况下都结合背景免疫抑制治疗方案。

其他公司正在开发治疗狼疮和狼疮性肾炎的药物。在狼疮患者中，这些药物包括针对干扰素α受体的抗体，如阿斯利康公司的Saphnelo®(Anifrom Lumab)，以及针对IL-23/IL-12的抗体，如扬森生物技术公司的Stelara，以及针对JAK的小分子药物，如礼来的巴利西尼，Celgene的Cereblon，以及正在由Merck KGaA评估的BTK，如OLumant®(Evobrutinib)。

对于活动期、增殖性狼疮性肾炎，其他公司正在开发新的药物，以添加到标准的诱导方案中，例如罗氏的Saphneloá(Anifrom Lumab)，B细胞耗尽剂Gazyva®(Obinutuzimab)。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们努力保护它，包括在美国和国际上为我们的技术平台、候选产品、新的生物发现、新的治疗方法和潜在的适应症以及其他对我们的业务重要的发明获得和维护专利保护。我们的政策是寻求保护我们的专有和知识产权地位，其中包括提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请，这些专利申请对我们的业务发展和实施非常重要。我们还依赖我们的科学和技术人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，我们依靠保密协议来保护我们的利益。我们要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议，禁止披露机密信息，并要求向我们披露和分配对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。

对于我们的候选产品，我们最初寻求的专利保护包括物质的组成和使用方法。在我们候选产品的整个开发过程中，我们寻求确定获得专利保护的其他方法，这些方法可能会增强商业成功，包括通过其他使用方法、制造过程、配方以及与盐和晶型相关的声明。

总体而言，我们的专利组合，包括从Onyx获得许可的专利，包括在全球不同司法管辖区提交的10多个不同的专利家族，包括针对选择性免疫蛋白酶体抑制剂和蛋白质分泌抑制剂的物质组成的家族。我们的专利组合包括在美国、澳大利亚、加拿大等司法管辖区颁发的专利，

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中国、欧洲、日本、墨西哥、新加坡和韩国，到期日从2027年到2037年。我们的专利组合概述如下：

KP-00-001-物质专利的初始组成涵盖选择性免疫蛋白酶体抑制剂，其中还包括ONX 0914，我们的工具化合物在多个出版物中找到。我们已经在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本、墨西哥、新加坡和韩国颁发了专利。该系列的20年期为2027年6月，没有任何可用的专利期延长。

KP-00-002-物质专利的组合物，涵盖选择性免疫蛋白酶体抑制剂，包括选择性LMP7抑制剂和双重LMP7/LMP2抑制剂。我们已在多个司法管辖区颁发专利，包括美国、欧洲、欧亚大陆、澳大利亚、中国、哥伦比亚、印度尼西亚、约旦、日本、黎巴嫩、墨西哥、沙特阿拉伯、新加坡和台湾。这项专利涵盖KZR-616及其密切相关的类似物。该系列的20年期为2034年3月，没有任何可用的专利期延长。

KP-00-003-物质专利的组合物，涵盖LMP2亚单位的选择性免疫蛋白酶体抑制剂。我们已在多个司法管辖区颁发专利，包括美国、欧洲、欧亚大陆、澳大利亚、中国、墨西哥和新加坡。该系列的20年期为2034年3月，没有任何可用的专利期延长。

KP-00-004-专利申请在多个司法管辖区待决，涉及制备KZR-616的工艺。我们在美国有一项专利。该系列的20年期限为2037年6月，没有任何可用的专利期限延长。

KP-00-005-专利申请在多个司法管辖区待决，涉及KZR-616的各种盐和多晶型，包括临床盐形式。我们在美国有一项专利。该系列的20年期限为2037年6月，没有任何可用的专利期限延长。

针对免疫蛋白酶体抑制剂联合疗法的两个专利家族KP-00-006和KP-00-007正在申请中，尚未颁发专利。第一种是针对选择性LMP7和LMP2抑制剂的组合，用于治疗自身免疫性疾病，预计2038年9月为20年，没有任何可用的专利期延长。第二个针对的是KZR-616及其相关类似物和免疫调节剂药物的组合，如霉酚酸酯，用于治疗狼疮、狼疮性肾炎和其他自身免疫性疾病。该系列的20年期限预计为2038年8月，没有任何可用的专利期限延长。

KP-00-008-针对KZR-616配方的专利申请正在进行中，尚未颁发专利。该系列的20年期预计为2039年10月，没有任何可用的专利期延长。

鉴于正在进行的药物发现和开发工作的结果，我们继续提交新的治疗方法、临床方案和其他用途的申请。

蛋白质分泌调节剂

我们的科学家和联合创始人加州大学旧金山分校的Jack Taunton博士的实验室围绕Sec61转运子生物学、蛋白质分泌抑制剂的药理学和毒理学以及确定候选产品最佳性能的技术诀窍，开发了大量的专有知识。针对与加州大学旧金山分校汤顿实验室合作开发的化学支架，我们有一个关于蛋白质分泌抑制剂的待定应用。目前还没有颁发专利，但该系列的20年期预计为2039年3月，没有任何可用的专利期延长。

KP-01-002-物质组合物专利申请待定，涉及蛋白质分泌调节剂，并涵盖Kezar目前作为肿瘤治疗药物的临床候选KZR-261，尚未颁发专利。该系列的20年期预计为2039年3月，没有任何可用的专利期延长。

KP-01-004-物质组合物专利申请针对Kezar开发的蛋白质分泌调节剂化学支架。目前还没有颁发专利，但该系列的20年期限预计为2040年2月，没有任何可用的专利期限延长。

鉴于正在进行的药物发现和开发工作的结果，我们继续为其他蛋白质分泌调节剂和新的治疗方法申请新的物质组成。

专利期限和期限延长

个别专利有不同的期限，取决于专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利的法律期限。一般来说，为在美国提交的申请而颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的部分时间，以及因FDA监管审查期限而实际上损失的部分期限。

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然而，对于FDA组件，恢复期限不能超过5年，恢复期限不能从FDA批准之日起延长超过14年。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。根据美国专利商标局和各个外国司法管辖区的要求，专利的所有税金或年金必须及时支付，以便专利在这段时间内保持有效。

一项专利所提供的实际保护可能因产品而异，因国家而异，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

我们的专利和专利申请受到其他人的程序或法律挑战。我们可能无法获得、维护和保护开展业务所需的知识产权，我们可能会受到侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的指控，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”一节。

商标和专有技术

随着我们的产品和服务在美国和各个国际司法管辖区的不断发展和提升，我们试图通过在适当的情况下在可用的情况下追求商标和服务标志来为我们的商标创造保护，并提高其价值。除了专利和商标保护，我们还依靠专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工和顾问的发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

政府管制与产品审批

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局，除其他外，对药品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、进出口等方面进行了广泛的监管。在美国和外国获得监管批准的程序，以及随后对适用的法规和条例的遵守，都需要花费大量的时间和财力。

美国政府监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在药物开发过程、批准过程或批准之后的任何时间，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请或NDA、撤回批准、实施临床暂停、发布警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所要求的程序通常包括：

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临床前研究

临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须将非临床试验的结果与制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等一起提交给FDA，作为IND申请的一部分。即使在提交IND申请后，一些非临床试验也可能继续进行。IND申请在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND申请可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药，其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的内部评审委员会必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划，并且在临床试验进行期间，内部评审委员会必须继续监督临床试验。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能重叠，也可能合并。在第一阶段，该药物首先被引入到健康的人体受试者或有目标疾病或状况的患者中，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，如果可能的话，获得其有效性的初步迹象。在第二阶段，该药物通常用于有限的患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。在第三阶段，该药物在受控良好的临床试验中应用于更多的患者群体，通常是在地理上分散的临床试验地点，以产生足够的数据来统计评估该产品的安全性和有效性以供批准，建立该产品的总体风险-效益概况，并为该产品的标签提供足够的信息。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。

上市审批

假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下，提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这项审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。

此外，根据《儿科研究公平法》，某些新药或新药补充剂必须包含足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持

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为产品安全有效的每个儿科亚群提供剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿称号的产品。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略，或REMS计划，以确保药物的好处大于其风险。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

保密协议的测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，需要几年的时间才能完成。从临床前和临床试验中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准NDA，或者根本不批准。

在评估了NDA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，可能会出具完整的回复信。一封完整的回复信通常包含为了确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可能会对一种用于治疗罕见疾病或病症的药物授予奇数，这种疾病或病症是指在美国影响不到20万人的疾病或病症，或者如果影响超过20万人，则没有合理的预期认为该药物在美国的销售将足以抵消在美国开发和销售该药物的成本。在提交保密协议之前，必须申请ODD。ODD在监管审批过程中没有传达任何优势，也没有缩短持续时间。

如果FDA批准赞助商对用于治疗指定罕见疾病或疾病的指定孤儿药物的营销申请，该赞助商有资格获得七年的市场排他期，在此期间，FDA不得批准另一赞助商对具有相同活性部分且打算用于相同用途或适应症的药物的营销申请

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批准的孤儿药物，除非在有限的情况下，例如如果随后的赞助商证明其产品在临床上是优越的。然而，在赞助商的罕见药专营期内，参赛者可以批准活性部分不同的药物与批准的孤儿药物相同的适应症，或者批准活性部分与批准的孤儿药物相同的药物，但批准的适应症不同。如果竞争对手在我们之前获得了用于相同适应症的具有相同活性部分的药物的批准，则孤立药物独占性可能会在七年内阻止我们的产品获得批准，除非我们能够证明存在撤销孤立药物独占性的理由，或者我们的产品具有临床优势。此外，如果一种指定的孤儿药物获得了上市批准，其适应症范围比它获得奇特治疗的罕见疾病或疾病更广泛，它可能没有资格获得排他性。

FDA特别快速审查和批准计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未满足的医疗需求。在提交完整的申请之前，FDA可能会滚动审查NDA中快速通道产品的部分。如果赞助商提供了提交保密协议部分的时间表，FDA同意接受保密协议的部分，并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交保密协议的第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA可能会优先审查那些旨在治疗严重疾病的药物，如果获得批准，这些药物将在治疗方面提供显著改善，或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。根据目前的PDUFA协议，这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的“提交”日期而不是收到日期开始计算的，这通常会增加大约两个月的时间线，以便从提交之日起进行审查和决定。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。

此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法有意义的治疗效果的产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和受控的临床试验，确定药物产品对替代终点的影响合理地有可能预测临床益处，或者在临床终点可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，该药物可能需要进行加速停药程序。

此外，根据食品和药物管理局安全与创新法案的规定，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为我们的候选产品探索其中的一些机会。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症、制造更改或其他标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA之前的审查和批准。此外，对任何上市产品和制造此类产品的机构，以及对临床数据补充应用的申请费，仍有持续的年度使用费要求。

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即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括方框警告，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后药物的安全性，要求测试和监督计划，以监测商业化后的产品，或施加其他条件，包括销售限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构对cGMP要求的定期突击检查。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果不能保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。

后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能用于批准的适应症，并根据批准的标签的规定进行推广，尽管医生在实践中可以为未批准的适应症开出批准的药物。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

此外，处方药产品的分销受到《药品供应链安全法》的约束，以确保分销方面的问责。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规

除了FDA对药品营销的限制外，联邦和州医疗保健法律法规还限制生物制药行业的商业行为。这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育计划，并约束我们通过其营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排以及与医疗保健提供商和其他方的关系。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规，包括但不限于下述法律。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和其他人之间的安排。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄。涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外条件或

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安全港。几家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则该法规已被违反。

个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外，政府可以断言，包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔，根据联邦民事虚假索赔法案或民事罚款法规的目的，构成虚假或欺诈性索赔，该法规对任何被确定向或导致向联邦卫生计划提交索赔的人施加处罚，该人知道或应该知道该人针对的项目或服务没有按照索赔提供，或者是虚假或欺诈性的。

联邦虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案和民事罚款，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意向联邦政府作出、使用或导致制作或使用对虚假或欺诈性索赔具有重要意义的虚假记录或陈述。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据这些法律，几家制药和其他医疗保健公司被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，希望客户为该产品向联邦计划收费。还有一些公司因推销产品用于未经批准的用途而导致虚假申报而被起诉，因此无法报销。

1996年的联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦民事和刑事法规，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《促进经济和临床健康的健康信息技术法案》及其各自的实施条例修订后，对某些类型的个人和实体，包括涵盖实体、业务伙伴及其涵盖的分包商，提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”，“商业伙伴”被定义为覆盖实体的独立承包商或代理，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，他们创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多没有得到HIPAA的先发制人，在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)、以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的付款或其他价值转移的信息。

我们还可能受到州法律的约束，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，以及州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移、营销支出或药品定价有关的信息。其他州和地方法律也要求药品销售和医疗代表注册。

由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的范围很窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、刑事和民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减或重组我们的业务。

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如果我们的任何产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、数据隐私和安全法、反欺诈和滥用法、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

隐私和数据安全

在正常的业务过程中，我们可能会处理个人数据。因此，我们正在或可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，包括与数据隐私、安全和保护相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指导方针和行业标准。此类义务可包括但不限于《联邦贸易委员会法》、1991年《电话消费者保护法》、《2018年加州消费者隐私法》、欧盟《2016/679一般数据保护条例》或《欧盟GDPR》、《欧盟GDPR》作为英国法律的一部分的《2018年欧盟(退出)法》或《英国GDPR》以及《电子隐私指令》。此外，美国境内的几个州已经颁布或提出了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案。

欧洲数据隐私和安全法律(包括欧盟GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体规定了重大而复杂的合规义务。例如，欧盟GDPR适用于在欧洲经济区或欧洲经济区设立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。这些义务可包括将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的；要求个人数据处理有法律依据；要求在某些情况下任命一名数据保护官员；增加对数据当事人的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制收集和保留个人数据；增加数据当事人的权利；正式确定数据当事人同意的更高和更高的编纂标准；要求实施和维持对个人数据的技术和组织保障；要求向相关监督当局和受影响的个人通知某些违反个人数据的行为；以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。

请参阅“风险因素-与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险”一节，了解有关我们正在或可能受制于哪些法律和法规以及与这些法律和法规相关的业务风险的其他信息。

承保和报销

我们候选产品的未来商业成功或我们的任何合作伙伴成功将任何批准的候选产品商业化的能力，在一定程度上将取决于联邦和州一级的政府付款人计划，包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的候选产品提供保险并建立足够的报销水平的程度。政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将支付哪些药物，并建立医疗保健的报销水平。尤其是在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过联邦医疗保险或医疗补助计划为此类治疗提供补偿的水平来为产品和服务提供补偿。在美国、欧盟或欧盟，以及我们候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这往往导致平均销售价格低于正常情况下的销售价格。此外，美国对受控医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品覆盖和报销政策以及总体定价相关的司法裁决和法律法规。

第三方付款人越来越多地对医疗产品的覆盖范围和补偿水平施加额外要求和限制。例如，联邦和州政府以低于平均批发价的不同费率报销承保的处方药。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个第三方付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。我们可能无法获得足够的第三方付款人报销

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保持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。改革医疗保健或降低政府保险计划成本的立法提案可能会导致我们的产品和候选产品的报销金额较低，或者将我们的候选产品排除在保险范围之外。第三方付款人和医疗保健提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能大幅减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能保证我们将能够获得和维持第三方付款人保险，或为我们的产品候选人提供全部或部分足够的补偿。

医疗改革对我们业务的影响

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些额外的立法和监管提案，以改变医疗保健系统，如果获得批准，这些提案可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，其中包括通过医疗保健制度改革降低医疗成本的重大立法举措，包括限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及加强政府对药品定价的控制。

在过去的几年里，美国政府采取了几项举措来资助和激励某些比较有效性的研究，包括根据2010年的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或统称为PPACA，创建了以患者为中心的结果研究所。也有可能的是，比较有效性研究表明竞争对手的产品具有好处，这可能会对我们候选产品的销售产生不利影响。如果第三方付款人不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会将我们的候选产品作为其计划下的福利覆盖，一旦获得批准，或者，如果他们认为支付水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

PPACA于2010年3月成为法律，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。在其他可能对我们的业务产生影响的措施中，PPACA建立了对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体收取的不可扣除的年费；新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划；以及一个新的公式，增加了制造商根据Medicaid药品返点计划必须支付的返点。此外，PPACA延长了制造商的医疗补助回扣责任，扩大了医疗补助计划的资格标准，并扩大了根据公共卫生服务药品定价计划有资格获得折扣的实体。PPACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，特朗普总统签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟PPACA某些条款的实施，或者以其他方式绕过PPACA规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响PPACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案，或称税法，包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除了PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。此外，自2020年1月1日起，2020年联邦支出方案永久取消，PPACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及, 自2021年1月1日起，还取消了健康保险公司税。2018年两党预算法案(BBA)等修订了PPACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，PPACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，PPACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过PPACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。PPACA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA。

此外，自PPACA制定以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，时任总统奥巴马签署了经修订的2011年预算控制法，其中除其他外，包括从2013年开始将向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额削减2%，在包括BBA在内的后续立法通过后，除非国会采取进一步行动，否则该法案将持续到2031年。然而，新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2022年3月31日的2%的联邦医疗保险自动减支。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。另外，在2021年3月11日，

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拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2013年1月，颁布了《2012年美国纳税人救济法》，其中包括减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些和其他医疗改革举措可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还在2020年9月发布了最终规则和指导意见，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了途径。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日, CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将把联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药物的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年12月27日发布了一项最终规则，废除了最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

由于2015年的联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案，为联邦医疗保险医生引入了基于功绩的激励奖金计划，也被称为质量支付计划，联邦医疗保险支付越来越多地与医疗质量和价值衡量，以及医生和医院等提供者的相关数据报告联系在一起。所谓的“基于价值的报销”措施可能会给生物制药制造商带来挑战和潜在的机遇。为符合某些质量标准的供应商提供的医疗保险激励措施最终可能对那些能够确定其产品可能有助于供应商满足这些措施的制造商有利。然而，制造商根据质量或价值销售其药品的能力受到严格监管，并不总是被允许的。此外，对那些未能充分遵守质量报告要求的提供商的联邦医疗保险报销可能会减少，这可能会导致可用于购买产品的资源减少，并可能对我们的候选产品的营销或利用产生负面影响(如果我们的候选产品获准上市)。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了质量支付计划的变化。我们无法预测向基于价值的报销的长期转变将对联邦医疗保险计划或任何其他可能将付款与提供商质量类似地捆绑在一起的第三方付款人计划中的任何产品候选产品产生的全部影响。

我们预计未来将采取更多的医疗改革举措。我们还预计，这些举措将增加药品定价的压力。此外，政府有可能采取更多行动，以应对正在进行的新冠肺炎大流行不断演变的影响。

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外国监管

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。例如，在欧盟，我们必须在我们打算进行临床试验的每个成员国获得临床试验申请的授权。无论我们是否获得FDA对一种药物的批准，我们都需要获得外国可比监管机构的必要批准，才能在这些国家开始临床试验或销售该药物。审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

环境、社会和治理

我们高度致力于以环境、社会和公司治理(ESG)为重点的政策和实践，积极影响我们的社会社区，维持和培养良好的公司治理。通过关注这样的ESG政策和实践，我们相信我们可以在我们的社区产生有意义和积极的变化，并保持开放、合作和积极的企业文化。我们正在开发KZR-616，作为一种潜在的治疗方法，用于治疗自身免疫性疾病，这些疾病对服务不足的社区和有高度未得到满足的医疗需求的孤儿适应症产生了不成比例的影响。

为了确保我们持续的成功，我们致力于促进和维护一种包容的、高绩效的文化，在这种文化中，所有团队成员相互拥抱并利用彼此的才华和背景。我们对多样性的承诺体现在我们的价值观中，并反映在组织的每一个部分，包括员工领导的多样性、公平和包容委员会。我们很自豪能够积极支持为贫困社区的学生以及那些对攻读科学和技术学位感兴趣的学生提供指导计划和实习机会。

科萨致力于对环境负责的运营，包括明智地利用自然资源和考虑我们对环境的整体影响。我们在单一的办公室和实验室空间进行操作，以最大限度地减少浪费以及能源和水的使用。我们采取措施减少废物流动，并确保对危险和非危险材料进行适当处理。

我们致力于以道德的方式经营我们的业务，并帮助确保我们在经营的所有市场遵守管理我们的业务和行业的法律和法规。我们的员工接受关于我们的商业行为和道德准则以及其他合规措施的培训。其他公司治理措施将在我们的委托书中讨论。

员工与人力资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有56名全职员工，其中42人主要从事研发活动，14人拥有医学博士学位。我们的员工中没有一个是工会代表，我们认为我们的员工关系很好。我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事，以通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业信息

我们于2015年2月19日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州南旧金山市，邮编94080,300 Suite4000 Shoreline Court，我们的电话号码是(650)8225600。2016年1月，我们成立了我们在澳大利亚的全资子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd，这是一家股份有限公司。

可用的信息

我们的网站地址是www.kezarlifesciences.com。我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的任何修正案。美国证券交易委员会有一个网站，其中包含有关我们在www.sec.gov上提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们网站上的信息不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告中。

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第1A项。RISK因子。

投资我们普通股的股票涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中其他10-K表格中出现的其他信息，包括我们的财务报表和与此相关的注释。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响，或导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。持续的新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大此类风险。

与我们的业务相关的选定风险摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素，其中包括在“风险因素”一节中详细讨论的风险和不确定因素。这些风险包括以下风险:

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与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自2015年2月成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5460万美元、4170万美元和3510万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.807亿美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。自成立以来，我们一直致力于我们的候选产品的研究、临床前和临床开发，以及扩大我们的管理团队和基础设施。我们可能需要几年时间，如果真的有的话，才能有商业化的药物。我们造成的净亏损可能会随季度和年度的变化而大幅波动。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

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此外，由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现盈利。如果我们决定或监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究或试验，或者如果我们当前和未来候选产品的任何计划或未来的临床前研究或临床试验的启动、登记或完成出现任何延误，我们的费用可能会增加，盈利可能会进一步推迟。即使我们完成了获得市场批准所需的开发和监管程序，我们预计也会产生与推出和商业化KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品相关的巨额成本。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

我们的经营历史有限，从未从产品销售中获得收入，这可能会使我们难以评估迄今业务的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床阶段的公司，成立于2015年2月，到目前为止，我们的业务主要集中在筹集资金，进行KZR-616和KZR-261的临床前和临床开发，以及我们蛋白质分泌计划下未来候选产品的研究和发现活动。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或开展成功将我们的候选产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。

我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与任何未来的合作伙伴成功完成KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的开发并获得必要的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作伙伴在以下方面的成功：

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我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够从事商业活动的公司。我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂和拖延，在这样的过渡中可能不会成功。

我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些产品开发计划或其他业务。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计与我们正在进行和计划中的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续开发我们的候选产品并可能将其商业化时，以及与我们可能寻求的任何其他候选产品的收购或授权相关的成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)或类似的外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额费用。

截至2021年12月31日，我们拥有2.084亿美元的现金、现金等价物和有价证券。2021年11月，我们达成了一项贷款和担保协议，或称贷款协议，牛津金融公司为我们提供了五个潜在阶段高达5000万美元的借款能力。第一次付款1,000万美元是在贷款协议结束时提供的。我们相信，我们截至2021年12月31日的现金、现金等价物和有价证券将为我们目前的运营计划提供资金，至少在财务报表发布之日起的未来12个月内。然而，由于许多我们目前未知的因素，包括新冠肺炎疫情的影响，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权融资或债务融资、第三方资金、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任意组合。如果新冠肺炎的干扰持续并加深，全球经济状况恶化，我们可能无法以对我们合理的条款获得更多资本或从事战略交易，甚至根本无法。

无论如何，我们将需要大量的额外资金来开发KZR-616的输送系统，进行额外的临床试验，寻求监管部门的批准，并开始将KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品商业化。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资本，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。任何额外的融资努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的能力产生不利影响。

如果我们不以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能会被阻止进行发现、开发和商业化努力，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃所有权。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来为我们的现金需求融资。我们没有任何承诺的外部资金来源。2021年12月，我们在S-3ASR表格(注册号333-261774)上提交了一份自动搁置登记声明，允许我们出售总计2亿美元的证券，其中包括在市场上发行计划或自动取款机计划的招股说明书。截至2022年3月15日，根据自动货架登记声明，仍有约1.924亿美元可用。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。此外，我们可能会发行股权或债务证券，作为获得额外复合资产权利的对价。

债务和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如赎回我们的股票、进行投资、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生负面影响的运营限制。例如，我们在贷款协议下的义务是以我们所有资产的担保权益为抵押的，但我们的知识产权不受负质押的约束。此外，贷款协议包含惯例契约，除特定例外外，这些契约限制我们宣布股息或赎回或回购股权、产生额外留置权、进行贷款和投资、产生额外债务、

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从事合并、收购和资产出售，与关联公司进行交易，变更控制权，增加或更改营业地点，或从事与其现有业务无关的业务。

此外，如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

与牛津金融的贷款协议条款对我们的运营和财务灵活性施加了限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。

2021年11月，我们与牛津金融签订了贷款协议，为我们提供了高达5,000万美元的借款能力，包括五个潜在的部分。第一次付款1,000万美元是在贷款协议结束时提供的。我们的总体杠杆和相关文件中包含的某些债务以及肯定和否定契约可能会对我们的财务健康以及业务和未来的运营产生不利影响，因为这会限制我们履行贷款协议下的义务、以我们可以接受的条款或根本不接受的条款为我们的债务进行再融资、为不断变化的业务、行业和市场状况进行计划和调整、使用我们的可用现金流为未来的收购和股息支付提供资金、为营运资金获得额外融资、为增长提供资金或用于一般公司目的的额外融资，即使在必要时保持充足的流动性。

如果我们在贷款协议下违约，牛津金融可能会加速我们的所有偿还义务，并行使贷款协议和适用法律下的所有权利和补救措施，这可能需要我们重新谈判我们的协议，条款对我们不太有利。此外，如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。牛津金融可以在违约事件发生时宣布违约，包括他们将其解释为贷款协议中定义的重大不利变化的事件、付款违约或违反某些肯定和消极的契诺，从而要求我们立即偿还贷款。牛津金融对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。此外，如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

我们可能被要求为KZR-616和其他化合物支付与我们与Onyx治疗公司或Onyx的许可协议相关的大笔款项。

根据与Onyx的独家许可协议或Onyx许可协议，我们获得了KZR-616的权利。根据《玛瑙许可协议》，我们须承担重大义务，包括因达到指定里程碑而触发的付款义务和特许产品销售的版税，以及其他重大义务。我们有义务在某些开发、监管和销售里程碑事件的实现时向Onyx里程碑付款，总额高达1.725亿美元。此外，我们有义务根据KZR-616的净销售额支付Onyx分级版税。如果这些款项到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，我们的发展努力可能会受到损害。

正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务造成中断，并可能影响我们获得资本的能力。

正在进行的新冠肺炎大流行导致实施了公共卫生安全措施和限制，并对美国和我们进行临床试验的其他国家的医疗设施和医院造成了不利影响。虽然我们目前没有经历任何实质性的财务影响，但全球医疗体系的整体中断、与监管部门的延误以及与疫情相关的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务运营、运营业绩和财务状况产生实质性不利影响，其程度将取决于限制的持续时间和严重程度，以及新冠肺炎大流行的持续时间和疫苗接种措施的结果。

新冠肺炎实施的公共卫生安全措施可能会对我们的业务运营以及支持我们临床试验的合同研究机构或CRO产生不利影响。为应对持续的新冠肺炎疫情，我们和我们的CRO已采取措施，在适当和可能的情况下实施远程和虚拟方法，如家庭健康服务和远程患者监控，以维护患者安全和试验的连续性，减少前往医疗机构的旅行，并保持我们临床试验的完整性。由于员工资源、临床站点准入或其他方面的限制，新冠肺炎疫情还可能对我们与伦理委员会和其他监管机构互动的能力产生负面影响。

新冠肺炎的传播已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。新冠肺炎在全球范围内的大流行还在继续演变。虽然美国一直在取消其公共卫生限制，但任何延长或增加大流行严重程度的新事态发展，包括变种的出现，都可能导致全球金融中断

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这会降低我们获得资本的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。它对我们的业务、临床开发和监管工作的影响程度将取决于高度不确定和无法自信预测的未来发展，例如疫情的持续时间、疫苗的效力和病毒变异和突变的演变，以及美国和其他国家的旅行限制、社交距离要求和商业限制。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。

我们的净营业亏损或NOL结转可能到期而未使用，并且由于其有限的存续期或美国税法的限制而无法抵消未来的所得税负债。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL仅允许结转20年。我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度中生成的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后开始的纳税年度中的扣除额受到一定限制。在限制使用NOL方面，目前还不确定各州是否会遵守联邦法律，以及在多大程度上遵守联邦法律。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382节和第383节以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间的最低持股百分比基础上增加50个百分点(按价值计算)。我们可能在过去经历过所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化(其中一些不在我们的控制范围内)而经历所有权变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL来抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和经营业绩产生重大不利影响。

税收法律或法规的变化可能会对我们公司造成实质性的不利影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律和法规的解释的变化，可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。例如，2017年减税和就业法案，或税法，以及2020年3月27日颁布的CARE法案，对美国税法进行了广泛而复杂的改变，包括改变美国联邦税率，对利息扣除的额外限制，对未来净营业亏损(NOL)结转的利用的积极和消极变化，以及允许某些资本支出的支出。最近，在美国，国会和拜登政府提出了一项立法(尚未颁布)，以对税法进行各种修改，包括增加美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。这些建议、建议和法规包括对现行所得税框架的更改，这些框架可能适用于我们的业务。

与我们候选产品的开发和商业化相关的风险

我们未来的成功在很大程度上取决于KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的临床开发、监管批准和商业化的成功。如果我们不能获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到不利影响。

获得FDA和类似的外国监管机构的批准或其他上市授权所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们目前的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。在我们获得FDA或相关外国监管机构的监管批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国或国外销售KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品。

在获得批准将我们的候选产品在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并让FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床试验和临床前试验的结果

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研究可以用不同的方式来解释。即使我们相信我们候选产品的临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和类似的外国监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的非临床研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。此外，FDA通常会将新药申请提交给由外部专家组成的咨询委员会。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它在做出决定时会考虑这种建议。

在大量正在开发的候选产品中，只有一小部分成功地获得了FDA或类似的外国监管机构的批准，并已商业化。漫长的审批或营销授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准或营销授权来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们投入了大量的时间和有限的财务和管理资源来开发KZR-616、KZR-261和任何未来的候选产品。我们的业务取决于我们能否成功完成KZR-616和KZR-261的开发，获得监管部门的批准，以及如果获得批准，及时成功地将其商业化。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。

即使我们最终完成临床测试并获得KZR-616、KZR-261或任何未来候选产品的新药申请或NDA或国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现而批准或批准其他营销授权。FDA或类似的外国监管机构也可以批准或授权销售比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体的候选产品，而FDA或类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都会推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

此外，FDA和类似的外国监管机构可能会改变他们的政策，采用额外的法规或修改现有法规或采取其他行动，这可能会及时阻止或推迟我们未来正在开发的产品的批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。此外，由于持续的新冠肺炎疫情，我们还可能遇到与监管机构互动的时间延迟，原因包括政府雇员旷工、无法进行与监管批准相关的计划实物检查、或监管机构的努力和注意力转移到其他疗法或与新冠肺炎相关的其他活动的批准上，这可能会推迟预期的批准决定，并以其他方式推迟或限制我们提出计划的监管提交或获得新产品批准的能力。

即使我们获得监管部门批准销售我们的任何候选产品，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业替代产品更有效。此外，即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们仍然需要发展一个商业组织，建立一个在商业上可行的定价结构，并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们不能成功地将KZR-616、KZR-261和任何未来的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

如果我们不能成功地开发KZR-616和KZR-261，或发现和开发更多的候选产品，我们扩大我们的渠道和实现我们的战略目标的能力将受到损害。

我们战略的一个关键要素是建立一个候选产品管道，并通过临床开发这些候选产品来治疗免疫介导性和肿瘤疾病。我们正在进行针对蛋白质分泌途径的研究和发现工作，并于2021年10月启动了KZR-261的第一阶段临床试验，这是我们在肿瘤学领域开发的第一个临床候选药物。然而，我们目前和未来的研究计划可能无法产生具有可接受的临床开发药物特性的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的管道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括由于安全性、耐受性、有效性或其他表明它们不太可能是将获得上市批准、获得市场认可或从第三方付款人那里获得补偿的药物的结果。发现和开发新的候选产品需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。如果我们在现有候选产品之外的渠道建设不成功，我们创造产品收入的能力将受到损害，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

如果KZR-616和KZR-261的市场机会比我们认为的要小，我们的业务可能会受到影响。

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我们目前专注于KZR-616的药物开发，用于治疗免疫介导性疾病。我们的合格患者人数和定价估计可能与我们的候选产品所针对的实际市场有很大不同。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。我们的KZR-261第一阶段试验旨在评估安全性和耐受性，药代动力学和药效学，我们还没有为下一阶段的临床开发选择肿瘤类型或患者群体。任何一种候选产品的患者数量都可能比预期的要少。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触到。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

由于研发所需的大量资源，我们必须优先开发某些候选产品。我们可能会把有限的资源花在追求特定的候选药物上，而无法利用其他可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。

除了我们正在进行的KZR-616和KZR-261的临床试验外，我们还在进行针对蛋白质分泌途径的研究和发现工作。这些候选产品的开发需要大量的资本投资。由于KZR-616、KZR-261和任何未来的候选产品的开发需要大量的资源，我们必须将我们的研究和开发努力集中在特定的适应症上，并决定要追求和推进哪些候选产品。我们关于将研究、开发、管理和财务资源分配给特定候选产品的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中分流资源。如果我们没有准确地评估我们候选产品的生存能力和商业潜力，我们可能无法利用有利可图的市场机会，放弃或推迟追求其他候选产品或其他可能被证明具有比我们选择追求的产品更大商业潜力的迹象的机会，或者通过合作、许可或其他版税安排放弃对候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们可能会更有利地保留对此类候选产品的独家开发和商业化权利。

我们可能会探索可能永远不会实现的战略合作，或者我们可能被要求将对我们候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作者。

随着时间的推移，我们的业务战略可能包括进入产品开发合作，包括与主要生物技术或制药公司的战略合作。我们无法预测这样的战略合作可能采取什么形式。我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既复杂又耗时。新冠肺炎疫情还可能影响我们进行面对面尽职调查、谈判和其他互动以发现新的发展合作机会的能力。即使我们成功地建立了新的开发合作，这种合作的条款也可能对我们不利。加入未来的合作可能会使我们面临许多风险，包括：

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临床前研究或早期临床试验的成功可能并不预示未来的临床试验结果，我们不能向您保证任何临床试验将导致足以获得必要的监管批准的结果。

临床前试验和早期临床试验的成功并不确保以后的临床试验将产生相同的结果或提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前试验和早期临床试验主要是为了测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不确保后来旨在测试疗效的试验将会成功，也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了早期的临床试验。

此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。作为一个组织，我们设计临床试验的经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

临床试验非常昂贵、耗时，而且很难设计和实施。

我们的候选产品将需要临床测试，然后我们才准备提交保密协议供监管部门批准。临床试验过程昂贵、耗时，并受不确定性的影响，我们估计成功完成我们候选产品的临床试验将需要几年时间。我们无法肯定地预测我们是否或何时可能为我们的任何候选产品提交保密协议供监管部门批准，或者任何此类保密协议是否会获得FDA的批准。人体临床试验非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。例如，FDA可能不同意我们为未来任何候选产品的临床试验提出的终点，这可能会推迟我们临床试验的开始。我们可能将试验参与的纳入和排除标准设计得过于狭隘，这将使我们的临床试验难以找到和招募患者。此外，基于对我们正在研究的疾病的生物学途径的洞察，我们可能无法成功地开发和验证与疾病相关的临床终点。此外，失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。

在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。

确定并使患者有资格参与我们的临床试验是我们成功的关键。我们正在开发KZR-616来治疗几种高度未得到满足的医疗需求的自身免疫性疾病，包括狼疮性肾炎、皮肌炎和多发性肌炎，未来可能会评估其他罕见的免疫介导性疾病的适应症。如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少，或者如果这些患者不愿意参加临床试验，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，从而推迟或阻止我们候选产品的开发和批准。2021年10月，我们启动了一期临床试验，研究KZR-261用于治疗肿瘤学实体肿瘤，参与临床试验的竞争非常激烈。即使一旦登记，我们也可能无法留住足够数量的患者来

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完成我们的任何一项试验。患者在临床试验中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据、竞争疗法的数量和性质、同一适应症竞争疗法的正在进行的临床试验、患者与临床地点的距离以及试验的资格标准。由于我们的重点包括罕见疾病，因此可供选择的患者数量有限，以便及时且经济高效地完成我们的临床试验。此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。此外，我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们难以或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。例如，公共卫生流行病的影响，如新冠肺炎大流行，或地缘政治紧张局势，如俄罗斯最近入侵乌克兰，可能会推迟或阻止患者根据协议和所需的时间表接受治疗，这可能会推迟我们的临床试验，或者根本无法完成我们的临床试验。任何不能及时和成功地完成临床开发的情况都将增加我们的成本，减缓我们的开发计划，并削弱我们从候选产品中创造收入的能力。此外, 我们可能依赖CRO和临床试验地点来确保适当和及时地进行我们的临床试验，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们强制他们实际表现的能力将是有限的。

在我们的临床试验中，我们可能会遇到实质性的延误或困难。

在没有获得FDA或类似的外国监管机构的营销批准之前，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，而且我们可能永远不会获得此类批准。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，并将获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。

我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。例如,与新冠肺炎大流行相关的公共卫生安全措施的实施以及对我们医疗系统的要求已经影响了我们的临床开发时间表和之前预期的KZR-616数据发布里程碑。此外，可能会出现可能导致暂停或终止我们正在进行的临床试验的情况。例如，任务第二阶段临床试验中的一些患者位于乌克兰和俄罗斯。该地区紧张局势的升级，包括俄罗斯2022年2月入侵乌克兰，以及随之而来的美国、欧盟和许多其他国家对俄罗斯、在俄罗斯的个人、俄罗斯企业和俄罗斯中央银行实施的经济和其他制裁，可能会扰乱或推迟我们开展临床试验活动的能力，包括数据评估。尽管任何军事行动的持续时间和影响都高度不可预测，但乌克兰、俄罗斯和其他国家的临床试验地点可能会关闭，患者可能会被迫撤离，或者自愿选择搬迁到远离临床试验地点的地方，使他们无法进行进一步的后续行动。网站关闭，无法筛选和招募新患者，或已参加试验的患者过早中断治疗，可能会导致需要招募更多患者，这将是昂贵的，并可能推迟我们完成试验的预期时间表。任何不能及时和成功地完成临床前和临床开发将增加我们的成本，减缓我们的开发计划，并削弱我们从候选产品中创造收入的能力。

我们可能会经历许多不可预见的事件这可能会妨碍我们的临床试验及时和成功地完成，或导致此类临床试验在完成之前终止，包括:

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如果获得批准，临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将竞争对手的药物推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：

此外，如果我们或我们的合作者未能按照法规要求(包括CGCP)进行试验，使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的研究新药申请或这些试验的进行中存在缺陷，我们、FDA、类似的外国监管机构或IRB可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们事先终止了临床试验

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最终，我们候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中创造收入的能力可能会被推迟。

我们的候选产品已经参与，并可能在未来参与研究人员发起的临床试验，我们对此类试验的进行只有有限的控制，甚至没有控制。

KZR-616已经参与了一项由研究员发起的临床试验，我们的候选产品未来可能会参与由研究员发起的临床试验。研究人员发起的临床试验所带来的风险与本“风险因素”一节中与我们自己的内部临床试验相关的风险相似。然而，虽然研究人员发起的临床试验可能为我们提供临床数据，为我们的发展战略提供参考，但我们通常对此类试验的进行和设计的控制较少。由于我们不是研究人员发起的临床试验的赞助商，我们不控制这些试验的方案、管理或进行，包括对患者的随访和正在进行的数据收集。研究人员发起的临床试验的负面结果可能会对我们的业务和前景以及我们候选产品的看法产生实质性的不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们登记和进行临床试验的能力产生负面影响。

我们的临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。由于实施了公共卫生安全措施，以及与新冠肺炎相关的全球医疗体系的要求，我们的候选产品的临床开发时间表出现了延迟。由于优先考虑医院资源治疗新冠肺炎患者，临床站点启动和患者招募已被推迟。特别是，在美国以外的国家，我们在获得当地监管机构批准在某些国家启动我们的临床试验方面遇到了延误，当地监管机构采取了不同的风险限制措施，我们进行临床试验必须满足这些措施。此外，如果公共安全措施阻碍旅行和行动或中断医疗服务，我们临床试验中的患者可能无法遵守临床试验方案。我们还可能经历以下不利影响：

对于我们在美国以外的地点进行的临床试验，特别是在正在经历新冠肺炎影响加剧的国家/地区，除了上面列出的风险外，我们还可能遇到以下不利影响：

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我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，我们可能会公布临床试验的临时顶线或初步数据。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化，特别是来自我们的开放标签研究。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。初步或最重要的数据可以包括，例如，关于登记在临床试验中的一小部分患者的数据，并且这种初步数据不应被视为指示、相信或保证登记在该临床试验中的其他患者将获得类似的结果或来自这些患者的初步结果将被维持。因此，中期和初步数据可能在统计上没有重大意义，应谨慎看待，直到最终数据可用。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动，并可能严重损害我们的业务前景。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻碍其监管批准、限制商业潜力或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果的特性。

在进行临床试验期间，患者向他们的医生报告他们健康的变化，包括疾病、伤害、不适和其他不良事件。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定，如果它们发生了。此外，当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更加广泛(如果它们获得监管部门的批准)，在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况，将由受试者或患者报告。许多时候，只有在研究药物在大规模关键试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的药物后，才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品有副作用或引起严重的或危及生命的副作用，候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管部门的批准，这种批准可能会被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们候选产品的任何临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过销售产生收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可以要求我们在标签中加入黑盒警告或采用REMS以确保益处大于风险，其中可能包括概述药物分发给患者的风险的药物指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。此外，如果我们或其他人在开发期间或在获得美国监管部门批准后发现我们的候选产品造成了不良的副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

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以上任何由不良副作用或其他以前未知的问题引起的事件，如果获得批准，可能会阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度。此外，这些活动可能会大幅增加我们的候选产品商业化的成本，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们可能无法获得或维护我们候选产品的孤立药物名称或独家经营权，这可能会限制我们候选产品的潜在盈利能力。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗一种罕见疾病或状况的药物，这种疾病或状况在美国影响不到20万人，或者如果它影响到20万人以上，则FDA可以将该药物指定为孤儿药物，或者如果该药物在美国的销售不足以抵消在美国开发和提供该药物的成本。如果一种被指定为孤儿药物的药物随后获得了第一次上市批准，用于指定用于治疗罕见疾病或疾病的药物，则赞助商有资格获得七年的营销期，在此期间，FDA不得批准另一赞助商对具有相同活性部分且打算用于与批准的孤儿药物相同用途或适应症的药物的营销申请，除非在有限的情况下，如后续赞助商证明其产品具有临床优势。然而，在赞助商的罕见药专营期内，参赛者可以批准活性部分不同的药物与批准的孤儿药物相同的适应症，或者批准活性部分与批准的孤儿药物相同的药物，但批准的适应症不同。如果竞争对手在我们之前获得了用于相同适应症的具有相同活性部分的药物的批准，孤立药物独占性可能会在七年内阻止我们的产品获得批准，除非我们能够证明存在撤销孤立药物独占性的理由，或者我们的产品在临床上是优越的。进一步, 如果一种指定的孤儿药物获得了上市批准，其适应症的范围比它获得孤儿药物指定的罕见疾病或疾病的适应症更广，它可能没有资格获得排他性。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分并与所述药物具有相同用途的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。

2020年10月，我们在美国收到了KZR-616治疗多发性肌炎和皮肌炎的孤儿药物名称。这两种罕见疾病都是自身免疫性炎症性肌病，是以发病率和死亡率显著为特征的慢性衰弱疾病。我们打算在其他孤儿免疫介导性疾病的适应症中寻求KZR-616的孤儿药物指定。在其他适应症和其他司法管辖区获得孤儿药物指定可能很困难，我们可能不会成功做到这一点。我们的孤儿药物指定以及我们未来可能获得的任何其他指定的排他性，可能无法有效地保护该药物免受相同情况下不同药物的竞争，这些药物可能已经获得批准，或可能在排他期之前或期间获得批准。此外，在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤立药物指定，无法在适用期间内保持该指定，或无法获得或维持孤立药物独家经营权，可能会降低我们对适用候选产品进行足够销售以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

即使我们的候选产品获得并保持FDA的批准，我们的候选产品也可能永远不会在美国以外的地方获得批准，这将限制我们的市场机会，并可能损害我们的业务。

FDA对美国候选产品的批准不能确保该候选产品得到其他国家或司法管辖区监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。KZR-616、KZR-261和任何未来在美国以外的候选产品的销售将受到外国监管机构对临床试验和上市批准的要求的约束。即使FDA批准了候选产品的上市，可比的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，也可能比美国更繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须获得报销批准，才能在该国获得销售批准。在某些情况下，我们打算对任何候选产品收取的价格，如果获得批准，也需要批准。根据欧洲药品管理局的意见，获得欧盟委员会对KZR-616、KZR-261和任何未来欧盟候选产品的批准，如果我们选择在那里提交营销授权申请，将是一个漫长而昂贵的过程。即使一种候选产品获得批准，FDA或欧盟委员会(视情况而定)可能会限制该药物可能上市的适应症，要求在药物标签上贴上广泛的警告，或者要求昂贵而耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。

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获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止KZR-616、KZR-261和任何未来产品在某些国家/地区的推出。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，我们的候选产品可能会被撤回监管部门的批准。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。由于持续的新冠肺炎疫情，我们可能会遇到与监管机构互动的时间延迟，原因包括政府雇员旷工、无法进行与监管批准相关的计划实物检查，或者监管机构的努力和注意力转移到其他疗法或与新冠肺炎相关的其他活动的批准上，这可能会推迟预期的批准决定，或者推迟或限制我们提交计划的监管提交文件或获得新产品批准的能力。

即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，此类批准也将受制于在制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续监管要求。例如，FDA严格监管可能对药品进行促销的声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。此外，我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含对可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第四阶段试验，以及监控药物的质量、安全性和有效性。这些监管要求可能因国家而异，具体取决于我们在哪里获得监管批准。

此外，药品制造商及其设施还须缴纳使用费，并由FDA和类似的外国监管机构进行持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP要求，并遵守在保密协议或外国营销申请中作出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的促销、营销或标签，监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将该药物从市场上召回或暂停生产。

如果在我们的任何候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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此外，我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

即使我们的候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的接受。

即使我们的候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的接受程度，如果获准用于商业销售，将取决于一些因素，包括但不限于：

我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的资源更多的资源。因为我们预计，如果我们的候选产品获得批准，销售将在可预见的未来产生我们几乎所有的收入，因此我们的候选产品未能获得市场认可将损害我们的业务。此外，如果我们就我们的任何候选产品达成战略合作，我们是否有权获得与这些候选产品相关的里程碑式付款和版税，将取决于我们的合作者是否有能力实现对这些候选产品的市场接受。

KZR-616是一种冻干制剂，如果要求患者在注射前重建KZR-616本身，可能会对市场接受度产生不利影响。

我们正在开发KZR-616作为冻干候选产品，这意味着它将被冷冻干燥，在给患者服用之前必须用水重新配制。虽然冷冻干燥产品在制药行业很常见，但这种给药方法可能会对市场接受度产生不利影响，并使进行KZR-616临床试验变得更加困难。在我们目前的试验中，KZR-616在患者管理之前是在医院药房重组的。从我们的Presidio开放标签扩展研究开始，患者将能够在注射前使用无菌小瓶适配器设备在家中重建KZR-616。

另外，我们正就自行管理的双室系统进行可行性研究和工程运作。我们需要解决与使用自我管理的双腔系统相关的几个技术挑战，包括KZR-616是否可以在这样的设备中使用，以及它是否足够稳定，以满足监管要求。例如，如果在我们开始KZR-616的第三阶段临床试验时，我们还没有成功地开发出自我给药的双腔系统，我们将需要通过小瓶适配器系统寻求对KZR-616的批准，这可能需要额外的生物等效性或有效性临床试验，以便稍后过渡到双腔系统。如果由自我给药的双腔系统提供，KZR-616也可能被作为药物/装置组合产品进行监管。在美国，组合产品的每一种成分都符合FDA对该类型成分的要求，无论是药物、生物还是设备。FDA根据具体情况确定一种组合产品是需要一种营销申请，还是需要为每个成分申请两种单独的营销申请。虽然单一的上市申请通常足以批准一种组合产品，但FDA可能会决定需要单独的营销申请。这可能会大大增加将特定组合产品推向市场所需的资源和时间。虽然我们预计KZR-616以及自我管理的双室系统将受到FDA药物评估和研究中心基于其作为药物的主要作用模式的单一营销申请的审查，但FDA可能不同意。

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如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与其他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来营销我们可能开发的任何候选产品都将是昂贵和耗时的，并可能推迟任何药物的推出。此外，我们不能肯定我们将能够成功地发展这一能力。我们可能会寻求与其他实体合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款达成此类协议，如果有的话。如果当前或未来的任何合作伙伴没有投入足够的资源将我们的候选产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的营销和销售业务，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。如果我们寻求第三方帮助我们销售和营销我们的候选产品，我们也可能面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

如果我们寻求将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，与国际运营相关的各种风险可能会损害我们的业务。

如果我们寻求将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，我们预计我们将面临额外的风险，包括：

我们以前在这些领域没有经验。此外，欧洲内外的许多国家都提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现，在国外推销自己的产品的过程非常具有挑战性。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地开发或商业化药物。

新药的开发和商业化竞争激烈。我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有一些大型制药和生物技术公司正在营销和销售药物，或正在为我们正在寻求的适应症的治疗开发候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资源和机构经验更大。特别是，这些公司在确保报销、政府合同和与关键意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销获得批准的药物方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

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由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对他们的药物的批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受或更便宜的疗法，或者在制造和营销他们的药物方面比我们更成功。这些优势可能会使我们的候选产品过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回这些候选产品的开发和商业化成本。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品可能无法获得保险和足够的报销，如果获得批准，这可能会使我们难以盈利销售。

我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗的第三方支付者提供保险和补偿的程度，包括政府卫生行政部门、管理性医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个第三方付款人决定为一种药品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和适当的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个第三方付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在其处方的哪一层。第三方付款人的承保药品清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。

第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。不充分的保险和报销可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得保险和足够的补偿，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将KZR-616、KZR-261或我们开发的任何未来候选产品商业化。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们在美国国内外的临床试验中都面临着与测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，反对任何此类候选产品造成伤害的指控，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

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虽然我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与合规相关的风险

我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、透明度法律、虚假索赔法律、健康信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

医疗保健提供者，包括美国和其他地方的医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

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由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案(或统称PPACA)修订的2010年患者保护和平价医疗法案获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。PPACA除其他事项外：(I)解决了一种新的方法，根据该方法，对于吸入、输液、滴注、植入或注射的药品，计算制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣；(Ii)增加了Medicaid药品回扣计划下制造商的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到参加Medicaid管理的护理组织的个人；(Iii)对某些品牌处方药的制造商建立了年费和税收；(Iv)通过在340B药品定价计划下增加新的实体，扩大了340B药品定价计划下较低定价的可获得性；以及(V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商现在必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件。

自该法案通过以来，行政、司法和国会对PPACA的某些条款提出了各种挑战。此外，国会已经考虑，并可能在未来考虑废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过任何全面的废除立法，但几项影响PPACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，PPACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，PPACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过PPACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法，将向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%，并由于

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除非国会采取额外行动，否则对该法规的后续立法修正案将一直有效到2031年。新冠肺炎救济立法在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停了2%的联邦医疗保险自动减支。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品制造商平均价格的100%。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生不利影响。

可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》为医生的绩效计划支付联邦医疗保险，该法案为联邦医疗保险医生引入了基于功绩的激励奖金计划，也称为质量支付计划。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了质量支付计划的变化。目前，引入联邦医疗保险质量支付计划对整体医生报销的全面影响仍不清楚。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。此外，根据最近的一项行政命令，拜登政府表示打算采取某些政策举措来降低药品价格。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。针对新冠肺炎疫情，政府有可能采取更多行动。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们将依靠第三方生产KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的临床和商业供应。

我们不拥有或经营药品制造、测试、储存或分销设施。我们依赖第三方来生产我们候选产品的临床用品。由于需要更换第三方CMO，正在进行的临床试验的候选产品或原材料供应的任何重大延误都可能大大推迟我们的临床试验的完成。特别是，我们的CMO可能会因就地避难订单或持续的新冠肺炎疫情造成的其他影响而经历业务中断，这可能会影响我们的产品供应链和临床试验。在生产活性药物物质和成品药物时，我们完全依赖我们的CMO遵守cGMP。如果我们的CMO不能成功地生产符合我们的规范以及FDA和类似外国监管机构的严格监管要求的活性药物物质和成品，我们将无法确保或保持对我们的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。我们审计CMO和其他供应商设施的能力将因新冠肺炎大流行相关的旅行限制而中断。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们的时间表和开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

我们的CMO用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们为任何候选产品提交保密协议后进行。我们还希望依赖第三方制造商为我们提供足够数量的候选产品，如果获得批准，将用于商业化。

我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

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这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟，无法获得监管部门的批准，或者一旦获得批准，就会影响我们当前或任何未来候选产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。

我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们目前没有能力独立进行临床试验。我们打算依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时的进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，并且我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守良好的实验室实践和良好的临床实践，或GCP，这是由FDA和类似的外国监管机构以国际协调理事会指南的形式执行的法规和指南，分别适用于我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品。监管部门通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们依赖CRO进行符合GCP的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟监管批准过程。

与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行临床试验的依赖导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制较少。与CRO和其他第三方的沟通可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。我们的CRO和其他第三方可能会遇到由于就地避难订单或由于持续的新冠肺炎疫情造成的其他影响而导致的业务中断。此外，此类缔约方还可以：

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这些因素可能会对我们的临床试验时间表产生实质性的不利影响，并可能使我们受到超出我们控制的意外成本增加的影响。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务、未能在预期期限内完成、未能遵守监管要求，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对正在开发的候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们从候选产品中获得收入的能力可能会被推迟。 这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会与我们临床试验的招募产生竞争。

如果我们与这些CRO中的任何一个的关系终止，我们可能会延迟与其他CRO达成新的安排，或者无法以商业上合理的条款这样做。在正在进行的临床试验期间更换CRO涉及大量成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。

与我们的知识产权有关的风险

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反了玛瑙许可协议，我们可能会失去继续开发和商业化KZR-616的能力。

知识产权的许可对我们的业务以及我们目前和未来的候选产品至关重要，我们预计未来还会签订更多这样的协议。特别是，我们的免疫蛋白酶体计划，包括KZR-616，依赖于玛瑙许可协议。根据Onyx许可协议，Onyx根据某些专利权授予我们独家许可，并向我们授予非独家许可某些专有技术，在每个情况下由Onyx控制，以开发、生产和商业化某些类型的化合物，包括KZR-616，这些化合物是免疫蛋白酶体的选择性抑制剂，用于任何和所有用途，但与诊断或治疗人类癌症或癌前疾病或疾病有关的用途，包括与血液疾病或疾病有关的用途除外。

获得许可的化合物，包括KZR-616，对免疫蛋白酶体具有选择性，因此根据科学文献和该公司自己的研究和开发活动，不知道或不相信它们在癌症或癌前疾病中有任何应用。然而，尽管许可化合物具有这些已知的特征，但Onyx保留许可知识产权下未授予本公司的所有权利，因此，Onyx保留在该知识产权下开发和商业化与人类诊断或治疗癌症或癌前疾病或条件(包括与血液疾病或条件有关的疾病)有关的许可化合物的权利，并有权将这些权利转让给第三方。如果Onyx或其被许可人开发和商业化任何可与我们的候选产品(包括KZR-616)进行商业互换的癌症或癌前病症许可化合物，则Onyx或其被许可人销售此类癌症和癌前适应症化合物可能会导致在我们许可的领域中非标签使用的威胁，潜在地减少我们在许可领域中适用的许可化合物的销售。

《玛瑙许可协议》可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。具体地说，根据Onyx许可协议，Onyx有权

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在某些情况下，如果我们寻求获得开发和/或商业化某些许可产品的许可权，则首先进行谈判以获得许可或类似的权利转让。

我们与这些交易对手中的任何一方之间可能会就受此类协议约束的知识产权产生争议，包括但不限于：

我们已经许可或将在未来获得许可的这些或其他知识产权纠纷，可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持目前安排的能力，或者可能会损害该安排对我们的价值。任何此类纠纷都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能在任何实质性方面履行我们在这些协议下的义务，交易对手可能有权终止各自的协议。根据许可，任何未治愈的重大违规行为都可能导致我们失去独家权利，并可能导致我们的产品开发和我们每个候选产品的任何商业化努力完全终止。虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在授权给我们或由我们获得的技术下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。

此外，我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们无法为我们的专有技术获得足够的保护，或者无法获得并保持对KZR-616、KZR-261或任何未来候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们的专利不足以在足够长的时间内保护我们的候选产品，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们当前和未来的研究计划和候选产品相关的专利申请等方法来保护我们的专有地位。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

我们针对我们的候选产品提交专利申请，以努力建立针对它们的物质组成以及这些候选产品在治疗疾病中的用途的知识产权地位。我们的知识产权包括我们拥有的专利和专利申请，以及我们许可的专利和专利申请。例如，根据Onyx许可协议，我们拥有与KZR-616相关的某些专利和专利申请的特定领域独家许可。

我们或我们的许可人没有在我们可能销售产品的每个国家或地区为我们的候选产品寻求或维护专利保护，如果获得批准，将来也不会寻求或维护这些保护。此外，我们不能确定我们的任何未决专利申请将会发布，或者如果发布，它们已经或将以对我们有利的形式发布。美国专利商标局或USPTO、国际专利局或司法机构可能会拒绝或大幅缩小根据我们的专利申请提出的权利要求，并且我们已颁发的专利可能会被成功挑战，可能被围绕设计，或者可能没有足够的范围为我们的商业产品提供保护。

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在获得专利保护之前，我们有可能无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，美国专利商标局最初提交审查的权利要求的范围可能会在发布时显著缩小，如果发布的话。我们已发布的专利或专利申请的权利要求在发布时可能不包括我们当前或未来的候选产品，或者即使这些专利提供覆盖范围，所获得的覆盖范围也可能不提供任何竞争优势。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其主张涵盖我们目前或未来在美国或其他国家/地区的任何候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们当前或任何未来的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品或配套诊断程序商业化所必需的权利。此外，如果我们在临床试验或监管批准方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。

如果我们持有或已获得许可的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发和商业化候选产品和未来的药物，并威胁我们将未来的药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。此外，其他方可能已经开发或可能开发了可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能提交了专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，要求的发明可能与我们的专利申请或已颁发专利中要求的发明重叠或冲突。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在最初提交专利申请18个月后才发表。因此，我们不能确切地知道，在我们拥有或许可的专利或未决的专利申请中，我们是否是第一个提出权利要求的发明，或者我们是第一个为这些发明申请专利保护的人，直到这些公布日期过去。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或药物的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和药物商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，并可能影响我们专利权的范围、强度和可执行性，或与我们专利权相关的可能由我们提起或针对我们提起的诉讼的性质。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。

此外，我们可能受到第三方向美国专利商标局提交现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、重新审查、各方之间审查、授予后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或药物商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的约束，质疑我们其中一项专利所要求的发明的优先权，这种提交也可能在专利颁发之前提交，从而排除了我们任何未决专利申请的批准。在任何此类挑战中做出不利裁决可能导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和药物或将其商业化的能力，或限制我们技术和药物的专利保护期限。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是从非临时专利最早提交之日起20年。

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专利申请。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。一旦KZR-616、KZR-261或任何未来候选产品的专利保护到期，我们可能会接受此类药物的仿制药的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的药物商业化。

即使我们的专利没有受到挑战，我们的专利也可能不会为我们提供任何有意义的保护，也不会阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发一种竞争性药物，该药物在结构上与我们的一个或多个候选产品相似，但具有不同的成分，不在我们的专利保护范围内。如果我们的专利提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，或者如果我们的专利提供的保护的广度、强度或期限(包括任何延长或调整)受到成功挑战，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，在我们拥有和许可的专利和应用以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，必须向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和申请的政府费用。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们获得许可的知识产权的这些要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们产品或技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，, 其中，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

此外，如果我们未能申请适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们已授予的专利。此外，如果我们负责专利诉讼和向我们授权的专利权的维护，上述任何一项都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

鉴于KZR-616和KZR-261等新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症，或在延长期间批准的任何额外适应症。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的药物。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们未来合作伙伴开发、制造、营销和销售KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是广泛和

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涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼。我们可能在未来成为KZR-616、KZR-261和任何未来的候选产品和技术的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰程序、授权后审查和在USPTO之前的各方审查。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将KZR-616、KZR-261或任何未来候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。许多公司和研究机构已经提交，并将继续提交与选择性免疫蛋白酶体抑制剂和蛋白质分泌抑制剂有关的专利申请。其中一些专利申请已经被批准或颁发, 而其他公司可能会在未来发行。虽然我们可能决定在未来发起诉讼，挑战这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有人认为我们的候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有人也可以起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为实际或威胁诉讼标的的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。根据任何此类许可，我们很可能被要求支付各种类型的费用、里程碑、版税或其他金额。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。

第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更多老牌公司也可能采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，我们可能被裁定对金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。, 如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权。我们可能被要求对合作者或承包商的此类索赔进行赔偿。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能既昂贵又耗时，并会转移管理层对我们核心业务的注意力。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可方的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并可能从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利

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可能被宣布无效或被狭隘地解释，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审，或在美国境外的反对或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围外进行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有或将不会有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害，而且这种许可可能不符合商业上的合理条款。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。

美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

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此外，我们的竞争对手可能会自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们还通过维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，检测到泄露或挪用机密信息的行为，并提出一方非法披露或挪用机密信息的说法是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救措施。此外，我们的机密信息可能会被竞争对手知道或独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。

依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

由于我们依赖第三方开发和制造KZR-616和KZR-261，如果我们与第三方合作开发我们的研究计划或候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行合作研究和开发计划，这可能需要我们分享商业秘密和专有技术。为了保护我们的专有信息，我们在披露专有信息或与第三方合作者开始研究项目之前，签订协议，其中包含与知识产权有关的保密义务和所有权条款。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，未经授权披露或使用我们的机密信息可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的合作者、顾问、员工、调查人员、承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事方的任何合作者、顾问、员工、调查人员、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密，就像专利诉讼一样，既昂贵又耗时，结果不可预测。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

申请、起诉和捍卫涵盖KZR-616、KZR-261和世界各地任何未来候选产品的专利将是令人望而却步的昂贵。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

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与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们高度依赖高管的服务，如果我们不能留住我们管理团队的这些成员，或者招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。

我们高度依赖我们的首席执行官John Fowler、我们的总裁兼首席科学官Christopher Kirk博士和我们的首席医疗官Noreen Henig医学博士的服务。他们中的任何一个都可以随时终止与我们的雇佣关系。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招募和留住其他高级管理人员、合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发方面取得进展，商业化、制造以及销售和营销人员将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们候选产品的临床开发的进展，我们预计我们的员工数量和业务范围也将大幅增长，特别是在研究、药物开发、医疗事务、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；以及其他不利的业务后果。

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在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据以及敏感的第三方数据，我们的数据处理活动使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及其他管辖我们和我们代表公司处理个人信息的义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。如果我们在州一级受到新的数据隐私法的约束，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加(包括通过私人诉权和国家行为者的个人)。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的GDPR(英国GDPR)对分别位于欧洲经济区(EEA)和英国(UK)内的个人数据的处理提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR一般限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这不能提供足够的数据隐私和安全水平。欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”，旨在成为一种有效的机制，使实体可以将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。目前，这些标准合同条款是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制。然而，标准合同条款要求依赖该法律机制的各方履行额外义务，例如进行转让影响评估，以确定是否有必要采取额外的安全措施来保护所涉个人数据。此外，由于潜在的法律挑战，, 关于标准合同条款是否仍然是将个人数据转移出欧洲经济区的有效机制，存在一些不确定性。此外，瑞士和英国的法律亦同样限制将个人资料转移至上述司法管辖区以外的国家，例如美国等未提供足够个人资料保护水平的国家。除了欧洲对个人数据跨境转移的限制外，其他司法管辖区已经制定或正在考虑类似的跨境个人数据转移法律和当地个人数据居留权法律，其中任何一项都可能增加做生意的成本和复杂性。如果我们不能为跨境隐私和安全转移实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或转移来自欧洲或其他地方的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力；限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力。

我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化。这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这些适用和解释在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会影响我们的合规状态。如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括，但不限于，政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生实质性的不利影响, 包括但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

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我们或我们承包商或供应商的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会给我们带来重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

在我们的正常业务过程中，我们可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密。我们可能会依赖第三方(如服务提供商)进行与数据处理相关的活动。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感数据。我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障, 软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统被破坏或中断。

此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们使几乎所有员工都能够远程工作，这对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为我们有更多的员工在家工作，利用我们办公场所以外的网络连接。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件。安全事件可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)开展业务的能力。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以努力防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计)。, 这些损害包括：损害赔偿责任(包括个人资料)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人资料)的限制；诉讼(包括集体索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

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我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和类似的外国监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或与FDA或类似的外国监管机构互动，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，由于我们因新冠肺炎而实施的在家工作政策，通常受保护的信息，包括公司机密信息，可能不那么安全。如果对我们采取行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动可能导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们从事未来的收购或战略合作，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无法获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或药物的能力可能会削弱我们的能力。

与我们普通股所有权和其他一般事项有关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会波动。整个股票市场，特别是生物制药和制药公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况和

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与持续的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。由于这种波动，你可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。除了“风险因素”一节中讨论的因素外，我们普通股的市场价格还可能受到以下因素的影响：

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于股票支付价格出售他们的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

一些股票交易价格出现波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突造成了全球资本市场的极端波动，预计将进一步影响全球

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经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀会增加我们的成本，包括工资成本，从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的普通股交易清淡，我们的股东可能无法迅速或以市价出售他们的股票。

尽管我们的普通股经历了一段时间的高交易量每日交易，但总的来说，我们的股票交易清淡。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，由于在没有相应需求的情况下在市场上大量出售我们普通股的股票，我们的普通股价格可能会大幅下降，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些出售，而不会对其股价产生不利影响，或者因为人们认为这些出售可能发生。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

根据我们截至2021年12月31日的已发行普通股的股份，持有我们已发行普通股5%以上的我们的高管、董事和股东总共实益拥有约占我们已发行普通股的40%的股份。如果我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%以上的股东共同行动，他们可能能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事，以及批准任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。投票权的集中和转让限制可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层以其他股东不同意的方式收购我们公司的条款。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的业务或市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会停止对我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，或者发布其他对我们不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。此外，我们支付现金股息的能力目前受到贷款协议条款的限制。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式使用，或者以不会增加您投资价值的方式使用。

我们的管理层将在现金和现金等价物的应用上拥有广泛的自由裁量权，并可以将这些金额用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式.如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们候选产品的开发.在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于这类公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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目录

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”或EGC，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的一些报告要求豁免，包括：

我们目前利用部分或全部这些报告豁免，直到我们不再是EGC。我们将一直是EGC，直到(I)2023年12月31日，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)我们被视为大型加速申报公司的第一个财年的最后一天，这意味着截至上一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(Iv)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，根据《就业法案》第107(B)条，企业集团可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非EGCS的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

我们也是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》的定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。

作为一家上市公司，我们将继续招致增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是EGC之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们将被要求提交一份由我们的管理层关于我们的财务报告的内部控制的报告，包括我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。然而，尽管我们仍然是一家EGC和较小的报告公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力，但无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都有可能在规定的时间内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的。

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根据第404条。这可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对综合财务报表的可靠性失去了信心。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权的变化，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：

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这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据修订后的1933年证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

1B项。未决员工评论。

没有。

项目2.专业人员佩尔特斯。

我们的主要公司办公室位于加利福尼亚州旧金山南部，由24,357平方英尺的租赁办公和实验室空间组成，所有这些空间都位于一栋大楼内，租约将于2025年2月到期。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律法律程序。

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前并不是任何重大法律程序的一方，我们也不知道针对我们的任何未决或威胁的法律程序，我们认为可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

项目4.地雷安全安全披露。

没有。

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第二部分

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息

我们的普通股于2018年6月21日首次公开募股后在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为KZR。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。

持有者

截至2022年2月28日，大约有14名登记在册的股东。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否支付现金股息，将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的情况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[R已保存].

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目录

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

你应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及本年度报告中其他地方的财务报表和相关附注(Form 10-K)。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告中关于Form 10-K的下文和其他部分讨论的因素，特别是在“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中讨论的因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，发现和开发新的小分子疗法，以治疗免疫介导性疾病和癌症中未得到满足的需求。我们相信，通过靶向细胞内基本的上游控制过程来抑制多种疾病驱动因素的疗法，有可能在一些难以治疗的疾病中产生深远的治疗效益。为此，我们正在推进两个药物开发计划，利用不同的细胞功能主调节器：第一个目标是免疫蛋白酶体，它负责免疫系统细胞中的蛋白质降解，并驱动免疫细胞功能的许多关键方面；第二个目标是位于内质网的Sec61转运子，它代表着蛋白质分泌途径的开始。靶向这些细胞功能的基本调节因子为治疗许多疾病提供了一种有吸引力的方法。

我们的主要候选产品KZR-616是一种一流的选择性免疫蛋白酶体抑制剂，已经完成了健康志愿者的1a期试验和系统性红斑狼疮(SLE)患者的1b期试验。我们现在正在利用其广泛的治疗潜力进行两个第二阶段临床试验，MISTIST和PRESSIO，治疗高度未得到满足的医疗需求的严重自身免疫性疾病患者。我们的任务临床试验的第二阶段是评估KZR-616在狼疮性肾炎(LN)患者中的应用。Presidio第二阶段临床试验正在评估KZR-616用于皮肌炎(DM)和多发性肌炎(PM)的适应症，KZR-616已被美国食品和药物管理局(FDA)授予孤儿药物称号或ODD。基于迄今为止KZR-616产生的第一阶段临床数据，以及选择性免疫蛋白酶体抑制剂的临床前数据，我们相信KZR-616具有治疗多种慢性免疫介导性疾病的潜力。

我们认为，免疫蛋白酶体是治疗多种免疫介导性疾病的有效靶点，因为它有能力调节炎症性疾病过程的多个驱动因素。目前，许多炎症性疾病一次治疗一种细胞因子或一种细胞类型，但免疫蛋白酶体影响广泛的免疫调节因子。到目前为止，在任务试验中接受KZR-616治疗的SLE和LN患者中，我们看到了令人鼓舞的临床活动和生物标记物数据。KZR-616的安全性和耐受性一直很好，符合长期治疗的需要.

我们的肿瘤学候选产品KZR-261正在进行一项开放标签的第一阶段临床试验，旨在评估安全性和耐受性、药动学和药效学，以及探索初步的抗肿瘤活性。这项研究将分两部分进行：局部晚期或转移性实体恶性肿瘤受试者的剂量增加，以及特定肿瘤类型受试者的剂量扩展。KZR-261是我们针对Sec61易位子和蛋白质分泌途径的新型研究平台的第一个临床候选药物，用于发现和开发肿瘤学和自身免疫适应症的小分子疗法。KZR-261通过靶向多种途径驱动肿瘤生长和存活，在实体和血液系统恶性肿瘤的临床前模型中显示了广泛的抗肿瘤活性。我们相信，这个发现平台有可能产生更多的小分子候选产品，具有作为单一试剂抑制多个途径的能力，以及设计成选择性地抑制单个分泌或跨膜蛋白的化合物。如果成功开发和批准，这些小分子可以作为目前市场上生物治疗药物的替代品，作为细胞毒性抗癌药物，或者阻断免疫肿瘤学或炎症领域感兴趣的新靶点的分泌。.

自2015年开始运营以来，我们将几乎所有资源投入到支持我们的产品开发努力的研究和开发活动中，招聘人员，筹集资金支持和扩大此类活动，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自发行和出售可转换优先股、公开发行普通股和预融资认股权证以购买下文所述的普通股，以及债务。2015年6月，我们根据与Onyx Treateutics，Inc.或Amgen，Inc.的全资子公司Onyx达成的许可协议或Onyx许可协议，获得了KZR-616和随附的类似分子库的全球独家权利。KZR-616的专利覆盖范围至少延长到2034年。

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品和计划的成功开发和最终商业化。截至该年度，我们的净亏损分别为5,460万美元、4,170万美元和3,510万美元

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分别为2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.807亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分资本资源和努力将集中在发现、完成必要的开发、获得监管部门的批准以及为我们的候选产品潜在的商业化做准备。

我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们的净亏损可能会在不同时期大幅波动，这取决于我们计划的临床试验的时间以及其他研究和开发活动的支出。我们预计，随着时间的推移，我们的支出将大幅增加，因为我们：

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们将我们的关键会计政策定义为要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项做出主观估计和判断的会计原则，以及我们应用这些原则的具体方式。我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2中有更全面的描述，该附注2位于本年度报告Form 10-K的其他部分。我们在下面列出了我们认为对我们的合并财务报表有最大潜在影响的关键会计政策和估计。从历史上看，我们的假设、判断和估计相对于我们的关键会计估计与实际结果没有实质性差异，所使用的任何重大假设都具有高度的主观性。

应计研究和开发成本

我们记录由第三方服务提供商进行的研发活动的估计成本的应计费用，包括进行临床研究、合同制造活动和临床前研究。我们根据已提供但尚未开具发票的服务的估计金额来记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入合并资产负债表中的应计负债和合并经营报表中的研发费用。这些成本是我们研发费用的重要组成部分。我们根据已完成工作的估计数等因素，并根据与这些第三方服务提供商达成的协议，记录这些费用的应计费用。在提供服务之前支付的任何款项都记录为预付资产，在履行合同服务时计入费用。

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我们估计，通过与内部人员和外部服务提供者讨论服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用，已完成的工作量。我们在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解，我们调整了应计估计数。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间、患者登记人数和患者登记比率的理解可能与我们的估计不同，并可能导致我们报告的金额在任何特定时期过高或过低。我们的应计费用在一定程度上取决于从临床研究组织和其他第三方服务提供商收到的及时和准确的报告。在本报告所列期间，我们的应计费用与实际费用之间没有实质性差异。

F财务运营概述

研究和开发费用

研发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的成本，其中包括：

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商、合作者和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。

根据澳大利亚工业研究和税收发展税收激励计划，我们有资格从澳大利亚税务局获得现金金额。税收优惠是根据我们必须遵守的与澳大利亚研究和开发支出相关的特定标准来获得的。当获得获得税收优惠的权利并且资金被认为是可征收的时，这些研究和开发税收优惠被确认为抵销研究和开发费用。这些金额是基于成本报销的基础上确定的，激励与我们的研发支出有关，无论是否欠任何澳大利亚税，都是我们应得的。与AusIndustry研发税收激励计划相关的金额将在有合理保证将获得激励、我们的澳大利亚子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd(一家股份有限公司)已发生相关支出且代价金额能够可靠衡量的情况下确认。

下表汇总了截至本年度的研究和开发费用：

我们预计，在可预见的未来，随着我们的候选产品进入后期开发阶段，我们的研究和开发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。

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目录

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括人事费用、分配的设施费用以及外部咨询和专业服务的费用，包括法律、人力资源、信息技术和审计服务。人事费用包括工资、福利和股票薪酬。随着我们扩大行政职能的规模以支持业务增长，我们将产生额外的费用。

利息收入

我们的利息收入包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息收入。

利息支出

我们的利息支出包括与我们的债务安排相关的利息支出。利息支出的一部分是与与贷款协议相关的最终付款费用的增加以及债务贴现和债务发行成本的摊销有关的非现金支出。

经营成果

关于截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论包含在我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

研究和开发费用

与2020年相比，2021年的研发费用增加了790万美元。增加的主要原因是KZR-616临床试验相关费用增加230万美元，人员相关费用因员工增加而增加220万美元，KZR-261临床试验相关启动成本增加160万美元，KZR-616药物制造费用增加140万美元，股票薪酬增加90万美元，与蛋白质分泌计划相关的研究费用增加70万美元，临床开发和监管活动增加推动咨询费增加70万美元。与设施相关的费用增加了40万美元，与KZR-261的IND使能研究有关的临床前费用减少了230万美元。

一般和行政费用

与2020年相比，2021年的一般和行政费用增加了380万美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了180万美元，由于员工人数和工资的增加而增加了120万美元的人事费用，咨询和专业服务费增加了30万美元，董事和高级管理人员责任保险增加了20万美元，与设施有关的费用增加了30万美元。

利息收入

与2020年相比，2021年的利息收入减少了100万美元。这主要是由于我们的有价证券利率下降所致。

利息支出

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与2020年相比，2021年的利息支出增加了20万美元。利息支出包括合同息票利息支出、债务折价摊销和发行成本，以及与牛津金融公司的贷款协议相关的最终付款费用的增加。

流动性与资本资源

概述

截至2021年12月31日，我们拥有6290万美元的现金和现金等价物，以及1.455亿美元的有价证券，投资于美国国债市场基金、美国国债、美国机构债券、商业票据和公司债务证券。截至2021年12月31日，我们的现金等价物和有价证券的平均期限约为5个月，最长期限为11个月。

自成立以来，我们发生了运营亏损，运营现金流为负，预计至少在可预见的未来，我们将继续亏损。截至2021年12月31日，我们的净亏损为5460万美元，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.807亿美元。

我们相信，截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在财务报表发布之日起的未来12个月内的预期运营需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。

在市场上提供计划

2021年期间，根据下文所述的市场发售计划，我们以加权平均收购价每股11.13美元出售了总计9,352,359股普通股，总收益约为1.041亿美元。

2021年12月，我们与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了一项销售协议(“2021年12月ATM协议”)，根据该协议，我们可以不时通过作为我们的销售代理的Cowen全权酌情提供和出售总发行价高达2亿美元的普通股。任何出售的普通股将根据我们S-3ASR表格中的自动货架登记声明(文件编号333-261774)发行。我们将向考恩支付相当于根据2021年12月自动取款机协议通过考恩出售的任何普通股的总销售收益的3.0%的佣金，并向考恩提供赔偿和贡献权。截至2021年12月31日，根据2021年12月的自动取款机协议，我们总共出售了74,304股普通股，总收益约为120万美元，加权平均收购价为每股16.10美元。截至2022年3月15日，根据2021年12月的ATM协议，我们额外出售了424,043股普通股，总收益约为640万美元，加权平均收购价为每股15.04美元。根据自动货架登记声明，尚有约1.924亿美元可用.

吾等先前于2021年11月与考恩订立销售协议(“2021年11月自动柜员机协议”)及于2020年9月与考恩订立销售协议(“2020年9月自动柜员机协议”)，根据该协议，吾等可不时全权酌情透过考恩作为我们的销售代理，提供及出售总发行价最高达分别为1,000万美元和5,000万美元。根据2021年11月自动柜员机协议及2020年9月自动柜员机协议(“先前自动柜员机协议”)出售的普通股股份，是根据我们的S-3表格货架登记声明(第333-248752号文件)发行及出售的。我们付钱给考恩佣金相当于根据先前自动取款机协议出售的普通股股份销售收入总额的3.0%。2021年11月的ATM协议于2021年12月20日终止，2020年9月的ATM协议于2021年11月19日终止。终止后，我们将不会根据之前的自动取款机协议出售任何额外的普通股。

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目录

债务工具

2021年11月，我们与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)或牛津金融公司(Oxford Finance)达成了一项贷款和担保协议，即贷款协议，该协议在五个潜在阶段提供了高达5000万美元的借款能力。首期1,000万美元是在贷款协议结束时提供的，另外1,000万美元将在我们选举时从2022年7月1日至2022年12月30日提供。在达到与我们的任务第二阶段临床试验、我们的Presidio第二阶段临床试验和我们的KZR-261第一阶段临床试验相关的里程碑后，后续的每批资金最高可达2000万美元，总金额上限为5000万美元。贷款协议按浮动年利率计息(根据实际经过的天数除以一年360天)等于(A)(I)《华尔街日报》在紧接计息月份的前一个月的最后一个营业日报道的30天美国Libor利率与(Ii)0.08%加(B)7.87%之和之和。我们被要求在2025年1月1日的摊销日期之前每月只支付利息，如果满足某些条件，可能会延长一年。贷款安排以除知识产权以外的所有资产为担保，知识产权受负质押限制，将于2026年11月1日到期。并无与贷款协议相关之认股权证或财务契诺。

资金需求

我们相信，我们的可用现金、现金等价物和短期投资，以及继续获得我们的定期贷款，足以满足现有和计划中的现金需求。我们资本的主要用途是，我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、临床成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。.

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

此外，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

我们的重要现金需求还包括截至2021年12月31日的以下合同义务(以百万为单位)。欲了解更多信息，请参阅我们的合并财务报表。

(1)债务包括本金、未来利息支付和到期的最后付款费用。利息支付包括根据未偿还余额和与牛津金融的贷款协议结束时适用的初始利率计算的浮动利率债务的利息。有关定期贷款项下的应付款项，请参阅本公司经审核财务报表附注7。

(2)表中的金额代表加利福尼亚州旧金山南部4000海岸线法院的办公和实验室空间的运营租赁义务。以上最低租赁费不包括公共区域维护费或房地产税。

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目录

除上表所披露者外，我们与服务供应商并无长期债务或资本租赁，亦无不可撤销的重大采购承诺，因为我们一般以可撤销的采购订单为基础订立合约。

上表不包括我们在临床、监管和商业事件(视情况而定)完成后可能需要支付的任何潜在或有付款，或根据我们与各种实体签订或可能签订的许可协议我们可能被要求支付的使用费付款，根据这些协议，我们已经对某些知识产权进行了内部许可，包括我们的Onyx许可协议。根据Onyx许可协议，我们有义务在实现某些开发、监管和销售里程碑时，向Onyx里程碑支付总计高达1.725亿美元的付款。我们排除了或有付款，因为目前无法合理估计任何这类付款的时间和金额(如果有)。有关更多信息，请参阅标题为“与Onyx的商业许可协议”一节。

我们将需要额外的资金来为营运资金提供资金，并支付我们的债务。我们可以通过发行债券或股票来寻求融资机会。不能保证我们将成功地以足以为我们的业务提供资金的水平或以对我们有利的条款或根本不能成功地获得额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本不能。新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰已经导致全球金融市场严重混乱。如果发生这种中断，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化努力。我们可能寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和其他许可安排的组合来筹集任何必要的额外资本。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。

现金流

对截至2019年12月31日的年度现金流活动的讨论包含在我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。

以下是我们在所示时期的现金流摘要：

经营活动的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金为4,240万美元，其中包括5,460万美元的净亏损和120万美元的净营业资产和负债变化，并经1,100万美元的非现金费用调整。非现金费用包括150万美元的折旧和摊销，760万美元的基于股票的薪酬支出，180万美元的溢价和有价证券折价摊销，以及10万美元的非现金利息支出。我们净营业资产和负债的变化主要是由于预付费用和其他流动资产减少了110万美元，由于付款时机以及临床和制造支出的增加，应付账款和应计费用增加了120万美元，但被经营租赁负债减少100万美元所抵消。

于截至2020年12月31日止年度内，营运活动所用现金为3,690万美元，包括净亏损4,170万美元及净营运资产及负债变动200万美元，并经680万美元非现金费用调整。非现金费用包括150万美元的折旧和摊销，490万美元的基于股票的薪酬支出，30万美元的溢价和有价证券折价摊销。我们净营业资产和负债的变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加了140万美元，而经营租赁负债减少了90万美元，但由于付款时间以及临床和制造支出的增加，应付账款和应计费用增加了30万美元，抵消了这一变化。

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目录

投资活动的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为2,840万美元，主要与购买超过该等有价证券到期日的有价证券有关。在截至2021年12月31日的一年中，购买财产和设备的付款为30万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为5650万美元，主要与购买超过该等有价证券到期日的有价证券有关。在截至2020年12月31日的一年中，购买财产和设备的付款为20万美元。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1.126亿美元，其中包括从上述市场发售计划收到的1.01亿美元的净收益，根据与牛津金融的贷款协议收到的950万美元的净收益，以及根据我们的员工股权计划发行普通股的210万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为9960万美元，其中包括从承销的公开发行收到的9920万美元的净收益，以及根据我们的员工股权计划发行普通股的40万美元。

就业法案会计选举

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何规定，及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将适用到2023年12月31日或直到我们不再满足作为新兴成长型公司的要求，以较早的为准。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

我们投资活动的主要目标是确保流动性和保存资本。我们的金融工具和财务状况所固有的市场风险反映了利率的不利变化和信贷风险集中所产生的潜在损失。截至2021年12月31日，我们拥有2.084亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括银行存款、高流动性的美国国债货币市场基金、美国国债、美国机构债券、商业票据和公司债务证券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。截至2021年12月31日，我们的现金等价物和有价证券的平均期限约为5个月，最长期限为11个月。由于我们的现金等价物和有价证券的持续时间较短，风险较低，利率立即变化100个基点不会对我们的现金等价物和有价证券的公平市场价值产生实质性影响。我们有能力持有我们的现金等价物和有价证券直至到期，因此我们预计市场利率的变化不会对我们的经营业绩或现金流产生任何重大影响。

截至2021年12月31日，我们的现金余额中约有70万美元位于澳大利亚。除与澳大利亚业务有关的费用外，我们的费用通常以美元计价。对于我们在澳大利亚的业务，大部分费用都是以澳元计价的。到目前为止，我们还没有正式的外汇对冲计划。当前汇率上升或下降10%不会对我们的综合财务业绩产生实质性影响。

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目录

项目8.财务报表S和补充数据。

本项目所需的财务报表从本年度报告的表格10-K的F-1页开始列述。

项目9.与Accou的变更和分歧会计与财务信息披露专业。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估。

我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

我们的管理层在我们的参与下本金首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)。在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架》(2013)中提出的标准，评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

注册会计师事务所的认证报告。

由于“新兴成长型公司”的豁免，这份10-K表格的年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化。

我们对财务报告的内部控制在我们最近的财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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目录

第三部分

项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。

本项目所要求的信息是通过参考我们2022年委托书中标题为“建议1：董事选举”、“关于我们的执行人员的信息”、“关于董事会和公司治理的信息”和“拖欠第16(A)条报告”部分中的信息而纳入的。

项目11.行政人员E补偿。

本项目要求提供的信息参考了我们2022年委托书中“高管和董事薪酬”一节中的信息。

第12项：某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜。

本项目所要求的信息是通过参考我们2022年委托书中题为“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”部分中的信息而合并的。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立。

本项目所要求的信息参考了我们2022年委托书中题为“与相关人士的交易”和“关于董事会和公司治理的信息--董事会独立性”部分所载的信息。

第14项.本金账户律师费和服务费。

本项目所要求的信息通过参考我们2022年委托书中题为“独立注册会计师事务所费用”的章节中的信息并入。

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目录

部分IV

项目15.展品和展品社会报表明细表。

作为本年度报告10-K表的一部分提交的财务报表、明细表和证物如下：

(A)(1)财务报表

(A)(2)财务报表附表

所有其他附表都被省略，因为它们不是必需的，或者所需资料已列入财务报表或附注。

(A)(3)展品

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目录

*随函提供，并不被视为就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18条(“交易法”)而言已被“存档”，且不得被视为通过引用而并入根据经修订的1933年证券法或交易法(不论是在表格10-K的日期之前或之后作出)的任何文件中，不论该文件中包含的任何一般注册语言。

+表示管理合同或补偿计划。

展品的某些部分已获得保密待遇。这些部分已被省略，并单独提交给美国证券交易委员会。

项目16.表格10-K摘要

没有。

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目录

登录解决方案

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告.

授权书

每名个人签名如下的人士现授权并委任John Fowler和Marc Belsky，以及他们当中的每一人，有充分的替代和重新替代的权力，以及在没有对方的情况下行事的完全权力，作为其真正和合法的事实受权人和代理人，以其名义、地点和替代行事，并以每个人的名义和代表每个人的名义和以下述所述的每一身分签立，并以表格10-K的格式提交对本报告的任何和所有修订，并将该报告及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。