附件10.16

 

非员工董事薪酬计划

 

非科尔公司或其任何子公司雇员的董事会(“非雇员董事”)可获得以下数额的现金聘用费：

 

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所有非雇员董事的基本年度聘用费为125,000美元。

 

根据我们2017年的长期薪酬计划，我们会不时向非雇员董事授予股权奖励。这些奖项是在非员工董事首次当选为董事会成员后颁发的，每次董事都会被股东重新选举为新的任期。年度股权奖励通常有以下“授予日期公允价值”，根据FASB ASC主题718计算：

 

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所有非雇员董事均获得授予日期公允价值为145,000美元的年度基本奖励；
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董事会独立主席额外获得一项年度奖励，授予日期公允价值为200 000美元；
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提名和ESG委员会主席获得额外的年度奖励，授予日期公允价值20,000美元；
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赔偿委员会主席额外获得一笔年度奖励，奖励日期为公允价值25000美元；
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审计委员会主席获得额外的年度奖励，奖励日期公允价值为30,000美元；以及
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财务委员会主席额外获得一项年度奖励，奖励日期为公允价值15000美元；

 

上述奖励通常以限制性股份的形式，于授出一周年日期或下一年度股东周年大会日期较早的日期归属。

 

非雇员董事不会因参加董事会或委员会会议而获得额外报酬。然而，非雇员董事可获报销与出席这些会议有关的旅费及其他开支，以及与出席提名及ESG委员会预先批准的教育研讨会有关的旅费及其他开支。