附件10.11

目的地XL集团，Inc.

第六次修订和重述

非员工董事薪酬计划

第1节设立和宗旨

Destination XL Group，Inc.(以下简称“本公司”)特此修订并重述Destination XL Group，Inc.第五次修订并重新制定的非员工董事薪酬计划(以下简称“计划”)，以支持本公司吸引和留住优秀董事的持续努力，为本公司提供战略指导。该计划提供一个方便的方法，让非雇员董事可透过自愿选择收取股份以代替作为董事或本公司董事会(“董事会”)成员以现金形式收取的费用，以公平市价收购本公司普通股(“股份”)。该计划还规定了非雇员董事的股份所有权指导方针。在参与者达到本计划中规定的所有权准则之前，参与者必须获得本计划规定的参与者补偿的一定百分比的股份(定义见下文“所需股份”)。参与者根据本计划以所需股份的形式获得的任何股份均应来自激励补偿计划。此外，每位参与者可酌情选择从本协议项下任何剩余部分的补偿中获得股份(“酌情股份”)。参与者根据本计划以可自由支配股份的形式获得的任何股份应来自根据本计划第4节预留供发行的股份，但可由董事会不时决定进行调整，而不是来自激励补偿计划。本计划自12月15日起施行, 2021年(“生效日期”)。2022财年及以后的选举必须按照第3(C)条的规定，不迟于选举将生效的会计年度的前一年的12月31日提交给公司。

第2节.定义

本文中使用的下列大写术语应具有赋予它们的含义，除非上下文另有明确指示。本文中使用的未定义的大写术语应具有激励性薪酬计划中赋予它们的含义。

1

2

第三节补偿；不可撤销选择；持有要求；估值。

第3(A)(I)-(Iv)节所述的聘用费、董事会主席/首席董事主席费用和各自的董事长费用应以公司会计年度为基础按季度计算，并应由公司于每个会计年度每个季度的第一个营业日支付。如果参与者最初被选举或任命为董事会成员的日期不是一个财政季度的第一个工作日(“开始日期”)，则该参与者应在该开始日期之后或在该开始日期后的切实可行范围内尽快获得该财政季度按比例支付给该参与者的预聘费、董事会主席/首席董事主席和主席费用(如果适用)，该按比例分配的部分将通过将预聘费、董事会主席/首席董事和任何适用的主席费用乘以分数来确定。分子是从开始日期到适用会计季度结束的剩余天数，分母是适用会计季度的天数。如果一名与会者通知公司，他或她将不再参加公司股东年会(“年会”)的连任竞选，但他或她将作为参与者一直到年会召开之日为止，参会者将获得他或她的季度聘用费、董事会主席/首席董事以及主席费用(视情况而定)中的按比例部分，从举行年会的会计季度的第一天起计算，直至年会日期，并以现金形式支付。在符合本协议条款的前提下，补偿应在适用的授予日支付。

3

在确定参与者所持有的股份时，可使用以下各项：(I)直接拥有的股份(包括通过公开市场购买或根据计划获得的股份)；(Ii)与参与者的配偶共同拥有或单独拥有的股份；(Iii)为参与者的利益或参与者的配偶或子女的利益而以信托形式持有的股份，而参与者是受托人；以及(Iv)合伙、有限责任公司或其他实体在参与者所拥有的权益(或其直系亲属在其中的权益)范围内所拥有的股份，但只有在参与者拥有或分享投票或处置股份的权力的情况下。参与者将持有的股票价值将根据纳斯达克或其他普通股可能在其上交易的报价系统或证券交易所在紧接授予日期前一个交易日报告的股票收盘价计算。在确定遵守最低所有权门槛时，委员会可评估是否应为遵守最低所有权门槛而造成困难的特定参与者提供最低所有权门槛的例外，包括但不限于，在股价大幅下跌的情况下，允许参与者有更多时间重新遵守和/或暂停所有权要求。

4

第四节本计划下的股份数量

经董事会不时厘定调整后，根据本计划保留及可动用的非必需股份总数为1,500,000股，经任何股息、合并、分拆、资本重组及类似事项调整后计算。任何会计季度可以授予的最大股票数量(限制性股票和可自由支配股票的总和)为250,000股。如果在特定季度向所有有表决权的参与者支付补偿所需的股份总数超过250,000股，则250,000股应首先按比例分配，以满足任何所需股份，而任何剩余股份应按比例按比例分配给各自的酌情股份金额，否则将在没有此类限制或不足的情况下应支付给他们。

第五节额外补偿。

如董事会成立一个特别委员会(“特别委员会”)，负责处理重大企业活动，董事会应决定任何额外补偿的金额、时间及支付形式，董事会认为应支付给特别委员会成员的任何额外补偿。

第6条修订及终止

董事会可随时在任何方面修改或终止本计划；但是，本计划的任何修改或终止均不得有效地减少在通过该等修改或终止之前所累积和获得的任何福利。如果在不违反《守则》第409a节的要求的情况下，在允许的范围内，委员会可要求所有参与者的补偿在终止后在切实可行的范围内尽快以现金支付，无论参与者就其福利的支付时间或支付方式作出任何选择。如果委员会没有根据前一句话加快因终止计划而支付款项的时间，则支付计划项下任何剩余福利的时间和方式应与根据参与人最近作出的选择和计划终止时有效的计划条款支付的时间和方式相同。

第7节无资金来源的债务。

本公司根据本计划支付任何补偿的义务应是无资金和无担保的，本计划下的任何付款应从本公司的一般资产中支付。参与者在本计划下的权利不得转让或转让，除非此类转让或转让是根据奖励补偿计划的条款允许的(无论本计划项下的付款不是根据奖励补偿计划进行的)。

第8节扣缴。

参与者和个人代表应承担因本计划下的福利而征收的任何和所有联邦、州、地方或其他税收。本公司可从下列任何付款中扣除

5

本计划规定任何联邦、州或地方政府应从此类付款中预扣的任何税款的金额，并可从支付给参与者的任何补偿或其他金额中扣除任何联邦、州或地方政府根据本计划应预扣的任何其他税款的金额。

第九节准据法

本计划应根据特拉华州的法律进行解释和执行，但联邦法律规定的范围除外。

第10节行政及释义

该计划将由委员会管理。未经董事会批准，委员会不得对本计划中规定的补偿作出任何实质性更改。委员会将拥有广泛的权力通过与该计划有关的规则和条例，并就该计划的规定作出决定和解释。本计划规定的应付和应付给参与人的福利应在到期时支付，而不要求提出福利索赔。但是，任何参与者如果没有收到参与者认为自己有权获得的福利，可以向委员会提出书面索赔，委员会应在30天内对索赔采取行动。委员会关于本计划下的利益的任何决定或解释应对所有受影响的缔约方具有约束力和终局性。

第11条。守则第409A条。

根据本计划给予的补偿不受守则第409A条(“第409A条”)的约束，因为人们认为以现金和股票支付的补偿应符合财政部条例第1.409A-1(B)(4)节中包含的短期延期例外。本计划的规定应以与前述意图一致的方式解释。

委员会可在未经任何参与者或受益人同意的情况下，自行酌情修改本计划的规定，但前提是委员会认为该等修订是必要或适当的，以便根据本计划支付的补偿不受第409A条的要求的约束，或者，如果委员会认为该补偿不是如此豁免，则可按委员会认为必要或适当的方式修改本计划(以及与任何补偿有关的任何协议)，以遵守第409A条的要求。

尽管如上所述，本公司不会向任何参与者或受益人作出任何声明，表示根据本计划支付的补偿不受或符合第409A条的要求，并且，如果本计划或任何补偿协议的任何规定、任何修订或任何修改或与此相关的任何其他行动被视为违反第409A条的任何要求，本公司没有责任或其他义务就参与者或受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罚款向其进行赔偿或使其无害。

6

此空白处是故意留空的

7

附件A
 

目的地XL集团，Inc.

第六次修订和重述
非员工董事薪酬计划(《计划》)

不可撤销的选举协议

致：总法律顾问：

本人_此外，我知道我可以选择超过60%的所需份额作为聘用人。如果在达到最低所有权门槛后，我所拥有的股份的价值随后低于最低所有权门槛，我理解我将被要求获得60%的预留金作为所需股份，直到我所拥有的股份的价值再次达到最低所有权门槛。

因此，我选择领取我的薪酬(根据计划的定义)如下：

请填写所有栏

*每一行必须由每一位参与者填写。如上表第一行所示，未达到最低所有权门槛的参与者必须获得60%的预留金作为所需股份。在本财政年度期间，只要达到了最低所有权门槛，所有款项都应根据第二排的聘任人选举支付。

注：您有机会决定选择现金和/或股票支付薪酬。您为任何给定年份选择的选项必须等于100%。

本人明白并承认，如本计划第4节所述，如于一个季度内向所有参与者授予的所需股份及酌情股份合计超过允许的最大股份数目，则应首先按比例向参与者按比例分配股份，以满足任何所需股份的要求，而任何剩余股份应按比例按比例分配给参与者，否则在没有此类限制或不足的情况下应支付给参与者，不足部分将以现金支付。

本人明白并承认，本人不得出售股份，除非本人所持股份的价值超过根据第3(D)条计算的最低所有权门槛。如果我达到最低所有权门槛，我理解并承认我可以出售股票，前提是此类出售不会导致我不再达到最低所有权门槛，而且任何此类出售都必须符合公司当时有效的证券交易政策。

8

我理解并承认这次选举是不可撤销的。我明白并承认我必须是董事的非雇员，在支付每一部分补偿的那一天才有资格获得这样的补偿。

本人明白并承认，如本表格或其任何部分与本计划有任何冲突，以本计划的规定为准。

兹签署并盖章，日期为20_年_月_日。

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(签名)(印刷体姓名)

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