美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度2022年1月29日(财政2021)

或

佣金文件编号01-34219

目的地XL集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(781) 828-9300

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年7月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$199.9百万美元，基于该日期最后一次报告的销售价格。每位高管和董事以及某些持有已发行普通股10%或以上的人士持有的普通股股份已被排除在外，理由是这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的。

注册人有64,301,152普通股，面值0.01美元，截至2022年3月15日已发行。

以引用方式并入的文件

目的地XL集团，Inc.

Form 10-K年度报告索引

截至2022年1月29日的年度

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部分 I.

本10-K年度报告(本“年度报告”)中包含的某些陈述构成“前瞻性陈述”，包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其否定、变体或类似术语来识别前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述一般位于“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下，但也可以在其他地方找到，包括有关冠状病毒大流行及其变种在2022财年对公司业务的持续影响的陈述，特别是与供应链中断和通胀压力的持续影响、管理毛利率和库存的能力以及俄罗斯入侵乌克兰带来的地缘政治不稳定有关的陈述。这些前瞻性陈述一般涉及未来业务的计划和目标，并基于管理层对未来结果或趋势的合理估计。本年度报告中的前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人表示公司的目标或计划将会实现。许多因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述大不相同，包括但不限于与执行我们的公司战略和扩大我们的市场份额的能力有关的风险，以及下文第1A项下列出的风险和不确定因素。风险因素。鼓励读者仔细审查这些风险和不确定性。

这些前瞻性陈述仅代表发表这些陈述的文件的日期。我们没有义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映其预期的任何变化，或前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。

新冠肺炎对我们2021财年业务的影响

2021财年，新冠肺炎疫情及其变种继续影响我们的业务和运营业绩。虽然我们看到我们的业务从2020财年开始显著改善，但关于大流行的持续时间、新变种的潜在影响、供应链的持续中断、劳动力短缺和大流行对全球经济的长期影响以及总体消费需求和支出，仍存在实际不确定性。T该公司已将讨论列入项目1A，风险因素，在项目7下，管理层的讨论与分析财务状况和经营业绩,关于新冠肺炎疫情对其2021财年财务业绩的影响，以及新冠肺炎可能对我们2022财年财务业绩构成的持续风险。

第1项。 B有用性

Destination XL Group，Inc.及其子公司(“本公司”)是一家领先的大个子和高个子男装专业零售商，在美国各地设有零售点。我们以Destination XL的商号经营®，DXL®，DXL男装，DXL奥特莱斯，休闲男性XL® 和休闲男性XL奥特莱斯。截至2022年1月29日，我们经营着220家DXL零售店，16家DXL直销店，35家临时性男性XL零售店，19家临时性男性XL直销店，以及一家数字业务，包括一个电子商务网站在…Www.dxl.com，一个移动网站M.destinationXL.com和移动应用程序。除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”和“本公司”均指Destination XL Group，Inc.和我们的合并子公司。我们将截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财年分别称为“2021财年”、“2020财年”和“2019财年”。

我们的行业

我们对大个子男装市场的定义是腰围38英寸及以上，以及上衣尺寸1XL及以上。在历史上，这一领域的增长一直是由快速变化的市场人口结构推动的。我们相信，通过迎合更广泛的目标市场，吸引来自不同收入、年龄和生活方式的客户，并提供最广泛的适合自己的尺码和款式选择，我们可以增加我们的市场份额。

我们认为，大个子和高个子男士服装和鞋子的核心潜在市场总额约为100亿美元。在NPD集团的帮助下，我们确定了这一核心市场，定义为XXL+码和腰围42英寸以上。

历史

我们公司于1976年在特拉华州注册成立，名称为“Kara企业，Inc.随后，我们以“设计公司”的名义经营业务。直到1995财年，我们一直在李维斯公司品牌的服装商场和直销店独家经营。2002年5月，我们在破产法庭下令的拍卖中从临时工男装公司手中收购了休闲男装业务。在收购时，临时工男装是美国大而高市场上最大的男装专业零售商。作为收购的结果，2002年8月8日，我们在2004财年更名为“休闲男装零售集团”。

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收购了罗切斯特服装店。在2010财年，我们通过我们的三种门店模式迎合客户，从以价值为导向的客户(休闲男性XL门店)到以奢侈品为导向的客户(罗切斯特服装店)。

2010财年，我们推出了一个新的店铺概念--Destination XL(“DXL”)。DXL门店的概念为我们的客户提供了广泛的产品种类，从价值导向到奢侈品导向，增加了名牌的存在，而不必购买多家门店。除了为我们的客户提供种类繁多的商品外，我们还希望为他们提供独特的购物体验。我们专注于通过我们的DXL门店提供出色的客户服务，拥有更大的试衣间和专业的、训练有素的员工提供个人关注。随着这种商店模式的初步成功，我们在2011财年推出了DestinationXL.com网站(现在是dxl.com)，对我们的电子商务业务进行了类似的改变。在2019财年，我们关闭了剩下的五家罗切斯特服装店。

我们的业务

我们是一家销售大个子和高个子男士服装和鞋子的全渠道零售商。通过我们的多个品牌，包括品牌服装和自有品牌，我们提供优质的个性化购物体验，无论是店内还是数字购物，提供从价值导向型客户到奢侈品客户的不同价位的广泛商品。我们的目标是通过提供各种主要生活方式的好的、更好的、最好的产品种类和多种方便的购物方式来吸引我们所有的客户。

我们业务的独特之处在于我们的专有适合性，我们管理各种尺寸的能力，并在每个季节优化我们的库存状况。我们最畅销的裤子有58种尺码组合和独特的规格，而普通零售商可能只有15种不同的尺码组合。我们保持所有渠道的综合库存，使我们能够有效地管理各种规模的库存状况，最终改善客户服务。此外，我们的计划和分配方法，在商店分类计划方面，有助于优化每个地点的市场潜力，而不会产生过高的库存水平。

我们的DXL零售店、电子商务网站、dxl.com和移动应用程序满足所有收入人群的需求，并为我们的客户提供商品，以适应从休闲到商务、从年轻到成熟的各种生活方式，在所有价格范围和从XL到XL以上的所有大尺寸。此外，我们还在我们的网站dxl.com上提供10W到18W的鞋子可供选择。我们的休闲男性XL零售店主要销售中等价位的品牌和自有品牌休闲运动服和连衣裙。我们还经营休闲男性XL奥特莱斯和DXL奥特莱斯，为我们的价值导向型客户服务。通过数字市场，我们能够扩大我们的覆盖范围，向可能不是DXL现有客户的新客户提供精选的我们的商品。

业务战略

我们商业模式的结构性变化和我们已经完成的数字化转型工作正在推动我们的客户以新的和有意义的方式与我们的品牌接触，共同为DXL创造一个光明的未来。我们努力提供差异化的体验，我们相信这将在世界各地的大个子中引起共鸣，我们的商业战略仍然专注于推动营销、技术和商品营销方面的举措。

在2022财年，我们的主要举措包括：

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商品

我们为我们的客户提供种类繁多的服装，适合我们不同的客户基础。无论客户的年龄、社会经济地位或生活方式偏好如何，我们都能够根据他们的服装需求来组装衣柜。我们既有自有品牌的产品，也有各种各样的名牌产品。我们有6000多种款式可供选择，上衣的尺码可达8XL和8XLT，裤腰尺寸为38“至70”，鞋子的尺码为10W至18W。高大是我们所做的一切。

使我们有别于竞争对手的是我们专有的契合度。我们是不同的，因为我们的适应不同。我们的商品不仅仅是普通尺码的延伸。Fit是根据各种尺寸和风格的独特规格打造的，具有针对大个子和高个子客户的特定设计特征。

我们的商店按照生活方式展示整套服装，包括传统的、活跃的、现代的和牛仔服装。这种形式允许我们在显眼的展示中销售关键商品和季节性商品，并使客户更容易协调服装，同时鼓励多项购买。这种生活方式布局还使我们能够有效地管理每个市场的商店空间和产品分类，以针对当地人口统计数据。关键项目战略也完全融入了生活方式，使我们能够专注于商品展示，并为我们的客户提供具有吸引力的价值主张。

我们DXL商店中的商品分类不仅按生活方式组织，而且在每种生活方式中，商品分类以“好的”、“更好的”和“最佳的”视觉呈现方式显示。DXL专卖店最显著的特色是“最好的”商品种类，我们的客户能够直观地了解当前的时尚趋势，并以方便的方式在他们想要的价格点内选择他们的衣柜。我们的网站和精选的DXL专卖店也提供某些“奢侈”品牌。

我们拥有100多个知名的国家品牌(“品牌服装”)，以及我们自己的一些自有品牌系列，在我们的“好”、“更好”和“最好”的价位内。品牌服装在特定DXL门店的渗透率从39%到80%不等，这取决于几个因素，但平均而言，大约一半的品种是品牌服装。

我们销售的几个国家品牌，尺寸在2XL及以上，由我们在我们的商店和我们的网站上独家销售，并可能在该品牌的网站上出售。2022年1月，我们宣布将Nautica和葡萄园葡萄添加到我们2022年春季的独家品牌名单中。除了我们的独家品牌，我们还与其他几个国家品牌合作，提供2XL及以上尺寸的独特、经过精心挑选的商品类别，这些商品在我们的门店和我们的网站上独家销售，而不是品牌自己的网站上提供的。这些产品是我们为这些品牌提供的更大商品产品的子集。

物有所值的服装--“好”商品

对于以价值为导向的客户，我们提供冠军、李、牧马人和锐步。在我们为冠军设计的产品种类中，我们为客户提供专门设计的独家款式。此外，我们还提供几个超值的自有品牌系列：

中等价位的服装--“更好”的商品

我们为我们的客户提供广泛的选择，以适中的价格提供优质的运动服装和服装，拥有知名品牌，如：Cutter&Buck®、李维斯的®、哥伦比亚、卡尔哈特®，和Jockey®。我们在奥尼尔这个价位范围内的独家品牌®，Nautica®和Nautica牛仔裤®，阿迪达斯高尔夫®和葡萄园的葡萄藤®。在我们为卡拉维提供的产品分类中®，鳄鱼®，Majestic和Tommy Bahama® 我们还提供专门为客户量身定做的独家款式。

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高端时尚服饰--“最佳”商品

在这个较高端的价格范围内，我们有来自知名品牌制造商的各种优质服装可供选择，如North Face®，拉尔夫·劳伦马球®、杰克·维克多®、迈克尔·科尔斯®、和Tallia®. 我们在这个价格范围内的独家品牌包括Brooks Brothers®，乔的®牛仔裤，7条全人类穿®, 和罗伯特·巴拉基特®。在我们为《疯狂的兔子》提供的产品分类中®，Lucky and Robert Graham®我们还提供专门为客户量身定做的独家款式。

鞋子

我们的DXL网站提供各种各样的鞋子，从休闲到正式，有各种各样的选择，价位各不相同。我们目前有200多种款式的鞋子可供选择，尺码从10W到18W不等，包括Cole Haan®、Timberland®、Sketcher、New Balance、Reebok和Deerstages等设计师品牌。

门店渠道

DXL男装专卖店

在2022年1月29日，我们运营了220 DXL零售店。我们的DXL门店概念将我们所有的品牌以一种形式聚集在一起。在这种模式下，我们迎合了我们多样化的客户基础，商品代表了所有价位，从我们的高端品牌到以价值为导向的品牌，以及从商务到牛仔布的所有生活方式。我们DXL门店的平均面积为7,600平方英尺，但自2016财年以来，我们开设了规模较小的(5,000-6,500平方英尺)DXL门店。由于这些商店的规模较小，它们提供的产品比我们其他DXL商店提供的产品少，但它们代表了“好的、更好的、最好的”商品种类。我们的DXL门店位于显眼的房地产上，通常毗邻高性能的地区性购物中心或其他高流量购物区。

我们的DXL商店提供的产品是休闲男性XL商店的三倍。根据每个市场的客户，我们可以调整适当的商品组合，从每个价格点进行不同的选择，以迎合每个人口市场。

在过去的几年里，我们已经将精选的休闲男性XL零售和折扣店重新命名为DXL零售和折扣店的概念。在许多市场，将临时性男性XL店更名为DXL店提供了一个可行的选择，而不是将临时性男性XL店搬迁到新的DXL房地产区的成本更高的努力。此外，改装后的门店还受益于DXL广告。我们正在积极评估将临时性男性XL门店搬迁或转换为DXL的机会，并正在评估我们门店足迹未被渗透的市场的空白空间机会。随着我们进一步加强门店组合，我们预计在未来几年内将继续投资门店。

休闲男士XL零售店

截至2022年1月29日，我们运营了35家休闲男性XL全价零售店，主要位于脱衣舞中心或独立地点。我们的休闲男士XL商店出售的大部分商品都是中等价位的基本或中性时尚商品，如牛仔裤、休闲裤、T恤、马球衫、连衣裙衬衫和西装分离。这些商店还提供了我们“更好”的自有品牌系列的全部产品。休闲男性XL零售店的平均面积约为3300平方英尺。

DXL奥特莱斯/非正式男XL奥特莱斯商店

截至2022年1月29日，我们经营着16家DXL直销店和19家休闲男性XL直销店，旨在为高大客户提供广泛的休闲服装，价格通常比我们的中等价格商品低20%-25%。我们直销店的许多商品都是打折出售的，以迎合以价值为导向的顾客。除了我们“好”价位的自有品牌和品牌商品外，我们的奥特莱斯还提供从DXL和休闲男性XL商店获得的清仓产品，使奥特莱斯客户能够以较低的价格购买品牌和时尚产品。

DXL直销店的平均面积约为5,000平方英尺，而临时性男性XL直销店的平均面积约为3,000平方英尺。

直接渠道

我们的直接业务是通过获得新客户和有效文件的数字参与来增加销售额和市场份额的关键渠道。在过去两年中，我们的直接业务在2021财年与2019财年相比增长了45.3%，约占我们2021财年总零售额的31.0%，而2019财年占我们零售额的23.1%。通过我们的数字努力和市场存在，我们正在创造品牌知名度，并吸引新客户到DXL。2021财年，与2019财年相比，我们的新申请数量增加了27%。我们相信，这一新的文件数量增长表明，我们在数字营销和数字基础设施优化方面的投资正在引起新客户的共鸣。

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我们将我们的直接业务定义为在线销售，无论是通过我们的网站、我们的应用程序、在商店级别在线发起的销售、我们的客户参与中心，还是通过第三方市场。我们希望无论客户想在哪里以何种方式购物，我们都希望为他们提供服务，无论是面对面购物、电话购物，还是通过电脑、智能手机或平板电脑在线购物。

成为一家成功的全渠道零售商的一个关键是有能力在线展示我们所有的商店库存，从而产生在线发起但最终在商店完成的额外交易。此外，我们的商店可以为我们仓库中脱销的商品履行订单。这一能力不仅增加了销售额，还帮助我们减少了商店层面的清仓商品并管理利润率。

DXL网站和应用程序

我们的DXL网站和应用程序在过去两年对我们的增长起到了重要作用，我们网站和应用程序的销售额比2019财年增长了55.3%。我们继续看到我们的消费者转向在线购物，帮助推动网站业务获得更高的新客户。

门店层面的数字销售

为了支持我们的全渠道方法，我们的店员利用我们的网站来帮助满足店内客户的服装需求。如果我们的商店没有更多的生活方式、颜色或商品尺寸可供选择，那么我们的店员可以通过我们的直接渠道在线为我们的客户订购商品，并将其发货到商店或直接发送给客户。我们的客户还能够在同一天逐个商店购物和在商店取货。

数字市场

我们继续通过数字第三方市场扩大我们的覆盖范围。我们的大部分产品都可以在Amazon.com和Target.com上买到。数字市场为我们提供了一个提高知名度、扩大客户基础并为我们的品牌引入新客户的机会。

批发渠道

我们的批发业务专注于产品的开发、制造和经销大大小小的产品。这一计划使我们能够利用我们现有的基础设施，包括DXL在技术设计和全球采购方面的专业知识。我们的批发业务主要是由我们与亚马逊的关系推动的。基于几个因素，包括低利润率、全球供应链的波动性、不断增加的交付期以及业务动态的变化，该公司和亚马逊已同意结束批发关系。

商品计划与配送

我们的商品计划和分配功能对于有效管理我们的库存、门店类别、产品规模和整体毛利能力至关重要。商品计划和分配团队拥有一系列计划和补货工具，以帮助维持适当的库存水平、商店和直接渠道的库存状况，以及为每个商店和直接渠道的产品分类进行季节前计划。此外，季度报告确定了库存表现方面的机遇和挑战。在过去的几年里，我们已经并将继续进行投资，为我们的商品规划和分配实施最佳实践工具和流程。

在2021财年，我们的核心商品约占我们商品类别的42%。我们的计划和分配团队提前几个月估计数量和需求，以优化毛利率，并将所有季节性商品的季末商品降至最低。我们通过商店制定定制的分类策略，强调每个特定商店的生活方式偏好。

我们的商品销售数据仓库为商品销售团队提供标准化的报告，用于按产品类别和门店监控分类表现，按规模识别库存状况，并总体监控相对于销售的整体库存水平。在季末，我们按门店分析产品类别、整体品种和特定款式的整体表现，以关注下一季规划周期的机遇和挑战。

利用一套特定的通用报告工具，商品计划和分配团队能够履行他们每天、每周和每月的角色和责任。这些报告工具提供了有针对性的、可操作的业务视图，以优化按类别和按商店的整体分类。我们相信，通过使用标准化的报告工具，让商品计划和分配团队的所有成员遵循一套标准化的流程，我们的库存绩效得到了优化。

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门店操作

我们相信，我们的店员是为客户创造最高质量体验的关键。我们商店的文化是以客人为中心，努力与我们的客人互动并建立关系。我们的总体目标是在我们的门店实现三个关键举措。首先，我们努力与我们所有的客人建立关系。第二，我们认为我们的商店需要干净、整洁和有条理，努力让“看起来刚刚好”的顾客轻松找到他需要的东西。最后一个组成部分是我们作为小型配送中心的商店。我们的大多数商店都能够满足客户对我们配送中心可能没有的产品的订单。我们的员工不仅精通他们特定商店提供的产品选择，还精通在线进行的产品选择。有了销售点系统，我们的员工能够满足客户的所有需求，该系统可以让身在商店的客户在线访问商品。

我们的多部门现场管理团队在招聘适合我们门店的员工方面接受了广泛的培训。所有新招聘的DXL门店管理团队都通过全国各地的高级同行培训师进行了广泛的培训。我们相信，拥有内部晋升(从门店经理到区域销售经理)以及拥有广泛多部门背景的外部招聘的组合，将使我们拥有一支包容和多样化的区域销售管理团队。除了我们的区域销售经理和门店管理团队外，区域副总裁还为我们提供现场触点，以确保执行我们的标准以及我们认为对我们的成功至关重要的所有计划和流程的一致性。

门店管理团队的每个新成员都要接受他们的区域销售经理和同行门店经理的广泛培训。我们相信，我们的培训系统，加上监测销售指标，以帮助寻找进一步培训的机会，将提高销售效率，并增强我们客户的品牌忠诚度。

我们的现场组织由我们的门店销售和运营高级副总裁、区域副总裁、区域销售经理和门店运营团队监督，他们为各个门店经理提供管理发展和指导。每个区域销售经理负责招聘和培养分配给该区域销售经理市场的门店经理，并负责这些门店的整体运营和盈利能力。每家门店都配备了一名门店经理、助理经理和钥匙持有人。店长负责完成一定的销售和运营目标。我们的商店为经理和销售人员制定了基于激励的佣金计划，以鼓励员工专注于客户的衣柜需求和销售效率。

在2021财年，新冠肺炎疫情继续对我们的门店运营产生影响。虽然我们的大多数门店在2021财年仍然营业，但由于门店营业时间减少和员工短缺，我们全年都经历了一些有限的门店关闭。我们在2020财年实施的几项安全协议仍然有效。此外，我们的大多数商店继续通过我们的BOPAC(在线购买和路边提货)和BOPIS(在线购买商店提货)计划提供非接触式路边提货选项。为了我们现场组织的安全，我们的门店配备了iPad，使我们的区域销售经理和高级领导团队成员能够更频繁地与门店接触，而不会有出差风险。

市场营销和广告

我们相信，我们的营销举措是通过增加商店、网站和应用程序的流量来推动我们的销售增长的关键。我们正在通过瞄准我们的潜在市场并专注于我们的独特优势来改变我们的品牌定位，这是一个围绕我们专有的Fit建立起来的品牌，一个特别策划的、广泛的、往往是独家提供的商品，以及一个建立在对客户的尊重、价值和信任的体验之上的品牌。我们的重点是获得新客户，并在整个客户档案中实现更大的终身价值。

我们已经改变了我们的营销策略，从基础广泛的猎枪广告转向更有针对性的、个性化的、数据驱动的模式，在这种模式下，我们可以根据每个客户在我们所有购买渠道的购物行为，对他们进行细分，并最终与他们进行不同的互动。在我们的营销计划中，我们采用了严格的分析视角，除了在我们所有的计划中都有“广告支出回报”之外，还注重了解递增的结果。在我们寻找吸引客户的新方法时，这种数据驱动的理念延伸到了我们所有的营销计划中。我们正在进行的加强客户细分的工作将最终推动我们的长期营销战略，使我们能够为我们的各种客户细分创建有针对性的个性化内容和消息。

我们的营销计划包括电子邮件、直邮、忠诚度计划、直销、数字营销、社交媒体和流媒体等。推动新申请的增长和通过我们的现有文件加强我们的品牌定位是我们整体长期增长的关键，我们预计在2022财年将我们的营销成本增加到销售额的6%左右，以支持这些计划。在2021财年，营销成本占销售额的4.7%。

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全球采购

我们的全球采购战略是一种平衡的方法，根据计划的要求，考虑质量、成本和交货期。我们相信，我们目前的采购结构符合我们的运营要求，并提供了增长能力。我们全球直接采购计划的增长和有效性是商品利润率强劲的关键组成部分。

我们建立了一支拥有丰富经验的强大内部团队，负责管理全球供应商和供应商的国际网络。我们与全球许多领先的工厂和工厂建立了牢固的关系。我们的采购网络由9个国家的28家工厂组成，这些工厂都是大型和高层尺寸和生产的专家。在2021财年，我们所有产品需求中约有52%是直接采购的。我们很大比例的自有品牌商品都是在越南、孟加拉国、柬埔寨和印度等东南亚国家生产的。我们继续减少对中国的依赖，包括我们的原材料和TRIMs，并将某些项目转移到具有免税机会的西半球，如尼加拉瓜和墨西哥。

2020年，我们聘请了供应链评估的全球领先者Elevate Ltd.，并对我们的制造设施进行了4柱审计。我们的目的是通过使用Elevates审计工具“ERSA”来提高我们的社会、环境和道德的可持续性。艾尔EVATE负责任采购评估。ERSA 2.0涵盖社会合规、人权、环境商业伦理和工人情绪调查。所有审计都可以在他们的EIQ工具上找到，这是一个基于网络的分析系统，我们在这个系统上参与了他们的道德交易审计平台。通过与Elevate Ltd.的合作，我们目前正在进行“五支柱审计”，其中包括原材料和用于生产成品的设备的可追溯性。我们预计在2022年推出这一计划。我们的目的是增加我们的审计支柱，将所有采购我们产品的面料、饰品和内部部件的原材料供应商包括在内。

为了将外币风险降至最低，所有向我们的直接来源供应商和采购代理支付的款项都是以美元支付的，并预付款项。

分布

我们所有的零售配送业务都集中在我们位于马萨诸塞州坎顿市的总部。我们相信，拥有一个集中的配送设施可以最大限度地扩大我们商店的销售空间和库存，并减少必要的后台库存水平。此外，配送中心还为我们的电子商务业务提供订单履行服务。我们电子商务业务的呼入电话在我们的广州工厂接收，主要由我们的配送中心完成。如果我们的配送中心无法完成订单，则在商店级别完成订单。对于我们的批发业务，在2021财年，我们利用了三个沿海第三方交叉码头设施。

我们的供应链技术为进口和国内交付提供可见性，为我们的买家提供准确的发货信息，并允许配送中心计划到达货物的人员配备，从而降低成本并提高收货效率。

我们的仓储应用和劳动力管理系统使我们能够简化我们的配送流程，延长我们的运输时间，并降低我们的配送成本。我们将继续努力改进和升级我们的软件。

自2003年以来，我们一直使用联合包裹服务(“UPS”)处理我们所有的门店货件以及我们国内客户的快递。通过使用UPS，我们能够跟踪从仓库到我们各个商店的所有交付，包括在途运输的状态。此外，我们还可以为我们的直接客户提供授权退货服务和网络标签，使他们的退货更加方便。2019年10月，我们与UPS续签了合同至2022年10月。我们还与美国邮政签订了一项协议，在从商店发货时使用他们的服务。

为了服务我们的国际客户，我们与一家全球电子商务公司签订了支付和发货服务合同。通过这项服务，国际客户可以查看产品并以当地货币付款。我们的供应商然后直接发货给我们的客户，我们相信这有助于避免潜在的欺诈和货币汇率风险。

管理信息系统

我们的管理信息系统的基础设施是我们的优先事项。我们相信，我们在这方面的投资提高了我们的整体效率，改善了我们获取信息的机会，使我们能够及时做出数据驱动的决策。

我们的管理信息系统由全方位的零售商品和财务系统组成，其中包括商品计划和报告、配送中心处理、库存分配、销售报告以及财务处理和报告。我们相信，我们目前的基础设施使我们能够更有效地处理交易，并为我们的管理团队提供全面的工具来管理我们的业务。

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使用零售商业智能解决方案，我们能够集成来自多个来源的数据，并提供企业范围的分析报告。在过去的几年里，我们一直在开发一个定制的分类套件应用程序。为了改善我们的库存管理，我们为我们的商品计划和分配小组创建了一套标准化的“最佳实践”。

我们的直销和零售渠道维护着一个共享的库存系统，我们为我们的DXL和Casual Male XL门店运营一个单一系统平台，以提高效率。

在2021财年，我们开始升级我们的分类套件应用程序，以利用商业智能和预测分析来提供对核心商品任务的高影响力洞察。此外，我们继续升级我们的安全措施，包括采用安全事件事件管理系统。

在2022财年，我们将继续升级我们的分类套件，并计划推出新的销售点系统。

竞争

我们的业务面临着来自不同来源的竞争，包括百货商店、大众销售商、其他专卖店以及销售大个子和高个子男装的折扣和折扣零售商。虽然我们在商品选择、舒适性、客户服务和理想的商店位置方面取得了成功，但不能保证其他零售商，包括电子商务零售商，不会采用与我们类似的采购和营销理念。具有强大购买力的折扣零售商，如沃尔玛和J.C.Penney，代表着我们的竞争来源。直接业务有许多竞争对手，包括King Size目录和网站以及亚马逊等在线市场。

美国大个子男装市场竞争激烈，许多国家和地区的百货商店、专业服装零售商、单一市场经营者和折扣店提供与我们类似的广泛服装产品，相似之处在于他们销售的服装是为大个子和高个子设计的。除了零售竞争对手，我们认为任何在美国各地奥特莱斯购物中心运营的休闲服装制造商都是休闲服装市场的竞争对手。我们相信，我们是唯一一家专注于男装大市场的全国性男装店运营商。

季节性

从历史上看，与零售业一样，我们经历了季节性波动，因为它与我们的运营收入、净收入和自由现金流有关。传统上，由于假日季节，我们的运营收入、净收入和自由现金流的很大一部分是在第四季度产生的。我们的库存通常在第三季度末达到峰值水平，这意味着现金的大量使用，然后在第四季度，随着我们在假日购物季出售库存，这一点会得到缓解。

商标/商标许可协议

我们拥有几个与我们的业务相关的服务标志和商标，其中包括“Destination XL®”, “DXL®“，”DXL男装®、“一心想做得更好”®“，”非正式男®“，”非正式男性XL®、“海港湾”®“、”橡树山®“，”持续的舒适度®、《合一》、《一个人的社会》®和《真正的国家》®“。”我们还拥有一项可伸缩颈圈系统的美国专利，该系统的市场名称是“颈部放松装置”®和美国版权的非铁质吊牌。

环境、社会和治理

在DXL，企业社会责任和可持续性多年来一直是关注的焦点，我们认识到环境、社会和治理(ESG)问题的重要性。我们正在努力加强和开发一个我们可以与利益相关者共享的平台。在2021财年，我们成立了企业社会责任委员会，该委员会由企业管理的跨学科组成，并与第三方公司合作，帮助我们制定公司的ESG政策和举措。

人力资本管理

截至2022年1月29日，我们拥有1,353名员工。我们在秋季和假日旺季额外雇用临时工。我们的员工中没有人代表任何集体谈判协议。我们的员工是我们最大的资产，我们致力于为他们提供安全健康的工作环境。每个员工都必须签署一套政策，其中包括道德准则、反骚扰和投诉程序等。我们的政策还包括保护人权，禁止使用童工或强迫、抵押或契约劳动等。

包容性和多样性

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我们致力于包容、接纳和平等。自2017年以来，我们开展了一项名为“品牌正常化”的多元化和包容性倡议。该计划使人们意识到潜意识中的偏见，并专注于确保我们组织的组成看起来和感觉上都像我们生活和服务的社区。我们有关于反歧视和反骚扰等方面的政策和培训，并为我们的同事提供匿名热线，以举报任何关切。全年，我们要求我们的员工参与教育视频。2022年初，我们将向所有员工发起一项调查，重点是包容性和多样性。2021年初，我们加入了由近2000名首席执行官组成的联盟-CEO多样性和包容性行动，承诺推动工作场所的多样性和包容性。通过签署这一承诺，我们承诺采取行动，培养一个欢迎和尊重不同观点和经验的工作场所，鼓励员工讨论多样性和包容性而不受惩罚。

工作场所、文化和职业发展

我们致力于为我们的员工提供一个环境，让他们有机会就影响公司员工队伍和雇主-员工关系的问题提供意见。全年，我们定期通过年度参与度调查和定期脉搏调查，鼓励员工提供反馈和想法。也许最重要的是，我们促进专业和职业发展以及导师计划。2014年，我们的助理参与和发展委员会实施了DXLG导师计划，该计划最多有20名学员与导师配对，为期一年。2016年4月，DXL女性领导小组成立，其使命是《女性支持、教育、赋能@DXLG》。它最初是一个试点计划，并迅速扩展到现在包括40多名女性领导者，包括公司办公室和现场的人员和流程经理。此外，在过去的四年里，我们在我们的公司总部推出了Leadercast，一个领导力发展内容的平台(每年5月举行)和Leadercast女性(每年10月举行)作为主办网站。在过去的两年里，这些节目都是通过一个在线平台提供的。我们的合伙人参与与发展委员会全年组织“午餐、学习、领导”和“咖啡对话”会议，为我们的同事提供机会，让他们深入了解各种主题，如DXL的社会责任倡议、TED演讲、全球采购、品牌和技术正常化。我们还与马里斯特学院合作，为我们的DXL同事及其直系成年家庭成员提供在线学费25%的折扣。

薪酬和福利

我们的薪酬计划旨在根据员工的技能、资历、角色和能力向他们支付在市场上具有竞争力的薪酬。我们的福利旨在帮助员工及其家人保持健康，并帮助他们平衡工作和个人生活。这些福利包括健康和健康、带薪休假、员工援助、有竞争力的薪酬、职业发展机会、带薪志愿者时间、产品折扣和认可文化。全球大流行带来的挑战使心理健康意识走到了前列。我们开始了一个项目，这是一款为我们的家庭办公室员工提供机会，将冥想和其他正念活动融入日常生活的应用程序，还有BurnAlong，这是一个免费的在线健康、健康和健身平台，所有员工都可以使用。我们还提供员工援助计划(EAP)，为员工及其家庭成员提供24/7全天候帮助，解决各种问题，如压力、家庭、育儿、财务等。

可用信息

我们的公司网站是Www.dxl.com。我们的投资者关系网站是http://investor.dxl.com.在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交该等材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)节提交或提供的所有此类报告修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他发行人信息，网址为http://www.sec.gov.

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第1A项。 RISK因素

以下风险因素是我们意识到的可能导致实际结果、业绩或成就与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。我们在不断变化的商业环境中运营，不时出现新的风险因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的结果、业绩或成就产生实质性的不利影响。我们不能向您保证我们预期的结果或事件将会实现或将会发生。

与我们公司和我们的行业相关的风险

我们可能不会成功地执行我们的战略，扩大我们的市场份额。

为了在未来取得成功并保持增长，我们必须能够继续增加我们在大个子男装市场的份额。我们的增长取决于我们是否有能力继续发展我们的DXL品牌，维护我们的现有客户，并继续吸引新客户。如果我们不能成功地执行我们的战略，可能会阻止我们扩大市场份额，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，包括如果我们无法：

我们的营销计划和努力推动流量，并将流量转化为更多的忠诚客户基础，对于在大个子和高个子男装市场实现市场份额增长至关重要，可能不会成功。

我们能否提高在大个子男装市场的份额，在很大程度上取决于能否有效地向我们在多个不同细分市场的所有目标客户推销我们的商品，使他们成为忠诚的购物者，他们会把更多的钱花在我们的产品上。为了扩大我们的市场份额，我们以各种方式依赖于我们的营销和广告的成功，包括流媒体广告、广告活动、忠诚度计划、直邮和数字营销，包括社交媒体和客户挖掘。我们的业务直接受到这些努力和我们供应商努力的成功的影响。我们、我们的供应商或我们的其他许可方未来的营销努力可能会比前几年的成本更高，如果不成功，可能会对我们实现销售目标和获得市场份额的能力产生负面影响。

我们的直接业务是我们增长战略的重要组成部分，如果我们不能发展电子商务和互联网基础设施，可能会扰乱我们的业务，并对我们的销售产生负面影响。

我们通过在线购物和移动设备进行的销售水平继续上升。我们在资本支出和劳动力方面进行了大量投资，以开发这些渠道，并增加了对数字营销的投资，以吸引新客户。我们整体销售额的增长取决于客户除了店内购买外，还继续扩大他们的在线购买。在过去的两个财年中，我们看到我们的直接业务实现了显著增长，2021财年的收入比2019财年增长了45.3%。虽然我们的目标是继续发展这项业务，但不能保证这种增长将持续或可持续。

我们在发展直接业务方面的成功，在一定程度上将取决于我们对日益复杂的电子商务体验和基础设施的发展。不断增长的复杂性要求我们提供额外的网站特性、功能和消息传递，以便在市场上具有竞争力并保持市场份额。我们不断更新我们的网站功能，但我们无法预测未来的趋势和所需的功能，也无法预测我们对客户偏好的采用率。此外，我们很容易受到与电子商务销售相关的额外风险和不确定性的影响，包括安全漏洞、网络攻击、消费者隐私担忧、州税收制度变化以及政府对互联网活动的监管。我们未能对此作出回应

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这些风险和不确定性如果成功，可能会减少我们的直接销售额，增加我们的成本，降低我们的增长前景，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们不能成功地开发和实施我们的全渠道计划，我们的市场份额和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的客户的购物行为在多个渠道继续发展，我们正在努力满足他的需求，通过实时商店库存可见性、我们的移动应用程序、我们的BOPIS(在商店在线购买提货)和BOPAC(在路边购买在线提货)的扩展来帮助我们的客户在疫情期间继续购物。我们认为自己是一家以客户为中心的全渠道零售商，并将继续对我们的信息技术系统进行持续投资，以支持不断发展的全渠道能力。

全渠道零售正在迅速发展，我们的成功取决于我们预测和实施销售和营销技术及物流创新的能力，以吸引越来越依赖多种渠道满足其购物需求的现有和潜在客户。此外，我们的竞争对手也在投资全渠道计划，其中一些可能比我们的计划更成功。

如果对我们全渠道计划的投资不成功，我们的系统无法支持这些计划，或者如果我们的竞争对手更成功，我们的财务业绩和市场渗透率可能会受到不利影响。

我们的集中配送中心的损失或中断可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

我们商店和电子商务运营的大部分商品都被接收到我们位于马萨诸塞州坎顿的中央配送中心，然后在那里进行处理、分类并运往我们的商店或直接运往我们的客户。我们在很大程度上依赖于这一收发过程的有序运行，而这又取决于对发货时间表的遵守和对配送中心的有效管理。虽然我们相信我们的接收和配送流程是高效和有利的，以支持我们的战略计划，但我们无法控制的事件，如火灾或其他灾难性事件导致的运营中断、员工问题或运输问题，或我们配送中心的中断，包括疫情可能造成的限制，都可能导致商品延迟交付到我们的商店或直接交付给我们的客户。新冠肺炎疫情还导致了劳动力短缺，这可能会影响我们及时处理和发货库存的能力。

由于我们所有的管理信息系统都集中在我们的公司总部，系统基础设施的任何中断或破坏都可能对我们的业务产生重大影响。我们的异地存储和灾难恢复计划可减轻此类灾难，但我们仍会遇到业务中断，这可能会在相当长一段时间内影响我们的业务。

虽然我们维持业务中断和财产保险，但如果我们的配送中心因任何原因关闭，或者如果我们因与配送中心相关的中断而产生更高的成本和更长的交货期，我们不能确保我们的保险是否足够，或者保险收益是否会及时支付给我们。

新冠肺炎及其变种的全球影响已经并可能继续对我们的业务、财务业绩、流动性、供应链和劳动力产生不利影响.

自2020年以来，新冠肺炎及其变种引发了全球不确定性和混乱，对我们的业务产生了实质性影响，主要是在2020财年和2021年初。虽然我们在2021财年看到我们的业务显著复苏，但持续的风险和不确定性仍然与新变种的可能性、联邦、州和地方机构可能采取的当前和未来行动、全球供应链的中断和恢复、长期经济影响、通胀压力和持续的劳动力短缺有关。

此外，我们还认识到，我们的业务在2021财年受益于一定程度的被压抑的需求和财政刺激政策，如果我们无法成功管理消费者支出的潜在转变，这可能会对我们2022财年的财务业绩产生负面影响。

即使在新冠肺炎疫情平息后，我们的业务也可能会受到负面影响，特别是因为它与疫情导致的消费者支出行为、劳动力市场、全球供应链和通胀的变化有关。

由于全球供应链中断，我们的业务可能会受到不利影响。

外国港口的全球供应链中断，以及船只和航运集装箱短缺，可能会影响我们及时进口库存的能力。新冠肺炎和劳动力短缺对国内港口的影响也在供应链中造成了类似的中断，并可能继续造成库存收发货的延误。此外，最近

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俄罗斯入侵乌克兰可能导致额外的关税、制裁、进出口限制和未来可能对供应链产生负面影响的行动，并可能限制某些原材料的可获得性和相关成本。此外，如果商业运输减少或大幅延误，我们可能无法持续保持足够的重要商品库存水平，这将对我们的销售产生负面影响，并可能侵蚀我们客户基础的信心，导致销售损失和对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们还可能产生额外的运费，这可能会对我们的毛利率造成负面影响。

如果我们不能成功地管理我们的门店组合，我们的业务可能会受到不利影响。

我们租了我们所有的店面。以可接受的租赁条款续签和重新谈判这些租约对我们商店的盈利能力至关重要。自2020年3月疫情爆发以来，我们一直与房东密切合作，重新谈判和重组我们的大部分租赁组合。虽然我们大多数门店的销售额在2021财年恢复到大流行前的水平，但考虑到持续的变种、供应链问题和劳动力短缺，某些门店可能无法盈利，我们可能无法续签现有协议。我们将继续评估我们的门店组合，以优化门店盈利能力和全渠道分销。作为评估的一部分，我们可能会选择不续签某些租赁地点。我们正在积极评估将临时性男性XL门店搬迁或转换为DXL的机会，并正在评估我们门店足迹未被渗透的市场的空白空间机会。随着我们进一步加强门店组合，我们预计在未来几年将继续投资门店，但如果我们无法找到地点或获得优惠的租赁条款，我们可能无法扩大或维持目前的门店基础。

我们销售的商品依赖于第三方的生产。

我们不拥有或经营任何制造设施，因此完全依赖第三方来制造我们销售的商品。如果没有足够的商品供应，以我们特定客户群所要求的商品风格和时尚向我们的客户销售，销售额将大幅下降，我们的业务将受到影响。我们依赖于这些第三方履行我们的商品订单和满足我们的交货条件的能力。如果制造商不能或不愿意及时向我们发货或继续为我们生产产品，我们将不得不依赖其他现有的制造来源或识别和鉴定新的制造商。我们可能无法及时识别这些制造商或使其有资格生产现有或新产品，并且这些制造商可能无法为我们分配足够的产能来满足我们的要求。我们无法确保充足和及时的自有品牌商品供应，这将对适当的库存水平、销售额和毛利率产生负面影响，并最终影响我们的运营结果。

此外，即使我们目前的制造商继续生产我们的产品，他们也可能无法对产品规格和质量保持足够的控制，也可能不会继续生产符合我们标准的产品。如果我们被迫依赖生产劣质产品的制造商，那么我们的品牌和客户满意度可能会受到影响，这将对我们的业务产生负面影响。这些制造商还可能增加我们从他们那里购买产品的成本。公司发布了《行为准则》，这是要求制造设施遵守的每个协议的一部分。

美国财政部对中国新疆生产建设总公司实施制裁，原因是该公司严重侵犯了中国新疆维吾尔自治区少数民族的人权。此外，2021年1月，美国海关边境保护局(CBP)对中国新疆地区发布的产品发布了扣留放行令。针对新疆的问题，我们为我们的棉花供应商制定了一份可追溯性合规证书。虽然我们禁止我们的供应商与XPCC做生意，但如果我们向其购买产品的任何供应商被发现直接或间接与XPCC有业务往来，我们可能会受到惩罚、罚款或制裁，我们的品牌可能会受到损害。

我们与第三方审计供应商合作，以确保负责任和道德的供应链。我们正在并将继续履行我们的企业责任，并对人权和环境产生积极影响。尽管有第三方审核，但如果制造设施存在工作场所或侵犯人权的行为，而我们无法识别或纠正这种情况，可能会对我们的业务产生负面影响，并损害我们的品牌。

我们的业务可能会受到负面影响，如果第三方盗用我们客户的专有信息并破坏我们的安全系统，我们可能会承担责任。

我们可能会因电子处理和传输机密客户信息而面临的安全风险而受到损害。我们的大部分零售额是通过信用卡和借记卡交易结算的。虽然我们的董事会有一个网络安全和数据隐私委员会来监督我们公司的网络风险和数据隐私的监控和管理，但到目前为止，我们还没有遇到任何安全漏洞，但任何漏洞都可能使我们面临损失、诉讼和责任的风险，并可能对我们的运营产生不利影响，并导致我们的购物者因对其个人身份信息的安全性缺乏信心而停止与我们购物，这可能会对我们的销售和盈利产生负面影响。我们尝试

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通过使用与店内和在线信用卡交易相关的“代币”来限制安全漏洞和敏感客户数据的风险，从而消除信用卡号码的存储。与许多零售商一样，我们看到网络攻击尝试有所增加，主要是通过网络钓鱼和社会工程诈骗，特别是勒索软件。虽然所有这些尝试都没有成功，但不能保证我们继续采取的安全措施在未来将是有效或足够的。如果第三方能够侵入我们的网络安全或以其他方式盗用我们客户的个人信息或信用卡信息，或者如果第三方未经授权和不正当地访问这些信息，我们可能会承担责任。这些责任可能包括未经授权使用信用卡信息购买的索赔、冒充或其他类似欺诈索赔，或其他滥用个人信息的索赔，包括未经授权的营销目的，并最终可能导致诉讼。盗用这些信息的责任可能很大。

此外，如果第三方使用这些专有客户信息与我们竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致诉讼。

我们的业务竞争激烈，竞争因素可能会降低我们的收入和利润率。

美国大个子男装市场竞争激烈，许多国家和地区的百货商店、大众销售商、专业服装零售商、折扣店和在线零售商提供与我们销售的产品相似的广泛服装产品。除了零售竞争对手，我们认为在美国各地奥特莱斯购物中心经营的任何大个子男士商品制造商都是竞争对手。另一家竞争对手，无论是大众商家，还是男装专卖店或特色服装目录，也有可能因为更优惠的定价、地点、品牌和时尚种类以及尺码供应而在大个子和高个子男装领域获得市场份额。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手可能比我们拥有更多的财务、制造和营销资源。

市场上各种时尚潮流的出现以及货架空间的有限也会影响竞争。我们未来可能无法成功地与竞争对手竞争，并可能失去市场份额。市场份额的显著损失将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

此外，我们与我们经营的几个品牌保持着排他性安排。如果我们完全失去任何这些独家安排或品牌，我们的收入可能会受到不利影响。

我们是否有能力经营和扩展我们的业务，以及对不断变化的商业和经济状况作出反应，将取决于是否有足够的资本可用。

我们业务的运作、我们的扩张速度以及我们对不断变化的商业和经济状况的反应能力，取决于是否有足够的资本可用，而这又取决于我们的业务产生的现金流，以及如有必要，是否有股本或债务资本的可用。我们还需要足够的现金流来履行我们现有信贷安排下的未来义务。

在任何给定时间，我们在我们的信贷安排下能够借入的金额和未偿还的金额是使用基于合格资产的可用性公式确定的。因此，我们的借贷能力受到某些风险和不确定因素的影响，例如预付利率以及库存的数量和质量，这可能会减少我们信贷安排下的可用资金。此外，由于供应链中断，库存水平可能低于预期。这直接影响到我们的借款基础，无法保证我们能够有效地管理维持库存和充足可用性的平衡，特别是在销售高峰期。

我们不能保证我们的运营现金流或我们信贷安排下的现金足以满足我们的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们产生额外的债务，这些债务可能包含重大的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营，我们不能确保我们能够获得再融资，或者这些额外的融资将以有利的条件进行。

我们的业务是季节性的，受一般经济状况的影响。

我们的生意是季节性的。从历史上看，我们很大一部分营业收入是在我们的第四季度(11月至1月)产生的。如果出于任何原因，我们在第四季度错误计算了对我们产品的需求，我们在该季度的销售额可能会下降，导致劳动力成本占销售额的比例上升，利润率下降，库存过剩，这可能会导致我们的年度运营业绩受到影响。此外，我们的业务可能会受到当地、区域或国家经济状况的负面影响，例如可支配消费者收入水平、通货膨胀、消费者债务、利率、消费者信心和其他

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宏观问题。由于我们的季节性，如果任何此类风险在我们的第四季度发生，此类风险可能产生的不利影响可能更大。

我们可能无法实现我们的环境、社会和治理目标。

我们致力于企业的社会责任和可持续性，我们认识到环境、社会和治理(“ESG”)问题的重要性。在2021财年，我们成立了企业社会责任委员会，该委员会由企业管理的跨学科组成，并与第三方公司合作，帮助我们制定公司的ESG政策和举措。

我们倡议的实现受到风险和不确定因素的影响，我们可能无法实现我们的目标。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守这些ESG实践和法规。我们还可能面临来自股东、客户和员工的压力，要求我们在这些ESG问题上取得更快、更实质性的进展。

此外，我们越来越多的利益相关者在做出有关就业、品牌忠诚度和投资的相关决定时，正在考虑可持续发展因素。未能建立有效的政策、程序和指标可能会对我们的声誉造成负面影响，我们可能更难有效竞争，所有这些都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法成功预测时尚趋势和客户偏好。

顾客的品味和时尚趋势是不稳定的，而且往往变化很快。我们的成功在很大程度上取决于我们有效预测和回应不断变化的时尚品味和消费者需求的能力，以及将市场趋势转化为适当的适销对路的产品的能力。如果我们无法成功预测或应对不断变化的风格或趋势，并对产品或任何新产品线的市场做出错误判断，我们的销售将受到影响，我们可能面临大量未售出库存或错失机会。作为回应，我们可能会被迫依赖额外的降价或促销来处置过剩的、移动缓慢的库存，这将减少我们的收入和利润率。此外，未能满足消费者需求，特别是在我们的DXL门店和我们的网站上，可能会产生严重的长期后果，如对我们的品牌价值造成不利影响，并将市场份额拱手让给我们的竞争对手。

失去我们的任何关键商标或许可证都可能对我们产品的需求产生不利影响。

我们拥有和使用多个商标，并根据多项商标许可协议开展业务。我们相信，这些商标中的某些商标具有重大价值，对我们创造和维持对我们产品的需求以及营销我们的产品具有重要作用。我们不能确定这些商标和许可协议将继续有效和可强制执行，也不能确定任何许可协议在到期后是否可以接受的条款续签或根本不能续签。此外，未来与这些商标和许可证有关的任何纠纷可能会导致我们招致巨额诉讼费用，或迫使我们暂停使用有争议的商标。

可能影响我们业务的一般风险

如果我们的长期资产减值，我们可能需要记录大量的非现金减值费用。

每当经济事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就会定期审查我们的长期资产的减值。具体地说，如果单个门店无法产生足够的未来现金流，我们可能需要记录该门店的使用权资产及其财产和设备的部分或全部减值。此外，行业或一般经济趋势的显著负面、我们业务的中断以及我们使用资产的意外重大变化或计划中的变化(如门店搬迁或关闭)也可能导致减值费用。由于大流行的持续时间及其对我们门店位置的影响仍然存在不确定性，我们可能需要承担额外的减值费用。任何此类减值费用如属重大，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

伦敦银行同业拆借利率的变化可能会对我们产生负面影响。

伦敦银行同业拆息(LIBOR)是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，并被广泛用作厘定全球贷款利率的参考。我们目前的信贷安排为我们提供了一个选项，将我们的一些基于优质贷款的贷款转换为短期LIBOR合同。

负责监管LIBOR的英国监管机构表示，他们无法保证LIBOR在2021年底之后的可用性，并预计到2023年6月将逐步停止对LIBOR的依赖。在没有LIBOR利率的情况下，我们的信贷安排

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通过公民银行，北卡罗来纳州以有担保的隔夜融资利率为基础，规定了后续利率。因此，虽然我们预计我们不会不得不重新谈判我们的信贷安排，但我们不知道这是否会导致利息成本增加。在没有有利的LIBOR或后续利率的情况下，我们的借款根据联邦基金利率计息。截至2022年1月29日，我们的信贷安排下没有未偿还的借款，但我们不能保证未来的利率费用不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键人员以及我们吸引和留住更多人员的能力。

我们未来的成功有赖于我们关键管理层的个人努力、业绩和能力，包括我们的高管和高级管理层成员。失去任何一名高级管理人员可能会导致组织失去重点，运营执行不力，无法确定和执行战略计划，我们确定新门店位置的能力受到损害，以及无法完成可能的收购。对于我们所需要的具有相关行业经验的高技能人才，竞争非常激烈，我们可能无法继续吸引和留住实现我们目标所需的优秀新员工。

新法规导致的劳动力短缺或劳动力成本增加可能会损害我们的业务。

由于新冠肺炎疫情，在2021财年，我们继续面临劳动力短缺，主要是在我们的配送设施和我们的门店。如果这样的劳动力短缺持续下去，特别是在销售高峰期，可能会对我们及时处理库存和有效为门店配备员工的能力产生负面影响。由于劳动力市场紧张，在2021财年，我们提高了起薪以吸引应聘者。如果我们无法通过提价或减少工作时间来转嫁这些更高的成本，我们的利润率和盈利能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们预计，由于持续的供应链挑战和紧张的劳动力市场，与海洋、铁路和公路运输相关的成本将继续高于疫情前的水平，并可能在2022财年进一步增加。

原材料和成品的价格、可获得性和质量的波动可能会增加成本。

由于新冠肺炎疫情和新疆棉花禁令，我们看到劳动力和原材料成本上升。我们已经在关键项目项目中获得了原材料，以减少对我们毛利率的影响。用于生产我们商品的面料或其他原材料的价格、供应和质量的波动可能会对我们的毛利率或满足客户需求的能力产生重大不利影响。布料的价格取决于用于生产布料的原材料的需求和市场价格。在我们无法用其他成本削减或效率来抵消这些成本增加的情况下，这些更高的成本将需要转嫁给我们的客户。这样增加的成本可能会导致客户需求减少，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

不遵守法律、规则和法规可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响.

我们的业务受联邦、州和更多地方法规的约束，例如州和地方工资和工时法、美国《反海外腐败法》、《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)、证券法、进出口法(包括海关法规)、隐私和信息安全法规、无人认领财产法等。其中一些法律法规的影响可能会增加做生意的成本，并可能对我们的收入产生实质性影响。此外，由于法律和监管要求以及执法力度的增加，我们运营所处的监管环境的复杂性和相关的合规成本都在增加。我们还可能受到政府当局和监管机构的调查或审计，这可能发生在正常的业务过程中，也可能是由于特定机构对某个行业、国家或做法进行了更严格的审查。如果我们未能遵守法律、规则和法规或其解释或应用的方式，我们可能会面临政府执法行动、集体诉讼或其他诉讼，损害我们的声誉、民事和刑事责任、损害赔偿、罚款和罚款，以及增加监管合规成本，任何这些都可能对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

与公司结构和股票相关的风险

我们的股价一直是，而且可能会继续波动，波动很大。

由于许多因素，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，从2021年9月8日我们重新依靠纳斯达克全球市场到1月

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2022年1月29日，我们普通股的报告价格从2022年1月28日的低点4.20美元到2021年11月17日的高点8.99美元不等。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

经修订的公司注册证书限制了普通股的转让，并可能与州法律一起，阻止可能对我们的股东有利的潜在收购要约。

经修订的我们的公司注册证书包含限制任何个人或实体在未经董事会事先许可的情况下试图购买我们的股票的条款，只要这种转让将(I)使个人或实体成为我们股票的5%的股东，或(Ii)增加任何现有5%的股东的股权百分比。该等条款规定，任何违反该等规定的转让均属无效，并将根据吾等的要求，要求声称的受让人将超过5%限额的股份转让给吾等指定的代理人，以进行该等超额股份的出售。这些条款将使收购本公司的成本对收购方来说更加昂贵，并可能显著推迟、阻止或阻止第三方在未经本公司董事会批准的情况下收购本公司。

此外，我们受到特拉华州法律的某些条款的约束，这也可能推迟或增加涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争的难度。特别是，《特拉华州公司法》第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何有利害关系的股东进行某些业务合并，除非满足特定条件。此外，特拉华州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化，包括但不限于，阻止代理权竞争或使收购我们的大量普通股变得更加困难。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

1B项。 U未解决的员工意见

没有。

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第二项。 P特性

我们的公司办公室和零售配送中心位于马萨诸塞州坎顿市收费公路街555号。该物业包括一座总面积为755,992平方英尺的建筑，占地约27.3英亩。我们拥有这处房产直到2006年1月30日，当时我们达成了一项售后回租交易，根据这项交易，我们签订了一份为期20年的租赁协议，最初的年租金为460万美元，租约每五周年定期增加一次。

截至2022年1月29日，我们经营着220家目的地XL零售店、16家目的地XL直销店、35家休闲男性XL零售店和19家休闲男性XL直销店。我们直接从几种不同类型的中心的所有者那里租赁所有这些商店，包括生活方式中心、购物中心、独立式建筑、直销中心和市中心的地点。商店租约一般为5至10年，并包含续订选项，将期限延长5至10年。在此讨论之后，是按州列出的2022年1月29日开业的所有门店。

新商店的选址是根据几个因素进行的，包括选址所在地区的人口统计资料、该地区的商店和其他零售商的类型、商店在中心内的位置以及商店布局的吸引力。我们还利用财务模型来预测每个地点的盈利能力，使用的假设包括中心每平方英尺的平均销售额、估计的占用成本和投资要求的回报。

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2022年1月29日各州的门店数量

第三项。 L法律诉讼程序

我们不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。管理层相信，这些问题的解决不会对我们未来的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第四项。 MINE安全信息披露

不适用。

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部分二、

第五项。 M注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DXLG”。

持有者

截至2022年3月15日，根据转让代理为我们的普通股提供的数据，大约有78名我们普通股的记录持有人。持股人数目不包括实益拥有股份但其股份由经纪商或结算代理人登记持有的个人或实体。

发行人购买股票证券

2021财年没有股票回购。

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股票表现图表

下面的业绩图表将我们的累计股东回报与截至1月31日的最近五年的一个广泛的市场指数(标准普尔500)和一个已公布的行业指数(道琼斯美国服装零售商)进行了比较。我们普通股(“DXLG”)和每个指数的累计股东回报是假设在2017年1月31日投资了100美元。在所示期间，我们没有支付现金股息。指数的表现是在总回报(股息再投资)的基础上显示的。曲线图仅连接每年的1月31日，并不反映这些日期之间的波动。此外，我们还包括一张普通股、标准普尔500指数和道琼斯美国服装零售商年度回报率的图表。

年收益率

索引化回报

就1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第18条而言，上述业绩图表不应被视为已提交，或受该条款的责任约束。本图表不会被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提出的，无论该文件中的任何一般注册语言。

第六项。

保留。

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第7项。 M财务状况与经营成果的管理探讨与分析

前瞻性陈述

如上文第1部分所述，本年度报告(包括但不限于第7项)包含“前瞻性陈述”，包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。由于众多因素，实际结果或发展可能与此类陈述中预测的大不相同，包括但不限于第1A项中所列的风险和不确定因素，建议您阅读。这些前瞻性陈述一般涉及未来业务的计划和目标，并基于管理层对未来结果或趋势的合理估计。这些陈述包括对2022财年业绩的潜在影响，因为它与持续的全球供应链中断、俄罗斯入侵乌克兰带来的地缘政治不稳定、货运成本增加、某些原材料和劳动力短缺的增加以及由于新变种和通胀的持续风险而导致的消费者支出和需求的整体变化有关。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应考虑到这些风险和不确定因素，并结合我们所附的综合财务报表及其附注阅读。

可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述均明确地完整地符合上述规定。这些前瞻性陈述仅代表发表这些陈述的文件的日期。我们不承担任何义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。

由于四舍五入的原因，下面讨论的某些数字可能不符合要求。

细分市场报告

我们有三个主要的经营部门：我们的商店，直接业务和我们的批发业务。我们认为我们的门店和直接业务部门在经济特征、生产流程和运营方面相似，因此与我们的全渠道业务方法一致，将它们汇总为一个可报告的部门--零售部门。由于批发部门的收入、利润和资产的重要性，其经营业绩已与零售部门的所有时期汇总。

新冠肺炎对我们2021财年业务的影响

2021财年，新冠肺炎疫情及其变种继续影响我们的业务和运营业绩。虽然我们看到我们的业务从2020财年开始显著改善，但关于大流行的影响，实际不确定性仍然存在，包括新变种的潜在影响、供应链的持续中断、劳动力短缺及其对全球经济的长期影响，以及整体消费者需求和支出。

可比销售和电子商务(直接)销售定义

我们客户的购物体验在多个渠道不断发展，我们也在不断调整以满足客户的需求。如果仓库中没有商品，我们的大多数商店都有能力完成在线订单。因此，我们继续看到更多的交易开始于在线，但最终在商店层面完成。同样，如果客户访问商店时商品脱销，合作伙伴可以通过我们的网站订购该商品。客户还可以在网上订购，并在商店或路边提货。我们将商店销售定义为直接在商店级别实现的销售。电子商务销售，我们也称为直销，定义为在线销售，无论是通过我们的网站、商店层面还是通过第三方市场。

开业13个月的门店计入可比销售额。在此期间改建或搬迁的门店也包括在我们确定的可比门店销售额中。扩张超过25%的门店在前13个月被视为不可比。如果一家商店成为清仓中心，它也将从可比销售额的计算中剔除。计算可比销售额的方法因零售行业而异，因此，我们对可比销售额的计算不一定与其他零售商报告的类似标题的衡量标准相比较。

在2020财年因疫情而暂时关闭的门店期间，该公司尚未剥离前一年的销售额。然而，由于公司在加拿大的门店在2021财年的很大一部分时间里被政府法令关闭，我们将其从当前的可比销售额计算中剔除。

非GAAP衡量标准

我们定期监测某些非GAAP财务指标，以跟踪我们的业务进展。这些指标包括自由现金流、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。我们认为，这些指标提供了有关公司经营业绩的有用信息，纳入这些非GAAP指标对于帮助投资者将我们在2021财年的业绩与2020财年和2019财年的业绩进行比较非常重要。我们还提供有关某些非公认会计准则财务指标的某些前瞻性信息。然而，这些措施可能无法与

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其他公司也采用类似的衡量标准，不应被视为优于或替代符合公认会计准则的净收益(亏损)、稀释后每股净收益(亏损)或经营活动现金流量。有关这些非GAAP财务计量以及与可比GAAP计量的核对的更多信息，请参阅下文“非GAAP会计准则调整”。

行动的结果

我们的财政年度是52周或53周，在最接近1月31日的周六结束。2021财年、2020财年和2019财年都是52周。

以下是对我们2021财年业绩的回顾，除了2020财年外，还包括与2019财年的某些比较。由于新冠肺炎疫情及其对我们业绩的影响，特别是在2020财年，我们认为，针对2019财年的额外讨论提供了我们2021财年业务业绩的更有意义的比较。我们截至2021年1月30日的年度Form 10-K年度报告(2020财年)在第二部分“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的第7项中对2020财年与2019财年的财务状况和运营结果进行了讨论和分析。

高管概述

在公司历史上，我们的销售额首次超过5.0亿美元，在2021财年，所有零售渠道都实现了增长。与2019财年相比，我们的可比销售额增长了14.2%，其中直接业务的可比销售额增长了44.0%，门店的可比销售额增长了4.8%。这一增长是新客户获取(比2019财年增长27%)以及转换率和每笔交易金额增加的结果。我们在保持低促销姿态的同时实现了这一营收增长，导致商品利润率比2019财年提高了300个基点。由于利润率的提高，再加上我们重组的租赁组合和较低的运营成本基础，我们报告2021财年的净收入为5670万美元，或每股稀释后收益0.83美元，调整后的EBITDA为7690万美元。

2021财年结束时，我们的流动性状况比一年前强得多。由于我们的收益，我们在2021财年从运营中产生了7550万美元的现金流，产生了7030万美元的自由现金流，我们用这些现金流偿还了我们的长期债务，偿还了我们的左轮手枪，并以更优惠的条款重新谈判了我们的信贷安排。截至2022年1月29日，我们没有债务，手头有1550万美元的现金，我们的信贷安排下的超额可用资金为6890万美元。

我们2022财年的主要目标是在2021财年取得的众多成功的基础上，通过更大的留存率和新的分销渠道，继续推动新客户的获得和终身价值。我们对今年的增长感到兴奋，并相信我们在本财年获得了市场份额。然而，我们也认识到，我们的业务今年也受益于许多宏观层面的顺风，包括从大流行限制、被压抑的需求和财政刺激政策中复苏，我们预计这些政策在2022财年不会带来同样的销售提振。我们还对可能影响我们整个2022财年的持续全球问题持谨慎态度，包括俄罗斯入侵乌克兰、供应链中断、运费增加、原材料成本上升、劳动力短缺以及消费者信心的整体变化。

如下文中更全面地讨论的那样流动性与资本资源在2021财年结束后，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，到2023年3月15日，我们可以购买最多1500万美元的已发行普通股。

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销货

在2021财年，总销售额从2020财年的3.189亿美元增长到5.05亿美元，增长了58.3%，从2019财年的4.74亿美元增长了6.5%。

与2020财年相比，可比销售额增长了68.5%，其中门店增长了98.1%，直接业务增长了25.4%。我们门店销售额的可比增长在很大程度上是因为我们的门店在2020财年因疫情关闭了一段时间，许多门店在重新开业后减少了营业时间。在2021财年，我们的客户重新开始面对面购物，我们的商店表现超出了我们的预期。尽管回店客户激增，但我们的直接业务在2021财年继续增长，主要是由于我们的dxl.com网站和移动应用程序的销售额增加。我们还通过我们的第三方市场业务实现了持续的销售增长，这为DXL吸引了一批新客户。

与2019财年相比，可比销售额增长14.2%，主要是由于直接业务的可比销售额增长了44.0%，门店的可比销售额增长了4.8%。我们直接业务的增长很大程度上得益于我们的网站和我们的移动应用程序的增长。虽然商店客流量在2021财年保持疲软，但与2019财年相比，我们看到转换率和每笔交易的美元都出现了强劲增长。与2019财年相比，我们的大多数门店的业绩都有所改善，但我们的东南部、中西部和中南部门店的表现普遍好于全国其他地区。我们将这一趋势归因于这样一个事实，即美国一些地区比其他地区更早解除了强制令，全国各地顾客对店内购物的舒适度有所不同。

2021财年，批发收入为540万美元，而2020财年和2019财年分别为1660万美元和1250万美元。虽然2020财年我们批发收入的很大一部分来自口罩销售，但我们的批发业务主要是由我们与亚马逊的关系推动的。基于几个因素，包括低利润率、全球供应链的波动性、不断增加的交付期以及业务动态的变化，该公司和亚马逊已同意结束批发关系。

毛利率

2021财年的毛利率(包括入住费)为49.5%，而2020财年和2019财年的毛利率分别为32.9%和43.1%。

与2020财年相比，我们的毛利率提高了1660个基点，这是由于商品利润率增加了860个基点，以及销售杠杆带来的入住率改善了800个基点。在美元的基础上，由于我们重新谈判租赁以及关闭门店，占用成本减少了420万美元，或6.7%。

与2019财年相比，我们本财年的毛利率提高了640个基点，这是由于商品利润率提高了300个基点，占用成本提高了340个基点。由于我们的租赁重新谈判以及关闭的门店，按美元计算，2021财年的占用成本比2019财年减少了1250万美元，降幅为17.7%。

2021财年商品利润率的改善主要是由于我们的低促销策略和低清关水平。由于用于海外产品的船只短缺、港口拥堵以及卡车司机劳动力短缺，运费成本持续上升，部分抵消了降价带来的节省。我们估计，供应链中断对毛利率造成了大约84个基点的负面影响，我们预计到2022财年，我们将继续经历与这些供应链问题相关的成本上升，以及某些原材料(特别是棉花)成本的上升。总体而言，我们预计，在计入运费、降价和某些原材料成本增加后，2022财年的毛利率可能会受到200个基点以上的影响。

销售、一般和行政费用

SG&A费用占销售额的百分比为2021财年为34.2%，而2021财年为40.5%2020财年和2019财年分别为38.1%和38.1%。

按美元计算，与2020财年相比，SG&A费用增加了4,390万美元，主要是由于我们的销售增长导致可变成本增加，包括门店工资和工资相关成本、业绩激励和广告的增加。然而，由于2020财年实施了成本节约计划，我们的成本占销售额的百分比显著提高。

以美元计算，与2019财年相比，2021财年的SG&A费用减少了770万美元。本年度SG&A费用的减少主要是由于2020财年实施的成本节约举措以及薪资和薪资相关成本的减少。这些成本被激励性业绩应计项目的增加和我们401(K)利润分享贡献的恢复部分抵消。

管理层通过两个主要成本中心查看SG&A费用：面向客户的成本和企业支持成本。面向客户的成本，包括门店工资、营销和其他门店运营成本，占2021财年销售额的19.1%，而2020财年占销售额的20.2%，2019财年占销售额的22.6%。企业支持成本，其中包括

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配送中心和企业管理费用占销售额的15.1%，而2020财年占销售额的20.3%，2019财年占销售额的15.5%。

资产减值

资产减值费用主要是指账面价值超过公允价值的经营租赁使用权资产的减值，以及库房财产和设备的减值。此外，与先前记录的经营租赁使用权资产减值相关的与门店关闭相关的任何后续确认的收益将作为减值费用的抵消计入，其余收益作为门店占用成本的减少计入。

在2021财年，该公司因决定关闭某些零售店而减少经营租赁负债，从而录得270万美元的非现金收益，导致租赁负债重估。在非现金收益总额中，230万美元与使用权资产以前已减值的租赁有关，因此，收益计入先前记录的减值。剩余的40万美元收益记为占用费用的减少。

2020财年的资产减值费用为1,480万美元，其中133美元用于减记经营租赁使用权资产，410万美元用于减记商店资产，但被260万美元的非现金收益部分抵消。2019财年的资产减值费用为90万美元，其中70万美元用于减记使用权资产，20万美元用于减记门店资产。

折旧及摊销

折旧和摊销费用为1,720万美元，而2020财年为2,150万美元，2019财年为2,460万美元。由于我们减少了资本支出，我们的折旧费用在过去几年里一直在减少。

利息支出，净额

2021财年的净利息支出为440万美元，而2020财年为390万美元，2019财年为330万美元。2021财年的利息支出包括与公司提前偿还1,750万美元FILO贷款有关的110万美元的预付款罚金，以及与FILO贷款和我们之前的信贷安排相关的90万美元的注销未摊销债务发行成本。与2020财年和2019财年相比，2021财年借款水平下降导致利息支出减少，部分抵消了这些成本。

所得税

我们的递延税项资产的实现主要与结转的联邦净营业亏损有关，其中约1.07亿美元将从2028财年到2037财年到期，这取决于能否产生足够的应税收入。此外，还有4310万美元的联邦净营业亏损结转不会到期。

2013财年末，我们录得三年累计亏损，基于2014年2月1日的所有正面和负面证据，我们针对我们的递延税项净资产建立了全额估值准备金。尽管我们在2021财年恢复了盈利，但我们认为，目前完全的估值津贴仍然是合适的。我们的结论是基于我们仍处于三年累计亏损头寸的事实，这被认为是重大的负面证据。一旦我们过渡到三年累计利润状况，并表现出更稳定和更持久的盈利能力，我们将重新评估估值拨备。

我们2021财年的税收拨备主要是由于NOL使用受到法律限制的州的所得税。我们2020财年的税收拨备主要是由于州保证金，基于总收入减去某些扣除。 见合并财务报表附注F。

净收益(亏损)

2021财年净收益为5670万美元，或每股稀释后收益0.83美元，而2020财年净亏损(6450万美元，或每股稀释后收益1.26美元)，2019财年净亏损(780万美元，或每股稀释后收益0.16美元)。2021财年收益的改善是由于与2020财年和2019财年相比，我们的可比销售额有所增加，降价和租赁组合重组带来的毛利率改善，以及我们在2020财年实施的成本节约举措降低了运营成本占销售额的百分比。此外，我们的重大净营业亏损结转减少了我们的现金税款支付。

我们在2021财年的业绩中包括了比之前确认的减值费用增加了230万美元。2020财年和2019财年的业绩分别包括1480万美元和90万美元的资产减值费用。2019财年还包括与我们伦敦业务相关的170万美元的退出成本和70万美元的CEO过渡成本。

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季节性

以下是过去三个会计年度每个季度的销售额比较。2020财年的销售业绩反映了新冠肺炎疫情对公司业务的影响，特别是在第一季度和第二季度，我们为应对疫情暂时关闭了所有门店。所显示的金额也不一定代表实际趋势，因为这些金额还反映了在此期间增加新店以及改建和关闭其他店的情况。与服装零售行业一致，我们的业务是季节性的。(由于四舍五入的原因，某些列可能不是脚步)

通货膨胀的影响

在2021财年，我们开始受到通胀压力对货运、原材料和劳动力的影响。我们已经对我们的商品进行了有选择的提价，以减轻毛利压力。如果这种通胀压力增加，其影响可能会对我们2022财年的财务业绩产生更大的影响。

流动资金和资本资源

我们的主要流动性来源是运营产生的现金和我们信贷安排下的可获得性，下文将对此进行讨论。在2020财年，我们采取了几项行动来保持我们的流动性，在2021财年第一季度，我们完成了普通股的直接发行，筹集了440万美元，扣除发行成本，进一步加强了我们的流动性状况。同样在2021财年第一季度，我们通过签订新的1,750万美元FILO贷款，为当时现有的1,500万美元FILO贷款进行了再融资，从而增加了我们的借款能力。由于我们收益和自由现金流的改善，在2021财年第三季度，我们用部分超额现金流提前偿还了FILO贷款，利率为8.50%。截至2022年1月29日，我们没有未偿债务，包括我们的信贷安排下没有借款。

截至2022年1月29日，我们的重大合同义务主要包括我们的经营租赁义务，如附注E所披露，租契、合并财务报表附注。除了我们的租赁义务外，在2022年1月29日，我们还根据一项商品购买义务签订了合同，承诺在截至2023财年的每个财年实现至少1,000万美元的购买量。

我们相信，我们手头的现金、我们信贷安排下的可用性以及我们业务产生的持续现金将足以为我们的营运资金要求、承诺、资本支出以及2022年3月宣布的股票回购计划提供资金。然而，对于疫情可能对消费者情绪产生的影响，以及俄罗斯入侵乌克兰对我们的业务和全球经济的地缘政治影响，我们仍然持谨慎态度。

下表列出了财务报表 关于过去三个财年末我们的流动性状况的数据：

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信贷安排

2021年10月28日，我们签订了一项新的1.25亿美元循环信贷协议，取代了我们之前将于2023年5月到期的信贷安排(“新信贷安排”)。新的信贷安排期限为五年，并提供了比以前的信贷安排更优惠的条款。新的信贷安排包括2000万美元的商业信用证和备用信用证，以及高达1500万美元的Swingline贷款。根据新信贷安排进行的借款将根据基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款进行，由公司选择。基本利率贷款将产生利息，利率等于：(A)最优惠利率，(B)联邦基金有效利率加0.50%年利率和(C)每日LIBOR利率加1.00%年利率，加(Ii)基于公司平均超额可获得性的不同百分比，0.25%或0.50%。Libor利率贷款的期限为1个月或3个月，将按(I)LIBOR利率或信贷协议中定义的基准利率加上(Ii)基于公司平均超额可获得性的不同百分比，即1.25%或1.50%计息。

截至2022年1月29日，我们在新信贷安排下没有未偿还借款。截至2022年1月29日，未偿还备用信用证金额为270万美元，未偿还跟单信用证金额为140万美元。2021财政年度信贷安排下的平均每月未偿还借款约为1,640万美元，导致平均未使用的超额可用资金约为5,620万美元。截至2022年1月29日，未使用的超额可用金额为6890万美元。我们在新信贷安排下的债务以对我们几乎所有资产的留置权作为担保。

我们的新信贷安排在综合财务报表附注D中有更详细的描述。

菲罗贷款

2021年3月，我们对现有的1,500万美元FILO贷款(“现有FILO贷款”)进行了再融资，并签订了一笔新的1,750万美元FILO贷款(“新FILO贷款”)。新的FILO贷款具有较高的预付款利率，提供了约500万至1,000万美元的额外借款能力，利率为8.50%。新FILO贷款的条款包括预付罚金，如果新FILO贷款的本金的任何部分在最初两年期间预付，相当于(I)在两年期间就该本金偿还产生的增量利息和(Ii)本金预付款的3%中较大者，除非预付款发生在2022年3月16日之后，与本公司重新谈判其信贷协议有关，在这种情况下，预付款溢价将等于本金预付款的1%。

2021年9月3日，我们根据新的FILO贷款预付了1,750万美元的未偿还余额。关于提前还款，我们谈判减少了110万美元的提前还款罚款，并注销了90万美元的未摊销债务发行成本。截至2022年1月29日，公司没有未偿还的长期债务。

股票回购计划

在2022财年结束后，我们的董事会批准了一项股票回购计划。根据股票回购计划，我们可以在2022财年通过公开市场和私下谈判的交易购买最多1500万美元的普通股。任何普通股回购的时间和金额将根据公司对市场状况和其他因素的评估来确定。股票回购计划预计将于2022财年第一季度开始，将于2023年3月15日到期，但可能会因任何原因随时暂停、终止或修改。我们预计将从营运资金和/或我们信贷安排的定期借款中为回购提供资金。任何回购的普通股将作为库存股持有。

盘存

截至2022年1月29日，总库存从2021年1月30日的8500万美元和2020年2月1日的1.024亿美元降至8180万美元。鉴于供应链持续中断，维持充足的库存水平仍然是首要重点。我们相信我们已经获得了足够的库存来支持我们目前的销售预测。我们继续保守地管理我们的库存，缩小我们的品种范围，并增加我们国家品牌的独家经营权。因此，我们能够将我们的库存周转率提高到2.0倍以上，而历史周转率约为1.5倍。截至2022年1月29日，我们的清仓库存占库存的6.0%，而2021年1月30日和2020年2月1日分别为10.4%和10.0%。

表外安排

我们没有S-K规则第303(A)(4)条所界定的表外安排。

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资本支出

下表分别列出了2022年1月29日和2021年1月30日的开业门店和相关面积：