以引用方式并入的文件

注册人将于2022年5月11日召开的注册人股东年会的委托书的部分内容已通过引用并入本10-K表格的第III部分。委托书预计将在2021年12月31日，也就是我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)。

(本页的其余部分故意留空)

诺特克系统公司

表格10-K的年报

目录

诺特克系统公司

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

第一部分

项目1.业务

一般信息

Nortech Systems，Inc.(“The Company”，“WE”，“Our”)成立于1990年12月，是一家为复杂的电子医疗设备、机电系统、组件和部件提供设计和制造解决方案的公司，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区的枫树林市。我们在美国明尼苏达州、墨西哥蒙特雷和中国苏州设有工厂和业务。我们提供全方位的增值工程、技术和制造服务和支持，包括项目管理、设计、测试、原型、制造、供应链管理和售后服务。我们的制造和工程服务包括完整的医疗设备、印刷电路板组件、电线和电缆组件以及复杂的高级机电组件。我们的大部分收入来自根据客户的设计规格制造的产品。

我们广泛的制造、技术专长和经验使我们对广泛的客户群具有吸引力。我们的客户是医疗、航空航天、国防和工业市场的原始设备制造商(“OEM”)。在应对经济和竞争波动的影响方面，我们所服务的市场的多样性是一个优势。在设计阶段，我们提供技术支持、制造设计方面的专业知识和测试能力，使我们的客户程序能够更快地投入生产，同时满足他们的质量和成本要求。我们的客户依靠我们在制造和供应链方面的经验和能力，在其产品的整个生命周期内管理和降低成本。这需要与我们的客户建立牢固的关系，建立在信任伙伴关系的基础上，因为我们是他们业务的延伸。

我们所有的工厂都通过了一个或多个行业标准的认证，包括国际标准组织(“ISO9001”)、ISO 13485和航空航天系统(“AS”)9100，其中大多数都根据他们所服务的客户的需求获得了额外的认证。除了行业标准认证外，我们还在组织的所有级别积极管理产品生命周期中的质量指标，为我们的客户及其项目提供实时、主动的支持。工艺验证通过安装合格、操作合格和性能合格这三个严格的阶段进行。

业务细分市场

该公司在医疗、航空航天和国防以及工业市场开展业务，其收入的50%以上来自医疗器械和产品制造以及相关的工程服务。我们的所有业务都属于电子制造服务(“EMS”)行业的合同制造部门。我们根据一些考虑因素在不同的制造设施之间战略性地指导生产，以最大限度地满足客户的需求。我们共享销售、营销、工程、供应链、信息服务、人力资源、工资和所有公司会计职能方面的资源。我们的财务信息由首席运营决策者定期汇总和评估，以评估业绩和分配资源。

经营策略

EMS行业已发展成为一个充满活力、高科技、受监管的全球电子合同服务行业。我们继续扩大我们的能力和足迹，以更好地满足这些不断变化的市场需求。除了在我们的质量流程、工程设计应用和测试方面提供技术专业知识外，我们还更加关注供应商管理的库存服务和整个全球供应链的成本驱动因素。我们继续将我们的业务模式从交易性较低、价格/商品驱动的模式转变为专注于增值服务的基于解决方案的模式。我们继续寻求战略机会，可能包括收购、合并和/或与互补公司成立合资企业，以扩大我们的服务提供、提高我们的竞争优势、扩大我们的客户基础和增加收入。我们的战略目标和历史一直建立在有机和后天增长的基础上。

我们的质量体系和流程以ISO标准为基础，所有设施都通过了ISO 9001和/或AS9100标准认证。我们还通过了国际标准化组织13485认证，承认我们的质量管理体系适用于医疗行业组件的合同设计、制造和维修。我们的Milaca业务是美国食品和药物管理局(FDA)注册的设施。这些认证和注册为我们的客户提供对我们的能力和经过验证的流程的保证。

我们致力于质量、成本效益和对客户要求的响应。为了实现这些目标，我们在限制有害物质(无铅)加工、设备、工厂产能研究、人员、企业资源规划系统、精益制造和我们工厂的供应链管理技术方面进行了投资。我们致力于持续改进，并投资于培训我们的员工，以识别改进机会并采取行动。我们保持着多样化的客户基础，并在符合我们的核心能力和战略愿景的情况下扩展到其他能力和服务。

营销

我们将营销力量集中在医疗、航空航天和国防以及工业市场。我们的营销战略强调我们在每个市场的广度、专业知识和经验。我们的专业知识帮助我们的客户节省时间和金钱，并降低他们的风险。我们广泛的制造、供应链、工程服务和完整的交钥匙解决方案帮助我们的客户在管理总成本解决方案的同时，迅速将他们的产品推向市场。我们的优势是管理低到中等数量的零部件和组件，满足客户的高混合需求。这要求我们拥有密切的客户关系和运营灵活性，以管理产品需求的变化。

我们的客户重点仍然是那些需要高度制造和质量复杂程度的电子制造合作伙伴的公司，包括统计过程控制、统计质量控制、ISO标准、军事规范、AS9100和FDA设施注册。我们继续努力渗透我们现有的客户基础，并通过参加行业论坛和精选的贸易展会来扩大市场机会。我们的目标客户是重视经过验证的制造性能、设计、项目管理和应用工程专业知识的客户，以及重视灵活管理高组合产品和服务供应链的客户。我们通过传统的营销推广、专业的业务开发团队和独立的制造商代表来推销我们的服务。有关我们的营销和服务产品的更多信息，请访问我们的网站：nortechsys.com。我们公司网站上的信息不是这份文件的一部分。

材料来源和可获得性

我们目前在全球范围内直接从电子元器件制造商和大型电子分销商那里购买我们的大部分电子元器件。2021年，我们像我们行业的许多其他公司一样，经历了严重的供应链和运输中断。我们试图通过与客户合作开发的先进供应链解决方案、对强大的供应商合作伙伴关系和风险管理工具的承诺来克服这些干扰。

主要客户

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们最大的客户分别约占净销售额的26.9%和23.4%。

专利和许可证

我们的成功取决于我们的技术专长、商业秘密、供应链和制造技能。然而，在正常的业务过程中，我们获得或开发了需要许可、专利、版权或商标保护的专有产品。

竞争

代工EMS行业的竞争构成包括小型少数人持股的代工公司、大型全球全方位服务代工制造商、公司拥有的内部制造设施和外国代工制造商。我们不认为小型少数人持股业务在我们服务的市场和客户中构成重大竞争威胁，因为它们通常不具备我们目标客户所需的完整制造和工程服务或能力。我们认为，规模更大的全球全方位服务和外国制造商更专注于更大规模的客户接触，我们并不将他们视为我们的主要竞争对手。我们继续从拥有自己的电子制造能力的OEM公司那里看到机会，因为他们正在评估自己的内部成本和投资，以对照外包给我们这样的合同制造商。我们看到了低产量、高组合客户需求向区域供应基地转移的趋势。这与我们在美国、墨西哥和亚洲的业务非常吻合。我们继续研究和调查其他地区和全球替代方案，以满足我们的竞争挑战和客户要求。

研究与开发

我们根据客户的要求、项目和计划为客户进行研究和开发，以开发概念性工程和设计活动以及投入生产的产品。2021年和2020年，我们在公司赞助的产品研发上分别花费了约528,000美元和0美元。我们继续探索开发专有制造方法或产品的机会，特别是在复杂的电线和电缆互连技术方面。

环境法律合规性

我们相信，我们的制造设施目前在符合当地、州和联邦环境法的要求下运行。我们计划继续购买以环境为导向的设备，并产生我们认为必要的支出，以遵守适用的法律。过去发生的与运营设施合规有关的支出并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。

政府监管

作为一家医疗器械制造商，我们有额外的合规要求。我们必须向FDA注册，并接受FDA的定期检查，以确保符合FDA的质量体系法规(QSR)要求，该要求要求医疗器械制造商遵守某些法规，包括测试、质量控制程序和文件程序。对适用的法规要求的遵守情况将受到持续审查，并通过FDA的定期检查和产品现场监测进行严格监控。为了满足我们航空航天和国防市场客户的质量要求，我们在美国的所有地点都符合国际武器贸易法规(“ITAR”)。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们有782名全职员工和25名兼职/临时员工。制造业人员，包括直接、间接支持和销售职能，共有763名员工，而一般行政员工总数为44人。

国外业务和国内业务的出口销售

我们在墨西哥蒙特雷和中国苏州租用了制造工厂。截至2021年12月31日和2020年12月31日，墨西哥蒙特雷分别拥有约454,000美元和681,000美元的长期资产，以及2,800,000美元和3,117,000美元的使用权资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，中国苏州分别拥有约715,000美元和688,000美元的长期资产，以及896,000美元和307,000美元的使用权资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们国内业务的出口销售额分别占净销售额的3.1%和2.8%。

可用的信息

在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)归档或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的任何修订。这些报告可在我们的网站上查阅，网址为http://www.nortechsys.com在美国证券交易委员会的网站上http://www.sec.gov。我们网站上包含的信息不会被视为包含在本Form 10-K年度报告中。

第1A项。风险因素

在评估本公司时，除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响，并对我们普通股投资的价值产生不利影响。除下列披露外，请参阅本报告所载其他资料，包括我们的综合财务报表及相关附注。

与我们的业务相关的风险

我们很大比例的销售额是卖给了少数客户，如果不能弥补，失去一个大客户将对我们产生不利影响。

我们最大的客户分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净销售额的26.9%和23.4%。我们最大的客户失去了相当大一部分的净销售额，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们依赖供应商提供零部件和原材料，可能会遇到短缺、交货期延长、成本溢价和发货延迟等问题，这将对我们的客户和我们产生不利影响。

我们采购用于生产的原材料、商品和零部件。如果我们不能转嫁价格上涨或通过成本改进举措降低生产的其他成本，这些材料成本的增加可能会对我们的生产成本产生不利影响。燃料和能源成本的增加也可能对我们的运费和运营成本产生不利影响。由于客户的规格和要求，我们依赖供应商为我们的运营提供关键的电子和其他组件和材料，这可能会导致生产所需的一些组件短缺。零部件短缺可能导致无法按时或根本不能交付产品、加快运费、加班费和增加零部件成本。除了收入损失和成本增加对运营的财务影响外，还可能对我们的客户关系造成损害。为了减少供应链中断对客户的影响，我们大幅增加了库存，这导致可用现金减少。如果我们无法在合理的时间框架内出售此类库存或出售此类库存，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的客户取消订单、更改订单数量、时间和规格，如果不加以管理，将对库存管理成本产生不利影响。

通过正常的业务过程，我们面临着客户取消和重新安排订单的情况，并且并不总是能够成功地收回此类取消或重新安排的成本。此外，由于客户订单更改、取消、产品更改和合同终止而导致的过多和过时的库存损失可能会对我们的运营产生不利影响。我们估计并保留这些可能性带来的任何已知或潜在影响。

我们严重依赖我们的员工，有时可能难以吸引和留住技术熟练的员工。

我们的运营有赖于我们的主要管理人员、营销人员、技术人员、财务人员、会计人员、产品开发工程师、销售人员和运营人员的持续贡献。我们还相信，我们的持续成功将取决于我们在我们竞争激烈的行业中吸引、留住和开发高技能管理和技术资源以及直接劳动力资源的能力。如果不能吸引或留住这些员工，可能会对收入和收益产生实质性的不利影响。

我们的工程收入取决于我们提供客户所需的高质量增值工程服务的能力。

我们的工程服务市场的特点是技术日新月异，工艺发展日新月异。我们业务的持续成功将取决于我们是否有能力聘用和留住合格的工程人员，以及保持和加强我们的技术领先地位。虽然我们相信我们目前有能力提供客户所需的增值工程服务，但未来我们是否会开发客户所需的能力并不确定。新技术、行业标准或客户要求的出现可能会使我们目前提供的工程服务过时或失去竞争力。获取和实施新的工程知识、技术技能和相关设备可能需要大量费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们可能无法预测和适应客户不断变化的技术要求。

我们在竞争激烈的行业运营，我们依赖原始设备制造商的持续外包。

我们与许多公司竞争，这些公司设计和制造复杂的电子医疗和机电产品、医疗、航空航天和国防产品以及工业产品。规模较大的全球竞争对手拥有更多的资源和更大的规模经济，并在地理上拥有更多元化的国际业务。我们还与OEM公司竞争，这些OEM公司不断根据外包或推迟外包决定的优势，在内部评估制造产品。与产能过剩、成本结构较低、劳动力成本较低的制造商相比，我们在价格方面也可能处于竞争劣势。

我们目标市场的竞争因素被认为是产品和服务的定价、质量、满足交货时间表的能力、客户服务、增值工程、技术解决方案、地理位置和价格。我们还预计，我们的竞争对手将继续提高其现有产品或服务的性能，降低其现有产品或服务的销售价格，并改善可能提供的服务。其中任何一项都可能导致销售额下降、失去市场份额或利润率下降。

我们竞争对手的过剩产能的可获得性也对价格和赢得新业务造成了竞争压力。我们必须继续提供高质量的产品，对客户的要求做出反应和灵活的反应，并提供客户的期望。我们缺乏执行力可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们提供全方位的增值工程、技术和制造服务和支持，包括项目管理、设计、测试、原型、制造、供应链管理和售后服务。

产品的制造和销售具有潜在的产品责任索赔风险。.

我们声明并保证我们提供的商品和服务在一年内不存在材料和工艺上的缺陷。如果产品责任索赔导致我们承担责任，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们为产品责任索赔提供保险，但不能保证保险金额是否足够，或保险收益是否可用于特定索赔。

本公司由一组股东持有多数股权，这些股东可能会采取不反映其他股东意愿或最佳利益的行动。

库宁家族作为一个集团拥有我们普通股的大部分。因此，我们的大股东集团将有能力选举我们董事会的所有成员，从而控制我们的政策和运营，包括任命管理层、未来发行我们的普通股或其他证券、支付我们普通股的股息(如果有)、我们产生或修改债务、修订和重述我们的公司注册证书、修订和重述公司章程以及达成非常交易，他们的利益可能在所有情况下都与您的利益一致。

此外，大股东集团可能有兴趣进行其认为可能增加其投资的交易，即使此类交易可能与您的投资目标不一致。

作为一家控股或控股公司，纳斯达克不要求公司遵守某些公司治理规则，包括不要求我们在董事会中拥有多数独立董事、独立的薪酬委员会或独立的提名和公司治理委员会。公司必须有一个由独立董事组成的审计委员会。薪酬和人才委员会或提名和公司治理委员会的独立董事或独立成员较少，可能会导致多数股权集团对业务运营的影响力增加。

在国外开展业务使我们的业务面临风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在墨西哥和中国经营制造工厂。我们在这些国家的业务可能会受到风险的影响，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响，例如经济或政治波动、外国法律和监管要求、国际贸易因素(出口管制、贸易制裁、关税、关税壁垒和其他限制)、在某些国家保护我们和我们客户的知识产权和专有技术、潜在的负担沉重的税收、犯罪、员工流动率、人员配备、不同文化中的管理人员、劳动力不稳定、运输延误和外汇波动。

随着时间的推移，环境法也可能变得更加严格，导致更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚。我们在环境敏感的地区运营，并受到政治、商业和环境团体潜在冲突和不断变化的监管议程的影响。改变或限制排放限制；排放水平；或材料储存、处理或处置可能需要高水平的计划外资本投资或搬迁。环境合规成本和新的或现有法规的处罚可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的资产相关的风险

我们依赖我们的信息技术系统进行订单、库存和生产管理、财务报告、通信和其他功能。如果我们的信息系统因物理损坏或断电而出现故障或发生重大中断，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们依赖我们的信息技术系统来有效地管理我们的业务和财务职能。我们的计算机系统、网站、电信和数据网络容易受到停电、自然灾害和其他对维护、存储和托管我们的信息技术系统的设备造成的物理损害或中断的破坏或中断。我们已采取措施保护便于使用我们的管理信息系统的设备并为其创建冗余，但这些步骤可能不足以确保我们的运营不会因我们控制范围内和之外的事件而中断。

如果我们的信息技术系统因网络攻击或其他旨在扰乱全球信息系统的活动而出现故障或出现重大中断，或者我们所依赖的第三方信息技术系统出现故障或出现重大中断，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们依赖信息技术系统来有效地管理我们的业务和财务职能以及我们的日常职能。我们越来越依赖信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。此外，内部通信以及与客户和供应商的通信有很大一部分依赖于信息技术。我们在正常业务过程中面临网络事件的风险。网络事件可能是为窃取知识产权、其他敏感信息或现金而故意发动的攻击，也可能是无意事件的结果。像大多数公司一样，我们的信息技术系统可能会因为各种我们无法控制的事件而容易受到干扰，这些事件包括但不限于恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客、外国政府和其他安全问题。我们已经制定了技术安全计划和数据恢复计划，以降低我们对这些漏洞的风险，但这些措施可能不够充分，或实施不当，或执行得不及时，以确保我们的运营不会中断。重大网络事件的潜在后果包括损害我们的声誉、诉讼以及增加网络安全保护和补救成本。这样的后果可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们有网络责任保险，但不能保证保险金额是否足够，也不能保证保险收益是否可用于特定索赔。

金融风险

如果我们未能遵守我们的信贷协议中包含的契约，我们可能无法获得额外的融资，我们未偿债务的偿还义务可能会加快。

我们的信贷协议包含我们必须遵守的财务和经营契约。截至2021年12月31日，我们遵守了这些公约。然而，我们是否继续遵守这些公约取决于我们的财务业绩，正如这些风险因素在其他地方所描述的那样，财务业绩会受到波动的影响。如果我们未来未能遵守公约，或如果我们的贷款人不同意放弃任何未来的违规行为，我们可能无法借入资金，任何未偿还的债务可能会立即到期和支付，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们对陷入财务困境的客户、初创企业或供应商的敞口可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们为过去和未来可能遇到财务困难的公司和行业提供制造服务。此外，我们还为新兴和高增长公司提供服务和产品。如果我们的客户遇到财务困难或缺乏运营资金，我们可能难以从这些客户那里追回欠我们的款项，或者这些客户对我们的服务或产品的需求可能会下降。此外，如果我们的供应商遇到财务困难，我们可能难以获得满足生产要求和满足计划发货所需的供应。如果我们的一个或多个客户破产或因其他原因无法及时支付我们提供的服务，或根本无法支付，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。这些不利影响可能包括以下一项或多项：坏账拨备增加、存货冲销费用增加、收入减少，以及由于库存水平上升和应收账款未偿还天数增加而导致营运资金需求增加。

货币换算率的变化可能会对我们的收入和收益产生不利影响。

汇率的变化将影响我们报告的销售额和收益。我们的大部分制造和成本结构都设在美国。此外，当地货币贬值可能会对我们产品的需求产生不利影响，并可能对我们的产品在以当地货币支付的外国市场上以美元计价的盈利能力产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会分红，也可能永远不会分红；投资者必须依靠股票升值来获得对我们普通股的投资回报。

我们目前打算保留未来的任何收益，以支持我们业务的发展和扩张，并不预期在可预见的未来支付现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现一定投资回报的唯一途径。因此，投资者必须依赖股票升值和流动性强的交易市场，才能获得对我们普通股的投资回报。

我们预计我们普通股的价格会出现波动，这可能会使我们面临证券诉讼。

与其他发行人相比，我们普通股的市场可能具有显著的价格波动，我们预计在不确定的未来，我们的股价将比其他发行人更不稳定。过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和债务，并可能分散管理层的注意力和资源。

市场风险

流行病或疾病爆发，如目前新型的冠状病毒(新冠肺炎病毒)大流行，已经并预计将继续对我们的业务、供应链、财务状况和业务业绩产生不利影响。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行正在并预计将继续影响我们的运营、供应链、财务状况和运营结果。在当前的新冠肺炎疫情期间，该公司经历了销售额下降、供应链中断、产品运输中断、客户需求减少和劳动力短缺。

流行病、大流行或传染性疾病的爆发，如历史上的埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征或H1N1病毒，可能会对我们的业务造成干扰。业务中断可能包括我们的设施或供应商的设施暂时关闭、客户需求减少、我们的劳动力材料部分不可用或可用性受限、生产我们产品所需的原材料或组件，或者我们旅行或分销产品的能力受到中断或限制。我们的运营、我们的供应商或我们的客户的任何中断都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，流行病、大流行或传染性疾病在人类人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们的产品和服务的需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎的影响确实导致了2020年商誉和长寿资产的触发事件。见注4，商誉及其他无形资产，用于与截至2020年12月31日的年度商誉全额减值有关的讨论。截至2021年12月31日或2020年，我们得出的结论是，长期资产没有减值。

世界各地的经济状况可能会对我们的产品和服务的需求以及我们客户的财务健康产生不利影响。

对我们产品和服务的需求取决于全球经济状况，包括但不限于整体经济增长率、建筑业、消费者支出、融资可获得性、就业率、利率、通货膨胀、消费者信心、国防支出水平，以及工业企业的利润、资本支出和流动性。

经济衰退或金融市场动荡可能会抑制所有主要地区和市场对我们的产品和/或服务的需求。如果客户因无法获得信用或不利的信用条款、终端用户需求低迷或根本不愿意购买我们的产品或服务而无法购买我们的产品或服务，我们的净销售额和收益将受到不利影响。此外，我们还面临我们的客户将面临财务困难的风险，这可能会损害他们履行支付应收账款义务的能力。此外，经济不景气可能会影响我们在融资安排方面履行财务公约的能力。

我们的业务可能会受到自然灾害或未来气候变化的影响。

龙卷风和地震等自然灾害，以及未来可能出现的气候变化，都可能对我们的业务和供应链产生负面影响。我们的物业可能会受到罕见的灾难性天气事件的影响，例如严重的风暴和/或洪水。如果极端天气事件的频率因气候变化而增加，我们对这些事件的暴露可能会增加。在我们业务和材料依赖的国家，如墨西哥和中国，潜在的自然灾害或未来的气候变化可能会扰乱我们的制造业务，减少对我们客户产品的需求，并增加供应链成本。

法律和监管风险

我们可能不符合适用于我们的制造和质量流程的监管质量标准，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已在FDA注册，并接受FDA的定期检查，看其是否符合其质量体系法规/医疗器械良好制造规范要求，这些要求医疗器械制造商遵守某些法规，包括测试、质量控制程序和文档程序。此外，我们的美国工厂符合ITAR标准，这是我们制造国防相关产品所必需的。对适用法规要求的遵守受到持续审查，并通过定期检查和产品现场监测进行严格监控。如果任何检查发现不符合这些规定，可能会对我们的运营产生不利影响。

遵守证券法、税法、会计政策和法规，以及随后的变化，可能会让我们付出高昂的代价，并对我们的财务报表产生不利影响。

与公司治理和公开披露相关的新的或不断变化的法律、法规、政策和标准，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的法规、国内或国际税法以及美国公认会计原则(“GAAP”)的重大变化的实施，由于实施所需的复杂性、假设和判断而带来了挑战。我们根据对相关事实、情况、历史经验和估值的理解、解释和分析，酌情作出判断。因此，实际数额可能与发布财务报表时估计的数额不同。此外，实施可能会改变管理我们财务报表编制的财务会计或报告准则，或者权威实体可能会改变他们之前对如何应用各种财务会计或报告准则的解释或立场。这些变化可能难以预测和实施，并可能对我们准备和报告估计、不确定性、财务报表、运营结果和财务状况的方式产生重大或其他影响。我们遵守不断变化的法律、法规、会计政策和标准的努力已经并可能继续导致一般和行政费用以及管理时间的增加，以及从创收活动到合规活动的关注，并可能对我们的财务报表(包括现金流)产生不利影响。

反腐败和贸易法-如果我们的员工、代理或供应商违反了反贿赂、反腐败或贸易法律和法规，我们可能会招致成本和损害。

在全球范围内，与贿赂、腐败和贸易有关的法律法规及其执行的频率、复杂性和严重性都在增加。我们业务在中国和墨西哥的持续地理扩张增加了我们对这些法律法规的敞口，并增加了遵守这些法律法规的成本。如果我们的内部控制和合规计划不能充分防止或阻止我们的员工、代理商、供应商和其他与我们有业务往来的第三方违反反腐败法，我们可能会招致辩护费用、罚款、罚款、声誉损害和业务中断。

不遵守环境法可能会导致限制，并可能对运营产生不利影响。

我们的运营受到许多联邦、州和外国环境和安全法律法规的监管，这些法律和法规管理向空气和水中排放危险材料，以及处理、储存和处置此类材料。这些法律和法规包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和回收法》、《综合环境响应、补偿和责任法》以及类似的联邦、州和外国法律。由于我们的制造工艺和材料，遵守这些环境法律是我们的主要考虑因素。我们可能要承担与现场调查和补救相关的费用的潜在财务责任；这可能会对运营产生不利影响。我们没有产生与遵守环境法律法规相关的重大成本，我们相信我们的运营符合所有适用的环境法律。

如果我们以造成污染或伤害的方式使用危险材料，我们可能要对由此造成的损害负责。

对于生物材料、化学品和废物的使用、排放、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方的法律、规则和法规。我们无法消除因使用、储存、搬运或处置这些材料而对员工或第三方造成意外污染或伤害的风险。在发生污染或伤害的情况下，我们可能要对由此产生的任何损害、补救费用以及任何相关的处罚或罚款负责。这一责任可能超出我们的资源或我们可能拥有的任何适用保险范围。遵守这些法律法规的成本可能会很高，我们不遵守可能会导致巨额罚款或其他后果，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生重大影响。

1B项。未解决的员工意见

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目2.属性

行政管理

我们的公司总部由一座约19,000平方英尺的建筑组成，位于明尼苏达州枫树林市，明尼苏达州明尼阿波利斯市西北部郊区，租约将于2025年1月到期。

制造设施

我们的制造设施处于良好的运行状态，我们相信我们的整体生产能力足以满足我们可预见的制造需求和客户要求。以下是我们截至2021年12月31日的制造设施：

项目3.法律诉讼

不时地，我们会参与业务附带的普通、例行或监管法律程序。当损失被认为是可能的并且可以合理估计时，我们的合并财务报表中会记录一笔金额。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

截至2022年3月9日，共有628名登记在册的股东。我们的股票已经在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码是“Nsys”。我们打算将我们的利润投资于我们业务的增长，因此，在可预见的未来，我们不打算向股东支付股息。我们在2021年或2020年没有宣布或支付现金股息。未来的股息政策和支付(如果有的话)将取决于收益和我们的财务状况、我们对资金的需求、我们当前或未来债务协议中对股息支付的限制，以及其他因素。

股价对比(纳斯达克)：

股权薪酬计划信息

与我们的股权薪酬计划有关的某些信息包含在本年度报告的表格10-K的第III部分第12项中。

项目6.选定的财务数据[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家总部位于美国明尼苏达州的医疗、航空航天和国防及工业市场的全球EMS合同制造商，提供全方位的增值工程、技术和制造服务和支持，包括项目管理、设计、测试、原型制造、制造、供应链管理和售后服务。我们的产品是复杂的电子医疗和机电产品，包括医疗设备、电线和电缆组件、印刷电路板组件、更高级别的组件和其他行业的盒子制造。我们服务于EMS行业的三个主要市场：航空航天和国防、医疗和工业市场，包括工业资本设备、交通运输、视觉、农业、石油和天然气。截至2020年12月31日，我们在明尼苏达州拥有工厂：Bemidji、Blue Earth、Mankato、Milaca和Maple Grove。我们还在墨西哥蒙特雷和中国苏州设有工厂。

我们的收入来自根据客户规格制造的复杂设计产品。我们制造的产品是经过精心设计和设计的产品，需要复杂的制造支持。质量、准时交货和可靠性是最重要的。我们的目标是通过专注于符合我们增值服务、早期参与设计和发展战略的销售和营销努力，扩大和多样化我们的客户基础。我们继续专注于精益制造计划、质量和准时交付的改进，以提高资产利用率、缩短交货期并提供有竞争力的定价。

我们的战略投资使我们能够利用医疗市场的增长机会，并通过扩大我们的全球足迹来提高我们的竞争力。我们的工业和国防市场专注于提高我们的资产利用率和盈利能力，同时转型为增值的解决方案销售业务模式，支持早期参与、可制造性设计和快速原型制作。

最新发展动态

全球大流行

2020年3月，世界卫生组织确认一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行。虽然新冠肺炎疫情对我们的业务产生了影响，但我们能够继续运营我们的制造设施，并为我们的客户提供基本服务。此外，为了保护我们员工的健康和安全，并遵守国家规定，我们为能够在异地履行工作职能的员工制定了在家工作的政策，实施了社会距离要求和其他措施，允许生产和其他对生产至关重要的人员继续在我们的制造设施内工作，并暂停了所有非必要的员工旅行。

新冠肺炎将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、财务状况和经营业绩，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，采取措施遏制或应对其影响，以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响。新冠肺炎的最终影响取决于我们不知道或无法控制的因素，包括疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。因此，我们无法估计新冠肺炎将在多大程度上对我们的财务业绩或流动性产生负面影响。

我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。我们积极管理我们的现金和营运资本，以保持足够的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。

设施整合

为了进一步提高运营效率和降低管理成本，公司于2020年8月7日批准关闭我们位于明尼苏达州梅里菲尔德的生产工厂，将电线和电缆组装、系统级组装和印刷电路板(PCB)生产转移到Nortech的其他明尼苏达州工厂。Merrifield生产设施整合于2021年第一季度完成，影响了大约60名员工，他们获得了明尼苏达州其他Nortech工厂的职位。这一关闭既不符合持有出售的资格，也不符合停止运营的会计条件。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的经审计的综合财务报表。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至我们的合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、报告期内报告的收入和费用金额以及我们对或有资产和负债的披露。在持续基础上，我们评估我们的估计和假设，包括但不限于长期资产减值、坏账准备和库存储备。

我们的估计和假设是基于我们的历史经验以及作出这些估计和假设时我们所能获得的各种其他信息。我们相信这些估计和假设在当时情况下是合理的，并构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。实际结果和结果可能与我们的估计不同，主要是因为销售预测不正确。我们利用我们的销售团队建立的渠道，直接与所有部门就估计和假设进行交谈。如果出于任何原因，这些估计和假设有很大差异，也会影响我们的财务业绩。

我们的重要会计政策在本年度报告10-K表格的综合财务报表附注中的“附注1--重要会计政策摘要”中进行了说明。我们认为，以下讨论涉及我们的关键会计政策，并反映了在编制我们的综合财务报表时需要做出更重大判断和使用估计和假设的领域。

收入确认

我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当我们的客户获得对产品或服务的控制权时，公司通过将承诺的产品或服务转让给我们的客户来履行合同规定的履行义务时，所有收入都将确认，我们的大部分收入将随着时间的推移确认，包括根据合同制造协议生产的产品和服务收入。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履约义务。收入是扣除退货、津贴和客户折扣后的净额。我们的服务净销售额不到我们所有期间总销售额的10%，相应地，我们的服务净销售额计入了简明综合经营报表和全面收益表中。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税款是按净额(不包括收入)核算的。向客户收取的运输和搬运费用包括在净销售额中，而相应的运输费用包括在售出货物的成本中。

长期资产减值

当当前事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产，主要是财产和设备。将持有和使用的资产的可回收性是基于我们对标的资产的未贴现未来运营现金流的预测。若该等预测显示未来未贴现现金流量不足以收回相关资产的账面金额，则可能需要收取费用以将账面金额减少至相等的估计公允价值。在2020年，我们确实评估了一个触发事件，主要是由新冠肺炎的影响推动的，表明该资产组的账面价值可能无法收回。我们进行了可恢复性测试，并确定在2020年12月31日没有减值。在2021年，我们评估没有触发事件发生。见注4，商誉和其他无形资产。

坏账准备

在评估坏账准备的充分性时，我们分析应收账款、历史坏账撇账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化。我们维持坏账准备，金额估计足以提供足够的保障，以防止因收取的未付应收账款少于全数而造成的损失。在评估应收账款的变现能力时，需要一定的判断，包括评估收款的可能性和每个客户目前的信用状况。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，可能需要额外拨备坏账。我们相信准备金足以应付2021年12月31日应收账款的任何损失风险。截至2021年12月31日，我们的坏账准备为30万美元。

库存储备

库存储备是为库存的估计价值保留的，这些库存的价值可能低于规定的价值，或者数量超过未来的生产需要。我们有一个评估流程，每季度评估移动缓慢、过剩或过时的库存的价值。我们根据当前的使用情况以及客户对产品需求和生产要求的最新预测来评估我们的库存。我们相信，截至2021年12月31日的130万美元的总储备是足够的。

经营业绩

下表列出了我们的运营报表数据，以所示年份的总净销售额的百分比表示：

净销售额

我们在2021年的净销售额为1.152亿美元，而2020年为1.041亿美元，增长1110万美元或10.7%，这是由于我们的工业和医疗市场的增长。2021年工业市场比2020年增加710万美元，增长25.0%。医疗市场增加了800万美元，增幅为14.5%，其中医疗器械占增长的22%，医疗零部件产品占增长的78%。与2020年相比，2021年航空航天和国防市场的净销售额减少了400万美元，降幅为19.4%。整体收入的改善主要是由于扩大直接劳动力规模和加强零部件供应链的行动导致生产量增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的主要EMS行业市场的净销售额如下：

截至2021年12月31日和2010年12月31日的年度，按货物和服务转让时间分列的净销售额如下(单位：百万)：

截至2021年12月31日的年度

截至2020年12月31日的年度

积压

截至2021年12月31日，我们的90天积压增加到3690万美元，而2020年底为2430万美元。我们主要EMS行业市场的90天积压情况如下：

由于订单规模、制造延迟、库存计划、合同条款和条件以及客户交付时间表和发布时间的变化，我们90天的积压工作各不相同。这些变量导致在比较一个时期和下一个时期的积压时不一致。截至2021年12月31日，我们的总发货积压为9500万美元，而2020年12月31日底为4870万美元。

毛利

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的毛利占净销售额的百分比分别为13.8%和9.3%。毛利润的改善主要是由于与ERC有关的工资和医疗费用减少了470万美元，以及由于销售额增加而增加了使用率。

卖

截至2021年12月31日的一年，销售费用为240万美元，占净销售额的2.0%；截至2020年12月31日的一年，销售费用为250万美元，占净销售额的2.4%。

一般事务和行政事务

截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用为1,000万美元，占净销售额的8.7%；截至2020年的一年，一般和行政费用为930万美元，占净销售额的8.9%。与上一年相比，一般和行政费用增加与专业服务费增加有关。

重组费用

与关闭Merrifield工厂相关的重组费用为30万美元，占截至2021年12月31日的年度净销售额的0.3%。在截至2020年12月31日的一年中，没有重组费用。

研发费用

截至2021年12月31日的一年，研发费用为50万美元，占销售额的0.4%。在截至2020年12月31日的一年中，研发费用微乎其微，甚至没有。

商誉减值

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的商誉减值亏损分别为0美元及240万美元。在我们2020年第四季度的商誉减值测试中，我们得出结论，商誉减值是由于2020年第四季度的运营业绩大幅下降，这主要是新冠肺炎疫情的结果。见注4，商誉及其他无形资产.

无形资产遗弃损失

放弃费用约为60万美元，占截至2021年12月31日的年度净销售额的0.5%。在截至2020年12月31日的一年中，没有遗弃费用。这些指控与放弃Devicix商号有关。

出售财产和设备的收益

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，出售物业和设备的收益分别为10万美元和380万美元。2020年的收益来自与明尼苏达州Bemidji和Mankato制造设施相关的回租交易。

营业收入(亏损)

我们在2021财年的运营收入为230万美元，比2020财年亏损60万美元增加了290万美元。运营收入受到2021年520万美元员工留任积分的积极影响，同时销售额增加导致利用率提高。

利息支出

截至2021年12月31日的年度的利息支出为40万美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出为60万美元。

薪资保障计划(PPP)贷款豁免

2021年第四季度，我们收到了小企业协会(SBA)对购买力平价项下610万美元本票的宽恕。我们记录了620万美元的购买力平价贷款豁免收益，这笔收益包括在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和其他全面收益(亏损)中的其他收入(费用)。

所得税

截至2021年12月31日的一年，所得税支出为90万美元。截至2020年12月31日的一年，所得税支出为30万美元。2021财年和2020财年的有效税率分别为12.0%和20%。我们2021年的税率是由免税PPP贷款减免推动的。我们2020年的税率是由非应税商誉减值损失、全球无形低税收入拨备的税收以及因2020年产生的递延税项资产而产生的额外估值准备推动的。

2021年和2020年12月31日终了年度的法定对账情况如下(单位：百万)：

净收益(亏损)

我们在2021年的净收益为720万美元，或每股稀释后普通股2.54美元，每股基本普通股2.68美元。我们在2020年的净亏损为150万美元，或稀释后和基本普通股每股亏损0.58美元。

流动性与资本资源

我们相信，我们现有的融资安排、预计的运营现金流、预计将为ERC收到的资金以及手头的现金将足以满足我们的营运资金需求、资本支出和债务偿还。

信贷安排

我们与美国银行签署了一项信贷协议，该协议于2017年6月15日签订，其中规定了一项16,000美元的信贷安排，该安排将于2022年6月15日到期。2021年12月31日，我们将信贷协议续签至2026年6月15日。

根据美国银行的信贷协议，信贷额度受彭博短期银行收益率(BSBY)指数利率变化的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的信用额度的加权平均利率分别为3.5%和4.0%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的信用额度上分别有900万美元和330万美元的未偿还借款。在信贷协议下，没有主观上的加速条款会加速我们的未偿还借款的到期。信贷额度在截至2021年12月31日的年度综合资产负债表上显示的是扣除债务发行成本5.7万美元后的净额。

与美国银行的信贷额度包含某些契约，其中要求我们遵守定期报告要求，遵守股东股息限制，保持一定的财务业绩，并限制年度资本支出金额。

除其他事项外，美国银行信贷协议规定，在截至2021年12月31日的12个月和此后的每个财政季度结束时，固定费用覆盖比率不低于1.0比1.0，仅限于在我们额度下的可获得性低于200万美元时开始的触发期，直到可获得性在30天内高于该数额。本公司已履行截至2021年12月31日止期间的契诺。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的信用额度下分别有350万美元和810万美元的未使用可用资金，由我们的借款基础支持。这条线路几乎是由我们所有的资产担保的。在2022年第一季度，我们修改了我们的信用协议，将应收员工留用信用作为我们信用额度的担保，从而改善了我们的未使用可用性。

2020年4月15日，我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了一份本票，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》下的Paycheck保护计划(“PPP”)以及适用的法规(“CARE法案”)提供610万美元的无担保贷款，资金于2020年4月22日收到。这笔贷款在2021年11月3日之前一直作为债务入账，当时SBA完全免除了610万美元的贷款和10万美元的应计利息。因此，我们记录了6.2美元的购买力平价贷款豁免收益，这笔收益包括在截至2021年12月31日的年度的综合运营报表和其他全面收益(亏损)中的其他收入(费用)。

我们的中国业务与中国建设银行有一项融资协议，其中规定了1000万元人民币(约合160万美元)的信贷额度安排，将于2022年6月22日到期。这一信贷额度的利率为4.5%，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有未偿还的金额。

2021年和2020年12月31日终了年度的现金流量摘要如下：

截至2021年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金为460万美元，而截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金为140万美元。由于销售积压增加导致营运资金增加，以及为解决全球供应链短缺问题而采取的行动，推动了经营活动现金的使用，主要是增加了460万美元的库存。

截至2021年12月31日止年度的投资活动所用现金净额为70万美元，而截至2020年12月31日止年度投资活动所提供的现金净额则为550万美元。2021年投资活动中使用的现金主要用于购买130万美元的财产和设备，与Merrifield工厂关闭有关的60万美元财产和设备的出售抵消了这一数额。2020年投资活动提供的现金来自我们的销售回租交易收到的600万美元。

2021年融资活动提供的现金净额为390万美元，主要包括增加的信贷额度借款570万美元，由长期债务和资本租赁付款或170万美元抵销。2020年使用的现金为380万美元，主要用于偿还从我们的销售回租中收到的资金的债务。

前瞻性陈述

这份10-K表格的年度报告，包括第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。我们还可能在提交给美国证券交易委员会的其他报告、提交给股东的材料和新闻稿中做出前瞻性陈述。这类陈述通常伴随着“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”或其他表达未来事件或结果不确定性的类似词语。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但它们是基于关于未来情况的一些假设，其中任何或所有最终可能被证明是不准确的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于：

上述因素被认为是重要的因素(但不一定是所有的重要因素)，可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。对这些因素的讨论也纳入了第一部分项目1A“风险因素”，并应被视为第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的组成部分。本文未讨论的不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均受前述警告性陈述的明确限定。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明(或其相关警示语言)，无论是由于新信息还是未来事件。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

Nortech系统公司及其子公司

合并业务表和全面收益表

(亏损)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(单位：千，共享数据除外)

见合并财务报表附注

Nortech系统公司及其子公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年

(单位：千，共享数据除外)

见合并财务报表附注

Nortech系统公司及其子公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(单位：千)

见合并财务报表附注

Nortech系统公司及其子公司

合并股东权益报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(单位：千)

见合并财务报表附注