美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年1月31日的季度
| 根据《证券交易法》第13或15(D)节的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 档号：333-214463
斯林格 袋子公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主 标识 编号) |
2709 北滚路138号套房
温莎磨坊，
马里兰州 21244
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(443) 407-7564
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☒否☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
注册人是根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条自愿提交报告的人，并已在之前12个月内提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条的规定，如果注册人受到此类条款之一的约束，它本应提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年2月28日，注册人普通股的流通股数量为47,327,560股，每股面值为0.001美元。
有关前瞻性信息的警示性 声明
本季度报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“未来”、“继续”以及其他预测或指示未来事件和趋势且与历史事项无关的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测 ，可能会受到不准确的假设的影响，并受各种业务风险以及已知和未知的不确定性的影响，其中许多不是我们所能控制的。因此，实际结果可能与本文中包含的前瞻性表述大不相同，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性表述。我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。多种因素可能导致或促成此类差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。不能保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会或证明 准确。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括标题为“风险因素”的章节中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。
重要的 可能导致实际结果与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的因素包括但不限于以下因素：
| ● | 风险 我们无法补救财务报告和披露内部控制中已发现的重大弱点 控制程序和程序； | |
| ● | 风险 我们未能满足我们获得业务权益的协议的要求，包括向业务运营支付任何现金，这可能导致我们失去继续经营或发展协议中所述特定业务的权利 ； | |
| ● | 风险 我们将无法在不久的将来获得额外的融资，以便开始和维持我们计划的开发和增长计划 ； | |
| ● | 风险：我们无法为我们的业务吸引、留住和激励合格的人员，特别是员工、顾问和承包商； | |
| ● | 与我们目前从事的各种行业和运营有关的风险和不确定性； | |
| ● | 初步可行性、预可行性和可行性研究的结果，以及未来增长、发展或扩张与我们的预期不符的可能性 ； | |
| ● | 风险 与业务运营固有的不确定性有关，包括利润、货物成本、生产成本和成本估算，以及可能发生的意外成本和费用； | |
| ● | 与商品价格波动有关的风险； | |
| ● | 基于我们的亏损历史，盈利能力的不确定性； | |
| ● | 与未能及时以可接受的条件为我们计划的发展项目获得足够资金有关的风险； | |
| ● | 与环境法规和责任有关的风险 ； | |
| ● | 与纳税评估有关的风险 | |
| ● | 与我们的前景、物业和业务战略相关的其他 风险和不确定性。 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本报告的日期。除非法律另有要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 ，以使这些陈述与实际结果相符，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
如本季度报告中所用，除非另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Singer Bag Inc.及其子公司。
| i |
斯林格 袋子公司
索引
| 页面 | |
| 第一部分--财务信息： | F-1 |
| 项目1.合并财务报表(未经审计) | F-1 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 1 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 项目4.控制和程序 | 13 |
| 第二部分--其他信息： | 14 |
| 项目1.法律诉讼 | 14 |
| 第1A项。风险因素 | 14 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 14 |
| 项目6.展品 | 15 |
| 签名 | 16 |
| II |
第 部分-财务信息
第 项1.合并财务报表
斯林格 袋子公司
精简的 合并资产负债表
| 2022年1月31日 | April 30, 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 应收贷款和应收利息 | - | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 商誉 | - | |||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单和奖金 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 应付票据-关联方，净额 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | - | |||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和截至2022年1月31日(未经审计)和2021年4月30日的已发行和已发行股票；和截至2022年1月31日(未经审计)和2021年4月30日可发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-1 |
斯林格 袋子公司
未经审计的 简明合并经营报表和
全面损失
| 截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | 1月31日， | 1月31日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发成本 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 支出(收入)： | ||||||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | - | |||||||||||||||
| 诱导的 转换损耗 | - | - | - | |||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | ( |
) | - | ( |
) | - | ||||||||||
| 发行可转换票据亏损 | - | - | ||||||||||||||
| 利息 费用关联方 | ||||||||||||||||
| 利息 费用，净额 | ||||||||||||||||
| 合计 其他费用(收入) | ( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 综合损益，税后净额 | ||||||||||||||||
| 外币 货币换算调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 合计 其他综合损益，税后净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 全面损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均数 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-2 |
斯林格 袋子公司
未经审计 股东亏损简明合并变动表(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 实缴 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 与应付票据相关的已发行股份 | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股票和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 平衡， 2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 为转换可转换债券而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股票和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与应付票据关联方相关的权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年10月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 因购买商标而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 因转换应付票据而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与应付票据关联方相关的权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 与购买商标相关的授权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股票和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 余额， 2021年1月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 余额， 2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 为转换应付票据发行的股份 关联方 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 因收购而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股票和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 余额， 2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 为转换认股权证而发行的股份 | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 为转换可发行普通股而发行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 消除关联方衍生债务 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股票和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 余额， 2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 与服务相关而发行的股票和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 余额， 2022年1月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-3 |
斯林格 袋子公司
未经审计的 简明合并现金流量表
| 截至 前九个月 | ||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | ( |
) | ||||||
| 随服务发行的股票和认股权证 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 诱导的 转换损耗 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 发行可转换票据亏损 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存， 净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 递延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计 利息关联方 | ||||||||
| 经营活动现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买 个商标 | ( |
) | ||||||
| 票据 应收账款发行 | ( |
) | ||||||
| 投资活动现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 可转换票据收益 | - | |||||||
| 债务 可转换票据的发行成本 | ( |
) | ||||||
| 票据关联方收益 | ||||||||
| 票据关联方还款 | ( |
) | - | |||||
| 偿还 应付票据 | ( |
) | ||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 其他 融资活动 | ||||||||
| 融资活动现金净额 | ||||||||
| 汇率的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物净变化 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳所得税 | ||||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 应付票据关联方应付票据转账 | ||||||||
| 可转换应付票据转账 | ||||||||
| 为转换应付票据发行的股份 关联方 | ||||||||
| 因收购而发行的股票 | ||||||||
| 因购买商标而发行的股份和认股权证 | ||||||||
| 消除关联方衍生债务 | ||||||||
| 衍生债务 记为可转换票据债务折扣的负债 | ||||||||
| 将应付票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||
| 认股权证 和发行的股票及应付票据 | ||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-4 |
斯林格 袋子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1：陈述的组织和依据
组织
Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的大股东 与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了一项股票购买协议，该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL将其对Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex 2000万股。作为这些交易的结果，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex 20,000,000股普通股(约82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.。
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。当时斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL于2019年4月3日成立的全资子公司斯林格袋子国际(英国)有限公司(“斯林格袋子英国”)一起成为SBL的100%所有者。SBL的所有者免费将其捐赠给Slinger Bag America 。
2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订会员权益购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股权(见附注4)。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL和Foundation Sports的 业务统称为“公司”。
该公司经营体育和体育用品业务。本公司是斯林格发射器的所有者，斯林格发射器是一种便携式网球 球发射器以及其他相关网球配件。
演示基础
随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报。作为上述交易的结果，随附的合并财务报表包括斯林格袋子公司、斯林格袋子美国公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL和Foundation Sports在所列期间的合并业绩。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
注 2：持续经营
财务报表是以持续经营为基础编制的，假设公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债。截至2022年1月31日，公司累计亏损73,454,066美元，预计在业务发展过程中将出现更多亏损。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑。这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司 无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
| F-5 |
持续经营的能力取决于公司未来的盈利运营和/或是否能够获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层打算用手头的现有现金、相关方的贷款和/或私募债务和/或普通股来支付未来12个月的运营成本。关于额外融资，请参阅附注5、6、7和12。 如果公司无法成功筹集资金和/或产生收入，公司可能会削减一般 和行政费用，并停止或推迟其发展计划，直到能够获得足够的融资。不能 保证将按公司可接受的条款提供额外资金，或者根本不能保证。
附注 3：重要会计政策摘要
中期财务报表
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会容许中期减少披露的规则编制。有关重要会计政策和某些其他信息的更完整讨论，请参阅Slinger Bag Inc.截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表 。这些财务报表反映了公平列报所示中期经营结果和财务状况所需的所有调整，包括正常经常性应计项目和其他项目。中期业绩不一定代表全年业绩。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。
财务 报表重新分类
这些合并财务报表中的某些 上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。 银行应支付的信用卡交易的大部分款项在24至48小时内处理，因此被归类为现金和现金等价物。
应收账款
公司的应收账款是因销售产品而产生的无息贸易应收账款，按15至60天不等的期限 支付。在收款被认为可疑时，公司会为坏账拨备。 一旦所有催收工作都用完了，公司就会将应收账款与坏账准备一起冲销。截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司的坏账准备分别为10,000美元和0美元。
库存
存货 按成本(主要按先进先出原则确定)或可变现净值中较低者估值。本公司的库存估值包括低于成本出售的库存储备和库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息以及对未来需求和库存缩减趋势的假设。截至2022年1月31日，该公司的库存包括4,532,972美元的成品，2,441,085美元的零部件和更换部件，1,945,664美元的资本化关税和运费，以及250,000美元的库存准备金。截至2021年4月30日，该公司的库存包括1,591,826美元的成品，1,777,028美元的零部件和更换部件，347,362美元的资本化关税和运费，以及23,000美元的库存储备。
| F-6 |
信用风险集中度
公司将现金存放在银行存款账户中，这些账户的余额有时可能超过保险限额。本公司持续 监察其银行业务关系，因此并未在该等账户出现任何亏损。虽然我们可能面临信贷风险，但我们认为风险很小，预计任何此类风险都不会对我们的运营结果或财务状况造成重大影响 。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务。在产品发货后的某个时间点，公司确认与与客户的合同相关的履行义务的收入。在订购发货前从客户那里收取的金额 在随附的合并资产负债表中反映为递延收入 。本公司的标准条款不可取消，除本公司标准保修涵盖的瑕疵商品外，不提供退货权利 。该公司历史上未经历过任何重大退货或保修问题 。
金融工具的公允价值
金融和非金融资产和负债的公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。计量公允价值时使用的投入的三级层次结构如下：
第1级-相同资产或负债的活跃市场报价
第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入
第3级--市场中无法观察到的定价投入
金融资产和金融负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的分类。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。由于这些金融工具的到期日较短，其账面价值与公允价值相近。
公司的衍生负债是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型的发行和资产负债表日期的二级假设计算的，包括截至2022年1月31日的三个月和九个月的期末余额和收益金额：
衍生工具负债汇总表
| 注：派生工具与 | 2022年1月31日期末余额 | 截至2022年1月31日的三个月的损益 | 得(损) 九个人 截至的月份 2022年1月31日 | |||||||||
| 4/11/21 12/24/20应付票据的转换 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 4/15/21应付票据 | ( | ) | ||||||||||
| 5/26/21应付票据折算关联方 | ( | ) | ||||||||||
| 8/6/21可转换票据 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月内，衍生品负债的布莱克-斯科尔斯期权定价模型假设包括以下内容：
使用Black-Scholes定价方法获得估值的权证摘要
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预期寿命(以年为单位) | 不适用 | |||||||
| 股价波动 | % | 不适用 | ||||||
| 无风险利率 | % | 不适用 | ||||||
| 预期股息 | % | 不适用 | ||||||
所得税 税
所得税 按照ASC 740《所得税会计》的规定入账。递延税项资产和负债 按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额可归因于未来税项后果确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
| F-7 |
商誉
公司按照ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉进行会计处理。ASC 350要求商誉不摊销，但在出现减值指标时进行减值审查，至少每年进行一次。
商誉减值测试分为两步进行。在第一步中，本公司将每个具有商誉的报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司采用折现现金流量和市值法相结合的方法确定具有商誉的报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，商誉不会受到损害，本公司不需要进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则本公司必须进行第二步商誉减值测试，以确定报告单位商誉的隐含公允价值，并将其与报告单位商誉的账面价值进行比较。第二步中的活动包括对有形和无形资产和负债进行估值。如果商誉的隐含公允价值低于账面价值，则就差额确认减值损失。
于截至2022年或2021年1月31日止九个月内，并无商誉减值。
无形资产
无形资产涉及公司于2020年11月10日购买的“Slinger”技术商标，以及与2021年6月21日收购Foundation Sports相关的无形资产(见附注4)。斯林格商标在其预期寿命20年内摊销。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月内，与斯林格商标相关的摊销费用分别为4348美元和1299美元。
长寿资产
根据ASC 360-10，当事件或环境变化表明 长期资产的账面净值可能无法收回时，本公司将评估长期资产的减值。当该等因素及情况存在时，本公司会将与相关资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流量在其估计可用年期内与其各自的账面金额进行比较。如该等未贴现现金流量净额未超过账面值，则减值(如有)乃根据账面值超出基于该等资产的市值或折现预期现金流量的公允价值计算，并计入作出决定的期间 。截至2022年或2021年1月31日止九个月内，并无确认长期资产减值。
本公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)对基于股份的薪酬进行会计处理。 根据本主题的公允价值确认条款，基于股份的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期(即归属期间)内按直线原则确认为费用。
认股权证
公司酌情向关键员工和高管授予认股权证作为补偿。本公司亦就若干应付票据协议及其他主要安排授予 认股权证。本公司必须在计量日期估计基于股份的奖励的公允价值，并将最终预期在所需服务期内授予的奖励部分的价值确认为费用。与持续安排有关的认股权证在附注6：可转换应付票据、附注7：应付票据及附注10：股东权益中有更全面的描述。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月内授予的认股权证在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，并采用以下假设：
使用Black-Scholes定价方法获得估值的权证摘要
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||
| 股票 价格波动 | % | % | ||||||
| 风险 免息 | % | % | ||||||
| 预期股息 | % | % | ||||||
外币折算
SBL的部分业务是在以色列进行的，其功能货币是以色列谢克尔，公司的Slinger Bag Canada业务是以其加拿大元的功能货币进行的，而本公司的Slinger Bag UK的业务是以其英镑(“GBP”)的功能货币进行的。SBL、Slinger Bag Canada和Slinger Bag UK的账户已转换为美元。资产和负债在期末按适用汇率折算为美元。股东权益是用历史汇率换算的。收入和支出按该期间的平均汇率折算。任何折算调整均作为外币折算调整计入 合并经营报表和全面亏损。
基本每股收益是通过将股东可获得的收入除以每个期间已发行的加权平均普通股数量计算得出的。稀释后每股收益按期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数计算。
截至2022年1月31日和2021年1月31日，该公司有0股和6921,299股普通股可发行，这些普通股不包括在稀释后 每股收益的计算中，因为其影响是反稀释的。本公司亦拥有于2022年及2021年1月31日分别可转换为4,400,000股及0股普通股的已发行可转换票据，于2022年及2021年1月31日可分别转换为37,272,401股及16,200,000股普通股的已发行认股权证，以及于2022年及2021年1月31日分别可转换为与整体拨备有关的642,303股及0股普通股的已发行可换股票据，因其影响为反摊薄性质，故不计入每股摊薄收益计算。因此，基本每股收益和稀释后每股收益在每个列报期间都是相同的。
| F-8 |
最近 会计声明
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)， 2019-12，简化所得税的会计核算, 其修正了ASC 740，所得税 (“ASC 740”)。此次更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南来简化所得税的会计处理，以改进ASC 740的一致性应用。此更新在2021年12月15日之后从 开始的财政年度生效。本更新中的指南包含各种要素，其中一些是前瞻性应用的，而另一些则是追溯的，允许更早地应用。本公司目前正在评估这一ASU对本公司财务报表和相关披露的影响。
最近发布的其他会计声明没有或管理层认为不会对公司当前或未来的合并财务报表产生实质性影响。
注 4：收购
于2021年6月21日，本公司完成一项非实质性收购，与Charles Ruddy(“卖方”)订立会员权益购买协议(“MIPA”) ，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation体育”)100%股权，以换取1,000,000股本公司普通股，分三批发行予卖方及其他两名Foundation Sports 员工(“收购价”)：(I)于截止日期600,000股普通股；(Ii)于截止日期一周年时持有200,000股 普通股及(Iii)于截止日期两周年时持有200,000股普通股(统称“股份”)，惟每批股份中10%的股份将由 公司扣留，自发行日期起计12个月内不会交付予受赠人。该等股份须受自交割日期起计12个月的禁售期 ，在此期间，卖方或任何其他收受人未经本公司明确书面同意，不得要约或出售该等股份。于2021年6月23日，本公司发行540,000股普通股予MIPA项下的收据，其中600,000股减去10%的扣留额(即60,000股)。
公司根据收购的有形资产和无形资产，扣除负债，分配本次收购的总收购价。 收购价的分配如下：
购置无形资产明细表
| 分配
进货价格 |
||||
| 行业名称 | $ | |||
| 内部开发的软件 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 商誉 | ||||
| 合计 采购价格 | $ | |||
商号、内部开发的软件和客户关系将分别在6年、4年和7年的预期寿命内摊销。 截至2022年和2021年1月31日止九个月，与Foundation Sports无形资产相关的摊销支出分别为218,400美元和0。
附注 5：应付票据关联方
从2019年10月开始，本公司与斯林格加拿大公司前股东控制的一家关联方实体签订了多项贷款协议。截至2021年4月30日，该关联方的未偿还借款总额为6,220,000美元，
这是$的总折扣总额
应付票据汇总表
| 注： 日期 | 到期日 日期 | 利率 | April 30, 2021 | |||||||
| % | $ | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| 应付票据合计 | $ | |||||||||
于2021年5月26日，本公司与关联方贷款人订立票据转换协议(“票据转换协议”) ，据此，关联方贷款人同意将截至该日期的未偿还借款总额6,220,000美元转换为本公司普通股1,636,843股 。票据转换协议包含一项保证，关联方未来三年的股份销售总额将不少于6,220,000美元，如果销售总额少于6,220,000美元 ，本公司将向关联方额外发行普通股，以弥补总收益与 6,220,000美元之间的差额，这可能导致需要发行无限数量的股份。
公司根据ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)指南对应付股份票据的转换选项进行了评估，确定了符合股权分类的转换选项。本公司还评估了ASC 815项下的利润担保 ，并确定它是一项补充拨备，是嵌入主机工具内的衍生工具。由于整笔拨备的经济特征与主要工具不同，利润担保从主要工具中分离出来，作为一项独立的衍生负债，在每个报告期结束时以市价计价，期间内的非现金损益作为衍生工具的损益入账。
于转换日期，本公司确认债务清偿亏损5,118,435美元，其中 为已转换的6,220,000美元应付票据与已发行股份的公允价值6,220,003美元之间的差额， 为转换股东权益内的关联方而发行的股份，5,052,934美元的衍生负债(采用Black-Scholes期权定价模型估值)，以及65,498美元的未摊销债务折扣的注销 。在票据转换前的截至2021年7月31日的三个月内，债务折价的摊销为11,279美元，计入随附的综合经营报表中的债务折价摊销 。
| F-9 |
根据票据转换协议的条款，与应付票据有关的应计利息并未转换为股份，仍欠关联方 。本公司与关联方同意，未偿还的应计利息将继续按年利率9.5%计提利息，并将于2022年5月25日前悉数支付。
于2021年7月23日，本公司与其关联方贷款人签订借款协议，借款金额为500,000美元。这笔贷款应在收到贷款后30天内偿还，并按年利率12%计息。
于2021年8月4日，本公司与其关联方贷款人签订了一项借款协议，借款500,000美元。这笔贷款应在收到贷款后30天内偿还，并按年利率12%计息。
于2021年8月11日，本公司向其关联方贷款人偿还了2021年7月23日贷款500,000美元和2021年8月4日贷款500,000美元的未偿还本金和利息。
2021年8月31日，本公司的关联方贷款人取消了票据转换协议中关于其转换股份的销售总额将不低于6,220,000美元的担保。由于取消了利润担保，衍生负债在当时不复存在。2021年8月31日，衍生品负债的公允价值使用Black-Scholes 期权定价模型重新计量，确定为2,185,185美元。截至2021年8月31日的衍生工具公允价值变动确认为截至2022年1月31日止九个月的衍生工具公允价值变动收益2,867,749美元，而由于交易的关联方性质，衍生工具2,185,185美元的剩余价值于截至2021年10月31日的三个月内重新分类为额外缴入资本，作为股东权益的一部分。
于2022年1月14日，本公司与Yonah Kalfa及Naftali Kalfa订立两项各1,000,000美元的贷款协议，据此，本公司共收到2,000,000美元。贷款的利息年利率为8%，必须在2022年4月30日或贷款人可能接受的其他日期前全额偿还。本公司不得作出任何分派或支付任何股息，除非或直至全部偿还贷款。
截至2022年1月31日，关联方的未偿还借款为2,000,000美元。截至2022年及2021年1月31日止三个月，与关联方有关的利息开支分别为28,167美元及137,480美元。截至2022年和2021年1月31日的9个月，与相关各方相关的利息支出分别为106,895美元和454,029美元。截至2022年1月31日和2021年4月30日，应付关联方的应计利息分别为850,092美元和747,636美元。
附注 6：可转换应付票据
于2021年8月6日，本公司根据本公司与若干认可投资者(“买方”)于2021年8月6日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售(“发售”)的结束(“结束”)。于收市时，本公司向买方出售 (I)8%高级可换股票据(“可换股票据”)，本金总额为11,000,000美元及(Ii)认股权证 购买最多7,333,334股本公司普通股(“认股权证”及连同可换股票据， “证券”)。在扣除发售费用和佣金之前，该公司从此次发售中获得总计11,000,000美元的总收益。
| F-10 |
该等可换股票据将于2022年8月6日(“到期日”)到期，并于每个转换日期(有关当时正被转换的本金金额)、每个赎回日期以及强制性赎回日期(有关当时正被赎回的本金 金额)及到期日以年息8%计算的利息，以现金支付。可转换票据可于发行日期后强制性转换(定义见可转换票据)前的任何时间转换为公司普通股，转换价格 等于：(I)3.00美元，须受可转换票据所述的调整；及(Ii)如属纳斯达克的上端，则为公司普通股在每个转换日期后的两个交易日(定义见可转换票据)期间的上行转换价格(定义见可转换票据)；但条件是，自2021年12月31日起或发生违约事件(定义见可换股票据)后的任何时间，可换股票据持有人可透过向本公司递交书面通知，选择安排将全部或任何部分可换股票据于其后任何时间根据可换股票据第4(F)条进行“替代转换”，将当时尚未偿还的全部或任何部分可换股票据的本金总额按替代换股价转换为普通股股份。可换股票据与现时或以后根据可换股票据所载条款发行的所有其他票据享有同等地位。可转换票据 包含若干价格保护条款，规定在未来发生某些摊薄事件或股票拆分和股息的情况下，可转换可转换票据时可发行普通股的股份数量进行调整。
认股权证自2021年8月6日起可行使五年，行使价相当于3.00美元或较向公众发售本公司普通股或单位(如发售单位)的公开发行价折让20%，两者以较低者为准。 本公司普通股开始在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所买卖。认股权证 包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，对在行使认股权证时可发行的证券金额进行调整。
公司在ASC815的指导下评估权证和转换期权，并确定它们代表衍生性负债 考虑到纳斯达克上调上市事件时行使和转换价格的变化。本公司亦评估了协议中的其他嵌入特征，并确定利息补充拨备和随后的融资赎回代表也计入衍生负债的看跌期权特征。衍生工具负债于每个 报告期结束时按市价计价，期间的非现金收益或亏损记为衍生工具损益(见附注3)。
采用蒙特卡罗模拟方法计算，权证于发行日的估值为12,026,668美元，计入了根据本公司未来五年的预期股价及附注3所列的投入进行上调时的行权价格变动。其余衍生工具于发行日的估值为1,862,450美元，其加权平均概率值的现值为 。
作为发行可换股票据的一部分，本公司产生并资本化了与经纪业务有关的债务发行成本800,251美元，以及符合ASC 835债务发行成本资本化标准的法律费用。发行日与可转换票据相关的折价总额为14,689,369美元，超出其价值，导致本公司在截至2021年10月31日的三个月内确认发行可转换票据的亏损3,689,369美元。可转换票据的折价将在 到期日之前以直线方式摊销。截至2022年1月31日的三个月和九个月的债务折价摊销为2,750,000美元和5,377,778美元，在所附的综合经营报表中计入债务折价摊销。
于2021年12月31日，本公司与合共持有与2021年8月6日可换股票据有关的未偿还证券67%或以上的若干买方订立综合修订协议(“综合协议”)，修订(I)购买协议及(Ii)登记权协议的每一项 。于签署综合协议的同时，本公司向每名买方发出一份替换票据(定义见下文)，以取代买方于2021年12月31日之前持有的可换股票据(每份为“现有票据”)。
对购买协议进行了修改，除其他事项外，(I)删除附件A，并将其全部替换为作为附件10.2提交到公司2021年1月5日的8-K表格中的8%高级可转换票据(“替换票据”) (Ii)增加“库存融资”的新定义，(Iii)修改第4.18节，在最后期限之前的第4.18节末尾增加“，各方同意，本第4.18节的规定不适用于预计在本条款之日后发生的合格后续融资 “，(Iv)删除第4.20节，并将其全部替换为基本相同的案文， 在该期间之后包括以下内容，以分号取代该句点：”；但第4.20节的规定不适用于(I)任何持有人是根据该后续融资发行的证券的投资者或购买者，以及(Ii)关于库存融资。“，和(V)增加新的第4.21节。最惠国待遇。
对《登记权协议》进行了修改，除其他事项外，(1)删除第(Br)1节中的“生效日期”定义，并将其全部替换为基本相同的案文，但修改了“生效日期”的定义，导致 要求在2022年1月31日之前提交初始登记声明，和(2)删除第2(D)节，并将其全部替换为基本上相同的案文，但修改为删除以下内容：“(2)对于普通股当时上市或交易的交易市场普通股的高价低于当时适用的转换价格的任何一天，不应根据本条款产生或支付任何违约金 ，”，从而将以下案文重新编号为(2)而不是(3)。
作为订立综合协议的代价，每位买方持有的现有票据的未偿还本金余额增加了20%(20%)，该增加的本金余额反映在向每位买方发行的重置票据上。 本公司确认在截至2022年1月31日的三个月内发行可转换票据时因此项修订而产生的2,200,000美元亏损。
截至2022年1月31日，与可转换票据相关的衍生负债的公允价值为7,898,574美元，公司在截至2022年1月31日的三个月和九个月确认了公允价值变动收益6,175,994美元和5,990,544美元。
截至2022年1月31日，与可转换票据相关的未偿还借款总额为13,200,000美元。未偿还金额扣除截至2022年1月31日账面净值7,577,778美元的折扣总额5,622,222美元。截至2022年1月31日的三个月和九个月，与可转换票据相关的利息支出分别为234,799美元和445,021美元。
| F-11 |
附注 7：应付票据
于2021年4月15日，本公司签订2,000,000美元应付票据(“票据”)。票据将于2023年4月14日到期，利息为年息15%(15%)。本公司在到期时支付利息，届时所有本金和未付利息都将到期。
票据以所有商业资产为抵押，包括专利、商标和其他知识产权。它还由Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、SBL和Slinger Bag UK的所有权担保 。
就债券而言，本公司发行了2,200,000份认股权证，行权价为0.25美元。行权价格对股票拆分、合并等具有惯例的反稀释保护。此外，认股权证还包含一项规定，即公司将保证在2023年4月15日之前出售的股票的平均价值不低于每股1.50美元。如果出售股票的平均价值低于每股1.50美元，公司将增发普通股以弥补不足，这可能导致 需要发行无限数量的股票。
本公司根据ASC 815的指引评估认股权证及溢利保证，并确定该等认股权证及溢利保证为衍生负债 ，因为溢利保证代表一项未与主要票据分开的完整拨备。衍生工具负债 于每个报告期结束时按市价计价，期间的非现金收益或亏损记为衍生工具损益 (见附注3)。
于2021年8月6日，本公司以发行可换股票据所得款项净额(见附注6)支付票据未偿还本金及应计利息的100%。
在截至2022年1月31日的三个月和九个月内，与票据相关的债务折价的摊销 分别为0美元和11,228美元， 计入随附的综合经营报表中的债务折价摊销。于票据获偿付之日，未摊销债务贴现余额1,978,295美元于截至2021年10月31日止三个月内确认为债务清偿亏损 。
2021年8月6日，应付票据持有人行使权利，将其2,200,000份已发行认股权证转换为本公司普通股。于转换日期，应付票据持有人亦同意取消在2023年4月15日前售出的 股份的平均价值不低于每股1.5美元的保证。☐就取消 利润保证而言，衍生工具负债当时已不复存在。2021年8月6日，衍生品负债的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型重新计量，确定为6,569,353美元。截至2021年8月6日，衍生工具的公允价值变动确认为截至2022年1月31日止三个月及九个月的衍生工具公允价值变动收益分别为0美元及6,014,245美元，而衍生工具的剩余价值6,569,353美元于截至2021年10月31日的三个月内重新分类为额外缴入资本，作为股东权益的一部分，原因是交易具有关联方性质。
截至2022年1月31日，没有与票据相关的未偿还借款。截至2022年1月31日止三个月及九个月与票据有关的利息开支分别为0美元及106,667美元。
附注 8：应收票据
于2021年7月21日，本公司与PlaySight Interactive Ltd(“借款方”)订立可转换贷款协议，其中本公司向借款方提供为期六个月的信贷额度。信贷额度下的任何借款均按年利率15%计息 。
2021年7月26日，公司根据信用额度向借款人发放了300,000美元。2021年8月26日和2021年10月5日，本公司根据信用额度分别向借款人额外发放了70万美元和40万美元。2021年11月17日、2021年12月7日和2022年1月14日，公司根据信用额度分别向借款人额外发放了300,000美元、300,000美元和250,000美元。
截至2022年1月31日，应收票据余额总额为2,250,000美元。截至2022年1月31日的三个月和九个月，与应收票据相关的利息收入分别为70,130美元和105,349美元，计入利息支出，扣除综合经营报表后的净额。
| F-12 |
注 9：关联方交易
为支持本公司的努力和现金需求，本公司可依赖关联方的预付款，直至本公司 能够通过出售其股权或传统债务融资来支持其运营或获得足够的融资。对于高管、董事或股东的持续支持，没有正式的 书面承诺。金额代表预付款、为偿还债务而支付的金额或已递延的应计补偿。预付款被认为是临时性的，并未通过期票正式确定。
截至2022年1月31日和2021年4月30日，应付关联方的金额分别为1,612,531美元和1,283,464美元，这是指拖欠公司高管的 工资、奖金和可报销费用。
截至2022年1月31日及2021年4月30日，公司应付关联方的未偿还票据分别为2,000,000美元及6,220,000美元，应付利息分别为850,092美元及747,636美元(见附注5)。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的九个月内，公司分别向关联方确认净销售额为424,394美元和476,121美元。截至2022年1月31日和2021年4月30日，关联方的应收账款分别为194,862美元和86,956美元。
注 10：股东权益
截至2022年1月31日的9个月内的普通股交易
本公司于2021年5月26日发行1,636,843股普通股，用于转换关联方应付票据(见附注5)。 普通股的公允价值为6,220,003美元。
2021年6月23日，公司发行了540,000股普通股，作为收购Foundation Sports的部分代价 (见附注4)。与此次收购相关的将发行的普通股总股票的公允价值为3,550,000美元。
2021年7月6日，该公司向两名员工发行了50,215股普通股，作为对其提供的服务而不是现金的补偿，导致在截至2021年7月31日的三个月中，基于股票的薪酬支出为187,803美元。
2021年7月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对其提供的营销和其他服务的补偿。 在截至2021年7月31日的三个月中，该公司的运营费用为16,875美元。
在截至2021年7月31日的三个月内，本公司向六位新的品牌大使授予总计90,937股普通股和股权期权，以购买最多60,000股(现已到期)股票，作为对服务的补偿。与发行股份和股权有关的支出 将在服务协议中确认，类似于前一年向其他四个品牌大使发放的权证和股权。于截至2022年1月31日止三个月及九个月内，本公司确认与授予品牌大使的股份、认股权证及股权有关的营运开支分别为255,124美元及1,002,552美元。
2021年8月6日，应付票据持有人(见附注7)行使权利，将其2,200,000份已发行认股权证转换为本公司 普通股。
于2021年8月6日，本公司关联方贷款人行使权利，将其2,750,000份已发行认股权证及6,921,299股可发行普通股转换为本公司9,671,299股普通股。
2021年10月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对其提供的营销和其他服务的补偿。 在截至2021年10月31日的三个月中，该公司的运营费用为16,875美元。
2022年1月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对其提供的营销和其他服务的补偿。 在截至2022年1月31日的三个月中，该公司的运营费用为16,874美元。
| F-13 |
截至2022年1月31日的9个月内发行的认股权证
2020年10月28日，公司向一家服务提供商授予400,000份认股权证，以提供下一年的广告服务。认股权证的行使价为每股0.75美元，合约期为自发行之日起计10年，并于授出日起计一年内按季授予。认股权证在授权日采用Black-Scholes期权定价模型进行估值， 与认股权证发行相关的费用在服务协议中确认。在截至2022年1月31日的三个月和九个月内，公司确认了与本协议相关的0美元和214,552美元的运营费用。
2020年10月29日，公司与其顾问委员会的三名成员达成协议，根据协议，每位成员每个季度将获得总计7,500美元的认股权证，除以公司股票在公司最近完成的财政季度前五天的平均收盘价。这些认股权证每季度授予一次，行使价为每股0.001美元，合同期限为自发行之日起10年。于截至2022年1月31日的九个月内，根据该等协议发行了19,293份认股权证。认股权证在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，导致截至2022年1月31日的三个月和九个月的运营费用分别为22,342美元和68,340美元。
于2021年8月6日，就可换股票据的发行(见附注6)，本公司向买方发行认股权证，以购买至多7,333,334股本公司普通股。
于2021年8月6日，就可换股票据的发行事宜，本公司亦为发售266,667份认股权证授予牵头配售代理，该认股权证自2021年8月6日起可行使五年，行使价为3.30美元(须受可换股票据根据协议条款作出的调整)，并即时归属。该等认股权证于授出日采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，公司于截至2021年10月31日的三个月内确认与该等认股权证相关的376,000美元营运开支。
2021年9月3日，公司向公司关键员工和高级管理人员发放了共计10,100,000份认股权证作为补偿。10,000,000份认股权证的行使价为每股0.001美元，100,000份认股权证的行使价为每股3.42美元，合约期为自发行日期起计10年，并于授出时立即归属 。认股权证于授出日采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，公司 在截至2021年10月31日的三个月内确认了32,381,309美元的基于股份的薪酬支出。
| F-14 |
附注 11：承付款和或有事项
租契
公司以一年以下的短期租赁方式租赁办公空间。截至2022年和2021年1月31日的三个月的租金支出总额分别为7,073美元和2,100美元。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月的总租金支出分别为13,623美元和8,400美元。
或有事件
本公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。本公司目前并不是其目前认为个别或合并会对本公司的业务或财务报表产生重大不利影响的任何法律程序的一方。
注 12：后续事件
2022年2月2日，斯林格袋子澳大利亚有限公司，斯林格袋子美洲公司的全资子公司(斯林格袋子美洲公司的全资子公司)根据于2022年2月2日与GameFace各股东订立的股份购买协议(“股份购买协议”)，完成收购Flixense Pty Ltd.d/b/a GameFace(“GameFace”)100%的已发行及已发行股本，以换取发行及交付6,045,855股本公司普通股及认股权证，以每股0.001美元购买额外478,225股本公司普通股，每宗个案 依赖于根据经修订的1933年证券法获豁免登记 根据规则第4(A)(2) 节的规定，对于不涉及公开发售的交易以及规则506和规则902提供的避风港，GameFaces股东(统称为“代价股份”)将于2022年3月底前向Jalaluddin Shaik支付500,000美元，以代替Shaik先生本来有权获得的142,587股普通股的发行。 GameFaces股东还被授予搭载登记权，当任何适用的代价股份可以根据证券法第144条自由交易时，该权利即告失效。
在代价股份中，本公司保留了666,667股作为Jalaluddin Shaik家族信托受托人的义务的抵押品 ，该责任涉及截至2023年8月2日前可能由本公司或其代表因违反担保或根据购股协议条款作出的赔偿而提出的任何申索。留存股份将于2023年8月2日后即时发行，惟本公司在该日期前仍未提出任何该等申索。
于2021年10月6日，本公司与PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)及以股东代表(定义见PlaySight 协议)(“股东代表”)身分与PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)订立合并协议(“PlaySight协议”)，据此，PlaySight将于满足或豁免若干成交条件后成为本公司的全资附属公司。2022年2月16日，根据以色列国法律成立的私人公司SB Merge Sub Ltd.和本公司的全资子公司PlaySight与股东代表 签订了PlaySight协议的附录和修正案(“修正案”)，以敲定合并交易。
根据PlaySight协议的条款，本公司同意(其中包括)发行28,333,333股本公司普通股(可予调整)，以换取合并(“完成合并代价”)。由于协议订约方已同意该等调整，修订订约方已同意完成合并代价 将包括本公司发行25,379,683股本公司普通股及以换取 合并的购股权，以及相当于1,524,899股本公司普通股(否则将会发行以换取合并)价值的现金款项，以支付若干开支。
根据修订条款，本公司同意向PlaySight的若干股东购买若干普通股，总负债最高为144万美元，并向PlaySight的若干雇员发行合共1,428,571份购股权(“购股权”)，可行使为本公司普通股1,428,571股。
| F-15 |
于合并完成后，本公司与PlaySight于2021年7月21日订立的可换股贷款协议终止。
于2022年2月15日，本公司以4,000,000美元(“收购价”)为代价，向弗吉尼亚州有限责任公司(“发货人”)斯林格袋子寄售有限责任公司(“寄售人”)运送、出售、转让、交割、转让和交付公司对13,000个单位剩余库存的所有权利、所有权和权益，包括所有零部件、部件、添加和加入(统称为“寄售货物”)。公司还同意向发货人购买托运的 货物，并向发货人支付以下款项：
| a) | 在2022年3月15日或之前，公司应向发货人支付$ for the purchase of
| |
| b) | 公司还同意根据以下条款和条件购买剩余的寄售货物： |
| i. | 在根据公司纳斯达克上行的注册权协议提交的注册声明(定义见购买和注册
权利协议)宣布生效后
3个工作日内(注册生效日期“)
根据《证券法》(见《购买和注册权协议》)
委员会(如《购买和注册权协议》所定义)，公司应向发货人支付$br} | |
| 二、 | 如果注册声明的生效日期不在2022年4月14日或之前
2022年4月15日，公司应向托运人支付$ | |
| 三、 | 如果注册生效日期不在2022年4月30日或之前，则公司应向发货人支付$ |
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。我们正在密切关注因俄罗斯-乌克兰冲突及其地区和全球影响而发生的事件。我们在俄罗斯有一家经销商， 这对我们的整体财务业绩并不重要。我们在乌克兰或白俄罗斯没有业务。我们正在关注当前危机对经济造成的任何更广泛的影响。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。然而，如果这种军事行动蔓延到其他国家、加强或保持活跃，这种行动可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流产生实质性的不利影响。
| F-16 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本报告其他部分的财务报表和相关注释以及我们截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告一起阅读。本讨论和本报告其他部分的某些陈述 属于前瞻性陈述。请参阅本报告其他部分的“有关前瞻性信息的警示声明”。由于此次讨论涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
业务概述和业务描述
Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的大股东 与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了一项股票购买协议，该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL将其对Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex 2000万股。作为这些交易的结果，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex 20,000,000股普通股(约82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.。
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。当时斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL于2019年4月3日成立的全资子公司斯林格袋子国际(英国)有限公司(“斯林格袋子英国”)一起成为SBL的100%所有者。SBL的所有者免费将其捐赠给Slinger Bag America 。
2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订会员权益购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股权。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL和Foundation Sports的 业务统称为“公司”或“斯林格”。
该公司经营体育和体育用品业务。该公司是斯林格发射器的所有者，这是一种高度便携且价格实惠的弹丸发射器，内置在易于运输的轮式手推车包中。斯林格发射器允许任何人简单而轻松地 控制用于练习、训练或健身目的发射的球的速度、频率和高度。
该公司最初将所有精力集中在全球网球市场，但正处于为其他球类运动开发球发射器的早期阶段 。
对于普通网球选手来说，斯林格发射器不仅仅是一个网球发射器。它还可以作为一个完整的网球包 ，有足够的空间放置球拍、鞋子、毛巾、水瓶等配件，可以为手机和其他设备充电。
网球 球机自20世纪50年代由雷恩·拉科斯特引进以来一直存在。性能的改进是在20世纪70年代普林斯开始其网球业务时，它的第一个产品-小王子-这是一个真空操作的球机。在20世纪90年代，第一批电池供电的球机进入了市场，从那时起，除了增加了计算机化之外，球机产品的结构几乎没有改变。通常，传统球机品牌销售的机器体积大、笨重，操作起来也很笨拙。它们也非常昂贵--往往远远超过1,000美元。到目前为止，绝大多数的网球机都卖给了网球设施，只有少数直接卖给了网球消费者。
根据网球行业协会(www.tia.org)的说法，参与网球运动面临的最大挑战是，34%的失败者 表示他们停下来打网球的原因是缺乏打球伙伴。斯林格发射器很大程度上解决了这个问题。
全球网球市场被行业专家、管理机构、网球品牌和网球市场研究公司 视为全球拥有1亿活跃球员，同样多的消费者再次成为这项运动的狂热粉丝。在这个1亿人的网球运动员市场中，有2000万人被视为经常或狂热的球员，即每月至少打一次球的球员。 这些狂热的球员推动了整个网球行业，占全球网球收入的80%。
| 1 |
该公司致力于通过斯林格发射器和相关的网球配件打入这一狂热的球员市场。
公司打算通过创建名为Slinger Launcher的新球机类别来颠覆这一传统网球市场，并直接向狂热的普通网球运动员营销便携式且负担得起的Slinger发射器。斯林格发射器装在一个带轮子的手推车里 网球袋里，空着的时候重约15公斤/34磅。如果里面有72个球，重量会增加到19公斤/42磅。它可以很容易地储存在汽车后备箱里，推到球场上，几分钟内就可以设置好使用。斯林格发射器由6.6ah锂电池供电，根据使用的设置和使用频率，该电池最多可持续3.5小时。斯林格发射器作为网球袋的便利性，再加上其作为网球发射器的易操作性和整体性能，是该公司面向这些狂热的运动员进行直接销售的基础。
虽然最初的品牌重点显然是网球，但该公司正在开发类似的启动器，以满足全球其他形式的网球运动的需求，这些运动要么正在迅速获得新的参与者，要么本身就是一项成熟的运动。这些包括但不限于Pickleball(美国)、Soft Tennis(日本)和Paddle Tennis(国际市场)，所有这些目前都在开发或测试中，并计划在2022年推出。
2020年12月3日，斯林格与FlixSense Pty Limited d/b/a GameFaces签署了一项独家协议，开发网球专用的人工智能(AI)应用程序。该公司打算为所有年龄和能力的球员推出一款扰乱市场的网球应用程序。这款应用程序将提供广泛的分析和其他服务，包括练习和网球健身训练和活动、 教练提示和建议以及全套AI分析。该公司将免费提供一些服务，并将为其他服务构建分级 订阅模式。预计这款应用程序将于2022年投放市场。
在未来几年，公司计划进入棒球、垒球和板球等新的球类运动市场，目前计划在2023年推出。
公司将斯林格发射器直接从中国厦门的总装厂交付给客户，或者从中国港口直接发货 ，或者通过第三方物流设施从美国南卡罗来纳州哥伦比亚市交付给客户支持我们的美国业务，包括安大略省贝尔维尔、加拿大、鹿特丹、荷兰，以支持加拿大、欧洲、中东、非洲和以色列的小型分销商。
此外，我们从泰国的威尔逊(我们的供应商)将我们的斯林格特里尼蒂网球的整箱运往美国和比利时，以便 继续分销。
该公司已与全球独家分销商签订了合同。这些市场包括日本、英国、爱尔兰、瑞士、斯堪的纳维亚市场(覆盖丹麦、瑞典、挪威、芬兰)、澳大利亚、新西兰、保加利亚、捷克共和国、新加坡、摩洛哥、斯洛文尼亚、斯洛伐克共和国、 匈牙利、克罗地亚、德国、奥地利、法国、意大利、西班牙、葡萄牙、荷兰、比利时和卢森堡、俄罗斯、中东GCC市场、 埃及、孟加拉国、巴基斯坦、马来西亚、希腊、巴拿马、南非、香港、澳门、中国、印度尼西亚、菲律宾、厄瓜多尔和波兰 ，我们正与全球其他潜在的市场分销公司进行不同阶段的谈判。
战略品牌合作关系
该公司正在积极努力，争取在网球领域建立一系列突破性的战略合作伙伴关系。这些合作关系 将为公司提供联合品牌产品，以补充核心产品供应，同时，预计将 推动互惠互利的营销活动，旨在接触到全球狂热的网球运动员。今天宣布和活跃的此类合作伙伴的详细信息包括：
威尔逊体育用品：北美：该公司与全球网球领先者威尔逊建立了战略合作伙伴关系， 在美国和加拿大市场供应联合品牌的Triniti网球。
职业网球注册处(PTR)：PTR是世界上最负盛名的职业网球教育组织，拥有超过40,000名成员。 该公司已与PTR合作，为其成员提供斯林格发射器。
彼得·伯沃什国际(PBI)：一家备受瞩目的组织，为全球高水平、高质量的酒店、度假村和网球设施提供教练和网球服务。该公司是PBI的斯林格发射器的官方供应商，该发射器将在每个地点使用 ，PBI将提供附属营销计划，向其全球客户名单推广销售。
DSV物流美国和OSL物流：DSV是世界领先的仓储、货运代理和物流供应商之一。 该公司将在美国使用DSV仓储服务来优化物流活动。OSL目前为美国市场和欧洲提供所有货运代理，并为欧洲提供鹿特丹的第三方仓储物流。
| 2 |
竞争
目前还没有竞争对手推出与斯林格发射器类似的产品，这是基于其便携性、价格和网球 包功能。然而，还有其他一些公司生产网球机，包括：
| ● | 旋转镜头 | |
| ● | 龙虾 体育 | |
| ● | Spinfire Pro 2 | |
| ● | 匹配 Mate新秀 | |
| ● | 体育家教 | |
| ● | 静默 合作伙伴 |
原材料 材料
斯林格洗衣机使用的所有材料都是现成的。手推车袋用600D聚酯制造，并获得美国市场CA65 认证。发射器外壳、振荡器和伸缩球管部件使用注塑模具 生产，使用的是掺有30%玻璃纤维的聚丙烯。电子马达、PCB板和遥控器部件都是标准的现成产品。
知识产权
截至本报告之日，公司已就其主要3款产品申请国际设计和实用新型专利保护：斯林格发射器、斯林格振荡器和斯林格伸缩球管。专利已在包括美国、中国大陆、台湾、印度、以色列和欧盟市场在内的所有关键市场申请，并在中国和以色列获得授权。商标已在全球所有主要市场申请。 商标保护已在以下国家/地区申请和/或获得：
| ● | 美国 | |
| ● | 智利 | |
| ● | 台湾 | |
| ● | 墨西哥 | |
| ● | 欧盟 | |
| ● | 俄罗斯 | |
| ● | 波兰 | |
| ● | 捷克共和国 | |
| ● | 澳大利亚 | |
| ● | 新西兰 | |
| ● | 中国 | |
| ● | 韩国(Br) |
| 3 |
| ● | 越南 | |
| ● | 新加坡 | |
| ● | 印度 | |
| ● | 加拿大 | |
| ● | 阿根廷 | |
| ● | 巴西 | |
| ● | 联合酋长国 阿拉伯联合酋长国* | |
| ● | 南非 非洲* | |
| ● | 哥伦比亚* | |
| ● | 以色列* | |
| ● | 日本* | |
| ● | 瑞士* | |
| ● | 印度尼西亚* | |
| ● | 马来西亚* | |
| ● | 泰国* | |
| ● | 土耳其** |
*保护 挂起。
公司正在不断努力，在越来越多的产品、服务和应用程序列表中注册更多商标， 这些产品、服务和应用程序正处于注册过程的不同阶段。
Sling Bag Inc.拥有其Slingerbag.com域名的权利。
战略
该公司有机会颠覆全球传统网球市场。该公司预计其80%的全球收入将通过其直接面向消费者的进入市场战略来推动，无论是通过其在线电子商务平台www.slingerbag.com还是通过由其分销网络建立和管理的相关电子商务平台。收入平衡将通过与领先批发商、联合会和教学专业组织的合作伙伴关系以及不同市场的其他交易来实现。除全球最大的网球市场美国、加拿大及其创始人的本土市场以色列外，该公司将在所有市场运营第三方经销商结构。经销商合作伙伴将拥有专属领域，并将拥有其市场在网球行业中公认的背景，以及积极发展斯林格品牌的财务能力和服务基础设施 。在体育行业中独一无二的是，Slingerbag.com收到的来自美国以外市场的所有消费者订单都将被发送回我们当地的分销合作伙伴，以履行和服务他们的当地客户。所有 总代理商合作伙伴将根据供应商直接亚洲离岸价格直接发货或通过我们的3个全球 第三方经销机构中的一个以已纳税和溢价的价格购买预订单。目前，该公司已在关键市场签署了多项独家经销协议，并正在与全球其他市场的其他重要潜在分销商合作伙伴进行谈判。
对于斯林格来说，美国市场仍将是直接面向消费者的市场。作为世界上最大的网球市场，美国拥有1740万名球员，其中1050万是普通/狂热的球员，美国是建立斯林格品牌和推动明显增长的关键市场。最近，该行业报告称，美国网球参与度和网球比赛总次数显著增加，全球其他主要网球市场也出现了类似的情况。直接面向消费者的销售将由一个或多个领先的网球批发商进行补充，这些批发商管理着教练、球员、大学、高中和俱乐部客户的大型数据库。这个市场 将由位于南卡罗来纳州西哥伦比亚市的第三方物流设施提供服务，并由斯林格首选的全球物流合作伙伴之一、全球领先的货运、物流和仓储供应商之一DSV运营。
品牌 营销
作为一个直接面向消费者的电子商务品牌，所有的营销活动和广告媒体都将围绕着将消费者推向www.slingerbag.com，并将他们转化为购买。斯林格已经聘请了一些领先的机构来支持其全球营销努力：
Brand Nation是一家总部位于伦敦的世界级有影响力的营销机构。Brand Nation将领导全球所有有影响力的节目。斯林格 到目前为止已经为其计划的1,000名全球影响力人物中的约50%提供了种子。目标受众广泛，包括领先的体育、网球、电影、电视、音乐和博客名人，这些人都以经常打网球和拥有超过10,000名粉丝而闻名。所有有影响力的活动都会回滚到斯林格社交媒体平台，作为产生重要品牌知名度和产品兴趣的一种手段。
| 4 |
广告 Venture Media Group是一家总部位于纽约的领先PPC(按点击付费)机构，其工作基于对消费者数据和消费者趋势的复杂科学分析 ，它们是全球公认的付费搜索和付费社交媒体活动的领导者。广告风险 Media将以绩效收费结构领导所有Slinger PPC活动，并通过与我们的产品盈利目标保持一致的定制广告活动来推动消费者的参与度。
在美国市场，我们与一个名为Team HQ的组织建立了合作伙伴关系，该组织将在 美国的教学专业人员、运动员、少年和赛事中管理附属营销计划。这些附属机构将获得唯一的附属机构营销代码 ，以与其社交媒体关注者和他们所连接的其他此类社区共享，每个附属机构将根据消费者购买斯林格产品所产生的收入获得附属机构营销费用 ，这些费用可归因于其唯一代码。
我们 继续每月对每个支持机构进行评估，同时不断探索新途径，以将我们的 覆盖范围扩大到我们的核心客户。
我们在世界各地的每个分销商合作伙伴都在建立他们的斯林格分销业务，如果斯林格在每个市场建立一个斯林格子公司，斯林格本身就会这样做。因此，每个经销商还将采用各种形式的斯林格品牌营销计划 ，并启动自己的新的本地概念-所有这些都旨在直接接触到狂热的/经常参加网球比赛的选手，并确保斯林格品牌的信息在全球范围内保持一致。作为其分销协议的一部分，斯林格已与每个分销商商定了当地营销预算结构 。此营销预算将主要由总代理商合作伙伴提供资金，此外还有来自斯林格的额外捐款 ，该捐款与总代理商的购买目标相关联。每个分销商将执行 个当地基层计划，包括示范日、当地职业教练合作伙伴关系、专业网球网络传播、根据需要在当地向当地主要市场网球影响者传播斯林格产品，以进一步增加影响者的努力强度。 营销资金还将分配给谷歌、Facebook、YouTube和其他社交媒体广告支出，并在适当情况下由广告风险媒体集团批准和监督。
分销 协议
斯林格 Bag America已就斯林格系列产品签订独家经销协议，包括但不限于 网球发射器装置、网球发射器配件、运动包、网球、网球场配件和其他网球相关产品在以下市场和以下分销商：
| 领土 | 总代理商 | 最低购买量 斯林格袋子的要求 网球 球发射器 | ||
| 日本 | Globeride Inc. | 截至2025年1月底的32,500 | ||
| 英国和爱尔兰 | 框架体育营销有限公司 | 9,000 到2025年5月底 | ||
| 11.瑞士 | ACE 分销 | 3,000 到2025年5月底 | ||
| 丹麦、芬兰、挪威和瑞典 | Frihavnskompagniet APS | 截至2025年12月底的6,500 | ||
| 摩洛哥 | 星球体育沙龙 | 1,000 到2025年12月底 | ||
| 澳大利亚 | 运动员 仅限网球仓库 | 2,500 到2025年底 | ||
| 新西兰 | 体育用品专家 | 100 到2025年底 | ||
| 保加利亚 | 方舟 梦想EOOD | 到2025年底的950 | ||
| 智利 | 体育品牌有限公司 | 截至2025年底的165 | ||
| 克罗地亚、匈牙利和斯洛文尼亚 | Go 4 d.o.o. | 380 到2025年底 | ||
| 奥地利、比利时、法国、德国、意大利、卢森堡、葡萄牙、西班牙和荷兰 | 邓洛普国际欧洲有限公司 | 到2025年底达到12万 | ||
| 新加坡 | 网球 Bot Pte Ltd | 到2025年底的950 | ||
| 印度 | Racquets4U | 10,000 到2025年底 | ||
| 以色列 | 二兰 闪亮 | 2050 到2025年底 | ||
| 巴林、孟加拉国、埃及、科威特、马尔代夫、阿曼、巴基斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、斯里兰卡、突尼斯和阿拉伯联合酋长国 | Colour 体育公司 | 3,000 到2025年底 | ||
| 希腊 | 埃尔索尔 | 380 到2025年底 | ||
| 巴拿马 | 橙色 专业版 | 50 到2021年底 | ||
| 俄罗斯 | 涅瓦 体育 | 1900 到2025年底 | ||
| 马来西亚 | 网球 机器人 | 500 到2025年底 | ||
| 捷克和斯洛伐克共和国 | RaketSports s.r.o | 3,000 到2025年底 | ||
| 南非(Br) | 高尔夫 球拍有限公司 | 5,000 到2025年底 | ||
| 香港和澳门 | 网球 机器人 | 到2025年底的750 | ||
| 印度尼西亚 和菲律宾 | 网球 机器人 | 650 到2026年底 | ||
| 中国 | 厦门 宝威体育有限公司 | 截至2026年底的17,500 | ||
| 波兰 | 框架 体育波兰 | 到2026年底1,850 | ||
| 厄瓜多尔 | Brandsinc SA/Siati Express | 240 到2026年底 | ||
| 总计 | 223,915 |
| 5 |
品牌代言
我们 已经与几位全球知名的网球运动员和教练达成协议，成为品牌大使。
汤米·哈斯(前ATP#2球员)被任命为斯林格·巴克首席大使。在这一职位上，Tommy将支持斯林格组建其全球大使团队，专注于在美国、日本、欧洲、澳大利亚、中国、巴西和印度等我们的关键全球商业市场寻找大使。汤米还将在全球范围内积极支持和推广斯林格，亲自出现在斯林格的活动中，并通过在线培训和演练视频。
Mike 和Bob Bryan(又名Bryan Brothers-网球界最顶尖的双打球队)延长了他们的大使协议 ，并将继续在我们的营销活动和信息中发挥重要作用。
此外， 我们与以下运动员和教练有品牌代言：
| ● | 尤金妮 布沙尔 | |
| ● | 卢克和墨菲·延森(又名延森兄弟) | |
| ● | 达伦·卡希尔 | |
| ● | 尼克·博莱蒂耶里 | |
| ● | 帕特里克·穆拉托格鲁 | |
| ● | 达斯汀·布朗 |
上述每一位运动员和教练都是或曾经是世界排名的单打或双打网球运动员，或者就尼克·博莱蒂耶里和帕特里克·穆拉托格鲁来说，他们都是世界排名的网球运动员的教练，拥有大量的粉丝和支持者，在当今网球的许多方面都很活跃。
拥有约40,000名会员的美国职业网球注册中心(PTR)将 成为斯林格的非独家战略合作伙伴，其所有成员都可以访问我们网站的附属会员部分。
彼得·伯沃什国际网球公司(PBI)-一家总部位于美国、备受尊敬的全球网球服务公司，由彼得·伯沃什在大约35年前创立。PBI为多达56家全球领先的酒店和度假村提供网球项目和其他网球服务。斯林格 启动器将在每个度假村提供使用，PBI团队将积极推广斯林格，将其作为我们附属营销活动的一部分 。
PTCA中欧-一个由领先的巡回赛职业教练组成的欧洲教练组织，他们将像其他人一样，采取附属的 营销方法。
Tie Break 10s-一个全球组织，独立拥有和运营Tie Break 10赛事，并与主要的全球巡回赛 合作，例如印第安威尔斯。这些活动包括顶尖选手进行平局比赛，活动在一个晚上完全结束 ，获胜者将获得巨额现金奖励。斯林格将在每一场活动中进行推广，并将 供粉丝测试，以及斯林格的品牌名称在平局10的社交媒体上被显著使用。
网球 One App-一家总部位于美国的公司，已为全球运动员开发并成功营销了一款无所不包的网球应用程序 。斯林格已经与Tennis One合作，以支持其教练角落部分-每周一次的播客系列，通过这样做， 受益于通过定期使用该应用程序的消费者可以获得的品牌曝光率。
功能性网球-一家位于爱尔兰的社交媒体网球博客网站，拥有超过25万粉丝。斯林格以各种方式参与功能性网球 ，并是其每周网球播客的赞助商。
我们 目前正在与其他组织、赛事、知名教练和球员进行讨论，到目前为止，我们必须将种子选手斯林格的产品 添加到前20名ATP男球员中的12名、WTA前20名中的5名以及许多其他顶级巡回赛和教学专业人员。
在整个2020年，我们赞助了几个著名的网球赛事，例如，英国人的战斗，平局打破10(都在全球现场直播)。
研究和开发
该公司还参与了可运输、价格实惠且可增强运动员能力的投球机的其他研究和开发 以及用于所有球类运动的相关游戏改进产品。随着其网球发射器的成功推出，斯林格目前正在现场测试其新的泡泡球、球拍和软网球发射器，预计将于2022年投放市场。斯林格计划在未来3年为棒球、垒球、板球、羽毛球和其他高参与度的球类运动推出类似的便携式、多功能和实惠的球发射器。在这方面，2020年9月10日，斯林格与设计网球斯林格发射器的伊格鲁设计公司 签订了一项协议， 为棒球和垒球设计斯林格球发射器。这项开发工作于2020年下半年开始，现已提出初步设计构思和进一步发展方向。
我们 聘请外部顾问提供研究和产品设计服务，每个顾问都有特定的专业知识(例如，成型 技术、电子、产品设计、箱包设计等)。我们还在与亚洲精选的高资质和足智多谋的第三方供应商合作。我们每天都在不断努力确定产品的改进、新概念和生产流程的改进。对于任何新项目，管理层向产品顾问或供应商提供详细的简报、市场数据、产品成本目标、 竞争分析、时间表和项目成本目标，并根据商定的关键绩效指标(KPI)对其进行管理。这些关键绩效指标包括但不限于：(I)以目标成本为目标的制造；(Ii)商定的开发时间表；(Iii)既定的质量标准；以及(Iv)明确的绩效标准。
我们 还聘请专业的商标和专利律师，并根据需要与这些律师合作项目。
政府 法规
斯林格发射器和斯林格振荡器都符合美国政府对电气、无线电波和电池标准的所有要求，并拥有所有必要和必要的认证，以促进这些产品的全球营销和销售。
| 6 |
截至2022年和2021年1月31日的三个月的运营业绩
以下是截至2022年1月31日的三个月与2021年相比的经营结果：
| 截至以下三个月 | ||||||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 4,201,745 | $ | 4,123,648 | $ | 78,097 | ||||||
| 销售成本 | 3,234,430 | 3,245,493 | (11,063 | ) | ||||||||
| 毛收入 | 967,315 | 878,155 | 89,160 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 920,161 | 351,845 | 568,316 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 2,942,501 | 1,385,626 | 1,556,875 | |||||||||
| 研发成本 | 275,908 | 137,156 | 138,752 | |||||||||
| 总运营费用 | 4,138,570 | 1,874,627 | 2,263,943 | |||||||||
| 运营亏损 | (3,171,255 | ) | (996,472 | ) | (2,174,783 | ) | ||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||
| 债务折价摊销 | 2,750,000 | 39,175 | 2,710,825 | |||||||||
| 债务清偿损失 | - | 95,760 | (95,760 | ) | ||||||||
| 感生转换损耗 | - | - | - | |||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | (5,943,967 | ) | - | (5,943,967 | ) | |||||||
| 发行可转换票据的亏损 | 2,200,000 | - | 2,200,000 | |||||||||
| 利息支出关联方 | 28,167 | 137,480 | (109,313 | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | 164,669 | 22,199 | 142,470 | |||||||||
| 其他费用(收入)合计 | (801,131 | ) | 294,614 | (1,095,745 | ) | |||||||
| 所得税前亏损 | (2,370,124 | ) | (1,291,086 | ) | (1,079,038 | ) | ||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | |||||||||
| 净亏损 | $ | (2,370,124 | ) | $ | (1,291,086 | ) | $ | (1,079,038 | ) | |||
净销售额
与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的净销售额增加了78,097美元，增幅为2%。 增长的原因是，与截至2021年1月31日的三个月相比，在公司网站及其国际分销商的新订单数量有所增加。 在截至2021年1月31日的三个月，该产品在市场上仍然相对较新。截至2022年1月31日，我们已递延收入18,508美元，这是从尚未发货给客户的 台设备收到的金额。我们预计这些订单将在公司下一财季完成，销售将得到确认。
销售成本和毛收入
与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的销售成本 减少了11,063美元，这主要是由于前一年的运输成本增加。由于销售额增加和销售成本降低，截至2022年1月31日的三个月的毛收入比截至2021年1月31日的三个月增加了89,160美元，增幅为10%。
| 7 |
销售 和营销费用
与截至2021年1月31日的三个月相比，在截至2022年1月31日的三个月中，销售和营销费用增加了568,316美元，或162%。这一增长在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和其他投资的增加 我们在本年度的公关存在，以推动销售和建立品牌知名度。
一般费用和管理费用
在截至2022年1月31日的三个月中，与截至2021年1月31日的三个月相比，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括基于股份的薪酬)和其他与员工相关的成本，以及法律费用和专业服务费用)增加了1,556,875美元 。这一增长的主要原因是，在截至2022年1月31日的三个月里，与收购PlaySight Interactive Ltd.和FlixSense Pty Ltd.d/b/a GameFaces所产生的交易成本相关的法律费用增加了504,093美元，以及与我们2022年1月提交的S-1文件和其他美国证券交易委员会文件相关的申请费。增长的其余 主要是由于为支持业务持续增长而增加的员工人数以及2021年收购Foundation Sports导致的薪酬支出增加。
研究和开发成本
与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的研发成本增加了138,752美元。这一增长主要是由于我们对新平台和应用程序的投资，该平台和应用程序将整合人工智能(AI)技术，为我们的客户提供更多价值，以及持续开发和测试新球类运动的发射器，预计 将在未来推向市场。
| 8 |
其他 费用
与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的其他支出总额减少1,095,745美元。 支出减少的主要原因是衍生工具公允价值变动的收益增加，以及由于关联方债务余额同比下降而导致的债务清偿亏损和关联方利息支出减少。这一减幅被发行可转换票据的亏损以及本年度因发行可转换票据而产生的债务折价摊销和利息支出净额的增加所部分抵消。
截至2022年和2021年1月31日的9个月的运营业绩
以下是截至2022年1月31日的9个月与2021年相比的经营结果：
| 在截至的9个月中 | ||||||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 12,139,860 | $ | 7,308,701 | $ | 4,831,159 | ||||||
| 销售成本 | 8,302,386 | 5,762,143 | 2,540,243 | |||||||||
| 毛收入 | 3,837,474 | 1,546,558 | 2,290,916 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 2,515,067 | 1,051,785 | 1,463,282 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 41,535,188 | 2,974,404 | 38,560,784 | |||||||||
| 研发成本 | 553,274 | 180,705 | 372,569 | |||||||||
| 总运营费用 | 44,603,529 | 4,206,894 | 40,396,635 | |||||||||
| 运营亏损 | (40,766,055 | ) | (2,660,336 | ) | (38,105,719 | ) | ||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||
| 债务折价摊销 | 5,400,285 | 325,426 | 5,074,859 | |||||||||
| 债务清偿损失 | 7,096,730 | 1,528,580 | 5,568,150 | |||||||||
| 感生转换损耗 | - | 51,412 | (51,412 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | (15,074,880 | ) | - | (15,074,880 | ) | |||||||
| 发行可转换票据的亏损 | 5,889,369 | - | 5,889,369 | |||||||||
| 利息支出关联方 | 106,895 | 454,029 | (347,134 | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | 446,339 | 169,455 | 276,884 | |||||||||
| 其他费用合计 | 3,864,738 | 2,528,902 | 1,335,836 | |||||||||
| 所得税前亏损 | (44,630,793 | ) | (5,189,238 | ) | (39,441,555 | ) | ||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | |||||||||
| 净亏损 | $ | (44,630,793 | ) | $ | (5,189,238 | ) | $ | (39,441,555 | ) | |||
净销售额
与截至2021年1月31日的9个月相比，截至2022年1月31日的9个月的净销售额增加了4,831,159美元，或66%。 增长的原因是，与截至2021年1月31日的9个月相比，公司网站及其国际分销商在截至2022年1月31日的9个月内完成的新订单数量有所增加，而截至2021年1月31日的9个月中，很大一部分订单 与2019财年发起的Kickstarter和Indiegogo众筹活动有关。
销售成本和毛收入
与截至2021年1月31日的9个月相比，截至2022年1月31日的9个月的销售成本增加了2,540,243美元，增幅为44%。这主要是由于净销售额的增长。与截至2021年1月31日的九个月相比，截至2022年1月31日的九个月的毛收入增加了2290,916美元，增幅为148%。
| 9 |
毛利率的增长主要是由于前一年第一季度导致净销售额的毛损，原因是：(1)初始众筹订单的折扣 定价；(2)由于交货比最初计划的晚，我们完成了使用豪华版Launcher(包括所有功能)以及网球的订单，这两者都增加了销售成本，以及(3)由于美国对中国采购产品的制裁 。所有运往美国的发射器的进口税都提高了，这增加了我们的销售成本。因此，我们的销售成本超过了在众筹活动中筹集的初始销售价值。截至上一年第三季度初，几乎所有最初的众筹订单都已完成。
销售 和营销费用
与截至2021年1月31日的9个月相比，在截至2022年1月31日的9个月中，销售和营销费用增加了1,463,282美元，或139%。这一增长在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和其他投资的增加 我们在本年度的公关存在，以推动销售和建立品牌知名度。
一般费用和管理费用
与截至2021年1月31日的九个月相比，在截至2022年1月31日的九个月中，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括股份薪酬)和其他与员工相关的成本，以及法律费用和专业服务费用)增加了38,560,784美元 。这一增长主要是由于与授予员工的认股权证相关的基于股票的薪酬增加了32,569,112美元，与服务相关的发行的股票和认股权证相关的支出增加了1,264,590美元，其中大部分与作为发行可转换债券和向品牌大使发行的股票和认股权证的一部分而发行给牵头配售代理的权证有关，以及与收购PlaySight Interactive Ltd.和Flixense Pty Ltd.d/b/a GameFaces的交易相关的法律费用增加了1,000,000美元。增加的其余部分主要是由于为支持业务的持续增长而增加的员工人数以及2021年收购Foundation Sports而导致的薪酬支出增加。
研究和开发成本
与截至2021年1月31日的9个月相比，在截至2022年1月31日的9个月中，研究和开发成本增加了372,569美元。这一增长主要是由于我们对新平台和应用程序的投资，该平台和应用程序将整合人工智能(AI)技术，为我们的客户提供更多价值，我们于2020年12月开始开发该平台和应用程序，以及继续开发和测试预计将在未来投放市场的新型球类运动发射器。
其他 费用
与截至2021年1月31日的9个月相比，截至2022年1月31日的9个月的其他支出总额增加了1,335,836美元。 增加的主要原因是发行可转换票据的亏损、因转换应付票据而产生的债务清偿亏损的增加，以及债务折价摊销和利息支出净额的增加。该等增长因衍生工具公允价值变动收益增加，以及因关联方债务余额逐年减少而引致兑换亏损及关联方利息开支减少而部分抵销 。
流动性 与资本资源
我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常的业务过程中变现我们的资产和偿还我们的 负债。截至2022年1月31日，我们的累计赤字为73,454,066美元，预计业务发展将出现更多亏损。因此，人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示怀疑。我们的财务报表不包括任何与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去的话。
| 10 |
持续经营的能力取决于我们未来的盈利能力和/或能否获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为运营成本融资。关于额外融资，请参阅附注5、6、7和12。如果公司无法成功筹集资金和/或产生收入，公司可能会减少一般和行政支出，并停止或推迟其发展计划，直到能够获得足够的融资。不能保证将以公司可接受的条款或根本不能保证获得额外的 资金。
以下是我们截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月的运营、投资和融资活动的现金流摘要：
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (7,783,098 | ) | $ | (3,139,286 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (2,250,000 | ) | (30,000 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 10,209,420 | 3,420,000 | ||||||
截至2022年1月31日，我们的现金及现金等价物为1,082,446美元，而截至2021年4月30日，现金及现金等价物为928,796美元。
截至2022年1月31日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为7,783,098美元，而2021年同期为3,139,286美元。于截至2022年1月31日止九个月内，本公司于经营活动中使用的现金净额主要是由于本公司于本期间的净亏损44,630,793美元，以及期内存货、预付费用及其他流动资产及应收账款的增加，以及递延收入的减少所致，但因期内的非现金开支净额37,815,432美元及应付账款及应计开支、应计工资及奖金及应计利息相关款项的增加而被部分抵销。于截至2021年1月31日止九个月内，本公司于经营活动中使用的现金净额主要是由于本公司于本期间净亏损5,189,238美元，以及期内存货及应收账款增加，以及递延收入减少所致 ，但被期内非现金开支净额2,354,195美元、应付账款及应计开支增加、应计工资及奖金、应计利息相关费用及预付开支及其他流动资产减少所部分抵销。
截至2022年和2021年1月31日的9个月，用于投资活动的现金净额分别为2,250,000美元和30,000美元。在截至2022年1月31日的9个月中，我们在投资活动中使用的净现金包括与应收票据有关的发行的2,250,000美元，而在截至2021年1月31日的9个月中，我们用于投资活动的净现金与我们购买 斯林格商标有关
截至2022年1月31日的9个月，融资活动提供的净现金为10,209,420美元，而2021年同期为3,420,000美元。截至2022年1月31日止九个月，融资活动提供的现金主要包括应付可换股票据所得款项11,000,000美元及与关联方应付票据所得款项3,000,000美元，但由偿还应付票据2,000,000美元、偿还应付关联方票据1,000,000美元及与应付可转换票据有关的债务发行成本800,251美元部分抵销。截至2021年1月31日的9个月，融资活动提供的现金包括与关联方应付票据的收益2,300,000美元和应付票据的收益1,120,000美元。
| 11 |
负债情况说明
应付关联方票据
于2022年1月14日，本公司与Yonah Kalfa及Naftali Kalfa订立两项各1,000,000美元的贷款协议，据此，本公司共收到2,000,000美元。贷款的利息年利率为8%，必须在2022年4月30日或贷款人可能接受的其他日期前全额偿还。本公司不得作出任何分派或支付任何股息，除非或直至全部偿还贷款。
截至2022年1月31日，本公司关联方的未偿还借款为2,000,000美元。截至2022年1月31日，这些 关联方的应计利息为850,092美元。
有关其他信息，请参阅简明合并财务报表附注5。
可转换票据 应付票据
于2021年8月6日，本公司根据本公司与若干认可投资者(“买方”)于2021年8月6日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售(“发售”)的结束(“结束”)。于收市时，本公司向买方出售 (I)8%高级可换股票据(“可换股票据”)，本金总额为11,000,000美元及(Ii)认股权证 购买最多7,333,334股本公司普通股(“认股权证”及连同可换股票据， “证券”)。在扣除发售费用和佣金之前，该公司从此次发售中获得总计11,000,000美元的总收益。
于2021年12月31日，购买协议及可换股票据于综合修订协议中作出修订，据此，可换股票据持有人同意对购买协议及可换股票据的条款作出若干修订 以将可换股票据的本金金额由11,000,000美元增加至13,200,000美元，而有关增加的本金余额 反映于向各票据持有人发出的替换票据上。综合修订协议的完整条款已在我们日期为2022年1月5日的Form 8-K的当前报告中披露。
截至2022年1月31日，与可转换票据相关的未偿还借款总额为13,200,000美元。未偿还金额扣除截至2022年1月31日账面净值7,577,778美元的折扣总额5,622,222美元。
有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注6。
应付票据
于2021年4月15日，本公司签订2,000,000美元应付票据(“票据”)。票据将于2023年4月14日到期，利息为年息15%(15%)。本公司在到期时支付利息，届时所有本金和未付利息都将到期。
于2021年8月6日，本公司以发行可换股票据所得款项净额支付票据的未偿还本金及应计利息。
有关其他信息，请参阅简明合并财务报表附注7。
截至2022年1月31日的未来 到期金额摘要如下：
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | $ | 13,200,000 | $ | 13,200,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 应付票据-关联方 | 2,000,000 | 2,000,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 15,200,000 | $ | 15,200,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金、运营现金流以及进一步发行债务和/或证券来提供资金。我们的营运资金需求预计将随着我们业务的增长而增加。
现有的营运资金、进一步的垫款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们没有信用额度或其他银行融资安排。一般而言，我们迄今一直通过私募股权和债务工具的收益为业务提供资金。关于我们的业务计划，管理层预计与(I)收购库存、(Ii)与初创企业相关的开发费用和(Iii)营销费用相关的运营费用和资本支出将进一步增加。我们打算通过进一步发行证券和债务来为这些费用提供资金。此后，我们预计将需要筹集额外资本并产生收入，以满足长期运营需求。增发股权或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释。 此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资 ，或者根本无法获得。如果没有足够的资金或没有可接受的条款，我们可能无法利用预期的新业务努力或机会，这可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的限制。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排。
通货膨胀和价格变化的影响
我们 不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生实质性影响。
正在进行 关注
我们的独立注册会计师事务所审计师报告随附于我们2021年4月30日的财务报表，其中包含一个 解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。编制财务报表时，我们假设我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。
| 12 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们无需提供此信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
公司已采用并维护披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保收集、记录、处理、汇总 在美国证券交易委员会规则规定的时间段内提交的报告(如10-Q表格)中要求披露的信息。本公司的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时作出关于所需披露的决定。根据交易所法案13a-15的要求，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，已对截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，由于发现并列出了以下重大弱点，截至2022年1月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
财务报告内部控制变更
在我们管理层对截至2021年4月30日的年度的财务报告控制情况进行评估时，我们发现了以下重大弱点：
| ● | 由于组织规模较小，公司缺乏充分的职责分工。此外，公司缺乏独立的董事会或审计委员会来确保充分的监督或监督。 | |
| ● | 公司缺乏会计资源和控制，无法防止或发现重大错报。具体地说，由于缺乏对确保准确和及时处理库存移动的控制，公司继续 在库存会计控制方面存在重大缺陷，这导致了与我们的 库存价值和销售成本相关的重大审计调整。此外，虽然公司聘请服务提供商协助遵守美国公认会计原则，但公司 缺乏具备足够知识的资源来监督这些服务。最后，本公司没有足够的资源来完成 及时的对账和交易审查，这导致上一年度的财务报告流程出现延误。 |
为了 弥补重大弱点，我们已在近期启动补偿控制，并正在加强和修订我们现有的 控制，包括确保我们有足够的管理审查程序和足够的职责分工。这些控制措施仍在实施过程中。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层得出结论认为它们正在有效运行之前，不会认为重大缺陷已得到补救。因此，截至2022年1月31日，这些重大弱点将继续 列出。
| 13 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不知道有任何董事、高级管理层成员或关联公司是对我们不利的一方或有 对我们不利的重大利益的未决诉讼。
我们没有 任何高管或董事(I)在过去五年内参与过任何破产程序，(Ii)在任何刑事诉讼(交通违规和其他轻微违法行为除外)中被定罪或一直悬而未决，(Iii)受到任何命令、 禁止、禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动的判决或法令的约束 或(Iv)被发现违反任何联邦、州或省证券或大宗商品法律，且此类裁决未被撤销、暂停或撤销。
第 1a项。风险因素
我们的风险因素没有发生重大变化，正如之前在第一部分第1A项中披露的那样。包括在截至2021年4月30日的年度报告Form 10-K 中。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
本公司于2021年5月26日发行1,636,843股普通股，用于转换关联方应付票据。
2021年6月23日，该公司发行了540,000股普通股，作为收购Foundation Sports的部分代价。
2021年7月6日，该公司向两名员工发行了50,215股普通股，作为对代替现金提供服务的补偿。
2021年7月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对提供的营销和其他服务的补偿。
在截至2021年10月31日的六个月内，公司向六位新的品牌大使授予了总计90,937股普通股作为服务补偿 。
2021年8月6日，应付票据持有人行使权利，将其2,200,000份已发行认股权证转换为本公司普通股 。
于2021年8月6日，本公司关联方贷款人行使权利，将其2,750,000份已发行认股权证及6,921,299股可发行普通股转换为本公司9,671,299股普通股。
2021年10月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对提供的营销和其他服务的补偿。
2022年1月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对提供的营销和其他服务的补偿。
| 14 |
物品 6.展示
| 10.1 | 日期为2021年12月31日的经修订8%高级可转换票据表格 * | |
| 10.2 | 综合修订协议表格 日期为2021年12月31日* | |
| 10.3 | 贷款 日期为2022年1月14日的协议，由Yonah Kalfa和Slinger Bag Inc.签订。** | |
| 10.4 | 贷款 Naftali Kalfa和Slinger Bag Inc.之间于2022年1月14日签订的贷款协议** | |
| 10.5 | 共享 购买协议* | |
| 10.6 | 认股权证协议表格 * | |
| 10.7 | Slinger Bag Inc.、PlaySight Interactive Ltd.和RoHit Krishnan以股东代表的身份合并 2021年10月6日的协议(合并时参考公司于2021年10月12日提交的8-K表格中的当前报告 * | |
| 10.8 | 日期为2022年2月16日的Slinger Bag Inc.、PlaySight Interactive Ltd.、RoHit Krishnan(以股东代表身份)和SB合并子有限公司之间的合并协议附录和修正案* | |
| 31.1 | 根据规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发特等执行干事证书 | |
| 31.2 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务干事 | |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书 | |
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席财务官证书 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 参考公司于2022年1月5日在Form 8-K中提交的当前报告而合并 |
| ** | 参考公司于2022年1月18日在Form 8-K中提交的当前报告而合并 |
| *** | 参考公司于2022年2月8日在Form 8-K中提交的公司当前报告而合并 |
| **** | 参照公司于2022年2月22日在Form 8-K中提交的当前报告进行合并 |
| 15 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 斯林格 袋子公司 | ||
| 日期： 2022年3月17日 | 由以下人员提供： | /s/ 迈克·巴拉第 |
| 迈克·巴拉第 | ||
| 总裁 和首席执行官 | ||
| 日期： 2022年3月17日 | 通过: | /s/ Jason Seifert |
| 杰森·塞弗特 | ||
| 首席财务官 | ||
| 16 |