附件5(A)

北京布鲁塞尔迪拜法兰克福约翰内斯堡 伦敦洛杉矶纽约旧金山 首尔上海硅谷华盛顿				Covington&Burling LLP 一个城市中心 西北第十街850号 华盛顿特区，20001-4956 T +202 662 6000

March 17, 2022

女士们、先生们：

我们曾担任固特异轮胎橡胶公司的法律顾问，固特异轮胎橡胶公司是一家俄亥俄州的公司(该公司)，我们就该公司根据修订后的1933年证券法(《证券法》)登记 (I)2029年到期的5.000%高级债券(2029年交换债券)的本金总额高达850,000,000美元和2031年到期的5.250%高级债券的本金总额高达600,000,000美元(2031年交换债券和2029年交换债券)提出本意见。(I)(A)(I)(A)(B)(B)(B))(B)(B)根据于本合同日期向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的表格S-4登记声明(该登记声明以下称为“登记声明”)，由本合同附表A所列的本公司若干附属公司(统称为附属担保人)对交易票据进行担保(担保)。如注册声明所述，2029年交换票据及相关担保将交换本公司2029年到期的未偿还5.000%优先票据(受限制票据)及相关担保，而2031年交换票据及相关担保将交换本公司于2031年到期的未偿还5.250%优先票据(连同2029年到期的受限票据及受限制票据)及相关担保。本公司将发行兑换票据，而附属担保人将根据日期为二零一零年八月十三日的契约(基础契约)，由本公司、附属担保人及作为受托人(受托人)的北亚州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)就日期为二零一零年五月十八日的有限制票据及二零二九年交换票据提供担保，并辅以第十份补充契约。, 关于日期为2021年5月18日的2031年有限制票据和2031年交换票据(此后经补充以增加新的附属担保人，即第十次补充契约)(基础契约，就2029年有限制票据和2029年交换债券补充，并经关于2031年有限制票据和2031年交换票据的第十一次补充契约补充，如适用，第在公司、附属担保人和受托人之间。

我们已审阅(I)本契约及(Ii)我们认为就本意见而言属必需或适当的公司纪录、证书及其他文件，以及该等法律问题。我们假设所有签名都是真实的，提交给我们的所有原件 都是真实的，并且提交给我们的所有单据的副本都符合原件。我们进一步假设受托人已正式授权、签立和交付该契约。我们已进一步假设本公司及其附属公司

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March 17, 2022

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在特拉华州以外的司法管辖区注册或组成的担保人(此类附属担保人，列于本协议附表B中的非特拉华州担保人)根据各自成立或成立的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，且每个担保人均有权力、授权和法定权利签署、交付和履行契约、交易所票据和担保(视情况而定)。我们进一步假设，本公司及非特拉华州的担保人均已正式授权、签立及交付契约、交换票据及担保(视何者适用而定)。关于俄亥俄州法律的所有事项，我们注意到您依赖于公司高级副总裁兼总律师David E.Phillips的意见，该意见已作为注册声明的附件5(B)存档。关于亚利桑那州法律的所有事项，我们注意到您依赖Squire Patton Boggs(US)LLP的意见，该意见作为注册声明的附件5(C)存档。关于印第安纳州法律的所有事项，我们注意到您依赖于Taft Stettinius&Hollister LLP的意见，该意见作为注册声明的附件5(D)存档。关于肯塔基州法律的所有事项，我们注意到您依赖于Taft Stettinius&Hollister LLP的意见，该意见作为注册声明的附件5(E)存档。关于加拿大安大略省法律的所有事项，我们注意到您依赖于Gowling WLG(加拿大)LLP的意见，该意见作为注册声明的附件5(F)存档。

对于某些事项，我们一直依赖从公职人员、本公司和附属担保人以及我们认为负有责任的其他来源获得的信息。

在前述基础上，在符合下列规定的条件下，我们认为，如果：(I)登记声明及其任何修正案(包括生效后的修正案)已根据该法生效，且适用法律所要求的所有招股章程或招股章程补充文件已按适用法律的要求交付和提交，(Ii)已根据1939年《信托契约法》(经修订)正式合格，(Iii)任何法律要求的同意、批准、已取得证监会及其他监管当局的授权及其他命令，及(Iv)交易所票据已由本公司正式签立，并经受托人根据契约进行认证，而交易所票据及担保已根据注册声明预期的交换要约条款，以交换受限制票据而妥为发行及交付，并假设所发行及交付的交易所票据及担保符合适用于本公司及附属担保人的所有规定及限制(如有)，无论是由本公司或任何附属担保人为当事一方或受其约束的任何协议或文书，或任何对本公司或任何附属担保人具有管辖权的法院、政府或监管机构或其他方式强加的，则在该等事件发生时，交换票据及担保将分别构成本公司及附属担保人根据其条款可分别对本公司及附属担保人强制执行的有效及具约束力的义务 ，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的规限, 暂缓执行和其他普遍适用的法律，涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则。

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March 17, 2022

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上述意见受以下限制的限制：我们不对以下情况发表意见： (I)放弃抗辩、代位权及相关权利、由陪审团进行审判的权利、反对诉讼地点的权利或法律实施所赋予的其他权利或利益、(Ii)放弃或放弃未到期的索赔或权利或 (Iii)关于违约金和罚金、罚息和利息的规定。

我们对任何附属担保人对担保的对价是否存在或收到的对价是否充分不发表意见。

我们是哥伦比亚特区和纽约州酒吧的成员。除纽约州法律、特拉华州公司法和特拉华州有限责任公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5(A)提交。我们还特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，以法律事项为标题提及我们的 公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7节或委员会规则和条例所要求同意的人员类别。

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附表A

附属担保人

附属担保人		注册成立或成立的状态
赛扬公司		特拉华州
库珀国际控股公司		特拉华州
库珀应收账款有限责任公司		特拉华州
库珀轮胎橡胶公司		特拉华州
库珀轮胎橡胶公司越南控股有限责任公司		特拉华州
库珀轮胎控股公司		俄亥俄州
剥离后的公司控股公司		特拉华州
剥离的Litchfield Park Properties，Inc.		亚利桑那州
固特异加拿大公司		加拿大安大略省
固特异出口公司		特拉华州
固特异农场公司		亚利桑那州
固特异国际公司		特拉华州
固特异西半球公司		特拉华州
MAX-Trac轮胎有限公司		俄亥俄州
米奇·汤普森赛车公司。		俄亥俄州
拉本轮胎有限公司		印第安纳州
T&WA，Inc.		肯塔基州
翼脚品牌有限责任公司		特拉华州

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March 17, 2022

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附表B

非特拉华州的担保人

附属担保人		注册成立或成立的状态
库珀轮胎控股公司		俄亥俄州
剥离的Litchfield Park Properties，Inc.		亚利桑那州
固特异加拿大公司		加拿大安大略省
固特异农场公司		亚利桑那州
MAX-Trac轮胎有限公司		俄亥俄州
米奇·汤普森赛车公司。		俄亥俄州
拉本轮胎有限公司		印第安纳州
T&WA，Inc.		肯塔基州