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以下对本公司普通股的描述基于本公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书(“公司注册证书”)和修订和重新修订的章程(“章程”)以及适用的法律规定。我们已经总结了以下公司注册证书和附则的某些部分。摘要受我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款的约束，并受我们的公司注册证书和我们的章程(其中每一个都作为我们的10-K表格年度报告的证物)的约束。您应该阅读我们的公司注册证书、章程和DGCL的适用条款，以了解更多信息。为了本说明书的目的，所提及的“公司”、“优先权”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”指的是优先科技控股公司及其子公司。

截至3月[XX]，2022年，有[XX、XXX、XXX]已发行和已发行的普通股，没有已发行和已发行的优先股。普通股已发行股票的这一数额包括大约451,000股优先持有的“库存股”。2020年12月31日，有未偿还的员工股票期权和限制性股票奖励发行约[X，xxx，000]优先股普通股及认股权证约[X.xxx.000]我们普通股的股份。一位前承销商持有300,000股我们普通股的期权和300,000股认股权证，根据这些认股权证，每份认股权证代表优先股普通股中的一股。

投票权。在提交股东表决的所有事项上，优先股普通股的持有者有权对在适用的记录日期登记在册的每股普通股享有一票投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

我们的章程规定了所有公司行为的多数票标准。除法律或公司注册证书另有规定外，一般有权投票的股东(亲身出席或委派代表出席)有权投的多数票的持有人应构成任何股东会议的法定人数；但如属按类别或系列进行的投票，则亲身或委派代表出席的特定类别或系列的股东有权投的多数票的持有人应构成该类别或系列的法定人数。

股息权。在任何已发行优先股优先股息权的规限下，普通股持有人有权从本公司董事会(本公司“董事会”)可能宣布的合法可用资金中按比例平等地收取以股换股的股息。

我们的公司注册证书、附例和DGCL中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方收购我们。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。

公司注册证书及附例的修订。本公司章程可经本公司董事会多数票修订、更改、更改或废除。除了法律另有要求的任何其他投票外，我们的股东对我们的章程进行的任何修订、更改、更改或废除都将需要至少662/3%的流通股普通股投票权的赞成票，作为一个类别进行投票。此外，我们的普通股流通股投票权的至少662/3%的赞成票，作为一个单一类别的投票权，将被要求修改或废除我们的公司注册证书的某些条款，或采用任何与我们的公司注册证书的特定条款不一致的条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对公司注册证书和附例的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。我们的章程允许主持股东会议的官员通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对优先权的控制权。

论坛的选择。我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据本公司条例、本公司注册证书或本公司附例任何条文向本公司或本公司任何董事或本公司高级职员提出申索的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则向本公司或本公司任何董事或本公司高级职员提出申索的任何其他诉讼。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。排他性论坛条款不适用于根据美国联邦证券法采取的任何行动。

受控公司。托马斯·普赖尔先生控制着优先股已发行普通股的大部分投票权。因此，优先是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

我们利用并打算继续利用这些豁免。因此，我们没有大多数独立董事，我们的薪酬委员会和提名/公司治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，我们的股东没有得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

自任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内，特拉华公司不得与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非有利害关系的股东在本公司董事会的批准下获得该地位，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。DGCL第203条规定，有利害关系的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。该法规可能禁止或推迟未经本公司董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

非指定优先股。本公司的公司注册证书授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并厘定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及该等股份的任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列在任何时间尚未发行的优先股。除公司注册证书或适用法律另有要求外，一系列优先股的持有人仅有权享有公司注册证书明确授予该等持有人的投票权(包括与该系列有关的任何指定证书)。我们的授权优先股由100,000,000股优先股组成，每股面值为.001美元。未来发行优先股可能会抑制对普通股溢价的出价，并对普通股的市场价格造成压低效应。

董事的免职；空缺。我们的公司注册证书规定，只有在有权在董事选举中投票的已发行普通股至少662/3%的投票权获得赞成票的情况下，董事才能被免职。此外，任何因董事人数增加和董事会出现空缺而新设的董事职位，只能由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

特别会议。优先股东特别会议只可由(A)董事会或(B)本公司秘书在持有本公司全部已发行及已发行股本至少百分之二十五(25%)或有权在特别大会上投票的股东的书面要求下召开。