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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-K
 
☒     根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至本财政年度止12月31日, 2021
 
☐  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_至_的过渡期
 
委托文件编号：001-37872
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653558/000165355822000028/prth-20211231_g1.jpg
优先科技控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州47-4257046
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
2001西区公园路
155套房
阿尔法利塔,佐治亚州30004
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (800) 935-5961

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元PRTH纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐ 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒ 
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$74.0百万股(基于普通股在纳斯达克资本市场当日的收盘价)。
截至2022年3月10日，已发行77,561,210股普通股，每股票面价值0.001美元，76,840,794股票都是流通股。
以引用方式并入的文件
根据第14A条提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，与定于2022年5月25日召开的优先技术控股公司股东年会有关的部分，将通过引用并入本10-K表格的第三部分。优先科技控股公司打算在截至2021年12月31日的财年后120天内向美国证券交易委员会提交委托书。



  目录表
 
页面
关于Form 10-K年度报告中使用的前瞻性陈述和术语的注意事项
1
第一部分：
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
14
项目1B。
未解决的员工意见
25
第二项。
属性
25
第三项。
法律诉讼
25
第四项。
煤矿安全信息披露
25
第二部分。
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
26
第六项。
已保留
26
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第7A项。
关于市场风险的定性和定量披露
36
第八项。
财务报表和补充数据
37
合并财务报表附注
47
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
91
第9A项。
控制和程序
91
项目9B。
其他信息
92
第三部分。
第10项。
董事、高管与公司治理
93
第11项。
高管薪酬
93
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
93
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
93
第14项。
首席会计费及服务
93
第四部分。
第15项。
展示、财务报表明细表
94
第16项。
表格10-K摘要
96
签名
97





目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
本年度报告中关于Form 10-K的一些陈述属于联邦证券法意义上的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，例如有关我们未来财务表现的陈述，包括任何基本假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“大概，“应当”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•新冠肺炎大流行的影响；
•支付处理行业的竞争；
•使用分销伙伴；
•任何未经授权披露商家或持卡人数据的行为，无论是通过破坏我们的计算机系统、计算机病毒或其他方式；
•我们处理系统中的任何故障；
•政府监管，包括对消费者信息的监管；
•使用第三方供应商；
•卡协会和借记卡网络费用或产品的任何变化；
•不遵守支付网络制定的规则或第三方处理商制定的标准；
•任何拟议的收购或处置或与已完成的收购或处置相关的任何风险；以及
•其他风险和不确定因素列于“项目1A--风险因素“本年度报告的表格10-K部分。
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，包括“项目1A--风险因素这可能会导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
您应该阅读这份10-K表格的年度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
前瞻性陈述仅说明发表之日的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
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本年度报告中使用的10-K表格中的术语
在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，所提及的术语“公司”、“优先权”、“我们”、“我们”和“我们”是指优先科技控股公司及其合并子公司。


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第一部分：

项目1.业务
公司概况
优先是一家支付技术公司，它利用一个专门构建的平台，使客户能够收集、存储和发送资金，并进行规模化运营。我们帮助我们的客户进行支付，同时管理企业和消费者运营账户，以实现支付网络的货币化。我们量身定做的灵活技术为高价值支付产品提供动力，并得到行业领先的个性化支持。
优先级成立于2005年，已从一家由创始人资助的初创公司成长为E-6这是美国最大的非银行商人收购方(美国)按音量计算。自成立以来，我们已经建立了一套原生技术技术平台，提供所有形式的支付(卡片获取和发行、自动清算所(“ACH”)、支票和电汇)和嵌入式银行服务中小型企业(“中小企业”), i不依赖于软件供应商(“ISV“)和企业客户。我们用于收款、存储和汇款的单一平台目前代表其约240,000家中小企业和ISV客户处理超过600亿笔交易，并已建立约75,000家供应商关系。优先保持着一个全球业务平台，790总部设在佐治亚州阿尔法雷塔的员工，以及在纽约、加利福尼亚州圣何塞、田纳西州查塔努加、北卡罗来纳州罗利和印度昌迪加尔等地设有办事处的员工。
优先通过利用本地银行和支付技术为其合作伙伴提供为中小企业、企业软件和业务合作伙伴提供现代商务动力的解决方案，从而为其合作伙伴提供价值。我们的方法很简单，我们处理支付和银行业务的复杂性，以解放我们的合作伙伴，使其专注于他们的核心业务目标。优先提供端到端的运营支持，包括风险管理和承保、全面合规和客户服务。
我们的增长得到了三个关键优势的支撑：1)中小企业、企业对企业(B2B)和企业支付垂直市场中市场领先的专有产品平台；2)专注于分销引擎，致力于帮助我们的合作伙伴将其商家支付网络货币化；3)经济高效、灵活的支付、银行和业务处理基础设施，旨在支持我们的合作伙伴在这些不同的垂直市场运营。
优先级的解决方案通过内部开发的支付应用程序和服务提供给中小企业支付、B2B支付和企业支付业务部门。
•中小企业支付：为企业对消费者(“B2C”)交易提供全方位的采购和支付解决方案，利用优先级的专有软件平台，通过独立销售组织(“ISO”)、直销和垂直集中的ISV渠道进行分销。
•B2B支付: 为企业、软件合作伙伴和行业领先的金融机构(包括花旗银行、万事达卡和美国运通)提供市场领先的应付帐款(AP)自动化解决方案。
•企业支付：为企业客户提供嵌入式支付和银行解决方案，以实现传统平台的现代化，并加快软件合作伙伴的支付货币化战略。
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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653558/000165355822000028/prth-20211231_g2.jpg
SMB MX产品线为商家、企业和我们的分销合作伙伴提供技术支持的支付接受和业务管理能力。MX产品线包括MX Connect和我们的MX Merchant产品，它们共同为经销商和商户客户提供一套灵活且可定制的业务应用程序，以核心支付处理为杠杆，帮助更好地管理关键业务工作功能和收入表现。MX Connect为我们的中小企业支付转售合作伙伴提供自动化工具，支持低摩擦商户登录、承保和风险管理、客户服务以及通过单一移动、基于网络的界面进行佣金处理。其结果是，商家可以顺利激活我们的旗舰消费者支付产品MX Merchant，该产品为中小企业客户提供核心处理和业务解决方案。除了支付处理，MX Merchant产品线还包括商家可以采用的各种专有和第三方产品应用程序，如MX Insights、MX Storefront、MX Retail、MX Invoice、MX B2B和ACH.com等。这套全面的解决方案使商家能够1)识别其业务中的主要消费趋势；2)快速实施电子商务或零售终端(“POS”)解决方案；3)处理ACH支付。通过授权经销商采用咨询销售方法，并将我们的技术嵌入到商家和经销商的关键日常工作流程和运营中，我们相信我们已经建立并维护了“粘性”关系。我们相信，我们强大的留存能力，加上始终如一的商家入驻，导致了强劲的加工量和收入增长。
除了我们的中小企业产品外，我们还通过在B2B市场不断增长的业务实现了收入来源的多元化。我们通过CPX平台向我们的企业客户和FIS提供自动化AP产品。我们的CPX平台通过直接集成到买家的付款指令文件并对其进行解析以通过虚拟卡、购物卡、ACH+、动态折扣或支票向供应商付款，为客户提供了买家到供应商(付款人到供应商)付款的无缝桥梁。我们的AP自动化解决方案的成功实施为：1)供应商提供了现金加速的好处；2)买家获得了宝贵的返点/折扣收入：以及3)公司拥有稳定的支付处理和其他收入来源。此外，我们还为花旗银行、万事达卡、Visa和美国运通等行业领先的金融信息系统和信用卡网络提供经过管理的服务和强大的集成AP自动化解决方案套件。考虑到美国的商业支付规模是消费者支付规模的两倍多，电子支付的渗透率要低得多，我们相信这个市场对我们来说是一个高增长机会。
我们的企业支付部门为企业客户提供嵌入式支付和银行解决方案，使传统平台现代化，并加快现代软件合作伙伴寻求支付组件货币化的步伐。我们为您提供解决方案
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ISV、第三方集成商和商家，允许利用我们的核心支付引擎、我们的自动应付款平台或我们的账户记账功能，所有这些都通过API资源实现。
我们的收入主要来自支付处理交易，其次是每月订阅服务和向客户提供的其他解决方案。支付手续费来自我们商家的持续销售，并受多年商家合同的约束。因此，支付手续费具有高度的重复性。由于我们强大的以经销商为中心的分销模式和差异化技术产品的性质，我们可以推动高效的规模和运营杠杆，产生强劲的利润率和盈利能力。
在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了5.149亿美元的收入，普通股股东应占净亏损2460万美元和调整后EBITDA(非公认会计准则流动性指标)9630万美元，相比之下，截至2020年12月31日的年度收入为4.043亿美元，普通股股东应占净收益2570万美元，调整后EBITDA为7030万美元。关于调整后的EBITDA和对净收益(亏损)的对账的讨论，这是公认会计原则(“GAAP”)下最直接的可比计量，请参阅题为“项目7--管理层对财务状况和经营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析“在本年度报告的表格10-K第II部分内。
行业概述
支付处理行业为商户提供信用卡、借记卡、礼品、会员卡等支付处理服务，以及相关的增值解决方案和信息服务。在更广泛的商家接受度、更多地使用电子支付以及支付技术进步的推动下，该行业继续增长。银行卡的激增和其他支付技术的使用，使通过多种渠道接受电子支付成为许多企业保持竞争力的虚拟必需品。银行卡的使用和接受度增加，以及更复杂的产品和服务的可获得性，导致了一个竞争激烈的专业化行业。
中小企业商户市场的服务历来以基本的支付处理为特征，无法随时获得通常提供给大型商户的更复杂的技术、增值解决方案或客户服务。为了跟上消费者希望支付商品和服务方式的不断变化的需求，我们相信中小企业商家越来越认识到围绕全渠道支付解决方案的增值服务的需求，这些解决方案是为他们的特定业务需求量身定做的。
主要行业趋势
以下是我们认为正在影响商户收购/支付处理行业的主要趋势：
•电子交易的趋势-我们相信，随着交易量的持续增长，从现金/纸质支付向电子/信用卡支付的持续转变将推动商家采购商和处理商的增长。我们相信，这种迁移和整体市场增长将继续为电子支付行业提供顺风。
•支付和银行业务的融合-随着新冠肺炎疫情导致消费者行为的转变，中断的规模可能会急剧增长，变化的速度在未来几个月将继续加快。商家和消费者都对传统支付方式的新替代方案的胃口是最重要的，大型科技公司、金融技术公司、挑战者银行和其他非银行进入者正在通过以更低的价格为客户提供更好的用户体验来推动市场颠覆。未来几年，随着客户采用数字购物，以及他们希望避免与物理基础设施和物品接触的愿望，现金和支票的持续转移将创造更多的支付中断机会。
•移动支付-过去，电子商务是通过网络浏览器在计算机上进行的；然而，随着移动技术的继续激增，消费者正在通过移动浏览器和本地移动应用程序进行更多的购买。我们认为，考虑到移动支付量的高增长率、卡不存在和跨境处理的更高费用以及应用内经济刺激和/或改变消费者消费行为的潜力，这种转变代表着一个重要的机会。
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B2B支付是美国交易量最大的支付市场，为支付提供商提供了一个重要的机会，以利用支票和纸质支付向电子支付(包括基于卡的接受)的转换。随着企业越来越多地寻求提高效率和降低成本，B2B支付的电子化获得了势头。
竞争优势
我们拥有某些属性，我们认为这些属性使我们成为美国领先的商户收购、商业支付和银行即服务(BaaS)解决方案提供商。我们的主要竞争优势包括：
•多元化经销商社区-我们与大约1,300个合作伙伴保持着牢固的经销商关系，包括ISO、FIS、ISV、增值经销商(VAR)和其他推荐合作伙伴。MX Connect使经销商能够通过一对多分销模式向广泛的商家高效地推销商家收购解决方案。我们相信，我们通过全面的服务为经销商合作伙伴提供服务的能力提供了竞争优势，使公司能够建立一个以高留存率为特征的庞大、多样化的商家基础。我们技术产品的优势体现在我们保持对商家合同的所有权，大多数经销商合同包括严格的非招揽和可移植性限制。
•全面的支付解决方案套件-我们提供全面且差异化的传统和新兴支付产品和服务套件，使中小企业能够通过一个提供商满足他们的支付需求。我们专门构建的专有技术为商家、企业和ISV提供技术支持的支付接受和业务管理解决方案。我们提供一个支付处理平台，允许商家在POS、在线和通过移动支付技术接受电子支付(如信用卡、借记卡和ACH)。我们提供创新的业务管理产品和附加功能，以满足不同垂直市场的中小企业的需求。此外，通过我们的Baas服务，我们处于独特的地位，可以代表我们的客户收集、存储和汇款。因此，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用中小企业市场正在进行的集成支付解决方案、新技术采用和增值服务利用的趋势。我们相信，我们的解决方案促进了卓越的商家体验，从而增加了客户的终身价值。
•具有运营杠杆的高度可扩展的业务模式-由于对我们的技术进行了深思熟虑的投资，我们开发了强大且差异化的基础设施，使我们能够以经济高效的方式进行扩展。我们的运营效率支持低资本支出环境，以开发产品增强功能，推动整个中小企业和B2B支付生态系统的有机增长，并吸引转售合作伙伴和寻求一流解决方案的企业客户。通过创造一个经济高效的环境，促进持续的产品创新以推动有机增长和稳定的现金流为收购提供资金，我们预计将随着时间的推移不断产生规模经济和提高利润率。
•由行业资深人士领导的经验丰富的管理团队-我们的执行管理团队在商家收购和技术支持的支付行业拥有执行记录。我们的团队继续开发和增强我们的专有和创新技术平台，使我们在支付行业脱颖而出。我们投资是为了吸引和留住与市场机遇和我们的战略重点保持一致的高管领导层。
增长战略
我们打算继续执行多管齐下的增长战略，以各种有机举措为补充，以收购为补充。增长战略包括：
我们的消费者经销商和商家基础的有机增长
我们希望利用现有商家数量和经销商商家组合的有机增长，通过我们现有的经销商网络和商家基础实现增长。通过为经销商提供灵活的工具来管理他们的销售业务并扩大他们的商家组合，我们已经建立了一个坚实的基础，可以在此基础上产生新的商家采用率和留住现有商家。通过采用咨询伙伴关系的方式，我们与我们的经销商保持着牢固的关系
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并继续显示出强劲的商家采用率和业务量增长趋势。通过我们的经销商，我们为商家提供全方位的收购解决方案，以及增值服务和工具，以简化他们的业务流程，使他们能够专注于推动同一家门店的销售增长。
向企业客户部署我们的银行即服务解决方案
我们的企业支付部门及其旗舰产品优先护照使软件合作伙伴和商业平台客户能够将我们的支付和银行解决方案嵌入到他们的核心运营和商业系统中，为他们的客户提供全自动化和数字化的体验来收集、存储和发送资金。 通过Passport，优先级向客户提供完整的BAAS解决方案，管理从单一银行账户为无限数量的客户进行的所有支付形式(ACH、电汇、支票、贷记和借记)的流入和流出以及对账。 该平台目前管理着超过34万个活跃账户，并通过其全国性的资金传输许可证，处理越来越多的合作伙伴约5.0亿美元的存款。 随着市场、零工经济平台、软件合作伙伴和传统业务平台将支付处理和银行服务的功能融入其客户体验并增强其产品，这一细分市场正在迅速增长。
扩大我们的分销合作伙伴网络
我们已经在经销商社区中建立并保持了强大的地位，拥有约1,300个合作伙伴。我们打算继续扩大我们的分销网络，以接触到新的合作伙伴，特别是与ISV和VAR的合作伙伴，以扩大技术和综合伙伴关系。我们相信，我们的技术产品使我们能够吸引和留住专注于增长的高质量经销商。
部署特定行业的支付技术
我们打算继续在有吸引力的行业加强和部署我们的技术支持的支付解决方案。具体地说，我们将继续扩大我们的能力，将资金收集、存储和发送到特定行业的垂直市场。我们继续识别和评估新的、有吸引力的行业，在这些行业中，我们可以提供差异化的技术支持的支付解决方案，以满足商家的特定行业需求。
通过CPX扩大电子支付在B2B交易中的份额
我们在商业支付市场的占有率越来越高，我们为行业领先的FIS和信用卡网络(如花旗银行、万事达卡、Visa和美国运通)提供经过策划的托管服务和AP自动化解决方案。商业支付市场是美国规模最大、增长最快的支付市场之一。我们处于有利地位，通过我们行业领先的产品消除买家和供应商之间的摩擦，从而利用从支票支付到电子支付的转变，目前电子支付市场落后于消费者支付市场。我们相信，这将推动强劲的增长和盈利能力。
增值性收购
本着股东价值最大化的一贯长期目标，我们打算有选择地进行符合我们既定标准的战略和战术收购。我们积极寻找表现出某些有吸引力的属性的潜在收购对象，包括可预测和经常性收入、可扩展的运营模式、低资本密集度互补技术产品和强大的文化契合度。我们的运营基础设施旨在快速、无缝地将互补业务整合到我们的生态系统中，同时优化收入和成本协同效应。
销售和分销
我们通过三个主要销售渠道进入我们的中小企业细分市场：1)ISO(零售和批发)和代理商；2)FIS；3)ISV和VAR。我们基于云的解决方案MX Connect允许我们的合作伙伴和经销商与商家接洽，以提供加工服务和一系列旨在加强客户关系的增值功能。我们的商家使用我们基于云的MX Merchant产品套件来管理他们的业务和处理交易。这一单独的解决方案增加了我们在ISO离开公司时保留商家的能力。
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我们的B2B部门通过：1)直接销售计划；2)ISV和商业伙伴关系；3)信用卡网络(万事达卡、Visa、美国运通)；以及4)美国大型银行机构，获得其合作伙伴客户。我们支持直接供应商销售模式，该模式提供交钥匙商家开发、产品销售和供应商支持计划。通过建立买方到供应商(付款人到提供商)支付的无缝桥梁，并将其直接集成到买方的支付指令文件中，以促进通过所有支付类型(虚拟卡、购物卡、ACH+、动态折扣)向供应商付款，我们已确立了自己作为商业支付领域顶级解决方案之一的地位。
我们的市场战略形成了一个商家基础，我们认为这个基础在行业和地理上都是多样化的，从而导致我们认为每个商家的平均盈利能力更稳定。只有一家经销商关系占银行卡总处理量的10%以上，而这一关系约占我们银行卡总处理量的18%。
安全、灾难恢复和备份系统
作为日常业务操作的结果，我们存储与我们的商家及其交易相关的信息。由于这些信息在本质上被认为是敏感的，我们保持高度的安全来保护它。我们的计算系统根据1)支付卡行业和数据安全标准以及2)支付卡行业安全标准委员会定义的最新安全标准不断更新和审计。因此，我们有一个专门的团队负责应对安全事件。该团队负责制定、维护、测试和验证我们的事件响应计划。该小组的主要职能是对可能危及数据可用性、完整性和机密性的入侵、拒绝服务、数据泄露、恶意软件、破坏和其他事件做出反应和回应。除了处理安全事件外，事件响应团队还不断教育自己和我们有关信息安全的问题。
通过在两个地理位置不同的数据中心运行冗余硬件和软件的组合来提供高可用性和灾难恢复。每个数据中心部署都是对方的精确镜像，每个部署都可以独立处理所有产品线的所有技术、支付和业务运营。如果一个数据中心受损，流量会自动重定向到另一个数据中心。每季度都会进行业务连续性规划演练，以测试故障转移和恢复以及员工运营和准备情况。
第三方处理商和保荐银行
我们与支付价值链上的各种供应商合作，尤其是位于我们(商户收购人)和信用卡网络之间的处理商和赞助银行，以帮助我们向商户客户提供支付处理服务。处理是一项规模驱动的业务，其中许多收购者将处理功能外包给少数大型处理器。在这些合作关系中，我们作为商家收购方，并与支付处理商(如First Data或Tsys)签订处理协议，以帮助我们为商家提供前端和后端交易处理服务。这些第三方为他们的服务获得补偿。这些处理器反过来与Visa和Mastercard等信用卡网络签订协议，通过这些网络发送交易信息，以换取网络费。
要提供处理服务，必须向信用卡网络(如Visa和万事达卡)注册优先等商家收购者。要在美国的信用卡网络中注册，收购人必须与愿意担保商家收购人遵守信用卡网络规则和标准的银行或担保银行保持关系。我们与富国银行、Synovus银行、Pueblo银行、Sutton银行和Axiom银行保持赞助银行关系。在ACH支付方面，该公司的ACH网络(ACH.com)由大西洋资本银行和第五第三银行赞助。保证人银行的关系使我们能够在保证人的控制和识别号码(对于Visa称为BIN，对于Mastercard称为ICA)下跨卡网络(或ACH网络)发送交易，以授权和清算交易。
风险管理
我们周到的商家和经销商承保政策与我们前瞻性的交易管理能力相结合，使我们能够保持较低的信用损失表现。我们的风险管理策略由一个拥有数十年管理商户收购风险操作经验的团队提供信息，这些操作通过我们旨在交易层面管理风险的现代系统得到加强。
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初始承保-我们风险管理过程的核心是我们的一线承保政策，在他们与我们达成合同安排之前对所有转销商和商家进行审查。我们的自动化风险系统从各种综合数据库中提取：1)信用机构报告；2)公司所有权详细信息；3)反洗钱信息；以及4)外国资产管制办公室(OFAC)和金融犯罪执法网络(FinCEN)信息。收集到的信息将交付给承销商的终身团队，他们根据我们的政策进行任何必要的行业调查、财务业绩分析或所有者背景调查。根据这些结果，承销部门拒绝或批准商家或经销商，并设定适当的商家和经销商准备金要求，由我们的银行保荐人代表我们持有。根据我们的政策和储备水平的调整，经销商需要接受季度和/或年度财务实力评估。我们的初始商户承保过程的结果将交易量、平均票价、交易类型和授权码的交易级风险限额告知我们的Cyris风险模块--这是一个专有风险系统，用于监控交易风险活动并向我们的风险团队报告。这一交易级风险模块位于MX Connect内，构成了基本的风险管理框架，使公司能够优化交易活动和处理规模，同时保持适度的总风险概况，从而导致历史上最低的损失。
实时风险监控-以交易为基础监测商户交易，以主动实施风险控制。我们的风险系统针对初始承保设置提供对商户交易活动的自动评估。不在承保参数之外的交易将排队等待进一步调查。此外，对于其商家组合代表被调查商家集中的经销商，将评估其风险操作(即增加准备金或终止合同)。
风险审计-由我们的风险监控系统标记的交易或显示已标记供审查的可疑活动特征的交易可能会导致资金被持有，以及其他风险缓解行动。风险缓解行动可以包括：1)不授权交易；2)借记准备金；或3)终止处理协议。商家会定期接受审查，以根据他们的整体财务状况和对网络标准的遵从性来评估任何风险调整。对商家交易活动进行调查，以发现商业活动变化或信用减损(和改进)的情况。
减少损失-在交易和/或个别商家被标记为欺诈的情况下，或在交易活动导致过度退款的情况下，可能会采取几项减少损失的行动。这些措施包括：1)退款纠纷解决；2)扣留商家和经销商资金(储备或已处理的批次)；3)将其列入网络匹配列表，以通知该行业存在“不良行为者”；和/或4)采取法律行动。
业务的收购和处置 
2021年9月17日，我们完成了对Finxera Holdings，Inc.的收购。Finxera是美国的存款账户管理和特许资金传输服务提供商。收购Finxera将使该公司能够在单一平台上向客户提供交钥匙商户服务、支付便利化、发卡、自动支付、虚拟银行、电子钱包工具、风险管理、承保和合规。
看见附注3，收购获取与公司收购相关的更多信息。有关我们的业务处置的信息，请参阅附注6：处置业务.
竞争 
美国收购行业竞争激烈，几个大型处理器占据了加工量的大部分。根据2021年3月发布的尼尔森报告，剔除银行后，我们在美国商业收购者中排名第六。
行业顶端的集中在一定程度上是整合的结果。我们认为，整合还导致许多大型处理器维护多个僵化的传统IT系统，这些系统不能很好地适应不断变化的市场需求。我们认为，那些创新受到这些冗余的遗留系统阻碍的大型商家收购者，可能会被拥有更灵活、更动态的IT系统的收购者抢走市场份额，例如优先。
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在历史上，定价一直是影响商家收购方选择的关键因素。与那些运营传统技术并提供无差别服务的提供商相比，拥有更先进技术支持的服务(主要是在线和集成产品)的提供商具有优势，后者面临着更高水平的竞争带来的定价压力。高质量的客户服务进一步区分了供应商，因为这有助于减少人员流失。其他使收购者脱颖而出的竞争因素包括：1)价格；2)广泛的产品供应；3)与FIS的伙伴关系；4)服务能力；5)数据安全；6)功能。预计领先的收购者将继续增加额外的服务，以扩大交叉销售机会，主要是在全渠道支付解决方案、POS软件、支付安全、客户忠诚度和其他与支付相关的产品方面。
收购者扩张的最大机会是在中小企业商户市场。根据中小企业市场洞察公司SMB Group的数据，大多数中小企业认识到科技支持的解决方案为日常运营和长期增长潜力提供的好处。随着小型企业越来越多地需要针对特定业务功能或行业量身定做的集成解决方案，商家处理器正在采用支持支付的软件产品，将Baas产品与核心业务操作软件相结合。通过在SMB的关键业务软件中生存，处理器能够通过更好的商家保留率和更高的处理利润率来改善经济效益。通过我们的MX Merchant平台，我们处于有利地位，可以利用中小企业市场对集成解决方案、新技术采用和增值服务利用的趋势。
政府监管与支付网络规则
我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们受制于各种联邦、州和地方法律法规以及用于提供我们的电子支付服务的支付网络的规则和标准，如下所述。
《华尔街改革和消费者保护法》
2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)导致了金融服务业监管的结构性和其他重大变化。《多德-弗兰克法案》指示美国联邦储备系统理事会(下称《联邦储备委员会》)监管发卡机构或支付卡网络在电子借记交易中收取或收取的借记交换交易费用。根据《多德-弗兰克法案》的所谓《德宾修正案》，这些费用必须与发卡机构在授权、清算和结算交易时所产生的成本“合理且成比例”。根据联邦储备委员会颁布的规定，资产在100亿美元或以上的信用卡发行商的借记互换利率上限为每笔交易0.21美元，从价部分为5个基点，以反映发卡商的部分欺诈损失，对于符合资格的发卡商，每笔交易的借记互换额外增加0.01美元，以防止欺诈成本。交换费的上限并没有对我们的经营业绩产生实质性的直接影响。
此外，多德-弗兰克法案限制了支付卡网络施加某些限制的能力，因为它允许商家：1)设定接受信用卡的最低美元金额(不超过10.00美元)(并允许联邦政府实体和高等教育机构设定接受信用卡的最高金额)；2)提供折扣或激励措施，鼓励消费者用现金、支票、借记卡或信用卡付款。
这些规定还包括对网络排他性和商家路由限制的禁止。这些规则要求发卡机构：1)在每张借记卡上至少启用两个独立的网络；2)禁止卡网络进入排他性安排；以及3)限制发卡机构或网络强制交易路线要求的能力。禁止网络独家经营并没有显著影响我们将网络费用和其他成本转嫁给客户的能力，我们也不希望未来会这样做。
多德-弗兰克法案设立了消费者金融保护局(CFPB)和金融稳定监督委员会(FSOC)，CFPB负责执行联邦消费者保护法，金融稳定监督委员会(FSOC)的成立目的之一是识别美国金融体系稳定面临的风险。FSOC有权要求对FSOC认为对美国金融体系构成系统性风险的非银行金融公司进行监督和监管。因此，我们可能会受到额外的系统性风险相关监管。
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支付网络规则和标准
作为商户收购方，我们受制于Visa、万事达卡、美国运通、Discover和其他支付网络的规则。为了提供服务，我们的几个子公司要么注册为拥有万事达卡、Visa和其他网络的成员机构的服务提供商，要么是万事达卡、Visa和其他网络的直接成员。因此，我们受制于卡协会和网络规则，这些规则可能会使我们受到卡网络可能因某些行为或不作为而征收的各种罚款或处罚。
银行业法律法规
联邦金融机构审查委员会(FFIEC)是一个跨部门机构，由联邦储备委员会、联邦存款保险公司(FDIC)、国家信用合作社管理局、货币监理署和消费者金融保护局等联邦银行和信用合作社监管机构组成。FFIEC审查大型数据处理器，以识别和缓解与具有系统重要性的服务提供商相关的风险，特别是它们可能给银行业带来的风险。
我们被FFIEC视为基于我们向FIS提供的服务的技术服务提供商(TSP)。作为TSP，我们受到一个由联邦储备系统、联邦存款保险公司和货币监理署组成的跨部门小组的审计。
我们还在美国48个州和地区持有货币传输许可证。因此，我们受到适用的法律和法规的约束，并接受州银行监管机构的审查。
隐私法和信息安全法
我们提供的服务可能受到各种州、联邦和外国隐私法律和法规的约束。这些法律和法规包括：1)1999年的联邦《格拉姆-利奇-布莱利法案》，适用于美国范围广泛的FIS和向FIS提供服务的公司；2)某些医疗保健技术法律，包括HIPAA和《经济和临床健康信息技术法案》；以及3)《加州消费者保护法》(CCPA)，它通过以下方式为涵盖的企业建立了一个新的隐私框架：i)扩大个人信息的定义；ii)在加利福尼亚州为消费者建立新的数据隐私权；iii)对从未成年人那里收集消费者数据实施特别规则；以及iv)为违反《反海外腐败法》的行为以及未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业建立一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。我们还受制于各种外国数据保护和隐私法，包括但不限于在欧盟每个成员国实施的第95/46/EC号指令及其后续的《一般数据保护条例》。除其他外，这些外国和国内法律及其实施条例在某些情况下：1)限制个人信息的收集、处理、存储、使用和披露；2)要求向个人通知隐私做法，并为个人提供防止使用的某些权利；以及3)披露受保护的信息。这些法律还对保护和删除或删除个人信息提出了要求。
反洗钱和反恐条例
美国联邦反洗钱法律和法规，包括经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》(统称为《BSA》)，以及由美国财政部下属机构FinCEN管理的《BSA实施条例》，除其他事项外，要求每个金融机构：1)制定和实施基于风险的反洗钱计划；2)提交关于大额货币交易的报告；3)如果金融机构认为客户可能违反美国法律和法规，则提交可疑活动报告；以及4)维护交易记录。鉴于我们的许多客户是直接受美国联邦反洗钱法律和法规约束的金融机构，我们制定了反洗钱合规计划，以最好地帮助我们的客户满足此类法律和法规要求。
我们受到某些由美国财政部OFAC管理的经济和贸易制裁计划的约束，这些计划禁止和限制所有美国公民和实体与OFAC特别指定国民名单上指定的国家和个人和实体进行的交易(例如，
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受某些经济和贸易制裁的国家拥有或控制的个人和公司，或为这些国家或代表这些国家行事的个人和公司，以及OFAC根据非国别方案查明的恐怖分子、恐怖组织和毒品贩子)。类似的反洗钱法、反恐怖主义融资法和犯罪所得法适用于通过电子交易进行的货币流动和支付，以及与其他几个国家类似OFAC组织所设名单上所列人员的交易，这些法律可能对支付过程中的中间人规定具体的数据保留义务或禁令。我们已经制定并继续加强合规计划和政策，以监测和满足此类法律和法规要求及发展。我们继续加强此类计划和政策，以确保我们的客户不会与指定的国家、个人或实体进行被禁止的交易。
电话消费者保护法
只要我们向客户和消费者拨打电话和发送短信(“短信”)，我们将受到1191年联邦电话消费者保护法(“TCPA”)和各种州法律的约束。TCPA对使用自动电话拨号系统或人工或预先录制的语音发出的某些电话呼叫和短信进行监管，并可以改变我们做生意的方式。
欺骗性法律
我们受美国联邦和州无人认领或遗弃财产法的约束，这些法律要求我们将我们持有的、在一段时间内无人认领的他人财产转让给某些政府当局。此外，我们还接受国家和外国监管机构对我们的作弊行为的审计。
其他法规
2008年《住房援助税法》要求某些商户收购实体和第三方结算组织提供每个日历年在结算电子支付交易和第三方支付网络交易时所支付款项的信息申报表。可报告的交易也受到备用预扣要求的约束。
以上并不是我们必须遵守的法律、规则和法规的详尽清单，管理我们业务的监管框架也在不断变化。
知识产权
我们开发了一个支付平台，其中包括许多专有软件、代码集、工作流程和算法的实例。我们的惯例是与我们的员工和承包商签订保密、保密和发明转让协议，并与其他第三方签订保密和保密协议，以限制对我们机密信息和专有技术的访问、披露和使用。除了这些合同措施外，我们还依靠商标、版权、注册域名和专利权的组合来帮助保护优先品牌和我们的其他知识产权。
人力资本管理
截至2021年12月31日，我们雇佣了790名员工，其中783名为全职员工。我们的员工遍布美国和印度。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。
成长与发展
我们培养和留住最优秀人才的战略包括重视员工的培训和发展。作为一个组织，我们倡导我们的核心价值观，即所有权、创新、友爱、服务、真实和信任，并向体现这些品质的同事颁发奖项。我们要求为我们的员工提供强制性在线培训课程，包括年度反骚扰和反歧视培训。
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新冠肺炎大流行中的幸福感与安全
我们业务的成功与员工的福祉息息相关。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工和我们所在社区的最佳利益。这包括使我们的所有员工能够无缝地在家工作。在过去的几年里，我们在我们的运营环境和技术上进行了投资，以支持在家工作的员工的日常执行，从而实现了平稳过渡。对选择在办公地点内工作的雇员采取了额外的健康和安全措施。
包容性和多样性
我们的包容性和多样性计划侧重于我们的员工、工作场所和社区。我们相信，我们的业务得到了多样化的劳动力的加强，这反映了我们所在的社区。我们认为，我们所有的员工都应该得到尊重和平等对待，无论性别、种族、性取向、性别认同、宗教信仰或其他特征。作为这一目标的一部分，我们为所有员工发起了多样性和包容性圆桌会议系列。包容性和多样性仍然是我们所有人力资源实践中的一条共同主线，以便我们能够为我们的劳动力吸引、培养和留住最优秀的人才。
申请的可获得性
在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交材料或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.prth.com上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(“SEC”)第13(A)或15(D)节提交或提交的对该等报告的修订。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书、信息声明以及我们提交的其他美国证券交易委员会备案文件。该网站网址为www.sec.gov。我们网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。
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第1A项。风险因素
对我们普通股的投资和我们的财务业绩受到许多风险的影响。您应仔细考虑以下描述的风险以及本10-K表格年度报告和通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。更多的风险和不确定性，包括那些普遍影响我们经营的行业的风险，以及管理层目前认为不重要的风险，可能会在未来出现或成为重大风险，影响我们的业务。
与我们的业务相关的风险因素
我们的业务已经并可能继续受到最近新冠肺炎爆发的负面影响。
美国的新冠肺炎疫情于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，继续对商业活动造成不利影响，并导致经济活动大幅下降。特别是，新冠肺炎大流行影响了一些运营因素，包括：
•商家暂时关闭和倒闭；
•失业持续和/或恶化，可能对消费者支出产生负面影响；
•第三方中断，包括网络提供商和其他供应商的潜在中断；以及
•网络和支付欺诈风险增加。
这些因素可能在很长一段时间内仍然普遍存在，并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，即使在新冠肺炎疫情消退之后也是如此。新冠肺炎大流行对我们业务、运营结果、财务状况和现金流的全面影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，目前很难预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、为控制病毒或治疗其影响而采取的限制性行动、它对客户的影响、以及正常的经济和运营条件、运营和对我们服务的需求能够恢复的速度和程度。因此，虽然新冠肺炎疫情可能会对我们2021年后报告期的收入和财务业绩产生不利影响，但目前无法确定对我们的运营、财务状况和现金流的最终影响。
未经授权披露商家或持卡人数据，无论是通过破坏我们的计算机系统、计算机病毒或其他方式，都可能使我们面临责任、旷日持久和代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。
我们的服务包括处理、传输和存储有关我们的商家、商家客户、供应商、合作伙伴和其他第三方的敏感商业和个人信息。这些信息可能包括信用卡和借记卡号码、银行账号、个人识别码、姓名和地址或其他敏感业务信息。此信息也可由我们将某些职能外包给其的第三方或其他代理(“相关第三方”)存储。我们可能对信用卡网络、FIS以及在某些情况下对我们的商家和/或ISO负有责任，因为我们或我们的关联第三方未能保护这些信息。
近年来，我们和我们的竞争对手面临的信息安全风险大幅增加，部分原因是新技术的激增，以及黑客、恐怖分子、活动家、有组织犯罪和其他外部各方(包括敌对的民族国家行为者)的复杂性、资源和活动的增加。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务、破坏系统或利用支付系统以实施金融欺诈的技术经常发生变化，而且往往难以发现。威胁可能来自员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能来自意外的技术故障。计算机病毒可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们的系统或我们相关第三方的系统中。此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法阻止停机、未经授权访问或使用敏感数据。虽然我们的保险范围将涵盖网络风险的某些方面，但这种保险范围可能不足以覆盖所有损失。
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此外，我们不控制第三方合作伙伴和客户在其系统中的操作。这些第三方可能会遇到安全漏洞，这些第三方未来遇到的任何问题，包括网络攻击或其他服务故障或中断所导致的问题，都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，或使我们承担责任。此外，我们与我们的银行赞助商和我们的第三方支付处理商达成的协议(以及支付网络要求)要求我们采取某些保护措施，以确保商家和消费者数据的机密性。任何此类行为、攻击或未能充分遵守这些保护措施可能会损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响方面产生巨额费用，使我们承担未投保的责任，导致我们失去银行保荐人或我们参与支付网络的能力，或者使我们面临费用、处罚、制裁、诉讼或终止我们的银行保荐人协议或我们的第三方支付处理商协议。
由于信息安全风险，我们必须不断发展和加强我们的控制、程序和做法，以保护我们的计算机系统、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权的访问。这种不断的发展和增强将需要我们花费更多的资源，包括调查和补救检测到的重大信息安全漏洞。尽管我们在安全措施上进行了投资，但我们不能保证任何安全措施不会受到系统或人为错误的影响。
我们的系统或我们第三方提供商的系统可能会出现故障，这可能会中断我们的服务，导致我们失去业务，增加我们的成本，并使我们承担责任。
我们依赖于我们的计算机系统、软件、数据中心和电信网络的高效和不间断运行，以及第三方的系统和服务。系统中断或数据丢失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们不仅可能在系统中断或数据丢失的情况下遭受声誉损害，而且还可能对第三方承担责任。我们与FIS和某些其他客户的许多合同协议要求，如果我们不符合某些运营标准，则需要支付罚款。我们的系统和运营或我们的第三方提供商的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电或电信故障等因素的损害或中断。
支付处理行业竞争激烈，这种竞争可能会加剧，这可能会对我们向商家收取的服务价格和我们必须向分销合作伙伴支付的补偿产生不利影响，从而影响我们的利润率。
支付处理行业竞争激烈。我们主要在中小企业商业行业展开竞争。我们与FIS及其附属公司、独立支付处理公司和ISO竞争。我们还通过分销合作伙伴与许多相同的实体竞争生产。我们的许多分销合作伙伴不仅是我们的独家合作伙伴，而且还与我们的竞争对手建立了关系，因此我们必须不断投入资源来维持这些关系。我们的增长将取决于信用卡、借记卡和预付卡支付(“电子支付”)的持续增长，特别是对中小企业商家的电子支付，以及我们能否通过成功的竞争努力获得新的商家和分销合作伙伴来增加我们的市场份额。
此外，许多FIS及其子公司或与我们竞争的成熟的支付技术提供商拥有比我们更多的资本、技术、管理和营销资源。这些因素可能会让我们的竞争对手向商家提供更优惠的定价条件，并向分销合作伙伴提供更有吸引力的补偿，这可能会导致我们失去潜在或现有的商家和分销合作伙伴。我们目前和未来的竞争对手也可能开发或提供比我们提供的服务具有价格或其他优势的服务。
我们还面临来自新兴技术和非传统支付处理公司以及提供替代电子支付服务和支付软件解决方案的传统公司的新的、资本充足的竞争。如果这些新进入者在整个电子支付交易中获得更大份额，他们可能会影响我们保持和发展与商家和分销合作伙伴关系的能力。收购者可能容易受到更广泛的商家社区采用支持支付的软件与基于终端的支付的影响。
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 商家、推荐合作伙伴或ISO自然减员的增加可能会导致我们的财务业绩下降。
我们经历了商户信用卡和借记卡处理量的损耗，原因有几个，包括企业关闭、商户账户转移到我们的竞争对手、合同续订谈判不成功以及我们因各种原因发起的账户关闭，例如信用风险增加或商户违约。我们的推荐合作伙伴是新业务的重要来源。如果推荐合作伙伴或ISO切换到另一个处理器，终止我们的服务，将我们执行的支付处理内部化，与我们的竞争对手之一合并或被我们的竞争对手收购，或者关闭或破产，我们可能不再从该推荐合作伙伴收到新的商家推荐，我们可能会失去最初由该推荐合作伙伴或ISO注册的现有商家。我们无法预测未来的自然减员水平，而且可能会增加。高于预期的流失率可能会对我们的业绩产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
信用卡协会和借记网络费用或产品的变化可能会增加成本或以其他方式限制我们的运营。 
信用卡协会和借记卡网络会不时增加他们收取的组织和/或手续费(称为交换费)。竞争压力可能会导致我们在未来吸收部分此类增长，这将增加我们的运营成本，降低我们的利润率，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，各种信用卡协会和网络还规定了某些资本要求。所需资本水平的任何增加，都会进一步限制我们将资本用于其他目的。
支付网络规则或标准的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 
支付网络规则由每个支付网络自行决定，并在事先通知或不事先通知其参与者的情况下制定和修改。支付网络或担保银行为预期遵守新规则设定的时间表历史上一直高度压缩，可能继续如此，这要求我们迅速对我们的系统进行更改，这增加了不遵守新标准或减少某些类型的商家活动的风险。此外，支付网络可能会改变互换或商户收购行业定价结构的其他要素，这将对我们的运营结果产生负面影响。
为了保持竞争力并继续增加我们的收入和收益，我们必须不断更新我们的产品和服务，如果新的产品和服务没有达到预期的效果或没有被市场接受，这个过程可能会导致成本增加，收入、收益、商家和分销合作伙伴的损失。 
我们所竞争的电子支付行业受到快速技术变化的影响，其特点是新技术、产品和服务的推出、不断发展的行业标准、不断变化的商家需求以及非传统竞争对手的进入。我们面临着现有产品和服务过时的风险，以及我们无法开发新产品和服务以回应行业需求的风险。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们发展或适应技术变化以及我们的经销商、商家和整个行业不断变化的需求的能力。此外，新产品和产品可能无法实现预期的业绩或产生预期的业务或收入增长。我们软件中的缺陷以及电子交易处理过程中的错误或延迟可能会导致额外的开发成本、从我们的其他开发工作中转移技术和其他资源、失去现有或潜在分销合作伙伴和商家的信誉、损害我们的声誉、信用卡网络施加的罚款或面临责任索赔。任何新产品或服务交付的延迟或未能区分我们的产品和服务，都可能使我们的商家不太喜欢我们的产品或服务，甚至可能过时。此外，替代支付处理产品和服务的市场正在发展，我们可能发展得太快或不够快，无法收回开发新产品和服务所产生的成本。
收购会带来一定的风险，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们已经积极收购了业务，并预计未来将继续进行业务和资产的收购。收购和整合业务和资产涉及许多风险。这些风险包括估值(协商企业和资产的公平价格)、整合(管理整合被收购企业的人员、产品、
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技术和其他资产以实现预期价值和协同效应)、监管(获得任何适用的监管或其他政府批准)和尽职调查(确定企业前景面临的风险，包括未披露或未知的负债或限制)。由于各种原因，我们不能保证我们将能够完成适当的收购，包括确定收购目标和竞争收购目标，需要监管批准，各方无法就交易的结构或收购价格达成一致，以及我们无法以商业上可接受的条款为交易融资。此外，任何潜在的收购都可能使我们面临各种其他风险：
•如果我们不能成功地整合被收购业务员工管理层感兴趣的福利计划、职责和责任等因素，我们可能会将员工流失到我们在该地区的竞争对手，这可能会严重影响我们运营业务和完成整合的能力；
•如果整合过程导致我们的服务交付或服务质量出现任何延误，我们的客户可能会被我们的竞争对手抢走；
•任何收购都可能对被收购公司的业务和运营以及与金融机构赞助商、客户、商人、员工和其他合作伙伴的关系造成破坏；
•任何收购和相关的整合可能会转移我们管理层对其他战略问题的注意力，包括可能的收购和联盟，以及规划新产品开发或扩展到支付技术和软件解决方案的新市场；以及
•将被收购公司的业务和运营整合到我们的公司中所涉及的成本可能比预期的要高。
我们受到经济和政治风险、我们的商人和分销合作伙伴的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 
电子支付行业严重依赖于消费者、商业和政府支出的整体水平。我们受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。整体经济状况持续恶化或利率上升，可能会减少使用电子支付进行的交易数量或总金额，从而对我们的财务表现产生不利影响。如果我们的商家使用电子支付减少他们的产品和服务的销售，或者消费者通过电子支付花费更少的钱，我们将以更低的美元金额处理更少的交易，从而导致收入减少。此外，经济疲软可能会迫使商家以高于历史水平的价格成交，导致潜在损失，我们处理的交易数量也会下降。我们还有固定和半固定的材料成本，包括租金、偿债、合同最低标准和工资，这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。
影响美国市场的全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。 
全球金融市场状况，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势，可能会加剧市场波动，可能会产生长期影响，并可能导致美国经济不确定或恶化。在2007年年中开始的经济低迷期间，美国市场经历了极端的波动和破坏，同期美国经济连续几个日历季度处于衰退之中。此外，俄罗斯和中国等外国的财政和货币政策可能会对美国金融市场产生严重影响。我们正在关注俄罗斯和乌克兰之间的冲突。 虽然我们预计此类冲突本身不会对我们的业务造成实质性影响，但此类冲突引发的地缘政治不稳定和逆境(包括可能由此类冲突引发的额外冲突)、对俄罗斯实施制裁、征税和/或关税以及俄罗斯对此类制裁的反应(包括网络攻击和对其他国家的制裁)可能会对全球经济或特定的国际、地区和国内市场产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
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美国可能通过的任何新立法都可能对美国金融市场的监管产生重大影响。可能发生变化、修订或废除的领域包括《多德-弗兰克法案》以及美联储和FSOC的权力。美国还可能退出或重新谈判各种贸易协定，并采取其他行动，改变美国目前的贸易政策。我们无法预测将采取哪些行动，或者如果采取任何行动，将对美国的金融稳定产生影响。这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，特别是考虑到我们目前面临的监管监督。我们无法预测未来这些或类似事件对美国经济的总体影响，或者特别是对我们的商业模式或增长战略的影响，这通常涉及债务融资的使用。如果美国经济低迷影响了我们的商户账户，监管变化增加了我们经营业务的负担，或者信贷市场的中断阻止了我们利用债务为未来的收购融资，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们依赖FIS和其他服务和技术提供商。如果他们未能或停止全面或特别向我们提供服务或技术，我们向商家提供服务的能力可能会中断，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 
我们依赖各种金融机构提供与我们的结算活动相关的清算服务。如果这样的金融机构停止提供清算服务，我们必须找到其他金融机构来提供这些服务。如果我们找不到替代的金融机构，我们可能再也无法为某些客户提供处理服务，这可能会对我们的收入、收益和现金流产生负面影响。
我们还依赖第三方提供或补充银行卡处理服务和基础设施托管服务。我们还依赖第三方提供我们的产品和服务所使用的特定软件和硬件。我们的服务或技术提供商终止与我们的协议，或他们未能有效率和有效地履行他们的服务，可能会对我们与我们的商家的关系产生不利影响，如果我们不能迅速找到替代提供商，可能会导致这些商家终止与我们的关系。
我们还在一定程度上依赖第三方开发和获取新技术，或更新第三方持续提供支持的现有产品和服务，这增加了与新的和现有的产品和服务相关的成本。如果这些第三方提供商未能对我们的产品和服务给予适当程度的关注，可能会导致延迟推出新产品或服务，或延迟解决第三方提供商提供持续支持的现有产品或服务的任何问题。
商家或其他人的欺诈行为可能会导致我们蒙受损失。
我们可能对商家或其他人发起的欺诈性电子支付交易或信用承担责任。商家欺诈的例子包括商家或其他方故意使用被盗或伪造的信用卡或借记卡、卡号或其他凭证来记录虚假的销售或信用交易，处理无效的卡，或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事假冒和欺诈等非法活动。如果不能有效地管理风险和防止欺诈，未来可能会增加。按存储容量使用计费或其他负债的增加可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
当我们的商家拒绝或无法报销有利于他们客户的退款时，我们就会承担责任。 
对于与我们处理的交易相关的费用，我们有潜在的责任。如果商家和持卡人之间的账单纠纷最终没有得到有利于商家的解决，有争议的交易将被“扣回”到商家的银行，并贷记或以其他方式退还给持卡人。对于那些承诺未来交付商品和服务而不是在付款时交付商品或提供服务的商家，按存储容量使用费用的风险通常更大。如果我们或我们的银行赞助商无法从商家的账户或储备账户(如果适用)收取退款，或者如果商家拒绝或经济上(由于破产或其他原因)无法偿还商家银行的退款，我们可能会承担向持卡人退款的损失。商家没有支付的任何退款增加都可能增加我们的成本，减少我们的收入。我们有管理与商家相关的信用风险的政策，并经常通过要求抵押品和监控交易活动来缓解此类风险。尽管我们的计划和政策
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为了管理信用风险，我们的一个或多个商户违约可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守信用卡网络的适用要求，他们可能会对我们处以罚款、暂停我们的资格或终止我们的会员注册。如果我们招致的罚款或罚金是我们的商家或iso负责的，而我们无法收取，我们可能不得不承担此类罚款或罚金的费用。.
我们受制于卡协会和网络规则，这些规则可能会使我们受到卡网络可能因某些行为或不作为而征收的各种罚款或处罚。卡网络的规则是由卡网络自己制定的，可能会受到发卡机构的影响，其中一些发卡机构是我们在处理服务方面的竞争对手。许多银行直接或间接地向商家销售加工服务，与我们直接竞争。这些银行可能会试图通过它们对网络的影响，改变网络的规则或政策，损害包括我们在内的非成员国的利益。终止我们的注册或我们作为服务提供商或商户处理商的会员身份，或卡协会或其他网络规则或标准的任何变化，包括规则或标准的解释和实施，增加了业务成本或限制了我们向客户提供交易处理服务的能力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果商家或ISO未能遵守卡协会和网络的适用要求，我们或商家或ISO可能会受到卡协会或网络可能征收的各种罚款或处罚。如果我们无法向适用的商家或ISO收取此类金额，我们可能不得不承担此类罚款或罚款的成本，从而导致我们的收入减少。我们的注册终止，或Visa或万事达卡规则的任何变化将损害我们的注册，可能要求我们停止提供Visa和万事达卡支付处理服务，这将使我们无法按照目前的规模开展业务。
例如，失去关键人员或我们吸引、招聘、留住和发展合格员工的能力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务，他们在电子支付行业和我们提供服务的市场具有丰富的经验。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉，他们与我们的分销合作伙伴、支付网络和其他支付处理和服务提供商建立了关系。此外，为了继续成功地竞争和发展，我们必须吸引、招聘、培养和留住那些在我们整个智力资本需求领域为我们提供专业知识的人员。我们的成功还有赖于我们销售队伍的技能和经验，我们必须不断努力保持这种能力和经验。虽然我们有许多对我们的业务有丰富经验的关键人员，但我们也必须培养我们的人员，以提供能够维持我们业务连续性的继任计划。人才市场竞争激烈，我们可能招不到更多的人，也可能无法有效地取代现有的合格或有效继任者。
法律、监管合规与税务风险 
法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 
在正常业务过程中，我们可能涉及各种诉讼事宜，包括但不限于商业纠纷和员工索赔，并可能不时卷入政府或监管机构的调查或与我们当前或未来业务相关的类似事项。任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉，并对我们与商家、分销合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。某些索赔可能会寻求禁令救济，这可能会扰乱我们的业务和运营的正常行为，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们提出的所有索赔，任何针对我们的索赔，无论其是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉，并导致我们花费资源进行辩护。此外，我们不能保证在未来的诉讼中我们会成功地为自己辩护。如果任何未决诉讼或未来诉讼或调查的最终判决或和解大大超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们受到政府的广泛监管，任何影响电子支付行业的新法律法规、行业标准或对现有法律、法规或行业标准的修订都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 
我们的业务受到法律法规和考试的影响，这些法规和考试影响着我们和我们的行业。近年来，对支付行业的监管和拟议的监管大幅增加。 不遵守法规或指导方针可能会导致暂停或吊销执照或注册，限制、暂停或终止服务，并施加民事和刑事处罚，包括罚款，或者可能导致客户或潜在客户不愿与我们做生意，任何这些都可能对我们的财务状况产生不利影响。
交换费受到严格的法律、监管和立法审查。特别是，多德-弗兰克法案限制了某些发卡行收取的借记卡手续费，允许商家为接受信用卡设定最低美元金额，并允许商家为不同的支付方式提供折扣或其他激励措施。这些类型的限制可能会对借记交易的数量产生负面影响，这将对我们的业务产生不利影响。 多德-弗兰克法案还设立了CFPB和FSOC，CFPB负责执行联邦消费者保护法，FSOC有权决定是否有任何非银行金融公司(可能包括我们在内)应该受到美联储的监管，因为它对美国金融体系具有系统重要性。任何此类指定都将导致我们业务的监管负担增加，从而增加我们的风险状况，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们和我们的许多商家可能会受到禁止不公平或欺骗性行为或做法的联邦贸易委员会法案第5条的约束。该声明和其他法律、规则和/或法规，包括《电话营销销售法》，可能会直接影响我们某些商家的活动，在某些情况下，如果我们被认为通过我们的服务为商家的非法或不正当活动提供了不正当的帮助和教唆或其他手段，我们作为商家的电子处理器或服务提供者，可能会受到调查、费用、罚款和资金返还。各种联邦和州监管执法机构，包括联邦贸易委员会和州总检察长，有权对从事不公平或欺骗性做法或违反其他法律、规则和法规的非银行机构采取行动，如果我们正在为可能违反法律、规则和法规的商家处理付款或提供服务，我们可能会受到执法行动的影响，因此可能会招致损失和责任，从而可能影响我们的业务。
我们的业务也可能受到公平信用报告法(FCRA)的约束，该法案规范了消费者信用信息的使用和报告，并对根据从信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体施加了披露要求。如果我们在FCRA下的做法不符合FCRA或其下的法规，我们可能会承担责任。
另外，2008年《住房援助税法》包括对《国内税法》的一项修正案，要求支付处理实体和第三方结算组织提交关于在该日历年度发生的电子支付交易和第三方支付网络交易结算所支付的款项的年度信息申报表。根据这些规则应报告的交易受备用预提要求的约束。如果我们的信息返还不符合这些规定，我们可能会受到处罚。
这些和其他法律法规，即使不是针对我们的，也可能要求我们做出重大努力来改变我们的产品和服务，并可能要求我们产生额外的合规成本，并改变我们向商家定价服务的方式。由于新法规要求的复杂性，实施新的合规工作可能会很困难，并可能导致我们投入大量资源来确保合规。此外，监管行动可能会导致我们和其他行业参与者的商业做法发生变化，这可能会影响我们如何营销、定价和分销我们的产品和服务，这可能会限制我们的增长能力，减少我们的收入或增加我们的成本。此外，即使是无意中未能遵守法律法规，以及迅速变化的社会对企业公平的期望，也可能损害我们的业务或我们的声誉。
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目录表
我们可能无法成功管理我们的知识产权，并可能受到侵权索赔。
我们依靠合同权利以及版权、商标、专利和商业秘密法律来建立和保护我们的专有技术。第三方可能会挑战、规避、侵犯或盗用我们的知识产权，或者此类知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、服务中断或其他竞争损害。其他公司，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们不能向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息时提供足够的补救措施。我们可能不得不提起诉讼来强制执行或确定我们的知识产权和专有技术的范围和可执行性，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的业务和服务的某些方面依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。失去知识产权保护或无法许可或以其他方式使用第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争能力。
如果我们的服务和技术被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权，我们也可能面临代价高昂的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被我们的产品、服务或技术侵犯的专利。任何这些第三方都可以就我们的产品、服务或技术向我们提出侵权索赔。我们还可能受到第三方对专利、版权或商标侵权、违反许可或侵犯其他第三方知识产权的索赔。来自第三方的任何索赔可能会导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权或其他违规行为的索赔，并试图从我们这样的公司那里获得和解。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权或侵权的索赔还可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售某些产品或服务的临时或永久禁令。即使我们就此类费用达成了赔偿协议，在这种情况下，赔偿方(如果有的话)也可能无法履行我们的合同义务。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。
税收法律法规的变化可能会对我们的运营结果和运营现金流产生不利影响。 
在我们重要的税务管辖区，税法的变化可能会大幅增加我们的应缴税款，从而对我们的运营业绩以及我们的运营现金流产生负面影响。例如，在没有相应降低法定税率的情况下，在美国司法管辖区限制利息支出的扣除，可能会对发生此类变化的期间和未来期间的有效税率、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。
我们在一个快速变化的行业中运营。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控、管理和补救我们的风险。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息以及有关市场、商家或我们无法访问的其他事项的公共信息。在某些情况下，这些信息可能不准确、不完整或不是最新的。此外，我们的风险检测系统容易受到高度的假阳性风险的影响，这使得我们很难及时识别真正的风险。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们并不总是成功地捕捉到我们正在或可能面临的所有风险，我们可能会损害我们的声誉，或者受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动将大幅增加。
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目录表
这会降低我们的成本，使我们的声誉受损，从而限制我们的增长能力，并导致我们失去现有的商户客户。
与我们的资本结构相关的风险 
我们面临着与我们巨额债务相关的风险。 
我们有大量的债务，未来可能会产生其他债务。我们的债务水平和我们商定的契约可能会对我们产生负面影响，其中包括：(I)要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还和偿还债务；(Ii)限制可用于战略举措和机会、营运资金和其他一般企业需求的资金；以及(Iii)限制我们产生某些类型或数额的额外债务的能力，这可能会限制我们对业务、行业和经济状况变化的反应能力。
我们几乎所有的债务都是浮动利率债务，主要基于伦敦银行间同业拆借利率。Libor是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题，这可能导致LIBOR完全消失或表现与过去不同。虽然我们预计将实施LIBOR的合理替代方案，但我们无法预测任何影响的后果和时间，这可能包括这种可变利率债务导致我们的利息支出增加，但利率的普遍上升，如我们最近经历的利率上升，将对我们的盈利能力产生不利影响。我们可能会进行固定支付利率互换，以限制我们对浮动利率变化的敞口。如果利率下降到低于我们的固定利率承诺的水平，这类工具可能会导致经济损失。我们将面临与信贷相关的损失，一旦利率互换交易对手的信用发生变化或无法履行，利率互换的公允价值出现波动时，我们可能会影响运营结果。
管理我们现有信贷安排的信贷协议，以及我们未来可能发行的任何其他债务工具，都将包含限制性契约，可能会削弱我们开展业务的能力。 
管理我们现有信贷安排的信贷协议包含经营契约和财务契约，这些契约可能会限制管理层在某些商业事项上的酌情权。此外，我们未来可能发行的任何债务工具都可能包含类似的运营和金融契约，限制我们的业务。除其他事项外，这些公约将限制我们的能力：
•派发股息、赎回或购买股权；
•招致额外的债务；
•产生留置权；
•改变我们的业务性质；
•与关联公司进行交易；
•出售或以其他方式处置资产；
•进行收购或其他投资；以及
•与其他实体合并或合并。
此外，监管我们的高级信贷安排的信贷协议包含总净杠杆率财务契约。看见项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。违反任何这些契约(或管理我们的信用和担保协议的文件中的任何其他契约)可能会导致我们的信用和担保协议项下的违约或违约事件。如果发生违约事件，适用的贷款人或代理人可以选择终止借款承诺，并根据该承诺申报所有借款和未偿还贷款，以及
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目录表
应计和未付利息以及任何费用和其他债务，应立即到期和应付。此外，或以另一种方式，适用的贷款人或代理人可以行使与我们的信用和担保协议相关的担保文件所规定的权利。任何加快信用证和担保协议规定的到期金额都可能对我们产生实质性的不利影响。
由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。 
我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有和未偿还债务的契诺的限制，也可能受到我们或我们的子公司未来产生的任何债务契诺的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。
我们的总裁、首席执行官兼董事长Thomas Priore先生控制着公司，他的利益可能会在未来与我们或您的利益冲突。 
Thomas Priore及其关联公司有权选举我们董事会的所有成员，从而控制我们的政策和运营，包括任命管理层、未来发行我们的普通股或其他证券、支付我们普通股的股息(如果有)、我们产生或修改债务、修订我们的公司注册证书以及我们修订和重新制定的公司章程，以及达成非常交易，他们的利益在所有情况下都可能与您的利益一致。此外，Thomas Priore可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在他看来，这些交易可能会增加他的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。例如，他可能会让我们进行收购，增加我们的负债，或者导致我们出售创收资产。此外，在某些情况下，购买者以折扣价收购与债务人有关的债务，可能会导致出于美国联邦所得税的目的取消对该债务人的债务收入。
吾等经修订及重订之公司注册证书规定，彼等或其任何联营公司，或任何并非受雇于吾等的董事(包括任何以董事及主管人员身分同时担任吾等高级职员的非雇员董事)均无责任不直接或间接从事吾等经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。只要Thomas Priore继续拥有我们相当大的总投票权，即使这一比例低于50%，他将继续强大地影响或有效地控制我们的决定。此外，只要Thomas Priore和他各自的关联公司共同拥有我们普通股中至少50%的流通股，他们有权在董事选举中投票，他们将能够任命个人进入我们的董事会。此外，考虑到托马斯·普赖尔的控制水平，他将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并将能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止对公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
在普通股的最后一次报告销售价格(或普通股在任何特定交易日没有交易的情况下，则为普通股的收盘价)在截至我们发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，如果普通股的最后报告销售价格(如果普通股在任何特定交易日没有交易，则为普通股的收盘价)等于或超过每股16.00美元，则我们有权在可行使后的任何时间赎回尚未赎回的认股权证(以下简称“认股权证”)，条件是在吾等发出赎回通知之日及之后直至吾等赎回认股权证的整个期间内，根据证券法，我们有一份有效的注册声明，涵盖了可发行的普通股
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目录表
一旦行使认股权证，并有与其有关的当前招股说明书，或无现金行使即可免除《证券法》规定的登记要求。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使认股权证持有人：(I)行使认股权证并支付行使价；(Ii)当阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能大大低于认股权证的市值。 
权证的流动性可能有限。
我们的权证只有一个有限的交易市场，这可能会对权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。此外，我们的公开交易权证已从纳斯达克全球市场的报价中删除。因此，我们权证的投资者可能会发现更难出售我们的权证的市场价值或获得准确的报价，而我们的股东在二级市场出售我们的权证的能力受到了实质性的限制。
金融风险
更改伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的厘定方法，以及可能取代LIBOR基准利率，可能会对本公司的业务、财务状况、营运业绩及现金流产生不利影响。
我们目前的债务大部分以伦敦银行同业拆息为基础按浮动利率计息，我们可能会根据伦敦银行同业拆息产生额外的债务。2017年7月，英国金融服务公司和金融市场监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)表示，他们将计划逐步取消对LIBOR利率指数的监管。FCA已表示，他们将在2021年之前支持LIBOR指数，以便有序过渡到替代参考利率。洲际交易所基准管理有限公司最近宣布，将就将大多数期限的LIBOR公布延长至2023年6月30日的意向进行咨询。另类参考利率委员会建议将有担保隔夜融资利率(“SOFR”)作为其建议的LIBOR替代利率，纽约联邦储备银行于2018年4月开始公布SOFR利率。SOFR旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。 目前，无法预测LIBOR将于何时被取代为管理本公司债务的协议中的参考利率，或对LIBOR的任何中断、修改或其他改革，或设立替代参考利率(如SOFR或任何其他参考利率)将对本公司产生的影响。 然而，如果LIBOR不复存在或计算LIBOR的方法与目前的形式不同，公司的借款成本可能会受到不利影响。

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目录表
项目1B。未解决的员工意见
不适用

项目2.财产
我们在美国各地有几个办事处，在印度有一个办事处，都是我们租来的。
我们的主要办公地点包括：
•公司总部设在佐治亚州阿尔法雷塔；
•纽约州希克斯维尔的行政办公室；
•纽约州纽约市的行政办公室；
•加利福尼亚州圣何塞的行政办公室；
•北卡罗来纳州罗利市行政办公室和
•印度昌迪加尔行政办公室。
我们租用了几个小型的销售和运营设施。我们现有的设施满足了我们的员工基础的需求，并能够适应我们目前正在考虑的增长。

项目3.法律诉讼
我们还参与了在正常业务过程中出现的某些其他法律程序和索赔。本公司认为，根据与内部和外部法律顾问的磋商，任何这些普通课程事项的结果，无论是单独的还是总体的，预计都不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。随着获得更多信息，并且我们确定索赔可能产生不利结果，并且我们将因该索赔而遭受的可能损失的金额是合理估计的，我们将记录有关索赔的应计费用。如果我们记录了这样的应计项目，它可能是实质性的，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露
不适用
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目录表
第二部分。


项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
2018年7月25日，我们的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码为PRTH。截至2022年3月10日，我们有64名普通股持有者。这一数字不包括通过经纪人以代名人或“街头”名义开立账户持有证券的人数。我们从未宣布或支付过，在可预见的未来也不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。
股权薪酬计划信息
期间
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1)
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2)
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划2,206,328$6.90 3,363,040
未经证券持有人批准的股权补偿计划—$— —
(1)代表本公司2018年股权激励计划下已发行的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。
(2)本栏目列出的加权平均行权价格是针对已发行的股票期权计算的，不包括未偿还的RSU奖励，因为获奖者不需要支付行使价格就可以获得与这些奖励相关的股票。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
下表列出了该公司在截至2021年12月31日的三个月内购买其普通股的信息(股票以整单位计算)：
期间
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2)
根据计划或计划可购买的最大股票数量(2)
October 1-31, 202118,939$5.56 ——
2021年11月1日至30日31,279$6.57 ——
2021年12月1日至31日55,891$6.56 ——
总计106,109 — 
(1)包括为履行与授予限制性股票奖励相关的员工预扣税款义务而预扣的股份。被扣留的股份数量是根据归属日期的公允市值确定的。
(2)公司于2021年9月终止2021年股份回购计划。

项目6.保留
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目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。本表格10-K的这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年之间的同比比较。关于2019年项目的讨论以及2020年与2019年的同比比较不包括在本10-K表中，可在本公司截至2020年12月31日的10-K表年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到。
由于四舍五入，本节中的某些金额可能不会在数学上相加。以下各节中使用的缩写“nm”表示该指标没有意义。
有关我们的三个可报告细分市场的说明和其他信息，请参阅注20，细分市场信息，载于“项目8--财务报表和补充数据“本年度报告的表格10-K。
新冠肺炎对业绩和趋势的影响
美国的新冠肺炎疫情于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，对商业活动造成了不利影响，并导致2020年经济活动大幅下降，尤其是在2020年第二季度。
从2020年3月中旬到2020年4月，新冠肺炎对我们的业绩产生了显著的负面影响。这种影响从商业银行卡数量和我们的收入下降中可见一斑，特别是在2020年3月底至2020年4月期间，美国各地出台了限制性的就地避难要求。2020年5月，随着就地避难限制开始取消，区域经济开始重新开放，我们的加工量开始恢复，收入增长伴随着某些专业产品供应和电子商务支付交易的加速。这种复苏势头一直持续到2020年下半年和2021年。
虽然新冠肺炎变异株未来的经济影响仍然存在不确定性，但我们的运营业绩反映出我们在2020年上半年从大流行的负面影响中显著复苏。这场流行病对整体经济以及对我们的历史和未来结果的影响超出了我们的预测或控制能力。

经营成果 
本部分包括我们截至2021年12月31日(或“2021年”)、2020年12月31日(或“2020年”)和2019年12月31日(或“2019年”)的经营业绩的某些组成部分。除了商业银行卡处理美元价值和交易量的关键指标外，我们从我们的经审计的合并财务报表中得出了这些数据，这些报表包括在Form 10-K中的其他部分。
收入
在截至2021年12月31日的一年中，我们的综合收入为5.149亿美元，比截至2020年12月31日的4.043亿美元增加了1.106亿美元，增幅27.4%。这一总体增长是由银行卡数量的增长推动的：1)大流行后经济复苏导致的消费者支出增加；以及2)公司进行的收购。
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目录表
下表按类型显示了我们2021年、2020年和2019年的收入：
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%变化$Change%变化
收入类型：
商户卡费$468,764$377,346$339,450$91,41824.2 %$37,89611.2 %
外包服务和其他服务21,03323,10328,712(2,070)(9.0)%(5,609)(19.5)%
货币传输服务收入19,415——19,415NM—NM
装备5,6893,8933,6921,79646.1 %2015.4 %
总收入$514,901$404,342$371,854$110,55927.3 %$32,4888.7 %
在截至2021年12月31日的一年中，我们的商务卡手续费收入为4.688亿美元，比截至2020年12月31日的3.773亿美元增加了9150万美元，增幅24.3%。这一增长是由于本公司处理的商业银行卡数量增加所致。
在截至2021年12月31日的一年中，外包服务和其他服务收入为2,100万美元，较截至2020年12月31日的2,310万美元下降了210万美元，降幅为9.1%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致某些客户项目的减少。
截至2021年12月31日的一年中，货币传输服务收入为1,940万美元，与2021年9月收购Finxera Holdings，Inc.(“Finxera”)有关。
截至2021年12月31日的财年，设备收入为570万美元，比截至2020年12月31日的财年的390万美元增加了180万美元，增幅为46.2%。增长主要是由于向年内增加的新商户出售设备所致。
运营费用
2021年、2020年和2019年的运营费用如下：
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%变化$Change%变化
运营费用
服务成本$359,885$277,374$252,569$82,51129.7 %$24,8059.8 %
工资和员工福利43,81839,50742,2144,31110.9 %(2,707)(6.4)%
折旧及摊销49,69740,77539,0928,92221.9 %1,6834.3 %
销售、一般和行政28,40825,82530,7952,58310.0 %(4,970)(16.1)%
总运营费用$481,808$383,481$364,670$98,32725.6 %$18,8115.2 %
服务成本
截至2021年12月31日的一年，服务成本为3.599亿美元，比截至2020年12月31日的2.774亿美元增加了8250万美元，增幅29.7%，这主要是由于收入的相应增加。在截至2021年12月31日的一年中，服务成本占总收入的百分比增至69.9%，而截至2020年12月31日的一年为68.6%。这一增长主要是由于具有较高佣金的较大合作伙伴的银行卡数量增长。
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目录表
工资和员工福利
截至2021年12月31日的年度的工资和员工福利支出为4380万美元，比截至2020年12月31日的3950万美元增加了430万美元，增幅10.9%，这主要是由于我们在2021年9月收购Finxera增加了员工人数。该公司的员工人数从2020年的479人增加到2021年的790人。
折旧及摊销费用
截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销开支为4,970万美元，较截至2020年12月31日止年度的4,080万美元增加890万美元，增幅为21.8%，主要原因是于年内完成的业务合并中确认已存在的有限无形资产，但与出售若干资产有关的减幅被抵销。优先房地产科技有限责任公司(“Pret“)2020年的房地产服务业务。
销售、一般和行政
截至2021年12月31日的年度的销售、一般和行政费用为2,840万美元，较截至2020年12月31日的年度的2,580万美元增加260万美元，增幅为10.1%，主要原因是收购业务的费用以及一次性交易费用。

其他(费用)收入，净额

(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%变化$Change%变化
其他(费用)收入
利息支出$(36,485)$(44,839)$(40,653)$8,354(18.6)%$(4,186)10.3 %
债务清偿和改装费用(8,322)(1,899)—(6,423)338.2 %(1,899)NM
出售业务和投资的收益7,643107,239—(99,596)(92.9)%107,239NM
其他收入，净额202596710(394)(66.1)%(114)(16.1)%
其他(费用)收入合计，净额$(36,962)$61,097$(39,943)$(98,059)(160.5)%$101,040(253.0)%

利息支出
截至2021年12月31日止年度的利息开支为3,650万美元，较截至2020年12月31日止年度的4,480万美元减少830万美元或18.5%，主要是由于本公司于2021年4月就其信贷安排进行再融资而取得的新贷款利率较低所致。截至2021年12月31日，新的定期贷款和循环信贷的利率分别为6.75%和5.75%，而旧的定期贷款和次级定期贷款的利率在2020年12月31日分别为7.50%和12.50%。2021年利息支出的减少也是由于额外借款的时机。2021年9月，该公司借入3.2亿美元为收购Finxera提供资金，这笔交易只在该年的部分时间内尚未偿还。
债务清偿和修改成本
截至2021年12月31日的年度的债务清偿和修改成本为830万美元，比截至2020年12月31日的190万美元增加了640万美元，增幅为336.8%。该公司于2021年4月对其信贷安排进行了再融资。因此，该公司支出了与偿还其次级债务融资相关的300万美元的未摊销递延成本和折扣，并支出了与再融资相关的530万美元的第三方成本。于2020年，本公司支出了与我们高级信贷安排下的定期贷款本金预付款1.065亿美元相关的未摊销递延成本和折扣150万美元，并支出了与修订其信贷安排相关的40万美元的第三方成本。
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目录表
出售业务和投资的收益
在截至2021年12月31日的一年中，出售业务和投资的收益为760万美元，这是因为公司收到了与终止在一家实体的普通股中持有的某些认股权证有关的代价，而该实体在该年度出售了某些认股权证。这是E收到的对价金额未来可能会根据2022年的业绩情况进行某些调整，这与潜在的收益有关。公司支付或收到的任何剩余款项将记录在最终确定该等金额的期间。截至2020年12月31日的年度，出售业务和投资的收益为1.072亿美元，这与2020年9月出售Pret的房地产服务业务有关，详见附注6：处置业务.
所得税费用
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%变化$Change%变化
所得税前收入(亏损)$(3,869)$81,958 $(32,759)$(85,827)(104.7)%$114,717 (350.2)%
所得税费用$(5,258)$10,899 $830 $(16,157)(148.2)%$10,069 1,213.1 %
实际税率135.9 %13.3 %(2.5)%
2021年实际税率增加的主要原因是：1)针对某些业务利息结转递延税项资产的估值准备增加；2)收购Finxera时发生的不可扣除的交易成本；3)确定出售Pret的房地产服务业务可归因于非控股合伙人的影响金额；以及4)因子公司实体地位的变化而增加的某些无形资产的计税基础。
我们的综合有效所得税率与法定税率不同，这是由于根据会计原则GAAP和美国税法计算的金额之间的时间和永久性差异。2021年的综合有效所得税率可能不能代表我们未来一段时期的有效税率。
普通股股东应占收益
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%变化$Change%变化
净收益(亏损)$1,389$71,059$(33,589)$(69,670)(98.0)%$104,648(311.6)%
减去：可赎回优先股股东的股息和增值(18,009)——(18,009)NM—NM
减去：扣除递延税项利益后的非控股权益(“NCI”)优先股赎回(8,021)——(8,021)NM—NM
减去：可赎回和赎回NCIS的净收入—(45,398)—45,398(100.0)%(45,398)NM
普通股股东应占净(亏损)收入$(24,641)$25,661$(33,589)$(50,302)(196.0)%$59,250(176.4)%
截至2021年12月31日止年度，可赎回优先股股东应占股息及增值为1,800万美元，其中包括累计股息870万美元，作为可赎回优先股账面价值的一部分，以现金支付股息750万美元，以及与可赎回优先股的折让及发行成本增加有关的180万美元。
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目录表
截至2021年12月31日的年度内，NCI优先股的赎回金额为800万美元，与PHOT优先股的赎回有关，见附注15，关联方交易.
截至2020年12月31日的年度，可赎回及赎回NCIS的净收入为4,540万美元，这与2020年出售Pret房地产服务业务的收益中应归于NCIS的部分相关。
细分结果
截至2021年12月31日，该公司对其业务部门进行了重组，形成了三个部门：中小企业(SMB)支付、企业对企业(B2B)支付和企业支付。以下讨论所载分部结果已根据新分部结构重述，以作比较。重报上期业绩的影响如下：
中小企业支付(1)
B2B支付(2)
企业支付(3)
202020192020201920202019
收入：
重述$370,521$334,180$20,922$25,980$12,899$11,694
历史报道367,816330,59920,92225,98015,60415,275
差异化$2,705$3,581$—$—$(2,705)(3,581)
营业收入：
重述$37,897$30,936$923$(891)$1,899$2,027
历史报道38,39232,237923(891)1,404725
差异化$(495)$(1,301)$—$—$495$1,302
折旧和摊销：
重述$35,627$33,194$306$323$3,674$4,046
历史报道35,00232,8423063234,2994,398
差异化$625$352$—$—$(625)$(352)
(1)与该公司传统的消费者支付部门相比。
(2)与该公司传统的商业支付部门相比。
(3)与公司传统的综合合作伙伴部门相比。
中小企业支付
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%变化$Change%变化
收入$475,630$370,521$334,180$105,10928.4 %$36,34110.9 %
运营费用422,746332,624303,24490,12227.1 %29,3809.7 %
营业收入$52,884$37,897$30,936$14,98739.5 %$6,96122.5 %
营业利润率11.1 %10.2 %9.3 %
折旧及摊销$41,144$35,627$33,194$5,51715.5 %$2,4337.3 %
关键指标：
处理美元价值的商户银行卡$53,411,622$42,020,429$42,303,880$11,391,19327.1 %$(283,451)(0.7)%
商户银行卡交易量578,102456,066511,852122,03626.8 %(55,786)(10.9)%
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目录表
收入
截至2021年12月31日的一年，我们中小企业支付部门的收入为4.756亿美元，而截至2020年12月31日的一年为3.705亿美元。增加1.051亿元，增幅为28.4%，主要是由于商业银行卡数量增加所致。2021年，公司来自中小企业支付部门的收入占商业银行卡处理美元价值的百分比与2020年持平，为0.9%。
营业收入
截至2021年12月31日的一年，我们中小企业支付部门的运营收入为5290万美元，而截至2020年12月31日的一年为3790万美元。增加1,500万美元，或39.6%，主要是由于销售额的增加以及从收购的投资组合中购买剩余资产带来的成本效益。
B2B支付
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%变化$Change%变化
收入$17,138$20,922$25,980$(3,784)(18.1)%$(5,058)(19.5)%
运营费用17,00319,99926,871(2,996)(15.0)%(6,872)(25.6)%
营业收入$135$923$(891)$(788)(85.4)%$1,814(203.6)%
营业利润率0.8 %4.4 %(3.4)%
折旧及摊销$294$306$323$(12)(3.9)%$(17)(5.3)%
关键指标：
处理美元价值的商户银行卡$323,502$249,779$312,342$73,72329.5 %$(62,563)(20.0)%
商户银行卡交易量220102109118115.7 %(7)(6.4)%
收入
截至2021年12月31日的一年，我们B2B支付部门的收入为1710万美元，而截至2020年12月31日的一年为2090万美元。减少380万美元，或18.2%，主要是由于新冠肺炎疫情导致托管服务业务缩减业务，导致某些项目减少所致。
营业收入
截至2021年12月31日的一年，我们B2B支付部门的营业收入为10万美元，而截至2020年12月31日的一年为90万美元。减少80万美元，或88.9%，主要是由于新冠肺炎疫情导致业务缩减，管理服务业务的收入减少。
32
目录表
企业支付
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%变化$Change%变化
收入$22,133$12,899$11,694$9,23471.6 %$1,20510.3 %
运营费用15,37011,0009,6674,37039.7 %1,33313.8 %
营业收入$6,763$1,899$2,027$4,864256.1 %$(128)(6.3)%
营业利润率30.6 %14.7 %17.3 %
折旧及摊销$7,158$3,674$4,046$3,48494.8 %$(372)(9.2)%
关键指标：
处理美元价值的商户银行卡$52,376$46,542$386,101$5,83412.5 %$(339,559)(87.9)%
商户银行卡交易量5494871,3806212.7 %(893)(64.7)%
收入
截至2021年12月31日的一年，我们企业支付部门的收入为2210万美元，而截至2020年12月31日的一年为1290万美元。增长920万美元，即71.3%，主要是由于Finxera业务自2021年9月收购以来贡献的收入，被2020年出售Pret的房地产服务业务导致的收入减少所抵消。
营业收入
截至2021年12月31日的年度，我们企业支付部门的营业收入为680万美元，而截至2020年12月31日的年度为190万美元。增长490万美元，增幅为257.9%，主要是由于自2021年9月收购以来，芬克塞拉业务带来的营业收入。
折旧及摊销
在截至2021年12月31日的一年中，我们企业支付部门的折旧和摊销费用为720万美元，而截至2020年12月31日的一年为370万美元。增加350万美元，即94.6%，主要是由于2021年9月收购Finxera产生的无形资产摊销。


流动性与资本资源
流动性和资本资源管理是一个过程，重点是提供我们需要的资金，以满足我们的短期和长期现金和营运资本需求。我们利用我们的资金来源建立了我们的商家组合、技术解决方案，并进行了收购，期望这些投资将产生足够的现金流，以满足我们的营运资金需求和其他预期需求，包括我们的收购战略。我们预计手头的现金、运营产生的资金以及我们循环信贷协议下的可用借款足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。
我们现金的主要用途是为企业运营、行政成本和偿债提供资金。
我们的营运资本，定义为流动资产减去流动负债，截至2021年12月31日为1,960万美元，截至2020年12月31日为(1,300万美元)。截至2021年12月31日，我们的现金总额为2030万美元，而2020年12月31日为920万美元。这些现金余额不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为2,890万美元和7,890万美元的限制性现金，这反映了持有客户结算资金和现金储备的现金账户
33
目录表
为潜在的损失买单。截至2021年12月31日，计入流动负债的长期债务的流动部分为620万美元，而2020年12月31日为1940万美元。
截至2021年12月31日，根据我们的循环信贷安排，我们有大约2500万美元的可用资金。
以下表格和说明反映了我们在比较年度期间的现金流的变化。
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20212020
提供的现金净额(用于)： 
经营活动$9,377 $12,202 
投资活动(451,033)166,396 
融资活动871,629 (140,943)
现金和限制性现金净增加$429,973 $37,655 
经营活动提供的现金
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额分别为940万美元和1220万美元。2021年减少280万美元，减幅23.0%，主要是由于2021年4月我们的信贷安排再融资时支付了实物支付利息，以及运营资产和负债的变化被公司运营产生的现金所抵消。
投资活动提供的现金(用于) 
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，投资活动所使用的现金净额为4.51亿美元，而投资活动所提供的现金则分别为1.664亿美元。2021年，用于投资活动的现金净额包括用于收购业务的现金购买对价4.071亿美元，房地产、设备和软件的增收970万美元，以及无形资产收购4950万美元，但被出售1530万美元的投资所得抵销。2020年，投资活动提供的现金净额包括出售业务所得的1.794亿美元，被增加的750万美元的不动产、设备和软件以及560万美元的无形资产所抵销。
由融资活动提供(用于)的现金 
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为8.716亿美元，而在截至2020年12月31日的一年中，融资活动中使用的现金为1.409亿美元。2021年融资活动提供的现金净额包括发行新债所得5.982亿美元、循环信贷安排借款净额1500万美元、发行可赎回优先股所得2.11亿美元、行使股票期权所得120万美元和代表客户持有的基金债务净额变化4.176亿美元。这些现金流入被用于偿还债务的3.614亿美元的现金、用于回购普通股的170万美元的现金、支付给可赎回优先股股东的750万美元的股息以及分配给NCIS子公司的80万美元所抵消。 2020年用于筹资活动的现金净额包括代客户持有的资金债务净额3490万美元的变动。这一现金流入被用于偿还债务1.133亿美元、循环信贷安排项下净偿还1150万美元、赎回NCI在子公司的利息570万美元以及在子公司中分配给NCIS的4540万美元的现金所抵消。
长期债务 
于2021年4月27日，本公司与Truist Bank(“Truist”)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，规定：1)3,000,000,000美元优先担保定期贷款安排(“初始定期贷款”)；2)29,000,000美元优先担保延迟提取定期贷款安排(“延迟提取定期贷款”)(合称“定期贷款”)；及3)4,000,000美元优先担保循环信贷安排。信贷协议于2021年9月17日修订为
34
目录表
将延迟提取定期贷款额度增加3,000万美元，至3.2亿美元。额外的延迟提取定期贷款是根据信贷协议下的原始承诺作出的同一类别定期贷款的一部分。
信贷协议项下的未偿还借款按基本利率或伦敦银行同业拆息利率加每年适用保证金计算利息，受每年1.00%的伦敦银行同业拆息利率下限规限。应计利息于每个付息日期(定义见信贷协议)支付。循环信贷安排对任何未支取的金额产生相当于未使用部分每年0.50%的未使用承诺费。未来适用的利差可能会根据公司的总净杠杆率以及LIBOR基础市场利率和基本利率借款利率的未来变化而变化。
截至2021年12月31日，我们有未偿债务，包括未摊销债务贴现的当前部分和净额6.103亿美元，而截至2020年12月31日，未摊销债务贴现为3.773亿美元，增加2.33亿美元。截至2021年12月31日的债务余额包括定期融资项下的未偿还债务6.169亿美元和循环信贷融资项下的未偿还债务1,500万美元，由2,160万美元的未摊销债务贴现和发行成本抵消。初始期限贷款的最低摊销额度为相当于原始本金1.0%的年度总金额的等额季度分期付款，余额在到期时支付。定期贷款将于2027年4月到期，循环信贷安排将于2026年4月到期。
信贷协议包含陈述及保证、财务及抵押品要求、强制性付款事件、违约事件及正面及负面契诺，包括但不限于限制本公司贷款方设立留置权、支付股息或向本公司分派资产、合并或合并、处置资产、招致额外债务、作出若干投资或收购、进行若干交易(包括与联属公司)及订立若干租赁的能力。
如信贷协议项下的未偿还循环贷款及信用证本金总额超过其项下循环融资总额的35%，则贷款各方须遵守信贷协议对其总净杠杆率的若干限制，该净杠杆率于信贷协议中定义为综合总债务与综合经调整EBITDA的比率(定义见信贷协议)。如果适用，允许的最大总净杠杆率为：1)截至2021年9月30日至2022年6月30日的每个财政季度的6.50：1.00；2)截至2022年9月30日至2023年6月30日的每个财政季度的6.00：1.00；以及3)截至2023年9月30日的每个财政季度的5.50：1.00。截至2021年12月31日，公司遵守了我们的财务契约。

关键会计政策和估算 
我们的会计政策在附注1，业务性质和会计政策。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们认为以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对于描述我们的财务状况和经营结果是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。
所得税
我们按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异厘定，并使用预期于差额收回或结算时生效的已制定税率及法律予以计量。递延税项资产的变现取决于未来的应纳税所得额。如果根据现有证据(包括预期未来收益)的权重，递延税项资产的部分或全部更有可能无法实现，则确认估值备抵。
我们在财务报表中确认不确定的税务状况时，如果我们得出结论认为，仅根据其技术价值进行审查，税务状况更有可能持续下去。只有在税务头寸通过第一步确认后，才需要进行计量。在衡量步骤下，税收优惠被衡量为
35
目录表
在有效结算后更有可能实现的利益。这是在累积概率的基础上确定的。确认或计量的任何变化的全部影响反映在发生这种变化的期间。所得税准备金中确认了与所得税有关的利息和罚金。
商誉和长期资产 
我们每年在10月1日的年度评估日或当事件发生或情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时，测试我们每个报告单位的商誉减值。我们可能会使用市场数据和贴现现金流分析进行量化评估，其中包括对未来收入和运营现金流的估计。在认为适当的情况下，我们可以使用可选的定性方法进行年度评估。通过使用10月1日的年度评估日期，我们相信我们将能够利用来自内部和外部来源的更容易获得的数据，并在敲定我们的年终综合财务报表和披露之前有更多的时间来评估这些数据。这项商誉年度减值评估并不改变我们的要求，即在预定的年度测试日期之间的过渡日期评估商誉，如果存在触发事件的话。
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。对于长期资产(商誉除外)，当资产组估计产生的未贴现未来现金流量不足以收回资产组的未摊销余额时，将计入减值损失。
我们使用直线或加速法，最准确地反映相关资产的经济利益的估计消耗模式，在其估计使用年限内摊销我们收购的无形资产的成本。
企业合并
我们根据被收购企业的估计公允价值，将被收购企业的收购价格分配给被收购资产和承担的负债。购买价格超过所收购净资产公允价值的部分计入商誉。对于包括或有对价的收购，我们估计或有对价在收购日的公允价值。或有对价的估计公允价值在今后各期间根据当时可获得的信息进行更新。管理层在估计收购资产、承担的负债和或有对价的公允价值时使用所有可用信息，并在作出这些估计时必须作出判断和某些假设。管理层在确定公允价值时使用的假设包括估计的未来现金流量或收入、市场汇率假设、精算假设和贴现率假设。我们通常聘请第三方估值顾问来帮助估计收购资产和承担的负债的公允价值。我们对公允价值的估计是基于公司认为合理的假设，但这些假设本身具有不确定性，因此可能无法实现。因此，不能保证估值中反映的估计、假设和价值将会实现，实际结果可能会大不相同。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险 
根据我们的信贷和担保协议，我们的债务融资以基本利率或LIBOR利率加每年适用的保证金计息，LIBOR利率下限为每年1.00%。截至2021年12月31日，根据我们的信用和担保协议，我们有6.319亿美元的未偿还借款。若忽略1.00%的LIBOR下限，假设信贷与担保协议项下未偿还债务的适用LIBOR利率增加或减少1.00%，将使我们债务的现金利息支出每年增加或减少约640万美元。
我们目前没有对利率风险进行对冲。
36
目录表
项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告
38
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
41
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合业务报表
42
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东赤字变动表
43
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表
45
合并财务报表附注:
47
1.业务性质和重大会计政策
47
2.租契
59
3.收购
61
4.收入
65
5.结算资产和客户账户余额及相关债务
66
6.业务的处置
67
7.应收票据
69
8.商誉及其他无形资产
70
9.财产、设备和软件
72
10.应付帐款和应计费用
73
11.债务义务
73
12.可赎回的优先股及认股权证
76
13.所得税
79
14.承付款和或有事项
81
15.关联方交易
82
16.股东亏损
83
17.基于股票的薪酬
84
18.员工福利计划
87
19.公允价值
88
20.细分市场信息
88
21.(亏损)每股普通股收益
90
37
目录表

独立注册会计师事务所报告
致优先科技控股有限公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法
我们已审计所附优先科技控股有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量，以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
38
目录表
企业合并
有关事项的描述如综合财务报表附注3所述，在截至2021年12月31日的一年内，公司完成了对Finxera Holdings，Inc.和C&H Financial Services，Inc.的收购，总代价分别为4.07亿美元和3970万美元。这些收购被计入业务合并。该公司对这些收购的会计处理包括确定收购的无形资产的公允价值，这些资产主要包括推荐合作伙伴关系、客户关系、收购的技术和商家投资组合。

对公司收购的会计进行审计是复杂的，因为管理层需要进行重大估计，以确定收购的无形资产的公允价值，Finxera Holdings，Inc.的公允价值为2.114亿美元，C&H Financial Services，Inc.的公允价值为2540万美元。这一重大估计主要是因为各自的公允价值对重大基本假设的敏感性，这些假设包括适用于收购的个别无形资产的估计未来现金流量或收入、贴现率和特许权使用费假设。这些假设与被收购企业的未来表现有关，具有前瞻性，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的为测试收购无形资产的公允价值，我们的审计程序包括评估公司使用的估值方法、评估重大假设，以及评估支持重大假设的基础数据的完整性和准确性。我们邀请我们的估值专家协助我们评估公司使用的方法和在评估所收购的无形资产时使用的重要假设。例如，我们将重要的假设与当前的行业、市场和经济趋势以及被收购企业的历史结果进行了比较。我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化导致的公允价值变化。我们亦评估本公司于附注3所载有关该等收购事项的披露是否恰当。

/S/安永律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佐治亚州亚特兰大
March 17, 2022
39
目录表
独立注册会计师事务所报告


致优先科技控股有限公司及其子公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法
本公司已审核所附综合经营报表、优先科技控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月31日止年度的股东赤字及现金流量变动，以及综合财务报表(统称财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/RSM US LLP


2014年11月20日至2020年6月5日，我们担任公司的审计师。


佐治亚州亚特兰大
2020年3月30日(注20日期为2022年3月17日除外)
40
目录表

优先科技控股公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
2021年12月31日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$20,300 $9,241 
受限现金28,859 78,879 
应收账款，扣除准备金净额#美元555及$574，分别
58,423 41,321 
预付费用和其他流动资产15,807 3,500 
应收票据的当期部分，扣除备用金#美元0及$467，分别
272 2,190 
结算资产和客户账户余额479,471 753 
流动资产总额603,132 135,884 
应收票据，较少的流动部分105 5,527 
财产、设备和软件，净额25,233 22,875 
商誉365,740 106,832 
无形资产，净额340,211 98,057 
递延所得税，净额8,265 46,697 
其他非流动资产9,256 1,957 
总资产$1,351,942 $417,829 
负债、可赎回优先股与股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用$42,523 $29,821 
应计余留佣金29,532 23,824 
客户押金和预付款5,021 2,883 
长期债务的当期部分6,200 19,442 
结算和客户账户义务500,291 72,878 
流动负债总额583,567 148,848 
长期债务，扣除当前部分、贴现和债务发行成本后的净额604,105 357,873 
其他非流动负债18,349 9,672 
非流动负债总额622,454 367,545 
总负债1,206,021 516,393 
承付款和或有事项(附注14)
可赎回优先股：
可赎回优先股，$0.001每股面值；250,000授权股份；225,000已发行并于2021年12月31日未偿还；无于2020年12月31日获授权、已发行或尚未偿还
210,158 — 
股东赤字：
优先股，$0.001每股面值；100,000,000授权股份；无在2021年12月31日和2020年12月31日发行或未偿还
— — 
普通股，$0.001每股面值；1,000,000,000授权股份；77,460,312和67,842,204分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行的股份；及76,739,896和67,390,980分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行的股票。
7768 
额外实收资本39,835 5,769 
国库股按成本价计算，720,416和451,224股票分别于2021年12月31日和2020年12月31日
(4,091)(2,388)
累计赤字(100,058)(102,013)
股东总亏损额(64,237)(98,564)
总负债、可赎回优先股和股东赤字$1,351,942 $417,829 
看见合并财务报表附注
41
目录表


优先科技控股公司.
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入$514,901$404,342 $371,854 
运营费用
服务成本359,885277,374 252,569 
工资和员工福利43,81839,507 42,214 
折旧及摊销49,69740,775 39,092 
销售、一般和行政28,40825,825 30,795 
总运营费用481,808383,481364,670
营业收入33,09320,861 7,184 
其他(费用)收入
利息支出(36,485)(44,839)(40,653)
债务清偿和改装费用(8,322)(1,899)— 
出售业务和投资的收益7,643107,239 — 
其他收入，净额202596 710 
其他(费用)收入合计，净额(36,962)61,097 (39,943)
所得税前收入(亏损)(3,869)81,958 (32,759)
所得税(福利)费用(5,258)10,899 830 
净收益(亏损)1,38971,059 (33,589)
减去：可赎回优先股股东的股息和增值(18,009)— — 
减去：扣除递延税收优惠后的NCI优先股赎回(8,021)— — 
减去：可赎回和赎回NCIS的净收入— (45,398)— 
普通股股东应占净(亏损)收入$(24,641)$25,661 $(33,589)
(亏损)普通股每股收益：
基本信息$(0.34)$0.38 $(0.50)
稀释$(0.34)$0.38 $(0.50)
加权平均已发行普通股：
基本信息71,90267,158 67,086 
稀释71,90267,263 67,086 


看见合并财务报表附注

42

优先科技控股公司.
合并股东亏损和非控股权益变动表
(单位：千)
普通股财务处
库存		额外实收资本累计赤字股东应占亏损NCIS总计
股票$股票$
2018年12月31日67,038 $67 — $— $— $(94,085)$(94,018)$— $(94,018)
股权分类股权薪酬— — — — 3,652 — 3,652 — 3,652 
股票薪酬的归属54 1 — — (1)— — — — 
认股权证赎回420 — — — — — — — — 
股份回购(451)— 451 (2,388)— — (2,388)— (2,388)
普通股股东应占净(亏损)收入— — — — — (33,589)(33,589)— (33,589)
在子公司发行NCI— — — — — — — 5,654 5,654 
2019年12月31日67,061 $68 451 $(2,388)$3,651 $(127,674)$(126,343)$5,654 $(120,689)
股权分类股权薪酬— — — — 2,118 — 2,118 — 2,118 
股票薪酬的归属330 — — — — — — — — 
普通股股东应占净收益(亏损)— — — — — 25,661 25,661 — 25,661 
NCI在子公司中的赎回— — — — — — — (5,654)(5,654)
可赎回和赎回NCIS的收益— — — — — — — 45,398 45,398 
分配给可赎回和赎回NCIS的收益— — — — — — — (45,398)(45,398)
2020年12月31日67,391 $68 451 $(2,388)$5,769 $(102,013)$(98,564)$— $(98,564)
股权分类股权薪酬— — — — 2,888 — 2,888 — 2,888 
股票薪酬的归属465 — — — — — — — — 
负债-分类股票薪酬转股权-分类— — — — 313 — 313 — 313 
普通股发行7,551 7 — — 34,381 — 34,388 — 34,388 
股票期权的行使174 — — — 1,195 — 1,195 — 1,195 
NCI优先股赎回的公允价值，扣除递延税收优惠后的净额— — — — (8,021)— (8,021)— (8,021)
为NCI赎回而发行的普通股的公允价值1,428 2 — — 9,962 — 9,964 — 9,964 
股份回购和扣缴税款的股份(269)— 269 (1,703)— (1,703)— (1,703)
43

普通股财务处
库存		额外实收资本累计赤字股东应占亏损NCIS总计
股票$股票$
已发行的认股权证— — — — 11,357 — 11,357 — 11,357 
可赎回优先股股息— — — — (16,164)— (16,164)— (16,164)
可赎回优先股的增值— — — — (1,845)— (1,845)— (1,845)
税基差异估计数的变动— — — — — 566 566 — 566 
净收益(亏损)— — — — — 1,389 1,389 — 1,389 
2021年12月31日76,740 $77 720 $(4,091)$39,835 $(100,058)$(64,237)$— $(64,237)


看见合并财务报表附注
44

优先科技控股公司.
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$1,389 $71,059 $(33,589)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
在出售业务和投资时确认的收益和交易成本(7,643)(112,622)— 
资产折旧和摊销49,697 40,775 39,092 
基于股票的薪酬3,213 2,430 3,652 
债务发行成本和折价摊销2,305 2,396 1,667 
递延贷款成本和贴现的核销2,580 1,523 — 
递延所得税(福利)准备(2,559)2,960 765 
或有对价的公允价值变动— (360)(620)
实物支付利息(23,715)8,573 5,126 
无形资产减值准备— 1,753 — 
其他非现金项目，净额462 444 (808)
营业资产和负债变动(扣除收购和出售业务及投资后的净额)：
应收账款(16,694)(5,160)(1,736)
预付费用和其他流动资产(1,597)303 (1,184)
应付所得税(应收)(5,107)(238)(46)
应收票据333 (2,230)(390)
应付账款和其他应计负债7,018 1,343 (1,061)
客户押金和预付款2,138 (2,045)1,646 
其他资产和负债，净额(2,443)1,298 (434)
经营活动提供的净现金9,377 12,202 12,080 
投资活动产生的现金流：
收购业务，扣除收购现金后的净额(407,129)— (184)
出售业务和投资所得收益15,278 179,416 — 
物业、设备和软件的附加费(9,719)(7,461)(11,118)
应收票据贷款资金— — (3,500)
无形资产的收购(49,463)(5,559)(82,945)
投资活动提供的现金净额(用于)(451,033)166,396 (97,747)
融资活动的现金流：
发行长期债券所得收益，扣除发行贴现607,318 — 69,650 
债务发行和改装费用(已付)已退还(9,073)(2,749)83 
偿还长期债务(361,425)(110,507)(3,828)
循环信贷安排下的借款30,000 7,000 14,000 
循环信贷安排下借款的偿还(15,000)(18,505)(2,500)
发行可赎回优先优先股所得款项，扣除折扣219,062 — — 
可赎回优先股发行费用和成本(8,098)— — 
在附属公司赎回可赎回的NCI— (5,654)— 
回购普通股和扣缴税款的股份(1,703)— (2,388)
支付给可赎回优先股股东的股息(7,460)— — 
45

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
对子公司可赎回非控股权益的利润分配(815)(45,398)— 
行使股票期权所得收益1,196 — — 
结算和客户账户债务，净额417,627 34,870 27,284 
融资活动提供(用于)的现金净额871,629 (140,943)102,301 
现金和现金等价物以及限制性现金的净变化：
现金及现金等价物和限制性现金净增加429,973 37,655 16,634 
期初现金及现金等价物和限制性现金88,120 50,465 33,831 
期末现金及现金等价物和限制性现金等价物$518,093 $88,120 $50,465 
补充现金流信息：
支付利息的现金$26,056 $33,433 $33,091 
支付所得税的现金，扣除退款后的净额$2,212 $8,370 $— 
非现金投资和融资活动：
增加到债务本金的实物支付利息$— $8,573 $5,126 
从应收账款冲抵中支付资产购置应计或有对价$— $1,686 $— 
资产购置应计项目或有对价$3,000 $8,332 $2,133 
作为收购部分对价的卖方应收票据$3,499 $— $— 
通过应付帐款购买财产、设备和软件$— $— $23 
通过发行子公司非控股权益获得的无形资产$— $— $5,654 
经营性使用权租赁对其他非流动资产的非现金追加$234 $— $— 
现金和现金等价物以及限制性现金的对账：
现金和现金等价物$20,300 $9,241 $3,234 
受限现金28,859 78,879 47,231 
客户帐户余额(请参阅注5)
468,934 — — 
现金和现金等价物合计，以及受限现金$518,093 $88,120 $50,465 

看见合并财务报表附注
46

优先科技控股公司
合并财务报表附注

1.    企业性质和重大会计政策
商家
总部位于佐治亚州Alpharetta的优先科技控股有限公司及其子公司(统称为“公司”)于2005年开始运营，其使命是建立一个以商家为灵感的支付平台，以推动其客户和合作伙伴的目标。我们的方法利用一个单一平台来收集、存储和发送大规模运营的资金。我们的技术支持高价值支付产品，并提供个性化支持。我们是商业、企业和分销合作伙伴的领先供应商，例如零售独立销售组织(ISO)、金融机构(FIS)、批发ISO和独立软件供应商(ISV)。
该公司通过一个专门构建的业务平台运营，该平台包括定制的客户服务产品和定制的技术开发，使公司能够为支付和支付相邻需求提供端到端解决方案。
该公司提供：
•中小型企业客户(“SMB”)通过ISO、FIS、ISV和其他推荐合作伙伴为企业对消费者(“B2C”)交易提供支付处理解决方案。我们专有的B2C支付MX平台为商家提供了一套完全可定制的商业管理解决方案。
•企业对企业(“B2B”)支付解决方案，如自动供应商支付和行业领先的FIS和网络的专业管理服务。我们专有的B2B CPX平台旨在成为一流的买方/供应商支付支持解决方案。
•机构服务(也称为托管服务)解决方案，为希望利用公司经过专业培训和管理的呼叫中心团队获得客户入门、帮助和支持(包括营销和直销资源)的机构合作伙伴和其他第三方提供特定于受众的计划。
•面向ISV和其他第三方的企业支付解决方案，使他们能够通过强大的应用程序接口(“API”)资源和高实用的可嵌入代码来利用公司的核心支付引擎。
•咨询和发展解决方案侧重于向数字经济过渡对综合支付解决方案日益增长的需求。
该公司通过以下方式提供服务三可报告的细分市场：1)中小企业支付；2)B2B支付；3)企业支付。有关我们的可报告细分市场的其他信息，请参阅注20，细分市场信息.
为了提供许多服务，公司与支付处理商签订了协议，支付处理商又与多个信用卡协会签订了协议。这些信用卡协会由一个与保险FIS(“会员银行”)结盟的联盟组成，这些FIS与各种地方、州、地区和联邦政府机构合作，制定有关信用卡和信用卡协会使用和接受的规则和指导方针。该公司有多个赞助银行协议，本身就是在Visa注册的国际标准化组织。该公司也是万事达卡的注册会员服务提供商。该公司的赞助协议允许以某种格式捕获和处理电子数据，以允许这些数据通过网络流动，以进行商业交易的清算和资金结算。
新兴成长型公司的地位
在2021年12月31日之前，本公司是一家新兴成长型公司(“EGC”)，定义见2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，并选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，直至本公司不再是EGC，包括使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。2021年12月31日，我们不再符合EGC的资格，并采用了我们现在必须采用的任何新标准。
47

列报和合并的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。对未合并联营公司的投资按权益法入账，并计入随附的综合资产负债表中的其他非流动资产。如果公司能够对被投资公司的经营产生重大影响，当公司在一个实体中拥有20%至50%的所有权权益时，公司通常使用权益会计方法。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
重大会计政策
收入确认
该公司应用五步模型来评估其与客户的合同。在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的服务和商品，并确定每一项向客户转让独特商品或服务的承诺的履行义务。公司在下列情况下确认收入通过将服务或商品转让给客户，履行履行义务，转让金额为公司预期分配给不同服务或商品的金额(即交易价格)。 本公司选择了允许的实际权宜之计，允许其对其许多合同使用投资组合方法，因为这种方法对财务报表的影响，当应用于具有类似特征的一组合同(或履约义务)时，与在单个合同基础上应用收入标准的影响没有实质性区别。根据投资组合实际权宜之计，在确定是否存在合同时，仍在单个合同一级评估可收回性。该公司已选择将任何原始期限为一年或以下的合同和任何符合特定标准的可变对价排除在披露分配给业绩不令人满意的交易价格总额之外。
在向客户提供支付服务时，公司还可能向客户提供有限许可协议，允许客户使用公司的一个或多个基于云的专有软件应用程序。只有当客户与公司签订了接受相关支付服务的合同时，公司才授予使用其软件应用程序的权利。当与基础支付服务相结合时，向客户提供的许可证和支付服务是单一的准备就绪的义务，公司的履行义务由每一次递增来定义，而不是由基础活动(其数量和时间无法确定)来定义。 根据流逝的天数随时间满足。
为了提供我们的支付服务，我们通过支付网络获得交易授权，并向发卡金融机构请求资金结算。当第三方参与向客户转让服务或货物时，公司会考虑每一项特定承诺服务或货物的性质，并在将服务或货物转让给客户之前作出判断，以确定公司是否控制服务或货物，或公司是否作为第三方的代理。为了确定公司是否控制了服务或商品，它评估的指标包括：1)哪一方主要负责履行；2)哪一方有权决定服务或商品的定价；以及3)被认为适用于特定情况的其他考虑因素。根据我们对这些指标的评估，我们得出的结论是，向客户提供支付服务的承诺有别于发卡金融机构和支付网络在支付交易方面提供的服务。在将发卡金融机构和支付网络提供的服务转让给我们的客户之前，我们没有能力直接使用这些服务并获得这些服务的基本上所有好处，在此基础上，我们在转让给我们的客户之前不控制这些服务。因此，我们公布的收入是扣除发卡金融机构保留的交换费和支付网络收取的费用后的净额。
48

中小企业支付 –公司的中小企业支付部门通过提供一整套服务，包括授权、结算和融资、客户支持和帮助台功能、按存储容量使用计费解决方案、支付安全、合并账单和报表以及在线报告，使公司的客户能够在销售点接受信用卡、电子和基于数字的支付
公司的中小企业支付部门通过提供一整套服务，包括授权、结算和融资、客户支持和帮助台功能、按存储容量使用计费解决方案、支付安全、合并账单和报表以及在线报告，使公司的客户能够在销售点接受信用卡、电子和基于数字的支付。
通常，这些交易产生的收入是根据每笔交易的美元金额的不同百分比计算的，在某些情况下，每笔交易都要收取额外费用(例如，对帐单费用、年费和月最低费用、按存储容量使用计费手续费、入口费和其他杂项服务费)。本公司的赞助银行向持卡人的发卡银行收取商户总折扣，向支付网络和信用卡协会支付交换费和评估费用，保留其费用，并向本公司支付代表本公司收入的净额。
该公司还通过转售电子POS设备赚取收入和佣金。
B2B支付 – 公司的B2B支付细分使公司的客户能够通过公司的支付服务实现其应付帐款和其他商业支付功能的自动化，这些支付服务利用实体和虚拟支付卡以及ACH交易。此外，该公司提供成本加费用交钥匙业务流程外包，并为商业客户提供旨在提高电子支付接受度的计划。
收入一般以每笔交易为基础，并由公司扣除交换费、支付网络评估、信用卡协会费用、赞助商银行费用和向客户返点的某些第三方成本后确认。对于外包服务，收入按应计费率乘以工作时数和发生的其他可偿还费用确认。对于随着时间推移而得到满足的与外包服务相关的履约义务，公司适用被称为“开票权实际权宜之计”的允许的实际权宜之计，允许公司在公司有权开具发票的对价金额中确认收入，当该金额与转移给客户的价值直接对应时。
企业支付 –该公司的企业支付部门使用与支付相邻的技术，以促进接受客户的电子支付。
企业付款部分的收入包括以下内容：
•招生费用：与注册费相关的收入在收到完全执行的注册申请、完成客户账户设置、数据核实和推定收到适用的不可退还费用时确认。
•订阅费：在客户注册期间，公司将每月的订阅费确认为经常性维护费。基于交易的手续费收入在收到向债权人支付ACH付款、纸质支票或电汇的推定交易费时确认。这些费用从客户账户余额中转移到本公司，这些余额可能由本公司在转账许可证信托账户中维护，也可能由合作银行维护。
•利息收入：利息收入来自某些客户在选定合作银行的计息账户中保持的现金存款余额。
•客户关系管理(“CRM”)和咨询费：客户关系管理许可费按月确认，咨询费在提供服务时确认。
这一部门收入的很大一部分是作为第三方代理赚取的，因此，这种赚取的收入在收入中报告为净额。
49

分配给未来履约义务的交易价格
会计准则编纂(“ASC”)606，来自与客户的合同收入，(“ASC 606”)要求披露分配给未履行债务的交易价格总额。然而，根据ASC 606的允许，本公司已选择从本披露中排除任何原始期限为一年或更短的合同，以及任何满足特定标准的可变对价。如上所述，公司最重要的履约义务包括随时待命的一系列不同服务天数下的可变对价。这种可变对价符合规定的披露排除标准。因此，分配给尚未履行义务的交易价格总额的大部分是本披露不需要的可变对价。初始合同期限超过一年的客户合同的固定对价总额部分并不重要。
与客户的合同和合同成本
本公司根据不同的商户支付量以及其ISO提供的某些客户服务和其他服务应计和支付佣金费用。由于佣金费用是在商家签订新合同或续签合同后按月累计并支付给ISO的，因此这些费用不被视为获得新合同的成本，但它们在我们的综合运营报表上的服务成本中报告。ISO通常是公司的独立承包商或代理。
公司有时可能会选择买断ISO的全部或部分权利，以获得与某些商家相关的未来佣金付款。为这些剩余收购而支付给ISO的金额由公司根据无形资产会计指导进行资本化，并计入无形资产，在我们的综合资产负债表上净额。
与客户的合同创造了一种合法的权利和义务。由于公司根据客户合同履行，其无条件的对价权利被视为应收账款。如果公司对此类业绩的对价取决于未来发生的事件或履行额外履约义务的情况，确认的收入金额超过向客户开出的金额，将被确认为合同资产。合同负债是指从客户收到的超过已确认收入的对价。重大合同资产及负债在综合资产负债表中按个别合同水平净列示，并根据相关合同权利和义务的性质分类为流动或非流动。
现金和现金等价物及限制性现金
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性票据，以及公司拥有的以金融机构持有的现金。受限现金由公司在FIS中持有，用于进行客户结算或根据合同条款持有准备金。
应收帐款
应收账款是扣除坏账准备后的应收账款，主要是本公司保荐银行应收的收入，扣除相关的交换和手续费后，不计息。其他类型的应收账款来自代理商、商家和其他客户。保函银行的欠款通常在每月月底后30天内付清。
应收坏账准备和应收票据 
根据损失趋势和对个别账户的分析，当应收账款余额或应收票据余额可能无法收回时，公司将计入坏账和/或应收票据拨备。应收账款和应收票据在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款和应收票据如有收回，应在收到时予以确认。坏账准备为#美元。0.62021年12月31日和2020年12月31日为100万人。截至2021年12月31日，有不是应收可疑票据备抵。应收可疑票据备抵金额为#美元。0.5截至2020年12月31日，为100万人。
50

客户押金和预付款
公司可能会收到某些客户和供应商的现金付款，这些客户和供应商要求公司承担未来的履约义务。与预计在一年内偿还的债务相关的金额在公司综合资产负债表上的客户存款和预付款中报告，与一年后预期偿还的债务相关的金额在公司综合资产负债表上作为其他非流动负债的组成部分报告。当公司履行保留和赚取这些保证金和预付款所需的履约义务时，这些付款随后在公司的综合经营报表中确认。
供应商可以向公司支付预付款，以抵消公司将供应商整合到公司运营中所产生的成本。该等预付款由本公司递延，其后于其综合营运报表中按开支摊销，因本公司根据与卖方的协议而产生相关成本。
财产和设备
物业和设备按成本列账，但在企业合并中取得的物业和设备除外，在交易时按公允价值入账。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。
不延长相关资产使用寿命的维修和保养支出在发生时计入费用。增加资产价值或生产能力的支出被资本化。在财产和设备的报废、出售或其他处置时，原始成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除，收益或亏损作为业务收入或亏损的组成部分列报。
开发内部使用的软件所产生的成本
开发供内部使用的计算机软件所产生的成本一旦：1)初步项目阶段完成；2)管理层授权并承诺为特定的软件项目提供资金；3)项目很可能完成，该软件将被用于执行预期的功能。在达到资格之前发生的成本在发生时计入费用。当项目基本完成并准备好投入预期用途时，成本资本化就停止了。与内部使用的计算机软件有关的实施后费用在发生时计入费用。内部使用的软件开发成本使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销，估计使用寿命通常为三至五年.
在由于计划的项目的可行性变得可疑或由于计划的软件产品的技术过时而放弃开发工作的情况下，软件开发成本可能会减损。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，不是与内部使用软件相关的损害。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司将软件开发成本资本化为7.8百万，$7.1百万美元和美元8.2分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，资本化的软件开发成本，扣除累计摊销后，总计为美元18.3百万美元和美元16.4分别为100万美元，并计入综合资产负债表中的财产、设备和软件净额。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的资本化软件开发成本摊销费用为#美元。5.9百万，$5.3百万美元和美元4.1折旧和摊销分别计入综合业务报表的折旧和摊销。
其他无形资产
其他无形资产在与企业合并相关收购时，最初按成本或公允价值入账。在资产收购中取得的无形资产的账面价值随后可在应付卖方时增加或有对价，并可估计此类金额。视未来活动而定的任何未支付购买价格部分最初不会在收购之日由公司入账。相反，《公司》
51

当或有对价变得可能和可估价时，确认或有对价。除商誉和资金传输许可证外，该公司的所有无形资产的寿命都是有限的，必须进行摊销。无形资产包括收购的商家投资组合、客户关系、ISO和推荐合作伙伴关系、剩余买断、商品名称、技术、竞业禁止协议和资金传输许可证。
无形资产自然界预计使用寿命
ISO和推荐合作伙伴关系获得与ISO和推荐合作伙伴的关系
11 - 25年份
剩余买断交出由独立社会组织收取佣金的权利
3 - 9年份
客户关系已获得的客户关系
2 - 15年份
商人投资组合获得对商家组合的权利
5 - 10年份
技术收购专有软件和网站域名
7 - 10年份
商标名和竞业禁止协议收购的商标名和竞业禁止协议
5 - 12年份
货币传输许可证获得在美国和波多黎各收集、存储和汇款的许可证无限期
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其长期资产进行减值审查。对于长期资产(商誉除外)，当资产组估计产生的未贴现未来现金流量不足以收回资产组的账面价值时，将计入减值损失。如注明，亏损按账面价值超过资产组公允价值的部分计量，公允价值是根据贴现的未来现金流量确定的。该公司得出的结论是，截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度没有减值迹象。截至2020年12月31日止年度，本公司确认减值费用为$1.8100万英镑用于剩余的买断无形资产。看见附注8，商誉和其他无形资产.
商誉
本公司每年或当事件发生或情况显示报告单位的公允价值低于其账面价值时，测试商誉的减值情况。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则在报告单位内商誉的隐含公允价值小于其账面价值的范围内计入减值损失。看见附注8，商誉和其他无形资产.
租契
公司采用《会计准则更新》(《ASU》)2016-02，租契及其相关解释，编号为ASC 842(“ASC 842”)，自2021年1月1日起采用可供选择的过渡方法，根据该方法，新租赁标准于采纳日适用，确认对采纳期间留存收益期初余额的累计影响调整(如适用)，且不重述先前期间。通过后，该公司记录了大约#美元的使用权(“ROU”)资产7.4百万美元及相关的经营租赁债务约为#美元8.4百万美元。这对留存收益的期初余额没有影响。
在ASC 842下
本公司在租赁开始时评估租赁和服务安排，以确定租赁是否为租赁或包含租赁。租赁安排在开始之日进行评估，以确定为营运或融资类别。经营租赁在公司综合资产负债表中作为其他非流动资产、应付帐款、应计费用和其他非流动负债的一部分进行报告。融资租赁(如果适用)在公司的综合资产负债表中作为财产、设备和软件、净额和债务的一部分进行报告。租期为12个月或以下的租约不计入本公司的资产负债表。本公司不将租赁和非租赁部分分开。在确定ROU资产和相关负债的价值时，包括在确定租赁期和折扣率以及可变租赁付款(例如，与生产者价格指数变化挂钩的租金上涨)时，会做出某些估计和假设。
52

本公司所有租约的租赁期包括根据本公司合理地确定将行使的任何续期或终止选择权进行调整的不可撤销租期。租赁付款流包括某些租赁协议要求的任何租金上涨。本公司的租赁一般不提供隐含利率，也不能轻易由本公司确定，因此，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的贴现价值。租赁费用和折旧费用(如适用)在租赁期内按直线原则确认。
在采用ASC 842之前
该公司有多个与办公空间有关的经营租约。经营租赁并不涉及将租赁资产的所有权转移给承租人的风险和回报，因此本公司承担其经营租赁的成本。公司可以对办公空间进行各种改建(租赁改进)，并将这些成本资本化为财产和设备的一部分。租赁改进一般在改进的使用年限或租赁期限内(以较短的为准)按直线摊销。 
结算资产和客户账户余额及相关债务
结算资产和客户账户余额以及在公司综合资产负债表上确认的相关债务是指公司为商户和其他客户结算过程中产生的中介余额。看见附注5：结算资产和客户账户余额及相关债务.
债务发行和修改成本
与本公司信贷融资相关的合资格债务发行成本采用实际利息法递延并在相关债务期限内摊销为利息支出。与公司定期债务相关的债务发行成本在公司的综合资产负债表中作为相关债务负债账面价值的直接减少列示。债务修改费用是指在现有债务协议不符合资本化条件时，为修改现有债务协议而向第三方支付的金额。
企业合并
本公司采用业务合并的收购会计方法，要求收购的资产和假设的负债在收购日按其公允价值确认。商誉是指购买价格超过收购净资产公允价值的部分。收购资产及承担负债的公允价值乃根据收购业务的估值厘定，并涉及根据收购日期存在的事实及情况作出重大估计及假设。公司使用收购日期之后的计量期来收集截至收购日期存在的信息，这些信息是确定收购资产和承担的负债的公允价值所需的。一旦获得所有信息，测算期即告结束，但不得晚于收购之日起一年。
非控制性权益
该公司此前曾在三其子公司成立于2019年或2018年，目的是收购某些业务的运营资产，这些业务被视为NCIS。截至2021年12月31日，公司的NCIS已全部赎回。看见附注3，收购和附注6：处置业务查看与2021年和2020年赎回相关的更多细节。
为了估计利润分享权益的初始公允价值，该公司利用了未来的现金流情景，重点是那些可能导致未来分配给NCIS的现金流情景。利润或亏损归属于NCI，该NCI基于假设的账面价值清算方法，该方法利用公司与NCIS之间的利润分享协议的条款。
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根据这三家子公司的有限责任公司协议，在某些情况下，NCIS有权获得各自子公司的某些收益。在2020年前，任何NCIS都没有盈利。在截至2020年12月31日的年度内，可归因于NCIS的所有重大收益同时分配给NCIS。
应计余款佣金
应计剩余佣金包括应支付给ISO和独立销售代理的金额，以公司商户客户产生的净收入的百分比为基础。根据每个商家的计划类型和交易量，百分比会有所不同。剩余佣金费用为$318.9百万，$240.2百万美元和美元213.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为600万美元，并列入所附综合业务报表中的服务成本。
国际标准化组织存款和损失准备金
ISO可以在独家合作伙伴计划中与公司合作，在该计划中，ISO可以获得协商定价，以换取承担损失风险。通过这项安排，公司代表国际标准化组织接受存款，并由公司设立储备账户。本公司保持的所有金额均作为其他负债计入随附的综合资产负债表，该等负债由本公司拥有的限制性现金账户直接抵销。
基于股票的薪酬
本公司于授权日在财务报表中确认所有以股票为基础的支付交易所产生的成本，并以公允价值计入。基于股票的薪酬支出在必要的服务期内确认，并反映在公司综合经营报表上的工资和员工福利支出中。奖项通常授予二或三年并且不能在归属期间内均匀归属。没收的影响在发生时就会得到确认。
本公司根据基于股票的支付安排，根据在每个报告日期重新计量的赔偿的公允价值来衡量赔偿责任，直至结算日。直至结算为止的每一期间的补偿成本是根据每一报告期票据公允价值的变动(或部分变动，视乎于报告日期已提供的必需服务的百分比而定)而厘定。
股票期权
根据公司2018年股权激励计划，公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型要求使用以下主观假设：
预期波动率 –衡量股票价格已经或预期波动幅度的指标。由于该公司的普通股(纳斯达克代码：PRTH)在公开市场交易的时间相对较短，该公司使用同类上市公司的普通股的波动性数据。预期波动率的增加将增加股票期权的公允价值和相关的补偿费用。
无风险利率 –截至授予日，期限等于股票期权预期期限的剥离本金国库券的美国国库券利率。无风险利率的提高将增加股票期权的公允价值和相关的补偿费用。
预期期限 –预计授予的股票期权将保持未偿还状态的一段时间。作为一家新上市公司，公司的股票期权计划缺乏足够的行权信息。因此，本公司使用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许的方法，即预期期限估计为股票期权授予的归属日期和到期日之间的中间点。预期期限的增加将增加股票期权的公允价值和相关的补偿费用。
股息率 –公司使用的金额为零，因为公司没有支付现金或股票股息，而且在可预见的未来也不会这样做。股息率的增加将减少股票期权的公允价值和相关的补偿费用。
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如果参与者终止受雇于本公司，既得期权可在短时间内行使，而未归属期权则被没收。然而，无论如何，股票期权都会到期。十年自授予之日起生效。
基于时间的限制性股票奖励
基于时间的限制性股票奖励的公允价值是根据授予日公司普通股的报价收盘价确定的，并确认为奖励授予期限内的补偿费用。
基于业绩的限制性股票奖励
本公司根据授予日本公司普通股的报价收盘价，并根据任何基于市场的归属标准进行调整，对其基于业绩的限制性股票奖励进行会计核算，并根据达到业绩标准的可能性，记录奖励归属期限内的基于股票的补偿费用。绩效目标可以是针对个人接收者的与工作相关的目标和/或基于某些公司绩效目标。本公司于每个报告期重新评估归属的可能性，并根据其概率评估对基于股票的薪酬支出进行前瞻性调整。此外，如果按年设定或重置业绩目标，则在任何报告期内，只有在业绩目标已确立并传达给获奖者的基于业绩的限制性股票奖励中，才会确认薪酬成本。
回购股票
根据ASC 505-30的规定，库存股，本公司已选择在对回购其普通股产生的库存股进行会计处理时采用成本法。根据成本法，重新获得的股份的总成本计入一个反向权益账户，即库存股。最初贷记为原始股票发行、普通股和额外实收资本的权益账户保持不变。看见附注16，股东赤字.
如果库藏股在未来再次发行，超过回购成本的收益将计入额外的实收资本。任何亏空将计入留存收益(累计亏损)，除非存在以前库存股交易的额外实收资本，在这种情况下，亏损将计入该账户，任何超出的将计入留存收益(累计亏损)。如果未来再发行库存股，将采用成本流量假设(例如，先进先出、后进先出或特定标识)来计算后续股票再发行时的过剩和不足。
每股收益(亏损) 
每股基本收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是，普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益使发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的潜在稀释生效，使用两类法或IF转换法中稀释程度较高的一种方法。稀释后的每股收益不包括潜在的普通股，如果它们的影响是反稀释的。如果在任何期间出现净亏损，基本每股收益和稀释后每股收益都以相同的方式计算。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异厘定，并使用预期于差额收回或结算时生效的已制定税率及法律予以计量。递延税项资产的变现取决于未来的应纳税所得额。如果根据现有证据(包括预期未来收益)的权重，递延税项资产的部分或全部更有可能无法实现，则确认估值备抵。
本公司在其财务报表中确认不确定的税务状况时，仅根据其技术优点进行审查，得出结论认为该税务状况更有可能持续下去。只有在税务头寸通过第一步确认后，才需要进行计量。在计量步骤下，税收优惠被计量为在有效结算时更有可能实现的最大利益金额。这是根据累积的
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概率基础。确认或计量的任何变化的全部影响反映在发生这种变化的期间。该公司确认与不确定的税务状况相关的利息和罚款作为所得税支出的组成部分。
公允价值计量 
本公司按公允价值计量某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。该公司采用三级公允价值等级来确定用于计量公允价值的投入的优先顺序，并最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
第1级-截至报告日期相同资产或负债在活跃市场的市场报价。
第2级--市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。
3级-未经市场数据证实的不可观察到的输入。
公司的商业投资组合、在合并和业务合并中收购的资产和负债以及或有对价的公允价值主要基于第三级投入，一般基于估值技术进行估计，其中包括基于现金流预测的贴现现金流分析，以及在超过预测期的几年内，基于假设增长率的估计。此外，还对适当的贴现率、永久增长率和资本支出等进行了假设。在某些情况下，贴现现金流分析得到基于市场的方法的证实，该方法利用可比较的公司公开交易价值，以及(如有)公开市场交易中观察到的价值。
应收账款及票据、应付账款及应计开支、长期债务及现金(包括结算资产及相关存款负债)的账面价值因该等票据的短期性质或债务利率以现行市场利率为基础而接近其公允价值。本公司目前并无任何公允价值估计须于每个报告期结束时按经常性原则重新计量。
外币
该公司的报告货币是美元。以外币计价的资产和负债在报告期的最后一天按当前汇率折算成美元。收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。汇兑折算和交易损益在本报告所述期间并不重要，已列入综合业务报表。
最近采用的会计准则
作为EGC，本公司根据就业法案第107(B)(1)条作出选择，以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，并一直遵循适用于私营公司采用新的和更新的会计准则的要求。2021年12月31日，该公司不再具有EGC资格，并相应地采用了适用于非EGC、较小报告公司申报公司的新会计准则。
租赁(ASC 842)
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契，编码为ASC 842。根据这一新的指导方针，承租人必须为所有租赁(短期租赁除外)确认：1)租赁负债，等同于承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，以贴现方式计量；2)代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的ROU资产。2021年12月31日，我们不再有资格成为EGC，因此，我们从2021年1月1日起采用了ASC 842及其相关解释。在采用ASC 842时，公司
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使用ASU 2018-11中提供的可选过渡方法，租约。根据可选择的过渡法，新的租赁标准在采纳之日适用，确认对采纳期间留存收益期初余额的累计影响调整，如果适用，不重列以前的期间。本公司选择采用一揽子实际权宜之计，并未据此重新评估：1)现有或到期合同是否包含租约；2)现有或到期租约的租约分类；或3)先前资本化的初始直接成本的会计处理。该公司还选择了准则下可用的实际权宜之计，并做出了会计政策选择，以：1)将短期租赁从资产负债表中剔除；以及2)不将租赁和非租赁组成部分分开。本公司并未选择在厘定现有租约的租赁条款及评估现有ROU资产减值时采用事后评估的实际权宜之计。在被采用时，我们确认了大约$7.4100万美元用于ROU资产，约为8.41,000,000美元用于相关的经营租赁义务。这对留存收益的期初余额没有影响。该公司预计新会计准则不会对未来的财务业绩产生实质性影响。
云计算部署中产生的实施成本
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算 ("ASU 2015-15"), 它使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化的要求相一致。公司于2021年1月1日通过了ASU 2018-15，选择将修订前瞻性地应用于通过后产生的所有实施成本。采用这一ASU没有影响公司的综合财务报表，因为在2021年期间，作为服务合同的托管安排不会产生任何实施成本。
简化所得税的会计核算
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，其目的是加强和简化所得税会计的各个方面。本次更新中的修订删除了ASC 740中有关期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债的一般原则的某些例外情况。ASU 2019-12还澄清和修订了现有的指导方针，以提高特许经营税会计应用的一致性，颁布了税法或税率的变化以及导致商誉计税基础上升的交易。2021年1月1日采用ASU 2019-12对我们的合并财务报表没有实质性影响。
商誉减值测试(ASU 2017-04)
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了计算商誉隐含公允价值(即当前商誉减值测试的第二步)以计量商誉减值费用的要求。相反，实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用(即，根据当前步骤1计量费用)。任何减值费用将限于分配给受影响报告单位的商誉金额。ASU 2017-04年度不会改变目前完成第一步商誉减值测试的指导意见，在确定是否进入第一步之前，实体仍可以进行当前可选的定性商誉减值评估。本公司于2021年1月1日采纳了ASU 2017-04，对公司的合并财务报表没有影响。
最近发布的待采用的会计准则
以下标准有待采用，并可能根据公司目前的业务活动在未来适用于公司。
中间价改革
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为GAAP关于合同修改和对冲的指导提供了临时可选的权宜之计和例外
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以减轻预期市场由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及其他银行同业拆息向另类参考利率(例如有担保隔夜金融利率)过渡所带来的财务报告负担。如果满足某些标准，实体可以选择不将某些修改会计要求应用于受指导意见所称的参考汇率改革影响的合同。做出这一选择的实体将不必在修改日期重新衡量合同或重新评估先前的会计确定。2021年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)，范围(“ASU 2021-01”)，它澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。这些更新可以在2022年12月31日之前的任何时间通过。本公司目前正在评估ASU 2021-01可能对合并财务报表产生的潜在影响。
信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。ASU 2016-13年度将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”模型。在“已发生损失”模式下，只有在发生了使实体相信损失可能发生(即已“发生”)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在“预期损失”模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。“已发生损失”模型考虑过去的事件和当前状况，而“预期损失”模型包括对尚未发生的未来的预期。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。公司目前正在评估这一最新情况对确认公司应收账款和应收票据未来预期损失准备金的时间可能产生的潜在影响。由于本公司是一家较小的报告公司，本公司必须在2023年初之前对年度和中期报告期间采用这一新标准。
企业合并
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)，其中要求各实体按照ASC 606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和负债，就好像是购买方发起了合同一样。一般来说，这将导致购买方按照被购买方确认和计量合同资产和负债的方式确认和计量所购合同资产和负债。这一更新于2023年1月1日起对公司生效，包括这些会计年度内的过渡期。ASU 2021-08对公司合并财务报表可能产生的影响将取决于采用后可能发生的任何业务合并的情况。
风险集中
公司收入和应收账款的很大一部分应归因于商家。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，并无个别商户客户占本公司综合收入的10%或以上。该公司的大多数商业客户是由ISO或其他推荐合作伙伴转介给该公司的。如果公司与国际标准化组织的协议允许国际标准化组织拥有商户转移权，国际标准化组织可以在向公司发出通知并在“清盘”期间结束后，将潜在的商户关系转移到另一个商户收购方。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，由一个拥有商户转移权的ISO组织转介的商户在公司的中小企业支付报告部分内产生的收入约为22%, 21%和18分别占公司综合收入的1%。
该公司的大部分现金和限制性现金都在某些金融机构持有，基本上都超过了联邦存款保险公司的限额。本公司认为其不会因这些交易而面临任何重大信用风险。
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重新分类
这些综合财务报表中的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，对公司的营业收入、所得税前收入(亏损)、所得税支出(收益)、净收益(亏损)、股东亏损没有净影响。
我们将与结算资产和客户账户余额及相关债务相关的某些现金流量从经营活动提供的现金净额重新分类为综合现金流量表内融资活动提供(用于)的现金净额。上期金额已重新分类，以符合本期列报。这些变化对我们之前报告的综合净收入、财务状况或现金和现金等价物的净增长没有影响。
本期列报将我们综合现金流量表上结算和客户账户余额债务的所有变化归类为融资活动提供(用于)的现金净额。本期列报更有意义地反映了与结算资产和客户账户余额的流动有关的现金流，因为这些资金受到限制和使用。

下表列出了这些变化对以前报告的合并现金流量表列报这些现金流量的影响：
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，
20202019
经营活动提供的现金净额：
历史报道$47,072 $39,364 
调整，调整(34,870)(27,284)
重新分类12,202 12,080 
融资活动提供的现金净额(用于)：
历史报道(175,813)75,017 
调整，调整34,870 27,284 
重新分类$(140,943)$102,301 

2.    租契
本公司采用ASC 842及其相关解释，自2021年1月1日起生效，采用ASU 2018-11项下提供的可选过渡方法，租契根据新租赁标准，新租赁标准于采纳日适用，确认对采纳期间留存收益期初余额(如适用)的累计影响调整，且不重述以往期间。
本公司的租赁主要包括办公空间的房地产租赁，这些租赁被归类为经营租赁。本公司经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。本公司于2021年1月1日或2021年12月31日并无任何融资租赁。
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截至2021年12月31日，ROU资产和租赁负债包括：
(单位为千，加权平均数据除外)财务报表分类2021年12月31日
经营租赁ROU资产：
经营租赁ROU资产其他非流动资产$6,262 
经营租赁义务：
经营租赁债务--流动应付账款和应计费用$1,723 
经营租赁债务--非流动其他非流动负债5,596 
经营租赁债务总额$7,319 
加权-平均剩余租赁年限，以年为单位4.9
加权平均贴现率6.88 %
2021年12月31日终了年度的租赁费用构成如下：
(单位：千)财务报表分类截至的年度
2021年12月31日
经营租赁费用(1)
销售、一般和行政$1,841 
(1)不包括短期租赁费用，这对截至2021年12月31日的年度来说并不重要。
计入租赁负债的数额所支付的现金如下：
(单位：千)财务报表分类截至的年度
2021年12月31日
来自经营租赁的经营现金流经营活动$1,803 
租赁承诺额

截至2021年12月31日，公司房地产经营租赁的未来最低租赁支付如下：
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：应付金额
2022$2,136 
20231,682 
20241,367 
20251,205 
20261,298 
此后958 
未来最低租赁付款总额8,646 
相当于利息的数额(1,327)
未来最低租赁付款总额，扣除利息$7,319 

截至2021年12月31日，本公司尚未承诺为尚未开始的租赁承担任何额外的未来债务。

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截至2020年12月31日，初始或剩余期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁承诺如下：
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：应付金额
2021$1,356 
20221,307 
20231,356 
20241,394 
20251,367 
此后2,388 
总计$9,168 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出总额为2.5百万美元和美元2.0100万美元，分别计入公司综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

3.    收购
收购Finxera
于2021年9月17日(“截止日期”)，本公司完成对100Finxera Holdings，Inc.(“Finxera”)的股权的%。Finxera是美国的存款账户管理和特许资金传输服务提供商。此次收购将使该公司能够在单一平台上向客户提供交钥匙商户服务、支付便利化、发卡、自动支付、虚拟银行、电子钱包工具、风险管理、承保和合规。
这笔交易的资金来自公司手头的现金、发行可赎回优先股和债务的收益，以及向卖家发行普通股。
本次收购采用收购会计法作为企业合并入账，根据收购会计方法，收购的资产和承担的负债按其截至成交日期的公允价值确认，超过所收购净资产公允价值的对价部分确认为商誉。截至结算日，管理层根据Finxera业务的估值，采用贴现现金流量法以及某些资产和负债特有的其他因素，估计了收购的资产和承担的负债的公允价值。下表列出了初步采购价格分配，预计将在可行的情况下尽快敲定，但不迟于截止日期起一年。
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(单位：千)
考虑事项：
现金$379,220 
股权工具(1)
34,388 
减去：获得的现金和受限现金(6,598)
总购买对价，扣除现金和收购的限制性现金$407,010 
已确认的购入资产金额和承担的负债：
应收账款$385 
预付费用和其他流动资产5,198 
应收票据的当期部分784 
结算资产和客户账户余额498,811 
财产、设备和软件，净额712 
商誉245,104 
无形资产，净额(2)
211,400 
其他非流动资产955 
应付账款和应计费用(7,837)
结算和客户账户义务(498,811)
递延所得税，净额(44,311)
其他非流动负债(5,380)
购买总对价$407,010 
(1)的公允价值7,551,354已发行的PRTH普通股股份是根据其收盘时的市场价格确定的，并根据证券规则第144条下的交易限制进行了适当的流动资金折扣调整。
(2)收购的无形资产包括#美元154.9推荐合作伙伴关系，百万美元34.3百万美元用于技术，$20.1100万美元用于客户关系，2.1一百万美元的转账许可证。
商誉为$245.1收购产生的百万美元主要包括预期的协同效应和合并业务的其他好处。大约$8.7预计可归因于此次收购的商誉中有100万美元可用于所得税扣除。商誉已分配给100%到公司的企业支付可报告部门。
2020年，Finxera收购了二购买价格包括价值为#美元的或有对价的企业6.1百万美元。应支付的或有对价由等同于50从这些收购中假定的客户那里获得的某些收入的%。相关的获利机会将被衡量并支付每六个月并在不同的日期到期，直至2023年12月31日。截至2021年12月31日，美元0.1百万美元6.1已向卖方支付了总或有对价的100万美元。在2021年12月31日，有$6.0应计百万美元，其中1.0百万美元和美元5.0本公司综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他非流动负债分别计入了100万欧元。
公司的综合财务报表包括Finxera从截止日期到2021年12月31日的经营业绩，这些业绩作为企业支付应报告部分的一部分进行报告。在此期间，Finxera的收入和营业收入为#美元。19.4百万美元和美元4.3分别为100万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了9.3收购相关成本，主要包括咨询、法律、会计和估值费用。这些费用在公司的综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。
以下未经审计的备考财务信息显示了收购发生在2020年1月1日的结果。本公司和Finxera的历史综合财务信息已在备考信息中进行调整，以使可直接归因于交易并可事实支持的备考事件生效。未经审计的备考结果不反映交易后已经发生或可能发生的事件，包括预期收购将产生的任何协同效应的影响。因此，未经审计的备考财务信息不一定是指示性的。
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如果交易发生在2020年1月1日，这不一定是对运营结果的预测，也不一定是对未来运营结果的指示。
(以千为单位，每股除外)截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入$561,585 $463,823 
营业收入$21,619 $32,548 
其他收购
批发支付公司.
2021年4月28日，公司的一家子公司完成了对若干剩余投资组合权利的收购，收购价格为#美元。42.4百万美元和美元24.8基于达到特定自然减员阈值的成交后付款和赚取的付款三年制自收购之日起的期间。该交易不符合企业的定义，因此被记为资产收购，根据资产收购，收购的成本根据相对公允价值分配给收购的资产。截至2021年12月31日，卖家赚了$3.8百万美元24.8100万美元，在2021年第三季度支付，使2021年12月31日记录的总购买价格增加到$46.2百万美元，计入剩余的买断无形资产，七年制按直线摊销的使用寿命。由于这是一项资产收购，当可能向卖方付款时，额外的购买价格将计入，并计入资产的账面价值。卖方付给公司的面额为$的票据3.0百万美元和预付款$2.0购买时未偿还的100万美元从最初的购买价格中扣除，产生现金#美元。41.2本公司向卖方支付100万欧元，资金来自发行可赎回优先优先股的现金收益和手头现金。
C&H金融服务公司.
2021年6月25日，本公司一家附属公司根据一项资产购买协议收购了若干资产并承担了若干相关负债。本次收购采用会计收购法作为企业合并入账。在此次收购之前，该业务是该公司的ISO合作伙伴，在那里它开发了软件集成支付服务以及汽车和青少年体育等特定垂直市场的营销计划方面的专业知识。这项业务在公司的中小企业支付报告部门中进行报告。净资产的初始购买价为#美元。35.0百万美元现金，购买总价不超过$60.0百万美元，包括基于某一年的毛利润和收入成就的结算后付款和赚取的付款三年制自收购之日起的期间。收购日期或有代价的公允价值为#美元。4.7100万美元，使总购买价格增加到美元39.7百万美元。卖方付给公司的面额为$的票据0.5在购买时，从初始购买价格中扣除了100万美元，现金为#美元。34.5公司向卖方支付的百万美元，资金来自一美元30.0本公司持有的信贷及担保协议项下的循环信贷安排支取百万元及4.5手头有百万现金。交易成本不是实质性的，已计入费用。初步收购价格分配见下表，预计将尽快敲定，但不迟于收购日期起计一年。
63

(单位：千)
应收账款$214 
预付费用和其他流动资产209 
财产、设备和软件、净资产和其他流动资产287 
商誉13,804 
无形资产，净额(1)
25,400 
其他非流动负债(214)
购买总价$39,700 
(1)收购的无形资产包括#美元20.2100万美元用于商家投资组合无形资产十年使用年限和美元5.2100万美元用于与十二年有用的寿命。
批发支付公司的资产收购和C&H金融服务公司的业务组合的商誉可由公司出于所得税的目的扣除。根据其收购价格和收购前的经营业绩和资产，这些二如上所述，该公司在2021年收购的业务不符合个别或集体形式披露的重大要求。
YapStone，Inc.
于2019年3月，本公司透过其附属公司优先置业科技有限公司(“Pret“)根据一项资产购买和出资协议，从YapStone，Inc.收购了某些资产并承担了某些相关债务。YapStone净资产的收购价为$65.0100万现金，外加向YapStone，Inc.发行的Pret的非控制性权益(NCI)，公允价值估计约为$5.7百万美元。总购买价格分配给客户关系，但$除外1.0百万美元和美元1.2100万美元，分别分配给软件许可协议和服务协议。这一美元65.0百万美元的现金来自公司的高级信贷安排。PRET是该公司企业支付可报告部门的一部分。
于二零二零年第三季，YapStone的净资产基本上全部售予第三方(见附注6：处置业务).大致$45.1百万根据本公司与NCI之间的利润分享协议，在2020年第三季度，Pret截至出售日的收益中，主要由出售确认的收益组成的部分已归属NCI并以现金形式分配给NCI。在出售时，NCI也以现金赎回了其$5.7在Pret的百万权益。
在截至2019年12月31日的年度内，Pret的收益没有分配给NCI。
收购的剩余投资组合权利
2019年3月15日，公司的一家子公司支付了美元15.2百万现金，以获得某些剩余的投资组合权利。在美元中15.2百万，$5.0百万美元的资金来自高级信贷协议下的定期贷款#美元。10.0百万美元的资金来自高级信贷协议下的循环信贷安排，手头的现金用于为剩余金额提供资金。此次收购成为该公司中小企业支付报告部门的一部分。收购价格可能最高可增加$。6.4百万美元，按照公司与卖方关于三年制句号。当可能向卖方付款时，额外的购买价格将计入，并计入资产的账面价值，摊销费用调整为反映原始购买日期的新账面价值。第一个确定或有对价的期限于2020年3月结束，公司向卖方支付了#美元。2.1额外现金对价100万美元，部分由卖方欠公司的金额抵消。2021年，该公司向卖方额外支付了#美元2.12021年3月终了的第二个确定或有对价期间的或有对价负债为100万美元，在2020年12月31日被记录为或有对价负债。T他剩下的钱2.1如果达到某些标准，将在2022年第一季度支付100万美元。
64

商家投资组合权利和经销商协议
2019年10月，本公司同时签订了二与另一实体的协议。这些二相关协议向公司分配对商户组合的某些永久权利，并形成五-年度经销商安排，根据该安排，本公司将向其客户群提供并销售由另一实体履行的某些在线服务。不是在执行任何一项协议时，向另一实体支付了现金对价或从另一实体收到了现金对价。由于相关经销商协议的规定，本公司是否需要支付任何金额作为商户组合权利的对价，这一点最初无法确定。本公司预计不会有任何净亏损二合同。本公司就商户组合权利向另一实体支付的后续现金款项，是根据以下综合因素厘定的：1)所收购的商户组合权利的实际财务表现；及2)本公司根据经销商安排出售的网上服务的实际销售及可变批发成本。在2020年12月31日之前，支付给另一实体的款项被记为本公司根据五-年经销商协议或对商家投资组合权利的对价。
截至2020年12月31日，本公司确定，它已积累了其认为必要的额外数据和历史经验，以便合理估计本公司认为最终将不得不转让的现金金额，作为商家投资组合权利的剩余对价。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司已累计约#美元2.4百万美元和美元6.2估计剩余现金对价和商家投资组合的额外累积成本分别为百万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已记录的总成本，包括实际成本和估计剩余对价，总额为#美元11.1百万美元。摊销费用已调整，以反映原始购买日期的新账面价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累计摊销为5.0百万美元和美元2.8分别为100万美元。商家投资组合的估计剩余寿命为2.75截至2021年12月31日。
本公司将继续审核其对待融资的剩余对价的估计，并相应调整无形资产的价值和其债务的应计项目。

4.    收入
收入分解
以下是表中列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按类型分列的综合收入：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202120202019
收入类型：
商户卡费$468,764 $377,346 $339,450 
外包服务和其他服务21,033 23,103 28,712 
货币传输服务收入19,415 — — 
装备5,689 3,893 3,692 
总收入(1)(2)
$514,901 $404,342 $371,854 
(1)包括最初期限为一年或以下的合同，并根据一系列可随时待命的不同服务天数进行可变对价。初始合同期限超过一年的客户合同的固定对价总额部分并不重要。
(2)大约$0.7百万，$0.8百万美元和美元0.6截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息收入分别为100万美元，计入其他收入，净额计入公司的综合经营报表，未反映在上表中。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度里，递延收入并不重要。
65

合同资产和合同负债
重大合同资产及负债在综合资产负债表中按个别合同水平净列示，并根据相关合同权利和义务的性质分类为流动或非流动。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，与客户合同有关的补充资产负债表信息如下：
(单位：千)合并资产负债表位置2021年12月31日2020年12月31日
负债：
合同负债净额(流动)客户押金和预付款$1,280 $1,494 
基本上所有这些余额都被确认为12月份。在列报的任何期间，合同净资产都不是实质性资产。
在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内，本公司与客户签订的合同产生的应收账款或合同资产确认的减值损失并不重大。

5.    结算资产和客户账户余额及相关债务
中小企业支付细分市场
在公司的中小企业支付报告部分，资金结算是指在发卡机构和商家之间转移用于销售和信用的资金的过程。卡网络的标准要求控制清算交易的成员银行在结算过程中拥有资金。由于结算资金在商户获得资金之前必须由会员银行持有，因此这些资金不是本公司的资产，与这些资金有关的相关债务也不是本公司的负债。因此，这两项都没有在公司的综合资产负债表中确认。会员银行持有商户资金#美元。102.1百万及$103.82021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。
例外项目包括从商家收到的客户退款金额和其他损失等项目。根据本公司与其商户客户之间的协议，商户对此类退款和损失承担责任。如果由于商户欺诈、无力偿债、破产或任何其他原因，公司最终无法从商户收取任何费用或损失，则公司可能要对这些费用负责。为了降低此类责任的风险，公司可：1)要求某些商户根据其基于风险的承保政策建立和维护旨在保护公司免受此类费用或损失的准备金；以及2)与某些ISO参与合作伙伴计划，使这些ISO承担这些费用或损失的责任。商户备用金账户由商户提供资金，在商户协议期间由会员银行持有。未使用的商户储备在商户协议终止后，或在某些情况下，在商户协议期限内重新评估风险时退还给商户。
成为公司负债的例外项目被记录为商户损失，这是综合经营报表中服务成本的一个组成部分。公司仍试图通过资金结算程序向商户收取的例外项目或商户准备金在公司的综合资产负债表中确认为结算资产和客户账户余额，并为公司估计无法收回的金额留有抵销准备金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的商户亏损费用为2.8百万，$4.1百万美元和美元3.1分别为100万美元。
B2B支付细分市场
在该公司的B2B支付部门，该公司通过为FIS和其他商业客户处理交易，从其某些服务中赚取收入。客户将资金转移到本公司，这些资金由本公司控制的公司所有的银行账户持有，或为银行控制的(FBO)账户的利益而持有的银行所有账户，直到
66

与客户收款人结算交易的时间。本公司在公司所有的银行账户中持有的应付客户收款人的金额包括在受限现金中。在银行拥有的FBO账户中持有的应付客户收款人的金额不是公司的资产。因此，与这些基金相关的相关债务不是本公司的负债；因此，这两项债务都不在本公司的综合资产负债表中确认。银行拥有的FBO账户持有的资金为$45.52021年12月31日为100万人。公司拥有的银行账户持有$21.4百万美元和美元72.9分别于2021年12月31日及2020年12月31日止1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
企业支付细分市场
在公司的企业支付部门，收入主要来自注册费、每月订阅费、基于交易的费用和特许货币传输服务费用。作为其特许货币传输服务的一部分，公司接受来自消费者和订户的存款，这些存款存放在公司代表消费者和订户开设的银行账户中。在接受存款后，公司被允许将这些账户的可用余额投资于某些允许的投资，这些投资的回报构成了公司的现金净流入。这些余额可按需支付。因此，公司将这些余额和相关债务记录为流动资产和流动负债。这些余额的性质是现金和现金等价物，但不能用于公司的日常运营。因此，公司将这些余额归类为结算资产和客户账户余额，并在公司综合资产负债表中将相关债务归类为结算和客户账户负债。

公司的结算资产和客户账户余额以及结算和客户账户义务如下：
(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
结算资产：
商户应付的信用卡结算，扣除估计损失$537 $753 
客户帐户余额：
现金和现金等价物468,934 — 
定期存款10,000 — 
结算资产总额和客户账户余额$479,471 $753 
结算和客户帐户义务：
客户帐户义务$478,935 $— 
由于客户收款方(1)
21,356 72,878 
结算额和客户账户债务总额$500,291 $72,878 
(1)相关资产在我们的综合资产负债表中计入受限现金。

6.    业务的处置
2020年9月1日，Pret达成协议，出售Pret房地产服务业务的某些资产。买方还同意承担与资产有关的某些义务。该交易在获得监管部门批准后于2020年9月22日完成。在协议签署之前，买方不是Pret或本公司的关联方。
受协议约束的资产与Pret于2019年3月从YapStone，Inc.收购的资产基本相同。这些资产构成了Pret的RentPayment组件，该组件是企业支付报告部门、运营部门和可报告部门的一部分。这些资产包括与客户的合同、集合的劳动力、与技术相关的资产、互联网域名、商号和商标。买方还根据办公空间的现场和表外经营租赁承担了义务。自2019年3月Pret从YapStone，Inc.收购这些资产以来，Pret和公司进行了运营变化，导致这些资产成为ASU 2017-01条款定义的企业，企业合并(主题805)：澄清企业的定义，在他们出售之前.
67

Pret收到的收益为#美元。179.4百万，净额为$0.6100万美元用于营运资本调整。收益总计为$。107.2百万美元，详情如下：
(单位：千)
买方的总现金对价$180,000 
减少以现金支付的营运资本调整(584)
买方净收益179,416 
产生的交易成本(5,383)
出售的资产：
无形资产(62,158)
已出售的其他资产，扣除承担的债务(716)
分配给企业销售的商誉(2,683)
其他无形资产(1,237)
出售业务的税前收益$107,239 
PRET是一家有限责任公司，是所得税方面的直通实体。与公司股东应占收益相关的所得税支出估计约为#美元。12.3百万美元。
扣除交易成本后向Pret成员分配的净收益包括每个成员在Pret的投资资本的返还，超出的收益根据Pret LLC管理协议的分配条款进行分配。该公司的投资资本达$71.8百万，其中包括出售的资产、商誉和其他无形资产。NCI的投资资本为$5.7百万美元。大约$51.4百万美元和美元45.1超额收益中的100万分别分配给了本公司和NCI。净收益的初始分配仍有待Pret成员在2020年12月31日进行最终调整。在2021年第一季度，确定了额外的美元0.5在截至2021年12月31日的年度中，超额收益中有100万应计入NCI，并计入其他费用，净额为公司的综合经营报表。
如中披露的附注11，债务义务, $106.5本公司于2020年9月25日收到的100万现金被用于减少本公司高级信贷安排项下定期贷款的未偿还余额。
经营租赁义务
买家在德克萨斯州达拉斯承担了一份原定于2024年11月1日到期的原址运营租约。于本次交易时，本公司尚未采用ASC 842，因此，在买方承担之前，该租赁义务并未反映在公司的综合资产负债表中。该公司被免除了总计#美元的最低租赁付款义务。0.5与本次交易相关的租赁期剩余部分的费用为100万英镑。
持续运营
根据历史财务业绩，该公司认为出售RentPayment组件并不代表战略转变。因此，本公司不会将出售的业务分类或在其任何报告期的综合财务报表中报告为非持续业务。该公司将继续通过其正在进行的Pret业务为租赁物业市场提供服务。
68

备考资料
以下未经审计的备考信息是为已出售的业务(RentPayment组件)提供的，不包括在销售交易中确认的收益：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20202019
收入$12,042 $11,694 
营业收入$1,825 $2,275 
净收入(1)
$1,725 $2,218 
普通股股东应占净收益(2)
$1,725 $2,218 
普通股基本收益和稀释后每股收益(2)
$0.03 $0.03 
(1)预计所得税支出基于优先科技控股公司的以下综合有效税率：5.5%和2.5截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别为%。这些税率不包括美元的影响107.2在截至2020年12月31日的年度内确认的销售净收益为100万美元。
(2)在2020年9月的出售交易产生出售收益之前，Pret LLC没有任何收益或亏损可归因于Pret的NCIS。

7.     应收票据
该公司的应收票据为$。0.4百万美元和美元7.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别报告为应收票据和应收票据的当前部分减去公司综合资产负债表中的当前部分。该批票据的加权平均利率为13.8%和13.1分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。应收票据由从内部监督组织应收的票据组成。2021年，来自其他三个实体的应收票据得到全额偿还。见附注3，收购和附注15，关联方交易有关这些应收票据偿还的更多信息。
根据与ISO的协议条款，本公司保留扣留应付ISO的剩余款项的权利，并将该等剩余款项用于未来应付本公司的款项。2021年第四季度偿还的来自另一实体的应收票据以企业资产和个人担保作担保。
2020年，公司计提了应收可疑票据准备#美元0.5于截至2020年12月31日止年度的综合现金流量表中，确认销售、一般及行政开支内的相关开支及其他非现金项目内的相关开支。2021年，公司决定不收回余额，因此注销了应收可疑票据拨备。截至2021年12月31日，公司拥有不是应收可疑票据备抵。
截至2021年12月31日，约为美元0.32022年到期的应收票据余额为百万美元，约为#美元0.1其中100万美元的余额将于2023年到期。

69

8.    商誉及其他无形资产
商誉
当收购价格大于分配给所收购的可单独确认的基础有形和无形资产以及承担的负债的公允价值时，本公司将在收购企业时记录商誉。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的商誉涉及以下报告单位：
(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
中小企业支付$120,636 $106,832 
企业支付245,104 — 
总计$365,740 $106,832 
下表汇总截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度商誉账面值变动情况：
(单位：千)金额
2018年12月31日的余额$109,515 
商誉价值的变动— 
2019年12月31日的余额109,515 
处置业务(见附注6.业务的处置)
(2,683)
2020年12月31日余额106,832 
C&H金融服务公司收购13,804 
收购Finxera245,104 
2021年12月31日的余额
$365,740 
关于收购Finxera，$8.7所记录的商誉中有100万可用于所得税扣除。对于在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内完成的所有其他业务合并，商誉可以完全扣除所得税。
截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日止年度并无减值亏损。该公司使用可选的定性方法，执行了截至2021年10月1日的最新年度商誉减值测试。在定性方法下，我们考察了最有可能影响我们估值的因素。因此，我们得出的结论是，我们每个报告单位的公允价值仍然很有可能超过其账面价值。截至2021年12月31日，本公司不知道自2021年10月1日以来发生的任何触发事件。
70

其他无形资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他无形资产包括：
(单位为千，加权平均数据除外)2021年12月31日加权平均
使用寿命
总账面价值累计摊销账面净值
其他无形资产：
ISO和推荐合作伙伴关系$175,300 $(11,679)$163,621 14.8
剩余买断(1)
126,225 (56,186)70,039 6.4
客户关系95,566 (70,883)24,683 8.1
商人投资组合76,016 (30,879)45,137 6.7
技术(2)
48,690 (15,039)33,651 9.9
竞业禁止协议(2)
3,390 (3,390)— 0.0
商号2,870 (1,890)980 11.6
转账许可证(3)
2,100 — 2,100 
总账面价值$530,157 $(189,946)$340,211 9.7
(1)剩余收购的增加被某些资产所抵消，这些资产在2021年完全摊销，但仍在使用。
(2)该集团的某些资产于2021年完全摊销，但仍在使用中。
(3)这些资产有无限期的使用寿命。
(单位为千，加权平均数据除外)2020年12月31日加权平均
使用寿命
总账面价值累计摊销账面净值
其他无形资产：
ISO关系$15,200 $(7,319)$7,881 23.7
剩余买断114,359 (72,659)41,700 6.8
客户关系40,740 (30,267)10,473 11.0
商人投资组合55,816 (19,471)36,345 5.5
商号2,870 (1,651)1,219 11.6
竞业禁止协议3,390 (3,390)— 3.0
技术14,390 (13,951)439 6.1
总账面价值$246,765 $(148,708)$98,057 8.4
无形资产摊销费用为#美元。41.2百万，$33.1百万美元和美元32.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
71

截至2021年12月31日及以后五年的无形资产摊销费用估计数为：
(单位：千)预计摊销费用
截至十二月三十一日止的年度：
2022$59,262 
202352,822 
202435,029 
202528,921 
202628,358 
此后133,719 
总计$338,111 
由于新的无形资产收购、使用年限和其他相关事件或情况的变化，未来期间将报告的实际摊销费用可能与这些估计不同。
当事件发生或情况显示一项或一组无形资产的公允价值可能减值时，本公司会测试无形资产的减值情况。在公司的中小企业支付部门，剩余的买断无形资产，账面净值为$2.2百万美元于2020年12月31日被视为减值。这项无形资产的公允价值估计约为#美元。0.5100万美元，导致确认减值费用#美元1.8百万美元，包括在公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表的销售、一般和行政费用中。这一减值是由于商户投资组合产生的现金流减少所致。
本公司还考虑了新冠肺炎疫情造成的市场状况，得出结论，截至2021年12月31日，没有额外的减值指标。
9.    财产、设备和软件
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财产、设备和软件净额摘要如下：
(除有用寿命外，以千计)2021年12月31日2020年12月31日预计使用寿命
家具和固定装置$2,819 $2,795 
5 - 10年份
装备12,255 10,216 
3 - 8年份
计算机软件52,715 44,320 
2 - 5年份
租赁权改进6,467 6,250 
3 - 10年份
财产、设备和软件74,256 63,581  
减去：累计折旧(49,023)(40,706) 
财产、设备和软件，净额$25,233 $22,875  
折旧费用总额为$8.5百万，$7.7百万美元和美元6.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
计算机软件是指购买的软件和内部开发的后台和商户接口系统，用于协助报告商户处理交易和其他相关信息。

72

10.    应付账款和应计费用
截至2021年12月31日或2020年12月31日，应付账款和应计费用超过流动负债总额5%的构成部分包括：
(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
应计信用卡网络费用$10,239 $8,041 

11.债务义务
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿债务包括：
(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
信贷和担保协议：
定期贷款-2027年4月27日到期，利率为6.752021年12月31日的百分比
$616,900 $— 
循环信贷安排--$40.0百万额度，2026年4月27日到期，利率为5.752021年12月31日的百分比
15,000 — 
高级信贷协议：
定期融资-2023年1月3日原始到期日，利率为7.502020年12月31日
— 279,417 
定期贷款协议：
定期贷款-从属，2023年7月3日原始到期日，利率为12.502020年12月31日
— 102,623 
债务总额631,900 382,040 
减去：长期债务的当前部分(6,200)(19,442)
减去：未摊销债务贴现和递延融资成本(21,595)(4,725)
长期债务，净额$604,105 $357,873 
合同到期日
根据截至2021年12月31日的现有条款和条件，未来长期债务的最低本金支付如下：
(单位：千)循环信贷安排
截至十二月三十一日止的年度：定期贷款到期本金总额
2022$6,200 $— $6,200 
20236,200 — 6,200 
20246,200 — 6,200 
20256,200 — 6,200 
20266,200 15,000 21,200 
2026年后585,900 — 585,900 
总计$616,900 $15,000 $631,900 
此外，公司可能有义务在每年年底后根据信贷和担保协议中定义的超额现金流支付某些额外的强制性预付款。
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信贷和担保协议
于2021年4月27日，本公司与Truist Bank(“Truist”)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，该协议规定：1)300.0百万优先担保定期贷款(“初始定期贷款”)；2)a#290.0百万有优先担保的延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)(统称为“定期贷款”)；和3)a)40.0百万优先担保循环信贷安排。信贷协议于2021年9月17日修订，将延迟提取定期贷款的金额增加1美元30.0百万至美元320.0百万美元。额外的延迟提取定期贷款是根据信贷协议下的原始承诺作出的同一类别定期贷款的一部分。
信贷协议项下的未偿还借款按基本利率或伦敦银行同业拆息利率加每年适用保证金计算利息，伦敦银行同业拆息利率下限为1.00每年的百分比。应计利息于每个付息日期(定义见信贷协议)支付。循环信贷安排对任何未支取的金额产生一笔未使用的承诺费，金额等于0.50未使用部分的每年百分比。未来适用的利差可能会根据公司的总净杠杆率以及LIBOR基础市场利率和基本利率借款利率的未来变化而变化。
未偿还本金的预付款可按允许的增量支付，但须符合以下条件1.00与重新定价交易相关的某些预付款的%罚款。
信贷协议包含陈述及保证、财务及抵押品要求、强制性付款事件、违约事件及正面及负面契诺，包括限制设立留置权、支付股息或将资产从本公司附属公司分派予本公司、合并或合并、处置资产、招致额外债务、作出若干投资或收购、进行若干交易(包括与联属公司)及订立若干租赁的能力的契诺。任何贷款的未清偿金额和信贷协议项下的任何其他欠款，在违约事件发生后，可选择立即宣布到期并支付。违约事件包括本公司未能在到期时支付本金、保费或利息，或本公司未能履行或遵守信贷协议中的任何条款或契诺。
如果信用证协议项下未偿还循环贷款和信用证的本金总额超过35本公司须遵守对其总净杠杆率的若干限制，该净杠杆率定义为综合总债务与综合调整后EBITDA的比率(定义见信贷协议)。如果适用，最大允许总净杠杆率为：1)6.50：截至2021年9月30日至2022年6月30日每个季度1.00；2)6.00：截至2022年9月30日至2023年6月30日的每个季度1.00；和3)5.50：截至2023年9月30日及其后的每个季度：1.00。截至2021年12月31日，该公司遵守了其债务契约。
初始定期贷款的收益用于为下文所述的再融资提供部分资金。延迟提取定期贷款的收益用于为公司收购Finxera提供资金。看见 附注3，收购获取与收购Finxera相关的更多信息。
优先信贷协议和定期贷款协议
于二零一七年一月三日，本公司对现有长期债务进行再融资，据此与贷款人组成的银团订立信贷协议(“高级信贷协议”)，该协议包括：1)$200.0百万美元定期贷款；以及2)美元25.0百万循环信贷安排。同样于二零一七年一月三日，本公司与高盛专业贷款集团(“高盛”)订立信贷及担保协议(“定期贷款协议”)，金额为$。80.0100万次级定期贷款，其收益用于对之前在高盛的未偿还金额进行再融资。本公司决定，2017年债务再融资应作为债务清偿入账。
高级信贷协议和定期贷款协议于2017年11月14日修订，允许贷款预付款低于#美元。5.0100万美元和某些现金留置权，以确保公司在涉及虚拟信用卡计划的新产品下承担融资义务。这项修订并不影响这些协议的任何实质条款、条件或契诺。此外，2018年1月和2018年12月修订了高级信贷协议，将定期贷款增加了#美元。67.5百万美元和美元130.0分别为100万美元。2019年执行了两项修正案，涉及
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贷款人季度及年度报告的程序性改变，并不影响高级信贷协议或定期贷款协议的任何重大条款、条件或契诺。
2020年3月，对高级信贷协议和定期贷款协议进行了第六次修订，其中包括(除其他更新外)：1)对高级信贷协议进行修改，允许将某些金额的利息视为PIK利息并添加到未偿还借款余额中(类似于定期贷款协议已经允许的金额)；和2)逐步提高这些协议的利差1.00% on June 16, 2020, and 0.50在以下每个日期：1)7月16日、2)8月15日和3)9月14日，因为公司没有支付至少$100.0于该日或之前根据高级信贷协议之定期贷款安排支付之贷款金额为百万元。本公司因高级信贷协议下循环信贷融资的适用保证金增加而产生的额外利息支出以现金支付，而高级信贷协议及定期贷款协议的该等增加计入实收利息。
2020年9月25日，公司获得了100.0百万本金预付，外加额外的$6.5预付本金百万元，以减少高级信贷协议定期贷款安排下的未偿还债务。这导致高级信贷协议和定期贷款协议项下的适用利润率同时降低，从而预期取消并逆转上一段所述的适用利润率增加。
经修订的高级信贷协议及定期贷款协议载有陈述及保证、财务及抵押品规定、强制性付款事件、违约事件及正面及负面契诺，包括限制设立留置权、支付股息或将资产从本公司附属公司分派予本公司、合并或合并、处置资产、招致额外债务、作出若干投资或收购、订立若干交易(包括与联属公司)及订立若干租赁的能力的契诺。

根据高级信贷协议及定期贷款协议的条款，除伦敦银行同业拆息的相关市场利率及基准利率的未来变化外，未来适用的利差可能会根据公司的总净杠杆率而有所不同。高级信贷协议和定期贷款协议也有递增保证金，如果本公司被视为违反信贷协议的条款，这些保证金将适用于未来适用的利率。
本公司亦须遵守对其总净杠杆率的若干限制，该净杠杆率的定义为综合总债务与综合调整后EBITDA的比率(定义见高级信贷协议及定期贷款协议)。最高允许总净杠杆率为7.75：2020年12月31日1点，7.71:1.00 at March 31, 2021.

根据高级信贷协议，未偿还本金的预付款可按允许的增量预付1.00对某些预付款收取%的罚金。根据定期贷款协议，预付未偿还本金须受4.002021年3月18日之前发生的某些预付款的%罚款，以及2.002021年3月18日至2022年3月18日期间发生的某些预付款的%。
高级信贷协议项下的未偿还借款按基本利率(定义)或伦敦银行同业拆息利率加适用保证金或每年百分比计算应计利息。对于我们的高级信贷协议的定期贷款安排，上述第六项修正案规定了伦敦银行同业拆借利率的“下限”为1.00每年的百分比。应计利息按月支付。循环信贷安排对任何未支取的金额产生承诺费，这相当于0.50未使用部分的每年%。
定期贷款协议项下的未偿还借款应计利息为5.00%，外加适用的利润率或每年的百分比。应计利息按季度支付，利息为5.00按年计算，适用保证金的应计利息每季度资本化为PIK利息。
定期贷款协议项下的未偿还债务为#美元。102.6在2020年12月31日，其中包括$80.0本金为百万美元，22.6累积的PIK利息为百万美元。截至2020年12月31日止年度，定期贷款协议项下的实收利息增加$7.5定期贷款协议项下的未偿还本金金额为1,000,000美元。
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关于2021年4月的债务再融资，未偿债务为#美元。274.6高级信贷协议下的百万美元和未偿债务#美元105.1百万美元(其中包括$80.0本金为百万美元，25.1已悉数偿还定期贷款协议项下的利息(或如属未提取的未提取信用证，视为已根据信贷协议发出)，且与此相关的所有承诺及担保均已终止或解除(“再融资”)。
利息支出与递延贷款成本和贴现摊销
递延融资成本和债务贴现采用实际利息法在各自债务的剩余期限内摊销，并作为利息支出的组成部分入账。未摊销递延融资成本和债务贴现包括在公司综合资产负债表的长期债务中。
利息支出，包括循环信贷安排和信贷协议的延迟支取定期贷款安排下的未支取金额的费用，以及高级信贷协议下的延迟本金提取，以及递延融资费用和债务折扣的摊销。36.5百万，$44.8百万美元和美元40.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。利息支出包括摊销递延融资成本和债务贴现#美元。4.0百万，$2.4百万美元和美元1.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
递延贷款成本和贴现以及债务清偿和修改费用
再融资：2021年4月，信贷协议项下的初始定期贷款以#美元的折扣发放。6.42021年9月，延迟支取定期贷款以#美元的折扣发放。6.3百万美元。此外，该公司产生了#美元。6.42021年4月再融资的百万美元成本和9.9延迟支取定期贷款的百万美元成本，包括$3.5在2021年9月提取资金之前的报价费(债务承诺费)为100万美元。大约$6.1延迟提取定期贷款产生的剩余费用中有100万在初始再融资期间支付，并于2021年6月30日递延并计入公司综合资产负债表上的其他非流动资产。延迟提取定期贷款的成本在延迟承诺存取期内摊销至2021年9月，届时递延成本的未摊销余额从其他非流动资产中扣除，并记录为债务债务账面金额的减少，并在债务的剩余期限内摊销。
本公司确定，作为2021年4月再融资的一部分发放的初始定期贷款部分是清偿和修改，因此确认债务清偿和修改费用为#美元。8.32021年4月为100万欧元，其中包括再融资费用的一部分和先前信贷协议下先前递延费用的注销。这些成本在其他费用中报告，在公司的综合经营报表上净额。
优先信贷协议和定期贷款协议：截至2020年12月31日，未摊销债务贴现和递延融资成本为$4.7百万美元。在2021年4月再融资之前，该公司确认了大约$0.6与债务贴现和递延融资成本相关的摊销费用为百万美元。与再融资有关的是$4.1本公司于截至2021年12月31日止年度的综合营运报表中计入百万元作为债务清偿及修改成本。

12.    可赎回高级优先股和认股权证
2021年4月27日，该公司签订了一项协议，根据该协议，该公司发布了150,000可赎回优先股的股份，面值$0.001每股，以及一份可拆卸的认股权证1,803,841公司普通股的股份，总收益为$150.0百万美元，减去A美元5.0百万折扣和$5.5百万美元的发行成本。
该协议还为该公司提供了发行额外的50,000Finxera收购完成时可赎回的优先股，价格为$50.0百万美元，减去A美元0.6百万折扣及以内18在发行这些额外股份的几个月后，公司被提供了额外发行50,000收购价为$$的股票50.0百万美元，减去A美元0.6百万折扣，以满足某些惯常成交条件为条件。
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净收益总额为#美元139.5百万，$131.4百万美元分配给可赎回的优先股，$11.4百万美元分配给认股权证的额外实收资本和$3.3100万美元分配给非流动资产，用于承诺的融资拨付。
可赎回高级优先股
就股息的支付及分配、本公司股票的购买或赎回以及本公司资产的清算、清盘及分配而言，可赎回优先股优先于本公司普通股，与指定与可赎回优先股平价排名的任何其他类别的本公司股票相等，并低于指定优先于可赎回优先股的任何其他类别的本公司股票，包括优先股。
可赎回的优先股不符合根据ASC 480对负债的定义，区分负债与股权，因为它可以在发生不完全在公司控制范围内的事件时赎回。因此，本公司将可赎回的优先股归类为临时权益，并采用实际利息法将账面金额增加至发行日至最早赎回日的全额赎回金额。
2021年9月17日，公司又发布了一份75,000可赎回优先股，价格为$75.0百万美元，减去A美元0.9百万折扣，$0.7上百万美元的定时费和1.9百万美元的发行成本。在发行这些额外股份后，美元3.3之前为承诺融资认沽权利分配给非流动资产的100万美元重新分类为可赎回优先股。
下表提供了本报告期间可赎回优先股的期初和期末账面金额的对账：
(单位：千)股票金额
2021年1月1日— $— 
发行可赎回优先股所得款项，扣除折价和发行成本225 199,609 
可赎回优先股的未付股息— 8,704 
折价和发行成本的增加— 1,845 
2021年12月31日225 $210,158 
可赎回优先股的股息率等于三个月LIBOR利率(最低1.00%)加上适用的利润率12.00%(上限为22.50%) 每年，要求每季度支付5.00%外加三个月期伦敦银行同业拆息年利率。如果公司不遵守协议中概述的现金支付要求，股息率可能会在未来增加。现金支付要求包括所需支付的股息、与赎回有关的所需支付或所需预付款。如果公司未能就投资者触发的强制出售交易获得所需的股东批准，或者如果发生协议中概述的违约事件，股息率也可能增加。
下表汇总了本报告所述期间的红利：
(单位：千)截至2021年12月31日的年度
现金支付的股息$7,460 
累计股息作为可赎回优先股账面价值的一部分8,704 
以股息利率宣布的股息13.0每年百分比
$16,164 
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该等可赎回优先股并无指定到期日，并将无限期流出，直至本公司赎回或以其他方式购回为止。可赎回优先股的流通股可以根据公司的选择以以下赎回价格全部或部分现金赎回：
赎回日期
赎回价格
2023年4月27日之前
100清算优先权的百分比(即$1,000每股)加上任何应计和未支付的股息以及全部股息(即，额外的2%的清盘优先权，加上截至赎回日的任何应计和未支付的股息102自赎回日起至2023年4月27日止应计股息的百分比)
April 27, 2023 - April 26, 2024
102(A)未清偿优先股加(B)截至适用赎回日期(包括该日)的任何应计及未支付股息的百分比
2024年4月27日及其后
100(A)未清偿优先股加(B)截至适用赎回日期(包括该日)的任何应计及未支付股息的百分比
一旦发生控制权变更或清算事件，本公司将按上述适用的赎回价格赎回所有已发行的可赎回优先股，以换取现金。
可赎回优先股的持有人可要求本公司进行一项出售交易，以在以下日期及之后赎回可赎回优先股：1)2028年10月27日；2)30可赎回优先股股东向本公司发出书面通知，表示本公司未能在其控制范围内采取措施阻止本公司普通股不再上市的日期；及3)90在公司未能在控制权变更或清算事件发生时完成强制赎回可赎回优先股的几天后。
公司利用2021年4月出售可赎回优先股所得款项为再融资提供部分资金(见附注11，债务义务)，为批发支付公司和C&H金融服务公司在2021年第二季度的收购提供部分资金(见附注3，收购)及支付与再融资及发售可赎回优先股及认股权证有关的若干费用及开支。该公司利用2021年9月出售额外可赎回优先股所得款项，为收购Finxera提供资金(见附注3，收购).
认股权证
2021年4月27日，公司发行认股权证，购买最多1,803,841本公司普通股，面值$0.001每股，行使价为$0.001。行使价及于行使认股权证时可发行的股份数目会根据认股权证所概述的条款不时作出若干调整。关于认股权证的发行，本公司订立了一项协议，根据该协议，本公司同意就行使认股权证时可发行的普通股提供若干登记权。根据该协议，普通股相关股份的持有者被授予纳入某些包销普通股发行的搭载权，并有权要求对在行使认股权证时发行的普通股进行搁置登记。截至2021年12月31日，所有认股权证均未行使。该等认股权证被视为以本公司本身股份编制索引的权益合约，因此于其成立日期按公允价值计入，并计入本公司综合资产负债表的额外实收资本内。

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13.    所得税
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合所得税(福利)费用构成如下：
(单位：千)截至12月31日止年度，
202120202019
美国当期所得税(福利)支出
联邦制$(2,321)$4,766 $(11)
州和地方(379)3,173 75 
外国1 — — 
当期所得税(福利)费用总额$(2,699)$7,939 $64 
美国递延所得税支出(福利)
联邦制$(1,343)$3,875 $1,920 
州和地方(1,213)(915)(1,154)
外国(3)— — 
递延所得税(福利)费用总额$(2,559)$2,960 $766 
所得税(福利)费用总额$(5,258)$10,899 $830 
本公司的综合有效所得税率为135.9截至2021年12月31日的年度的综合有效所得税率为13.3截至2020年12月31日止年度的百分比。截至2019年12月31日止年度，本公司的综合有效所得税优惠比率为2.5%。2021年的有效税率不同于21%的法定税率，主要原因是：1)针对某些业务利息结转递延税项资产的估值准备增加；2)收购Finxera时产生的不可扣除的交易成本；3)确定出售Finxera资产的先前估计数Pret的房地产服务业务可归因于非控股合伙人的影响金额；以及4)因子公司实体地位的变化而增加的某些无形资产的计税基础。2020年12月31日的有效税率不同于法定的联邦税率21%，主要是由于非控股权益的收益和针对某些业务利息结转递延税项资产的估值津贴变化。2019年12月31日的有效税率不同于21%的法定联邦税率，主要是由于某些业务利息结转递延税项资产的估值津贴变化。
下表提供了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度按美国法定联邦税率计算的合并所得税(福利)支出与实际合并所得税(福利)支出的对账：
(单位：千)截至12月31日止年度，
202120202019
美国联邦法定(福利)支出$(813)$17,211 $(6,879)
非控制性权益(3,024)(5,626)— 
州和地方所得税，净额(372)1,140 (1,564)
根据ASU 2016-09年度的超额税收优惠(339)(37)309 
估值免税额变动1,120 (2,945)9,302 
不可扣除项目703 233 125 
交易成本2,338 — — 
无形资产(4,110)1,056 — 
税收抵免(223)(283)(323)
其他，净额(538)150 (140)
所得税(福利)费用$(5,258)$10,899 $830 
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递延所得税反映了公司资产和负债的财务报表账面金额、税收抵免及其各自的纳税基础以及亏损结转之间的临时差异所产生的预期未来税收后果。合并递延所得税的重要组成部分如下：
截至12月31日，
(单位：千)20212020
递延税项资产：
应计项目和准备金$1,751 $1,499 
无形资产9,673 49,558 
净营业亏损结转820 436 
利息限额结转10,786 6,295 
其他3,332 2,115 
递延税项总资产26,362 59,903 
估值免税额(10,781)(7,200)
递延税项资产总额15,581 52,703 
递延税项负债：
预付资产(1,191)(973)
合伙企业的投资— (19)
财产和设备(6,125)(5,014)
递延税项负债总额(7,316)(6,006)
递延税项净资产$8,265 $46,697 
根据ASC 740的规定，所得税当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，本公司会就递延税项资产提供估值拨备。评估考虑了所有可用的积极和消极证据，并按季度进行衡量。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的综合估值津贴约为$10.8百万美元和美元7.2本公司认为与业务利息扣除结转及业务合并成本有关的若干递延所得税资产不太可能变现。
本公司确认不确定税务仓位的税务影响，只有在该等仓位仅根据其于报告日期的技术价值而更有可能持续的情况下才会确认。该公司将其财务报表中确认的税收优惠与所得税申报单中声称的税收优惠之间的差额称为“未确认税收优惠”。未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
(单位：千)
截至2021年1月1日的余额$— 
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额— 
根据前几年的头寸增加的数额537
前几年的减税情况— 
与适用的诉讼时效失效有关的减损— 
聚落— 
截至2021年12月31日的余额$537 
该公司不断评估与其不确定的税收状况相关的不确定的税收优惠。在接下来的12个月里，不确定税收优惠的负债可能会减少高达$0.2由于诉讼时效到期，赔偿金额达100万美元。
80

该公司在多个州的司法管辖区须缴纳美国联邦所得税和所得税。2018年12月31日及之后所有年度的税期仍可供联邦和州税务管辖区审查，2017年12月31日及其后所有年度的税期仍可供本公司适用的某些州税务管辖区审查。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的国家NOL结转金额约为$13.6百万美元和美元6.2分别为100万份，到期日期从2023年到2041年。
本公司历史上一直受到税法下新的利息扣除规则的影响。本规则禁止利息支出超过定义的调整后应纳税所得额(“ATI”)的30%。2020年3月，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)，其中规定在2019和2020纳税年度将163(J)ATI限制从30%提高到50%。截至2021年12月31日，本公司的利息扣除限额为$41.4百万美元。

14.    承付款和或有事项
与第三方处理器的最低年度承诺
本公司与第三方签订了多年协议，为本公司提供某些支付处理服务。该公司根据这些协议支付手续费，这些手续费是根据已处理的支付交易的数量和美元金额计算的。其中一些协议对加工量有最低年度要求。根据截至2021年12月31日生效的现有合同，公司承诺根据这些协议支付最低加工费约为$8.72022年为100万美元，7.82023年将达到100万。
商人储备库
看见附注5：结算资产和客户账户余额及相关债务，获取有关商户储备的信息。
或有对价
对于不符合企业定义的资产收购，视未来活动而定的未付购买价部分最初不会在收购之日由收购方记录。相反，当或有对价变得可能和可估量时，收购人一般会确认或有对价。
2019年3月15日，公司的一家子公司支付了美元15.2百万现金，以获得某些剩余的投资组合权利。这项资产收购成为公司中小企业付款可报告部门的一部分。最初的购买价格最高可增加$6.4根据本公司与卖方之间的协议条款，金额为百万美元。截至2021年12月31日，美元4.3百万美元6.4已向卖方支付的或有对价总额为100万美元，而剩余的$2.1如果达到某些标准，将在2022年第一季度支付100万美元。
看见附注3，收购，了解与2021年和2019年完成的收购相关的或有对价的信息。
法律诉讼
本公司涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔。本公司认为，根据与内部和外部法律顾问的磋商，任何这些事项的结果，无论是个别的还是总体的，预计都不会对公司的运营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。随着获得更多信息，并且本公司确定索赔可能产生不利结果，并且本公司将因该索赔而遭受的可能损失金额是合理估计的，本公司将为有关索赔记录应计费用。如果和当公司记录这样的应计项目时，它可能是重大的，并可能对公司的经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
81


15.    关联方交易
火热优先股赎回-分配给NCIS
2019年2月，本公司的子公司PHOT根据资产出资协议收到了eTab和Cumulus几乎所有运营资产的捐款。普霍特是该公司中小企业可报告部门的一部分。PHOT没有承担任何实质性的债务。这些缴款资产主要由与技术有关的资产组成。在这些交易之前，eTab是80.0由本公司主席兼首席执行官(“CEO”)持有%的股份。在交易发生之日，没有向eTab或Cumulus资产的出资人支付现金对价。作为对这些出资资产的对价，出资人获得了PHOT的可赎回非控制优先股权益(“可赎回NCIS”)。根据这些可赎回的NCIS，捐赠者有资格获得最高$4.5PHOT赚取的利润的百万，外加优先收益率(6.0任何未分配的优先股权益(“优先股权益总额”)。一旦全部优先股权益分配给持有人，可赎回的NCI将不复存在。该公司首席执行官最初拥有83.3可赎回NCIS的%，其所有权权益随后减少到35.3%通过首席执行官对他人的利益处置。
在出资时，公司认定出资人的eTab和Cumulus净资产的账面价值(作为公认会计准则下的共同控制交易)并不重要。在共同控制交易的指导下，eTab和Cumulus净资产的贡献并未导致实体变更或业务收入，因此，本公司前期的综合财务报表没有进行调整，以反映eTab净资产应占的历史结果。2019年2月1日至2020年12月31日期间，共计0.3PHOT的收益中有100万可归因于PHOT的可赎回NCIS，而这笔相同的金额在同一时期以现金形式分配给了可赎回的NCIS。
于2020年11月，本公司与出资人同意交换本公司普通股股份或现金，以换取剩余的未分配总优先股权益#美元。4.8百万美元。公司普通股的交易所估值于2020年11月12日在之前的20--日成交量加权平均价为美元2.78每股。交换取决于获得本公司贷款人的批准；因此，在贷款人于2021年4月获得与再融资有关的批准后，才签订具有约束力的交换协议。
2021年5月，本公司签订互换协议，完成互换1,428,358普通股和美元0.8以百万现金换取全部优先股权益。首席执行官收到了605,623以公司普通股换取他的35.3%权益，公司负责并购和企业发展的执行副总裁收到413,081本公司普通股以换取她24.1%的利息。在2020年11月确定普通股估值并于2021年5月确定交易日期后，公司普通股价格升至#美元。7.75每股。公司截至2021年12月31日的年度财务报表反映了这一交换作为对NCIS的分配，普通股增值价值为#美元6.975每股，其中包含一个10%的流动资金折扣为$0.775由于证券规则第144条下的交易限制，每股收益。因此，分配总额为#美元。10.8百万美元，其中包括$10.0百万美元的普通股和0.8上百万的现金。此外，该公司还记录了一美元2.8与股票交换相关的税基增加相关的税收优惠百万美元，对股权的净影响为$8.0百万美元。
权益法投资
在2020年第一季度，该公司注销了其美元0.2权益法投资中的百万账面价值。这一损失被报告为其他费用的一个组成部分，在公司的综合经营报表中是净额。
对贷款和收购认股权证的承诺
于二零一九年，本公司透过其一间全资附属公司与另一实体签订一项有息贷款及承诺协议，向该实体提供最高达$10.0根据该实体的某些增长指标以及该实体继续遵守协议的条款和契诺，获得100万欧元的利润。本公司借给该实体的金额以该实体的几乎所有资产和个人担保为抵押。应收票据有一定的利率
82

的12.0每年%，并于2024年5月全额偿还。该公司还收到了以固定金额购买该实体股本中非控股权益的认股权证。贷款协议还赋予该公司某些权利，在未来以该实体当时的公允价值购买该实体的部分或全部股权。权证、贷款承诺和购买权的公允价值在开始时并不重要。该公司向该实体提供的贷款总额为#美元。3.52019年将达到100万。
2021年12月，该实体被出售给第三方。与出售有关，公司的应收票据已全部偿还，公司的认股权证已注销，以换取现金代价。该公司确认了一项#美元的收益7.6在截至2021年12月31日的年度合并运营报表中，与这笔交易有关的金额为100万美元。C未来可能会根据2022年的业绩情况对潜在收益进行某些调整，上文所述净收益的分配仍有待最后调整。公司支付或收到的任何剩余款项将记录在最终确定该等金额的期间。

16.    股东亏损额
2021年8月，优先权的董事会批准了一笔10.0百万股回购计划(《2021年股份回购计划》)。根据2021年股票回购计划。该公司被授权购买最多1.0根据所有适用的证券法律和法规，通过公开市场交易、主动或征求私下协商的交易或其他方式，持有其普通股100万股。2021年股票回购计划将于2022年8月17日到期，公司可以随时终止该计划。本公司于2021年9月23日收盘时终止2021年股份回购计划。在此期间，本公司共购买了162,715其普通股的平均价格为$5.87每股。该公司支付的现金总额约为$1.0百万美元。
于2019年第二季度，本公司共回购451,224其普通股的平均价格为$5.29每股。该公司支付的现金总额约为$2.4百万美元。回购是根据公司董事会2018年12月的决议授权的，该决议于2019年第二季度到期。
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，本公司普通股持有人拥有选举本公司董事会成员及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将在任何时候就提交本公司股东表决的所有事项一起投票。公司普通股持有者有权一每股对股东表决事项的投票权。公司普通股的持有者将有权获得公司董事会酌情宣布的股息和其他分派(如果有的话)。从历史上看，该公司既没有宣布也没有支付股息。公司普通股的持有人没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
本公司获授权发行100,000,000具有董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠的优先股的股份。截至2021年12月31日，公司未发行任何优先股。
认股权证和购买期权
截至2021年12月31日3,556,4702018年7月原始业务合并的认股权证仍未结清。这些认股权证允许持有人以行使价#美元购买公司普通股的股份。11.50每股。这些认股权证将于2023年8月24日到期。
在2018年7月25日之前，购买期权以$的代价出售给了承销商100。在企业合并中幸存下来的购买选择权允许持有者总共购买最多300,000可行使的单位(每个单位由一股普通股和一份公共认股权证组成)#美元12.00每单位。购买选择权将于2023年8月24日到期。出于会计目的，购买选择权被归类为股权，截至2021年12月31日.

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17.    基于股票的薪酬
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，股票薪酬如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202120202019
2018年股权激励计划
股票期权补偿费用$327 $753 $2,003 
限制性股票单位补偿费用2,561 1,364 382 
负债--分类补偿费用325 313 — 
2014年管理激励计划— — 1,267 
总计$3,213 $2,430 $3,652 
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司确认所得税优惠约为0.4百万，$0.4百万美元和美元0.5百万美元，分别用于基于股票的薪酬支出。不是以股票为基础的薪酬已经资本化。
2018年股权激励计划
2018年7月，公司董事会和股东通过了《2018年股权激励计划》(《2018计划》)。2018年计划规定发放最多6,685,696这些股份于2018年在S-8表格上登记。根据2018年度计划，公司薪酬委员会可授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权(“特区”)、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)、其他基于股票的奖励(包括现金红利奖励)或上述奖励的任意组合。本公司薪酬委员会(或如为非雇员董事，则为本公司董事会)不时挑选的任何现任或未来员工、高级管理人员、顾问或顾问，均有资格根据2018年计划获得奖励。如果根据2018年计划授予的任何奖励到期、终止或被取消或没收，而没有进行结算或行使，或者如果特区以现金或其他方式结算而没有发行股票，则受该奖励限制的公司普通股的股票将再次可用于未来的授予。此外，如果任何股份被交出或投标以支付奖励的行使价或偿还所欠的预扣税，则该等股份将再次可根据2018年计划授予。
84

2018年计划在2021年、2020年和2019年12月31日终了年度内以库存单位计算的活动摘要如下：
可于2018年12月31日发行的普通股4,446,239 
股票期权被没收326,173 
已批准的RSU(36,657)
被没收的RSU60,421 
可于2019年12月31日发行的普通股4,796,176 
已授予的股票期权(15,000)
股票期权被没收220,045 
已批准的RSU(1,031,740)
授予RSU的绩效目标尚未确定(128,624)
被没收的RSU21,277 
普通股将于2020年12月31日发行3,862,134 
股票期权被没收50,589 
股票期权到期53,870 
已批准的RSU(711,987)
被没收的RSU1,957 
扣缴税款的股份(1)
106,477 
可于2021年12月31日发行的普通股3,363,040 
(1)为满足所欠预扣税而交出的股份数量随后被添加回根据2018年计划可供授予的股份中。

根据该计划授予的以时间为基础的股权分类股票期权的详情如下：
股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限
聚合内在价值 (单位：千)
杰出，2020年12月31日1,506,039 $6.91 
已锻炼(173,955)6.88 
没收(50,589)6.70 
过期(53,870)6.95 
未清偿，2021年12月31日1,227,625 6.90 6.8年份$227 
可于2021年12月31日行使1,216,375 $6.94 6.8年份$175 
2020年授予期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。1.99。2021年或2019年没有授予任何期权。2021年行使的期权的内在价值为#美元。0.2在2020年或2019年，没有行使任何期权。截至2021年12月31日，19数千与股票期权有关的未确认补偿成本，预计将在#年的剩余加权平均期间确认2.6好几年了。
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下表列出了用于计算2020年发行的股票期权公允价值的假设：
2020
预期波动率94 %
无风险利率0.5 %
预期期限(年)7.5
股息率— %
行权价格$2.47
股权-分类限制性股票单位
以下是该公司在所述期间的股权分类RSU摘要：
基础普通股加权平均授予日期公允价值
基于服务的归属：
未归属于2018年12月31日107,142 $7.00 
授与36,657 $6.82 
既得(53,571)$7.00 
没收(36,657)$6.82 
未归属于2019年12月31日53,571 $7.00 
授与(1)
892,142 $2.93 
没收(21,277)$2.35 
既得(328,035)$3.18 
未归属于2020年12月31日596,401 $3.18 
授与(1)
647,512 $6.63 
没收(1,957)$7.92 
既得(362,706)$3.65 
未归属于2021年12月31日879,250 $5.51 
基于绩效的归属：
未归属于2018年12月31日95,057 $10.52 
没收(23,674)$10.52 
未归属于2019年12月31日71,383 $10.52 
授与(2)
139,598 $2.56 
没收(71,383)$10.52 
未归属于2020年12月31日139,598 $2.56 
授与(2)
64,475 $6.90 
既得(104,620)$7.24 
未归属于2021年12月31日99,453 $4.46 
(1)包括55,689估计公允价值为$的股份0.5百万美元和212,768估计公允价值为$的股份0.4分别于2021年12月31日及2020年12月31日向本公司董事会非雇员成员发行100万张债券。
(2)仅包括已确定业绩目标并传达给赠款接受者的赠款部分。未确定所需业绩目标并将其传达给赠款接受者的任何赠款都不被视为出于会计目的而发放。
86


截至2021年12月31日，3.0百万美元和美元0.2预计将在#年的剩余加权平均期内确认的未确认补偿费用分别为基于权益分类的服务型和基于业绩的RSU的百万美元1.8年和0.4分别是几年。2021年、2020年和2019年归属的RSU的公允价值总额为$3.2百万，$1.3百万美元和美元0.2分别为100万美元。
负债分类股份制安排
2020年3月，公司经董事会薪酬委员会授权，在2020年达到某些年度业绩目标和业绩标准的情况下，向董事长兼首席执行官颁发RSU奖。该赔偿金被列为责任分类赔偿金。2021年3月，达到了绩效目标和业绩标准，并将该奖项转换为股权分类奖项。
2021年6月，公司承诺额外发放一项负债分类奖励，目标价值为#美元。0.9如果2021年实现了某些年度业绩目标和业绩标准，2022年将向其董事长兼首席执行官支付100万美元。该公司已累计应计$0.3这一负债分类奖励的补偿费用为100万美元，包括在公司截至2021年12月31日的年度综合运营报表中的工资和员工福利费用中。
员工购股计划
2021年4月16日，优先科技控股公司2021年员工购股计划(简称2021年购股计划)经公司董事会批准。根据2021年购股计划，可供购买的最高股票数量为200,000股份。根据2021年股票购买计划发行的股票可以是授权但未发行或重新收购的普通股。本公司所有工作时间超过20每周工作时间，并受雇于本公司至少30天数可能参与2021年购股计划。
根据2021年股票购买计划，参与者在发行期的第一天获得在发行期的最后一天以折扣价购买普通股的选择权。要约期为三个月，首次要约期从2022年第一季度开始。2021年股票购买计划为符合条件的员工提供了按季度通过工资扣除购买公司普通股的机会，价格相当于95在每个季度的第一个交易日和最后一个交易日，公允价值中较小者的百分比。
2014年管理激励计划
优先控股管理激励计划(“MIP”)于2014年设立，旨在向选定的员工发放股票薪酬奖励。于截至2019年12月31日止年度，本公司选择加快对MIP项下所有剩余未归属奖励的归属，从而加速补偿开支。MIP下的薪酬支出约为$1.3截至2019年12月31日的年度为百万美元。的确有不是未确认的MIP补偿成本和不是根据这项计划，赠款仍未支付。

18.    员工福利计划
该公司发起了一项401(K)固定缴款储蓄计划，该计划涵盖了几乎所有符合条件的员工。根据该计划，该公司每年向符合条件的计划参与者提供安全港等额缴费。公司还可以向计划参与者提供额外的可自由支配金额。该公司对该计划的捐款为#美元。1.2百万，$1.3百万美元和美元1.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
该公司为符合条件的员工提供全面的医疗福利计划。该计划下的所有债务都通过第三方保险公司进行了全额保险。参加医疗计划的员工支付部分保险福利费用。

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19.    公允价值
公允价值计量
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有任何公允价值估计需要在每个报告期结束时经常性地重新计量。
公允价值披露
应收票据
应收票据按摊销成本入账。公司几乎所有的应收票据都有担保，当公司认为某些应收票据可能无法收回时，公司会计提备抵。公司应收票据的账面价值净额约为公允价值，约为#美元。0.4百万美元和美元7.72021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。在公允价值层次结构中，第三级投入用于估计这些应收票据的公允价值。
债务义务
未偿债务(见附注11，债务义务)按账面价值在本公司综合资产负债表中反映，因为本公司并无选择于每个报告期末按公允价值重新计量债务。
信贷协议项下定期贷款于2021年12月31日的公平值估计约为#美元。613.8百万美元。高级信贷协议项下定期贷款于2020年12月31日的公允价值估计约为#美元。278.0百万美元。这些票据在2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值，名义价值和账面价值(递延成本和折扣总额)为#美元。616.9百万美元和美元279.4在活跃的二级市场中，分别使用具有约束力和非约束性的报价估计了100万欧元，这考虑到了 信用风险和与市场相关的条件，并处于公允价值层次的第三级。
其他长期债务债务的账面价值接近公允价值，原因是信贷协议中调整适用利率的机制，以及这些债务债务缺乏市场。

20.    段信息
在2021年第四季度之前，公司的三可报告的部门包括消费者支付部门、商业支付部门和综合合作伙伴部门。由于公司的有机增长和最近的收购，实施了新的内部报告结构，导致公司的可报告部门发生了变化。这个三新的可报告运营部门包括中小企业支付、B2B支付和企业支付。所有比较期间均已调整，以反映新的可报告分部。本公司并无分配至任何特定须呈报分部的专用资产，该等资料并无提供，并将继续汇总。
有关我们的更多信息三可报告的细分市场：
•中小企业支付-利用公司的专有软件平台，通过ISO、直销和垂直集中的ISV渠道分销，为B2C交易提供全方位的收购和支付解决方案。
•B2B支付-为企业、软件合作伙伴和FIS提供应付帐款自动化解决方案，包括花旗、万事达卡和美国运通。
•企业支付-为企业客户提供嵌入式支付和银行解决方案，使传统平台现代化，并加快现代软件合作伙伴寻求支付货币化的步伐。
公司包括未分配给我们的可报告部门的公司职能和共享服务的成本。
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关于可报告分部和对综合收入、综合折旧和摊销以及综合营业收入的对账信息如下：
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
中小企业支付$475,630 $370,521 $334,180 
B2B支付17,138 20,922 25,980 
企业支付22,133 12,899 11,694 
合并收入$514,901 $404,342 $371,854 
折旧和摊销：
中小企业支付$41,144 $35,627 $33,194 
B2B支付294 306 323 
企业支付7,158 3,674 4,046 
公司1,101 1,168 1,529 
合并折旧和摊销$49,697 $40,775 $39,092 
营业收入：
中小企业支付$52,884 $37,897 $30,936 
B2B支付135 923 (891)
企业支付6,763 1,899 2,027 
公司(26,689)(19,858)(24,888)
合并营业收入$33,093 $20,861 $7,184 
下表提供了可报告部门的总营业收入与公司净(亏损)收入的对账：
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
应报告分部的总营业收入$59,782 $40,719 $32,072 
公司(26,689)(19,858)(24,888)
利息支出(36,485)(44,839)(40,653)
债务修改和清偿费用(8,322)(1,899)— 
出售业务的收益7,643 107,239 — 
其他收入，净额202 596 710 
所得税优惠(费用)5,258 (10,899)(830)
净收益(亏损)$1,389 $71,059 $(33,589)


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21.(亏损)每股普通股收益
下表列出了公司普通股基本收益和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：
(除每股金额外，以千计)截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
分子：
净收益(亏损)$1,389 $71,059 (33,589)
减去：可赎回优先股股东的股息和增值(18,009)— — 
减去：非控股权益优先股赎回(8,021)— — 
减去：可归因于非控股权益的收益— (45,398)— 
普通股股东应占净(亏损)收入$(24,641)$25,661 $(33,589)
分母：
基本信息：
加权平均已发行普通股(1)
71,902 67,158 67,086 
普通股每股基本(亏损)收益$(0.34)$0.38 $(0.50)
稀释：
加权平均已发行普通股(1)
71,902 67,158 67,086 
潜在稀释普通股等价物的影响— 105 — 
稀释加权平均已发行普通股71,902 67,263 67,086 
稀释(亏损)每股普通股收益$(0.34)$0.38 $(0.50)
(1)加权平均已发行普通股包括1,803,8412021年第二季发行的认股权证(请参阅附注12，可赎回优先股及认股权证).
被排除在普通股每股(亏损)收益之外、可能在未来时期产生稀释效应的潜在反稀释证券如下：
12月31日的普通股等价物，
(单位：千)202120202019
普通股已发行认股权证(1)
3,556 3,556 3,556 
向顾问发行的未偿还期权及认股权证(2)
600 600 600 
限制性股票奖励(3)
442 280 125 
负债-分类限制性股票单位129 107 — 
未偿还股票期权奖励(3)
1,313 1,506 1,711 
总计6,040 6,049 5,992 
(1)认股权证的行使价为$。11.50每股，并于2023年8月24日到期。参考附注16.股东亏损.
(2)认股权证和期权的行使价为$。12.00每股，并于2023年8月24日到期。参考附注16.股东亏损.
(3)根据2018年股权激励计划授予。
90

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用

第9A项。控制和程序
(a)信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序，旨在提供合理保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和法规指定的时间段内被记录、处理、汇总或报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(“首席财务官”)，并在适当的情况下，以便及时就所需披露做出决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日公司披露控制和程序的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
(b)关于财务报告内部控制的管理报告
我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；
(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并确保公司的收支只按照公司管理层和董事的授权进行；及
(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会提出的标准内部控制--综合框架(2013)。基于这一评估，管理层确定，截至2021年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。
(c)独立注册会计师事务所认证报告
由于该公司是非加速申请者，因此不适用。
91

(d)财务报告内部控制的变化
于2021年第四季度，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

项目9B。其他信息
不适用
92

第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第10项要求的信息通过参考与本公司2022年股东年会有关的最终委托书并入本文。我们打算在本10-K年度报告涵盖的财政年度结束后120天内，根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。

项目11.高管薪酬
通过引用上面在第10项中引用的最终代理声明，将第11项所要求的信息并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
第12项所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
通过参考上文第10项中引用的最终代理声明，将第13项所要求的信息并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务
通过引用上面在第10项中引用的最终代理声明，将第14项所要求的信息并入本文。
93


第四部分。

项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)以下所列综合财务报表载于“项目8--财务报表和补充数据“本年报的10-K表格：
页面
独立注册会计师事务所报告(EYPCAOB ID：42)
38
独立注册会计师事务所报告(RSMPCAOB ID：49)
38
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
41
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合业务报表
42
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东赤字变动表
43
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表
45
合并财务报表附注
47
                                
(2)财务报表附表
不适用
(B)展品
展品 描述
2.1
 
第二次修订和重新签署的出资协议，日期为2018年4月17日，由优先投资控股公司、优先激励股权控股公司、有限责任公司和M I Acquires，Inc.(通过参考本公司于2018年7月5日提交的关于附表14(A)的委托书附件A合并而成)。
2.2 †
协议和合并计划，日期为2021年3月5日，由公司、Finxera、合并子公司和股权持有人代表签署。
2.3
2021年4月29日提交的2021年4月16日优先科技控股公司注册证书修正案
2.4
公司、Finxera Holdings，Inc.、Prime Warrior Acquisition Corp.和Stone Point Capital LLC之间的合并协议和计划。
3.1
 
第二次修订和重新修订的优先技术控股公司的注册证书(通过引用本公司2018年7月31日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1合并而成)。
3.2
 
修改和重新修订优先技术控股公司的章程(通过引用本公司于2018年7月31日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。
3.3
高级优先股指定证书
4.1
 
单位证书样本(通过引用2016年7月26日提交的S-1表格登记声明的附件4.1并入).
4.2
 
普通股证书样本(通过参考2016年7月26日提交的S-1表格注册声明的附件4.2并入)。
4.3
 
认股权证样本(通过参考2016年7月26日提交的S-1表格注册声明的附件4.3并入)。
94

4.4
 
认股权证协议，日期为2016年9月13日，由美国股票转让信托公司和注册人之间签署(通过引用附件4.1并入2016年9月16日提交的当前8-K表格报告中)。
4.5 *
证券说明
4.6
手令的格式
10.1
 
M I Acquisitions，Inc.及其其他各方于2018年7月25日签署的注册权协议(通过参考2018年7月31日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.2 †
 
优先科技控股公司2018年股权激励计划(通过引用附件10.2纳入公司2018年7月31日提交的当前8-K表格报告)。
10.3
优先科技控股公司2021员工购股计划
10.3.1 *
优先科技控股公司2021年员工购股计划第1号修正案
10.4 †
信贷协议，日期为2021年4月27日，在贷款各方和真实银行之间。
10.5 †
优先控股有限公司、Pipeline Cynergy Holdings，LLC、优先支付系统控股有限公司和Thomas C.Priore之间的董事协议，日期为2014年5月21日(通过引用2018年12月26日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.6并入)。
10.6 †
优先控股有限责任公司、Pipeline Cynergy Holdings，LLC、优先支付系统控股有限公司和Thomas C.Priore于2018年4月19日对董事协议的第1号修正案(通过引用2018年12月26日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.7并入)。
10.11 †
 
优先技术控股公司与Michael Vollkommer于2018年12月20日达成的高管聘用协议(通过参考2018年12月26日提交的公司当前8-K报表的附件10.1纳入)。
10.12 †
 
优先科技控股公司与Michael Vollkommer于2018年12月20日签订的限制性股票奖励协议(参考公司2019年3月29日提交的Form 10-K年报附件10.13并入)。
10.13 †
独立董事协议表格(通过引用公司2019年3月29日提交的Form 10-K年报附件10.19并入)。
10.14
MRI Payments LLC、MRI Software LLC和Prior Real Estate Technology LLC之间的资产购买协议，日期为2020年8月31日(通过参考2020年9月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.15
股东和Finxera之间的支持协议，日期为2021年3月5日
10.16
优先控股公司和Truist Securities，Inc.之间的债务承诺信，日期为2021年3月5日。
10.17
公司和Ares Capital Management LLC的某些关联公司之间的优先股承诺书，日期为2021年3月5日
10.18 †
本公司和其中所列投资者之间的证券购买协议，日期为2021年4月27日
10.19 †
公司及其投资者之间的注册权协议，日期为2021年4月27日
10.21 †
信贷协议，日期为2021年4月27日，在贷款当事人和真实银行之间
10.22
2021年9月17日对信贷协议的第2号修正案，日期为2021年4月27日，由其中点名的贷款方和Truist Bank提出。
21.1 *
 
附属公司
23.1 *
独立注册会计师事务所同意。
23.2 *
独立注册会计师事务所同意。
31.1 *
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。
31.2 *
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32 **
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS *XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH *XBRL分类扩展架构文档
95

101.CAL *XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB *XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE *XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF *XBRL分类扩展定义Linkbase文档
    
*随函存档
**随信提供
† 表示构成管理合同或补偿计划或安排的展品。

项目16.表格10-K摘要
没有。
96


签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
优先科技控股公司
March 17, 2022
/s/托马斯·C·普赖尔
托马斯·C·普赖尔
总裁、首席执行官兼董事长
(首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名标题日期
  
/s/托马斯·C·普赖尔 
托马斯·C·普赖尔
总裁、首席执行官兼董事长
(首席行政主任)		March 17, 2022
  
/s/Michael Vollkommer 
迈克尔·沃尔科默
首席财务官
(首席财务官)		March 17, 2022
/s/Rajiv Kumar
拉吉夫·库马尔
高级副总裁兼
首席会计官
(首席会计主任)		March 17, 2022
  
/s/约翰·普赖尔董事March 17, 2022
约翰·普赖尔 
  
/s/Michael Passilla 
迈克尔·帕西拉
董事March 17, 2022
  
玛丽埃塔·C·戴维斯
玛丽埃塔·C·戴维斯
董事March 17, 2022
  
/s/克里斯蒂娜·M·法维拉 
克里斯蒂娜·M·法维拉
董事March 17, 2022
/s/Stephen W.Hipp
史蒂芬·W·希普
董事March 17, 2022

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