美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-A
适用于注册某些类别的证券
依据《条例》第12(B)或(G)条
1934年证券交易法
英国美国烟草公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 英格兰和威尔士 | 98-0207762 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
环球之家
4寺院
伦敦 WC2R 2PG
英国
(主要行政办公室地址)
(对于联合注册人，请参见下一页的 联合注册人表格)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 须如此注册 |
在其上进行交易的每个交易所的名称 每个班级都要注册 | |
| 4.742% Notes due 2032 | 纽约证券交易所 | |
| 5.650% Notes due 2052 | 纽约证券交易所 | |
| 4.448% Notes due 2028 | 纽约证券交易所 |
如果本表格与根据《交易所法案》第12(B)条登记某类证券有关，并且根据一般指示A.(C)或(E)生效，请勾选以下方框。
如果本表格与根据《交易法》第12(G)节登记某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选下文框。☐
如果此 表格与A法规发行同时注册某类证券有关，请选中下面的框。☐
证券法登记声明或法规与本表格相关的发售声明文件编号：
333-232691
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有。
共同注册人列表*
| 注册人的确切姓名为 |
州或其他 |
税务局雇主 |
地址，包括邮编 代码为 | |||
| B.A.T资本公司 | 特拉华州 | 61-0986865 | 103福尔克公路套房120 美国。 | |||
| B.A.T.国际金融公司 | 英格兰和威尔士 | 98-0402606 | 环球之家4寺庙广场 伦敦WC2R 2PG 英国 | |||
| B.A.T.荷兰金融公司 | 荷兰 | 不适用 | 德国商报53A1181 ZA Amstelveen 荷兰 | |||
| 雷诺美国公司(Reynolds American Inc.) | 北卡罗来纳州 | 20-0546644 | 北大街401号温斯顿-塞勒姆北区 卡罗莱纳州27101 美国。 | |||
| * | B.A.T Capital Corporation是2032年到期的4.742%债券和2052年到期的5.650%债券的发行人 (统称BATCAP债券)在本协议下登记。B.A.T.国际金融公司是2028年到期的4.448%债券(BATIF债券以及与BATCAP债券一起发行的债券)的发行人 在此注册。其他上市注册人为债券的担保人。此外，BATCAP票据还得到B.A.T.国际金融公司的担保。BATIF票据也由B.A.T Capital Corporation提供担保。 |
注册说明书所要求的资料
注册人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了日期为2022年3月14日的招股说明书补编(招股说明书补编)和日期为2020年3月27日的招股说明书(招股说明书)，涉及的证券包括在注册人采用表格F-3的自动搁置注册声明(文件编号333-232691)中，该声明于2019年7月17日自动生效，并经《招股说明书》第1号修正案修订，该修订于2020年3月27日自动生效。
项目1.拟注册的注册人证券的说明
(I)标题为《2019年债务证券和担保的说明》、《某些税务考虑事项》(标题为《债务证券和担保说明》的信息除外)中列出的信息根据2017年契约发行的新发行BATCAP债务证券的美国持有者的额外税收后果 登记人于2020年3月27日向证监会提交的《F-3表格登记说明书生效后修正案第1号》(第333-232691号文件)和(Ii)注册人招股说明书副刊中的标题为？BATCAP票据和BATCAP担保的说明、？BATIF票据和BATIF担保的说明、？账簿记项、交割和证券的形式以及重大荷兰所得税的考虑事项在此作为参考。
项目2.展品
根据表格8-A关于证物的指示，现将下列证物提交委员会，与本登记声明有关。
| 4.1 | 契约，日期为2019年9月6日，由作为受托人、认证代理人、转让代理人、登记员、计算代理人及初始付款代理人的B.A.T Capital Corporation、其担保方及花旗银行(Citibank，N.A.)所订立及之间订立(透过参考附件4.1成立为英美烟草公司提交的表格 6-K)。2019年9月6日)。 | |
| 4.2 | 作为受托人、认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理的B.A.T.International Finance P.L.C.(其担保方)和花旗银行(N.A.)签署的、日期为2020年9月25日的契约(通过引用附件4.1 合并为由英美烟草公司提交的Form 6-K)。2020年9月25日)。 | |
| 4.3 | 第12号补充契约，日期为2022年3月16日，由作为其担保方的B.A.T Capital Corporation和作为受托人的花旗银行(Citibank，N.A.)共同签署(通过引用附件4.1并入，形成由英美烟草公司提交的6-K表格。2022年3月16日)。 | |
| 4.4 | 补充契约编号13，日期为2022年3月16日，由作为担保方的B.A.T Capital Corporation和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行(通过引用附件4.2合并为由英美烟草公司提交的6-K表格)签署。2022年3月16日)。 | |
| 4.5 | 第2号补充契约，日期为2022年3月16日，由作为其担保方的B.A.T.International Finance P.L.c和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行(通过引用英美烟草公司于2022年3月16日提交的6-K表格4.3合并而成)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| 英美烟草公司 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人员提供： | /s/T.马罗科 | ||||
| 姓名： | T·马罗科 | |||||
| 标题： | 金融与转型董事 | |||||
| B.A.T资本公司 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人员提供： | /s/B.T.哈里森 | ||||
| 姓名： | B.T.哈里森 | |||||
| 标题： | 秘书 | |||||
| B.A.T.国际金融私人有限公司 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人员提供： | /s/N.Wadey | ||||
| 姓名： | N.Wadey | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| B.A.T.荷兰金融公司 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人员提供： | /s/Jep Bollen | ||||
| 姓名： | 杰普·博伦 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人员提供： | /s/HMJ Lina | ||||
| 姓名： | HMJ Lina | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 雷诺美国公司。 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人员提供： | 安东尼·B·佩蒂特 | ||||
| 姓名： | 安东尼·B·佩蒂特 | |||||
| 标题： | 司库 | |||||
展品索引
| 4.1 | 契约，日期为2019年9月6日，由B.A.T Capital Corporation、其担保方和花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人、认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理(通过参考英美烟草公司提交的6-K表格4.1合并而成)。2019年9月6日)。 | |
| 4.2 | 作为受托人、认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理的B.A.T.International Finance P.L.C.、其担保方和花旗银行(Citibank，N.A.)签署的、日期为2020年9月25日的契约(通过引用附件4.1合并为由英美烟草公司提交的Form 6-K)。2020年9月25日)。 | |
| 4.3 | 第12号补充契约，日期为2022年3月16日，由B.A.T Capital Corporation、其担保方和作为受托人的花旗银行(Citibank，N.A.)(通过引用英美烟草公司提交的表4.1至Form 6-K而合并)。2022年3月16日)。 | |
| 4.4 | 补充契约编号13，日期为2022年3月16日，由作为担保方的B.A.T Capital Corporation和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行(通过引用英美烟草公司提交的表格6-K合并而成)。2022年3月16日)。 | |
| 4.5 | 第2号补充契约，日期为2022年3月16日，由作为担保方的B.A.T.International Finance P.L.c和作为受托人的花旗银行(Citibank，N.A.)共同签署(通过引用附件4.3合并为由英美烟草公司提交的Form 6-K。2022年3月16日)。 | |