美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告。截至的财政年度 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。由_至_的过渡期。 |
佣金文件编号
Sypris Solutions,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 | (税务局雇主 |
指公司或组织) | 识别号码) |
( | |
(主要行政人员地址 | (注册人的电话号码, |
办公室,包括邮政编码) | 包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”或“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | ☒ | |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据注册人最近完成的第二财季(2021年7月4日)的最后一个营业日普通股的最后出售价格计算的,总市值为#美元
有几个
以引用方式并入的文件
将在2022年5月10日举行的股东年会上向股东提交的最终委托书的部分内容在第三部分所述的范围内以引用的方式并入。
目录
页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
8 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
17 |
第二项。 |
属性 |
18 |
第三项。 |
法律诉讼 |
19 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
19 |
第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
20 |
第六项。 |
[已保留] |
20 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
30 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
61 |
第9A项。 |
控制和程序 |
61 |
第9B项。 |
其他信息 |
61 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
61 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
62 |
第11项。 |
高管薪酬 |
62 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
62 |
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第13项。 |
某些关系和关联交易与董事独立性 |
63 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
63 |
第IV部 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
64 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
66 |
签名页 |
67 |
在本年度报告Form 10-K中,“Sypris”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为Sypris Solutions,Inc.及其子公司和前身。“Sypris Solutions”和“Sypris”是我们的商标。本10-K表格年度报告中提及的所有其他商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。
前瞻性陈述
1995年的《私人证券诉讼改革法》为Sypris解决方案公司(“Sypris”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)所作或代表所作的前瞻性陈述提供了“安全港”。这些陈述是基于管理层的信念,以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述可以通过“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“将会”、“在我们看来”以及类似的表达或这些术语的否定或其他类似术语来识别。所有前瞻性陈述都涉及难以预测的风险和不确定性。特别是,本年度报告Form 10-K或提交给美国证券交易委员会的其他文件、新闻稿或公司在正常业务过程中通过会议、电话或电话会议与投资者和分析师进行的沟通和讨论中包含的任何声明,除其他外,涉及交易、合资企业、业务合并、资产剥离和收购的完成和好处,对未来销售、财务业绩、运营效率或产品扩展的预期,均受已知和未知的风险、不确定性和意外情况的影响。其中许多都超出了本公司的控制范围。各种因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。简而言之,我们目前认为这些风险还包括:我们未能通过稳步增加与多元化客户群的有利可图的合同收入来及时实现和保持盈利能力, 这将导致我们继续使用现有现金资源或要求我们出售资产以弥补运营损失;我们未能成功完成与我们已宣布的合同“订单”、“获奖”或“获奖”有关的最终合同谈判;我们未能成功赢得新业务,或为我们的产品开发新的或改进的产品或新市场;客户终止或不续签现有合同;机械和设备的故障、搬迁或大修,特别是在我们的托卢卡工厂;我们的客户预测的波动性,特别是在商用卡车市场和我们满足当前调度要求和生产水平的合同义务(特别是在我们的托卢卡工厂),这可能会对我们的运营能力和我们整合新客户或供应商的有效性产生负面影响,进而导致我们库存和营运资金水平的增加;原材料,如钢材、零部件(特别是电子元件)、天然气或公用事业的成本、质量和可用性或交货期,包括与通胀有关的成本增加;当前冠状病毒病(“新冠肺炎”)的影响和经济状况对我们未来业务的影响;可能对疫情采取的公共政策应对措施,包括可能影响我们的运营或供应链的美国或外国政府立法或限制;我们的运营和资本投资的成本、质量、及时性、效率和收益率,包括通胀、关税、产品召回或相关负债、员工培训、营运资金、生产时间表、周期、废品率、伤害、工资、加班成本、运费或加急成本;对关键员工的依赖、留住或招聘以及我们人力资本的分布;有关市场的不准确数据, 客户或业务条件;涉及政府、供应商、客户、雇员、债权人、股东、产品责任、保修或环境索赔的纠纷或诉讼;债务、股权资本或其他流动性来源的费用、成本和供应,或获得;我们对少数主要客户、第三方供应商和分供应商的依赖;库存估值风险,包括对现有原材料或零部件的过高或过时的估值或价格侵蚀或其他潜在减损、资产的不可收回或注销或递延成本;未能充分承保或识别产品责任、环境或其他可保风险;意外或未投保的产品责任索赔、灾难、公共卫生危机、损失或业务风险;遵守我们的审计、监管或合同义务的成本;劳资关系;罢工;工会谈判;与先前拥有的物业相关的环境索赔相关成本;养老金估值、医疗保健或其他福利成本;我们无法申请专利或以其他方式保护我们的发明或其他知识产权,使其免受潜在竞争对手的影响;新技术的不利影响或其他竞争压力,增加我们的成本或侵蚀我们的利润率;我们对石油、天然气和汽车市场客户收入的依赖,消费者要求减少温室气体排放和提高车辆燃油经济性所造成的环境影响的压力越来越大;美国政府在Sypris Electronics提供的产品和服务上的支出,包括预算决定的时间;许可证、安全许可或其他根据需要运营、管理我们的劳动力或进出口的合法权利的变化;海外业务的风险;货币汇率;战争、地缘政治冲突、恐怖主义或政治不确定性, 包括国际制裁、外汇波动和其他经济影响导致的俄罗斯和乌克兰冲突造成的中断;如果国会未能通过2022年预算决议,美国联邦政府可能违约;网络安全威胁和中断,包括对我们的系统以及第三方供应商和与我们有业务往来的其他方的系统的勒索软件攻击,所有这些威胁和中断在发生地缘政治冲突和其他不确定性的情况下可能变得更加明显,例如乌克兰冲突;我们保持符合纳斯达克上市标准的能力;与持有我们的普通股相关的风险,包括波动性增加;或未知的风险和不确定性。我们没有义务更新我们的前瞻性陈述,除非法律要求。
第一部分
项目1.业务
一般信息
我们成立于1997年,是特拉华州的一家公司。我们是卡车零部件、石油和天然气管道零部件以及航空航天和国防电子产品的多元化供应商。我们生产各种各样的制成品,通常是根据多年的独家合同。
我们专注于那些我们认为自己拥有专业知识、资质和领导地位以保持竞争优势的市场。我们将我们的资源用于支持那些将多年合同关系作为其供应链管理战略组成部分的行业参与者的需求。这些合同,其中许多是按部件编号独家提供的,历史上创造了投资于尖端工艺或技术的机会,以帮助我们的客户保持竞争力。这些投资带来的生产力和创新有助于我们在成本、质量、可靠性和客户服务方面从竞争对手中脱颖而出。
我们的制造流程经常涉及根据客户提供的规格制造或组装产品或组件。我们致力于通过先进的质量和制造技术、精益制造、准时采购和连续流程制造、六西格玛、全面质量管理、严格和实时的工程变更控制程序以及减少总周期时间的技术来增强我们的制造能力。与此同时,我们正在努力通过重新设计传统解决方案来开发新的设计和产品创新,以在不降低耐用性或质量的情况下消除成本。
业务部摘要
我们分为两个业务部门,Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies由Sypris Technologies,Inc.及其子公司组成,主要通过销售主要用于重型商用车和高压能源管道应用的锻造、机械加工、焊接和热处理的钢部件来获得收入。Sypris Electronics由Sypris Electronics,LLC组成,专注于电路板和全“盒装”制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计工作。
赛普里斯科技公司。 通过Sypris Technologies,我们是锻造和机械加工零部件的重要供应商,服务于北美的商用车、非骇维金属加工车、休闲车、汽车、工业和能源市场。我们有能力生产驱动系统部件,包括车桥、传动轴、齿轮组、转向桥节和其他部件,供领先的汽车、卡车和休闲车制造商最终使用,包括通用汽车公司(GM)、Freightliner LLC(Freightliner)、麦克卡车(Mack)、Navistar International Corporation(Navistar)、PACCAR,Inc.(Paccar)、沃尔沃卡车公司(Volvo)和庞巴迪休闲产品公司(Brp)。我们支持我们的客户外包非核心业务的战略,通过提供更多的部件和为传动系统总成提供更多的增值操作。我们还生产石油和天然气管道的高压关闭件和其他装配式产品。
我们的卡车零部件和装配市场的制造合同通常是按零件号独家供应的。可以指定要包含在单个型号或一系列型号中的部件号。如果我们是部件号的独家供应商,我们通常是在制造合同期间向客户独家提供这些特定部件的供应商。
Sypris Technologies还制造与能源相关的产品,如加压关闭、绝缘接头和其他特殊产品,主要用于石油和天然气管道及相关能源市场。这一产品线是多元化收入的重要来源,并正在成为公司未来更加关注的领域。我们致力于探索新产品开发和潜在的新市场,这也将是公司未来日益关注的领域。
2021年,Sypris Technologies约占我们净收入的63%。
赛普里斯电子。 赛普里斯电子公司主要通过电路卡和整盒制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计,为航空航天和国防电子市场的客户创造收入。这包括电子传感器和系统的电路卡组件,包括雷达系统、战术地面站、导航系统、武器系统、目标和警报系统以及用于国家高度优先的空间计划的系统。
我们为我们的客户提供各种各样的增值解决方案,从小批量原型组装到大批量交钥匙制造。我们的航空航天和国防电子市场的制造合同通常是按零件号独家供应的。我们的客户包括大型航空航天和国防公司,如诺斯罗普·格鲁曼公司(Northrop Grumman)、洛克希德·马丁公司(Lockheed)、L3Harris Technologies(L3Harris)、雷神技术公司(Raytheon Technologies),包括柯林斯航空航天系统公司(Raytheon)、英国宇航系统公司(BAE)和ADI公司(ADI)。我们是美国政府项目的分包商,而不是美国政府的主承包商。
为航空航天和国防工业设计和制造高度复杂的零部件是一个分散的行业,在市场上没有占主导地位的参与者。随着越来越多的公司开发印刷电路板组装能力,以及其他公司通过并购较小公司进入市场,该行业继续增长。这种竞争的商业环境,加上美国联邦政府支出不确定性的影响和美国国防部的资金分配,在过去几年里对Sypris Electronics构成了挑战。
在2020年和2021年间,我们作为Sypris Electronics的分包商宣布了新的项目奖励,其中某些项目将在2023年之前为收入做出贡献。除了美国国防部主承包商授予的与我们传统航空航天和国防市场的武器系统、电子战和红外对抗相关的合同外,我们还获得了与通信和导航市场相关的分包合同,这与我们为复杂、高成本故障平台交付产品的先进能力相一致。
2021年5月28日,美国总统向国会提交了总统的2022财年预算请求,其中提出了7530亿美元的国防总开支,其中7150亿美元用于国防部,比2021财年颁布的国防总额和国防部的预算都增加了1.6%(美国政府的财政年度从10月1日开始,9月30日结束)。这是过去十年来第一个不受2011年预算控制法案中可自由支配支出上限限制的预算。预算还提议停止使用海外应急行动(OCO)作为为海外行动提供资金的单独基金。
然而,美国政府尚未制定2022财年的年度预算。为了避免政府关门,2021年9月30日,颁布了一项持续的决议拨款措施,为2021年12月3日之前的所有美国政府活动提供资金。这项持续的决议进一步延长至2022年3月15日。根据这项持续的决议,可提供与2021财年批款数额一致的部分年度资金,但须受某些限制,但不批准新的支出举措。重要的是,尽管有持续的解决融资机制,我们的关键项目仍得到支持和资助。然而,在持续的决议所涉期间或在政府关门的情况下,我们可能会因为缺乏资金而延误产品和服务的采购,而这些延误可能会影响我们的运营结果。在接下来的几个月里,国会将需要通过制定拨款法案和其他政策立法来批准或修改总统的2022财年预算提案,然后需要得到总统的最终批准,才能使2022财年预算成为法律并完成预算程序。
除了2022财年预算外,美国政府还继续面临各种财政和货币政策问题,包括不断上升的债务水平。美国债务的法定上限,即通常所说的债务上限,在暂停两年后于2021年8月1日恢复。2021年10月,法定债务上限增加了4800亿美元,2021年12月进一步增加了2.5万亿美元,目前预计这将使财政部能够为政府提供资金,直至2023年。
目前仍不确定政府何时批准2022财年的拨款,以及政府将为哪些项目提供资金,以及资金水平如何。我们希望作为未来几个现有政府项目的分包商,争夺后续的商业机会。然而,联邦预算和债务上限预计仍将是相当不确定的主题,对我们产品和服务以及我们业务的需求的影响很难预测。
2021年,我们在Sypris Electronics内部面临挑战,包括某些电子元件短缺和广泛的交货期制造问题。这对我们2021年的生产计划和利润率表现产生了负面影响。我们支持的大多数政府航空航天和国防项目都需要向特定供应商独家采购特定的零部件;因此,解决供应商限制需要与我们的客户或产品的最终用户进行协调。我们已经与我们的客户合作,以确定替代部件或供应商的资格,并将继续专注于我们的供应链,试图减轻供应部件短缺对我们业务的影响。我们预计,全球原材料的延迟将影响2022年零部件的整体供应。我们可能不会成功地解决这些短缺和其他问题。
2021年,Sypris Electronics约占净收入的37%。
我们的市场
赛普里斯科技公司。 工业制造市场包括汽车、卡车和骇维金属加工以外的零部件和组件以及特种关闭件。汽车和卡车零部件和组装市场由原始设备制造商或原始设备制造商组成,其中包括FCA、Freightliner、GM、Mack、Navistar、PACCAR和沃尔沃,以及由各种类型和规模的公司组成的广泛供应链,这些公司被划分为不同的级别或级别。一级公司是原始设备制造商的主要供应商,包括Meritor,Dana Inc.(Dana)、底特律柴油公司(Detroit柴油)、美国车轴制造控股公司(America Axle)和Transmisiones y Equipos Mecanicos,S.A.de C.V.(Tremec)等。在这组公司的下方有许多供应商,这些供应商要么直接向原始设备制造商供货,要么向一级公司供货。然而,在卡车零部件和组装市场的所有细分市场,供应商都面临着提高产品质量、降低资本支出、生产成本和库存水平的巨大竞争压力。我们特种封口产品的客户主要是石油和天然气管道的运营商和建造商,他们也面临着提高质量、降低成本和推迟资本支出的巨大压力。
赛普里斯电子。尽管我们认为我们的计划与国防和其他优先事项非常一致,但国内和国际支出和税收政策的变化、安全、国防和情报优先事项的变化、我们产品的可负担性、新技术或不同技术的变化或偏好、总体经济状况、关税和其他因素可能会影响现有或拟议项目的资金水平。
我们电子制造业务的市场状况是由许多因素构成的。向航空航天和国防电子行业以及其他受监管市场提供制成品的性质与商业电子制造业有很大不同。失败的成本可能非常高,制造要求通常很复杂,而且产品的产量相对较小。该行业内的公司被要求保持并遵守一系列严格和全面的认证、安全许可和可追溯性标准。
我们的业务战略
我们的目标是通过增加与客户的多年合作关系,并投资于高度创新和高效的产能,以保持在全球范围内的竞争力,从而改善我们在每个核心市场的地位。我们打算继续为客户服务,并通过以下方式实现这一目标:
专注于我们的核心市场 我们是锻造、机械加工、焊接和热处理零部件的重要供应商,服务于北美的商用车、骇维金属加工汽车、轻型卡车和能源市场。40多年来,我们一直是主要航空航天和国防公司以及美国政府机构的老牌供应商。我们将继续专注于那些我们拥有专业知识、能力和资格以获得竞争优势的市场。
将我们的资源用于支持战略合作伙伴关系。 我们将继续优先安排我们的资源,以支持那些将多年合同关系作为其供应链管理的战略组成部分并具有长期增长潜力的行业领导者的需求。我们更喜欢按部件号独家提供的合同,这样我们就可以与客户密切合作,对双方都有利。
推行资产战略收购. 从长远来看,我们可能会考虑战略性收购资产,以巩固我们在核心市场的地位,扩大我们在美国以外的业务,建立或加强我们与领先公司的关系,并扩大我们的产品范围,以换取多年供应协议。我们将考虑可以与我们的核心业务整合并可用于支持其他客户的资产,从而提高资产利用率,实现更高的生产率、灵活性和规模经济。
通过增加新的增值制造能力实现增长。 我们希望通过增加新的增值制造能力和在供应链中引入更多组件来实现增长,这些组件使我们能够通过提高质量并为客户降低产品成本、库存水平和周期来提供更完整的解决方案。在许多情况下,我们为工业制造市场的客户提供各种最先进的加工能力,使我们能够降低劳动力和运输成本,并从长期来看最大限度地缩短客户的周期时间,我们相信这将为我们未来提供额外的增长机会。
我们相信,我们的战略客户关系的数量和持续时间应该会增加,使我们能够以更大的确定性和更低的风险投资于我们的业务。我们为支持这些关系而进行的投资旨在为我们提供生产力、灵活性、技术优势和规模经济,我们相信,在成本、质量、可靠性和客户服务方面,这些将有助于我们在未来的竞争中脱颖而出。
客户集中度
我们2021年最大的五个客户是Sistemas Automotrices de墨西哥、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、ADI公司和Tremec公司,这些公司合计占净收入的68%。我们2020年最大的五个客户是诺斯罗普·格鲁曼公司、Sistemas Automotrices de墨西哥公司、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、ADI公司和SubCom公司,这些公司合计占净收入的64%。2021年,Sistemas、底特律柴油公司和诺斯罗普·格鲁曼公司分别约占我们净收入的21%、18%和16%。2021年,没有其他客户占我们净收入的10%以上。2020年,诺斯罗普·格鲁曼公司、Sistemas公司和底特律柴油公司分别占我们净收入的22%、14%和12%。2020年,没有其他客户占我们净收入的10%以上。
地理区域和货币波动
我们的业务位于美国和墨西哥。我们的墨西哥子公司是Sypris Technologies的一部分,生产和销售许多与Sypris Technologies在美国生产或以前生产的产品类似的产品。除了正常的商业风险外,美国以外的业务可能面临更大的风险,包括政治、经济和社会环境的变化、政府法律法规的变化、货币升值和市场波动。外币汇率的波动对我们的收益的影响仅限于与我们外国子公司的美元账户相关的重新计量损益,因为我们的绝大多数交易都是以美元计价的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,“其他费用净额”分别包括10万美元的外币折算损失和不到10万美元的收益。
2021年和2020年,我们墨西哥业务的净收入分别为4710万美元和2980万美元,占我们综合净收入的48%和36%。2021年,我们墨西哥业务的净收入为250万美元,而我们的综合净收入为290万美元。2020年,我们墨西哥业务的净收入为470万美元,而我们的综合净收入为170万美元。您可以在我们的综合财务报表附注20中找到关于我们地区经营业绩的更多信息,包括我们的出口销售额,该附注20包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
销售和业务发展
我们新业务的主要来源是通过高级管理层、直销人员、国内和国际销售代表、分销商和市场专家扩大现有关系、推荐和直接销售。我们通过各种销售宣传材料、在行业媒体上做广告以及参加贸易展会来补充这些销售努力。我们还利用工程专家与潜在客户合作,降低他们所需产品的成本,从而促进销售过程。我们的专家通过与客户合作改进他们的产品设计以便于制造,或通过减少生产产品可能需要的安装时间或材料来实现这一目标。授予合同或项目可能是一个漫长的过程,在某些情况下可能会远远超过24个月。有时,我们会将资源投入到我们最终无法赢得的潜在合同或项目上。
我们的目标是在供应协议中可能包含的合同条款之外,每年增加我们向客户提供的价值。为了实现这一目标,我们向客户承诺,我们将不断寻找方法,以降低成本,提高质量,缩短周期时间,并提高我们提供给客户的产品的寿命。随着时间的推移,我们履行这一承诺的能力预计将对客户满意度、忠诚度和后续业务产生重大影响。
我们已经与底特律柴油公司、沃尔沃公司、特雷梅克公司、丹佛斯工业公司、丹佛斯公司和Sistemas公司签署了长期供应协议。我们已经推出了搭载底特律柴油的Sypris Ultra®车桥,并引起了客户群中对这一专利产品感兴趣的其他人的浓厚兴趣。我们正在继续探索出现的其他机会,并有大量未完成的报价正在进行中,但不能保证我们开发新收入来源的努力一定会成功。
竞争
我们服务的市场竞争激烈,除了一些客户的内部能力外,我们还与许多国内和国际公司竞争。在工业制造市场,我们主要与其他零部件供应商竞争,如Ramkrishna Forgings Limited、中西部锻造公司、GNA车轴有限公司、Brunner International,Inc.、Bharat Forge、Commercial Forge Products、Spencer Forge and Machine,Inc.、Traxle、SPX Flow,Inc.、T.D.Williamson Inc.和National Oilwell Varco,Inc.,其中一些公司是许多一级和较小公司的供应商。在航空航天和国防电子市场,我们主要与其他零部件供应商竞争,如Celestica公司、捷普电路公司和Spartronics公司。随着外包行业的发展,以及现有或初创公司发展出与我们类似的能力,我们未来可能会面临新的竞争对手。此外,在我们试图增加和扩大我们的业务时,我们将面临新的竞争对手。
我们认为,我们市场上的主要竞争因素包括产能的可获得性、货币汇率(特别是在低成本国家)、技术能力、灵活性、资金实力以及对设计和进度变化、价格、质量和交付做出反应的及时性。尽管我们相信我们在这些因素中的许多方面总体上是有利的,但我们的一些竞争对手比我们更大,拥有更多的财务和运营资源,更大的地理广度和产品种类,客户基础和品牌认知度比我们更大。我们还面临着来自现有和潜在客户的制造业务的竞争,这些业务不断评估内部制造与外包相比的相对好处。
供应商
对于我们的部分业务,我们从客户或从客户选择的供应商那里购买原材料和零部件,价格由客户协商。当这些供应商提高价格、导致生产进度延迟或未能达到我们客户的质量标准时,这些客户通常会同意补偿我们与此类价格上涨相关的成本,而不向我们收取此类延迟或质量问题造成的成本。因此,我们的风险在很大程度上限于对此类材料的准确检查、及时沟通和收取此类补偿或费用,以及我们因生产计划延误、中断或非最佳调度而产生的任何额外成本。然而,对于我们业务中有意义的一部分,我们安排自己的供应商,并承担价格上涨、质量问题和生产延误的额外风险。
粗钢和装配式钢件是我们工业制造业务销售成本和净收入的主要组成部分。我们根据客户的指示购买一部分钢材用于这项业务,钢材价格的定期变化反映在我们为产品支付的价格中。钢铁或其他供应成本的增加可能会增加我们的营运资金要求、报废费用和借款成本。
由于Sypris电子业务市场上某些部件的短缺,该公司遇到了比正常情况更严重的电子部件短缺和交货期延长的问题。预计在可预见的未来,这些短缺和延长的交货期将继续下去。这可能会导致更高的价格,延长我们的产品交付日期,并增加这些组件的库存水平,因为我们寻求从我们的供应商或替代供应商那里获得必要的组件。
不能保证供应中断、关税或价格上涨不会减缓生产、延迟向客户发货或增加未来的成本,任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。与原材料供应中断相关的生产延误、中断或非最佳调度可能会增加我们的成本。
专利、商标和许可证
我们拥有或许可许多专利和商标,但我们的业务作为一个整体并不实质上依赖于任何一项专利、商标、许可或与技术相关的一组专利或许可。
我们认为我们的制造工艺和某些设计是专有的商业秘密和机密信息。我们主要依靠商业保密法、与客户、供应商和顾问的保密协议,以及我们的内部安全系统、保密程序和员工保密协议来维护我们设计和制造过程的商业机密。
政府监管
我们的业务必须遵守美国和墨西哥联邦、州和地方当局的监管要求,包括有关财务报告和控制、劳资关系、最低养老金资金水平、进出口事项、健康和安全事项以及环境保护的法规。虽然遵守适用法规在过去没有对我们的运营产生不利影响,但不能保证我们未来将继续遵守这些法规,或者这些法规不会改变,或者合规成本对我们来说不是实质性的。
我们必须遵守详细的政府采购和合同法规以及美国政府安全法规,其中某些法规对谈判过程中的不履行或虚假陈述有实质性的惩罚条款。我们不遵守政府采购、合同或安全义务可能会导致处罚或暂停或取消政府合同的资格,这将对我们的综合运营结果产生实质性的不利影响。
我们被要求对Sypris Electronics的某些活动保持美国政府的安全许可。如果我们被发现不符合适用的安全法规,这些许可可能会被暂停或撤销。任何这样的撤销或暂停都会推迟我们向客户交付产品。尽管我们采取了旨在确保遵守适用法规的政策,但不能保证我们的设施或人员的批准状态将不受干扰地继续下去。
我们还受到美国和墨西哥联邦、州和地方全面和不断变化的环境要求的约束,包括对向空气和水的排放、固体和危险废物的处理和处置以及与危险物质排放相关的污染的补救。我们在我们的业务中使用危险物质,与制造商的一般情况一样,如果我们可能拥有或经营的任何物业上或从我们可能拥有或经营的任何物业发生危险物质泄漏,我们可能会被追究责任,并可能被要求支付补救费用。由此产生的任何债务的金额都可能是实质性的。
人力资本
截至2021年12月31日,我们共有员工684人,其中497人从事制造业,11人从事销售和市场营销,71人从事工程设计,105人从事行政管理。我们与各种工会签订的集体谈判协议涵盖了大约404名员工,这些协议将在不同的日期到期,直至2022年。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新老客户的能力。尽管我们总体上相信与我们工会的关系是积极的,但不能保证目前和未来与我们工会的问题将得到有利的解决,谈判将取得成功,或者我们不会经历可能对我们的综合运营结果产生不利影响的停工。
在我们公司的整个历史中,我们始终认识到,人是我们业务的动力,是我们有效服务客户和维持我们竞争地位的能力。我们专注于协调我们对人才的态度,为我们的员工提供无缝的机会和更好的体验。
我们有一套适用于所有员工的行为准则(“行为准则”),它为员工创造期望,并为他们做出正确的决定提供指导。我们的行为准则包括反腐败、歧视、骚扰、隐私、适当使用公司资产、保护机密信息以及举报违反行为准则的行为等主题。它被用来加强我们以公平、诚实、负责任和道德的方式运营的热情。《行为守则》还强调了创造一个开放、欢迎的环境的重要性,在这种环境中,所有员工都感到有权做正确的事情,并鼓励他们在违反行为守则的情况下表达关切。所有员工都必须每年完成《行为准则》的培训。
在高级领导人员受到影响的事件中,为了确保我们业务的连续性,我们每年都会努力检查我们公司和子公司的最高职位,确定如果需要的话,可以担任这些职位的人,并确定一组可以用更多的时间、经验和发展来这样做的人。这项继任规划工作每年进行一次,并与董事会一起审查。
为了应对新冠肺炎疫情,并努力确保我们员工的安全和维持运营,我们试图在我们开展业务的所有州和国家遵守政府命令,在某些情况下,我们要求并执行了比管理当局要求的更严格的协议,以将员工面临的风险降至最低。员工的健康和健康对我们的成功至关重要。
关于与我们的人力资本资源有关的风险的信息,见项目1A--风险因素。
因特网接入
在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交材料或将其提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后,我们可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.sypris.com)免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正。美国证券交易委员会设有一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,包括我们在www.sec.gov上的网站。对这些网站地址的引用不构成通过引用网站上的信息并入,这些信息不应被视为本文件的一部分。
第1A项。风险因素
许多重大风险因素可能会对我们的业务运营产生重大影响,并导致我们的业绩与我们先前陈述中预测或暗示的任何未来结果大不相同,包括下文所述的那些。其中许多风险因素也是根据本报告中对我们的业务和业务结果的更具体描述而确定的。新冠肺炎疫情的影响和随之而来的经济状况可能会增加其中许多风险。
客户和收入增长风险
我们寻求创造新的业务收入来支持我们的持续运营。
我们的业务通常需要达到或高于当前水平的新业务收入水平,才能盈利。我们正在努力增加与新老客户的收入。然而,如果我们不能成功地维持或增加我们的整体净收入,我们可能无法维持在我们选定的市场取得成功所需的资本投资或有才华的员工的临界数量,或维持我们现有的设施,这可能会导致重组或退出成本。在扩大我们的客户和产品的同时,我们还必须有效地管理更加多样化的生产计划,以避免减慢我们的生产产出。当我们被授予新客户的新产品时,我们必须以有效和高效的方式加入新的运营流程。我们不能向您保证,我们将成功地保持或增加我们与新客户和现有客户的收入,达到维持盈利所需的水平。
即使我们被新的或现有的客户选择进行新的业务,也不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证成功地完成最终的合同谈判。在许多情况下,我们在最终合同谈判完成之前宣布重要的合同“订单”、“获奖”或“授予”,这些新宣布的合同订单、获奖或获奖可能不会导致最终协议或预期的收入或利润。我们不能保证与客户签订的任何特定合同都会带来预期的收入或盈利水平。
我们的大部分收入依赖于具有挑战性的行业中的几个关键客户。
我们2021年最大的五个客户是Sistemas、底特律柴油公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、ADI公司和Tremec公司,它们合计占净收入的68%。失去这些客户中的任何一个或任何其他重要客户,或以不太有利的条款续签业务,都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。由于我们的客户集中,如果我们的一个或多个主要客户在履行对我们的义务时遇到困难,停止与我们做生意,大幅减少他们向我们购买的金额,有利于竞争对手或新进入者,或者改变他们的购买模式,我们的业务可能会受到损害。
卡车零部件和组装行业经历了整合、信用风险、高度周期性的市场需求、劳工骚乱、钢铁成本上涨、原材料提前期过长、破产等障碍。从历史上看,对我们能源相关产品线的需求随着石油和/或天然气价格的上升和下降而上升和下降,因为我们客户的资本支出预算往往依赖于能源价格。我们依赖于这些行业和我们核心市场客户的持续增长和财务稳定,以及总体经济状况。影响这些客户、市场或经济状况的不利变化可能会损害我们的经营业绩。
航空航天和国防电子行业经历了整合、竞争加剧、颠覆性的新技术和不确定的资金水平。航空航天和国防工业还受到周期性、快速技术变化、产品生命周期缩短、利润率下降、零部件陈旧和短缺以及政府采购和认证程序的压力。如果我们要成功地保持或扩大我们的市场份额,我们的航空航天和国防业务必须继续用新技术补充关键的遗留项目。我们未能解决这些因素中的任何一个,可能会削弱我们在这一细分市场增长和多样化客户基础的能力。
不能保证我们的任何客户不会拖欠、延迟或争议我们的未付发票,或在破产或其他情况下拒绝我们的未付发票。此外,这些因素的存在可能会导致我们目标市场的客户因合并、破产、竞争或其他市场原因而减少,从而在不久的将来更难获得新客户和实现客户基础的多元化。
客户合同的利润可能低于预期。
我们通常承担合同可能无利可图或利润低于计划的风险,尽管我们估计了完成此类合同的收入和未来成本。
从历史上看,我们的大部分业务都是在多年合同下进行的,这些合同通常包括固定价格或没有最低采购要求的定期降价。随着时间的推移,我们的收入可能无法支付运营成本的任何增加,这可能会对我们的业绩产生不利影响。当我们接受原材料或部件价格的合同责任时,当我们无法用运营效率或其他节省来抵消降价、运费处罚、进口费和成本增加时,当我们必须在所有关键设计要素最终确定之前提交合同投标价格时,或者当我们受到其他竞争压力侵蚀我们的利润率时,我们的财务结果面临更大的风险。我们合同的盈利能力还可能受到以下因素的不利影响:新项目的意外启动成本、无法谈判里程碑式的账单、运营效率低下、进度限制、无效的资本投资、通胀压力或对未来单位成本的不准确预测。
客户需求水平的意外变化以及我们高效执行生产的能力在过去和未来都损害了我们的经营业绩。我们的许多客户不会承诺固定的生产或交货时间表。对客户需求的不准确预测可能会扰乱我们制造能力、库存或劳动力的有效利用,并可能导致我们的库存和营运资本水平增加。如果我们收到意想不到的订单或需求的快速增长,这些增量产量可能无利可图,因为在我们的最佳产能之上运营成本更高。在定价、质量、交货、产能、排他性或商业信用条款方面的分歧可能会扰乱订单时间表。由于全球产能和需求的变化、新产品、市场份额的变化、重组或破产、材料短缺、劳资纠纷、运费、关税或其他阻碍外包的因素,订单也可能出现波动。生产计划的意外中断可能会限制我们满足客户合同要求的能力,我们可能会对利润损失或延迟交货负责。这些因素可能会增加、减少、加速、推迟或取消我们的交货计划。
国会预算限制或重新分配可能会减少我们与政府相关的销售。
Sypris Electronics是诺斯罗普·格鲁曼公司(Northrop Grumman)和L3Harris等大型航空航天和防务公司的承包商,通常是联邦资助的项目,分别占2021年和2020年净收入的29%和37%。
美国政府尚未制定2022财年的年度预算。为了避免政府关门,2021年9月30日,颁布了一项持续的决议拨款措施,为2021年12月3日之前的所有美国政府活动提供资金。这项持续的决议进一步延长至2022年3月15日。根据这项持续的决议,可提供与2021财年批款数额一致的部分年度资金,但须受某些限制,但不批准新的支出举措。重要的是,尽管有持续的解决融资机制,我们的关键项目仍得到支持和资助。然而,在持续的决议所涉期间或在政府关门的情况下,我们可能会因为缺乏资金而延误产品和服务的采购,而这些延误可能会影响我们的运营结果。
目前仍不确定政府何时批准2022财年的拨款,以及政府将为哪些项目提供资金,以及资金水平如何。我们希望作为未来几个现有政府项目的分包商,争夺后续的商业机会。然而,联邦预算和债务上限预计仍将是相当不确定的主题,对我们产品和服务以及我们业务的需求的影响很难预测。
石油和天然气价格的趋势可能会对我们某些客户的勘探、开发和生产活动水平以及对我们服务和产品的需求产生不利影响。
对我们的服务和产品的需求对石油和天然气公司的勘探、开发和生产活动水平以及相应的资本支出非常敏感,这些公司包括国家石油公司、地区勘探和生产提供商以及相关服务提供商。勘探、开发和生产活动的水平直接受到石油和天然气价格趋势的影响,石油和天然气价格在历史上一直是波动的,而且可能继续波动。
石油和天然气的价格会受到石油和天然气供需相对较小的变化、市场不确定性以及各种其他我们无法控制的经济因素的影响而出现大幅波动。石油和天然气价格的任何长期下降都将压低勘探、开发和生产活动的直接水平,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。鉴于许多大型开发项目的长期性,即使石油和天然气公司和相关服务提供商认为石油和天然气价格将长期下降,也同样可能减少或推迟这些公司和服务提供商的主要支出。油价对全球政治稳定面临的实际和感知的威胁,以及欧佩克成员国的产量变化尤为敏感。俄罗斯在乌克兰的军事活动实际增加或威胁增加,可能会导致全球石油和天然气价格波动加剧,俄罗斯为在乌克兰的活动提供资金或破坏全球石油和天然气价格稳定而增加石油产量,可能会影响对我们产品的需求,并对我们的盈利能力产生不利影响。此外,潜在的气候变化法规,包括潜在的碳税,可能会对我们某些客户的勘探、开发和生产活动水平以及对我们服务和产品的需求产生不利影响。
公司的经营业绩可能会受到通货膨胀、劳动力、原材料、能源、运输和其他必要供应和服务的成本或可获得性的变化,以及关税的影响的不利影响。
目前,我们的运营成本正面临通胀压力。对劳动力的竞争变得更加激烈,我们经历了劳动力成本的上升。对于我们的大部分业务,我们以客户协商的价格购买客户指定或指定的原材料和零部件。原材料价格的波动和商品市场的波动,包括关税和贸易限制,可能会影响未来的价格。无论如何,对于我们不断增长的业务,我们安排自己的供应商,我们可能会受到任何到岸价格上涨、贸易限制或生产延误的风险的影响。钢铁或其他供应成本的增加也可能增加我们的营运资金要求和报废费用。此外,我们还经历了产品运输成本的增加。不能保证我们将能够通过降低成本计划或产品涨价来完全抵消任何成本增加,特别是在竞争环境下。如果我们不能充分提高定价以抵消这些增加的成本,或者如果成本增加和长期通胀持续下去,可能会对我们的业务、经营业绩和盈利能力产生实质性的不利影响。持续的价格上涨可能会导致成交量下降。虽然我们寻求在价格上涨和成交量之间进行权衡,但我们的预测可能无法准确预测价格上涨对成交量的影响。此外,某些大宗商品市场的波动可能会对我们的生产成本产生重大影响。
一般来说,不能保证任何与关税或贸易限制相关的价格波动不会减少需求、减缓生产、延迟向客户发货或增加我们未来的成本,任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
竞争风险
日益激烈的竞争可能会限制或减少我们的市场份额。
作为一家外包制造商,我们在竞争激烈的环境中运营,其中往往包括客户的内部能力。我们认为,我们市场上的主要竞争因素包括制造能力的可获得性、日益不利的货币汇率(特别是在低成本国家)、技术实力、对设计或进度变化的反应速度和灵活性、价格、质量、交货、成本管理和财务实力。如果我们的竞争对手或客户能够以更低的成本提供类似的速度和质量,或者如果我们没有在客户所需的产品范围和质量以及制造能力上进行足够的投资,我们的收益可能会下降。
我们的大多数竞争对手都比我们规模更大,拥有更多的财务和组织资源、地理广度和产品范围、客户基础和品牌认知度。因此,我们的竞争对手可能会对技术变化或客户需求做出更快的反应,消耗更低的固定和可变单位成本,谈判降低的组件价格,并获得更好的融资增长条款。如果我们不能在这些领域中的任何一个领域竞争,我们可能会失去市场份额,我们的业务可能会受到严重损害。我们不能保证我们不会经历更激烈的竞争,也不能保证我们能够在这些新挑战出现时实现盈利。
我们的技术可能会过时,降低我们的收入和盈利能力。
我们产品的市场特点是不断变化的技术和持续的工艺开发。我们业务的未来在很大程度上将取决于我们技术能力的持续相关性。我们可能无法进行必要的资本投资,开发或成功营销满足不断变化的客户需求的产品,并以经济高效和及时的方式预测或响应技术变化。我们无法成功推出或维持新的或下一代计划或产品功能,特别是根据预算或承诺的交付时间表,可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们可能会遇到来自新技术或正在开发的技术的竞争,这些竞争会使我们的技术和设备在我们选定的市场上利润更低或过时,我们的经营业绩可能会受到影响。特别是,该公司目前正在推行新的计划,试图增加Sypris Electronics的收入来源。然而,新节目的初始制作阶段可能成本很高,而且可能比预期的要慢。Sypris Electronics内部推出的任何新计划都可能不会成功。
执行风险
合同终止或延迟可能会损害我们的业务。
我们经常根据合同提供产品,这些合同包含详细的规格、质量标准和其他条款。如果我们无法按照这些条款履行,我们的客户可能会要求终止此类合同,要求价格优惠或其他财务考虑,或者降低我们的业绩评级或新业务的资格。此外,为了方便起见或违约,我们的许多合同都会被终止。这些规定只能有限地收回已完成工作的某些已发生成本或利润,并可能对我们的客户从其他来源采购未交付项目的成本施加法律责任。如果我们的任何重要合同被废止、终止或不续签,我们可能会损失大量收入,我们的经营业绩以及未来商机的前景可能会受到不利影响。
我们将接受各种审计、审查和调查,包括与我们遵守联邦和州法律有关的私人“告密者”诉讼。如果我们的业务被指控有不当行为,或被认定不是“目前负责任的承包商”,我们可能会被暂停或禁止接受新的政府批准的分包合同。
我们必须更有效率地运作。
如果我们无法提高运营的成本、效率和收益,如果我们无法控制成本,我们的财务业绩可能会受到影响,我们可能会被迫出售资产,以更高的成本承担额外的债务,或者采取其他措施重组我们的运营或资本结构。一些主要障碍可能包括:
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我们目前的财务状况带来的困难,包括维持客户和供应商关系的困难,以及由于对我们财务状况的挥之不去的担忧而难以获得新业务,直到我们恢复持续的盈利能力; |
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努力提高我们的制造能力,维护质量控制系统,并推出新的计划,特别是在我们继续提高墨西哥业务产量的情况下; |
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关键机械或设备的故障或需要大修,特别是在我们增加墨西哥业务产量的情况下; |
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保修费用和产品责任索赔的风险,包括已知的或潜在的召回活动的结果,如果我们的产品不符合或不符合规格,或导致财产损失、伤害或死亡; |
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对进口或出口征收关税或贸易限制,特别是在美国和墨西哥; |
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我们有能力在不断扩大的全球市场中遵守进出口法规; |
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由于销售额下降而增加借款; |
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预期产品组合的变化和我们利润率的相关差异; |
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需要查明和消除我们报废的根本原因; |
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我们有能力从未来的业务合并中实现预期的年度节省或其他协同效应; |
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由于预测错误、市场需求的变化、未来业务的意外损失或现有原材料或零部件的过时和/或价格侵蚀而产生的库存风险;以及 |
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无法成功管理初级市场的增长、收缩或竞争压力。 |
我们的管理或系统可能不足以支持我们现有或未来的运营。新客户或新合同,特别是新产品供应,可能需要我们投资于超出预算计划的额外设备或其他资本支出。我们在安装或操作此类设备方面的经验或专业知识可能有限,这可能会对我们按时或以可接受的成本交付产品的能力产生负面影响。此外,我们制造设备的材料部分需要大量的持续维护才能有效运行,我们可能会遇到维护和维修问题。由于机器的年限或复杂性,可能无法获得支持我们的设备维护计划和维修的必要供应品和零部件,而获得这些供应品的时间或途径可能会影响我们满足生产需求的能力。技术故障、不符合客户规范、无法交付下一代产品或其他质量问题的风险可能会对我们的运营结果造成重大影响。同样,在没有有效的工艺或质量控制的情况下扩大我们能源相关产品的生产可能会大幅增加废品率,并可能影响我们经营环境的安全,或使我们的业务面临保修风险和违反合同的情况。
网络安全风险可能会对运营产生负面影响,并导致成本增加。
作为美国国防分包商的Sypris Electronics和我们的整个公司都面临着网络安全威胁、对我们设施和员工物理安全的威胁、恐怖主义或犯罪行为,以及与信息技术故障和自然灾害相关的业务中断的可能性。
我们经常遇到网络安全威胁、对我们的信息技术基础设施的威胁,以及试图访问我们的敏感信息,我们的客户、供应商、供应商和分包商也是如此,包括对我们的系统以及第三方供应商和与我们有业务往来的其他方的系统进行勒索软件攻击的威胁,如果发生地缘政治事件和其他不确定性,如乌克兰冲突,所有这些都可能变得更加明显。之前针对我们的网络攻击并未对我们的财务业绩产生实质性影响。用于获得未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展,通常直到针对目标发起攻击,甚至在一段时间后才被识别。即使我们的安全措施是适当、合理和/或符合适用的法律要求,我们也可能无法预测这些技术、实施足够的预防措施或及时或有效地补救任何入侵。某些努力可能得到国家的支持,并得到大量财政和技术资源的支持,这使得它们变得更加复杂,更难被发现。内部或员工的网络和安全威胁也是所有公司的重大担忧,包括我们的公司。
尽管我们与我们的客户和我们的供应商、分包商、供应商和其他合作伙伴合作,寻求将网络威胁、其他安全威胁或业务中断的影响降至最低,但我们必须依赖这些实体实施的保障措施,而这些保障措施可能无效。
与网络安全或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式获得完全保险或赔偿。任何此类事件的发生都可能对我们的内部运营、我们向客户提供的产品、从我们的研发努力中获得的竞争优势的丧失、我们产品的早期过时、我们未来的财务业绩、我们的声誉或我们的股票价格产生不利影响。
供应商风险
关键零部件和质量体系供应中断可能会扰乱生产。
我们的某些产品需要一个或多个组件,这些组件可从有限数量的供应商或独家供应商处获得。过去,我们使用的一些材料,包括钢、某些锻件或铸件、电容器以及存储和逻辑器件,一直受到整个行业的短缺或产能分配的影响。结果,供应商被迫在客户之间分配可用数量,而我们无法获得所需的所有材料。我们的一些供应商一直在努力实施可靠的质量控制系统,这可能会对我们的运营效率和财务业绩产生负面影响。在下行的商业周期中,信贷市场收紧威胁到越来越多的关键零部件和原材料供应商的财务生存能力,并迫使它们意外关闭。我们无法在需要时可靠地获得这些或任何其他材料,这在过去和将来可能会导致生产或组装速度放缓、延迟向客户发货、导致不符合产品认证要求、损害固定成本的回收并增加恢复到客户计划的成本,包括加班、快速货运、设备维护、运营效率低下、营运资金增加以及与更大缓冲库存相关的陈旧风险。这些因素中的每一个都可能对经营业绩产生不利影响。
公用事业的短缺或成本增加可能会损害我们的业务和客户。
我们和我们的客户依赖公用事业供应商不断提供的电力和天然气来运营我们各自的业务和设施。在过去,我们经历过停电,这降低了我们交付产品和满足客户对这些产品的需求的能力。如果我们或我们的客户未来遇到这些供应商的服务中断,我们的生产和/或产品交付可能会受到负面影响。由于我们的生产过程中大量消耗能源,我们经历了成本的增加,这些成本已被修订的生产计划所抵消。然而,如果能源成本继续上升,我们和某些客户的运营结果可能会受到负面影响。
获得资本和收购风险
在我们恢复到持续的持续盈利水平之前,我们获得资本的渠道可能会受到限制。
除非公司能够保持持续的盈利能力,否则不能保证公司将成功地吸引新的、可接受的债务或股本来源。如果我们无法维持盈利能力,我们可能需要使用现有的现金资源或其他资产来弥补运营亏损。虽然我们已向Gill Family Capital Management,Inc.(“GFCM”)借款,Gill Family Capital Management,Inc.(“GFCM”)是一家由Gill家族控制的实体,在过去实益拥有我们约15.0%的普通股,但我们不能保证未来会有这样的债务融资。
对我们Paycheck保护计划贷款的潜在查询或审计,以及任何此类查询或审计的结果,都可能对我们和我们的财务状况产生重大不利影响。
本公司与蒙特利尔银行哈里斯银行全国协会(“BMO”)签订了一份本票,从2020年5月1日起生效,其中规定了一笔360万美元的贷款(“PPP贷款”),这笔贷款是根据CARE法案建立的小企业管理局(“SBA”)7(A)贷款计划(“Paycheck保护计划”或“PPP”)的扩大而提供的。
美国财政部和SBA宣布,SBA将对超过200万美元的PPP贷款进行审计。如果我们因购买力平价贷款或申请宽恕或其他原因而受到美国财政部或小企业管理局的审计或审查,这种审计或审查可能会分散管理层的时间和注意力,产生负面宣传,并导致我们招致法律和声誉成本。如果我们接受审计,并在这种审计中收到不利的结果,我们可能被要求全额返还PPP贷款,并可能受到民事和刑事罚款和处罚。如果联邦政府要求我们偿还PPP贷款,我们可能没有资源这样做。
2020年11月24日,该公司提交了PPP贷款到期全部金额的免除申请。2021年6月28日,本公司收到BMO的通知,BMO已收到SBA的确认,即PPP贷款的豁免申请已获得批准。如果后来决定必须偿还,我们可能需要使用运营现金流的很大一部分或出售资产的收益来支付购买力平价贷款的利息和本金。任何此类PPP贷款的偿还都将减少我们可用于营运资金和其他企业用途的资金,并可能限制我们获得额外营运资金的能力,或挪用运营我们业务所需的资金。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者我们未来将获得足够的资金,使我们能够及时偿还我们的债务,或为我们的运营提供资金。此外,尽管我们相信我们是PPP下PPP贷款的合格接受者,并且我们对PPP贷款收益的使用一直遵守PPP规则和指导,但我们收到PPP贷款和使用PPP贷款收益可能会导致负面宣传,或者使我们面临联邦虚假索赔法案下的索赔或潜在责任,该法案禁止已知的提交虚假索赔或使用虚假陈述从联邦政府获得付款,如果确定我们最初实际上没有资格获得PPP贷款。
我们为扩张或新商机融资的能力可能是有限的。
我们未来的流动性和资本需求取决于银行借款或债务融资以外的众多因素,包括我们能够有效削减成本、增加收入或成功推出新产品的速度。我们历史上用来增加收入和获得多年供应协议的一种方法是购买客户的非核心制造资产,或获得替代但同等的生产能力,并根据多年合同为这些客户生产产品。我们还采取了依靠研发努力来开发我们的新产品并将其商业化的战略。我们可能没有财政资源或无法筹集到必要的资金,以便在未来的任何债务协议下执行这些战略,这可能会进一步限制我们弥补收入损失的能力。
由于与进一步收购相关的风险,我们的增长战略可能无效。
我们的增长战略包括收购互补业务。我们可能无法以可接受的条款和价格确定、获得融资或完成合适的收购。收购努力会带来许多风险,包括:转移管理层的注意力;整合系统、运营和文化方面的困难;被收购公司关键员工和客户的潜在流失;缺乏在被收购业务的地理市场运营的经验;我们的费用和营运资金要求增加;进入我们经验有限或没有经验的市场或生产产品的风险;在将收购的技术和产品与我们的技术和产品整合方面的困难;我们提高生产率和实施成本降低的能力;我们与员工达成集体谈判协议的能力;以及承担意想不到的债务的风险。
我们在对收购目标进行尽职调查期间发现或未发现重大问题,无论是在完成收购业务的潜在风险之前,还是在完成完成后,及时发现违反陈述或保证或某些受保护的环境条件,都可能严重损害我们的业务。
劳动关系风险
我们必须吸引和留住合格的员工,同时成功地管理相关成本。
在不断变化的商业环境中,包括在劳动力规模、复杂性或所需技能迅速变化的情况下,我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的行政、管理和技术员工的努力和能力。关键员工的流失,特别是在强劲的经济环境下,以及我们有效培训现有员工的能力,可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们未来的成功还需要有能力吸引和留住合格的员工,特别是那些在我们的核心业务领域拥有工程或生产专业知识的员工。
我们劳动力成本的变化,如工资、工资和福利,或提供养老金和其他员工福利的成本,医疗保健成本、计划资产投资回报率和用于计算养老金及相关负债的贴现率的变化,或其他要求加快我们的养老基金缴费水平以减少或消除资金不足的负债,可能会导致我们任何业务部门的成本增加或运营中断。
与工会的争端可能会打乱我们的商业计划。
截至2021年12月31日,我们拥有约404名员工(全部在Sypris Technologies工作)的集体谈判协议,占我们员工总数的59%。不包括年度批准协议中涵盖的某些墨西哥员工,涵盖29名员工的集体谈判协议将在未来12个月内到期。某些墨西哥雇员受到每年批准的集体谈判协议的保护。截至2021年12月31日,这些在墨西哥的员工约占公司员工总数的55%,即375名员工。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新客户和现有客户的能力,以及与员工和工会保持良好关系的能力。我们可能会遇到停工或其他纠纷,这可能会扰乱我们的运营或我们客户的运营,并可能损害我们的运营结果。
监管风险
环境、自然灾害、健康和安全风险可能使我们面临潜在的责任。
我们遵守与使用、储存、排放和处置危险化学品和在我们的业务中使用的物质有关的各种环境法规。如果我们不遵守目前或未来的法规,我们可能会被迫改变、暂停或停止我们的制造工艺,并支付巨额罚款或罚款。
我们的某些现有和以前的设施在其前所有者运营这些设施期间发生了地下水和其他污染,这些污染可能发生在我们运营或收购的未来设施中。不能保证我们从这些物业的前业主那里获得的环境赔偿协议将足以保护我们免受责任。此外,我们出售的某些被指定为棕地的房产已被现任业主批准进行开发,这可能会让我们面临未来的成本。
我们的业务在健康和安全方面也有潜在的责任。我们必须遵守管理我们员工健康和安全的联邦、州、地方和外国法律和法规,我们可能被要求对人类暴露在危险物质或其他危险工作条件下造成的损害负责。健康和安全法律法规复杂,变化频繁。因此,我们未来遵守此类法律的成本或在发生任何违规行为时产生的责任可能会显著增加。
自然灾害可能会扰乱我们的运营,或我们客户或供应商的运营,并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。尽管我们有旨在减轻自然灾害对我们运营影响的计划,但这些计划可能是不够的,任何灾难都可能扰乱我们制造产品和向客户交付产品的能力,从而对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外,我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险,如流行病和流行病,这可能会损害我们的业务,并导致我们的经营业绩受到影响。例如,新冠肺炎疫情导致旅行中断、贸易中断,并影响了许多公司的全球业务。感染可能会继续普遍存在,包括在我们开展业务的国家,旅行限制可能会继续存在或恶化,所有这些都可能导致对我们产品和服务的需求减少,我们的供应链中断,所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。根据我们的自我保险员工健康计划,与大量员工感染相关的成本可能会对我们的业绩产生重大影响。
利率和资产回报的变化可能会增加我们的养老金融资义务,降低我们的盈利能力。
根据我们的某些固定收益养老金计划,我们有无资金支持的义务。如果信贷和资本市场导致利率和预计回报率下降,我们根据该计划和相关计划资产对我们未来付款义务的估值可能会发生重大不利变化。这样的下降还可能要求我们在未来为我们的养老金计划做出重大的额外贡献。这些计划的无资金义务的实质性增加也可能导致我们未来的养老金支出大幅增加。
我们可能会招致额外的税费支出或承受额外的税收风险。
我们的所得税拨备和未来履行所得税义务所需的现金支出可能会受到许多因素的不利影响。这些因素包括我们经营的税务管辖区收益水平的变化、递延税项资产和负债估值的变化、我们将非美国业务的收益汇回美国的计划的变化以及税收法律法规的变化。
我们的所得税申报单受到美国联邦、州和地方税务机关以及美国以外税务机关的审查。这些审查的结果和对我们税务敞口的持续评估也可能对我们的所得税拨备和履行我们所得税义务所需的现金支出产生不利影响。
不利的监管发展或诉讼可能会损害我们的业务。
我们的企业在严格监管的环境中运营。我们必须根据适用法律或我们的监管授权、许可证和许可、政府安全许可或其他合法权利成功地管理变更或不利行动的风险,以运营我们的业务、管理我们的劳动力或根据需要进出口商品和服务。我们的业务活动使我们面临与客户、供应商、债权人、股东有关的诉讼风险,或保修索赔或产品责任、环境或石棉相关事项的风险。我们还面临其他不利监管行动、合规成本或政府制裁的风险,以及与我们持续努力设计和实施有效内部控制相关的成本和风险。
一般风险
我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险,包括新冠肺炎疫情,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。
我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险,包括新冠肺炎。自2019年末首次报道以来,新冠肺炎大流行已经极大地影响了全球健康和经济环境,包括数以百万计的确诊病例和死亡、企业放缓或关闭、劳动力短缺、供应链挑战、政府支出和要求的变化、监管挑战、通胀压力和市场波动。由于病毒变异以及全球疫苗获取、接受度和有效性参差不齐,抗击新冠肺炎的努力变得复杂起来。
我们在美国和墨西哥都有制造业务,这些国家都受到了新冠肺炎疫情的实质性影响。由于新冠肺炎疫情的影响,为了回应政府的任务或建议,减少或暂停客户需求,以及我们为保护员工和社区的健康和安全而做出的决定,我们在2020年期间实施了在家工作和社会距离政策,以保护我们设施在全球的员工,包括短期裁员。我们可能会在很长一段时间内面临针对我们部分或所有地点的其他业务限制,原因包括不断演变和日益严格的政府限制,包括公共卫生指令、疫苗授权、检疫政策或社会疏远措施。
我们作为我们最大客户复杂的综合全球供应链的一部分进行运营。随着新冠肺炎大流行在世界不同地区以不同的时间和速度消散,这些全球供应链可能会受到长期的负面影响。我们在特定设施继续运作的能力将受到这些全球供应链不同参与者的相互依存关系的影响,这些相互依存关系在很大程度上超出了我们的直接控制。这些全球供应链的长期关闭将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的业务或我们供应商的业务受到政府措施的限制,我们可能无法充分履行合同,我们的成本可能会因新冠肺炎疫情而增加。这些费用增加可能导致估计数发生不利的变化,而这些估计数可能无法完全收回或不能得到保险的充分覆盖。
如果我们的供应商的员工面临更多挑战(包括疾病、缺勤、对健康和安全的反应或政府要求)、工厂关闭、以合理价格及时获得必要的零部件、材料和其他用品、获得资金以及获得基本支持服务(如运输和运输),他们可能无法以及时、合规和具有成本效益的方式提供商定的商品和服务。新冠肺炎疫情已经并可能在未来导致我们的业务产生额外的成本和延误,包括价格上涨、进度延误或需要寻找和开发替代供应商。在某些情况下,我们可能无法找到和开发替代供应商,从而在现有合同下承担额外的责任,并阻碍新的合同。由于新冠肺炎疫情,我们的客户已经并可能继续经历他们的运营和供应链中断,这可能导致订单延迟、减少或取消,或者收款风险,并且可能对我们的运营结果产生不利影响。同样,目前和今后的限制或运输中断,例如空运减少、港口关闭或延误以及边界管制增加、延误或关闭,也会影响我们满足需求的能力,并可能对我们造成实质性的不利影响。
新冠肺炎的传播促使我们修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点、取消实际参加会议、活动和会议以及社交距离措施),我们可能会采取政府当局要求的或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和供应商最佳利益的进一步行动。在家办公和其他措施会带来额外的运营风险,包括网络安全风险,这可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们成功地继续了大部分业务,但新冠肺炎疫情的未来走向尚不确定,我们不能保证这场全球流行病,包括其经济影响,不会对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生实质性不利影响。
与气候变化和其他环境影响相关的风险,以及我们的客户、股东和其他利益相关者对气候变化问题的更多关注和不断变化的观点,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
气候变化的影响给我们在美国和墨西哥的业务带来了短期和长期的财务风险。我们的重要业务位于已经并可能在未来受到重大天气事件和其他自然灾害影响的地区。与气候有关的变化可能增加自然灾害的可变性或以其他方式影响自然灾害,包括天气模式,有可能增加重大天气事件(例如洪水、飓风和热带风暴)、自然灾害(例如野火风险增加)、平均温度和海平面上升以及降水模式的长期变化(例如干旱、荒漠化和/或水质差)的频率和严重性。我们预计,未来气候变化将继续影响我们的设施、运营、员工和社区,特别是我们的Sypris Electronics工厂。我们的供应商还受到自然灾害的影响,这可能会影响他们根据我们的合同交付或履行合同的能力,包括他们的劳动力和关键基础设施中断。中断还会影响制造所需材料的可用性和成本,并可能增加保险和其他运营成本。
世界范围对气候变化的日益关注导致了立法和监管努力,以应对气候变化的潜在原因和不利影响,包括对温室气体排放的监管。与温室气体排放和其他气候变化相关的新的或更严格的法律和法规可能会对我们、我们的供应商和我们的客户产生不利影响。例如,我们的一些工厂从事产生温室气体排放(包括二氧化碳)的制造过程,或者依赖其他工厂的产品。新的和不断发展的法律和法规可能会要求不同的或更具限制性的标准,可能需要资本投资向低碳技术过渡,可能会对我们正在进行的运营产生不利影响,可能需要在更快的时间框架内做出改变。我们的供应商可能会面临类似的挑战,并产生额外的合规成本,这些成本会转嫁给我们。这些直接和间接成本可能会对我们的结果产生不利影响。
我们普通股的市场价格一直不稳定。
我们普通股的市场价格在过去一直受到广泛的价格波动的影响,未来可能会受到各种因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,可能与我们的财务状况、经营业绩、前景或其他价值指标无关。这些因素可能包括我们股票在公开交易市场上的技术因素,这些技术因素可能会导致我们的股票价格波动与宏观、行业或公司特定的基本面相符,也可能不符合,包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易、零头股票交易以及其他技术交易因素或策略。
我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。
我们提供一系列旨在保护我们的资产和业务的保险单,包括一般责任保险和财产损失保险。虽然我们努力购买与我们的风险评估相适应的保险范围,但我们无法确定直接或间接损害索赔的频率、性质或规模,因此我们的保险计划可能无法完全覆盖我们可能遭受的损失。此外,由于美国的一些灾难性天气和其他事件,保险公司遭受了重大损失,因此在许多情况下,它们大幅降低了市场可获得的保险范围的性质和金额,扩大了排除范围,和/或大幅增加了此类保险的成本。很有可能,紧俏的保险市场将持续到可预见的未来。我们的业务要求我们承保各种类型的保险。如果此类保险无法获得或不能以经济上可接受的条款获得,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们还面临着其他可能严重扰乱我们运营的因素。
许多其他我们无法控制的风险因素可能会严重扰乱我们的运营,包括:与战争、未来的恐怖主义活动或政治不确定性有关的风险;与另一场大流行、自然灾害或其他伤亡有关的风险,这些风险可能会关闭我们的国内或国外设施,扰乱产品或用品的运输,增加我们自我保险计划下的成本,或改变我们航空航天和国防电子市场的资金时机和可获得性;在国外运营的固有风险,包括外币汇率、不利的监管事态发展,以及由于外语翻译或货币汇率不准确而导致的沟通错误或错误;或者我们未能预见或充分防范我们业务中存在的其他风险和不确定性,包括未知或未识别的风险。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的主要制造业务是为我们的航空航天和国防客户从事电子制造,为我们的卡车部件和总成以及石油和天然气管道部件客户进行工业制造。下表显示了我们拥有或租赁的重要设施、每个此类设施的位置和规模以及每个设施拥有的制造认证。以下所列设施(公司办公室除外)主要用作制造设施。
位置 |
细分市场(市场 已送达) |
自有或租赁(到期) |
近似值 平方英尺 |
证书 |
公司办公室: |
||||
肯塔基州路易斯维尔 |
《租约》(2024) |
13,800 |
||
制造设施: |
||||
肯塔基州路易斯维尔 |
赛普里斯科技
(石油和天然气管道 组件) |
自己人 |
57,000 |
ISO 9001 |
佛罗里达州坦帕市 |
赛普里斯电子
(航空航天和 防御 电子学) |
《租约》(2027) |
50,000 |
ISO 9001 AS 9100 NADCAP获得认可 |
墨西哥托卢卡 |
赛普里斯科技
(卡车部件 以及石油和天然气 管道 组件) |
《租约》(2026) |
215,000 |
TS 16949 ASME认证 清洁产业 经认证 |
以下是我们在各种工厂使用的各种制造认证或规范的列表和说明。
认证/规范 | 描述 |
AS 9100 | 由航空航天工业开发的一种质量管理系统,用于衡量供应商是否符合基本的可接受的航空航天质量要求。 |
ASME认证 | 由美国机械工程师协会确定的性能标准。 |
清洁行业认证 | 墨西哥环境保护局发起了污染控制的自愿监管计划。 |
IPC-A-610 | 一种电子组件制造的认证过程,描述了生产高质量电子产品的材料、方法和验证标准。3类具体包括高性能或按需性能产品,在这些产品中,无法容忍设备停机,终端使用环境可能异常恶劣,并且设备必须在需要时正常运行。 |
J-STD-001 | 行业认可的电子组装工艺标准的自愿性标准系列。 |
ISO 9001 | 认证过程包括质量体系要求,以确保产品设计、开发、生产、安装和服务领域的质量。 |
认证/规范 | 描述 |
NADCAP获得认可 | 国家航空航天和国防承包商认证计划是一个针对航空航天工程、国防和相关行业的全球合作认证计划。 |
NASA-STD-8739 | 由美国国家航空航天局指定的太空计划的规格。 |
TS 16949 | 在汽车行业内建立的质量认证体系。ISO/TS 16949:2002以ISO9001:2000为基础,规定了汽车相关产品的设计、开发、生产、安装和服务的质量管理体系要求。 |
项目3.法律诉讼
我们的某些现有和以前的设施在其前所有者运营这些设施期间发生了地下水和其他污染,这些污染可能发生在我们运营或收购的未来设施中。不能保证我们从这些物业的前业主那里获得的环境赔偿协议将足以保护我们免受责任。本公司并无就此等或任何其他环境法规或条件而进行的行政或司法程序待决,或本公司已知悉政府当局正考虑进行任何行政或司法程序。
本公司还面临其他法律程序和索赔,这些诉讼和索赔尚未完全解决,而且是在正常业务过程中出现的。管理层认为,该等事宜的最终处置不会对我们的综合财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
本年度报告表格10-K综合财务报表附注15所载资料以引用方式并入本项目3。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
根据S-K规则第10(F)(1)项的定义,我们是一家较小的报告公司,因此不需要提供S-K规则第201项(E)段所要求的业绩图表。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易,代码是“SYPR”。
截至2022年3月10日,共有584名普通股持有者。2021年或2020年期间没有宣布现金股息。
只有当我们的董事会自行决定宣布分红时,才能支付普通股股息。我们预计不会在2022年支付股息。
在截至2021年12月31日的三个月内,没有回购普通股。
Item 6. [已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司综合经营结果和财务状况的讨论应与本年度报告中包含的其他财务信息和综合财务报表一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括“项目1A”中讨论的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。
概述
我们是卡车零部件、石油和天然气管道零部件以及航空航天和国防电子产品的多元化供应商。我们提供各种各样的制成品,通常是根据多年的独家合同。
我们分为两个业务部门,Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies由Sypris Technologies,Inc.及其子公司组成,主要通过销售主要用于重型商用车和高压能源管道应用的锻造、机械加工、焊接和热处理的钢部件来获得收入。Sypris Electronics由Sypris Electronics,LLC组成,主要通过电路卡和全“盒装”制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计工作产生收入。
我们专注于那些我们认为自己拥有专业知识、资质和领导地位以保持竞争优势的市场。我们将我们的资源用于支持行业参与者的需求,这些参与者接受技术创新和灵活性,并将多年合同关系作为其供应链管理的战略组成部分。这些合同,其中许多是按部件编号独家提供的,历史上创造了投资于尖端工艺或技术的机会,以帮助我们的客户保持竞争力。这些投资带来的生产力和创新有助于我们在成本、质量、可靠性和客户服务方面从竞争对手中脱颖而出。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
新冠肺炎疫情已经并可能继续造成严重的经济混乱,已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。截至本文件提交之日,新冠肺炎大流行的持续影响和持续时间存在重大不确定性。在疫情爆发后的两年里,疫情极大地影响了全球健康和经济环境,包括数百万确诊病例和死亡、企业放缓或关闭、劳动力短缺、供应链挑战、监管挑战和市场波动。该公司继续在每个地点运营,并试图继续遵守因新冠肺炎疫情而实施的政府法规。
由于新冠肺炎疫情,公司在2020年第一季度末开始经历收入下降,随后在2020年第二季度受到更重大的影响,特别是在Sypris Technologies部门。到2020年第二季度末,一些州和地方司法管辖区开始取消强制性居家或庇护原地命令,并逐步开始放松限制。
在2021年期间,新冠肺炎的发病率以及大流行对健康和经济的影响在美国和全球不同社区波动很大,特别是随着新变种的传播。我们继续看到对经济、我们的行业和公司的长期影响,客户和供应商面临的挑战增加,劳动力短缺,供应链挑战,以及不断上升的通胀等影响。我们预计这些影响和其他影响将继续下去,而且可能恶化,这取决于大流行的未来进程和采取的与之相关的行动。
虽然新冠肺炎疫情在2020年和2021年对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响,但管理层采取了措施来减轻财务影响,保护员工的健康,并在我们每个地点遵守政府法规。
我们从2020年第二季度开始实施修改,以保持充足的流动性,并确保我们的业务在这一不确定的时期继续运营。在流动资金方面,我们对整个组织进行了评估,并采取了行动来降低成本和支出。这包括减少招聘活动,减少我们的董事长、总裁兼首席执行官、某些其他高级领导和公司人员以及我们的董事会的薪酬,并限制可自由支配的支出。此外,根据CARE法案,我们将某些工资税推迟到未来几年。我们还在2020年减少了资本投资项目的支出,并对营运资本进行了管理,以在此次危机期间保持流动性。除了这些活动外,在2020年第二季度,根据《CARE法案》下的购买力平价,本公司从蒙特利尔银行获得了360万美元的定期贷款。购买力平价贷款的收益被用来留住工人,维持工资,并支付租赁费和水电费。2021年6月28日,本公司收到蒙特利尔银行的通知,我们的PPP贷款豁免申请已获批准。360万美元的贷款豁免申请适用于公司在蒙特利尔银行的全部未偿还购买力平价贷款余额。在截至2021年12月31日的年度内,本公司因免除购买力平价贷款而录得收益及应计利息360万美元。
新冠肺炎回应引发的因素已经并可能继续对未来的销售和毛利率产生负面影响,这些因素包括但不限于:我们的供应商制造或从制造商采购我们在销售的产品中使用的材料组件的能力,或满足交货要求和承诺的能力;我们的员工因疫情导致的疾病或当地、州或联邦命令要求员工留在家里而无法执行工作的能力;我们的客户开展业务和购买我们产品的能力受到的限制;以及客户及时向我们付款的能力的限制。虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源产生的总体影响的性质、持续时间或范围,但我们将继续积极关注形势,并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们员工、客户、供应商和股东最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。
Sypris技术展望
北美4-8类商用车市场的需求在2020年下半年开始复苏,此前预计市场在2020年上半年出现下滑,而新冠肺炎疫情的影响加剧了这一下滑。自那以后,市场状况有所改善,除了赛普里斯技术公司服务的汽车、运动型多功能车和骇维金属加工外市场外,商用车的市场状况一直有利到2021年。2022年商用车市场的前景表明需求更加强劲,由于预期的经济前景改善和周期性增长,产量预计将比2021年增长12%。此外,我们相信,赛普里斯科技近年来通过在汽车、运动型多功能车和骇维金属加工外市场增加新计划而实现的市场多元化已经并将继续使公司受益,因为自2020年以来,这些市场对我们产品的需求经历的波动性低于8类商用车市场。
与新冠肺炎疫情相关的旅行减少、企业关闭和其他经济影响抑制了近期的石油和天然气需求,这对我们的Tube Turns®品牌工程产品线所服务的石油和天然气市场产生了不利影响。这导致主要管道开发商大幅缩减了对新管道基础设施的短期资本投资。这导致2020年下半年至2021年期间石油和天然气市场对我们产品的需求减少。随着大宗商品价格的改善和活动的增加,我们目前预计2022年的客户需求将比2021年有所增加。然而,俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们将继续在从轻型汽车到新能源相关产品线的各种市场寻求新业务,以实现客户、市场和产品之间更平衡的投资组合。
赛普里斯电子展望
根据美国国防部于2020年3月发布的将国防工业基地指定为关键基础设施劳动力的指南,我们的Sypris Electronics生产设施继续运营,以支持履行对美国政府和美国军方的国家安全承诺所需的基本产品和服务。
美国政府已采取行动回应新冠肺炎,通过更多地使用未确定合同行动(UCA)为国防工业基地的公司提供现金流和流动性,从而增加新合同和现有合同中的进度付款,并加快合同授予速度。某些大型主承包商正在实施多项行动,以帮助支持某些受新冠肺炎影响的供应商,包括加快向赛普里斯电子等分包商付款。
我们支持的大多数政府航空航天和国防项目都需要向特定供应商独家采购特定的零部件;因此,解决供应商限制需要与我们的客户或产品的最终用户进行协调。我们已经与我们的客户合作,以确定替代部件或供应商的资格,并将继续专注于我们的供应链,试图减轻供应部件短缺对我们业务的影响。虽然在2020年或2021年上半年,新冠肺炎疫情并未对我们的供应链产生实质性影响,但电子元件短缺影响了我们2021年下半年的业绩,并可能在2022年期间继续成为一项挑战。我们可能不会成功地解决这些短缺和其他供应链问题。
在2020年和2021年间,我们宣布了Sypris Electronics的新计划奖项,其中一些计划将持续到2023年。除了国防部主承包商授予的与我们传统航空航天和国防市场的武器系统、电子战和红外对抗相关的合同外,我们还获得了与通信和导航市场相关的分包合同,这与我们为复杂、高成本故障平台交付产品的先进能力相一致。
2021年5月28日,美国总统向国会提交了总统的2022财年预算请求,其中提出了7530亿美元的国防总开支,其中7150亿美元用于国防部,比2021财年颁布的国防总额和国防部的预算都增加了1.6%(美国政府的财政年度从10月1日开始,9月30日结束)。这是过去十年来第一个不受2011年预算控制法案中可自由支配支出上限限制的预算。预算还提议停止使用海外应急行动(OCO)作为为海外行动提供资金的单独基金。
然而,美国政府尚未制定2022财年的年度预算。为了避免政府关门,2021年9月30日,颁布了一项持续的决议拨款措施,为2021年12月3日之前的所有美国政府活动提供资金。这项持续的决议进一步延长至2022年3月15日。根据这项持续的决议,可提供与2021财年批款数额一致的部分年度资金,但须受某些限制,但不批准新的支出举措。重要的是,尽管有持续的解决融资机制,我们的关键项目仍得到支持和资助。然而,在持续的决议所涉期间或在政府关门的情况下,我们可能会因为缺乏资金而延误产品和服务的采购,而这些延误可能会影响我们的运营结果。在接下来的几个月里,国会将需要通过制定拨款法案和其他政策立法来批准或修改总统的2022财年预算提案,然后需要得到总统的最终批准,才能使2022财年预算成为法律并完成预算程序。
除了2022财年预算外,美国政府还继续面临各种财政和货币政策问题,包括不断上升的债务水平。美国债务的法定上限,即通常所说的债务上限,在暂停两年后于2021年8月1日恢复。2021年10月,法定债务上限增加了4800亿美元,2021年12月进一步增加了2.5万亿美元,目前预计这将使财政部能够为政府提供资金,直至2023年。如果不进一步提高债务上限,美国政府可能无法支付支出或履行其资金义务,所有可自由支配的项目,包括我们参与的可自由支配的项目,可能会受到严重干扰。
目前仍不确定政府何时批准2022财年的拨款,以及政府将为哪些项目提供资金,以及资金水平如何。我们希望作为未来几个现有政府项目的分包商,争夺后续的商业机会。然而,联邦预算和债务上限预计仍将是相当不确定的主题,对我们产品和服务以及我们业务的需求的影响很难预测。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制合并财务报表和附注时,我们需要做出影响报告金额的估计和假设。事实和情况的变化可能对我们合并财务报表中包含的由此产生的估计金额产生重大影响。吾等相信以下关键会计估计乃根据公认会计原则作出的估计,该等估计涉及重大程度的估计不确定性,并已对或可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们还有其他我们认为是关键会计政策的政策,例如我们对Sypris Technologies的收入确认政策,包括销售成本;然而,这些政策不符合关键会计估计的定义,因为它们通常不要求我们做出涉及重大估计不确定性的估计或判断。以下有关会计估计的讨论旨在补充综合财务报表第8项附注1所载的主要会计政策摘要。
净收入和销售成本。 当公司通过转移对承诺产品的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时,公司确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用来交换产品或服务的对价(“交易价格”)。公司在与客户的合同中的交易价格通常是固定的,合同中不包括付款折扣、回扣或退款。本公司不提供服务型保修,也不允许客户退货。就向客户出售各种零件而言,本公司须履行典型的保证保证义务,包括所生产的电子零件符合协定规格(见本年度报告10-K表格的综合财务报表附注1)。客户退货发生时,与质量返工问题有关,与公司的任何回购义务无关。
履约义务是合同中向客户转让独特产品或提供服务的承诺,并且是根据ASC 606向其分配交易价格的记账单位,与客户签订合同的收入。当合同包含多个履约义务时,我们使用承诺的商品或服务在独立基础上出售给客户的价格将交易价格分配给各个履约义务。对于我们Sypris Technologies部门的大部分销售和Sypris Electronics的一部分销售,控制权在某个时间点转移到客户手中。控制权已转移到客户手中的指标包括公司目前拥有支付权、客户获得合法所有权以及客户拥有所有权的重大风险和回报。公司的主要销售条款是FOB Shipping Point,或相当于FOB,因此,公司主要是在发货时转移控制权并记录产品销售的收入。
对于Sypris Electronics作为联邦资助项目下的航空航天和国防公司的分包商的合同,我们通常会在履行合同时确认收入,因为我们不断地将控制权转移给客户。这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持,这些条款允许客户为方便而单方面终止合同,向我们支付所发生的成本外加合理利润,并控制任何正在进行的工作。由于控制权是随着时间的推移而转移的,因此收入和毛利是根据完成履约义务的进展程度确认的。我们使用发生的工时作为衡量这些合同进展的指标,因为它最好地描述了公司履行对客户的义务的情况,这发生在我们在合同中产生劳务的时候。根据这一进度衡量标准,完成进度是根据迄今发生的工时与履行义务完成时估计的总工时之比来衡量的。
长期资产减值。 我们对长期使用的可摊销资产进行定期减值分析,只要事件或情况表明此类资产的账面价值可能无法收回。当指标存在时,我们将资产相关业务的估计未来未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果经营无法收回其资产的账面价值,长期资产将减记至其估计公允价值。公允价值是根据贴现现金流量、第三方评估或其他提供适当价值估计的方法确定的。在进行减值测试时,需要相当多的管理判断和假设,主要是在确定不利事件或情况是否引发了减值审查的需要时。截至2021年12月31日或2020年12月31日,该公司没有任何按公允价值在非经常性基础上计量的长期资产。
养老金计划资金状况。 我们的美国固定收益养老金计划对新进入者关闭,2021年记录了与服务相关的微不足道的成本,这与仍在路易斯维尔小时和受薪计划中积累福利的一小部分参与者有关。我们净负债的变化主要归因于贴现率的变化和计划资产的表现。养老金债务的估值使用与我们的外部精算顾问协商后每年建立的贴现率,使用理论上的债券投资组合,根据我们未来债务的预期现金流的时间进行调整。2021年12月31日的计划负债是基于2.70%的贴现率,这反映了截至2021年12月31日的上述平均美世收益率曲线利率,舍入到最近的5个基点。不断下降的贴现率增加了未来养老金债务的现值;贴现率下降25个基点将使我们的美国养老金负债增加约70万美元。如上所述,在确定我们的美国养老金计划资产的预期长期回报率时,我们会考虑反映我们的投资组合和投资策略的历史业绩和前瞻性回报估计。根据对预计投资组合回报的最新分析,我们得出结论,使用路易斯维尔小时计划1.80%、马里恩计划2.95%和路易斯维尔薪酬计划2.60%作为我们2021年美国养老金计划资产的预期回报是合适的。假设计划资产回报率变化100个基点,将导致2021年估计的养老金支出变化30万美元。
截至2021年12月31日,我们与美国养老金计划相关的未确认亏损为1,120万美元。精算损益主要是由于折现率和其他假设的变化以及实际和预期资产回报之间的差异造成的,在累计其他全面收益中递延,并在走廊法下摊销至费用。我们使用活跃参与者的平均剩余服务期,除非计划的几乎所有参与者都是非活跃参与者,在这种情况下,我们使用所有活跃和非活跃参与者的平均剩余预期寿命。
根据我们美国计划目前的资金状况,我们预计在2022年期间贡献约10万美元,这是联邦法律要求的最低资金数额。
超额、过时和报废库存准备金。 我们按先进先出法确定的成本或可变现净值中的较低者记录库存,并为多余、过时或报废的库存预留。这些储备主要基于管理层对库存的销售能力、原材料的历史使用量、制成品的历史需求量以及估计的未来使用量和需求量的评估。对销售能力的不正确评估或对未来使用或需求的不正确估计,或使用或需求的重大变化可能导致储量发生重大变化,并对发生变化期间我们的综合运营业绩产生积极或负面影响。
基于股票的薪酬。 我们根据公允价值确认条款使用布莱克-斯科尔斯期权定价方法来核算基于股票的薪酬,这需要输入几个主观假设。该公司使用公司和行业的历史数据来估计预期的价格波动。由于缺乏足够的历史行权数据来提供合理的基础,以便以其他方式估计股票期权的预期期限,本公司采用简化方法估计预期期限。在简化方法下,期权的预期期限被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。假设股息收益率为零,因为我们没有支付股息,也不预期在可预见的未来支付任何股息。无风险利率是基于授予期权估计寿命时有效的美国国债收益率曲线。没收在发生时被记录下来。主观假设的变化可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响,从而影响合并经营报表中确认的相关费用。
所得税。 我们按照美国会计准则第740条的规定核算所得税,所得税根据该制度,递延税项资产及负债按财务报告与资产及负债的税基之间的暂时性差异而产生的税务影响予以确认,而该等资产及负债则以制定税率计量。
在确定所得税费用和相关的资产负债表金额时,需要管理层的判断。此外,根据ASC 740-10,计入所得税的不确定性,对于不确定的所得税状况的最终结果,需要做出判断。实际支付的所得税可能与估计的不同,这取决于所得税法的变化、经营的实际结果以及税务机关对纳税申报单的最终审计。纳税评估可能会在纳税申报单提交后几年进行。我们相信,我们已记录的所得税负债足以为这些评估的可能结果做好准备。
递延税项资产也计入营业亏损和税收抵免结转。然而,ASC 740要求,当部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,应记录估值备抵。这一评估在很大程度上取决于预测的近期盈利能力,包括税务规划的影响。递延税项资产和负债是针对我们开展业务或产生应纳税所得额或亏损的每个税务管辖区单独确定的。本公司按季度评估其递延税项状况,并按需要提供估值津贴。在本次评估期间,该公司结合围绕其递延税项资产变现的其他正面和负面证据审查其收入预测,以确定是否需要估值津贴。根据目前的预测,该公司相信未来将有足够的应税收入来实现其墨西哥子公司记录的递延税项资产。因此,在截至2020年12月31日的一年中,该公司冲销了前几年记录的针对某些墨西哥递延税项净资产的估值准备,并确认了370万美元的所得税收益。
根据目前的预测,该公司已经为所有美国递延税项资产建立了估值准备金。在达到适当的盈利水平和盈利特征之前,该公司预计将继续对其与未来美国税收优惠相关的递延税项净资产保持估值津贴。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过净记录金额,减少估值准备的调整将增加作出此类确定期间的净收入。
经营成果
我们分两个部门运营,Sypris Technologies和Sypris Electronics。下表比较了我们从2021年到2020年的细分业务和综合业务结果。该表列出了每年的结果、按美元计算的年度结果变化和百分比变化以及每年的结果占净收入的百分比。
● |
每个表中的前两列显示了所显示的每个周期的绝对结果。 |
● |
题为“同比变动”和“同比变动百分比”的栏以美元和百分比显示结果的变动。这两列将有利的变化作为积极的变化,而不利的变化作为负面的变化。例如,当我们的净收入从一个时期增加到下一个时期时,这种变化在两列中都显示为正数。相反,当费用从一个期间增加到下一个期间时,这一变化在两列中都显示为负数。 |
● |
每个表中的最后两列以净收入百分比的形式显示每个期间的结果。在这两列中,每个部门的销售成本和毛利润都是以每个部门净收入的百分比表示的。这些金额用斜体表示。 |
此外,如表中所示,“NM”的意思是“没有意义”。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
年终 十二月三十一日, |
一年到头 年 变化 |
一年到头 年 百分比 变化 |
结果以百分比表示 年收入净额 年终 十二月三十一日, |
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有利 | 有利 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | (不利) | (不利) | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||
净收入: |
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赛普里斯科技 |
$ | 61,737 | 45,321 | $ | 16,416 | 36.2 | % | 63.4 | % | 55.0 | % | |||||||||||||
赛普里斯电子 |
35,697 | 37,025 | (1,328 | ) | (3.6 | ) | 36.6 | 45.0 | ||||||||||||||||
净收入合计 |
97,434 | 82,346 | 15,088 | 18.3 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||||||||
销售成本: |
||||||||||||||||||||||||
赛普里斯科技 |
53,622 | 39,157 | (14,465 | ) | (36.9 | ) | 86.9 | 86.4 | ||||||||||||||||
赛普里斯电子 |
29,306 | 31,137 | 1,831 | 5.9 | 82.1 | 84.1 | ||||||||||||||||||
销售总成本 |
82,928 | 70,294 | (12,634 | ) | (18.0 | ) | 85.1 | 85.4 | ||||||||||||||||
毛利: |
||||||||||||||||||||||||
赛普里斯科技 |
8,115 | 6,164 | 1,951 | 31.7 | 13.1 | 13.6 | ||||||||||||||||||
赛普里斯电子 |
6,391 | 5,888 | 503 | 8.5 | 17.9 | 15.9 | ||||||||||||||||||
毛利总额 |
14,506 | 12,052 | 2,454 | 20.4 | 14.9 | 14.6 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
12,596 | 11,962 | (634 | ) | (5.3 | ) | 12.9 | 14.5 | ||||||||||||||||
营业收入 |
1,910 | 90 | 1,820 | 2,022 | 2.0 | 0.1 | ||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
868 | 838 | (30 | ) | (3.6 | ) | 0.9 | 1.0 | ||||||||||||||||
其他费用,净额 |
645 | 544 | (101 | ) | (18.6 | ) | 0.7 | 0.7 | ||||||||||||||||
免收购买力平价贷款及相关利息 |
(3,599 | ) | 0 | 3,599 | NM | (3.7 | ) | 0.0 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
3,996 | (1,292 | ) | 5,288 | NM | 4.1 | (1.6 | ) | ||||||||||||||||
所得税支出(福利),净额 |
1,073 | (2,960 | ) | (4,033 | ) | NM | 1.1 | (3.6 | ) | |||||||||||||||
净收入 |
$ | 2,923 | $ | 1,668 | 1,255 | 75.2 | 3.0 | % | 2.0 | % |
净收入 赛普里斯技术公司的收入来自销售锻造和成品钢部件和组件以及高压关闭件和其他装配式产品。2021年,赛普里斯技术公司的净收入比上一年增加了1,640万美元,达到6,170万美元,这主要是由于商用车市场从2020年经历的新冠肺炎疫情的影响中反弹所致。截至2021年12月31日的年度净收入增长主要是由于商用车市场的销售额增加了1,430万美元,汽车、运动型多功能车和骇维金属加工以外的市场增加了260万美元,但与能源相关的产品销售额下降了50万美元,部分抵消了这一增长。Sypris Technologies的收入预计在2022年将增加,这主要归因于商用车市场的预期改善。
Sypris Electronics的收入主要来自电路卡和全“盒装”制造、高可靠性制造以及系统组装和集成。2021年,Sypris Electronics的净收入减少了130万美元,降至3570万美元。截至2021年12月31日的一年收入减少主要与前一年完成一项计划有关。该项目的后续项目已获批,并在2021年第四季度恢复发货。某些计划也受到材料供应的影响,因为完成产品制造所需的有限数量的特定部件的接收被推迟,或者在其他情况下,要求我们提供资源并获得替代部件或使用替代供应商。预计Sypris Electronics的积压订单将在2022年支持稳定的收入水平,但收入可能会继续受到材料供应的影响。
毛利。2021年, Sypris技术公司的毛利润增加了200万美元,达到810万美元,而前一年为620万美元。销量的净增长使截至2021年12月31日的一年的毛利润比上一年增加了570万美元。部分抵消了这一增长的是通胀成本增加、不利的产品组合、运营供应支出增加、支持2021年收入增加和2022年预期增长的额外设备维护费用,以及2021年第一季度出现的不利劳动生产率,因为新的生产工人正在接受培训,以及与COVID19大流行相关的持续劳动力挑战。
Sypris电子公司的毛利润增加了50万美元,达到640万美元,而上一年为590万美元。截至2021年12月31日的年度毛利增长主要是由于年内有利的收入组合所致。Sypris Electronics在其一个多年项目中,从客户那里获得了2021年发货的某些部件的优惠价格。此外,另一个关键的多年计划在2021年期间实施了涨价,该计划将持续到2022年。Sypris Electronics还在2021年完成了一个项目,该项目在项目的生产阶段存在零部件良率问题,对利润率产生了负面影响。
销售,一般和行政。与2020年的1,200万美元相比,2021年 的销售、一般和管理费用增加了60万美元,达到1,260万美元。在截至2021年12月31日的一年中,销售一般和行政费用的增加主要是由于员工医疗保险索赔费用增加以及员工人数增加以支持Sypris Technologies销量的增加。在截至2021年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用占收入的比例从截至2020年12月31日的14.5%下降到12.9%。
其他费用,净额。2021年, 其他支出净额为60万美元,而2020年为50万美元。在截至2021年12月31日的一年中,公司确认了60万美元的养老金支出。在截至2021年12月31日的年度内,与外币相关的支出并不重要。
在截至2020年12月31日的年度内,公司以170万美元完成百老汇厂房地产的出售,以30万美元出售其他闲置资产,并确认净收益80万美元(见本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注4)。80万美元的出售收益被60万美元的资产放弃亏损和70万美元的养老金支出所抵消。在截至2020年12月31日的年度内,与外币相关的支出并不重要。
免收购买力平价贷款及相关利息。2021年6月28日,本公司收到蒙特利尔银行通知,蒙特利尔银行已收到小企业管理局关于 贷款豁免申请已获批准的确认。360万美元的贷款豁免申请适用于公司在蒙特利尔银行的全部未偿还购买力平价贷款余额。在截至2021年12月31日的年度内,本公司因免除购买力平价贷款而录得收益及应计利息360万美元。
所得税。 2021年所得税拨备包括10万美元的当期税收支出和100万美元的递延税收支出。2020年所得税拨备包括10万美元的当期税收支出和310万美元的递延税收优惠。2021年和2020年的当前税收支出包括我们墨西哥子公司支付的税款以及国内州所得税和调整。2020年度递延税项利益包括因墨西哥子公司估值拨备变动而带来的370万美元利益,但部分被年内海外递延税项资产的净变动所抵销。
递延税项资产和负债是针对我们开展业务或产生应纳税所得额或亏损的每个税务管辖区单独确定的。本公司按季度评估其递延税项状况,并按需要提供估值津贴。在本次评估期间,该公司结合围绕其递延税项资产变现的其他正面和负面证据审查其收入预测,以确定是否需要估值津贴。根据目前的预测,该公司相信未来将有足够的应税收入来实现其墨西哥子公司记录的递延税项资产。因此,在截至2020年12月31日的一年中,该公司冲销了前几年记录的针对某些墨西哥递延税项净资产的估值准备,并确认了370万美元的所得税收益。
根据目前的预测,该公司已经为所有美国递延税项资产建立了估值准备金。在达到适当的盈利水平和盈利特征之前,该公司预计将继续对其与未来美国税收优惠相关的递延税项净资产保持估值津贴。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过净记录金额,减少估值准备的调整将增加作出此类确定期间的净收入。
流动性与资本资源
工资保障计划。如上所述,该公司在2020年第二季度根据《CARE法案》获得了PPP贷款。购买力平价贷款的收益用于留住工人和维持工资,并支付租赁费和水电费。PPP贷款的证明是以蒙特利尔银行为贷款人的本票,本金金额为360万美元,固定年利率为1.00%。
于二零二零年第四季,本公司申请豁免购买力平价贷款,可予宽免的金额相等于本公司自收到购买力平价贷款资金起计的24周期间所发生的工资成本、所涵盖的租金和按揭义务,以及所涵盖的公用事业付款的总和,但须受限制,并根据《关爱法案》的条款计算。
2021年6月28日,本公司收到BMO的通知,BMO已收到SBA的确认,即PPP贷款的豁免申请已获得批准。360万美元的贷款豁免申请适用于公司在蒙特利尔银行的全部未偿还购买力平价贷款余额。在截至2021年12月31日的年度内,本公司因免除购买力平价贷款而录得收益及应计利息360万美元。
现金余额。截至2021年12月31日,我们拥有约1,160万美元的现金和现金等价物,其中550万美元存放在美国以外的司法管辖区,如果汇回,可能会产生预扣税。我们预计,至少在未来12个月及以后,来自运营的现有现金和现金流将继续足以为我们的运营活动提供资金,并为投资和融资活动(如资本支出)提供现金承诺。与我们当前预测的重大变化,包括但不限于:(I)我们预计收入的显著不足,(Ii)意外成本或支出,和/或(Iii)导致计划发货意外延误的运营困难,可能需要我们寻求额外资金或迫使我们进一步削减支出,延长与供应商的付款期限,尽可能清算资产和/或暂停或削减计划项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。
材料现金需求
吉尔家族资本管理报告。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司已从GFCM以本金共计650万美元的担保本票债务的形式获得现金注入的好处(“票据”)。GFCM是由公司董事长、总裁兼首席执行官杰弗里·T·吉尔和我们的董事之一R·斯科特·吉尔控制的实体。GFCM、杰弗里·T·吉尔和R·斯科特·吉尔是该公司的主要实益股东。截至2021年12月31日,我们对票据的主要承诺是2023年4月1日到期的250万美元,2024年4月1日到期的200万美元,2026年4月1日到期的余额。债券的利息将于每年4月1日重置,利率为高于之前90天期间5年期国库券平均利率8.0%或500个基点的利率,每季度支付一次。该票据允许将2023年4月和2024年4月到期的票据部分到期利息的60%推迟至多18个月支付。于2020年第一季度,本公司向GFCM发出通知,表示有意选择从2020年4月6日起延迟支付到期利息的指定部分。所有应计但未支付的利息已于2021年1月4日支付。
在2021年第四季度,本公司修订了与GFCM的有担保本票债务,以:(I)将250万美元债务的到期日从2022年4月1日延长一年至2023年4月1日;以及(Ii)将2023年4月和2024年4月到期票据利息的60%的延期付款额度延长至18个月。经修订的《附注》的所有其他条款继续有效。该附注规定了该公司几乎所有资产的第一担保权益,包括在墨西哥的资产(见本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注12)。
融资租赁义务。截至2021年12月31日,该公司在其Sypris Technologies地点的物业和机械设备融资租赁债务项下未偿还450万美元,截至2025年到期,加权平均利率为8.5%。
设备融资义务。截至2021年12月,该公司在设备融资安排下有120万美元的未偿还款项,有效利率从4.4%到8.1%不等,2026年前到期付款。
购买承诺。截至2021年12月31日,我们的采购承诺总额约为1,470万美元,主要用于库存。
经营、投资和融资活动的现金流
经营活动。2021年,经营活动提供的现金净额为420万美元,而2020年为360万美元。2021年应收账款总额增加导致现金使用130万美元,这是因为Sypris Technologies的收入增加,以及一位客户在2020年底提前付款。2021年库存增加导致现金使用额为1,400万美元。库存的增加主要是为了支持Sypris Electronics的新项目,这些项目预计将推动2022年收入的增加。Sypris Electronics从客户那里收到了预付款,为2021年期间增加的大部分库存提供资金。为购买特定计划库存提供资金的客户预付款被确认为合同负债,是应计负债和其他负债增加的主要组成部分,在2021年期间提供了1110万美元的现金来源。库存购买的增加也促进了应付帐款的增加,在2021年提供了530万美元的现金来源。
投资活动。2021年用于投资活动的现金净额为280万美元,而2020年提供的现金净额为40万美元。在截至2021年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额包括280万美元的资本支出。
截至2020年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额包括Sypris Technologies在此期间出售闲置资产所得的200万美元,部分被150万美元的资本支出所抵消。
融资活动。2021年用于筹资活动的现金净额为130万美元,而2020年提供的现金净额为270万美元。2021年用于融资活动的现金净额包括70万美元的融资租赁和设备融资债务的本金付款,以及60万美元的股票薪酬最低法定预扣税额。如上文所述,2020年融资活动提供的现金净额包括购买力平价贷款项下360万美元的收益,但被70万美元的融资租赁付款和10万美元的股票薪酬最低法定预扣税额部分抵销。
近期会计公告
有关最新会计声明的完整说明,请参阅我们的综合财务报表附注1,包括采用这些声明的日期以及对我们的经营业绩和财务状况的影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是S-K规则第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司,因此不需要提供S-K规则第305项中规定的关于市场风险的定量和定性披露。
项目8.财务报表和补充数据
Sypris Solutions,Inc.
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 31 |
合并业务报表 | 33 |
综合全面收益表 | 34 |
合并资产负债表 | 35 |
合并现金流量表 | 36 |
股东权益合并报表 | 37 |
合并财务报表附注 | 38 |
独立注册会计师事务所报告
Sypris Solutions,Inc.的股东和董事会
肯塔基州路易斯维尔
对财务报表的几点看法
我们审计了Sypris Solutions,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至该年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
随时间推移确认的净收入和毛利润
如财务报表附注1和附注3所述,对于公司在联邦资助计划下作为航空航天和防务公司承包商的合同,收入和毛利润随着时间的推移而确认,这是因为不断将控制权移交给客户,是基于完成履约义务的进展程度。公司使用发生的工时作为进度的衡量标准,因为它最好地描述了公司履行对客户的义务的情况。在这种进度衡量下,完成进度的程度是根据迄今产生的工作时数与完成履行义务所需的估计总工时之比来衡量的。收入和毛利是根据完成履约义务的进展程度确认的。
由于审计完成百分比所涉及的大量审计工作,我们将随着时间的推移确认的收入和毛利润的审计确定为一项关键审计事项。我们与随着时间推移确认的收入和毛利有关的审计程序包括以下实质性测试程序:
- | 根据每份测试合同的条款和条件,评估收入和毛利随时间的确认是否适当。 |
- | 通过将项目与年内销售的类似项目确认的收入和毛利润进行比较,测试管理层在计算中对履约义务、交易价格和毛利润的确定。 |
- | 通过将管理层计算中的库存与基本库存清单相一致,测试收入和毛利润随时间确认的合同上的库存的完整性。 |
- | 根据工时与完工时估计的总工时之比评估完工百分比,方法如下: |
o | 在我们的实地盘点观察期间,评估完工阶段,并通过比较整个完工阶段的库存项目,并将这些项目与库存清单达成一致,重新计算迄今发生的工作时间。 |
o | 进行制造库存成本测试,以测试成品的总工时。 |
o | 检验管理层计算业绩期间确认的收入和毛利的数学准确性。 |
/s/
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 17, 2022
Sypris Solutions,Inc.
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
销售成本 |
||||||||
毛利 |
||||||||
销售、一般和行政 |
||||||||
营业收入 |
||||||||
利息支出,净额 |
||||||||
其他费用,净额 |
||||||||
免收购买力平价贷款及相关利息 |
( |
) | ||||||
所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||
所得税支出(福利),净额 |
( |
) | ||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
普通股每股收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | $ | ||||||
稀释 |
$ | $ | ||||||
普通股每股现金股息 |
$ | $ | ||||||
加权平均流通股: |
||||||||
基本信息 |
||||||||
稀释 |
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions,Inc.
综合全面收益表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
其他全面收益(亏损): | ) | ) | ||||||
扣除税费后的外币换算调整 | ) | |||||||
员工福利相关,扣除税费后的净额 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损) | $ | $ | ||||||
综合收益 |
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合并资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||
融资租赁义务,本期部分 | ||||||||
设备融资债务,本期部分 | ||||||||
应付票据-购买力平价贷款,本期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营性租赁债务,扣除当期部分 | ||||||||
融资租赁债务,扣除当期部分 | ||||||||
设备融资债务,扣除当期分摊额 | ||||||||
应付票据-关联方 | ||||||||
应付票据-购买力平价贷款,扣除当期部分 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面值$ 每股, 授权股份; 已发行股份 | ||||||||
A系列优先股,面值$ 每股, 授权股份; 已发行股份 | ||||||||
普通股,无投票权,面值$ 每股, 授权股份; 已发行股份 | ||||||||
普通股,面值$ 每股, 授权股份; 已发行及已发行股份 2021年的突出表现和 已发行及已发行股份 2020年度杰出人物 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ) | |||||
国库股, 和 2021年和2020年的股票 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
免收购买力平价贷款及相关利息 | ( |
) | ||||||
递延所得税 | ( |
) | ||||||
非现金补偿 | ||||||||
摊销递延贷款成本 | ||||||||
处置或放弃资产的净收益 | ( |
) | ||||||
超额和陈旧库存准备金 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
其他非现金项目 | ( |
) | ||||||
退休金计划的供款 | ( |
) | ( |
) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( |
) | ||||||
库存 | ( |
) | ||||||
预付费用和其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 | ( |
) | ||||||
应计负债和其他负债 | ||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||
资本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
出售资产所得收益 | ||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( |
) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
融资租赁债务的本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
设备融资债务的本金付款 | ( |
) | ||||||
支付宝保障计划贷款的收益 | ||||||||
间接回购股份以获得最低法定预扣税款 | ( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( |
) | ||||||
汇率变动对现金余额的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
年终现金和现金等价物 | ||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
以融资租赁和设备融资债务换取的固定资产 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合并股东权益报表
(单位为千,共享数据除外)
累计 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财务处 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 库存 | |||||||||||||||||||
2020年1月1日余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
净收入 | 0 | |||||||||||||||||||||||
与员工福利相关的税后净额 | 0 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
外币折算调整,税后净额 | 0 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
非现金补偿 | ||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
停用库存股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
净收入 | 0 | |||||||||||||||||||||||
与员工福利相关的税后净额 | 0 | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整,税后净额 | 0 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
限制性普通股授予 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
非现金补偿 | ||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
停用库存股 | 0 | |||||||||||||||||||||||
2021年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(1)组织和重大会计政策
合并政策
随附的综合财务报表包括Sypris Solutions,Inc.及其全资子公司(统称为“Sypris”或“本公司”)的账目,由本公司根据美国证券交易委员会的规则和规定编制。该公司的业务总部设在美国(美国)并为各种国内和国际客户提供服务。所有的公司间账户和交易都已被取消。
业务性质
Sypris是一家多元化的卡车零部件、石油和天然气管道零部件以及航空航天和国防电子产品供应商。该公司生产各种各样的制成品,通常是根据与公司和政府机构签订的多年独家合同。该公司通过其
业务部门,Sypris Technologies,Inc.(“Sypris Technologies”)和Sypris Electronics,LLC(“Sypris Electronics”)。Sypris Technologies的收入主要来自销售锻造、机械加工、焊接和热处理的钢部件,主要用于重型商用车和高压能源管道应用。Sypris Electronics的收入主要来自电路卡和盒子制造、高可靠性制造以及系统组装和集成。大多数产品都是按照客户的设计规格制造的。本公司还提供工程设计服务和维修或检验服务。请参阅备注20有关我们细分市场的其他信息,请访问。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表和附注时,管理层需要作出估计和假设,以影响报告的金额和COVID-19大流行增加了制定这些估计和假设的不确定性。COVID-19大流行继续快速发展,COVID的最终影响-19大流行是高度不确定的,可能会发生变化。事实和情况的变化可能对我们合并财务报表中包含的由此产生的估计金额产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值估计
本公司利用既定会计准则估计其金融工具的公允价值三--层级结构。该层次结构基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度,如下:水平1-估值基于活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。水平2-估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价,或直接或间接为资产或负债在基本上整个金融工具期限内可观察到的其他投入。水平3-估值基于对公允价值计量有重要意义的其他不可观察的投入。
现金等价物
现金等价物包括所有期限为三购买时只需数月或更短时间。
库存
存货按成本或估计可变现净值中较低者列报。原材料、在制品和制成品的成本根据第一-在,在,第一-OUT方法。间接库存,包括制造过程中消耗的易腐烂的工具、维修部件和其他材料,但不被合并到成品中的产品被归类为原材料。
公司的超额和陈旧库存准备金主要基于对其产品销售的预测需求,预测修订引起的储备的任何变化都反映在修订期间的销售成本中。
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物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本列报。财产、厂房和设备的折旧一般采用直线法计算其估计的经济寿命。就土地改善、楼宇及楼宇改善而言,估计的经济年限一般为40好几年了。估计的经济寿命从
至 机器、设备、家具和固定装置的使用年限。租赁改进使用直线法按其经济寿命较短或各自的租赁期中较短的时间摊销。次要项目的维护、维修和更新的支出在发生时计入费用。主要的重建和改进是资本化的。厂房和设备还包括融资租赁项下的资产,这些资产按最低租赁付款的现值列报。
云计算安排
本公司在应用程序开发阶段对云计算(即托管安排)产生的实施成本进行资本化,并在云计算安排的不可撤销期限加上合理确定将行使或行使由服务提供商控制的任何期权续期内对成本进行折旧。本公司将资本化执行费用的摊销归类为与托管服务相关的费用(即运营和一般事务及会计费用),并将现金流量表中的相关付款归类为与托管服务相关的费用(即来自运营活动的现金流)的付款。此外,执行费用的资本化反映在资产负债表中,与托管要素预付费用的地点一致(即在预付费用和其他流动资产内)。自.起2021年12月31日和2020,该公司有$
长寿资产
当事件或环境变化表明资产的账面价值时,公司审查可摊销长期资产的账面价值可能不是可以回收的。持有以供出售和持有以供使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如事实及情况显示一项或多组资产的账面价值已减值(视何者适用而定),则该长期资产或该组长期资产会减记至其估计公允价值。
租契
我们的租赁组合代表房地产租赁,包括制造、组装和办公设施,其余为个人财产租赁,包括制造和信息技术设备。我们有租赁和非租赁组成部分的租赁协议,它们被视为单一租赁组成部分。租约的初始期限为12月份或更少的时间是不在资产负债表上记录,我们在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费。一般来说,我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值,除非隐含利率随时可用。
基于股票的薪酬
该公司根据公允价值确认规定,使用Black-Scholes期权定价方法核算基于股票的薪酬,这需要输入几个主观假设。这些假设包括估计员工在行使他们的既得股票期权之前将保留他们的股票期权的时间长度(预期期限)以及我们的普通股价格在预期期限内的估计波动性。主观假设的变化可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响,因此,相关费用将在综合经营报表中确认。
所得税
本公司在所得税会计中采用负债法。递延税项资产及负债按资产及负债的计税基准与其报告金额之间的暂时性差异在综合财务报表中入账,并采用预期该等差异将转回的年度的现行法定税率。计入估值准备是为了减少递延税项资产的账面金额,除非它更有可能不这样的资产将会变现。
在正常业务过程中,量化公司的所得税头寸存在固有的不确定性。本公司根据管理层对报告日期的事实、情况和信息的评估,评估其所得税状况,并记录所有需要审查的年度的税收优惠。对于那些更有可能-不税收优惠将持续,本公司已记录的税收优惠金额最大,超过50%最终与完全了解所有相关信息的税务当局达成和解的可能性。对于那些所得税头寸来说,它是不更有可能-不税收优惠将持续下去,不是税收优惠已在财务报表中确认。在适用的情况下,关联权益也已确认。
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本公司根据美国会计准则确认资产或负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异所产生的递延税项后果的负债或资产740, 所得税。本公司在所得税支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息。如果发生罚款,将被确认为所得税费用的一个组成部分。
销售净收入和销售成本
当公司通过转移对承诺产品的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时,公司确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用来交换产品或服务的对价(“交易价格”)。公司在与客户签订的合同中的交易价格一般是固定的;不是合同中包括付款折扣、回扣或退款。该公司做到了不提供服务型保修,也不允许客户退货。在向客户销售各种部件时,公司须履行典型的保证义务,包括所生产的电子部件是否符合商定的规格。客户退货发生时,与质量返工问题有关,并且不与本公司的任何回购义务有关。
履约义务是合同中向客户转让不同产品或提供服务的承诺,是在ASC项下分配交易价格的会计单位606, 与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)。当合同包含多个履约义务时,我们使用承诺的商品或服务在独立基础上出售给客户的价格将交易价格分配给各个履约义务。对于我们Sypris Technologies部门的大部分销售和Sypris Electronics的一部分销售,控制权在某个时间点转移到客户手中。控制权已转移到客户手中的指标包括公司目前拥有支付权、客户获得合法所有权以及客户拥有所有权的重大风险和回报。公司的主要销售条款是FOB Shipping Point,或相当于FOB,因此,公司主要是在发货时转移控制权并记录产品销售的收入。
对于Sypris Electronics在联邦资助项目下担任航空航天和国防公司承包商的合同,我们通常会在履行合同时确认收入,因为我们不断将控制权转移给客户。这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持,这些条款允许客户为方便而单方面终止合同,向我们支付所发生的成本外加合理利润,并控制任何正在进行的工作。由于控制权是随着时间的推移而转移的,因此收入和毛利是根据完成履约义务的进展程度确认的。我们使用发生的工时作为衡量这些合同进展的指标,因为它最好地描述了公司履行对客户的义务的情况,这发生在我们在合同中产生劳务的时候。根据这一进度衡量标准,完成进度是根据迄今发生的工时与履行义务完成时估计的总工时之比来衡量的。
坏账准备
当基于注销历史、账龄分析和任何特定的、已知的问题账款被认为无法收回的账款被认为是无法收回的账款时,将计入坏账准备。
产品保修成本
估计保修费用拨备在销售时入账,并定期调整以反映实际情况。公司的保修责任,包括在所附资产负债表的应计负债中,截至十二月31, 2021和2020,是$
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括应收账款。该公司的客户群包括地理区域不同行业的许多客户,主要是在北美和墨西哥,以及与美国政府签订合同的航空航天和国防公司。该公司定期对客户的财务状况进行信用评估,并不要求其商业应收账款有抵押品。信贷损失在合并财务报表中计提,一直在管理层的预期之内。大致
本公司截至本年度的最大客户十二月31, 2021是Sistemas、底特律柴油公司和诺斯罗普·格鲁曼公司,它们代表了大约
外币折算
该公司墨西哥子公司的本位币是墨西哥比索。资产和负债按期末汇率折算,收支项目按加权平均汇率折算。由此产生的换算调整在全面亏损中作为股东权益的单独组成部分入账。该公司墨西哥子公司以美元计价账户的重新计量收益或亏损计入其他收入净额。
集体谈判协议
大致
近期发布的会计准则
在……里面 June 2016, FASB发布了ASU2016-13,信用损失-金融工具信用损失的计量,某些金融工具信用损失会计的新指南。本指引引入了一种新的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失,并修改了可供出售债务证券的减值模型。修改后的追溯采用需要对自采用期间开始时记录的留存收益进行任何累积效果调整。ASU2016-13对于较小的报告实体在以下财年开始时有效2022年12月15日,包括收养当年内的过渡期。本指导意见,本公司将有效采纳 January 1, 2023, 将要不对我们的合并财务报表有实质性影响。
在……里面2019年12月FASB发布了ASU2019-12,所得税-简化所得税的会计核算。本指导意见旨在简化所得税会计的各个方面,包括取消与期间内税收分配办法有关的某些例外情况、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理,颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。这一指导方针开始生效一月1, 2021.采用本指南要求某些更改主要是前瞻性的,有些更改将追溯进行。领养确实做到了不对公司合并财务报表有实质性影响。
重新分类
本公司的某些款项2020合并财务报表已重新分类,以符合2021演示文稿,其中有不是对以前报告的净收益和股东权益的影响。
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(2) Leases
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。该公司已签订房地产经营性租赁合同。这些租约的初始条款从
一些租约可能要求根据特定于个别协议的因素支付可变租赁费用。我们通常负责的可变租赁支付包括房地产税、保险和基于公司按比例分摊的公共区域维护费用,这些费用不在租赁负债的衡量范围内。另外,一本公司的房地产租约中,租赁款项会根据消费物价指数(“CPI”)的年度变动而调整。依赖CPI的租赁最初使用开始日的指数或费率计量,并计入租赁负债的计量。因指数变化而增加的付款被视为可变租赁成本,并在发生时计入费用。
该等经营租赁包括在本公司综合资产负债表上的“经营租赁使用权资产”内,代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利。本公司支付租赁款项的义务计入本公司综合资产负债表中的“经营租赁负债本期部分”和“经营租赁负债减去本期部分后的净额”。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。自.起2021年12月31日,使用权资产和经营租赁负债总额约为#美元。
我们主要使用递增借款利率来确定租赁付款的现值,该利率根据开始日期可获得的信息每季度更新一次。如果现成的话,我们会使用新租约中的隐含利率来确定租赁付款的现值。该公司有某些房地产合同,可能包含租赁和非租赁组成部分,它已选择将其视为单一租赁组成部分。
本公司签订了各种短期经营租赁,主要是办公设备,初始租期为十二几个月或更短时间。与短期租赁相关的租赁付款在发生时计入费用,并不记录在公司的资产负债表上。短期租赁的相关租赁费用为不截至本年度的材料十二月31, 2021和2020.
下表列出了截至本年度的租赁费用相关信息十二月31, 2021和2020(以千为单位):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
融资租赁费用 | ||||||||
摊销费用 | $ | $ | ||||||
利息支出 | ||||||||
经营租赁费用 | ||||||||
可变租赁费用 | ||||||||
租赁总费用 | $ | $ |
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下表列出了与租赁相关的补充现金流信息(以千为单位):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
融资租赁的营运现金流 | ||||||||
融资租赁产生的现金流 |
截至以下日期的未来年度最低租赁付款2021年12月31日具体如下(以千为单位):
运营中 | 金融 | |||||||
租契 | 租契 | |||||||
未来12个月 | $ | $ | ||||||
12至24个月 | ||||||||
24至36个月 | ||||||||
36至48个月 | ||||||||
48至60个月 | ||||||||
此后 | ||||||||
租赁付款总额 | ||||||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
下表列出了与租赁条款和租赁折扣率相关的某些信息十二月31, 2021和2020:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加权-平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
经营租约 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均贴现率(百分比): | ||||||||
经营租约 | ||||||||
融资租赁 |
(3)与客户签订合同的收入
当公司通过转移对承诺产品的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时,公司确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用来交换产品或服务的对价(“交易价格”)。公司在与客户签订的合同中的交易价格一般是固定的;不是合同中包括付款折扣、回扣或退款。该公司还提供不提供服务型保修,也不允许客户退货。在向客户销售各种部件时,公司须履行典型的保证义务,包括生产的电子部件符合商定的规格(见附注1)。客户退货发生时,与质量返工问题有关,并且不与本公司的任何回购义务有关。
履约义务是合同中向客户转让不同产品或提供服务的承诺,是在ASC项下分配交易价格的会计单位606.当合同包含多个履约义务时,我们使用承诺的商品或服务在独立基础上出售给客户的价格将交易价格分配给各个履约义务。对于我们Sypris Technologies部门的大部分销售和Sypris Electronics的一部分销售,控制权在某个时间点转移到客户手中。控制权已转移到客户手中的指标包括公司目前拥有支付权、客户获得合法所有权以及客户拥有所有权的重大风险和回报。公司的主要销售条款是FOB Shipping Point,或相当于FOB,因此,公司主要是在发货时转移控制权并记录产品销售的收入。
Sypris Solutions,Inc.
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对于Sypris Electronics在联邦资助项目下担任航空航天和国防公司承包商的合同,我们通常会在履行合同时确认收入,因为我们不断将控制权转移给客户。这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持,这些条款允许客户为方便而单方面终止合同,向我们支付所发生的成本外加合理利润,并控制任何正在进行的工作。由于控制权是随着时间的推移而转移的,因此收入和毛利是根据完成履约义务的进展程度确认的。我们使用发生的工时作为衡量这些合同进展的指标,因为它最好地描述了公司履行对客户的义务的情况,这发生在我们在合同中产生劳务的时候。根据这一进度衡量标准,完成进度是根据迄今发生的工时与履行义务完成时估计的总工时之比来衡量的。
Sypris Electronics与客户的许多合同安排都是一一年或更短的时间。对于剩余的不可取消合同数量大于
收入的分类
下表汇总了截至本年度的与客户签订合同的收入十二月31, 2021和2020:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
Sypris Technologies-转移的时间点 | $ | $ | ||||||
Sypris Electronics-转移时间点 | ||||||||
Sypris Electronics-随时间转移 | ||||||||
净收入 | $ | $ |
收入确认、开票及现金收款的时间差异导致综合资产负债表上应收帐款、未开票应收帐款(合同资产)和递延收入、客户存款和帐单超出已确认收入(合同负债)。
合同资产-合同资产包括未开出账单的金额,通常是根据合同销售产生的,其中收入是随着时间的推移确认的,确认的收入超过了向客户开出的账单金额,而获得付款的权利受时间推移以外的条件的制约。合同资产一般在合并资产负债表中归类为流动资产。截至的合同资产余额十二月31, 2021和2020是$
合同责任-公司在Sypris Electronics内的一些合同是按照合同条款和条件在工作进展时开具账单的,这些合同可以是定期的,也可以是在达到某些里程碑的时候。这通常会导致在确认收入之前开具帐单,从而产生合同债务。此外,公司偶尔会在公司业绩之前收到客户的现金付款,从而产生合同债务。根据公司预计确认收入的时间,这些合同负债在综合资产负债表中被分类为流动负债或长期负债。自.起十二月31, 2021,合同负债余额为#美元。
公司确认的合同负债收入为#美元。
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实用的权宜之计和豁免
销售佣金在发生时计入费用,因为摊销期限为一一年或更短的时间。这些成本在综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。
我们有不披露原始预期期限为的合同未履行的履约义务价值一一年或更短的时间。
(4其他费用,净额
公司确认了其他费用#美元。
公司确认了其他费用#美元。
(5应收账款
应收账款由以下部分组成(以千计):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
商业广告 |
$ | $ | ||||||
坏账准备 |
( |
) |
( |
) |
||||
应收账款净额 |
$ | $ |
(6)库存
库存由以下内容组成(以千为单位):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
成品 |
||||||||
超额和陈旧库存准备金 |
( |
) |
( |
) |
||||
库存,净额 |
$ | $ |
(7)其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
预付费用 |
$ | $ | ||||||
合同资产 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他流动资产 |
$ | $ |
其他流动资产包括可退还的所得税和增值税、待售资产、工具、备件和其他物品,无其中超过
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(8财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备由以下部分组成(以千计):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
土地和土地改良 |
$ | $ | ||||||
建筑和建筑改进 |
||||||||
机器、设备、家具和固定装置 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
物业厂房和设备,净值 |
$ | $ |
折旧费用,包括融资租赁项下记录的资产摊销,总额约为#美元。
不动产、厂房和设备包括融资租赁项下的资产如下(以千计):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
建筑和建筑改进 |
$ | $ | ||||||
机器、设备、家具和固定装置 |
||||||||
累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
||||
网络 |
$ | $ |
(9)其他资产
其他资产包括以下内容(以千为单位):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
长期备件 |
$ | $ | ||||||
长期存款 |
||||||||
养老金资产 |
||||||||
递延税项净资产 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他资产 |
$ | $ |
(10)应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
薪金、工资、就业税和扣缴 |
$ | $ | ||||||
员工福利计划 |
||||||||
应计专业费用 |
||||||||
所得税、财产税和其他税 |
||||||||
合同负债--短期 |
||||||||
出售-回租递延收益 |
||||||||
其他 |
||||||||
应计负债 |
$ | $ |
其他应计负债包括应计营业费用、应计保修费用、应计利息等项目,无其中超过
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(11)其他负债
其他负债包括以下债务(以千计):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
非流动养老金负债 |
$ | $ | ||||||
销售回租递延收益 |
||||||||
合同负债--长期负债 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他负债 |
$ | $ |
(12) Debt
长期债务包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前: | ||||||||
融资租赁债务,本期部分 | $ | $ | ||||||
设备融资债务,本期部分 | ||||||||
购买力平价贷款,当前部分 | ||||||||
长期债务和融资租赁债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
长期: | ||||||||
融资租赁义务 | $ | $ | ||||||
设备融资债务 | ||||||||
购买力平价贷款 | ||||||||
应付票据-关联方 | ||||||||
减少未摊销债务的发行和修改成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务和融资租赁债务,扣除未摊销债务成本 | $ | $ |
未偿还贷款的加权平均利率为十二月31, 2021和2020曾经是
工资保障计划
在.期间第二1/42020,该公司获得了一美元
在.期间第四1/42020,公司申请免除PPP贷款,金额为可能免赔额相当于本公司在以下期间发生的工资成本、承保租金和抵押义务以及承保公用事业付款之和24-从购买力平价贷款收到资金开始的一周时间,受限制,并根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”)的条款计算。
在……上面 June 28, 2021, 本公司收到蒙特利尔银行的通知,即蒙特利尔银行已收到美国小企业管理局(“SBA”)的确认,即PPP贷款的豁免申请已获批准。贷款宽免请求金额为$
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应付票据–关联方
本公司已从吉尔家族资本管理公司(“GFCM”)以担保本票债务的形式获得现金注入利益,总额达#美元。
在.期间第四1/42021,公司修改了与GFCM的有担保本票债务,除其他事项外:(1)将到期日延长
本票项下的债务由所有附属公司担保,并以第一对公司几乎所有资产的优先留置权,包括在墨西哥的资产。
融资租赁义务
自.起2021年12月31日,该公司有$
设备融资债务
自.起2021年12月该公司有$
未来12个月 | $ | |||
12至24个月 | ||||
24至36个月 | ||||
36至48个月 | ||||
48至60个月 | ||||
此后 | ||||
付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
设备融资债务总额 | $ |
(13金融工具的公允价值
现金、应收账款、应付账款及应计负债于综合财务报表中按其账面值反映,由于该等工具的到期日较短,其账面值与公允价值相若。未偿债务的账面金额为十二月31, 2021接近公允价值,并基于市场方法(水平2).
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(14)员工福利计划
Sypris Technologies发起了覆盖其某些员工的非缴费固定收益养老金计划(“养老金计划”)。涵盖受薪员工和管理员工的养老金计划提供的养老金福利是基于员工的最高五-年平均薪酬在
几年后就退休了。涵盖小时工和工会成员的养恤金计划通常为每一年的服务提供规定数额的福利。公司的所有养老金计划都被冻结,以供新的参与者使用,某些计划被冻结,以增加福利应计。本公司的资金政策是按照适用法规的要求进行最低年度供款。养老金计划的资产主要投资于股权证券和固定收益证券。
下表详细说明了养恤金(收入)支出的组成部分(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
服务成本 | $ | $ | ||||||
预计福利债务的利息成本 | ||||||||
精算损失摊销净额 | ||||||||
计划资产的预期回报率 | ( | ) | ( | ) | ||||
定期净收益成本 | $ | $ |
固定收益养恤金计划在终了年度发生的定期净费用2021年12月31日和2020反映在所附综合业务报表的下列标题中(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
服务成本: | ||||||||
销售、一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
其他定期福利净成本: | ||||||||
其他费用,净额 | ||||||||
总计 | $ | $ |
以下是养恤金债务和计划资产的变化以及养恤金计划供资状况的摘要(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
福利义务的变更 | ||||||||
年初的福利义务 | $ | $ | ||||||
服务成本 | ||||||||
利息成本 | ||||||||
精算损失 | ( | ) | ||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终福利义务 | $ | $ | ||||||
计划资产变动: | ||||||||
年初计划资产的公允价值 | $ | $ | ||||||
计划资产实际收益率 | ||||||||
公司缴费 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
计划资产年终公允价值 | $ | $ | ||||||
计划的资金不足状况 | $ | ( | ) | ( | ) |
Sypris Solutions,Inc.
合并财务报表附注--续
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产负债表资产(负债): | ||||||||
其他资产 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
确认净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
累计福利义务超过计划资产的养老金计划: | ||||||||
预计福利义务 | $ | $ | ||||||
累积利益义务 | ||||||||
计划资产的公允价值 |
预计福利债务和定期养恤金净费用假设: | ||||||||||||
贴现率--预计福利债务 | % | % | ||||||||||
贴现率-定期养老金净成本 | ||||||||||||
补偿增值率 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
预期长期计划资产收益率 | - | - |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加权平均资产配置: | ||||||||
股权证券 | % | 17 | % | |||||
债务证券 | 80 | |||||||
其他 | 3 | |||||||
总计 | % | 100 | % |
我们养老金计划资产的公允价值2021年12月31日具体如下(以千为单位):
报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) | |||||||
资产类别 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
股权证券: | 0 | |||||||
美国大盘股 | ||||||||
美国中型股 | ||||||||
美国小盘股 | ||||||||
世界公平 | ||||||||
房地产 | ||||||||
其他 | ||||||||
固定收益证券 | ||||||||
计划资产总额 | $ | $ |
Sypris Solutions,Inc.
合并财务报表附注--续
我们养老金计划资产的公允价值2020年12月31日具体如下(以千为单位):
报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) | |||||||
资产类别 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
股权证券: | 0 | |||||||
美国大盘股 | ||||||||
美国中型股 | ||||||||
美国小盘股 | ||||||||
世界公平 | ||||||||
房地产 | ||||||||
其他 | ||||||||
固定收益证券 | ||||||||
计划资产总额 | $ | $ |
我们的固定收益计划中的投资按公允价值列报。我们使用了以下估值方法对我们的养老金资产进行估值:
股权证券 | 股权证券的公允价值由直接或间接报价的市场价格决定。当在单独账户中持有的资产的价值是不公布后,该价值基于标的持有量,主要是受监管金融交易所的直接市场报价。 |
固定收益证券 | 固定收益证券的公允价值由直接或间接报价的市场价格决定。当在单独账户中持有的资产的价值是不公布后,该价值基于标的持有量,主要是受监管金融交易所的直接市场报价。 |
现金和现金等价物 | 现金和现金等价物的公允价值被设定为等于其成本。 |
上述方法可能产生公允价值计算可能不表示可变现净值或反映未来公允价值。此外,尽管本公司相信估值方法与其他市场参与者是适当和一致的,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。
该公司使用十二月31作为养恤金计划的衡量日期。预计在#年向各计划支付的估计捐款总额2022是$
在确定美国养老金计划资产的预期长期回报率时,该公司考虑了反映我们的投资组合和投资策略的历史业绩和前瞻性回报估计。根据对预计投资组合收益的最新分析,该公司得出结论,使用
精算损益主要是由于贴现率和其他假设的变化以及实际和预期资产收益之间的差异造成的,在累计其他全面损失中递延,并在走廊法下摊销为费用。我们使用活跃参与者的平均剩余服务期,除非计划的几乎所有参与者都是非活跃参与者,在这种情况下,我们使用所有活跃和非活跃参与者的平均剩余预期寿命。累计其他综合亏损十二月31, 2021包括$
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合并财务报表附注--续
在…十二月31, 2021,预计在接下来的每一年中支付的福利五财政年度,以及五此后的财政年度如下(以千为单位):
2022 | $ | ||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027-2031 | |||||
总计 | $ |
本公司为公司几乎所有家庭雇员提供固定缴款计划(“固定缴款计划”)。确定的缴款计划旨在满足第401(K)《国税法》。固定缴费计划允许公司匹配参与者的缴费,最高可达
此外,该公司的某些非美国员工受到各种固定福利和固定缴款计划的覆盖。该公司用于这些计划的费用总额约为#美元。
(15承付款和或有事项
自.起十二月31, 2021,该公司的未偿还购买承诺约为#美元
作为集团专属保险实体的一员,本公司承担某些一般责任、汽车和工伤赔偿保险计划以及自我保险的员工健康计划的保险风险。本公司根据本公司提供的资料记录其保险计划的估计负债第三-派对计划管理员,历史索赔经验,预计发生的索赔成本,但不已支付,并预计将支付费用以解决未付索赔。本公司按季度监测其估计的保险相关负债。随着事实的变化,它可能有必要作出可能对公司的综合经营业绩和财务状况产生重大影响的调整。
本公司涉及在正常业务过程中出现的某些诉讼和合同问题。虽然目前还不能根据这些事项固有的不确定性来预测这些事项的结果,但管理层可以。不预期该等事项将对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外,该公司相信其产品责任保险足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。
该公司根据美国公认会计原则(GAAP)对或有损失进行会计处理。估计或有损失只有在损失是可能的并且损失的数额可以合理估计的情况下才应计。对于特定的或有损失,它可能有可能发生了损失,但损失估计在一定范围内或无法确定。如果公司认为该范围内的一个金额比该范围内的任何其他金额的估计值更好,则该金额将被累算。但是,如果不是在该范围内的金额是一个比任何其他金额更好的估计,该范围的最小金额是应计的。
该公司拥有各种现有和以前拥有的设施,受各种环境法规的约束。本公司已从以前拥有这些设施的公司或从这些设施的购买者那里获得某些赔偿。此外,本公司先前出售的若干物业已被指定为棕地,并已获买方批准发展。自.起十二月31, 2021和2020,
任何环境事项的应计金额。见第一部分“法律程序”,项目3本年度报告的表格10-K.
Sypris Solutions,Inc.
合并财务报表附注--续
在……上面2017年12月27日,美国劳工部(DOL)提起诉讼,指控该公司曲解了其公司401(K)图则(统称为“计划”)。美国司法部确实这么做了不似乎对公司在善意并咨询了独立的ERISA律师后做出这样的解释表示异议。在……上面 January 26, 2022, 法官发表了一项意见,指出有争议的某些计划语言是明确的,因此将限制公司解释此类语言的权利。如果司法部的指控得到法院的支持,公司可能被要求向其计划参与者的账户中支付额外的款项,并可能向司法部支付罚款。该公司认为其拥有肯定的抗辩理由,并正在继续积极为此事辩护。
在……上面二月17, 2017,卡普斯通-查尔斯顿-卡夫有限责任公司的几名员工(“Lucas原告”)在南卡罗来纳州提起诉讼,称他们在打开铰链封口时被严重烧伤,一种热焦油状物质泄漏出来。在其他索赔中,卢卡斯的原告声称,Sypris Technologies设计和制造了关闭装置,关闭装置存在缺陷,这些缺陷导致或促成了他们的受伤。Sypris Technologies因缺乏管辖权而提出的驳回动议于2020年2月28日。该公司认为这些指控毫无根据,目前任何潜在的损害都无法确定。该公司的一般责任保险公司已接受辩护费用。该公司正在继续积极为此事辩护。
(16)股票期权和购买计划
公司的股票补偿计划规定授予限制性股票(包括基于业绩的限制性股票)、非限制性股票、股票期权和股票增值权。总计
这个2015和2020综合计划规定了在以下时间失效的限制
好几年了。在与每个归属期间相称的限制期内,接受者有权获得股票的股息和投票权。一般来说,如果收件人在限制期结束前离开公司,或者如果业绩要求(如果有)不遇到,股份将被没收。
根据该计划,该公司可能授予高级管理人员、关键员工和非员工董事购买普通股的选择权。选项可能被授予在不低于授权日的市价。根据以下条款授予股票期权2015和2020综合计划包括
在归属后的一年中生活 服务年限。
补偿支出按授予日的公允价值计量,并在归属期间内按直线原则确认。限制性股票的公允价值等于授予日的股价,而每个股票期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价方法估计的。该公司使用公司和行业的历史数据来估计预期的价格波动。由于缺乏足够的历史行权数据来提供合理的基础,以便以其他方式估计股票期权的预期期限,本公司采用简化方法估计预期期限。在简化方法下,期权的预期期限被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。股息收益率假设为零就像我们曾经做过的那样不支付了股息,我们也不预期在可预见的未来支付任何股息。无风险利率是基于授予期权估计寿命时有效的美国国债收益率曲线。没收在发生时被记录下来。基于股票的薪酬支出为$
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合并财务报表附注--续
以下加权平均假设被用来估计布莱克-斯科尔斯期权定价模型授予的期权的公允价值:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预期寿命(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息收益率 | % | % |
限售股活动摘要如下:
数量 股票 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 每股 | 加权 平均值 剩余 术语 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
2020年1月1日的非既得股 | $ | |||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||||||
没收 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的非既得股 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
没收 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的非既得股 | $ | $ |
有几个
下表汇总了截至本年度的期权活动2021年12月31日:
数 的股份 | 加权 平均值 锻炼 单价 分享 | 加权 平均值 剩余 术语 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
练习 | ( | ) | ||||||||||||||
没收 | ||||||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
练习 | ( | ) | ||||||||||||||
没收 | ( | ) | ||||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2021年12月31日行使 | $ | $ |
基于Black-Scholes期权定价模型的加权平均授出日公允价值十二月31, 2021和2020是$
自.起十二月31, 2021,有一块钱
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(17股东权益
自.起十二月31, 2021和2020,
我们普通股的持有者是不有权获得因权利计划和根据权利计划发出的权利到期而产生的任何付款。
公司累计其他综合亏损包括员工福利相关调整和外币折算调整。
累计其他综合损失包括以下各项(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
外币折算调整,税后净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
员工福利相关调整-美国,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
与员工福利相关的调整-墨西哥,税后净额 | ||||||||
累计其他综合损失 | $ | ( | ) | $ | ) |
累计其他综合损失各组成部分的变动情况如下:
外国 货币 翻译 | 已定义 效益 平面图 | 阿卡姆。 其他 补偿损失 | ||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
货币换算调整,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本年度精算亏损净额(扣除税金) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本年度摊销税后净额 | ||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
货币换算调整,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本年度精算亏损净额(扣除税金) | ||||||||||||
本年度摊销税后净额 | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(18)所得税
本公司按负债法核算所得税。因此,为财务和所得税报告的收入和费用的确认以及资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异拨备了递延所得税。
税前收入(亏损)的构成如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
国内 | $ | $ | ( | ) | ||||
外国 | ||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) |
Sypris Solutions,Inc.
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所得税费用(福利)的构成如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ( | ) | ||||||
外国 | ||||||||
当期所得税支出总额 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ||||||||
状态 | ||||||||
外国 | ( | ) | ||||||
递延所得税支出(福利)合计 | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利),净额 | $ | $ | ( | ) |
本公司根据所得税在财务报表中确认资产或负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异造成的递延税项后果的负债或资产,主题740(ASC740)。这些暂时性差异将导致在报告的资产或负债金额被收回或结清时,未来几年的应税或可扣除金额。ASC740要求在以下情况下建立估值免税额不所有或部分递延税项资产将不被实现了。本公司按季度评估其递延税项状况,并按需要提供估值津贴。在本次评估期间,该公司结合围绕其递延税项资产变现的其他正面和负面证据审查其收入预测,以确定是否需要估值津贴。根据目前的预测,该公司相信未来将有足够的应税收入来实现其墨西哥子公司记录的递延税项资产。因此,该公司冲销了前几年记录的针对墨西哥某些递延税项净资产的估值准备,并确认了一项所得税利益#美元。
根据公司对所有正面和负面证据的考虑,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的经营结果,公司已针对所有美国递延税项资产建立了估值准备。在达到适当的盈利水平和盈利特征之前,该公司预计将继续对其与未来美国税收优惠相关的递延税项净资产保持估值津贴。
在……上面2017年12月22日,《减税和就业法案》(简称《税改法案》)的颁布,大大改变了美国的税法,其中包括降低企业所得税税率、实行地区税制和征收一-对外国子公司被视为汇回的收益征收时间汇回税。税改法案将美国企业所得税税率从最高35%去一间公寓
该公司提交了一份合并的联邦所得税申报单,其中包括所有国内子公司。年在美国缴纳的州所得税2021和2020总额为$
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合并财务报表附注--续
在…十二月31, 2021,该公司有$
以下是所得税(福利)费用与通过将联邦法定税率应用于所得税前收入(亏损)计算得出的费用(以千为单位)的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按法定税率缴纳的联邦税费 | $ | $ | ( | ) | ||||
本年度永久性差异 | ( | ) | ||||||
州所得税,扣除联邦税收影响的净额 | ( | ) | ||||||
外国子公司税率的影响 | ||||||||
货币换算对暂时性差异的影响 | ||||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ||||||
国家NOL结转 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利),净额 | $ | $ | ( | ) |
该公司墨西哥子公司的递延税项资产总额为#美元。
递延所得税资产和负债如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
薪酬和福利应计项目 | $ | $ | ||||||
存货计价 | ||||||||
联邦和州营业净亏损结转 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应收账款备抵 | ||||||||
固定收益养老金计划 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
境外递延收入和其他准备金 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | ||||||||
国内估价免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税金净资产 | $ | $ |
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合并财务报表附注--续
ASC所得税主题740包括对企业财务确认的所得税不确定性进行会计处理的指南。具体地说,指导意见规定了二-步骤程序,这是对纳税申报表中所采取或预期采取的税收立场的确认和衡量,并就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。截至的未确认税收优惠总额2021年12月31日和2020曾经是
有几个 截至该年度未确认税项利益余额的变动十二月31, 2021和2020.
如果公司的头寸是由税务机关维持的,则整个余额为十二月31, 2021将降低公司的实际税率。该公司做到了不预计其未确认的税收优惠将在接下来的时间里发生重大变化12月份。本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的应计利息和罚款。自.起十二月31, 2021和2020,该公司做到了
对支付与税收有关的利息和罚款有应计费用。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。国税局(IRS)是不目前正在审查公司的美国所得税申报单2018穿过2020,它的法令还没有到期。该公司在墨西哥的全资子公司目前正在接受墨西哥税务当局的审计
纳税年度。此外,与州和外国司法管辖区有关的开放纳税年度仍受到审查。
(19)每股普通股收益
公司使用以下方法计算每股收益二-类方法,这是一种收益分配公式,用于确定普通股和参与证券的每股收益。本公司授予的限制性股票被视为参与性证券,因为它包含不可没收的股息权。
我们的潜在稀释证券包括与我们的股票期权和限制性股票相关的潜在普通股。每股摊薄收益考虑潜在摊薄证券的影响,但亏损期间除外,因为纳入潜在普通股将产生反摊薄效应。稀释后每股收益不包括与我们的股票期权有关的普通股的影响,在期权行使价格大于我们普通股在这一时期的平均市场价格的时期。有几个
计算普通股基本收益和摊薄收益时使用的加权平均流通股对账如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股东应占收入: | ||||||||
报告的净收入 | $ | $ | ||||||
可分配给受限获奖者的较少分配和未分配的收入 | ( | ) | ||||||
可分配给普通股股东的净利润 | $ | $ |
股东应占普通股每股收益: | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | $ |
加权平均流通股-基本 | ||||||||
假设转换潜在普通股的加权平均增发股份 | ||||||||
加权平均流通股-稀释 |
Sypris Solutions,Inc.
合并财务报表附注--续
(20)细分市场信息
本公司的组织形式为
本公司包括其公司办公室的未分配成本,包括其高级管理团队和其他公司人员的雇佣成本、行政成本和公司层面在下表“一般、公司和其他”项下发生的公司利息支出净额。此类未分配成本包括集中信息技术、财务、法律和人力资源支持团队的成本、某些专业费用、董事费用、公司办公室租金、某些自我保险成本和回收、软件许可费和其他各种管理费用不分配给我们的可报告部门。未分配资产包括维持在其国内金库账户中的现金和现金等价物以及公司设施和相关信息系统的账面净值。未分配负债主要包括关联方应付票据。国内所得税是在实体一级计算的,并且不分配给我们的可报告部门。公司资本支出以及折旧和摊销包括属于公司办公室和相关信息系统未分配固定资产的项目。
下表列出了该公司可报告部门的财务信息(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
来自非关联客户的净收入: |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
||||||||
净收入合计 |
$ | $ | ||||||
毛利: |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
||||||||
毛利总额 |
$ | $ | ||||||
营业收入(亏损): |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
( |
) |
( |
) |
||||
营业总收入 |
$ | $ | ||||||
利息支出,净额: |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
||||||||
利息支出总额 |
$ | $ |
Sypris Solutions,Inc.
合并财务报表附注--续
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
其他费用(收入),净额: |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
( |
) |
( |
) |
||||
一般、公司及其他 |
||||||||
其他费用合计(净额) |
$ | $ | ||||||
所得税前收入(亏损): |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
( |
) |
( |
) |
||||
所得税前总收入(亏损) |
$ | $ | ( |
) |
||||
所得税支出(福利),净额 |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ( |
) |
||||
赛普里斯电子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
( |
) |
||||||
所得税总支出(福利),净额 |
$ | $ | ( |
) |
||||
折旧和摊销: |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
||||||||
折旧及摊销总额 |
$ | $ | ||||||
资本支出: |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
||||||||
资本支出总额 |
$ | $ |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
总资产: |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
总负债: |
||||||||
赛普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
赛普里斯电子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
||||||||
总负债 |
$ | $ |
该公司从美国的出口销售额总计为1美元
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括总裁兼首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的公司管理层的监督和参与下,对1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估,公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论认为,截至本报告所述期间结束时,公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
Sypris Solutions,Inc.的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向Sypris管理层及其董事会提供合理的保证,确保已公布的合并财务报表的编制和公平列报。
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能对合并财务报表的编制和列报的准确性提供合理保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们评估了Sypris Solutions,Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行评估时,我们使用了特雷德韦委员会内部控制--综合框架(2013年)赞助组织委员会提出的标准。根据我们的评估,我们得出结论,截至2021年12月31日,Sypris对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则,管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证,该临时规则允许公司(非加速申请者)在本年度报告中仅提供管理层的报告。
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本文要求的信息引用自公司的委托书中题为“公司治理--董事会委员会”、“公司治理--审计和财务委员会”、“建议一,董事选举”和“执行人员”的章节,该委托书将根据一般指示G(3)向证券交易委员会提交,以形成10-K表格。
本公司已通过适用于所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和任何执行类似职能的人员)和员工的行为准则。本公司已制定《行为准则》,并将作出任何修改和豁免 可在其网站www.sypris.com上查阅。
项目11.高管薪酬
本文要求的信息引用自公司的委托书中题为“2021年董事薪酬”、“公司治理”、“薪酬摘要表”和“2021财年末未偿还股权奖励”的章节,该委托书将根据一般指示中的G(3)指令提交给证券交易委员会以形成10-K表格。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本文所要求的信息引用自该公司的委托书中题为“某些受益所有者和管理层的股票所有权”的章节,该委托书将根据10-K表格的一般指示G(3)向证券交易委员会提交。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的Sypris普通股的信息。
计划类别 |
证券数量将在以下日期发出演练未平仓期权(a) |
加权平均行使价格:杰出的备选方案(B) |
证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿图则(不包括反映在中的证券(A))(C) |
|||||||||
股东批准的股权薪酬计划 |
1,977,250 | (1) | $ | 1.11 | 3,429,771 | (2) | ||||||
未经股东批准的股权薪酬计划 |
— | — | — | |||||||||
总计 |
1,977,250 | $ | 1.11 | 3,429,771 |
(1) |
包括:(A)计划于2020年5月5日到期的2015年综合计划下的1 069 250个未完成期权和(B)2020年综合计划下的908 000个未完成期权。 |
(2) |
根据2020年综合计划,剩余可供发行的股票。 |
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本文要求的信息引用自公司的委托书中题为“公司的治理--与相关人士的交易”和“公司的治理--独立性”的章节,该委托书将根据一般指示的G(3)指令向证券交易委员会提交,以形成10-K表格。
项目14.主要会计费用和服务
本文要求的信息引用自该公司的委托书中题为“与独立公共会计师的关系”的章节,该委托书将根据10-K表格一般指示的G(3)指令向证券交易委员会提交。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) |
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交: |
1. |
财务报表 |
现将本年度报告第8项所载的财务报表列入表格10-K。 |
2. |
陈列品 |
展品 数 |
描述 |
3.1 | 公司注册证书(参考公司于2004年8月3日提交的截至2004年6月30日的季度报表10-Q的附件3.1(委员会文件第000-24020号))。 |
3.2 | 修订和重新制定公司章程(通过参考2011年10月31日提交的公司8-K表格(委员会文件第000-24020号)附件3.1并入)。 |
4.1 | 普通股证书样本(参考1999年3月5日提交的公司截至1998年12月31日的财政年度10-K表格的附件4.1(委员会文件第000-24020号))。 |
4.2 | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的公司证券描述(通过参考公司于2020年3月19日提交的10-K表格(委员会文件第000-24020号)的附件4.2并入)。 |
10.1 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股有限责任公司,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之间的本票日期为2015年3月12日(通过引用附件10.2并入公司于2015年3月31日提交的10-K表格(委员会文件第000-24020号))。 |
10.1.1 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股有限责任公司,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之间日期为2015年6月11日的修订本票(通过引用附件10.1并入公司于2015年8月18日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号))。 |
10.1.2 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之间日期为2015年10月30日的修订和重新签署的本票(通过引用附件10.2.2合并到公司于2016年3月30日提交的10-K表格中(委员会文件第000-24020号))。 |
10.1.3 | 修改并重新发行了日期为2016年2月25日的以吉尔家族资本管理公司为受益人的本票(通过参考公司于2016年5月18日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号)的附件10.3并入)。 |
10.1.4 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之间日期为2016年9月30日的修订本票(通过引用附件10.2并入公司于2016年11月16日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号))。 |
展品 数 |
描述 |
10.1.5 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之间日期为2017年11月10日的修订和重新签署的本票(通过引用附件10.1.5并入公司于2019年3月20日提交的10-K表格(委员会文件第000-24020号))。 |
10.1.6 | 对Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股有限责任公司,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之间日期为2020年12月28日的修订和重新签署的本票的修正案(通过引用附件10.1.6合并到公司于2021年3月18日提交的10-K表格中(委员会文件第000-24020号))。 |
10.1.7 | 截至2021年12月29日Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥Holdings,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之间修订和重新发行的本票的修正案。 |
10.1.8 | Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.与Gill Family Capital Management,Inc.之间的安全协议,日期为2015年3月12日(通过引用Exhibit 10.2.1并入公司于2015年3月31日提交的Form 10-K(委员会文件第000-24020号))。 |
10.2 | 蒙特利尔银行哈里斯银行和Sypris Solutions,Inc.之间的本票,日期为2020年4月30日,由Sypris Solutions,Inc.于2020年5月1日执行(通过参考公司于2020年5月6日提交的Form 8-K(委员会文件第000-24020号)的附件10.1并入)。 |
10.3 | Analog Devices,Inc.与Sypris Electronics之间的资产购买协议,截至2016年8月16日(通过参考公司于2016年11月16日提交的Form 10-Q(委员会文件第000-24020号)附件10.1并入)。 |
10.4 | Promotora y Desarroll ladora Pulso Inmobiliario,S.C.与Sypris Technologies墨西哥公司于2016年1月29日签订的租赁协议(通过参考公司于2016年5月18日提交的Form 10-Q(委员会文件第000-24020号)的附件10.4并入)。 |
10.5 | Sypris Electronics,LLC和University Business Center I,LLC之间关于佛罗里达州坦帕市大学中心大道10421号物业的租约,租期为2016年5月3日。(通过引用本公司2016年8月17日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号)的附件10.1并入)。 |
10.6* | Sypris Solutions,Inc.于1995年9月1日通过的董事薪酬计划于2021年3月9日修订并重申(通过引用附件10.9并入公司于2021年3月18日提交的Form 10-K(委员会文件第000-24020号))。 |
10.7* | 2015年Sypris综合计划自2015年5月5日起生效(通过参考公司于2015年5月19日提交的S-8表格注册说明书(委员会文件第333-204299号)附件10.1并入)。 |
10.8* | 2020年Sypris综合计划(通过引用本公司于2020年4月3日提交的委托书附件A(委员会文件第000-24020号)并入)。 |
10.9* | 四年无限制股票期权奖励协议表格(参考2016年3月30日提交的公司10-K表格(委员会文件第000-24020号)附件10.16并入)。 |
10.10* | 五年非限制性股票期权奖励协议表格(通过参考2016年3月30日提交的公司10-K表格(委员会文件第000-24020号)附件10.17并入)。 |
10.11* | 为期六年的非限制性股票期权奖励协议表格(通过引用附件10.2并入公司于2020年8月13日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号))。 |
展品 数 |
描述 |
10.12* | 五年非限制性股票期权奖励协议表格(参考本公司于2020年8月13日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号)附件10.3并入)。 |
10.13* | 四年限制性股票奖励协议表格(参考公司于2016年11月16日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号)附件10.6并入)。 |
10.14* | 《关于授予高管人员限制性股票的高管长期激励奖励协议表》(通过引用本公司2016年11月16日提交的Form 10-Q(委员会文件第000-24020号)附件10.3并入)。 |
10.15* | 《关于向高管人员授予不合格股票期权的高管长期激励奖励协议表》(通过引用本公司2016年11月16日提交的10-Q表格(证监会文件第000-24020号)附件10.4并入)。 |
10.16* | 《向高管人员授予不合格股票期权的高管长期激励奖励协议表》(参照本公司于2020年8月13日提交的Form 10-Q(证监会文件第000-24020号)附件10.1并入)。 |
10.17* | 五年无限制股票期权奖励协议表格(参考公司于2018年5月15日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号)附件10.1并入)。 |
10.18* | 五年限制性股票奖励协议表格(参考公司于2021年8月12日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号)附件10.1并入)。 |
10.19* | 授予高级管理人员限制性股票的高级管理人员长期激励奖励协议表(通过引用本公司2021年8月12日提交的10-Q表格(委员会文件第000-24020号)附件10.2并入)。 |
10.20* | 授予不合格股票期权特别退休奖励协议表(参照本公司于2021年8月12日提交的Form 10-Q(委员会文件第000-24020号)附件10.3并入)。 |
10.21* | 六年非限制性股票期权奖励协议的形式。 |
21 | 本公司的附属公司 |
23 | 高乐律师事务所同意书 |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的CFO认证。 |
32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的CEO和CFO认证。 |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* 管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本年度报告于2022年3月17日由其正式授权的签署人代表其签署。
Sypris Solutions,Inc. |
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(注册人) |
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杰弗里·T·吉尔 |
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(杰弗里·T·吉尔) |
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总裁兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2022年3月17日表明的身份签署:
杰弗里·T·吉尔 | 董事长、总裁兼首席执行官 | |
(杰弗里·T·吉尔) | ||
/安东尼·C·艾伦 | 副总裁兼首席财务官 | |
(安东尼·C·艾伦) | (首席财务官) | |
丽贝卡·R·埃克特 | 控制器 | |
(丽贝卡·R·埃克特) | (首席会计主任) | |
约翰·F·布林克利 | 董事 | |
(约翰·F·布林克利) | ||
/s/Gary L.Convis | 董事 | |
(加里·L·康维斯) | ||
/s/威廉·G·费科 | 董事 | |
(威廉·G·费尔科) | ||
S/R·斯科特·吉尔 | 董事 | |
(R·斯科特·吉尔) | ||
/s/威廉·L·希利 | 董事 | |
(威廉·希利) | ||
/s/Robert Sroka | 董事 | |
(罗伯特·斯罗卡) |