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由Stagwell Inc.(“公司”)和Mark Penn(“参与者”)修订和重述的股票增值权协议(“协议”)，日期为2022年3月11日。

鉴于，本公司与参与者于2021年12月14日(“授出日期”)订立了该特定股票增值权协议(该协议即“现有协议”)；及

1.定义。未在本文中定义的资本化术语应具有本公司2016年股票激励计划(修订后的《计划》)中所给出的含义。本合同(定义见下文)应视为不是根据本计划颁发的，但本协议应按照本计划的条款进行解释。

(A)股份数目及基本价格。本公司于授出日期授予参与者一项奖励(“奖励”)，授予参与者有关1,500,000股相关A类股份(“特别行政区”)的股票增值权，惟须受本文所载条款及条件规限。“基价”指的是8.27美元。

(B)授勋期限。除非根据本协议提前终止奖励，否则奖励的有效期应从授予之日开始，并在授予之日的五(5)周年(“终止日期”)终止。终止日期后，不得行使任何特别行政区。

(C)归属。除非本协议另有规定，特别行政区将于授出日期的首三(3)周年纪念日(每个该等日期为“归属日期”)分三期(每期均包括500,000股相关A类股份的股票增值权)归属及可予行使，惟参与者须继续受雇于本公司直至适用归属日期为止。

3.有益于锻炼。尽管本计划第7(C)节有任何相反规定，就任何数目的A类股份行使既有特别提款权时，参与者应有权就每一股该等股份获得现金付款，其金额相当于(A)A类股份于行使权利生效日期的公平市价较(B)行使特别提款权的基本价格(所有该等A类股份超额金额的总和，即“特别提款权金额”)多出的部分。

(A)参赛者在公司的雇佣关系被公司无故终止，或参赛者以“好的理由”(参赛者的雇佣协议中定义的条款)终止；

(A)未归属的SARS。除第4节另有规定外，当参与者因任何原因终止受雇于本公司时，参与者当时持有的任何SARS部分，如在终止受雇生效之日仍未归属及可行使者，应立即取消及没收，而无须考虑参与者可能有权获得的任何成文法或普通法通知或遣散费。

(B)既得SARS。于参与者因任何理由终止受雇于本公司时，参与者当时所持有并于终止雇佣生效日期归属并可行使的任何SARS，在该雇佣终止生效日期后的三个月内仍可行使；但根据第4条归属的任何SARS将继续可行使至终止日期；此外，任何SARS不得在终止日期后行使。

6.锻炼方法，锻炼时机。参与者可在适用证券法律不禁止行使任何既得及可行使的特别提示权的任何时间，直至特别提款权届满或(如较早)第5条所规定的日期为止。所有或任何部分特别提示权的行使，可向本公司的主要办事处递交通知，通知其总法律顾问。该通知须列明行使SARS的A类股份数目，自本公司收到之日起生效，并须由当时有权行使SARS的参与者或其他人士签署。除非受奖励的剩余股份总数少于100股，否则不得就少于100股的股份行使SARS的任何部分。公司应在SARS疫情发生后30天内支付与SARS疫情有关的现金。

7.可转移性和可分配性。参与者在本协定项下的权利或利益不得转让或转让，除非通过遗嘱或管理死亡情况下财产移交的法律，且此种权利或利益不得设押。尽管有上述规定，参与者可以出于遗产规划的目的，将其在本协议项下的权利转让给一个或多个信托，以使参与者及其家庭成员受益。

9.预提税金。公司可以从应付给参与者的任何金额中扣留必要的金额，以确保公司能够遵守任何联邦、省、州或当地法律中有关预扣税款或其他所需扣除的适用条款，包括在以下情况下的金额

任何，必须包括在参与者的收入中。在这方面，公司有权酌情扣留本合同项下支付给参与者的任何现金金额的任何部分，以履行任何此类预扣税义务。本公司亦有权扣留本协议项下应付予参与者的任何现金付款，除非及直至参与者向本公司支付一笔款项，足以补偿本公司因SARS和解而须就参与者的收入所包括的款项预扣税款的责任，但前提是本公司并未以其他方式扣缴该等税款。

10.没有就业、服务或办公室的权利。任何人不得要求或有权获得本协议项下的赠款或奖励。颁发奖项或根据本协议采取或遗漏采取的任何行动，均不得被视为产生或赋予任何雇员、高级职员、董事或服务提供商任何权利以保留于本公司或其任何附属公司或其他联营公司的雇用或服务中，或以任何方式干预或限制本公司或其任何附属公司或其他联营公司随时终止上述雇员、高级职员、董事或服务提供商的雇用、职位或服务的权利。

11.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括PDF格式)，并应以手寄、电子邮件或挂号信的方式发送给另一方，要求收到回执，邮资预付，地址如下：

Stagwell Inc.
世贸中心一号楼65层
纽约州纽约市，邮编：10007
收件人：总法律顾问
电子邮箱：stagwell global al.com

任何一方可以书面形式向另一方提供替代地址和电子邮件，以按照本节的规定交付通知。通知和通信在收件人实际收到时生效。

12.股份的调整和变动。如果委员会认定任何合并、安排、合并、合并、资本重组、重新分类、股票分红、财产分配、特别现金分红或公司结构的其他变化影响了A类股票，以致为防止参与者在本协议项下的权利被稀释或扩大而进行适当的调整，委员会应对受奖励的股票数量和类别以及基本价格进行其认为适当的调整。上述调整应由委员会以其合理的酌处权决定。

13.行政管理。委员会有权采纳其认为适当的规则，以实现本协定的目的，并有权解释和解释本协定的规定，并制定

根据本协议的任何规定作出的决定。委员会根据本协定作出或采取的每项解释、决定或其他行动均为最终决定，对所有人均有约束力。委员会任何成员均不对真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责，委员会成员有权按本公司章程细则及细则(经不时修订)所规定的方式获得赔偿及补偿。委员会可指定其成员以外的其他人在本协定允许的条件或限制下履行其职责。

14.修改和终止。委员会在收到所有必要的批准后，可随时或不时更改、修改、暂停或终止本协定的全部或部分内容。尽管有上述规定，以可能对参与者在本协议项下的权利产生不利影响的方式终止或修改本协议，应需要(I)委员会的多数票和(Ii)参与者的同意。

15.最终协议。本协议代表本公司与参与者之间关于奖励的完整协议，不得与任何先前或同时达成的协议(包括现有协议)相抵触。