第二次修订和重述雇佣协议

特拉华州Stagwell Inc.(以下简称“公司”)和Mark Penn(以下简称“高管”)于2022年3月11日签订的第二次修订和重述的雇佣协议(本“协议”)。

见证人：

鉴于，本公司与行政人员签订了日期为2021年12月14日的经修订及重订的雇佣协议(“现有协议”)；及

鉴于，本公司及行政人员希望订立本协议，以对现有协议作出若干更改并取代现有协议。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，双方同意如下：

1.Employment

本公司同意在第2节规定的期限内聘用该高管，并且该高管同意根据下文规定的条款和条件接受此类聘用。

2.Term

在符合第6条和第7条规定的情况下，本公司对高管的聘用应从本协议生效之日(“生效日期”)开始，并持续到2025年3月31日，除非和直到以下任一种情况：(I)高管在没有“充分理由”(如本协议定义)的情况下提前六十(60)天向本公司发出辞职书面通知；(Ii)高管根据本协议第6(B)条以“充分理由”终止聘用；(Iii)本公司终止高管的雇用，不论是否有“原因”(如本协议定义)，(Iv)本协议因行政人员死亡或“残疾”(定义见本协议)而终止，或(V)行政人员根据本协议第6(E)条因“退休”而终止雇用。高管根据第2(I)款发出的任何通知应具体说明终止日期和根据本协议第2(I)款交付通知的事实；在该六十(60)天的通知期内，公司有权随时解除高管的全部或部分职务、职责和责任，并将其置于带薪休假状态。在本协议中，高管停止受雇于本公司的日期，不论其原因为何，均称为“终止日期”。行政人员继续留任的期限称为“任期”。

3.职责和责任

(A)标题。在任期内，高管担任公司首席执行官一职。

(B)职责。执行人员应在董事会合理要求的时间和细节直接向公司董事会(“董事会”)报告。执行人员应履行与其职位一致的职责或董事会可能指示的职责。

(三)受雇范围。本公司在此所述的行政人员应为全职。于任期内，行政总裁同意将(I)投入与其职位及薪酬及董事会合理厘定的其合理最大努力及其所有技能及能力相符的业务时间及注意力，以促进本公司的利益；及(Ii)在董事会的指导下及(B)在本协议第10条的规限下，以称职的方式履行其职责，并忠实及勤奋地为本公司服务。尽管有上述规定，但在符合第3(C)条的规定下，行政人员应被允许从事慈善和公民活动，并管理其个人被动投资，但任何此类活动和/或被动投资不得在与本公司或其关联公司进行业务往来或从事受限业务(如第8(A)条所界定)的公司内(或，如果该公司与本公司进行业务往来，或属于受限业务，该公司为公众持股公司，而行政人员的参与仅限于持有其流通股少于1%，或按首席财务官厘定的商业合理条款与本公司进行业务往来)，并进一步规定任何该等活动(个别或集体)不会对其履行本协议项下的职责或责任造成重大干扰。尽管本协议另有规定，本公司承认该高管是Stagwell Group LLC(“Stagwell Advisors”)的经理，该公司是一项投资

Stagwell Media LP(“Stagwell Fund”)的顾问，并为Stagwell Fund控制的实体提供其他服务。本公司同意，行政人员可继续担任Stagwell Advisors的经理，并履行其作为Stagwell Advisors经理的职责，除非会干扰其履行本协议项下的职责或责任。本公司进一步同意，行政人员可(I)提供与通常称为哈佛大学帽/哈里斯民意调查的公共政策调查有关的服务，该调查被视为行政人员职责的组成部分，而非外部活动，以及(Ii)担任Political Games，Inc.、Mark‘s Leating Inc.、MTailor Inc.、Medtaor LLC的所有者、顾问或董事会成员，并在政府顾问委员会任职，每种情况的程度与行政人员在生效日期前一年内提供该等服务的程度相同。在每一种情况下，除非会干扰其履行本协定项下的职责或责任。

(D)办公地点。在任期内，行政人员应在本公司的办公室履行本协议项下的服务，但须满足前往本公司的合作伙伴机构办公地点的必要差旅要求，以履行其与本协议项下职务相关的职责。

4.Compensation

(A)基本工资。作为对高管任期内在本协议项下服务的补偿，公司应按照其正常薪资惯例向高管支付1,060,000美元的年化基本工资，自2023年1月1日起将增加至1,260,000美元，并可由董事会人力资源与薪酬委员会(“薪酬委员会”)不时进一步增加(该年化基本工资可能会如此增加，称为“基本工资”)。

(B)《沙士修正案》。本公司及行政人员确认并同意，他们订立日期为2021年12月14日的若干股票增值权协议(“现有特别行政区协议”)，该协议规定于2021年12月14日授予本公司A类普通股(“A类股”)1,500,000股股票增值权(“SARS”)，根据本公司2016年度股票激励计划(经不时修订的“计划”)，授予1,312，000的SARS有待股东批准对该计划的修正案。自本协议日期起，本公司与行政人员将订立经修订及重订的股份增值权协议(“经修订及重订的特区协议”)以取代及取代现有的经修订及重订的特别行政区协议，该协议将修订特别行政区协议，以规定(X)未来行使任何特别增值权协议时，特别行政区将只以现金结算，及(Y)经修订及重订的特别行政区协议将于计划范围外授予，且无须股东批准。特别提款权将于二零二一年十二月十四日(每个该等日期为“归属日期”)的首三(3)周年纪念日(每个该等日期为“归属日期”)分三期等额归属及行使(每期包括500,000股增值权)，但须受行政人员继续受雇于本公司直至适用归属日期为止。在行使既得特别行政区时，行政人员将收到现金形式的特别行政区金额(定义见下文)。“特别提款权金额”的计算方法为：(I)A类股份于行使特别提款权当日的公平市价与行使价之间的差额(如有)乘以(Ii)已行使特别提款权的数目。SARS应在以下情况下加速归属：(I)行政人员死亡或残疾, (Ii)在无“因由”或有“充分理由”的情况下终止行政人员的聘用，或(Iii)在本协议生效日期后发生控制权变更(定义如下)。在尚未行使的范围内，任何SARS将于2026年12月14日失效。就特别行政区而言，“公平市价”就A类股份而言，指在适用的厘定日期，(I)该等股份随后在其上上市或获准交易的主要证券交易所所报告的A类股份在紧接上一个营业日的收市价，或(Ii)如没有如此报告，则为全国证券商协会自动报价系统所报告的紧接前一个营业日的收市价及要价的平均值，或(Iii)如无如此报告，则由全国证券商协会的任何会员提供，Inc.由薪酬委员会选择。如果A类股票的价格不能如此确定，则A类股票的公平市值应由薪酬委员会以其合理的酌情决定权确定。

(C)年度酌情红利。在任期内，行政人员有资格获得相当于当时基本工资的110%的目标金额的年度酌情奖金，薪酬委员会可能会不时增加这一目标金额。年度酌情花红应基于薪酬委员会决定的标准，该标准应包括高管的表现、公司的整体财务业绩以及薪酬委员会认为合理和适当的其他因素(该等年度酌情花红可如此增加，称为“年度酌情花红”)。年度酌情奖金应按照公司正常的奖金支付程序支付。

(D)长期投资促进计划下的补助金。高管有资格参加公司的LTIP计划，年度目标奖励金额相当于高管当时基本工资的350%，

每个此类奖励的条款和条件不得高于或低于奖励给公司其他高级管理人员的条款和条件。

5.支出；附带福利

(A)开支。本公司同意根据本公司不时生效的书面政策，支付或补偿行政人员在履行本协议项下的服务期间所发生的所有合理、普通、必要及有记录的商务或娱乐开支，包括补偿委员会分配的合理、普通、必要及有文件记录的头等交通及一等住宿及私人航空运输。在不具备前述一般性的情况下，尽管有本第5(A)节的规定，本公司承认并同意，高管应有权承担超过或未考虑到本公司不时生效的保单的费用，并有权获得补偿。作为获得该等付款或报销的先决条件，执行人员应向公司提供任何和所有证明执行人员要求付款或报销的差旅或自付费用的报表、票据或收据，以及公司可能不时合理要求的任何其他信息或材料。

(B)福利计划。在任期内，行政人员及其家属(在符合条件的情况下)应有资格参加并领取本公司向其高级行政人员及一般雇员提供的任何团体健康计划、福利计划及计划(包括残疾、团体人寿(包括意外死亡及肢解)及商务旅行保险计划及计划)下的所有福利，但须遵守不时生效的各项计划及计划的一般适用资格及其他规定。

(C)休假。根据本公司的政策，行政人员有权享有四(4)周的假期，但不得在不会对行政人员履行本协议项下的职责造成重大干扰的时间内休假，并有权享有与本公司当时对其员工普遍有效的政策相同的假期、病假和个人假期。

6.雇佣关系的终止

(A)因故终止。根据董事会(高管除外)的指示，公司有权终止任期，并在向高管发出书面通知后，以“因由”解除高管的职务。就本协定而言，“因由”一词应指：

(I)行政人员故意不履行或拒绝切实履行本条例第3条所述的对本公司的职责和责任(根据本条例第6(D)条的残疾情况除外)，或不遵守董事会的合理指示，在公司发出书面通知后20天内未予纠正或拒绝(如果可以治愈)；

(Ii)行政人员在担任公司职务或履行对公司的职责(包括挪用公司的资金或财产)方面故意欺诈或在要项上不诚实，或行政人员在担任公司职务或履行公司职责时故意行为不当；

(Iii)行政人员在法庭上就任何重罪或任何涉及重大不诚实或盗窃的罪行作出认罪或不提出抗辩，或由行政人员作出认罪或不提出抗辩；

(Iv)行政人员故意不按照董事会的指示配合公司内部调查或政府、监管或执法机构对公司的调查，如果这种违反行为在公司书面通知行政人员后20天内仍未得到纠正(如果可以纠正)；以及

(V)高管违反本协议第8条或第10条的任何重大违规行为，如果在公司向高管发出书面通知后20天内该违规行为仍未得到纠正(如可治愈)。

公司依据本条须发出的任何通知，须指明所声称的违反事项的性质，以及公司要求纠正该等违反事项的方式(如可补救的话)。如果据称行政人员因原因而被终止，而法院判定此处定义的原因不存在，则该据称的原因终止应被视为根据第节无故终止

6(C)和执行机构的权利和补救措施将受第7(B)条的管辖，完全满足并取代执行机构根据本协议可能获得的任何和所有其他或进一步的补救措施。

(B)执行人员有充分理由终止合同。如果未发生原因事件，则执行人员有权在合同期限内的任何时间内，以书面形式通知公司，终止本协议和本协议下的条款，终止的理由如下：构成该正当理由的事件发生后20天内。就本协议而言，“充分理由”应限于：

(I)本协议第3节规定的高管职位或权力的实质性减损，在书面通知公司后15天内仍未得到纠正(如果可以补救)；

(Ii)公司实质性违反第4条或第5条的补偿和福利条款，在书面通知公司后15天内该违规行为仍未得到纠正(如果可以治愈)；或

(Iii)在控制权变更(定义见下文)后，执行董事不会因控制权变更交易而出任最终母公司或其他控股实体的行政总裁。

根据本条第6(B)款要求执行机构发出的任何通知，应具体说明所称构成充分理由的情况的性质和本协定所依据的规定，并应具体说明终止日期，该日期不得早于通知之日后30天，也不得超过该通知之日后60天。

就本协议而言，对于计划第2(B)节所述的在生效日期之后发生的任何事件，“控制变更”应具有计划第2(B)节所规定的含义。

(C)无故终止。根据董事会的指示，本公司有权在任期内的任何时间，向行政人员发出书面通知，列明终止日期，在没有任何理由的情况下立即终止聘用行政人员。

(D)因死亡或残疾而终止工作。如果行政人员死亡，终止日期应为行政人员死亡之日。倘若行政人员因疾病或身体或精神上无行为能力或残疾(因任何一项或多项因由)而不能在残疾开始前实质上以本条例所规定的方式及程度履行其职责，而行政人员在任何连续360天内(该等原因称为“残疾”)不能履行合共120天(不论是否连续)该等职责，则本公司有权于残疾持续期间内至少30天的任何历月底终止行政人员的雇用。

(E)因退休而终止工作。主管于年满70岁时，可于不少于30天前书面通知本公司，终止其“退休”的雇佣关系。

7.终止雇佣和控制权变更的影响

(A)公司因故终止；因死亡或伤残；无充分理由。如果公司因下列原因终止对高管的雇用：(1)公司；(2)根据第6(D)条规定的死亡或残疾；或(3)根据无正当理由的辞职通知，高管有权获得下列款项和福利(“应计权利”)：

(1)截至解雇之日未支付的基本工资和任何未付的可偿还费用；和

(Ii)除第4(B)节另有规定外，所有未完成的股权激励奖励(包括特别行政区)应按照管理股权计划和基础奖励协议处理。

在本节第7(A)节所述情况下终止聘用高管的情况下，除本节明确规定或根据公司章程、公司其他组织文件或本协议规定的任何其他应计福利或赔偿权利外，公司

因本协议及高管受雇或终止受雇于本公司而直接或间接产生或以其他方式与本协议有关的损害赔偿、补偿、利益、遣散费或其他任何性质的金额，不再向高管或高管的继承人、受益人或遗产承担任何责任。

(B)公司无故终止或行政人员有充分理由终止。如果公司无故终止或高管有充分理由终止，高管有权获得以下付款和福利：

(I)本协议第7(A)节规定的应计权利；

(2)终止日期前一个历年的年度酌情红利，否则须予支付，但仅限于薪酬委员会所赚取和批准但尚未支付的数额；

(Iii)有资格就终止日期所在的历年按比例领取其年度酌情红利，否则须予支付(按比例计算的数额须相等于(A)根据该历年的实际表现本可在该历年赚取的年度酌情红利数额乘以(B)分数，(X)分子须为自该年1月1日起至终止日期为止的历日天数，及(Y)分母等于365；

(4)在无故终止或执行人员有充分理由终止合同的情况下，遣散费(“终止金”)的数额等于1.5乘以(A)当时的基本工资数额，加上(B)就包括终止合同日期在内的上一财政年度支付的(或由薪酬委员会赚取并批准但尚未支付的)年度酌情红利的金额。终止付款(减去适用的预扣税)应不迟于终止日期后60天以现金一次性支付给执行人员；以及

(V)自终止日期起至终止十二(12)个月周年日为止的期间内，或如较早，在行政人员有资格根据随后的雇主团体健康计划获得可比替代保险之日(在任何情况下，为“眼镜蛇期间”)，但须受行政人员根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)第4980B节继续承保医疗保险的有效选择所限，公司应全权酌情决定：(A)继续向行政人员及行政人员的家属提供，费用由公司自行承担；或(B)按终止日生效的相同水平和有效费用(不包括雇员用税前美元支付保险费的能力)，向执行人员及其家属偿还其团体健康计划(如有)下的保险；然而，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期结束前不受《财务条例》第1.409A-1(A)(5)节的《守则》第409A条的适用的豁免，(2)本公司以其他方式无法继续在其团体健康计划下承保高管或高管的家属，或(3)本公司无法在不违反适用法律(包括《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，应在COBRA期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。

(C)因退休而终止工作。在退休的情况下，行政人员有权获得以下付款和福利：

(I)本协议第7(A)节规定的应计权利；

(Ii)如行政人员在退休后继续以董事局主席的身分向公司提供服务(或行政人员已提出担任该职位，而公司拒绝如此聘用他担任董事局主席)，则所有尚未完成的股权激励奖(包括SARS)仍有资格归属，直至该行政人员不再愿意担任董事局主席(或自愿辞去董事局职务)为止；及

(Iii)在COBRA期间，在行政人员根据《守则》第4980B条及其下的规定选择继续医疗保险的情况下，公司应全权酌情(A)继续向行政人员及其家属提供医疗保险，费用由公司自行承担，或(B)按终止日期生效的相同水平和有效费用向行政人员及其家属偿还其团体健康计划(如果有)下的保险(为了计算成本，不包括员工用税前美元支付保费的能力)；然而，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期结束前不受《财务条例》第1.409A-1(A)(5)节的《守则》第409A条的适用的豁免，(2)本公司以其他方式无法继续在其团体健康计划下承保高管或高管的家属，或(3)本公司无法在不违反适用法律(包括《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，应在COBRA期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。

(D)因退休而被公司无故终止或行政人员有充分理由终止的后果。如果在第7(B)或7(C)条所述的情况下终止本协议，除本节明确规定或任何其他应计福利或赔偿权利外，公司不再对高管或高管的继承人、受益人或遗产承担因本协议和高管受雇或终止受雇而直接或间接产生或以其他方式与本协议有关的损害、补偿、利益、遣散费或其他任何性质的金额的责任。

行政人员不应承担减轻本合同项下损害的责任。支付任何遣散费及提供第7(B)或7(C)条所规定的其他福利，须以行政人员签署而非在终止日期后60天内以本公司合理满意的形式撤销离职协议(“离职协议”)为条件。离职协议应规定第7(B)或7(C)节所述的合同遣散费、执行人员习惯性地解除所有索赔，并重申执行人员的限制性契约。如果执行人员违反了《离职协议》或本协议第8条的任何实质性规定，除适用于其的任何其他法律或股权补救措施外，(I)公司可停止支付第7(B)或7(C)条规定的任何进一步付款和提供其他福利(包括根据第7(C)条停止继续授予股权激励奖励)，以及(Ii)自执行人员违反规定的第一天起，行政人员须向本公司支付相等于之前根据第7(B)或7(C)条向行政人员支付的所有款项的总和(包括归属或继续归属的任何股权奖励奖励(或就该等奖励而收取的任何A类股份)，在任何情况下均不影响本公司在本协议或离职协议下的权利。

(E)控制权的变更。一旦发生控制权变更，高管当时尚未行使的股权奖励的归属和(如适用)可行使性应在紧接控制权变更(包括基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的任何此类奖励)之前全部加速(如果适用，对该等奖励的所有限制和回购权利将失效)，而业绩归属条件应被视为根据该控制权变更所衡量的实际业绩结果而实现。

8.保护公约与保密信息保护

(A)定义。如在本第8节中使用，下列术语应具有下列含义：

(I)“公司”是指Stagwell Inc.及其各子公司。

(Ii)“客户”指在行政人员受雇于本公司期间的任何时间，本公司(X)提供服务或(Y)进行推销的任何人士(定义见下文)。

(3)“人”是指个人、公司、合资企业、公司(包括任何非营利组织)、房地产、协会、信托、普通合伙或有限责任合伙、有限责任公司、有限责任合伙、非法人组织及其政府或其他部门或机构。

(4)“推销”是指新的业务介绍或类似的服务提供；但一般邮寄或附带接触不应被视为推销。

(V)“雇用后限制期”是指从终止日起至终止日后十二(12)个月结束为止的一段时间。为更清楚起见，如果根据第二节递送了终止通知，则雇佣后限制期应从第二节中提到的六十(60)天通知期结束时开始。

(Vi)“受限制客户”指(X)于终止日期或紧接终止日期前一年期间内任何时间身为本公司客户的任何人士，及(Y)本公司于终止日期前一年或紧接终止日期后六个月期间的任何时间向本公司提出推销的任何准客户，但就终止日期后提出的任何推销而言，仅在行政人员参与或负有监督责任或以其他方式参与于推销前与潜在客户的讨论及/或参与推销及/或实际推销的准备的情况下。此外，如果受限客户是通过一个以上实体、部门或运营单位开展业务的集团公司的一部分，则无论是否单独注册(“客户集团”)，本文中使用的“受限客户”一词应包括客户集团的每个实体、部门和运营单位，且客户集团的同一管理集团在承包本公司提供的这类服务方面拥有决策权或重大影响力。

(Vii)“受限业务”是指任何广告、营销、数字(非技术)或通信服务的业务。

(Viii)“受限制地区”是指美国以及公司或其任何受控子公司或管理层控制的关联公司向其客户提供服务的任何其他地理区域。

(B)对某些活动的限制。高管承认：(I)公司竞争的业务和行业竞争激烈；(Ii)作为公司的主要高管，其职责和职责要求是参与公司业务的所有方面，他可以参与为客户提供服务和/或招揽潜在客户，其中包括，高管已经并将继续获得对公司的“专有技术”和商业惯例的知识，在这些事项中，公司拥有大量的专有权益；(Iii)他在本协议下的工作要求提供具有特殊、独特、非凡和智力性质的服务，而他在本公司的高级职位使他在本公司的客户和员工中处于信任和信任的地位；(Iv)他作为本公司的主要高管，已经并将继续参与本公司高管和其他员工的招聘和招聘，他在本公司的高级职位已经并将使他处于非常熟悉该等员工和高管的才华、需求、能力和特征的地位；及(V)他向客户提供的服务及涉及本公司雇员的监督责任必须并将继续要求向本公司行政人员披露本公司机密资料(定义见本条例第8(C)节)。在高管受雇于公司的过程中，高管可与公司客户建立个人关系，并了解这些客户的事务和要求, 因此，公司与其已建立的客户的关系将交由执行人员以信任和信任的方式进行。因此，行政人员承认这是本公司的合法利益，对于保护本公司的保密信息、商誉和业务是合理和必要的，这对本公司是有价值的，行政人员制定了本协议所载的契诺，除非本第8条所载的契诺包含在本协议中，否则本公司不会签订本协议。因此，除下文确认或第3(C)节另有规定外，高管同意，他不会作为个人、雇员、顾问、独立承包人、合伙人、股东、成员或与任何其他人有关联，除非直接或间接代表公司，无论高管停止受雇于公司的原因是什么：

(I)在受雇后限制期结束前，代表在受限制地区从事受限制业务的任何业务或其他事业招揽业务、提供任何竞争性服务、为该等业务或其他事业提供任何义务、提供信贷、或拥有任何所有权权益或其他从属关系；但本条第(I)款所载的任何规定，不得视为阻止以下签署人拥有从事任何此类业务的任何公众持股公司少于1%的股份或本协议所授予的任何其他权利；

(Ii)在受雇后限制期结束的期间内，在受限制地区内，向任何受限制客户索取、为其提供服务或接受任何受限制客户所经营的任何受限制业务，或以任何方式说服或试图说服任何受限制客户停止经营本公司所经营的任何受限制业务或减少任何该等业务的金额

受限制客户通常已经或合理地预期与公司发生关系，无论公司与该受限制客户之间的关系最初是否全部或部分是通过高管的努力建立的；

(Iii)在任期内并持续至受雇后限制期结束时，受雇于受限制地区的受限制客户，在未经公司事先书面批准的情况下，为该受限制客户招揽或提供公司所提供的那种服务(不得无理延迟作出决定)；或

(Iv)在任期内并持续至受雇后限制期结束时，雇用任何当时或在终止日期前一年期间的任何时间是本公司雇员或独家顾问的人，或未经本公司事先书面批准说服或企图说服任何本公司雇员或独家顾问离开本公司，或受雇为雇员或由任何其他人聘用为顾问

(C)机密信息。在受雇于本公司(及其前身)期间，行政人员将获取并获得有关本公司和/或其客户的机密或专有信息，包括但不限于商业秘密、方法、模型、密码、获取计算机文件、财务信息和记录、计算机软件程序、本公司与其客户之间的协议和/或合同、客户联系人、客户偏好、创意政策和想法、广告宣传、创意和媒体材料、平面设计材料、促销和宣传活动、销售演示材料、预算、公司的实践、概念、战略、经营方法、财务或业务预测，以及有关客户和与公司有业务往来的其他公司的信息或从客户和其他公司收到的信息。前述内容统称为“机密信息”。执行人员意识到公众不能随时获得机密信息，因此，执行人员还同意，他在任何时候(无论是在本协议期限内或终止后)都不会向任何人(他在因涉嫌泄露机密信息而引起的纠纷过程中或法律要求的律师除外)披露任何机密信息，或将此类机密信息用于自己的利益, 或为了第三方的利益。执行机构同意，无论任何此类信息是否被标记为“机密”，也不论信息的形式如何，上述限制均应适用。机密信息“一词不包括以下信息：(I)通过违反本条款以外的其他方式向公众提供的信息，或(Ii)高管从对公司或公司客户没有保密义务的第三方那里获悉的信息。如果行政人员在法律上被要求披露任何机密信息，他将立即通知公司，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守第8(C)条的规定，以允许特定的披露。如果没有获得保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守第8(C)条的规定，允许某一特定信息披露，则执行人员将只提供他在法律上需要披露的保密信息部分，并将与公司合作，以获得保护令或其他可靠的保证，即保密信息将被给予保密待遇。执行人员还同意，他在受雇于公司期间或在履行本协议项下的职责时向其提供的所有备忘录、磁盘、文件、笔记、记录或其他文件，无论是以电子形式或硬拷贝形式(统称为“材料”)汇编或提供给他的(不论该材料是否构成或包含机密信息), 应为本公司的财产，并应在高管终止受雇于本公司时或在提出要求的任何其他时间交付给本公司。除非与高管受雇于公司有关，否则高管同意不制作或保留材料的副本或摘录；但高管应有权保留其个人档案。

本协议中的任何条款均不得禁止或阻止执行机构就可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的任何情况与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉，或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息，但前提是此类通信和披露均符合适用法律。行政部门理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密是(X)仅出于报告或调查涉嫌违法行为的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露的，或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是密封的。行政机关进一步理解并承认，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是该个人提交了任何盖有印章和

除非根据法院命令，否则不会泄露商业秘密。就本协议而言，上述通信或披露中的每一项均为“受保护的披露”。高管不需要就任何受保护的披露向公司发出事先通知(或获得公司的授权)。除本第8(C)条或适用法律另有规定外，尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司总法律顾问或公司指定的其他高级管理人员事先书面同意，高管不得披露公司的律师-客户特权、公司的律师工作产品或公司的商业秘密所涵盖的任何信息。

(D)补救；认收。如果行政人员承诺或威胁违反第8(B)或(C)条的任何规定，公司有权要求任何具有司法管辖权的法院明确执行本协议的规定，而无需提交保证书或其他担保，也无需证明法律上现有补救措施的不足，并承认并同意任何此类违反或威胁违反将对公司造成不可弥补的损害，而金钱损害不会为公司提供足够的补救。此外，公司可根据法律或衡平法采取其可采取的所有其他行动和补救措施，并有权获得其能够证明其因此类违约而遭受的损害。

双方承认：(I)第8(B)和(C)条规定的限制类型和期限是公平合理的，是保护和维护上述公司的所有权利益、其他合法商业利益和与公司业务相关的商誉所合理需要的；(Ii)本第8条的时间、范围和其他条款已由经验丰富的各方由法律顾问代表具体协商，并作为本协议预期交易的组成部分；及(Iii)由于本公司所从事业务的性质，以及客户无论身在何处，本公司均可为其提供服务，故对本协议的执行人员所订立的协议施加地域限制是不切实际及不合理的。行政人员明确承认，根据本协议的规定，限制他招揽和服务受限客户并不会阻止他受雇于本公司经营的这类业务或谋生。如果第8条(B)和(C)项所载的任何公约或其任何部分因其延长的时间太长或地理区域太大或因其在任何其他方面过于广泛而被认为不能执行，双方同意(X)该公约应解释为仅在其可强制执行的最长期限内和(或)其可强制执行的最大地理区域内和/或在其可强制执行的所有其他方面的最大范围内，所有这些都是由作出该裁定的法院所裁定的，(Y)以其简化形式作出，则该契诺可予强制执行。, 但这种简化形式的契诺只适用于该契诺在作出该裁决的特定司法管辖区或为其作出该裁决的特定司法管辖区的实施。本第8条所载的每一契约和协议(统称为“保护契约”)都是独立的、不同的和可分割的。本协议中明确规定的所有权利、补救和利益都是累积的，不排除法律或本协议中规定的任何权利、补救或利益，本协议一方行使任何补救措施不应被视为排除任何其他补救措施的选择(另一方在此放弃任何此类索赔)。高管对公司提出的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，均不构成公司执行每一保护性公约的抗辩理由。任何保护性公约的不可执行性不应影响任何其他保护性公约或本协定任何其他一项或多项规定的有效性或可执行性。

(E)通知限制性契诺。在雇佣后限制期内接受受雇于任何个人、公司或实体之前，执行人员应根据本第8条规定的义务以书面形式通知未来雇主(经公司同意，本第8(E)条规定的通知不应被视为违反本协议的保密规定)。行政人员可向任何此类潜在雇主提供本第8条规定的复印件。

(F)使用费。在行政机关违反任何此类契约的任何期间，本协定第8节规定的契约的时间期限不应终止，并应收取费用，所有限制应自动延长行政机关违反任何此类限制的期间。

9.知识产权

在任期内，行政人员将向本公司披露他在该期间开发的与本公司业务直接相关的所有想法、发明和商业计划，包括任何设计、标志、口号、广告宣传活动或任何可能可申请专利或可享有版权的工艺、运营、产品或改进。执行人员同意，执行人员在其工作过程中制定或创建的所有专利、许可证、版权、商号、商标、服务标志、规划、营销和/或创意政策和想法、广告活动、促销活动、媒体活动、预算、做法、概念、战略、经营方法、财务或业务预测、设计、徽标、口号和业务计划

本合同项下的雇佣，无论是单独或与他人合作，都将被视为雇佣工作，是公司的唯一和绝对财产。行政人员同意，应公司的要求和费用，他将采取一切必要步骤，以专利、版权或其他方式确保公司的权利。

10.附加公约

于任期内，执行董事订立并同意以任何方式限制其在Stagwell Advisors或其任何联营公司的角色及责任，以遵守适用法律及本公司的关联方交易政策。

11.Indemnification

本公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿并使高管及其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定遗产代理人(每一位“受赔人”)免于和反对(A)受偿人就建议、威胁或开始针对受偿人提出、威胁或开始的任何诉讼、诉讼或法律程序所承担的任何责任以及所有费用、费用和支出；以及(B)高管就其履行其职责所做或允许的任何事情；及(B)高管就公司事务所承受或招致的所有其他费用、收费和开支。公司还应在适用法律允许或要求的最大限度内，在其他情况下对高管进行赔偿。在适用法律允许的范围内，本公司将垫付或补偿受赔人因调查和辩护任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼而发生的任何费用，包括合理的律师费。在本条款第11条下，本公司有权获得赔偿的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼。在任期内及之后，本公司应根据其现任董事和高级管理人员的责任政策向行政人员提供与其他高级管理人员和/或董事相同的保险。

12.Enforceability

任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议项下的任何条款，不得影响该方此后执行该条款或执行本协议中任何其他条款的权利；任何一方对违反本协议任何条款的放弃，也不得被视为或被认为是对随后违反该条款的放弃或对该条款本身的放弃。

13.Assignment

本公司与管理层同意，本公司有权就本公司全部或几乎所有资产的任何资产转让、股票出售、合并、合并或其他涉及本公司的公司重组转让本协议，因此，本协议对本公司的任何及所有继承人和受让人有利，对其具有约束力，并可由其强制执行。本公司和管理层同意，高管在本协议下的权利和义务是高管的个人权利和义务，高管无权转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务，任何据称的转让或转让均应无效，但高管根据本协议第7(A)节明确规定的死亡后获得某些利益的权利应适用于高管的遗产和继承人。本协议项下本公司的权利和义务对本公司的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

14.Modification

不得口头取消、更改、修改或修改本协议，除非以书面形式并经本协议各方签署，否则任何取消、更改、修改或修改均无效或具有约束力。

15.可维护性；生存能力

如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为全部或部分无效或不可执行，本协议的其余条款仍应对双方具有约束力，就像无效或不可执行的部分已被切断和删除或改革为可执行的一样。本合同项下各方的权利和义务在行政人员终止雇用后仍应继续存在，但不得超过预期保留此类权利和义务所需的范围。

16.Notice

任何一方在本合同项下向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应为书面形式，并应视为在以下情况下生效：(A)当面交付(如果是专人递送)，或(B)在寄存邮件的日期后三(3)天，如果通过挂号信或挂号信寄出，则预付邮资；或(C)如果通过预付通宵快递服务或传真(如果是电子确认的)发送，则在下一个营业日生效，并且在每种情况下，地址如下：

如致行政人员：

马克·潘先生

地址与公司备案时相同

将一份副本(不构成通知)发给：

威廉姆斯和康诺利律师事务所

第12街西北725号

华盛顿特区，邮编：20005

收信人：迈克尔·F·奥康纳

如果是对公司：

C/o Stagwell Inc.

世贸中心一号楼65层

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：总法律顾问

任何一方均可按照本协议规定的通知方式，向另一方发出更改地址的通知，从而更改通知的发送地址。

17.没有冲突

行政人员声明并保证其不受任何种类的协议、文书、命令、判决或法令或任何性质的任何其他限制性协议的约束，该等协议、文书、命令、判决或法令或任何其他限制性协议会妨碍其订立本协议，或行政人员在根据本协议履行其职责时会违反本协议。

18.整体协议；适用法律

本协议代表本公司与行政人员之间关于本公司聘用行政人员的完整协议，不得与任何先前或同时达成的协议(包括现有协议)相抵触。本协议受纽约州法律管辖，根据纽约州法律强制执行，并根据纽约州法律解释。

19.Withholdings

根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州或地方税。

20.Counterparts

本协议可以一式两份签署，也可以传真方式签署，两者合在一起构成一份文书。

21.施工不严

本协议中使用的语言将被视为公司和执行人员为表达他们的共同意图而选择的语言，任何法律规则或合同解释都不适用于本协议的任何一方，该规则或合同解释规定，在出现歧义或不确定性的情况下，条款应被解释为不利于起草人。

22.409A合规性

本协议的目的是在适用的范围内遵守《守则》第409a条，并将按此解释。就本协定而言，在终止之日终止行政人员的服务，应以符合守则第409a节所指的“离职”规则及其下的条例的方式决定。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果在终止之日，高管是守则第409a条所界定的“特定雇员”，并且因该终止而推迟开始根据本守则第409a条应支付的任何款项或福利，本协议是必要的，以防止根据守则第409a条征收任何加速税或附加税，则本公司将(A)将本协议项下的任何此类付款或福利的开始支付(最终支付或提供给高管的此类付款或福利不会有任何减少)推迟到终止日期后六个月的日期(或守则第409A条允许的最早日期)，以及(B)根据守则第1274(D)条的规定，在上述付款或福利中增加一笔按终止之日有效的短期适用联邦利率(每月复合利率)计算的六个月期间的利息支付，以及(Ii)在根据本守则第409A条支付给行政人员的任何其他款项或其他福利的任何其他付款可能导致适用加速税或附加税的情况下, 双方同意调整付款或福利的结构，以符合《守则》第409a条的规定，但不会减少此类付款和福利对执行人员的价值。如果根据本协议应支付给执行人员的任何补偿或实物福利构成《守则》第409a条规定的“递延补偿”，则任何此类补偿或实物福利应以与Treas一致的方式支付。注册第1.409A-3(I)(1)(Iv)条。如果根据本协议，一笔款项分两次或两次以上支付，则每一次分期付款应被视为本守则第409A条所指的“单独付款”。

* * * * *

特此证明，双方已于上述第一年签署了本第二份修订和重新签署的雇佣协议。