修订和重述

有限责任公司协议

的

Midas OPCO Holdings LLC

日期：2021年8月2日

有限责任公司在Midas OPCO Holdings LLC的权益尚未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)、任何州的证券法或任何其他适用的证券法进行登记，并在获得证券法和此类法律的登记要求豁免的情况下出售。该等权益只能为投资目的而收购，任何时候不得出售、质押、质押、出售、转让或转让，除非符合(I)证券法、任何州的任何适用证券法及任何其他适用证券法；(Ii)本修订及重述的有限责任公司协议的条款及条件；以及(Iii)经理与适用成员以书面商定的任何其他条款及条件(每项条款及条件均在此定义)。根据登记权协议，这种权益也可能受到转让的限制。日期为2021年8月2日，由Stagwell Inc.和持票人一方。因此，这些有限责任公司权益的购买者和其他受让人将被要求在无限期内承担其投资或收购的风险。

目录

修订和重述

有限责任公司协议

的

Midas OPCO Holdings LLC

1其经修订及重述的特拉华州有限责任公司Midas OPCO Holdings LLC(“本公司”)的经修订及重述的有限责任公司协议(经不时修订、补充或重述)，于2021年8月2日由本公司、特拉华州一家公司Stagwell Inc.(“pubco”)作为成员并以其初始管理人、Stagwell Media LP、特拉华有限合伙企业(“Stagwell”)、Stagwell Friends and Family LLC以及根据本协议及法令的条款成为或在任何时间成为成员的每一人订立及签订。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有1.1节中给出的各自含义。

独奏会

鉴于，公司是根据2021年7月29日提交特拉华州州务卿办公室的转换证书和成立证书(“成立证书”)成立的，最初受公司和Pubco之间、由公司和之间于2021年7月29日签署的有限责任公司协议(“现有有限责任公司协议”)管辖；

鉴于，2020年12月21日，Stagwell，MDC Partners Inc.，一家加拿大公司，在本协议日期之前注册为特拉华州公司，并根据向特拉华州州务卿办公室提交的转换证书(“转换证书”)，特拉华州有限责任公司Pubco和Midas合并子1有限责任公司(连同Stagwell、本公司和Pubco，“交易协议当事人”)订立了该特定交易协议(经不时修订、修改或补充，“交易协议”)；

鉴于交易协议各方已完成或同意进行交易(如交易协议(以下简称“交易”)所界定)；

鉴于，本协议双方希望继续本公司，并修订和重述现有的有限责任公司协议的全部内容，并签订本协议，以便(I)反映Stagwell作为本公司成员的加入，(Ii)规定本公司的管理、运营和治理，以及(Iii)阐明各自作为本公司成员的权利和义务；

鉴于，于2021年4月21日，本公司、Stonebridge 2017，L.P.、Stonebridge 2017 Offshore，L.P.及远大街信安投资有限公司(“BSPI”)订立函件协议(“高盛函件协议”)，根据该协议，于交易完成后的第二个营业日，BSPI将(I)赎回最多3,000万美元的第4系列优先股(“第4系列赎回”)，以交换下列其中一项：(A)2,500万元现金或(Ii)2,500万元为期3年的次级贷款(“赎回票据”)及。(Ii)以(“第4系列交易所”)其持有的第4系列优先股的任何剩余股份，换取同等数目的第8系列优先股(该等第8系列优先股，即“最初第8系列优先股”)；。

鉴于，于2021年7月8日，本公司、Stagwell及Stagwell Agency Holdings LLC(“SAH”)订立一项函件协议(“Stagwell函件协议”)，根据该协议，在交易完成后的第二个营业日，Stagwell Inc.将修订有关第6系列优先股的指定证书，以授予第6系列优先股持有人若干少数股东保障权利(“第6系列修订”)；及

鉴于，自本协议之日起，本协议将完全取代最初的有限责任公司协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方特此同意如下，自生效时间起生效：

第一条
定义

第1.1节定义。如本协议及本协议所附的附表和附件所用，下列定义应适用：

“法案”系指特拉华州有限责任公司法，第6版。C.第18-101条等，经不时修订(或后续法律的任何相应规定)。

“行动”系指任何诉讼、行动或法律、行政、仲裁或其他听证、程序或政府调查。

“经调整的资本账户赤字”是指对任何成员而言，该成员在任何财政年度结束时资本账户中的赤字余额(如有)，并作下列调整：

(A)将该成员根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条有义务恢复的任何数额，以及根据《财务条例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句规定增加的任何款项，计入该资本账户的贷方，并在考虑到该财政年度内公司最低收益和任何成员无追索权债务的最低收益的变化后，将其记入资本账户；和

(B)将库务规例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述的项目记入该资本账的借方。

调整后资本账户赤字的这一定义旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“联属公司”对任何人士而言，指直接或间接控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但就本协议而言，(I)任何成员不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司，及(Ii)本公司或其任何附属公司均不得被视为任何成员的联属公司。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“假定纳税义务”是指，就截至任何纳税分配日的PUBCO而言，相当于(A)假定税率和(B)为联邦所得税目的而确定的公司在与假定纳税义务有关的纳税期间(或部分纳税期间)根据第四条分配给PUBCO的估计或实际应纳税所得额的乘积(以前在确定假定纳税义务时未考虑的范围，并被确定为PUBCO是一家只赚取分配给该等纳税期间(或其部分)的收入、收益、扣除、损失和/或抵免项目的公司)，由经理本着善意合理地决定；但(I)因《守则》第734或743条而作出的任何调整不得计算在内，及(Ii)在不重复计算的情况下，公司根据适用法律分配给公共公司的应纳税所得额或负债，在承担纳税义务所涉及的纳税期间(或其部分)或之前结束的任何纳税期间(或其部分)的任何调整，应视为在所承担的纳税义务所涉及的纳税期间(或其部分)分配给公共企业的应纳税所得额，只要该调整导致公共企业在该纳税期间的实际纳税义务增加；然而，所承担的纳税义务不应考虑本公司分配给pubco的应纳税所得额，以及本公司在第6.8节中报销的经理费用，只要该等费用可由pubco扣除。

“假定税率”是指在任何课税期间，适用于该课税期间的联邦、州、地方和非美国所得税的最高边际有效税率。

“实益所有人”和“实益所有人”应符合根据《交易法》颁布的规则第13d-3条的定义。

“禁售期”是指根据pubco涵盖适用交易所会员所适用的pubco证券交易的政策规定的任何“禁售期”或类似的时段，该时段限制该交易所会员立即转售A类普通股股份的能力，该A类普通股将根据交易所通知交付给该交易所会员。

“BSPI”一词的含义与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子外的一天。

“资本账户”对任何成员而言，是指根据第4.1节为该成员设立的资本账户。

“出资”对任何成员而言，是指该成员向本公司贡献的任何财产(现金除外)的现金金额和初始总资产价值。凡提及成员的出资额，将包括该成员单位的前任持有人所作的出资额，只要出资额是就转让给该成员的单位所作的出资额。

“现金选举”一词的含义与第3.6(D)节中赋予该术语的含义相同。

“现金选择金额”就特定交易所而言，指在本公司根据第3.6节收到有关该交易所的通知之日(“估值日期”)在该交易所收到的A类股票价值，减去本公司收到该交易所通知之日之后，交易所会员就属于该交易所标的之普通单位所收到的任何分派，而该分派的记录日期是在收到该等交换通知之日之后。就此目的而言，A类股份的价值应等于(A)A类股份于截至估值日期前最后一个交易日止十个交易日的成交量加权平均价及(B)该等股份于紧接估值日期前最后一个交易日收市时的公平市价，两者以较大者为准。

“现金选举通知”具有第3.6(D)节中赋予该术语的含义。

“转换证书”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“成立证书”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“控制权变更交换日期”具有第3.6(J)节中赋予该术语的含义。

“衡平法院”具有第11.6(B)节赋予该术语的含义。

“A类股”指(A)PUBCO的A类普通股，面值$0.001，或(B)在涉及PUBCO、PUBCO或任何其他人的任何股份或其他证券或现金或其他财产的任何合并、合并、重新分类或其他类似事件之后，因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而成为A类股的对价或A类股被交换或转换成的A类普通股。

“B类股票”指(A)公共公司的B类普通股，面值为0.001美元，或(B)在涉及公共公司、公共公司或任何其他人的任何股份或其他证券、现金或其他财产的任何合并、合并、重新分类或其他类似事件之后，因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而成为B类股票的对价或B类股票被交换或转换成的B类普通股。

“C类股票”指(A)PUBCO的C类普通股，面值为0.00001美元，或(B)在涉及PUBCO的任何合并、合并、重新分类或其他类似事件后，因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而成为应付C类股票对价或因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而成为应付的C类股票或C类股票的现金或其他财产。

“法典”系指经不时修订的1986年国内收入法典(或后续法律的任何相应规定)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“共同单位”是指具有本协定中关于共同单位规定的权利和义务的单位。

“公司”一词的含义与本协议序言中给出的含义相同。

“公司受赔方”具有第6.4节中赋予该术语的含义。

“公司最低收益”的含义是“合伙企业最低收益”，见“财务条例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节。还应理解，公司最低收益的确定方式应符合《财务条例》1.704-2(B)(2)节的规定，其中包括以下要求：如果受一项或多项无追索权债务约束的财产的调整后总资产价值与其调整后的税基不同，公司最低收益应参考该总资产价值确定。

“合同”是指任何书面或口头合同、分包合同、许可、再许可、租赁、再租赁、协议、文书、契约、购货单、票据、债券、抵押、债券或任何性质的其他具有法律约束力的承诺、安排或承诺。

“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“折旧”是指，在每个财政年度，相当于某项资产在该财政年度内可用于联邦所得税目的的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但对于其总资产价值不同于该财政年度开始时用于联邦所得税目的的调整基础的任何财产，折旧应与该财政年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该财政年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该开始调整基础的比率相同；然而，如果一项资产在该财政年度开始时的联邦所得税调整基数为零，则该资产的折旧应参考该期初的总资产价值，使用管理人选择的任何合理方法来确定。

“DGCL”系指不时修订的特拉华州公司法总则(或后续法律的任何相应规定)。

“生效时间”是指交易协议中定义的生效时间。

“有效时间资本账户余额”是指对任何成员而言，该成员截至生效时间的资本账户正余额，其数额或被视为的价值列于附件A。

“符合资格的公共要约证券”具有3.6(K)节中赋予该术语的含义。

“股权计划”是指Pubco或其任何子公司现在或今后采用的任何股票或股权购买计划、限制性股票或股权计划或其他类似的股权补偿计划。

“股权证券”指(A)就合伙、有限责任公司或类似人士而言，任何及所有该等人士的任何及所有单位、权益、购买权、认股权证、期权或其他等价物或其他所有权权益，以及可转换、可交换或可行使为任何该等单位、权益、权利或其他所有权权益的债务或股权工具；及(B)就公司而言，指股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，包括所有普通股及优先股，或认股权证、认股权或其他权利，以取得上述任何一项。包括可兑换或可交换为上述任何一项的任何债务工具。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“交换”一词的含义与第3.6(A)节中赋予的含义相同。

“交易法”是指1934年的证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时修订(或后续法律的任何相应规定)。

“交换日期”具有第3.6(F)节中赋予该术语的含义。

“交换通知”具有第3.6(B)节中赋予该术语的含义。

“交换权”具有第3.6(A)节中赋予该术语的含义。

“交换会员”具有第3.6(B)节中赋予该术语的含义。

“现有有限责任公司协议”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“公平市价”指任何物业的公平市价，其依据是本公司于与独立第三方进行的公平交易中将收到的该等物业的全现金销售金额，而任何一方均无强制买卖该等物业的权利，而该等交易于紧接事件发生日期前一天完成，以致有需要厘定公平市价，因为有关金额由经理(或如根据第X条，则为清盘人士)在其善意判断下使用合理相关的资料及数据厘定。

“财政年度”是指公司的财政年度，应在每个日历年的12月31日结束，除非出于联邦所得税的目的，需要另一个纳税年度。对于联邦所得税和会计目的，公司应采用相同的会计年度。

“公认会计原则”是指当时普遍接受的会计原则。

“高盛信函协议”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“政府实体”是指任何国家、州或省或其任何市级或其他行政区，或任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的机构、委员会、部门、理事会、局、部长、法庭或法院，无论是国家、州、省、地方、外国或多国机构(只要此人的规则、条例或命令具有法律效力)。

“总资产价值”是指就任何资产而言，该资产在缴纳联邦所得税时的调整基础，但下列各项除外：

(C)成员向公司出资的任何资产的初始总资产价值应为该资产截至出资之日的公平市场总值；

(D)所有公司资产的总资产价值应调整为等于其在以下时间各自的公平市场总值：(I)任何新成员或现有成员收购本公司的权益(或额外权益)，以换取对本公司的最低出资额或为本公司或为本公司的利益提供超过最低金额的服务；(Ii)本公司向成员分配超过最低金额的公司资产，作为对本公司权益的代价；(3)《财务条例》1.704-1(B)(2)(2)(G)(1)条所指的公司清算；(4)任何新成员或现有成员根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)(S)条行使非补偿选择权(包括转换优先股)后收购公司权益；或(V)经理认为为根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)条所载标准适当反映总资产价值而准许及必需的任何其他事项；然而，根据上文第(I)、(Ii)及(Iv)条作出的调整，只有在经理合理地确定该等调整为反映本公司成员的相对经济利益所必需或适当的情况下方可作出。如果在发生本(B)(一)至(B)(五)项所述事件时仍有任何未予补偿的选择权，公司应根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)条调整其物业的资产总值；

(E)分配给任何成员的任何公司资产的资产总值应调整为等于该资产在分配之日的公平市场总值；

(F)公司资产的总资产价值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)节或守则第743(B)节对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于在根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)和下文“利润”或“亏损”定义或第4.3(G)节的“利润”或“亏损”定义中的第(1)(B)(2)(Iv)(M)节和第(F)节确定资本账户时考虑此类调整；但如经理人决定依据本定义(B)款作出调整是必需或适当的，而该交易否则会导致依据本款(D)作出调整，则不得依据本款调整公司资产的资产总值；及

(G)如果公司资产的总资产价值已根据本总资产价值定义的(A)、(B)或(D)分节确定或调整，则该总资产价值此后应通过计入与该资产相关的折旧进行调整，以计算利润、亏损和根据第四条分配的其他项目。

“估算的少付金额”具有第9.5(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”系指(A)借入资金的所有负债(包括资本化租赁债务、售后回租交易或其他类似交易，无论其证据如何)，(B)票据、债券、债券、汇票或类似票据所证明的任何其他债务，(C)应付票据和(D)信用额度以及与借入资金或扩大信贷有关的任何其他协议。

“初始系列8优先股”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“利益”是指成员在公司中的全部利益，包括单位以及该成员在本协议和法案下的所有权利、权力和特权。

“加入”是指实质上以本协议附件B的形式加入本协议。

“法律”是指任何政府实体的任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、条例、规则、法规或秩序。

“负债”是指任何债务或义务，无论是已知的还是未知的、主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、清偿的或未清偿的、到期的或即将到期的，无论何时主张。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“清算事项”具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“损失”是指任何和所有损失、损害、索赔、成本和费用、利息、奖励、判决和罚款(包括合理的律师费和费用，但不包括公司间接费用、内部法律部门成本和其他内部成本和费用的任何分配)。

“多数成员”是指持有不少于当时尚未完成的单位的多数单位的成员(可能包括公共部门)；但如果在任何确定日期，多数单位由公共部门或公共部门控制的任何关联公司持有，则“多数成员”是指公共部门连同至少持有当时未完成单位的多数的成员，这些单位不是由公共部门或其控制的关联公司持有的。

“经理”具有6.1(A)节中赋予该术语的含义。

“成员”是指作为成员签署本协议的任何人，以及作为额外或替代成员进入公司的任何其他人，而该人没有对该人的全部权益进行处置。

“成员最低收益”的含义与“财政部条例1.704-2(I)节规定的合伙人无追索权债务最低收益”相同。

“成员无追索权债务”的含义为“财务条例”1.704-2(B)(4)节规定的“合伙人无追索权债务”。

“会员无追索权扣除额”的含义为“合伙人无追索权扣除额”，见财政部条例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)节。

“国家证券交易所”是指根据“交易法”在委员会注册的交易所。

“无追索权扣除”一词的含义与财政部条例赋予的含义相同。
1.704-2(B)条。

“无追索权责任”一词的含义与“财政部条例”赋予的含义相同。
Section 1.704-2(b)(3).

“高级职员”指根据第6.2节及按照第6.2节的规定被指定为公司高级职员的每一位人士，但须受经理委任该人士为高级职员或与该项委任有关的任何决议所规限。

“合伙代表”系指守则第6223(A)节所界定和第9.4节所指定的“合伙代表”。

“获准受让人”就任何成员而言，是指(A)该成员的任何继承实体，该实体在转让之前完全由拥有和控制该成员的同一人拥有和控制；(B)仅就Stagwell和Stagwell的汇集工具而言，指该成员的关联公司、普通合伙人或有限责任合伙人，或在紧接交易结束前持有Stagwell奖励(定义见交易协议)或Stagwell主题实体的其他股权的持有人；。(C)由成员设立或为成员的利益而设立的信托，而该成员及其直系亲属是该成员的受益人；。(D)为实体成员或实体成员的唯一直接或间接拥有人的利益而设立并由实体成员的唯一个人直接或间接拥有并实益拥有的任何人；。及(E)在个别社员去世时，该已故社员遗产的遗嘱执行人、遗产管理人或受益人。

“个人”指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。

“计划资产条例”是指美国劳工部在《联邦法规》第29章第2510章第2510节2510.3-101节发布的法规，或任何可能不时修订的后续法规。

“首选单位”的含义与第3.7节中赋予该术语的含义相同。

“最优惠利率”是指，在任何确定的日期，年利率等于“华尔街日报”最近公布的美国大型货币中心银行的“最优惠利率”。

“程序”具有第6.4节中赋予该术语的含义。

“利润”或“亏损”是指在每个会计年度，按照规范第703(A)节(为此，根据规范第703(A)(1)节要求单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应包括在应纳税所得额或亏损中)确定的相当于公司该会计年度应纳税所得额或损益额的金额，并进行下列调整(不得重复)：

(H)公司的任何收入或收益，如获豁免缴交联邦所得税，并在计算损益时不计算在内，则须计入该等应课税收入或亏损内；

(I)公司在守则第705(A)(2)(B)节中描述的任何支出或根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为守则第705(A)(2)(B)节的支出，在计算损益时不计入其他因素，应从该应纳税所得额或亏损中扣除；

(J)如果任何公司资产的总资产价值根据(B)或(C)款或上述总资产价值的定义进行调整，则调整的金额应被视为处置该资产时的收益项目(如果调整增加了公司资产的总资产价值)或亏损项目(如果调整减少了公司资产的总资产价值)，并应在计算损益时考虑在内，但按照第4.3节分配的范围除外；

(K)因出售公司资产而产生的损益，如为联邦所得税的目的予以确认，则应参照被处置资产的总资产价值计算，即使该资产的调整税基与其总资产价值不同；

(L)在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除；

(M)根据《国库条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，在根据《准则》第734(B)条对任何资产的调整计税基础进行调整的范围内，在确定资本账户余额时，必须考虑因分配而导致的资本账户余额，而不是在清算成员在公司的权益时；调整的金额应视为处置该资产的收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损项目(如果调整降低了基础)，并在计算损益时予以考虑；和

(N)根据第4.3节的规定专门分配的任何收入、收益、损失或扣除项目在计算该会计年度的利润或亏损时不应考虑在内，但可根据第4.3节特别分配的这些项目将通过适用与上文(A)至(F)分段所述规则类似的规则来确定。

“pubco”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“控制变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节所用术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，但Stagwell、Stagwell Faf及其各自允许的受让人中的一个或多个除外，成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则)。但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权证券的“实益所有权”(该权利，“期权”)，直接或间接地直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票选举公共公司董事会成员或同等管理机构成员的公共公司40%或以上的股权证券(并考虑该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类股权证券)；(B)pubco须停止控制本公司；。(C)pubco、Stagwell、Stagwell Faf及其任何或所有获准受让人，不论个别或集体，将不再直接或间接拥有本公司尚未偿还的有投票权股权证券65%的所有留置权或其他产权负担；。(D)在任何时间占据pubco董事会过半数席位(空缺席位除外)的人士，既非(I)在紧接交易协议(定义见交易协议)结束后的pubco董事，亦非(Ii)获提名、委任的人士。, 或经Pubco董事会批准；(E)由Pubco或Stagwell、Stagwell Faf及其一个或多个获准受让人以外的任何个人或集团收购公司的直接或间接控制权；或(F)本公司将不再直接或间接拥有于结算时(除非本协议另有准许)的担保人(定义见定期贷款信贷协议)的未偿还有投票权股权证券，而不再直接或间接拥有所有留置权或其他产权负担，在每种情况下(或如为在结算后收购的任何担保人，则在收购该担保人时)。

“公共公司普通股”是指所有类别和系列的公共公司普通股，包括A类股票和B类股票。

“pubco要约”具有第3.6(K)节中赋予此类术语的含义。

“重新分类事件”系指下列任何一项：(A)对pubco普通股的任何重新分类或资本重组(面值变化、从面值变为无面值、从无面值变为面值、或由于拆分、合并或符合第3.4(D)条的任何交易的结果)；(B)涉及pubco的任何合并、合并或其他合并；或(C)任何出售、转让、租赁或其他

根据第(A)、(B)或(C)款的规定，将pubco的全部或几乎所有财产和资产出售给任何其他人，由此pubco普通股持有人有权从他们持有的pubco普通股股份中获得现金、证券或其他财产。

“注册权协议”是指Pubco、Stagwell和其他持有者之间于2021年8月2日签署的注册权协议。

“监管分配”在第4.3(H)节中有定义。

“撤回通知”具有第3.6(D)节中赋予该术语的含义。

“SAH”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“证券法”系指1933年证券法及根据该法颁布的规则和条例，并可不时加以修订(或后继法律的任何相应规定)。

“系列4指定证书”是指2021年7月29日提交给特拉华州州务卿的公共指定证书，该证书可根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“系列4交换”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“系列4优先股”是指Pubco的系列4可转换优先股，其权利和优先股列于系列4指定证书中。

“系列4优先股”具有本协议中关于系列4优先股规定的权利和义务的单位。

“系列4优先股清算付款”是指Pubco根据系列4指定证书就系列4优先股支付的任何清算、解散或清盘的款项。

“系列4优先回报”指(A)若系列4赎回以换取赎回票据，则为2,500万美元(但紧接系列8兑换时间后，系列4优先回报应视为零)或(B)若系列4赎回以换取现金，则为零。

“系列4赎回”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“系列6修正案”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“系列6指定证书”指于2021年7月29日提交给特拉华州州务卿的PUBCO指定证书，该证书可根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充，包括与系列6修正案相关。

“系列6优先股”是指Pubco的系列6可转换优先股，其权利和优先股列于系列6指定证书中。

“系列6优先股清算付款”是指Pubco根据系列6指定证书就系列6优先股支付的任何清算、解散或清盘的款项。

“系列6优先机组”是指具有本协议中关于系列6优先机组规定的权利和义务的单元。

“系列8指定证书”是指作为《高盛信函协议》附件C并最终提交给特拉华州州务卿的与系列4交易所相关的PUBCO指定证书，该证书可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“系列8交换时间”是指高盛函件协议中预期的系列4优先股转换为系列8优先股的时间和日期。

“系列8优先股”是指Pubco的系列8可转换优先股，其权利和优先股列于系列8指定证书中。

“第8系列优先股清算付款”指Pubco根据第8系列指定证书就第8系列优先股支付的与Pubco事务的任何清算、解散或清盘有关的金额。

“系列8优先机组”是指具有本协议中关于系列8优先机组规定的权利和义务的单元。

“系列8优先返还”是指截至系列8交换时间，未支付的系列4优先返还，系列8交换时间之前为零。

“Stagwell”具有本协定序言中赋予此类术语的含义。

“附属公司”是指对任何人、另一人而言，其有表决权的证券或其他有表决权的所有权权益，连同任何合同权利，足以选举该第一人直接或间接拥有其董事会或其他管理机构的至少多数成员(或，如果没有该等表决权，则为其50%或以上的股权)。

“税收分配日期”是指在历年公司纳税人必须缴纳估计的联邦所得税的日期和公司历年纳税人的联邦所得税纳税申报单的截止日期之前两个工作日的任何日期(不考虑延期)。

“定期贷款信贷协议”是指Stagwell Marketing Group LLC、其他贷款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间签订的、日期为2020年11月13日的信贷协议。

“交易协议”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“交易协议当事人”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“交易”一词的含义与本协议摘要中给出的含义相同。

“转让”是指任何自愿或非自愿的、直接或间接的(无论是通过转让人或控制转让人的任何人的控制权的变更、转让人的股权证券的发行或转让、法律的实施或其他方式)、转让、出售、质押或质押或其他处置。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。

“转让代理人”具有第3.6(B)节中赋予该术语的含义。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“包销发行”一词具有注册权协议中赋予该术语的含义。

“单位”是指代表成员利益的一小部分的单位，包括共同单位。

“单位登记册”具有3.1(C)节中赋予该术语的含义。

“未付系列4优先返还”最初是指系列4优先返还，但须作以下调整：

(1)根据第5.1(A)(I)节作出的任何分配应扣减未付的系列4优先报税表；及

(2)自生效时间起及生效后，未支付的系列4优先报税表应按当时适用的未支付系列4优先报税表的年利率8.0%，在由12个30天月组成的360天年度的基础上逐日增加，增加的金额应在每个历季结束时按季度复合计算。

“未付系列8优先返还”最初是指系列8优先返还，但须作以下调整：

(1)根据第5.1(A)(Ii)节作出的任何分配应扣减未付的系列8优先报税表；及

(2)自系列8交换时间起及之后，系列8的未付优先回报应按当时适用的系列8优先回报的年利率8.0%按360天年度(包括12个30天月)按日递增，增加的金额应在每个历季结束时按季度复合计算。

“清盘人”具有第10.2(A)节中赋予该术语的含义。

“扣款”一词的含义与第9.5(B)节中赋予该术语的含义相同。

第1.2节解释性规定。对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)第1.1节中定义的术语具有第1.1节中赋予它们的含义，并适用于此类术语的单数和复数形式；

(B)本文中未另作定义的所有会计术语具有公认会计准则赋予的含义；

(C)此处所述的所有货币、货币价值和美元均指美国(美国)美元，本合同项下的所有付款均应以美元支付；

(D)在本协定中提及某一条款、章节、证物或附表时，除非另有说明，否则指本协定的某一条款、章节、证物或附表；

(E)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样；

(F)“或”并非排他性的；

(G)性别代词或中性代词应酌情包括其他代词形式；和

(H)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定。

第二条
有限责任公司的组织机构

第1.1节格式。本公司已根据该法的规定成立为有限责任公司，根据该法提交了转换证书和成立证书。

第1.2节提交文件。成员应签署该等其他文件(包括对成立证书的修订)，并采取适当的进一步行动，以符合法律对在特拉华州以及在公司可开展业务的所有州和其他司法管辖区成立或运营有限责任公司的要求。

第1.3节修订和重新签署《有限责任公司协议》。本公司、经理和成员特此签署本协议，以继续本公司的事务，并根据公司法的规定开展业务。公司、经理和成员在此同意，在第2.8节规定的公司任期内，成员和经理对公司的权利和义务将按照

遵守本协议和该法案的条款和条件。对于本协议未作任何规定的任何事项，应以本法案为准。本协议的任何条款均不得违反本法案，如果本协议的任何条款违反本法案，则该条款在不影响本协议其他条款的有效性的情况下，在该违反的范围内无效和无效。如果该法规定应适用该法的一项规定，“除非有限责任公司协议另有规定”或具有类似效力的词语，则本协议的规定在任何情况下均应予以控制。双方明确同意，本协议不根据该法第18-210条规定合同评估权。

第1.4.节名称。本公司的名称为“Midas OPCO Holdings LLC”，本公司的所有业务均须以该名称进行，或由经理酌情决定以任何其他名称进行。

第1.5节注册办事处；注册代理。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是：公司信托公司，公司信托中心，地址为19801特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号。公司在该地址送达法律程序文件的注册代理人是公司信托公司，公司信托中心，地址为特拉华州新卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801。经理可能会不时更改公司在特拉华州的注册办事处和注册代理。

第1.6节主要营业地点。公司的主要营业地点应位于经理不时决定的地点。

第1.7节目的；权力。本公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动。本公司有权及授权采取任何及所有行动及从事任何及所有为实现上述目的而必需、适当、可取、可取、附带或附带的活动。

第1.8节术语。公司的任期自根据该法向特拉华州州务卿办公室提交成立证书之日起开始，并将无限期持续。只有根据第十条的规定，公司才可以解散，其事务才能结束。

第1.9节税收待遇。各成员的意图是，本公司的运营方式与其作为合伙企业在联邦和适用的州所得税方面的处理方式一致，并且每个成员和本公司应提交所有纳税申报单，并以与该处理方式一致的方式采取所有税务和财务报告立场。公司、经理或任何成员不得(A)提交或促使公司提交任何实体分类选择，以将公司视为应按美国联邦税收目的作为公司征税的协会，也不得(B)提交任何纳税申报单或以其他方式采取与将公司视为合伙企业以达到联邦和适用州所得税目的不一致的方式，除非在最终决定后(按守则第1313(A)节的含义)另有要求。

第三条
单位；出资；成员

第1..1节授权单位；关于单位的一般规定。

(A)本公司的权益应由基金单位或本公司的其他股权证券代表，每种情况均由基金经理根据本协议条款及在本协议的限制下酌情厘定。在本协议条文的规限下，本公司应获授权不时发行基金经理根据第3.4节厘定的单位数目及其他股权证券。每个获授权单位可根据经理批准的协议发行，以换取经理批准的出资额或其他代价，包括根据期权和认股权证。公司可以重新发行已回购或收购的任何单位。附件A列出了成员以及每个成员在生效时间持有的单位数量和类别。

(B)最初，没有任何单位将由证书代表；但向Stagwell、Stagwell Faf及其许可受让人发放的共同单位应以证书代表，并具有

向Stagwell发行的共同单位总额最初由两份证书表示：(I)第一份证书，代表Stagwell出资额中受守则第704(C)条规限的部分；及(Ii)第二份证书，代表Stagwell出资额中不受守则第704(C)条规限的财产，在这两种情况下，Stagwell须在加入Stagwell为本公司成员及完成Stagwell对本公司的出资额后，在合理可能范围内尽快通知经理。如果经理确定发出代表单位的证书符合公司的利益，则将发出证书，且单位将由该等证书代表，本协议应在必要或适宜时进行修订，以反映为统一商业代码的目的而发出的经认证的单位。除非本协议另有允许，否则本第3.1(B)节中包含的任何内容不得被视为授权或允许任何成员转让其单位。

(C)公司应保存一份关于公司发行的所有单位的登记册(“单位登记册”)，作为其账簿和记录的一部分。单位登记册应载明每名会员的姓名和所持有的单位数目。根据第八条有效进行的所有单位转让均应记录在单位登记册上。各成员的姓名和每名成员在单位登记册上所持有的单位数目，在任何情况下均应成为成员的正式记录。如单位登记册内无明显错误，本公司有权就所有目的完全依赖单位登记册所示单位的记录拥有权，并有权就所有目的确认单位登记册所示单位的登记持有人为该等单位的记录持有人，以及就该等单位所代表的权益确认股东；惟本公司应将代表单位的任何证书的记录拥有人视为其所证明的单位的持有人，除非及直至该等单位已根据本协议转让。在生效时间，证据A应构成单位登记册。自生效时间起及之后，在符合本第3.1(C)条前述规定的情况下，公司可按经理不时决定的形式保存单位登记册，单位登记册所载资料的任何更改均不需要对附件A作出任何修订或其他更改。

第1.2节投票权。任何成员都没有任何投票权，但根据该法专门保留给成员表决的事项和本协定明确要求成员表决或批准的事项除外。除法案另有要求外，每个单位的持有人将有权就所有由成员表决的事项投一票；但即使本协议有任何相反规定，Stagwell或其任何受让人持有的共同单位除本协议明确规定外，不得享有投票权。除本协议另有明确规定外，拥有投票权的单位持有人将在所有由成员批准的事项上作为一个类别一起投票。

第1.3节出资。于生效时间，在交易生效后，各成员于生效时间已作出或应被视为已作出相等于该成员于附件A所载有效时间资本账户结余的出资，除第3.4节及第3.6节(或为免生疑问，按交易协议第8.03(C)节的规定)所规定的pubco外，任何成员均无须作出额外的出资。此外，本公司不得发行、出售或转让其任何股权证券，但与本协议规定的上市公司发行股权证券有关的除外。

第1.4节额外单位或权益的发行；交换和回购；资本重组。

(A)自第3.4(B)节所要求的有效时间起及之后，除非本协议另有明文规定，经理可授权及设立及促使公司发行本公司的额外单位或其他股权证券(包括设立优先权益或其他类别或系列的证券，其权利、优惠及特权由经理厘定)，但仅限于这些证券合计实质上相当于公共公司的一类股权证券；但在生效时间之后，在任何情况下，本公司不得向任何人士发行本公司股权证券，除非该人已签立联名证及经理酌情认为必要或适宜的所有其他文件、协议或文书。

(B)如果在有效时间后，pubco发行其A类股票或pubco的任何其他股权证券(不包括(A)C类股票或(B)初始系列8优先股)，(I)公司应向pubco发行一个普通股(如果pubco发行A类股票)，或该等公司的其他股权证券(如果pubco发行A类股票以外的股权证券)

由pubco发行的股权证券，与pubco发行的股权证券的股息和分配(包括清算时的分配)及其他经济权利实质上相同，(Ii)pubco就相应的A类股票或其他股权证券的相应份额收到的净收益，应同时由pubco转让给公司；然而，如果Pubco发行任何A类股票，以便从相当于如此发行的A类股票数量的若干普通股的成员手中购买或为购买提供资金(并相应注销C类股票)，则本公司不应发行任何与此相关的新普通股，也不要求Pubco将该净收益转移给本公司。尽管有上述规定，本第3.4(B)节不适用于(I)根据“毒丸”或类似的股东权利计划向公共公司普通股股票持有人发行和分配购买公共公司股权证券的权利(理解是，在普通股换取A类股票时，此类A类股票将与相应的权利一起发行)或(Ii)根据股权计划发行任何认股权证、期权或其他权利，以获取公共公司的股权证券，或可转换为或结算于公共公司的股权证券的权利或财产。但在上述情况下，应适用于与行使或结算该等权利、认股权证、期权或其他权利或财产有关的Pubco股权证券的发行。除根据第3.6节及与发行初始系列8优先股有关外, (X)本公司不得向pubco或其任何附属公司发行任何额外的普通股，除非pubco或该等附属公司实质上同时向另一人发行或出售同等数量的pubco A类股票，及(Y)本公司不得向pubco或其任何附属公司发行本公司任何其他股票证券，除非实质上同时pubco或该等附属公司向另一人发行或出售，PUBCO或该附属公司的新类别或系列股权证券的同等数量的股份，其股息和分派(包括清算时的分配)的权利及其他经济权利与本公司的该等股权证券的权利大致相同。即使本协议有任何相反规定，本公司只能根据第3.1节、第3.3节和第3.4节规定的条款和条件，向个人发行额外的单位或公司的其他股权。

(C)PUBCO或其任何附属公司不得赎回、购回或以其他方式收购(与第4系列赎回和第4系列交易所有关的除外)(I)任何A类股票(包括没收任何A类股票的未归属股份)，除非基本上同时本公司以每种证券相同的价格从PUBCO或该等附属公司赎回、购回或以其他方式收购同等数量的普通股，或(Ii)PUBCO的任何其他股权证券，除非本公司基本上同时赎回，从pubco或该附属公司回购或以其他方式收购数量相等的本公司相应类别或系列的股权证券，具有与pubco的该等股权证券相同的股息和分派(包括清算时的分派)及其他经济权利，每份证券的价格相同。除根据第3.6节的规定外，本公司不得赎回、回购或以其他方式收购(与第4系列交易所相关的除外)(A)PUBCO或其任何子公司的任何普通股，除非PUBCO或该等子公司基本上同时从持有人手中以每种证券相同的价格赎回、回购或以其他方式收购同等数量的A类股票，或(B)从PUBCO或其任何子公司赎回本公司的任何其他股权证券，除非实质上同时PUBCO或该等子公司赎回，回购或以其他方式以每种证券相同的价格回购或以其他方式收购同等数量的Pubco的相应类别或系列的股权证券，其股息和分派(包括清算时的分配)的权利和其他经济权利与Pubco的该等股权证券的权利基本相同。尽管如此，, 如果Pubco就赎回或购回Pubco或其任何附属公司的任何A类股票或其他股权证券而支付的任何代价包括(全部或部分)A类股票或该等其他股权证券(为免生疑问，包括与无现金行使期权或认股权证有关)，则赎回或回购相应的本公司普通股或其他股权证券应以同等方式进行。

(D)本公司不得以任何方式对已发行单位进行任何拆分(通过任何股票拆分、股票股息、重新分类、资本重组或其他方式)或合并(通过反向股票拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，除非附有已发行Pubco普通股的相同拆分或组合(如适用)，并就任何其他可交换或可转换证券作出相应变动。Pubco不得以任何方式对已发行的Pubco普通股进行任何拆分(通过任何股票拆分、股票分红、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，除非伴随着相同的已发行单位的拆分或组合(如适用)，并对任何其他可交换或可转换证券进行相应的变更。

(E)就第4系列交易所及发行首批第8系列优先股而言，本公司将(I)向pubco收购pubco从BSPI接受的每股第4系列优先股，换取一股第8系列优先股，及(Ii)就pubco向BSPI发行的每股第8系列优先股，向pubco发行一(1)股第8系列优先股。

第1.5节其他事项。

(A)除本协议另有明文规定外，任何成员均无权要求或收取其出资的退还或退出本公司。在要求退还任何出资的情况下，任何成员都无权接受现金以外的财产。

(B)除本协议另有规定或预期外，任何成员不得就其出资额或其资本账户收取任何利息、薪金、补偿、提款或补偿，或因代表本公司或以成员身份提供的服务或产生的开支而收取的任何利息、薪金、补偿、提款或报销。

(C)每名成员的责任应限于公司法及其他适用法律所载，除本协议明文规定或法律规定外，任何成员(或其任何联属公司)不会仅因身为本公司成员而对本公司、任何其他成员、本公司债权人或任何其他第三方承担本公司的任何债务或责任，不论该等债务或责任是否因合同、侵权或其他原因而产生。

(D)除公司法另有规定外，股东不得被要求恢复其资本账户的赤字余额、借出任何资金予本公司或向本公司作出任何额外供款或付款。

(E)本公司毋须偿还任何成员的任何出资。

第1.6节成员的交换权。

(A)每名成员(PUBCO除外)及PUBCO的任何其他全资附属公司在本条例生效日期后成为成员，有权随时及不时与本公司(“交易所”)交换任何或所有该等成员的共同单位(连同转让及交还同等数量的C类股票予PUBCO)，以换取同等数目(须受第3.6(G)节规定的调整)的A类股票，或在本公司根据第3.6(D)节有效作出的选择时，现金等同于就该交换计算的现金选择金额(“交换权”)。为免生疑问，一成员所持有的所有共同单位一经交换，该成员即不再是成员。

(B)尽管有第3.6(A)条的规定，任何成员不得在本协定日期后六(6)个月之前行使其交换权。

(C)为行使换股权利，会员(“换股会员”)须向本公司及PUBCO提供书面通知(“换股通知”)，说明换股会员选择赎回本公司的普通股数目(连同转让及交回同等数目的C类股份)。如将予赎回的普通股(连同将予转让及交回的C类股股份)由一张或多张证书代表，交易所会员亦须于正常营业时间内于本公司主要执行办事处或(如当时正式委任及署理A类股登记或转让代理人(“转让代理”))向转让代理处就该A类股出示及交回代表该等普通股及C类股的一张或多张证书。如果Pubco要求，任何与交易所相关而交出的普通股和C类股票的证书应附有由交易所会员或交易所会员的正式授权代表正式签署的转让文书，其形式应令Pubco和转让代理合理满意。交易所公告可指明，交易所须于另一人完成购买(不论是以投标或交换要约、包销发售或其他方式)购买普通股及C类股份可赎回的A类股票时，或在已宣布的合并、合并或其他交易或事件结束时(包括在时间上)，或在已宣布的合并、合并或其他交易或事件结束时(包括在时间上)，以完成购买A类股票的股份(不论是以投标或交换要约、包销发售或其他方式)，或

可兑换为现金或其他证券或财产；但上述规定不适用于本公司已作出有效现金选择的任何交易所。

(D)在收到交易所通知后，本公司有权选择(“现金选择”)通过向交易所会员交付等同于该交易所的现金选择金额的现金，以代替交易所将收到的适用数量的A类股票，进行交易所结算；然而，即使本协议有任何相反规定，如现金选择可合理预期(I)要求本公司或其任何附属公司招致债务或(Ii)阻止本公司任何附属公司偿还与Pubco董事会先前预期的未偿债务有关的任何到期或拟支付的任何款项，则本公司无权作出现金选择，不论在任何一种情况下，在收到有关交易所通知后十二(12)个月内。为就交易所作出现金选择，本公司必须于纽约时间下午5时前，即本公司及Pubco收到交易所通知后首个营业日的第一个营业日，向交易所会员提供有关该项选择的书面通知(“现金选择通知”)。如果公司未能在该时间之前提供现金选择通知，则无权就该交易所进行现金选择。交易所会员可于纽约时间下午5时前，即现金选择通知交付后的第一个营业日，随时向本公司发出书面通知(“撤回通知”)(连同副本予pubco)，以撤回其交易所通知。及时送达撤回通知将终止交易所会员、本公司和公共公司因撤回的交易所通知而在本第3.6节项下的权利和义务。

(E)即使第3.6(C)或3.6(D)节有任何相反规定，如果本公司未能及时就交易所作出有效的现金选择，交易所会员应有权在交易所完成前的任何时间，在下列任何情况下撤销其交易所通知或延迟完成交易所：(I)任何注册声明，根据该注册声明，在交易所完成时或紧随交易所完成后为该交易所会员注册的A类股票的转售，因证监会的任何行动或不作为而失效，或该等转售注册声明尚未生效；(Ii)PUBCO没有促使任何相关的招股说明书得到任何必要的招股说明书补充以实现该交易所；(Iii)PUBCO应已行使其推迟、延迟或暂停提交注册声明或其有效性的权利，该延迟、延迟或暂停将影响该交易所会员在交易所完成时或紧随其后登记其A类股票的转售的能力；(Iv)PUBCO应已向该交易会员(在得到该交易会员的同意后)或该交易会员以其他方式收到任何有关PUBCO或其子公司的重要非公开信息，作为整体而言，该交易会员的任何高级职员或董事同时兼任公共财政高级职员或董事高级职员, (V)与交易所会员在交易所或紧随其后登记A类股票所依据的登记声明有关的任何停止令须已由证监会发出；(Vi)任何限制或禁止任何性质的政府实体限制或禁止交易所的任何性质的禁令、限制令或法令；(Vii)pubco未能在所有重大方面履行其在注册权协议下的责任，而该未能履行责任将影响该交易所会员根据有效注册声明完成A类股票回售的能力；或(Viii)交易所日期将发生在禁止买入期之前或期间的三(3)个营业日或以下。如果交易所会员根据第3.6(E)条的规定延迟完成交易所，(A)交易所日期应发生在导致延迟的条件停止存在的日期(或本公司和交易所会员可能以书面约定的较早日期)之后的第三个营业日，以及(B)即使第3.6(D)条有任何相反规定，交易所会员仍可在纽约时间下午5：00之前通过向本公司发出撤回通知(副本至pubco)来撤回其交易所通知。在引起这种延迟的条件不复存在之日之后的第一个工作日。

(F)如本公司尚未作出有效的现金选择，则在接获交易所通知及向本公司交出代表该等普通股及C类股票的一张或多张证书(如有)后(但无论如何不得迟于交易所日期，定义如下)，Pubco应发行并向本公司作出贡献，而本公司应向交易所会员或交易所会员的书面指示，交付可在交易所发行的A类股票的数目(由pubco厘定的账簿记项或经证明的形式，以及该等传说)。

根据适用法律可能需要)，本公司将向pubco交出该等交出的普通股和C类股票，无需额外代价。如果公司进行了有效的现金选择，则在收到交易所通知后在切实可行的情况下(但在任何情况下不得超过收到交易所通知后的两(2)个工作日)，PUBCO应向公司提供交易所会员有权在交易所获得的现金代价，并在向公司交出代表该等普通股和C类股票的一张或多张证书(如果有)后，公司应按照交易所会员的指示，通过电汇立即可用的资金向交易所会员交付交易所应付的现金选择金额。公司将向Pubco交付该等交出的普通股和C类股票，不收取额外代价。如果本公司没有就该交易所进行有效的现金选择，或(Y)如果本公司没有就该交易所进行有效的现金选择，则每个交易所应被视为在(I)本公司、Pubco或转让代理(视情况而定)收到交易所通知之日后的第二个工作日(视公司、Pubco或转让代理(视情况而定)在此后三个工作日内收到上述任何所需的转让文书而定)完成。于本公司有可用资金支付现金选择金额的首个营业日(但在任何情况下不得超过收到兑换通知后两(2)个营业日)，或(Ii)在兑换通告内或根据兑换通告指定的较后日期(该日期于第(I)或(Ii)条指明(视何者适用而定)，即“兑换日期”)。如果公司没有进行有效的现金选择, 而以其名义或A类股份可在上述交易所发行的一名或多名人士，应于交易所日期被视为已成为其所代表的股份的一名或多名记录持有人。尽管本协议有任何相反规定，除第3.6(D)节规定的权利外，除非本公司已进行有效的现金选择(且交易所会员未能根据第3.6(D)条及时递交撤回通知)，否则任何交易所会员均可在适用的交易所生效前，于纽约时间下午5：00前的任何时间撤回或修改交易所通知的全部或部分。于紧接联交所日期前一个营业日(或适用法律可能要求的任何其他较后时间)，向本公司递交书面撤回通知(副本至pubco)，列明(1)被撤回的B类股份的普通股及股份编号(及适用的股票编号，如有证明)，(2)如有的话，有关联交所公告仍然有效的C类普通股及股份的数目，及(3)如交易所会员决定，新的联交所日期或交易所公告所容许的任何其他新的或经修订的资料。

(G)如(I)进行任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，据此将A类股份转换或变更为另一证券、证券或其他财产，或(Ii)PUBCO应以股息或其他方式向所有A类股份持有人分发其负债或资产的证据，包括证券(包括A类股份及所有A类股份持有人认购或购买或以其他方式收购A类股份的任何权利、认股权或认股权证)，或可转换为、可交换或可行使的A类股票)，但不包括任何现金股息或分配以及Pubco从公司收到的有关单位的任何债务或资产的任何此类分配，则在任何后续交易所，各成员有权获得该成员在紧接该等重新分类、重组、资本重组、其他类似交易、股息或其他分配的生效日期之前进行的此类证券、证券或其他财产的数额，并考虑到因任何拆分(通过任何拆分、分配或股息、重新分类、重组、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式)在此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易生效时间之后发生的证券、证券或其他财产。为免生疑问，如有任何A类股票转换或变更为另一证券、证券或其他财产的重新分类、重组、资本重组或其他类似交易, 或任何股息或分派(上文所述的除外股息或分派除外)，经必要修改后，本第3.6节应继续适用于该等担保或其他财产。

(H)PUBCO应始终仅为在交易所发行的目的而授权和提供可在所有已发行普通股和C类股票的交易所发行的A类股票的数量；但本协议所载任何内容不得被解释为阻止PUBCO通过交付由PUBCO金库持有的A类股票来履行其关于交易所的义务。PUBCO约定，所有在交易所发行的A类股票，一经发行，均为有效发行、足额支付和免税。此外，只要A类股票在全国证券交易所上市，Pubco应

尽其合理的最大努力，使在交易所发行的所有A类股票在发行时在该国家证券交易所上市。

(I)除非适用法律另有要求，就联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，每个交易所应被视为就第743节和守则其他适用章节而言，与交易所会员共同单位的公共单位的公共公司交换A类股票或现金(视情况而定)。在交易所发行A类股票，不得向交易所会员收取任何印花税或其他类似的税费；但如任何该等股份以交易所会员以外的名义发行，则发行该等股份的人须向pubco支付就该项发行所涉及的任何转让而可能须缴付的任何税款，或须令pubco信纳该等税款已经缴付或无须缴付。

(J)对于pubco控制权变更，pubco有权要求每个成员(pubco和pubco的任何全资子公司在本协议生效后成为成员)交换所有但不少于该成员的所有共同单位，并注销相应数量的该成员的C类股票，以换取同等数量的新发行的A类普通股。根据本第3.6(J)条进行的任何交换应在紧接公共部门控制权变更完成之前生效(为免生疑问，如果公共部门控制权变更未完成，则不应生效)(生效之日，即“控制权变更交换日期”)。自控制权交换日期起及之后，(I)须经该交换的C类普通股的普通股及股份将于控制权交换日期被视为已转让予Pubco，及(Ii)该股东将不再拥有有关该等普通股及受该交换的C类股票的任何权利(根据该交换收取A类普通股股份的权利除外)。PUBCO应在与该PUBCO控制变更有关的最终协议签署后五(5)个工作日和(Y)拟实施PUBCO控制变更的建议日期之前十(10)个工作日内，向所有成员提供预期PUBCO控制变更交易的书面通知，并在通知中注明根据适用法律合理描述PUBCO控制变更交易的信息，包括签署该最终协议的日期或建议的生效日期(视适用情况而定, 在公共公司控制权变更中为A类股票支付的对价金额和类型，以及A类股票持有人有权与该公共公司控制权变更相关的任何对价类型的选择。在该通知发出后，在控制权变更交换日期或之前，会员应采取PUBCO合理要求的所有行动以实现该交换，包括采取任何行动并交付根据第3.6(C)节所需的任何文件以实现该交换。

(K)如收购要约、换股要约、发行人要约、接管要约、合并、资本重组或与A类股份有关的类似交易(“公共要约要约”)是由pubco提出的，或向pubco或其股东提出并经pubco董事会批准的，或经pubco董事会同意或批准而以其他方式达成或将达成的，各成员(PUBCO及PUBCO于本条例日期后成为成员的任何全资附属公司除外)应获准根据第3.6(C)节最后一句就其普通股及C类股份(本公司行使权利要求任何该等成员根据第3.6(I)节就公共公司控制权变更而进行交换的任何C类股份或普通股除外)递交或有交换通知而参与有关PUBCO要约(“合资格公共公司要约证券”)。对于pubco提出的pubco要约，pubco将尽其合理的最大努力，迅速和真诚地采取一切必要或适宜的行动和做所有必要或适宜的事情，以使和允许成员(pubco和pubco的任何全资子公司在此日期后成为成员)能够以与pubco股份持有人相同的程度或经济上同等的基础，不受歧视地参与该pubco要约证券的此类pubco要约；但在不限制本句的一般性的前提下, PUBCO将尽其合理的最大努力，迅速且真诚地确保这些成员可以参与与该合格PUBCO要约证券有关的每个此类PUBCO要约，而无需促成普通单位交换和取消C类股票(或，如果需要，确保任何此类交换仅在该PUBCO要约结束时有效，且应以该PUBCO要约结束为条件，且仅在根据第3.6(C)节最后一句的规定向PUBCO要约进行要约或存款的必要范围内，或视情况而定，在需要的范围内交换正在回购的合资格公共部门要约证券)。

(L)任何交易所不得损害交易所会员就交易所交易所日期之前的记录日期所赎回的共同单位所应支付的任何分派的权利。为免生疑问，任何交易所会员或由交易所会员指定接收A类股票的人士无权就同一会计季度收取从该交易所会员赎回的普通股及该交易所会员或其他指定人士(如适用)在该交易所收到的A类股票的分派或股息，除非本公司在任何指定的会计季度内作出多于一次的分派。

第1.7节首选单位的权利。本公司拟(W)根据第5.2(A)及5.1(A)(I)节的规定，向pubco发行第4系列优先股的权利、优先权及特权，反映由pubco发行的第4系列优先股的权利、优先权及特权，并在任何时候将第4系列优先股数目与第4系列优先股流通股数目之间的比率维持在1：1；(X)根据第5.2(A)节的规定，向pubco发行第6系列优先股的权利、优先权及特权；反映由pubco发行的系列6优先股的权利、优先股和特权，以及(Y)根据第5.2(A)节和第5.1(A)(Ii)节的规定，反映由pubco发行的系列8优先股的权利、优先股和特权，以及(Y)反映由pubco发行的系列8优先股的权利、优先股和特权。并且系列8优先股数量与系列8优先股流通股数量之间的比例在任何时候都应维持在1：1。因此，本第3.7节的条款和规定应按照上述意图进行解释，以及(W)在本协议项下系列4优先股的权利、优先和特权与系列4指定证书项下的系列4优先股的权利、优先和特权之间存在冲突时，应以系列4指定证书的条款为准。(X)在本协议项下的系列6优先机组的权利、优惠和特权与权利之间存在冲突的范围内, 系列6指定证书项下系列6优先股的优惠和特权，系列6指定证书的条款应控制和(Y)在本协议项下的系列8优先股的权利、优先项和特权与系列8指定证书项下的系列8优先股的权利、优先项和特权之间存在冲突时，系列8指定证书的条款应控制(为免生疑问，第5.1(A)(I)节和第5.1(A)(Ii)节以及在此引用的规定应继续适用，无论系列4指定证书中是否有相应的术语)。在符合上述规定的情况下，系列4优先机组、系列6优先机组和系列8优先机组(统称为“优先机组”)应享有下列权利、优先权和特权，并应履行下列义务和义务：

(A)股息或其他分派。

(I)系列4首选单元。

(A)如果pubco需要在派发股息之日或之前宣布派息(如第4系列指定证书所界定)，经理应促使本公司就第4系列优先股向pubco分配现金，金额相当于pubco就该股息支付的金额，为免生疑问，该分配应是根据第5.2(A)节可分配给pubco的任何金额之外的金额。

(B)在第4系列优先股持有人有权参与任何股息或分派(不论是现金或其他财产，但不包括第3.7(A)(I)(C)节所述A类股票或其他公共股票证券的股息或分派)的范围内，经理人须安排本公司就第4系列优先股向公共公司作出现金或其他财产(视何者适用而定)的分派，分派的款额及类型须相等于公共公司须支付予第4系列优先股持有人的款额。该分配应是根据第5.2(A)节就系列4优先机组分配给PUBCO的任何金额的补充。

(C)根据第3.4(B)节的规定，只要第4系列优先股的持有人有权参与A类股票或其他公共股票证券的任何股息或分派，经理应促使公司向公共公司发行相当于公共公司向第4系列优先股持有人发行的A类普通股或其他公共股票证券(如适用)的数量的普通股或其他股票证券。

(Ii)系列6首选机组。

(A)如果pubco需要在派发股息之日或之前宣布派发股息(如系列6指定证书所界定)，经理应促使公司就系列6优先股向pubco分配现金，金额相当于pubco就该股息支付的金额，为免生疑问，该分配应是根据第5.2(A)节可分配给pubco的任何金额之外的金额。

(B)在第6系列优先股持有人有权参与向A类股票持有人派发任何股息或分派(不论是现金或其他财产，但不包括第3.7(A)(Ii)(C)节所述的A类股票或其他公共股票证券的股息或分派)的范围内，经理人须安排本公司就第6系列优先股向公共公司作出现金或其他财产(视何者适用而定)的分派，分派的款额及类型须相等于公共公司须向第6系列优先股持有人支付的款额。该分配应是根据第5.2(A)节就系列6优先机组分配给PUBCO的任何金额的补充。

(C)在第6系列优先股持有人有权参与A类股票或其他公共股票证券的任何股息或分派的范围内，符合第3.4(B)节的规定，经理应促使本公司向公共公司发行相当于公共公司向第6系列优先股持有人发行的A类普通股或其他公共股票证券的数量的普通股或其他股票证券(视情况而定)。

(Iii)系列8首选单元。

(A)如果pubco需要在派发股息之日或之前宣布派发股息(如系列8指定证书所界定)，经理应促使公司就系列8优先股向pubco分配现金，金额相当于pubco就该股息支付的金额，为免生疑问，该分配应是根据第5.2(A)节可分配给pubco的任何金额之外的金额。

(B)在第8系列优先股持有人有权参与向A类股票持有人派发任何股息或分派(不论是现金或其他财产，但不包括第3.7(A)(Iii)(C)节所述的A类股票或其他公共股票证券的股息或分派)的范围内，经理人须安排本公司就第8系列优先股向公共公司作出现金或其他财产(视何者适用而定)的分派，分派的款额及类型须相等于公共公司向第8系列优先股持有人支付的款额。该分配应是根据第5.2(A)节就系列8优先机组分配给PUBCO的任何金额的补充。

(C)在第8系列优先股持有人有权参与A类股票或其他公共股票证券的任何股息或分派的范围内，按照第3.4(B)节的规定，经理应促使公司向公共公司发行相当于公共公司向第8系列优先股持有人发行的A类普通股或其他公共股票证券的数量的普通股或其他股票证券(视情况而定)。

(B)清盘。

(I)系列4优先股。如果pubco需要在为pubco的事务进行清算、解散或清盘的相关日期或之前，以现金或其他财产(本公司的股权证券除外)支付系列4优先股清算款项，经理人应促使公司就系列4优先股向pubco进行现金或其他财产的分配，分配金额与pubco就此类系列4优先股清算支付的金额相同，这笔分配应是根据第5.2(A)节就系列4优先股分配给pubco的任何金额之外的。和/或第10.3节。

(Ii)系列6优先股。如果pubco需要在为pubco的事务进行清算、解散或清盘的相关日期或之前，以现金或其他财产(本公司的股权证券除外)支付系列6优先股清算款项，经理人应促使本公司就以下事项向pubco分配现金或其他财产：

第6系列优先股，金额等于Pubco就该第6系列优先股清算付款支付的金额，该分配应是根据第5.2(A)节和/或第10.3节就第6系列优先股分配给Pubco的任何金额之外的金额。

(Iii)系列8优先股。如果pubco需要在为pubco的事务进行清算、解散或清盘的相关日期或之前，以现金或其他财产(本公司的股权证券除外)支付第8系列优先股清算款项，经理应促使本公司就第8系列优先股向pubco作出现金或其他财产的分配，其金额与pubco就此类第8系列优先股清算付款所支付的金额相同，这笔分配应是根据第5.2(A)节就第8系列优先股分配给pubco的任何金额的补充。和/或第10.3节。

(C)转换。

(I)系列4优先股。根据第3.4(B)和(C)节，每次系列4优先股转换为一股或多股A类股票时，等量的系列4优先股应自动注销，以换取(无需本公司或pubco采取任何进一步行动)以适用于将系列4优先股转换为A类股的相同转换比例向pubco发行若干普通股；然而，如果所有剩余的系列4优先股在未支付的系列4优先返还被全额支付之前被注销，Pubco就未支付的系列4优先返还获得进一步付款的权利不受系列4优先机组取消的影响；此外，如果在系列8交换时间，未付的系列4优先返还将被视为已全额支付并且不再未偿还。

(Ii)系列6优先股。根据第3.4(B)及(C)节的规定，每当系列6优先股的股份转换为一股或多股A类股票时，同等数量的系列6优先股将自动注销，以换取(无需本公司或pubco采取任何进一步行动)按适用于将系列6优先股转换为A类股的相同换股比例向pubco发行若干普通股。

(Iii)系列8优先股。根据第3.4(B)和(C)节，每次系列8优先股转换为一股或多股A类股票时，等量的系列8优先股应自动注销，以换取(无需本公司或公共公司采取任何进一步行动)以适用于将系列8优先股转换为A类股票的相同转换比例向pubco发行若干普通股；然而，如果所有剩余的系列8优先股在未支付的系列8优先股全额支付之前被注销，Pubco就未付的系列8优先股获得进一步付款的权利不受系列8优先股取消的影响。

(D)赎回。

(I)系列4优先股。根据第3.4(B)和(C)节的规定，每当Pubco需要根据第4系列指定证书第7节赎回一股第4系列优先股时，公司应从Pubco赎回同等数量的第4系列优先股，以换取Pubco在赎回第4系列优先股时支付的相同代价，这是根据第5.2(A)节就第4系列优先股可分配给pubco(用于进一步分配给pubco)的任何金额之外的；然而，如果所有剩余的系列4优先股在未支付的系列4优先股全额支付之前被赎回，Pubco就未支付的系列4优先股获得进一步付款的权利不会受到系列4优先股的赎回的影响；此外，如果在系列8交换时间，未付的系列4优先股将被视为已全额支付，不再未偿还。

(Ii)系列6优先股。根据第3.4(B)和(C)节的规定，每当pubco需要根据系列6指定证书第7部分赎回系列6优先股时，公司应从pubco赎回同等数量的系列6优先股，以换取pubco在赎回系列6优先股时支付的相同代价。

应是根据第5.2(A)节可分配给PUBCO的关于系列6优先机组的任何金额之外的金额。

(Iii)系列8优先股。根据第3.4(B)和(C)节，每当Pubco需要根据第8系列指定证书第7节赎回一股第8系列优先股时，公司应从Pubco赎回同等数量的第8系列优先股，以换取Pubco在赎回第8系列优先股时支付的相同代价，这应是根据第5.2(A)节就第8系列优先股可分配给Pubco的任何金额之外的；然而，如果所有剩余的系列8优先股在未支付的系列8优先股全额支付之前赎回，Pubco就未支付的系列8优先股获得进一步付款的权利不受系列8优先股的赎回的影响。

(E)投票。除该法或其他适用法律或第11.1条另有要求外，优先股持有人无权就提交各成员批准的事项进行任何表决。

(F)例外情况。尽管本第3.7条有任何其他规定，任何分派、赎回或转换不得进行，只要该等分派、赎回或转换会导致本公司资不抵债或违反适用法律或本公司于生效时间作为缔约一方的任何协议所载的任何重大限制(生效时间后不生效对该协议的任何修订)。在根据第4系列指定证书、第6系列指定证书或第8系列指定证书不允许或要求Pubco就初级证券进行股息或清算分配的任何时间，经理不得批准、公司也不得根据第3.7节进行任何分配。

第四条
资本项目；损益分配

第1.1节资本账户。应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)节的规定，并在与该等规定相一致的范围内，按照本协定的其他规定，为每一成员开立资本账户。为此，公司可(由合伙企业代表酌情决定)在发生《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条规定的事件时，根据该《财务条例》和《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的规定增加或减少资本账户，以反映公司财产的重估。每个成员截至生效时间的资本账户余额是表A所列的其各自的有效时间资本账户余额。此后，每个成员的资本账户应(A)增加(I)根据第4.2节分配给该成员的利润和根据第4.3节分配给该成员的任何其他收入或收益项目，(Ii)该成员贡献给公司的任何资产(扣除公司承担的任何负债和该资产所承担的任何负债)的额外现金金额或初始总资产价值，和(Iii)《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节允许或要求的任何其他增加，以及(B)减去(I)根据第4.2节向该成员分配的亏损和根据第4.3节的规定分配给该成员的任何其他扣除或亏损项目；(Ii)分配给该成员的任何现金或任何资产的总资产价值(扣除公司承担的任何负债和该资产所承担的任何负债), 以及(Iii)《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节允许或要求的任何其他减税。在根据本协定进行单位转让的情况下，转让方归属于转让单位的资本账户应根据《财政条例》1.704-1(B)(2)(4)(L)节的规定结转到受让方成员。

第1.2节损益。在实施第4.3节规定的损益分配(以及合伙企业代表确定为实现下述由此产生的资本账户余额所必需和适当的范围内，任何可包括在损益计算中的可分配收入、收益、亏损、扣除或贷项)后，应在该会计年度内在各成员之间进行分配，以便在实施第4.3节规定的特别分配和截至该财政年度结束的所有分配后，紧接着进行此类分配后，各成员的资本账户余额应尽可能接近：相当于(I)根据第10.2(B)节该成员将收到的金额如果公司在该财政年度结束时手头的所有资产均以等于其资产总值的现金出售，则公司的所有负债均按其条款以现金偿还(限于每项无追索权负债与资产总值之比

所有剩余或由此产生的现金根据第10.2(B)节在作出此类分配后立即分配给成员，减去(Ii)在假设出售资产之前计算的该成员在公司最低收益和成员最低收益中所占的份额。

第1.3节特别拨款。

(A)任何财政年度的无追索权扣除应根据每个成员拥有的单位数按比例特别分配给各成员。

(B)任何财政年度的任何成员无追索权扣除应特别分配给根据《财政部条例》1.704-2(I)节的规定，该成员无追索权扣除应归因于的成员无追索权债务承担经济损失风险的成员。如果多个成员承担该成员无追索权债务的经济损失风险，则可归因于该成员无追索权债务的成员无追索权扣除应按其承担经济损失风险的比例在各成员之间分配。本第4.3(B)节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(I)节的规定，并应与其解释一致。

(C)除《财政条例》1.704-2(F)节另有规定外，即使本协议有任何其他相反的规定，如果在任何财政年度内公司最低收益出现净减少(或上一财政年度公司最低收益出现净减少，并且公司在上一财政年度没有足够的收入和收益根据本第4.3(C)条分配给成员)，每一成员应在该财政年度获得特别分配的公司收入和收益项目，数额等于该成员在该年度公司最低收益净减少中的份额(根据财务条例1.704-2(G)(2)节确定)。根据前一句规定的拨款，应根据财务条例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)节要求分配给各成员的相应数额按比例分配。本节旨在构成《财务条例》第1.704-2(F)节规定的最低收益扣款，并应与其解释一致。

(D)除《财政条例》1.704-2(I)(4)节另有规定外，即使本协议第4.3(C)节以外的任何其他规定，如果任何财政年度成员最低收益净减少(或上一财政年度成员最低收益净减少，并且本公司在上一财政年度没有足够的收入和收益根据本第4.3(D)条分配给成员)，每一成员应获得该年度公司收入和收益的特别分配项目，数额等于该成员在成员最低收益净减少额中的份额(根据财政部条例1.704-2(I)(4)节确定)。依照前一句的分配，应按照按照该句要求分配给每一成员的相应数额的比例进行。应根据《国库条例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)条确定分配的项目。本节旨在构成《财务条例》第1.704-2(I)(4)节下的合伙人无追索权债务最低收益扣款，并应与其解释一致。

(E)尽管本协议有任何相反的规定，但第4.3(C)和第4.3(D)节除外，如果任何成员意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节第(4)、(5)或(6)款所述的任何调整、分配或分配，导致或增加该成员的调整后资本账户赤字，公司收入和收益项目(包括每项收入的按比例分配，包括毛收入，和财政年度收益)应特别分配给该成员，其数额和方式应足以尽快消除该成员任何调整后的资本账户赤字；但根据第4.3(E)款进行的拨款，仅在该成员在本条第四条规定的所有其他拨款暂定作出后将出现调整后的资本账户赤字的情况下进行，且仅在该成员将出现调整后的资本账户赤字的范围内作出，如同第4.3(E)款不在本协定中一样。本第4.3(E)节旨在构成《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节下的合格收入抵销，并应与之相一致地解释。

(F)如果任何成员在任何财政年度结束时的经调整资本账户赤字超过(I)该成员有义务恢复的金额和(Ii)根据《财务条例》1.704-2(G)(1)和(I)(5)条倒数第二句被认为有义务恢复的金额的总和，则该成员应从公司收入中获得特别分配项目，尽快从超出的金额中获得收益，但根据本第4.3(F)条作出的拨款，只可在该成员的经调整资本账户赤字超过该等赤字的范围内作出

当第4.3(E)款和第4.3(F)款不在本协定中时，在本第四条中规定的所有其他拨款已支付后的总和。

(G)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)条的规定，在确定资本账户时必须考虑根据守则第734(B)或743(B)条调整的任何公司资产的调整计税基准，因为该成员在本公司的权益完全清盘后被分配给任何成员。对资本账户的此类调整应被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了这种基础)，如果该条适用，则应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)节的规定分配给各成员，或如果《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条适用，则应分配给进行这种分配的成员。

(H)第4.3(A)节至第4.3(G)节规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合“财务条例”1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。尽管有本条第四条的任何其他规定(监管分配除外)，在各成员之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑监管分配(和预期的未来监管分配)，以便在可能的范围内，其他项目的此类分配和对每个成员的监管分配应等于在没有发生监管分配的情况下分配给每个此类成员的净金额。本第4.3(H)节旨在尽可能和必要地尽量减少因实施监管拨款而可能造成的任何经济扭曲，并应以与之一致的方式进行解释。

(I)经理可按其合理酌情权，安排本公司向优先股持有人分配毛收入及收益项目，以在计及优先股的分配及根据第4.2节(优先股应占资本账结余)作出分配后，使其尽可能与根据第10.2(B)(Iii)节可就优先股分配的金额相等。

第1.4节一般税收用途的分配。

(A)除第4.4节另有规定外，公司用于联邦所得税目的的每一项收入、收益、损失和扣除项目应按照根据第4.2节和第4.3节分配该项目的相同方式在成员之间分配。

(B)根据守则第704(C)节及其下的《财政部条例》(包括将法典第704(C)条的原则应用于总资产价值变动的《财政部条例》)，任何公司财产的总资产价值与其调整后的联邦所得税基础不同的收入、收益、损失和扣除项目，应仅为联邦所得税的目的而在成员之间分配，以使用经理确定的适当方法并根据适用的财政部条例对任何此类差异进行核算。

(C)任何(I)重新计入折旧或任何其他扣除项目应根据财务条例1.1245-1(E)和1.1254-5节的规定，分配给获得此类扣除的利益的成员(考虑到根据守则第704(C)节分配的影响)，以及(Ii)应根据适用法律分配给各成员。

(D)根据本第4.4节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，在根据本协议的任何规定计算任何成员的资本账户或利润、亏损、其他项目或分配份额时，不得以任何方式将其考虑在内。

(E)如因行使收购本公司权益的非补偿性选择权(包括转换任何优先股)而需要根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)条进行资本账户重新分配，本公司应根据《财务条例》1.704-1(B)(4)(X)条作出更正分配。

第1.5节其他分配规则。

(A)各成员知道本条第四条所作分配的所得税后果，以及这些分配对其在本协定项下应收金额的经济影响。这个

各成员在此同意遵守本第四条的规定，为所得税目的报告其在公司收入和亏损中的份额。

(B)所有可分配给公司权益的收入、收益、损失、扣除和信贷项目，如已转让，应在转让人和受让人之间根据各自被确认为该权益所有者的财政年度部分进行分配；但这一分配必须按照守则第706条及其下的《财政条例》所允许的方法进行

(C)财务条例1.752-3(A)(3)条所指的公司“超额无追索权负债”中的股东比例份额，应按经理决定和财务条例允许的任何方式分配给股东。

第五条
分配

第1.1节分配。

(A)分配。在适用法律和本条例允许的范围内，基金经理可使用基金经理指定的记录日期，以基金经理确定的金额和条款(包括分配的支付日期)，从合法可用于分配的资金中宣布分配给成员；此类分配应在记录日期结束时按下列优先顺序分配给成员：

(I)经理酌情决定，在公司自生效时间以来的累积利润中，就系列4优先股的全部或部分未支付的系列4优先股回报，而该等利润以前并未根据第5.1(A)(I)节分配；

(Ii)经理人酌情决定，在本公司自系列8换股时间以来的累积利润中，就系列8优先股的全部或部分未付系列8优先股回报，而该等利润以前并未根据第5.1(A)(Ii)节予以分配；

(3)此后，按照每个成员拥有的单位数量按比例计算(但根据第3.4(C)条进行的回购或交换或根据第6.4条支付的款项不必按比例计算)，按照每个成员在该记录日期的营业结束时拥有的单位数量计算；

然而，在根据本条款第(I)及(Ii)款进行分配的情况下，本公司有义务根据第6.4节进行分配；此外，即使本协议有任何其他相反的规定，不得向任何成员进行会导致本公司资不抵债的分配，并且进一步规定，除非和直到向优先股持有人的所有分配均已按照第3.7节进行，否则不得根据第5.1(A)节向普通股持有人进行任何分配。就前述句子而言，资不抵债是指公司无力履行到期的付款义务。在根据第5.1节指定记录日期并宣布分配后，经理应立即将记录日期、分配的金额、分配的条款和付款日期通知每个成员。

(B)继承人。为确定分派金额，每一成员应被视为已作出出资额，并已收到就任何该等成员单位向其前身作出或由其收到的分派。

(C)实物分配。除本协议另有规定外，任何分配可以现金或实物，或部分现金和部分实物，由经理决定。就本公司向成员分配实物财产而言，本公司应被视为就第5.1(A)节而言进行了相当于该财产公平市价的分配，并且该财产应被视为以等于其公平市价的金额出售。由此产生的任何收益或损失应根据第4.2节和第4.3节的规定计入成员的资本账户。

第1.2节税收分配。如果根据本协议第5.1(A)款在每个日历年的分税日分配给成员的金额少于根据第5.2条分配的金额，则在每个分税日，公司应在资金可获得性和公司约束的任何协议中所包含的任何限制的情况下进行分配：

(A)向pubco支付的金额相当于pubco承担的所有应纳税义务，该责任归因于为联邦所得税目的而根据第四条分配给pubco的公司估计或实际应纳税所得额，在会计年度或本第5.2节与税收有关的分配所涉及的其他应税期间，根据第四条分配给pubco；和

(B)按照每个成员拥有的公用事业单位的数量按比例分配给成员，其数额足以使PUBCO在财政年度或本第5.2节规定的与税收有关的分配所涉及的其他应税期间内，就其公用事业单位获得相当于PUBCO承担的剩余纳税义务(根据第5.2(A)条进行分配后)的合计分配。

第1.3节取款时分配。除本协议特别规定外，任何退出成员均无权因在公司清算前退出本公司而获得该成员在本公司的权益的任何分派或价值。

第六条
管理

第1.1节管理人；受托责任。

(A)本公司应由单一经理人(该词在公司法中定义)(“经理人”)管理。除法律另有规定或本协议特别规定须经任何成员表决或批准的事项外，(I)经理应全面及完全负责公司的所有事务，(Ii)管理及控制公司的业务活动及营运应完全由经理负责，经理应在未经任何其他成员同意的情况下全权酌情作出有关公司业务、活动及营运的所有决定(包括产生费用及开支)，及(Iii)成员(以其身份)不得参与控制、管理、对本公司的活动或事务作出指示或运作，并无权代表本公司行事或对本公司具约束力。

(B)经理可以是任何人(根据《交易所法案》第13(D)(3)条被视为个人的辛迪加或集团除外)，并且可以但不一定是成员。PUBCO应自生效时间起担任首任经理，并在生效时间及之后担任经理，直至PUBCO正式任命继任经理为止。

(C)在履行其作为公司经理的职责方面，经理承认，如果经理是特拉华州公司的董事会成员，并且成员是该公司的股东，它将对成员承担与该公司股东相同的受托责任。双方承认，PUBCO作为初始管理人，只要它继续担任管理人，就将通过其董事会采取行动，PUBCO董事会成员将对PUBCO的股东承担类似的受托责任。

第1.2节高级职员。

(A)经理可委任、聘用或以其他方式与任何人士订立合约，以处理本公司的业务或为本公司或代表本公司执行服务，而经理可不时将其认为适当的代表本公司行事的权力转授任何该等人士。

(B)除本文件另有规定外，如获经理酌情委任，总裁将负责全面及积极管理本公司及其附属公司的业务，并将确保经理的所有命令生效。在符合本协议条款的前提下，总裁将向经理汇报工作，并拥有通常赋予DGCL公司总裁职位的一般管理权力和职责，并将拥有经理或本协议可能规定的其他权力和职责。总统将有权签署债券、抵押和其他需要加盖公司印章的合同，除非需要或

法律允许以其他方式签署和签立，除非经理将签署和签立明确授权给公司的其他高级管理人员或代理人。

(C)除本文所述者外，经理可随时委任高级职员，该等高级职员可包括一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名首席财务官、一名总法律顾问、一名司库、一名或多名助理司库、一名首席营运官、一名执行主席，以及经理认为适当的任何其他高级人员。除本文所述者外，该等人员将按经理的意愿服务，但须受该人员根据任何雇佣合约享有的一切权利(如有)所规限。任何个人可以担任任何数量的职位，高级人员可以但不一定是公司的成员。高级人员将行使本协议规定的权力和履行本协议规定的职责，或由经理不时决定。

(D)经理可在有理由或无理由的情况下将任何高级船员免职。任何人员均可随时向经理发出书面通知而辞职。任何辞职将于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不需要接受辞职才能使其生效。任何辞职并不损害本公司根据该高级职员为当事一方的任何合约或根据适用法律所享有的权利(如有)。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的空缺，将按本协定规定的定期任命该职位的方式填补。

第1.3节保证军官对他人的信赖。在根据本协定行使权力和履行职责时，官员有权依赖下列个人或团体的信息、意见、报告或陈述，除非他们对有关事项有实际了解，从而导致这种依赖是没有根据的：

(A)公司或下属的一名或多於一名雇员或其他代理人，而该人员合理地相信该等雇员或代理人在所提交的事宜上是可靠和称职的；及

(B)任何受权人、注册核数师或其他人士，而该人员合理地相信该等事宜属该人的专业或专家能力范围。

第1.4节赔偿。

(A)在符合第6.4节规定的限制和条件的情况下，每一个曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或仲裁的)的当事一方或被威胁成为其中一方或参与其中的每一个人，或在该程序中的任何上诉或可能导致该程序的任何查询或调查中，因其本人或其法定代表人的事实，现在或以前是成员(或其关联公司)、经理或高级管理人员(每个人，公司受赔人)，在每一种情况下，公司应在适用法律允许的最大限度内，按照现有的或此后可能被修订的方式，对公司针对所有判决、处罚(包括消费税和类似税项和惩罚性损害赔偿)、罚款、和解和与该诉讼、上诉、查询或调查相关的实际费用(包括律师费和开支)，前提是该公司赔偿人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就刑事诉讼而言，没有合理理由相信该公司赔偿人的行为是非法的。公司弥偿人如在诉讼中被指名为被告人或答辩人，或被威胁成为被点名的被告人或答辩人，则公司在收到该公司或其代表承诺偿还上述款项的承诺后，须在诉讼的最终处置前支付所招致的费用，条件是最终裁定该人, 她或其无权获得本公司的赔偿。对于已停止担任最初有权根据本条款获得赔偿的职位的人，应继续按照本条款第6.4条给予赔偿。根据本第6.4条授予的权利应被视为合同权利，对本第6.4条的任何修改、修改或废除不得限制或拒绝在任何修改、修改或废除之前采取的行动或诉讼、上诉、调查或调查方面的任何此类权利。它明确承认，第6.4节规定的赔偿可能涉及对过失或严格责任理论的赔偿。本节6.4赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、协议、附例、经理采取行动或以其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。对于已不再是董事的经理、高级管理人员、雇员或代理人的公司受弥偿人，这些权利将继续存在，并应

使公司受偿人的继承人、遗产、遗嘱执行人、管理人和法定代表人受益。

(B)公司应赔偿PUBCO的任何MDC成交前税和新MDC成交前税(各自在交易协议中定义)，并应向任何适用的税务机关或PUBCO支付交易协议第8.03(C)节所规定的款项；但为清楚起见，只要本公司已直接向适用税务机关支付MDC收盘前税项或新MDC收盘前税项(视属何情况而定)，或所产生的MDC收盘前税项或新MDC收盘前税项(视属何情况而定)的调整已在承担税务责任的但书(Y)条款中考虑在内，则无须根据第6.4(B)节向pubco支付任何款项。

第1.5节保险或其他财务安排的维持。依照适用法律，本公司可(经经理批准)代表任何现在或曾经是本公司或经理的成员、雇员或代理人的人士或经理，或应本公司的要求，现正或曾经担任另一间有限责任公司、法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的经理、董事、高级职员、雇员或代理人，就针对该人士提出的任何责任以及该人士以上述身分或因其身分而产生的责任及开支，购买和维持保险或作出其他财务安排，不论公司是否有权就该等法律责任及开支向该人作出弥偿。

第1.6节经理的辞职；空缺。经理可随时辞去经理职务；但条件是：(I)在Pubco正式任命继任经理之前，该辞职或免职无效；(Ii)Pubco不得辞去经理职务，只要Pubco仍是会员。

第1.7节没有不一致的义务。经理声明，其没有任何合同、其他协议、义务或义务与其在本协议下的职责和义务(无论是否以经理的身份)相抵触，并且不会签订任何合同或其他协议，或承担或获得与该等职责和义务不一致的任何其他职责或义务，除非第6.1节允许。

第1.8节补偿；某些费用和开支。经理作为公司经理所提供的服务不应获得报酬。本公司须(I)支付或安排支付本公司因从事及进行本公司活动或以其他方式与本公司活动有关而产生的所有本公司成本、费用、营运开支及其他开支(包括律师、会计师或其他专业人士的成本、费用及开支，以及向本公司提供服务的所有人员的薪酬)，及(Ii)经理全权酌情承担及/或偿还其担任经理所产生的任何成本、费用或开支。如果经理真诚地确定该等开支与经理透过本公司及/或其附属公司进行的业务及事务有关(包括与本公司及/或其附属公司的业务及事务有关的开支，亦与经理的其他活动有关)，经理可安排本公司支付或承担经理的所有开支，包括但不限于非由成员直接承担的证券发行费用、董事会薪酬及会议费用、定期向股东提交报告的费用、诉讼费用及因诉讼、会计及法律费用及特许经营税而产生的损害赔偿。

第七条
成员的角色

第1.1节权利或权力。成员以成员身分行事，无权参与本公司或其业务及事务的管理或控制，或以任何方式代表本公司行事或对本公司具约束力。尽管有上述规定，各成员仍享有本协定中明确规定的所有权利和权力，并在与本协定不相抵触的范围内享有该法规定的所有权利和权力。成员、其任何联营公司或成员或其任何联营公司的雇员、股东、代理人、董事或高级职员亦可为本公司经理或其雇员，或留任为本公司、经理或其各自联营公司的任何联营公司的代理人。该等关系的存在及以该等身份行事将不会导致该成员(以其身份)被视为参与控制本公司的业务或以其他方式影响该成员的有限责任。除本协议明确规定外，成员不得以成员身份参与运营、管理或控制

公司业务，以公司名义办理任何业务，或有权为公司签署文件或以其他方式约束公司

第1.2节投票。

(A)股东会议可由经理召开，并须在持有至少10%未清单位的股东的书面要求下由经理召开。该请求应说明会议的地点和会议要处理的事务的性质。任何此类会议的书面通知应在该会议日期前不少于两个工作日但不超过30天发给所有成员。会员可亲自、委托代表或通过电话在会员的任何会议上投票，并可免除该会议的预先通知。只要本协定允许或要求成员投票或同意，此类投票或同意可在成员会议上进行，或可按照本节7.2中规定的程序进行。除本协定另有明文规定外，持有多数未清偿共同单位的成员的赞成票应构成成员的行为；但即使本协定有任何相反规定，Stagwell或其任何受让人持有的共同单位除本协定明确规定外，不享有投票权。

(B)每名成员可授权任何一人或多名人士代表其处理该成员有权参与的所有事项，包括放弃任何会议的通知，或在会议上投票或参加会议。每份委托书必须由该成员或其事实受权人签署。每项委托书均可由执行委托书的成员随意撤销。

(C)每次成员会议均须由经理指定的一名人员或经理认为适当的其他个别人士主持。

(D)如获得必要批准的必要成员以书面同意，则要求或允许成员采取的任何行动均可不经会议采取。

第1.3节各种能力。成员承认并同意，成员或其附属机构将不时以不同身份行事，包括作为成员和伙伴关系代表。

第1.4节，公有财产的提款。PUBCO不得以任何方式退出会员资格或以其他方式停止会员资格，除非符合本7.4节的规定。PUBCO退出成员资格或以其他方式终止PUBCO成员资格均无效，除非：(A)按照本协议做出适当规定，使PUBCO的义务和所有成员在本协议和适用法律下的权利保持完全有效；以及(B)PUBCO或其继承者(视情况而定)向所有其他成员提供合同权利，该等其他成员可直接对PUBCO或其继承者强制执行合同权利，以促使PUBCO履行本协议项下的所有义务(包括第3.6条下的义务)(作为管理人的身份除外，(如适用)。

第1.5节PUBCO的重新分类事件。如果发生重新分类事件，管理人、PUBCO和PUBCO或其继承者(视情况而定)应根据第11.1节的规定，在必要的范围内修改本协议，并签订任何必要的补充或附加协议，以确保在重新分类事件的生效日期之后：(I)在根据第3.6条进行的任何交易所上，交易所会员应有权获得受该交易所约束的每股普通股和C类股票的相同数额和相同类型的财产，A类股票的一股因重新分类事件而成为可交换或转换成的证券或现金(或其组合)，及(Ii)PUBCO或PUBCO的继承人(视何者适用而定)有责任在有关交易所交付该等财产、证券或现金。PUBCO不得完成或同意完成任何重新分类事件，除非继承人(如果有)有义务履行PUBCO(以任何身份)在本协议项下的义务。

第1.6节投资机会。在适用法律允许的最大范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或公司的任何成员或高级管理人员，或其各自的任何关联公司(作为经理的公共公司除外)，如果任何此类原则的适用与他们在本协议之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃任何关于公司任何成员或高级管理人员(作为经理的公共公司除外)将提供任何此类公司机会的预期

除本公司所知外，公司机会原则适用于仅以本公司经理、成员或高级管理人员的身份向该人士提供的公司机会，且(A)该等机会是本公司在法律及合约上准许进行且本公司以其他方式进行的合理机会，及(B)该经理、成员或高级管理人员获准将该机会转介本公司而不违反任何法律责任。

第1.7节对成员的责任和义务的限制。

(A)除本协议或公司法另有规定外，任何成员(包括经理)不得仅因身为本公司成员或担任本公司经理而对任何债务、义务或责任负上个人责任。即使本协议或公司法载有任何相反规定，本公司未能遵守本协议或公司法下行使其权力或管理其业务及事务的任何手续或要求，不得作为向股东施加个人责任的理由。

(B)根据该法和特拉华州的法律，在某些情况下，一成员可被要求退还以前分配给该成员的金额。根据公司法或特拉华州其他法律，股东可能有义务在法律允许的最大范围内，将本公司向该股东或为该股东的利益作出的任何分派返还给本公司或为该成员的利益而分派，该义务应被视为公司法第18-502(B)节所指的折衷，因此，除非法律另有规定，否则被分配金钱或财产的成员没有义务将该等金钱或财产返还给本公司或任何其他人。然而，如果任何有管辖权的法院认为，尽管本协定有规定，任何成员仍有义务支付任何此类款项，则此类义务应是该成员的义务，而不是任何其他成员的义务。

(C)尽管本协议有任何其他规定或法律另有规定的任何义务，在衡平法或其他方面，双方在此同意，成员(包括任何成员的关联公司或任何管理成员、普通合伙人、董事、任何成员或成员的任何关联公司的高级管理人员、雇员、代理人、受托人或受托人)，但不包括作为经理的pubco，在法律允许的最大范围内，包括法案第18-1101(C)节，不对公司负有任何责任(包括受托责任)。作为本协议一方或受本协议约束的其他成员或任何其他人。在法律或衡平法上，任何成员(包括任何成员的关联公司或任何管理成员、普通合伙人、董事、任何成员或成员的任何关联公司的高级职员、雇员、代理人、受信人或受托人)(以经理身份担任PUBCO除外)对公司、对另一成员或对属于本协议一方或受本协议约束的另一人负有责任(包括受托责任)、成员(包括任何成员附属公司或任何管理成员、普通合伙人、董事、高级职员、雇员、任何成员或成员的任何关联公司的代理人、受信人或受托人)根据本协议行事，但作为经理的pubco除外，对于公司、任何该等其他成员或任何该等作为本协议一方或以其他方式受本协议约束的其他人士真诚地依赖本协议的规定，本公司概不负责。本协议的规定限制或免除以法律、衡平法或其他方式存在的任何成员(包括任何成员的关联公司或任何管理成员、普通合伙人、董事、任何成员或成员的任何关联公司的高级管理人员、雇员、代理人、受托人或受托人)与本协议有关的职责和责任, 除PUBCO以经理的身份外，双方同意在此范围内取代与之相关的成员的其他职责和责任。

第八条
利益的转移

第1.1节对转让的限制。

(A)除非第3.6节另有规定，且除成员向获准受让人转让外，任何成员未经经理人事先书面同意，不得自行决定转让其全部或任何部分权益。如果尽管有本8.1(A)款的规定，股东的全部或任何部分权益在违反本第8.1(A)款的情况下，非自愿地、通过法律实施或其他方式转让，则在不限制其他各方根据本协议或以其他方式可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，该权益的受让人(或其部分)不得被接纳为公司成员或有权享有本协议项下的任何权利，转让人将继续受本协议项下的所有义务的约束，除非经理书面同意，

同意与否应由经理全权酌情决定。违反本条款8.1(A)的任何企图或声称转让成员全部或部分利益的行为均应无效，且没有任何效力或效果。为免生疑问，本第八条对转让的限制不适用于Pubco的任何股本的转让；但除非按照本协定相应数量的单位随之转让，否则不得转让C类股票。

(B)除本协议所载的任何其他转让限制外，包括本第八条的规定，任何成员在任何情况下均不得(I)向任何没有合法权利、权力或行为能力的人转让或转让利益；(Ii)如果公司的法律顾问或合格税务顾问认为此类转让存在重大风险，则此类转让将导致公司不再被归类为合伙企业以缴纳联邦所得税，或被归类为上市交易合伙企业，适用于联邦所得税法第7704(B)节的规定；(Iii)就受《雇员权益法》第一章规限的任何雇员福利计划而言，该项转让会导致本公司成为“利害关系方”(如《雇员权益法》第3(14)条所界定)或“不合资格人士”(如守则第4975(E)(2)节所界定)；。(Iv)如本公司的律师认为，该项转让会导致本公司的任何部分资产根据《计划资产规例》构成任何雇员福利计划的资产，或以其他方式导致本公司须受《雇员权益法》的监管；。(V)如该项转让须根据任何适用的联邦或州证券法，对该等权益或因该等权益的任何交换而发行的任何股权证券进行登记；。(Vi)如该项转让使本公司受经修订的《投资公司法》或《1940年投资顾问法》(或任何后续法律)规管；。或(Vii)在转让成员向公司提供一份正式签署的美国国税局表格W-9之前，要求提供截止日期为截止日期的纳税人识别号码和证明，并满足财务条例1.1445-2(B)(2)(V)和1.1446(F)-5(B)条的要求。

第1.2节转让通知书。除根据第3.6节进行的转让外，各成员应在遵守本协议的规定后，但无论如何不得迟于任何权益转让前五个工作日，向本公司发出有关转让的书面通知。每份此类通知应说明转让的方式和情况。

第1.3节受调成员。根据本条第八条的权益受让人只有在下列情况下才有权成为会员：(I)符合第八条的要求，(Ii)受让人签署合并书或其他令管理人合理满意的文书，同意受本协议的条款和规定约束，并承担转让人根据本协议产生的或与本协议有关的所有现有和未来的所有债务，(Iii)受让人表明转让是根据所有适用的证券法进行的，以及(Iv)如果受让人或其配偶是社区财产司法管辖区的居民，则受让人的配偶还应签署一份令经理合理满意的文书，同意受本协议的条款和条款的约束，范围为受让人的共同财产或准共同财产权益(如果有的话)。除非经理以书面同意，否则接纳股东并不会解除转让人根据本协议(但仅限于在接纳日期或之前已存在或有关的作为或不作为)或经理、本公司或其任何附属公司与该转让人或其任何联属公司之间订立的任何其他合约而可能对每名其余股东或本公司所负的任何责任。尽管本第8.3节有任何相反规定，且除本协议另有规定外，在一个或多个成员(或本句中所述类型的受让人)将其全部或基本上全部权益转让给允许受让人后，该受让人应继承该成员在本协议下的所有权利。

第1.4节图例。代表一个单位的每份证书(如果有)将加盖图章或以其他方式印上大体上如下形式的图例：

这份证书所代表的证券是为投资而购买的，并未根据1933年《证券法》注册。

在没有此类登记或根据该法获得豁免的情况下，不得出售或转让这些证券。

这些证券的转让和表决须遵守Midas OPCO Holdings LLC于2021年8月2日由和修订并重述的有限责任公司协议中规定的条件

MIDAS OPCO Holdings LLC和其中所列成员之间的证券转让，可不时予以修订、补充和/或重述，在满足该等条件之前，这些证券的转让将不会有效或生效。通过本证书的记录持有人向Midas OPCO Holdings LLC秘书提出书面要求，可以免费获得此类协议的副本。

第九条
会计学

第1.1节账簿。本公司应并应促使各附属公司保存真实的账簿和记录，根据按照公认会计原则建立和管理的会计制度，对其所有业务交易进行全面和正确的记账，并应在其账簿上拨备GAAP规定的所有适当应计项目和准备金。

第1.2节对选举征税。公司须在适当的表格或报税表上作出以下选择：

(A)在守则许可的情况下，采用该历年作为公司的财政年度；

(B)为联邦所得税采用权责发生制会计方法；

(C)选择在准则第709(B)条允许的情况下摊销公司的组织费用；

(D)为本公司及任何合资格附属公司(本公司应确保其及任何合资格附属公司一直有效)作出守则第754节所述的选择；及

(E)合伙企业代表全权酌情认为适当的任何其他选举。

第1.3节退税。合伙代表应安排并及时提交公司的所有收入和其他纳税及信息申报，费用由公司承担。本公司应尽商业上合理的最大努力，在本公司每个财政年度结束后90天内，向在该财政年度内任何时间身为成员的每位人士交付或安排交付与本公司有关的所有合理必要的信息，以便就该个人的单位编制其美国联邦和适用的州所得税申报单。各成员应在收到美国联邦、州或地方当局对本公司进行任何实质性所得税审查的任何通知后通知其他成员。在符合本协议的条款和条件的情况下，作为合伙企业代表，PUBCO有权使用其合理酌情决定的允许的方法和选择准备公司的纳税申报单；但是，PUBCO应首先与任何成员协商并真诚地考虑任何成员的任何评论，这些评论受到任何该等方法或选择的重大不利和不成比例的影响。

第1.4节合伙企业代表。

(A)PUBCO应担任合伙企业代表，并有权根据《守则》第63章C分节和与之相关的《财政部条例》的规定，任命合伙企业的“指定个人”。合伙代表应负责根据守则第6221至6231条作出所有决定、提出所有选择和采取所有其他行动，在每个案件中，涉及任何审计、审查、诉讼或其他与税务有关的程序，或与其作为“合伙代表”的角色有关的任何事项，并由其自行决定。根据合伙企业代表的合理善意决定权，如果公司需要支付任何税款、利息、附加税或罚款，或与成员在收入、收益、损失、扣除或信用调整中的份额相关，则每一成员应赔偿和偿还公司。在适用法律允许的最大范围内，在公司解散、清算、终止和清盘后，成员在第9.4节项下的义务应继续存在，并在成员退出公司或终止成员的成员身份时对每一成员继续有效。合伙企业代表或“指定个人”因履行本条款第9.4节所述角色和责任而产生的任何合理的有据可查的费用或支出，均应由公司承担。各成员同意在必要时与公司、合伙企业代表和“指定个人”进行合理合作，以实现本第9.4节的意图。

(B)合伙代表应迅速将从国税局收到的与公司项目调整有关的或合理预期会导致公司项目调整的所有通知、通信、报告和书面材料的副本交付给其他每一成员，并向每一成员通报其注意到的任何拟议调整的所有实质性进展；但只要Stagwell或其任何获准受让人是持有至少30%公司共同单位的成员，Stagwell应有权通过其自己选择的代表(自费)观察并参与任何税务诉讼。对于与Stagwell拥有公司普通股至少30%的税期有关的任何行政或司法程序，未经Stagwell事先书面同意，合伙企业代表不得就任何此类行政或司法程序达成和解或与美国国税局达成任何协议(包括延长诉讼时效)，该书面同意不得被无理扣留、推迟或附加条件。本条例的任何规定均不得减损、限制或限制任何成员根据《守则》第C章第63章副标题F所享有的权利。

第1.5节纳税和纳税义务。

(A)如果公司收到已被预扣税款的收益，公司应被视为收到了相当于该预扣税额的现金，并且，就本协议的所有目的而言，除第9.5(D)条的规定外，每一成员应被视为根据第5.1节收到了相当于合伙企业代表酌情确定的可分配给该成员的预扣税部分的分配。

(B)本公司有权(I)从向会员及任何交易所的分派中扣留款项，并向任何政府实体支付根据《守则》或任何其他联邦、外国、州或地方法律须如此扣缴的任何款项，及(Ii)就因该会员在本公司的权益而产生的任何外国、联邦、州或地方税务责任向任何政府实体付款(“预扣款项”)。扣缴款项应包括公司因任何合伙项目的调整而支付(或应付)的代码第6225节所指的任何“估计少付款项”，包括与任何此类调整有关的任何利息或罚款(统称为“估计少付金额”)。合伙企业代表应合理确定归属于每一成员(包括一名前成员和该前成员的受让人或受让人)的任何推定的少付金额部分。预估少付金额应包括任何被视为合伙企业的实体在联邦所得税方面支付(或应付)的任何“推定少付款项”，公司在该实体中持有(或曾经持有)直接或间接权益，但因联邦所得税目的而被视为公司的实体除外，只要公司承担此类金额的经济负担，无论是根据法律还是根据协议。

(C)公司和合伙企业代表不对任何成员扣缴的任何超额税款负责，如果超额扣缴，成员的唯一追索权应是向适当的政府实体申请退款。

(D)根据第9.5条预扣的任何税款或金额应视为已分配给有关成员，但相当于该等预扣税款或金额的金额随后可分配给该成员，超过该等可分配金额的部分，则视为该成员应付给本公司的活期贷款，并按不时生效的最优惠利率支付利息，按年复利。合伙代表可自行决定随时要求支付此类活期贷款的本金和应计利息，并通过法律程序强制支付，或可扣留一笔或多笔足以履行该成员在任何此类活期贷款下的义务的款项。

(E)如果法律要求公司向政府实体支付任何具体归因于成员或成员身份的款项(包括联邦预扣税、州个人财产税、州非公司营业税，或归因于该成员的估计少付金额的一部分)，则该成员应全额赔偿并向公司缴纳已支付的全部税款(如果公司未能支付此类款项是由于该成员的过错)，则该笔付款不应被视为本协议的出资额。

(F)在不根据本第9.5条限制任何成员的义务的情况下，经理可将本协议下该成员有权获得的分配与该成员根据本第9.5(E)条对公司进行赔偿的义务相抵销。

(G)每一成员根据第9.5款承担的义务在任何成员退出或任何成员单位转移后继续有效，并应适用于任何现任或前任成员。

第十条
解散和终止

第1.1节清算事项。公司应解散，并在下列第一次发生时开始清盘和清算(“清算事件”)：

(A)经理解散、清盘和清算公司的决定；但是，如果这种解散、清盘或清算要在本协议日期一周年后的第五个营业日之前生效，则该决定应得到多数成员的批准；但经理还应在开始任何该等解散前至少30天向每一成员发出书面通知，以便任何该等成员有机会在任何该等解散前行使其交易所权利；

(B)根据该法第18-801(4)条解散公司；或

(C)根据该法第18-802条颁布司法解散公司的法令。

股东在此同意，本公司不得在清盘事件发生前解散，任何股东不得根据公司法第18-802条或以其他方式寻求解散本公司，除非是基于上文(A)和(B)分段所述的事项。如有司法管辖权的法院裁定本公司在清盘事件发生前已解散，股东在此同意在不清盘或清盘的情况下继续本公司的业务。在根据第10.1(A)条进行解散的情况下，应在可行的最大程度上保留紧接在解散之前的每类单位的相对经济权利，涉及根据第10.2节向成员进行的与解散相关的分配，同时考虑到可能对解散的一方或多方产生不利影响的税收和其他法律限制，并遵守适用的法律和法规，除非就任何一类单位而言，此类单位的多数持有人以书面形式同意不同于上述的处理。

第1.2节程序。

(A)如本公司因任何原因解散，经理(或经理可委任一名或多名人士担任清盘人，如经理破产，则须委任该等清盘人)(视何者适用而定，为“清盘人”)将开始结束本公司的事务及清算本公司的投资。在符合第10.3(A)条的规定下，清盘人应具有合理酌情权，在充分考虑相关市场的活动和状况以及一般金融和经济状况的情况下，真诚地决定根据该等清算而出售或出售财产或其他资产的时间、方式和条款。在解散和清算的财政年度内，成员应继续以相同的方式和比例分享利润、亏损和分配，就像公司没有解散一样。除清盘人士为在解散及清盘财政年度内保留本公司资产价值而合理酌情决定所需者外，本公司不得再从事其他业务。

(B)在按照第四条的规定支付所有清算费用和分配所有损益后，公司的清算收益和任何其他资金应按下列优先顺序分配：

(I)首先，按照法律规定的优先顺序，偿付和解除公司对债权人(无论是第三方还是成员)的所有债务和债务，但对成员资本账户的任何义务除外；

(Ii)第二，设立管理人合理地认为必要的现金储备，以应付第10.2(B)(I)节所述的或有或有或不可预见的负债或未来付款(

当储备金变得不必要时，应按照下文第(三)款的规定予以分配)；以及

(3)在符合第5.2(B)条的情况下，(A)首先，向PUBCO支付未支付的系列4优先回报，(B)首先，向PUBCO支付未支付的系列8优先回报，(C)在适用的情况下，向PUBCO提供其首选单位的第三优先回报，在Pubco收到一笔相当于本公司根据第3.7(B)节要求在分配之日向pubco分配的总金额的金额之前，(1)第4系列优先股清算付款(没有根据3.7(B)(I)节实际分配给pubco的任何金额的重复)，(2)第6系列优先股清算付款(不重复根据第3.7(B)(Ii)节实际分配给Pubco的任何金额)和(3)第8系列优先股清算付款(不重复根据第3.7(B)(Iii)节实际分配给Pubco的任何金额)和(D)第四，支付给各成员的余额，按其各自对共同单位的所有权比例分配。

(C)在公司解散和终止时，任何成员均无权要求或接受现金以外的财产。

(D)于本公司完成清盘及分配所有本公司资金后，本公司即告终止，而清盘人有权签立及记录本公司的注销证明书，以及完成本公司解散及终止所需的任何及所有其他文件。

第1.3节成员的权利。

(A)每名成员不可撤销地放弃其可能不得不就本公司财产进行分割诉讼的任何权利。

(B)除本协议另有规定外，(I)各成员公司只可考虑本公司的资产以退还其出资额，及(Ii)任何成员在退还其出资额、分派或拨款方面，不得优先于任何其他成员。

第1.4节解散通知。如无第10.1节的规定，发生清算事件或事件会导致本公司解散，本公司应在此后30天内(A)向每位成员及本公司定期与之开展业务的所有其他各方(由经理酌情决定)提供有关的书面通知，并(B)及时遵守公司法或任何其他适用法律下的所有备案和通知要求。

第1.5节合理的清盘时间。应留出合理时间有序清盘本公司的业务和事务以及清盘其资产，以将清盘可能造成的任何损失降至最低。

第1.6节不恢复赤字。任何成员对该成员的资本账户赤字不承担个人责任，但有一项明确的理解，即清算收益的分配应仅从公司现有资产中进行。

第1.7节实物分配。在第10.2(B)节优先次序的规限下，清盘人可在其合理酌情权下，向股东派发(I)根据第10.2(B)(Iii)节的全部或任何部分剩余的公司实物资产、(Ii)根据第10.2(B)(Iii)节的规定作为共有租户、该等公司资产的全部或部分的不可分割权益或(Iii)上述各项的组合，以代替现金。给予股东的任何实物分派须受(X)清盘人士认为合理及公平的有关资产处置及管理的条件及(Y)当时管限该等资产(或其运作或持有人)的任何协议的条款及条件所规限。

第十一条
一般信息

第1.1.1.条修订；豁免。

(A)仅经经理批准，可放弃、修改或修改本协议的条款和规定(包括通过合并、合并或本公司参与的其他业务合并的方式)；但不得对本协议进行任何修改：

(I)在每种情况下，未经每一受影响成员同意，修改任何成员的有限责任，或增加任何成员的责任或义务；

(Ii)以与任何其他利益不同或有损于任何其他利益的方式，对任何利益的任何权利、优惠或特权进行实质性更改或改变，而未经以这种不同或有损利益方式受影响的利益持有成员的多数同意；

(Iii)未经以不同或损害方式影响的该等权益的持有人的同意，对某类权益的任何持有人的任何权利、优惠或特权作出重大更改或更改，而更改的方式与任何同类权益的持有人有所不同或有所损害；或

(Iv)修改本协议条款和条件中明确要求某些人批准或采取行动的任何条款和条件，而不征得有权批准或采取行动的必要数量或特定百分比的此类人的同意。

(B)尽管有前述(A)款的规定，(I)经理人可单独行事，以反映本协议条款所规定的接纳新成员、转让权益、发行额外单位或股权证券，并在符合第11.1(A)节的情况下，按照第3.4(D)节的规定对单位进行拆分或合并，及(Ii)经理人或其继任者(如适用)可在没有任何其他成员的情况下，按照第7.5节的要求及程度修订本协议。

(C)任何一方如未能遵守本协议的任何义务、陈述、保证、契诺、协议或条件，可由任何有权享有此等利益的任何一方，在任何时间由给予放弃的每一方签署的书面文书放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守该等义务、陈述、保证、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他违约的放弃或禁止反悔。

第1.2节进一步保证。本协议各方同意签署、确认、交付、归档和记录此类进一步的证书、修正案、文书和文件，并根据法律要求，或在该方合理判断为实现本协议的意图和目的所必需或适宜的情况下，采取所有其他行动和事情。

第1.3节继承人和转让。本协议的所有条款和条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但只有在他们是根据本协议条款允许的继任者和受让人的范围内，才适用于任何成员的继任者和受让人的利益，并可由他们强制执行。任何一方不得转让其在本协议项下的权利，除非本协议明确允许。

第1.4节最终协议。本协议连同本协议的所有附件构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有先前的协议和谅解(书面和口头)。

第1.5节独立成员的权利。各成员在本协议和法律下可享有的权利应被视为多项且不相互依存，因此每项此类权利应被解释为完整的本身，而不是参照任何其他此类权利。股东及/或本公司可不时行使任何一项或多项该等权利及/或该等权利的任何组合，而该等行使并不会耗尽该等权利或阻止另一名股东其后或同时行使任何一项或多项该等权利或该等权利的组合。

第1.6节行政法；管辖权；具体履行；放弃陪审团审判。

(A)本协定应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

(B)所有因本协定引起、与本协定有关或与本协定有关的诉讼，应由特拉华州衡平法院(“衡平法院”)和特拉华州境内的任何州上诉法院(或如果但仅当衡平法院没有管辖权，位于特拉华州的任何其他州或联邦法院及其任何上诉法院)审理和裁决。本协议各方(I)不可撤销地服从于衡平法院的个人管辖权，或者，如果但仅当衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州的任何其他州或联邦法院及其任何上诉法院就本协议引起的、与本协议有关或与本协议相关的任何争议，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼或程序中主张主张，不受上述法院管辖的任何索赔，其财产豁免或免于扣押或执行，因本协议引起的、与本协议有关的或与本协议相关的诉讼或程序在不方便的法院提起，因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的诉讼或法律程序的地点不当，或本协议可能不会在上述法院或由上述法院强制执行，以及(Iii)同意不会提起任何因下列原因而引起的诉讼：与本协议有关或与本协议相关的任何法院，除上文所述的特拉华州法院外。第11.6节的规定不得阻止任何一方在任何司法管辖区提起诉讼或诉讼，以强制执行位于特拉华州的衡平法院或任何其他州或联邦法院的任何判决。, (视何者适用而定)。本协议双方同意，以美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.9节中规定的各自地址，即为与本协议或本协议预期进行的任何交易相关的任何诉讼或诉讼程序的有效法律程序文件送达。

(C)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。双方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议中包含的任何契诺或义务，非违约方应有权(除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，包括金钱损害赔偿)获得(I)强制遵守和履行该契诺或义务的具体履行法令或命令，以及(Ii)禁止这种违反或威胁违反的禁令，在每种情况下，无需张贴任何保证书或其他担保。

(D)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其可能对因本协议直接或间接引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均保证并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿放弃本协议；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是因本节第11.6(D)条中的相互放弃而被引诱订立本协议的。

第1.7节标题。本协议条款、章节和小节的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。

第1.8节对应物。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，并通过电子邮件传输或其他方式交付，当如此签署和交付时，每一份应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。

第1.9节通知。本协议项下的每份通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已按如下方式正式发出、交付或作出：(A)如果是专人交付，则在交付时；(B)如果在下午5：00之前通过传真发送，则为;。在交付地点的工作日，如果在下午5：00之后通过传真发送，则在发送和确认接收时，;(C)。在递送地点的工作日或在工作日以外的其他日子并且收据被确认后，在接下来的一个工作日;(D)如果通过隔夜国际快递服务发送，则为递送给该快递;后的工作日；(E)如果通过电子邮件发送，则在发送时，前提是(I)该电子邮件的主题行声明它是根据本协议递送的通知，并且(Ii)该电子邮件的发件人未收到递送失败的书面通知。本合同项下的所有通知和其他通信应发送到下列当事人姓名下面所列的地址、传真号码或电子邮件地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址)：

如收件人为本公司、PUBCO或PUBCO，收件人为：

C/o Stagwell Inc.

世贸中心一号楼65层

纽约州纽约市，邮编：10007

收信人：弗兰克·拉努托

电子邮件：flanuto@mdc-partners.com

或者，如果收件人为PUBCO以外的成员，则按单位登记册中规定的该成员的地址寄给该成员；

或在每一种情况下，寄往该当事一方最后一次向其他当事各方发出的通知所指定的其他地址或其他人。

第1.10节由大律师代表；释义。双方承认，本协议的每一方都已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求对本协议中任何声称的不明确之处作出解释，不适用于起草本协议的一方，并明确放弃。

第1.11节可拆卸性。如果根据任何适用法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则此类违反或无效不应使整个协议无效。应视为对该条款进行了必要的修改，以使其合法、有效和可执行，如果任何此类修改都不能使其合法、有效和可执行，则本协议应被解释为不包含被认为无效的条款，本协议各方的权利和义务应相应地解释和执行。

第1.12节支出。除本协议另有明确规定外，本协议各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用。

第1.13节没有第三方受益人。本协议中的任何内容不得解释为给予除本协议双方及其继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何权利、补救或索赔。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方均已签署或由其正式授权代表签署本修订和重新签署的《有限责任公司协议》，生效日期为上述第一年。

附件A
成员，有效时间资本账户余额和利息

附件B
合并协议的格式

本联名协议日期为[•], 20[•](本“联名”)是根据日期为2021年8月2日的Midas OPCO Holdings LLC(“本公司”)的若干经修订及重订的有限责任公司协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“公司协议”)交付。此处使用但未另行定义的大写术语具有《公司协议》中规定的各自含义。

1.加入公司协议。于下列签署人签署本联名书并交付经理后，签署人即为本公司协议项下之成员及协议一方，并享有本协议项下成员之一切权利、特权及责任。签署人在此同意遵守公司协议的条款，并完全受其约束，就像在协议签署之日，签署人已是协议的签字人一样。

2.以引用方式成立为法团。公司协议的所有条款和条件均以引用的方式并入本联名表中，如同在此全文所述。

3.地址。根据《公司协议》向下列签字人发出的所有通知应直接发送给：

[名字]

[地址]

[城市、州、邮政编码]

注意：

传真：

电邮：

兹证明，以下签署人已于上述日期正式签立并交付本联名书。