附件4.3

根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

截至2021年12月31日，Stagwell Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条注册，即其A类普通股，每股票面价值0.001美元。以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。本摘要受本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“第二A&R注册证书”)及经修订及重新制定的附例(“A&R附例”)的全文所限，以及适用的特拉华州法律，包括经修订的特拉华州公司法(“DGCL”)，以及适用的特拉华州法律(包括经修订的特拉华州公司法(“DGCL”))。

一般信息

第二份A&R公司注册证书授权发行1,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，5,000股B类普通股，每股面值0.001美元，250,000股C类普通股，每股面值0.00001美元，以及2亿股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权

(I)A类普通股的每位持有人有权投一票，(Ii)B类普通股的每位持有人有权投二十票，以及(Iii)C类普通股的每股股东在提交股东表决的所有事项上有一票的投票权，包括董事选举。在任何无竞争的董事选举中，每一位获得过半数选票的人均应当选。在董事选举中，获得多数票的人当选。因此，拥有多数投票权的持有人可选举本公司所有董事，但须受任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利(如有)所规限。除法律另有规定外，股东的其他行动将由亲自出席或委托代表出席会议的股本多数表决权的持有人投赞成票批准。

分红

根据可能适用于任何系列优先股的任何当时已发行股份的优惠，A类普通股和B类普通股的持有者有权从公司董事会(“董事会”)不时宣布的合法可用资金中获得股息(如有)。C类普通股的持有者无权获得股息。宣布及派发任何股息须由董事会酌情决定，并可以现金、财产或普通股支付。如果董事会宣布A类普通股的股息，则应宣布B类普通股的股息，金额等于或酌情低于A类普通股的股息；如果董事会宣布B类普通股的股息，则应宣布A类普通股的股息，金额等于或高于B类普通股。

清算

在本公司清盘、解散或清盘时，A类普通股及B类普通股的持有人有权在偿还本公司所有债务及其他负债及清偿授予任何系列优先股的任何当时已发行股份的持有人的任何清盘优先权或其他类似权利后，按比例分享可供分配予股东的合法净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司可能指定的任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转换和转移

B类普通股的持有者有权在其选择的基础上一对一地将此类股票转换为A类普通股，而A类普通股的持有者有权将此类股票转换为

与收购所有B类普通股的要约有关的某些事件的发生，以一对一的方式出售B类普通股。

C类普通股的持有者有权在其选择的基础上一对一地将该等C类普通股股份连同该等股份在本公司附属公司的相应经济权益转换为A类普通股股份。除非与相应的经济利益一起转让，否则C类普通股不得转让。

全额支付和不可评税

该公司的股本股份已缴足股款，且不应评估。

优先股

 

公司注册证书授权董事会不时藉决议案设立一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列股份的股份数目及有关该系列股份的指定、权力、优先、权利、资格、限制及限制，而无须本公司股东投票或采取行动。

该公司目前没有发行任何优先股的计划。

年度股东大会

A&R附例规定，年度股东大会将在董事会完全选定的日期、地点(如有)和时间举行。在适用法律允许的范围内，本公司可(但无义务)通过远程通信(包括网络直播)召开年度股东大会。

《第二个A&R公司注册证书》、《A&R附例》和《特拉华州法》条款的反收购效力

特拉华州法律和第二个A&R公司证书和A&R附例的一些条款可能会使以下交易变得困难：通过收购要约、合并或其他方式收购公司；或通过代理竞争或其他方式罢免公司现任高管和董事。这些规定可能会使股东认为最符合他们或本公司最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括可能导致A类普通股溢价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。我们相信，本公司与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股股份，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。此类规定可能具有阻止敌意收购或延迟公司控制权或管理层变动的效果。

特别股东大会

第二个A&R公司证书和A&R附例规定，股东特别会议只能由董事会主席或全体董事会多数成员召开。这可能会限制股东在未经董事会事先批准的情况下在年度会议之间采取行动的能力。

股东书面同意诉讼

在Stagwell Media LP和某些获准受让人不再直接或间接实益拥有总计至少占公司投票权30%(30%)的普通股的第一天之前，第二份A&R公司注册证书允许股东以书面同意的方式采取行动。

预先通知股东提名和提议的要求以及代理访问

A&R附例规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会作出或指示作出的提名除外。

董事会的组成；董事的选举和免职

董事的选举直到他们各自的继任者被正式选举并具有资格为止，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。在公司的每一次年度会议上，选出的董事任期一年。

在任何一系列优先股持有人所选择的董事无因免职的权利(如有)的规限下，有权在股东大会上表决的股本过半数的持有人可随时在有权投票的情况下或在无理由的情况下罢免董事。

在任何有法定人数的董事选举会议上，有关董事的董事选举均以过半数票选出，除非截至本公司向美国证券交易委员会提交最终委托书(不论其后是否修订或补充)前14天，董事获提名人的人数超过拟选出的董事人数，而在此情况下，董事会的董事是由所投选票的多数票选出的。除非多数票表决适用于选举，任何董事如获得的“反对”票多于“赞成”票，董事会将决定是否接受或拒绝他或她当选时提交的辞呈，或是否应采取其他行动。委员会在证明选举结果后90天内对这项建议采取行动。

独家论坛

第二份A&R公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，并符合适用的司法管辖权要求，否则特拉华州衡平法院是独家法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一法院，或如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院)：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼或法律程序；。(C)依据本公司条例(或其任何后续条文)的任何条文而提出申索的任何诉讼或法律程序，或本条例(或其任何后续条文)赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；。(D)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员而提出的任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是依据本公司条例、第二份公司注册证书或A&R附例(经不时修订)的任何条文而产生的；(E)任何声称是受内部事务原则规限的诉讼；或(F)任何其他声称根据本公司条例第115条所界定的“内部公司申索”的诉讼。专属法院条款不适用于为执行《交易法》或根据该法案颁布的任何规则或条例所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

第二个A&R公司证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一论坛。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或与公司内部事务有关的其他事项的纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现第二份A&R公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，公司可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

涉及有利害关系的股东的企业合并

一般而言，《特拉华州上市公司条例》第203条(“第203条”)禁止公开持股的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该人从事业务合并，除非(I)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会已批准导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，(Ii)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人士拥有公司至少85%的有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事所拥有的股份，以及由雇员股票计划持有的股份，在该计划中，参与者无权秘密决定受该计划约束的股票是否将在投标或交换要约中被投标)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并由董事会批准，并在股东会议上以至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该已发行的有表决权股票不是由该有利害关系的股东拥有的。一般而言，“企业合并”被定义为包括合并、合并、出售资产和为相关股东带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上有表决权股票的人(或者是公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内确实拥有)，以及任何这样的人的关联公司和联营公司。

第203条规定，除其他事项外，如果公司的公司注册证书包含明确选择不受第203条管辖的条款，则这些限制不适用。第二个A&R公司注册证书选择不受第203条的约束，直到Stagwell Media LP及其获准受让人不再直接或间接实益拥有总计至少占公司投票权5%(5%)的普通股的第一天。自该日起及之后，只要203节的条款适用于本公司，本公司应受第203条的管辖。

企业机会豁免

董事(“获豁免人士”)并无责任避免(I)直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务，(Ii)与本公司的任何潜在或实际客户或供应商有业务往来，或(Iii)雇用或以其他方式聘用本公司的任何高级人员或雇员。如果任何获豁免人士获知一项对其本人或另一人及我们而言可能是公司机会的潜在交易或事宜，本公司将不会对该公司机会有任何期望，任何获豁免人士亦无责任向我们传达或提供该公司机会，并可为他或她自己寻求或获取该公司机会或将该机会导向另一人。此外，获豁免人士将获明确准许以其本身的最佳利益行事，并且无义务以董事人士的身份采取任何优先考虑本公司利益而非其自身利益的行动。豁免人士将进一步被明确允许使用他们作为董事获得的信息，这些信息增进了他们对公司运营行业的了解和了解，以做出与非公司实体或证券有关的投资或投票决定。

法律责任的限制及弥偿事宜

第二份A&R公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制董事违反董事受托责任的金钱损害赔偿责任的条款。因此，董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

·违反董事对公司或股东的忠诚义务；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·故意或疏忽地宣布和支付非法股息，或非法购买或赎回股票；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

A&R附例规定，公司必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对其董事和高级管理人员进行赔偿。A&R附例还规定，公司有义务在任何诉讼或法律程序的最终处置之前，预支董事或高级管理人员发生的费用。此外，公司还与公司董事和高级管理人员签订协议，对该等董事和高级管理人员进行赔偿。除具体规定的例外情况外，这些协议规定，在适用法律允许的最大范围内，对这些个人在任何诉讼、诉讼或诉讼中遭受的所有责任和损失以及费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额进行赔偿。我们认为，这些规定和赔偿协议对于吸引和留住合资格的人担任董事和高级管理人员是必要的。此外，公司还负责董事和高级管理人员的责任保险。

第二个A&R证书和A&R附则中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对公司董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司支付和解或损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

未经认证的股份

普通股的股票没有证书，普通股持有人无权要求公司为其股票出具证书。