附件3.1

第二次修订和重述
公司注册证书
的
Stagwell Inc.

2021年8月2日

第一条

本公司(下称“公司”)的名称为Stagwell Inc.。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号c/o公司信托中心。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

公司名称和地址如下：Frank Lanuto：One World Trade Center，Floor 65，New York，NY 10007。

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

第一节公司有权发行的各类股票的总股数为1,450,005,000股股本，包括：

(1)200,000,000股优先股(“优先股”)，包括(1)95,000股被指定为“第4系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元，(2)30,000,000股被指定为“第5系列可转换优先股”，面值每股0.001美元，(3)50,000股被指定为“第6系列可转换优先股”，面值每股0.001美元，(4)20,000,000股被指定为“第7系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元，(5)95,000股被指定为“第8系列可转换优先股”，面值每股0.001美元；(Vi)指定为“第9系列可转换优先股”的30,000,000股，每股面值0.001美元。

(2)1,000,000,000股A类普通股，面值0.001美元(“A类普通股”)，5,000股B类普通股，面值0.001美元(“B类普通股”)，以及250,000,000股C类普通股，面值0.00001美元(“C类普通股”，连同A类普通股和B类普通股，称为“普通股”)。

在任何已发行类别或系列优先股持有人权利的规限下，优先股或普通股的授权股数可由有权就优先股或普通股投票的公司股份的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不论DGCL(或其任何后续条文)第242(B)(2)条的规定如何，作为单一类别投票，不需要优先股或普通股持有人作为一个类别单独投票。

第2节本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权，在未经股东批准的情况下，通过一项或多项决议案，从未发行的优先股中为该系列优先股提供股份，并就每个该等系列确定组成该系列的股份的数量和该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择权和其他特殊权利，

而其资格、限制或限制(如有的话)可能有别于任何及所有其他系列在任何未完结时间的限制。

第三节除本协议另有明文规定或法律要求外，A类普通股的每股流通股持有人有权对每股A类普通股有一票表决权，B类普通股的流通股持有人有权对B类普通股每股有20票表决权，C类普通股流通股的每位持有人有权对截至适用日期持有的每股C类普通股在公司股东表决的任何事项上有一票表决权；但除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订(包括对本公司注册证书所附的任何优先股系列作为附件A、B、C、D、E或F的指定的任何修订)仅与一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关的修订进行表决，前提是受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本公司注册证书(包括与本公司注册证书所附作为附件A的任何优先股系列有关的任何指定，B、C、D、E或F)或根据DGCL。除法律另有规定外，一系列优先股的持有人有权修改与该系列优先股有关的名称，而无需普通股或任何其他系列优先股的持有人投票。

(B)除法律另有规定外，一系列优先股的持有人仅有权享有本公司注册证书明确授予该等持有人的投票权(如有)(包括与本公司注册证书附件A、B、C、D、E或F等系列有关的任何指定)。

(C)在适用法律和任何尚未发行的优先股系列持有人的权利(如有的话)的规限下：

1)董事会在任何一年就A类普通股所有股份宣布的所有股息，应同时宣布和支付，每股股息的数额等于或高于董事会在发行时就B类普通股宣布的股息。董事会在任何一年宣布的所有B类普通股所有股票的股息，应同时宣布和支付，每股股息的数额等于或低于A类普通股的宣布股息。

2)如果A类普通股股票宣布了任何股票股息，该股息可以A类普通股或B类普通股股份支付，或部分以一个类别和另一个类别支付，前提是B类普通股同时宣布每股股息相等或董事会酌情决定较少的每股金额，并以A类普通股或B类普通股支付，或部分以A类普通股支付，部分以另一类普通股支付，无论股票股息是以A类普通股支付的。如果B类普通股的股票宣布了任何股票股息，该股息可以A类普通股或B类普通股的股票支付，或者部分以A类普通股支付，或者部分以一个类别而部分以另一个类别支付，前提是A类普通股的股票股息等于或根据董事会的决定，每股较大金额的股票同时以A类普通股或B类普通股支付，或部分以A类普通股或B类普通股支付，或部分以A类普通股支付，部分以B类普通股支付，无论股票股息是以哪一类B类普通股支付的。

3)除股息外的所有分派(在不限制前述规定的一般性的原则下，包括购买公司证券的权利、认股权证或期权的任何分派)，以及可在任何时间或不时授权或作出的所有该等分派：

(I)就A类普通股而言，应在同一时间以相等的或由董事会酌情决定的每股数量或数额大于B类普通股的每股数量或金额，而不享有优先权或区别；以及

(Ii)就B类普通股股份而言，须于同一时间按相等或由董事酌情决定的每股数量或金额少于A类普通股股份，而无优先权或区分。

(D)除本细则第IV条第8节所述外，股息或其他分派不得在C类普通股上宣布或支付。

(E)在公司解散、清盘或清盘时，在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，A类普通股和B类普通股的持有人有权按持有的股份数目按比例收取公司可供分配给股东的资产。为免生疑问，公司的解散、清盘或清盘，不得当作是由公司与任何其他公司或实体或其他公司或多个实体自愿合并、重组、转换或合并，或出售、租赁、转让、交换或转让公司全部或部分资产引起的，亦不得包括但不限于公司与任何其他公司或实体或其他公司或实体的任何自愿合并、重组、转换或合并，或出售、租赁、转让、交换或转让公司的全部或部分资产。在公司解散、清算或清盘时，C类普通股的持有者无权获得公司的任何资产。

第四节B类普通股的每股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股，换算成B类普通股的比例为1股A类普通股。

第5节.就本第5节而言：

1)“联属公司”具有1934年《证券交易法》(经修订)下的《一般规则和条例》所赋予的含义；

(二)“转换期”是指自要约之日起第八日起至到期日止的一段时间；

(三)“转股股份”是指根据本第四条第五款第(二)项将A类普通股转换为B类普通股所产生的B类普通股；

4)“排除要约”是指购买符合以下条件的B类普通股的要约：

I)由于适用的证券法规或B类普通股股票上市的证券交易所的要求，必须向所有或几乎所有B类普通股股票持有人作出；以及

(Ii)不是与购买A类普通股的要约同时提出的，而A类普通股的要约在每股价格和占已发行股份的百分比(不包括要约人在紧接要约之前拥有的股份)以及所有其他重要方面与购买B类普通股的要约相同，并且该要约没有附加任何条件，但如果没有股份按照B类普通股的要约进行要约收购，则该要约没有权利不认购和支付所要约的股份，

就本定义而言，如果购买B类普通股的要约不是上述定义的排他性要约，但如果不是第(2)款的话就会是排他性要约，则除非同时对购买A类普通股的相应要约作出相同的变更，否则该要约的任何条款的变化应被视为构成作出新的要约；

(五)“到期日”是指B类普通股持有人可以接受排他性要约的最后日期；

(六)“要约日期”是指提出排他性要约的日期；

(七)“要约人”是指提出要约购买B类普通股的个人或公司(“出价人”)，包括出价人的任何联系人或关联公司，或要约文件中披露的与出价人共同或一致行事的任何人或公司；以及

(八)转让代理人，是指公司普通股的转让代理人。

(B)除本条第5条(E)及(J)段另有规定外，如提出排他性收购要约，A类普通股每股已发行普通股在换股期间可由持有人选择转换为一股B类普通股。转换权利可透过向转让代理发出书面通知而行使，并附上持有人希望转换的一张或多张代表A类普通股股份的股票(如适用)，而该通知须由该持有人或其以书面正式授权的代理人签立，并须指明持有人希望转换的A类普通股股份数目。持有者应缴纳在这种转换上征收的或与之有关的任何政府税或其他税。转让代理收到上述通知和股票或证书后，公司应按上述规定并按照本第5款的规定发行B类普通股。

(C)A类普通股持有人选择行使本条第5条(B)段所规定的换股权利，亦应视为该持有人作出不可撤销的选择，以根据排除性要约存放已转换股份(但须受该持有人随后从要约中撤回股份的权利规限)，以及行使权利将该持有人行使其退出排除性要约的权利或最终未按排除性要约认购的所有已转换股份转换为A类普通股。任何转换为A类普通股的转换，如持有人对其行使从排除要约中撤回的权利，则根据该等被视为选择的转换股份，应于行使该撤回权利时生效。如果不行使退出权，根据该被视为选择转换为A类普通股的任何转换应生效，

(1)就已完成的排他性要约而言，紧接适用证券法例要求要约人认购及支付根据排他性要约收购的所有股份的时间之后；及

(2)就被放弃或撤回的排他性要约而言，在该排他性要约被放弃或撤回时。

(D)要约完成后，转让代理人应将要约人根据要约支付的所有代价交付给有权享有该要约的持有人。公司须与转让代理人作出一切必要或适宜的安排，以实施本段。

(E)除第(5)款(F)项另有规定外，在下列情况下，第(B)款所规定的转换权不得生效：

1)在提出排除要约之前，已向转让代理人和公司秘书交付由一名或多名公司股东或其代表签署的一份或多份证书，该等证书或证书在提出排除要约时，总共拥有超过50%的B类普通股当时已发行的股份，但不包括在紧接要约人提出排除要约之前所拥有的股份，该等证书或该等证书须确认，就每名该等股东而言，该等股东不得：

I)接受任何排他性要约，而不在到期日至少7天前书面通知转让代理人和公司秘书接受这种接受或打算接受；

二)提出任何排他性要约；

3)与提出任何排他性要约的任何人或公司共同或协同行动；或

(四)在任何排他性要约尚未完成的时间内，直接或间接转让任何B类普通股，而不在到期日至少7天前以书面通知转让代理人和公司秘书，该通知应载明受让人的姓名和已转让或将转让给每个受让人的B类普通股的数量；

2)在要约日期后7天内，向转让代理人和公司秘书交付一份或多份由公司一名或多名股东或其代表签署的一份或多份证书，该一份或多份证书合计拥有当时未偿还股份的50%以上

B类普通股，不包括在紧接要约人的排他性要约之前拥有的股份，该证书或多张证书应确认每个此类股东的情况：

(一)股东持有的B类普通股股数；

(Ii)该股东并非提出要约，亦不是提出要约的人或公司的联属公司，或与提出要约的人或公司共同或一致行事；

3)除非在到期日至少7天前向转让代理人和公司秘书发出接受或拟接受的书面通知，否则该股东不得接受要约，包括任何形式的要约；以及

4)该股东不得在到期日之前直接或间接转让任何B类普通股，除非在到期日至少7天前向转让代理人和公司秘书发出关于该项转让或拟转让的书面通知，该通知应说明(如果转让人知道的话)受让人的姓名，以及已转让或将转让给每个受让人的B类普通股的股份数量(如果转让人知道这些信息)；或

3)任何C类普通股均为流通股。

(F)如已发出本条第5款(E)(1)(I)、(E)(1)(Iv)、(E)(2)(Iii)或(E)(2)(Iv)款所指的通知，而本条第5款(B)项所规定的转换权尚未生效，则转让代理人须在接获通知后立即或在要约日期后的第七天后立即转让，确定是否存在公司股东出具的符合本条款第5款(E)(1)或(E)(2)的存续证明，这些股东总共拥有超过50%的当时已发行的B类普通股，但不包括紧接要约人要约之前拥有的股份。就本决定而言，作为该通知标的之交易应被视为于决定作出时已发生，而该通知标的股份应被视为已转让予转让代理人未获该等证明的人士或公司，除非该通知或受让人以书面通知转让代理人另有通知。如果转让代理确定没有此类存续证书，则本第5款(E)项将停止适用，本第5款(B)项规定的转换权应在转换期的剩余时间内有效。

(G)在要约日期后第七天后，本公司应尽快向A类普通股的每位持有人发出通知，告知他们是否有权将其持有的A类普通股转换为B类普通股及其理由。如果该通知披露他们没有这样的权利，但如果后来根据本条第5条第(F)款或以其他方式确定他们有这样的权利，公司应立即向他们发送另一份通知，告知他们这一事实及其原因。

(H)如果本条第5款(G)项所指的通知披露转换权已经生效，该通知应：

1)说明实施转换和根据要约要约投标转换后的股份应遵循的程序；

2)包括本节第5款(C)项所列的信息；以及

(3)附上要约副本及就要约向B类普通股持有人发送的所有其他材料，并在有关要约的任何额外材料(包括变更通知)送交B类普通股持有人后，尽快将该等额外材料的副本送交A类普通股的每位持有人。

(I)在发送本条第5款(G)段所指的任何通知之前或之后，公司应立即发布新闻稿，说明通知的内容。

(J)尽管本公司注册证书有任何相反规定，为免生疑问，只要任何C类普通股仍未发行，A类普通股持有人即不享有根据细则第IV节第5节的任何换股权利。

第6节.就本第6节而言：

1)“Midas OpCo”是指Midas OpCo Holdings LLC、特拉华州的一家有限责任公司及其任何后续实体；

2)“有限责任公司协议”是指由Midas OpCo及其成员(定义如下)签署并于本协议日期生效的经修订及重新签署的有限责任公司协议，该协议可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改；及

3)“共同单位”是指代表有限责任公司在Midas OpCo的权益的单位，并构成在本公司注册证书生效之日生效的有限责任公司协议中所界定的“共同单位”。

(B)核准拥有人。C类普通股(1)的股票只能在与以下情况有关的情况下发行：(A)Midas OpCo发行相应数量的普通股，并且只能向获得此类普通股的个人或实体发行，或(B)本条第四条第8款和(2)只能以下列个人或实体的名义登记：(A)按照第(1)款发行C类普通股的个人或实体，(B)其继承人和受让人，(C)根据第6条(D)或(D)允许的各自受让人和任何后续继承人，受让人及核准受让人(统称为“丙类核准拥有人”)。

(C)投票。除法律或本公司注册证书(包括任何指定)另有规定外，只要任何C类普通股仍未发行，本公司不得在未经当时已发行的C类普通股的大多数股份持有人事先投票的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司注册证书的任何条文，不论是以合并、合并或其他方式，如该等修订、更改或废除会改变或改变C类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他特别权利，本公司不得以单一类别单独投票。

(D)转让C类普通股。

I)C类普通股持有人可将C类普通股股份转让给任何受让人(公司除外)，前提是且仅在有限责任公司协议允许的范围内，该持有人同时按照有限责任公司协议向该受让人转让同等数量的该持有人的普通股。在根据有限责任公司协议转让共同单位时，由该共同单位持有人持有的相应数量的C类普通股股份将自动和同时转让给该等共同单位的同一受让人。本第6(D)(I)节所述的转让限制称为“限制”。

Ii)任何违反限制的声称转让C类普通股股份的行为均属无效。如任何人违反该等限制而自愿或非自愿地成为或企图成为C类普通股股份的声称拥有人(“声称拥有人”)，则该声称拥有人不得取得该等C类普通股(“受限制股份”)的任何权利，而声称将该等限制股份转让予该声称拥有人的行为，将不获本公司或其转让代理承认。

Iii)在董事会认定某人曾试图或可能试图转让或收购受限股份时，董事会可采取其认为适当的行动，拒绝在公司的账簿和记录中实施此类转让或收购，包括但不限于，促使转让代理将据称所有者的转让人记录为受限股份的记录所有者，并提起诉讼，禁止或撤销任何此类转让或收购。

四)董事会可在法律允许的范围内，不时以附例或其他方式制定、修改、修改或废除规章和程序

与第6(D)节的规定一致，以确定任何转让或收购C类普通股是否违反限制，并有序地适用、管理和实施本第6(D)节的规定。任何此类程序和规定应保存在公司秘书和转让代理处，供任何潜在受让人查阅，并应书面要求邮寄给C类普通股的持有者。

V)董事会拥有实施限制所需的一切权力，包括但不限于禁止转让违反限制的任何C类普通股的权力。

(E)保留A类普通股。本公司将于任何时间从其认可但未发行的A类普通股中预留及保留A类普通股，仅供根据有限责任公司协议在交换C类普通股及普通股股份时发行A类普通股以换取A类普通股的目的，A类普通股根据有限责任公司协议可于任何该等交换时发行。根据有限责任公司协议，所有根据有限责任公司协议交换C类普通股和普通股股份而发行的A类普通股股份，在按照有限责任公司协议发行时，将有效发行、足额支付和不可评估。

第七节普通股的持有者不得享有任何优先购买权、认购权或赎回权。

第8节如果公司在任何时候将A类普通股进行任何拆分(通过任何股票拆分、股票分红、重新分类、资本重组或其他方式)或合并(通过反向股票拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，使A类普通股成为更多或更少数量的股票，紧接该等分拆或合并前已发行的B类普通股及C类普通股的股份须按比例进行类似的分拆或合并，以致紧接该等分拆或合并前的已发行A类普通股股份与已发行B类普通股股份的比率应在紧接该等分拆或合并后维持，而在紧接该等分拆或合并前的已发行A类普通股股份与已发行B类普通股股份的比率应在紧接该等分拆或合并后维持。如果公司在任何时间将B类普通股进行任何拆分(通过任何股票拆分、股票分红、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，将B类普通股分成更多或更少数量的股票, 紧接该等分拆或合并前已发行的A类普通股及C类普通股的股份须按比例相似地进行拆分或合并，以便紧接该等拆分或合并前的已发行B类普通股股份与已发行A类普通股股份的比率应在紧接该等拆分或合并后维持，而在紧接该等拆分或合并前的已发行B类普通股股份与已发行C类普通股股份的比率应在紧接该等拆分或合并后维持。如果公司在任何时间将C类普通股进行任何拆分(通过任何股票拆分、股票分红、重新分类、资本重组或其他方式)或合并(通过反向股票拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，紧接该等分拆或合并前已发行的A类普通股及B类普通股的股份须按比例进行类似的分拆或合并，以致紧接该等分拆或合并前的已发行C类普通股股份与已发行A类普通股股份的比率应在紧接该等分拆或合并后维持，而紧接该等分拆或合并前的已发行C类普通股股份与已发行B类普通股股份的比率应在紧接该等分拆或合并后维持。

第9节截至本公司注册证书之日，董事会已规定发行第4系列可转换优先股，其投票权、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利和资格如附件A所示。

第10节截至本公司注册证书之日，董事会已规定发行第5系列可转换优先股，其投票权、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利和资格如附件B所示。

第11节截至本公司注册证书之日，董事会已规定发行第6系列可转换优先股，其投票权、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利和资格如附件C所示。

第12节截至本公司注册证书之日，董事会已规定发行第7系列可转换优先股，其投票权、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利和资格如附件D所示。

第13节截至本公司注册证书之日，董事会已规定发行第8系列可转换优先股，其投票权、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利和资格如附件E所示。

第14节截至本公司注册证书之日，董事会已规定发行第9系列可转换优先股，其投票权、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利和资格如附件F所示。

第五条

第一节公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除非根据下列条款另行确定：(I)根据本公司注册证书发行的任何尚未发行的优先股系列(包括与本证书所附优先股系列有关的任何名称，如附件A、B、C、D、E或F)或(Ii)由特拉华州有限合伙企业Stagwell Media LP、特拉华州有限责任公司New MDC LLC、特拉华州有限责任公司Midas Merge Sub 1 LLC、特拉华州有限责任公司Midas Merge Sub 1 LLC和MDC Partners Inc.于2020年12月21日签署并于2021年6月4日和2021年7月8日修订的交易协议。加拿大公司在本协议生效日期前注册为特拉华州公司，并转换为Midas OpCo Holdings LLC，公司的董事人数应由董事会不定期确定。在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

(B)除根据本公司注册证书进行任何系列优先股投票(包括与附件A、B、C、D、E或F有关的优先股系列的任何指定)的持有人根据本公司注册证书单独选出的董事外，公司董事应由有权在每次股东周年大会上就此投票的股东选出。每名董事每年选举一次，任期至下一届股东周年大会及其各自的继任者妥为选出并符合资格或其较早去世、辞职或被免职为止。董事的选举不一定要通过书面投票。

第2节董事选举提名的预先通知应按照公司章程规定的方式和范围发出。

第3节除本公司注册证书另有规定或根据本公司注册证书有关任何已发行优先股(包括与本证书附件A、B、C、D、E或F等优先股系列有关的任何名称)持有人的权利的规定外，因增加董事人数而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的董事会空缺，须由董事会以当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使不足董事会的法定人数，或由唯一剩余的董事，或如果没有如此填写，由股东在其下一届年度大会上填写。根据本第3款第一句当选的任何董事的任期应与该董事当选的剩余任期一致，直至该董事的继任者正式当选并具有资格，或直至其提前辞职或被免职。

(B)任何董事或整个董事会可在有理由或无理由的情况下被罢免，而在任何一种情况下，该项罢免均须获得当时有权就公司董事选举投票的公司所有类别及系列股本中当时有权投下的股份的至少多数票的持有人投赞成票。尽管有上述规定，只要持有一个或多个系列优先股投票权的流通股持有人有权根据本条例的规定选举本公司的董事

根据本公司注册证书(包括与附件A、B、C、D、E或F等优先股系列有关的任何指定)，本公司选出的任何有关董事可根据本公司注册证书(包括任何有关指定)予以撤销。

第六条

第1节受制于任何已发行优先股系列的持有人的权利，直至Stagwell及其允许受让人(定义见《有限责任公司协议》)不再直接或间接实益拥有总计至少30%(30%)的普通股，相当于公司当时有权就公司董事选举投票的所有类别和系列股本中有权投票的股份的30%(30%)为止(该日期，“触发日期”)。规定在公司股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无须事先通知和表决，如书面同意(或根据适用法律被视为书面同意)列明了所采取的行动，应由股东签署(或根据适用法律被视为由股东签署)，代表不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应按法律要求交付和注明日期。未经书面同意未召开会议的股东，应立即通知未经书面同意的股东采取此种行动。公司秘书应将该同意书与股东会议纪要一并提交。自触发日期起及之后，公司股东的任何年度会议或特别会议上必须采取的任何行动，或该等股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动, 只有在正式召开的年度会议或特别会议上经股东投票后方可进行，不得经股东书面同意。

第二节除法律另有规定外，除法律另有规定外，公司股东特别会议只能由(A)董事会主席或(B)董事会根据全体董事会过半数通过的决议(整个董事会为授权董事的总数，不论是否存在空缺或未填补的先前授权的董事职位)召集；但在触发日期之前，公司秘书应持有当时公司所有类别和系列股本中有权就公司董事选举投票的公司所有类别和系列股本的至少30%(30%)投票权的持有人的要求，亦须召开公司股东特别会议。自触发之日起及之后，公司股东无权召开公司股东特别会议或要求公司秘书召开股东特别会议。

第七条

为促进但不限于法律赋予的权力，董事会明确授权董事会以全体董事会多数票通过、废除、更改或修订公司的章程。除法律的任何规定和本公司注册证书的任何其他规定(尽管法律可能规定较小的百分比)外，股东如要采纳、修订、更改或废除公司章程的任何条文，须获得当时有权在公司董事选举中投票的公司所有类别及系列股本的当时已发行股份及系列股本的至少过半数综合投票权的持有人投赞成票。

第八条

本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第九条

第1节在DGCL或特拉华州任何其他法律允许限制或免除董事责任的最大范围内，公司的任何董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害责任。

第2节DGCL或特拉华州现有的或此后可能修改的任何其他法律允许的最大限度内，包括在该法律或修订允许公司提供比该法律或修订之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内，公司可通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他方式向其现任和前任董事、高级职员和代理人(以及DGCL允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)。

第3款对本第九条任何部分的修订或废除，以及对本公司注册证书中与本第九条不一致的任何条款的采纳，不应消除或减少本第九条对在该修订、废除或通过不一致的条款之前发生的任何事项、或所引起或引起的任何诉讼或诉讼的效力。

第十条

第1节认识到并预期获豁免人士(定义见下文)(I)目前或将来可能担任本公司或其附属公司(定义见下文)的董事、高级职员或代理人，(Ii)目前或将来可获得有关本公司及其附属公司的资料，而该等资料可在适用法律所允许的最大范围内增进每名获豁免人士对(A)本公司及其附属公司经营的行业(统称为“已有知识”)、(B)本公司及其附属公司目前从事的活动，可继续从事或将来可从事(包括但不限于与公司及其联属公司(定义见下文)和附属公司可直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动)或(C)公司或其附属公司可直接或间接从事的相关业务线，以及(Iii)目前或将来可能在与公司或其附属公司可能直接或间接拥有权益的相同或类似公司机会领域拥有权益，本条款X的规定旨在最大限度地规范和定义DGCL和其他适用法律允许的范围，本公司及其附属公司就某些类别或类别的商业机会(可能涉及获豁免人士)处理的某些事务，以及本公司及其附属公司及其各自的直接或间接合作伙伴、成员及股东在相关事宜上的权力、权利、责任及责任。

第2节尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，如果任何获豁免的人获知潜在的公司机会(定义如下)或当时正在利用任何公司机会，公司及其关联公司和附属公司将不会在该公司机会中拥有任何利益或预期，或在被提供参与该公司机会的机会中，并且在此放弃并放弃任何被提供机会参与公司机会的任何利益或预期，以使该获豁免人员在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，(I)没有责任(受托责任、合同责任或其他责任)向公司或其任何关联公司或子公司或任何股东传达或提供该公司机会；(Ii)有权直接或间接地为该获豁免人士本身的账户及利益而持有或追求任何该等公司机会，或该获豁免人士可将该等公司机会给予另一人(定义如下)；且(Iii)本公司、其任何联属公司或附属公司、其各自的联营公司或其各自的直接或间接合作伙伴、成员或股东不会因其追求或获取有关公司机会、将有关公司机会导向他人或没有向公司或其任何联属公司或附属公司传达有关公司机会的事实而违反作为股东、董事或公司高管的任何责任(受信、合约或其他)。

(B)公司在此明确承认并同意，获豁免人士有权(以合约或其他方式)不(I)直接或间接从事与公司或其任何附属公司为或拟从事任何其他人(包括被视为与本公司或其任何附属公司竞争之业务)之业务活动或业务线，包括被视为与公司或其任何附属公司竞争之业务线；(Ii)与本公司或其任何联属公司或附属公司的任何潜在或实际客户或供应商进行业务往来；及(Iii)雇用或以其他方式聘用本公司或其任何联属公司或附属公司的任何高级人员或雇员。本公司在此明确承认并同意，本公司或其任何联属公司或附属公司或任何股东在任何获豁免人士的业务或从中获得的收入或利润中并无任何权利。在最大程度上由

根据DGCL及其他适用法律，任何获豁免人士不会因其从事任何活动或业务或与本公司或其附属公司竞争而违反作为股东、董事或本公司高管的任何责任(受信责任、合约责任或其他责任)，向本公司、其任何联属公司或附属公司、其各自的联属公司或其直接或间接合作伙伴、成员或股东负责。

(C)本公司在此承认并同意，在DGCL及其他适用法律允许的最大范围内，(I)本公司或其任何附属公司一方面与任何获豁免人士之间发生任何利益冲突，另一方面，该获豁免人士可按其最大利益或任何其他获豁免人士的最佳利益行事，及(Ii)获豁免人士无义务(A)向本公司或其任何附属公司披露属于任何获豁免人士或与其任何附属公司的业务有关的机密资料，或(B)以股东身分建议或采取任何行动，董事或高级人员(视属何情况而定)优先考虑公司或其任何附属公司的利益，而不是任何获豁免人士的利益。

(D)本公司在此承认并同意，在DGCL及其他适用法律允许的最大范围内，每名获豁免人士在作出与其他实体或证券有关的投资、投票、监察、管治或其他决定时，不受限制使用已取得的知识。

第三节任何人购买或以其他方式获得公司股本中的任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十条的规定。

第4节就本条第X条而言，董事董事会主席或董事会委员会主席不得因担任该职位而被视为公司高级职员，除非该人是公司的全职雇员。

第5节如果本第X条或本条款的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效或裁定不可执行，且其裁决在上诉时不得被推翻，则本第X条应被视为在避免违法所需的最低程度上进行了修改，经如此修改后，本第X条和本条款的其余条款应在法律允许的最大限度内按照其条款保持有效和可执行。

第六节就本第十条而言，

(A)“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人控制另一人，或由另一人控制，或与另一人共同控制的人。

(B)“公司机会”指(I)投资或商业机会或活动，包括但不限于可被视为与公司或公司的任何关联公司或附属公司的业务相同或相似的投资或商业机会或活动，包括被视为与公司或公司的任何关联公司或附属公司竞争的投资或商业机会或活动，或(Ii)公司或公司的任何关联公司或附属公司可能拥有利益或预期的预期经济或竞争优势。除前述规定外，如(I)本公司、联属公司或附属公司(如适用)在财务上不能或在合约上准许或在法律上不能承接，(Ii)就其性质而言，不符合本公司、联属公司或附属公司(如适用)的业务或对其没有实际优势，或(Iii)本公司、联属公司或附属公司(如适用)并无利益或合理预期，则该公司机会不得被视为本公司或任何联属公司或附属公司的潜在机会。

(C)“获豁免人士”指并非公司任何附属公司雇员的公司董事的每名人士。

(D)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(E)就任何人而言，“附属公司”指：(I)在一般情况下，有投票权选举董事的公司的大多数股本，在当时由该人、该人的附属公司、或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，而不论该股本的表决是否受

(Ii)合伙或有限责任公司，而该人或该人的附属公司在决定日期是(A)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，并有权肯定地指导该合伙的政策及管理；或(B)如属有限责任公司，则为管理成员，或如无管理成员，则为有权肯定地指导该有限责任公司的政策及管理的成员，或(Iii)任何其他人士(法团除外)，该人或该人的附属公司及该人的一间或多间附属公司，在其决定之日，直接或间接拥有(A)选举或指示选举该人的管治机构过半数成员的权力(不论该项权力是否受表决协议或类似限制的规限)或(B)在没有该管治机构的情况下，拥有过半数的所有权权益。

第十一条

本公司明确选择退出或不受DGCL第203条(“第203条”)所载、根据DGCL第203(B)条允许的“与有利害关系的股东的业务合并”条款的管辖，直至Stagwell及其获准受让人不再直接或间接实益拥有总计至少占本公司当时有权投票的所有类别和系列股本的流通股投票权的5%(5%)的普通股的第一天为止。自该日起及之后，只要203节的条款适用于公司，公司应受203条的管辖。

第十二条

除非本公司以书面同意选择另一法庭，否则该唯一及独家法庭可处理以下事宜：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东违反本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼或法律程序；(C)声称依据本条例(或其任何后续条文)的任何条文而产生的申索的任何诉讼或法律程序；或DGCL(或其任何后续条文)赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；(D)依据《公司条例》、本公司注册证书或公司附例(可不时修订)的任何条文，对公司或任何现任或前任公司董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序；。(E)任何主张受内务原则管限的申索的诉讼或法律程序；或。(F)根据《公司条例》第115条所界定的“内部公司申索”的任何其他诉讼或法律程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内为特拉华州衡平法院；或。如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州境内的任何其他州或联邦法院。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

第十三条

公司将永久存在。

第十四条

如果本公司注册证书的任何条款(或其任何部分)因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条款的每一部分，本身并未被视为无效、非法或不可强制执行)不得以任何方式受到影响或损害，并且(Ii)在可能的最大程度上，本公司注册证书的条款(包括，但不限于，任何含有任何该等规定的条款的每一部分(如被视为无效、非法或不可执行)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人因其诚信服务或为公司的利益而承担的个人责任。

[页面的其余部分故意留空]

附件A
指定系列4可转换优先股

指定
的
系列4可转换优先股
的
Stagwell Inc.

第一节指定和数额。该系列优先股的名称为“系列4可转换优先股”(“系列4优先股”)，每股票面价值0.001美元，组成该系列的股份数量为9.5万股(95,000股)。在公司注册证书的规限下，该等股份数目可借董事会决议而增加或减少；然而，任何减持均不得将系列4优先股的股份数目减至少于当时已发行及已发行的股份数目加上行使已发行权利、认股权或认股权证或转换已发行证券时可发行的股份数目。

第二节分歧。

(A)参与分红。

(I)已发行及尚未发行的第4系列优先股的每名持有人将有权在董事会宣布时，从合法可用于支付每股第4系列优先股的股息的资金中，收取与任何股息或其他分派相同类型的股息，不论是以现金、实物或其他财产形式支付或将就公司已发行的A类附属表决股份(“A类股份”)作出的股息，在将同一持有人持有的所有股份合计(“参与股息”)并不考虑零碎金额后，在适用的A股股息或其他分派的适用记录日期，该4系列优先股可以转换成的A类股数量的股息或其他分派的数额，不受第6(B)节所述限制的影响；然而，尽管有上述规定，根据第6(F)(I)(A)条或第6(F)(Ii)条须对换股价格(定义见下文)作出调整的第4系列优先股持有人无权收取任何股息或分派(该等因本但书而不应支付予第4系列优先股持有人的股息或分派不应被视为参与股息)。

(Ii)参与股息须于A类股份的有关股息或其他分派支付予A类股份持有人的同时支付，并于A类股份的相应股息或分派的记录日期支付予第4系列优先股的记录持有人。

(B)额外股息。

(I)在特定事件发生后，如董事会宣布，已发行和未发行的系列4优先股的每一持有人将有权在每个股息期从合法可用于支付系列4优先股股息的资金中获得股息，股息的年利率等于额外利率乘以系列4优先股的基本清算优先股(“额外股息”，与参与股息一起，“股息”)。依据第2(B)条支付的任何额外股息，须为依据本条例第2(A)条支付的参与股息(视何者适用而定)以外的额外股息。

(Ii)额外股息将按日累积，并自指定事项发生之日起累积，并于每个股息支付日以拖欠形式支付。

(3)任何股息期的额外股息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。任何短于或长于完整季度股息期的股息期应支付的额外股息金额将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。

(Iv)于股息支付日期已宣派及应付的额外股息将于适用股息支付日期前一个月公历月十五日营业结束时于本公司纪录内所载的第4系列优先股记录持有人获支付，惟于赎回或转换第4系列优先股时应支付的额外股息将于赎回日期或转换日期(视何者适用而定)支付予记录持有人。任何额外股息的支付将首先从就每股仍应支付的股份最早累积但未支付的额外股息中扣除。

(5)额外股息只能以现金支付。无论该公司是否有盈利或利润，不论是否有合法资金可供支付额外股息，以及是否宣布派发额外股息，额外股息均会累积。

(Vi)于特定事件发生后及在任何第4系列优先股仍未发行时，除非截至所有已完成股息期结束时应计的所有额外股息已悉数支付，否则本公司或其任何附属公司均不得(A)宣布、支付或拨备任何初级证券的任何股息或分派或(B)回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券。

(Vii)第2(B)(Vi)条的条文并不禁止：

(A)购回、赎回、退休或以其他方式获取公司或公司的任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理或顾问(或他们各自的核准承让人)依据任何股权奖励批给、计划、计划或安排、任何遣散费协议或任何股份认购或股份认购或股本持有人协议持有的既有或未归属普通股，在每种情况下，仅以该等协议的条款所规定的范围为限；

(B)就公司或公司任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理或顾问(或其各自的核准受让人)行使或归属普通股或A类等价物(定义如下)而预扣或预缴的税款，以及与行使或归属普通股或A类等价物相关的普通股或A类等价物的回购或扣缴，如该等普通股或A类等价物相当于该等普通股或A类等价物的全部或部分行使价格或就该等普通股或A类等价物所承担的扣缴义务；

(C)因行使或归属普通股或A类等价物而支付现金，以代替发行零碎普通股；

(D)因地铁公司或地铁公司附属公司的协议而产生的付款，该等协议订有调整收购价、递延代价、赚取收益或相类债务的规定，而在每一情况下，该等付款是与地铁公司或地铁公司的附属公司购买或投资第三方的资产或股本有关连而招致的；或

(E)根据公司清算或解散的任何计划或建议，或根据公司的任何托管人根据美国法典第11章或任何类似的联邦、州或非美国法律关于债务人救济的任何自愿案件或程序而作出的任何救济法令或命令，或根据公司的任何托管人作出的付款或分配。

(C)本公司须派发股息(减去本公司须扣除及预扣的任何税项)，惟在赎回或转换股份的情况下，股息须于交回代表将赎回或转换的第4系列优先股的股票(如有)时，以电子资金转账或向第4系列优先股的每名持有人寄发支票的方式支付，该等股息须按持有人的指示支付，或如属联名持有人，则按所有未有赎回或转换的持有人的指示支付，或以公司合理厘定的不违反适用法律的其他方式支付。在须向持有人支付股息的日期或之前作出该等付款或邮寄或交付该支票，须当作付款，并须清偿及解除支付该等股息的所有法律责任(加上公司须如前述般从有关股息中扣除及扣缴的任何税款的款额)，但如该支票在出示付款时未获承兑，则属例外。受制于

根据适用法律，未向本公司的银行提示付款或在宣布支付之日起六年内无人认领的以支票表示的股息，应没收归本公司所有。

(D)第4系列优先股的持有者无权获得任何股息，不论是以现金、实物或其他财产支付，超过本条第2条所规定的参与股息及(如适用)额外股息。

第三节清算优先权。

(A)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，每股第4系列优先股使其持有人有权在向持有任何A类股份、任何公司B类股份(“B类股份”)、任何公司C类股份(“C类股份”)或任何其他股本级别较低的第4系列优先股的持有人作出任何分发或付款之前，收取和从可供分发的公司资产中支付，每股系列4优先股的金额等于(I)基本清算优先股(定义见下文)，按从最近的季度复利日至该清算、解散或清盘之日(不重复第3(B)节规定的基本清算优先股的变化)的增值率(定义见下文)，加上与此有关的任何应计但未支付的股息，以及(Ii)相当于系列4优先股持有人在清算时每股优先股应获得的金额，在公司解散或清盘时，该等持有人在紧接其前将其第4系列优先股转换为A类股，而不实施第6(B)条所载的限制，亦不考虑零碎金额的任何四舍五入(以第(I)条及第(Ii)款中数额较大者为“清算优先股”)。尽管前述规定或本指定中的任何相反规定，在紧接完成公司的任何自动或非自愿清算、解散或清盘之前并以此为条件，如果上文第(I)款所述的数额大于上文第(Ii)款所述的数额, 任何持有已发行系列4优先股的人士均有权透过以A类股份的公平市价取代当时适用的换股价格(定义见下文)，而无须实施第6(B)节所载的限制及不计零碎金额的舍入，从而将其持有的系列4优先股转换为A类股份。

(B)每股系列4优先股的“基本清算优先权”最初应等于原始购买价。自第4系列原始发行日起及之后，每股第4系列优先股的基本清算优先股应在由12个30天月组成的360天年度的基础上按当时适用的基本清算优先股的年利率8.0%(“增值率”)逐日增加，增加的金额应在从第4系列原始发行日起至2022年2月14日的每个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(各为“季度复利日”)按季度复合增加。此后，增值率将降至每年0%，并且在2022年2月14日之后的任何时期内，每系列4优先股的基本清算优先级将不会增加。基本清算优先权应根据系列4优先股的任何股票分红、拆分、组合和类似事件按比例进行调整。

(C)在向第4系列优先股持有人支付他们有权享有的全部清盘优先权后，第4系列优先股本身将不再对公司的任何资产拥有权利或申索。

(D)公司分配给系列4优先股持有人的任何非现金财产的价值将等于分配之日的公平市场价值。

(E)就第3条而言，除第3条另有规定外，根本改变(本身及本身)不得当作为公司的清盘、解散或清盘(须理解为与根本改变相关的公司的实际清盘、解散或清盘将受本条规限)。

第四节投票权。除法律另有规定外，系列4优先股持有人无权收取本公司任何股东大会的通知或出席本公司的任何股东大会，或在任何该等大会上投票，但有权收取为授权解散本公司或出售其业务或其大部分业务而召开的本公司股东大会的通知。系列4持有者的批准优先

与本指定所指的任何及所有事宜有关的股份，可由已发行的第4系列优先股的所有持有人以书面作出，或在为审议该决议的标的而妥为召集及持有的第4系列优先股持有人会议上，按当时《特拉华州公司法》的规定妥为通过和通过的决议给予，而当时已发行的所有第4系列优先股中，不少於过半数的持有人按照公司的附例亲自出席或由受委代表出席；然而，倘于任何该等大会上，于最初举行时，持有当时已发行之全部第4系列优先股至少过半数的持有人在指定的会议时间后30分钟内并无亲身或委派代表出席，则大会须延期至不少于十五(15)天后的日期及该会议主席可能厘定的时间及地点。有关第4系列优先股持有人的任何有关原定会议的通知，须于指定的会议日期前不少于二十一(21)天发出，并须概括地指明召开会议的目的，而任何该等续会的通知须于指定的延会日期前不少于十(10)天发出，惟通知内并无必要指明召开续会的目的。就任何该等原定会议或其延会发出通知及举行该等会议所须遵守的手续，须为本公司有关股东大会的附例不时订明的手续。在任何该等原定会议或延会上进行的每一次投票, 每名亲自出席或由受委代表出席的第四系列优先股持有人，均有权就其持有的每一股第四系列优先股投一票。

第五节购销。在受特拉华州公司法有关条文适用的规限下，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分第4系列已发行优先股以供注销：(A)透过第4系列优先股上市的任何交易所或市场的设施；(B)以招标方式向所有已发行第4系列优先股的记录持有人进行招标；或(C)以任何其他方式，在每种情况下，以董事会认为可获得该等股份的最低价或多个价格。

第六节转换。

如第6节所述，每股系列4优先股可转换为A类股。

(A)根据系列4优先股持有人的选择进行转换。除第6(B)条另有规定外，第4系列优先股的每一持有人有权在收到与该等转换有关的所有反垄断批准(或与该等所需的反垄断批准有关的任何适用等待期届满后)后，在该持有人的选择下，在第4系列最初发行日期后的任何时间及不时的任何时间及不时将该持有人持有的任何或所有已发行的第4系列优先股全部或全部转换为若干经正式授权、有效发行、缴足股款及不应评税的A类股份数目(“换股金额”)相等于(I)将予换股的每股第4系列优先股的基本清盘优先权(根据第3(B)条调整至紧接换股日期(定义见下文))除以(Ii)换股时的有效换股价格。“换股价格”最初为每股10.00美元，按第6(F)节规定不时调整。为将系列4优先股转换为A类股，持有人必须交出代表该系列4优先股的股票，连同令公司满意的转让文书，而不会在公司的转让代理办事处就系列4优先股享有任何不利权益或留置权，并须发出书面通知，表示该持有人选择转换该等股票所代表的全部或该等数量的股票。就依据本条第6(A)条进行的转换而言，收到该等证书的日期, 转让代理人或公司所发出的通知及公司所规定的其他资料或文件(包括依据第6(B)条交付的任何证明书)，即为转换日期(“转换日期”)，而依据第6(C)条转换的转换日期则为该条所规定的日期。

(B)改装的限制。尽管有第6(A)条或第6(C)条的规定，但在符合第8条的规定下，公司不得依据第6(A)或6(C)条将第4系列优先股进行任何转换或以其他方式发行A类股份，而第4系列优先股持有人不得将第4系列优先股转换为A类股份，但在下述情况下，(I)该持有人对A类股份持有人表决的事项的总投票权将超过最大投票权(定义见下文)的19.9%，或(Ii)该持有人将实益拥有当时已发行普通股的19.9%以上；但此类转换限制不适用于与以下内容相关的任何转换

于完成(A)公开出售将于该等转换后发行的A类股份后，如于完成该等公开出售后，有关持有人将实益拥有当时已发行A类股份的19.9%或(B)就据此可发行的A类股份提出真正的第三方收购要约，则该持有人将不会实益拥有超过19.9%的A类股份。就前述句子而言，持有人实益拥有的A类股数量应包括已发出转换通知的4系列优先股转换后可发行的A类股数量，但不包括因转换或行使剩余的4系列优先股未转换部分以及该持有人实益拥有的任何替代优先股而可发行的A类股数量。应持有人的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内向任何持有人书面确认当时发行的A类股、B类股和C类股的数量(可以通过电子邮件)。与任何转换有关，并作为公司实施此类转换的条件，应公司的要求，系列4优先股的持有人应在适用的转换前不少于十二(12)个工作日向公司交付由该持有人的正式授权人员签署的证书，证明在实施该转换后，(I)该持有人对由A类股份持有人表决的事项的总投票权不会超过最高投票权的19.9%，或(Ii)该持有人实益拥有当时已发行普通股的19.9%。就本协议而言，“最大投票权”是指在确定最大投票权时, 本公司所有股本股份可就普通股及任何其他构成有表决权的证券作为单一类别投票的事项所投的总票数，并在实施本文件所载的投票权限制及其他有表决权股票的公司注册证书、指定证书或其他类似文件后。

(C)由地铁公司选择改装。除第6(B)条及第8条另有规定外，公司可自行作出选择，并在符合本条第6(C)条的情况下，就投资者及任何获准受让人而言，在接获与该项转换有关的所有反垄断批准(或与该等要求的反垄断批准有关的任何适用等待期届满后)后，所有已发行的第4系列优先股须自动转换为若干经正式授权及有效发行的优先股。公司向第4系列优先股持有人发出书面通知，通知第4系列优先股持有人本条第6(C)条所指的转换，而该转换须在该通知所指明的日期进行后，相等於转换款额的已缴足股款及不应评税的A类股份，不得少于该通知日期后十(10)个工作日(或就投资者和任何允许受让人而言，以(A)收到与该等转换相关的所有反垄断审批之日(或与该等所需反垄断审批有关的任何适用等待期届满之日)和(B)该通知之日后十(10)个工作日中较晚者为准，只要(I)在2022年2月14日之前，该通知可由公司交付(而该等第4系列优先股可根据本条第6(C)条转换为A类股)，前提是在紧接根据第6(C)条交付转换通知之前的交易日结束的连续三十(30)个交易日内，每股A类股票的收市价等于或高于当时适用的转换价格的125%，以及(Ii)在2022年2月14日之后, 该通知可由本公司交付(而该等第4系列优先股可根据本第6(C)条转换为A类股)，前提是在紧接根据本第6(C)条交付转换通知前的交易日结束的连续三十(30)个交易日内，每股A类股的收市价等于或高于当时适用的转换价格；此外，在发生指定事件后，本公司无权转换第4系列优先股。

尽管有上述规定，第4系列优先股的持有人仍有权根据第6(A)条转换其持有的第4系列优先股，直至第6(C)条所述的转换日期为止，如该等第4系列优先股已根据第6(A)条转换，则该等优先股将不再依据第6(C)条转换，而本公司根据第6(C)条向持有人发出的通知，对依据第6(A)条转换的该等股份并无效力。

(D)零碎股份。在转换系列4优先股时，将不会发行零碎的A类股。在转换系列4优先股时，公司须将发行的A类股份数目四舍五入至最接近的整数，以代替零碎股份。如果同一持有人同时转换多于一股系列4优先股，则转换时可发行的全部股份数目将根据该持有人当时转换或为其利益转换的系列4优先股总数计算。

(E)转换机制。

(I)在转换日期后立即(无论如何在三(3)个工作日内)，公司应(A)向该持有人发行并交付该持有人有权获得的数量的A类股票，以换取以前代表系列4优先股的股票，以及(B)在合法可用资金范围内，向该持有人支付正在转换为A类股的系列4优先股的所有已宣布和未支付的股息；但在符合第6(B)条的规定下，任何根据上述(B)条款并未支付予该持有人的应计及未付股息，须转换为若干经正式授权、有效发行、已缴足及不应评税的A类股份，数目相等于(X)除(X)正由(Y)当时的现行换股价格转换的第4系列优先股的该等应计及未付股息总额而厘定的数目。该等换股将被视为已于换股日期进行，而就所有目的而言，于换股时有权收取可发行A类股的人士将被视为该换股日期该等A类股的记录持有人。如换股股份少于任何该等股票所代表的全部股份，则须发行一张代表未转换股份的新股票，而无须向持有人支付任何费用，但因A类股份或系列4优先股的任何股票是以换股持有人以外的名称发行而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税除外。公司应支付任何单据, 于转换时发行A类股份或于发行任何未经转换的4系列优先股的新股票时应付的印花税或类似的发行或转让税，但因A类股或4系列优先股的股票是以转换持有人的名称以外的名称发行而应付的任何该等税款除外。

(Ii)自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的第4系列优先股将不再被视为未偿还，而该等优先股持有人作为第4系列优先股持有人的所有权利(于转换时从本公司收取A类股份的权利，连同就该等股份收取任何应计及未付股息的权利除外)将终止及终止；惟倘若第4系列优先股未予转换，该第4系列优先股仍将继续发行，并将有权享有本章程所规定的所有权利。

(Iii)如换股与出售、转让或以其他方式处置于转换4系列优先股时可发行的A类股份有关，则在任何提出转换4系列优先股的持有人的选择下，换股可以出售、转让或处置4系列优先股的承销商、受让人或其他收购人完成出售、转让或处置A类股份为条件，在此情况下，直至紧接该等出售、转让或其他处置结束前，该等4系列优先股的转换才被视为已发生。

(Iv)所有于转换4系列优先股后发行的A类股份将于本公司发行时正式及有效地发行、缴足股款及无须评估。

(F)对转换价格的调整。

(I)股本变动调整。

(A)如公司须在任何第4系列优先股尚未发行期间的任何时间，就其A类股份向其所有或几乎所有A类股份持有人派发股息或就其A类股份作出分派，则在不包括股息的日期开业时，该股息或分派的换股价格将按换股价格乘以一个分数的方式调整：

(1)其分子为紧接该除股息日前一个营业日收市时已发行的A类股数目；及

(2)其分母为该股息或分派的除股息日期前一个营业日营业日收市时已发行的A类股份数目，加上构成该股息或其他分派的A类股份总数。

如本条例第6(F)(I)(A)条所述类型的任何股息或分派已宣派，但并未如此支付或作出，则换股价格须再次调整至假若该股息或分派未予宣布而当时有效的换股价格。除上一句所述外，在任何情况下，转换价格不得根据第6(F)(I)(A)条提高。

(B)如公司在任何第4系列优先股尚未发行期间的任何时间或不时将其已发行的A类股份再分拆或重新分类为更多数量的A类股份，则在该分拆生效当日开业时有效的换股价须按比例降低，反之，如公司须在任何第4系列优先股尚未发行的任何时间或不时将其已发行的A类股份合并或重新分类为较少数目的A类股份，则合并或重新分类生效当日开业时有效的换股价格应按比例增加。于任何该等情况下，换股价的调整方法为将换股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该等分拆、合并或重新分类前已发行的A类股份数目，分母为紧接该等分拆、合并或重新分类后已发行的A类股份数目。该项增减(视属何情况而定)须于该等分拆、合并或重新分类生效当日开业后立即生效。

(Ii)配股调整。如果公司在任何时间或不时在任何系列4优先股尚未发行时，向其所有或几乎所有A类股票持有人分配权利、期权或认股权证，使他们有权在此类分配记录日期后六十(60)天内到期，在任何一种情况下，以低于紧接首次公开宣布分配前五(5)个连续交易日收盘价平均值的价格购买A类股票或可转换为A类股票或可交换或可行使的证券。则应调整换股价格，使其等于以除股息日营业开始时有效的换股价格乘以分数所确定的比率：

(A)其分子须为以下各项的总和：(1)在紧接该项分派的除息日期前一个营业日的营业日收市时未偿还的A类股份数目，加上(2)依据该等权利、认股权或认股权证可发行的全部A类股份的总发行价在该项分派的宣布日期按该等A类股份当时的市价所能购买的A类股份数目(方法是将如此提供的A类股份总数乘以该等权利、认股权或认股权证的行使价格，并将如此获得的产品除以该现行市价而厘定)；及

(B)其分母为于紧接有关分派的除股息日期前一个营业日收市时尚未发行的A类股份数目，加上根据该等权利、购股权或认股权证可发行的额外A类股份总数。

“A类股流通股”一词不重复地指，包括下列各项，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考虑对转换或行使的任何其他限制或限制：

(一)当时已发行的A股、B股、C股数量；

(2)所有在转换已发行的第四系列优先股后可发行的A股；及

(3)所有在行使未行使期权及任何其他可转换证券时可发行的A类股份。

该等调整应于除股息日开始营业后立即生效。

如A类股份并无根据该等权利、期权或认股权证交付，或在该等权利、期权或认股权证到期或终止时，换股价须重新调整至假若发行该等权利、期权或认股权证时所作的调整仅按实际交付的A类股份数目而作出的当时有效的换股价。如该等权利、期权或认股权证并未如此分派，则换股价应再次调整为换股价，倘若该等分派的除股息日并未发生，则换股价将会生效。在厘定是否有任何权利、期权或认股权证令持有人有权以低于紧接有关分派首次公开公布前连续五(5)个交易日收市价平均值的价格购买A类股份时，以及在厘定该等A类股份的总发行价时，应考虑就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及该等代价的价值(如非现金)，由董事会真诚厘定。除本款规定外，在任何情况下，转换价格均不得根据第6(F)(Ii)条提高。

(Iii)调整某些投标要约或交换要约。如本公司或其任何附属公司于任何时间或不时在任何系列4优先股已发行期间，就本公司或其任何附属公司就全部或任何部分A类股份提出的要约或交换要约(根据美国联邦证券法被视为“要约”)派发现金或其他代价，而已派发的现金总额与截至到期日(定义如下)的公平市价总额之和(该等款项，根据该投标要约或交换要约(定义见下文)(该等投标或交换要约)(该等投标或交换的A类股份，“已购买的股份”)在紧接最后日期(该最后日期，“到期日期”)之后的交易日，根据该等要约或交换要约有效地作出投标或交换而未被撤回的每股A类股份的收市价)，则在每种情况下，在该日期交易结束后，应立即降低转换价格，使其等于通过将紧接到期日期后的交易日交易结束前生效的转换价格乘以分数而确定的汇率：

(A)其分子须相等于以下各项的乘积：(1)根据该项要约或交换要约(包括所有已购买的股份)，在最后一次(“届满时间”)本可作出投标或交换的已发行A类股份数目与(2)在紧接届满日期后的交易日每股A类股份的收市价的乘积；及

(B)其分母等于(X)总金额与(Y)(I)相等于(1)截至到期日已发行的A类股份数目减去(2)购买的股份数目及(Ii)在紧接到期日后的交易日的每股收市价的数额的乘积。

根据本条第6(F)(Iii)条对换股价作出的调整(如有的话)，须于紧接到期日后的第二个交易日开市前生效。倘若本公司或附属公司根据任何该等收购要约或交换要约有责任购买A类股份，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换股价应再次调整为换股价，而该换股价将于尚未作出该收购要约或交换要约的情况下生效。除上一句所述外，如本条第6(F)(Iii)条适用于任何收购要约或交换要约将导致转换价格上升，则不得根据本条第6(F)(Iii)条对该收购要约或交换要约进行调整。

(四)处置事项。

(A)如果发生下列任何事件(任何此类事件，即“处置事件”)：

(1)A类股的任何重新分类或交换(因拆分或合并而产生的除外)；

(2)公司参与的任何合并、合并、合并或其他合并；或

(3)将公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人；

在每一种情况下，所有A类股票持有人都有权获得其A类股票的现金、证券或其他财产，在任何处置事件生效日期后转换的系列4优先股应转换为在紧接交易前持有的A类股票持有人在相关事件发生时收到的相同金额和类型(按相同比例)的A类股票持有人收到的现金、证券或其他财产，以代替以其他方式交付的A类股票。与紧接上述处置事件之前的转换金额相等的A类股票数量(不实施第6(B)条对转换的任何限制)；但如处置事项使A类股份持有人有权收取多于一种类型的代价，而该等代价是部分基于任何形式的股东选择而厘定的，则参考财产须由A类股份持有人所收取的代价类别和数额的加权平均所组成。

(B)本条第6(F)(Iv)条的上述条文同样适用于相继的产权处置事件。如第6(F)(Iv)条适用于任何事件或事故，则第6(F)(I)条及第6(F)(Iii)条均不适用；但本条不适用于第6(F)(I)条适用的任何股份分拆或合并，亦不适用于第3条适用的清盘、解散或清盘。就A类股份持有人在处置事件中收到的公司权益证券而言，可转换为该等权益证券的第4系列优先股部分将继续受第6(F)条所载的反摊薄调整所规限。

(五)增发A类股若干事项的调整。

(A)除第6(F)(Ii)条所适用的发行或分派外，如公司在第4系列原来的发行日期后的任何时间，当第4系列的优先股为已发行的优先股时，无须代价或每股代价低于紧接该发行日期及紧接该发行前生效的适用换股价格，而须于发行日期后的任何时间增发A类股份，则在该情况下，该换股价须与该发行同时调低至该换股价格乘以分数所厘定的价格：

(1)其分子为(A)紧接上述发行前已发行的(定义见下文)A类股份数目，加上(B)该公司就如此发行的A类股份总数所收取或将收取的总代价将会以该换股价格购买的A类股份数目；及

(2)其分母为(A)紧接发行前未发行的A类股份数目加上(B)该等额外发行的A类股份数目。

(B)就本条第6(F)(V)条而言，“额外A类股”一词是指公司在第4系列最初发行日期后发行的任何A类股或可转换证券(统称为“A类等价物”)，但额外的A类股不包括下列任何一项：

(1)在依据第6(F)(I)条、第6(F)(Iii)条或第6(F)(Iv)条调整换股价的交易中发行的A类等价物；

(2)在转换系列4优先股或替代优先股时发行或可发行的A类等价物，或根据在系列4原始发行日期已发行和未发行的任何其他可转换证券的条款发行或可发行的A类等价物；

(3)经股份分红、拆分、合并及类似事项调整后，于第四系列原发行日期有效保留并发行的所有A类股

或可在行使根据本公司或其任何控股或全资附属公司的任何现行股权激励计划、计划或安排发出给本公司或其任何控股或全资附属公司的员工、高级管理人员或董事，或顾问、顾问或服务提供者的期权或权利时发行，包括本公司2005年的股票激励计划、本公司的2011年股票激励计划、本公司的2016年股票激励计划以及本公司经修订及重订的股票增值权利计划；

(4)根据公司未来采用的股权激励授予、计划、计划或安排发行的不限数量的A类等价物，但根据第(4)款发行的任何A类等价物不得超过公司在任何会计年度已发行普通股的稀释加权平均数量(按公司财务报告目的计算)的3%(3%)，任何会计年度的任何未使用金额将结转到下一个会计年度；

(5)与公司通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式真诚收购任何实体、业务和/或相关资产或其他业务合并，或清算与此相关的递延负债而发行的A类等价物；或

(6)在交易中发行的A类等价物，其中大部分系列4优先股的持有人根据证券购买协议第4.11节或其他规定购买了证券。

如以现金方式增发A类股份，代价须视为在扣除公司就任何包销或与发行及出售A类股份有关的任何合理折扣、佣金或其他开支所容许、支付或招致的合理折扣、佣金或其他开支前支付的现金款额。增发A股全部或部分以现金以外的方式进行对价的，现金以外的对价以其公平市价为准。就发行可换股证券而言，于行使、转换或交换该等可换股证券时可交付的A类股份总数应被视为在发行该等可换股证券时已发行，代价相等于本公司于发行该等可换股证券时所收取的代价(按本段规定的方式厘定)加上根据该等可换股证券条款就所涵盖的A类股份应付的最低额外代价，但在行使、转换或交换任何该等可换股证券时，不得就实际发行的A类股份作出进一步调整。在符合第6(F)(V)条的规定下，如果在行使、转换或交换可转换证券时可交付的A类股票的数量发生任何变化，包括但不限于因其中的反稀释条款而产生的变化，则转换价格应立即重新调整为在该等可转换证券发行时未行使调整时应获得的转换价格, 在该变更之前转换或交换的，是在该变更的基础上进行的。在任何额外的A类股份到期或被没收时，包括用以取得A类股份或可转换证券的期权、认股权证或其他权利的到期或没收，或任何该等转换或交换权利的终止，或与该等可转换或可交换证券有关的任何期权或权利的到期或没收，则在任何程度上受该等期权、权利或证券或与该等证券有关的期权或权利影响或计算的范围内，转换价格须重新计算，以仅反映在行使该等期权、认股权证或权利时实际发行的A类股份(及仍然有效的可转换证券)的数目。在转换或交换该等证券或行使与该等证券有关的期权或权利时。

(六)最小调整。尽管如上所述，如果减少的金额少于0.01美元，转换价格将不会减少，但任何该等金额将被结转，并将在该金额连同任何后续结转金额合计至0.01美元或更高时进行减少。

(Vii)当不需要调整时。尽管本协议有任何相反规定，但不需要对转换价格进行调整：

(A)就第6(F)(I)条或第6(F)(Ii)条所指的交易而言，如第4系列优先股在没有转换的情况下参与原本会导致依据该条作出调整的交易或事件，而该等交易或事件是与A类股份的持有人就该交易或事件而参与的同时，并以与该A类股份的持有人相同的条款

A类股票参与该交易或事件，犹如4系列优先股的持有者当时持有相当于当时转换金额的数量的A类股票；

(B)依据公司现时或将来的任何计划购买A类股份的权利，以将公司的证券应付股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外的可选择款额投资于A类股份；或

(C)任何其他情况下需要根据本条第6条作出调整的事件(如该事件并未完成)。

(Viii)计算规则；库藏股。所有的计算都将精确到百分之一美分或万分之一的份额。除本协议明确规定外，已发行A类股的数量将根据已发行和已发行的A类股的数量计算。

(九)豁免。尽管有上述规定，如本公司于换股价调整生效时间前收到当时已发行系列4优先股中至少占多数的持有人发出书面通知，并作为独立类别一起投票，表明不会因发行A类股或其他股息或A类股的其他分派而作出调整，则换股价将不会下调。这项豁免的范围将是有限的，不适用于该通知中没有明确规定的任何A类股票的发行或其他股息或其他分配。

(十)税收调整。尽管本第6条另有规定，本公司有权在本第6条要求的基础上，对转换价格进行董事会自行决定是否适宜的下调，以使为美国联邦所得税目的而被视为股息或股票拆分的任何事件不会对A类股票的持有者征税。

(十一)不得重复。如果采取任何行动将需要根据第6节所述的一项以上规定调整转换价格，而调整的方式是重复的，则只应进行一次调整。

(十二)折算价格调整规定。公司向所有或几乎所有A类股份持有人分发的权利、期权或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司股本中的股份(最初或在某些情况下)，该等权利、认购权或认股权证，直至发生一项或多於一项指定事件(“权利触发事件”)为止：(A)被视为与该等A类股份一起转让；(B)不可行使；及(C)亦是就日后发行的A类股份而发行的，须当作为第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条的施行而分发(而无须根据第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条调整换股价)，直至最早的权利触发事件发生为止，而该等权利、认股权及认股权证须当作已分发，及(X)如该等权利、期权及认股权证可就A类股份或其等价物行使，并在该等权利、期权及认股权证可行使的范围内，则须根据第6(F)(Ii)条对换股价作出适当的调整(如有需要)(而不实施通常受该第6(F)(Ii)条规限的该等权利、期权及认股权证的可行使期限)，及/或(Y)如该等权利及在该等权利的范围内，期权和认股权证可用于现金和/或公司资本中的任何股份(A类股份或A类股份等价物除外)，应遵守第2(A)条适用于参与股息的规定，并应分配给系列4优先股的持有人。如任何该等权利、认购权或认股权证，包括在第4轮原始发行日期前分发的任何该等现有权利、认股权或认股权证，在该等权利发生时，, 若购股权或认股权证可被行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、购股权或认股权证有关的分派日期及除股息日(以及现有权利、购股权或认股权证的终止或到期而无须任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或与其有关的任何权利触发或其他事件(前述类型)，在计算根据第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条对转换价格进行调整的分派金额时，(1)在任何该等权利、期权或认股权证均应在未经任何持有人行使的情况下赎回或购回的情况下，换股价应在公司最终赎回或购回后立即开业时重新调整，方法是将换股价乘以分数(X)，分数(X)的分子应为当日每股A类股的当前市场价格，减去相当于每股A类股的金额

A类股份持有人就该等权利、购股权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、购股权或认股权证)所收取的股份赎回或购回价格(假设该持有人已保留该等权利、购股权或认股权证)于有关赎回或购回日期向所有或几乎所有A类股份持有人作出，及(Y)其分母为当前市价，及(2)如该等权利、购股权或认股权证已到期或已终止而未由任何持有人行使，则换股价将重新调整，一如该等权利、购股权或认股权证尚未发行。尽管有上述规定，(A)如任何该等权利、认股权或认股权证是在权利触发前由本公司赎回或由本公司交换为A类股份，则换股价须予适当调整(如先前已依据第6(F)(Xii)条作出调整，并在此范围内)，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。相反，换股价格将予调整，犹如公司已发行在赎回或交换时发行的A类股份作为A类股份的股息或分派，但须受第6(F)(I)(A)及(B)条规限，但如任何该等权利、期权或认股权证是由公司在权利触发前赎回或由公司交换的，则在任何一种情况下，该等赎回或交换须当作是分派，并须受以下各项规限：并根据第2(A)节适用于参与股息的规定支付给系列4优先股的持有人。

(Xiii)即使本协议有任何相反规定，根据本指定对换股价格或收购A类股份的权利作出的任何调整，在遵守该等规则所需的范围内须受联交所规则所规限。如于第4系列原来发行日期后，于该等变更生效时A类股份所在交易所上市的适用规则有所改变，或该等适用规则的诠释因本指定条款而导致A类股份被该交易所摘牌，则本指定所载第4系列优先股持有人的权利此后应限于该等更改后的规则所要求的范围，以使A类股份继续在该交易所上市。

(Xiv)即使本指定有任何相反规定，倘若对换股价的调整于本文所述的任何除股息日期生效，而于该除股息日或之后及于相关记录日期或之前已兑换的第4系列优先股持有人将被视为根据该除股息日的经调整换股价于相关换股日期的A类股份的记录持有人，则尽管有该换股价调整条文，该等经转换的第4系列优先股将不会就该除股息日作出有关换股价调整。相反，该等经转换的系列4优先股的持有人将被视为按未经调整基准计算的A类股份的纪录拥有人，并参与相关股息、分派或导致有关调整的其他事件。

(G)记录日期通知。在下列情况下：

(I)已发行的A类股份的任何分拆或组合；

(Ii)向额外的A类股份、任何其他股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的A类股份持有人作出任何宣布或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)条适用的任何重新评定类别或更改；

(Iv)公司的解散、清盘或清盘；或

(V)构成处分事项的任何其他事项；

然后，公司应将公司记录连同公司记录一起提交，并按公司记录上所示的最后地址向第四系列优先股持有人邮寄一份通知，通知内容如下：

(A)该等股份分拆、合并、派息或其他分派的记录日期，或如不作纪录，则为决定有权享有该等股份分拆、合并、派息或其他分派的A类股份持有人的日期，或

(B)该等重新分类、变更、解散、清盘、清盘或构成处置事项的其他事项的估计生效日期，以及预期在该等重新分类、变更、清盘、解散、清盘或其他处置事项发生时A类股份持有人有权以其持有的A类股份换取可交付的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的日期。

公司在根据《交易法》提交的任何公开申报文件中所作的披露，应被视为满足第6(G)节规定的通知要求。

(H)调整证书。在根据第6条对换股价格进行每次调整或重新调整时，公司应根据本条款计算调整或重新调整，并向系列4优先股的每位持有者提供一份由公司高管签署的证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。如持有系列4优先股的任何持有人提出合理的书面要求，本公司须向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整及重新调整的计算方法，(Ii)当时有效的换股价格，及(Iii)A类股份的数目及在转换系列4优先股时将收到的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及债务证据)的数额。

第七节赎回。

(A)由地铁公司选择赎回。

(I)在与任何指明活动有关连的情况下或在任何指明活动之后，地铁公司可选择并(如适用的话)完成该指明活动，可(从合法可供赎回的资金中)赎回当时已发行的所有第4系列优先股，赎回价格为每股第4系列优先股的价格(“赎回价格”)，该价格相当于(I)该等第4系列优先股的基本清算优先权加上其所有应计及未支付股息及(Ii)该等第4系列优先股持有人于紧接赎回日期(“赎回日期”)根据现行市价将该等第4系列优先股转换为A类股份前应收取的金额，以较大者为准。

(Ii)如公司选择在适用的赎回日期前第十五(15)个营业日或之前，依据本条第7条赎回第4系列优先股，公司须以头等邮递方式向第4系列优先股的持有人邮寄一份书面赎回通知(“赎回通知”)，地址为公司记录内的第4系列优先股持有人；然而，意外未能向其中一名或多名该等持有人发出任何该等通知并不影响赎回的有效性。赎回通知必须述明：(A)于预期赎回日期的预期赎回价格，并指明其个别组成部分(有一项谅解，实际赎回价格将于实际赎回日期厘定)；(B)赎回第4系列优先股的代理名称及地址，以支付赎回价格；(C)如适用，完成赎回及支付赎回价格须以指定事件完成后为准；及(D)预期赎回日期。

(B)赎回机制。

(I)于赎回日期，本公司须于交出代表将予赎回的第4系列优先股的股票时，支付适用的赎回价格(如本公司提出要求，则须妥为批注或转让，有关的传送函及按合理条款作出的指示已包括在本公司发出的通知内)；惟于下午2：00后向本公司交出股票的赎回价格(及所附文件(如有需要))。(纽约市时间)赎回日期可由公司选择于紧接赎回日期后的下一个营业日进行。

(Ii)于赎回日期赎回的第4系列优先股自该日期起及之后将不再被当作未偿还股份；以及该等优先股持有人作为第4系列优先股持有人的所有权力、指定、优先权及其他权利(但收取

就该等股份而言，第4系列优先股(以适用赎回价格赎回)将停止及终止；惟倘若第4系列优先股因本公司拖欠付款或本公司因其他原因无法全数现金支付适用赎回价格而未能赎回，则该第4系列优先股仍未赎回，并将享有本文所规定的所有权力、指定、优先及其他权利。

(Iii)即使第7条有任何相反规定，各持有人仍有权转换于赎回日期或之前随时赎回的第4系列优先股；但持有人在赎回日期前向本公司递交转换通知的第4系列优先股不得依据第7条赎回。

第8节反垄断和转换为另类优先股。

(A)如(I)本公司在本协议日期当日及之后的任何时间，根据第6(C)条向投资者或任何许可受让人有效地交付转换通知，以及(Ii)投资者或该许可受让人将不被允许将其实益拥有的一股或多股系列4优先股转换为A类股，因为任何适用的等待期尚未到期，或未获得批准，根据1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)或其他适用法律，增值率将降至每年0%，在有效送达通知之日后十(10)个工作日之后的任何期间内，系列4优先股的基本清算优先权不会增加。

(B)就第4系列优先股持有人(投资者或任何核准受让人除外)而言，在接获依据第6(C)条发出的转换通知后，任何第4系列优先股持有人如下列句子的有关条文适用，可在紧接该通知所指明的转换日期前一个营业日(视属何情况而定)的营业时间当日或之前的任何时间，按第8(C)条所述条件所需的范围内，将经上述转换的第4系列优先股转换为替代优先股。

(C)(I)如第4系列优先股的任何持有人因第6(B)或(Ii)条所载的限制而不会获准将其实益拥有的一股或多于一股第4系列优先股转换为A类股份；如第4系列优先股的任何持有人(投资者或任何核准受让人除外)因任何适用的等待期尚未届满或未获批准而不获准将其实益拥有的第4系列优先股中多一股转换为A类股份(第(I)及(Ii)款所述的股份，称为“特别转换股”)，根据经修订的1976年哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案或其他适用法律，在每一种情况下，该持有人的每一股特别转换股份均应转换为数量相当于如果该持有人在转换日期被允许将该特别转换股份转换为A类股份时该持有人将获得的A类优先股数量的替代优先股。

(D)在接获第8(C)条所描述的任何一项事件的通知后，公司须在切实可行范围内尽快(无论如何在三(3)个营业日内)，该通知须包括该持有人有权获得的另类优先股的数额及转换为另类优先股的基准，公司须(I)就该持有人有权获得的另类优先股的数目(如有的话)向该持有人发出及交付一份证书，以换取以前代表第4系列优先股的股票，及(Ii)向该持有人支付合法可用于该等股票的款额，正在转换为替代优先股的系列4优先股的所有已申报和未支付的股息。该等换股将被视为已于换股日期进行，而就所有目的而言，有权收取于换股时可发行的另类优先股的人士将被视为于该换股日期的该等另类优先股的记录持有人。如果任何此类证书所代表的系列4优先股少于全部转换为替代优先股，则应发行一张代表未转换股份的新证书，但不包括任何文件、印花或类似发行或应付的转让税，因为替代优先股或系列4优先股的任何证书是以转换持有人的名称以外的名称发行的。公司应支付任何单据, 于转换时发行另类优先股或于发行任何未经转换的4系列优先股的新股票时应付的印花税或类似发行或转让税，但因另类优先股或4系列优先股的证书以转换持有人以外的名称发行而应付的任何该等应缴税项除外。

第9节附加定义。就本名称而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附加费率”是指最初等于每年7.0%的年费率，在指定事件发生后的每个周年日递增1.0%。

(B)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。尽管有上述规定，本公司、其附属公司及其其他受控联营公司不应被视为投资者的联属公司。

(C)“另类优先股”是指本公司与第四系列优先股同时发行和授权发行的第五系列优先股。

(D)“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则和条例规则第13d-3条所规定的含义，但就本规则而言，规则13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天内”一词不适用，意思是，如果某人有权在任何时候取得该担保的实益所有权，则该人应被视为该担保的实益所有人。为免生疑问，除本细则另有明文规定外，投资者(或任何其他人士)在任何时间均被视为拥有于转换其直接或间接持有的第4系列优先股时可发行的A类股份的实益拥有权，不论有关转让、转换或投票的任何适用限制。

(E)“董事会”是指公司的董事会。

(F)“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求在纽约市的商业银行机构关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(G)A类股份于任何日期的“收市价”指于该日在联交所综合交易中所报告的每股收市价(或如并无报告收市价，则指买入及卖出价的平均值，或如两者均多于一者，则指平均买入价及平均卖出价的平均值)，或如A类股份并未在交易所上市或获准买卖，则指该证券报价系统所报告的每股收市价。如果A类股票在相关日期没有在交易所上市或上市交易，也没有在报价系统中报告，则收盘价将是国家报价局或类似机构报告的A类股票在相关日期在场外市场上最后报价的买入价。如果A类股票没有如此报价，则最后报告的出售价格将是该公司为此目的选择的至少三(3)家国家认可投资银行中的每一家在相关日期对A类股票的最后买入和要约价格的中点的平均值。

(H)“普通股”是指公司股本中的A类股、B类股、C类股和任何其他普通股。

(I)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人士的管理层及政策的权力，不论是否透过拥有投票权股份、合约或其他方式。

(J)“可转换证券”指可直接或间接转换为A类股或可行使或可交换为A类股的任何债务或其他债务证据、股本或其他证券。

(K)“公司”是指特拉华州的Stagwell公司。

(L)A类股份于任何一天的“现行市价”，是指在截至有关日期较早的五(5)个连续交易日内，每股A类股份的收市价的平均值，而该五(5)个交易日为除股息日的前一天，而有关的发行或分派须作此计算。

(M)“指定”是指对系列4优先股的指定。

(N)“股息支付日期”指(I)每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，或(Ii)就任何将予转换或赎回的第4系列优先股而言，转换日期或赎回日期(视何者适用而定)；惟倘任何该等股息支付日期出现在非营业日的日期，则该股息支付日期应为紧接的下一个营业日(而于该股息日期就第4系列优先股应付的任何股息应于紧接的下一个营业日支付)。

(O)“股息期”指根据“股息支付日”定义第(I)和(Ii)款开始并包括股息支付日的期间(初始股息支付日除外)，并包括下一个股息支付日之前的日历日。

(P)“除股息日”就任何发行或分配而言，是指A类股票在适用交易所或适用市场以正常方式交易的第一个日期，但无权收到此类发行或分配。

(Q)“交易所”指纳斯达克，如果A类股当时未在纳斯达克上市，则指当时A类股上市的美国其他国家或地区证券交易所或市场。

(R)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(五)A类股票或任何其他证券或财产的“公平市价”，是指董事会真诚确定的A类股票或任何其他证券或财产的公平市价，该确定必须由董事会根据下列规则以书面决议作出规定：

(I)对于在交易所交易或报价的A类股票或其他证券，公平市场价值将是此类证券在该交易所连续十(10)个交易日期间的平均收盘价，截至紧接决定日期之前的交易日；和

(Ii)对于任何其他物业，公平市价应由董事会在公平交易中假设自愿买方和自愿卖方确定。

(T)在发生下列任何事件时，应视为发生了“根本变化”：

(I)任何“人士”或“集团”，但公司、其附属公司或公司或其附属公司的任何雇员福利计划除外，根据《交易所法》提交或根据适用法律须提交附表13D或附表(或任何后续附表、表格或报告)，披露该人已成为拥有公司已发行有表决权股票的多数投票权的股份的直接或间接实益拥有人；除非该实益拥有权纯粹是因应依据《交易所法》下适用的规则和规例作出的委托书或征求同意书而交付的可撤销委托书而产生的；或

(Ii)公司与另一人(公司的附属公司除外)合并、合并或与另一人(公司的附属公司除外)合并，或向任何人(公司的附属公司除外)或任何与公司合并、合并或合并的人(公司的附属公司除外)出售、转易、移转、租赁或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有综合财产及资产(就计算而言不包括非控制权益及第三者少数股东权益)，但如在紧接交易前实益拥有公司的有表决权证券的人，直接或间接拥有紧接交易后尚存的人或受让人所有已发行的有表决权股份的总投票权，而该等股份的比例与他们在紧接交易前对公司的有表决权股票的拥有权大致相同，则本条第(Ii)款所述的任何情况均不属根本改变。

(U)“集团”具有《交易法》第13条第(D)款第(3)项赋予该术语的含义。

(V)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语是指整个本名称，而不仅仅是指任何特定的条款、规定、章节或小节。

(W)“投资者”指远大大街信安投资公司。

(X)“初级证券”指本公司股本中普通股及其他各类别或系列股份，其条款并无明文规定，就本公司清盘、解散或清盘时的股息权或权利而言，该等股份优先于或优先于系列4优先股或与系列4优先股相同。

(Y)就A类股份而言，“市场扰乱事件”指(I)联交所未能于其正常交易时段开市，或(Ii)于任何预定交易日，A类股份发生或存在任何暂停或限制(因价格变动超过交易所准许的限制或其他原因)，或与A类股份有关的任何期权、合约或期货合约的暂停或限制，而该等暂停或限制于下午1：00前任何时间发生或存在。(纽约时间)在这样的日子里。

(Z)“纳斯达克”系指纳斯达克全球市场。

(Aa)“原始收购价”是指每股系列4优先股1,418.35美元。

(Ab)“平价证券”指公司股本中的任何股份，其条款明确规定，就股息权利或公司清算、解散或清盘时的权利而言，它们将与系列4优先股平价，没有优先权或优先权。

(Ac)“许可受让人”指在许可转让(定义见证券购买协议)中获得该等系列4优先股的任何第4系列优先股持有人，只要该持有人为本公司的利益同意遵守证券购买协议第4.05节的规定。

(Ad)“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、任何机构或其政治分支，或交易法第13(D)条所规定的其他“个人”。

(Ae)“符合资格的交易”是指与完成该交易(包括根据第4系列优先股的转换(不考虑转换的限制或限制)或在投标或交换要约中购买或交换该第4系列优先股)有关的根本性变化(I)第4系列优先股持有人有权直接或间接就其第4系列优先股收取的对价，代价仅包括现金，可立即在全国证券交易所交易的股权证券(或此类股权证券发行人的前身的股权证券)在公开宣布交易前三十(30)个交易日内的平均交易量至少相当于此类交易公布前三十(30)个交易日内A类股票的平均成交量，或现金和此类股权对价的组合(统称为“限定对价”)，该等合资格代价的金额为：(I)每股已发行第4系列优先股的金额至少相等于该等第4系列优先股的基本清算优先权加上所有应计但未支付的股息(任何非现金代价的价值为该等非现金代价在签署适用交易的最终交易协议时的公平市价)或(Ii)三分之二的已发行第4系列优先股持有人以其他方式同意的金额。

(Af)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(AG)“证券购买协议”是指本公司与投资者之间于2017年2月14日订立的若干证券购买协议。

(Ah)“高级证券”是指公司股本中的任何股份，其条款明确规定其优先于或优先于系列4优先股

与股息权或公司清盘、解散或清盘时的权利有关的股份。

(AI)“系列4原发日期”系指2021年7月29日。

(Aj)“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是一般或有限的)或同等所有权权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定、有投票权或无投票权)，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股及优先股。

(AK)“特定事件”是指不构成合格交易的基本变更完成后的第十(10)个工作日。

(Al)“附属公司”指任何人士、任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的已发行有表决权股份的50%以上直接或间接由该人士及其一间或多间附属公司(或其组合)拥有，或如属合伙企业，则由该人士的唯一普通合伙人或主管合伙人或唯一普通合伙人拥有。除另有说明外，“附属公司”系指公司的附属公司。

(Am)“交易日”指(I)无市场混乱事件及(Ii)联交所开市交易的任何日子，或(如A类股并非如此上市、准许交易或报价)任何营业日。交易日仅包括计划收盘时间为下午4：00的那些日子。(纽约市时间)或当时相关交易所常规交易的标准收盘时间。

(An)“有表决权的股份”是指一般有权投票选举本公司董事会或其继承人的任何类别或种类的A类、B类、C类股份和证券。

(Ao)下列各术语在与该术语相对的章节中定义：

第10节杂项。就本指定而言，下列规定适用：

(A)预扣税。尽管本指定另有规定，本公司可从根据本指定作出的任何支付、分配、发行或交付(无论是现金或股票)中扣除或扣留法律规定或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并应根据需要将任何该等金额汇至相关税务机关。如果根据本指定进行的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于本公司被要求或允许扣除或扣留的金额，应允许本公司从根据本指定进行的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除或扣留法律要求或允许从任何此类支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并处置该等财产，以便向任何相关税务机关汇出任何要求的金额。尽管有前述规定，根据本指定向第4系列优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额，应视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额加上根据第10条扣除或扣留的任何金额。在公司没有任何此类扣除或扣缴的情况下，除非公司另有书面同意，否则第4系列优先股持有人应负责支付、分配、发行或交付任何支付、分配、并应在税后的基础上对公司进行赔偿并使其不受损害(为此，仅考虑

对根据本指定向其支付或记入贷方的任何付款、分发、发行或交付征收的任何该等税款。

(B)电汇或电子转账。尽管第4系列优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，公司仍可选择以电汇或电子转账的方式向第4系列优先股的登记持有人支付任何应付款项。如果以电汇或电子转账的方式付款，公司应负责与进行此类转账有关的任何适用收费。在本公司决定以电汇或电子转账方式支付款项后，本公司应在切实可行范围内尽快向第4系列优先股的适用登记持有人发出通知，地址为本公司账簿上所列各持有人的地址。该通知应要求系列4优先股的每名适用登记持有人提供该持有人在美国一家特许银行的账户详情，资金电汇或电子转账应指向该银行。如果公司在第4系列优先股的登记持有人支付该等款项的日期前仍未收到该持有人的帐户详情，公司应将原本应支付予该持有人的资金存入一个或多个为该持有人设立的信托帐户。公司以电汇或电子转账的方式作出付款，或由公司将原本须支付予持有人的资金存入一个或多於一个为该持有人而设的信托帐户内，须当作构成公司在付款当日作出的付款，并须清偿及解除公司就该项付款而承担的所有法律责任，但以该项转账或存款所代表的款额为限。

(C)修正案。根据特拉华州公司法的要求，第4系列优先股所附条款可经修订予以删除、更改、修改、修订或扩大。

(D)美元。除另有说明外，本文中提及的所有金额均以美国的合法货币表示。

附件B
指定系列5可转换优先股

指定
的
系列5可转换优先股
的
Stagwell Inc.

第一节指定和数额。该系列优先股的名称为“系列5可转换优先股”(“系列5优先股”)，每股票面价值0.001美元，组成该系列的股份数量为3,000万股(30,000,000股)。在公司注册证书的规限下，该等股份数目可借董事会决议而增加或减少；然而，任何减持均不得将系列5优先股的股份数目减至少于当时已发行及已发行的股份数目加上行使已发行权利、购股权或认股权证或转换公司已发行证券时可发行的股份数目。

第二节分歧。

(A)已发行及尚未发行的第5系列优先股的每名持有人将有权在董事会宣布时，从合法可用于支付每股第5系列优先股的股息的资金中，收取与任何股息或其他分派相同类型的股息，不论是以现金、实物或其他财产形式支付或将以公司已发行的A类附属表决股份(“A类股份”)支付的股息，在将同一持有人持有的所有股份合计(“参与股息”)并不考虑零碎金额后，在适用的A股股息或其他分派的适用记录日期，该5系列优先股可以转换成的A类股数量的股息或其他分派的数额，不受第6(B)节所述限制的影响；然而，尽管有上述规定，5系列优先股持有人无权收取任何股息或分派，而须根据第6(F)(I)(A)条或第6(F)(Ii)条对换股金额(定义见下文)作出调整(该等因本但书而不应支付予5系列优先股持有人的股息或分派不得被视为参与股息)。

(Ii)参与股息须于A类股份的有关股息或其他分派支付予A类股份持有人的同时支付，并于A类股份的相应股息或分派的记录日期支付予5系列优先股的记录持有人。

(B)第5系列优先股的 持有人无权获得超过本条第2条规定的参与股息的任何股息，无论是以现金、实物或其他财产支付。

(C)公司须支付参与股息(减去公司须扣除及扣缴的任何税款)，但如属赎回或转换的情况，则须在交出代表将赎回或转换的第5系列优先股的股票(如有的话)时，以电子资金 转账的方式支付参与股息，或向第5系列优先股的每名持有人发出支票，支付该等参与股息，或如属联名持有人，则按所有该等持有人的命令支付参与股息，除非他们作出相反的书面指示，或以不违反适用法律的其他方式支付参与股息，由地铁公司合理地厘定。在须向持有人支付股息的日期或之前作出该等付款或邮寄或交付该支票，须当作付款，并须清偿及解除支付该等股息的所有法律责任(加上公司须如前述般从有关股息中扣除及扣缴的任何税款的款额)，但如该支票在出示付款时未获承兑，则属例外。除适用法律另有规定外，未向本公司的银行出示的支票所代表的股息，或自宣布支付之日起六年内仍无人认领的股息，应没收归本公司所有。

第三节清盘权利。

(A)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，每股第5系列优先股使其持有人有权在向持有任何A类股份、任何公司B类股份(“B类股份”)、任何公司C类股份(“C类股份”)或任何其他股本级别较低的第5系列优先股的持有人作出任何分发或付款之前，收取和从可供分发的公司资产中支付，每股5系列优先股的金额，相当于5系列优先股持有人在紧接其之前将5系列优先股转换为A类股的情况下将获得的金额，而不实施第6(B)节规定的限制，也不考虑对零头金额的任何舍入(“清算权利”)。

(B)在向第5系列优先股持有人支付他们有权享有的全部清盘权利后，第5系列优先股本身将不再对公司的任何资产享有权利或索偿。

(C)公司分配给系列5优先股持有人的任何非现金财产的价值将等于分配之日的公平市场价值。

第四节投票权。除法律另有规定外，系列5优先股的持有人无权收取本公司股东大会的通知或出席本公司的任何股东大会，或在任何该等大会上投票，但有权收取为授权解散本公司或出售其业务或其大部分业务而召开的本公司股东大会的通知。5系列优先股持有人对本指定所指的任何及所有事项的批准，可由5系列未发行优先股的所有持有人以书面作出，或由特拉华州一般公司法当时可能规定妥为通过和通过的决议作出，该5系列优先股持有人为审议该决议的主题而妥为召开及举行的会议，而持有当时已发行 的全部5系列优先股中不少于过半数优先股的持有人，须按照公司的附例亲自出席或由受委代表出席；然而，如果在最初举行的任何此类会议上，当时已发行的全部5系列优先股的至少大多数持有人在确定的会议时间后30分钟内没有亲自或由受委代表出席，则会议应延期至不少于十五(15)天后的该日期。有关第5系列优先股持有人的任何该等原定会议的通知，须于该会议的指定日期前不少于二十一(21)天发出，并须概括地指明召开该会议的目的，而任何该等延会的通知须于该延会的指定日期前不少于十(10)天发出。, 但无须在该通知内指明召开延会的目的。就任何该等原定会议或其延会发出通知及举行该等会议所须遵守的手续，须为本公司有关股东大会的附例不时订明的手续。于任何该等原始会议或其续会上以投票方式表决时，每名亲身出席或由受委代表出席的第五系列优先股持有人均有权就其持有的每一股第五系列优先股投一票。

第五节购销。在受特拉华州公司法有关条文适用的规限下，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分第5系列已发行优先股以供注销：(A)透过第5系列优先股上市的任何交易所或市场的设施；(B)以招标方式向所有登记在册的第5系列已发行优先股持有人进行招标；或(C)以任何其他方式，在每种情况下，以董事会认为可获得该等股份的最低价。

第六节转换。

如第6节所述，每股5系列优先股可转换为A类股。

(A)根据系列5优先股持有人的选择进行转换。除第6(B)条另有规定外，第5系列优先股的每名持有人均有权在任何时间及不时在该持有人的选择下，将其持有的每一股已发行的第5系列优先股全部或部分转换为若干正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的A类股份，数目相等于(I)一(1)除以(Ii)转换时的有效转换金额所厘定的数目。最初的“转换额”是一(1)，随时间调整为

第6(F)条所规定的时间。为将5系列优先股转换为A类股，持有人必须交出代表该5系列优先股的股票，连同令本公司满意的转让文书，且无任何不利权益或留置权于该5系列优先股的本公司转让代理办事处，并附上书面通知，表明该持有人选择转换该等股票所代表的全部或该等股票数目。就依据第6(A)条进行的转换而言，转让代理人或公司接获该等证书，连同公司所要求的通知及其他资料或文件(包括依据第6(B)条交付的任何证书)的日期，即为转换日期(“转换日期”)。

(B)改装的限制。尽管有第6(A)条的规定，公司不得依据第6(A)条对5系列优先股进行任何转换或以其他方式发行A类股，并且在下列情况下，5系列优先股持有人不得将5系列优先股转换为A类股：(I)该持有人对A类股份持有人表决的事项的总投票权将超过最大投票权(定义见下文)的19.9%，或(Ii)该持有人将实益拥有当时已发行普通股的19.9%以上；然而，该等换股限制不适用于与(A)公开出售将于该等换股后发行的A类股份有关的任何换股，惟于该等换股完成后，该持有人实益拥有的A类股份不会超过当时已发行A类股份的19.9%，或(B)就当时可发行的A类股份提出真正的第三方收购要约。就前述句子而言，持有人实益拥有的A类股份数量应包括已发出转换通知的5系列优先股转换后可发行的A类股份数量，但不包括该持有人实益拥有的5系列优先股剩余未转换部分转换或行使时可发行的A类股份数量。应持有人的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内向任何持有人书面确认当时发行的A类股、B类股和C类股的数量(可以通过电子邮件)。与任何转换有关，并作为公司实施该转换的条件，应公司的请求, 5系列优先股持有人须于适用换股前不少于十二(12)个营业日向本公司递交由其正式授权人员签署的证书，证明在实施换股后，(I)该持有人对A类股份持有人所表决事项的总投票权不超过最高投票权的19.9%，或(Ii)该持有人实益拥有当时已发行普通股的19.9%。就本协议而言，“最大投票权”指在厘定最大投票权时，本公司所有股本可就普通股及构成单一类别投票权的任何其他证券投票的事项所投的总票数，并在实施本条例所载对投票权的任何限制及管限其他有表决权的指定证书或其他类似文件后。

(C)自动转换。

(I)如在任何时候，第6(B)条的限制不会阻止将一股或多股5系列优先股转换为A类股，则在适用的等待期届满后，或在根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》或其他适用的反垄断法获得批准的情况下，持有人及其关联公司持有的可转换为A类股的5系列优先股的最大数量，将自动转换为A类股，但只有在转换日期将转换的5系列优先股的数量等于或大于(X)1,000和(Y)该持有人及其关联公司当时持有的所有股票中的较小者时，这种自动转换才能发生；此外，如可依据本条第6(C)(I)条转换的第5系列优先股的数目少于持有人及其联营公司实益拥有的第5系列优先股的全部股份，则 公司应选择按整批或公司决定的其他公平方式转换第5系列优先股。

(D)零碎股份。在转换5系列优先股时，将不会发行零碎的A类股。为代替零碎股份，公司应将转换5系列优先股时发行的A类股的数量四舍五入至最接近的整数。如果同一持有人同时转换多于一股5系列优先股，则转换时可发行的全部股份数目将以该持有人当时转换的5系列优先股总数为基础计算。

(E)转换机制。

(I)在转换日期后(无论如何在三(3)个营业日内)，本公司应(A)向该持有人发行及交付该持有人有权获得的A类股份数目，以换取以前代表5系列优先股的股票；及(B)在合法可用资金范围内，向该持有人支付正被转换为A类股的5系列优先股的所有已申报及未支付的参与股息。该等换股将被视为已于换股日期进行，而就所有目的而言，于换股时有权收取可发行A类股的人士将被视为该换股日期该等A类股的记录持有人。如换股股份少于任何该等股票所代表的全部股份，则须发行一张代表未转换股份的新股票，而不会向持有人收取任何费用，但因A类股份或5系列优先股的任何股票是以换股持有人以外的名称发行而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税项除外。除因A类股份或5系列优先股股票以转换持有人以外的名称发行而到期应付的任何文件、印花或类似的发行或转让税款外，本公司须就转换时发行A类股票或因发行新的5系列优先股股票而应付的任何文件、印花或类似的发行或转让税款。

(Ii)自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的第5系列优先股将不再被视为未偿还，而该第5系列优先股持有人作为第5系列优先股持有人的所有权利(于转换时向本公司收取A类股份的权利，连同就该等股份收取任何已宣布及未支付的参与股息的权利除外)将终止及终止；惟倘若第5系列优先股未予转换，该第5系列优先股仍将继续发行，并将有权享有本章程所规定的所有权利。

(Iii)倘该等换股与出售、转让或以其他方式处置于转换5系列优先股时可发行的A类股份有关，则在任何提出转换5系列优先股的持有人的选择下，换股可以出售、转让或处置5系列优先股后可发行的A类股份与该等出售、转让或处置中的承销商、受让人或其他收购人完成为条件，在此情况下，直至紧接该等出售、转让或其他处置结束前，该等5系列优先股 的换股才被视为已发生。

(Iv)所有于转换5系列优先股后发行的A类股份将于本公司发行时妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估。

(F)对换算金额的调整。

(I)股本变动调整。

(A)如公司须在任何第5系列优先股尚未发行期间的任何时间，就其A类股份向其所有或几乎所有A类股份持有人派发股息或就其A类股份作出分派，则在不包括股息的日期开业时，就该等股息或分派而作出的兑换款额，将以分数乘以该兑换款额而予以调整：

(1)其分子为紧接该除股息日前一个营业日收市时已发行的A类股数目；及

(2)其分母为该股息或分派的除股息日期前一个营业日营业日收市时已发行的A类股份数目，加上构成该股息或其他分派的A类股份总数。

如第6(F)(I)(A)条所述类型的任何股息或分派已宣布，但没有如此支付或作出，则转换款额须再次调整为假若该股息或分派未予宣布则当时有效的转换款额。除上一句所述外，在任何情况下，转换金额不得根据第6(F)(I)(A)条增加。

(B)如公司在任何第5系列优先股尚未发行期间的任何时间或不时将其已发行的A类股份细分或重新分类为更多数量的A类股份，则在该项拆分生效当日开业时有效的换股金额须按比例减少，反之，如公司须在任何第5系列优先股尚未发行的任何时间或不时将其已发行的A类股份合并或重新分类为较少数目的A类股份，则合并或重新分类生效当日开业时生效的折算金额应按比例增加。在上述每一种情况下，换股金额须以分数乘以换股金额调整，分数的分子为紧接该等分拆、合并或重新分类前已发行的A类股份数目，分母为紧接实施该等分拆、合并或重新分类后已发行的A类股份数目。该项增减(视属何情况而定)须于该等分拆、合并或重新分类生效当日开业后立即生效。

(Ii)配股调整。如果公司在任何时间或不时在任何系列5优先股尚未发行时，向其所有或几乎所有A类股票持有人分配权利、期权或认股权证，使他们有权在此类分配记录日期后六十(60)天内到期，在任何一种情况下，以低于紧接首次公开宣布分配前五(5)个连续交易日收盘价平均值的价格购买A类股票或可转换为A类股票、可交换或可行使的证券。则转换金额须予调整，使其相等於以除股息日营业开始时有效的转换金额乘以分数而厘定的比率：

(A)  ，其分子须为以下各项之和：(1)在紧接该项分派的除息日期前一个营业日的营业日收市时未偿还的A类股份数目，加上(2)依据该等权利、认股权或认股权证可发行的全部A类股份的总发行价在该项分派的宣布日按该等A类股份当时的市价所能购买的A类股份数目(方法是将如此提供的A类股份总数乘以该等权利、认股权或认股权证的行使价格，并将如此获得的产品除以该现行市价而厘定)；和

(B)  ，其分母为于紧接有关分派的除股息日期前一个营业日营业日收市时尚未发行的A类股份数目，加上根据该等权利、购股权或认股权证可发行的额外A类股份总数。

“A类股流通股”一词不重复地指，包括下列各项，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考虑对转换或行使的任何其他限制或限制：

(一)当时已发行的A股、B股、C股数量；

(2)所有在转换已发行的第五系列优先股后可发行的A股；及

(3)所有在行使未行使期权及任何其他可转换证券时可发行的A类股份。

该等调整应于除股息日开始营业后立即生效。

如A类股份并未根据该等权利、期权或认股权证交付，或在该等权利、期权或认股权证到期或终止时，换股金额须重新调整至假若发行该等权利、期权或认股权证时所作的调整仅以实际交付的A类股份数目为基准而作出的当时有效的兑换金额。如果 该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换金额应再次调整为在该等分配的除股息日期尚未发生时生效的转换金额。在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于

于紧接有关分派首次公布前连续五(5)个交易日的平均收市价，以及在厘定该等权利、期权或认股权证的总发行价时，须考虑就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金)，由董事会真诚厘定。除本款规定外，在任何情况下，转换金额均不得依据第6(F)(Ii)条增加。

(Iii)调整某些投标要约或交换要约。如本公司或其任何附属公司于任何时间或不时在任何系列5优先股已发行期间，就本公司或其任何附属公司就全部或任何部分A类股份提出的要约或交换要约(根据美国联邦证券法被视为“要约”)派发现金或其他代价，而该等现金派发的总额与截至到期日(定义如下)的公平市价总额之和为该等其他已分配代价(该等款项，根据该投标要约或交换要约(定义见下文)(该等投标或交换要约)(该等投标或交换的A类股份，“已购买的股份”)在紧接最后日期(该最后日期，“到期日期”)之后的交易日，根据该等要约或交换要约有效地作出投标或交换而未被撤回的每股A类股份的收市价)，则在每种情况下，在该日交易结束后，应立即减少兑换金额，使其等于在紧接到期日后的交易日交易结束前生效的兑换金额乘以分数所确定的比率：

(A) ，其分子须相等于以下各项的乘积：(1)根据该项要约或交换要约(包括所有已购买的股份)，在最后时间(“届满时间”)本可作出投标或交换的已发行A类股份数目与(2)在紧接届满日期后的交易日每股A类股份的收市价的乘积；及

(B)其分母等于(X)总金额与(Y)(I)相等于(1)截至到期日已发行的A类股份数目减去(2)所购股份数目及(Ii)A类股份于紧接到期日后的交易日每股收市价的数额的乘积的 。

依据第6(F)(Iii)条对兑换金额所作的调整(如有的话)，须于紧接失效日期后的第二个交易日开盘前生效。倘若本公司或附属公司根据任何该等收购要约或交换要约有责任购买A类股份，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则兑换金额须再次 调整为假若该等收购要约或交换要约并未作出时将会生效的兑换金额。除上一句所述外，如本条第6(F)(Iii)条适用于任何收购要约或交换要约会导致转换金额增加，则不得根据本条第6(F)(Iii)条对该收购要约或交换要约进行调整。

(四)处置事项。

(A)如果发生下列任何事件(任何此类事件，即“处置事件”)：

(1)A类股的任何重新分类或交换(因拆分或合并而产生的除外)；

(2)公司参与的任何合并、合并、合并或其他合并；或

(3)将公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人；

在每一种情况下，所有A类股票的持有者都有权获得其A类股票的现金、证券或其他财产，系列5

在任何处置事件生效日期后转换的优先股，应转换为A类股票持有人在相关事件中收到的相同金额和类型(按相同比例)的现金、证券或其他财产(统称为参考财产)，以代替以其他方式交付的A类股票，该现金、证券或其他财产是在紧接交易前持有的A类股票持有人在该处置事件发生时收到的。根据第6(A)条本应转换为A类股的A股数量，而不在紧接该处置事件之前实施第6(B)条对转换的任何限制；但如处置事项使A类股份持有人有权收取多于一种类型的代价，而该等代价是部分基于任何形式的股东选择而厘定的，则参考财产须由A类股份持有人所收取的代价类别和数额的加权平均所组成。

(B)   本条第6(F)(Iv)条的上述条文同样适用于相继的产权处置事件。如第6(F)(Iv)条适用于任何事件或事故，则第6(F)(I)条及第6(F)(Iii)条均不适用；但本条不适用于第6(F)(I)条适用的任何股份分拆或合并，亦不适用于第3条适用的清盘、解散或清盘。就A类股票持有人在处置事件中收到的公司股权证券而言，第5系列优先股中可转换为此类股权证券的部分将继续受到第6(F)条所述的反稀释调整的影响。

(五)最小平差。尽管如上所述，如果减少的金额少于该转换金额的百分之一(1%)，则转换金额将不会减少，但任何该等金额将结转，并将在该金额与任何后续结转金额合计至百分之一(1%)或更高时进行 减少。

(Vi)当不需要调整时。尽管本协议有任何相反的规定，但不需要对转换金额进行调整：

(A)就第6(F)(I)条或第6(F)(Ii)条所指的交易而言，如第5系列优先股在没有转换的情况下参与否则会导致依据该条作出调整的交易或事件，而该等交易或事件是在A类股份持有人就该交易或事件而参与的同一时间进行的，且条款与A类股份持有人就该交易或事件而参与的条款相同，犹如当时第5系列优先股的持有人一样，持有的A类股数量等于当时系列5优先股可转换成的A类股的数量；

(B)依据公司现时或将来的任何计划购买A类股份的权利，以将公司的证券应付股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外的可选择款额投资于A类股份；或

(C)任何其他情况下需要根据本条第6条作出调整的事件(如该事件并未完成)。

(Vii)计算规则；库藏股。所有的计算都将精确到百分之一美分或万分之一的份额。除本协议明确规定外，已发行A类股的数量将根据已发行和已发行的A类股的数量计算。

(Viii)豁免。尽管有上述规定，如本公司在换股金额调整生效时间前收到至少占当时已发行5系列优先股的大多数的持有人的书面通知，并作为单独类别一起投票，则换股金额将不会因特定发行A类股份或其他股息或A类股份的其他分派而作出调整。这项豁免的范围将是有限的，不适用于该通知中没有明确规定的任何A类股票的发行或其他股息或其他分配。

(九)税收调整。尽管本第6条有任何规定，公司有权在本第6条要求的基础上对转换金额进行董事会自行决定的适当下调，以使任何被视为美国联邦所得税目的的事件被视为股息或股票拆分，将不会对A类股票的持有者征税。

(十)不得重复。如果采取任何行动都需要根据第6节所述的一项以上规定调整转换金额，而调整的方式是重复的，则只应进行一次调整。

(十一)关于调整折算金额的规定。公司向所有或几乎所有A类股份持有人分发的权利、期权或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司股本中的股份(最初或在某些情况下)，该等权利、认购权或认股权证，直至发生一项或多於一项指定事件(“权利触发事件”)为止：(A)被视为与该等A类股份一起转让；(B)不可行使；及(C)亦是就日后发行的A类股份而发行的，则在最早的权利触发发生前，就第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条而言，该等权利、认股权及认股权证须当作未曾分发(而第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所指的换股款额无须作出调整)，而该等权利、认股权及认股权证须据此当作已分发，及(X)如该等权利、认股权证及认股权证的范围为该等权利，A类股份或其等价物可行使认购权及认股权证，则须根据第6(F)(Ii)条对换股款额作出适当调整(如有需要)(但不影响通常受该第6(F)(Ii)条规限的权利、认股权及认股权证可行使的六十(60)天限制)，及/或(Y)如该等权利、认股权及认股权证可就现金及/或公司股本中的任何股份(A类股份或A类股份等价物除外)行使，及/或(Y)如该等权利、认股权及认股权证是可就现金及/或公司股本中的任何股份行使的，应遵守第2(A)节适用于参与股息的规定，并应分配给系列5优先股的持有人。如任何该等权利、认购权或认股权证，包括在第5系列原始发行日期前分发的任何该等现有权利、认购权或认股权证，在该等权利发生时，, 若购股权或认股权证可被行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、购股权或认股权证有关的分派日期及除股息日(以及现有权利、购股权或认股权证的终止或到期而无须任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或为计算根据第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条对兑换金额作出调整的分派金额时计算的任何权利触发事件或其他事件(前述类型)，(1)任何该等权利、期权或认股权证均已在未由任何持有人行使的情况下赎回或购回，换股金额须在紧接上述最后赎回或回购后公司开业时重新调整，方法是将该换股金额乘以分数(X)，分数(X)的分子为A类股份在该日期的当时市价，减去相等于一名或多于一名A类股份持有人就该等权利、期权或认股权证而收取的每股赎回或回购价格的款额(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)，于赎回或购回当日向所有或几乎所有A类股份持有人作出，且(Y)其分母为当时市价，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止，而任何持有人均未行使，则转换金额须重新调整，犹如该等权利一样, 期权和认股权证尚未发行。尽管有上述规定，(A)如任何该等权利、认股权或认股权证是在权利触发前由公司赎回或由公司交换的，则在上述任何一种情况下，A类股份的换股金额须予适当调整(如先前已依据第6(F)(Xi)条作出调整，且在该范围内)，犹如该等权利、认股权或认股权证未曾发行一样，而换股金额将予以调整，犹如公司已发行在赎回或交换时发行的A类股份作为A类股份的股息或分派一样，但须受第6(F)(I)(A)及(B)条规限，但如任何该等权利、期权或认股权证是由公司在权利触发前赎回或由公司交换的，则在任何一种情况下，该赎回或交换须当作是分派，并须受以下各项规限：并根据第2(A)节适用于参与股息的规定支付给系列5优先股的持有人。

(Xii)即使本协议有任何相反规定，根据本指定收购A类股份的换股金额或权利的任何调整均须受联交所规则的规限，以符合该等规则的规定。如于本指定生效日期后，A类股份于生效时所在交易所上市的适用规则有所改变，或该等适用规则的释义因本指定的条款而导致A类股被该交易所摘牌，则本指定所载5系列优先股持有人的权利此后应限于该等改变后的规则所要求的范围，以使A类股继续在该交易所上市。

(Xiii)即使本指定有任何相反规定，如果对转换金额的调整在本文所述的任何除股息日期生效，以及

持有于除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换的5系列优先股的持有人，将被视为根据该除股息日的经调整转换金额而于相关转换日期的A类股的记录持有人，则尽管有该等转换金额调整条文，该等已转换的5系列优先股将不会作出与该除股息日有关的转换金额调整。相反，该等经转换的5系列优先股的持有人将被视为按未经调整基准计算的A类股份的纪录拥有人，并参与相关股息、分派或导致有关调整的其他事件。

(G)记录日期通知。在下列情况下：

(I)已发行的A类股份的任何分拆或组合；

(Ii)向额外的A类股份、任何其他股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的A类股份持有人作出任何宣布或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)条适用的任何重新评定类别或更改；

(Iv)公司的解散、清盘或清盘；或

(V)构成处分事项的任何其他事项；

然后，公司应将公司记录连同公司记录一起提交，并按公司记录上所示的最后地址向5系列优先股持有人邮寄一份通知，通知内容如下：

(A)该等股份分拆、合并、派息或其他分派的记录日期，或如不作纪录，则为决定有权享有该等股份分拆、合并、派息或其他分派的A类股份持有人的日期，或

(B)该等重新分类、变更、解散、清盘、清盘或构成处置事项的其他事项的估计生效日期，以及预期在该等重新分类、变更、清盘、解散、清盘或其他处置事项发生时A类股份持有人有权以其持有的A类股份换取可交付的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的日期。

公司在根据《交易法》提交的任何公开申报文件中所作的披露，应被视为满足第6(G)节规定的通知要求。

(H)调整证书。在根据第6条对转换金额进行每一次调整或重新调整时，公司应根据本条款计算该等调整或重新调整，并向系列5优先股的每位持有者提供一份由公司高级人员签署的证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应在任何第5系列优先股持有人提出合理书面要求后，向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整及重新调整的合理详细计算，(Ii)当时有效的转换金额，及(Iii)A类股份的数目及在转换第5系列优先股时将收到的其他股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及债务证据)的金额。

第7节附加定义。就本名称而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。尽管有上述规定，本公司、其附属公司及其其他受控联营公司不应被视为投资者的联属公司。

(B)“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则和条例第13d-3条所规定的含义，但就本规则而言，规则13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天内”一词不适用，意思是，如果某人有权在任何时候取得该担保的实益所有权，则该人应被视为该担保的实益所有人。为免生疑问，除本细则另有明文规定外，投资者(或任何其他人士)在任何时间均被视为拥有于转换其直接或间接持有的5系列优先股时可发行的A类股份的实益拥有权，不论转让、转换或投票是否有任何适用的限制。

(C)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求在纽约市的商业银行机构关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(E)A类股份于任何日期的“收市价”指于该日在联交所综合交易中所报告的每股收市价(或如并无报告收市价，则指买入及卖出价的平均值，或如两者均多于一者，则指平均买入价及平均卖出价的平均值)，或如A类股并未在交易所上市或获准买卖，则指该证券报价系统所报告的每股收市价。如果A类股票在相关日期没有在交易所上市或上市交易，也没有在报价系统中报告，则收盘价将是国家报价局或类似机构报告的A类股票在相关日期在场外市场上最后报价的买入价。如果A类股票没有如此报价，则最后报告的出售价格将是该公司为此目的选择的至少三家国家认可投资银行中的每一家在相关日期对A类股票的最后买入和要价的中点的平均值。

(F)“普通股”是指公司股本中的A类股、B类股、C类股和任何其他普通股。

(G)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人士的管理层及政策的权力，不论是否透过拥有投票权股份、合约或其他方式。

(H)“可转换证券”指可直接或间接转换为A类股或可行使或可交换为A类股的任何债务或其他债务证据、股本或其他证券。

(I)“公司”是指特拉华州的Stagwell公司。

(J)A类股份于任何一天的“现行市价”，是指就需要计算的发行或分派而言，在截至有关日期较早的五(5)个连续交易日及除息日期前一天的每个交易日内，每股A类股份的收市价的平均数。

(K)“指定”是指对系列5优先股的指定。

(L)“除股息日”就任何发行或分配而言，是指A类股票在适用交易所或适用市场以正常方式交易的第一个日期，但无权接受此类发行或分配。

(M)“交易所”指纳斯达克，如果A类股当时未在纳斯达克上市，则指当时A类股上市的美国其他国家或地区证券交易所或市场。

(N)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(O)A类股票或任何其他证券或财产的“公平市价”是指董事会真诚地确定的其公平市价，

必须按照下列规则，在董事会的书面决议中作出决定：

(I)对于在交易所交易或报价的A类股票或其他证券，公平市场价值将是此类证券在该交易所连续十(10)个交易日期间的平均收盘价，截至紧接决定日期之前的交易日；和

(Ii)对于任何其他物业，公平市价应由董事会在公平交易中假设自愿买方和自愿卖方确定。

(P)“集团”具有《交易法》第13条第(D)款第(3)项赋予该术语的含义。

(Q)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语指的是本名称作为一个整体，而不仅仅是指任何特定的条款、规定、章节或小节。

(R)“投资者”指远大大街信安投资公司。

(S)就A类股份而言，“市场扰乱事件”指(I)联交所未能于其正常交易时段开市，或(Ii)于任何预定交易日，A类股出现或存在任何暂停或限制(因价格变动超过交易所准许的限制或其他原因)，或与A类股有关的任何期权、合约或期货合约的暂停或限制，而该等暂停或限制于下午1：00前任何时间发生或存在。(纽约时间)在这样的日子里。

(T)“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球市场。

(U)“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、任何机构或其政治分支，或交易法第13(D)条所规定的其他“个人”。

(V)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(W)“证券购买协议”是指本公司与投资者之间于2017年2月14日订立的若干证券购买协议。

(X)“第5系列原始发行日期”就任何第5系列优先股而言，是指该第5系列优先股的原始发行日期。

(Y)“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是一般或有限的)或同等所有权权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定、有投票权或无投票权)，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股及系列5优先股。

(Z)“附属公司”指任何人士、任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的已发行投票权股份超过50%直接或间接由该人士及其一间或多间附属公司(或其组合)拥有，或如属合伙企业，则由该人士的唯一普通合伙人或主管合伙人或唯一普通合伙人拥有。除另有说明外，“附属公司”系指公司的附属公司。

(Aa)“交易日”指(I)无市场混乱事件及(Ii)联交所开市交易的任何日子，或(如A类股并非如此上市、准许交易或报价)任何营业日。交易日仅包括计划收盘时间为下午4：00的那些日子。(纽约市时间)或当时相关交易所常规交易的标准收盘时间。

(Ab)“有表决权股份”指一般有权投票选举本公司或其继承人董事会成员的任何类别或种类的A类股份、B类股份及C类股份及证券。

(Ac)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

第8节其他。就本指定而言，下列规定适用：

(A)预扣税。尽管本指定另有规定，本公司可从根据本指定作出的任何支付、分配、发行或交付(无论是现金或股票)中扣除或扣留法律规定或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并应根据需要将任何该等金额汇至相关税务机关。如果根据本指定进行的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于本公司被要求或允许扣除或扣留的金额，应允许本公司从根据本指定进行的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除或扣留法律要求或允许从任何此类支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并处置该等财产，以便向任何相关税务机关汇出任何要求的金额。尽管有上述规定，根据本指定向第5系列优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额，应被视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额加上根据第8条扣除或扣留的任何金额。在公司没有任何此类扣除或扣缴的情况下，除非公司另有书面同意，否则第5系列优先股持有人应对任何支付、分配、发行或交付的所有预扣税款负责。并应在税后(为此目的)对公司进行赔偿并使其不受损害, 仅考虑公司对依据本指定向其作出或记入贷方的任何付款、分发、发行或交付而征收的任何该等税项。

(B)电汇或电子转账。即使第5系列优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向第5系列优先股登记持有人支付任何应付款项。如果以电汇或电子转账的方式付款，公司应负责与进行此类转账有关的任何适用收费。在本公司决定以电汇或电子转账方式付款后，本公司应在切实可行范围内尽快向

5系列优先股的适用登记持有人，其地址见公司账簿上的相应地址。该通知应要求5系列优先股的每名适用登记持有人提供该持有人在美国一家特许银行的账户详情，资金电汇或电子转账应指向该银行。如果公司在5系列优先股的登记持有人支付该等款项的日期前仍未收到该持有人的帐户详情，公司应将以其他方式应付予该持有人的资金存入一个或多个为该持有人设立的信托帐户。公司以电汇或电子转账的方式作出付款，或由公司将原本须支付予持有人的资金存入一个或多於一个为该持有人而设的信托帐户内，须当作构成公司在付款当日作出的付款，并须清偿及解除公司就该项付款而承担的所有法律责任，但以该项转账或存款所代表的款额为限。

(C)修正案。根据特拉华州公司法的要求，第5系列优先股所附条款可经修订予以删除、更改、修改、修订或扩大。

(D)美元。除另有说明外，本文中提及的所有金额均以美国的合法货币表示。

附件C
指定系列6可转换优先股

第二次修订和重述的名称
的
系列6可转换优先股
的
Stagwell Inc.

第一节指定和数额。该系列优先股的名称为“系列6可转换优先股”(“系列6优先股”)，每股票面价值0.001美元，组成该系列的股份数量为50,000股。在公司注册证书的规限下，该等股份数目可借董事会决议而增加或减少；然而，任何减持不得将系列6优先股的股份数目减至少于当时已发行及已发行的股份数目加上行使已发行权利、认股权或认股权证或转换已发行证券时可发行的股份数目。

第二节分歧。

(A)参与分红。

(I)已发行及尚未发行的第6系列优先股的每名持有人将有权在董事会宣布时，从合法可用于支付每股第6系列优先股的股息的资金中，收取与任何股息或其他分派相同类型的股息，不论是以现金、实物或其他财产形式支付或将就公司已发行的A类附属表决股份(“A类股份”)作出的股息，等同于A类股息或其他分派(“参与股息”)的数额，不考虑对零碎金额的任何四舍五入；A类股利或其他分派的数额与该系列6号优先股在适用记录日期可转换成的A类股数相等；然而，尽管有上述规定，根据第6(F)(I)(A)条或第6(F)(Ii)条须对换股价格(定义见下文)作出调整的第6系列优先股持有人无权收取任何股息或分派(该等因本但书而不应支付予第6系列优先股持有人的股息或分派不应被视为参与股息)。

(Ii)参与股息须于A类股份的有关股息或其他分派支付予A类股份持有人的同时支付，并于A类股份的相应股息或分派的记录日期支付予6系列优先股的记录持有人。

(B)额外股息。

(I)在特定事件发生后，在董事会宣布时，已发行和未发行的系列6优先股的每位持有人将有权从合法可用于支付每股系列6优先股股息的资金中就每个股息期收取股息，股息的年利率等于额外利率乘以系列6优先股的基本清算优先股(“额外股息”，与参与股息一起，“股息”)。依据第2(B)条支付的任何额外股息，须为依据本条例第2(A)条支付的参与股息(视何者适用而定)以外的额外股息。

(Ii)额外股息将按日累积，并自指定事项发生之日起累积，并于每个股息支付日以拖欠形式支付。

(3)任何股息期的额外股息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。任何短于或长于完整季度股息期的股息期应支付的额外股息金额将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。

(Iv)于股息支付日期已宣派及应付的额外股息将于适用股息支付日期前一个月公历月十五日营业结束时于本公司纪录内所载的第6系列优先股记录持有人获支付，惟于赎回或转换第6系列优先股时应支付的额外股息将于赎回日期或转换日期(视何者适用而定)支付予记录持有人。任何额外股息的支付将首先从就每股仍应支付的股份最早累积但未支付的额外股息中扣除。

(5)额外股息只能以现金支付。无论该公司是否有盈利或利润，不论是否有合法资金可供支付额外股息，以及是否宣布派发额外股息，额外股息均会累积。

(Vi)于特定事件发生后及在任何第6系列优先股仍未发行时，除非截至所有已完成股息期结束时应计的所有额外股息已悉数支付，否则本公司或其任何附属公司均不得(A)宣布、支付或拨备任何初级证券的任何股息或分派或(B)回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券。

(Vii)第2(B)(Vi)条的条文并不禁止：

(A)购回、赎回、退休或以其他方式获取公司或公司的任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理或顾问(或他们各自的核准承让人)依据任何股权奖励批给、计划、计划或安排、任何遣散费协议或任何股份认购或股份认购或股本持有人协议持有的既有或未归属普通股，在每种情况下，仅以该等协议的条款所规定的范围为限；

(B)就公司或公司任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理或顾问(或其各自的核准受让人)行使或归属普通股或A类等价物(定义如下)而预扣或预缴的税款，以及与行使或归属普通股或A类等价物相关的普通股或A类等价物的回购或扣缴，如该等普通股或A类等价物相当于该等普通股或A类等价物的全部或部分行使价格或就该等普通股或A类等价物所承担的扣缴义务；

(C)因行使或归属普通股或A类等价物而支付现金，以代替发行零碎普通股；

(D)因地铁公司或地铁公司附属公司的协议而产生的付款，该等协议订有调整收购价、递延代价、赚取收益或相类债务的规定，而在每一情况下，该等付款是与地铁公司或地铁公司的附属公司购买或投资第三方的资产或股本有关连而招致的；或

(E)根据公司清算或解散的任何计划或建议，或根据公司的任何托管人根据美国法典第11章或任何类似的联邦、州或非美国法律关于债务人救济的任何自愿案件或程序而作出的任何救济法令或命令，或根据公司的任何托管人作出的付款或分配。

(C)本公司须派发股息(减去本公司须扣除及预扣的任何税款)，但如属赎回或转换股份的情况，则本公司须于交回代表将赎回或转换的6系列优先股的股票(如有)时支付股息，方式为电子资金转账或向本公司合理厘定的6系列优先股的每名持有人寄发支票，以支付该持有人的指示或(如属联名持有人)所有该等持有人未有作出相反的书面指示，或以公司合理厘定的不违反适用法律的其他方式支付股息。在须向持有人支付股息的日期或之前作出该等付款或邮寄或交付该支票，须当作付款，并须清偿及解除支付该等股息的所有法律责任(加上公司须如前述般从有关股息中扣除及扣缴的任何税款的款额)，但如该支票在出示付款时未获承兑，则属例外。受制于

根据适用法律，未向本公司的银行提示付款或在宣布支付之日起六年内无人认领的以支票表示的股息，应没收归本公司所有。

(D)系列6优先股的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、实物或其他财产支付的，超过本第2节规定的参与股息和额外股息(如适用)。

第三节清算优先权。

(A)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，每股第6系列优先股使其持有人有权在向持有任何A类股份、任何公司B类股份(“B类股份”)、任何公司C类股份(“C类股份”)或任何其他股本级别较低的第6系列优先股的持有人作出任何分发或付款之前，收取和从可供分发的公司资产中支付，每股系列6优先股的金额等于(I)基本清算优先股(定义见下文)，按从最近的季度复利日期到该清算、解散或清盘之日(不重复第3(B)节规定的基本清算优先股的变化)的累积率(定义如下)加任何应计但未支付的股息中的较大者，和(Ii)相当于系列6优先股持有人在清算时每系列6优先股应获得的金额，公司解散或清盘时，该等持有人须在紧接其前将其6系列优先股转换为A类股，而不理会零碎金额的任何四舍五入(以第(I)条及第(Ii)款中数额较大者为“清盘优先股”)。尽管前述规定或本指定中的任何相反规定，在紧接完成公司的任何自动或非自愿清算、解散或清盘之前并以此为条件，如果上文第(I)款所述的数额大于上文第(Ii)款所述的数额, 任何持有已发行系列6优先股的人士均有权以A类股份的公平市价取代当时适用的换股价格(定义见下文)，而无须考虑零碎金额的舍入，从而将其持有的系列6优先股转换为A类股份。

(B)系列6优先股的“基本清算优先权”最初应等于原始收购价。自第六系列原始发行日期一周年起至2024年3月14日止，每股第六系列优先股的基本清算优先股应按当时适用的基本清算优先股每年8.0%(“增值率”)的比率按360天年度(包括12个30天月)逐日增加，增加的金额将在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度复合增加(每个为“季度复利日”)。此后，增值率将降至每年0%，在2024年3月14日之后的任何时期内，系列6优先股的基本清算优先权将不会增加。基本清算优先权应根据系列6优先股的任何股票分红、拆分、组合和类似事件按比例进行调整。为免生疑问，自第六系列原始发行日期起至第六系列原始发行日期一周年为止，增值率将为每年0%，期间每股第六系列可换股优先股的基本清算优先权不会增加。

(C)在向第6系列优先股持有人支付他们有权享有的全部清盘优先权后，第6系列优先股本身将不再对公司的任何资产拥有权利或索偿。

(D)公司向系列6优先股持有人分配的任何非现金财产的价值将等于分配之日的公平市场价值。

(E)就第3条而言，除第3条另有规定外，根本改变(本身及本身)不得当作为公司的清盘、解散或清盘(须理解为与根本改变相关的公司的实际清盘、解散或清盘将受本条规限)。

第四节投票权。

(A)除法律规定或本指定证书明确规定外，系列6优先股的持有人无权接收公司股东的通知或出席公司的任何股东会议，或在任何此类会议上投票，但有权

收到为授权解散公司或出售其全部或几乎所有资产而召开的公司股东会议的通知。

(B)只要有任何系列6优先股尚未发行，除适用法律或公司注册证书所规定的股东投票或同意外，公司不得，亦不得安排其附属公司在未获多数系列6优先股持有人(以表决或同意方式)的肯定批准下：

(I)生效、准许、批准、认可或生效(包括但不限于通过合并或合并或以其他方式实施法律)：

(A)增加或减少授权系列6优先股的最高数量，或增加具有与系列6优先股相同或更高的权利或特权的类别或系列的授权股票的最高数量；

(B)交换、替换、重新分类或注销全部或部分系列6优先股；

(C)修订、更改、更改或废除第6系列优先股的任何权利、特权、优先权、权力、限制或条件，并在不限制前述条文的一般性的原则下，(I)废除或更改第6系列优先股的应计股息权利或累积股息权利，(Ii)修订、更改、废除或更改第6系列优先股的赎回权，(Iii)减少或废除第6系列优先股的股息优先权利或清盘优先股，或(Iv)修订、更改、撤销或变更转换特权、期权、投票权、转让或优先购买权，或收购公司证券的权利，或不利的系列6优先股偿债基金条款；

(D)修订、更改或更改任何类别或系列股份的权利或特权，而该等股份或系列股份具有与系列6优先股相等或优先的权利或特权；

(E)设立或授权具有与系列6优先股同等或更高的权利或特权的新类别或系列股票；

(F)将另一类别或系列的全部或部分股份交换为系列6优先股或设定交换权；

(G)对系列6优先股的发行、可转让性或所有权的任何限制，或对这种限制的改变或取消；或

(Ii)就第6系列优先股(定义见A&R OpCo LLC协议)(包括但不限于通过合并或合并或其他法律实施)通过投票或以其他方式表决Midas OpCo Holdings LLC向本公司发出的任何有限责任公司权益而生效、准许、批准、批准或确认任何前述事项。

(C)第6系列优先股持有人就本指定所指的任何及所有事项的批准，可由亲自或受委代表在为此目的召开的任何会议上投赞成票，或由持有至少多数已发行及已发行的第6系列优先股的持有人书面同意，作为独立类别投票作出。

第五节购销。在受特拉华州公司法有关条文适用的规限下，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分第6系列已发行优先股以供注销：(A)透过第6系列优先股上市的任何交易所或市场的设施；(B)以招标方式向所有登记在册的第6系列已发行优先股持有人进行招标；或(C)以任何其他方式，在每种情况下，以董事会认为可获得该等股份的最低价。

第六节转换。

如第6节所述，每股系列6优先股可转换为A类股。

(A)根据系列6优先股持有人的选择进行转换。系列6优先股的每一持有人有权在收到与此类转换相关的所有反垄断批准(或与该等所需的反垄断批准相关的任何适用等待期届满后)后，根据持有人的选择，在任何时间和不时将其持有的任何或所有已发行的系列6优先股全部或全部转换为若干正式授权、有效发行的、缴足股款及不应评税的A类股份，其数目(“换股金额”)相等于(I)将予换股的每股6系列优先股的基本清盘优先权(根据第3(B)条调整至紧接换股日期(定义见下文))除以(Ii)换股时的有效换股价格。“换股价格”最初为每股5.00美元，按第6(F)节规定不时调整。为将系列6优先股转换为A类股，持有人必须交出代表该系列6优先股的股票，连同令公司满意的转让文书，且不存在任何不利权益或留置权，并于公司的转让代理办事处就系列6优先股作出任何保留，并发出书面通知，表示该持有人选择转换该等股票所代表的全部或该等股票数目。就依据本条第6(A)条进行的转换而言，公司收到该等证书的日期，连同该公司所规定的通知及其他资料或文件, 转让代理人或公司将为转换日期(“转换日期”)，而依据第6(C)条转换的转换日期将为该条所规定的转换日期。

(b)[已保留]

(C)由地铁公司选择改装。除第8条另有规定外，在符合第8条的规定下，在公司作出选择及遵从本条第6(C)条后，如投资者及任何核准受让人在接获与该项转换有关的所有反垄断批准(或与该等规定的反垄断批准有关的任何适用等待期届满后)，则所有尚未发行的第6系列优先股须自动转换为若干股妥为认可、有效发行、缴足股款及不可评税的A类股份，数额相等於公司向第6系列优先股持有人发出书面通知，通知该等持有人本条第6(C)条拟进行的转换后的转换款额，转换应在该通知中指定的日期发生，该日期不得早于该通知日期之后的十(10)个工作日(如果是投资者和任何允许的受让人，则以(A)收到与该转换相关的所有反垄断批准的日期(或与该等所需的反垄断批准有关的任何适用等待期届满之日)和(B)该通知日期之后的十(10)个工作日为准，条件是：(I)在2024年3月14日之前，该通知可由本公司交付(而该等6系列优先股可根据本条第6(C)条转换为A类股)，前提是在紧接根据第6(C)条交付转换通知之前的交易日结束的连续三十(30)个交易日内，每股A类股票的收市价等于或高于当时适用的转换价格的125%，以及(Ii)在2024年3月14日之后, 该通知可由本公司交付(而该等第6系列优先股可根据本第6(C)条转换为A类股)，前提是在紧接根据本第6(C)条交付转换通知前的交易日结束的连续三十(30)个交易日内，每股A类股的收市价等于或高于当时适用的转换价格；此外，在发生指定事件后，本公司无权转换第6系列优先股。

尽管有上述规定，第6系列优先股的持有人仍有权依据第6(A)条转换其持有的第6系列优先股，直至第6(C)条所述的转换日期为止，而如该等第6系列优先股已依据第6(A)条转换，则该等股份将不再依据第6(C)条转换，而本公司根据第6(C)条向持有人发出的通知，对依据第6(A)条转换的该等股份并无效力。

(D)零碎股份。在转换系列6优先股时，将不会发行零碎的A类股。在转换系列6优先股时，公司须将发行的A类股份数目四舍五入至最接近的整数，以代替零碎股份。如果同一持有人同时转换超过一股系列6优先股，则转换时可发行的全部股份数目将根据该持有人当时转换或为其利益转换的系列6优先股总数计算。

(E)转换机制。

(I)在转换日期后立即(无论如何在三(3)个工作日内)，公司应(A)向该持有人发行并交付该持有人有权获得的A类股票数量，以换取以前代表系列6优先股的股票，以及(B)在合法可用资金范围内，向该持有人支付正在转换为A类股的系列6优先股的所有已宣布和未支付的股息；但任何根据上述(B)条款并未支付予该持有人的应计及未付股息须转换为若干经正式授权、有效发行、已缴足及不应评税的A类股份，数目相等于(X)正由(Y)当时的换股价格转换的6系列优先股的有关应计及未付股息的总额。该等换股将被视为已于换股日期进行，而就所有目的而言，于换股时有权收取可发行A类股的人士将被视为该换股日期该等A类股的记录持有人。如换股股份少于任何该等股票所代表的全部股份，则须发行一张代表未转换股份的新股票，而无需向持有人支付任何费用，但因A类股份或6系列优先股的任何股票是以换股持有人以外的名称发行而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税除外。公司应支付任何单据, 于转换时发行A类股份或于发行任何6系列未经转换优先股的新股票时应付的印花税或类似发行或转让税，但因A类股份或6系列优先股的股票以转换持有人以外的名称发行而应付的任何该等应缴税款除外。

(Ii)自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的第6系列优先股将不再被视为未偿还，而该等优先股持有人作为第6系列优先股持有人的所有权利(于转换时向本公司收取A类股份的权利及其收取任何应计及未付股息的权利除外)将终止及终止；惟倘若第6系列优先股未予转换，该第6系列优先股仍将继续发行，并将享有本章程所规定的所有权利。

(Iii)如换股与出售、转让或以其他方式处置于转换6系列优先股时可发行的A类股份有关，则在任何提出转换6系列优先股的持有人的选择下，换股可以出售、转让或处置6系列优先股的承销商、受让人或其他收购人完成出售、转让或处置A类股份为条件，在此情况下，直至紧接该等出售、转让或其他处置结束前，该等6系列优先股的转换才被视为已发生。

(Iv)本公司于转换6系列优先股后发行的所有A类股份，将于本公司发行时正式及有效地发行、缴足股款及无须评估。

(F)对转换价格的调整。

(I)股本变动调整。

(A)如公司须在任何6系列优先股尚未发行期间的任何时间，就其A类股份向其所有或几乎所有A类股份持有人派发股息或就其A类股份作出分派，则在不包括股息的日期开业时，该股息或分派的换股价格将按换股价格乘以一个分数的方式调整：

(1)其分子为紧接该除股息日前一个营业日收市时已发行的A类股数目；及

(2)其分母为该股息或分派的除股息日期前一个营业日营业日收市时已发行的A类股份数目，加上构成该股息或其他分派的A类股份总数。

如本条例第6(F)(I)(A)条所述类型的任何股息或分派已宣派，但并未如此支付或作出，则换股价格须再次调整至假若该股息或分派未予宣布而当时有效的换股价格。除上一句所述外，在任何情况下，转换价格不得根据第6(F)(I)(A)条提高。

(B)如公司在任何第6系列优先股尚未发行期间的任何时间或不时将其已发行的A类股份细分或重新分类为更多数量的A类股份，则在该项拆分生效当日开业时有效的换股价格须按比例降低，反之，如公司须在任何第6系列优先股尚未发行的任何时间或不时将其已发行的A类股份合并或重新分类为较少数目的A类股份，则合并或重新分类生效当日开业时有效的换股价格应按比例增加。于任何该等情况下，换股价的调整方法为将换股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该等分拆、合并或重新分类前已发行的A类股份数目，分母为紧接该等分拆、合并或重新分类后已发行的A类股份数目。该项增减(视属何情况而定)须于该等分拆、合并或重新分类生效当日开业后立即生效。

(Ii)配股调整。如果公司在任何时间或不时在任何系列6优先股尚未发行时，向其所有或几乎所有A类股票持有人分配权利、期权或认股权证，使他们有权在此类分配记录日期后六十(60)天内到期，在任何一种情况下，以低于紧接首次公开宣布分配前五(5)个连续交易日收盘价平均值的价格购买A类股票或可转换为A类股票或可交换或可行使的证券。则应调整换股价格，使其等于以除股息日营业开始时有效的换股价格乘以分数所确定的比率：

(A)其分子须为以下各项的总和：(1)在紧接该项分派的除息日期前一个营业日的营业日收市时未偿还的A类股份数目，加上(2)依据该等权利、认股权或认股权证可发行的全部A类股份的总发行价在该项分派的宣布日期按该等A类股份当时的市价所能购买的A类股份数目(方法是将如此提供的A类股份总数乘以该等权利、认股权或认股权证的行使价格，并将如此获得的产品除以该现行市价而厘定)；及

(B)其分母为于紧接有关分派的除股息日期前一个营业日收市时尚未发行的A类股份数目，加上根据该等权利、购股权或认股权证可发行的额外A类股份总数。

“A类股流通股”一词不重复地指，包括下列各项，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考虑对转换或行使的任何其他限制或限制：

(一)当时已发行的A股、B股、C股数量；

(2)所有在转换已发行的第六系列优先股后可发行的A股；及

(3)所有在行使未行使期权及任何其他可转换证券时可发行的A类股份。

该等调整应于除股息日开始营业后立即生效。

如A类股份并无根据该等权利、期权或认股权证交付，或在该等权利、期权或认股权证到期或终止时，换股价须重新调整至假若发行该等权利、期权或认股权证时所作的调整仅按实际交付的A类股份数目而作出的当时有效的换股价。如该等权利、期权或认股权证并未如此分派，则换股价应再次调整为换股价，倘若该等分派的除股息日并未发生，则换股价将会生效。在厘定是否有任何权利、期权或认股权证令持有人有权以低于紧接有关分派首次公开公布前连续五(5)个交易日收市价平均值的价格购买A类股份时，以及在厘定该等A类股份的总发行价时，应考虑就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及该等代价的价值(如非现金)，由董事会真诚厘定。除本款规定外，在任何情况下，转换价格均不得根据第6(F)(Ii)条提高。

(Iii)调整某些投标要约或交换要约。如本公司或其任何附属公司于任何时间或不时在任何系列6优先股已发行期间，就本公司或其任何附属公司就全部或任何部分A类股份提出的要约或交换要约(根据美国联邦证券法被视为“要约”)派发现金或其他代价，而该等现金派发的总额与截至到期日(定义如下)的公平市价总额之和为该等其他已分配代价(该等款项，根据该投标要约或交换要约(定义见下文)(该等投标或交换要约)(该等投标或交换的A类股份，“已购买的股份”)在紧接最后日期(该最后日期，“到期日期”)之后的交易日，根据该等要约或交换要约有效地作出投标或交换而未被撤回的每股A类股份的收市价)，则在每种情况下，在该日期交易结束后，应立即降低转换价格，使其等于通过将紧接到期日期后的交易日交易结束前生效的转换价格乘以分数而确定的汇率：

(A)其分子须相等于以下各项的乘积：(1)根据该项要约或交换要约(包括所有已购买的股份)，在最后一次(“届满时间”)本可作出投标或交换的已发行A类股份数目与(2)在紧接届满日期后的交易日每股A类股份的收市价的乘积；及

(B)其分母等于(X)总金额与(Y)(I)相等于(1)截至到期日已发行的A类股份数目减去(2)购买的股份数目及(Ii)在紧接到期日后的交易日的每股收市价的数额的乘积。

根据本条第6(F)(Iii)条对换股价作出的调整(如有的话)，须于紧接到期日后的第二个交易日开市前生效。倘若本公司或附属公司根据任何该等收购要约或交换要约有责任购买A类股份，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换股价应再次调整为换股价，而该换股价将于尚未作出该收购要约或交换要约的情况下生效。除上一句所述外，如本条第6(F)(Iii)条适用于任何收购要约或交换要约将导致转换价格上升，则不得根据本条第6(F)(Iii)条对该收购要约或交换要约进行调整。

(四)处置事项。

(A)如果发生下列任何事件(任何此类事件，即“处置事件”)：

(1)A类股的任何重新分类或交换(因拆分或合并而产生的除外)；

(2)公司参与的任何合并、合并、合并或其他合并；或

(3)将公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人；

在每一种情况下，所有A类股票持有人都有权获得其A类股票的现金、证券或其他财产，在任何处置事件生效日期后转换的系列6优先股，应转换为在紧接交易前持有的A类股票持有人在相关事件发生时收到的相同金额和类型(按相同比例)的A类股票持有人收到的现金、证券或其他财产，以代替以其他方式交付的A类股票。相当于紧接该处置事项发生前的换股金额的A类股数量；但如处置事项使A类股份持有人有权收取多于一种类型的代价，而该等代价是部分基于任何形式的股东选择而厘定的，则参考财产须由A类股份持有人所收取的代价类别和数额的加权平均所组成。

(B)本条第6(F)(Iv)条的上述条文同样适用于相继的产权处置事件。如第6(F)(Iv)条适用于任何事件或事故，则第6(F)(I)条及第6(F)(Iii)条均不适用；但本条不适用于第6(F)(I)条适用的任何股份分拆或合并，亦不适用于第3条适用的清盘、解散或清盘。就A类股份持有人在处置事件中收到的公司权益证券而言，可转换为该等权益证券的系列6优先股部分将继续受第6(F)条所载的反摊薄调整所规限。

(五)增发A类股若干事项的调整。

(A)除第6(F)(Ii)条所适用的发行或分派外，如公司在第6系列原来的发行日期后的任何时间，当第6系列的优先股为已发行的优先股时，无须代价或每股代价低于紧接该发行日期及紧接该发行前生效的适用换股价格，而须于发行日期后的任何时间增发A类股份，则在该情况下，该换股价须与该发行同时调低至该换股价格乘以分数所厘定的价格：

(1)其分子为(A)紧接上述发行前已发行的(定义见下文)A类股份数目，加上(B)该公司就如此发行的A类股份总数所收取或将收取的总代价将会以该换股价格购买的A类股份数目；及

(2)其分母为(A)紧接发行前未发行的A类股份数目加上(B)该等额外发行的A类股份数目。

(B)就本条第6(F)(V)条而言，“额外A类股”一词是指公司在第6系列最初发行日期后发行的任何A类股或可转换证券(统称为“A类等价物”)，但额外的A类股不包括下列任何一项：

(1)在依据第6(F)(I)条、第6(F)(Iii)条或第6(F)(Iv)条调整换股价的交易中发行的A类等价物；

(2)在转换系列6优先股或替代优先股时发行或可发行的A类等价物，或根据在系列6原始发行日期已发行和未发行的任何其他可转换证券的条款发行或可发行的A类等价物；

(3)所有经股份股息、拆分、合并及类似事项调整的A类股份，于系列6的原始发行日期有效保留，并于行使向或

根据公司现行的任何股权激励计划、方案或安排，为公司或其任何控股或全资子公司提供顾问、顾问或服务提供者，包括公司2005年的股票激励计划、公司的2011年股票激励计划、公司的2016年股票激励计划和公司修订和重新设定的股票增值权计划；

(4)根据公司未来采用的股权激励授予、计划、计划或安排发行的不限数量的A类等价物，但根据第(4)款发行的任何A类等价物不得超过公司在任何会计年度已发行普通股的稀释加权平均数量(按公司财务报告目的计算)的3%(3%)，任何会计年度的任何未使用金额将结转到下一个会计年度；

(5)与公司通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式真诚收购任何实体、业务和/或相关资产或其他业务合并，或清算与此相关的递延负债而发行的A类等价物；或

(6)在交易中发行的A类等价物，其中大多数系列6优先股的持有人根据《证券购买协议》第4.11节或其他规定购买了证券；或

(7)根据高盛、Stonebridge 2017，L.P.、Stonebridge 2017，L.P.、Stonebridge 2017 Offshore L.P.及MDC Partners Inc.(日期为2021年4月21日)的联属公司远大街信安投资有限公司与MDC Partners Inc.订立的若干函件协议(“函件协议”)，以换取赎回本公司第4系列优先股或本公司第5系列优先股而发行的A类等价物，该协议可根据其条款不时修订、修改或重述。

如以现金方式增发A类股份，代价须视为在扣除公司就任何包销或与发行及出售A类股份有关的任何合理折扣、佣金或其他开支所容许、支付或招致的合理折扣、佣金或其他开支前支付的现金款额。增发A股全部或部分以现金以外的方式进行对价的，现金以外的对价以其公平市价为准。就发行可换股证券而言，于行使、转换或交换该等可换股证券时可交付的A类股份总数应被视为在发行该等可换股证券时已发行，代价相等于本公司于发行该等可换股证券时所收取的代价(按本段规定的方式厘定)加上根据该等可换股证券条款就所涵盖的A类股份应付的最低额外代价，但在行使、转换或交换任何该等可换股证券时，不得就实际发行的A类股份作出进一步调整。在符合第6(F)(V)条的规定下，如果在行使、转换或交换可转换证券时可交付的A类股票的数量发生任何变化，包括但不限于因其中的反稀释条款而产生的变化，则转换价格应立即重新调整为在该等可转换证券发行时未行使调整时应获得的转换价格, 在该变更之前转换或交换的，是在该变更的基础上进行的。在任何额外的A类股份到期或被没收时，包括用以取得A类股份或可转换证券的期权、认股权证或其他权利的到期或没收，或任何该等转换或交换权利的终止，或与该等可转换或可交换证券有关的任何期权或权利的到期或没收，则在任何程度上受该等期权、权利或证券或与该等证券有关的期权或权利影响或计算的范围内，转换价格须重新计算，以仅反映在行使该等期权、认股权证或权利时实际发行的A类股份(及仍然有效的可转换证券)的数目。在转换或交换该等证券或行使与该等证券有关的期权或权利时。

(六)最小调整。尽管如上所述，如果减少的金额少于0.01美元，转换价格将不会减少，但任何该等金额将被结转，并将在该金额连同任何后续结转金额合计至0.01美元或更高时进行减少。

(Vii)当不需要调整时。尽管本协议有任何相反规定，但不需要对转换价格进行调整：

(A)就第6(F)(I)条或第6(F)(Ii)条所指的交易而言，如第6系列优先股在没有转换的情况下参与本会导致依据该条作出调整的交易或事件，而该等交易或事件是在A类股份持有人就该交易或事件而参与的同一时间进行的，并按与A类股份持有人就该交易或事件而参与的条款相同的条款作出，则犹如第6系列优先股的持有人当时持有的A类股份数目相等于当时的换股款额一样；

(B)依据公司现时或将来的任何计划购买A类股份的权利，以将公司的证券应付股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外的可选择款额投资于A类股份；或

(C)任何其他情况下需要根据本条第6条作出调整的事件(如该事件并未完成)。

(Viii)计算规则；库藏股。所有的计算都将精确到百分之一美分或万分之一的份额。除本协议明确规定外，已发行A类股的数量将根据已发行和已发行的A类股的数量计算。

(九)豁免。尽管有上述规定，如本公司于换股价调整生效时间前收到代表当时已发行6系列优先股中至少大部分已发行优先股的持有人发出书面通知(作为独立类别一起投票)，表示不会因特定发行A类股份或A类股的其他股息或其他分派而作出调整，则换股价不会下调。这项豁免的范围将是有限的，不适用于该通知中没有明确规定的任何A类股票的发行或其他股息或其他分配。

(十)税收调整。尽管本第6条另有规定，本公司有权在本第6条要求的基础上，对转换价格进行董事会自行决定是否适宜的下调，以使为美国联邦所得税目的而被视为股息或股票拆分的任何事件不会对A类股票的持有者征税。

(十一)不得重复。如果采取任何行动将需要根据第6节所述的一项以上规定调整转换价格，而调整的方式是重复的，则只应进行一次调整。

(十二)折算价格调整规定。公司向所有或几乎所有A类股份持有人分发的权利、期权或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司股本中的股份(最初或在某些情况下)，该等权利、认购权或认股权证，直至发生一项或多於一项指定事件(“权利触发事件”)为止：(A)被视为与该等A类股份一起转让；(B)不可行使；及(C)亦是就日后发行的A类股份而发行的，须当作为第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条的施行而分发(而无须根据第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条调整换股价)，直至最早的权利触发事件发生为止，而该等权利、认股权及认股权证须当作已分发，及(X)如该等权利、期权及认股权证可就A类股份或其等价物行使，并在该等权利、期权及认股权证可行使的范围内，则须根据第6(F)(Ii)条对换股价作出适当的调整(如有需要)(而不实施通常受该第6(F)(Ii)条规限的该等权利、期权及认股权证的可行使期限)，及/或(Y)如该等权利及在该等权利的范围内，期权和认股权证可用于现金和/或公司资本中的任何股份(A类股份或A类股份等价物除外)，应遵守第2(A)条适用于参与股息的规定，并应分配给系列6优先股的持有人。如任何该等权利、认购权或认股权证，包括在系列6原始发行日期前分发的任何该等现有权利、认购权或认股权证，在该等权利发生时，, 若购股权或认股权证可被行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、购股权或认股权证有关的分派日期及除股息日(以及现有权利、购股权或认股权证的终止或到期而无须任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分配(或被视为分配)，或与其有关的任何权利触发或其他事件(前述类型)，在计算根据第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条对转换价格进行调整的分配额时，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的情况下

如任何认股权证均已在没有任何持有人行使的情况下被赎回或购回，则换股价须在紧接该最后赎回或购回后本公司开业时重新调整，方法是将该换股价乘以分数(X)，而分数(X)的分子须为该日每股A类股份的当时市价，减去相等于一名或多于一名A类股份持有人就该等权利、期权或认股权证而收取的每股赎回或回购价格的款额(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。(1)于赎回或购回当日(Y)以当前市价为分母，且(2)该等权利、购股权或认股权证已到期或已终止而未获任何持有人行使，则换股价将重新调整，犹如该等权利、购股权及认股权证尚未发行一样。尽管有上述规定，(A)如任何该等权利、认股权或认股权证是在权利触发前由本公司赎回或由本公司交换为A类股份，则换股价须予适当调整(如先前已依据第6(F)(Xii)条作出调整，并在此范围内)，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。换股价格将予调整，犹如公司已发行于赎回或交换时发行的A类股份作为股息或分派A类股份，但须受第6(F)(I)(A)及(B)条规限，但须符合第6(F)(I)(A)及(B)条的规定，但以该等权利、期权或认股权证在权利触发前由公司赎回或由公司交换的范围为限。, 在上述任何一种情况下，就公司股本中的任何股份(A类股份除外)或公司的任何其他资产而言，上述赎回或交换须当作是分派，并须受适用于参与股息的第2(A)条的规定所规限，并须支付予第6系列优先股的持有人。

(Xiii)即使本协议有任何相反规定，根据本指定对换股价格或收购A类股份的权利作出的任何调整，在遵守该等规则所需的范围内须受联交所规则所规限。如于第6系列原来发行日期后，于该等变更生效时A类股份所在交易所上市的适用规则有所改变，或该等适用规则的诠释因本指定条款而导致A类股份被该交易所摘牌，则本指定所载第6系列优先股持有人的权利此后应限于该等更改后的规则所要求的范围内，以使A类股份继续在该交易所上市。即使本指定有任何相反规定，在任何情况下，换股价不得根据第6(F)(V)条调整至低于以下价格中的较低者：(I)紧接证券购买协议签署前A类股份的收市价(在Nasdaq.com上反映)；或(Ii)紧接证券购买协议签署前五个交易日的A类股份平均收市价(在Nasdaq.com上反映)。

(Xiv)即使本指定有任何相反规定，倘若对换股价的调整于本文所述的任何除股息日期生效，而于该除股息日或之后及于相关记录日期或之前已兑换的6系列优先股持有人将被视为根据该除股息日的经调整换股价于相关换股日期的A类股份的记录持有人，则尽管有该换股价调整条文，该等经转换的6系列优先股将不会就该除股息日作出有关换股价调整。相反，该等经转换的系列6优先股的持有人将被视为按未经调整基准计算的A类股份的纪录拥有人，并参与相关股息、分派或导致有关调整的其他事件。

(G)记录日期通知。在下列情况下：

(I)已发行的A类股份的任何分拆或组合；

(Ii)向额外的A类股份、任何其他股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的A类股份持有人作出任何宣布或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)条适用的任何重新评定类别或更改；

(Iv)公司的解散、清盘或清盘；或

(V)构成处分事项的任何其他事项；

然后，公司应将其公司记录存档，并至少按公司记录所示的最后地址邮寄给系列6优先股的持有人

在下文(A)中指定的记录日期前十(10)天或下文(B)中指定的日期前十(10)天发出通知，说明：

(A)该等股份分拆、合并、派息或其他分派的记录日期，或如不作纪录，则为决定有权享有该等股份分拆、合并、派息或其他分派的A类股份持有人的日期，或

(B)该等重新分类、变更、解散、清盘、清盘或构成处置事项的其他事项的估计生效日期，以及预期在该等重新分类、变更、清盘、解散、清盘或其他处置事项发生时A类股份持有人有权以其持有的A类股份换取可交付的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的日期。

公司在根据《交易法》提交的任何公开申报文件中所作的披露，应被视为满足第6(G)节规定的通知要求。

(H)调整证书。在根据第6条对换股价格进行每次调整或重新调整时，公司应根据本条款计算调整或重新调整，并向系列6优先股的每位持有者提供一份由公司高级管理人员签署的证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。如持有系列6优先股的任何持有人提出合理的书面要求，本公司须向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整及重新调整的合理详细计算，(Ii)当时有效的换股价格，及(Iii)A类股份的数目及于转换系列6优先股时将收到的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及债务证据)的金额(如有)。

第七节赎回。

(A)由地铁公司选择赎回。

(I)在与任何指明活动有关连的情况下或在任何指明活动之后，地铁公司可选择并(如适用的话)完成该指明活动，可(从合法可供赎回的资金中)赎回当时已发行的所有6系列优先股，赎回价格为每股6系列优先股的价格(“赎回价格”)，该价格相当于(I)该等第6系列优先股的基本清算优先权加上其所有应计及未支付股息及(Ii)该等第6系列优先股持有人于紧接赎回日期(“赎回日期”)根据现行市价将该等第6系列优先股转换为A类股份前应收取的金额，以较大者为准。

(Ii)如公司选择于适用赎回日期前十五(15)个营业日或之前，依据本条第7条赎回6系列优先股，公司须以头等邮递方式向公司记录所示的6系列优先股持有人邮寄书面赎回通知(“赎回通知”)；但意外未能向其中一名或多名该等持有人发出任何该等通知，并不影响赎回的有效性。赎回通知必须述明：(A)于预期赎回日期的预期赎回价格，并指明其中的个别组成部分(有一项谅解，实际赎回价格将于实际赎回日期厘定)；(B)赎回第6系列优先股的代理人的名称及地址，以支付赎回价格；(C)如适用，完成赎回及支付赎回价格须以指定事件完成后为准；及(D)预期赎回日期。

(B)赎回机制。

(I)在赎回日期，公司应在交出代表将赎回的系列6优先股的股票时支付适用的赎回价格(如果公司要求的话，适当地批注或转让，并在公司发出的通知中包含有关的传送信和合理条款的说明)；但支付股票的赎回价格(以及所附文件，如

要求)在下午2：00后向公司自首(纽约市时间)赎回日期可由公司选择于紧接赎回日期后的下一个营业日进行。

(Ii)于赎回日期赎回的第6系列优先股，自该日期起及之后将不再当作尚未赎回；而该等股份的持有人作为第6系列优先股持有人的所有权力、指定、优先权及其他权利(从公司收取适用的赎回价格的权利除外)须就该等股份而终止及终止；倘若第6系列优先股因本公司拖欠款项或本公司无法以现金全数支付适用的赎回价格而未能赎回，则该第6系列优先股将继续发行，并将有权享有本文所规定的所有权力、指定、优先及其他权利。

(Iii)即使第7条有任何相反规定，各持有人仍有权转换于赎回日期或之前任何时间赎回的第6系列优先股；但持有人在赎回日期前向本公司递交转换通知的第6系列优先股不得依据第7条赎回。

第8节反垄断和转换为另类优先股。

(A)如(I)本公司在本协议日期当日及之后的任何时间，根据第6(C)条向投资者或任何许可受让人有效地交付转换通知，以及(Ii)投资者或该许可受让人将不被允许将其实益拥有的一股或多股系列6优先股转换为A类股票，因为任何适用的等待期尚未到期，或尚未获得批准，根据经修订的1976年哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法或其他适用法律，增值率将降至每年0%，在有效送达通知之日后十(10)个工作日之后的任何期间内，系列6优先股的基本清算优先权不会增加。

(B)就任何并非投资者或任何核准受让人的第6系列优先股持有人而言，在接获依据第6(C)条发出的转换通知后，任何第6系列优先股持有人如下列句子的有关条文适用，可在紧接该通知所指明的转换日期前一个营业日(视属何情况而定)的营业时间当日或之前的任何时间，按该持有人的选择，将经该项转换的第6系列优先股转换为替代优先股，以符合第8(C)条所述的条件。

(C)如果投资者或任何许可受让人以外的任何系列6优先股的任何持有人将不被允许再将其实益拥有的系列6优先股中的一股转换为A类股票(第(I)和(Ii)款所述的股份，即“特别转换股”)，因为根据经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法》或其他适用法律，任何适用的等待期尚未届满，或尚未获得批准，则该持有人的每股特别转换股份须转换为若干可供选择的优先股，其数目相等于该持有人若获准于转换日期将该等特别转换股份转换为A类股份时将会获得的A类股份数目。

(D)在接获第8(C)条所述事件的通知后，公司须在切实可行范围内尽快(无论如何在三(3)个营业日内)，该通知须包括该持有人有权获得的另类优先股的款额及转换为另类优先股的基准，公司须(I)就该持有人有权获得的另类优先股的数目(如有的话)向该持有人发出及交付一份证书，以换取以前代表第6系列优先股的股票，及(Ii)向该持有人支付合法可供支付的款项，正在转换为替代优先股的系列6优先股的所有已申报和未支付的股息。该等换股将被视为已于换股日期进行，而就所有目的而言，有权收取于换股时可发行的另类优先股的人士将被视为于该换股日期的该等另类优先股的记录持有人。如果任何此类证书所代表的系列6优先股少于全部转换为替代优先股，则应发行一张代表未转换股份的新证书，但不包括任何文件、印花或类似发行或应付的转让税，因为替代优先股或系列6优先股的任何证书是以转换持有人的名称以外的名称发行的。公司应支付因发行替代优惠而到期的任何文件、印花或类似的发行或转让税

于转换时或于发行任何未转换的6系列优先股的新证书时到期的股份，但因替代优先股或6系列优先股的证书是以转换持有人的名称以外的名称发行而应缴的任何该等税款除外。

第9节附加定义。就本名称而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“A&R OpCo LLC协议”指Midas OpCo Holdings LLC(“OpCo”)及其成员之间于2021年8月2日签署的经修订及重订的有限责任公司协议，该协议可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

(B)“附加率”是指最初相当于每年7.0%的年率，在指明事件发生的每一周年时增加1.0%。

(C)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。尽管有上述规定，本公司、其附属公司及其其他受控联营公司不应被视为投资者的联属公司。

(D)“另类优先股”是指本公司与第六系列优先股同时发行和授权发行的第七系列优先股。

(E)“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则和条例规则第13d-3条所规定的含义，但就本规则而言，规则13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天内”一词不适用，意思是，如果某人有权在任何时候取得该担保的实益所有权，则该人应被视为该担保的实益所有人。为免生疑问，除本细则另有明文规定外，投资者(或任何其他人士)在任何时间均被视为拥有于转换其直接或间接持有的6系列优先股时可发行的A类股份的实益拥有权，不论转让、转换或投票是否有任何适用限制。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)“营业日”是指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求商业银行机构在纽约市关闭的其他日子以外的日子。

(H)A类股份于任何日期的“收市价”指于该日在联交所综合交易中所报告的每股收市价(或如并无报告收市价，则指买入及卖出价的平均值，或如两者均多于一者，则指平均买入价及平均卖出价的平均值)，或如A类股份并未在交易所上市或获准买卖，则指该证券报价系统所报告的每股收市价。如果A类股票在相关日期没有在交易所上市或上市交易，也没有在报价系统中报告，则收盘价将是国家报价局或类似机构报告的A类股票在相关日期在场外市场上最后报价的买入价。如果A类股票没有如此报价，则最后报告的出售价格将是该公司为此目的选择的至少三(3)家国家认可投资银行中的每一家在相关日期对A类股票的最后买入和要约价格的中点的平均值。

(一)“普通股”是指公司股本中的A类股、B类股和其他普通股。

(J)“共同单位”指代表有限责任公司在OpCo的权益的单位，并构成A&R OpCo营运协议所界定的“共同单位”。

(K)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人士的管理层及政策的权力，不论是否透过拥有投票权股份、合约或其他方式。

(L)“可转换证券”指可直接或间接转换为A类股或可行使或可交换为A类股的任何债务或其他债务证据、股本或其他证券，包括但不限于可根据A&R OpCo LLC协议的条款及条件可交换为A类股的普通股及C类股。

(M)“公司”是指特拉华州的Stagwell公司。

(N)A类股份于任何一天的“现行市价”，是指就需要计算的发行或分派而言，在截至有关日期较早的五(5)个连续交易日及除股息日前一天的每个交易日内，每股A类股份的收市价的平均值。

(O)“指定”是指对系列6优先股的指定。

(P)“股息支付日期”指(I)每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，或(Ii)就任何将予转换或赎回的第6系列优先股而言，转换日期或赎回日期(视何者适用而定)；惟倘任何该等股息支付日期出现在非营业日的日期，则该股息支付日期应为紧接的下一个营业日(而于该股息日期就第6系列优先股应付的任何股息应于紧接的下一个营业日支付)。

(Q)“股息期”指根据“股息支付日期”定义第(I)及(Ii)款开始并包括股息支付日期的期间(首次股息支付日期除外)，并包括下一个股息支付日期之前的公历日。

(R)“除股息日”就任何发行或分配而言，是指A类股票在适用交易所或适用市场以正常方式交易的第一个日期，但无权收到此类发行或分配。

(S)“交易所”指纳斯达克，如果A类股当时未在纳斯达克上市，则指随后A类股上市的美国其他国家或地区证券交易所或市场。

(T)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(U)A类股票或任何其他证券或财产的“公平市价”是指董事会根据下列规则真诚地确定的其公平市价，该决定必须在董事会的书面决议中规定：

(I)对于在交易所交易或报价的A类股票或其他证券，公平市场价值将是此类证券在该交易所连续十(10)个交易日期间的平均收盘价，截至紧接决定日期之前的交易日；和

(Ii)对于任何其他物业，公平市价应由董事会在公平交易中假设自愿买方和自愿卖方确定。

(V)在发生下列任何事件时，应视为发生了“根本变化”：

(I)任何“人”或“集团”，但公司、其附属公司或公司或其附属公司的任何雇员福利计划或Stagwell及其获准受让人(如A&R OpCo LLC协议中所定义)，或根据适用法律要求提交附表13D或附表(或任何后续附表、表格或报告)的任何“个人”或“集团”，披露该人已成为股份的直接或间接实益拥有人，并拥有公司已发行有表决权股票的多数投票权；除非这种实益所有权完全是由于根据《交易法》下适用的规则和条例作出的委托书或征求同意书而交付的可撤销委托书而产生的；或

(Ii)本公司或OpCo与另一人合并、合并或合并(透过准许交易除外)，或出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合财产及资产(在计算时不包括非控制权益及第三方少数股权)予任何人士(本公司的附属公司或就OpCo而言不包括本公司)或任何人士(本公司的附属公司或就Opco而言不包括本公司)，与本公司或OpCo合并或合并(通过许可交易除外)。

(W)“集团”具有《交易法》第13条第(D)款第(3)项赋予该术语的含义。

(X)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语指的是整个名称，而不仅仅是指任何特定的条款、条款、章节或小节。

(Y)“投资者”指Stagwell Agency Holdings LLC。

(Z)“初级证券”指普通股及本公司股本中各其他类别或系列的股份，其条款并无明文规定在股息权或本公司清盘、解散或清盘时的股息权或权利方面，优先于或优先于或与第6系列优先股平价。

(Aa)就A类股份而言，“市场扰乱事件”指(I)联交所未能于其正常交易时段开市，或(Ii)于任何预定交易日，A类股出现或存在任何暂停或限制(因价格变动超过交易所准许的限制或其他原因)，或与A类股有关的任何期权、合约或期货合约的暂停或限制，而该等暂停或限制于下午1：00前任何时间发生或存在。(纽约时间)在这样的日子里。

(Ab)“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球市场。

(Ac)“原始收购价”是指每股系列6优先股1,208.67美元。

(Ad)“平价证券”指公司股本中的任何股份，其条款明确规定，就股息权利或公司清算、解散或清盘时的权利而言，它们将与系列6优先股平价，没有优先权或优先权。为免生疑问，本公司的第4系列优先股、本公司的第5系列优先股、替代股份以及根据函件协议预期的发行时及发行后，本公司的第8系列优先股及第9系列优先股均为平价证券。

(Ae)“准许交易”是指公司与公司(包括OpCo)的附属公司合并、合并或合并，(1)公司与公司(包括OpCo)的附属公司合并、合并或合并，(2)公司的附属公司(包括OpCo)与公司或公司的合并、合并或合并，(3)公司与公司所属的人的合并、合并或合并，或该人与公司的合并、合并或合并，或(4)在紧接交易前实益拥有公司的有表决权股份的所有人和获准受让人(如A&R OpCo LLC协议中所界定)拥有，直接或间接持有紧接交易后尚存或受让人所有已发行有表决权股票的多数的股份，其比例与紧接交易前他们对公司有表决权股票的所有权基本相同，或(B)就OpCo而言，如果在紧接交易前实益拥有OpCo股权的人和允许受让人(定义见A&R OpCo LLC协议)直接或间接拥有紧接交易后OpCo的大部分股权，比例与他们在紧接交易前对OpCo股权的所有权基本相同，在上述第(1)至(4)项的每一种情况下，不会导致下列任何情况：

(I)第3(B)条所列的任何需要经第6系列优先股持有人批准的项目；

(2)将系列6优先股转换为现金、股票或其他财产，或接受现金、股票或财产或其某种组合的权利；

在上文第(Dd)(4)款所述的交易中，将系列6优先股转换为系列优先股，具有与系列6优先股相同的权利、优先权和特权；或

(Iii)注销该等第6系列优先股。

(Af)“许可受让人”指在许可转让(定义见证券购买协议)中获得该等第6系列优先股的任何第6系列优先股持有人，只要该持有人为本公司的利益同意遵守证券购买协议第4.05节。

(AG)“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、任何机构或其政治分支，或交易法第13(D)条所规定的其他“个人”。

(Ah)“符合资格的交易”系指根本性的变化：(1)第6系列优先股持有人有权就其第6系列优先股直接或间接获得与完成该交易(包括根据第6系列优先股的转换(不考虑转换的限制或限制)或在投标或交换要约中购买或交换该第6系列优先股)有关的代价，代价仅为现金，可立即在全国证券交易所交易的股权证券(或此类股权证券发行人的前身的股权证券)在公开宣布交易前三十(30)个交易日内的平均交易量至少相当于此类交易公布前三十(30)个交易日内A类股票的平均成交量，或现金和此类股权对价的组合(统称为“限定对价”)，该等合资格代价的金额为(I)至少相等于该等第6系列优先股的基本清算优先股加上所有应计但未支付的股息(任何非现金代价的价值为该等非现金代价在签署适用交易的最终交易协议时的公平市价)或(Ii)三分之二的已发行第6系列优先股持有人以其他方式同意的金额。

(I)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(Aj)“证券购买协议”是指MDC Partners Inc.与投资者之间日期为2019年3月14日的某些证券购买协议。

(Ak)“高级证券”指公司股本中的任何股份，其条款明确规定，就股息权利或公司清算、解散或清盘时的权利而言，其优先于或优先于系列6优先股。

(Al)“第六套原发日期”系指2021年8月4日。

(Am)“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是一般或有限的)或同等所有权权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定、有投票权或无投票权)，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股及优先股。

(An)“特定事件”是指不构成合格交易的基本变更完成后的第十(10)个工作日。

(Ao)“Stagwell”是指特拉华州的Stagwell Media LP，一家有限合伙企业。

(Ap)“附属公司”指任何人士、任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的已发行有表决权股份的50%以上直接或间接由该人士及其一间或多间附属公司(或其组合)拥有，或如属合伙企业，则为该人士的唯一普通合伙人或主管合伙人或唯一普通合伙人。除另有说明外，“附属公司”系指公司的附属公司。

(Aq)“交易日”指(I)无市场混乱事件及(Ii)联交所开市交易的任何日子，或(如A类股并非如此上市、准许交易或报价)任何营业日。交易日仅包括计划收盘时间为下午4：00的那些日子。(纽约市时间)或当时相关交易所常规交易的标准收盘时间。

(Ar)“有表决权股份”指一般有权投票选举本公司或其继任者董事会成员的任何类别或种类的A类股份、B类股份及C类股份及证券。

(AS)下列术语中的每一个在与该术语相对的章节中定义：

第10节杂项。就本指定而言，下列规定适用：

(A)预扣税。尽管本指定另有规定，公司可从依据本指定作出的任何付款、分发、发行或交付(不论以现金或股份)中扣除或扣留法律规定或准许从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留的任何款额，并须将任何该等款项

按规定向有关税务机关报送。如果根据本指定进行的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于本公司被要求或允许扣除或扣留的金额，应允许本公司从根据本指定进行的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除或扣留法律要求或允许从任何此类支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并处置该等财产，以便向任何相关税务机关汇出任何要求的金额。尽管有上述规定，根据本指定向第6系列优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额，应视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额加上根据第10条扣除或扣留的任何金额。在公司没有任何此类扣除或扣缴的情况下，除非公司另有书面同意，否则第6系列优先股的持有人应负责任何支付、分配、发行或交付的所有预扣税款。并应在税后基础上对公司进行赔偿并使其不受损害(为此，仅考虑公司对根据本指定向其支付或贷记的任何付款、分配、发行或交付征收的税款)。

(B)电汇或电子转账。尽管第6系列优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向第6系列优先股登记持有人支付任何应付款项。如果以电汇或电子转账的方式付款，公司应负责与进行此类转账有关的任何适用收费。在本公司决定以电汇或电子转账方式支付款项后，本公司应在切实可行范围内尽快向第6系列优先股的适用登记持有人发出通知，地址应为本公司账簿上所列各持有人的地址。该通知应要求系列6优先股的每名适用登记持有人提供该持有人在美国一家特许银行的账户详情，资金电汇或电子转账应指向该银行。如果公司没有在付款日期之前从系列6优先股的登记持有人那里收到帐户细节，公司应将原本应支付给该持有人的资金存入一个或多个为该持有人设立的信托帐户。公司以电汇或电子转账的方式作出付款，或由公司将原本须支付予持有人的资金存入一个或多於一个为该持有人而设的信托帐户内，须当作构成公司在付款当日作出的付款，并须清偿及解除公司就该项付款而承担的所有法律责任，但以该项转账或存款所代表的款额为限。

(C)修正案。第6系列优先股附带的条款可在本指定和特拉华州公司法所要求的批准后，通过修正予以删除、更改、修改、修订或扩大。

(D)美元。除另有说明外，本文中提及的所有金额均以美国的合法货币表示。

附件D
指定系列7可转换优先股

指定Stagwell Inc.的系列7可转换优先股。

第一节指定和数额。该系列优先股的名称为“系列7可转换优先股”(“系列7优先股”)，每股票面价值0.001美元，组成该系列的股份数量为2,000万股(20,000,000股)。在公司注册证书的规限下，该等股份数目可借董事会决议增加或减少；但任何减持不得将可转换优先股的股份数目减至少于当时已发行及已发行股份的数目加上行使已发行权利、认股权或认股权证或转换已发行证券时可发行的股份数目。

第二节分歧。

(A)已发行及尚未发行的第7系列优先股的每名持有人，将有权在董事会宣布时，从合法可用于支付每股第7系列优先股股息的资金中，收取与任何股息或其他分派相同类型的股息，不论是以现金、实物或其他财产形式支付或将就公司已发行的A类附属表决股份(“A类股份”)作出的股息，在将同一持有人持有的所有股份合计(“参与股息”)并不考虑零碎金额后，在适用的A股股息或其他分派的适用记录日期，该7系列优先股可以转换成的A类股数量的股息或其他分派的数额，不受第6(B)节所述限制的影响；然而，尽管有上述规定，根据第6(F)(I)(A)条或第6(F)(Ii)条须对换股金额(定义见下文)作出调整的第7系列优先股持有人无权收取任何股息或分派(该等因本但书而不应支付予第7系列优先股持有人的股息或分派不得被视为参与股息)。

(Ii)参与股息须于A类股份的有关股息或其他分派支付予A类股份持有人的同时支付，并于A类股份的相应股息或分派的记录日期支付予第7系列优先股的记录持有人。

(B)系列7优先股的持有者无权获得超过本条第2条规定的参与股息的任何股息，无论是以现金、实物或其他财产支付。

(C)公司须支付参与股息(减去公司须扣除及扣缴的任何税款)，但如属赎回或转换的情况，则须在交出代表将赎回或转换的第7系列优先股的股票(如有的话)时，以电子资金转账或向第7系列优先股的每名持有人寄发支票，以支付参与股息，或如属联名持有人，则按所有该等持有人的指示支付参与股息，除非他们作出相反的书面指示，或以不违反适用法律的其他方式支付参与股息，由地铁公司合理地厘定。在须向持有人支付股息的日期或之前作出该等付款或邮寄或交付该支票，须当作付款，并须清偿及解除支付该等股息的所有法律责任(加上公司须如前述般从有关股息中扣除及扣缴的任何税款的款额)，但如该支票在出示付款时未获承兑，则属例外。除适用法律另有规定外，未向本公司的银行出示的支票所代表的股息，或自宣布支付之日起六年内仍无人认领的股息，应没收归本公司所有。

第三节清盘权利。

(A)在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，每股系列7优先股使其持有人有权从

在向持有任何A类股份、任何B类公司股份、任何公司C类股份(“C类股份”)或任何其他股本级别较低的第7系列优先股的持有人作出任何分发或付款之前，公司可供分派的资产，每第7系列优先股的款额，相等于该第7系列优先股的持有人假若在紧接其之前将该第7系列优先股转换为A类股份时会收取的款额，在不实施第6(B)条规定的限制的情况下，也不考虑零头金额的任何四舍五入(“清算权利”)。

(B)在向第7系列优先股持有人支付他们有权享有的全部清盘权利后，第7系列优先股本身将对公司的任何资产没有权利或索偿。

(C)公司分配给系列7优先股持有人的任何非现金财产的价值将等于分配之日的公平市场价值。

第四节投票权。除法律另有规定外，系列7优先股的持有人无权收取本公司股东大会的通知或出席本公司的任何股东大会，或在任何该等大会上投票，但有权收取为授权解散本公司或出售其业务或其大部分业务而召开的本公司股东大会的通知。第7系列优先股持有人就本指定所指的任何及所有事宜的批准，可以书面方式给予，或藉特拉华州公司法规定的第7系列优先股持有人会议上妥为通过和通过的决议作出，该会议为审议该决议的标的而妥为召开及举行，而当时持有不少于全部第7系列未偿还优先股的过半数优先股的持有人，须按照公司的附例亲自出席或由受委代表出席；然而，如果在最初举行的任何此类会议上，当时已发行的所有系列7优先股的至少大多数持有人没有在确定的会议时间后30分钟内亲自或由受委代表出席，则会议应延期至不少于十五(15)天后的该日期。有关第7系列优先股持有人的任何该等原定会议的通知，须于该会议的指定日期前不少于二十一(21)天发出，并须概括地指明召开该会议的目的，而任何该等延会的通知须于该延会的指定日期前不少于十(10)天发出。, 但无须在该通知内指明召开延会的目的。就任何该等原定会议或其延会发出通知及举行该等会议所须遵守的手续，须为本公司有关股东大会的附例不时订明的手续。于任何该等原始会议或其续会上以投票方式表决时，每名亲身出席或由受委代表出席的第7系列优先股持有人均有权就其持有的每股第7系列优先股投一票。

第五节购销。在受特拉华州公司法有关条文适用的规限下，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分第7系列已发行优先股以供注销：(A)透过第7系列优先股上市的任何交易所或市场的设施；(B)以招标方式向所有已发行第7系列优先股的记录持有人进行招标；或(C)以任何其他方式，在每种情况下，以董事会认为可获得该等股份的最低价。

第六节转换。

如第6节所述，每股7系列优先股可转换为A类股。

(A)根据系列7优先股持有人的选择进行转换。除第6(B)条另有规定外，持有第7系列优先股的每名持有人均有权在任何时间及不时在该持有人的选择下，将其持有的每一股尚未发行的第7系列优先股全部或部分转换为若干经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的A类股份，数目相等于(I)一(1)除以(Ii)转换时有效的转换金额而厘定的数目。“转换金额”最初是一(1)，根据第6(F)条的规定不时调整。为了将系列7优先股转换为A类股，持有人必须交出代表该系列7优先股的证书，连同公司满意的转让文书，且不存在任何不利权益或留置权，在公司的转让代理办公室就系列7优先股，连同书面通知，该持有人

选择转换其中所指明的股票所代表的全部或该数目的股份。就依据第6(A)条进行的转换而言，转让代理人或公司接获该等证书，连同公司所要求的通知及其他资料或文件(包括依据第6(B)条交付的任何证书)的日期，即为转换日期(“转换日期”)。

(B)改装的限制。尽管有第6(A)条的规定，公司不得依据第6(A)条对第7系列优先股进行任何转换或以其他方式发行A类股，而第7系列优先股的任何持有人不得在下述情况下将第7系列优先股转换为A类股：(I)该持有人对A类股份持有人表决的事项的总投票权将超过最大投票权(定义见下文)的19.9%，或(Ii)该持有人将实益拥有当时已发行普通股的19.9%以上；然而，该等换股限制不适用于与(A)公开出售将于该等换股后发行的A类股份有关的任何换股，惟于该等换股完成后，该持有人实益拥有的A类股份不会超过当时已发行A类股份的19.9%，或(B)就当时可发行的A类股份提出真正的第三方收购要约。就前述句子而言，持有人实益拥有的A类股份数量应包括已发出转换通知的7系列优先股转换后可发行的A类股份数量，但不包括该持有人实益拥有的剩余未转换部分7系列优先股转换或行使时可发行的A类股份数量。应持有人的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内向任何持有人书面确认当时发行的A类股、B类股和C类股的数量(可以通过电子邮件)。与任何转换有关，并作为公司实施该转换的条件，应公司的请求, 第7系列优先股持有人须于适用换股前不少于十二(12)个营业日，向本公司递交由其正式授权人员签署的证书，证明在实施换股后，(I)该持有人对A类股份持有人表决事项的总投票权不会超过最高投票权的19.9%，或(Ii)该持有人将不会实益拥有当时已发行普通股的19.9%。就本协议而言，“最大投票权”指在厘定最大投票权时，本公司所有股本可就普通股及构成单一类别投票权的任何其他证券投票的事项所投的总票数，并在实施本条例所载对投票权的任何限制及管限其他有表决权的指定证书或其他类似文件后。就本第6(B)条而言，股东的关联公司持有的普通股的总投票权和实益所有权应归属于该股东。

(C)自动转换。

(I)如在任何时间，第6(B)条的限制不会阻止将一股或多股7系列优先股转换为A类股，则在任何适用的等待期届满后，或在根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》或其他适用的反垄断法获得批准的情况下，持有人及其关联公司所持有的可在不违反第6(B)条限制的情况下转换为A类股的7系列优先股的最大数量，将自动转换为A类股，但只有在转换日期转换的系列7优先股的数量等于或大于(X)1,000和(Y)该持有人及其关联公司当时持有的所有股票中的较小者时，这种自动转换才会发生；此外，如依据第6(C)(I)条可予转换的第7系列优先股的数目少于持有人及其联属公司实益拥有的第7系列优先股的全部股份，则公司须选择以整批或公司决定的其他公平方式转换第7系列优先股。

(D)零碎股份。在转换系列7优先股时，将不会发行零碎的A类股。在转换系列7优先股时，公司须将发行的A类股份数目四舍五入至最接近的整数，以代替零碎股份。如果同一持有人同时转换多于一股系列7优先股，则转换时可发行的全部股份数目将根据该持有人当时转换或为其利益转换的系列7优先股总数计算。

(E)转换机制。

(I)在转换日期后(无论如何在三(3)个营业日内)，本公司应(A)向该持有人发行及交付该持有人有权获得的A类股份数目，以换取以前代表第7系列优先股的股票；及(B)在合法可用资金范围内，向该持有人支付正被转换为A类优先股的所有已申报及未支付的第7系列优先股参与股息。该等换股将被视为已于换股日期进行，而就所有目的而言，于换股时有权收取可发行A类股的人士将被视为该换股日期该等A类股的记录持有人。如换股股份少于任何该等股票所代表的全部股份，则须发行一张代表未转换股份的新股票，而无需向持有人支付任何费用，但因A类股份或7系列优先股的任何股票是以换股持有人以外的名称发行而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税除外。除因A类股份或7系列优先股股票以转换持有人以外的名称发行而到期应付的任何文件、印花或类似的发行或转让税款外，本公司须就转换时发行A类股票或因发行新的7系列优先股股票而应付的任何文件、印花或类似发行或转让税款。

(Ii)自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的第7系列优先股将不再被视为未偿还，而该等优先股持有人作为第7系列优先股持有人的所有权利(于转换时从本公司收取A类股份的权利，连同就该等股份收取任何已申报及未支付的参与股息的权利除外)将终止及终止；惟倘若第7系列优先股未予转换，该第7系列优先股仍将继续发行，并将有权享有本章程所规定的所有权利。

(Iii)倘转换事项与出售、转让或以其他方式处置于转换7系列优先股时可发行的A类股份有关，则在任何提出转换7系列优先股的持有人的选择下，转换可以出售、转让或处置7系列优先股后可发行的A类股份的出售、转让或处置与该等出售、转让或处置的承销商、受让人或其他收购人完成为条件，在此情况下，该等7系列优先股的转换直至紧接该等出售、转让或其他处置结束前方可视为已进行。

(Iv)所有于转换7系列优先股后发行的A类股份将于本公司发行时正式及有效地发行、缴足股款及无须评估。

(F)对换算金额的调整。

(I)股本变动调整。

(A)如公司须在任何第7系列优先股尚未发行期间的任何时间，就其A类股份向其所有或几乎所有A类股份持有人派发股息或就其A类股份作出分派，则在不包括股息的日期开业时就该等股息或分派而作出的兑换款额，将以分数乘以该兑换款额而予以调整：

(1)其分子为紧接该除股息日前一个营业日收市时已发行的A类股数目；及

(2)其分母为该股息或分派的除股息日期前一个营业日营业日收市时已发行的A类股份数目，加上构成该股息或其他分派的A类股份总数。

如第6(F)(I)(A)条所述类型的任何股息或分派已宣布，但没有如此支付或作出，则转换款额须再次调整为假若该股息或分派未予宣布则当时有效的转换款额。除上一句所述外，在任何情况下，转换金额不得根据第6(F)(I)(A)条增加。

(B)如公司在任何第7系列优先股尚未发行期间的任何时间或不时将其已发行的A类股份细分或重新分类为更多数目的A类股份，则在该项分拆生效当日开业时有效的换股款额须按比例减少，反之，如公司须在任何第7系列优先股尚未发行的任何时间或不时将其已发行的A类股份合并或重新分类为较少数目的A类股份，则合并或重新分类生效当日开业时生效的折算金额应按比例增加。在上述每一种情况下，换股金额须以分数乘以换股金额调整，分数的分子为紧接该等分拆、合并或重新分类前已发行的A类股份数目，分母为紧接实施该等分拆、合并或重新分类后已发行的A类股份数目。该项增减(视属何情况而定)须于该等分拆、合并或重新分类生效当日开业后立即生效。

(Ii)配股调整。如果公司在任何时间或不时在任何系列7优先股尚未发行时，向其所有或几乎所有A类股票持有人分配权利、期权或认股权证，使他们有权在此类分配记录日期后六十(60)天内到期，在任何一种情况下，以低于紧接首次公开宣布分配前五(5)个连续交易日收盘价平均值的价格购买A类股票或可转换为A类股票、可交换或可行使的证券。则转换金额须予调整，使其相等於以除股息日营业开始时有效的转换金额乘以分数而厘定的比率：

(A)其分子须为以下各项的总和：(1)在紧接该项分派的除息日期前一个营业日的营业日收市时未偿还的A类股份数目，加上(2)依据该等权利、认股权或认股权证可发行的全部A类股份的总发行价在该项分派的宣布日期按该等A类股份当时的市价所能购买的A类股份数目(方法是将如此提供的A类股份总数乘以该等权利、认股权或认股权证的行使价格，并将如此获得的产品除以该现行市价而厘定)；及

(B)其分母为于紧接有关分派的除股息日期前一个营业日收市时尚未发行的A类股份数目，加上根据该等权利、购股权或认股权证可发行的额外A类股份总数。

“A类股流通股”一词不重复地指，包括下列各项，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考虑对转换或行使的任何其他限制或限制：

(一)当时已发行的A股、B股、C股数量；

(2)所有在转换已发行的第7系列优先股后可发行的A股；及

(3)所有在行使未行使期权及任何其他可转换证券时可发行的A类股份。

该等调整应于除股息日开始营业后立即生效。

如A类股份并未根据该等权利、期权或认股权证交付，或在该等权利、期权或认股权证到期或终止时，换股金额须重新调整至假若发行该等权利、期权或认股权证时所作的调整仅以实际交付的A类股份数目为基准而作出的当时有效的兑换金额。如该等权利、期权或认股权证并未如此分派，换股金额应再次调整为当时生效的换股金额，若该等分派的除股息日期并未发生。在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于

于紧接有关分派首次公布前连续五(5)个交易日的平均收市价，以及在厘定该等权利、期权或认股权证的总发行价时，须考虑就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金)，由董事会真诚厘定。除本款规定外，在任何情况下，转换金额均不得依据第6(F)(Ii)条增加。

(Iii)调整某些投标要约或交换要约。如本公司或其任何附属公司于任何时间或不时在任何系列7优先股已发行期间，就本公司或其任何附属公司就全部或任何部分A类股份提出的要约或交换要约(根据美国联邦证券法被视为“要约”)派发现金或其他代价，而已派发的现金总额与截至到期日(定义如下)的公平市价总额之和(该等款项，根据该投标要约或交换要约(定义见下文)(该等投标或交换要约)(该等投标或交换的A类股份，“已购买的股份”)在紧接最后日期(该最后日期，“到期日期”)之后的交易日，根据该等要约或交换要约有效地作出投标或交换而未被撤回的每股A类股份的收市价)，则在每种情况下，在该日交易结束后，应立即减少兑换金额，使其等于在紧接到期日后的交易日交易结束前生效的兑换金额乘以分数所确定的比率：

(A)其分子须相等于以下各项的乘积：(1)根据该项要约或交换要约(包括所有已购买的股份)，在最后一次(“届满时间”)本可作出投标或交换的已发行A类股份数目与(2)在紧接届满日期后的交易日每股A类股份的收市价的乘积；及

(B)其分母等于(X)总金额与(Y)(I)相等于(1)截至到期日已发行的A类股份数目减去(2)购买的股份数目及(Ii)在紧接到期日后的交易日的每股收市价的数额的乘积。

依据第6(F)(Iii)条对兑换金额所作的调整(如有的话)，须于紧接失效日期后的第二个交易日开盘前生效。倘若本公司或附属公司根据任何该等收购要约或交换要约有责任购买A类股份，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则兑换金额须再次调整为假若尚未作出该等收购要约或交换要约时将会生效的兑换金额。除上一句所述外，如本条第6(F)(Iii)条适用于任何收购要约或交换要约会导致转换金额增加，则不得根据本条第6(F)(Iii)条对该收购要约或交换要约进行调整。

(四)处置事项。

(A)如果发生下列任何事件(任何此类事件，即“处置事件”)：

(1)A类股的任何重新分类或交换(因拆分或合并而产生的除外)；

(2)公司参与的任何合并、合并、合并或其他合并；或

(3)将公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人；

在每一种情况下，所有A类股票的持有者都有权获得其A类股票的现金、证券或其他财产，系列7

在任何处置事件生效日期后转换的优先股，应转换为A类股票持有人在相关事件中收到的相同金额和类型(按相同比例)的现金、证券或其他财产(统称为参考财产)，以代替以其他方式交付的A类股票，该现金、证券或其他财产是在紧接交易前持有的A类股票持有人在该处置事件发生时收到的。在紧接上述处置事件之前，根据第6(A)条本应转换为A股的A股数量，而不实施第6(B)条对转换的任何限制；但如处置事项使A类股份持有人有权收取多于一种类型的代价，而该等代价是部分基于任何形式的股东选择而厘定的，则参考财产须由A类股份持有人所收取的代价类别和数额的加权平均所组成。

(B)本条第6(F)(Iv)条的上述条文同样适用于相继的产权处置事件。如第6(F)(Iv)条适用于任何事件或事故，则第6(F)(I)条及第6(F)(Iii)条均不适用；但本条不适用于第6(F)(I)条适用的任何股份分拆或合并，亦不适用于第3条适用的清盘、解散或清盘。就A类股票持有人在处置事件中收到的公司股权证券而言，第7系列优先股中可转换为此类股权证券的部分将继续受到第6(F)条规定的反摊薄调整的影响。

(五)最小平差。尽管如上所述，如果减少的金额少于该转换金额的百分之一(1%)，则转换金额将不会减少，但任何该等金额将被结转，并将在该金额连同任何后续结转金额合计至百分之一(1%)或更高时进行相关的减少。

(Vi)当不需要调整时。尽管本协议有任何相反的规定，但不需要对转换金额进行调整：

(A)就第6(F)(I)条或第6(F)(Ii)条所指的交易而言，如第7系列优先股在没有转换的情况下参与否则会导致依据该条作出调整的交易或事件，而该等交易或事件是在A类股份持有人就该交易或事件而参与的同一时间进行的，且条款与A类股份持有人就该交易或事件而参与的条款相同，犹如当时第7系列优先股的持有人一样，持有的A类股数量等于当时系列7优先股可转换成的A类股的数量；

(B)依据公司现时或将来的任何计划购买A类股份的权利，以将公司的证券应付股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外的可选择款额投资于A类股份；或

(C)任何其他情况下需要根据本条第6条作出调整的事件(如该事件并未完成)。

(Vii)计算规则；库藏股。所有的计算都将精确到百分之一美分或万分之一的份额。除本协议明确规定外，已发行A类股的数量将根据已发行和已发行的A类股的数量计算。

(Viii)豁免。尽管有上述规定，如本公司在换股金额调整生效时间前收到代表当时已发行7系列优先股至少大多数的持有人发出的书面通知，并作为独立类别一起投票，表示不会因某一A类股份的发行或A类股份的其他股息或其他分派而作出任何调整，则换股金额将不会减少。这项豁免的范围将是有限的，不适用于该通知中没有明确规定的任何A类股票的发行或其他股息或其他分配。

(九)税收调整。尽管本第6条有任何规定，公司有权在本第6条要求的基础上对转换金额进行董事会自行决定的适当下调，以使任何被视为美国联邦所得税目的的事件被视为股息或股票拆分，将不会对A类股票的持有者征税。

(十)不得重复。如果采取任何行动都需要根据第6节所述的一项以上规定调整转换金额，而调整的方式是重复的，则只应进行一次调整。

(十一)关于调整折算金额的规定。公司向所有或几乎所有A类股份持有人分发的权利、期权或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司股本中的股份(最初或在某些情况下)，该等权利、认购权或认股权证，直至发生一项或多於一项指定事件(“权利触发事件”)为止：(A)被视为与该等A类股份一起转让；(B)不可行使；及(C)亦是就日后发行的A类股份而发行的，则在最早的权利触发发生前，就第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条而言，该等权利、认股权及认股权证须当作未曾分发(而第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所指的换股款额无须作出调整)，而该等权利、认股权及认股权证须据此当作已分发，及(X)如该等权利、认股权证及认股权证的范围为该等权利，A类股份或其等价物可行使认购权及认股权证，则须根据第6(F)(Ii)条对换股款额作出适当调整(如有需要)(但不影响通常受该第6(F)(Ii)条规限的权利、认股权及认股权证可行使的六十(60)天限制)，及/或(Y)如该等权利、认股权及认股权证可就现金及/或公司股本中的任何股份(A类股份或A类股份等价物除外)行使，及/或(Y)如该等权利、认股权及认股权证是可就现金及/或公司股本中的任何股份行使的，应遵守第2(A)节适用于参与股息的规定，并应分配给系列7优先股的持有者。如任何该等权利、认股权或认股权证，包括在第7轮原始发行日期前分发的任何该等现有权利、认股权或认股权证，在该等权利发生时，, 若购股权或认股权证可被行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、购股权或认股权证有关的分派日期及除股息日(以及现有权利、购股权或认股权证的终止或到期而无须任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或为计算根据第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条对兑换金额作出调整的分派金额时计算的任何权利触发事件或其他事件(前述类型)，(1)任何该等权利、期权或认股权证均已在未由任何持有人行使的情况下赎回或购回，换股金额须在紧接上述最后赎回或回购后公司开业时重新调整，方法是将该换股金额乘以分数(X)，分数(X)的分子为A类股份在该日期的当时市价，减去相等于一名或多于一名A类股份持有人就该等权利、期权或认股权证而收取的每股赎回或回购价格的款额(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)，于赎回或购回当日向所有或几乎所有A类股份持有人作出，且(Y)其分母为当时市价，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止，而任何持有人均未行使，则转换金额须重新调整，犹如该等权利一样, 期权和认股权证尚未发行。尽管有上述规定，(A)如任何该等权利、认股权或认股权证是在权利触发前由公司赎回或由公司交换的，则在上述任何一种情况下，A类股份的换股金额须予适当调整(如先前已依据第6(F)(Xi)条作出调整，且在该范围内)，犹如该等权利、认股权或认股权证未曾发行一样，而换股金额将予以调整，犹如公司已发行在赎回或交换时发行的A类股份作为A类股份的股息或分派一样，但须受第6(F)(I)(A)及(B)条规限，但如任何该等权利、期权或认股权证是由公司在权利触发前赎回或由公司交换的，则在任何一种情况下，该赎回或交换须当作是分派，并须受以下各项规限：并根据第2(A)节适用于参与股息的规定支付给系列7优先股的持有人。

(Xii)即使本协议有任何相反规定，根据本指定收购A类股份的换股金额或权利的任何调整均须受联交所规则的规限，以符合该等规则的规定。如于本指定生效日期后，A类股份于生效时所在交易所上市的适用规则有所改变，或该等适用规则的释义因本指定的条款而导致A类股被该交易所摘牌，则本指定所载7系列优先股持有人的权利此后应限于该等改变后的规则所要求的范围，以使A类股继续在该交易所上市。

(Xiii)即使本指定有任何相反规定，如果对转换金额的调整在本文所述的任何除股息日期生效，以及

持有于除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换的第7系列优先股的持有人，将被视为根据该除股息日的经调整转换金额而于相关转换日期的A类股的记录持有人，则尽管有该等转换金额调整条文，该等已转换的第7系列优先股将不会作出与该除股息日有关的转换金额调整。相反，该等经转换的7系列优先股的持有人将被视为按未经调整基准计算的A类股份的纪录拥有人，并参与相关股息、分派或导致有关调整的其他事件。

(G)记录日期通知。在下列情况下：

(I)已发行的A类股份的任何分拆或组合；

(Ii)向额外的A类股份、任何其他股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的A类股份持有人作出任何宣布或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)条适用的任何重新评定类别或更改；

(Iv)公司的解散、清盘或清盘；或

(V)构成处分事项的任何其他事项；

然后，公司应将公司记录连同公司记录一起提交，并将通知邮寄至公司记录所示的第7系列优先股持有人的最后地址，至少在下文(A)中指定的记录日期之前十(10)天或在下文(B)中指定的日期之前十(10)天，通知说明：

(A)该等股份分拆、合并、派息或其他分派的记录日期，或如不作纪录，则为决定有权享有该等股份分拆、合并、派息或其他分派的A类股份持有人的日期，或

(B)该等重新分类、变更、解散、清盘、清盘或构成处置事项的其他事项的估计生效日期，以及预期在该等重新分类、变更、清盘、解散、清盘或其他处置事项发生时A类股份持有人有权以其持有的A类股份换取可交付的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的日期。

公司在根据《交易法》提交的任何公开申报文件中所作的披露，应被视为满足第6(G)节规定的通知要求。

(H)调整证书。在根据第6条对转换金额进行每一次调整或重新调整时，公司应根据本条款计算该等调整或重新调整，并向系列7优先股的每位持有者提供一份由公司高管签署的证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。在任何持有系列7优先股的持有人提出合理的书面要求后，本公司须向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整及重新调整的合理详细计算，(Ii)当时有效的转换金额，及(Iii)A类股份的数目及在转换系列7优先股时将收到的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及债务证据)的金额(如有)。

第7节附加定义。就本名称而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。尽管有上述规定，本公司、其附属公司及其其他受控联营公司不应被视为投资者的联属公司。

(B)“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则和条例第13d-3条所规定的含义，但就本规则而言，规则13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天内”一词不适用，意思是，如果某人有权在任何时候取得该担保的实益所有权，则该人应被视为该担保的实益所有人。为免生疑问，除本细则另有明文规定外，投资者(或任何其他人士)在任何时间均被视为拥有于转换其直接或间接持有的第7系列优先股时可发行的A类股份的实益拥有权，不论转让、转换或投票是否有任何适用限制。

(C)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求在纽约市的商业银行机构关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(E)A类股份于任何日期的“收市价”指于该日在联交所综合交易中所报告的每股收市价(或如并无报告收市价，则指买入及卖出价的平均值，或如两者均多于一者，则指平均买入价及平均卖出价的平均值)，或如A类股并未在交易所上市或获准买卖，则指该证券报价系统所报告的每股收市价。如果A类股票在相关日期没有在交易所上市或上市交易，也没有在报价系统中报告，则收盘价将是国家报价局或类似机构报告的A类股票在相关日期在场外市场上最后报价的买入价。如果A类股票没有如此报价，则最后报告的出售价格将是该公司为此目的选择的至少三家国家认可投资银行中的每一家在相关日期对A类股票的最后买入和要价的中点的平均值。

(F)“普通股”是指公司股本中的A类股、B类股、C类股和任何其他普通股。

(G)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人士的管理层及政策的权力，不论是否透过拥有投票权股份、合约或其他方式。

(H)“可转换证券”指可直接或间接转换为A类股或可行使或可交换为A类股的任何债务或其他债务证据、股本或其他证券。

(I)“公司”是指特拉华州的Stagwell公司。

(J)A类股份于任何一天的“现行市价”，是指就需要计算的发行或分派而言，在截至有关日期较早的五(5)个连续交易日及除息日期前一天的每个交易日内，每股A类股份的收市价的平均数。

(K)“指定”是指对系列7优先股的指定。

(L)“除股息日”就任何发行或分配而言，是指A类股票在适用交易所或适用市场以正常方式交易的第一个日期，但无权接受此类发行或分配。

(M)“交易所”指纳斯达克，如果A类股当时未在纳斯达克上市，则指当时A类股上市的美国其他国家或地区证券交易所或市场。

(N)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(O)A类股票或任何其他证券或财产的“公平市价”是指董事会真诚地确定的其公平市价，

必须按照下列规则，在董事会的书面决议中作出决定：

(I)对于在交易所交易或报价的A类股票或其他证券，公平市场价值将是此类证券在该交易所连续十(10)个交易日期间的平均收盘价，截至紧接决定日期之前的交易日；和

(Ii)对于任何其他物业，公平市价应由董事会在公平交易中假设自愿买方和自愿卖方确定。

(P)“集团”具有《交易法》第13条第(D)款第(3)项赋予该术语的含义。

(Q)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语指的是本名称作为一个整体，而不仅仅是指任何特定的条款、规定、章节或小节。

(R)“投资者”指Stagwell Agency Holdings LLC。

(S)就A类股份而言，“市场扰乱事件”指(I)联交所未能于其正常交易时段开市，或(Ii)于任何预定交易日，A类股出现或存在任何暂停或限制(因价格变动超过交易所准许的限制或其他原因)，或与A类股有关的任何期权、合约或期货合约的暂停或限制，而该等暂停或限制于下午1：00前任何时间发生或存在。(纽约时间)在这样的日子里。

(T)“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球市场。

(U)“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、任何机构或其政治分支，或交易法第13(D)条所规定的其他“个人”。

(V)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(W)“证券购买协议”指本公司与投资者之间日期为2019年3月14日的某些证券购买协议。

(X)“第7系列原始发行日期”就任何第7系列优先股而言，是指该第7系列优先股的原始发行日期。

(Y)“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是一般或有限的)或同等所有权权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定、有投票权或无投票权)，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股及系列7优先股。

(Z)“附属公司”指任何人士、任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的已发行投票权股份超过50%直接或间接由该人士及其一间或多间附属公司(或其组合)拥有，或如属合伙企业，则由该人士的唯一普通合伙人或主管合伙人或唯一普通合伙人拥有。除另有说明外，“附属公司”系指公司的附属公司。

(Aa)“交易日”指(I)无市场混乱事件及(Ii)联交所开市交易的任何日子，或(如A类股并非如此上市、准许交易或报价)任何营业日。交易日仅包括计划收盘时间为下午4：00的那些日子。(纽约市时间)或当时相关交易所常规交易的标准收盘时间。

(Ab)“有表决权股份”指一般有权投票选举本公司或其继承人董事会成员的任何类别或种类的A类股份、B类股份及C类股份及证券。

(Ac)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

第8节其他。就本指定而言，下列规定适用：

(A)预扣税。尽管本指定另有规定，本公司可从根据本指定作出的任何支付、分配、发行或交付(无论是现金或股票)中扣除或扣留法律规定或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并应根据需要将任何该等金额汇至相关税务机关。如果根据本指定进行的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于本公司被要求或允许扣除或扣留的金额，应允许本公司从根据本指定进行的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除或扣留法律要求或允许从任何此类支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并处置该等财产，以便向任何相关税务机关汇出任何要求的金额。尽管有上述规定，根据本指定向第7系列优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额应被视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额加上根据第8条扣除或扣留的任何金额。在公司没有任何此类扣除或扣缴的情况下，除非公司另有书面同意，否则第7系列优先股的持有人应负责任何支付、分配、发行或交付的所有预扣税款。并应在税后(为此目的)对公司进行赔偿并使其不受损害, 仅考虑公司对依据本指定向其作出或记入贷方的任何付款、分发、发行或交付而征收的任何该等税项。

(B)电汇或电子转账。即使第7系列优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向第7系列优先股登记持有人支付任何应付款项。如果以电汇或电子转账的方式付款，公司应负责与进行此类转账有关的任何适用收费。在本公司决定以电汇或电子转账方式付款后，本公司应在切实可行范围内尽快向

7系列优先股的适用登记持有人，其地址见本公司账簿上的各自地址。该通知应要求系列7优先股的每名适用登记持有人提供该持有人在美国一家特许银行的账户详情，资金电汇或电子转账应指向该银行。如果公司在第7系列优先股的登记持有人支付该等款项的日期前仍未收到该持有人的帐户详情，公司应将原本应支付予该持有人的资金存入一个或多个为该持有人设立的信托帐户。公司以电汇或电子转账的方式作出付款，或由公司将原本须支付予持有人的资金存入一个或多於一个为该持有人而设的信托帐户内，须当作构成公司在付款当日作出的付款，并须清偿及解除公司就该项付款而承担的所有法律责任，但以该项转账或存款所代表的款额为限。

(C)修正案。附加于系列7优先股的条款可在获得特拉华州公司法所要求的批准后予以删除、更改、修改、修订或扩大。

(D)美元。除另有说明外，本文中提及的所有金额均以美国的合法货币表示。

附件E
系列8可转换优先股的指定

修改和重述了Stagwell Inc.的指定证书系列8可转换优先股。

Stagwell Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，特此证明：

鉴于公司的公司注册证书(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“公司注册证书”)授权发行一个或多个系列的公司(“优先股”)至多2亿股(200,000,000股)优先股，每股面值0.001美元，并明确授权公司董事会(“董事会”)在受适用法律规定的限制的情况下，从未发行的优先股中授权一系列优先股，并就每一系列确定投票权。该系列优先股的指定、优先和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及该系列优先股的股份的资格、限制或限制；和

鉴于，根据公司注册证书的授权和特拉华州公司法第151条的规定，董事会于2021年8月4日正式通过了以下决议，这些决议在本条例生效之日仍然有效，设立了一系列9.5万(95,000)股优先股，指定为公司的第8系列可转换优先股，并确立了投票权、指定、优先和相对、参与、选择和其他权利，及其限制、限制或限制：

决议，根据公司注册证书授予董事会的权力和特拉华州公司法第151条的规定，董事会特此设立、授权和规定发行公司的一系列优先股，编号为系列8可转换优先股，具有下述指定、优先、资格、限制、限制和包括投票权在内的相对和其他权利：

第一节指定和数额。该系列股票将被指定为“系列8可转换优先股”(“系列8可转换优先股”)，组成该系列的股票数量为9.5万股(95,000股)。

第二节分歧。

(A)参与分红。

(I)每名持有第8系列可转换优先股(“第8系列可转换优先股”)的已发行及已发行股份(“第8系列可转换优先股”)的每名持有人，将有权在董事会宣布时，从合法可用于支付每股第8系列可转换优先股股息的资金中，收取与任何股息或其他分派相同类型的股息，不论是以现金、实物或其他财产形式支付或将以公司A类普通股(“A类股”)的已发行股份支付或将作出的股息，数额等于该8系列可转换优先股可以在适用的记录日期转换为A类股股息或其他分派(“参与股息”)的A类股数量的股息或其他分派的数额，不考虑对零头金额的任何舍入；然而，尽管有上述规定，第8系列可换股优先股的持有人无权收取任何股息或分派，而根据第6(F)(I)(A)条或第6(F)(Ii)条的规定须对换股价格(定义见下文)作出调整(该等因本但书而不应支付予第8系列可换股优先股持有人的股息或分派不得被视为参与派息)。

(Ii)参与股息须于A类股份的有关股息或其他分派支付予A类股份持有人的同时支付，并于A类股份的相应股息或分派的记录日期支付予第8系列可转换优先股的记录持有人。

(B)额外股息。

(I)在特定事件发生后，于董事会宣布时，如董事会宣布，已发行及尚未发行的第8系列可换股优先股的每位持有人将有权就每个股息期，从合法可用于支付每股第8系列可换股优先股股息的资金中收取股息，股息的年利率等于每股第8系列可换股优先股的额外利率乘以基本清算优先股(“额外股息”，与参与派息一起，称为“股息”)。依据第2(B)条支付的任何额外股息，须为依据本条例第2(A)条支付的参与股息(视何者适用而定)以外的额外股息。

(Ii)额外股息将按日累积，并自指定事项发生之日起累积，并于每个股息支付日以拖欠形式支付。

(3)任何股息期的额外股息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。任何短于或长于完整季度股息期的股息期应支付的额外股息金额将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。

(Iv)于股息支付日期已宣派及应付的额外股息将于适用股息支付日期前一个月公历月十五日营业结束时于本公司纪录内所载的第8系列可换股优先股记录持有人获支付，惟于赎回或转换第8系列可换股优先股时应支付的额外股息将于赎回日期或转换日期(视何者适用而定)支付予记录持有人。任何额外股息的支付将首先从就每股仍应支付的股份最早累积但未支付的额外股息中扣除。

(5)额外股息只能以现金支付。无论该公司是否有盈利或利润，不论是否有合法资金可供支付额外股息，以及是否宣布派发额外股息，额外股息均会累积。

(Vi)于特定事件发生后及在任何第8系列可换股优先股仍未发行时，除非截至所有完成股息期结束时应计的所有额外股息已悉数支付，否则本公司或其任何附属公司均不得(A)宣布、支付或拨备任何初级证券的任何股息或分派，或(B)回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券。

(Vii)第2(B)(Vi)条的条文并不禁止：

(A)购回、赎回、退休或以其他方式获取公司或公司的任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理或顾问(或他们各自的核准承让人)依据任何股权奖励批给、计划、计划或安排、任何遣散费协议或任何股份认购或股份认购或股本持有人协议持有的既有或未归属普通股，在每种情况下，仅以该等协议的条款所规定的范围为限；

(B)就公司或公司任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理或顾问(或其各自的核准受让人)行使或归属普通股或A类等价物(定义如下)而预扣或预缴的税款，以及与行使或归属普通股或A类等价物相关的普通股或A类等价物的回购或扣缴，如该等普通股或A类等价物相当于该等普通股或A类等价物的全部或部分行使价格或就该等普通股或A类等价物所承担的扣缴义务；

(C)因行使或归属普通股或A类等价物而支付现金，以代替发行零碎普通股；

(D)因地铁公司或地铁公司附属公司的协议而产生的付款，该等协议订有调整收购价、递延代价、赚取收益或相类债务的规定，而在每一情况下，该等付款是与地铁公司或地铁公司的附属公司购买或投资第三方的资产或股本有关连而招致的；或

(E)根据公司清算或解散的任何计划或建议，或根据公司的任何托管人根据美国法典第11章或任何类似的联邦、州或非美国法律救济债务人的任何自愿案件或程序而作出的任何救济法令或命令，或根据公司的任何托管人作出的付款或分配。

(C)本公司须派发股息(减去本公司须扣除及预扣的任何税款)，惟在赎回或转换股份的情况下，本公司须于交回代表将赎回或转换的第8系列可转换优先股的股票(如有)时支付股息，方式为电子资金转账或向第8系列可转换优先股的每位持有人寄发支票，以支付按该持有人或(如为联名持有人)所有该等持有人的命令支付的股息，除非彼等发出相反的书面指示，或以本公司合理厘定的不违反适用法律的其他方式支付股息。在须向持有人支付股息的日期或之前作出该等付款或邮寄或交付该支票，须当作付款，并须清偿及解除支付该等股息的所有法律责任(加上公司须如前述般从有关股息中扣除及扣缴的任何税款的款额)，但如该支票在出示付款时未获承兑，则属例外。除适用法律另有规定外，未向本公司的银行出示的支票所代表的股息，或自宣布支付之日起六年内仍无人认领的股息，应没收归本公司所有。

(D)第8系列可转换优先股的持有人无权获得任何股息，不论是以现金、实物或其他财产支付，超过本条第2节所规定的参与股息及(如适用)额外股息。

第三节清算优先权。

(A)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，每一股第8系列可转换优先股使其持有人有权在向持有任何A类股份的人作出任何分发或支付前，收取并从可供分配的公司资产中支付公司的任何B类普通股股份(“B类股”)或公司的C类普通股的任何股份(“C类股”)，或第8系列可转换优先股的任何其他股本级别较低的股份，每一系列8可转换优先股的金额等于(I)基础清算优先股(定义如下)，从最近的季度复利日期到该等清算、解散或清盘之日(不重复第2(B)节规定的基本清算优先股的变化)的累积率(定义如下)加上与此相关的任何应计但未支付的股息，以及(Ii)系列8可转换优先股持有人在清算时每股系列8可转换优先股将获得的金额，在公司解散或清盘时，该等持有人将其第8系列可转换优先股转换为紧接其前的A类股份，而不理会零碎金额的任何四舍五入(第(I)款及第(Ii)款中数额较大者，称为“清盘优先权”)。尽管前述规定或本指定证书中的任何相反规定，在紧接完成公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘之前并以此为条件，如果上文第(I)款所述的数额大于上文第(Ii)款所述的数额, 持有第8系列已发行可转换优先股的任何人士均有权将其第8系列可转换优先股转换为A类股份，方法是以A类股份的公平市价取代当时适用的换股价格(定义如下)，而无须考虑零碎金额的任何四舍五入。

(B)系列8可转换优先股的“基本清算优先权”最初应等于原始购买价。自第8系列原始发行日期起至2024年3月14日止的一年内及之后，每股第8系列可转换优先股的基本清算优先股应按当时适用的基本清算优先股每年6.0%(“增值率”)的比率按360天年度(包括12个30天月)逐日增加，增加的金额将在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每个均为“季度复利日”)按季度复合增加，之后

利率将降至每年0%，在2024年3月14日之后的任何时期内，每8系列可转换优先股的基本清算优先权将不会增加。基本清算优先权应根据系列8可转换优先股的任何股票股息、拆分、组合和类似事件按比例进行调整。为免生疑问，自第8系列原始发行日期起至第8系列原始发行日期一周年为止，增值率将为每年0%，在此期间，每股第8系列可换股优先股的基本清算优先权不会增加。

(C)在向第8系列可转换优先股持有人支付彼等有权享有的全部清盘优先权后，第8系列可转换优先股本身将不会对本公司的任何资产拥有任何权利或申索。

(D)公司向系列8可转换优先股持有人分配的任何非现金财产的价值将等于分配之日的公平市场价值。

(E)就第3条而言，除第3条另有规定外，根本改变(本身及本身)不得当作为公司的清盘、解散或清盘(须理解为与根本改变相关的公司的实际清盘、解散或清盘将受本条规限)。

第四节投票权。

(A)除法律规定或本指定证书明确规定外，系列8可转换优先股的持有人无权接收公司股东会议的通知或出席公司的任何股东会议，或在任何该等会议上投票，但有权接收为授权解散公司或出售公司的全部或几乎所有资产而召开的公司股东会议的通知。

(B)只要有任何系列8可转换优先股尚未发行，除适用法律或公司注册证书所规定的股东投票或同意外，公司不得，亦不得安排其附属公司在未获多数系列8可转换优先股持有人(以表决或同意方式)的肯定批准下：

(I)生效、准许、批准、认可或生效(包括但不限于通过合并或合并或以其他方式实施法律)：

(A)增加或减少第8系列可转换优先股的最高核准股数，或增加具有与第8系列可转换优先股同等或优先的权利或特权的某类别或系列的法定优先股的最高数目；

(B)交换、替换、重新分类或注销全部或部分系列8可转换优先股；

(C)修订、更改、更改或废除第8系列可转换优先股的任何权利、特权、优先权、权力、限制或条件，并在不限制前述条文的一般性的原则下，(I)废除或更改第8系列可转换优先股的应计股息权利或累积股息权利，(Ii)修订、更改、废除或更改第8系列可转换优先股的赎回权，(Iii)减少或废除第8系列可转换优先股的股息优先或清盘优先，或(Iv)修订，变更、废止或变更转换特权、期权、投票权、转让或优先购买权，或收购公司证券的权利，或不利的第8系列可转换优先股偿债基金条款；

(D)修订、更改或更改任何类别或系列股份的权利或特权，而该等股份或系列股份的权利或特权与第8系列可转换优先股相等或优先；

(E)设立或授权具有等同于或优于系列8可转换优先股的权利或特权的新类别或系列股票；

(F)将另一类别或系列的全部或部分股份交换或设定交换权利成为系列8可转换优先股；

(G)对第8系列可转换优先股的发行、可转让或所有权的任何限制，或对该等限制的改变或取消；或

(Ii)就第8系列优先股(定义见A&R OpCo LLC协议)(包括但不限于通过合并或合并或其他法律实施)通过投票或以其他方式表决Midas OpCo Holdings LLC向本公司发出的任何有限责任公司权益，就第8系列优先股(定义见A&R OpCo LLC)实施、批准或生效任何前述规定。

(C)第8系列可换股优先股持有人就本指定证书所指的任何及所有事项的批准，可由亲自或受委代表在为此目的而召开的任何会议上投赞成票，或由持有至少大部分已发行及已发行的第8系列可换股优先股的持有人书面同意，作为独立类别投票作出。

第五节购销。经第8系列可换股优先股持有人及适用法律批准后，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分第8系列已发行可换股优先股，以供注销：(A)透过第8系列可换股优先股上市的任何交易所或市场的设施；(B)以招标方式向所有已发行第8系列可换股优先股的记录持有人进行招标；或(C)以任何其他方式，在每种情况下，以董事会认为可获得该等股份的最低价。

第六节转换。

如第6节所述，每股8系列可转换优先股可转换为A类股。

(A)根据系列8可转换优先股持有人的选择进行转换。第8系列可转换优先股的每一持有人有权在收到与此类转换相关的所有反垄断批准(或与该等必要的反垄断批准相关的任何适用等待期届满后)后，在该持有人的选择和选择下，在任何时间和在本合同日期之后的任何时间和不时地将该持有人持有的任何或所有已发行的第8系列可转换优先股全部或全部转换为若干正式授权、有效发行的、缴足股款及不应评估的A类股份，其数目(“换股金额”)相等于(I)将予换股的每股8系列可换股优先股的基本清算优先权(根据第3(B)条调整至紧接换股日期(定义见下文)前一日)除以(Ii)换股时的有效换股价格。“换股价格”最初为每股5.00美元，按第6(F)节规定不时调整。为将系列8可换股优先股转换为A类股份，持有人必须交出代表该系列8系列可换股优先股的股票，连同令公司满意的转让文件，而不会在公司的转让代理办事处就系列8可换股优先股享有任何不利权益或留置权，并须发出书面通知，表示该持有人选择转换该等股票所代表的全部或该等股票数目。就依据本条第6(A)条进行的转换而言，公司收到该等证书的日期，连同该公司所规定的通知及其他资料或文件, 转让代理人或公司将为转换日期(“转换日期”)，而依据第6(C)条转换的转换日期将为该条所规定的转换日期。

(b)[已保留]

(C)由地铁公司选择改装。除第8条另有规定外，在符合第8条的规定下，在公司作出选择及遵从本条第6(C)条后，如投资者及任何核准受让人在接获与该项转换有关的所有反垄断批准(或与该等规定的反垄断批准有关的任何适用等待期届满后)，则所有尚未发行的第8系列可转换优先股须自动转换为数目相等於公司向第8系列可转换优先股持有人发出书面通知，通知该持有人本条第6(C)条拟进行的转换后的换股金额的妥为认可、有效发行、缴足股款及不可评税的A类股份。转换应在通知中指定的日期进行，该日期不得少于以下十(10)个工作日

该通知的日期(或就投资者和任何允许的受让人而言，以(A)收到与该转换相关的所有反垄断审批的日期(或与该等所需的反垄断审批有关的任何适用等待期届满之日)和(B)该通知的日期后十(10)个工作日中较晚的日期为准，只要(I)在2022年3月7日之前，该通知可由公司交付(该8系列可转换优先股可依据本条第6(C)条转换为A类股)，前提是在紧接根据第6(C)条交付转换通知之前的交易日结束的连续三十(30)个交易日内，每股A类股票的收盘价等于或高于当时适用的转换价格的125%，以及(Ii)在2022年3月7日之后，该通知可由公司交付(该8系列可转换优先股可根据本条第6(C)条转换为A类股)，但前提是，在紧接根据第6(C)条交付转换通知之前的交易日结束的连续三十(30)个交易日内，每股A类股票的收盘价等于或高于当时适用的转换价格的100%；此外，在特定事件发生后，公司无权转换系列8可转换优先股。

尽管有上述规定，第8系列可转换优先股的持有人仍有权依据第6(A)条转换其第8系列可转换优先股，直至第6(C)条所述的转换日期为止，如该等第8系列可转换优先股已依据第6(A)条转换，则该等股份将不再依据第6(C)条转换，而本公司根据第6(C)条向持有人发出的通知，对根据第6(A)条转换的该等股份并无效力。

(D)零碎股份。在转换系列8可转换优先股时，将不会发行零碎的A类股。作为零碎股份的替代，公司应将在转换系列8可转换优先股时发行的A类股的数量四舍五入至最接近的整数。如果同一持有人同时转换多于一股系列8可转换优先股，则转换时可发行的全部股份数目将以该持有人当时转换的系列8可转换优先股总数为基础计算。

(E)转换机制。

(I)在转换日期后立即(无论如何在三(3)个工作日内)，公司应(A)向该持有人发行并交付该持有人有权获得的A类股票的数量，以换取以前代表第8系列可转换优先股的股票，以及(B)在合法可用资金范围内，向该持有人支付正在转换为A类股的第8系列可转换优先股的所有已宣布和未支付的股息；但任何根据上述(B)条款并未支付予该持有人的应计及未付股息须转换为若干经正式授权、有效发行、已缴足及不应评税的A类股份，数目相等于(X)正由(Y)当时的换股价格转换的第8系列可换股优先股的有关应计及未付股息总额。该等换股将被视为已于换股日期进行，而就所有目的而言，于换股时有权收取可发行A类股的人士将被视为该换股日期该等A类股的记录持有人。如换股股份少于任何该等股票所代表的全部股份，则须发行一张代表未转换股份的新股票，而不向持有人收取任何费用，但因A类股份或8系列可转换优先股的任何股票是以换股持有人以外的名称发行而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税除外。公司应支付任何单据, 于转换时发行A类股份或于发行任何8系列未经转换的可转换优先股的新证书时应付的印花税或类似的发行或转让税，但因A类股或8系列可转换优先股的证书以转换持有人以外的名称发行而应付的任何该等应缴税项除外。

(Ii)自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的第8系列可换股优先股将不再被视为未偿还股份，而该等优先股持有人作为第8系列可换股优先股持有人的所有权利(于转换时向本公司收取A类股份的权利及其收取任何应计及未付股息的权利除外)将停止及终止；惟倘若可换股优先股未予转换，则该第8系列可换股优先股将继续发行，并将有权享有本章程细则所规定的所有权利。

(Iii)如该项转换是与出售、转让或以其他方式处置在转换第8系列可转换优先股时可发行的A类股份有关的，

在任何提供任何8系列可换股优先股以供转换的持有人的选择下，转换可以8系列可换股优先股与承销商、受让人或其他收购人在该等出售、转让或处置中出售、转让或处置可发行的A类股份的出售、转让或处置完成为条件，在此情况下，该等8系列可换股优先股在紧接该等出售、转让或其他处置结束前不得被视为已进行该等转换。

(Iv)本公司于转换第8系列可换股优先股后发行的所有A类股份，将于本公司发行时正式及有效发行、缴足股款及无须评估。

(F)对转换价格的调整。

(I)股本变动调整。

(A)如公司须在任何8系列可转换优先股尚未发行期间的任何时间及不时，向所有或几乎所有其A类股份持有人派发股息或就其A类股份作出分派，则该股息或分派在除股息日开业时的换股价格，将以该换股价乘以一个分数调整：

(1)其分子为紧接该除股息日前一个营业日收市时已发行的A类股数目；及

(2)其分母为该股息或分派的除股息日期前一个营业日营业日收市时已发行的A类股份数目，加上构成该股息或其他分派的A类股份总数。

如本条例第6(F)(I)(A)条所述类型的任何股息或分派已宣派，但并未如此支付或作出，则换股价格须再次调整至假若该股息或分派未予宣布而当时有效的换股价格。除上一句所述外，在任何情况下，转换价格不得根据第6(F)(I)(A)条提高。

(B)如公司在任何第8系列可转换优先股尚未发行期间的任何时间或不时将其已发行的A类股份细分或重新分类为更多数量的A类股份，则在该项拆分生效当日开业时有效的换股价须按比例降低，反之，如公司须在任何第8系列可转换优先股尚未发行的任何时间或不时将其已发行的A类股份合并或重新分类为较少数目的A类股份，则合并或重新分类生效当日开业时有效的换股价格应按比例增加。于任何该等情况下，换股价的调整方法为将换股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该等分拆、合并或重新分类前已发行的A类股份数目，分母为紧接该等分拆、合并或重新分类后已发行的A类股份数目。该项增减(视属何情况而定)须于该等分拆、合并或重新分类生效当日开业后立即生效。

(Ii)配股调整。如果公司在任何时间或不时在任何系列8可转换优先股尚未发行时，向其所有或几乎所有A类股票持有人分发权利、期权或认股权证，使他们有权在此类分发记录日期后六十(60)天内到期，在任何一种情况下，以低于紧接首次公开宣布分发前五(5)个连续交易日收盘价平均值的价格购买A类股票或可转换为A类股票、可交换或可行使的证券。则应调整换股价格，使其等于以除股息日营业开始时有效的换股价格乘以分数所确定的比率：

(A)其分子须为以下各项的总和：(1)在紧接该项分派的除息日期前一个营业日的营业日收市时未偿还的A类股份数目，加上(2)依据该等权利、认股权或认股权证可发行的全部A类股份的总发行价在该项分派的宣布日期按该等A类股份当时的市价所能购买的A类股份数目(方法是将如此提供的A类股份总数乘以该等权利、认股权或认股权证的行使价格，并将如此获得的产品除以该现行市价而厘定)；及

(B)其分母为于紧接有关分派的除股息日期前一个营业日收市时尚未发行的A类股份数目，加上根据该等权利、购股权或认股权证可发行的额外A类股份总数。

“A类股流通股”一词不重复地指，包括下列各项，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考虑对转换或行使的任何其他限制或限制：

(一)当时已发行的A股、B股、C股数量；

(2)转换已发行的系列8可转换优先股后可发行的所有A类股票；以及

(3)所有在行使未行使期权及任何其他可转换证券时可发行的A类股份。

该等调整应于除股息日开始营业后立即生效。

如A类股份并无根据该等权利、期权或认股权证交付，或在该等权利、期权或认股权证到期或终止时，换股价须重新调整至假若发行该等权利、期权或认股权证时所作的调整仅按实际交付的A类股份数目而作出的当时有效的换股价。如该等权利、期权或认股权证并未如此分派，则换股价应再次调整为换股价，倘若该等分派的除股息日并未发生，则换股价将会生效。在厘定是否有任何权利、期权或认股权证令持有人有权以低于紧接有关分派首次公开公布前连续五(5)个交易日收市价平均值的价格购买A类股份时，以及在厘定该等A类股份的总发行价时，应考虑就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及该等代价的价值(如非现金)，由董事会真诚厘定。除本款规定外，在任何情况下，转换价格均不得根据第6(F)(Ii)条提高。

(Iii)调整某些投标要约或交换要约。如本公司或其任何附属公司于任何时间或不时在任何第8系列可转换优先股尚未发行时，就本公司或其任何附属公司就全部或任何部分A类股份提出的要约或交换要约(根据美国联邦证券法被视为“要约”)派发现金或其他代价，而该等现金的分配总额与截至到期日(定义如下)的公平市价总额之和(该等款项，根据该投标要约或交换要约(定义见下文)(该等投标或交换要约)(该等投标或交换的A类股份，“已购买的股份”)在紧接最后日期(该最后日期，“到期日期”)之后的交易日，根据该等要约或交换要约有效地作出投标或交换而未被撤回的每股A类股份的收市价)，则在每种情况下，在该日期交易结束后，应立即降低转换价格，使其等于通过将紧接到期日期后的交易日交易结束前生效的转换价格乘以分数而确定的汇率：

(A)其分子须相等于以下各项的乘积：(1)根据该要约或交换要约(包括但不限于所有已购买股份)而可在最后时间(“届满时间”)作出投标或交换的已发行A类股份数目与(2)在紧接届满日期后的交易日每股A类股份的收市价的乘积；及

(B)其分母等于(X)总金额与(Y)(I)相等于(1)截至到期日已发行的A类股份数目减去(2)购买的股份数目及(Ii)在紧接到期日后的交易日的每股收市价的数额的乘积。

根据本条第6(F)(Iii)条对换股价作出的调整(如有的话)，须于紧接到期日后的第二个交易日开市前生效。倘若本公司或附属公司根据任何该等收购要约或交换要约有责任购买A类股份，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换股价应再次调整为换股价，而该换股价将于尚未作出该收购要约或交换要约的情况下生效。除上一句所述外，如本条第6(F)(Iii)条适用于任何收购要约或交换要约将导致转换价格上升，则不得根据本条第6(F)(Iii)条对该收购要约或交换要约进行调整。

(四)处置事项。

(A)如果发生下列任何事件(任何此类事件，即“处置事件”)：

(1)A类股的任何重新分类或交换(因拆分或合并而产生的除外)；

(2)公司参与的任何合并、合并、合并或其他合并；或

(3)将公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人；

在每一种情况下，所有A类股票持有人都有权获得其A类股票的现金、证券或其他财产，在任何处置事件生效日期后转换的8系列可转换优先股，应转换为在紧接交易前持有的A类股票持有人在相关事件发生时收到的相同金额和类型(按相同比例)的A类股票持有人收到的现金、证券或其他财产，以代替以其他方式交付的A类股票。相当于紧接该处置事项发生前的换股金额的A类股数量；但如处置事项使A类股份持有人有权收取多于一种类型的代价，而该等代价是部分基于任何形式的股东选择而厘定的，则参考财产须由A类股份持有人所收取的代价类别和数额的加权平均所组成。

(B)本条第6(F)(Iv)条的上述条文同样适用于相继的产权处置事件。如第6(F)(Iv)条适用于任何事件或事故，则第6(F)(I)条及第6(F)(Iii)条均不适用；但本条不适用于第6(F)(I)条适用的任何股份分拆或合并，亦不适用于第3条适用的清盘、解散或清盘。就A类股份持有人在出售事件中收到的公司股权证券而言，第8系列可转换优先股中可转换为该等股权证券的部分将继续受本条第6(F)条所载的反摊薄调整所规限。

(五)增发A类股若干事项的调整。

(A)除第6(F)(Ii)条所适用的发行或分发外，在该情况下，公司须在第8系列正本后的任何时间

在第8系列可转换优先股为已发行优先股的发行日期期间，在没有对价或每股代价低于紧接发行日期和紧接发行前生效的适用换股价格的情况下，增发A类股票，则在这种情况下，换股价格应在发行的同时降低至通过将换股价格乘以分数确定的价格：

(1)其分子为(A)紧接上述发行前已发行的(定义见下文)A类股份数目，加上(B)该公司就如此发行的A类股份总数所收取或将收取的总代价将会以该换股价格购买的A类股份数目；及

(2)其分母为(A)紧接发行前未发行的A类股份数目加上(B)该等额外发行的A类股份数目。

(B)就本条第6(F)(V)条而言，“额外A类股”一词是指公司在第8系列最初发行日期后发行的任何A类股或可转换证券(统称为“A类等价物”)，但额外的A类股不包括下列任何一项：

(1)在依据第6(F)(I)条、第6(F)(Iii)条或第6(F)(Iv)条调整换股价的交易中发行的A类等价物；

(2)系列8可转换优先股或系列9替代优先股转换时发行或可发行的A类等价物，或根据在系列8原始发行日发行和发行的任何其他可转换证券的条款发行或可发行的A类等价物；

(3)所有A类股票，经股份股息、拆分、合并及类似事件调整后，于系列8原始发行日期有效保留，并于行使根据本公司或其任何控股或全资附属公司的任何现行股权激励计划、计划或安排，包括但不限于本公司2005年股票激励计划、本公司2011年股票激励计划，向本公司或其任何控股或全资附属公司的雇员、高级管理人员或董事，或顾问、顾问或服务提供者发出的认购权或权利时发行或可发行。公司2016年度股票激励计划和修订后的公司股票增值权计划；

(4)根据公司未来采用的股权激励授予、计划、计划或安排发行的不限数量的A类等价物，但根据第(4)款发行的任何A类等价物不得超过公司在任何会计年度已发行普通股的稀释加权平均数量(按公司财务报告目的计算)的3%(3%)，任何会计年度的任何未使用金额将结转到下一个会计年度；

(5)与公司通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式真诚收购任何实体、业务和/或相关资产或其他业务合并，或清算与此相关的递延负债而发行的A类等价物；或

(6)在一项交易中发行的A类等价物，其中大部分8系列可转换优先股的持有人根据证券购买协议第4.11节或以其他方式购买了证券。

如以现金方式增发A类股份，代价须视为在扣除公司就任何包销或与发行及出售A类股份有关的任何合理折扣、佣金或其他开支所容许、支付或招致的合理折扣、佣金或其他开支前支付的现金款额。增发A股全部或部分以现金以外的方式进行对价的，现金以外的对价以其公平市价为准。在发行可转换证券的情况下，行使、转换或交换该可转换证券时可交付的A类股票的总数应视为在该可转换证券发行时已发行

(B)本公司已发行A类股票，代价相等于本公司于发行该等可换股证券时收取的代价(按本段规定的方式厘定)加上根据该等可换股证券的条款就所涵盖的A类股份应付的最低额外代价，但在行使、转换或交换任何该等可换股证券时，不会就实际发行A类股份作出进一步调整。倘在本条第6(F)(V)条的规限下，于行使、转换或交换可换股证券时可交付的A类股份数目有任何改变，包括但不限于因其反摊薄条文而产生的改变，则换股价须立即重新调整至假若发行该等可换股证券时未予行使、转换或交换的调整是根据该等改变而作出的情况下所应获得的换股价。在任何额外的A类股份到期或被没收时，包括用以取得A类股份或可转换证券的期权、认股权证或其他权利的到期或没收，或任何该等转换或交换权利的终止，或与该等可转换或可交换证券有关的任何期权或权利的到期或没收，则在任何程度上受该等期权、权利或证券或与该等证券有关的期权或权利影响或计算的范围内，转换价格须重新计算，以仅反映在行使该等期权、认股权证或权利时实际发行的A类股份(及仍然有效的可转换证券)的数目。在转换或交换该等证券或行使与该等证券有关的期权或权利时。

(六)最小调整。尽管如上所述，如果减少的金额少于0.01美元，转换价格将不会减少，但任何该等金额将被结转，并将在该金额连同任何后续结转金额合计至0.01美元或更高时进行减少。

(Vii)当不需要调整时。尽管本协议有任何相反规定，但不需要对转换价格进行调整：

(A)就第6(F)(I)条或第6(F)(Ii)条所指的交易而言，如第8系列可转换优先股在没有转换的情况下参与该交易或事件，而该等交易或事件原本会导致依据该条作出的调整，而该等交易或事件是在A类股份持有人就该交易或事件参与的同一时间进行的，且条款与A股类别持有人就该交易或事件参与的条款相同，则犹如第8系列可转换优先股的持有人当时持有的A类优先股的数目相等于当时的转换款额一样；

(B)依据公司现时或将来的任何计划购买A类股份的权利，以将公司的证券应付股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外的可选择款额投资于A类股份；或

(C)任何其他情况下需要根据本条第6条作出调整的事件(如该事件并未完成)。

(Viii)计算规则；库藏股。所有的计算都将精确到百分之一美分或万分之一的份额。除本协议明确规定外，已发行A类股的数量将根据已发行和已发行的A类股的数量计算。

(九)豁免。尽管有上述规定，如本公司于换股价调整生效时间前收到当时已发行的8系列可换股优先股中至少占多数的持有人发出书面通知，并作为独立类别一起投票，表明不会因发行A类股或其他股息或A类股的其他分派而作出调整，换股价将不会下调。这项豁免的范围将是有限的，不适用于该通知中没有明确规定的任何A类股票的发行或其他股息或其他分配。

(十)税收调整。尽管本第6条另有规定，本公司有权在本第6条要求的基础上，对转换价格进行董事会自行决定是否适宜的下调，以使为美国联邦所得税目的而被视为股息或股票拆分的任何事件不会对A类股票的持有者征税。

(十一)不得重复。如果采取任何行动将需要根据第6节所述的一项以上规定调整转换价格，而调整的方式是重复的，则只应进行一次调整。

(十二)折算价格调整规定。公司向所有或几乎所有A类股份持有人分发的权利、期权或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司股本中的股份(最初或在某些情况下)，该等权利、认购权或认股权证，直至发生一项或多於一项指定事件(“权利触发事件”)为止：(A)被视为与该等A类股份一起转让；(B)不可行使；及(C)亦是就日后发行的A类股份而发行的，须当作为第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条的施行而分发(而无须根据第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条调整换股价)，直至最早的权利触发事件发生为止，而该等权利、认股权及认股权证须当作已分发，及(X)如该等权利、期权及认股权证可就A类股份或其等价物行使，并在该等权利、期权及认股权证可行使的范围内，则须根据第6(F)(Ii)条对换股价作出适当的调整(如有需要)(而不实施通常受该第6(F)(Ii)条规限的该等权利、期权及认股权证的可行使期限)，及/或(Y)如该等权利及在该等权利的范围内，期权和认股权证可以现金和/或公司资本中的任何股份(A类股份或A类股份等价物除外)行使，应遵守第2(A)条适用于参与股息的规定，并应分配给系列8可转换优先股的持有人。如任何该等权利、选择权或认股权证，包括但不限于在系列8原始发行日期前分发的任何该等现有权利、选择权或认股权证，受事件影响, 如该等权利、期权或认股权证一经发生，即可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生的日期，应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日期(以及现有权利、期权或认股权证终止或到期而无须任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或与其有关的任何权利触发或其他事件(前述类型)，在计算根据第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条对转换价格进行调整的分派金额时，(1)在任何该等权利、期权或认股权证均应在未经任何持有人行使的情况下赎回或购回的情况下，换股价须在紧接上述最后赎回或购回后本公司开业时重新调整，方法是将换股价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为A类股份在该日期的当时市价，减去A类股份持有人就该等权利、期权或认股权证所收取的每股赎回或回购价格(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。于赎回或购回当日向所有或几乎所有A类股份持有人作出，且(Y)其分母应为当前市价，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止而未由任何持有人行使，则换股价应重新调整，犹如该等权利一样, 期权和认股权证尚未发行。尽管有上述规定，(A)如任何该等权利、认股权或认股权证是在权利触发前由本公司赎回或由本公司交换为A类股份，则换股价须予适当调整(如先前已依据第6(F)(Xii)条作出调整，并在此范围内)，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。相反，换股价格将予调整，犹如公司已发行在赎回或交换时发行的A类股份作为A类股份的股息或分派，但须受第6(F)(I)(A)及(B)条规限，但如任何该等权利、期权或认股权证是由公司在权利触发前赎回或由公司交换的，则在任何一种情况下，该等赎回或交换须当作是分派，并须受以下各项规限：并根据第2(A)节适用于参与股息的规定支付给系列8可转换优先股的持有人。

(Xiii)即使本协议有任何相反规定，根据本指定证书收购A类股份的换股价格或权利的任何调整均须在遵守该等规则所需的范围内受联交所规则所规限。如于第8系列最初发行日期后，A类股份于生效时在联交所上市的适用规则有所改变，或该等适用规则的诠释因本指定证书的条款而导致A类股份被该交易所摘牌，则本指定证书所载第8系列可转换优先股持有人的权利此后应限于该等更改后的规则所要求的范围，以使A类股份继续在该交易所上市。

(Xiv)即使本指定证书有任何相反规定，如对换股价格的调整于任何除股息日生效，

若持有于除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换的第8系列可换股优先股，将被视为根据该除股息日的经调整换股价于相关转换日期的A类股的纪录持有人，则尽管有该等换股价调整条文，该等已转换的第8系列可换股优先股将不会就该除股息日作出有关的换股价调整。相反，该等经转换的8系列可转换优先股的持有人将被视为按未经调整基准计算的A类股份的纪录拥有人，并参与相关股息、分派或导致有关调整的其他事件。

(G)记录日期通知。在下列情况下：

(I)已发行的A类股份的任何分拆或组合；

(Ii)向额外的A类股份、任何其他股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的A类股份持有人作出任何宣布或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)条适用的任何重新评定类别或更改；

(Iv)公司的解散、清盘或清盘；或

(V)构成处分事项的任何其他事项；

然后，公司应将公司记录连同公司记录一起提交给第8系列可转换优先股持有人，并按公司记录中所示的最后地址，在下文(A)中指定的记录日期之前至少十(10)天或下文(B)中指定的日期之前十(10)天向第8系列可转换优先股持有人邮寄通知，通知内容如下：

(A)该等股份分拆、合并、派息或其他分派的记录日期，或如不作纪录，则为决定有权享有该等股份分拆、合并、派息或其他分派的A类股份持有人的日期，或

(B)该等重新分类、变更、解散、清盘、清盘或构成处置事项的其他事项的估计生效日期，以及预期在该等重新分类、变更、清盘、解散、清盘或其他处置事项发生时A类股份持有人有权以其持有的A类股份换取可交付的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的日期。

公司在根据《交易法》提交的任何公开申报文件中所作的披露，应被视为满足第6(G)节规定的通知要求。

(H)调整证书。在根据第6条对换股价进行每次调整或重新调整时，公司应根据本条款计算该等调整或重新调整，并向系列8可转换优先股的每位持有人提供一份由公司高级人员签署的证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应于第8系列可换股优先股持有人提出合理书面要求后，向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整及重新调整的计算方法，(Ii)当时有效的换股价格，及(Iii)A类股份数目及于第8系列可换股优先股转换时将收到的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及债务证据)的金额(如有)。

第七节赎回。

(A)由地铁公司选择赎回。

(I)就任何指定活动或任何指定活动之后，本公司可选择及(如适用)该指定活动完成后，以现金赎回当时已发行的所有8系列可换股优先股(从合法可供赎回的资金中拨出)，每股8系列可换股优先股的价格(“赎回价格”)相等于(I)基数中较大者

(I)每股该等8系列可换股优先股的清盘优先股加上所有应计及未支付的股息；及(Ii)相等于该等8系列可换股优先股持有人于紧接赎回前根据现行市价将该8系列可换股优先股转换为A类股的金额，每次于赎回日期(“赎回日”)。

(Ii)如公司选择在适用赎回日期前第十五(15)个营业日或之前，依据第7条赎回第8系列可转换优先股，公司须以第一类邮递方式向第8系列可转换优先股的记录持有人邮寄一份书面赎回通知(“赎回通知”)，地址为公司记录中的该等持有人；但意外未能向其中一名或多名持有人发出任何该等通知并不影响赎回的有效性。赎回通知必须述明：(A)于预期赎回日期的预期赎回价格，并指明其中的个别组成部分(有一项谅解，实际赎回价格将于实际赎回日期厘定)；(B)赎回第8系列可转换优先股将交予的赎回代理的名称及地址，以及支付赎回价格的地点；(C)如适用，完成赎回及支付赎回价格须以指定事件完成后为准；及(D)预期赎回日期。

(B)赎回机制。

(I)于赎回日期，本公司须于交出代表将予赎回的第8系列可转换优先股的股票时，支付适用的赎回价格(如本公司提出要求，则须妥为批注或转让，有关的传送函及按合理条款作出的指示已包括在本公司发出的通知内)；惟于下午2时后向本公司交出股票的赎回价格(及所附文件(如有需要))。(纽约市时间)赎回日期可由公司选择于紧接赎回日期后的下一个营业日进行。

(Ii)于赎回日期赎回的第8系列可转换优先股，自该日期起及之后将不再被视为未偿还；而该等股份的持有人作为第8系列可转换优先股持有人的所有权力、指定、优先权及其他权利(从公司收取适用的赎回价格的权利除外)，就该等股份而言须停止及终止；倘若第8系列可换股优先股因本公司拖欠款项或本公司无法以现金全数支付适用的赎回价格而未能赎回，则该第8系列可换股优先股将继续发行，并将有权享有本文所规定的所有权力、指定、优先及其他权利。

(Iii)即使第7条有任何相反规定，各持有人仍有权转换第8系列可转换优先股，于赎回日期当日或之前随时赎回；但持有人在赎回日期前向本公司递交转换通知的第8系列可转换优先股，不得依据第7条赎回。

第8节反垄断和转换为系列9替代优先股。

(A)如(I)本公司于本协议日期当日及之后的任何时间，根据第6(C)条向投资者或任何许可受让人有效地递交转换通知，以及(Ii)投资者或该许可受让人不得将其实益拥有的8系列可转换优先股中的一股或多股转换为A类股，因为任何适用的等待期尚未届满，或未获批准，根据经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法》或其他适用法律，每年的增值率将降至0%，在有效送达通知之日后十(10)个工作日之后的任何期间内，系列8可转换优先股的基本清算优先权不会增加。

(B)就第8系列可换股优先股持有人(投资者或任何获准受让人除外)而言，在接获依据第6(C)条发出的转换通知后，适用以下句子有关条文的第8系列可换股优先股持有人可按该持有人的选择，在营业日营业时间结束当日或之前的任何时间转换第8系列可换股优先股，但须受该等转换的规限

在紧接该通知所指明的转换日期之前，在处理第8(C)条所述条件所需的范围内，向第9系列可供选择的优先股转换。

(C)如果投资者或任何许可受让人以外的第8系列可转换优先股的任何持有人不被允许再将其实益拥有的第8系列可转换优先股中的一股转换为A类股票(第(I)和(Ii)款所述的股份，称为“特别转换股”)，因为任何适用的等待期尚未到期，或未根据经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法》或其他适用法律获得批准，则该持有人的每一股特别转换股份须转换为若干系列9替代优先股，其数目相等于该持有人假若获准于转换日期将该等特别转换股份转换为A类股份时将获得的A类股份数目。

(D)在接获第8(C)条所描述的事件的通知后，公司须在切实可行范围内尽快(无论如何在三(3)个营业日内)，该通知须包括该持有人有权获得的第9系列替代优先股的款额和转换为第9系列替代优先股的基准，公司须(I)就该持有人有权获得的第9系列替代优先股的数目(如有的话)向该持有人发出和交付一份证书，以换取以前代表第8系列可转换优先股的证书，及(Ii)向该持有人支付，在合法可用资金范围内，第8系列可转换优先股正在转换为第9系列替代优先股的所有已宣布和未支付的股息。该等换股将被视为已于换股日期进行，而于换股时有权收取第9系列可发行替代优先股的人士，在任何情况下均应视为该换股日期该等第9系列替代优先股的记录持有人。如任何该等证书所代表的系列8可转换优先股少于全部转换为系列9替代优先股，则应发行代表未转换股份的新证书，而不会对持有人造成任何成本，但因系列9替代优先股或系列8可转换优先股的任何证书是以转换持有人名称以外的名称发行而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税除外。公司应支付任何单据, 于转换时发行系列9替代优先股或于发行任何系列8可转换优先股的新证书时到期的印花税或类似发行或转让税，但因系列9替代优先股或系列8可转换优先股证书以转换持有人名称以外的名称发行而应付的任何该等应缴税项除外。

第9节附加定义。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

“A&R OpCo LLC协议”指Midas OpCo Holdings LLC(“OpCo”)及其成员之间于2021年8月2日签署的经修订及重订的有限责任公司协议，该协议可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“附加率”是指最初等于每年7.0%的年率，在指定事件发生的每一周年时增加1.0%。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制、控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。尽管有上述规定，本公司、其附属公司及其其他受控联营公司不应被视为投资者的联属公司。

“实益拥有”、“实益拥有”或“实益所有权”具有根据《交易法》颁布的规则和条例规则第13d-3条所规定的含义，但就本规则而言，规则13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天内”一词不适用，即如果某人有权在任何时候获得该证券的实益所有权，则该人应被视为该证券的实益所有人。为免生疑问，除本细则另有明文规定外，投资者(或任何其他人士)在任何时间均被视为拥有于转换其直接或间接持有的第8系列可转换优先股时可发行的A类股份的实益拥有权，不论对转让、转换或投票的任何适用限制。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日或其他法律、法规或行政命令授权或要求在纽约市的商业银行机构关闭的日子。

“指定证书”是指设立系列8可转换优先股的指定证书。

A类股份于任何日期的“收市价”是指该日在联交所综合交易中所报告的每股收市价(或如没有报告收市价，则指买卖价格的平均值，或如两者均多于一项，则指平均买入和平均卖出价的平均值)，或如A类股份并未在交易所上市或获准在交易所买卖，则指在该证券报价系统上所报告的每股收市价。如果A类股票在相关日期没有在交易所上市或上市交易，也没有在报价系统中报告，则收盘价将是国家报价局或类似机构报告的A类股票在相关日期在场外市场上最后报价的买入价。如果A类股票没有如此报价，则最后报告的出售价格将是该公司为此目的选择的至少三(3)家国家认可投资银行中的每一家在相关日期对A类股票的最后买入和要约价格的中点的平均值。

“普通股”是指公司的A股、B股和C股。

“共同单位”是指代表有限责任公司在Midas OpCo Holdings LLC的权益的单位，并构成A&R OpCo LLC协议中定义的“共同单位”。

对于任何人来说，“控制”、“控制”、“控制”和“共同控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过投票权股票的所有权、合同还是其他方式。

“可转换证券”指可直接或间接转换为A类股或可行使或可交换为A类股的任何债务或其他债务证据、股本或其他证券，包括但不限于根据A&R OpCo LLC协议的条款及条件可交换为A类股的普通股及C类股。

“公司”是指特拉华州的Stagwell公司。

A类股于任何一天的“现行市价”，是指就所需计算的发行或分派而言，在截至除股息日的前一天的五(5)个连续交易日内，每股A类股的收市价的平均值。

“股息支付日期”指(I)每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，或(Ii)就任何将予转换或赎回的第8系列可转换优先股而言，转换日期或赎回日期(视何者适用而定)；惟倘任何该等股息支付日期出现在非营业日的日期，则该股息支付日期应为紧接的下一个营业日(而于该股息日期就第8系列可转换优先股支付的任何股息应于紧接的下一个营业日支付)。

“股息期”是指根据“股息支付日”定义第(I)和(Ii)款开始并包括股息支付日的期间(初始股息期除外，初始股息期应开始并包括指定事件发生的日期)，结束于下一个股息支付日之前的日历日，并包括下一个股息支付日之前的日历日。

“除股息日”，就任何发行或分配而言，是指A类股在适用的交易所或适用的市场以正常方式交易的第一天，但无权获得该等发行或分配。

“交易所”指纳斯达克，如果A类股当时未在纳斯达克上市，则指随后A类股上市的美国其他国家或地区证券交易所或市场。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

A类股票或任何其他证券或财产的“公平市价”，是指董事会善意确定的A类股票或其他证券或财产的公平市价，必须按照下列规则在董事会书面决议中作出规定：

(I)对于在交易所交易或报价的A类股票或其他证券，公平市场价值将是此类证券在该交易所连续十(10)个交易日期间的平均收盘价，截至紧接决定日期之前的交易日；和

(Ii)对于任何其他物业，公平市价应由董事会在公平交易中假设自愿买方和自愿卖方确定。

在发生下列任何事件时，应视为发生了“根本性变化”：

(I)任何“人士”或“集团”，但公司、其附属公司、公司或其附属公司的任何雇员福利计划或Stagwell及其获准受让人(如A&R OpCo LLC协议中所界定的)、根据交易所法令提交或根据适用法律须提交附表13D或附表(或任何后续附表、表格或报告)的任何“人士”或“集团”，披露该人士已成为股份的直接或间接实益拥有人，并拥有公司已发行有表决权股票的多数投票权；除非这种实益所有权完全是由于根据《交易法》下适用的规则和条例作出的代理或征求同意而交付的可撤销委托书而产生的；

(Ii)本公司或OpCo与另一人合并、合并或合并(透过准许交易除外)，或将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合财产及资产出售、转易、移转、租赁或以其他方式处置予任何人士(本公司的附属公司或就OpCo而言，不包括本公司的附属公司或本公司)，或任何人士合并、合并、合并或合并本公司或本公司与本公司或本公司合并(透过准许交易除外)；

(Iii)Stagwell完成的任何交易，该交易将使公司有资格根据《交易法》第12(B)条和第15(D)条被取消注册，或将导致Stagwell直接或间接拥有公司100%的未偿还普通股权益；以及

(Iv)与第(Iii)款所述类似的任何交易，而该等交易与截至本协议日期A类股的流动资金相比，对A类股的流动资金造成重大不利影响。

“集团”一词的含义与“交易法”第13(D)(3)节赋予此类术语的含义相同。

“本证书”、“本证书”和“本证书”以及类似含义的词语指的是本指定证书的整体，而不仅仅是任何特定的条款、规定、章节或小节。

“投资者”指远大大街信安投资公司。

“初级证券”指普通股及本公司股本中各其他类别或系列股份，其条款并无明文规定在股息权或本公司清盘、解散或清盘时的股息权或权利方面，优先于或优先于第8系列可转换优先股，或与第8系列可转换优先股平价。

就A类股份而言，“市场扰乱事件”指(I)联交所未能在其正常交易时段开市，或(Ii)A类股份在任何预定交易日发生或存在合共超过半小时的任何暂停或限制(因价格变动超过交易所准许的限额或其他原因)，或任何期权、合约或期货合约的暂停或限制。

与A类股份有关，而该暂停或限制在下午1：00前的任何时间发生或存在。(纽约时间)在这样的日子里。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”全球市场。

“原始收购价”指每股可转换优先股1,418.35美元。

“平价证券”指公司股本中的任何股份，其条款明确规定，就股息权利或公司清算、解散或清盘时的权利而言，它们将与系列8可转换优先股平价排列，没有优先权或优先权。

“准许交易”是指(1)本公司与本公司的附属公司(包括OpCo)或合并为本公司的附属公司(包括OpCo)，(2)本公司的附属公司(包括OpCo)与本公司或合并为本公司，(3)本公司与本公司为附属公司的人，或该人与本公司，或该人与本公司，或与本公司合并，或(4)在紧接交易前实益拥有本公司有表决权股份的所有人士及准许受让人(定义见A&R OpCo LLC协议)直接或间接拥有，(B)就OpCo而言，如果在紧接交易前实益拥有OpCo股权且获准受让人(定义见A&R OpCo LLC协议)的人士直接或间接拥有紧接交易后OpCo的大部分股权，则紧接交易后OpCo的多数股权与他们在紧接交易前对OpCo股权的所有权基本相同，在上述第(1)至(4)项的每一种情况下，不会导致下列任何情况：

(I)第4(B)节所列的任何项目，需要得到系列8可转换优先股持有人的批准；

(Ii)将第8系列可转换优先股转换为现金、股票或其他财产，或收取现金、股票或财产的权利，或其某些组合；但在上文第(Dd)(4)款所述的交易中，将第8系列可转换优先股转换为一系列优先股，并享有与第8系列可转换优先股相同的权利、优先权及特权，则不在此限；或

(Iii)注销该8系列可转换优先股。

“获准受让人”指在准许转让(定义见证券购买协议)中获得该等第8系列可转换优先股的任何第8系列可转换优先股持有人，只要该持有人为本公司的利益同意遵守证券购买协议第4.05节。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、任何机构或其政治分支，或“交易法”第13(D)条所指的其他“个人”。

“合格交易”意味着根本性的改变。

(I)第8系列可转换优先股的持有人有权就其第8系列可转换优先股直接或间接收取与完成该等交易(包括但不限于依据第8系列可转换优先股的转换(不考虑转换的限制或限制)或在投标或交换要约中购买或交换该第8系列可转换优先股)有关的代价，代价只包括现金，可立即在全国证券交易所交易，且在公开宣布交易前三十(30)个交易日内每个交易日的平均成交量至少等于A类股的交易量，或现金和该等股权对价(统称为“限定对价”)的组合(统称为“合资格对价”)，符合资格的对价是每股已发行的系列8可转换优先股的金额至少等于基本清算

该第8系列可转换优先股加上所有应计但未支付的股息(任何非现金对价的价值为签署适用交易的最终交易协议时此类非现金对价的公平市场价值)或

(Ii)经持有已发行系列8可换股优先股三分之二的持有人以其他方式同意。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券购买协议”是指MDC Partners Inc.与投资者之间日期为2017年2月14日的特定证券购买协议。

“高级证券”指公司股本中的任何股份，其条款明确规定，就股息权或公司清算、解散或清盘时的权利而言，它们将优先于系列8可转换优先股。

“8号系列原发日期”系指2021年8月4日。

“系列9另类优先股”是指公司授权发行的系列9可转换优先股，与系列8可转换优先股同时发行。

“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是一般或有限的)或同等所有权权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定、有投票权或无投票权)，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股及优先股。

“特定事件”是指不构成合格交易的基本变更完成后的第十(10)个工作日。

“Stagwell”指的是Stagwell Media LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

“附属公司”指任何人士、任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的已发行有表决权股份的50%以上直接或间接由该人士及其一间或多间附属公司(或其组合)拥有，或如属合伙企业，则由该人士的唯一普通合伙人或主管合伙人或唯一普通合伙人拥有。除另有说明外，“附属公司”系指公司的附属公司。

“交易日”指(I)无市场中断事件及(Ii)联交所开市交易的任何日子，或(如A类股并非如此上市、接纳交易或报价)任何营业日。交易日仅包括计划收盘时间为下午4：00的那些日子。(纽约市时间)或当时相关交易所常规交易的标准收盘时间。

“表决权股票”是指一般有权投票选举公司董事会或其继承人的A类股、B类股、C类股以及任何类别或种类的证券。

以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

第10节杂项。就本指定证书而言，下列规定适用：

(A)预扣税。尽管本指定证书有任何其他规定，公司可从根据本指定证书作出的任何付款、分发、发行或交付(不论是现金或股票)中扣除或扣留法律规定或准许从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留的任何款额，并应按要求将任何该等金额汇往有关税务机关。如果根据本指定证书支付、分配、发行或交付的现金部分少于公司被要求或允许扣除或扣留的金额，公司应被允许从根据本指定证书进行的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除和扣留法律要求或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并处置该财产，以便向任何相关税务机关汇出任何要求的金额。尽管有上述规定，根据本指定证书向第8系列可转换优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额，应视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额加上根据第10条扣除或扣留的任何金额。在公司没有任何此类扣除或扣缴的情况下，除非公司另有书面同意，否则第8系列可转换优先股的持有人应负责根据1986年《国税法》(以下简称《税法》)就任何支付、分配、发行或交付支付或交付的所有预扣税款。

并应在税后基础上对公司进行赔偿并使其不受损害(为此，仅考虑公司根据税法对根据本指定证书支付或贷记给他们的任何付款、分配、发行或交付征收的任何该等税款)。

(B)电汇或电子转账。尽管第8系列可转换优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账的方式向第8系列可转换优先股的登记持有人支付任何应付款项。如果以电汇或电子转账的方式付款，公司应负责与进行此类转账有关的任何适用收费。在本公司决定以电汇或电子转账方式支付款项后，本公司应在切实可行的范围内尽快向第8系列可转换优先股的适用登记持有人发出通知，地址应为本公司账簿上所载的各自地址。该通知应要求第8系列可转换优先股的每名适用登记持有人提供该持有人在美国一家特许银行的账户详情，资金电汇或电子转账应指向该银行。如果公司在第8系列可转换优先股的登记持有人支付该等款项的日期前仍未收到该持有人的帐户详情，公司应将原本应支付予该持有人的资金存入一个或多个为该持有人而设的信托帐户。公司以电汇或电子转账的方式作出付款，或由公司将原本须支付予持有人的资金存入一个或多於一个为该持有人而设的信托帐户内，须当作构成公司在付款当日作出的付款，并须清偿及解除公司就该项付款而承担的所有法律责任，但以该项转账或存款所代表的款额为限。

(C)修正案。第8系列可转换优先股的条款可在获得本指定证书和特拉华州公司法所要求的批准后予以更改、修改、修订、补充或废除。

(D)美元。除另有说明外，本文中提及的所有金额均以美国的合法货币表示。

附件F
指定系列9可转换优先股

指定
的
系列9可转换优先股
的
Stagwell Inc.

第一节指定和数额。该系列优先股的名称为“系列9可转换优先股”(“系列9优先股”)，每股票面价值0.001美元，组成该系列的股份数量为3,000万股(30,000,000股)。在公司注册证书的规限下，该等股份数目可由董事会通过决议增加或减少；然而，任何减持不得将系列9优先股的股份数目减至少于当时已发行及已发行的股份数目加上行使已发行权利、购股权或认股权证或转换已发行证券时可发行的股份数目。

第二节分歧。

(A)已发行及尚未发行的第9系列优先股的每名持有人，将有权在董事会宣布时，从合法可用于支付每股第9系列优先股的股息的资金中，收取与任何股息或其他分派相同类型的股息，不论是以现金、实物或其他财产形式支付或将以公司已发行的A类附属表决股份(“A类股份”)支付的股息，在将同一持有者持有的所有股份合计(“参与股息”)并不计入零碎金额后，在适用的A股股息或其他分派的适用记录日期，A系列9号优先股可转换成的A类股数量的股息或其他分派的数额，不受第6(B)节所述限制的影响；然而，尽管有上述规定，第9系列优先股持有人无权收取任何股息或分派，而须根据第6(F)(I)(A)条或第6(F)(Ii)条对换股金额(定义见下文)作出调整(该等因本但书而不应支付予第9系列优先股持有人的股息或分派不得被视为参与股息)。

(Ii)参与股息须于有关A类股份的股息或其他分派支付予A类股份持有人的同时支付，并于A类股份的相应股息或分派的记录日期支付予第9系列优先股的记录持有人。

(B)系列9优先股的 持有人无权获得超过本条第2条规定的参与股息的任何股息，无论是以现金、实物或其他财产支付。

(C)公司须支付参与股息(减去公司须扣除和扣缴的任何税款)，但如属赎回或转换的情况，则须在交出代表将赎回或转换的第9系列优先股的股票(如有的话)时，以电子资金 转账的方式支付参与股息，或向第9系列优先股的每名持有人寄发支票，支付该等参与股息，或如属联名持有人，则按所有该等持有人的命令支付参与股息，除非他们作出相反的书面指示，或以不违反适用法律的其他方式支付参与股息，由地铁公司合理地厘定。在须向持有人支付股息的日期或之前作出该等付款或邮寄或交付该支票，须当作付款，并须清偿及解除支付该等股息的所有法律责任(加上公司须如前述般从有关股息中扣除及扣缴的任何税款的款额)，但如该支票在出示付款时未获承兑，则属例外。除适用法律另有规定外，未向本公司的银行出示的支票所代表的股息，或自宣布支付之日起六年内仍无人认领的股息，应没收归本公司所有。

第三节清盘权利。

(A)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，每股第9系列优先股使其持有人有权在向持有任何A类股份、任何公司B类股份(“B类股份”)、任何公司C类股份(“C类股份”)或任何其他较该系列9优先股股本较低的股份的持有人作出任何分发或付款之前，从该公司可供分发的公司资产中收取和支付该等优先股，第9系列优先股的每股金额，相当于第9系列优先股持有人在紧接其之前将第9系列优先股转换为A类股的情况下将获得的金额，而不实施第6(B)节规定的限制，也不考虑零头金额的任何舍入(“清算权利”)。

(B)在向第9系列优先股持有人支付他们有权享有的全部清盘权利后，第9系列优先股本身将对公司的任何资产没有权利或索偿。

(C)公司向系列9优先股持有人分配的任何非现金财产的价值将等于分配之日的公平市场价值。

第四节投票权。除法律另有规定外，系列9优先股持有人无权收取本公司任何股东大会的通知或出席本公司的任何股东大会，或在任何该等大会上投票，但有权收取为授权解散本公司或出售其业务或其大部分业务而召开的本公司股东大会的通知。就本指定所指的任何及所有事宜批准第9系列优先股持有人，可由第9系列已发行优先股的所有持有人以书面作出，或在特拉华州公司法规定的第9系列优先股持有人会议上妥为通过和通过的决议予以通过，而第9系列优先股持有人为审议该决议的主题而妥为召开及举行的会议，而持有当时已发行 的全部第9系列优先股中不少于过半数优先股的持有人，须按照公司的附例亲自出席或由受委代表出席；然而，如果在最初举行的任何此类会议上，当时已发行的所有系列9优先股的至少大多数持有人在确定的会议时间后30分钟内没有亲自或由受委代表出席，则会议应延期至不少于十五(15)天后的该日期。有关第9轮优先股持有人的任何该等原定会议的通知，须于该会议的指定日期前不少于二十一(21)天发出，并须概括地指明召开该会议的目的，而任何该等延会的通知须于该延会的指定日期前不少于十(10)天发出。, 但无须在该通知内指明召开延会的目的。就任何该等原定会议或其延会发出通知及举行该等会议所须遵守的手续，须为本公司有关股东大会的附例不时订明的手续。在任何该等原始会议或其续会上进行的每一次投票表决中，亲身出席或由受委代表出席的第9系列优先股的每位持有人均有权就其持有的第9系列优先股各投一票。

第五节购销。在受特拉华州公司法有关条文适用的规限下，本公司可随时购买(如可获得)全部或任何部分第9系列已发行优先股以供注销：(A)透过第9系列优先股上市的任何交易所或市场的设施；(B)以招标方式向所有登记在册的第9系列已发行优先股持有人进行招标；或(C)以任何其他方式，在每种情况下，以董事会认为可获得该等股份的最低价。

第六节转换。

如第6节所述，每股9系列优先股可转换为A类股。

(A)根据系列9优先股持有人的选择进行转换。除第6(B)条另有规定外，持有第9系列优先股的每名持有人均有权在任何时间及不时在该持有人的选择下，将其持有的每一股尚未发行的第9系列优先股全部或部分转换为若干经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的A类股份，数目相等于(I)一(1)除以(Ii)转换时有效的转换金额而厘定的数目。最初的“转换额”是一(1)，随时间调整为

第6(F)条所规定的时间。为将系列9优先股转换为A类股份，持有人必须交出代表该系列9优先股的股票，连同令公司满意的转让文书，而不会在公司的转让代理办事处就系列9优先股享有任何不利权益或留置权，并须发出书面通知，表示该持有人选择转换该等股票所代表的全部或该等股票数目。就依据第6(A)条进行的转换而言，转让代理人或公司接获该等证书，连同公司所要求的通知及其他资料或文件(包括依据第6(B)条交付的任何证书)的日期，即为转换日期(“转换日期”)。

(B)改装的限制。尽管有第6(A)条的规定，公司不得依据第6(A)条对第9系列优先股进行任何转换或以其他方式发行A类股，而第9系列优先股的任何持有人不得在下述情况下将第9系列优先股转换为A类股：(I)该持有人对A类股份持有人表决的事项的总投票权将超过最大投票权(定义见下文)的19.9%，或(Ii)该持有人将实益拥有当时已发行普通股的19.9%以上；然而，该等换股限制不适用于与(A)公开出售将于该等换股后发行的A类股份有关的任何换股，惟于该等换股完成后，该持有人实益拥有的A类股份不会超过当时已发行A类股份的19.9%，或(B)就当时可发行的A类股份提出真正的第三方收购要约。就前述句子而言，持有人实益拥有的A类股份数量应包括已发出转换通知的第9系列优先股转换后可发行的A类股份数量，但不包括该持有人实益拥有的剩余未转换部分9系列优先股转换或行使时可发行的A类股份数量。应持有人的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内向任何持有人书面确认当时发行的A类股、B类股和C类股的数量(可以通过电子邮件)。与任何转换有关，并作为公司实施该转换的条件，应公司的请求, 第9系列优先股持有人须于适用换股前不少于十二(12)个营业日向本公司递交由该持有人正式授权的人员签署的证书，证明在实施该换股后，(I)该持有人对A类股份持有人所表决事项的总投票权不超过最高投票权的19.9%，或(Ii)该持有人实益拥有当时已发行普通股的19.9%。就本协议而言，“最大投票权”指在厘定最大投票权时，本公司所有股本可就普通股及构成单一类别投票权的任何其他证券投票的事项所投的总票数，并在实施本条例所载对投票权的任何限制及管限其他有表决权的指定证书或其他类似文件后。

(C)自动转换。

(I)如在任何时候，第6(B)条的限制不会阻止将一股或多股9系列优先股转换为A类股，则在任何适用的等待期届满后，或在根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》或其他适用的反垄断法获得批准的情况下，持有人及其关联公司所持有的可在不违反第6(B)条限制的情况下转换为A类股的9系列优先股的最大数量，将自动转换为A类股，但只有在转换日期转换的系列9优先股的数量等于或大于(X)1,000和(Y)该持有人及其关联公司当时持有的所有股票中的较小者时，这种自动转换才会发生；此外，如可依据本条第6(C)(I)条转换的第9系列优先股的数目少于持有人及其联营公司实益拥有的第9系列优先股的全部股份，则 公司须选择以整批或公司决定的其他公平方式转换第9系列优先股。

(D)零碎股份。在转换系列9优先股时，将不会发行零碎的A类股。在转换系列9优先股时，公司须将发行的A类股份数目四舍五入至最接近的整数，以代替零碎股份。如果同一持有人同时转换多于一股系列9优先股，则转换时可发行的全部股份数目将根据该持有人当时转换的系列9优先股总数或为该持有人的利益而计算。

(E)转换机制。

(I)在转换日期后(无论如何在三(3)个营业日内)，本公司应(A)向该持有人发行及交付该持有人有权获得的A类股份数目，以换取以前代表第9系列优先股的股票；及(B)在合法可用资金范围内，向该持有人支付正转换为A类优先股的所有已申报及未支付的第9系列优先股参与股息。该等换股将被视为已于换股日期进行，而就所有目的而言，于换股时有权收取可发行A类股的人士将被视为该换股日期该等A类股的记录持有人。如换股股份少于任何该等股票所代表的全部股份，则须发行一张代表未转换股份的新股票，而不会向持有人收取任何费用，但因A类股份或系列9优先股的任何股票是以换股持有人以外的名称发行而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税除外。除因A类股份或9系列优先股股票以转换持有人以外的名称发行而到期应付的任何文件、印花或类似的发行或转让税款外，本公司须就转换时发行A类股票或因发行新的第9系列优先股股票而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税款。

(Ii)自转换日期起及之后，将于该转换日期转换的第9系列优先股将不再被视为未偿还，而该等优先股持有人作为第9系列优先股持有人的所有权利(于转换时从本公司收取A类股份的权利，连同就该等股份收取任何已宣布及未支付的参与股息的权利除外)将终止及终止；惟倘若第9系列优先股未予转换，该第9系列优先股仍将继续发行，并将有权享有本章程所规定的所有权利。

(Iii)倘转换事项与出售、转让或以其他方式处置于转换9系列优先股时可发行的A类股份有关，则在任何提出转换9系列优先股的持有人的选择下，转换可以出售、转让或处置9系列优先股时可发行的A类股份的出售、转让或处置与该等出售、转让或处置中的承销商、受让人或其他收购人完成为条件，在此情况下，该等9系列优先股 的有关转换直至紧接该等出售、转让或其他处置结束前方可被视为已发生。

(Iv)所有于转换第9系列优先股后发行的A类股份将于本公司发行时妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估。

(F)对换算金额的调整。

(I)股本变动调整。

(A)如公司须在任何第9系列优先股尚未发行期间的任何时间及不时就其A类股份向其所有或几乎所有A类股份持有人派发其A类股份的股息或作出分派，则在不包括股息的日期开业时就该等股息或分派而作出的兑换款额，将以分数乘以该兑换款额而予以调整：

(1)其分子为紧接该除股息日前一个营业日收市时已发行的A类股数目；及

(2)其分母为该股息或分派的除股息日期前一个营业日营业日收市时已发行的A类股份数目，加上构成该股息或其他分派的A类股份总数。

如第6(F)(I)(A)条所述类型的任何股息或分派已宣布，但没有如此支付或作出，则转换款额须再次调整为假若该股息或分派未予宣布则当时有效的转换款额。除上一句所述外，在任何情况下，转换金额不得根据第6(F)(I)(A)条增加。

(B)如公司在任何第9系列优先股未发行期间的任何时间或不时将其已发行的A类股份细分或重新分类为更多数目的A类股份，则在该项分拆生效当日开业时有效的换股款额须按比例减少，反之，如公司须在任何第9系列优先股尚未发行的任何时间或不时将其已发行的A类股份合并或重新分类为较少数目的A类股份，则合并或重新分类生效当日开业时生效的折算金额应按比例增加。在上述每一种情况下，换股金额须以分数乘以换股金额调整，分数的分子为紧接该等分拆、合并或重新分类前已发行的A类股份数目，分母为紧接实施该等分拆、合并或重新分类后已发行的A类股份数目。该项增减(视属何情况而定)须于该等分拆、合并或重新分类生效当日开业后立即生效。

(Ii)配股调整。如果公司在任何时间或不时在任何系列9优先股尚未发行时，向其所有或几乎所有A类股票持有人分配权利、期权或认股权证，使他们有权在此类分配记录日期后六十(60)天内到期，在任何一种情况下，以低于紧接首次公开宣布分配前五(5)个连续交易日收盘价平均值的价格，购买A类股票或可转换为A类股票、可交换或可行使的证券。则转换金额须予调整，使其相等於以除股息日营业开始时有效的转换金额乘以分数而厘定的比率：

(A)  ，其分子须为以下各项之和：(1)在紧接该项分派的除息日期前一个营业日的营业日收市时未偿还的A类股份数目，加上(2)依据该等权利、认股权或认股权证可发行的全部A类股份的总发行价在该项分派的宣布日按该等A类股份当时的市价所能购买的A类股份数目(方法是将如此提供的A类股份总数乘以该等权利、认股权或认股权证的行使价格，并将如此获得的产品除以该现行市价而厘定)；和

(B)  ，其分母为于紧接有关分派的除股息日期前一个营业日营业日收市时尚未发行的A类股份数目，加上根据该等权利、购股权或认股权证可发行的额外A类股份总数。

“A类股流通股”一词不重复地指，包括下列各项，包括既有或非既有，或有或有，可行使或不可行使，且不考虑对转换或行使的任何其他限制或限制：

(一)当时已发行的A股、B股、C股数量；

(2)所有在转换已发行的第9系列优先股后可发行的A股；及

(3)所有在行使未行使期权及任何其他可转换证券时可发行的A类股份。

该等调整应于除股息日开始营业后立即生效。

如A类股份并未根据该等权利、期权或认股权证交付，或在该等权利、期权或认股权证到期或终止时，换股金额须重新调整至假若发行该等权利、期权或认股权证时所作的调整仅以实际交付的A类股份数目为基准而作出的当时有效的兑换金额。如果 该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换金额应再次调整为在该等分配的除股息日期尚未发生时生效的转换金额。在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于

于紧接有关分派首次公布前连续五(5)个交易日的平均收市价，以及在厘定该等权利、期权或认股权证的总发行价时，须考虑就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金)，由董事会真诚厘定。除本款规定外，在任何情况下，转换金额均不得依据第6(F)(Ii)条增加。

(Iii)调整某些投标要约或交换要约。如本公司或其任何附属公司于任何时间或不时在任何系列9优先股已发行期间，就本公司或其任何附属公司就全部或任何部分A类股份提出的要约或交换要约(根据美国联邦证券法被视为“要约”)派发现金或其他代价，而该等现金的分配总额与截至到期日(定义如下)的公平市价总额之和(该等款项，根据该投标要约或交换要约(定义见下文)(该等投标或交换要约)(该等投标或交换的A类股份，“已购买的股份”)在紧接最后日期(该最后日期，“到期日期”)之后的交易日，根据该等要约或交换要约有效地作出投标或交换而未被撤回的每股A类股份的收市价)，则在每种情况下，在该日交易结束后，应立即减少兑换金额，使其等于在紧接到期日后的交易日交易结束前生效的兑换金额乘以分数所确定的比率：

(A) ，其分子须相等于以下各项的乘积：(1)根据该项要约或交换要约(包括所有已购买的股份)，在最后时间(“届满时间”)本可作出投标或交换的已发行A类股份数目与(2)在紧接届满日期后的交易日每股A类股份的收市价的乘积；及

(B)其分母等于(X)总金额与(Y)(I)相等于(1)截至到期日已发行的A类股份数目减去(2)所购股份数目及(Ii)A类股份于紧接到期日后的交易日每股收市价的数额的乘积的 。

依据第6(F)(Iii)条对兑换金额所作的调整(如有的话)，须于紧接失效日期后的第二个交易日开盘前生效。倘若本公司或附属公司根据任何该等收购要约或交换要约有责任购买A类股份，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则兑换金额须再次 调整为假若该等收购要约或交换要约并未作出时将会生效的兑换金额。除上一句所述外，如本条第6(F)(Iii)条适用于任何收购要约或交换要约会导致转换金额增加，则不得根据本条第6(F)(Iii)条对该收购要约或交换要约进行调整。

(四)处置事项。

(A)如果发生下列任何事件(任何此类事件，即“处置事件”)：

(1)A类股的任何重新分类或交换(因拆分或合并而产生的除外)；

(2)公司参与的任何合并、合并、合并或其他合并；或

(3)将公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人；

在每一种情况下，所有A类股票的持有者都有权获得其A类股票的现金、证券或其他财产，系列9

在任何处置事件生效日期后转换的优先股，应转换为A类股票持有人在相关事件中收到的相同金额和类型(按相同比例)的现金、证券或其他财产(统称为参考财产)，以代替以其他方式交付的A类股票，该现金、证券或其他财产是在紧接交易前持有的A类股票持有人在该处置事件发生时收到的。根据第6(A)条本应转换为A类股的A股数量，而不在紧接该处置事件之前实施第6(B)条对转换的任何限制；但如处置事项使A类股份持有人有权收取多于一种类型的代价，而该等代价是部分基于任何形式的股东选择而厘定的，则参考财产须由A类股份持有人所收取的代价类别和数额的加权平均所组成。

(B)   本条第6(F)(Iv)条的上述条文同样适用于相继的产权处置事件。如第6(F)(Iv)条适用于任何事件或事故，则第6(F)(I)条及第6(F)(Iii)条均不适用；但本条不适用于第6(F)(I)条适用的任何股份分拆或合并，亦不适用于第3条适用的清盘、解散或清盘。就A类股份持有人在处置事件中收到的公司股权证券而言，第9系列优先股中可转换为此类股权证券的部分将继续受到第6(F)条规定的反摊薄调整的影响。

(五)最小平差。尽管如上所述，如果减少的金额少于该转换金额的百分之一(1%)，则转换金额将不会减少，但任何该等金额将结转，并将在该金额与任何后续结转金额合计至百分之一(1%)或更高时进行 减少。

(Vi)当不需要调整时。尽管本协议有任何相反的规定，但不需要对转换金额进行调整：

(A)就第6(F)(I)条或第6(F)(Ii)条所指的交易而言，如第9系列优先股在没有转换的情况下参与否则会导致依据该条作出调整的交易或事件，而该等交易或事件是与A类股份的持有人就该交易或事件而参与的时间相同，并按与A类股份的持有人就该交易或事件而参与的条款相同，犹如第9系列优先股的持有人在当时一样，持有的A类股数量等于当时系列9优先股可转换成的A类股的数量；

(B)依据公司现时或将来的任何计划购买A类股份的权利，以将公司的证券应付股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外的可选择款额投资于A类股份；或

(C)任何其他情况下需要根据本条第6条作出调整的事件(如该事件并未完成)。

(Vii)计算规则；库藏股。所有的计算都将精确到百分之一美分或万分之一的份额。除本协议明确规定外，已发行A类股的数量将根据已发行和已发行的A类股的数量计算。

(Viii)豁免。尽管有上述规定，如本公司在换股金额调整生效时间前收到代表当时已发行系列9优先股中至少大部分已发行优先股的持有人发出书面通知，并作为独立类别一起投票，表示不会因某一A类股份的发行或A类股份的其他股息或其他分派而作出调整，则换股金额将不会减少。这项豁免的范围将是有限的，不适用于该通知中没有明确规定的任何A类股票的发行或其他股息或其他分配。

(九)税收调整。尽管本第6条有任何规定，公司有权在本第6条要求的基础上对转换金额进行董事会自行决定的适当下调，以使任何被视为美国联邦所得税目的的事件被视为股息或股票拆分，将不会对A类股票的持有者征税。

(十)不得重复。如果采取任何行动都需要根据第6节所述的一项以上规定调整转换金额，而调整的方式是重复的，则只应进行一次调整。

(十一)关于调整折算金额的规定。公司向所有或几乎所有A类股份持有人分发的权利、期权或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司股本中的股份(最初或在某些情况下)，该等权利、认购权或认股权证，直至发生一项或多於一项指定事件(“权利触发事件”)为止：(A)被视为与该等A类股份一起转让；(B)不可行使；及(C)亦是就日后发行的A类股份而发行的，则在最早的权利触发发生前，就第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条而言，该等权利、认股权及认股权证须当作未曾分发(而第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所指的换股款额无须作出调整)，而该等权利、认股权及认股权证须据此当作已分发，及(X)如该等权利、认股权证及认股权证的范围为该等权利，A类股份或其等价物可行使认购权及认股权证，则须根据第6(F)(Ii)条对换股款额作出适当调整(如有需要)(但不影响通常受该第6(F)(Ii)条规限的权利、认股权及认股权证可行使的六十(60)天限制)，及/或(Y)如该等权利、认股权及认股权证可就现金及/或公司股本中的任何股份(A类股份或A类股份等价物除外)行使，及/或(Y)如该等权利、认股权及认股权证是可就现金及/或公司股本中的任何股份行使的，应遵守第2(A)节适用于参与股息的规定，并应分配给系列9优先股的持有者。如任何该等权利、认购权或认股权证，包括在第9轮原始发行日期前分发的任何该等现有权利、认购权或认股权证，在该等权利发生时，, 若购股权或认股权证可被行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、购股权或认股权证有关的分派日期及除股息日(以及现有权利、购股权或认股权证的终止或到期而无须任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或为计算根据第6(F)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条对兑换金额作出调整的分派金额时计算的任何权利触发事件或其他事件(前述类型)，(1)任何该等权利、期权或认股权证均已在未由任何持有人行使的情况下赎回或购回，换股金额须在紧接上述最后赎回或回购后公司开业时重新调整，方法是将该换股金额乘以分数(X)，分数(X)的分子为A类股份在该日期的当时市价，减去相等于一名或多于一名A类股份持有人就该等权利、期权或认股权证而收取的每股赎回或回购价格的款额(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)，于赎回或购回当日向所有或几乎所有A类股份持有人作出，且(Y)其分母为当时市价，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止，而任何持有人均未行使，则转换金额须重新调整，犹如该等权利一样, 期权和认股权证尚未发行。尽管有上述规定，(A)如任何该等权利、认股权或认股权证是在权利触发前由公司赎回或由公司交换的，则在上述任何一种情况下，A类股份的换股金额须予适当调整(如先前已依据第6(F)(Xi)条作出调整，且在该范围内)，犹如该等权利、认股权或认股权证未曾发行一样，而换股金额将予以调整，犹如公司已发行在赎回或交换时发行的A类股份作为A类股份的股息或分派一样，但须受第6(F)(I)(A)及(B)条规限，但如任何该等权利、期权或认股权证是由公司在权利触发前赎回或由公司交换的，则在任何一种情况下，该赎回或交换须当作是分派，并须受以下各项规限：并根据第2(A)节适用于参与股息的规定支付给系列9优先股的持有人。

(Xii)即使本协议有任何相反规定，根据本指定收购A类股份的换股金额或权利的任何调整均须受联交所规则的规限，以符合该等规则的规定。如于本指定生效日期后，A类股份于生效时所在交易所上市的适用规则有所改变，或该等适用规则的释义因本指定的条款而导致A类股被该交易所摘牌，则本指定所载第9系列优先股持有人的权利此后应限于该等改变后的规则所要求的范围内，以使A类股继续在该交易所上市。

(Xiii)即使本指定有任何相反规定，如果对转换金额的调整在本文所述的任何除股息日期生效，以及

持有于除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换的第9系列优先股的持有人，将被视为根据该除股息日的经调整转换金额而于相关转换日期的A类股份的记录持有人，则尽管有该等转换金额调整条文，该等已转换的第9系列优先股将不会作出与该除股息日有关的转换金额调整。相反，该等经转换的第9系列优先股的持有人将被视为按未经调整基准计算的A类股份的纪录拥有人，并参与导致有关调整的相关股息、分派或其他事项。

(G)记录日期通知。在下列情况下：

(I)已发行的A类股份的任何分拆或组合；

(Ii)向额外的A类股份、任何其他股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的A类股份持有人作出任何宣布或作出股息或其他分派；

(Iii)第6(F)(I)(B)条适用的任何重新评定类别或更改；

(Iv)公司的解散、清盘或清盘；或

(V)构成处分事项的任何其他事项；

然后，公司应将公司记录连同公司记录一起提交，并按公司记录上所示的最后地址向系列9优先股持有人邮寄一份通知，通知内容如下：

(A)该等股份分拆、合并、派息或其他分派的记录日期，或如不作纪录，则为决定有权享有该等股份分拆、合并、派息或其他分派的A类股份持有人的日期，或

(B)该等重新分类、变更、解散、清盘、清盘或构成处置事项的其他事项的估计生效日期，以及预期在该等重新分类、变更、清盘、解散、清盘或其他处置事项发生时A类股份持有人有权以其持有的A类股份换取可交付的股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及负债证据)的日期。

公司在根据《交易法》提交的任何公开申报文件中所作的披露，应被视为满足第6(G)节规定的通知要求。

(H)调整证书。在根据第6条对转换金额进行每一次调整或重新调整时，公司应根据本条款计算该等调整或重新调整，并向系列9优先股的每位持有者提供一份由公司高级人员签署的证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。如持有系列9优先股的任何持有人提出合理的书面要求，本公司须向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整及重新调整的计算方法，(Ii)当时有效的转换金额，及(Iii)转换系列9优先股时将收到的A类股份数目及股本、其他证券或其他财产(包括但不限于现金及债务证据)的金额。

第7节附加定义。就本名称而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。尽管有上述规定，本公司、其附属公司及其其他受控联营公司不应被视为投资者的联属公司。

(B)“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则和条例第13d-3条所规定的含义，但就本规则而言，规则13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天内”一词不适用，意思是，如果某人有权在任何时候取得该担保的实益所有权，则该人应被视为该担保的实益所有人。为免生疑问，除本细则另有明文规定外，投资者(或任何其他人士)在任何时间均被视为拥有于转换其直接或间接持有的第9系列优先股时可发行的A类股份的实益拥有权，不论有关转让、转换或投票的任何适用限制。

(C)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求在纽约市的商业银行机构关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(E)A类股份于任何日期的“收市价”指于该日在联交所综合交易中所报告的每股收市价(或如并无报告收市价，则指买入及卖出价的平均值，或如两者均多于一者，则指平均买入价及平均卖出价的平均值)，或如A类股并未在交易所上市或获准买卖，则指该证券报价系统所报告的每股收市价。如果A类股票在相关日期没有在交易所上市或上市交易，也没有在报价系统中报告，则收盘价将是国家报价局或类似机构报告的A类股票在相关日期在场外市场上最后报价的买入价。如果A类股票没有如此报价，则最后报告的出售价格将是该公司为此目的选择的至少三家国家认可投资银行中的每一家在相关日期对A类股票的最后买入和要价的中点的平均值。

(F)“普通股”是指公司股本中的A类股、B类股、C类股和任何其他普通股。

(G)就任何人士而言，“控制”、“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人士的管理层及政策的权力，不论是否透过拥有投票权股份、合约或其他方式。

(H)“可转换证券”指可直接或间接转换为A类股或可行使或可交换为A类股的任何债务或其他债务证据、股本或其他证券。

(I)“公司”是指特拉华州的Stagwell公司。

(J)A类股份于任何一天的“现行市价”，是指就需要计算的发行或分派而言，在截至有关日期较早的五(5)个连续交易日及除息日期前一天的每个交易日内，每股A类股份的收市价的平均数。

(K)“指定”是指对系列9优先股的指定。

(L)“除股息日”就任何发行或分配而言，是指A类股票在适用交易所或适用市场以正常方式交易的第一个日期，但无权接受此类发行或分配。

(M)“交易所”指纳斯达克，如果A类股当时未在纳斯达克上市，则指当时A类股上市的美国其他国家或地区证券交易所或市场。

(N)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(O)A类股票或任何其他证券或财产的“公平市价”是指董事会真诚地确定的其公平市价，

必须按照下列规则，在董事会的书面决议中作出决定：

(I)对于在交易所交易或报价的A类股票或其他证券，公平市场价值将是此类证券在该交易所连续十(10)个交易日期间的平均收盘价，截至紧接决定日期之前的交易日；和

(Ii)对于任何其他物业，公平市价应由董事会在公平交易中假设自愿买方和自愿卖方确定。

(P)“集团”具有《交易法》第13条第(D)款第(3)项赋予该术语的含义。

(Q)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语指的是本名称作为一个整体，而不仅仅是指任何特定的条款、规定、章节或小节。

(R)“投资者”指远大大街信安投资公司。

(S)就A类股份而言，“市场扰乱事件”指(I)联交所未能于其正常交易时段开市，或(Ii)于任何预定交易日，A类股出现或存在任何暂停或限制(因价格变动超过交易所准许的限制或其他原因)，或与A类股有关的任何期权、合约或期货合约的暂停或限制，而该等暂停或限制于下午1：00前任何时间发生或存在。(纽约时间)在这样的日子里。

(T)“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球市场。

(U)“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、任何机构或其政治分支，或交易法第13(D)条所规定的其他“个人”。

(V)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(W)“证券购买协议”是指本公司与投资者之间于2017年2月14日订立的若干证券购买协议。

(X)“第9系列原始发行日期”就任何第9系列优先股而言，是指该第9系列优先股的原始发行日期。

(Y)“股本”指该人士持有或发行的任何及所有股本、合伙权益(不论是一般或有限的)或同等所有权权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定、有投票权或无投票权)，就本公司而言，包括但不限于任何及所有普通股及系列9优先股。

(Z)“附属公司”指任何人士、任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的已发行投票权股份超过50%直接或间接由该人士及其一间或多间附属公司(或其组合)拥有，或如属合伙企业，则由该人士的唯一普通合伙人或主管合伙人或唯一普通合伙人拥有。除另有说明外，“附属公司”系指公司的附属公司。

(Aa)“交易日”指(I)无市场混乱事件及(Ii)联交所开市交易的任何日子，或(如A类股并非如此上市、准许交易或报价)任何营业日。交易日仅包括计划收盘时间为下午4：00的那些日子。(纽约市时间)或当时相关交易所常规交易的标准收盘时间。

(Ab)“有表决权股份”指一般有权投票选举本公司或其继承人董事会成员的任何类别或种类的A类股份、B类股份及C类股份及证券。

(Ac)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

第8节其他。就本指定而言，下列规定适用：

(A)预扣税。尽管本指定另有规定，本公司可从根据本指定作出的任何支付、分配、发行或交付(无论是现金或股票)中扣除或扣留法律规定或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并应根据需要将任何该等金额汇至相关税务机关。如果根据本指定进行的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于本公司被要求或允许扣除或扣留的金额，应允许本公司从根据本指定进行的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除或扣留法律要求或允许从任何此类支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额，并处置该等财产，以便向任何相关税务机关汇出任何要求的金额。尽管有上述规定，根据本指定向第9系列优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额，应被视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额加上根据第8条扣除或扣留的任何金额。在公司没有任何此类扣除或扣缴的情况下，除非公司另有书面同意，否则第9系列优先股的持有人应负责任何支付、分配、发行或交付的所有预扣税款。并应在税后(为此目的)对公司进行赔偿并使其不受损害, 仅考虑公司对依据本指定向其作出或记入贷方的任何付款、分发、发行或交付而征收的任何该等税项。

(B)电汇或电子转账。即使第9系列优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向第9系列优先股登记持有人支付任何应付款项。如果以电汇或电子转账的方式付款，公司应负责与进行此类转账有关的任何适用收费。在本公司决定以电汇或电子转账方式付款后，本公司应在切实可行范围内尽快向

9系列优先股的适用登记持有人，其地址见本公司账簿上的相应地址。该通知应要求系列9优先股的每名适用登记持有人提供该持有人在美国一家特许银行的账户详情，资金电汇或电子转账应指向该银行。如果公司在第9系列优先股的登记持有人支付该等款项的日期前仍未收到该持有人的帐户详情，公司应将原本应支付予该持有人的资金存入一个或多个为该持有人设立的信托帐户。公司以电汇或电子转账的方式作出付款，或由公司将原本须支付予持有人的资金存入一个或多於一个为该持有人而设的信托帐户内，须当作构成公司在付款当日作出的付款，并须清偿及解除公司就该项付款而承担的所有法律责任，但以该项转账或存款所代表的款额为限。

(C)修正案。根据特拉华州公司法的要求，第9系列优先股所附条款可经修订予以删除、更改、修改、修订或扩大。

(D)美元。除另有说明外，本文中提及的所有金额均以美国的合法货币表示。