美国证券交易委员会 | ||
华盛顿特区,20549
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附表13D/A | ||
根据1934年的证券交易法 |
(修订第2号)*
国际游戏 科技公司
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.10美元
(证券类别名称)
G4863A 108
(CUSIP号码)
杰弗里·B·戈德曼,
Esq. Searman&Sterling LLP 列克星敦大道599号 纽约,NY 10022 美国 Telephone: 1-212-848-4867 Facsimile: 1-646-848-4867 电子邮件:邮箱:geoffrey.Golddman@shearman.com |
玛丽亚·格拉齐亚·乌格利埃蒂 De Agostini S.p.A. 15,乔瓦尼·达·维拉扎诺 28100诺瓦拉 意大利 Telephone: +39-0321-424-321 Facsimile: +39-39-0321-424305 电子邮件:mariaGrazia.uglietti@deagostini.it |
(授权接收通信通知的人员的姓名、地址和电话号码 )
March 17, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。O
注意。以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅第240.13d-7节。
*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格上关于证券主题类别的首次提交,以及任何后续修订,其中包含 将改变前一封面中提供的披露的信息。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为就修订后的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他规定的约束(不过,请参阅《附注》)。
1 |
报告人姓名。 De Agostini S.p.A. | |||
2 |
如果是某个组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)。 (A)o (B)o |
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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资金来源(见说明书) 面向对象 | |||
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检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
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o | ||
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公民身份或组织地点 意大利共和国 | |||
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
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独家投票权 103,422,324(1)(2) | ||
8 |
Shared Voting Power 0(1) | |||
9 |
唯一处分权 103,422,324(1) | |||
10 |
共享处置权 0(1) | |||
11 |
每名申报人实益拥有的总款额 103,422,324(1)(2) | |||
12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)
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o | ||
13 |
按行金额表示的班级百分比(11) 50.8% (2) | |||
14 |
报告人类型(见说明书) 公司 | |||
(1) 自2018年1月1日起,de Agostini S.p.A.(“de Agostini”)的全资子公司DEA Partecipazion S.p.A.(“de Agostini”)合并为De Agostini,从而将10,073,006股普通股的所有权从DEA Partecipazion S.p.A.转让给de Agostini。2018年1月1日之前,德·阿戈斯蒂尼持有国际游戏技术公司(“IGT PLC”)93,349,318股普通股。因此,德阿戈斯蒂尼现在是这一声明下的唯一报告人。
(2) 根据IGT PLC实施的忠诚计划,自2018年4月7日起及之后,任何连续持有(或未来可能持有)普通股满三年的股东 有权(或将有权)参与忠诚计划,并在当选后,有权(或将有权)就在该期间持有的每股0.000001美元的特别有表决权 普通股(每股“特别有表决权股份”)直接行使投票权。每股特别投票权股份 拥有0.9995票。De Agostini已选择自2018年5月25日起,就其拥有的所有普通股行使参与忠诚度计划的权利 。截至2022年3月17日,德·阿戈斯蒂尼有权就85,422,324股特别投票权股份进行直接投票。De Agostini已获告知,截至该日期,并无其他股东选择参与忠诚度计划,因此有权就特别投票权股份直接投票。截至2022年2月28日,有203,494,591股已发行普通股,截至2022年3月17日,有85,422,324股特别表决权股票 股东有权直接投票。因此,截至该日,德·阿戈斯蒂尼的有效投票权约占总投票权的65.35%。
本附表第2号修正案(下称《修正案第2号》)是对附表13D中有关国际游戏技术公司(IGT PLC或发行人)于2015年4月15日提交的有关面值0.10美元的普通股(“普通股”)及DEA Partecipazion S.p.A.(“DEA Partecipazion”及与De Agostini共同于2015年4月15日提交的“报告实体”)的声明作出的修订和补充,经第1号修正案(经如此修订的“先前的附表13D”,以及经本修订第2号修订的本“附表13D”)修订。除特此修改外,先前的附表13D保持完全效力,并应与本修正案第2号一并阅读。本修正案第2号中使用的大写术语具有先前的附表13D中赋予它们的含义。
项目2. 身份和背景。
附表13D原来的第2项修正如下:
(D)-(E) 在过去五年中,de Agostini和据其所知,附表A所列任何人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪 或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的一方,并且由于该诉讼 受到或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现任何违反此类法律的行为。
第4项。 交易目的
修正先前附表13D第4项,将其最后一段 改为:
如下文第6项所述,德阿戈斯蒂尼于2018年5月22日与瑞士信贷国际就18,000,000股普通股 订立了一项可变远期交易(“远期交易”)。De Agostini参与远期交易的目标是通过以预先定义的最低价值对标的普通股进行潜在货币化, 重新平衡其资产组合的结构,同时保留结算前这些股票价值增加的实质性好处。如第6项所述,de Agostini 已选择通过向交易商实物交付4,500,000股普通股来结算远期交易的第一批。 这4,500,000股普通股计划在截至2022年5月的结算期内以20股相等的增量交付给交易商。
第5项发行人的证券权益。
附表13D原有的第5项修订及重述如下:
(A)-(B)本附表13D第3项和本修正案第2号封面第7至11项和第13项及其脚注以参考方式并入本修正案。此外,上文第2(A)-(C)项所列人员直接或通过投资工具为其个人账户实益拥有普通股:
·Renzo(又称Lorenzo)Pellicioli先生实益拥有102,435股普通股;
·Paolo Ceretti先生实益拥有15,938股普通股;
·Marco Drago先生实益拥有32,649股普通股;以及
·马可·萨拉先生实益拥有370,164股普通股。
上述人士对本第5项(上)项所示全部普通股拥有唯一投票权及唯一处分权。
在本附表13D的第 4和6项中对远期交易的描述通过引用并入本文。就其根据远期交易(如下所述)向交易商质押普通股一事,de Agostini将无权就与该等质押股份相对应的特别投票权 股份进行投票。在德阿戈斯蒂尼违约或根据远期交易发生类似执法事件的情况下,交易商还将有权投票或直接投票,并处置或直接处置德阿戈斯蒂尼质押的普通股 。
已知并无其他人士 有权投票或指示投票,或处置或指示处置普通股。
(C)德阿戈斯蒂尼已选择自2018年5月25日起,就其拥有的所有普通股行使其参与忠诚度计划的权利。德阿戈斯蒂尼无权参与根据远期交易质押的18,000,000股普通股的忠诚计划 。因此,截至2022年3月17日,德阿戈斯蒂尼拥有对103,422,324股普通股和85,422,324股特别投票权的直接投票权,使德阿戈斯蒂尼拥有约占总投票权65.35%的实际投票权。
在本附表13D的第 4和6项中对远期交易的描述通过引用并入本文。
在过去60天内,de Agostini或上文第(Br)项(A)-(C)项所列任何人士均未就普通股进行任何其他交易。
(D)根据远期交易,de Agostini有责任根据交易商的理论对冲头寸,向交易商支付或分配相当于远期交易期间根据交易商的理论对冲头寸就若干普通股支付的任何股息的金额。在远期交易中发生德阿戈斯蒂尼违约或某些其他强制执行事件的情况下,交易商可能有权获得与远期交易相关的德阿戈斯蒂尼质押的普通股的直接收益或股息,如果有的话。除本文所述外,并无其他人士有权或有权直接收取普通股股息或出售普通股所得款项。
(e) Not applicable.
第6项。 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
对先前附表13D的第6项进行了补充,修改并重申了对远期交易的描述,如下所示:
远期交易
2018年5月22日,de Agostini与瑞士信贷国际(随后分配给瑞士信贷银行(欧洲)S.A.(前身为瑞士信贷证券,Sociedad de Valore S.A.)进行了一项可变远期交易)(“交易商”)有关18,000,000股普通股(“远期交易”)。
远期交易分为多个部分(每一部分),每一部分又被进一步划分为多个单独的组成部分(每一部分为“组成部分”)。 远期交易具有与普通股类似的经济特征。
De Agostini选择从交易商 处获得基于远期交易底价的预付款。关于其选择获得预付款,de Agostini 向交易商质押了18,000,000股普通股。
任何提前还款的收益可由de Agostini 用于投资和一般企业用途。
远期交易将在de Agostini当选时为每一批 结算(I)现金或(Ii)实物交付,如果满足某些与博彩相关的监管和其他条件 。在现金结算时,de Agostini将被要求根据远期交易确认中规定的公式,根据每股成交量加权平均价格和商定的底价和封顶价格,支付相当于若干普通股的现金等价物。如果De Agostini选择实物结算,则它可以选择根据指定的公式交付一些普通股,或交付组件所涉及的所有普通股;在后一种情况下,交易商可能还欠De Agostini额外的 或增加的付款。
De Agostini有义务根据交易商的理论套期保值头寸,向交易商支付或分配相当于远期交易期间就若干普通股支付的股息的金额。
对于18,000,000股质押股份,de Agostini 保留该等股份的投票权(但无权指示与质押股份有关的任何特别投票权股份的投票权)。如果de Agostini违约或远期交易下的某些其他强制执行事件,交易商 可能有权投票或指示投票或处置或指示处置任何该等质押普通股,并就此获得 股息。
De Agostini已同意偿还IGT PLC的某些费用和开支,并赔偿IGT PLC因远期交易而产生的某些债务。
De Agostini已选择通过向交易商实物交付4,500,000股普通股来结算远期交易的第一批 。这4,500,000股普通股计划 在截至2022年5月的结算期内以20股相等的增量交付给交易商。
此外,在满足某些 条件的情况下,de Agostini目前打算通过向交易商在20天结算期内向交易商实物交付 普通股来结算远期交易的剩余三批,这可能导致总计额外实物交付多达1,350万股普通股。其余三个部分的结算计划分别于2022年11月、2023年5月和2023年11月结束。De Agostini未来可能会改变其关于剩余三个部分中的任何一个或多个的结算方法的意图。
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年3月17日 | |||
De Agostini S.p.A. | |||
由以下人员提供: | /s/ Marco Drago | ||
姓名: | 马尔科·德拉戈 | ||
标题: | 主席 | ||
附表A
DE Agostini S.P.A.的董事和高管。
下面列出的是德·阿戈斯蒂尼公司每位董事和首席执行官的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业(以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址)。下面列出的每个人的公民身份都是意大利人,下面列出的每个人的营业地址是c/o 15,地址是意大利诺瓦拉28100月乔瓦尼·达·维拉扎诺。
DE Agostini S.P.A.董事。
姓名和职位 De Agostini S.P.A. |
主要受雇工作、雇主及营业地址 | |
马尔科·德拉戈 主席 |
Agostini S.p.A.主席兼董事;B&D Holding S.P.A.主席兼董事;Grupo Planeta de Agostini SL副董事长;De Agostini Editore S.p.A.名誉主席;IGT PLC董事;Comunicación S.A.媒体公司董事;Cresita S.p.A. | |
恩里科·德拉戈 副主席 |
De Agostini S.p.A.副主席兼董事;IGT PLC数字与博彩首席执行官。 | |
尼古拉·德拉戈 副主席 |
De Agostini S.p.A.副主席兼董事董事总经理;de Agostini Editore S.p.A.管理董事和董事业务;de Agostini出版公司管理董事和董事业务;KidsMe S.r.l.董事长和董事业务经理;Betterly S.r.l.公司唯一董事业务经理;Planeta Libri S.r.l.公司董事和董事业务经理;Libromania董事长兼董事业务经理;DEA Capital S.p.A.董事长兼董事业务负责人;董事和《阿戈斯蒂尼星报》编辑部的法律代表(管理人兼);SL阿戈斯蒂尼集团的董事;SL环保署的董事;德阿戈斯蒂尼英国有限公司的董事;日本阿戈斯蒂尼K的董事;阿戈斯蒂尼基金会的董事。
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伦佐(洛伦佐)佩里西奥利 经营董事 |
管理德·阿戈斯蒂尼公司的董事和董事;B&D Holding S.p.A.的董事;IGT PLC的董事;Investendo Due S.r.L.的唯一董事;DEA Capital S.p.A.的董事长兼董事;Banijay Group S.A.S.监事会的董事;LDH S.A.S.的董事;阿苏拉齐奥尼忠利公司的董事。 | |
皮埃特罗·博罗利 董事 |
Agostini S.p.A.董事;de Agostini出版公司副董事长兼董事;de Agostini Editore S.p.A.董事长兼董事;DEA Planeta SL集团董事;DEA Planeta SL副主席;Agostini SA编辑副总经理柴曼;Istituto Geografio de Agostini S.r.l.唯一董事;DEA Planeta Libri S.r.l.董事;de Agostini UK Limited董事;Luigi Lavazza S.p.A.董事;Rubinetie Stella S.P.A.董事;Vichi S.A. | |
保罗·博罗利 董事 |
德·阿戈斯蒂尼公司的董事 | |
保罗·塔奇尼 董事 |
董事,de Agostini S.p.A.;Legale Tacchini Belredi La Penna工作室(前Tacchini、Riboni、Belredi Associazione di Avvocati)7的合作伙伴,Rotonda Massimo D‘Azeglio,28100 Novara,意大利 | |
保罗·巴西里科 董事 |
董事De Agostini S.p.A.;高级顾问Equita Group Spa-Via Turati,9-米兰;CariploFondazione-Via Manin投资委员会成员,意大利米兰23-Milano;Cometa-36咨询委员会成员,Via Madruzza Como,意大利;Samhita Srl 14,Via Manzoni 20121米兰,创始人兼唯一董事。 | |
马里奥·塞萨里 董事 |
De Agostini S.p.A.董事;董事兼光转换公司董事长 ;Essling Capital监事会成员:Nora S.p.A.非执行独立董事;Piovan S.p.A.非执行独立董事;TBG AG和TBG房地产 执行副总裁;Petrovales S.p.A.董事;董事兼赫尔曼·班特利昂有限公司董事长。
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马尔科·科斯塔古塔 董事 |
董事,德阿戈斯蒂尼公司董事长OC&C战略咨询;Artsana S.p.A.的董事;Eurotech S.p.A.的董事;圣菲利波房地产公司的董事长;Messaggerie Italiane的董事;Fine Foods S.p.A.的董事;Praesidium SGR的董事;Hat Orizzonte SGR的董事;DB Information S.r.l的董事;Magenta Consulting S.r.l的唯一董事;Goglio Spa的董事;Erg S.p.A.的董事;Rimorchiatori Riuniti S.p.A.的董事;圣基里科的董事;E-novia S.p.A.的董事 | |
马尔科·萨拉 董事 |
董事,德·阿戈斯蒂尼公司,IGT PLC执行主席。 |
De Agostini S.P.A.的高管。
姓名和职位 De Agostini S.P.A. |
主要受雇工作、雇主及营业地址 | |
马尔科·德拉戈 主席 |
De Agostini S.p.A.主席兼董事;B&D Holding S.p.A.董事长兼董事;Grupo Planeta de Agostini SL副主席;de Agostini Editore S.p.A.名誉主席;IGT PLC董事;Comunicación S.A.媒体公司董事;Cresita S.p.A. | |
恩里科·德拉戈 副主席 |
De Agostini S.p.A.副董事长兼董事;IGT PLC数字与博彩首席执行官。 | |
尼古拉·德拉戈 副主席 |
De Agostini S.p.A.副主席兼董事总裁;de Agostini Editore S.p.A.管理董事和董事业务;de Agostini出版公司管理董事和董事业务;KidsMe S.r.l.董事长和董事业务经理;Betterly S.r.l.公司唯一董事业务负责人;Libreta Plani S.r.l.公司业务经理董事和董事业务经理;Libromania S.r.l.董事长和董事业务总裁;DEA Capital S.p.A.公司董事业务经理、董事以及《Agostini平面》社论的法定代表人(管理人兼任);Grupo Planeta de Agostini SL公司的董事;DEA Planeta SL的董事;de Agostini英国有限公司的董事;de Agostini日本K K的董事;AgostinFondazione de Agostini的董事。 | |
伦佐(洛伦佐)佩里西奥利 经营董事 |
管理德·阿戈斯蒂尼公司的董事和董事;B&D Holding S.P.A.的董事;IGT PLC的董事;Investendo Due S.r.L.的唯一董事;DEA Capital S.p.A.的董事长兼董事;Banijay Group S.A.S.监事会的董事;LDH S.A.S.的董事;阿苏拉齐奥尼忠利公司的董事。 | |
保罗·切莱蒂 总经理 |
De Agostini S.p.A.总经理;DEA Capital S.p.A.董事总经理董事;DEA Communications S.A.董事;DEA Capital Alternative Funds SGR S.p.A.主席兼董事;DEA Capital Partecipazion S.p.A.董事总经理兼董事长;Quastio Holding S.A.董事;Quastio Capital SGR S.p.A.董事。 |
DE Agostini的最终股东
B&D Holding S.p.A.(前身为B&D Holding di Marco Drago e C.S.A.p.A.), 在本附表日期由de Agostini S.p.A.控股。B&D Holding S.p.A.的营业地址是15,Via Giovanni da Verrazano,28100 Novara,意大利。
下面列出了每个董事和B&D Holding S.P.A.首席执行官的姓名、业务地址、目前的主要职业 或就业(以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址) 。下面列出的每个人的公民身份都是意大利人,下面列出的每个人的营业地址是c/o 15,通过Giovanni da Verrazano,28100 Novara,意大利。
B&D Holding S.P.A.(前B&D Holding di Marco Drago e C.S.A.p.A.)董事
姓名和职位 B&D Holding S.P.A.(前身为B&D Holding di Marco Drago e C.S.A.p.A.) |
主要受雇工作、雇主及营业地址 | |
马尔科·德拉戈 主席 |
Agostini S.p.A.主席兼董事;B&D Holding S.P.A.主席兼董事;Grupo Planeta de Agostini SL副董事长;De Agostini Editore S.p.A.名誉主席;IGT PLC董事;Comunicación S.A.媒体公司董事;Cresita S.p.A. | |
罗伯托·德拉戈 副主席 |
B&D Holding di S.p.A.副董事长兼董事;Camperio SIM S.p.A.董事长;DEA Factor S.p.A.董事长兼董事;AS5 S.r.L.董事长兼董事;Redai Holding S.r.L.董事长兼董事;阿戈斯蒂尼集团董事AD荣誉称谓阿戈斯蒂尼基金会的。 | |
阿尔贝托·博罗利 董事 |
B&D Holding S.P.A.的董事;Immobiliare OG S.r.l.的唯一董事。 | |
伦佐(洛伦佐)佩里西奥利 董事 |
管理德·阿戈斯蒂尼公司的董事和董事;B&D Holding S.P.A.的董事;IGT PLC的董事;Investendo Due S.r.L.的唯一董事;DEA Capital S.p.A.的董事长;Banijay Group S.A.S.监事会的董事;LDH S.A.S.的董事;阿斯库拉齐奥尼忠利公司的董事。 | |
阿尔贝托·托夫莱托 董事 |
B&D Holding S.p.A.的董事;NCTM Studio Legale Associato的合伙人;Crescita S.p.A.主席;Crescita Holding的董事长;Findim Finanziaria S.p.A.的董事;Effe 2005-Gruppo Feltrinelli S.p.A.的董事 ;Fondazione Giacomo Feltrinelli基金会的董事;UniQLegal Societàper azion tra Avvocati的董事 ;LegalSoftech s.r.l.的董事。
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基多·科贝塔 董事 |
B&D Holding S.p.A.的董事;董事联合工业公司;联合工业公司董事;联合工业公司董事;索菲德尔公司董事;圣马蒂诺公司董事;普拉特维罗公司董事;迪毛罗办公用品公司董事;庞蒂公司董事;股权俱乐部主席;罗马纳米国家石油公司董事长;艾根曼-韦罗内利公司董事公司;费拉尔皮控股公司董事;工业公司Polieco M.P.B.S.r.L.公司的董事;Tesmec S.p.A.的独立董事;Vitale Barberis Canonico S.p.A.董事长;Villa D‘este S.p.A.的董事;Fontana Finanziaria S.p.A.的董事;股权合作伙伴投资俱乐部S.r.L.主席。 |
B&D Holding S.P.A.的高管。
姓名和职位 B&D Holding S.P.A. |
主要受雇工作、雇主及营业地址 | |
马尔科·德拉戈 主席 |
Agostini S.p.A.主席兼董事;B&D Holding S.P.A.主席兼董事;Grupo Planeta de Agostini SL副董事长;De Agostini Editore S.p.A.名誉主席;IGT PLC董事;Comunicación S.A.媒体公司董事;Cresita S.p.A. |