附件10.21

信贷协议

随处可见

盖奇增长公司。及其子公司，

作为借款人，

作为本协议担保人的人，

出借人不时与本合同签约。

和

芝加哥大西洋管理有限责任公司，
作为行政代理和抵押品代理

日期：2021年11月22日

Green Ivy Capital，LLC，

作为首席编排员

目录

书页

II

三、

四.

v

附表

附表1.01委员会

时间表P-1允许的收购

附表7.12附属文件
附表7.13知识产权、许可证等
附表7.14环境保证
附表7.15物业的拥有权

附表7.18办公室、记录及抵押品的位置

附表7.19材料监管许可证
附表7.21合同或其他限制
附表7.22集体谈判协议
附表7.24其他债务的证据
附表7.25存款账户及证券账户
附表7.27(A)重要合约及规管事宜

附表7.27(B)销售追踪软件

附表7.30与关联公司的交易

附表8.17许可合同

附表9.02准许留置权
附表9.05投资

附表12.02一般规定(通知地址)

展品

附送转让及验收表格
BForm合规证书附件

授信协议合同表附件
附注的附件格式

VI

信贷协议

这份日期为2021年11月22日的信贷协议由加拿大联邦公司(母公司)盖奇增长公司、加拿大联邦公司(盖奇创新公司)盖奇创新公司、加拿大联邦公司曲奇零售加拿大公司、加拿大联邦公司(曲奇公司)、安大略省2668420公司、安大略省公司(曲奇子#1)、安大略省2765533公司、安大略省公司(曲奇子#2)、里弗斯创新公司、特拉华州公司(曲奇公司)、Rivers Innovation US South LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Rivers South”)，RI SPE 1 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“RI SPE”)，斯巴达合作伙伴公司，一家密歇根公司(“Spartan”)，斯巴达合作伙伴控股公司，一家密歇根有限责任公司(“斯巴达控股”)，斯巴达合作伙伴服务有限责任公司，一家密歇根有限责任公司(“斯巴达服务”)，斯巴达合作伙伴财产有限责任公司，一家密歇根有限责任公司(“斯巴达物业”)，斯巴达合作伙伴许可有限责任公司，一家密歇根有限责任公司(“斯巴达许可”)；连同母公司、盖奇创新公司、Cookie、Cookie Sub#1、Cookie Sub#2、Rivers、Rivers South、斯巴达、斯巴达控股、斯巴达控股、斯巴达服务和斯巴达地产，以及根据第8.09节成为本合同借款人的母公司的每一家其他子公司，每个子公司都是借款人(每个子公司都是借款人，并共同、共同和个别地称为借款人)、母公司及其根据第8.09条成为担保人或成为本合同担保人的任何子公司、贷款人不时(各自为贷款人，并共同贷款人)、特拉华州有限责任公司芝加哥大西洋行政有限责任公司(“芝加哥大西洋”)，作为贷款人的行政代理人(及其继承人和受让人，“行政代理人”)和芝加哥大西洋, 作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份与其继承人和以这种身份受让人一起称为“抵押品代理人”，与行政代理人一起称为“代理人”和统称为“代理人”)。

独奏会

鉴于借款人已要求贷款人在截止日期向借款人提供本金总额为55,000,000美元的某些贷款(“总承诺”)；以及

鉴于，贷款人已同意提供贷款，在每种情况下都要遵守本协议中包含的条款和条件。

协议书

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一条
定义

定义的术语

。在此使用的下列术语应具有本第1.01节中规定的含义，除非上下文另有要求：

“行政代理人”应具有前言中所给出的含义。

“行政调查问卷”是指每个贷款人以行政代理批准的形式填写的调查问卷，其中包括：(A)指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据该贷款人的合规程序接收这些信息

和适用法律，包括联邦和州证券法，以及(B)指定与该贷款人进行通知和通信的地址、电子邮件地址或电话号码。

“关联方”就任何人而言，是指(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)作为董事的任何人或(I)该人的高级人员、(Ii)该人的任何附属公司或(Iii)上述(A)款所述的任何人的任何人。就本定义而言，对个人的控制应指直接或间接地指导或导致指示该人的管理层和政策的权力，在每种情况下，无论是通过任何股本的所有权、合同或其他方式。就本协议或任何其他信贷文件而言，任何代理人或贷款人均不得为任何综合公司的附属公司。

“代理人”应具有序言中所给出的含义。

“总承诺”应具有序言中所给出的含义。

“协议”是指本信贷协议，它可以不时地被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

“Alterna Account”是指在Alterna Savings and Credit Union Limited保存的附表7.25所列贷方的存款账户。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于任何信用方或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》、(加拿大)《外国公职人员腐败法》、加拿大经济制裁和出口管制法以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。

“反恐怖主义法”应具有第7.28节规定的含义。

“适用会计准则”是指，(A)最初，(I)国际财务报告准则或(Ii)经加拿大特许会计师协会或任何后续学会(包括ASPE和加拿大特许会计师协会手册)不时批准的公认会计准则，并在一致的基础上应用，以及(B)根据GAAP第9.13节从IFRS迁移到GAAP。

“适用会计期间”是指在每个规定的会计季度结束时结束的连续四个会计季度的期间。

除第13.01节所载的分割和承认外，“适用法律”是指对任何人适用或约束的任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条例、规则、命令、政策、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，由任何政府当局或仲裁员的决定颁布、公布、实施或订立或同意，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产、产品、业务、资产或业务，或该人或其任何财产、产品、业务、资产或业务受其约束。

“适用的证券法”是指每个报告管辖区的所有适用的证券法和该等法律下的相应规则和条例以及适用的

2

公布的费用明细表、规定表格、政策声明、国家或多边文书、命令、一揽子裁决和任何报告管辖区证券监管机构的其他适用监管文书。

“申请事件”应具有第4.02(D)节规定的含义。

“核准基金”系指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“Arranger”指的是作为牵头安排者的Green Ivy Capital，LLC。

“转让和承兑”是指基本上以附件A的形式进行的转让和承兑。

“租赁和租金转让”是指任何适用的信用方为担保当事人的利益，以该信用方和担保代理人之间商定的形式，就该信用方拥有或租赁的不动产的任何租赁，向担保方转让的每一次租赁和租金或其他担保文件。

“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，该租赁的资本化金额在该人士于该日期按照适用会计准则编制的资产负债表上会显示为负债的金额。

“获授权人员”就任何信用方而言，指该信用方的总裁、首席财务官、首席营运官、秘书、司库或任何其他高级人员，但在任何情况下，就财务事宜而言，指该信用方的首席财务官或负责该信用方财务事宜的其他高级人员。

“破产法”系指美国破产法(“美国联邦法典”第11编第101条及其后)。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人”应具有第12.08(A)节规定的含义。

“BIA”指不时修订的《破产与破产法》(加拿大)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”是指一个人的董事会、经理委员会或其他同等的管理机构。

“借款人”和“借款人”应具有前言中所给出的含义。

“预算”应具有第8.01(F)节规定的含义。

3

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及伊利诺伊州芝加哥市的法定假日或法律或其他政府行动授权银行机构关闭的日子。

“业务”应统称为(A)大麻业务和(B)支持业务。

“加拿大反洗钱和反恐怖主义立法”系指“刑法”(1985年版，c.C-46)、“犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法”(加拿大)和“联合国法”、“1985年版反洗钱法”、C.U-2号或任何类似的加拿大法律，以及根据这些法律或与之相关的所有规则、条例和解释，包括执行联合国关于制止恐怖主义的决议的条例和根据“联合国法”颁布的“联合国基地组织和塔利班条例”。

“加拿大受阻人士”是指任何加拿大经济制裁和出口管制法律中所述的“指定人”、“有政治风险的外国人士”或“恐怖组织”。

“加拿大大麻法”系指“大麻法”(加拿大)、“大麻条例”(加拿大)、“消费法”(加拿大)以及由加拿大政府主管部门颁布或执行的管理任何大麻、大麻配件或大麻服务的生产、加工、销售、分销、转让或拥有的任何其他适用法律。

“加拿大信用方”是指根据加拿大或其任何省或地区的联邦法律组织和存在的任何信用方。

“加拿大经济制裁和出口管制法律”是指管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施影响的国家、实体、组织或个人的交易的任何加拿大法律、条例或命令，包括特别经济措施法(加拿大)、联合国法(加拿大)、冻结外国腐败官员法(加拿大)、刑法第II.1部分(加拿大)和进出口许可法(加拿大)及任何相关条例。

“加拿大养老金计划”对于任何加拿大信用方而言，是指根据加拿大联邦或省级法律要求注册的养老金计划，并由该信用方为其位于加拿大或加拿大任何省或地区的任何雇员或前雇员管理或出资的所有计划或安排，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

“加拿大担保协议”是指由加拿大各信贷方和抵押品代理人之间为担保各方的利益而签订的截止日期为“一般担保协议”的协议。

“加拿大法定留置权”是指适用的加拿大联邦、省或地区法律下的被视为信托或留置权，以确保对任何未支付的工资、假期工资、工人补偿、失业保险、养老金计划缴费、养老金偿付能力不足、雇员来源或非居民预扣税扣减、未汇出的商品和服务、协调销售、销售或其他消费税或类似的法定义务(由被视为信托或留置权担保)的索赔，其中每一项均未逾期或正由信用方出于善意提出异议。

“大麻业务”是指收购、种植、制造、提取、检测、生产、加工、拥有、销售(零售或批发)、配发、捐赠、

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分销、运输、包装、贴上标签、销售或处置大麻、大麻或含有或与之有关的相关物质或产品，以及与上述有关的所有附属活动，包括租赁进行任何该等活动的不动产。

“资本支出”是指在任何特定期间内，合并公司根据适用的会计准则在合并基础上直接或间接作出的、反映或应当反映为在合并公司的合并现金流量表和资产负债表中反映的不动产、厂房或设备或类似项目的增加，或具有一年以上使用年限的所有支出的总和，且无重复。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与、单位或其他等价物(不论如何指定)、有限责任公司的成员权益、无限责任公司权益、有限合伙的合伙权益、个人的任何及所有同等所有权权益，以及购买任何上述任何认股权证、权利或期权的任何及所有认股权证、权利或期权。

“资本化租赁债务”指适用于任何人士的该人士或其任何附属公司的资本化租赁下的所有债务，在每种情况下均按该人士的资产负债表(不包括其附注)上按照适用会计准则作为负债入账的金额计入。

“资本化租赁”指适用于任何人士的、已经或应该按照适用会计准则在该个人或其任何附属公司的资产负债表上综合记录为资本化租赁的所有财产租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照适用会计准则在该个人的资产负债表(不包括其附注)上作为负债入账的金额。

“现金等价物”应指：

(A)美国的任何直接债务(或由其无条件担保)，或就任何加拿大信用方、加拿大(或其任何机构或政治分支机构，但以美国或加拿大(视属何情况而定)的十足信用及信贷支持的范围内)的任何直接债务，而该等债务在取得该等债务的日期后不超过一年到期；

(B)由发行日期起计不超过一年到期，并由(I)根据美国任何州、哥伦比亚特区或加拿大任何省的法律组成的法团(任何信用方的联营公司除外)发行的商业票据，而在取得该等票据时，该等票据被标准普尔或P-1评级为A-1或以上，或被穆迪评为A-1或更高评级，或如在任何时间标普或穆迪均不会对该等债务评级，则该商业票据须具有国家认可评级机构的同等评级，或(Ii)任何贷款人(或其控股公司)；

(C)在发行日期后不超过一年到期的任何存款证、定期存款或银行承兑汇票，由下列其中一方发行：(I)根据美国法律组成的银行，或(就任何加拿大信用方、加拿大(或其任何州或省)而言)在收购时(A)穆迪或标普给予A-2或以上的信用评级，以及(B)资本和盈余合计超过5亿美元的银行，或(Ii)贷款人；

(D)存放在根据美国法律组织的任何商业银行的国内办事处的现金和活期存款(就母公司而言，加拿大(或美国或加拿大的任何州或省)，其资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元)；

5

(E)与任何贷款人或任何商业银行机构订立的为期30天或以下的回购协议，而该协议在取得时符合(C)(I)条所列准则，而(I)该协议是以(A)条所述类型的任何义务的十足完善的抵押权益作抵押，及(Ii)在订立该回购协议时，其市值不少于该商业银行机构根据该协议所承担的回购义务的100.00；及

(F)主要投资于本定义(A)至(D)款所述资产的共同基金。

“意外事故”是指任何人或其任何子公司的财产的损坏、毁坏或谴责。

“CCAA”指不时修订的“公司债权人安排法(加拿大)”。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境反应、补偿和责任法案”。

“大麻法律的变更”是指在美国联邦大麻法律、加拿大大麻法律或美国州大麻法律的截止日期之后的任何不利变更，或任何政府当局对其的适用或解释，(A)使任何代理人或贷款人(I)继续是任何信用单据的一方，(Ii)履行其在本合同或任何其他信用单据下的任何义务，或(Iii)为贷款提供资金或维持贷款是违法的，(B)任何政府当局已责令任何代理人或贷款人(I)继续作为任何信贷文件的一方，(Ii)履行其在本协议或任何其他信贷文件下的任何义务，或(Iii)为贷款提供资金或维持贷款，或(C)任何政府当局要求(I)向任何代理人、任何贷款人、其任何附属公司或其中的任何投资者提供或披露机密信息，或(Ii)该代理人或任何贷款人获得任何许可，以在每种情况下(A)继续成为任何信贷文件的一方，(B)履行本协议或任何其他信贷文件项下的任何义务，或(C)为贷款提供资金或维持贷款。

“法律变更”是指(A)在本协定日期后通过任何法律、规则、条例或条约，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其解释、实施或适用作出任何更改，或(C)在本协定日期后由任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或相关法案发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，无论在哪一天制定、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：(A)除与TerrAscend交易有关的事件外，在2023年3月31日或之后，有一份报告提交给加拿大任何证券委员会或证券监管机构，披露任何要约人(该术语在多边文件62-104《接管投标和发行者投标》第1.1节中定义)已获得母公司任何有表决权股票的实益所有权，或有权对其实施控制或指示，或有权将其转换为可转换为母公司的任何有表决权的股票。连同要约人的证券(该术语在多边文件62-104《收购出价和发行人出价》第1.1节中定义)与母公司的任何有表决权股票有关，将构成占总有表决权股票的30.00%以上

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附加于母公司当时已发行的所有有表决权股票的投票权；(B)除与TerrAscend交易有关外，已完成母公司的任何合并、合并、法定安排(涉及业务合并)或母公司合并，其中母公司并非继续或尚存的法团，或(Ii)根据该等合并、合并、法定安排或合并，任何有表决权股份将会被重新分类、更改或转换为现金、证券或其他财产，但母公司的合并、合并、法定安排或合并除外，而紧接合并、合并、法定安排或合并前的有表决权股份持有人直接或间接在紧接该项交易后，持续或尚存的公司的表决权股份超过50.10%；(C)(I)在TerrAscend交易完成之前，除与TerrAscend交易有关外，母公司在本协议日期存在的任何其他控制权变更，以及(Ii)TerrAscend交易完成后，TerrAscend将停止直接或间接拥有和控制母公司至少51.00%的股本，且不再直接或间接拥有和控制所有留置权或其他产权负担(法律实施所允许的留置权除外)；(D)在任何连续24个月的期间内，董事会或母公司的其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员, (Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。(E)任何借款人应停止直接或间接拥有及控制所有留置权或其他产权负担(因法律的施行而产生的准许留置权及根据任何信贷文件设定的留置权除外)、(I)借款人于截止日期持有其各附属公司股本的至少百分比及(Ii)于截止日期后组成或收购的各附属公司股本的100.00%。为免生疑问，TerrAscend交易不应构成控制权变更。

“芝加哥大西洋”应具有序言中所给出的含义。

“权利要求”应具有环境权利要求定义中所给出的含义。

“截止日期”是指2021年11月22日。

“守则”是指1986年颁布的《国内税收法典》、颁布的《国库条例》和根据该条例颁布的裁决。

“抵押品”是指任何信用方的任何资产，或抵押品代理人已被授予或据称已被授予与本协议或任何其他信贷单据有关的留置权的其他资产。

“抵押品访问协议”是指抵押品代理与任何出租人、仓库管理人、加工商、受托保管人、收货人或对任何信用方的账簿和记录或资产拥有、留置权或拥有权利或权益的其他人之间的抵押品访问协议或房东在形式和实质上合理满意的豁免。

“抵押品代理人”的含义应与前言相同。

“抵押品受让人”应具有第12.06(D)节规定的含义。

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“租赁抵押品转让”是指适用信用方、出租人和抵押品代理人之间以抵押品代理人合理满意的形式和实质进行的某些租赁抵押品转让。

“许可合同抵押品转让”，是指适用的信用方、其他当事人和抵押品代理人之间的许可合同的某些抵押品转让，其形式和实质应使抵押品代理人合理满意。

“托收”是指贷方的所有现金、支票、信用卡单据或收据、票据、票据和其他付款项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。

“承诺”指贷款人在本协议项下提供贷款的义务，在每种情况下，贷款金额均为附表1.01中适用标题下贷款人名称旁边所列的美元金额，或贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑书中所列的美元金额，因为此类金额可根据本协议的条款不时改变。

对于任何贷款人来说，“承诺百分比”是指附表1.01中该贷款人名称旁所列的承诺百分比(如果有)(或者，对于根据第12.06(B)或12.06(C)条在截止日期之后成为本协议缔约方的任何贷款人，指适用的转让和承兑中规定的该贷款人的承诺百分比(如果有))，该百分比可在该贷款人根据第12.06(B)或12.06(C)条进行转让或向其转让时进行调整。

“通信”是指任何信用方根据任何信用文件或其中所设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第12.23节以电子通信的方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台。

“合规证书”是指由父母的授权官员以附件B的形式正式填写和签署的证书，以及行政代理为监督贷方遵守财务业绩契约或某些其他计算或行政代理另行同意而不时合理要求或批准的变更或偏离。

“机密信息”应具有第12.16节中规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税。

“合并公司”是指按照适用的会计准则在合并基础上合并的母公司及其子公司。

对任何人来说，“或有负债”是指任何协议、承诺或安排，根据该协议、承诺或安排，该人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有其他方式，提供资金以供支付、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人或以其他方式保证债权人不受损失)，或担保支付任何其他人的股息或其他分派(在收款过程中背书票据除外)，或保证支付任何其他人的股息或其他分配。任何人在任何或有负债下的债务的款额，须当作为其所担保的债项、义务或其他债务的未偿还本金款额(但须受该等债务或负债所列的任何限制所规限)。

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“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产除义务外受其约束的任何规定。

“控制协议”是指质押、抵押品转让、控制协议或银行同意书，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意，由适用的信贷方、抵押品代理人和适用的证券中介机构或银行签署和交付，该协议足以使抵押品代理人“控制”该信贷方的每个证券账户、存款账户或投资财产(视具体情况而定)。

“曲奇”应具有序言中所给出的含义。

“Cookie子公司”统称为Cookie Sub 1和Cookie Sub 2。

“版权担保协议”是指贷方以抵押品代理人为受益人(按照协议或任何其他信贷文件的要求)签订的任何和所有版权担保协议。

“信贷协议合并”是指实质上以附件C的形式进行的合并。

“信用证文件”是指(A)本协议、担保文件、任何票据、每份租赁抵押品转让、每份信息证书、与本协议有关的以任何代理人为受益人的任何从属协议或债权人间协议，以及(B)由任何信用方或任何借款人代表信用方或其中任何一方签署并交付给任何代理人或贷款人的任何其他文件或协议。

“信用证方”是指借款人和担保人，而“信用证方”是指任何一个单独的信用方。

“贷方资料”应具有第12.23节规定的含义。

“CSA”指加拿大证券管理人，或任何接替其任何主要职能的政府机构。

“CSE”指加拿大证券交易所及其后继者。

“债务”是指母公司(前身为金刚狼合伙公司)于2020年9月30日向安大略省1110864公司、林顿家族信托公司和伊斯特伍德资本公司各自发行的无担保债券。

“债务人救济法”系指美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》、《破产条例》、《反海外腐败法》和所有其他清算、破产、为债权人利益转让、托管、暂停、接管、破产、破产、重整、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率”是指年利率等于(A)利率加(B)7.50%的总和。

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“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其承诺的任何部分提供资金，(Ii)向代理人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先例条件(特别指明并包括特定违约或违约事件，如有)；(B)已书面通知母公司或行政代理，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约或违约事件)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议)；(C)在行政代理人提出请求后的两个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但该贷款人应在行政代理人收到该证明的形式和实质令行政代理人满意或(D)已成为破产事件的标的后，根据第(C)款停止作为违约贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”就任何人士而言，指在单一交易或一系列交易中将该人士或其各自附属公司的任何资产(包括附属公司的股本)出售、转让、租赁、出资或其他转易(包括以合并或合并的方式)，或授予任何该等人士或其各自附属公司的资产(包括附属公司的股本)的任何其他权利。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式，(A)到期或强制赎回(不包括在担保各方全额偿付后的合格股本)，(B)可由其持有人选择赎回的任何股本(仅限于合格股本或在担保各方全额偿付后与控制权变更或资产处置有关的赎回)，全部或部分，(C)规定在到期日后180天之前，按计划以现金支付股息或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股本，在每种情况下，将构成不合格股本；但如该等股本是根据母公司雇员的利益计划或由任何此类计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因母公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股本。

“不合格的贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前被母公司书面指定为竞争者的人员，且此类指定是合理的；(B)在截止日期后，母公司的竞争者或任何其他贷款方不时被母公司以书面形式指定给行政代理的人员，且该指定的生效日期不少于五个工作日，且此类指定为竞争者是合理的。及(C)其任何联营公司(并非真正的债务或私募基金或固定收益投资者的联营公司)，而该等联营公司不时由母公司以书面向行政代理指定为竞争者，而该等人士被指定为竞争者均属合理；但对该等指定人士名单的任何更新，不得当作追溯地取消任何先前已就贷款取得转让或参与权益的人继续持有或表决该等先前取得的转让的资格，以及

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对于不是被取消资格的出借人的贷款人，按照本文规定的条款参与(有一项理解和协议，即关于被取消资格的出借人的此类禁令仅适用于任何此类当事人未来可能发生的转让或参与)。被取消资格的贷款人名单应与管理代理一起维护，并可在向管理代理提出请求时传达给贷款人。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不符合规定或违规通知、调查(贷款方编制的内部报告除外)或与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼(统称为“索赔”)，包括(I)政府当局为执行、清理、清除、回应、根据任何适用的环境法采取的补救或其他行动或损害赔偿，以及(Ii)任何第三方寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔，这些索赔是由于危险材料的释放或威胁释放，或因据称的伤害或对健康或安全的损害(在与接触危险材料有关的范围内)或环境造成的。

“环境法”是指现在或今后生效的任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、规章、条例、法典和普通法规则，以及对其作出的任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及保护环境或人类健康，或在与接触危险材料有关的范围内，涉及安全。

“环境许可证”应具有第7.14(A)(Ii)节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“违约事件”应具有第10.01节中给出的含义。

“除外账户”是指(A)仅用于支付工资或员工福利的任何存款账户，只要(I)该账户为零余额账户，且(Ii)适用贷方在任何此类账户中存入或维持的资金不超过为当前工资负债、工资税或其他工资和员工福利付款提供资金所需的金额，以及(B)Alterna账户，只要适用贷方在TerrAscend交易完成后60天之前的任何时间在任何此类账户中存入或维持的资金不超过(I)4,000,000美元，单独或合计，(Ii)在TerrAscend交易完成后60天当日及之后，不超过为加拿大当前工资债务、加拿大工资税或其他加拿大工资和员工福利支付所需金额的资金。

“除外发行”是指(A)母公司向任何贷款方的管理层成员、雇员或董事发行股本(不合格股本除外)，(B)母公司在收盘日或之前行使任何认股权证时发行母公司股本(不合格股本除外)，(C)发行与TerrAscend交易有关的母公司股本，以及(D)发行母公司股本(不合格股本除外)，总金额最高可达10,000,000美元。其收益仅由贷方使用，(I)为购买资本支出提供资金，(Ii)为允许的收购提供资金，或

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(Iii)对于一般营运资金需要，在每种情况下，只要此类发行不会导致控制权的改变。

“被排除的子公司”是指：(A)Mayde，只要Mayde没有资产、没有负债、没有业务；以及(B)在TerrAscend交易完成后以及在第8.21节所述的交易生效后，即为Cookies子公司。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据一项贷款或承诺中的一项适用权益或承诺中的一项有效法律，就应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，在(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该权益之日(不是根据借款人根据第12.06节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日征收，但在每一种情况下，根据第4.04节，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.04(F)条的规定而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”应具有第7.28节规定的含义。

“非常收据”指任何综合公司在通常业务运作以外收到或支付给该公司或为其账户支付的任何现金，包括：(A)与任何诉讼因由有关的判决收益、和解收益或任何种类的其他代价，但不得用于支付任何相应的诉讼因由或向综合公司偿还以前已支出的款项；(B)任何综合公司收到的弥偿款项，但不得用于或预期不会用于支付任何相应的负债或补偿该综合公司支付任何该等负债，(C)与任何购买协议有关而收到的任何购买价格调整(营运资金调整除外)；(D)退税；(E)养恤金计划的恢复，扣除就这些金额已支付或应支付的税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财务条例或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述各项的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何适用法律)。

“财务业绩契约”系指第9.14节所列契约。

“外国贷款人”是指为纳税目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区内居住或根据该司法管辖区法律组织的贷款人。

“公认会计原则”是指在美国或加拿大(视情况而定)不时生效的公认会计原则。

“量具创新”应具有前言中给出的含义。

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“政府当局”是指美国、加拿大、任何外国或任何多国或超国家当局，或其任何州、联邦、保护国或政治区的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的任何实体、机构或当局，包括养老金福利担保公司、加拿大卫生部和为履行任何此类机构或当局的职能而设立的其他行政机构或半政府实体。

“担保义务”对任何人而言，指该人的任何或有负债或该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债务的拥有人保证其有能力偿还该等债务；或(D)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使该等债务的拥有人免受损失；。但“担保义务”一词不应包括背书在正常业务过程中与过去惯例一致的存管或托收票据(除非背离过去惯例与整个行业的惯例背离，或新技术发展或习惯的结果)，或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的、在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务(债务除外)。任何保证义务的数额应被视为等于该保证义务所涉及的债务的已陈述的或可确定的数额，如果不是陈述的或可确定的，则视为相等的数额。, 由该人本着善意和合理的商业判断确定的与此有关的合理预期的最高责任(假设该人根据该条款被要求履行)。

“担保人义务”应具有第6.01(A)节规定的含义。

“担保人”是指(A)母公司，(B)母公司的每一家直接或间接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及(C)根据第8.09节规定在截止日期后行政代理合理接受的协议为支付和履行义务提供担保的任何其他人。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，其中含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的介电液；(B)根据任何适用的环境法，定义为或包括在“废物”、“污泥”、“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质；及(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、废物、回收材料、材料或物质；只要大麻和大麻被明确排除在危险材料的定义之外，任何仅仅因为含有大麻或大麻而被视为危险材料的物质或产品也是如此，在每种情况下，这些物质或产品都被认为是危险的，因为根据美国联邦大麻法，这些物质是非法的。

“套期保值协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券。

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指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议所管限或所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关的确认书，均受以下条款及条件所规限或受其管限：由国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“国际财务报告准则”是指加拿大会计准则委员会的意见和声明中规定的、一贯适用的国际财务报告准则。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照适用的会计准则列为负债或负债：

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但负债不得包括(W)按习惯条件在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(X)在正常业务过程中和按习惯条件就资产的一部分购买价格产生的预付或递延收入，以履行该资产卖方的担保或其他未履行义务，(Y)背书在正常业务过程中产生并与过去惯例一致的支票或汇票(除非背离过去惯例与整个行业的惯例背离或新技术发展或习惯的结果)，及(Z)不构成不合格股本的优先股本。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债不包括该人是普通合伙人或合营企业(不论是合伙人或成员)的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或其他实体的合营企业除外)的负债，除非该等负债的条款规定该人须对此负上责任。就上文(E)项而言，任何人的债务数额须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚及合理的商业判断所厘定的该物业的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”应具有第12.05节中给出的含义。

“保证税”是指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息证书”统称为(A)借款人以抵押品代理人和贷款人为受益人签署的截止日期的特定信息证书，以及(B)由信用方交付给抵押品代理人并由抵押品代理人接受的任何其他信息或完美证书。

对于任何人，包括贷款人，该人或该人的直接或间接母公司(A)根据BIA、CCAA提出建议或成为破产、无力偿债或审查程序(包括根据任何破产法、任何类似法律或寻求妥协或终止债权人债权或加拿大商业公司法的程序)的主体，或监管限制，或监管限制，(B)有接管人、临时接管人、接管人、监管人、审查员、保管人、受托人、管理人、托管人，为债权人或负责重组或清盘其业务的类似人的利益而为其委任的受让人或已召开债权人会议，(C)以书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿付其债务或停止其目前业务的实质运作，(D)作出破产行为或无力偿债(该等词语在《国际破产条例》中具有各自的涵义)，(E)被具有司法管辖权的法院判定无力偿债或破产，(F)承认在任何破产案中就其提交的呈请书或申请的重大指控，重组或破产程序，(G)为实现上述任何一项而采取任何公司行动，(H)就贷款人而言，该贷款人由于适用法律而不能履行本协议，或(I)在行政代理人的善意确定下，为推进或表明同意批准或默许(A)或(B)款所述类型的任何此类程序或任命而采取任何行动，但破产事件不应仅因任何所有权利益而导致，或收购任何所有权权益, 如果且仅当这种所有权利益不会导致或使此人免于美国或加拿大境内法院的管辖，或使此人免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许此人(或其政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议，且仅当这种所有权利益不会导致或使此人免于美国或加拿大境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或其政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议，则政府当局或其工具对此人或此人的直接或间接母公司具有法律效力。

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“破产立法”是指在任何适用司法管辖区内与债务的重组、安排、妥协或重新调整、解散或清盘有关的立法，或任何类似的立法，具体包括《BIA》、《CCAA》、《清盘和重组法》(加拿大)、《破产法》以及适用法律下的任何类似立法。

“公司间负债”应具有第12.22节规定的含义。

“利率”是指年利率等于(A)最优惠利率加7.00%和(B)10.25%中的较大者。

“投资”就任何人士而言，指(A)该人士向任何其他人士作出的任何贷款、垫付或扩大信贷，包括由该第一人购买任何该等其他人士的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；(B)为任何其他人士的利益而产生或有负债；(C)获取该人士在任何其他人士持有的任何股本或其他投资；及(D)该人士向任何其他人士作出的任何供款。在任何时候，任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去在该时间或之前所作的本金或权益的全部回报，如以转让或交换现金以外的财产的方式进行，则应被视为已以相当于该等财产在投资时的公平市场价值的原始本金或资本金额进行。

“知识产权”应具有第7.13节中规定的含义。

“加拿大所得税法”是指不时修订的“加拿大所得税法”。

“Koach房东协议”是指每个Koach房东签署的支持抵押品代理的特定房东协议，根据该协议，Koach房东同意允许抵押品代理和贷款人纠正Koach租约项下发生的违约或违约。

“Koach房东”是指美国特拉华州的Strategic Koach Properties LLC、密歇根州的Koach GR I LLC和密歇根州的有限责任公司Koach Lansing I LLC。

“Koach租约”统称为：(A)特拉华州有限责任公司Strategic Koach Properties LLC与斯巴达地产公司于2020年10月23日就位于密歇根48220芬代尔学院街1551号的特定物业签订的特定租赁协议；(B)密歇根州有限责任公司Strategic Koach GR I LLC与斯巴达地产公司于2020年10月28日就位于密歇根49505大急流城佩里格林大道3075号的特定物业签订的特定租赁协议；(C)特拉华州有限责任公司Strategic Koach Properties LLC与斯巴达地产公司于2020年8月26日签署的特定租赁协议(D)特拉华州有限责任公司Strategic Koach Properties LLC与斯巴达地产公司于2020年8月26日签订的关于位于密歇根州特拉弗斯城汉纳大道1025Hannah Ave.的某些租赁协议，(E)特拉华州的Strategic Koach Properties LLC与斯巴达地产公司于2020年8月26日签订的关于位于密歇根州湾城3 State Park Drive，密歇根州湾城3号的特定房产的某些租赁协议，以及(F)Koach Lansing I LLC，48706密歇根州一家有限责任公司和斯巴达地产公司，日期为2020年6月26日，涉及位于小马丁·路德·金3425号的特定房产。密歇根州兰辛大道，邮编48910。

“Koach储备量”应具有第2.04(C)节规定的含义。

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“土地合同”统称为：(A)SCL Transport Properties，LLC和Spartan Properties之间于2021年4月9日签订的关于位于密歇根州卡拉马祖波蒂奇路2706号的不动产的土地合同，其证据是记录在卡拉马祖县办事员办公室作为第2021-015947号文书记录的土地合同备忘录；(B)杰斐逊地产控股公司和斯巴达地产公司之间于2021年4月13日签订的关于位于密歇根州河鲁日杰斐逊大道11397号，乌节街7号和果园街9号的不动产的土地合同，48218密歇根州韦恩县地契登记处于2021年4月21日记录的2021196224号文书所载的土地合同备忘录所证明的那样，(C)截至2021年3月25日由Production Holdings，LLC和Spartan Properties签订的土地合同，涉及位于密歇根州哈里森镇生产大道41225-41239号的房地产，48045；(D)截至2021年7月20日，由4174 W.Pierson Rd.，LLC和Spartan Properties签订的关于位于4W174 Pierson Road，Flint，MI 48504和(E)安娜堡路之间于2021年6月10日签订的土地合同。有限责任公司和斯巴达地产，关于房地产，位于密歇根州杰克逊安娜路6007号，密歇根州49201。

“土地合同储备额”应具有第2.04(D)节规定的含义。

土地承包储备额超额，是指土地承包储备额减去土地承包储备金支出。

“土地合同储备支出”是指(1)就土地合同交易而言，(X)土地合同项下因完成土地合同交易而支付或以其他方式清偿的债务总额与(Y)土地合同储备金额之间的较小者；(2)就新物业购买交易而言，土地合同储备金额。

“土地合同储备释放条件”是指在2021年12月30日或之前(或行政机关酌情同意的较晚日期)满足下列各项条件：

(I)全额支付或以其他方式清偿某些土地合同项下的未清偿余额，使标的不动产的所有权完全归属贷款方，且没有任何留置权(该等交易统称为“土地合同交易”)，适用的贷款方应已记录抵押，或已作出令抵押品代理人合理满意的记录安排，并在其他方面遵守第8.11节关于该不动产的条款；或

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(Ii)于成交日期不受土地合约规限的不动产简单权益的购入或以其他方式取得的费用，且无任何留置权(该等购买或取得，“新物业购买交易”)，总公平市价由代理人按其合理酌情权厘定，相等于或超过土地合约储备金额，而适用贷方须已就按揭记录按揭，或已作出令抵押品代理人合理满意的记录安排，并在其他方面遵守第8.11节有关该不动产的条款。

土地承包信托账户，是指存放土地承包储备额的信托账户。

“出借人”和“出借人”应具有前言中所给出的含义。

“许可合同”是指信用证方与许可实体之间在附表8.17中规定的合同。

“许可实体”是指AEY Holdings，LLC，一家密歇根有限责任公司，AEY Capital，LLC，一家密歇根有限责任公司，AEY Thrive，LLC，一家密歇根有限责任公司，3 State Park，LLC，一家密歇根有限责任公司，Thrive Enterprise LLC，一家密歇根有限责任公司，RKD Ventures LLC，一家密歇根有限责任公司，Cookies子公司和信用方的任何其他关联公司，或者，在每种情况下，TerrAscend的任何关联公司，在实施TerrAscend交易后，与信用方就该信用方的支持业务达成协议的任何关联公司。

“留置权”系指任何抵押、质押、担保、抵押、债权、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担，以及任何地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)、所有权上的瑕疵、例外或不规范或类似的抵押或产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)；但在任何情况下，在正常业务过程中以习惯条款订立的经营租约，或适用的出租人或承租人依据该租约作出的任何预防性UCC或PPSA备案，均不得被视为留置权。

对于贷款方来说，“流动性”是指(A)不受限制的现金和现金等价物的总额，在每种情况下，这些现金和现金等价物都保存在附表7.25所列并受控制协议约束的存款账户中，但‎除外，这些存款账户是除外账户，减去(B)借款人开出的所有未处理的未处理支票。

“贷款”应具有第2.01节中给出的含义。

“全额”指的是，就根据第4.01节(A)第4.02节规定的某些强制性预付款或在2022年10月22日之前加速偿还贷款而言，(A)如果此类预付款或偿还发生在2022年5月22日之后但在2022年9月22日或之前发生，则相当于正在预付或偿还的贷款总额的2.00%的金额，或(B)如果此类预付款或偿还发生在2022年9月22日之后但在2022年10月22日或之前，相当于预付或偿还贷款总额的1.00%的金额。

“重大不利影响”是指对(A)业务、资产、负债(实际的或有的)、经营、状况(财务或其他)、经营结果或业绩的重大不利影响。

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(B)本协议、任何其他信用文件的有效性或可执行性，(C)任何信用方履行其在任何信用文件项下义务的能力，(D)担保方或贷款人根据本协议或其项下的权利或救济，(E)授予抵押品代理的任何抵押品的任何留置权的优先权(抵押品代理自愿和故意解除留置权的结果除外)或(F)监管许可。

“实质性合同”系指(A)任何证明、担保或与本金超过500,000美元的债务或其担保有关的协议，(B)任何年租金超过500,000美元的不动产租约，(C)任何年租金超过500,000美元的经营租约，(D)涉及每年支付给该人或该附属公司或由该人或该附属公司支付的总代价为500,000美元或以上的任何协议(前述(A)至(C)项所列协议除外)，(E)终止(无需同时替换实质等值)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他协议，(F)每个材料监管许可证及(G)彼此之间可合理预期终止(无需同时替换实质等值)会产生重大不利影响的任何其他协议。

“材料监管许可证”是指借款人在附表7.19中指定为材料的综合公司或许可实体的任何监管许可证，该附表可根据第8.01(I)(Viii)节进行补充或更新。

“到期日”指2022年11月30日。

“Mayde”指的是密歇根州的有限责任公司Mayde US LLC。

“密歇根州不动产”是指位于密歇根州的任何信用方现在拥有或今后获得的不动产。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指由任何适用的信贷方以该信贷方与抵押品代理之间商定的形式，为担保当事人的利益而向抵押品代理人发放的用于担保债务、信托契据或其他担保文件的各项抵押、信托契据或契据。

“现金收益净额”指(A)就某人的任何产权处置而言，由该人或为该人的账户收到的现金及现金等值收益，扣除(I)支付予第三者(联营公司除外)并与该产权处置有关的费用、成本及开支，(Ii)由任何资产上的任何准许留置权所担保的任何债务的款额(该资产的购买者承担的债务除外)，(Iii)须就该产权处置及(Iv)出售而缴付的所得税净额，因该项处置而由该人支付或应付的使用或其他交易税款，(B)就任何人的征用权法律程序对该等资产的任何谴责或收取，由该人或为该人的账户而收取或代该人收取的现金及现金等值收益(不论是根据任何适用的保险单就该等收益作出付款的结果，或与废除法律程序有关或其他方面的付款的结果)，扣除(I)因收取该等收益、赔偿或其他付款而支付予第三者(联属公司除外)的费用、费用及开支，及(Ii)该人因该等伤亡、谴责或收取而支付或须支付的税款，及(C)就任何人提供股本或由某人发行任何债务而言，由该人或为该人的账户收取的现金及现金等值收益，扣除(I)合法的，

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承销及支付予第三者(联属公司除外)并因此而产生的其他费用、成本及开支，(Ii)该人士或该附属公司就此而支付的转让税及(Iii)与此相关而须支付的所得税净额。

“非违约贷款人”是指在任何时候，持有非违约贷款人承诺的任何贷款人。

“本票”是指实质上采用附件D形式的本票(或经修改和重述的本票)。

“控制通知”应具有第8.13(B)节规定的含义。

“债务”是指(A)就每个借款人而言，该借款人根据任何信用证单据或与任何信用证单据有关而产生的所有债务(货币债务或其他债务，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的)，包括所有原始发行贴现、手续费、费用、费用(包括10.01(H)节所述类型的任何诉讼悬而未决期间发生的费用、成本和开支，不论该诉讼是否允许或允许)和根据任何信用证单据应付的保费、本金和利息(包括在10.01(H)节所述类型的任何诉讼悬而未决期间产生的利息)，对于贷款、所有赔偿义务和支付或偿还任何信用证文件项下任何费用或费用的任何担保当事人的所有义务，以及支付给任何代理人或安排人的所有其他费用，或(B)就借款人以外的每个信用方而言，该信用方在任何信用证文件项下或与任何信用证文件项下产生的或与之相关的所有义务(货币或其他方面的、到期的或未到期的)、所有赔偿义务以及支付或偿付任何信用证文件项下的任何费用或费用的所有义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”应具有第12.24节中给出的含义。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，证书、章程或章程或组织及经营协议(如有关)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(如适用)与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如适用)在其成立或组织所在管辖区内适用的政府主管当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“安大略省证券委员会”指安大略省证券委员会，或任何继承其任何主要职能的政府当局。

对于任何接受者，“其他连接税”应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何信用证文件或根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

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“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第12.06节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“父母”应具有序言中所给出的含义。

“参与者”应具有第12.06(C)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第12.06(C)(Ii)节规定的含义。

“专利担保协议”是指贷方为抵押品代理人订立的任何专利担保协议(按本协议或任何其他信贷文件的要求)，在每种情况下，均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“爱国者法案”指的是“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和《犯罪收益(洗钱)和资助恐怖主义法》(加拿大)。

“付款日期”是指每个日历月的最后一个营业日。

“许可证”是指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，不论是否具有法律效力并对该人或其任何财产或业务适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产或业务受其约束。

“允许收购”是指任何贷款方在一项或一系列交易中收购股本或资产：

(A)该收购不是敌意收购或有争议的收购；

(B)因该项收购而取得的业务，除支援业务外，并不从事任何业务；

(C)母公司应在任何此类收购前不少于10天(或行政代理可能同意的较短时间段)通知行政代理；

(D)如果这种收购涉及涉及信用方的合并或合并，则该信用方应为尚存实体；

(E)如因该项收购或与该项收购相关而成立或取得新附属公司，则借款人须已遵从第8.09及8.11条有关该项收购的规定；

(F)(I)不存在违约或违约事件，(Ii)贷方应遵守根据第8.01(A)节交付财务报表的适用财政期结束时重新计算的财务业绩契约。

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或8.01(B)在形式上实施此类收购后，且母公司应已向行政代理提交一份证明此类合规的合规证书；

(G)与此种购置有关的所有交易均应依照适用法律完成；

(H)合理地预计这种收购不会造成实质性的不利影响；

(I)母公司应在该项收购结束前至少三个工作日提交行政代理合理要求的与该项收购有关的任何补充资料或其他材料，包括被收购企业的财务报表和证明该项收购的文件(每份文件的形式和实质均令行政代理合理满意)；和

(J)在该项收购生效后，贷方根据本定义第(I)款为所有此类收购投资的现金金额不超过8,000,000美元；或

“许可资本租赁债务‎”是指根据第9.01(D)节产生的债务，其未偿还本金总额在任何时候都不超过3,500,000美元。

“允许留置权”应具有第9.02节中给出的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“平台”应具有第12.23节中规定的含义。

“PPSA”系指《个人财产安全法》(安大略省)，包括其条例；但如果抵押品上根据本协议或任何其他信用文件设立的任何留置权的完美性、完美性或不完备性的效果或优先权受加拿大安大略省以外的司法管辖区内有效的个人财产安全立法或其他适用法律管辖，则“PPSA”指的是加拿大该其他司法管辖区不时有效的个人财产安全法或该等其他适用法律(包括民法典(魁北克))，以达到本协议有关该等完善、完美或不完美或优先权的规定的目的。

“主要官员”是指法比安·摩纳哥、大卫·沃扎和迈克·菲诺斯，他们都是以适用贷方的授权官员的身份。

“最优惠利率”是指任何一天的浮动利率，相当于在“华尔街日报”的“债券、利率和收益率”表中不时公开引用的“最优惠利率”。

“促销权”应具有第12.16节规定的含义。

“公共贷款人”应具有第12.23节中给出的含义。

“合格股本”是指不属于不合格股本的任何股本。

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“房地产和解”是指涉及Shahin Haddad等人诉斯巴达合伙公司等人的诉讼事项的和解，包括与之相关的所有索赔和反索赔，金额不超过5,000,000美元，以换取贷款方购买位于密歇根州底特律八里路东6030号的房地产。

“不动产”就任何人而言，是指该人对其拥有、租赁或经营的一块不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及在每一种情况下，与所有权、租赁或经营相关的所有改建和附属固定附着物、设备、个人财产、地役权和其他财产以及权利。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

“债务再融资”是指债务的再融资、续期或延期，只要符合下列条件：

(A)该等再融资、续期或延期并不会导致如此再融资、续期或延期的债务的本金款额增加，但增加的款额不包括已支付的保费及复利，以及与此有关而招致的合理及惯常的费用及开支，以及与此有关的无资金承担款额，

(B)该等再融资、续期或延期并不导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权到期日(以再融资、续期或延期计算)缩短，

(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上排在债务之后，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人的条款和条件，以及

(D)被再融资、续期或延期的债务不得向因债务而负有责任的任何人追索，但对被再融资、续期或延期的债务负有义务的人除外。

“登记册”应具有第12.06(B)(Iii)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“监管许可证”是指任何合并公司或许可实体必须持有的、或任何合并公司或许可实体必须有权使用的每个许可证，以符合适用法律的规定开展业务。

“关联方”就任何指明的人而言，是指该人的关联公司以及该人的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、顾问和任何拥有、

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直接或间接地，通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向。

“释放”是指有害物质在环境中的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、沉积、处置、排放或迁移。

“替代贷款人”应具有第2.07(D)节规定的含义。

“报告管辖区”是指(A)母公司是“报告发行人”的加拿大所有管辖区，包括截至本报告发布之日的安大略省，以及(B)如果母公司的股本已在纽约证券交易所或纳斯达克上市并在纽约证券交易所或纳斯达克上市交易，则为美国适用的报告管辖区。

“所需贷款人”是指，在任何时候，当有一个以上的非违约贷款人时，指至少两个非违约贷款人，该贷款人当时有贷款且未使用的承诺额占总贷款和未使用的承诺额之和超过50.00%，或在任何时候，当只有一个不是违约贷款人的贷款人时，指该贷款人。

根据第13.01节的规定，“受限制的大麻活动”应指与大麻和相关产品的种植、分销、销售和‎持有有关的：(A)任何根据适用的‎美国州大麻法律或加拿大大麻法律不允许的活动；(B)故意向未经美国州大麻法律或加拿大大麻法律批准的未成年人分发和销售大麻及相关产品；(C)向犯罪的‎企业、帮派、卡特尔和违反适用法律受到制裁的个人支付款项；(D)违反反恐怖主义法律和其他与洗钱有关的适用法律；(E)违反适用法律，将大麻和相关‎产品从根据美国州大麻法合法的州转移到其他州或加拿大，或违反适用法律从加拿大进口大麻和相关产品；(F)违反适用法律实施或进行‎威胁，暴力和使用枪支；(G)违反适用法律在联邦土地上种植大麻和‎相关产品；以及(H)直接或间接协助、教唆或以其他方式‎与参与此类活动的任何一人或多人一起参与共同企业。‎

“限制性债务”是指(A)在截止日期存在并列于附表7.24的任何贷方的债务，以及(B)任何其他债务，其偿还明显从属于并优先于全额偿付，并包含令代理人满意的条款和条件(包括与利息、费用、偿还和从属有关的条款)。

“有限制的支付”就任何人而言，指(A)宣布或支付任何股息，或就该等股息作出任何支付或分配，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式取得该人的任何类别的股本或任何认股权证或期权而购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购该人的任何类别的股本或任何认股权证或期权，或直接或间接地以现金或财产就该等股息作出任何其他分配，及(B)该人士向其股本持有人或其任何联营公司支付管理费(或其他类似性质的费用)或任何与此有关的可获偿还的成本及开支。

“RI SPE”应具有前言中所给出的含义。

“河流”应具有序言中所给出的含义。

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“江南”应具有序言中规定的含义。

“标普”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“销售跟踪软件”是指贷方使用的任何“种子到销售”跟踪、销售点或其他库存或销售报告软件。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院、(B)加拿大政府或(C)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”应统称为：(A)贷款人，(B)代理人，(C)任何信用方根据信用证单据承担的每项赔偿义务的受益人，(D)前述各项的任何继承人、背书人、受让人和受让人，只要本协议条款允许任何此类转让或转让，以及(E)任何债务或担保债务的任何其他持有人(如任何适用的担保文件中所定义的)。

“安全协议”统称为“美国安全协议”和“加拿大安全协议”。

“担保文件”统称为“担保协议”、“租赁的每份抵押品转让”、“抵押品访问协议”、“控制协议”、“专利担保协议”、“商标担保协议”、“版权担保协议”、“许可合同的每份抵押品转让”、“每份按揭、每份租赁和租金转让以及根据本协议或任何担保文件签立和交付的保证或担保任何义务的每份其他文书或文件”。

“SEDAR”是指加拿大证券管理人的电子文件分析和检索系统。

“偿付能力证书”是指由母公司的首席财务官或负责母公司财务事务的其他高级官员正式签署并交付的偿付能力证书，其形式和内容应合理地令行政代理满意。

“溶剂”指的是：

(A)就任何美国信用方而言，在任何日期，(I)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的现时公平可出售价值(为此目的，须包括该人已为其提供担保的义务的出资权)；。(Ii)该人的资本就其在该日期所预期的业务而言并非不合理地小，(Iii)该人没有也不打算招致债务，包括超出其一般偿还到期债务能力的现有债务(无论在到期或其他情况下)；及。(Iv)该人是“有偿付能力”或并非“资不抵债”(视何者适用而定)，符合该词的涵义及适用法律中有关欺诈及

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其他可以避免的转移和运输。为本定义的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)；和

(B)就任何加拿大信用方而言，在任何日期，(I)该信用方的合计财产如在法律程序下以公平方式出售，足以支付其所有到期及应计到期的债务，(Ii)该信用方的合计财产按公允估值足以支付其所有到期及应计到期的债务，(Iii)该信用方有能力履行其一般到期的债务，(Iv)该信用方并未在正常业务过程中停止支付其一般到期的现行债务，(V)该人并非“破产管理署”所界定的“无力偿债人”。

“斯巴达人”应具有序言中所给出的含义。

“斯巴达控股”应具有序言中规定的含义。

“斯巴达财产”应具有前言中所给出的含义。

“斯巴达服务”应具有序言中所给出的含义。

任何人的“附属公司”指并包括：(A)根据其条款有权选举该公司过半数董事的投票权股票超过50.00%的任何公司(不论该公司的任何一个或多个类别的股票在当时是否因发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)由该人直接或间接通过附属公司拥有；及(B)任何合伙、有限责任公司、协会、该人士透过一间或多间附属公司直接或间接拥有超过(I)50.00%股权(以投票权或当时价值计算)或(Ii)当时普通合伙企业50.00%权益的合营企业或其他实体。除另有明文规定外，此处提及的所有子公司均指母公司的子公司。

“支持业务”是指管理或支持大麻业务的业务，以及与上述业务相关的所有辅助或赠送活动，包括拥有在其上进行任何此类活动的不动产。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”是指贷款和其他债务(未确定的或有债务除外)应根据本协定条款全额现金偿付的日期。

“TerrAscend”指的是TerrAscend Corp.，一家安大略省公司。

“TerrAscend信函协议”是指TerrAscend、母公司和代理商之间在本协议日期或前后签署的某些信函协议，根据该协议，TerrAscend同意不直接或通过TerrAscend的关联公司在密歇根州申请任何新的大麻零售许可证，除非通过许可实体。

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“TerrAscend交易”统称为指TerrAscend根据加拿大商业公司法下经法院批准的安排计划收购母公司的所有已发行及已发行股本，之后母公司应为TerrAscend的私人全资附属公司，以及TerrAscend交易文件所预期的其他交易，每宗交易均根据TerrAscend交易文件的条款进行。

“TerrAscend交易文件”统称为：(A)TerrAscend和母公司之间于2021年8月31日签订的某些安排协议，以及(B)WDB Holdings MI，Inc.、某些许可实体、David Malinoski和母公司之间于2021年8月31日签订的某些成员权益购买协议，其真实完整的副本已在本协议日期前交付给管理代理，连同(I)在本协议日期之前已提交给管理代理的任何修订或修改，以及(Ii)在本协议日期或之后已交付管理代理的任何修订或修改，复印件应立即送交行政代理；但在本协议日期当日或之后执行的任何此类修改或修改不得对在本协议日期之前交付给管理代理的TerrAscend交易文件的条款产生实质性影响。

“信贷风险总额”是指，在任何确定日期(A)就每个贷款人而言，(I)在终止承诺之前，该贷款人的承诺加上该贷款人贷款的未偿还本金的总和，或(Ii)在终止承诺后，该贷款人的贷款的未偿还本金，以及(B)对于所有贷款人，(I)在终止承诺之前，所有贷款人的所有承诺加上所有贷款的未偿还本金总额，以及(Ii)在承诺终止时，所有贷款的未偿还本金总额。

“商标担保协议”是指每个适用的信用方在截止日期以抵押品代理人和贷款人为受益人订立的商标担保协议，以及在截止日期后签订的任何商标担保协议(如协议或任何其他信用证文件所要求的)，在每种情况下，均可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“交易”是指根据本合同为贷款提供资金，并使用其收益和信用证单据中所考虑或描述的所有其他交易。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国信用方”是指根据美国或其任何州或地区的法律组织和存在的任何信用方。

“美国联邦大麻法”系指美利坚合众国的任何直接或间接涉及大麻、大麻或含有或与之相关的物质或产品的种植、收获、生产、分销、销售和拥有的民事、刑事或其他方面的联邦法律，包括《美国法典》第21篇第841(A)节禁止贩毒、第18篇《美国法典》第846节禁止共谋法、第18篇《美国法典》第2节禁止协助和教唆犯罪行为。根据《美国法典》第18编第4节禁止缓期执行重罪(隐瞒他人的重罪行为)，根据《美国法典》第18编第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，根据第18《美国法典》第1956、1957和1960节颁布的联邦洗钱法规以及根据上述任何条款颁布的条例和规则。

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“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国担保协议”是指为担保当事人的利益而在各信用方和担保代理人之间签订的截止日期的担保协议。

“美国州大麻法”是指美国任何州或地方颁布的、以某种形式将大麻、大麻和相关产品合法化，并实施强大而有效的监管和执法制度以控制大麻和相关产品的种植、分销、销售和拥有的任何法律，适用于任何贷款方、任何许可实体、上述任何实体的任何子公司，或仅就大麻法律中的变化定义而言，适用于任何有担保的一方。

“美国纳税证明”具有第4.04(F)(Ii)(3)节规定的含义。

“统一商法典”指在伊利诺伊州和任何其他适用司法管辖区不时生效的统一商法典。

“未主张的或有债务”是指在任何时候都没有提出或威胁提出责任主张(无论是口头或书面的)，也没有提出或威胁要求付款或赔偿(口头或书面的)的税款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。

“有表决权的股份”对任何人士而言，指在一般情况下有权投票选举该人士的董事(或以类似身分行事的人士)的股份。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

其他解释条款

。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指该信用证文件的任何特定条款。

(C)除非另有特别规定，否则序言、条款、章节、附件和附表均指信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制，除非另有说明，否则“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

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(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(G)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)任何信用证文件中提及的任何代理人或贷款人的同意或酌情决定权，或任何代理人或贷款人的批准，应被视为指该代理人或贷款人以其唯一和绝对的酌情权同意或批准，除非适用的信用证文件另有明确规定。

(I)自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起，或就任何违约而言，在本协议明确规定的任何补救期间内，违约或违约事件应被视为始终存在。只要在本协议或任何其他信贷文件的任何条款中，任何代理人或任何贷款人被授权采取或拒绝采取任何行动(包括作出任何决定)行使其“酌情决定权”，该条款应被理解为该代理人或该贷款人可以采取或不采取该行动的唯一和绝对酌情权。

(J)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。有限责任公司的任何部门应组成一个单独的个人(而任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、贷款方、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

(K)在上下文需要的情况下，本协定中参照“UCC”定义的任何术语在用于受PPSA约束的任何抵押品时，也应具有PPSA中赋予该术语的任何延伸、替代或类似的含义。

会计术语和原则

。本协议中未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务计算)一致，所有财务数据(包括财务计算)应按照适用的会计准则编制，并以一致的方式应用。母公司或其任何子公司在编制此后采用的任何财务报表时使用的会计原则的任何变更，不得用于衡量是否符合本协议第九条的任何规定，包括第9.13节，或本协议中的其他规定，除非母公司、行政代理和被要求的贷款人书面同意修改该等条款，以反映适用的会计准则中的此类变更，除非该条款被修改，否则本协议项下提供的所有财务报表、合规性证书和类似文件应与适用会计准则中的此类变更生效前后所述计算和金额之间的对账一起提供；但条件是贷方可以根据第9.13节的规定改变其会计方法。尽管本文中有任何其他规定，但在适用的会计准则为GAAP时，应始终解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对第九条中提及的金额进行所有计算，而不影响根据会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何贷方或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。

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贷方按“公允价值”付款。无论反映违反行为的财务报表是在何时交付给任何代理人，自行政代理人或被要求贷款人确定的任何日期起，违反财务履约行为应被视为在任何特定测算期的最后一天发生。尽管本协议有任何相反规定，任何人士根据租约(不论于成交日期存在或于成交日期后订立)承担的任何债务，如根据于成交日期生效的适用会计准则并非(或将不会)在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，则不得仅因(X)在成交日期后该等适用会计准则的任何改变或(Y)该等适用会计准则的应用发生任何改变而被视为资本化租赁债务。

[故意省略]

.

对协议、法律等的引用

。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括本协议和其他每一份信用证文件)和其他合同义务的提及应被视为包括对其进行的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充、续订和其他修改，但仅限于本协议及其条款允许的范围内；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修正、替换、补充、实施或解释此类适用法律和任何后续或替代法规和条例的所有法律和法规规定。

一天中的时间

。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指伊利诺伊州芝加哥的时间。

支付履约报酬的时间

。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下要求的所有付款均应以立即可用的资金支付。

企业术语

。凡提及高级管理人员、股东、股票、股份、董事、董事会、公司权力机构、公司章程、章程或任何其他与公司有关的事项，或在任何其他信贷文件中对非公司个人的任何提及，均指对该人所使用的可比术语的引用。

第二条
贷款的数额和条款

贷款

。在符合本协议所述条款和条件的前提下，每家贷款人同意各自按照其承诺，而不是与任何其他贷款人共同同意在截止日期向借款人发放定期贷款(每笔“贷款”和所有“贷款”)，这些贷款(A)与根据本协议发放的其他贷款合计时，不得超过承诺总额；(B)对于每个贷款人，当与该贷款人在本协议项下作出的贷款合计时，其金额不得超过该贷款人的承诺。每笔贷款可以按照本办法规定偿还或预付，但一经偿还或预付，不得转借。

[故意省略]

.

30

[故意省略]

.

第2.04节资金的支出。

(A)如果在紧接截止日期前的营业日中午12：00之前满足第5.01节规定的所有条件以使本协议生效，则每个贷款人应在不迟于下午4：00之前按照以下规定的方式提供其在截止日期按比例发放的贷款。在截止日期。

(B)每个贷款人应向借款人提供所有资金，并以立即可用资金和美元向借款人汇款，方法是将这些款项汇给借款人以书面形式指定的个人和账户。任何贷款人未能根据本合同向借款人提供资金，或未能根据任何信用证单据支付其应支付的款项，不应解除任何其他贷款人在任何信用证文件下的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能根据任何信用证文件支付任何款项负有责任。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在截止日期从贷款贷款人获得垫款后，行政代理应在行政代理指定的账户中持有此类垫款中的1,800,000美元(“Koach储备额”)，行政代理应向借款人支付：(1)2022年2月22日，Koach储备额中的450,000美元；(2)2022年5月22日，Koach储备额中的450,000美元；(3)2022年8月22日，Koach储备额中的450,000美元；(4)2022年11月21日，Koach储备额中的450,000美元；但在每个上述日期实施Koach储备额的适用部分的支付之前和之后，不应发生并继续发生任何违约或违约事件，且本协议和其他信用证文件中规定的贷方的所有陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(在这种情况下，该陈述和担保在所有方面都应真实和正确)；此外，为免生疑问，在计算本协议项下须支付予代理人及贷款人的费用及利息时，Koach储备金应视为于结算日预支予借款人。行政代理应对Koach储备额的资金拥有独家控制权，包括独家提款权。这笔款项不得为借款人计入利息或利润。

(D)即使本协议有任何相反规定，在截止日期从贷款贷款人获得垫款后，德顿加拿大有限责任公司应母公司的要求并在行政代理人的同意下，在土地合同信托账户中持有该等垫款中的$4,500,000(“土地合同储备额”)，该等土地合同储备额将于2021年12月31日(或行政代理人就满足土地合同储备金发放条件而酌情同意的较后日期)支付；(I)如果土地合同储备金的发放条件已获满足，向借款人支付与土地合同储备支出相等的金额，以及(2)向出借人支付与第4.02(A)(7)节所述超出的土地合同储备金额相同的金额；但为免生疑问，在计算根据本合约须支付予代理人及贷款人的费用及利息时，土地合约储备额须当作在截止日期预支予借款人。借款人同意，土地合同储备金额和土地合同信托账户已为担保当事人的利益而设立，土地合同储备金额为担保当事人以信托形式持有。没有行政代理的明确书面同意，家长不得提取、转移或以其他方式直接支付土地合同储备金额或土地合同信托账户资金。在土地承包储备额保持不变的情况下

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于未清偿及土地契约信托账户生效时，母公司应按行政代理可能不时合理要求，向行政代理提供账目结算表、账户结余确认书及与土地合约储备金额及土地契约信托账户有关的任何其他资料。

(E)第2.04节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺和义务的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺和义务承担责任)。

第2.05节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人同意为贷款人的利益，或在各贷款人的指示下，向行政代理支付在到期日或根据本协议条款加速履行债务的较早日期到期的贷款的未偿还本金和利息。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的适当贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的贷款办事处的本金和利息的数额。

(C)借款人同意，在截止日期当日或之后，应任何贷款人向行政代理提出的要求，借款人应自费签署并向该贷款人交付一份证明贷款的票据，并向该贷款人或登记受让人支付最高本金金额，该本金金额等于该贷款人的适用承诺。行政代理应根据第12.06(B)(Iii)节维护登记册和每个贷款人的子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议到期和应付的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理从借款人那里收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)登记在登记册以及根据第2.05(B)和2.05(C)节保存的账目和子账户，应是(无明显错误的)其中记录的借款人债务存在和数额的确凿证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该账户、该登记册或该子账户(视情况而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还其向借款人提供的贷款的义务(连同适用利息)。

(E)除上述规定外，每一借款人在此不可撤销地承诺支付所有债务，包括未偿还的贷款本金总额以及与上述有关的利息和手续费，这些债务在本合同项下到期并在任何情况下均应在到期日支付。

第2.06节利息。

(A)贷款的未付本金应从结算日起按利率计息，并应在每个结算日每月到期并以现金拖欠，第一期分期付款应在结算日后第一个月的最后一天支付。

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(B)贷款的利息应自截止日期起计，直至全部还款之日为止。

(C)在任何违约事件发生后和之后以及在任何违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的范围内，按违约率支付所有贷款本金和所有其他未偿债务的利息，违约率应从违约事件发生之日(无论规定违约率的通知日期)开始累加，直至以书面形式免除，并应按要求以现金支付。

(D)本合同项下的所有利息计算应按照第4.05节进行。

第2.07条增加费用、违法等。

(A)如果任何贷款人在截止日期和该实体成为本协议项下贷款人之日之后的任何时间合理地确定(如无明显错误，该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，该贷款人将产生与贷款有关的费用的增加或减少，包括由于任何税项(任何(X)补偿税除外)。(Y)免税定义第(B)至(D)款所述的税项，或(Z)与所得税有关的税项)，因为自本条例生效之日起，任何适用法律(或在其解释或管理方面，包括引入任何新的适用法律)发生任何变化，例如但不限于，官方准备金要求的变化(但不包括该贷款人全部净收入的税率变化)，则在任何此类情况下，该贷款人应立即发出通知(如果是通过电话，以书面形式确认)，通知母公司和行政代理(行政代理应立即将该通知转发给其他贷款人)。此后，借款人应在收到书面要求后10个工作日内向贷款人支付为补偿贷款人增加的费用或减少的应收金额所需的额外金额(由贷款人在其合理的酌情决定权下以提高利率或不同的计算利息或其他方式的形式)(双方同意，如果没有明显错误，贷款人向借款人提交的关于欠贷款人的额外金额的书面通知应是最终的和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)。

(B)如在本条例较后日期及该实体根据本条例成为贷款人的日期后，有关资本充足率的任何适用法律的通过或其中的任何更改，或负责解释或管理该等法律的任何政府主管当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或贷款人或其母公司遵守在该日期后就任何该等主管当局、协会、中央银行或类似机构的资本充足率(不论是否具有法律效力)提出或采纳的任何要求或指令，由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务，导致该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率降低到低于该贷款人或其母公司如果没有这种采用、有效性、变更或合规(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在收到该贷款人的书面要求后10天内(向管理代理提供一份副本)，借款人应向该贷款人支付补偿该贷款人或其母公司的一笔或多笔额外金额，但应理解并同意，贷款人无权因其遵守或根据任何要求或指示遵守在本合同日期生效的任何此类适用法律而获得此类赔偿。每一贷款人(代表其自身)在真诚地确定将根据第2.07(B)条支付任何额外金额后，应在查明情况后尽快向母公司发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据。没有限制

33

根据第2.07(D)节的规定，未就某一特定事件发出任何此类通知，不应免除或减少借款人根据第2.07(B)节就该事件发出通知之日之后发生或发生的款项支付额外款项的任何义务。尽管本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关的所有规则、条例、命令、请求、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或其他外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均被视为已被采纳，并在截止日期后生效。

(C)第2.07节不适用于与第4.04节重复的税收。此外，本第2.07节不适用于在180后提出的任何要求^这是在提出请求的贷款人知道它将有权获得任何此类金额的次日。

(D)如果任何贷款人应通知母公司该贷款人有权根据第2.07节收取并要求付款，或根据第4.04节要求借款人支付额外金额(任何此类贷款人，“增加成本贷款人”)，则借款人可自行承担费用和努力，用行政代理合理接受的一个或多个替代贷款人(每个，“替代贷款人”)永久取代该增加成本贷款人，且该增加成本贷款人无权拒绝被替换。更换增加成本贷款人的通知应规定更换的生效日期，该日期不得早于通知发出之日起五个工作日，不得晚于通知发出之日后10个工作日，条件是：(I)该增加成本贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于应付给它的未清偿债务的款项，并且(Ii)这种转让不与适用法律相冲突。即使本合同有任何相反的规定，如果借款人根据第2.07(D)条有权要求转让的情况不再适用，则贷款人不应被要求根据第2.07(D)条作出任何此类转让，但在该替代的生效日期之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求转让的情况不再适用。

(E)在第2.07(D)节规定的替换生效日期之前，增加成本贷款人和每个替换贷款人应签署并交付转让和承兑，但前提是增加成本贷款人必须在替换生效日期之前偿还其所欠的所有债务。如果增加成本贷款人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和接受，则增加成本贷款人应被视为已签署和交付该转让和接受。任何增加的成本贷款人的更换应根据第12.06节的条款进行。

(F)贷款人出具的一份证书，列明本节第2.07(A)或2.07(B)节规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。

多个借款人

.

(A)本协议各方的意图是，借款人作为本协议下的共同借款人和票据的共同发行人，在本协议和票据项下，应就贷款和票据的本金和利息以及所有其他欠款承担共同和各别的义务。每一借款人特此(I)共同及各别不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行本合同项下的所有义务而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有这些义务应是每个借款人的连带债务。

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借款人之间不得有任何优待或区分，且本协议项下各借款人的义务应是无条件的，无论在任何情况下可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩，并且(Ii)还同意，如果任何此类债务在到期时未全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款或现金抵押，还是通过加速或其他方式)，借款人将共同及个别地迅速偿付，而不会有任何要求或通知。每一借款人承认并同意，根据本协议向任何借款人交付资金，对于所有借款人而言，应构成有价值的对价和合理的等值，以便在共同和各项的基础上约束他们及其资产履行本协议项下的义务。

(B)每一借款人明确放弃该借款人现在或以后可能对其他借款人或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的任何其他人，或对任何其他借款人的财产(包括作为债务抵押品的任何财产)提出的因本协议的存在或履行而产生的代位权、报销、赔偿、免责、贡献的权利，直至本协议终止并全额偿还债务为止。

(C)即使本文有任何相反规定，每个借款人在任何时候根据信用证单据承担的义务应限于最大金额，这将导致该借款人在信用证单据下的义务不构成任何债务救济法所规定的欺诈性转让或转让。

(D)如果根据任何信用证单据需要向任何有担保的一方支付任何款项，则每个借款人在此无条件且不可撤销地同意，它将在法律允许的最大范围内向其他信用方提供此类款项，以最大限度地提高根据信用证单据或与信用证文件相关的向有担保的一方支付的总金额。

(E)本第2.08节仅旨在维护代理人和其他担保当事人在本协议和其他信贷文件项下的权利，最大限度地不会导致每个借款人的债务或担保债务(如担保协议中所定义)根据任何债务人救济法而被撤销或无法强制执行，并且任何借款人或任何其他人都不应在本第2.06条下对任何代理人或任何其他担保当事人享有根据破产法或该等其他法律无法获得的任何权利或债权。

借款人代表

。每一借款人在执行本协议时，不可撤销地指定母公司作为其在信用证单据方面的代理人，并不可撤销地授权：

(A)母公司代表母公司向代理人和贷款人提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出和接收所有通知、指示和其他通信，签署所有证书，订立该等协议，并实施任何借款人能够发出、作出或作出的有关修订、补充、更改和豁免，即使这些修订、补充、更改和豁免可能影响该借款人，而无须进一步提及或征得该借款人的同意；及

(B)代理人和贷款人依据《给母公司的信贷文件》向该借款人发出任何通知、要求或其他通信，

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而在每种情况下，该借款人均须受约束，犹如该借款人本身已发出该等通知及指示，或已签立或订立该等协议或作出该等修订、补充或更改，或已接获有关的通知、要求或其他通讯一样。

母公司代表另一借款人根据任何信贷文件向其发出或作出的每项作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知、指示或其他通讯(不论是否为任何其他借款人所知，亦不论是在该其他借款人根据任何信贷文件成为借款人之前或之后发生的)，应就所有目的对该借款人具有约束力，犹如该借款人已明确同意、签立、作出、发出或同意或收到有关通知、要求或其他通讯一样。如母公司与任何其他借款人的通知或其他通信发生冲突，应以母公司的通知或其他通信方式为准。

第2.10节违约贷款人。

(A)即使本条款有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人和本合同其他各方的所有权利和义务应在本第2.10节明文规定的范围内予以修改。

(B)除第2.10节另有明确规定外，贷款应由持有非违约贷款人的承诺的贷款人根据其各自的承诺百分比按比例发放，任何贷款人的承诺百分比或任何贷款人要求垫付的任何贷款按比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型贷款的本金收到的金额，应用于根据其承诺百分比减少持有承诺的每个贷款人(违约贷款人除外)的此类贷款；但行政代理没有义务将行政代理收到的因违约贷款人利益而支付的任何款项转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。应向违约贷款人支付的金额应改为支付给管理代理或由管理代理保留(不言而喻，管理代理的此类保留不应因违约贷款人未收到此类资金而引发违约事件)。行政代理可持有并酌情将其为违约贷款人的账户收到或保留的此类付款的金额再借给借款人。

(C)违约贷款人无权向行政代理发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议或其他信贷文件有关的任何事项，对本协议或其他信贷文件的所有修订、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下进行，就所需贷款人的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，不得有任何未偿还贷款或承诺百分比；但第2.10(C)条不适用于第12.01(A)及12.01(C)条所述的修订、豁免或其他修改的失责贷款人的表决。

(D)除第2.10节明确规定外，违约贷款人及其其他当事人的权利和义务(包括赔偿代理人的义务)应保持不变。本第2.10节中的任何规定不得被视为免除任何违约贷款人在本协议或其他信贷文件下的义务，不得改变该等义务，应作为该违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害任何借款人、任何代理人或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何违约贷款人拥有的任何权利。

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(E)如果行政代理和借款人书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则行政代理应将此通知双方。

(F)如任何贷款人为违约贷款人，借款人可在收到该贷款人成为违约贷款人后90天内，以书面通知行政代理及该违约贷款人(I)要求违约贷款人与借款人合作取得替代贷款人；(Ii)要求非违约贷款人取得并承担违约贷款人的所有贷款及其承诺百分比，但任何此类贷款人均无任何义务这样做；或(Iii)建议替代贷款人，但须经行政代理在其诚信业务判断中批准。如果将获得任何令人满意的替代贷款人，或者如果任何一个或多个非违约贷款人同意收购和承担违约贷款人的所有贷款及其承诺百分比，则该违约贷款人应根据第12.06节的规定，将其所有贷款及其承诺百分比以及本协议和其他信贷文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或非违约贷款人(视情况而定)，以换取如此分配的本金和由此分配的金额产生的所有利息和费用，以及当时到期并应支付给违约贷款人的所有其他债务。第2.10节中的任何规定都不限制借款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施，这些补救措施针对任何违约贷款人因该贷款人是违约贷款人而遭受的损害。

第三条
承诺终止

强制性减少承付款

。承诺额应永久减去截止日期所作每笔贷款的金额。

第四条
付款

自愿提前还款

.

(A)在2022年5月22日及之后，借款人有权在2022年5月31日及其之后每个月的最后一个营业日预付全部未偿还的贷款余额；但借款人应向行政代理发出书面通知(或迅速以书面确认的电话通知)，说明其打算预付贷款的意向和建议的日期，不迟于建议日期的前90天，行政代理应迅速将该通知发送给每一相关贷款人。

(B)在到期日之前对本协议项下的贷款进行的任何自愿预付款，或根据第10.02条‎‎(为免生疑问，包括与第10.01(A)、10.01(H)或10.01(J)条规定的违约事件相关的付款，以及为免生疑问而对贷款‎的任何再融资进行的付款)，应附带预付金额的所有应计利息，以及适用的补足全额；但是，根据第13.01(B)(2)节规定的债务再融资，不需要支付补足全额。

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第4.02节强制预付款。

(A)强制性提前还款的类型。

(I)任何贷款方或其任何附属公司收到任何贷款方或其任何附属公司因任何债务(第9.01节允许的债务除外)而产生的任何现金净收益后的三个工作日内，借款人应按照第4.02(C)节的规定预付相当于该现金收益净额的100.00%的贷款。本第4.02(A)(I)节的任何规定不得被解释为允许或放弃因本协议条款不允许的任何债务引起的任何违约或违约事件。任何根据第4.02(A)(I)条作出的强制性预付贷款应附有预付金额的所有应计利息，以及适用的补足全额。

(Ii)任何贷款方或其任何附属公司收到任何处置(第9.04(D)节或第9.04(G)至9.04(N)节允许的处置除外)的任何现金净收益后的三个工作日内，借款人应按第4.02(C)节的规定预付相当于该处置现金净收益的100.00%的贷款。本第4.02(A)(Ii)节中的任何规定不得被解释为允许或放弃因本协议条款不允许的任何处置而导致的任何违约或违约事件。任何根据第4.02(A)(Ii)条作出的强制性预付贷款应附有预付金额的所有应计利息，以及适用的补足全额。

(3)在任何贷款方或其任何子公司收到任何意外事故现金净收益后的三个工作日内，借款人应按照第4.02(C)节的规定预付相当于该现金收益净额100.00%的贷款；但借款人可在意外事故发生后30天内以书面形式向行政代理发出书面通知，将该现金收益净额用于重建或替换该等受损、毁坏或报废的资产或财产，只要该现金收益净额实际用于在收到该现金收益净额后90天内开始重建或更换受损、被毁或被报废的资产或财产，且在第4.02(C)节规定的期限之后未使用的现金收益净额。本第4.02(A)(Iii)节的任何规定不得解释为允许或放弃直接或间接由任何伤亡事件引起的任何违约或违约事件。

(Iv)任何贷款方或其任何附属公司收到发行任何股本(除外发行除外)的任何现金净收益后的三个工作日内，借款人应按照第4.02(C)节的规定预付相当于该现金收益净额的100.00%的贷款。第4.02(A)(Iv)节的任何规定不得解释为允许或放弃因发行股本而直接或间接产生的任何违约或违约事件。任何根据第4.02(A)(Iv)条作出的强制性预付贷款应附有预付金额的所有应计利息，以及适用的补足全额。

(V)在任何贷款方或其任何附属公司收到任何非常收款的三个工作日内，如果没有违约事件发生且仍在继续，借款人可提前偿还贷款，如果违约事件已经发生且仍在继续，则应按第4.02(C)节规定的方式预付相当于此类非常收款的100.00%的贷款。本第4.02(A)(V)节的任何规定不得解释为允许或放弃任何违约或违约事件，这些违约或违约事件直接或间接地源于导致任何非常收据的任何事件或情况。

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(Vi)在2022年11月21日或之前尚未支付的Koach储备金的总额应用于预付贷款，金额相当于该总额的100.00%，适用于第4.02(C)节所述。

(Vii)土地合同储备金额超出的总额应用于预付贷款，金额相当于该总额的100.00%，适用于第4.02(C)节所述。

(Viii)根据第10.02条的规定，任何贷款的到期日一旦被加速，借款人应立即偿还所有贷款，除非只有部分贷款被加速(在这种情况下，应偿还被加速的部分)。

(B)拒绝预付款的选择权。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以全部或部分拒绝根据第4.02(A)条规定的任何强制性预付款，但不影响该贷款人根据本条款接受或拒绝任何未来任何强制性预付款的权利。如果贷款人选择不接受强制性预付款的全部或部分付款，接受这种强制性预付款的其他贷款人应有权按比例分享这些收益(如果所有贷款人都拒绝，则借款人应保留这种减少的收益)。每个贷款人应在紧接该预付款到期的营业日的前一个营业日之前拒绝预付款(贷款人在该营业日之前交付的任何选择可在该营业日之前由该贷款人酌情撤销)。

(C)付款的申请。对于第4.02(A)节要求的每笔贷款预付款，只要没有发生并继续发生申请事件，应使用预付金额，首先支付信用文件下的代理人和贷款人的任何费用和开支，直到全额支付，其次是贷款的任何应计和未付利息，直到全额支付，然后支付贷款的未偿还本金，直到贷款全部支付。

(D)抵押品收益的运用。尽管第4.01节或第4.02节有任何相反规定，抵押品代理人或任何其他人根据对抵押品行使补救措施而收到的抵押品的所有收益，以及在任何债务加速时及之后收到的所有付款(“申请事项”)，应按如下方式使用(受制于根据贷款人之间订立的任何协议进行调整)：

(I)首先，支付信用证文件项下代理人(以其各自的代理人身份)的任何费用和开支以及当时应付给代理人(以其各自的代理人身份)的费用，包括当时根据信用证文件应向任何代理人(以其各自的代理人身份)支付的任何赔偿，直至全部支付为止，

(2)第二，根据信用证单据支付当时应支付给代理人(以代理人的身份)的任何费用和保费，直至全部支付为止，

(3)第三，按比例支付贷款人的任何费用、费用补偿、手续费或保费，以及根据信用证单据向任何贷款人支付的赔偿金，直至全部支付为止，

(Iv)第四，按比例支付未清偿贷款的到期利息，直至全部清还为止，

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(V)第五，按还款期倒数顺序按差饷偿还贷款本金余额，直至全部清还贷款为止，

(六)第六，支付任何其他债务，以及

(Vii)第七，借款人或根据适用法律有权享有该权利的其他人。

第4.03节债务的支付；付款的方式和地点。

(A)各信用证方在本合同和其他信用证文件项下的义务不受反索赔、抵销、撤销权、退款或任何种类的扣除的约束。在第4.03(B)款的约束下，除本文另有明确规定外，任何信用证单据项下的所有付款应由借款人在不迟于下午5：00之前向行政代理支付，不得有反索偿、抵销、撤销权、退款或任何形式的扣减，用于有权享有担保的当事人的应课税额。在到期之日，并应立即向行政代理提供美元可用资金。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午5：00之前实际收到付款)。在该日)与按比例向有权享有其权利的担保当事人支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)为了计算利息或费用，根据本协议支付的任何款项如果晚于下午5：00支付，应被视为已在下一个营业日支付。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，在展期期间应继续按紧接展期前有效的适用利率计息。

(C)借款人应在付款前的合理时间内，将任何信用证项下的每笔款项电汇至行政代理应不时以书面通知母公司的存款账户。

税费

.

(A)除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第4.04节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，并应授权行政代理以其名义向有关政府当局支付，或由行政代理选择及时向其偿还任何其他税款。在任何贷方支付任何税款或其他税款之日起，贷方应在切实可行的范围内尽快

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应按第12.02条所述地址，向代理人提供收据的正本或经认证的副本，证明已支付款项或其他令行政代理人合理满意的付款证据。

(C)贷方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第4.04节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何费用和开支，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制贷方有义务这样做的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.06(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何信贷文件支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何费用和开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信用文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第4.04(D)条规定应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(E)在任何贷方根据本第4.04节向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在母公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母公司和行政代理人交付父母或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果母公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第4.04(F)(Ii)(A)、4.04(F)(Ii)(B)和4.04(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

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(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应母公司或行政代理人的合理要求不时提交)，向母公司和行政代理交付美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应在母公司或行政代理的合理要求下不时提出)交付给母公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指母公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，其习惯形式与贷款辛迪加和贸易协会的信贷协议范本(“美国税务合规证书”)一致，且(Y)签署了IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)；或

(4)如果外国贷款人不是实益所有人，则签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)、美国税务合规证书、IRS Form W-9或每一实益所有人的其他证明文件；但如果该外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供一份美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应母公司或行政代理人的合理要求)，向母公司和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量由接受方要求)，该副本应按适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在当时向母公司和行政代理交付或

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在法律规定的时间内，在父母或行政代理人合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人和行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第4.04(F)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知母公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如果任何收款人根据其善意行使的酌情权确定其已收到根据本第4.04条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.04条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本第4.04条就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有成本和开支(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第4.04(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第4.04(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第4.04(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第4.04(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)每一方在第4.04节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替代，以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第4.05节利息和费用的计算。所有利息和费用应以在360天组成的一年中支付利息或费用期间的实际天数为基础计算。就《利息法(加拿大)》或任何后续法律或类似立法而言，凡本协定项下的任何利息或费用是以日历年或类似表述以外的期间为基础计算的，则该利率、费用或其他数额应按照以年利率表示的计算方法确定，即等于该利率乘以该日历年应支付(或复利)该利息或费用的期间结束的实际天数，再除以构成该另一期间的天数。行政代理对本合同项下利率和费用的每一次确定均应作为此类利率和费用的正确性的推定证据，且无明显错误。在非营业日应支付的款项(除非行政代理另有要求)应在紧接的前一个营业日支付，减少的时间不应计入与该项付款相关的利息和费用，但应计入与紧随其后的付款相关的利息和费用的计算。

第4.06节最高利息。

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(A)在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(I)本协议项下的利率将降至适用法律允许的最高利率；(Ii)该超出金额应首先应用于借款人所欠的任何未偿还本金余额；以及(Iii)如果当时剩余的超额金额大于之前未支付的本金余额，则适用的贷款人应立即将该超出金额退还给借款人，并应视为修订本协议的规定，以提供该允许利率。

(B)如果信用证单据规定的任何利息、保险费、手续费或其他款项的金额或任何利率，否则将违反《刑法》(加拿大)第347条、《利率法》(加拿大)第8条或任何后续法律或类似法律(包括美国的任何高利贷法)的规定，或将超过任何贷款人根据任何法律有权收取和接受此类补偿的金额，则该金额或利率应降低至不违反该规定的最高金额；而在已收取或收取任何超额款项的范围内，该贷款人须将该超额款项用来抵销未偿还贷款，并将任何进一步超额款项退还给适用的借款人。

(C)如果本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使借款人或贷款方有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其数额或计算利率将被法律禁止，或将导致任何贷款人以刑事利率(如《刑法》(加拿大)解释)收取利息，则尽管有该规定，该数额或利率应被视为已被调整，并具有法律禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)的追溯效力，或导致该贷款人以刑事利率收取利息，将在必要的范围内进行的调整如下：

(I)首先，减低第4.06条规定须支付予该贷款人的利息款额或利率；及

(2)此后，减少根据《刑法》(加拿大)或其他适用法律的规定须向贷款人支付的构成利息的任何费用、佣金、保费和其他数额；

但尽管有上述规定，在实施上述所有调整后，如果任何贷款人收到的金额超过《刑法(加拿大)》或其他适用法律所允许的最高限额，则借款人有权通过书面通知该贷款人从该贷款人获得相当于超出的金额的补偿，在偿还之前，超出的金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额，并应立即支付给借款人。

本协定所指的任何数额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定，作为任何贷款仍未结清期间的有效年利率，前提是任何属于“利息”含义(如《刑法》(加拿大)所界定)的任何收费、费用或开支应在该期间内按比例分摊，否则在从预付款日期和截止日期中较早的日期至有关到期日的期间内按比例分摊，如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员的证书对于该决定而言是不可推翻的。

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第五条
贷款的先决条件

结算日贷款

。除非按照第12.01节的规定免除任何此类条件，否则每一贷款人在成交日期当日或之前提供贷款的义务须使代理人和每一贷款人满意地履行下列每项先决条件：

(A)信用证单据。行政代理应已收到下列文件，并由各适用贷方和其他相关方的授权官员正式签署：

(I)本协定；

(Ii)《附注》；

(Iii)与密歇根不动产有关的按揭；

(四)资料证书；

(V)房东正式签立并交付的美国信贷方首席执行官办公室的抵押品访问协议，地址为密歇根48048，特洛伊，870号套房大海狸路888W；

(6)与每份许可合同有关的一份或多份正式签立和交付的许可合同抵押品转让副本；

(Vii)业主为美国信贷方首席执行官办公室正式签立并交付的租赁抵押品转让，地址为密歇根48048特洛伊市大比弗路888W号Suite870；

(Viii)TerrAscend Letter协议；

(Ix)其他保安文件；及

(X)彼此的信用证单据。

(B)抵押品。

(I)各信贷方及附属公司的所有股本(母公司、不包括的附属公司及非信贷方于本信贷方所拥有的若干信贷方股本中的少数股权，如先前于本信贷方日期前向行政代理披露)应已根据证券文件质押，而抵押品代理人应已收到根据证券文件质押的该等证券的所有证书(如有)，并附有空白背书的转让文件及未注明日期的股票权，或已作出令抵押品代理人合理满意的收款安排的证据。

(Ii)由一张或多张本票证明的所有欠任何贷方的债务(另一方的债务除外)超过100,000美元或总计超过250,000美元的，应已根据担保文件质押，抵押品代理人应已收到所有此类期票的原始执行版本

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票据，连同空白背书的转让票据，或证明抵押品代理人已作出合理满意的收款安排的证据。

(Iii)抵押品代理人应已收到对UCC文件、PPSA登记和同等文件(视情况而定)的搜索结果，以及针对每个贷款方进行的税收留置权、判决留置权、破产和诉讼搜索的结果，以及通过此类搜索披露的融资报表、PPSA注册和其他文件(或类似文件)的副本，并附上使抵押品代理满意的证据，证明任何此类融资报表、PPSA注册和其他文件(或类似文件)中的留置权是允许留置权的，或者已经释放或将基本上与本合同项下的贷款同时释放。

(Iv)抵押品代理人应已收到令抵押品代理人满意的形式和实质证据，证明适当的UCC融资报表(包括固定设备档案)、PPSA登记或同等档案(视情况而定)已在必要的或抵押品代理人认为合宜的一个或多个办公室正式存档，以完善抵押品代理人对抵押品的留置权，以及反映所有此类融资报表和PPSA登记备案的经认证的检索。

(三)法律意见。

(I)行政代理人应已收到贷方律师Dickinson Wright PLLC签署的法律意见书，该意见书应向代理人和其他担保当事人提出，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(Ii)行政代理人应已收到贷款方的伊利诺伊州特别律师克拉克·希尔PLC签署的法律意见书，该意见书应向代理人和其他担保当事人提出，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(Iii)行政代理人应已收到贷方加拿大特别法律顾问Dentons Canada LLP的签立法律意见，该意见应向代理人和其他担保当事人提出，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(D)高级船员证书。行政代理应已收到每个信用方的证书，注明截止日期，并由该信用方的授权官员正式签署和交付，证明：

(I)每个上述个人的经理/董事会(或其他管理机构，如果个人不是公司)的决议当时完全有效，并在相关范围内明确和具体授权适用于该个人的信用证文件的所有方面，以及在每一种情况下，由该人签署、交付和履行每份信用证文件；

(Ii)其授权的高级职员和任何其他高级职员、管理成员或普通合伙人(如适用)的任职情况和签名，该等高级职员、管理成员或普通合伙人(视情况而定)被授权就将由该人签立的每份信用证单据行事，以及信贷各方的所有高级职员和董事的名单；

(Iii)每个上述人士的组织文件，在截止日期经修订、修改或补充，并经该人所属组织所属司法管辖区的有关人员或官方机构核证；及

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(Iv)每名该等人士的投资者权利协议、投票权协议、注册权协议及其他股东协议(如有的话)，

这些证书应规定，每一有担保的一方均可最终依赖该证书，直至其收到适用人员的授权官员的另一份证书为止，该证书按照第8.01(K)节的规定取消或修改该人的先前证书。

(E)其他文件和证书。行政代理人应已收到下列文件和证书，每份文件和证书应注明截止日期，并由各适用贷方的授权官员以合理令行政代理人满意的形式和实质正式签署：

(I)父母的获授权人员的证明书，证明行政代理人合理地要求的物品，包括：

(A)收到所有政府主管部门和其他第三方(如适用)就交易的完成和贷方业务的经营所需的所有批准和同意，这些批准和同意中的每一项均应完全有效：

(B)在交易生效之前和之后，包括在截止日期借入贷款，(1)不会发生违约或违约事件，(2)母公司或其子公司不会发生任何重大合同项下的违约、违约事件或重大违约，(3)每份此类重大合同仍然完全有效，且没有贷方或子公司收到任何终止或不续订的通知，以及

(C)第七条所述的陈述和保证在所有实质性方面都是真实和正确的(但这种重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)；

(Ii)(A)关于每个信用方的良好信誉证书或资质证书(或其当地等价物，如适用)，每份证书的日期均在截止日期之前的最近日期内，该等证书将由该信用方组织的司法管辖区的适当官员或官方机构出具，该证书应表明该信用方在该司法管辖区内的良好信誉；及(B)关于每个信用方的良好信誉证书(或其当地等价物，如适用)，每份证书的日期均在截止日期之前的最近日期内，由信用证方有资格作为外国实体开展业务的司法管辖区的适当官员出具的证书，该证书应表明该信用方在该司法管辖区具有良好的信誉；和

(3)详细说明贷款收益计划分配的付款函和详细说明交易来源和用途的资金流动备忘录。

(F)偿付能力。行政代理应根据贷方提供的或行政代理要求的财务报表(实际和形式)、预测和其他证据，合理地信纳母公司及其子公司(在综合基础上)在发生贷款后将具有偿付能力，行政代理应已收到并应合理地对母公司代表贷方的授权官员的偿付能力证书感到满意，以确认贷方及其子公司(综合基础上)在交易生效后具有偿付能力。

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(G)财务信息。行政代理应已收到令其满意的形式和实质的证书，该证书注明截止日期，并由母公司的授权人员妥善执行，附上合并公司从截止日期至到期日期间的合并公司每个财政年度的财务预测，以及实施交易的合并公司的预计资产负债表(包括截止日期前12个月的实际结果)，每份形式和实质均令行政代理合理满意。

(H)保险。担保品代理人应已收到指定担保品代理人作为代表贷款人和贷款人损失收款人的额外受保人的保险证书，在每一种情况下，关于第8.03节要求的保险，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并证明担保品代理人已作出合理满意的此类保险单背书安排。

(一)清偿未偿债务。(I)截止日期，贷款方及其各自子公司除本合同项下的贷款和附表7.24所列债务(如有)或第9.01节允许的债务(如有)外，不应有任何未偿债务，行政代理人应收到所有文件和文书的副本，证明已清偿与本协议及本协议所拟进行的交易有关的所有债务；和(Ii)保证支付任何此类债务的所有留置权(准许留置权除外)应已解除，行政代理人应已收到所有格式的UCC-3和PPSA终止声明的清偿信件，行政代理可能合理要求的所有知识产权安全协议和其他文书的解除或终止。

(J)重大不良影响。行政代理人应已确定，自2020年12月31日以来，在交易生效之前和之后，均未发生重大不利影响。

(K)费用、开支及利息。每个代理人和贷款人应各自收到(I)应支付给该人的所有费用和开支，以及(Ii)根据第12.05节应支付给该人的费用、成本和开支(包括律师的合理费用、支出和其他费用)。

(L)《爱国者法案》遵从性和背景调查。行政代理人应已收到关于每个贷款方高级管理人员的完整参考资料检查，以及任何所需的《爱国者法案》合规性，其结果应令行政代理人酌情满意。

(M)尽职调查。行政代理应已完成并合理地满意其对母公司及其子公司的业务、法律和抵押品尽职调查，包括(I)母公司及其子公司的公司、资本和法律结构，(Ii)证券、劳工、保险、税务、诉讼和环境问题，(Iii)审查所有第三方报告，(Iv)独立质量的收益报告，第三方会计审查，以及借款人的管道和积压结果。

(N)材料合同。行政代理人应已收到(I)证明任何限制性债务的任何协议或其他文件的副本，以及(Ii)每家合并公司的其他重要合同(如果已撰写)的副本，在每种情况下，行政代理人对其审查的结果应合理地令行政代理人满意。

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(O)没有失责、申述和保证，也没有强制令。

(I)不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

(Ii)在截止日期当日，本协议和其他信用证文件中规定的贷方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除了已经因重要性、重大不利影响或类似语言而受到限制的该等陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)。

(Iii)任何直接或间接限制或禁止交易的任何性质的强制令、令状、限制令或其他命令，不得由任何政府当局针对任何信贷方、任何代理人或任何贷款人发出并继续有效。

(Iv)不得有任何命令、强制令或待决诉讼，而有关决定有合理可能会对母公司及其附属公司整体产生重大不利影响，亦不得有任何待决诉讼寻求禁止、禁止或阻止任何交易。

(P)贷款金额。在结算日融资的贷款本金总额不得超过承诺总额。

(Q)密歇根房地产公司。行政代理人应就密歇根州不动产的每一块收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

(I)在抵押品代理人合理判断所需的地方，证明抵押品代理人已作出令抵押品代理人合理满意的记录安排，以建立有效且可强制执行的优先留置权，以抵押品代理人本身及其他担保当事人的利益为受益人，证明抵押品代理人已就该等密歇根州不动产的抵押物及租赁和租金转让进行记录，或已作出令抵押品代理人合理满意的记录安排的证据；

(Ii)如该等密歇根不动产位于洪泛区，则一份由父母签署的水浸通知表，以及证明位于该建筑物上的建筑物及其所载物品已投保水浸保险的证据；及

(Iii)评估。

第六条
担保

担保

.

(A)促使贷款人及其他担保方向一个或多个信贷方提供信贷或为其利益提供信贷，各担保人特此以共同及个别、绝对、无条件及不可撤销的方式，作为主要债务人，而非仅作为担保人，保证每一借款人及对方信贷方的所有债务(不论在本信贷书日期存在，或随后产生或产生的，统称为“担保人义务”)在规定的到期日或更早到期时，因加速、强制预付或其他原因而按时足额付款。保证人债务包括到期后按本办法规定的当时适用利率计算的利息和应计利息。

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在与任何借款人或任何其他贷方有关的任何破产事件开始后，按本协议或任何其他贷方所规定的当时适用的利率，不论是否允许或允许在该诉讼中提出申请后利息或请愿后利息的索赔，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或到期，或现在存在或以后发生的，在每种情况下，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支或其他原因(包括由以下各方聘请的律师和其他顾问的所有费用和支出，或为其利益而产生的)，根据任何前述协议的条款，借款人必须支付给代理人或其他担保当事人)，以及担保人根据或可能因本协议或担保人为当事人的任何其他信用证文件而产生或可能产生的所有义务和债务，无论是出于担保义务、补偿义务、费用、赔偿、费用、费用、开支或其他原因(包括由以下各方聘请的律师和其他顾问的所有费用和支出，或为其利益，根据任何此类信用证单据的条款，担保人必须支付的代理人或其他担保当事人)，无论在任何破产事件中是否允许或是否允许对任何此类金额的索赔。每个担保人在本合同项下的担保构成付款担保而不是托收担保。

(B)尽管本协议或任何其他信用文件的任何条款或条款有相反规定，但任何担保人在本担保项下承担责任的最高总金额不得超过该担保人在不履行其在本协议或任何其他信用文件项下的义务的情况下承担责任的最高金额，除非根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律(包括《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》和《破产法》第548条或类似适用法律的任何适用条款)予以撤销。就这些适用的法律而言，对本条第六条规定的任何分析应考虑到第6.02节确立的分担权利，并为该分析的目的，使根据第六条支付的任何公司间债务的任何清偿生效。

(C)各担保人同意，在不损害本担保或影响任何担保方在本担保项下的权利和救济的情况下，债务可随时和不时超过担保人在本担保书项下的责任金额。

(D)本担保应保持完全效力，直至终止日期发生，尽管在本协议期限内不时不会有任何担保人义务未清偿。

(E)任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或任何有担保的一方因任何诉讼或法律程序或任何抵销、拨款或申请而在任何时间或不时为减少或支付债务而从任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得当作修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议下的法律责任，而每名担保人均须，即使有任何此类付款(但担保人就债务支付的任何款项或从担保人那里收到或收取的有关义务的任何付款除外)，在终止日期发生之前，仍对担保人在本合同项下的最高责任范围内的义务负有责任。

分担的权利

。各担保人在此同意，如果担保人支付的任何款项超过其在本合同项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每个担保人的出资权应遵守第6.03节的条款和条件。本第6.02节的规定不应

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尊重限制了任何担保人对担保当事人的义务和责任，每一担保人仍应对担保当事人承担其在本合同项下担保的全部金额的责任。

无代位权

。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或任何担保方对担保人的资金进行了任何抵销或运用，任何担保人都无权获得任何担保方对任何借款人或任何其他信贷方的任何权利，或任何担保方为偿付债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也不得或有权要求任何借款人或任何其他信贷方对该担保人根据本担保支付的款项作出任何分担或补偿，直至终止日期发生为止。如果在终止日期当日或之前的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何金额，该担保人应为被担保当事人的利益而持有该数额，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给担保品代理人)移交给担保品代理人，用于抵押品代理人根据第4.02(D)节确定的债务，无论是到期的还是未到期的。

修改担保人义务

。即使没有对任何担保人保留任何权利，也无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，任何担保方提出的任何对担保人债务的付款要求均可由该担保方撤销，且任何担保人义务继续存在，担保人义务或任何其他人对其任何部分的责任，或其任何附属担保或担保或与此有关的任何抵押品或担保或抵销权，可不时全部或部分由任何担保方续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃、放弃、从属或免除，但每一担保人仍应根据本条例承担义务。本协议和其他信贷文件，以及与此相关而签署和交付的任何其他文件，可全部或部分作为代理人(或被要求的贷款人或所有贷款人，视情况而定)被修改、修订和重述、补充或以其他方式修改或终止，并且任何担保方可随时出售、交换、放弃、放弃、从属或解除任何担保当事人为支付担保人债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权。任何有担保的一方均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为担保人义务或本协议或任何其他信贷单据或受其约束的任何财产的担保。

绝对无条件保证

。每一担保人在适用法律允许的最大范围内放弃任何关于任何义务的产生、续签、延长或应计的通知，以及任何有担保的一方基于本协议或接受本条第六条所载的担保而发出的关于其信赖的通知或证明。这些义务以及其中的任何义务，应最终被视为依据本第六条以及任何借款人或任何其他信贷方与有担保的一方之间的所有交易而产生、订立合同或发生，或续订、延长、修改或放弃。每一担保人在适用法律允许的最大限度内，放弃勤勉、提示、拒付、要求付款以及向任何借款人或任何其他贷款方发出违约或不付款的通知。各担保人在法律允许的最大范围内放弃该担保人现在或以后可能拥有或获得的任何权利，以撤销、撤销、终止或限制(除本条款明确规定外)第六条所述担保或其在本条款项下的任何义务。各担保人在适用法律允许的最大限度内理解并同意，本条第六条规定的担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议或任何其他信用证单据、任何担保人义务或任何其他附属担保的有效性、可执行性或可撤销性，或与此相关的担保或抵销权

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(B)任何借款人或任何其他人在任何时间或不时由任何担保方持有的任何抗辩、抵销或反申索(付款或履约抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成或可能构成任何借款人或担保人在破产或任何其他情况下就本担保项下的任何义务的衡平法或法律责任解除的任何其他情况(在通知或不通知任何借款人或任何担保人的情况下)。任何有担保的一方在根据本协议向任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，可以，但没有义务就其可能对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人提出的权利和救济，或针对担保人义务的任何附属担保或担保或与此有关的任何抵销权，以及任何有担保的一方没有提出任何该等要求、寻求该等其他权利或补救或向任何借款人、任何其他担保人或任何其他人收取任何付款，或将任何该等附属担保或担保变现或行使任何该等抵销权利，或任何借款人、任何其他担保人或任何其他人的解除，或任何此类附属担保、担保或抵销权的解除，不应免除任何担保人在本合同项下的任何义务或责任，也不应减损或影响任何担保方针对任何担保人的明示、默示或法律上可用的权利和补救办法。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

复职

。本条第六条所列担保应继续有效或恢复，视情况而定，如果任何有担保的一方在任何时候撤销或必须以其他方式恢复或归还任何担保人债务的付款或其任何部分，包括在任何借款人或任何其他信贷方破产、破产、审查、解散、清算或重组时，或由于任何借款人或任何其他信贷方的接管人、审查员、干预人或托管人或受托人或类似官员的任命，或由于其他原因，所有这些都像是没有支付过这样的款项。

付款

。各担保人特此保证，根据第4.03(C)条的规定，本合同项下的付款将为贷款人的利益向行政代理支付，不得以美元抵销或反索偿。

税费

。担保人债务的每一次付款将由每个担保人按照第4.04节中规定的相同规定进行。

第七条
陈述、保证和协议

为了促使贷款人签订本协议并按照本协议的规定继续提供贷款，贷方向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，所有这些在本协议的执行和交付以及贷款的发放后仍然有效，但须遵守第13.01条的规定：

状态

。每一信用方(A)是一家正式组织或组建的有效存在的有限责任公司或其他注册实体，根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好的信誉，并具有拥有其财产和资产以及处理其从事的业务的公司或其他组织的权力和授权，以及(B)在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区内具有适当资格并获授权开展业务且信誉良好，但第(B)款所述的情况除外，即不能合理地预期不具备这样的资格将导致重大不利影响。

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权力与权威

。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一信用方均已正式签署并交付其所属一方的信用文件，该等信用文件构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一方强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓、审查、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的其他类似法律和一般衡平法原则(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑)的影响。

没有违规行为

。(A)任何信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据并遵守其中的条款和条款，(B)交易的完成，或(C)在相关日期完成本协议或因此而预期的其他交易，均不会(I)违反任何政府当局的任何重大适用法律的任何适用条款，(Ii)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或导致根据(A)任何重大契据、贷款协议、租赁协议、抵押或信托契约的条款，或(B)任何信用方的任何其他重大合同的条款而对任何信用方的任何财产或资产(根据信用证文件设定的留置权除外)产生或施加任何留置权(或产生或施加任何留置权的义务)，在第(A)和(B)款的情况下，任何信用方是一方或其或其任何财产或资产受其约束，或(Iii)违反本组织文件的任何规定或任何信用方的许可，但第(Ii)款所述的任何冲突、违反或违反或违约(但不产生留置权)除外，但不能合理地预期此类冲突、违约、违规或违约会产生实质性的不利影响。

诉讼、劳资纠纷等

。不存在(A)可合理预期会产生重大不利影响的、或据任何信用方所知受到书面威胁的未决、诉讼、诉讼、法律程序或劳资争议(包括针对待处理的信用方或其各自子公司的罢工、停工或停工，或据任何信用方所知的书面威胁)；(B)声称影响任何信用单据或交易的合法性、有效性或可执行性；或(C)与任何信用方或本金或声明金额超过500,000美元或总计超过500,000美元的任何子公司的任何债务或据称债务有关的情况。任何法庭或审裁处并无针对任何信用方或任何附属公司作出任何未决判决。

收益的使用；条例U和X

。贷款收益仅用于第8.10节规定和允许的目的。任何信用方均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，贷款所得款项不得用于购买或携带保证金股票或用于违反或将与规则U或规则X相抵触的其他目的。

批准、同意等

。任何政府当局或其他人没有授权或批准或采取其他行动，也没有向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交任何合同或文书下的任何同意或批准(但以下情况除外)：(A)已正式获得或作出且完全有效的同意或批准，或如果不单独或整体获得或作出的，则不能合理地预期会产生重大不利影响；(B)提交UCC融资报表、PPSA注册和外国司法管辖区的其他同等文件；以及(C)为完成交易，或任何信用证方适当地签立、交付或履行其所属的任何信用证单据，或为适当地签立、交付或履行信用证单据，在每一种情况下，都需要提交文件或其他必要的行动，以完善信用证单据下的留置权

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就在那里。对于信用证文件所预期的交易、交易的完成、贷款的发放或信贷各方或其任何子公司履行其在信用证文件项下的义务，并不存在针对信用证各方或据信用证各方所知的任何其他人发出或提交的任何判决、命令、禁令或其他限制。

《投资公司法》

。任何信用方都不是，也不会在信用证单据规定的交易和交易生效后，成为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“受控于”被要求注册为“投资公司”的人的公司。

第7.08节信息的准确性。

(A)任何信用方、其各自的子公司或其各自的授权代表为本协议或任何交易的目的或与本协议或任何交易相关的任何时间以书面形式向任何代理人或贷款人提供的事实信息和数据(作为整体)(包括信用证单据中包含的所有信息)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使这些信息和数据(作为整体)在每种情况下都不会在提供此类信息或数据的情况下具有重大误导性；只要任何此类信息是基于或构成预测或预测，贷方仅表示贷方本着诚信行事，并在编制此类信息时采用了当时和当时的情况下认为合理的假设，并在编制此类信息时适当谨慎，但有一项谅解，即预测和预测会受到不确定性和或有事项的影响，不能保证任何预测或预测将会实现。

(B)向行政代理提供的预算和备考财务信息是根据贷方认为在当时和当时的情况下是合理的假设真诚编制的，行政代理和贷款人认识到对未来事件的预测不应被视为事实，任何此类预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

(C)截至截止日期，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中包含的信息以及信息证书中的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

财务状况；财务报表

。提交予行政代理的报税表及财务报表在各重大方面均公平地列报母公司及其附属公司于该等资料各自日期及所涵盖各期间的财务状况及经营结果，但须受未经审核财务资料、正常年终审核调整所导致的变动及无附注所规限。根据第8.01节提供的报税表、财务报表和所有资产负债表、所有收益表和现金流量表以及所有其他财务资料，在截止日期之后的所有期间一直并将按照一贯适用的适用会计准则编制。根据第8.01节须提供的所有财务资料，将在各重大方面公平地反映母公司及其附属公司于该等资料各自的日期及所涵盖的各个期间的财务状况及经营结果，但须受未经审计的财务资料、正常的年终审计调整所导致的变动及无脚注的规限。贷方或其各自的任何子公司均无任何债务或其他重大事项

54

直接或或有义务或责任，无论是个别的还是合计的，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

报税表及缴款单

。每一贷方及其附属公司已及时提交或促使及时提交所有要求提交的纳税申报表和报告(且所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的)，并已支付或导致支付其在拖欠之前应支付的所有税款，但正在通过适当程序真诚地提出异议的税款(或任何有关提交纳税申报单的要求)，以及贷方或该附属公司(视情况而定)已根据适用的会计准则在其账面上预留了充足的准备金。本公司并无就任何重大税额进行建议或待决的税务评估、欠缺、审计或其他程序。贷方或其任何附属公司从未“参与”财政部条例237.3节所指的“可报告交易”，也未根据国际贸易协会237.3节的规定进行报告。贷方或其任何附属公司均不是任何税收分享或类似协议的一方。没有提出任何关于任何此类税收、费用或其他费用的留置权申请，也没有提出任何实质性索赔。

福利计划

.

附属公司

；母公司的合伙权益单位。

除附表7.12所列附属公司外，信贷方概无任何附属公司。附表7.12描述了各贷方在各子公司中的直接和间接所有权权益。Mayde没有持有任何资产，也没有任何业务。

知识产权；许可证等

。每一信用方及其每一附属公司均拥有或有权使用所有商标、服务标志、商号、互联网域名、版权及可享有版权的作品、专利、发明、商业秘密、专有电脑软件、特许经营权、知识产权许可证及其他知识产权，包括注册及申请注册任何前述各项的所有注册及申请，以及就其各自业务(统称为“知识产权”)过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释、侵犯或其他损害而依法或以衡平法起诉或追讨的所有权利。据信用证方所知，每个信用方及其子公司的业务行为和运营不在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，没有其他任何人以书面形式或

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质疑任何信用方或其任何子公司在该信用方或子公司的任何知识产权中的任何权利、所有权或利益，且任何信用方或其子公司均未收到任何其他人的书面质疑，质疑该信用方或子公司拥有的任何知识产权的使用或此类知识产权的有效性或可执行性，但附表7.13所述除外。没有关于上述任何条款的索赔或诉讼悬而未决，据该信用证方所知，除附表7.13所述外，也没有其他书面威胁。附表7.13是一份完整而准确的清单，列出了(I)截至截止日期，已在美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局注册或待注册并由每一贷款方及其每一子公司拥有的所有知识产权，以及(Ii)将另一人的知识产权授予任何贷款方或其任何子公司的所有重大许可协议或类似安排，但“现成”或“点击通过”协议的软件许可协议除外。截至截止日期，任何贷款方或其任何子公司拥有的任何知识产权均不受任何许可协议的约束，但(I)在普通业务中授予客户的非独家许可，或(Ii)附表7.13所述的许可协议除外。

环境保证

.

(A)除附表7.14所列者外：

(I)贷款方、其附属公司及其各自的业务、营运及不动产在贷款方或其附属公司的所有权、租赁或营运期间，一直实质上符合任何适用的环境法，且贷款方及其附属公司不承担任何适用环境法下的重大责任。

(Ii)贷款方及其附属公司已取得环境法(统称为“环境许可证”)所需及进行其业务及营运，以及其不动产的所有权、营运及使用所需的所有重要许可证、许可证、证书或授权。贷款方及其附属公司实质上遵守该等环境许可证的条款及条件，而所有该等环境许可证均属有效及良好。

(Iii)目前或据任何信贷方所知，在任何不动产之内、之上、之上、之下或之下，或从任何不动产，或据任何信贷方所知，已导致或合理地预期会导致任何信贷方根据环境法承担重大责任或义务或导致重大环境索赔的利益，并无任何危险物品或危险物品的释放或威胁释放或任何搬运、管理、生成、处理、储存或处置。

(Iv)并无重大环境索赔待决，或据贷方所知，并无针对任何贷方或其附属公司的书面威胁，或与任何贷方或其附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的不动产有关，或与贷方或其附属公司的营运有关，且据贷方所知，并无合理可能构成重大环境索赔基础的行动、活动、情况、条件、事件或事件。

(V)对任何贷款方或其附属公司负有与环境法规定的遵守或责任有关的重大赔偿、出资或其他义务的任何人，均不会违约。

(6)贷方或其附属公司所拥有、租赁或经营的房地产，据贷方所知，以前拥有、租赁或租赁的房地产或设施

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由任何贷款方或其任何有利害关系的前任经营或经营，且(I)列于或建议列入根据《环境影响及责任法案》定义及颁布的《国家优先事项清单》，或(Ii)列于根据《环境影响及责任法案》颁布的综合环境反应、赔偿及责任信息系统，或(Iii)列入任何政府或监管当局维持的表明任何贷款方或附属公司有义务或可能有义务根据适用环境法承担调查或补救责任的任何类似名单。

(Vii)对于贷款方或其子公司的任何不动产，没有任何关于贷款方或其子公司的任何不动产的留置权记录，或据任何贷款方所知，没有受到任何环境法的书面威胁。

(B)附表7.14所披露的事项，不论是个别或整体披露，均不能合理地预期会产生重大不良影响。

(C)贷方及其子公司已向行政代理提供贷方及其子公司所拥有、保管或控制的关于环境索赔或遵守环境法或环境法下的责任或义务的所有重要报告、评估、审计、研究和调查，包括与贷方、其子公司或其利益的前身先前拥有、运营、租赁或使用的不动产或设施的不动产状况或有害物质存在有关的报告。

物业的所有权

。附表7.15列出的是截至成交日期任何贷款方拥有、租赁或经营的所有不动产的清单，在每一种情况下表明各自的物业是拥有还是租赁、业主或出租人的身份、各自物业的位置以及各自物业的任何施工状态。每一贷方均拥有(A)就所拥有的不动产而言，该不动产的良好且有效的费用；(B)就所拥有的个人财产而言，该不动产的良好且有效的所有权；以及(C)对于租赁的不动产或物质租赁的个人财产，在每一种情况下，该租赁财产的租赁持有权益(视具体情况而定)有效且可强制执行(但受破产、无力偿债、审查、暂缓执行、欺诈性转让或其他适用于债权的一般和普遍适用的衡平法原则所限制的除外)，所有留置权或债权，除允许的留置权外，在每种情况下都是免费和明确的。

无默认设置

。信贷方或其各自的任何子公司均不会(A)在任何许可合同的任何合同义务下违约或重大违约，或(B)在任何其他合同义务下或与任何其他合同义务相关的违约或重大违约，除非就本条(B)所述的任何违约或重大违约而言，此类违约或重大违约不能单独或总体合理地预期产生重大不利影响。于完成日期，于交易生效后，信贷方或其任何附属公司并无因(A)任何债务或声称债务或(B)任何许可合约而违约。

偿付能力

。在交易及与之相关的其他交易生效后的结算日，合并公司具有偿付能力。

办公室、记录和抵押品的位置

。每个信用方的主要营业地点和首席执行官办公室的地址是，每个信用方的账簿和记录及其所有动产文件(如UCC中的定义)和账户记录(UCC中的定义)由该信用方独有地保存在附表7.18中指定的该信用方的地址(或在截止日期之后，在任一担保协议第4.3(A)(I)节允许的其他地址)。除管理代理另有约定外，每个租赁地点

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对于作为任何信用方总部的信用方，任何信用方的账簿和记录都保存在那里，或价值超过500,000美元的抵押品所在的地方，应遵守由该租赁地点的房东提供的抵押品访问协议，以抵押品代理人为受益人。

第7.19节遵守法律和许可；授权。

(A)每个信用方及其子公司(A)实质上遵守所有适用的法律和许可，包括所有适用的美国州大麻法律和所有加拿大大麻法律，并且(B)拥有经营其当前业务所需的所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，除非在这种情况下，有关适用法律、许可、政府许可、授权或批准的要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议。任何信用方均未收到任何未解决或未解决的书面通知，表明其运营在实质上不符合任何环境法或许可证，或者是任何政府当局调查的对象，评估是否需要采取任何清理或其他行动来应对释放或对任何现有的向环境排放有害物质施加进一步控制。

(B)信贷方或其任何附属公司，或据信贷方及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下个人或实体：(I)目前任何制裁或加拿大经济制裁和出口管制法律的对象或目标，(Ii)列入OFAC特别指定国民名单或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人。没有任何信用方参与任何受限制的大麻活动。

(C)信贷方及其子公司在开展业务时遵守了反腐败法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

没有实质性的不利影响

。自2020年12月31日以来，(A)未发生重大不利影响，以及(B)未发生任何情况、事件或事件，贷方也不知道任何可合理预期会导致重大不利影响的事实。

合同或其他限制

。除附表7.21所列的信用证文件外，在第9.11节允许的范围内，任何信用方或其任何子公司均不是任何协议或安排的一方，或不受任何限制其向任何信用方支付股息或以其他方式向任何信用方投资或支付其他款项的适用法律的约束，该协议或安排限制其向抵押品代理人授予留置权的能力，或以其他方式限制其履行信贷文件条款的能力。

集体谈判协议

。附表7.22列出的是任何信用方或其任何子公司与任何工会、劳工组织或其他谈判代理人之间关于任何信用方或其任何子公司的员工的所有集体谈判或类似协议的清单，或适用于该等协议的清单。

保险

。各信用证方的财产按照第8.03节的要求投保。截至截止日期，所有到期和应付的保费均已如期支付，且没有任何信用方收到或知悉任何违反或取消该通知的书面通知，且各信用方已在所有实质性方面遵守了该保单的要求。

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其他债务的证据

。附表7.24是每项信贷协议、贷款协议、契据、购买协议、担保、信用证或其他安排的完整及正确清单，该等安排就任何于成交日期仍未清偿的贷款方或附属公司(本协议及其他信贷文件除外)的任何债务或任何信贷(或任何信贷延展的承诺)作出规定或以其他方式与该等安排有关，在每种情况下，超过50,000美元的未清偿本金或面值，以及在截至成交日期的每项该等安排下未清偿或可能成为未清偿的本金或面额总额，均在附表7.24中正确描述。贷款方及其附属公司于结算日的所有未清偿债务(以及对贷方及其附属公司的所有信贷承诺)本金总额不超过50,000美元，但由于前一句所述的披露门槛未在附表7.24中披露。

存款账户和证券账户

。附表7.25列出了截至截止日期每个信用方的所有存款账户和证券账户的清单，包括关于该信用方开立该等账户的每家银行或证券中介机构(A)该人的姓名和地点，以及(B)在该人处开立的存款账户或证券账户的账号。

没有任何未披露的负债

。任何贷方不存在任何形式的重大负债，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的、可确定的或其他的，也不存在可合理预期导致任何此类负债的现有条件、情况或情况，但根据第8.01节提供的最新财务报表中规定或披露的负债除外。

重大合同和监管事项

.

(A)根据第8.01(H)(Viii)节不时更新的附表7.27(A)列出了贷方的所有重要合同。截至截止日期，所有材料合同均完全有效，目前不存在违约情况。

(B)相关信贷方和许可实体持有该信贷方或许可实体开展业务所需的适用监管许可证。每个材料监管许可证在所有实质性方面都是完全有效的，没有被吊销、暂停、取消、吊销、终止、修改和未到期。任何政府当局均不存在撤销、暂停、取消、撤销、终止或实质性不利修改任何材料监管许可证的待决或威胁行动。附表7.27(B)列出了所有销售跟踪软件。

反恐怖主义法

。任何信用方或任何附属机构均不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律，包括2001年9月24日生效的《爱国者法》、关于资助恐怖主义的13224号行政命令(下称《行政命令》)和加拿大反洗钱和反恐怖主义立法(统称为《反恐怖主义法》)。以与贷款有关的任何身份行事或受益的贷款方、子公司或代理人不是(A)行政命令附件所列的人，或以其他方式受行政命令规定约束的人；(B)行政命令附件所列的人所拥有或控制的人，或为其行事或代表任何人行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)犯有以下罪行的人：这些人员包括：(A)威胁或合谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”者；(E)在美国财政部外国资产管制办公室官方网站或任何替代网站或此类名单的任何替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国民和被封锁的人”的人；或(F)加拿大被封锁的人。

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任何贷款方或子公司，或据贷款方所知，以与贷款有关的任何身份行事或受益的其他代理人：(I)开展任何业务，或向前述任何人或为前述任何人的利益提供资金、货物或服务，(Ii)从事或以其他方式从事与根据行政命令被冻结的任何财产或财产中的任何权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反的交易，反恐怖主义法中规定的任何禁令。

业务行为

。母公司不从事任何业务或活动，但(A)拥有曲奇、斯巴达和盖奇创新公司的股本及其合理附带的活动，(B)维持其存在所需的公司行动，以及(C)签署和交付其参与的信贷文件，并履行其在信贷文件项下的义务。除了曲奇、斯巴达和盖奇创新的股本外，Parent不直接拥有任何资产。

第7.30节与关联公司的交易。但以下情况除外：(A)在正常业务过程中以不低于该人在与无关第三方的类似公平交易中可获得的条件出售该人的商品或服务的交易；(B)向任何信用方或其任何附属公司的董事支付合理的费用，而这些董事不是信用方或其任何附属公司的雇员；以及在通常业务过程中支付给任何信用方或任何附属公司的董事、高级职员或雇员的惯常补偿、雇用、终止及其他雇员福利安排，以及为该等董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿，及(C)附表7.30所载交易，任何信用方与任何信用方的任何高级职员、成员、经理、董事、股东、母公司、其他股本持有人、雇员或联属公司(属于信用方的附属公司除外)之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或交易。

第7.31节加拿大证券法有关事宜。在TerrAscend交易完成之前：

(A)母公司股本中已发行的附属公司有表决权股份于联交所上市及挂牌交易。

(B)母公司为各申报司法区的申报发行人或同等机构，并符合各申报司法区的适用证券法例及联交所的政策，且不包括在任何申报司法区的证券事务监察委员会备存的任何失责申报发行人名单内。

(C)根据适用证券法例及联交所政策的规定，并无任何与母公司有关的“重大变动”(定义见适用证券法例)。

第八条
平权契约

贷方特此约定并同意，在截止日期及之后，根据本协议的条款，贷款连同利息、费用和所有其他债务(未主张的或有债务除外)得到全额偿付，符合第13.01条的规定：

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财务信息、报告、通知和信息

。贷方应向行政代理和每家贷款人提供下列财务报表、报告、通知和信息的副本：

(A)季度财务报表。在母公司的每个会计季度结束后45天内，在任何情况下，(I)母公司及其子公司截至该会计季度末的综合和综合资产负债表，(Ii)母公司及其子公司在该会计季度结束时的综合和综合收益和现金流量表，在每种情况下，包括以比较形式(包括以美元和百分比)的母公司上一会计年度的相应会计季度的数字和该会计年度的当时的当前预算(如果适用)，以及(3)管理层讨论和分析(以合理的详细和具体的方式)所报告的会计期间的经营成果，包括以比较形式列出的母公司上一会计年度的相应会计季度的数字及其年初至今的部分，以及从母公司上一会计年度结束时开始、到该会计季度结束时结束的期间。

(B)年度财务报表。在母公司的每个会计年度结束后120天内，尽快提供母公司及其子公司的合并和合并资产负债表的副本，以及母公司和其子公司在该会计年度的相关合并和合并的收益和现金流量表，并以比较形式(美元和百分比)列出上一会计年度和该会计年度当时的预算中的数字，该等综合报表由行政代理人合理接受的独立公共会计师事务所进行无保留和无保留地审计和核证，或对此类审计的范围除外，以及管理层对所报告的财政期间的业务结果进行的讨论和分析(有合理的细节和细节)。

(C)合规证书。在按照第8.01(A)节和第8.01(B)节交付财务信息的同时，由母公司的授权官员签署的合规证书，(I)证明该等财务信息在所有重要方面都公平地按照适用的会计准则在这些信息各自的日期和所涵盖的各自期间公平地列报了母公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，但在未经审计的财务信息的情况下，受正常年终审计调整引起的变化和没有脚注的限制，(Ii)表明遵守了财务业绩契约，并声明未发生任何违约或违约事件且仍在继续(或，如果违约或违约事件已发生，具体说明违约或违约事件的细节以及就此采取或将采取的行动)，并包含第7.09节规定的与此相关的适用证明；(Iii)在根据上述(B)款与财务信息同时交付的每份合规证书的情况下，指明在该财政年度结束时子公司的身份从截止日期或最近的财政年度(视情况而定)提供给贷款人的子公司的任何变化，以及(Iv)在根据上述(B)款与财务资料同时交付的每份合规证书的情况下，包括(A)更新的附表7.15和7.25(如果适用)和(B)在每个担保协议中基本上采用附表1至3(视情况而定)形式的书面补充文件，在每种情况下，都是关于任何贷款方在本协议日期后获得的任何额外资产和财产的合理详细信息。

(D)补充资料。应要求迅速提供(I)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关条件或业务(财务或其他方面，包括应收款明细表、发票副本、运输单据和交货收据)、股本所有权的变更以及任何贷款方或任何子公司的业务或遵守本协议条款的其他信息，以及(Ii)

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行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

(E)现金流预测。不迟于到期日前60天，(I)截至到期日的现金流预测，以及(Ii)如果该现金流预测不能以行政代理合理酌情认为满意的方式表明债务将在预定到期日全额偿付，则应提交一份管理计划，其形式和实质应为代理合理酌情接受，该计划应合理详细地提供本协议允许借款人的债务或股权融资来源，其金额足以在规定的到期日或之前全额偿还债务，并应附有对该等债务或股权融资具有法律约束力的承诺的文件副本。在形式和实质上可被行政代理人酌情接受。

(F)财政预算案。不迟于母公司每个会计年度开始前30天，母公司及其子公司对该会计年度的预测合并和综合财务预测(按季度为基础)(包括截至该会计年度结束时按季度计算的预计综合和综合收益表、资产负债表和资本支出、预计现金流量和预计财务状况变化的相关综合报表以及对适用于此的基本假设的描述)，在每种情况下，由信贷方管理层根据信贷方在作出时认为合理的假设真诚地编制。与根据第8.01(B)节提供的财务报表的范围一致，列出了这些预测所依据的主要假设(这些预测连同根据第5.01(G)节提交的预测，统称为“预算”)。

(G)违约；诉讼；重大不利影响。在任何信贷方或其各自子公司的授权人获知后三个工作日内尽快发出母公司授权人的通知，通知(I)构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应具体说明其性质、存续期和适用贷方拟对其采取的行动；(Ii)第7.04节所述类型和重要性的任何诉讼、诉讼、法律程序或劳动争议的开始，以及在行政代理要求的范围内，与之相关的所有文件的副本。以及(Iii)已发生或可合理地预期会导致重大不利影响的任何事件的发生。

(H)告示。贷方应迅速(且在任何贷方的授权官员知道后五个工作日内，或根据第(V)款，在向公众提供后)向行政代理提供下列信息：

(I)任何未决或受到威胁的(书面)诉讼、诉讼、程序或其他争议的通知，其声称影响任何信用证单据或第9.08节中提及的任何文件或文书的合法性、有效性或可执行性，该通知应由母公司的授权官员签署，并应具体说明其性质，以及适用的贷方拟对其采取的行动，以及所有相关文件的副本；

(Ii)影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼、调查(正式或非正式)、文件请求或法律程序的开始或任何实质性进展的通知，其中(A)所要求的损害赔偿金额为500,000美元或以上，(B)正在寻求或可能寻求强制令或类似的救济，如果判决不利，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，(C)所寻求的救济是或可能是强制令或其他暂缓执行

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履行本协议或任何其他信贷文件，或(D)美国证券交易委员会或任何其他政府当局参与；

(Iii)关于信用方任何雇员的任何未决或威胁(书面)劳资纠纷、罢工、罢工或工会组织活动的通知；

(Iv)以下情况的通知：(I)任何贷方或子公司在任何重要合同项下的任何重大违约或违约，或(Ii)任何重要合同的任何终止或不续签，或任何贷方或子公司收到另一方关于其终止或不续签该重大合同的意向的任何书面通知；

(V)任何信用方向美国证券交易委员会、证监会或证监会或任何国家证券交易所提交的、或由母公司分发给其股东的所有重要定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(六)贷方独立会计师的解聘、退出或辞职通知；

(Vii)对信用证方组织文件的所有修改、同意书、豁免或修改的副本(在本协议允许的范围内)；

(Viii)其会计师向贷方提交的与任何类型的财务报表或相关内部控制系统的年度、中期或特别审计或审查有关的所有重要书面最终报告的副本，包括提交给管理层的任何最终意见函和对其的所有答复；

(Ix)在截止日期后签订任何材料合同的通知，该通知应包括更新的附表7.27(A)，如果该材料合同是材料监管许可证，则应包括更新的附表7.19；

(X)与适用的政府当局，包括国税局、环境保护局和任何其他管理大麻的政府当局，就向任何借款人、任何其他信贷方或其任何附属机构发出的执法程序通知、投诉、检查和相关事项，或与任何监管许可证或任何信贷方或任何附属机构有关的所有书面材料的副本；

(Xi)任何政府当局的任何设施审计结果的副本，只要该等结果是实质性的和负面的；

(Xii)任何政府当局的任何警告文件、信函或通知的副本，这些警告文件、信函或通知将对任何重大监管许可证或贷方开展其全部或任何实质性业务的能力产生重大和负面影响；

(Xiii)向任何政府当局提供的与任何信用方的任何调查有关的所有重要文件和信息的副本，但以下情况除外：(A)该政府当局的例行查询，(B)适用法律禁止的范围或任何对该信用方有权力的政府当局的书面要求，或(C)该等文件和信息受律师-委托人或类似特权的限制；

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(Xiv)收到关于(A)材料监管许可证或(B)任何其他监管许可证的拒绝或不续期的通知，如果合理地预期此类其他监管许可证的拒绝或不续期将产生重大不利影响；

(Xv)任何贷款方收到或交付与任何租赁不动产有关的‎的任何重大通知的副本；以及

(Xvi)根据证明欠信用方或来自信用方的债务的协议发出的任何书面违约通知的通知，该信用方的本金或述明金额个别或总计超过500,000美元。

(I)管理函件。在收到第8.01(B)节所述独立公共会计师就其每次审计向任何贷方提交的所有最终《管理函件》副本后，无论如何在收到后五个工作日内。

(J)破产等任何贷方的破产、无力偿债、审查、重组，或任何受托人、受让人、接管人或类似财产受托人的委任，或任何该等事件的预期，或任何人士为促进任何该等行动或事件而采取的任何步骤，在知悉此事后立即发出通知(不论是非自愿或自愿的)。

(K)企业信息。在得知根据第5.01(D)条提供的任何额外的公司或有限责任公司信息，或在截止日期或之前，或根据本第8.01条或根据信用证单据其他方式提供的此类信息发生任何变化后的五个工作日内，及时出具由该信用方的授权官员出具的证书，证明与先前的证书有任何变化，并将该信息或变化通知行政代理，并附上任何与此相关的文件。

(L)其他资料。在合理迅速的情况下，任何代理人代表其本人或应任何贷款人的要求，可不时以书面形式合理地要求与信用证单据、拟进行的交易或其管理有关的其他信息(财务或其他)。

根据第8.01(A)、8.01(B)或8.01(H)(V)节要求交付的文件，应自母公司通知行政代理向EDGAR、SEDAR或CSE公开提交此类文件之日起视为已交付。除根据前一句话提供的通知外，根据本第8.01节规定必须提供给行政代理或贷款人的任何通知，应视为自母公司通知行政代理已向EDGAR、SEDAR或CSE公开提交此类文件之日起提供。

簿册、纪录及视察

。贷方将并将促使其各自的子公司保存适当的记录和账簿，在这些账簿中，所有重要方面都是完整、真实和正确的，并一致符合适用的会计准则(根据第8.01(B)节要求的审计要求进行正常的年终调整)，应对涉及贷方或该附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和事项进行记账。贷方将并将促使其各自的子公司允许管理代理及其代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并在现场复制副本，除非违约事件已经发生并仍在继续

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对所要求的信息或其中的摘要进行访问，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，费用全部由贷方承担；但此类访问或检查应在正常营业时间的合理时间内，在合理的提前通知贷方的情况下进行，但每年不超过两次(但如果当时存在违约事件，则不适用本但书中的任何限制)。行政代理根据本第8.02节获得的任何信息可应担保方的要求与抵押品代理或任何贷款人共享。行政代理应让贷方有机会参与与贷方董事、高级管理人员和独立会计师的任何讨论。

保险的维持

。信贷方将，并将促使其各自的子公司在任何时候向信贷方认为(根据其合理的商业判断)在相关保险被投保或续保时财务状况良好且信誉良好的保险公司，提供至少金额和至少与从事与信贷方从事类似业务的公司在同一一般地区通常所承保的风险(以及风险保留)的保险；并将应担保品代理人的书面要求，向担保品代理人提供关于所承保保险的合理详细信息，以便进一步交付给贷款人，包括(I)背书(A)将担保品代理人(代表担保方)指定为贷方损失收款人的所有“一切险”保单和(B)将担保品代理人(代表担保方)指定为额外被保险人的所有一般责任和其他责任保险单，以及(Ii)规定不得取消的说明，金额的重大减少或保险范围的重大变化应在抵押品代理人收到书面通知后至少30天(未缴纳保费的情况下为10天)生效。

缴税

。贷方将及时支付和解除，并将促使其各自子公司在该等税款、评估或政府收费拖欠之日之前及时支付和解除对其或对其收入或利润、或对属于贷方的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及所有合法债权，如未支付，可合理预期成为优先于抵押品代理人的留置权(允许留置权除外)的留置权或对贷款方或其各自子公司的任何财产的重大留置权；但贷方或其任何子公司均不需要支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔，该等税款、评估、收费、征费或索赔是出于善意并通过适当的程序停止执行，且该贷方已根据适用的会计准则为其保留了充足的准备金。

维持存在；遵守法律等

。各信用方将，并将促使其子公司：(A)全面维护和维持其组织性存在(第9.03节允许的交易除外)；(B)根据其所在州或公司、组织或组建管辖区的法律，以及每个州或其他管辖区的法律，维持和维持其良好的地位，在这些州或其他管辖区，该人有资格或被要求有资格作为外国实体或省外公司(视情况而定)开展业务，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。以及(C)在所有重要方面遵守所有适用法律，包括遵守适用于任何借款人或其任何附属公司的安全法规。

第8.06节环境合规。

(A)每个贷款方将，并将促使其子公司在所有实质性方面遵守适用于其业务、运营和不动产的所有环境法和环境许可证；获得并全面维护所有实质性环境许可证

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适用于其业务、运营和房地产；并根据任何政府当局或任何适用的环境法的要求，并根据任何政府当局的要求和适用的环境法，在所有实质性方面进行所有反应、调查、补救、清理或监测活动。

(B)除非完全符合适用的环境法或环境许可证，否则每一贷款方将，并将促使其子公司进行或促使做出环境法所要求的一切事情，以防止在贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、之上、之上、之下、向或从任何不动产释放任何有害物质，并确保在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的不动产内、之上、之下或从这些不动产中不得有有害物质，但符合适用环境法的现有、使用、储存、处理和管理的不动产除外。

(C)每一贷方将并将促使其子公司采取一切必要的行动，包括响应、调查、补救、清理或监测行动，并由贷方承担全部费用和费用：(I)根据环境法的要求，解决任何贷方或其子公司所拥有、租赁或经营的不动产内、上、下、向或从任何不动产释放有害物质的问题；(Ii)按环境法的要求处理与任何贷款方、子公司或其各自的业务或运营有关的任何环境条件，或与任何贷款方或其子公司的任何不动产有关的环境条件；(Iii)根据任何环境法，使任何贷款方或其子公司的任何不动产不受任何留置权和其他产权负担的影响；并(Iv)立即以书面形式通知行政代理：(1)在贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、之上、之下、向或从任何不动产释放有害物质，但符合环境法或环境许可证的条款和条件的除外；(2)任何重大不遵守或违反适用于任何信用方或子公司、任何信用方或子公司的业务和所拥有的任何不动产的任何环境法，(3)根据环境法对任何贷款人或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产实施的任何留置权；(4)根据环境法要求对任何贷方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产进行的任何反应、调查、补救、清理或监测活动, 和(5)任何贷款方从任何个人或政府当局收到的任何书面通知或其他书面通信，涉及根据任何环境法向任何贷款方或子公司提出的任何重大环境索赔。

(D)如果因违反第7.14节或第8.06节而导致的违约已经发生，并且不能在30天内合理地治愈，或者在贷方没有开始合理地有可能治愈该违约的活动的情况下持续30天以上，贷方应应行政代理人的书面请求，(I)在提出请求后45天内向行政代理人提供一份关于违约事项的环境评估报告，费用由贷方承担，其中包括适当时的任何土壤或地下水采样。由国家认可的环境咨询公司以行政代理人合理接受的形式和实质编制，并评估危险材料的存在或不存在，以及为处理此类违约和调查结果而采取的任何合规或响应行动的估计成本；(Ii)迅速采取适用环境法所要求的一切行动，以解决任何不遵守或违反环境法的问题；(Iii)迅速采取环境法所要求的所有反应行动，以解决环境评估报告中确定的任何公认的环境状况，使行政代理人感到合理满意；以及(Iv)允许行政代理人及其代表进入任何贷款方及其子公司拥有、租赁或运营的所有不动产和属于此类违约标的的所有设施，以便进行此类环境审计和测试

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在合理必要的情况下，包括对土壤和地下水进行地下取样，其费用应由贷方支付。

物业的保养

。各信贷方将，并将促使其子公司维护、维护、保护和保持其财产和资产处于良好的维修状态、工作状态和状况(正常损耗除外，并受到9.04节允许的伤亡、谴责和处置)，并对其进行必要的维修、更新和更换，并将在必要时维护和更新使用和占用该等财产和资产所需的所有许可证、许可证(包括监管许可证)和其他许可，在每种情况下，该人士所经营的业务均可在任何时候正常进行，除非不能合理地预期不能产生重大不利影响。每一贷款方将并将促使其子公司及时支付土地合同项下到期的任何和所有分期付款或其他金额。

财政年度结束；财政季度

。就财务报告而言，贷方将促使(A)其及其子公司的每个会计年度在每年的12月31日结束，以及(B)其每个及其子公司的会计季度的结束日期与该会计年度的结束日期和借款人过去的做法一致。

其他贷方

。在结算日不是贷款方的任何子公司(被排除的子公司除外)，以及在结算日之后形成或收购的任何直接或间接子公司(包括根据《特拉华州有限责任公司法》的《分立计划》拆分任何现有的有限责任公司)，应遵守以下要求：

(A)在此类事件发生后的五个工作日内，贷方将促使向行政代理交付下列各项(视情况而定)：(I)信用协议合同书，根据该协议，该子公司应成为行政代理和所需贷款人选择的借款人或担保人，以及行政代理要求的其他信用文件；包括行政代理要求的所有担保文件和其他文件，以建立和保留抵押品代理对抵押品所包括类型的此类子公司的所有资产的留置权；(Ii)UCC融资报表、PPSA融资报表、文件(在UCC中定义)、所有权文件(在PPSA中定义)和原始抵押品(包括质押股本、其他证券和票据(在UCC或PPSA中定义，视情况而定))以及行政代理可能合理要求的其他文件和协议，所有这些都是必要或适宜的，以建立和维持该子公司拥有权益的抵押品中所包括的所有资产的有效、完善的留置权；(Iii)该附属公司的律师以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理和贷款人提出的意见；(Iv)该附属公司的组织文件、董事会、其他管理机构或其适当委员会的决议的最新副本(如果该组织文件或适用法律要求，还包括股东、成员或合伙人)授权采取本第8.09节所述的行动以及执行和交付本节第8.09节所述文件的人员，所有这些文件均由该附属公司的授权官员认证。除上述内容外，, 贷方应立即为担保方的利益向抵押品代理人质押：(I)贷方持有的每一附属公司的全部股本；(Ii)在截止日期后签署的证明欠任何贷方的债务超过100,000美元或总计250,000美元的任何本票；以及

(B)贷方和各子公司应在其他方面遵守第8.11条。

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收益的使用

。贷款所得款项应用于(A)为某些获准收购以及与此相关的合理成本和支出提供资金，(B)支付与交易直接相关的交易费、成本和支出，以及(C)在符合信贷文件和适用法律条款的范围内，用于一般营运资金用途。

进一步保证

.

(A)贷方将签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或抵押品代理人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、融资变更声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件)，以授予、保存、保护和完善任何信贷文件设定或打算设定的担保权益的有效性、可执行性、优先权和不可撤销性，所有费用均由借款人承担。

(B)如果任何贷款方获得公平市场价值超过50,000美元的不动产简单权益的任何费用，借款人应迅速(无论如何在五个工作日内)通知抵押品代理人及其贷款人，并将导致此类资产受到担保适用义务的留置权的约束，并将采取抵押品代理人为授予或完善符合证券文件适用要求的此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第8.11(A)节所述的行动，所有费用均由借款人承担；但就租赁权益而言，除非行政代理以其合理的酌情决定权提出要求，否则不需要抵押。按照前款规定交付给抵押品代理人的任何抵押品，应在取得该不动产后45天内提交给抵押品代理人，并附上(I)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或其无条件的有约束力的承诺)，该保单将该抵押物的留置权作为对其中所述不动产的有效留置权(具有其中所述的优先权)，不受任何其他留置权的影响，除非第9.02节明确允许，连同抵押品代理人可能合理要求的背书和再保险，(Ii)对该不动产的现行ALTA调查，在形式和实质上令抵押品代理人和所有权保险公司满意的所有权保险公司出具上述第(I)款所述的所有权保单(或其无条件有约束力的承诺)，该保单是由一名令抵押品代理人满意的持牌验船师准备的, (Iii)由国家认证机构向抵押品代理人发出的洪泛区决定，注明每项不动产的洪泛区，连同证明该抵押品下的抵押权人购买令抵押品代理人合理满意的洪水保险的证据，(Iv)反映该不动产是否符合适用法律的分区报告和环境场地评估；及(V)抵押品代理人合理满意形式和实质的适用信贷方的当地法律顾问的意见。

(C)尽管本合同有任何相反规定，但如果抵押品代理人确定在任何财产上建立或完善任何留置权的成本相对于由此向贷款人提供的实际利益而言是过高的，则该财产可被排除在信用证文件的所有目的的抵押品之外。

抵押品访问协议

。贷方应在任何担保协议要求的范围内，获得每个租赁地点的抵押品访问协议。

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第8.13节银行账户。

(A)在第8.20节的规限下，信贷各方应就其各自的证券账户、存款账户和投资财产建立并向抵押品代理人交付一份控制协议，每个账户均列于附表7.25中，但属于除外账户的账户除外。贷方不得允许将任何收款存入受控制协议约束的附表7.25所列帐户以外的任何帐户(该控制协议是应如上所述的抵押品代理人的请求而制定的)；只要没有违约事件发生且仍在继续，贷方可以设立新的存款账户、商品账户或证券账户，只要在账户设立之前或同时：(I)贷方已向代理人提交了包括该账户的修订附表7.25，(Ii)信贷各方已向抵押品代理人提交了一份关于该账户的《控制协议》，只要该账户不是排除账户，该《控制协议》应在开立该账户后7天内签署。

(B)除其他事项外，每份控制协议应规定，在抵押品代理人发出通知(“控制通知”)后，银行、证券中介人或其他金融机构当事人应遵守抵押品代理人的指示，指示在未经适用信贷方进一步同意的情况下处置账户中的资金或其他金融资产；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则抵押品代理人同意不发出控制通知。如果抵押品代理根据任何控制协议发出控制通知，则受该控制协议约束的所有收款或其他金额以及Alterna账户中的所有收款或其他金额应按照抵押品代理的指示进行转移，并以第4.02(D)节规定的方式用于支付债务。

(C)尽管有本第8.13节的规定，但在违约事件发生后和持续期间，如果贷方收到或以其他方式支配或控制任何收款或其他金额，贷方应以信托形式为抵押品代理人持有该等收款和金额，不得将该等收款与任何贷方或其他人的任何其他资金混合在一起，也不得将该等收款存入除附表7.25所列账户以外的任何账户。

(D)在行政代理人提出书面要求后三个工作日内，信贷方应向抵押品代理人提供关于信贷方所有证券账户、存款账户和投资财产的所有月度(或其他定期)银行(或其他金融中介)账户报表的副本。

第8.14节；反腐败法。

(A)任何贷款方不得(或不得允许任何附属公司)直接或间接使用任何贷款或任何贷款的收益，或将该等贷款或任何贷款的收益借出、出资或以其他方式提供给任何人，以资助任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为贷款人、代理人、安排人或其他身份)违反制裁。

(B)任何贷款方不得(或不得允许任何附属公司)直接或间接使用任何贷款或任何贷款的收益用于任何违反任何反腐败法的目的。

监管事项

。贷方应确保所有材料监管许可证在所有重要方面保持完全有效和‎效力。

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第8.16节年度贷款人会议。借款人将按行政代理或所需贷款人合理要求的频率参加贷款人会议，但每年至少参加一次，每月不超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，通过电话会议或亲自在行政代理选定的、贷款人和母公司合理接受的时间举行。本次会议的目的是介绍贷方上一财政年度的财务结果，并提交本财政年度的预算。

第8.17节许可合同。贷方将(A)保存和维持每份许可合同的全部效力和效力，(B)在所有重要方面遵守各自在每一许可合同项下各自的权利、义务和义务，以便该许可合同各方所开展的业务可以始终按照适用法律适当地进行，以及(C)促使成为许可实体的任何关联方签署许可合同的抵押品转让，并向抵押品代理人交付与该贷方的许可合同的抵押品转让。

第8.18节留置权解除。在不动产抵押权被记录之日之后，在对任何不动产开始任何建造、改善或相关活动之前，贷方应在抵押品代理人满意的形式和实质上，从参与建造、建造和装备任何不动产的每个承包商、机械师、物料工、劳工或其他人那里获得留置权解除或从属留置权，这些承包商、机械师、物料工、劳工或其他人也在该不动产上提供工作、用品或服务，或在该不动产抵押被记录之日之前对该不动产有提供工作、用品或服务的关联方。

第8.19节销售跟踪软件。在违约事件发生和持续期间，贷方应授予管理代理查看其销售跟踪软件的权限。

第8.20节加拿大证券法事项。在TerrAscend交易完成之前，母公司应(A)维持其附属有表决权股票在中交所上市和挂牌交易，除非该股本已在纽约证券交易所或纳斯达克上市并挂牌交易，在此情况下，母公司应维持其作为“报告发行人”的地位，或如果母公司的股本在纽约证券交易所或纳斯达克上市并挂牌交易，则维持其作为美国同等证券交易所的地位，以及，在每一种情况下(超过任何通知和补救期限)，均未违反报告司法管辖区适用的证券法规的要求。

第8.21TerrAscend交易。与TerrAscend交易有关，并待TerrAscend交易文件预期的出售Cookie子公司至少68.74%的股本完成后：(A)由借款人承担费用，抵押品代理应(I)解除(A)Cookies子公司在本协议和其他信贷文件项下作为借款人和担保人的地位，(B)为了担保方的利益，解除其在Cookies子公司根据担保文件授予其的抵押品中的担保权益，以及(C)为了担保方的利益，解除其担保权益，在Cookie根据安全文件授予抵押品代理的与TerrAscend交易相关的Cookie子公司股本中的那部分，以及(Ii)签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理地要求证明上文第(I)款所述的释放的文件，在每种情况下，根据信用文件的条款；(B)借款人应自费向抵押品代理提交一份《加拿大担保协议》修正案或另一份形式和实质合理地令抵押品代理满意的证券文件，以确保抵押品代理应保留贷方拥有的Cookies子公司的所有股本和所有相关资产的质押；及(C)借款人应促使每一家Cookies子公司或其任何继承者或任何TerrAscend附属公司签立并交付至

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抵押品代理与适用的信用方签订的许可合同的抵押品转让。在与TerrAscend交易完成之前或同时，母公司应安排全额偿还每笔债务，并终止母公司在债务项下的所有义务，但不得超过以前未偿还和终止的程度。

第8.22节结业后事宜。

(A)在2022年1月18日或之前(或行政代理人自行决定的较晚日期)，贷方应以代理人满意的形式和实质向代理人交付下列文件：

(I)为贷方的每个存款账户和证券账户(除外账户除外)签署的一份正式签署的控制协议；

(Ii)就每一信用方的保险单指定担保品代理人为贷款人损失收款人或额外被保险人的保险背书；

(Iii)检索UCC备案文件、PPSA登记文件或同等备案文件(视情况而定)的结果，这些文件是关于截至截止日期的信息证书第1(G)节中披露的交易对手方，连同融资报表、PPSA登记和通过这种查询披露的其他备案文件(或类似文件)的副本，并附有使抵押品代理人满意的证据，证明任何此类融资报表、PPSA登记和其他备案文件(或类似文件)中表明的留置权是允许留置权的；

(Iv)每个出租人、抵押权人、仓库经营者、受托保管人、加工商或其他第三方(不包括Koach房东和位于密歇根48048特洛伊870号Suite888 W.Big Beaver Rd.888W.Big Beaver Rd.888 W.Big Beaver Rd.，Suite870，Michigan 48048的美国信贷方首席执行官办公室的房东)正式签立并交付抵押品访问协议副本，该第三方可能在行政代理要求的范围内对由该第三方拥有的任何抵押品拥有留置权，或由该第三方定位或出租给信用方；以及

(V)在管理代理人要求的范围内，就存放或持有价值超过500,000美元抵押品的信贷方每个租赁地点(不包括从Koach房东和美国信贷方首席执行官办公室租用的地址，888 W.Big Beaver Rd.，Suite870，Troy，Michigan 48048)正式签立并交付租赁抵押品转让副本。

(B)在2022年1月18日或之前(或行政代理人酌情同意的较晚日期)，贷方应以代理人满意的形式和实质，就密歇根不动产的每一块向代理人交付以下内容：

(I)承按人就每宗按揭及租契及租金的转让而以代理人满意的形式及实质提交的业权保险单；

(Ii)由抵押品代理人合理地接受并以抵押品代理人合理满意的方式向抵押品代理人及业权保险单的发行人证明的验船师所拟备的ALTA检验；及

(Iii)反映密歇根州不动产是否符合适用法律的分区报告和环境场地评估。

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(C)在2021年12月20日或之前(或行政代理人酌情同意的较晚日期)，贷方应以代理人满意的形式和实质，向代理人提交Alterna向贷方发放的所有信用卡已关闭的证据，并解除与此相关的所有UCC财务报表文件或PPSA登记，包括但不限于以下PPSA针对母公司(以前称为Wolverine Partners Corp.)的登记：

第九条
消极契约

贷方特此约定并同意，在贷款连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他债务(未主张的或有债务除外)按照本协议的条款全额偿付之前，遵守第13.01条：

债务限额

。各信用方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、产生、发行、承担、担保、存在或有或有或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)与该等债务有关的债务；

(B)截至截止日期存在的、在附表7.24中确定的、不是本第9.01节所允许的债务，以及与该债务有关的任何再融资债务；

(C)无担保债务(I)在该信用方及其附属公司的正常业务过程中就供应商按正常贸易条件提供的与购买货物和服务有关的开立账户而产生的债务，该账户逾期未超过90天，如果逾期超过90天，则存在争议，并且已按照适用的会计准则在该信用方的账簿上建立了充足的准备金；及(Ii)关于在正常业务过程中提供并符合过去惯例的履约、担保或上诉保证金，但(在每种情况下)不包括借入金钱所招致的债务或与此有关的或有负债；

(d)[故意遗漏];

(E)债务(I)证明新获得的财产的递延购买价格，或为购买该贷款方及其附属公司的设备而产生的资金(根据购买资金抵押或其他方式，无论是否欠卖方或第三方)，在该贷款方及其附属公司的正常业务过程中使用(只要该债务是在该财产获得后60天内发生的)，以及(Ii)构成资本化租赁债务；但根据第(I)和(Ii)款，该等债务的本金金额不得超过许可资本租赁债务定义中允许的本金总额；

(F)任何信用方就本合同所允许的任何信用方的债务(以下第(L)(Ii)款所述的债务除外)而承担的或有负债；

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(G)任何借款人或任何附属公司为支付保险费而产生的无追索权债务；

(H)任何贷方之间的公司间债务(I)任何贷方之间的债务，只要该债务是由质押给抵押品代理人的票据证明的，并受抵押品代理人满意的形式和实质上的附属协议(或包括附属条款的票据所证明)所规限；。(Ii)任何信用方欠不是贷方的附属公司的债务，只要该债务受附属协议(或包括附属条款的票据所证明)的规限，其形式和实质令抵押品代理人满意；。(Iii)任何并非贷方的附属公司之间的债务。以及(Iv)任何非信用方子公司对任何信用方的欠款总额，与根据第9.05(D)节作出的投资总额合计不超过100,000美元；

(1)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(J)在结算服务、透支保障方面的负债，以及在其他方面与在正常业务过程中发生的存款账户或类似账户有关的负债；

(K)欠任何向借款人提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外或责任保险的人的债项，或向借款人或任何附属公司提供该等利益或保险而招致的任何附属公司的债项，而该等利益或保险是依据在通常业务运作中对该人的惯常偿还或弥偿责任义务而向该人提供的；

(L)与在通常业务运作中发行的保证债券、履约保证及类似工具有关的债务总额不得超逾(I)每项该等保证保证、履行保证保证及类似工具的债务总额不超过$100,000或(Ii)所有该等保证保证、履行保证保证及类似工具的债务总额不超过$250,000；

(M)构成第9.05(G)节允许的投资的任何贷款方的债务；

(N)与判决有关的债务，包括上诉保证金，或根据第10.01(G)条不构成违约事件的裁决；及

(O)与准许收购有关而招致的债务，包括卖方票据、卖方土地合约或在该项准许收购中取得或将会取得的物业的其他递延购买价格，款额不得超过(I)就依据“准许收购”定义第(Ii)条而准许的收购而言，总额为28,600,000元；及(Ii)就所有其他准许收购而言，总额不超过500,000元。

留置权的限制

。每一贷方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地对任何此等人(包括其股本)的任何财产或资产(不动产或非土地财产、有形或无形财产)设立、产生、承担或存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

(A)保证偿付债务的留置权；

(B)截至截止日期存在并在附表9.02披露的保证9.01(B)节允许的债务的留置权和保证对债务进行再融资的替换留置权

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第9.01(B)节所允许的；但除第9.01(B)节所允许的范围外，该留置权不得妨碍任何额外的财产，且该留置权所担保的债务金额不得在截止日期现有的基础上增加或延长(因为该债务可在截止日期之后永久减少)；

(C)为第9.01(E)节所允许的类型的债务提供担保的留置权；但条件是：(I)此种留置权是在债务发生后60天内授予的，(Ii)由此担保的债务不超过购置(或建造)时适用的财产、修缮或设备的成本和公平市场价值中较小者，以及(Iii)此种留置权仅担保第9.01(E)节所指债务的标的资产及其收益；

(D)因法律的实施而产生的对承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东在正常业务过程中发生的数额的留置权，这些留置权的数额尚未逾期或已通过适当的程序真诚地努力争辩，暂停执行这种留置权，并已按照适用的会计准则在其账簿上为其设立了充足的准备金；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、就业保险、失业保险、工作场所安全保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或抵押或存款，或为保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务(借款除外)，或为担保、上诉或履约保证义务；

(F)判决留置权在判决订立后不足60天内存在，或判决留置权已担保、暂缓执行或判决留置权的付款已由保险全额承保，而判决留置权在其他情况下不会导致第10.01(G)节所指的违约事件；

(G)地役权、通行权、地役权、分区限制、业权上的微小瑕疵或不规范以及其他类似的产权负担，在每一种情况下，都不会对该留置权所附财产的价值或用途造成任何实质性的干扰；

(H)尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权(不包括根据《国际税收征管条例》的规定施加的任何留置权)，或正在通过暂停执行的适当程序真诚地努力抗辩的留置权，并应根据适用的会计准则在其账簿上为其建立足够的准备金；

(I)在正常业务过程中，因任何有关银行留置权、抵销权或类似权利及补救办法的合约、法规或普通法条文而产生的留置权，而该等权利及补救包括存入存款机构或证券中介机构的存款账户或证券账户(包括存入该账户的基金或其他资产)或其他资金，只要就该等存款账户或证券账户已遵守第8.13节的适用规定即可；

(J)出租人、许可人或再承租人根据任何该等信贷方或附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约、特许或分租(以及与此有关的预防性UCC备案或PPSA登记)而享有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此出租、获许可或分租的资产；

(K)仅对该人就本合同所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

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(L)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定产生的卖方对该人的留置权，仅涵盖已售出的货物，或仅担保此类货物的未付购买价款和相关费用，但此种债务在本合同所允许的范围内；

(M)在第9.01(G)节允许的范围内，对保单及其收益的留置权，以保证为保单提供保费融资；

(N)以银行或其他存款机构为受益人的留置权(包括抵销权)，只要第8.13节的适用规定得到遵守，银行或其他存款机构即可扣押存款；

(O)加拿大法定留置权；

(P)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金、信用证和其他类似性质义务的保证金；以及

(Q)(1)对许可收购中取得的不动产的留置权，以保证与该项许可收购有关的第9.01(O)(I)节所允许的债务类型；条件是：(V)该留置权是在产生该债务时授予的，(W)由此担保的债务不超过该收购时适用不动产的成本和公允市场价值中的较小者，(X)该留置权只担保在该许可收购中获得的属于第9.01(O)节所述债务标的的不动产及其收益，(Y)尽管存在该留置权并且除非行政代理人另有书面同意，适用的信贷方就该不动产提供第二留置权抵押和第8.11节所述的其他项目，以及(Z)除非行政代理另有书面同意，适用的信贷方应使管辖该许可收购的交易文件向代理人和贷款人提供按面值购买其担保的债务的选项，以及在该适用的交易文件下发生违约事件时的任何应计利息；和(Ii)在许可收购中获得的不动产留置权，以确保在行政代理书面同意的情况下，与该许可收购相关的第9.01(O)(Ii)节允许的类型的债务。

尽管本第9.02节有任何相反规定，在任何情况下，任何信用方都不得根据任何实质性合同或由此产生或与之相关的任何应收账款、收款或收益而对任何信用方或子公司的权利产生、产生、承担或容忍存在任何留置权(加拿大法定留置权和根据信用证文件给予抵押品代理人的留置权除外)。

合并、合并等

。各信用方不会、也不会允许其任何子公司清算或解散、合并或合并任何其他人，或购买或以其他方式获得任何人(或其任何部门)的全部或实质上所有资产；但(A)任何信用方或其附属公司可自愿与任何借款人(只要该借款人是尚存实体)清盘或解散，并可与任何借款人合并或合并；(B)任何担保人可自愿清算或解散任何其他担保人，并可与根据同一司法管辖区的法律组织的任何其他担保人合并或合并；(C)任何贷款方(母公司除外)的资产或股本可由任何借款人购买或以其他方式获取；(D)母公司及Cookies附属公司的股本可根据TerrAscend交易购买或以其他方式收购，(E)母公司可进行合并

75

如TerrAscend交易文件所述，与TerrAscend联属公司及(F)任何担保人的资产或股本可由任何其他信贷方购买或以其他方式收购。

允许的处置

。每一信用方不会，也不会允许其任何子公司在一次交易或一系列相关交易中将该信用方或该其他人的资产(包括应收账款和子公司股本)处置给任何人，或订立任何处置协议，除非：

(A)在其通常业务运作中，并属过时、过剩或破旧的财产或不再用于其业务的财产；

(B)是由于任何损失、损坏、分配或其他伤亡，或因征用权程序对此类资产的任何谴责或没收而产生的，但其现金收益净额须按照本协定适用；

(C)按公平市价计算，并符合下列条件：

(1)任何财政年度的处置总额不得超过500,000美元，任何一次处置的数额不得超过500,000美元；

(Ii)在紧接该项产权处置生效之前及之后，并不会发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件亦不会因该失责或失责事件而持续或会因此而继续发生；

(3)借款人根据第4.02(A)(Ii)节使用由此产生的任何现金净收益；以及

(Iv)就该等售卖、移转、租赁、分担或转易而收取的代价，不少於80.00%是以现金收取的；

(D)在正常业务过程中出售库存(如UCC所界定)；

(E)在正常业务过程中按照第4.02(A)(2)节的规定出售或处置设备，条件是这些设备以类似替换设备的购买价格作为信用交换，或此类处置的收益合理地迅速用于类似替换设备的购买价格；

(F)在正常业务过程中放弃、不续期或以其他方式处置对任何信用方或该信用方的任何附属公司的业务行为不重要的任何知识产权；

(G)第9.03、9.05(D)或9.05(H)节以其他方式允许；

(H)由(I)任何信用方或其子公司对母公司，(Ii)信用方(借款人除外)的任何子公司对任何信用方，或(Iii)任何信用方对另一信用方；

(I)包括授予许可留置权；

(J)包括现金或现金等价物的处置；

(K)出售或贴现在正常业务过程中产生的与收款相关的应收账款；

76

(L)包括(依据在正常业务过程中订立的租约或许可证)在正常业务过程中租赁或许可不动产或非土地财产；

(m)[故意遗漏];

(N)是因谴责而向政府当局作出的不动产处置，但其收益须按照本协定予以运用；或

(O)包括与排除发行有关的母公司股本的发行。

即使本第9.04节有任何相反规定，在任何情况下，任何信用方不得出售、转让、转让或以其他方式处置其根据任何重要合同或根据该合同产生或与之有关的任何应收账款、收款或收益而享有的任何权利(根据信用证文件授予抵押品代理人的留置权除外)。

投资

。各信用方将不会、也不会允许其任何子公司购买、作出、招致、承担或允许存在对任何其他人的任何投资，包括成立、创建或收购任何子公司，但以下情况除外：

(A)在截止日期存在并在附表9.05中确定的投资；

(B)现金和现金等价物投资；

(C)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(D)任何贷款方通过出资或购买股本的方式对其作为贷款方的任何子公司(或将成为与该投资有关的贷款方)进行的投资；但该贷款方或该附属公司应被要求遵守(I)第9.01节，如果此类投资构成作出此类投资的一方的债务，以及(Ii)第8.09和8.11节；

(E)构成(1)应收账款、(2)已批出的贸易债务或(3)与货物或服务的购买价格有关的保证金的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(F)由任何贷款方收到的与第9.04节允许的任何处置相关的销售价格的任何递延部分组成的投资；

(G)本金总额在任何时候不超过150,000美元的其他投资；

(H)根据第9.01(H)节允许的公司间债务，只要适用人员已遵守该节规定的要求；

(I)在正常业务过程中维持存款账户，只要该等存款账户已遵守第8.13节的适用规定；

(J)在第9.01(F)节允许的范围内的担保义务；

77

(K)向任何贷方的高级人员、董事及雇员提供贷款及垫款，以支付合理及惯常的与业务有关的差旅费、酬金开支、搬家开支及类似开支，而每项开支均在通常业务过程中招致，在任何时间的未偿还本金总额不得超过$50,000；

(L)以贷款代替9.07节所允许的限制性付款的投资；

(M)对供应商的保证金、预付款和其他信贷，以及与租赁义务、税收、保险和类似物品有关的保证金，每一种情况都是在正常业务过程中作出的，并保证贷款方的合同义务，在每一种情况下都构成允许留置权；

(N)准许的收购；及

(O)房地产和解；

但根据(D)(Ii)、(F)、(G)或(K)条所准许的任何投资，如在作出任何该等投资时已发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续或将会导致该失责或失责事件，则不得作出该等投资。

ERISA

.

(A)贷方将不会(A)未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，或(B)撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致贷款方或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任。

(B)任何贷方不得维持、管理、供款或对任何加拿大退休金计划负任何责任，或在任何人发起、维持、管理或供款或对任何加拿大退休金计划负任何责任时取得该人的权益。

受限支付

。除以下情况外，每个信用方不会、也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款或为任何限制性付款支付任何保证金：

(A)限制信用方的任何子公司向(I)其直接母公司付款，只要该母公司是信用方或(Ii)母公司；

(B)限制任何贷款方或其任何附属公司就其股本支付股息，股息仅以该股本(不合格股本除外)的额外股份支付；

(c)[故意遗漏]及

(D)母公司对其任何股本的回购、赎回或其他价值收购，在合理必要的范围内将该股本的持有人除名，以维持对美国大麻法律的遵守。

78

付款和某些协议的修改。

每个信用方都不会，也不会允许其任何子公司：

(A)因以下原因而作出任何付款：(I)已在合约上从属于该等债务的偿债权利的债务(如当时根据适用于该等债务的附属条款及条件，该项偿付是不获准许的)或(Ii)任何其他有限制的债务，但如就第(Ii)款而言并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件并无发生，且该等失责或失责事件仍在持续或将会导致失责或失责事件，则属例外。

(B)同意对下列各项所载的条款或规定作出任何修订、补充、放弃或其他修改，或不对其行使任何权利：(I)任何组织文件(在每种情况下，不包括对担保当事人没有实质性不利的任何修订、补充、放弃、终止、修改或容忍；以及(B)行政代理在其生效前至少五个工作日(或行政代理酌情允许的较短期限)收到通知)，(Ii)任何文件，证明或管辖任何债务的协议或文书，这些债务从属于偿付权利义务或优先于行政代理留置权的任何留置权，除非该等修改、补充、放弃或其他修改是根据适用于该协议的附属协议的条款允许的，或(Iii)任何重大合同，但不包括(A)对担保当事人没有重大不利的任何修改、补充、放弃或修改；(B)行政代理在其生效前至少五个工作日(或行政代理酌情允许的较短期限)收到的通知。

出售和回租

。各信用方将不会、也不会允许其任何附属公司在截止日期后直接或间接就任何信用方或其任何附属公司的任何财产进行任何售后回租、合成租赁或类似交易。

与关联公司的交易

。除附表7.30所述外，各信用方将不会、也不会允许其任何子公司与任何关联方订立任何安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)，或导致或允许与任何关联方存在任何安排、交易或合同(仅在信用方之间的安排、交易或合同除外)，但下列情况除外：(A)以不低于该信用方或该子公司在与非关联方的独立交易中所能获得的公平合理的条款；(B)第9.01(H)节明确允许的任何交易；9.03、9.05(D)、9.05(H)、9.05(J)、9.05(K)或9.07，(C)只要已由母公司或其适用子公司的董事会根据适用法律批准，(I)向贷方及其各自子公司的非高级董事支付惯常费用和赔偿，或(Ii)在正常业务过程中向信贷方及其各自子公司的高级职员和雇员支付合理和惯常的补偿和赔偿安排和福利计划，(D)在正常业务过程中非信贷方的子公司之间的交易，以及(E)以其他方式向行政代理披露并经其合理酌情决定批准的交易(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

限制性协议等

。每个信用证方不会，也不会允许其任何子公司签订任何协议(信用证文件除外)，禁止：

(A)对其财产、收入或资产设定或承担任何留置权，不论该财产、收入或资产现已拥有或其后取得；

(B)该人有能力修改或以其他方式修改任何信用证单据，或放弃、同意或以其他方式偏离任何信用证单据下的任何规定；或

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(C)该人直接或间接向任何借款人支付任何款项的能力，包括以股息、垫款、偿还贷款、偿还管理费用和其他公司间费用、开支和应计项目或其他投资回报的方式。

上述禁令不适用于上文(A)款所述类型的惯例限制(该限制并不禁止贷方遵守或履行本协议和其他信贷单据的条款)，这些限制包括：(1)管辖第9.01(C)节所允许的任何债务，涉及用该债务的收益提供资金的资产的转让；(2)设立或承担转租或转让任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中订立的任何租赁权益的留置权；(Iii)转让任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何合同或许可知识产权，或(Iv)根据本协议允许的处置，在任何资产出售结束前转让该资产。

套期保值协议

。每一贷方将不会，也不会允许其任何子公司订立任何对冲协议。

业务和财政年度的变化

.

(A)任何贷方不得(或不得允许任何子公司)(I)直接从事任何支持业务以外的任何业务活动，(Ii)间接从事任何大麻业务以外的任何业务活动，然后仅通过许可实体，或(Iii)修改或改变其会计年度或会计方法(除(A)在TerrAscend交易完成后，从IFRS迁移到GAAP，只要贷方向行政代理发出此类迁移的生效日期的书面通知，(B)符合适用会计准则的要求，或(C)在行政代理人同意的范围内(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)除非通过信用方或许可实体，否则初级官员不得在密歇根州从事业务。

财务业绩契约

.

(A)流动性。贷方不得允许贷方在该月每个财政月的最后一天计算的日均流动资金余额低于5,200,000美元。

(B)收入。从2021年12月31日开始，贷方将不允许合并公司的收入低于75,000,000美元，这是根据适用的会计准则在每个会计季度最后一天结束的适用会计期间确定的。

母公司的运营

。除第7.29节所述外，母公司不得持有任何资产或从事任何业务。

第9.16节控股公司。母公司不得从事任何业务或活动，除非(A)拥有曲奇、斯巴达和盖奇创新公司的股本及其合理附带的活动，(B)维持其存在所需的公司行动，以及(C)签署和交付其参与的信贷文件，并履行其在信贷文件项下的义务。除了曲奇、斯巴达和盖奇创新的股本外，Parent不直接拥有任何资产。

80

第十条
违约事件

违约事件列表

。本节10.01中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(A)不偿还债务。(I)任何借款人应在任何贷款本金或利息到期时违约，或(Ii)任何贷款方应违约任何其他货币义务，且在本条第(Ii)款的每一种情况下，此类违约应持续五天而无法补救。

(B)违反申述或保证。任何信用证方在任何信用证单据(包括根据第五条交付的任何证书)中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面是不正确的或将是不正确的。

(C)不履行某些契诺和义务。任何贷方均应不履行或遵守第8.01、8.02、8.03、8.04、8.05条(仅针对该贷方在其管辖范围内的存在)、8.07条(仅针对土地合同的及时付款)、8.09、8.10、8.11、8.12、8.13、8.14、8.15、8.16、8.17、8.18、8.19、8.20、8.21或8.22或第IX条项下的任何义务。

(D)不履行其他公约和义务。任何贷款方应不履行或遵守第8.05条(仅限于该贷款方在其组织管辖范围内保持良好信誉)、8.06或8.07条(土地合同及时付款除外)项下的任何义务，或任何贷款方不应适当履行或遵守根据任何担保文件适用于其的任何公约所规定的义务，且此类违约应在发生后10天内继续不予补救。

(E)不履行其他契诺和义务。任何信用证方在履行和遵守其签署的任何信用证文件中所包含的任何义务(10.01(A)、10.01(B)、10.01(C)或10.01(D)条规定的除外)方面均应违约，且此类违约应在违约发生后30天内继续不予补救。

(F)拖欠其他债务。(I)任何贷款方或其附属公司如个别或合计本金或述明款额超逾$500,000，则到期(在任何适用的宽限期、通知或救助期的规限下)的任何土地合约的本金或述明款额，或任何土地合约的本金或述明款额，或任何贷方或其附属公司的任何其他债项(债务除外)的本金或述明款额的利息或费用，在到期时发生拖欠，或在履行或遵守与任何该等债务有关的任何义务或条件时，如该违约的后果是加速该等债务的到期或容许该等债务的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人导致或宣布该等债务立即到期及应付，或(Ii)任何信用方或其附属公司的本金或述明金额个别或合计超过$500,000的债务，则须以其他方式规定预付、赎回、购买或抵销该等债务，或要求作出购买或抵销该等债务的要约，在其明示的到期日之前(但与第9.01节允许用于偿还该债务的再融资债务的产生有关的除外)。

(G)判决；罚款。任何判决、支付款项的命令、罚款、和解(房地产和解除外)或执行处罚，个别或合计超过500,000美元(不包括保险承保的任何金额(减去任何适用的

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该等判决、命令、罚款、和解或罚则不得在判决、命令、罚款、和解或罚款生效后60天内撤销、解除、搁置或担保上诉，或任何债权人应根据该判决或命令展开执行程序。

(H)破产、无力偿债等任何信用方或其任何子公司应：

(I)无力偿债或一般不能偿付，或在债务到期时以书面承认其无力或一般不愿偿付；

(Ii)为任何该等人士的资产或其他财产的任何重要部分申请、同意或默许委任受托人、接管人、暂时扣押人、检验人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

(Iii)在没有该等申请、同意或默许或准许或容受存在的情况下，委任受托人、临时接管人、接管人、接管人及经理人、行政接管人、保管人、清盘人、临时清盘人、管理人、暂时扣押人或其他类似的官员，以处理该等财产的大部分，而该受托人、临时接管人、接管人、接管人及经理人、行政接管人、保管人、清盘人、临时清盘人、管理人、暂时扣押人或其他类似的官员，不得在60天内解除职务；但各信用方特此明确授权各担保方在60天内出庭进行任何相关诉讼，以维护、保护和捍卫其在信用证单据下的权利；

(Iv)准许或容受任何破产、重组、债务安排或其他个案或根据任何破产法或破产法或其他无力偿债法例进行的法律程序的展开，或就该等破产、重组、债务安排或其他个案或法律程序而展开的任何解散、审查、清盘或清盘程序；如任何该等个案或法律程序并非由该人展开，则该个案或法律程序须由该人同意或默许，或须导致登录济助令，或须维持60天不被驳回；但各信用方特此明确授权各担保方在60天内出庭审理任何此类案件或程序，以维护、保护和捍卫其在信用证单据项下的权利；或

(V)采取任何授权上述任何事项的行动，或为促进上述任何事项的执行而采取任何行动。

(I)保安受损等任何信用证单据或根据该单据授予的任何留置权应(除其条款外)全部或部分终止、不再有效或不再是任何信用方当事人的法律有效、有约束力和可强制执行的义务，或任何信用方或任何其他人应直接或间接以任何方式质疑或限制该等有效性、有效性、约束性或可执行性；或者，除任何信用证文件允许的情况外，担保任何义务的任何留置权(仅受允许留置权的约束)对于总价值超过500,000美元的抵押品而言，应全部或部分不再是完善的留置权(抵押品代理人自愿和故意解除留置权的结果除外)。

(J)控制权的变更。控制权的任何变更均应发生。

(K)限制业务；资产损失。任何信用方或信用方的任何子公司应被法院命令或其他政府当局以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其在连续30个工作日内继续处理其全部或任何实质性业务，或者如果任何信用方或其子公司的资产的任何实质性部分被扣押、扣押、受到令状或扣押令的约束，或被征收或被占有

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任何第三人的财产或资产，且在该财产或资产首次产生之日后60天或该等财产或资产被该信用方或其附属公司没收之日前五天(以较早者为准)，该财产或资产不会被解除。

(L)重大不良影响。任何实质性的不利影响均应发生。

(M)监管许可证。任何材料监管许可证应在适用政府当局规定的任何宽限期后30天内停止有效、存续和完好，除非该地位正在通过适当的程序真诚地努力争夺，并且在该地位被争夺期间，适用贷款方和适用企业能够根据适用法律继续运营；或任何对贷方业务有重大意义的其他许可证被撤回、取消、暂停或修订，而如果该其他许可证最终未被恢复、替换或有益修改，且该其他许可证未在撤回、取消、暂停或修改之日起30天内和适用政府当局为该恢复、替换或有益修改规定的任何宽限期的最后一天内恢复、替换或有益修改，则该其他许可证的撤回、取消、暂停或修改将合理地预期会导致重大不利影响，除非通过适当的诉讼程序真诚地努力争取该地位，并且在该地位被争夺期间，适用的贷方和适用的企业能够根据适用的法律继续经营。

(N)其他法律程序。任何信用方或任何高级职员、董事、会员或(如果该信用方是经理管理的)其经理应被裁定犯有欺诈行为或违反美国州大麻法律，该有罪判决或抗辩导致监管许可证的丧失，或者，如果该人是个人，在该有罪判决或抗辩后90天内，该人未被行政代理合理接受的另一人取代。

(O)受限制的大麻活动。任何信用方应从事任何受限制的大麻活动。

(P)土地合同储备额。任何贷款方或其高级职员或其代表应指示、指示、要求或以其他方式要求从土地合同储备金额或土地合同信托账户中获得任何资金，而无需行政代理的明确书面授权。

在失责情况下的补救

。如果10.01(H)项下的任何违约事件因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，贷款和其他债务的所有未偿还本金应自动到期并支付，在每种情况下，任何承诺均应终止，无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由各信用方明确放弃。如果任何违约事件(根据第10.01(H)条规定的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理可在所需贷款人的指示下，宣布贷款和其他债务的全部或部分未偿还本金已到期和应支付，并终止任何承诺，届时，应宣布到期和应支付的此类贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期并应支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些都由各信用证方在此明确放弃。除上述规定外，在所需贷款人的指示下，行政代理有权为贷款方的财产指定一名接管人或为任何贷款方的经营指定一名首席重组官，贷款方特此同意此类权利和任命，并在此放弃贷款方可能对此提出的任何反对意见或获得担保或其他担保的权利

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任何担保方张贴的与此相关的担保。贷款人和抵押品代理人应在法律或衡平法上或根据任何信贷文件享有所有其他权利和补救办法。

第十一条
代理

委任

。每一贷款人(如果适用，还包括其他担保方)特此指定芝加哥大西洋银行为每份信用证文件下的担保品代理，并授权担保品代理人在每份信用证文件下代表该贷款人(或如果适用，则为其他担保方)行事，在没有贷款人根据担保品代理人不时收到的信用证文件的条款发出其他书面指示的情况下，行使担保品代理人根据本条款和条款明确授予或要求的权力，以及附带的权力。每一贷款人(如适用，每一其他担保方)特此指定芝加哥大西洋银行为其在每份信用证文件项下的行政代理，并据此授权行政代理在每一信用证文件项下代表该贷款人(或如适用，每一其他担保方)行事，在没有贷款人根据行政代理不时收到的信用证文件的条款作出其他书面指示的情况下，行使根据本协议及本协议条款明确授予或要求行政代理行使的权力，以及随之而来的权力。每一贷款人(以及，如果适用，每一其他担保方)特此指定并指定每一代理人为该贷款人的代理人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的义务或责任外，任何代理人均不承担任何义务或责任，或与任何贷款人或其他担保方的任何受托关系，且无任何默示的契诺、职能、责任、义务, 义务或责任应被理解为本协议或任何其他信用证文件，或以其他方式存在于任何代理商。尽管信用证文件中包含的任何内容与之相反，但各信用方、行政代理人、抵押品代理人和各担保方特此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何担保品变现或强制执行担保协议或任何其他担保文件，但有一项理解和同意，即本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人根据本合同条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人行使。及(Ii)如任何代理人依据公开或非公开售卖或其他产权处置而止赎任何抵押品，则任何代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他产权处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而每名代理人作为有担保各方的代理人及其代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身分行事)有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞投和结算或支付买价，使用和运用任何债务(包括对任何其他有担保的一方的债务)，作为该代理人在出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价格的信用。

职责转授

。事实上，每个代理人都可以通过代理人或律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。

免责条款

。任何代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他信贷文件相关的任何合法采取或不采取的行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽、不诚实或故意的不当行为所致)或(B)以任何方式对任何贷款人或任何

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本协议或任何其他信贷文件中所包含的任何信用方或任何其他信贷文件或本协议或任何其他信贷文件中提及或规定的或代理人根据本协议或任何其他信贷文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，或本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何信用方或其他人未能履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或询问本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

代理人的依赖

。每一代理人均有权并在信赖代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话，并相信该文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话是由适当人士签署、送交或作出的任何文件或谈话，以及该代理人所挑选的法律顾问(包括信贷方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，予以充分保护。除非已向代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则代理人在任何情况下均可将任何票据的收款人视为该票据的所有者。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用证文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他必需贷款人)的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，代理人在根据本协议和其他信贷文件按照所需贷款人(或，如果本协议指定，则指所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人以及所有其他担保当事人具有约束力。

失责通知

。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则须为贷款人支付本金、利息及费用的任何违约或违约事件。抵押品代理不应被视为知道或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。如果代理人收到此类通知，该代理人应向另一代理人和贷款人发出通知。各代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指示团体)合理指示的行动；但除非及直至各代理人收到该指示，代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取该代理人认为合乎担保各方最佳利益的行动或不采取该行动。

不依赖代理人和其他贷款人

。每一贷方(如果适用，还包括其他担保方)明确承认，代理人、协调人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人或担保人此后采取的任何行为，包括对信用方或信用方任何关联方事务的任何审查，均不应被视为任何代理人或担保人对任何贷款人或任何其他担保方的任何陈述或担保。每一贷款人(以及，如果适用，每一其他担保方)向代理人和安排人声明，它独立且不依赖任何代理人、安排人或任何其他贷款人或任何其他担保人

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信贷方根据其认为适当的文件和信息，对信贷方及其关联方的业务、运营、财产、财务及其他状况和信誉进行评估和调查，并自行决定在本合同项下发放贷款。每一贷款人(及(如适用)每一其他担保方)亦表示，其将在不依赖任何代理人、安排人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身信贷方及其联营公司的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除本合同项下任何代理人或安排人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人和安排人无任何义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供任何信贷或其他可能为该代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司所拥有的关于任何信用方或信用方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信息。

赔偿

。贷款人同意以代理人的身份(在贷方未偿付且不限制贷方这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本条款第11.07条要求赔偿之日生效的信用风险总额(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应根据紧接该日期之前的信用风险总额按比例全额支付)，从并针对任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人、由该代理人招致或由该等承诺、本协议、任何其他信用证文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件、或本协议或因此而拟进行的交易、或该代理人根据或与上述任何事项而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何费用或支出；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该代理人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，贷款人对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不负任何责任。第11.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

代理以其个人身份

。每一代理人及其附属公司均可向任何信用方提供贷款、接受存款，以及一般地与任何信用方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续期的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”、“贷款人”、“担保方”和“担保方”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

继任者代理

。任何一位代理人均可在通知贷款人、其他代理人和借款人20天后辞去代理人职务。如果任何一个代理人以其在本协议和其他信用证文件下的适用身份辞去该代理人的职务，则被要求的贷款人应指定一名继任代理人，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则该继任代理人应接受母公司的批准(批准不得无理地扣留、延迟或附加条件)，据此，该继任代理人应继承该代理人以其适用身份享有的权利、权力和责任。“行政代理人”或“附属代理人”一词(视具体情况而定)应指该继任代理人在该任命和批准后生效，以及前代理人的权利。作为代理人以其适用身份行使的权力和职责应终止，该前代理人或本协议任何一方或任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为

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贷款的比例。如在退任代理人发出辞职通知后20天内，并无任何适用的继任代理人以其适用身分接受委任为该代理人，则该退任代理人的辞职应随即生效，而贷款人应承担及履行该代理人在本协议项下的所有职责，直至贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。在任何退役代理人辞去行政代理人或附属代理人的职务后(视情况而定)，就其在担任代理人期间根据本协议和其他信贷文件所采取或未采取的任何行动，本条第十一条的规定应对其有利。

代理通常

。除本协议明确规定外，任何代理商均不以本协议规定的身份承担任何义务或责任。安排方在本协议或任何其他信用证文件项下不承担任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但安排方及其关联方应享有本协议规定的赔偿。

第11.11节对有担保当事人的诉讼的限制；共享付款。

(A)每一贷款人同意，未经抵押品代理人的明确书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，在抵押品代理人的书面要求下，冲销该贷款人欠任何贷款方或其各自子公司的任何金额，或任何贷款方或其各自子公司现在或今后在该贷款人处开立的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非抵押品代理人以书面形式明确要求，其不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何贷方的任何信用证文件，或取消任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(B)除第12.08(A)款另有规定外，如果任何贷款人在任何一个或多个时间以付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)代理人支付的款项超过该贷款人在代理人所有此类分配中所占的比例，则该贷款人应立即(A)将该款项以实物形式移交给抵押品代理人，并附有将该等款项议付给抵押品代理人所需的背书，或(B)在没有追索权或担保的情况下，购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价的适用部分退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。

(C)信用证单据中与抵押品或根据信用证授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何非代理人或贷款人的任何担保当事人，只要该担保当事人在接受此类利益时，与代理人和所有其他担保当事人一样，同意该担保当事人受本第十一条(包括第11.11(A)和(B)节)以及代理人和被要求的贷款人(或，如果任何代理人提出要求，应以该代理人可接受的形式和实质内容予以确认)的约束。在本协议条款明确要求的情况下，贷款人的比例更大)，贷款人受约束的程度相同；但尽管有上述规定，(I)除特别规定外

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在此，每一代理人和每一贷款人应有权酌情行事，而不考虑该担保方的利益，不论此后对该担保方的任何义务是否仍未履行、抵押品的利益是否被剥夺、是否变得无担保、是否因此而受到影响或处于危险之中，且不对该担保方或任何该等义务负有任何责任或责任；及(Ii)除非本合同另有规定，否则该担保方无权就该担保品或任何信用单据所采取或遗漏的任何行动获得任何通知、同意、指示、要求或听取意见。

完美机构

。担保品代理人特此指定对方担保方为其代理人和其他担保方的子代理人(每一担保方在此接受这种指定)，以完善对担保品的所有留置权，包括根据适用的国家统一商法第八条或第九条(视情况而定)只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何担保方获得对任何此类抵押品的占有或控制，该担保方应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后，应立即将此类抵押品的占有或控制权移交给抵押品代理人，并按照抵押品代理人的指示采取代理人或分代理人的其他行动，范围仅限于抵押品代理人授权或指示的范围。

代理人的强制执行

。本协议、票据和其他信用证文件项下的所有诉讼权利应由代理人提起、维护、执行或执行。任何代理人为促进强制执行而提起的任何诉讼或诉讼，均应以该代理人的名义提起，而无需加入任何其他贷款人。在任何情况下，任何代理人的任何判决的追回应是为了所有担保当事人的应得利益，但须偿还该代理人的费用和费用。

贷款方不是受益人

。第XI条的规定仅为代理人和贷款人的利益，不得由任何信用方强制执行，未经信用方的批准或同意，可修改或放弃。

债权人之间的协定和排序居次的协定

。贷款人特此(A)授权每个代理人代表代理人和贷款人签署和交付任何债权人间协议或从属协议，并履行其在这些协议下的义务，以及(B)同意受该等文件的规定的约束。

第十二条
杂类

修订及豁免

。除依照第12.01节的规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充、修改或放弃。为了在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本合同项下或其项下的权利，要求贷款人或行政代理可以，或在要求贷款人事先书面同意的情况下，不时与相关贷款方或贷款方签订对本协议和其他信用证文件的书面修正、补充或修改，放弃按要求贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他信用证文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果，或信用证各方在本协议或任何其他信用证文件项下的任何作为或不作为，如果没有此类同意，将构成本协议或本协议项下的违约或违约事件；但该等放弃、修订、补充、修改、同意或放弃不得直接或间接：

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(A)(I)减少或免除任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低所述利率(但只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或修订第2.06(C)条)，或(Ii)减少或免除任何部分，或延长付款日期，本协议项下应支付的任何利息或费用(由于放弃任何违约后利率增加的适用性以及免除或修改任何强制性贷款预付款(不构成任何本金、利息或费用支付日期的延长、宽恕或推迟)，或(Iii)修改或修改第4.02(D)节的任何规定或任何其他规定，规定贷款人的支出或付款的比例性质，在每种情况下，均未经每一贷款人的书面同意；

(B)修正、修改或放弃本第12.01节的任何规定，或降低“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或同意任何信用证方转让或转让其在其所属的任何信用证单据项下的权利和义务(根据第9.03节允许的除外)，在每种情况下，均未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；

(C)未经任何贷款人同意，增加该贷款人的任何承诺额的总额；

(D)允许任何贷款方或其任何附属公司在结算日发生第9.01节所允许以外的任何债务，在每种情况下均未征得各贷款人的书面同意；

(E)未经当时的担保代理人和行政代理人书面同意，修改、修改或放弃第十一条的任何规定；或

(F)解除(I)任何借款人、(Ii)所有或几乎所有担保人、或(Iii)抵押品代理人或贷款人对担保文件项下所有或几乎所有抵押品的任何留置权(除非本文件和第12.18节明确允许，或第8.21节明确允许)，在每种情况下，均未经各贷款人事先书面同意。

第12.02节通知和其他通信。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给信用证各方或代理人，则送达附表12.02中为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码，或送达该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何贷款人，则寄往该贷款人在发给母公司及代理人的通知中指明的地址、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)本合同相关方实际收到；(Ii)(A)如果由本合同相关方或其代表签名，以专人或快递方式递送；(B)如果通过邮寄递送，在邮寄后三个工作日预付邮资；以及(C)如果以电子邮件递送(何种递送形式

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如果在下午5：00之前交付，则受第12.02(C)节的规定约束)在工作日，如果下午5：00以后在一个营业日，在下一个营业日；但根据第二条向代理人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不得生效。除上述规定外，为使电子邮件通知生效，电子邮件通知必须来自所有缔约方核准的电子邮件地址，并至少提前10天发出书面通知，使当事方能够允许其系统正确识别并允许传递此类信息。

(B)传真文件和签名的效力。信用证单据可以通过传真或其他电子通信方式传输或签署。任何此类单据和签字的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有信用证方、代理人和贷款人具有约束力。

(C)代理人和贷款人的信赖。代理人和贷款人应有权依赖任何据称由任何贷款方或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)收件人理解的其条款与其任何确认书不同，除非母公司已代表贷款人书面通知行政代理，提供该通知的人未获授权提供该通知。与任何一家代理商的所有电话交流均可由该代理商录音，本协议各方特此同意进行录音。

无豁免；累积补救

。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本信用证文件或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

申述及保证的存续

。根据本协议和其他信用证文件作出的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

费用和税款的支付；赔偿

。每一借款人同意(A)支付或偿还代理人和安排人与本协议所拟进行的交易的尽职调查、本协议和其他信贷文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他信贷文件的任何修订、补充或修改相关的所有合理的、自付的和有据可查的成本和开支，包括与初始辛迪加有关的，以及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件，以及对本协议预期的交易的完成、监测、监督和管理，包括代理人聘请的律师或为代理人的利益而收取的合理费用、支出和其他费用。(B)支付或偿还每名贷款人及代理人因行使、执行或保留本协议、其他信贷文件及任何该等其他文件下的任何权利，或与根据本协议作出的贷款有关的一切费用及开支，包括在与该等贷款有关的任何安排、重组或谈判期间所招致的所有该等费用及开支，并包括向每名贷款人及代理人所聘用或为代理人的利益而聘用的律师的合理费用、支出及其他收费；。(C)支付、弥偿及使每名贷款人、安排人及代理人免受任何及所有其他税项(如有的话)的损害。与执行和交付、完成或管理本协议、其他信用证文件和任何其他文件项下或与之有关的任何交易，或本协议、其他信用证文件和任何此类文件项下或与之有关的任何修订、补充或修改、或任何放弃或同意而支付或确定应支付的费用，(D)支付或偿还行政代理和贷款人在以下方面发生的所有合理费用、成本和开支

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行使第8.16款和第(E)款规定的权利，就本协议、其他信贷单据和任何其他单据的执行、交付、执行、履行和管理，支付、赔偿每个贷款人、安排人和代理人及其各自关联方的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、费用、罚金、诉讼、判决、诉讼以及任何种类或性质的合理费用、开支或支出，包括律师的合理费用、支出和其他费用，并使其不受损害。包括与任何信用方违反任何信用证文件中的任何陈述或保证，或违反、不遵守任何环境法或违反任何环境法规定的责任，或适用于每个信用方、其任何子公司或其任何不动产的任何实际或据称存在的危险材料有关的任何前述事项(本条(E)项中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但贷方不应对代理人、安排人或任何贷款人或其任何关联方负有本协议项下的任何义务，对因有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所确定的因一方的严重疏忽或故意不当行为而引起的赔偿责任。第12.05节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张，且各信用方特此放弃根据任何责任理论向任何贷款人、任何代理人及其各自的关联方索赔因下列原因引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿), 与本协议相关或作为本协议的结果，任何其他信贷单据或任何协议或票据、本协议或本协议预期的交易、贷款或其收益的使用。贷方、代理人、安排方或其各自的任何关联方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用文件或本协议或由此拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担任何责任，除非此类责任仅因该贷方、代理、安排方或关联方违反第12.16条而产生。

第12.06节继任人和受让人；参与和受让；贷款人的更换。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除第9.03条所述外，任何贷款方不得在未经各代理人和各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该等同意而进行的任何转让或转让均无效)；(Ii)除依照第12.06条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、参与者(在第12.06(C)节规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。即使本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人应被允许质押或授予该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括任何贷款(未经本协议任何其他当事人同意、通知或采取任何其他行动)，以保证该贷款人或其任何关联公司对向该贷款人或其任何关联公司和任何代理人的账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的人的义务，该人和(Y)代理人的受托人或代表应被允许质押或授予他们在本合同项下或其他信用证单据项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括获得付款的权利(未经本合同其他任何一方同意或通知或采取任何其他行动), 保证该代理人或其任何关联公司对向该代理人或其任何关联公司及其任何代理人、受托人或代表提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的任何人的义务。

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(B)在符合第12.06(B)(Ii)节规定的条件的情况下，任何贷款人可在行政代理事先书面同意(在任何情况下，同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，将本协议项下其全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺或当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金不需要行政代理的同意，行政代理拒绝同意转让给任何贷款方的任何关联公司应被视为并非不合理；

(1)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人的全部承诺或贷款的全部剩余金额转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下的贷款金额不得少于1,000,000美元，除非行政代理另有同意，在每一种情况下不得无理扣留或拖延同意；但联营公司或有关核准基金对单一受让人作出的同期转让，以及单一转让人对附属公司或有关核准基金作出的同期转让，应合计以满足上述最低转让金额要求；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下关于如此转让的贷款的所有权利和义务的比例部分的转让；但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于其贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应签署一份转让和接受书，并向行政代理提交一份3,500美元的处理和记录费；但同时转让给两个或两个以上核定基金时，只需支付一笔此类费用；

(D)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(E)除非得到所需贷款人的同意，否则不得转让给信用方或信用方的关联公司；

(F)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得向丧失资格的贷款人作出转让。

(Ii)在依照第12.06(B)(Iv)条接受并记录的前提下，自每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.06、2.07、4.03(B)和12.05条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.06节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.06(C)节的规定出售该权利和义务的参与权。

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(Iii)为此目的而代表借款人行事的行政代理人(但不是作为代理人、受托人或任何其他目的)应保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并在美国保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。此外，登记册应包含行政代理的名称和地址，以及每个此类人员根据本协议采取行动的贷款办事处。对于本协议的所有目的，信贷方、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在前一营业日营业结束时有效的登记册，应可供任何借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(4)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)以及第12.06(B)(I)节要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让并接受，并将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按第12.06(B)节的规定记录在登记册中，否则转让就本协定而言无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任；(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议项下的权利和义务；(Iv)该参与者不得是贷款方或贷款方的关联公司；此外，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则任何参与者不得被取消贷款资格。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并在贷款人、贷款方、代理人和其他贷款人之间，批准对本协议或任何其他信贷单据的任何条款的任何修订、修改、同意或豁免；但尽管有上述规定，该协议或文书仍可规定：(X)如果该参与者是该贷款人的关联方，则该参与者可在其与该贷款人之间(但不是该贷款人、代理人、贷方和其他贷款人之间)批准对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改、同意或豁免；(Y)未经参与者同意，该贷款人不会同意第12.01节第一个但书第(I)款中所述的任何修订、修改、同意或豁免。符合第12.06(C)(Ii)节的规定, 每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.06、2.07和4.04(A)节的利益，就像它是贷款人并根据第12.06(B)节通过转让获得了自己的权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.08(A)节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第12.08(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(I)参与者无权根据第2.06、2.07或4.04(A)条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与所应获得的任何付款，(A)除非将参与出售给该参与者事先征得借款人的书面同意，以及(B)除非该参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款，则不在此限。如果参与者是外国贷款人，则除非通知借款人，否则该参与者无权享受第4.03(B)条规定的大于适用贷款人的利益

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出售给该参与者，而该参与者为了借款人的利益同意遵守第4.04(A)和4.04(C)节，就像它是贷款人一样。

(Ii)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，在其在美国的一个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)本协议无意阻止、损害、限制或以其他方式限制贷款人将其在贷款中的全部或任何部分权益以及信用证文件项下的其他权利和利益附带转让或质押给该贷款人的独立第三方贷款人(每个此等人士，“抵押品受让人”)的能力；但除非母公司收到抵押品受让人关于此类转让的通知，并指示向该抵押品受让人付款，否则借款人按照信用证文件的条款为该贷款人的利益进行的任何付款，应在该付款的范围内履行借款人的义务。任何此类抵押品受让人在根据转让条款和适用法律丧失其在贷款中的担保权益时，应继承贷款人的所有权益或应被视为贷款人，以及由此提供的所有权利和利益，此类转让不应被视为就第12.06节的规定而言或在其他方面受第12.06节规定约束的转让。尽管有上述规定，贷款人仍应对本合同项下或任何其他信用证单据项下产生的所有义务和责任负责，除非任何适用的质押或转让另有明文规定，本合同中的任何内容均无意或应被解释为对其抵押品受让人施加任何义务或构成其承担。

贷款质押

。信贷方特此确认，贷款人及其关联方可以将贷款质押，作为向贷款人或其关联方提供贷款的抵押品。贷方应在商业上合理的范围内，与贷款人及其关联公司合作，由贷款人承担全部费用和费用，以实现此类质押。尽管有前述规定或本合同或任何其他信用证文件中的任何相反规定，(I)任何质押不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得以丧失资格的贷款人为受益人作出质押。

调整；抵消

.

(A)如任何贷款人(“受惠放贷人”)在任何时间就其全部或部分贷款或其利息收取任何付款或其利息，或收取有关该等贷款的任何抵押品(不论是自愿或非自愿地，藉抵销、依据第10.01(H)条所指性质的事件或法律程序或其他方式)，比例高于任何其他贷款人就该另一贷款人的贷款或利息而向其支付的任何此等付款或收取的抵押品(如有的话)，则该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买参与该另一贷款人贷款的该部分的权益，或应向其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受益贷款人分享该抵押品的超额付款或利益，或

94

向每一贷款人按比例收取款项；但如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或利益，则应撤销此种购买，并在收回的范围内退还购买价款和利益，但不计利息。本第12.08节的前述规定不适用于根据本协议和其他信贷单据的条款支付和使用的付款。

(B)在违约事件发生后和持续期间，在行政代理同意的范围内，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人在适用法律允许的范围内，在任何贷方到期并应支付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期和应付时，每个贷款人都有权对任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终的)进行抵销和适用，而无需事先通知任何借款人或任何其他信用方。但不包括受准许留置权规限的现金抵押品组成的除外账户或存款账户)，以及任何其他信贷、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在任何时间由该贷款人或其任何分行或代理持有或欠任何贷方的信贷或账户(视属何情况而定)。每一贷款人同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知母公司和代理人；但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

同行

.

(A)本协议和其他信用证文件可在任意数量的副本签名页中签署，并由不同的各方在不同的副本上签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本加在一起应构成一份相同的文书。本协议经双方签字并通过传真、电子传输或实物交付给代理人和贷款人后，即被视为已签署。以传真或电子格式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)任何信用证单据中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法》、《伊利诺伊州电子商务安全法》、基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的规定范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)第2和第3部分、2000年《电子商务法》(安大略省)或基于加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》的任何其他类似的联邦或省级法律。

可分割性

。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

整合

。本协议和其他信用证文件代表信用证各方、代理人和贷款人就本协议标的达成的协议，以及

95

本合同或本合同任何一方对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保，均未在本合同或其他信用证文件中明确阐述或提及。

管治法律

。本协议、其他信用证文件(除非其中另有明确规定)以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律进行解释和解释，而不涉及会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突条款。

服从司法管辖权；豁免

。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在由任何信贷文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，将其本身及其财产提交给位于库克县的任何伊利诺伊州法院和伊利诺伊州北区美国地区法院的任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该伊利诺伊州法院审理和裁定，或在适用法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他信贷文件或其他任何条款均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人因行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决而在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；

(B)同意任何此类诉讼或程序应在此类法院提起，并同意在适用法律允许的最大范围内不抗辩或索赔，并放弃其现在或今后可能对第12.13(A)节所指的任何法院因本协议或任何其他信用文件而引起或与之相关的任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便的法庭辩护；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至适用一方，地址为附表12.02规定的当事人各自的地址，或根据第12.02节通知代理人的其他地址。本协议或任何其他信贷单据中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利；

(D)在法律不禁止的最大程度上放弃与偿还债务有关的所有撤销权、抵销权、反诉权和其他抗辩权；以及

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第12.13节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

96

致谢

。各信用方特此确认：

(A)在本协议和其他信用证文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)代理人、安排人或任何贷款人与信用证各方都没有因本协议或任何其他信用证文件而产生或与之相关的任何受托关系或对信用证各方负有任何责任，而任何代理人、安排人和贷款人与另一方面与本协议或任何其他信用证文件有关的信用证各方之间的关系仅是债务人和债权人的关系；和

(C)借贷人之间或贷款人与贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中建立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。

放弃陪审团审讯

。贷方、代理人和贷款人在此不可撤销地无条件地放弃在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

保密性

。每一代理人和贷款人应按照其处理此类机密信息的惯常程序，以及(如果贷款人是银行)根据安全和稳健的银行惯例，将根据本协议的要求或与该贷款人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关的所有非公开信息(“机密信息”)保密；但任何代理人或贷款人均可披露机密信息：

(A)任何政府当局依据任何传票或其他法律程序所要求的；

(B)任何适用法律所要求的；

(C)与执行该代理人或贷款人在本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序下的任何权利或行使任何补救措施有关；

(D)向该代理人或贷款人的律师、专业顾问、会计师、独立核数师、顾问、雇员、董事及高级职员提供与本协议及本协议拟进行的交易有关的保密资料，

(E)与以下事项有关的资料：

(I)设立与贷款有关的任何特别用途筹资工具，

(Ii)根据第12.08节准许的任何质押；

(3)根据第12.06节将其权利和义务的任何预期转让或参与，转让给预期的受让人或参与者(不言而喻，每个此类人将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照与第12.16节相同的条款对此类信息保密)；以及

97

(Iv)向该代理人或贷款人或其任何附属公司提供或为其账户提供贷款、信用证或其他信贷延伸的任何实际或建议的信贷安排，提供或建议提供该等贷款、信用证或其他信贷延伸的任何人士或该等人士的任何代理人、受托人或代表(有一项理解是，每名此等人士将获告知该等资料的保密性质，并获指示按与第12.16条相同的条款对该等资料保密)；

(F)以保密方式向任何评级机构披露信贷资料；

(G)在父母的书面同意下；

(H)以保密方式向其任何投资者或潜在投资者披露；

(I)在监管机构要求的情况下(例如，按照业务发展公司的投资明细表提供信息)；或

(J)与促销权(定义见下文)相关；

但在(E)或(H)条款的情况下，被如此披露保密信息的人被告知并已被指示遵守本第12.16节的规定。

尽管有上述规定，出于一般营销和相关宣传的目的，每个代理人和每个贷款人都有权宣传贷款的一般条款(“促销权”)，但不能公布他们与贷款方的关系或他们已向贷款方提供贷款的事实。

尽管有上述规定，任何代理人或贷款人在下列情况下均无义务对信息保密：(I)代理人或贷款人，或代理人或贷款人的关联公司、顾问或法律或财务顾问以外的其他来源公开或公开此类信息；(Ii)代理人、任何贷款人或其任何关联公司、顾问或法律或财务顾问以外的人以非保密方式(据该代理人或贷款人在合理查询后尽其所知)知晓或发现该等信息；或(Iii)由代理人在不使用保密信息的情况下独立开发的，前提是此类信息的来源不知道受与相关信贷方的保密协议的约束(或受任何其他合同、法律或受托保密义务的约束)。

每个代理人和每个贷款人都承认，根据本协议向IT提供的保密信息(如本协议第12.16节所定义)可能包括有关任何信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

信用方或任何代理人根据本协议或在执行本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修订，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关信用方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人

98

向信贷方和代理人表示，IT在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律，世卫组织可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

新闻稿等

。未经行政代理同意，每个信贷方将不会、也不会允许其各自的任何子公司直接或间接发布关于本协议、其他信贷文件或任何交易的任何新闻稿或其他类似公开披露或公告(包括任何营销材料)；但是，如果根据适用报告司法管辖区适用的证券法的要求，应允许母公司公开披露前述内容。

解除担保和留置权

。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，担保品代理人在此由每个担保方不可撤销地授权(无需通知或同意任何担保方)采取借款人要求的任何行动，其效果是解除对担保品或担保义务的任何留置权(I)在必要的范围内，以允许完成任何信用文件不禁止的任何交易，或在第12.18(B)节描述的情况下根据第12.01或(Ii)节同意的任何交易。

(A)在(I)贷款和其他债务(未主张的或有债务除外)应已全额偿付且(Ii)承诺已终止时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，抵押品代理人和担保文件项下的每一信贷方应终止抵押品文件和所有义务(明文规定在终止后仍有效的义务除外)，而任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

(B)应抵押品代理人随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第12.18条解除任何担保义务。在本第12.18节规定的每一种情况下，抵押品代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理人)根据信用证文件的条款和本第12.18节的规定，在每种情况下，根据信用证文件和本第12.18节的条款，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的证明该抵押品或担保义务从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除的文件。

《美国爱国者法案》

；加拿大反洗钱和反恐怖主义立法。

(A)各贷款方特此通知各贷款方，根据《爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括各贷款方的名称和地址，以及允许贷款方根据《爱国者法》确定各贷款方身份的其他信息。每一信用方同意应任何代理人的要求，在任何时间向贷款人提供所有此类信息，无论是关于在成交之日是信用方的任何人，还是之后成为信用方的任何人。

(B)在不限制前述规定的情况下，贷款人进一步承认，根据加拿大反洗钱和反恐怖主义立法和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”，包括其下的任何准则或命令)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关授信各方及其各自董事的信息，并授权签署

99

高级管理人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人，以及本协议拟进行的交易。每个借款人应(并应促使对方信贷方)迅速提供任何贷款人或任何贷款人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括支持文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的。如果任何代理人已就适用的反洗钱法规确定了任何信用方或任何信用方的任何授权签字人的身份，则代理人(I)应被视为是作为每个贷款人的代理人这样做的，本协议应构成每个贷款人与代理人之间在这方面的“书面协议”，符合适用的反洗钱法规的含义；以及(Ii)应向每个贷款人提供在此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

无受托责任

。每一信用方代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，一方面，信用方、其各自的附属公司及联营公司，以及代理人、安排人、贷款人及其各自的联系公司，将会有一种业务关系，不会以暗示或其他方式产生代理人、安排人、贷款人或其各自联系公司的任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生的任何受信责任。

获授权人员

。授权人员执行本合同项下的任何证书要求，应被视为仅以该授权人员作为适用贷方的人员的身份(而不是个人)。尽管本协议有任何相反规定，每一担保当事人应(A)有权依赖任何声称为贷款方授权人员的人或其代表交付的任何证书、通知或其他文件并采取行动，除非行政代理代表贷款人事先收到母公司发出的相反书面通知，并且(B)没有义务查询该人的实际职责或权力。

公司间负债的从属地位

。贷方在此同意，任何贷方目前和未来对任何其他贷方的所有债务(“公司间债务”)在偿付权和债务优先权上应从属于和优先于该等债务，各贷方同意不就任何现在或未来的公司间债务支付、要求、接受或接受任何付款，包括通过行使任何抵销权、反索偿或交叉索偿而收到的任何付款，或任何抵押品，除非并直至债务已完全偿还；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，也不会由此导致违约或违约事件，且这种债务在本合同中是明确允许的，则贷方可以就公司间债务支付和接受在贷方正常业务过程中习惯的付款。在不以任何方式限制前述规定的情况下，在任何破产事件中，或与任何信用方或其业务、财产或资产有关的任何接管、清算、重组、解散或其他类似程序中，贷款人有权在任何信用方有权就任何当前或未来的公司间债务接受任何付款之前，收到全部债务。

公共贷款机构

。每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。每一信用方特此确认：(A)行政代理可以，但没有义务向贷款人提供由该信用方或其代表提供的材料或信息。

100

(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关任何信用方或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。各信用方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有信用方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)根据美国联邦和州证券法和加拿大证券法的规定，通过将信用方材料标记为“公共”，每个信用方应被视为已授权行政代理和贷款人将该信用方材料视为不包含关于该信用方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就此类信用方材料构成保密信息而言，它们应被视为第12.16节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有信用方材料；和(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的信用方材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，除非母公司立即通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)信用证文件，否则下列信用证资料应被视为已标记为“公共”, (2)本合同项下信贷融资条款变更的通知；(3)任何贷款方根据第8.01(A)、8.01(B)或8.01(C)节提交的任何财务报表和合规证明。

原始发行折扣

。贷方、行政代理和贷款人(视情况而定)同意：(I)就联邦所得税而言，票据是债务；(Ii)就《守则》第1271至第1275节及其下的《财政部条例》(根据财政部条例1.1275-2(C))而言，向贷款人发行的票据构成单一债务工具；此类债务工具可按原始发行贴现(OID)发行，且此类债务工具在《财务条例》1.1272-1(C)(2)节中有所描述，因此受《财务条例》1.1272-1(C)节(包括1.1272-1(C)(5)节)中规定的规则管辖，而不受《财务条例》第1.1275-4节中规定的规则管辖，(Iii)贷方应在30天内审查和批准贷方关于票据任何应计期间的原始ID金额的任何计算，不得无理扣留此类批准，(Iv)不得提交任何纳税申报单，与前述不一致的报告或声明，除非适用法律另有要求，并且(V)就本协议项下的所有目的而言，任何此类OID均为委托人。

税务处理

。借款人和贷款人同意，就美国联邦所得税而言，这些贷款是借款人的债务。本协议各方同意不采取与此类税收特征不一致的任何税收立场，并且除在所有适用的纳税申报单上发布债务义务外，不得以任何方式报告本协议项下发生的交易，除非守则第1313(A)条所指的最终裁定(或适用法律下的类似最终裁定)另有要求。

第12.26节联合和若干(加拿大)。尽管第2.08条、第VI条或本文或任何其他信用文件中包含的任何其他条款有规定，但如果有管辖权的法院裁定“有担保债权人”(该术语在BIA中定义)不包括以连带方式向其承担债务的人，则该人的义务(以及相互之间的加拿大信用方的义务)，只要该等义务是有担保的，应为若干义务，而不是连带义务。

第12.27节司法货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以到期货币(“原始货币”)换算成另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应是贷款人根据正常的银行程序可以购买纽约外币的汇率。

101

外汇市场，在作出判断的两(2)个营业日之前的两(2)个工作日，以第二种货币作为原始货币。每一借款人同意，即使有任何其他货币的判决或付款，其在本协议项下到期应付的任何原始货币的债务须予解除，但仅限于在贷款人收到根据本协议被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，贷款人可按照正常的银行程序，在纽约外汇市场以如此支付的第二种货币的金额购买原始货币；而如如此购买或本可如此购买的原始货币的款额少于原来以原始货币计算的到期款额，则每名借款人同意作为一项单独的义务，并即使有任何该等付款或判决，亦同意就该等损失向贷款人作出弥偿。第12.27节中的“汇率”一词是指贷款人根据正常惯例在有关日期能够以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与该购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第十三条
其他契诺和协议。

大麻法律

.

(B)如果大麻法律发生变化：

(I)代理人、贷款人和借款人应进行为期10个工作日的会谈(“讨论期”)；以及

(2)如果在讨论期间没有达成这种相互协议，借款人应在(A)讨论结束后90天的日期之前，或在合理时间内完成贷款再融资所必需的较后日期之前，只要(1)贷方已经签署或正在真诚地谈判关于贷款再融资的真诚和可执行的条款说明书，以及(2)不能合理地预期该较晚的日期会导致由适用的代理人或贷款人确定的不良后果，该不良后果与实施该大麻法律变更的政府当局有关，以及(B)该政府当局允许各方当事人成为

102

遵守美国州大麻法或修改后的美国联邦大麻法，以全额和现金偿还债务；以及

(Iii)尽管本合同另有规定，在任何其他信用证单据中，大麻法律的变更或仅因大麻法律变更而导致的任何违约事件不应被视为违约事件；但不能全额和现金偿还上文第(Ii)款所述的债务，应构成第10.01(A)节规定的即时违约事件。

[页面的其余部分故意留空。]

103

兹证明，本协议的每一方均已在上述第一个写明的日期正式签署并交付本协议的副本。

借款人和担保人：

Gage Growth Corp.，加拿大联邦公司

作者：/s/Fabian摩纳哥

姓名：法比安·摩纳哥

ITS：首席执行官

盖奇创新公司，加拿大联邦公司

作者：/s/Fabian摩纳哥

姓名：法比安·摩纳哥

ITS：总裁

曲奇零售加拿大公司，加拿大联邦公司

作者：/s/希尔顿·西尔伯格

姓名：希尔顿·西尔伯格

ITS：秘书兼财务主管

2668420安大略公司，安大略省的一家公司

作者：/s/希尔顿·西尔伯格

姓名：希尔顿·西尔伯格

ITS：总裁

2765533安大略公司，安大略省的一家公司

作者：/s/希尔顿·西尔伯格

姓名：希尔顿·西尔伯格

ITS：秘书兼财务主管

里弗斯创新公司，特拉华州的一家公司

作者：/s/Fabian摩纳哥

姓名：法比安·摩纳哥

ITS：授权签字人

信贷协议

特拉华州有限责任公司Rivers Innovation US South LLC

作者：/s/Fabian摩纳哥

姓名：法比安·摩纳哥

ITS：授权签字人

RI SPE 1 LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Fabian摩纳哥

姓名：法比安·摩纳哥

ITS：授权签字人

斯巴达合伙人公司，密歇根州的一家公司

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：秘书

Spartan Partners Holdings，LLC，密歇根州有限责任公司

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：授权签字人

斯巴达合伙人服务有限责任公司，密歇根州有限责任公司

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：授权签字人

斯巴达合伙人财产有限责任公司，一家密歇根州的有限责任公司

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：授权签字人

信贷协议

斯巴达合伙人许可有限责任公司，密歇根州有限责任公司

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：授权签字人

信贷协议

行政代理和附属代理：

芝加哥大西洋管理有限责任公司

姓名：彼得·萨克

标题：授权签字人

信贷协议

贷款人：

芝加哥大西洋房地产金融公司。

姓名：彼得·萨克

标题：授权签字人

信贷协议

芝加哥大西洋信贷机会公司

姓名：彼得·萨克

标题：授权签字人

信贷协议

IA Clarington浮动利率收入基金，由其副顾问Wellington Square Capital Partners Inc.

姓名：杰夫·苏吉特诺

头衔：总裁

IA Clarington Core Plus Bond Fund，其副顾问惠灵顿广场资本伙伴公司(Wellington Square Capital Partners Inc.)

姓名：杰夫·苏吉特诺

头衔：总裁

IA Clarington美元浮动利率收入基金，其子顾问惠灵顿广场资本合伙公司。

姓名：杰夫·苏吉特诺

头衔：总裁

KJH高级贷款基金，由其副顾问惠灵顿广场资本合伙公司提供。

姓名：杰夫·苏吉特诺

头衔：总裁

信贷协议

黑枫资本合伙人有限责任公司

姓名：罗伯特·巴纳德

职位：首席执行官/首席信息官

Exodes收购有限责任公司

姓名：罗伯特·巴纳德

职务：会员

信贷协议

白鹰金融有限责任公司

姓名：罗伯特·鲁赞

职位：管理合伙人

信贷协议

无畏收益基金

姓名：马克·F·特拉维斯

头衔：首席执行官

无畏资本基金

姓名：马克·F·特拉维斯

头衔：首席执行官

信贷协议

附件A

[表格]转让和验收

兹参考日期为2021年11月22日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，包括：加拿大Gage Growth公司(“母公司”)，作为借款人的Gage Growth Corp.，截止日期为借款人的其他借款人，根据信贷协议第8.09条成为借款人或担保人的母公司的任何其他子公司，不时的贷款人(每一方均为“贷款人”及统称为“贷款人”)，Chicago Atlantic Admin，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“芝加哥大西洋”)，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，“行政代理人”)和芝加哥大西洋，作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其以这种身份的继承人和受让人，称为“抵押品代理人”，与行政代理人一起，每个人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

除非本协议另有规定，本协议中使用的和信贷协议中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本合同附表l中确定的转让人(“转让人”)和本合同附表l中确定的受让人(“受让人”)同意如下：

1.转让人在此不可撤销地出售和转让给受让人，而不向转让人追索，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担自生效日期(定义如下)起转让人在本合同附表1中所述的权益(“受让权益”)，以及转让人根据信贷协议就根据本合同附表1所列信贷协议发放的贷款所享有的权利和义务(“受让贷款”)，本金金额如本合同附表1所述。

2.转让人(A)不作任何陈述或担保，也不对信贷协议中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，或关于信贷协议、任何其他信贷单据或依据其提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不承担任何责任，但出让人没有就其在本协议项下转让的权益提出任何不利索赔，且该权益不存在任何此类不利索赔的除外；(B)对借款人、其任何附属公司或任何其他信贷方的财务状况，或借款人、其任何附属公司或任何其他信贷方履行或遵守其根据信贷协议或任何其他信贷文件或根据本协议或该协议提供的任何其他票据或文件所承担的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；以及(C)附上其持有的证明已转让贷款的任何本票(“票据”)，及(1)应受让人的请求，要求行政代理将所附票据兑换成一张或多张应付给受让人的新票据，以及(Ii)如果转让人保留了信贷协议项下贷款的任何权益，则请求行政代理将所附票据兑换成一张或多张应付给转让人的新票据，每种情况下的金额均应反映转让的金额(以及在生效日期生效的任何其他转让生效后)。

3.受让人(A)表示并保证其获得法律授权进行本次转让和接受；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据其第8.01节交付的或第7.09节所述的财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和资料

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作出本次转让和接受的分析和决定；(C)同意其将在不依赖转让人、任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据信贷协议、其他信贷文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(D)委任并授权每名代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据信贷协议、其他信用证文件或依据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件的条款转授予该代理人的权力和酌情决定权，以及附带的权力；及(E)同意其将受信贷协议条款约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括(如果其根据美国以外司法管辖区的法律组织)其根据信贷协议第4.04节承担的义务。

4.本转让和接受的生效日期应为本协议附表1所述的转让生效日期(“生效日期”)。在执行本转让和验收后，它将交付给行政代理，由其根据信用协议接受并记录，自生效日期起生效(除非行政代理另有同意，否则不得早于行政代理接受和记录之日起五(5)个工作日内)。

5.在接受和记录生效日期后，行政代理应就转让利息向转让人支付生效日期及之前应计金额的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付生效日期之后应计金额的所有款项。

6.自生效日期起及生效后，(A)受让人应成为信贷协议的一方，并在本转让和接受中规定的范围内，享有贷款人在该协议和其他信贷文件下的权利和义务，并受其条款的约束；(B)在本转让和接受中规定的范围内，转让人应放弃其在信贷协议下的权利并免除其义务。

7.本转让和接受应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释，不涉及会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突条款。

[签名页面如下。]

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兹证明，本转让和承诺书已由双方正式授权的官员在上述日期签署，特此证明。

[转让人姓名][受让人姓名]

发信人：发信人：