附件4.1
注册人的证券说明
依据《证券条例》第12条注册
1934年《交换法》
公司证券说明书
TerrAscend Corp.(“TerrAscend”或“公司”)被授权发行无限数量的公司普通股(“普通股”)。
以下列出的普通股附带的权利、特权、限制和条件的摘要是参考TerrAscend的经修订的公司章程(“章程”)的全部内容而定的，这些章程作为证物包括在公司的10-K表格年度报告中。
普通股
投票权、分红和解散
普通股持有人有权在本公司所有股东大会上每股一票，但只有另一指定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。普通股持有人有权收取本公司宣布的任何股息，但须符合任何其他类别股份持有人的权利。如本公司董事宣布派发股息，则每股普通股有权支付或分派本公司每股比例有表决权股份(“比例有表决权股份”)0.001倍的股息。倘若本公司解散、清盘或清盘，普通股持有人在任何其他类别股份权利的规限下，有权收取本公司剩余财产，其基础为每股普通股有权获得每股按比例有表决权股份分派金额的0.001倍，但在其他情况下，按比例有表决权股份与普通股之间并无优先权或区分。
按持有者的选择权转换
根据股东的选择，每股已发行和已发行普通股可在任何时候转换为0.001的比例投票权股份。换股权利可随时及不时以本公司章程细则所指定的方式行使。行使换股权利需要向本公司的转让代理递交由普通股登记持有人(或其正式授权代表)签署的书面通知，并附有代表普通股的一张或多张证书，或如无证书，转让代理可能要求的其他所有权证据，而持有人希望就该证书行使换股权利。普通股持有人的这项换股权利于按比例换股事件(定义见下文)发生时终止。
比例表决权股份、可交换股份和优先股对普通股的影响
本公司获授权以一个或多个系列发行不限数量的比例投票权股份、本公司可交换股份(“可交换股份”)及本公司优先股(“优先股”)。目前优先股有四个系列：A系列、B系列、C系列和D系列。
投票权
比例投票权股份的持有人有权在本公司所有股东大会上就每股比例投票权股份投1,000票，但只有本公司另一指定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。可交换股份和优先股持有人无权在公司股东大会上投票
转换和交换权利
根据持有人的选择，每股已发行和已发行的比例投票权股票可在任何时间转换为1,000股普通股。转换权可不时以
公司章程。如本公司董事真诚地决定不再适宜维持比例投票权股份作为独立类别的股份，则自董事批准的日期起，所有比例投票权股份将立即自动转换为普通股，换股比例为每股1,000股普通股兑1,000股比例投票权股份(“比例股份转换事件”)，而无需任何比例投票权股份持有人采取任何进一步行动。
根据本公司章程细则的规定，根据持有人的选择，每股已发行和已发行的可交换股份可在交易所开始日期后的任何时间交换为一股普通股。“交易所开始日期”指满足下列条款及条件后的日期：(I)触发事件已经发生；及(Ii)可交换股份持有人(或持有人为其附属公司的任何实体)的证券上市交易的所有证券交易所均已批准将可交换股份交换为普通股，但以任何此类批准为限。在本款中，“触发事件”是指：(I)关于在美国种植、分销或拥有大麻的联邦法律发生变化，使公司完全符合美国联邦法规的日期，以较早者为准；和(Ii)可交换股份持有人(或持有人是其子公司的任何实体)的证券上市交易的所有证券交易所修改其政策，允许上市发行人投资于美国各州从事大麻种植、分销或拥有的实体的日期，在这些州从事大麻种植、分销或拥有是合法的，可交换股份持有人(及持有人为附属公司的任何实体)完全遵守可交换股份持有人(或持有人为附属公司的任何实体)的证券在其上市交易的所有证券交易所的所有规则及规例。
每股优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股，如本公司章程细则所述。每一股A系列和C系列优先股可转换为一股普通股，但须进行某些调整。每股B系列和D系列优先股可转换为1,000股普通股，但须进行某些调整。在控制权交易发生某些变化的情况下，优先股也可以自动转换。
分红及解散
在任何其他类别股份持有人的权利规限下，比例投票权股份持有人有权收取本公司宣派的任何股息。如果当公司董事会宣布分红时，每股比例投票权股份有权获得每股普通股支付或分配金额的1000倍。于本公司解散、清盘或清盘时，在任何其他类别股份权利的规限下，比例投票权股份持有人有权收取本公司剩余财产，基准为每股比例投票权股份有权获得每股普通股分派金额的1,000倍，但在其他情况下，比例投票权股份与普通股之间并无优先权或区分。于本公司解散、清盘或清盘时，在任何其他类别股份权利的规限下，比例投票权股份持有人有权收取本公司剩余财产，基准为每股比例投票权股份有权获得每股普通股分派金额的1,000倍，但在其他情况下，比例投票权股份与普通股之间并无优先权或区分。
可交换股份的持有者无权获得任何股息。如本公司解散、清盘或清盘，可交换股份持有人无权收取本公司的任何款项、财产或资产。
优先股持有人无权获得任何股息，但在公司支付某些股息时，优先股有权获得某些换股比例调整。就本公司于清盘、解散或清盘时的资产分配而言，每个系列的优先股与其他所有系列优先股的优先股同等，并有权优先于本公司按比例持有的投票权股份、普通股及可交换股份。A系列和B系列优先股的清算优先权为每股2,000美元，C系列和D系列优先股的清算优先权为每股3,000美元，每笔金额可根据不同情况进行调整。
外资对普通股的所有权
TerrAscend条款或章程对非加拿大居民持有普通股的权利或行使普通股投票权没有任何限制。以下简要概述了加拿大法律对非加拿大居民持有普通股或行使普通股投票权的权利施加的某些限制，但不应被视为全面或完整，任何该等普通股持有人或潜在普通股持有人应对此类适用法律进行更彻底的审查，或咨询合格专家或专业人士的建议或服务。
《竞争法》
收购和持有普通股的能力可能受到《竞争法》(加拿大)的限制。法律允许加拿大竞争事务专员(“专员”)直接或间接审查任何收购或设立，包括通过收购股份、对公司的控制权或对公司的重大权益。这项法律赋予专员在收购基本完成后最长一年的管辖权，可以向加拿大竞争法庭寻求补救令，包括禁止收购或要求剥离资产的命令，如果竞争审裁处认为收购妨碍或减少了竞争，或很可能会阻止或减少竞争，则可批准该命令。
这项立法还要求任何打算收购超过20%普通股的个人或个人，或如果该个人或个人在收购前已经拥有超过20%的普通股，则在超过某些财务门槛时，必须向加拿大竞争局提交通知。在需要通知的情况下，除非获得豁免，否则法律禁止在适用的法定等待期届满之前完成收购，除非专员放弃或终止该等待期。
《加拿大投资法》
根据《加拿大投资法》，“非加拿大人”(根据“加拿大投资法”确定)对加拿大企业的“控制权获取”涉及(I)在完成交易(“可审查交易”)之前进行审查，或(Ii)必须在交易结束后30天内以规定格式向加拿大联邦政府主管部门提交通知。投资将是符合适用财务门槛的可审查交易。在某些豁免的情况下，可审查的交易不得实施，直到提交了审查申请，并且联邦内阁的一名或多名负责部长在考虑到《加拿大投资法》中规定的某些因素后，确定该投资可能会对加拿大产生“净效益”。
《加拿大投资法》包含各种规则，以确定是否存在非加拿大人“获得控制权”的情况。例如，为确定投资者是否通过收购股份取得了对公司的控制权，除某些例外情况外，适用以下一般规则：收购公司有表决权股份中的多数不可分割所有权权益被视为取得对该公司的控制权；收购一家公司不到多数但三分之一或更多的有表决权股份或取得相当于该公司有表决权股份的不可分割所有权权益，应推定为取得对该公司的控制权，除非能够确定在收购时，该公司实际上并不是由购买方通过有表决权股份的所有权控制的；而收购一个法团少於三分之一的有表决权股份或取得该法团有表决权股份的同等分割所有权权益，并不当作取得对该法团的控制权。
加拿大投资法还包括一个酌情的国家安全审查制度，该制度允许联邦政府审查范围更广的非加拿大人的投资，以便在联邦政府认为非加拿大人的投资可能“损害国家安全”的情况下，“全部或部分收购，或建立一个在加拿大开展全部或部分业务的实体”。国家安全审查不适用任何财务门槛。联邦政府拥有广泛的自由裁量权，可以确定投资者是否是非加拿大人，因此需要接受国家安全审查。国家安全审查可以在关闭前或关闭后进行。
外汇管制
加拿大没有任何政府法律、法令或条例限制资本的进出口或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款。然而，任何汇给美国居民和其他非居民的股息都要缴纳预扣税。
某些加拿大联邦所得税
以下概述说明适用于身为美国居民的普通股持有人(“非居民持有人”)的主要加拿大联邦所得税后果，该持有人并非、不会亦不会被视为加拿大居民(就所得税法(加拿大)(“税法”)而言，且不使用或持有、亦不被视为使用或持有其持有的本公司资本中的普通股)以在加拿大经营业务。
本摘要基于税法及其下的法规、经其议定书修订的加拿大-美国税务公约(“加拿大-美国条约”)的现行条文，以及本公司对加拿大税务局(“加拿大税务局”)现行公开提供的行政惯例及评估政策的理解。本摘要还考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前以书面形式宣布的修订税法和条例的所有具体建议(“修订建议”)，并假定所有修订建议将以建议的形式颁布，尽管不能保证建议的修订将以建议的形式制定或根本不通过。除建议的修订外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是立法、政府或司法行动或决定，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些因素可能与下文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证CRA不会改变其行政政策或评估做法。本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应被解释为向任何特定普通股持有人或潜在股东提供法律、商业或税务建议，亦不会就普通股任何持有人或潜在持有人的税务后果发表意见或陈述。因此，普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置普通股在其特定情况下的所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
分红
本公司向非居民持有人支付或贷记或视为支付或贷记的股息一般将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但非居民持有人根据加拿大与非居民持有人居住国家之间的适用所得税条约有权享受的预扣税率如有任何降低，则须缴纳任何减幅。举例来说，根据《加拿大-美国条约》，向非居民持有人支付股息的预扣税率一般降至15%(对于持有支付股息的公司至少10%有表决权的股份的公司，预扣税率降至5%)，而该非居民持有人是股息的实益拥有人，并根据《加拿大-美国条约》居住在美国，并根据《加拿大-美国条约》有权享受全部利益。
资本利得
非居民持有人将不须根据税法就出售本公司普通股而变现的任何资本收益缴税，因此产生的资本损失亦不会根据税法确认，除非出售的普通股构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”，而非居民持有人无权根据加拿大-美国条约获得宽免。条件是，在处置时，普通股在税法定义的“指定证券交易所”上市，普通股一般不构成非居民持有人当时的“加拿大应税财产”，除非在处置前六十(60)个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(A)公司任何类别或系列股本的25%或更多的已发行股份由以下任何组合拥有：(I)非居民持有人，(2)非居民持有人没有与之保持距离的人，以及(3)第(1)或(2)项所述的人(直接或通过一个或多个合伙企业间接持有会员权益)在其中拥有会员权益的合伙企业；和(B)普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自(1)位于加拿大的不动产或不动产、(2)“加拿大资源财产”(如税法所界定)、(3)“木材资源财产”(如税法所界定)和(4)期权的任何组合。
就第(I)至(Iii)款所述财产，或就第(I)至(Iii)款所述财产的权益或民法权利而言，不论该财产是否存在。尽管如此，就税法而言，普通股在某些情况下可被视为非居民持有人的加拿大应税财产。