trssf-10k_20211231.htm

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

在注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值(按折算基础计算，基于这些股票在加拿大证券交易所的收盘价)为2,720,645,057美元。

注册人与2022年股东周年大会有关的最终委托书部分(“委托书”)以引用方式并入本年报以10-K表格(“表格10-K”)注明的第III部分。委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

本10-K表格包含TerrAscend认为是或可能被认为是“前瞻性陈述”的陈述。除本10-K表格中包含的有关公司行业前景或公司前景、计划、财务状况或业务战略的历史事实陈述外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。可通过使用“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“潜在”、“建议”、“估计”等前瞻性术语以及其他类似词语，包括其否定和语法变化，或某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或通过讨论战略，来确定这类陈述。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述。本10-K表格中的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

本文所载有关大麻行业的某些前瞻性陈述以及该公司对大麻行业的一般期望是基于该公司使用公开的政府来源数据、市场研究和行业分析数据以及基于大麻行业数据和知识的假设编制的估计。这样的数据本质上是不准确的。大麻产业涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会根据各种因素而发生变化，下文将进一步说明这些因素。

关于本10-K表格中包含的前瞻性陈述，公司已就以下方面作出假设，其中包括：(I)从经营中产生现金流并以可接受的条款获得必要融资的能力；(Ii)公司经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(Iii)公司经营的产出；(Iv)消费者对公司产品的兴趣；(V)竞争；(Vi)预期和未预期的成本；(Vii)政府对公司活动和产品以及在税收和环境保护领域的监管；(Viii)及时收到任何所需的监管批准；(Ix)公司及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；(X)公司以安全、高效和有效的方式进行运营的能力；及(Xi)公司的建设计划和完成该等计划的时间表。

提醒读者，上面的警示性声明并不是详尽的。已知和未知的风险，其中许多是公司无法控制的，可能会导致实际结果与本10-K表格中的前瞻性陈述大不相同。此类清单包括但不限于本表格10-K中在项目1A--“风险因素”下讨论的清单。前瞻性陈述的目的是为读者提供对管理层期望的描述，这种前瞻性陈述可能不适合任何其他目的。您不应过度依赖本10-K表格中包含的前瞻性陈述。该公司不能保证这样的预期将被证明是正确的。本文中包含的前瞻性陈述是截至本10-K表格之日作出的，并基于管理层在作出前瞻性陈述之日的信念、估计、期望和意见。除适用法律要求外，公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异。

投资本公司普通股(“普通股”)涉及风险。在决定投资本公司普通股之前，您应仔细考虑第27页开始的第1A项-“风险因素”中所描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，公司的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，公司普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是该公司面临的一些主要风险的摘要：

TerrAscend是一家领先的北美大麻运营商，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州拥有垂直整合的许可业务，在马里兰州拥有许可的种植和加工业务，在加拿大拥有许可的生产业务。TerrAscend经营着药剂室和盖奇药房的零售点，以及其核心市场的规模化种植、加工和制造设施。TerrAscend的种植和制造实践生产出始终如一的高质量大麻，为医疗和成人使用市场提供行业领先的产品选择。该公司拥有多个协同业务和品牌，包括Gage Cannabis、The Apothecare、Ilera Healthcare、Kind Tree、Prism、State Flowers、Valhara Conftions和Rise Bioscience Inc.。尽管美国各州已实施医用大麻法律，或已以其他方式使大麻的使用合法化，但根据修订后的《受控物质法》(CSA)，出于任何目的使用大麻仍是非法的。

TerrAscend在一个经营部门下运作，即种植、生产和销售大麻产品。

公司的总部和注册办事处位于加拿大安大略省密西索加市梅维斯路3610号，邮编：L5C 1W2。

于2022年3月10日，本公司根据一份日期为2021年8月31日的安排协议(经修订)(“Gage收购”)，完成先前宣布的对Gage Growth Corp.(“Gage”)的收购。本公司收购了Gage所有已发行和已发行的附属有表决权股份(或同等股份)。截至收盘时，Gage股东收到51,349,978股普通股，另外25,811,460股普通股预留用于发行与行使或交换前Gage可转换证券有关的股票，这些证券将在行使或交换时与公司普通股进行结算。总代价约为3.86亿美元，基于普通股在

加拿大证券交易所(“CSE”)将于2022年3月9日发行，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(10)节规定的豁免注册。

Gage为密歇根州获得许可的Gage品牌大麻种植者、加工商和供应中心以及Cookie品牌供应中心提供支持服务。此外，盖奇已经建立了战略合作伙伴关系，并将继续与美国领先的大麻品牌建立战略合作伙伴关系。Gage专注于通过投资、战略业务关系和在密歇根州有吸引力的零售地点寻求许可证，继续建立品牌大麻资产和业务安排的多样化组合。

更具体地说，Gage通过其子公司达成了一系列协议，根据这些协议，Gage的子公司向某些许可证持有者提供各种管理、商业咨询、会计、行政、人力资源/人事服务、知识产权、许可、设备、技术、金融、建筑和房地产相关的支持服务，以换取某些费用。与Gage签订此类协议的许可证持有人是持有许可证的大麻种植者，根据密歇根州法律，他们从事种植、收获和包装医用和成人用大麻。

在密歇根州，这些Gage品牌的供应中心(在其他州通常被称为药房)的许可证持有者销售的零售产品包括优质大麻花和大麻产品，包括浓缩物、可食用产品和蒸发器产品。这些供应中心的顶级产品包括一系列花卉产品品牌，包括曲奇、盖奇和柠檬水品牌的花卉品系。此外，盖奇通过许可证持有者提供各种浓缩、可食用和汽化产品。许可证持有者通过现有的Gage品牌供应中心向医疗和成人使用的零售市场销售大麻产品，目前正在寻求额外的医疗和成人使用许可证，以扩大Gage品牌供应中心在密歇根州的足迹。截至2021年12月31日，Gage支持了11个供应中心的运营，所有这些中心都持有医疗执照，其中9个持有成人使用许可证。

Gage为其许可证持有人提供支持服务，这些许可证持有人在密歇根州经营着三个种植设施，种植资产约为70,000平方英尺。此外，Gage还计划通过这些许可证持有人，到2022年年中将种植资产扩大到超过15万平方英尺。此外，在2020年，Gage与第三方运营的种植设施签订了协议，为这些许可证持有者种植花卉，这些许可证持有者于2021年初开始从这些第三方设施接收产品。总体而言，这些协议预计将允许Gage通过许可证持有人大幅扩大花卉种植能力。

截至2021年12月31日，Gage已通过这些许可证持有人与十家第三方密歇根州大麻许可证持有人(“合同种植者”)签订了11份合同种植协议(“种植协议”)，根据这些协议，每个合同种植者将种植特定的产品，包括“Gage”和“Cookies”品牌产品。根据种植协议，五个许可证持有者将提供某些大麻遗传学，并就大麻种植过程和质量控制标准提供建议，并将对自己的设施和种植过程负责。来自每个合同种植者的额外产量预计将使Gage能够显著增加其供应中心的产品可用性，并满足消费者需求。

Gage目前正在准备其位于密歇根州莫尔特镇的加工设施投入运营。该加工设施将主要用于生产盖奇的内部精矿产品。目前，Gage从第三方购买了大部分精矿产品，这导致利润率受到挤压。

Ilera是宾夕法尼亚州首批获准的五家垂直整合的大麻种植者、加工商和药房运营商之一。位于宾夕法尼亚州瀑布市的种植者/加工商业务占地150,000平方英尺。Ilera的产品线广泛分布在宾夕法尼亚州各地的药房，其中包括干花、可雾化物品、浓缩物、酊剂和外用药。

此外，Ilera经营着三家药剂师品牌的零售药房，一家位于宾夕法尼亚州普利茅斯会议，于2018年3月开业，第二家于2020年4月在宾夕法尼亚州兰开斯特开业，第三家于2020年7月在宾夕法尼亚州桑代尔开业。TerrAscend在宾夕法尼亚州的药房提供由Ilera和其他制造商生产的各种产品和格式，以确保其药剂师和保健助理能够提供适当的产品来满足特定患者的需求。

2021年4月30日，TerrAscend通过全资子公司WDB Holding PA，Inc.(以下简称WDB Holding PA)收购了Guadco、LLC和KCR Holdings LLC(统称为KCR)。这笔交易增加了位于伯利恒、阿伦顿和宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡的三家零售药房。在收购前，TerrAscend拥有九广铁路10%的股份。

新泽西州TerrAscend获准在新泽西州北部地区作为替代治疗中心运营。根据新泽西州的法律，替代治疗中心是垂直整合的，能够种植和加工医用大麻，并运营最多三家药房。TerrAscend NJ是TerrAscend的控股子公司，TerrAscend的少数合作伙伴是BWH NJ LLC和Blue Marble Ventures，LLC。TerrAscend在新泽西州莫里斯县的Boonton Township拥有一块16英亩的土地，目前拥有一个种植和加工设施，总占地面积约为140,000平方英尺。TerrAscend有能力将Boonton工厂的面积进一步增加到24万平方英尺。除了种植，TerrAscend NJ还从事各种品牌产品的提取、加工和制造，包括蒸发剂、浓缩剂、外用药剂、酊剂和含片，目前在菲利普斯堡和新泽西州梅普尔伍德经营着两家药房。TerrAscend预计将于2022年第二季度在洛迪开设第三家新泽西州药房。

药剂师药房包括加利福尼亚州北部的一组获得许可的全方位服务药房，这些药房向内科患者和成人客户提供优质大麻。这些药房以重视老年人、首次来药房就诊的人和病情严重的患者的教育和客户服务而闻名。重点是为来宾提供训练有素的大麻顾问的深入、一对一的咨询。药剂师药房还向公众免费提供大麻教育活动。客人可以在药房购买大麻，也可以在网上订购，以便提货或送货。

目前加州有五家药房，其中三家在旧金山，一家在伯克利，一家在卡皮托拉。这家位于旧金山卡斯特罗区的旗舰药房在2017年被《建筑文摘》评为美国设计最好的药房。

Valhara是精选的注入大麻的手工食品的主要制造商，这些食品是无麸质的，有明胶和素食两种品种，使用不含化学配方化肥、生长刺激剂、抗生素或杀虫剂的配料，同时保持生态友好的做法。

State Flow是一家优质大麻花的生产商，目前通过加利福尼亚州的药房销售。

2021年5月3日，TerrAscend通过全资子公司WDB Holdings MD，Inc.(WDB MD)收购了HMS。HMS是马里兰州医用大麻的种植和加工商。耕作机/加工商业务包括位于马里兰州弗雷德里克的一个22,000平方英尺的设施。

2019年1月15日，RISE完成了对格兰德分配有限责任公司(GRANDER)的几乎所有资产的收购。Rise目前利用从GRANDER收购的资产从事创新的大麻衍生健康产品的生产和分销。Rise的全植物大麻提取物产品在美国制造，并在美国的零售点销售。

TerrAscend Canada是加拿大获得许可的大麻生产商(这一术语在《大麻法》中有定义)，其目前的主要业务活动包括向各省的大麻批发商和零售商销售娱乐用(“娱乐用”或“成人用”)大麻。

TerrAscend Canada公司位于安大略省密西索加市，占地67,300平方英尺，拥有种植、加工和销售用于医疗和非医疗目的大麻的许可证。这些许可证允许销售干大麻、大麻油和提取物、局部药物和可食用产品。TerrAscend Canada在全国范围内销售Haven Street和Legend品牌的产品，包括干花、蒸汽和可食用产品类别。

已作出一项战略决定，停止在加拿大种植和种植大麻，以便专注于更有利可图的分销机会。其制造设施的最后一批收获发生在2020年9月。

2018年10月9日，TerrAscend宣布有意在美国大麻市场寻求增长机会，包括可能收购已将大麻用于医疗或娱乐用途合法化的州的运营商。尽管TerrAscend当时没有在美国从事大麻种植、分销或拥有大麻的业务，也没有从该业务中获得任何收入，但TerrAscend宣布，它已经确定了某些具有重大市场份额和强大品牌认知度的收购前景。为了支持其新战略，TerrAscend与Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)、RIV Capital Inc.(前身为Canopy Rivers Inc.)达成了一项协议。和TerrAscend董事长Jason Wild控制的实体(JW Opportunities Master Fund，Ltd.、JW Partners，LP和Pharmtics Opportunities Fund，LP)重组TerrAscend的资本(“TerrAscend重组”)，并获得某些合同契约的豁免，这些契约当时限制TerrAscend在美国运营。TerrAscend重组按安排协议所载条款以法定安排计划方式实施，并须经法院批准、TerrAscend股东批准及其他惯常条件。TerrAscend重组于2018年11月30日完成。

2018年12月24日，TerrAscend宣布签署一项最终协议，收购大麻保健产品制造商和分销商Grander的几乎所有资产。这笔交易于2019年1月15日完成。GRANDER的几乎所有营运资产均由TerrAscend透过一间全资附属公司ARSE间接收购。作为对价，TerrAscend支付了1270万美元，其中包括650万美元的现金、1362343股普通股和50万美元的营运资本调整。截至2019年1月15日，普通股的公允价值为510万美元。在达到某些盈利里程碑的情况下，TerrAscend同意额外支付高达1000万美元的现金或股票对价。根据协议条款，TerrAscend应支付的潜在购买对价的总价值约为2,270万美元，截至2019年1月15日的或有对价的公允价值为60万美元。根据ARSE业务在衡量期间的表现，额外1,000万美元付款的里程碑没有达到，TerrAscend支付的购买对价总额仍为1,270万美元。

2019年6月6日，TerrAscend完成了一系列交易，收购了加州三家实体的控股权，这些实体经营着名为“药剂师”的零售药房品牌。这些交易还包括收购寻求在加利福尼亚州北部另外运营两个零售点的实体，这两个零售点最终在伯克利和卡皮托拉开设，以及领先的优质食用产品供应商Valhara。TerrAscend收购了经营旧金山药房药房三个地点的实体未偿还股权的49.9%，TerrAscend有权(或在某些情况下有义务)在收到某些监管批准后，在交易结束后收购该等实体的剩余股权。作为对价，TerrAscend支付了7,180万美元，其中包括3,680万美元的现金、110万美元的营运资本调整、300万美元的或有对价和6,700股TerrAscend的比例有表决权股份(“比例有表决权股份”)。股票对价于2019年6月6日的公允价值为3,090万美元。TerrAscend通过对这些实体的控制，保留了经营三个旧金山分店以及药房药房的伯克利和卡皮托拉分店的实体100%的经济效益。

2019年9月16日，TerrAscend以2.25亿美元的总代价，以现金和普通股的组合方式收购了组成Ilera的实体的100%股权。在交易完成时，TerrAscend向卖家支付了2500万美元的现金，根据惯例的成交调整，在TerrAscend的股权中额外支付了价值2500万美元的比例投票权股份，相当于大约5059.102股比例投票权股份(每股可交换1000美元

普通股)，以及601,000美元的营运资本调整。根据Ilera实现某些特定销售和盈利目标，向卖家支付了总计1.75亿美元的额外现金对价，并在2020年和2021年分阶段支付。2021年6月30日，计算了最终收益，并在该日支付了剩余的公允价值2970万美元。

2020年1月23日，TerrAscend获得了加州优质大麻品牌State Flower的所有者ABI SF LLC的控制权，该品牌目前通过加州的药房销售。作为对价，该公司将其之前发行的300万美元的应收票据和应计利息转换为State Flow 49.9%的股权。本公司亦记录应付或有代价6,600,000美元，为收购State Flower余下50.1%股份(占其100%优先股)的预期应付代价，有待监管机构批准。TerrAscend通过控制ABI SF LLC保留了State Flow的100%经济，并有权在收到某些监管批准后，以不额外的代价收购ABI SF LLC的剩余股权。2021年12月31日，最终分红已经计算完毕。该公司在2022年1月支付了6954美元。剩余款项将在公司收购State Flow剩余的50.1%股份后支付给State Flow的卖家。

2021年5月3日，TerrAscend通过全资子公司WDB MD收购了HMS，一家为马里兰州医用大麻批发市场种植大麻花的公司。TerrAscend在收到某些监管批准后，收购了HMS Health的100%股权和收购HMS Procing 100%股权的权利，HMS Procing是一家大麻花加工商，在收到某些监管批准后完成交易，总代价为2,450万美元，其中包括2,240万美元的现金和210万美元的票据，该票据的年利率为5.0%，将于2022年4月到期。TerrAscend通过全资拥有HMS Health和与HMS Process签订的主服务协议，保留了HMS的100%经济性。

2021年4月30日，TerrAscend通过全资子公司收购了九广铁路。这笔交易增加了三家零售药房，分别位于伯利恒、阿伦顿和宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡。在收购前，TerrAscend拥有九广铁路10%的股份。TerrAscend以6980万美元的总代价收购了剩余90%的股权，其中包括3440万美元的普通股、2050万美元的现金、710万美元与先前拥有的股票的公允价值有关的债券，以及2022年4月到期的680万美元的年息为10%的票据。

2021年8月20日，公司从BWH NJ，LLC和Blue Marble Ventures，LLC额外购买了TerrAscend NJ已发行和已发行股本的12.5%(以前拥有75%)，并有权额外购买6.25%的所有权，总代价为50,000美元，在截至2021年12月31日的年度内支付。协议完成后，该公司现在拥有新泽西州TerrAscend已发行和已发行股本的87.5%。

本公司有权在2023年4月1日至2023年6月15日期间以预定估值额外购买6.25%的所有权，总计93.75%。

有关收购Gage的更多信息，请参见项目1-“业务”-“最近的发展”-“收购Gage Growth Corp.”。

该公司在其运营的司法管辖区提供具有竞争力的产品组合。根据管辖范围的不同，该公司提供各种产品，包括鲜花、浓缩液、可食用食品和/或配件。此外，该公司在开发和推出创新产品以满足患者和客户的独特需求方面一直走在前列。例如，从2021年8月18日起，新泽西州TerrAscend签署了一项独家协议，向新泽西州市场供应Cookie许可产品，并将“Cookies Corners”带到其在新泽西州的三家药房。

该公司目前的业务仅限于美国和加拿大。在美国，该公司在宾夕法尼亚州、新泽西州、马里兰州和加利福尼亚州销售大麻产品，随着最近完成与Gage的交易，该公司现在也在密歇根州销售大麻产品。在加拿大，该公司在所有省份和地区生产和销售产品

领地。该公司的Rise业务还在美国各地法律允许的零售地点销售全植物大麻提取物产品。TerrAscend的业务通常不是周期性或季节性的。

该公司在宾夕法尼亚州、新泽西州、马里兰州和加利福尼亚州的药房分销其品牌产品，随着最近Gage交易的完成，该公司开始管理大麻产品在密歇根州的分销。在加拿大，该公司向各省和地区的批发商和零售商销售其产品。该公司的Rise业务还在美国各地法律允许的零售地点销售全植物大麻提取物产品。

该公司目前在美国和加拿大经营着七个种植、制造和仓库设施。参见第2项--“属性”。

该公司种植或采购其成品的主要成分，即大麻。该公司的种植业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其不断增长的业务相关的原材料和供应，以及电力、水和其他公用事业。

TerrAscend业务的方方面面都需要专业技能和知识。TerrAscend相信，其团队已经开发和采购了业务系统，以有效和高效地运营其在北美的批发业务和零售大麻业务。TerrAscend管理团队和员工的品牌建设、零售营销和产品开发知识和技能对于TerrAscend成为零售大麻行业内备受尊敬的家喻户晓的品牌至关重要。请参看项目1A--“风险因素”--“与TerrAscend的业务、业务和工业有关的风险”--“该公司依赖于种植、提取和生产大麻产品的供应商和关键投入”。

TerrAscend面临并将继续面临来自新的和现有的有执照的大麻经营者、现有零售业务的竞争对手、政府所有的零售商和非法市场以及大麻批发和制造行业其他适用参与者的竞争。TerrAscend的一些竞争对手可能比TerrAscend拥有更多的财务资源、市场准入以及制造和营销经验。

许多独立的大麻零售点以及更大和资金更充裕的竞争对手(包括新进入者)的竞争加剧，可能会对TerrAscend产生实质性的不利影响。

拥有和保护TerrAscend的知识产权是TerrAscend未来成功的一个重要方面。目前，公司依赖于商业秘密、技术诀窍和专有信息。公司通过在可能的情况下寻求和获得注册保护，制定和执行保护商业秘密、技术诀窍和专有信息的标准操作程序，以及与能够获得公司发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方(如TerrAscend的合作伙伴、合作者、员工和顾问)签订限制性协议，以保护机密性和所有权，从而保护其知识产权。该公司还试图通过维护公司场所的实物安全以及其信息技术系统的实物和电子安全来保护其发明、商业秘密、商标、技术诀窍和专有信息的完整性和保密性。

此外，该公司已经并将继续在美国和加拿大寻求商标保护。在加拿大以外的某些国家，TerrAscend获得大麻相关商品和服务，特别是大麻本身的注册商标保护的能力可能有限，包括美国，在美国，根据CSA非法的大麻相关产品和服务的商标目前无法获得注册联邦商标保护。因此，在某些国家，TerrAscend获得知识产权或针对第三方使用类似商标强制执行知识产权的能力可能受到限制。美国专利商标局于2019年5月2日发布了一项政策，澄清符合大麻定义的产品的商标申请可以被接受注册，但有某些例外。

截至2021年12月31日，TerrAscend雇佣了821名员工，其中没有一人受到集体谈判协议的约束。在这些员工中，约有742人是全职员工。该公司相信自己与员工的关系很好。

TerrAscend相信建立一个多元化的团队，它努力使公司成为一个每个人都能对公司的成功产生影响的友好空间。TerrAscend鼓励来自各种背景的人才加入公司，并努力使其成为一个包容的地方。

TerrAscend非常重视公司员工和客户的健康和安全，因此，在新冠肺炎疫情期间，公司在TerrAscend的所有地点实施了扩展的健康和安全协议。这些协议要求在工作职责允许的情况下保持适当的社会距离，允许能够远程履行工作职责的个人在家工作，当个人在工作场所时需要口罩和/或面罩，制定定期清洁和卫生措施，并制定适当的报告和沟通程序，以确保保持必要的机密性，同时也为员工提供足够的信息，以做出有关其健康的明智决定。TerrAscend监测并遵循疾病控制中心和其他健康和安全专家的相关指导。

本公司致力于根据适用的劳工、安全、健康、反歧视和其他工作场所法律，提供安全可靠的工作环境。TerrAscend努力让公司所有员工在工作中感到安全和授权。为此，该公司保留了一条热线，员工可以拨打该热线，并可以选择保持匿名，以表达关切。

下表提供了截至2022年3月15日TerrAscend的高管及其各自职位的信息。

这些条款规定，董事可以不时任命董事决定的高级人员。董事可随时终止任何该等委任。所有管理层成员全职从事本公司的业务，并已与本公司订立非竞争或保密协议。

Jason Wild自2021年3月23日以来一直担任TerrAscend的执行主席。Wild先生也是JW Asset Management，LLC的总裁兼首席投资官。Wild先生于1997年获得药剂师执照，随后于1998年创建了JW Asset Management，LLC，在过去的20年里，他一直在JW Asset Management担任专业投资组合经理。怀尔德之前曾担任Arbor公司的董事。怀尔德先生毕业于阿诺德和玛丽·施瓦茨药学院，在那里他获得了药剂学学士学位。该公司相信Wild先生有资格担任董事会成员，因为他在合并和收购方面拥有丰富的经验和对大麻行业的了解。

Keith Stauffer于2020年4月加入TerrAscend担任首席财务官。施陶弗先生拥有超过25年的企业高管经验，在多个行业担任各种高级财务和领导职务。最近，Stauffer先生于2018年8月至2020年3月担任Coty，Inc.(“Coty”)全球消费者美容部财务高级副总裁兼首席财务官，Coty，Inc.是一家总部位于纽约的全球部门，价值超过30亿美元。在担任这一职务期间，Stauffer先生领导了一个全球财务团队，并与部门领导和Coty执行团队合作，制定并推动业务扭亏为盈。在加入Coty之前，Stauffer先生在好时公司工作了10年，担任过多个高级财务职位，包括财务副总裁和国际业务首席财务官。在加入好时之前，施陶弗曾在戴尔技术公司和宝洁公司担任过多个职位。Stauffer先生拥有普渡大学工业工程理学学士学位和普渡大学克兰内特管理研究生院工商管理硕士学位。

齐亚德·加尼姆于2022年1月加入TerrAscend，担任总裁兼首席运营官。加尼姆先生在大型医疗服务提供、药房和零售运营方面拥有17年以上的经验。加尼姆先生最近担任Surterra Holdings，Inc.(平行经营)的所有市场总裁，从2020年11月至2022年1月，Surterra Holdings，Inc.是一家私人持股的、垂直整合的多州大麻运营商。加尼姆先生于2004年8月至2020年11月在沃尔格林靴子联盟担任各种职务，最终担任董事全球药房发展部高级主管。加尼姆先生获得了休斯顿大学的药学博士学位。

本公司及其子公司目前持有开展其活动所需的所有国家许可证和许可。见附录A-“TerrAscend Corp.的许可证和许可证清单”。

大麻产业须遵守与医用和娱乐用大麻的种植、制造、分销、销售、储存和处置有关的各种国家和地方法律、条例和准则，以及与健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和条例。美国的监管制度在术语和定义上各不相同，使用了“大麻”、“大麻”和“大麻”作为不同的术语。在美国，州法律允许此类活动的医疗和娱乐大麻行业的监管环境正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。因此，在不断变化的监管环境中投资企业存在一些风险，包括但不限于行业竞争加剧、行业参与者迅速合并以及行业参与者可能破产。

38个州加上哥伦比亚特区、北马里亚纳群岛联邦、波多黎各、美属维尔京群岛和关岛，以及大约18个州加上哥伦比亚特区、关岛和北滨海群岛联邦，批准成人使用(即娱乐)大麻。尽管医用大麻的监管环境宽松，在某些情况下，州一级也有娱乐用大麻，但根据CSA，大麻仍然是CSA的第一类毒品，根据美国联邦法律，在美国种植、制造、分销、销售或拥有大麻是非法的。此外，涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易，可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。

美国联邦政府执行大麻法律的方法倾向于遵守州法律，在州法律中存在强大的州监管框架。2013年8月29日，美国司法部(“司法部”)向所有美国检察官办公室发布了一份名为“科尔备忘录”的备忘录。科尔备忘录一般指示美国律师不要

优先执行联邦大麻法律，打击符合州医用大麻计划的个人和企业。科尔备忘录虽然没有法律约束力，只是一份政策声明，但有助于处理州和联邦法律之间关于所有医用和成人用大麻企业的紧张关系。

2018年1月4日，科尔备忘录被前司法部长塞申斯撤销。尽管这没有改变联邦法律，但此次撤销增加了美国联邦政府在大麻使用受到监管的州执行CSA的不确定性。前司法部长塞申斯还发布了一份名为《塞申斯备忘录》的一页备忘录，其中确认了科尔备忘录的撤销，并解释说，由于《美国检察官手册》中规定的现有一般执法指导，科尔备忘录是“不必要的”。虽然《会议备忘录》确实强调大麻是附表一管制物质，并声明大麻是一种“危险药物，大麻活动是一种严重犯罪”的法律观点，但它并没有以其他方式表明起诉与大麻有关的犯罪行为是美国司法部的优先事项。此外，《会议备忘录》明确地将自己描述为检察裁量权的指南。在决定是否起诉与大麻有关的罪行时，这种起诉自由裁量权仍然掌握在美国律师手中。

2018年11月7日，美国司法部长杰夫·塞申斯辞去美国司法部长职务。2019年2月14日，威廉·巴尔被美国参议院确认为下一任司法部长。在参议院的一次确认听证会上，巴尔表示，他不支持大麻合法化，但不会起诉符合州法律的大麻企业。巴尔先生进一步表示，他不会打乱因科尔备忘录而产生的既定期望。

2021年3月11日，梅里克·加兰德被任命为美国司法部长。加兰德表示，他通常会按照《科尔备忘录》的规定行事，在他的提名确认听证会上，他说，“在我看来，在那些已实现大麻合法化、并对大麻的使用进行医学或其他方面管制的州，对我们有限的资源进行起诉，似乎并不是一种有益的利用。”然而，他没有重新发布科尔备忘录或发布替代指导。尽管针对受监管的州实体执行联邦法律似乎不是美国司法部的优先事项，但美国司法部可以随时改变其执法政策，无论是否事先通知。

由于本文所述的原因，公司在美国的现有投资以及未来的任何投资都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，本公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会导致对公司在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制。政府政策变化或公众舆论也可能对美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对大麻认知的负面转变可能会影响未来的立法或监管。此外，这种转变可能会导致州和地方司法管辖区放弃医用或娱乐用大麻合法化的倡议或提议，从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果不能全面实施公司的扩张战略，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据美国联邦法律，金融机构从大麻或任何其他附表I管制物质的销售中收取任何收益，可能违反了联邦洗钱法规。银行和其他金融机构，尤其是那些在美国获得联邦特许的金融机构，可能会因向大麻企业提供服务而被起诉，并可能被判洗钱罪。这也可能违反了联邦洗钱法规的“联邦医疗保健法的违规行为”，其中包括违反联邦食品、药品和化妆品法案(“FDCA”)。

违反任何美国联邦法律和法规都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于返还利润、停止业务活动、民事没收或资产剥离。这可能对本公司产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其在美国的大麻牌照、其证券在各证券交易所的上市、其财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或其上市股票的市场价格。此外，本公司难以估计调查任何该等事宜或其最终解决方案所需的时间或资源，部分原因是所需的时间和资源部分视乎有关当局所要求的任何资料的性质和范围而定，而该等时间或资源可能相当庞大。由于上述原因，公司在美国的投资和运营可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。

该公司还可能在国内和美国受到与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种法律和法规的约束，包括1970年的《货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)，经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)第三章修订，

经修订的《犯罪(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》及其下的规则和条例、《刑法》(加拿大)以及由美国和加拿大政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。此外，根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。

2014年2月，财政部金融犯罪执法网络发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，向寻求向大麻相关企业提供服务的银行提供指示。FinCEN备忘录澄清了金融机构如何根据其《银行保密法》义务向与大麻有关的企业提供服务。它提到了司法部副部长科尔向联邦检察官发布的关于起诉基于与大麻有关的违反CSA的洗钱罪行的补充指导，并独立列出了联邦政府与大麻有关的执法优先事项。虽然最初的FinCEN备忘录仍然存在，但当前司法部长塞申斯撤销科尔备忘录时，伴随着FinCEN备忘录的这一补充司法部指导被撤销。目前尚不清楚本届政府是否会遵循FinCEN备忘录的指导方针，尽管在塞申斯备忘录之后，时任美国财政部长史蒂文·姆努钦立即表示，财政部无意废除FinCEN备忘录，而是希望改善国家监管的大麻领域的银行服务的可用性。现任财政部长珍妮特·耶伦的立场相对鲜为人知。在可预见的未来，公司预计公司从其子公司支付的任何款项都将留在美国，为其业务的进一步发展提供资金。该公司还可能考虑未来的债务或股权融资。

2019年3月7日，在两党的支持下，2019年《安全银行法》H.R.1595在美国众议院提出，该法案将把美国的金融服务扩展到与大麻相关的合法企业和服务提供商。2019年4月11日，美国参议院(参议院)版本的《安全银行法》S.1200提交。这项法案也得到了两党的支持，超过五分之一的参议院27名议员共同发起了这项法案。2019年9月25日，H.R.1595在众议院以321票对103票通过，但在美国参议院陷入停滞。2020年5月15日，《安全银行法》再次在众议院获得通过，当时该法案被纳入了《新冠肺炎》刺激法案--《卫生与经济复苏综合应急解决方案法案》。然而，这项措施也在参议院陷入停滞。2021年4月19日，众议院以321票赞成、101票反对的投票结果再次通过了《安全银行法》，成为H.R.1996。参议院收到了该法案，并将其提交给银行、住房和城市事务委员会，在那里它仍然存在。2021年9月23日，众议院批准了国防授权法案(NDAA)，其中包含安全银行法的条款。《安全银行法》随后于2021年12月7日被参众两院会议委员会从NDAA中删除，也没有包括在NDAA的最终版本中。2022年2月4日，众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括《安全银行法》的条款。这项立法现在正提交参议院审议。

美国推出的其他立法将使大麻交易更容易和更可预测，包括《大麻机会再投资和清除法》(More Act)和《大麻管理和机会法》(Cannabis Administration And Opportunities Act)。莫尔法案于2019年7月由众议员杰罗尔德·纳德勒在众议院首次提出，并由当时的美国参议员卡马拉·哈里斯在参议院提出。如果它成为法律，More法案将把大麻作为CSA下的附表I受控物质移除，并为受监管的大麻运营商提供美国小企业管理局的资金。莫尔法案于2021年5月28日由众议员纳德勒在本届美国国会(国会)重新提出，参议院没有提出相应的法案。2021年7月，美国参议院多数党领袖查克·舒默、美国参议员罗恩·怀登和美国参议员科里·布克以讨论稿的形式发布了CAOA。如果它成为法律，它将除其他外，从CSA下的受控物质的定义中删除大麻，允许各州制定自己的大麻法规，并阻止各州禁止跨境进行受管制的大麻的州际贸易。最近提交给国会的是另一项法案，由众议员南希·梅斯(R-SC)提出的州改革法案(SRA)，该法案将废除联邦对大麻的禁令。

More法案、CAOA或SRA不太可能在参众两院获得通过，并在今年签署成为法律。基于去年看到的势头，今年可能会继续立法努力，在国家一级将大麻或大麻银行合法化。根据政治风向和联邦选举的结果，其中一项或多项法案有可能在未来几年的某个时候成为法律，但这并不确定。

尽管《科尔备忘录》被废除，但对医用大麻行业的一项立法保障仍然存在。国会在2015财年、2016财年和2017财年使用了一项名为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的附加条款，以阻止联邦政府使用国会拨款来执行联邦大麻法律，以打击遵守州和地方法律运营的受监管医用大麻行为者。然而，这项措施并没有保护成人使用的大麻企业。作为2018年3月23日颁布的1.3万亿美元联邦支出法案的一部分，国会将澳大利亚央行的期限延长至2018年9月，随后又进一步延长。澳大利亚央行是一项拨款附加条款，禁止司法部使用联邦资金阻止各州实施大麻

法律。美国第九巡回法院在美国诉麦金托什案中认为，澳大利亚央行的禁令还阻止司法部花费联邦资金起诉从事州医用大麻法律允许和遵守的行为的个人。2020年7月，众议院提出了一项包括澳大利亚央行在内的基础拨款法案，这项修正案在2020年10月1日、12月11日、12月18日、12月20日和12月22日通过权宜之计的资金法案进行了续签，直到通过和总统签署了H.R.133修正案，该修正案的有效期至2021年9月30日。2021年9月30日、2021年12月3日和2022年2月18日，拜登总统签署了短期权宜之计支出法案，以延长当前的拨款，最近一次是延长到2022年3月11日。不能保证国会会批准在未来几年的拨款法案中包括类似的禁止司法部支出的措施。

以下部分概述了美国各州大麻行业的市场和监管情况，除非另有说明，否则公司在这些州已经或打算在这些州开展业务，并在提交申请之日公布。

1996年，加州选民通过了215号提案，也被称为《同情心使用法案》，允许医生为包括慢性疼痛在内的一系列符合条件的医疗疾病推荐大麻。该法律建立了一个非营利性的患者/照顾者制度，但没有州许可机构来监督由于该制度而出现的企业。2015年9月，加州立法机构通过了三项法案，统称为医用大麻监管和安全法案。2016年，加州选民通过了《成人使用大麻法案》，该法案将21岁及以上成年人娱乐使用大麻合法化，并为商业大麻企业创建了许可制度。请注意，加州对“大麻”的定义是“大麻”。2017年6月27日，时任州长杰里·布朗签署了参议院第94号法案，使之成为法律，该法案将加州的医疗和娱乐用途大麻框架合并为一个许可结构，符合《大麻药品和成人使用监管和安全法案》(MAUCRSA)的规定。

根据MAUCRSA：(I)加州食品和农业部的一个部门CalCannabis被指定向大麻种植者发放许可证：(Ii)加州公共卫生部的一个部门制造大麻安全处(MCSB)被指定向大麻制造商发放许可证；(Iii)加州消费者事务部通过其机构大麻管制局(BCC)被指定向大麻经销商、检测实验室、零售商和微型企业发放许可证。这些机构还负责监督加州大麻景观的实施和维护的各个方面，包括全州范围的跟踪和追踪系统。这三个机构都在2017年底发布了最初的紧急规则制定，并在2018年6月对其进行了小幅修订。这三个机构于2019年1月16日通过了永久规则制定。根据MAUCRSA的说法，这三家机构都从2018年1月开始发放临时许可证，并于2018年12月31日停止发放。

地方授权是获得国家许可证的先决条件，地方政府被允许禁止或以其他方式管制当地允许的大麻企业的类型和数量。所有三个州监管机构都要求有关地方确认经营者的经营符合当地要求，并获得在当地管辖范围内继续或开始商业大麻经营的授权。申请者必须遵守所有当地分区和土地使用要求，并提供拟进行商业大麻经营的物业所有者的书面授权，这必须规定，申请人必须获得物业所有者的授权，才能从事拟在该场所进行的国家批准的特定商业大麻活动。与其他州不同的是，国家没有对一个实体可以持有的州许可证数量设定限制，这些州限制了一个实体可以持有的大麻许可证总数或各种类型的大麻活动。尽管MAUCRSA允许跨多个许可证类型的垂直集成，但测试实验室许可证持有者不得持有除实验室许可证以外的任何其他许可证。根据MAUCRSA，拥有州许可证也没有居住要求。

加利福尼亚州的州执照和一些地方执照每年都会续签。每年，持牌人必须向相关监管机构提交州续签申请，并向适用的当地监管机构(如洛杉矶市大麻管理部)提交所有适用的本地续签申请。

2021年7月12日，州长加文·纽瑟姆签署AB-141成为法律，触发了加州大麻公司、MCSB和BCC合并为新成立的大麻控制部(DCC)。设立DCC的目的是为了集中监管权力，促进更容易导航的监管制度。根据以前的监管当局获得的所有许可证自动移交给毒品和犯罪问题办公室，后者将负责发放和续签所有未来的大麻许可证。2021年9月，DCC发布了紧急条例，并于同月获得批准并生效。紧急状态条例除其他外，包括修订的定义，澄清谁被认为是

成为大麻企业财务股权的所有者或持有者，以及允许在企业之间销售品牌产品的条款。

加州强大的监管系统旨在确保、监测和强制执行大麻运营商许可经营的所有方面的遵守。加利福尼亚州的州许可证申请程序还要求全面披露刑事、监管、财务和个人信息，以及严格的监控和持续报告要求，旨在确保只有优秀的参与者才能获得许可证，并确保持牌人继续按照州监管计划运营。申请者必须提交标准操作程序，说明运营商将如何保护设施、管理库存、遵守该州种子到销售的跟踪要求、分发大麻和处理废物，这些都适用于所申请的许可证。一旦获得许可，运营商必须继续遵守其申请中描述的流程，并在对此类程序进行任何更改之前寻求监管部门的批准。持牌人还被要求对其员工进行合规操作方面的培训，并且只被允许与其他合法和获得许可的企业进行交易。

作为国家许可的一项条件，经营者必须同意对其商业大麻设施以及该设施的所有账簿和记录进行随机和突击检查，以监督和执行对州法律的遵守。许多地方也制定了类似的检查标准，国家已经开始对获得国家临时或年度许可证的经营者进行实地考察和合规检查。

2010年1月18日，《同情心使用医用大麻法案》(“CUMMA”)生效，允许符合条件的有限数量的患者获得该州的医用大麻计划。此后不久，新泽西州卫生局(“NJDOH”)发布规定，授权NJDOH接受至少六个替代治疗中心(“ATC”)的申请，每个中心将在新泽西州北部、中部和南部地区运营。

CUMMA允许每个ATC在一个许可证下既作为培育者又作为药房。这些活动最多可以在两个地点进行，只要这两个地点在同一区域内。申请过程包括两个阶段。那些寻求空中交通管制许可证的人必须首先提交申请，寻求授权才能申请经营许可证。在批准申请后，未来的空管人员必须完成实际许可的申请。只有在NJDOH就此类申请征求意见后，才能提交申请许可的授权申请。ATC的前六个许可证颁发给了非营利性实体，随后的许可证将同时适用于非营利和营利性实体。2013年，CUMMA进行了修订，允许ATC培养不限数量的大麻品种，并销售更多注入大麻的产品，并将同样的注入大麻的可食用产品限制为18岁以下符合条件的患者。在获得额外授权的情况下，ATC还可以拥有糖浆和含片等注入大麻产品的制造设施。所有大麻都受到10%的四氢大麻酚(THC)的限制，尽管NJDOH正在提议废除建立这一限制的规定。

墨菲州长于2018年1月16日上任后，通过发布第6号行政命令扩大了医疗计划，该命令下令对新泽西州当前计划的所有方面进行为期60天的审查，“重点是扩大用于医疗目的大麻的获取途径”。作为对第6号行政命令的回应，NJDOH于2018年3月23日发布了EO 6报告，其中建议对现有的医疗计划进行重大修改。为了创造更多的患者机会，该州立即实施了一些建议的变化，包括削减注册和续签费用，以及扩大资格条件。

2018年7月16日，墨菲政府宣布，将为最多6个垂直整合的医用大麻ATC开放许可申请流程。NJDOH发布了申请申请通知，概述了发放许可证的原因、资格规则和申请所需的信息。申请期于2018年8月1日开始，2018年8月31日截止。获奖申请者本应在2018年11月1日或之前被选中，但由于行政限制，这一最后期限随后被推迟到12月。2018年12月17日，NJDOH公布了它选择添加到该计划中的另外六个医用大麻ATC。新泽西州现在将有12个垂直整合的ATC，如果这另外6个申请ATC开始运营的话。这六个申请的ATC现在必须通过背景调查，提供每个地点都有市政批准的种植和药房地点的证据，并遵守NJDOH颁布的所有规定，包括安全和安保要求。

2019年3月25日，由于缺乏在州参议院通过立法所需的票数，原计划对包括医疗扩张和成人使用合法化在内的立法方案的投票被取消。这一挫折是在本月早些时候显著的势头帮助拨款和司法委员会通过该法案之后发生的。在大麻改革方案陷入停滞后，墨菲州长宣布，他将通过行政行动扩大医疗计划。这一声明被证明是有争议的，因为参议院主席声称任何医用大麻的监管变化

这将使获得通过成人使用合法化所需的选票变得更加困难。2019年5月14日，参议院主席宣布，他将不再努力推动成人使用合法化在立法机构获得通过，而是将重点放在2020年大选的选民面前。虽然合法化停滞不前，但扩大该州医疗计划和改革刑事处罚的法案仍在继续推进。2020年12月18日，墨菲州长签署了A.5981/S.4154，使之成为法律，促进消除低级别大麻犯罪和其他犯罪行为。2020年11月3日，新泽西州选民通过了一项修改新泽西州宪法的投票措施，允许21岁以上的成年人使用大麻。这项投票措施还将允许新泽西州监管成人用大麻的生长、分销和销售。2020年11月4日，新泽西州总检察长Gurbir S.Grewal发表声明，提醒新泽西州居民，在州立法机构制定成人使用大麻的框架之前，该州与大麻相关的刑法仍然适用。

2021年2月22日，墨菲州长签署了新泽西州大麻监管、执行援助和市场现代化法案(CREAMMA)，使新泽西州21岁及以上成年人使用大麻合法化。2021年8月19日，新泽西州大麻管理委员会(CRC)公布了该州第一套与成人使用大麻相关的规则。这些规则概述了许可证发放的细节、市政当局、大麻企业的经营以及儿童权利委员会对成人用大麻的权力。随着新泽西州的成人使用计划继续投入使用，预计会有更多的规定。根据CREAMMA，成人用大麻销售的目标日期不晚于CREAMMA颁布的初步规则通过后180天，即2022年2月中旬。CRC错过了这一最后期限，并表示其推出成人用大麻销售的新目标日期是2022年3月15日。不能保证新的日期会得到满足。

宾夕法尼亚州医用大麻计划于2016年4月17日根据第16号法案签署成为法律，为该州居民提供了17种合格条件中的一种或多种，包括癫痫、慢性疼痛和创伤后应激障碍。该州最初只发放了12个种植/加工许可证和27个零售药房经营许可证(每个零售许可证的持有者最多有三个医疗药房地点)。

2018年3月22日，宣布宾夕法尼亚州医用大麻计划的最后阶段将启动其推广，其中包括额外的13个种植/加工许可证和23个额外的药房许可证。此外，符合条件的名单从17个扩大到21个。2019年7月20日，又增加了两个符合条件的医疗条件，总数达到23个。

宾夕法尼亚州有两个主要的许可证类别：(1)种植/加工和(2)药房。所有种植/加工机构和药房必须向宾夕法尼亚州卫生局登记。注册证书的有效期为一年，在缴纳了规定的费用并保持良好的经营状况后，可每年续签。宾夕法尼亚州卫生部必须续签许可证，除非它确定申请人不太可能保持对医用大麻转移的有效控制，并且申请人不太可能遵守宾夕法尼亚州医用大麻计划规定的所有法律。

根据适用的法律，许可证允许许可证持有者根据许可证的条款种植、制造、加工、包装、销售和购买医用大麻，许可证由宾夕法尼亚州卫生部根据医用大麻法案和宾夕法尼亚州法规的规定颁发。医疗种植/加工许可证允许被许可人购买、拥有、种植、制造/加工成医用大麻产品和/或医用大麻灌输产品，向医用大麻药房交付、转让、测试、运输、供应或销售大麻和相关用品。

零售药房许可证允许该公司从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许销售大麻和大麻产品。

马里兰州医用大麻计划于2013年5月2日签署成为法律。2016年，马里兰州医学大麻委员会向102家药房、15名种植者和15名加工商发放了初步许可证；第一批药房于2017年12月向患者开放。

马里兰州有三类大麻许可证：药房、种植者和加工商。批发发生在栽培者和加工者之间，栽培者和药房之间，加工者和药房之间。最初，没有一家公司可以直接控制同一类别的多个牌照，但这一限制在2019年5月发生了变化，当时州长霍根签署了一项法案，允许一家公司拥有或控制最多四家药房，包括管理或运营的权力。药房的位置与他们被授予的参议院选区有关，但药房许可证除外

颁发给同时获得种植许可证的申请者。这些药房的选址可由许可证持有人自行决定。允许的产品包括油基配方、花卉和可食用产品。

2018年4月，马里兰州参众两院批准了一项法案，后来由州长霍根签署，该法案扩大了许可证池，允许最多增加7个种植许可证，总计22个，以及13个额外的加工许可证，总计28个。截至2022年3月1日，约有95家有执照的药房、18名有执照的种植者和19名有执照的加工商。

2008年11月，密歇根州居民批准了密歇根州同情关怀倡议，为患有某些衰弱疾病的个人合法使用大麻用于医疗目的提供法律框架。2016年9月，密歇根州立法机构通过，州长斯奈德签署了《医疗马里瓦纳设施许可法》(MMFLA)和《马里瓦纳跟踪法》(MTA)，分别为该州的医用大麻计划提供全面的许可和跟踪方案。

2018年，密歇根州选民批准了提案1，根据州和地方法律，21岁或21岁以上的成年人大麻合法化，并在一个对相关企业进行许可、监管和征税的制度下控制大麻的商业生产和分销。该提案被称为《密歇根州马里瓦纳州法规和税法》(“MRTMA”，与《密歇根州医学马里瓦纳州法案》(简称《MMMA》)、《MMFLA》和《MTA》一起，称为《密歇根州大麻法律》)。

此外，密歇根州许可和监管事务部(“LARA”)和MRA已经用行政规则和公告补充了密歇根州大麻法律，以进一步澄清围绕该州医疗和成人使用大麻计划的监管格局。MRA是对医用和成人用大麻业务进行许可和监管的主要监管机构，是LARA内部的一个机构。

根据MMFLA，MRA为医用大麻企业管理五种类型的“国家经营许可证”：(A)“种植者”许可证，包括三种不同类别的许可证：(I)A类许可证，允许被许可人种植最多500株；(Ii)B类许可证，允许被许可人种植最多1000株；以及(Iii)允许被许可方种植多达1,500株植物的C类许可证、(B)“加工者”许可证、(C)“安全运输商”许可证、(D)“供应中心”许可证和(E)“安全合规设施”许可证。同样，根据MRTMA，MRA为成人使用大麻企业管理六种类型的“国家许可证”：(A)“大麻种植者”许可证，包括三种不同类别的许可证：(I)A类许可证，允许被许可人种植最多100株；(Ii)B类许可证，允许被许可人种植最多500株；以及(3)允许持证人种植多达2,000株植物的C类许可证；(B)“大麻加工商”许可证；(C)“安全运输商”许可证；(D)“大麻零售商”许可证；(E)“大麻安全合规设施”许可证；以及(F)“大麻微型企业”许可证。然而，MRTMA也允许MRA通过行政规则制定过程创建额外的许可证类型。迄今为止，大麻管制局还设立了四种许可证类型：(A)“指定消费场所”许可证、(B)“过量大麻种植者”许可证、(C)“大麻活动组织者”许可证和(D)“临时大麻活动”许可证。重要的是，每个多余的大麻种植者许可证允许持有根据MRTMA颁发的五个成人使用C类种植者许可证和根据MMFLA颁发的至少两个医用C类种植者许可证的实体额外种植2000株大麻。

根据MRTMA和MMFLA，对州一级可以获得的许可证数量没有明确的限制；然而，MRA拥有批准申请的自由裁量权，市政当局可以通过额外的限制，包括限制在其管辖范围内可以发放的许可证的数量和类型。此外，个人或实体不能同时拥有种植者/过程/供应中心和安全运输许可证或安全合规实验室。

2018年12月20日，《2018年农业改良法案》(俗称《2018年农场法案》)签署成为法律。《2018年农场法案》除其他事项外，从CSA定义的“大麻”中删除了“大麻”(包括大麻植物中含有0.3%或更少THC的任何部分)、其提取物、衍生物和大麻素，并允许联邦批准的大麻生产由美国农业部(USDA)与选择拥有主要监管权的州农业部协调进行。各州和部落政府可以通过自己的监管计划，即使比联邦法规更严格，只要这些计划符合最低联邦标准并得到美国农业部的批准。在不选择提交自己的计划(以及以其他方式不禁止大麻生产)的司法管辖区内的大麻生产将受美国农业部的规定管辖。根据《2018年农场法案》的定义，“大麻”系指大麻植物及其任何部分，包括其种子和所有衍生物、提取物、大麻类化合物、

异构体、酸、盐和异构体的盐类，不论是否生长，其THC浓度以干重计算不超过0.3%。

虽然2018年农场法案将大麻和大麻衍生产品从CSA的受控物质清单中删除，但它并不是在所有情况下都使大麻二醇(“CBD”)合法化。虽然CBD不是根据CSA独立列入的，但根据CSA对“大麻”的定义，CBD仍可被归类为附表一物质，具体取决于其来源及其THC浓度。此外，尽管2018年《农场法案》为这一禁令创造了一个有限的例外，但这一例外仅适用于CBD源自联邦法律所定义的“大麻”的情况。联邦法律还要求：(1)大麻由获得许可的生产商生产；(2)以符合适用的联邦和州法规的方式生产。根据CSA的定义，CBD和其他从大麻中生产的大麻类物质仍然是联邦法律规定的非法附表一物质。此外，许多州的法律将所有CBD都包括在大麻的定义中，一些州有政策或法律禁止或限制CBD的销售。

尽管如此，2018年农场法案明确保留了美国食品和药物管理局根据FDCA和公共卫生服务法第351条对某些产品进行监管的权力。FDA的立场是，由于CBD是已公开的大量临床调查的对象，并且是FDA批准的药物(Epidiolex)的有效成分，因此在食品中添加CBD是非法的，CBD产品被排除在膳食补充剂定义之外。虽然在新药调查获得授权(或新药获得批准)之前作为传统食品或膳食补充剂销售的物品有例外情况，但FDA断言，根据现有证据，例外情况不适用于CBD。如前所述，FDA的立场是，根据FDCA，将含有添加CBD的食品引入州际商业，或将CBD产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售，无论该物质是否来自大麻，都是非法的。尽管FDA表明了立场，但迄今为止，该机构在与CBD相关的执法中并不积极，因为没有CBD产品带有激进的治疗主张(例如，声称治疗新冠肺炎、神经病变、艾滋病、糖尿病、癌症等)。FDA可以随时改变其执法重点。FDA已经表示，它将努力为公司提供方法，以寻求FDA的批准来销售CBD产品。此外，FDA仍然可以选择考虑在某些情况下，某些大麻衍生化合物可能被允许在食品或膳食补充剂中使用。重要的是，尽管FDA声明了禁止销售含CBD的食品和膳食补充剂的立场，但FDA有权发布法规，允许使用CBD等药物成分, 在食品或膳食补充剂中，即使这种药物成分在临床药物试验开始之前没有作为食品或饮食成分销售。至于FDA是否或何时可能发布这样的规定，时间尚不清楚。

各国还对大麻食品的生产和销售采取了各种办法。许多州通过了《国家统一食品、药品和化妆品法》，该法案是由食品和药品官员协会(AFDO)于1984年创立的，该协会是州食品和药品官员的主要组织。AFDO的示范统一法案包括一项条款，自动将对FDCA的更改纳入州法律。然而，州食品、药品和化妆品法案之间存在一些差异，这既是因为并不是所有的州都采用了这一条款，也是因为并不是所有的州都采用了统一法案。已通过《统一法》的州一般禁止在食品和膳食补充剂中使用CBD，因为FDA没有批准如上所述的这种物质的使用。例如，密歇根州(包括其他州)禁止在零售食品和饮料产品中使用CBD，因为FDA声明了这一立场。像FDA一样，一些州尽管表明了CBD食品和补充剂或任何CBD产品是不允许的，但执法情况并不一致，一些州的监管机构比其他州的监管机构更积极。同样，这些执法优先事项随时可能改变。

虽然大麻来源的CBD不能添加或在食品或膳食补充剂中销售，但某些大麻来源的物质，如大麻籽油，可能允许用于食品、膳食补充剂、化妆品和其他产品，具体取决于成分和成品是否符合FDCA的其他要求。例如，一种将被添加到食品中的物质必须经过FDA的上市前批准，除非有资格的专家普遍认为该物质在其预期使用条件下是安全的(“GRAS”)。根据FDCA，一种食品成分可根据以下三种替代标准中的任何一种在美国销售：(I)是否在1938年至1958年期间被FDA或USDA批准用于预定用途(通常称为“事先制裁”)；(Ii)如果是用于预定用途的GRAS；或(Iii)根据FDA颁布的食品添加剂法规。2018年12月20日，FDA对三种成分发布了GRAS批准，这些成分来自不含THC或CBD去壳的大麻种子、大麻种子蛋白和大麻种子油的大麻植物部分。这三种产品可以在没有食品添加剂批准的情况下合法地在人类食品中销售，只要它们符合所有其他要求，并且没有非法的药物声明。值得注意的是，这些GRAS产品都不含CBD。

2018年农场法案还考虑了州政府在监管大麻生产方面的重要存在，因为2018年农场法案授权各州、美国领土和美洲原住民部落在各自的边界内监管大麻的生产和销售。为了监管商业大麻生产，各州、美国领地和美洲原住民部落必须向美国农业部提交计划，列出与州、领地或部落如何监管大麻生产相关的程序，包括如何

它将收集信息，对大麻及其相关副产品进行测试、检查和处置。美国农业部部长必须在收到这些计划后60天内批准或拒绝这些计划。如果一个州、地区或部落选择不向美国农业部提交计划，潜在的生产者将能够直接向美国农业部申请许可批准。各州、领地和部落也可以制定比联邦一级颁布的法律更严格的法律，并可以在各自的管辖范围内禁止大麻的生产和销售。

一旦实施，在拥有美国农业部批准的州计划的司法管辖区，在没有符合州法律的登记的情况下种植大麻将违反州法律，或者在没有美国农业部批准的计划的州或地区的情况下，在没有联邦颁发的许可证的情况下种植大麻将违反联邦法律。

2018年12月20日，2018年农场法案签署成为法律。然而，重要的是，2014年《农业法》第7606条(《2014年农场法案》)中包含的工业大麻种植和研究条款将继续有效，等待美国农业部的规则制定过程，该法律的某些条款可能尚未生效。联邦规则制定过程可能需要一年多的时间才能最终敲定，2014年的农场法案将在美国农业部建立管理各州大麻生产的法规一年后被废除，这些州缺乏美国农业部批准的计划。2014年《农场法案》的范围仅限于种植，即：(I)出于研究目的(包括市场研究，多个联邦机构已确认包括具有研究目的的商业销售)；(Ii)“农业试点计划”或其他农业或学术研究的一部分；以及(Iii)州法律允许的。此外，2014年农场法案将“工业大麻”定义为大麻植物，以及这种植物的任何部分，无论是否生长，以干重计算，Delta-9 THC浓度不超过0.3%。美国农业部于2021年1月19日公布了最终规则。美国农业部的最终规定建立了一个联邦许可计划，用于在没有自己的美国农业部批准计划的州监管美国大麻生产商。在没有国家计划的情况下，美国大麻生产商将直接受到美国农业部的监管，除非该州禁止美国大麻生产。此外，最终规则包括以下方面的要求：维护美国大麻生产地的信息、测试美国大麻的THC水平、处置干重THC超过0.3%的植物以及向美国大麻生产商发放许可证。美国农业部的最终规定要求大麻生产商使用在DEA注册的实验室, 尽管美国农业部将这一要求的实施推迟到2022年12月31日。最终规则还包括规定，生产商可以在不使用DEA注册的反向分销商或执法部门的情况下处置或补救违规的大麻工厂。

以下部分概述了佛罗里达州大麻行业的市场和监管状况，截至本文件提交之日，该公司在佛罗里达州拥有经营业务。

佛罗里达州继续将所有大麻归类为附表I管制物质，但根据该州医用大麻计划种植和销售的医用大麻除外，从2019年7月1日起，大麻和工业大麻都是大麻。佛罗里达州在刑法中对大麻的定义是，包括“大麻属植物的所有部分，无论是否生长；其种子；从该植物任何部分提取的树脂；以及该植物或其种子或树脂的所有化合物、制品、盐衍生物、混合物或制剂。”该术语不包括符合《佛罗里达州医用大麻计划法令》381.986节的制造、拥有、销售、购买、交付、分销或分发的大麻。该术语也不包括第581.217款中定义的“大麻”或第1004.4473款中定义的“工业大麻”。

2019年5月3日，佛罗里达州立法机构通过SB1020，创建了由佛罗里达州农业部管理的佛罗里达州大麻种植项目，将大麻二醇以及大麻提取物的销售和分销合法化，并根据州法律将大麻和工业大麻从大麻定义中删除，使大麻不再是佛罗里达州的受控物质。2019年6月25日，该法案由州长签署，并于2019年7月1日生效。2020年4月16日，佛罗里达州的大麻计划获得美国农业部的批准。大麻种植者现在可以在佛罗里达州农业部在线申请许可证。作为申请的一部分，大麻种植者必须接受背景调查，并必须提交大麻遏制和运输计划，以及其他要求。

根据《大麻法案》，TCI目前持有标准种植许可证、标准加工许可证和医疗用途销售许可证。本许可证将于2024年6月25日到期。根据TCI许可证，并受

根据《大麻法案》，TCI可根据适用的大麻条例拥有、获得、生产和销售大麻，包括大麻提取物、局部用药和食用油的销售，但须遵守某些条款和条件，包括但不限于运输安全要求、健康警告信息、THC浓度限制、适当的THC和CBD数量标签、对医疗索赔的限制、记录保存要求和不良事件的通知要求。该公司获得了TCI许可证的修正案，允许销售大麻提取物、外用药物和可食用产品。与其他形式的大麻一样，与大麻提取物、外用药物和可食用产品有关的允许活动包括获得许可的生产者必须遵守的严格条款和条件。见附录A-“TerrAscend Corp.的许可证和许可证清单”。

2018年10月17日，《大麻法案》和《大麻条例》作为法律生效，使娱乐成人使用大麻合法化，并规范大麻和大麻衍生产品(医用和成人使用)的生产、分销和销售。《大麻法案》取代了《为医疗目的获得大麻条例》和《旧的国际卫生条例》，这两项条例都是根据《大麻合作协定》生效的，以前只允许那些经其保健从业者授权使用大麻的加拿大人获得用于医疗目的大麻。

《大麻法案》规定了与大麻有关的活动的许可证和许可制度，由根据《大麻法案》制定的条例执行。《大麻法案》保持了单独的医疗大麻准入，包括规定只发放用于医疗或科学目的或工业大麻的进出口许可证和许可证。《大麻法案》的过渡性条款规定，根据前《大麻法案》和《麻醉品管制条例》发放的许可证和许可证，在紧接《大麻法案》生效之日之前有效，应视为根据《大麻法案》继续有效。

大麻条例“(”条例“)除其他外，概述了在加拿大合法种植、加工、研究、测试、分销、销售、进口和出口大麻和大麻的规则，包括可授予的各类许可证，并为大麻和大麻产品设定了标准。这些条例包括对所有大麻产品的普通包装、标签和分析测试的严格规范，以及对所有联邦许可的生产和加工地点的严格的人身和人员安全要求。

2019年10月17日修订了《大麻法案》和《条例》，以规定允许在医疗和成人使用市场销售的新类别大麻，即可食用大麻、大麻提取物和大麻外用药物，并建立新的监管措施，以应对与这些新类别大麻相关的公共健康和安全风险。这些控制包括对产品组成和成分的限制、THC限制，以及与促销、包装和标签、良好生产实践和记录保存有关的新要求。

根据《大麻法》，根据省级条例，18岁以上的个人可以购买新鲜大麻、干大麻、大麻油、大麻提取物、大麻特效药、可食用大麻和大麻植物或种子，并能够合法拥有最多30克干大麻或同等数量的大麻。此外，《大麻法案》赋予各省、地区和市政府制定零售和分销条例的权力，并有能力改变《大麻法案》的一些现有基线要求，例如提高购买和消费的最低年龄，以及限制家庭种植大麻植物的能力。

《大麻条例》规定了与许可证、安全、包括许可在内的安全、大麻产品、包装、标签和宣传、保健品以及含有大麻和大麻的医用化妆品有关的要求。

《大麻条例》规定了六类许可证：(一)种植；(二)加工；(三)分析测试；(四)为医疗目的销售；(五)研究；和(六)大麻药物。《大麻条例》还为种植许可证(标准种植、微型栽培和苗圃)和加工许可证(标准加工和微型加工)设立了子类。不同的许可证和其中的每个子类别具有不同的规则和要求，这些规则和要求旨在与每个许可证类别和每个子类别构成的公共健康和安全风险成比例。

根据《大麻条例》发放的许可证有效期不得超过五年，并指明许可证持有人有权从事的具体活动。大麻条例“还可允许种植许可证持有者进行室内和室外大麻种植，但一旦允许室外种植，则不得在”住宅“内进行许可活动，所有活动必须在授权地点进行(销毁、抗菌处理和分发除外)。允许户外种植的提议的影响尚不清楚，但这样的发展可能会意义重大，因为它可能会减少大麻行业新进入者所需的启动资金。它

也可能最终降低价格，因为与室外种植相关的资本支出要求通常比与室内种植相关的资本支出要求低得多，这可能有利于公司作为买家的身份。

与大麻许可证持有人有关的某些人员，包括但不限于许可证持有人的董事和官员以及许可证持有人的任何大股东、按许可证类别确定的关键职位(如种植大师级人员、质量保证人员、安全主管)以及部长根据《大麻法》第67(2)款指定的任何个人或职位，必须持有部长颁发的有效安全许可证。根据《大麻条例》，部长可拒绝向与有组织犯罪有关联的个人或因贩毒、腐败或暴力犯罪等过去的定罪或与之有关联的个人授予安全许可。有非暴力、低风险犯罪活动历史(例如，仅仅拥有大麻或小规模种植大麻植物)的个人不会自动被排除参与合法的大麻行业，部长有权酌情决定是否给予这些个人安全许可，并将根据具体情况审查这类申请。

根据《大麻法案》，部长有权建立和维持全国大麻追踪系统。此后，建立了大麻追踪和许可证系统，这是一个单一入口点的安全在线平台，用于跟踪整个供应链，以帮助防止大麻流入和流出非法市场。CTLS适用于：

要求上报的信息非常广泛。除其他事项外，持有批准拥有大麻的种植许可证、加工许可证或医疗用途销售许可证的人必须不迟于每月15日向部长提供与许可证所列地点有关的某些规定信息。此外，CTLS门户网站还允许提交新的许可证申请、修改和续签许可证的请求以及安全审查申请。

最初，《大麻法案》和《大麻条例》规定了在零售层面销售大麻产品的某些要求，最初允许授权许可证持有者销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻种子，包括“预卷”和胶囊形式的大麻种子。

2019年10月17日，联邦政府根据《大麻法案》和《大麻条例》的某些修正案，将新类别的产品合法化；具体地说，可食用大麻、大麻提取物和大麻局部产品。前一类大麻油有一年的过渡期，允许现有的大麻许可证持有者转换其现有产品，以遵守经修订的大麻条例。因此，对《大麻法案》进行了修订，于2020年10月17日生效，将“大麻油”作为一个单独的大麻类别从《大麻法案》附表4中删除。现已上市的食用大麻、大麻提取物和大麻局部产品须遵守额外的监管要求，包括补充营销和广告规则、对标签和包装的进一步限制、与食用大麻和大麻提取物的成分有关的规则、对THC含量的限制，以及额外的制造和良好生产规范要求。此外，大麻条例要求加工许可证持有者在新产品计划投放市场前至少60天通知加拿大卫生部。

《大麻条例》对大麻产品的包装和标签规定了严格的要求。这些要求旨在促进消费者在知情的情况下作出选择，并允许安全地处理和运输大麻，同时也减少大麻对青年的吸引力，促进安全消费。大麻包装标签必须包括具体信息，除其他外包括：(1)产品来源信息，包括大麻类别和

种植者或加工商的姓名、电话号码和电子邮件(视情况而定)；(Ii)强制性健康警告，在加拿大卫生部的标准健康警告清单之间轮换；(Iii)加拿大卫生部标准化大麻符号；以及(Iv)具体说明THC和CBD含量的信息。《大麻条例》要求大麻产品采用普通包装，包括严格限制颜色、图像、标志和其他可能阻止或抑制产品差异化的品牌元素的使用。

《大麻法案》和《大麻条例》载有对推广大麻产品的严格限制，一般禁止推广大麻、大麻配件和与大麻有关的服务，除非该推广活动是根据《大麻法案》特别授权的。这些禁令旨在保护公众健康和安全，包括通过限制年轻人接触大麻和防止诱使他们使用大麻来保护他们的健康，同时允许消费者获得信息，以便他们能够根据这些信息做出关于大麻消费的明智决定。特别是，《大麻法》规定了对大麻和大麻配件的宣传、包装和标签、展示、销售和分销的广泛限制，以防止年轻人接触到这种活动，并防止鼓励消费大麻。因此，大麻和大麻配件的宣传、包装和标签、展示、销售和分销是在高度管制的环境中进行的，这限制了许可证持有者以与不受此类管制的其他行业一致的方式对其产品进行品牌推广和营销的能力。各省和地区对大麻的推广实行了比联邦条例更严格的额外限制，包括增加《大麻法案》和《大麻条例》规定的年龄限制。

《大麻条例》第14部分规定了大麻合法化后的医用大麻制度，该制度与前《大麻药典》规定的制度基本相似，但进行了调整，以与非医疗用途的规则保持一致，改善患者的准入，并减少医疗准入系统内的滥用风险。获得保健医生授权的患者将继续获得医用大麻，直接从持牌生产商购买，登记生产有限数量的大麻用于自己的医疗目的，或指定某人为他们生产大麻。

在ACMPR制度下，医用大麻只由获得许可的生产商在网上销售，这一点不会随着《大麻法》的颁布而改变。然而，在《大麻法案》出台和成人用大麻合法化之后，医用大麻的使用者现在可以选择从成人用大麻零售商那里购买大麻。联邦政府表示，打算在《大麻法》颁布五年后对医用大麻制度进行审查，以确定是否对医用大麻的管理框架进行任何进一步的改革。

关于个人生产的起始材料，如植物或种子，必须从获得许可的生产者那里获得。这可能会大大减少本公司产品的潜在市场，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管如此，该公司的管理层认为，许多患者可能会被阻止选择继续进行这些选择，因为这些步骤需要申请和获得加拿大卫生部的登记才能种植大麻，以及获得生产这种大麻的设备和材料的前期成本。见--“竞争条件”。

加拿大卫生部采取了一种科学的、基于证据的方法来监督含有大麻的保健品，这些保健品包括处方药和非处方药、天然保健品、兽药和兽医保健品以及医疗器械。

在《大麻法案》于2018年10月17日生效之前，大麻既是《管制药物和物质法》规定的受控物质，也是《食品和药物法》(FDA)规定的药物。在这一立法框架下，使用大麻的活动一般是被禁止的，除非得到某些条例的授权，如《大麻公约》、《公约》、《国际卫生条例》和《食品和药物条例》。

当《大麻法案》生效时，大麻被从CDSA中移除，现在在新的立法框架下受到限制，同时保持与FDA的伙伴关系，以协调方式管理保健品。含有大麻或与大麻一起使用的保健品将继续受到FDA的一些要求的约束，以确保对安全性、有效性和质量进行适当的控制，而《大麻法案》下的单独要求将保护公众健康和安全免受风险，包括转移到非法市场。

《大麻豁免(食品和药物法)条例》免除大麻受FDA的监管，除非除其他外，与此类产品有关的治疗主张。对于其中的许多产品，如药品、天然保健品和大多数类别的医疗器械，都需要上市前的批准。此外，在颁布《大麻法案》和《大麻条例》时，FDA对《天然保健品条例》进行了修订，有效地禁止将大麻产品作为天然保健品进行监管。相反，大麻如果不被FDA豁免，将被视为药品。

在化妆品方面，根据《大麻条例》，根据《加拿大卫生部化妆品成分清单》和《国际卫生条例》的规定，允许在化妆品中使用大麻和大麻衍生成分(某些大麻种子衍生产品的THC含量不超过百万分之十)。

虽然《大麻法》规定了联邦政府对大麻商业种植和加工以及医用大麻销售等方面的管制，但它也规定加拿大各省和地区有权管制成人用大麻的某些方面，如分配和销售、最低年龄要求、可在哪里消费大麻以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府都对成人用大麻的分发和销售实行了管制制度。大多数省份和地区都宣布最低年龄为19岁，但艾伯塔省和魁北克省除外，前者的最低年龄为18岁，后者的最低年龄为21岁。各省和地区的立法框架摘要如下。

不列颠哥伦比亚省娱乐用大麻的分配和销售主要受《大麻控制和许可法》、《大麻分配法》和相关条例的管辖。不列颠哥伦比亚省酒类分销分公司是该省的大麻批发分销商，经营零售和在线销售。私人零售商店也被允许，并由酒和大麻规章处颁发许可证。

艾伯塔省娱乐用大麻的分销和销售主要受《博彩、烈酒和大麻法案》和相关条例的管辖。艾伯塔省博彩、酒和大麻委员会(“AGLC”)是该省唯一的大麻批发商。通过私人经营的零售店和AGLC允许在网上销售大麻。

萨斯喀彻温省娱乐用大麻的分配和销售主要受《(萨斯喀彻温省)大麻管制法》和相关条例的管辖。大麻的批发和零售(无论是在商店还是在网上)都是由萨斯喀彻温省的私营公司进行的，而萨斯喀彻温省的酒类和博彩管理局又对其进行了监管。

马尼托巴省娱乐用大麻的分销和销售主要受《酒类、博彩和大麻管制法》及相关条例管辖。该省的大麻由马尼托巴省酒类和彩票公司经销。大麻的零售和网上销售由私营零售商在马尼托巴省酒类、博彩和大麻管理局的监管下进行。

安大略省娱乐用大麻的分销和销售主要受2017年《大麻管制法》、2018年《大麻许可证法》和相关条例的管辖。安大略省大麻零售公司是大麻的批发商，在该省进行所有网上销售。

魁北克娱乐用大麻的分配和销售主要受《大麻条例法》和相关条例的管辖。魁北克省大麻公司是该省大麻的独家经销商，也是唯一的零售和在线供应商。

在新不伦瑞克，娱乐用大麻的分配和销售主要受《大麻管制法》和相关条例的管辖。大麻的网上和商店分销和销售由新不伦瑞克大麻管理公司独家经营。

新斯科舍省娱乐用大麻的分配和销售主要受《大麻管制法》和相关条例的管辖。娱乐用大麻由新斯科舍酒业公司在零售地点和网上分发和销售。

在纽芬兰和拉布拉多的娱乐用大麻的分配和销售主要受《大麻管制法》和相关条例的管辖。娱乐用大麻通过私人商店销售，纽芬兰和拉布拉多酒类公司(“NLC”)进行在线销售和管理分销。NLC还可以选择在不吸引私人零售商的地区开设公共商店。

爱德华王子岛娱乐用大麻的分配和销售主要受《大麻管制法》和相关条例的管辖。大麻由PEI大麻管理公司在零售地点和网上分发和销售。

育空地区娱乐用大麻的分配和销售主要受《大麻控制和管制法》及相关条例管辖。育空酒业公司负责在该地区分销大麻。大麻的销售可以通过私人经营的零售店和育空酒业公司在网上进行。

西北地区娱乐用大麻的分配和销售主要受《大麻产品法》和相关条例的管辖。西北地区酒业委员会负责通过现有的酒类商店和在线销售来分销和销售大麻，并考虑在未来进行私人零售。

努纳武特娱乐用大麻的分配和销售主要受《领土大麻法》管辖。目前，努纳武特酒和大麻委员会已指定两家代理商通过在线销售在该地区提供大麻，但已向其他潜在供应商征集建议书。不能保证支持加拿大娱乐用大麻合法化的省和地区框架将继续执行上述条款，或者根本不会，或者不会通过额外的立法加以修正或补充。

在美国，该公司遵守马里兰州、宾夕法尼亚州、新泽西州、加利福尼亚州和密歇根州的所有州法律和相关的大麻许可框架。在加拿大，公司遵守所有适用的联邦、省和地区法律和法规，包括《大麻法案》和《大麻条例》。目前尚无任何可能对公司在这些州的执照、业务活动或运营产生影响的违规事件、传票或违规通知。尽管如此，与所有业务一样，公司可能会不时遇到在公司运营所在的州不遵守适用规则和法规的事件，此类不遵守可能会对公司在适用州的许可证、业务活动或运营产生影响。然而，公司采取措施尽量减少、披露和补救所有不遵守规定的事件

这可能会对公司在所有运营州的许可证、业务活动或运营产生影响。

该公司的网址是www.terrascend.com。通过本网站，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，将在合理可行的情况下尽快(免费)获取。公司网站上提供的信息不是本10-K表格的一部分。

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

在决定是否投资TerrAscend时，应仔细考虑以下风险。以下一些因素是相互关联的，因此，投资者和读者应该将这些风险因素作为一个整体来对待。这些风险和不确定因素并不是唯一可能影响TerrAscend的因素，此外，TerrAscend公司目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害TerrAscend公司的业务、财务状况和经营结果以及/或其证券价值。如果发生以下任何风险或其他风险，可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果以及/或TerrAscend证券的价值产生重大不利影响。不能保证TerrAscend采取的任何风险管理措施将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

与大麻有关的监管或政治变革的风险很大，这可能对TerrAscend的业务产生实质性的不利影响。

在美国，TerrAscend及其子公司的业务受到各种法律的约束，其中包括与大麻种植、制造、管理、运输、分销、销售、储存和处置有关的州和地方法规和指导方针。由于TerrAscend无法控制的事项而导致的此类法律、法规和指导方针的变化可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。管理用于医疗和娱乐目的大麻的地方、州和联邦法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求TerrAscend产生与使TerrAscendʼ的业务合规相关的巨额费用。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱TerrAscendʼ的运营，并对其财务业绩造成重大不利影响。TerrAscendʼ无法预测未来对现有法律、法规、政策、解释或应用的任何变化的性质，TerrAscend也无法确定这些变化在何时以及如果颁布会对TerrAscendʼ的业务产生什么影响。

《大麻法案》于2018年10月17日在加拿大生效，同时出台了各项相关法规。除其他外，大麻的种植、加工、分配和销售仍受到《大麻法案》的广泛监管。这些法定要求，包括随后发布的任何新规定，可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然上述与大麻有关的活动受加拿大政府的监管监督，但娱乐用大麻的分发则由各省和地区政府负责。这些司法管辖区选择了不同的零售框架，实施了私人、公共和混合模式。不能保证管理娱乐用大麻分配和销售的省级和地区立法将继续按照目前的条款进行，不能保证不会进行实质性修改，也不能保证这种制度将创造TerrAscend目前预计的增长机会。

此外，政府政策变化或公众舆论也可能对加拿大、美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在加拿大、美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用或娱乐性大麻认知的负面转变可能会影响未来的立法或法规。除其他事项外，这种转变可能会导致州和地方司法管辖区放弃医用或娱乐用大麻合法化的倡议或提议，从而限制TerrAscend可以扩展到的新州司法管辖区的数量。任何无法完全实施

Terr Ascendʼ的扩张战略可能会对Terr Ascendʼ的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

遵守有关大麻的条例是困难的，因为大麻的条例是不确定的，而且经常变化。该公司不遵守有关大麻的适用法律可能会对该公司的业务产生不利影响。

TerrAscendʼ的业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的监管要求，并在必要时获得其产品销售的所有监管批准。TerrAscend无法预测合规制度的影响，美国和加拿大的适用监管机构正在实施对TerrAscend业务的影响。同样，TerrAscend无法预测确保其产品获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测政府当局可能要求的测试和文件范围。政府合规制度的影响、在获得监管批准方面的任何延误或未能获得监管批准可能会显著延迟或影响市场、产品和销售计划的发展，并可能对TerrAscend的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

TerrAscend将产生与监管合规相关的持续成本和义务。不遵守法规可能会导致采取纠正措施、处罚或限制TerrAscendʼ运营的额外费用。此外，法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要TerrAscendʼ的运营发生广泛的变化，导致合规成本增加或产生重大负债，这可能对TerrAscend的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

大麻产业受到广泛的管制和管制，这可能会严重影响市场参与者的财务状况。任何产品的适销性都可能受到TerrAscend无法控制和无法预测的许多因素的影响，例如政府法规的变化，包括那些与可能征收的税收和其他政府征费有关的变化。政府税收的变化，包括税收，可能会减少TerrAscendʼ的收益，并可能使未来的资本投资或TerrAscendʼ的运营变得不经济。该行业还面临许多法律挑战，这些挑战可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响，而且无法可靠地预测。

TerrAscend的业务在很大程度上依赖于其获得和维护所需许可证的能力，如果做不到这一点，可能会对TerrAscend的业务产生不利影响。

Terr Ascendʼ在美国某些州和加拿大种植、储存和销售医用和成人用大麻油和大麻油的能力取决于TerrAscend在石油和干大麻生产以及干大麻销售方面保持与适用监管机构的许可证。未能遵守其许可证的要求或未能保持其许可证将对TerrAscend的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

TerrAscend及其子公司将根据需要申请所有必要的许可证和许可，以开展其预期在未来进行的活动。然而，TerrAscend或其子公司是否有能力以可接受的条件获得、维护或续签任何此类许可证和许可证，取决于法规和政策的变化，以及适用当局或外国司法管辖区其他政府机构的自由裁量权。

在某些州，大麻法律和法规不仅限制发放的大麻许可证数量，而且还限制一个人可能拥有的大麻许可证数量。TerrAscend认为，在实施此类限制的情况下，它仍然可以通过批发销售、独家营销关系、提供管理或支持服务、特许经营和与其他运营商的类似安排，在市场上获得相当大的收入份额。然而，在某些州获得额外许可证所有权的限制，或某些州的监管机构对此类服务安排的强制执行，可能会限制TerrAscendʼ在这些州有机增长或增加其市场份额的能力。

作为一家大麻企业，TerrAscend根据国内税法受到不利的税收待遇。

税务风险是指税务环境发生变化，对TerrAscendʼ的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。目前，国家许可的大麻企业被评估为相对较高的有效联邦税率，原因是1986年修订的《国内税法》第280E条，该条款禁止企业扣除与贩运受控物质有关的某些费用(在CSA附表一和附表二的含义内)。美国国税局在对适用州法律允许的美国各种大麻企业进行税务审计时，援引了第280E条。尽管国税局发布了一项澄清，允许扣除某些费用，但此类项目的范围被解释得非常狭窄，大部分运营成本和一般行政成本不允许

会被扣除。虽然目前有几个悬而未决的案件在不同的行政和联邦法院对这些限制提出质疑，但不能保证这些法院会发布有利于大麻企业的第280E条的解释。鉴于这些事实，无法可靠地估计任何此类挑战的影响；然而，它可能对TerrAscend的财务状况和/或整体业务产生重大影响。

如果公司的税务立场受到联邦、州、地方或外国税务管辖区的质疑，公司可能无法完全成功地捍卫其税务申报立场。TerrAscend根据其对成功维持纳税申报头寸的可能性的评估，记录了未确认税收优惠的准备金。管理层在评估成功维持本公司报税仓位的可能性时，以及在决定是否应记录或有税项负债及(如应)估计金额时，会作出重大判断。如果公司的纳税申报头寸被成功挑战，可能需要支付超过预留金额的款项，或者公司可能被要求减少其递延税项净资产的账面金额，这两种情况中的任何一种都可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的执行可能会改变。TerrAscend可能会因为与大麻有关而受到美国联邦政府的起诉，这样的行动可能会对公司的业务造成实质性的不利影响。

虽然美国一些州已经授权以某种形式使用和销售大麻，但根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯向美国检察官发布了一份备忘录，撤销了美国司法部此前针对美国大麻执法的指导意见，其中包括科尔备忘录，该备忘录称，美国司法部不会优先在颁布了某种形式的医用大麻合法化法律并实施了强有力的监管和执法制度的司法管辖区起诉与大麻有关的违反美国联邦法律的行为。随着科尔备忘录的废除，美国联邦检察官在决定是否起诉违反美国联邦法律的医用大麻相关行为方面拥有更大的自由裁量权；美国从来没有关于成人使用大麻计划的州和地区的政策声明。由于TerrAscend在美国从事与大麻有关的活动，联邦政府加大对适用于大麻的现行联邦法律的执法力度，可能会对TerrAscend造成经济损失。此外，TerrAscend面临着根据美国联邦法律被起诉和资产被没收的风险。

违反任何美国联邦法律和法规可能会导致美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于利润返还、停止业务活动、民事没收或资产剥离)导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。这可能对TerrAscend产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其证券在各证券交易所的上市、其财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或其上市股票的市场价格。此外，TerrAscend很难估计调查任何此类事项或其最终解决方案所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于所涉有关当局所要求的任何信息的性质和范围，而这些时间或资源可能是大量的。

与加拿大不同的是，加拿大根据《大麻法案》制定了统一管理大麻种植、分销、销售和拥有的联邦立法，投资者被告诫称，在美国，大麻在很大程度上是由州一级监管的。尽管在州一级对大麻有宽松的监管环境，但在美国，大麻仍然被归类为CSA下的受管制物质，因此，在美国违反了联邦法律。此外，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。还必须指出的是，地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销，从而使大麻行业的交易变得极其困难或不可能。

如上所述，自2014年以来，国会在过去几年里每年都通过拨款法案，以防止联邦政府使用国会拨款来执行联邦大麻法律，打击受监管的医用大麻行为者，这些行为者遵守州和地方法律。最近，在2021年9月30日和2021年12月3日，拜登总统签署了继续延长当前拨款的短期决议，最近一次是延长到2022年2月18日。这项持续的决议包括澳大利亚央行等内容，该决议禁止联邦政府使用国会拨款执行联邦大麻法律，以打击受监管的医用大麻行为者，这些行为者遵守州医用大麻法律。

美国第九巡回上诉法院解释了这些拨款法案，以防止联邦政府在个人遵守州医用大麻法律时起诉这些个人，并已撤销多项定罪，并将案件发回初审法院作进一步裁决。然而，由于这种行为继续违反联邦法律，美国法院观察到，如果国会在任何时候选择拨款全面起诉CSA，任何个人或企业--甚至是那些完全遵守州法律的个人或企业--都可能因违反联邦法律而被起诉。如果国会恢复拨款，例如拒绝将澳大利亚央行纳入预算决议，或未能通过必要的预算立法并导致另一次政府停摆，政府将有权起诉违反法律的个人，而不是缺乏适用于非首都CSA违规行为的5年诉讼时效所规定的资金。此外，必须指出的是，拨款保护仅适用于医用大麻业务，不提供针对遵守州娱乐用大麻法律经营的企业的保护。

司法部或联邦检察官可以指控TerrAscend和公司的董事会(“董事会”或“董事会”)，可能还有其股东，通过向其运营的子公司提供财务和服务，“协助和教唆”违反联邦法律的行为。在这种情况下，联邦检察官可能会试图扣押TerrAscend的资产，并追回之前因上述任何融资或服务而分配给股东的“非法利润”。在这种情况下，TerrAscend的业务可能会停止，TerrAscend证券持有人可能会失去他们的全部投资，董事、高级管理人员和/或TerrAscend股东可能会自费为针对他们的任何刑事指控辩护，如果罪名成立，将被送往联邦监狱。违反任何联邦法律都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能对TerrAscend产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其在美国(直接或间接)持有的大麻牌照、其证券在任何证券交易所的上市、其财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或其上市证券的市场价格。投资者对TerrAscend活动的贡献和参与可能导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收他或她或其全部投资。

尽管2018年农场法案等内容一般将大麻从CSA的受控物质清单中删除，但它并未普遍使CBD合法化。特别是，2018年农场法案保留了FDAʼ对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管的权力。根据2018年12月20日发布的一份声明、FDAʼ网站上的常见问题以及大量公开声明，FDA的立场是，所有CBD都是药物成分，因此在未经FDA批准或进一步行动的情况下添加到食品或保健品中是非法的。FDA认为含有CBD或其他大麻衍生化合物的产品与任何其他受FDA监管的产品相同，并采取的立场是，它们与类似受监管的产品受到相同的授权和要求，包括但不限于基于安全标准对食品配料和膳食补充剂所需的批准。重要的是，FDA的立场是，根据FDCA，将含有添加CBD的食品引入州际商业，或将CBD产品作为食品或膳食补充剂或在食品或膳食补充剂中销售，无论这些物质是否来自大麻，都是非法的。然而，FDA表示，它将努力为公司提供方法，以寻求FDA的批准来销售CBD产品。此外，许多州的刑法和食品药品法禁止或限制大麻衍生CBD产品的生产和/或销售。TerrAscendʼ在美国的大麻业务将受到FDA的监督。不能保证TerrAscend的产品能够获得美国监管机构的必要批准。

TerrAscendʼ在美国的活动和运营正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。执行大麻法律的办法可能会改变，也可能不会如前所述进行。美国农业部将颁布更多管理美国大麻生产的规定，许多州正在修改州法律，以监管大麻生产和大麻衍生产品在其境内的销售。此外，预计FDA将决定如何监管CBD产品，并预计将发布对膳食补充剂总体监管的重大变化。因此，联邦和州法律的重大变化可能会对TerrAscendʼ的运营产生实质性影响。

该公司的业务受到适用的反洗钱法律和法规的约束，并限制进入资本市场、银行和其他金融服务，这可能会对TerrAscend的业务产生不利影响。

由于目前根据美国联邦法律，使用大麻是非法的，而且考虑到美国银行业与洗钱和其他与大麻有关的联邦金融犯罪有关的考虑，美国银行一直不愿接受或存放与大麻行业有关的企业的资金。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受其业务的银行。同样，大麻企业获得信用卡处理服务的机会有限(如果有的话)。因此，美国的大麻业务基本上是以现金为基础的。这使财务控制的实施复杂化，并增加了安全问题。

虽然TerrAscend无法在美国从银行或其他美国联邦监管实体获得融资，但TerrAscend能够通过美国和加拿大的私人市场获得股权融资。到目前为止，商业银行、私募股权公司和风险投资公司一直在谨慎地接触大麻行业。然而，越来越多的高净值个人和家族理财室对类似TerrAscend的公司和企业进行了有意义的投资。尽管过去几年向活跃在北美大麻行业的公司提供的私人资金有所增加，但向大麻许可证持有者和许可证申请者提供的机构资金既不多也不多。不能保证，如果私下筹集资金，TerrAscend将在需要时或在TerrAscend可接受的条款下获得额外融资。TerrAscendʼ无法筹集资金为其资本支出或收购提供资金，这可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。

根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》，在美国，涉及大麻相关行为所产生收益的金融交易可以构成起诉的基础。美国财政部FinCEN司根据《银行保密法》规定的义务，就金融机构如何向与大麻有关的企业提供服务提供了指导。

此前，美国司法部指示其联邦检察官在决定是否以与大麻有关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，考虑《科尔备忘录》中列举的联邦执法优先事项。2018年1月，美国司法部撤销了《科尔备忘录》及相关备忘录。虽然影响尚不清楚，但撤销令带来了不确定性。例如，联邦检察官可能会增加对从事与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动，或者可能会对美国与大麻有关的活动的金融服务的继续产生负面影响。因此，涉及受监管的医用大麻行业的企业可能会遇到建立银行关系的困难，而且这种困难可能会随着时间的推移而增加。如果TerrAscend在美国遭遇任何无法获得金融服务的情况，包括其目前的银行账户，这将对TerrAscend的业务运营能力产生直接影响。这种影响将增加TerrAscendʼ的运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，可能会阻碍其无法实施其业务计划。

美国联邦政府对大麻销售的禁令可能会导致TerrAscend及其合作伙伴被限制进入美国银行系统，他们可能无法将资金存入联邦保险和持牌的银行机构。由于TerrAscendʼ的银行机构不接受付款和存款，银行可能会受到限制。TerrAscend面临着其拥有的任何银行账户随时可能被关闭的风险。这样的风险增加了TerrAscend的成本。TerrAscendʼ在美国的活动及其任何收益可能被视为犯罪收益，因为大麻在美国仍然是联邦非法的。这可能会限制TerrAscend宣布或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，虽然TerrAscend目前无意在可预见的未来宣布或支付其普通股的股息，但TerrAscend可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。如上所述，FinCEN备忘录中提供的指导可能会根据美国政府在任何给定时间的立场而发生变化，并可能在未来受到修订或撤回，这可能会限制TerrAscendʼ获得银行服务。

TerrAscend在一个高度受监管的行业运营，在公司开展业务的所有司法管辖区，可能并不总是成功地完全遵守适用的监管要求，这可能会对TerrAscend的业务产生负面影响。

鉴于美国对大麻行业监管的复杂性，某些要求可能被证明过于繁琐，或者在其他方面不切实际，TerrAscend要遵守。这可能会导致某些商业机会被排除在TerrAscend原本会考虑的可能交易清单之外。此外，美国地方、州和联邦各级适用于大麻行业的法律和法规正在不断变化，很难确定未来的变化是否会对TerrAscend的运营造成不利影响。鉴于大麻法律和条例的范围很广，这些法律和条例可能会受到不断变化的解释。这种持续的发展可能需要TerrAscend产生与合规相关的巨额成本或改变其商业计划。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱TerrAscendʼ的业务，并对其运营造成实质性的不利影响。

TerrAscendʼ继续遵守政府当局制定的法规要求，并在必要时获得其产品销售的所有监管批准，包括维护和续签所有适用的许可证，这对TerrAscendʼ战略的成功执行至关重要。商业大麻行业在美国是一个新兴行业，TerrAscend无法预测他们将受到的合规制度的影响。同样，TerrAscend无法预测其任何产品获得所有适当监管批准的能力，也无法预测政府当局可能要求的测试或相关文件的程度。延迟获得或未能获得监管批准可能会显著推迟或影响市场、产品和销售计划的开发，并可能对TerrAscend的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在不限制上述规定的情况下，TerrAscendʼ未能遵守任何基础许可的要求或未能维护任何基础许可将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。目前还不确定TerrAscendʼ的业务运营所需的任何许可证是否会及时延长或续签，或者如果延长或续签，许可证是否会以相同或类似的条款延长或续签。

本公司的产品可能会受到产品召回或退货的影响，这可能会导致费用、法律诉讼、监管行动、销售和声誉损失以及管理层的注意。

TerrAscendʼ的产品可能会因各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果TerrAscendʼ的任何产品因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，TerrAscend可能被要求承担召回以及可能引发的任何法律诉讼的意外费用。TerrAscend可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法取代这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管TerrAscend制定了详细的产品测试程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果TerrAscend生产的其中一种产品被召回，该产品和TerrAscend的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对TerrAscendʼ产品的需求下降，并可能对TerrAscend的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致加拿大卫生部和其他监管机构对TerrAscendʼ的运营进行更严格的审查，这需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。

TerrAscend作为供人摄取的产品的制造商、加工商和生产商，面临着产品责任索赔和其他消费者保护索赔的固有风险，处理此类索赔可能会导致公司产生巨额费用，并对公司的业务产生重大不利影响。

作为一家专为人类摄取的产品的制造商，如果其产品被指控造成重大损失或伤害，TerrAscend将面临固有的产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。此外，制造和销售大麻和其他产品涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻产品可能会发生以前未知的不良反应。TerrAscend可能会受到各种产品责任索赔，包括但不限于TerrAscend生产的产品造成伤害或疾病、没有充分的使用说明或没有关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对TerrAscend的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对TerrAscendʼ在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对TerrAscend的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

TerrAscendʼ的产品可能被视为品牌错误或掺假，或根据联邦和州食品和药品法律被视为非法，并可能使TerrAscend面临地方、联邦或州执法或私人诉讼。一些州允许州总检察长执行广告、标签法、虚假和欺骗性贸易行为以及其他消费者保护法，他们可能会寻求对TerrAscend销售的产品进行救济、集体诉讼认证、集体赔偿和产品召回。私人诉讼还可能要求对TerrAscend在其运营的任何市场销售的产品的消费者救济、集体诉讼认证、全类损害赔偿和产品召回。政府当局或私人诉讼人对TerrAscend采取的任何行动都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在不同的监管限制下，TerrAscend可能会受到其产品的限制和营销方面的差异。

TerrAscendʼ的业务发展和运营结果可能会因适用的法规对销售和营销活动的限制而受到阻碍。例如，加拿大的监管环境限制了TerrAscendʼ以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。如果TerrAscend无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高TerrAscendʼ产品的售价来吸收遵守政府法律和法规的成本，TerrAscendʼ的销售和运营结果可能会受到不利影响。

该公司可能会受到加拿大监管机构的更严格审查，这可能会对其业务产生负面影响。

TerrAscendʼ未来在美国的投资、合资企业和运营，可能会成为加拿大监管机构、证券交易所和其他监管机构加强审查的对象。因此，TerrAscend可能会与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对TerrAscendʼ在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

尽管加拿大证券存托凭证(CDS)和加拿大认可交易所(Aequitas neo Exchange Inc.、CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所)于2018年2月8日签署的谅解备忘录确认，CDS依赖交易所审查上市发行人的行为，因此目前CDS没有禁止在美国清算与大麻相关活动的发行人的证券，但不能保证这种监管方法未来会继续下去。如果实施这样的禁令，将对普通股持有者进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，普通股将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将没有能力通过证券交易所的设施影响普通股的交易。

非美国公民的公司投资者和董事、高级管理人员和员工可能被拒绝进入美国，这可能会对公司的业务产生负面影响。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，那些受雇于合法和有执照的加拿大大麻公司或投资于这些公司的人，可能因与美国大麻企业的商业联系而面临拘留、拒绝入境或被美国终身禁止入境。入境由当值的美国海关和边境保护局官员自行决定，这些官员有很大的自由提问来确定外国公民的可采性。加拿大政府已开始在其网站上警告旅行者，之前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能意味着拒绝进入美国。在加拿大或美国，商业或金融参与合法的大麻产业，也可能足以成为美国边防卫兵拒绝入境的理由。

由于该公司的合同涉及大麻和相关活动，而根据美国联邦法律，这些活动是不合法的，因此该公司在执行合同方面可能面临困难。

法律的一项基本原则是，如果合同涉及违反法律或公共政策，则不予执行。由于大麻在联邦一级仍然是非法的，法官可能会拒绝执行与违反美国联邦法律的活动有关的合同，即使没有违反州法律。如果有必要，TerrAscend是否能够合法地执行它签订的合同，仍然存在疑问和不确定性。TerrAscend不能保证它会对违约行为进行补救，因为违约可能会对TerrAscendʼ的业务、收入、经营业绩、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

TerrAscend可能会遇到与其运营相关的越来越严格的环境健康和安全法规，这可能会损害公司的业务。

Terr Ascendʼ的运营受到环境和安全法律法规的约束，这些法律法规涉及水、空气和陆地的排放和排放，危险和非危险材料和废物的处理和处置，以及员工的健康和安全。环境、员工健康和安全或其他法律的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要TerrAscendʼ对其运营进行广泛的改革或产生重大责任，这可能对TerrAscend的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

TerrAscend面临着失去外国私人发行人资格和成为一家美国报告公司的风险。

本公司已确定于适用的参考日期不再符合境外私人发行人(“FPI”)的定义。作为公开发行人，本公司目前须遵守任何可能不时上市本公司证券的证券交易所适用的加拿大证券法律及规则所订的申报要求及规章制度。自2022年1月1日起，由于失去FPI地位，本公司受《交易法》及其颁布的条例的报告要求的约束。未来可能会采用额外的或新的监管要求。失去第一太平戴维斯的地位可能会对公司发行证券收购公司的能力以及通过私募或招股说明书筹集资金的能力产生不利影响。此外，现有和未来可能的规则和法规的要求将增加公司的法律、审计、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，还可能给公司的人员、系统和资源带来不必要的压力，包括公司的财务报告从国际财务报告准则过渡到美国公认会计准则，这可能对TerrAscend的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果本公司寻求在美国证券交易所上市，失去FPI地位可能会增加上市所需的成本和时间。

该公司的债务可能会对TerrAscend的业务产生不利影响。如果公司未能遵守适用的公约，可能会引发可能对公司业务产生重大不利影响的事件。

公司的负债可能会对公司的业务产生不利影响。管理本公司债务的文书包括限制本公司在某些商业事项上的酌情权并要求本公司满足某些财务要求的义务和契诺。本公司不能保证其将能够遵守该等义务和契诺，任何不遵守可能导致违约，如果不加以修订、补救或豁免，可能允许加速相关债务和行使贷款人可获得的其他补救措施。在这种情况下，不能保证本公司能够以本公司可接受的条款获得任何修订、补救、豁免或其他救济。如果公司无法从相关债务中获得减免，相关债务可能会加速，相关抵押品可能被取消抵押品赎回权，此外，这种情况可能会导致与其他债务的交叉违约或交叉加速，其中任何一种情况都将对公司的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

该公司可能需要大量的额外融资来运营其业务，而且它可能难以以公司可以接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。

TerrAscendʼ业务的建设和运营，包括其设施，都是资本密集型的。为了执行预期的增长战略，TerrAscend可能需要额外的股权和/或债务融资，以支持持续运营、进行资本支出或进行收购或其他业务合并交易。不能保证TerrAscend在需要时或在可接受的条件下获得额外的融资。Terr Ascendʼ无法筹集资金支持持续运营或为资本支出或收购提供资金，这可能会限制Terr Ascendʼ的增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。TerrAscend可能需要额外的融资来为其运营提供资金，直到它产生正现金流。未来获得的任何债务融资可能涉及与融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使TerrAscend更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

作为大麻行业的一个相对较新的进入者，TerrAscend面临着激烈的竞争，其业务可能会受到其他处于更好竞争地位的企业的不利影响。

采用成人使用的大麻生产和分销模式可能会影响医用大麻市场。这一潜在发展对TerrAscend的影响可能是负面的，并可能导致其现有医疗市场的竞争加剧和/或TerrAscend运营的整个大麻市场出现新的竞争对手。TerrAscend有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司预计将拥有比TerrAscend更长的运营历史和更多的财务资源以及制造和营销经验。规模更大、资金更充足的竞争对手的竞争加剧，可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果北美医用大麻的使用者数量增加，对产品的需求将会增加，TerrAscend预计竞争将变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，TerrAscend将需要在研发、营销、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。TerrAscend可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，这可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

大麻产业和市场相对较新，这个产业和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长。

TerrAscend正在一个相对较新的行业和市场开展业务。在这个新的行业和市场中，竞争条件、消费者偏好、患者要求和消费模式相对未知，可能具有不同于现有行业和市场的独特情况。因此，不能保证这个行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。任何影响医用大麻行业和市场的事件或情况都可能对Terr Ascendʼ的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

TerrAscendʼ在北美的成功有赖于建立直接面向消费者渠道的市场，包括但不限于零售店。有许多因素可能影响TerrAscendʼ获得市场份额和分销其产品的能力，包括但不限于北美市场零售网点的持续增长和扩张，这可能对TerrAscendʼ的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。Terr Ascendʼ继续种植、加工、储存和销售医用大麻并参与成人用大麻市场的能力取决于Terr Ascendʼ从监管机构获得的许可证的维护和有效性。

大麻行业和市场在北美和其他司法管辖区是相对较新的，这个行业和市场可能不会继续存在或按预期增长，或者TerrAscend最终可能无法在这个行业和市场取得成功。

公司经营活动的现金流历来为负，持续亏损可能对公司的业务和前景产生重大负面影响。

TerrAscend于2018年4月开始销售，历史上运营活动的现金流为负。TerrAscend可能无法实现或保持盈利，并可能在未来继续招致重大亏损。此外，TerrAscend预计，随着实施继续增长业务的举措，运营费用将继续增加。如果TerrAscendʼ的销售额不增加，以抵消这些预期的成本和运营费用增长，TerrAscend将无法盈利。

由于有限且不可靠的市场数据，对该公司产品的需求很难预测。

由于医疗和成人用大麻行业最近和正在进行的监管和政策变化，现有的市场数据有限且不可靠。联邦和州法律阻止了广泛的参与，并阻碍了市场研究。因此，TerrAscend必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售情况，因为在该行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。TerrAscend对估计零售总额、人口统计、需求和类似消费者研究的市场研究和预测基于有限和不可靠的市场数据的假设，通常代表TerrAscendʼ管理团队截至本10-K表格日期的个人观点。由于竞争、技术变化或其他因素导致对其产品的需求未能实现，可能会对TerrAscend的业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

TerrAscend无法吸引和留住关键人员，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

TerrAscend的成功取决于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意，这些都是关键人员。此外，TerrAscendʼ未来的成功取决于其吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大，TerrAscend可能会花费大量成本来吸引和留住他们。失去这些关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会对TerrAscendʼ执行其业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响，TerrAscend可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。虽然雇用协议通常被用作保留这些关键人员的服务的主要方法，但这些协议不能保证这些雇员的继续服务。

不能保证TerrAscendʼ目前或将来需要安全许可的任何现有人员能够获得或更新这种许可，或者需要安全许可的新人员能够获得许可。如果这些关键人员未能维持或更新他们的安全许可，将对Terr Ascendʼ的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。此外，如果TerrAscend的任何关键人员离开，而TerrAscend无法找到及时或根本没有安全许可的合适继任者，这可能会对TerrAscendʼ的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

TerrAscend可能会面临不利的宣传或消费者对其大麻产品的安全性、有效性和质量的看法。

TerrAscend认为，大麻行业高度依赖于消费者对分发给这些消费者的大麻的安全性、有效性和质量的看法。消费者对TerrAscendʼ产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关医用大麻产品消费的宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。

未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如先前的研究报告、发现或宣传或该问题可能对TerrAscendʼ的产品和业务、运营结果、财务状况产生重大不利影响。特别是，关于一般医用大麻的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或TerrAscendʼ的产品，或将医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有适当地或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现这种不良宣传报道或其他媒体关注。例如，2019年夏季开始的VAPE危机最终与几乎只在非法市场上找到的切割剂有关。无论如何，有几个州采取行动，禁止在合法市场上销售VAPE产品，严重影响了整个收入来源。

尽管TerrAscend相信它会谨慎地保护自己的形象和声誉，但TerrAscend最终并不能直接控制别人对它的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更多挑战，并阻碍TerrAscendʼ推进其业务的整体能力，从而对TerrAscend的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

对TerrAscendʼ声誉的损害可能是实际或感知到的任何数量的事件发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。社交媒体和其他基于网络的工具的使用增加，过去

生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，使个人和团体更容易沟通和分享关于TerrAscend及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管TerrAscend认为它的运营方式尊重所有股东，并注意保护自己的形象和声誉，但TerrAscend最终并不直接控制其他公司对它的看法。声誉损失可能会导致投资者信心下降，发展和维护社区关系面临的挑战增加，并阻碍TerrAscendʼ推进其项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。此外，与TerrAscend有业务往来的各方可能会认为，由于TerrAscendʼ的大麻业务活动，他们面临声誉风险。未能建立或维持业务关系可能会对TerrAscend产生实质性的不利影响。

该公司依赖于种植、提取和生产大麻产品的供应商和关键投入。

TerrAscend的竞争和发展能力将取决于它能否以合理的成本及时获得设备、零部件和部件。不能保证TerrAscend将成功地维持其所需的设备、零部件和部件的供应。TerrAscendʼ的资本支出计划预期的主要设备的最终成本也可能大大高于TerrAscendʼ管理层的预期，也可能高于TerrAscend的可用资金，在这种情况下，TerrAscend可能会缩短或延长其资本支出计划的完成时间。这可能会对TerrAscend的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

大麻业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与不断扩大的业务有关的原材料和用品，以及电力、水和其他地方公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对TerrAscend的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。此外，对获得所需供应或公用事业服务的能力或以商业上可接受的条件这样做的任何限制，都可能对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。其中一些投入可能只能从单一供应商或有限的供应商集团获得。如果唯一来源的供应商倒闭，TerrAscend可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。如果独家供应商被竞争对手收购，该竞争对手可以选择在未来不向TerrAscend出售。无法获得所需的供应和服务，或无法以适当的条款和/或可接受的条款这样做，都可能对TerrAscend的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

TerrAscendʼ的业务涉及大麻植物的种植。这种植物的种植受到与昆虫、植物病害、不稳定的生长条件、水电供应和成本以及不可抗力事件有关的农业风险的影响。尽管TerrAscend在室内气候控制的房间里种植大麻植物，并配备训练有素的人员，并计划在未来的温室中种植大麻植物，但不能保证农业风险不会对其大麻种植产生实质性的不利影响。TerrAscend未来可能会在户外种植大麻植物，这也会使其面临相关的农业风险。

TerrAscendʼ的大麻种植和制造业务消耗了大量能源，这使得TerrAscend容易受到能源成本上涨的影响。因此，不断上涨或波动的能源成本可能会对TerrAscend的业务及其盈利运营能力产生不利影响。

TerrAscendʼ的知识产权可能很难保护，如果做不到这一点，可能会对其业务产生负面影响。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是TerrAscendʼ未来成功的重要方面。TerrAscend目前没有专利技术或商标的商业方法，也没有注册任何专利。TerrAscend已经在美国和加拿大提交了商标申请。该公司将继续在美国和加拿大寻求商标保护。

在加拿大以外的某些国家，TerrAscend获得大麻相关商品和服务，特别是大麻本身的注册商标保护的能力可能有限，包括美国，在美国，根据CSA非法的大麻相关产品和服务的商标目前无法获得注册联邦商标保护。因此，在某些国家，TerrAscend获得知识产权或针对第三方使用类似商标强制执行知识产权的能力可能受到限制。美国专利商标局发布了一份

2019年5月2日的政策明确，符合大麻定义的产品的商标申请可以接受注册，但某些例外情况除外。

即使TerrAscend采取行动通过商标、专利、版权或其他方式保护其技术，TerrAscend也不能保证竞争对手不会开发类似的技术、商业方法，或者TerrAscend将能够行使其合法权利。其他国家可能不会像美国或加拿大那样以相同的标准保护知识产权。为保护或维护知识产权而采取的行动可能需要大量的财政和其他资源，这可能会对TerrAscendʼ成功发展业务的能力产生重大影响。

此外，其他各方可能会声称TerrAscendʼ的产品侵犯了他们的专有权利，或许还侵犯了他们的专利保护权利。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致Terr Ascendʼ花费大量财务和管理资源、法律费用、导致禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。

如果TerrAscendʼ的美国业务发生纠纷，TerrAscend可能受外国法院的专属管辖权管辖，或可能无法成功地将外国人置于加拿大法院的管辖权之下。同样，如果TerrAscendʼ的资产位于加拿大境外，投资者可能难以从TerrAscend收集在加拿大法院获得的、基于证券条款民事责任条款的任何判决。由于主权豁免的原则，TerrAscend也可能会受到阻碍或阻止，无法行使其对政府实体或机构的权利。

TerrAscend面临物理安全风险，以及与其信息技术系统、潜在的网络攻击和隐私泄露相关的风险。

如果安全系统遭到破坏，TerrAscend成为抢劫或盗窃的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及种植和加工设备的损失，或者如果信息系统或信息系统的一个组成部分出现故障，则根据任何此类违规或故障的性质，可能对TerrAscendʼ的声誉、业务连续性和运营结果造成不利影响。TerrAscendʼ的一个设施的安全漏洞可能会使TerrAscend承担额外的责任和可能代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞有关的费用，并可能阻止潜在客户选择TerrAscendʼ的产品。鉴于TerrAscendʼ产品的性质，以及它在美国政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及库存集中在其设施中，仍存在收缩和被盗的风险。TerrAscend还收集和存储患者的个人信息，并负责保护这些信息免受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。

此外，人们在任何地方都可以看到互联网网站，而不仅仅是在其中描述的活动被认为是合法的司法管辖区。因此，如果TerrAscend通过基于网络的链接销售服务或产品，且销售或服务仅针对符合州法律的司法管辖区，则TerrAscend可能会在其他司法管辖区面临法律诉讼，而这些司法管辖区不是TerrAscendʼ任何营销活动的预期目标，因为它从事任何基于网络的活动，导致向根据适用法律被视为非法的此类司法管辖区进行销售。

TerrAscend已与第三方就与其运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(或“IT”)服务达成协议。TerrAscendʼ的运营在一定程度上取决于它及其供应商在保护网络、设备、IT系统和软件免受一系列威胁的损害方面做得如何，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客、计算机病毒、破坏和盗窃。TerrAscendʼ的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险的先发制人费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对TerrAscendʼ的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

出于竞争目的窃取数据是一种持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类盗窃或隐私泄露都将对TerrAscendʼ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，还有许多联邦、州和省级法律保护某些患者健康信息的机密性，包括患者记录，并限制受保护信息的使用和披露。如果TerrAscend被发现违反了保护患者机密性的适用法律

如果不提供健康信息，它可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉，并对TerrAscend的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

TerrAscend面临员工、承包商和顾问的欺诈性或非法活动，这可能使公司受到调查或其他行动。

TerrAscend面临着员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向TerrAscend披露未经授权的活动，违反：(I)政府法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。TerrAscend可能并不总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，TerrAscend为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护TerrAscend免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对TerrAscend提起任何此类诉讼，而TerrAscend未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对TerrAscendʼ的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减TerrAscendʼ的业务，其中任何一项都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

本公司的董事和高级管理人员已经并可能在未来面临与本公司的商业战略有关的利益冲突。

TerrAscend的某些董事和高级管理人员也是其他公司的董事和高级管理人员，或者正在从事并将继续从事可能使他们与TerrAscend的业务战略相冲突的活动。因此，这些董事和官员有可能处于冲突的境地。

特别是，TerrAscend还可能参与与其董事和高级管理人员的利益相冲突的其他交易，这些董事和高级管理人员可能会不时与TerrAscend可能进行交易的个人、公司、机构或公司打交道，或者可能正在寻求与TerrAscend希望的投资类似的投资。TerrAscend的董事和高级管理人员做出的所有决定都必须符合他们的职责和义务，诚实和真诚地行事，以期达到TerrAscend的最佳利益。此外，董事和高级职员必须在任何他们可能有重大利益冲突的事项上申报利益，并不得就该等事项投票。

本公司对财务报告的内部控制可能并不有效，本公司的独立审计师可能无法证明其有效性，这可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

该公司将产生开支，并在较小程度上转移公司管理层努力遵守萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告内部控制的第404条的时间。有效的财务报告内部控制对于本公司提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致TerrAscend无法履行其报告义务。此外，公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或在需要时由公司独立注册的公共会计师事务所随后进行的测试，可能会揭示TerrAscend对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或可能需要对公司的综合财务报表进行前瞻性或追溯性变化，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，这可能对公司普通股的交易价格产生负面影响。

新冠肺炎疫情可能会继续对公司的业务和财务业绩产生影响。

2020年3月12日，世界卫生组织宣布了一场名为新冠肺炎的全球大流行。这对全球商业的影响是深远的。到目前为止，新冠肺炎疫情对TerrAscendʼ的产品和供应链产生了无形的影响。大麻的生产和销售在美国和加拿大都被认为是基本服务，到目前为止，TerrAscend还没有经历过生产延误或长时间的零售关闭。

由于围绕新冠肺炎的不确定性持续存在，因此无法预测新冠肺炎未来对TerrAscendʼ的业务、财务状况和经营业绩的影响。此外，估计有可能在

由于新冠肺炎的影响，TerrAscendʼ的财务报表将在短期内发生变化，任何此类变化的影响都可能是实质性的，可能导致包括无形资产和商誉在内的长期资产减值。TerrAscendʼ的商誉和无形资产于2020年12月31日进行了减值测试。管理层正在密切监测大流行对其业务各方面的影响。截至2021年12月31日，管理层没有发现TerrAscendʼ的资产出现任何重大减值，也没有发现由于新冠肺炎疫情导致资产公允价值发生重大变化。

该公司产品的开发是复杂的，需要大量投资。如果不能开发新技术和产品，可能会对公司的业务造成不利影响。

采用新技术的新产品的推出，包括新的制造工艺，以及新的行业标准的出现，可能会使TerrAscendʼ的产品过时、缺乏竞争力或更不适合市场。TerrAscendʼ产品的开发过程非常复杂，需要大量的持续成本、开发努力和第三方承诺。TerrAscendʼ未能开发新技术和产品，以及现有技术的过时，可能会对TerrAscend的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。TerrAscend可能无法预见其潜在客户需求的变化，这可能会使TerrAscendʼ的现有技术过时。

TerrAscendʼ专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。TerrAscend可能无法成功地使用其新技术，或有效地开拓其利基市场，或使其业务适应不断变化的客户或医疗要求或偏好或新兴的行业标准。

TerrAscendʼ业务的成功在一定程度上取决于其成功整合最近收购的业务并留住被收购业务的关键员工的能力。如果该公司这样做不成功，可能会对TerrAscendʼ的业务产生负面影响。

TerrAscend可能无法成功地将任何此类被收购公司的业务、人员和技术基础设施与其现有业务整合和结合起来。如果TerrAscendʼ管理层没有成功地管理整合，TerrAscend可能会遇到业务活动中断、员工和客户关系恶化、整合成本增加和声誉受损的情况，所有这些都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。TerrAscend在整合企业文化、保持员工士气和留住关键员工方面可能会遇到困难。任何这类被收购公司的整合也可能对管理层提出实质性的要求。不能保证这些收购将及时成功整合。见《收购Gage Growth Corp.相关风险-本公司与Gage可能无法成功整合，这可能妨碍交易利益的实现，并可能对本公司产生实质性不利影响》。

不能保证公司目前和未来的战略联盟将对公司的业务、财务状况和经营结果产生有利影响。

TerrAscend目前已经并可能在未来与其认为将补充或扩大其现有业务的第三方建立战略联盟。TerrAscendʼ完成战略联盟的能力取决于是否有合适的候选人和资本，而且可能会受到限制。此外，战略联盟可能带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会促进TerrAscendʼ的业务，并可能涉及可能对TerrAscend产生不利影响的风险，包括可能从运营中转移的大量管理时间，以追求和完成此类交易或维持此类战略联盟。未来的战略联盟可能会导致额外的债务、成本和或有负债，并且不能保证未来的战略联盟将实现，或者TerrAscendʼ的现有战略联盟将继续实现，TerrAscendʼ的业务预期收益，或者TerrAscend将能够以令人满意的条件完善未来的战略联盟，或者根本不能保证。上述任何一项都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司使用合资企业可能使本公司面临与共同拥有的投资相关的风险。

TerrAscend目前通过与其他公司的合资企业经营其部分业务，未来可能会成立更多的合资企业。合资企业投资和伙伴关系可能涉及TerrAscend单独进行投资时不存在的风险，包括：(I)TerrAscend可能无法控制合资企业；(Ii)TerrAscend的合资伙伴可能不同意其认为合适的分配；(Iii)如果TerrAscend没有实质性的决策权，它可能会在某些决定上与TerrAscend的合资伙伴陷入僵局或发生纠纷。

TerrAscend的合资伙伴可能需要花费额外的资源来解决此类僵局或纠纷，包括诉讼或仲裁；(Iv)TerrAscend的合资伙伴可能破产或破产，无法为其所需的出资份额提供资金，或无法履行其作为合资伙伴的义务；(V)TerrAscend合资企业的管理安排可能包含某些可能永远无法满足或实现的条件或里程碑事件；(Vi)TerrAscend的合资伙伴的业务或经济利益可能与TerrAscend的不一致，并可能采取与TerrAscend的利益相反的行动；(Vii)TerrAscend的合资伙伴就TerrAscend的合资企业投资采取的行动可能导致TerrAscend蒙受损失；以及(Viii)如果出现僵局或TerrAscend出于任何原因想要出售其权益，TerrAscend可能很难退出合资企业。上述任何风险都可能对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在某些情况下，TerrAscend可能对其合资伙伴的行为负责。

公司可能没有意识到其增长战略的好处，这可能会对公司的业务产生不利影响。

该公司相信，交易的完成将使其能够加快其战略努力，通过获得对密歇根市场的敞口来利用重大的增长机会。作为其增长战略的一部分，该公司将继续其现有的努力，并发起新的努力，以扩大其足迹、品牌和营销能力。这种扩张取决于资本资金的可用性、收购Gage获得令人满意的回报、继续达成成功的业务安排以及关于能够实现Gage预期增长战略的某些假设。未能成功实施其自身的战略举措或与Gage有关的举措，可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

本公司和Gage可能无法成功整合，这可能会阻碍交易利益的实现，并可能对本公司产生重大不利影响。

这笔交易涉及整合之前独立运营的公司。因此，这笔交易给管理层带来了挑战，包括两家公司的业务、系统和人员的整合，以及特殊风险，包括与将Gage整合到公司的系统和运营相关的可能的意想不到的负债、成本和延误，将管理层的注意力从正在进行的业务上转移，以及由于管理层将注意力放在Gage和Gage人员的交易和整合上，可能导致业绩不足，可能会失去关键业务、就业和其他业务关系，以及无法吸引新员工以及业务和运营关系。管理层在转型和整合过程中遇到的许多困难都不是本公司所能控制的，这可能会对本公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，进而可能对本公司的品牌、业务和财务状况产生不利影响。由于这些因素，交易给公司带来的任何预期利益可能最终无法完全实现，或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

Gageʼ的业务依赖于其与Gage在密歇根州支持的许可证所有者(“持牌运营商”)的商业安排，以及此类各方继续目前的运营，保持各自许可证的良好信誉，并申请和获得任何额外的必要许可证并遵守其条款。不能保证持牌经营者持有的任何所需许可证都会延期或续期，或者，如果有关当局延长或续期，也不能保证它们会以相同或类似的条款延期或续期。Gage或任何持牌运营商未能遵守任何法规或许可证的要求，或未能保持任何许可证或获得任何额外的必要许可证，或Gage与持牌运营商之间存在任何重大分歧，都可能对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。另外，不能保证持牌运营商持有的所有必要许可证的所有权都能够转让给TerrAscend。在这种情况下，TerrAscend将无限期地依赖于与获得许可的运营商签订的服务协议。此外，持有执照的经营者可能无法制造和加工符合所需质量标准的产品，这可能会对TerrAscend的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。由于所有这些因素，该公司可能最终无法从这笔交易中获得任何好处。

大量普通股的发行和由此产生的“市场悬而未决”可能会在交易完成后对普通股的市场价格产生不利影响。

大量普通股的发行和由此产生的“市场悬而未决”可能会对普通股的市场价格产生不利影响。截止日期，将有大量额外普通股可在公开市场交易。普通股数量的增加可能导致此类股票的出售或人们认为可能发生的此类出售，这两种情况中的任何一种都可能对普通股的市场和市场价格产生不利影响。TerrAscend股东可能在公开市场上出售他们的普通股(通常称为“市场溢价”)，以及在公开市场上出售此类普通股的任何实际销售，都可能对普通股的市场价格产生不利影响。

TerrAscend和Gage可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致TerrAscend的巨额成本，并可能转移TerrAscend管理层的注意力，这可能会对公司产生重大不利影响。

TerrAscend和Gage可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能转移TerrAscend管理层的注意力，从而可能对公司产生重大不利影响。证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对已达成收购上市公司或被收购协议的公司提起的。第三方也可以试图对TerrAscend和Gage提出索赔，要求金钱赔偿或其他补救措施。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。

此外，政治和公众对这笔交易的态度可能会导致负面的新闻报道和其他影响TerrAscend和Gage的不利公开声明。不利的新闻报道和其他不利的声明可能会导致监管机构、立法者和执法官员的调查或法律索赔，或者以其他方式对TerrAscend利用各种商业和市场机会的能力产生负面影响。负面宣传的直接和间接影响，以及回应和解决负面宣传的要求，可能会对TerrAscend的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

TerrAscendʼ执行主席兼董事会主席Jason Wild先生直接或间接实益拥有或控制或指导占公司截至2022年1月18日有表决权股本约38.43%的股份。因此，他对可能提交所有TerrAscend股东考虑的事项拥有重大控制权，包括例如批准潜在的业务合并或合并、清算或出售TerrAscendʼ的全部或几乎所有资产、选举TerrAscend董事会成员以及通过对TerrAscendʼ的持续文件(包括经修订的公司章程(“章程”)和细则)的修订。

与普通股相比，公司的优先股具有清算优先权，这可能限制公司向普通股持有人进行分配的能力。

如本公司发生清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，或本公司的任何其他资本回流或向股东分派本公司的资产，则本公司的优先股(“优先股”)有权收取于本公司按比例行使投票权的股份、普通股及可交换股份(“可交换股份”)之前可从本公司资产中支付的任何分派。因此，如果本公司被清算、解散或清盘，本公司可能无法向普通股持有人进行任何分配。

TerrAscend的普通股在CSE上市，也在美国场外交易市场®ʼ最佳市场进行交易，然而，不能保证活跃和/或流动性的普通股市场将会发展或保持，投资者可能会发现很难转售TerrAscend的任何证券。例如，某些银行将不会执行与大麻有关的业务的任何证券交易，或已对此类交易实施限制和附加要求。

该公司普通股的价格可能会波动，并可能受到大麻价格的不利影响。

普通股的市场价格可能会受到广泛的价格波动，TerrAscendʼ的股票价格及其财务业绩可能会受到大麻价格下跌的重大不利影响。目前没有确定的大麻市场价格，大麻价格受到几个超出TerrAscendʼ控制范围的因素的影响。例如，价格波动可能是由于许多因素造成的，包括TerrAscend及其子公司经营业绩的变化、财务业绩与分析师预期的差异、股票市场分析师对收益估计的变化、TerrAscend及其子公司业务前景的变化、总体经济状况、立法变化、社区对医用大麻行业的支持以及TerrAscendʼ无法控制的其他事件和因素。此外，股票市场不时经历极端的价格和成交量波动，以及一般的经济和政治条件，可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

TerrAscend未来可能会发行更多证券，这可能会稀释TerrAscend股东在TerrAscend的持股。TerrAscendʼ的条款允许发行不限数量的比例投票权股票、可交换股票、优先股和普通股，TerrAscend股东将没有与进一步发行相关的优先购买权。例如，就最近与Gage完成的交易而言，本公司向Gage股东发行约5,130万股普通股，并根据Gage的可转换证券额外预留约2,580万股普通股，这些普通股将交换为本公司的可转换证券。TerrAscend的董事有权决定进一步发行的价格和发行条款，这些条款可能包括高于现有持有人的权利、优惠和特权。此外，TerrAscend将在根据TerrAscendʼ的股票期权计划行使期权、行使已发行认股权证以及按比例转换投票权股份、可交换股份和优先股时发行额外的普通股。只要TerrAscend的股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。TerrAscend无法预测未来发行的股票的规模或性质，也无法预测未来发行和出售普通股将对普通股市场价格产生的影响。大量额外普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。任何额外发行普通股的情况下, 投资者在TerrAscend的投票权和经济利益将受到稀释。

在公开市场上出售大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者是市场认为大量普通股持有者打算出售普通股，可能会降低普通股的市场价格。

根据美国州大麻机构对相关州法律法规的解释，拥有TerrAscend所有权权益的个人可能会被取消拥有TerrAscend所有权权益的资格，如果该所有者被判犯有某种类型的重罪，或不符合拥有TerrAscend等公司股权的居住要求(如果有)。失去这样的股权持有者可能会对TerrAscend产生重大不利影响。

TerrAscend在可预见的未来不打算为其普通股支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于公司普通股价格的升值。

TerrAscendʼ的政策是保留收益，为其产品的开发和增强提供资金，并以其他方式再投资于TerrAscendʼ的业务。因此，TerrAscend预计在可预见的未来不会向普通股支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)财务业绩、现金需求、合同限制和本公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者购买普通股的股价出售普通股。

TerrAscend可能被要求在其产品制造和/或销售的司法管辖区获得和维护某些许可、许可证和批准。不能保证TerrAscend将能够获得或维护任何

必要的执照、许可或批准。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延误和/或抑制Terr Ascendʼ开展业务的能力，并将对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TerrAscend可能会受到诉讼，这可能会分散管理层的注意力，并导致公司花费大量资源。

TerrAscend在正常业务过程中可能会不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务产生不利影响。如果TerrAscend卷入的任何诉讼被裁定不利于TerrAscend，这样的裁决可能会对TerrAscendʼ继续运营的能力和普通股的市场价格产生不利影响。即使TerrAscend参与了诉讼并获胜，诉讼也可以将大量资源重新定向。

公司需要吸引和留住客户和病人才能取得成功，如果做不到这一点，可能会对公司的业务产生实质性的不利影响。

TerrAscendʼ的成功取决于其吸引和留住客户和患者的能力。有许多因素可能会影响TerrAscendʼ吸引和留住客户和患者的能力，包括但不限于TerrAscendʼ持续生产理想和有效产品的能力，以及客户和患者获取计划的成功实施。Terr Ascendʼ未能获得和留住客户和患者将对Terr Ascendʼ的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

TerrAscend的运营历史有限，这使得评估其前景和预测未来的运营业绩变得困难。

TerrAscend的经营历史有限，因此，潜在投资者评估其实现业务目标的能力的基础将是有限的。TerrAscend未来的成功取决于管理层实施其战略的能力，不确定预期结果和可持续收入来源是否会实现，也不确定TerrAscend是否会成功生产商业医用大麻、为其产品建立市场和销售、维持其许可证或获得其他必要的许可证和/或批准。

TerrAscend面临着初创公司经常遇到的风险。特别是，其未来的增长和前景将取决于其扩大业务和获得更多收入来源的能力，同时保持有效的成本控制。任何扩张的失败都可能对TerrAscendʼ的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。因此，不能保证TerrAscend将成功地实现TerrAscend股东的投资回报，必须根据运营的早期阶段来考虑成功的可能性。

该公司可能面临与增长相关的风险，这可能会对其业务产生负面影响。

TerrAscend可能面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。TerrAscend有效管理增长的能力将要求它继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。TerrAscend无法应对这种增长可能会对TerrAscendʼ的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

TerrAscendʼ的业务总体上受到许多风险和危险的影响，包括不利的环境条件、事故、纠纷和监管环境的变化。此类事件可能导致资产损失、人身伤害或死亡、环境破坏、业务延误、金钱损失和可能的法律责任。

尽管TerrAscend以其认为合理的金额为某些风险提供保险，但其保险并不涵盖与其业务相关的所有潜在风险。TerrAscend也可能无法维持保险，以经济上可行的保费覆盖这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，在TerrAscend的运营中遇到的环境污染或其他危险等风险的保险通常不能以可接受的条件获得。这些事件的损失可能会导致TerrAscend产生重大成本，这可能会对其财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

†该公司拥有宾夕法尼亚州瀑布市伊莱拉医疗地产的生产地产，但土地是从另一家实体租赁的。

位于加拿大安大略省密西索加的TerrAscend Canada物业已被抵押为抵押品，以确保TerrAscend Canada的债务：(I)TerrAscend Canada与KingSett Mortgage Corporation于2020年6月19日签订的贷款协议，本金为730万加元，利息为8.25%，到期日期为2023年7月1日；以及(Ii)TerrAscend Canada与Canopy Growth于2020年3月10日签订的债券

根据有担保债权证支付的5,860万美元。该有担保债券的年利率为6.10%，实际利率为14.15%，于2030年3月10日到期。债券由TerrAscend Canada的资产担保，不可转换，也不由TerrAscend Corp.担保。

位于佛罗里达州Boca Raton的仓库及公司办公室物业租赁权益已被质押作为抵押品，以担保于2020年12月10日由Rise与Canopy Growth订立的一项债券项下的责任，本金为20,000,000美元。有抵押债券由生效日期起计四年内的年利率为6.10%，实际利率为15.61%，于2030年12月9日到期。该债权证以RISE的资产作抵押，不可兑换，亦不受本公司担保。

本公司附属公司WDB Holding PA于二零二零年十二月十八日与贷款人组成的银团订立一项高级有担保定期贷款，金额为1,200,000,000美元，年利率为12.875%，于2024年12月17日到期：(I)Ilera Healthcare-Growth PA，Fallfall，Pennsylvania及(Ii)KCR Dispensary-Allentown，宾夕法尼亚州Allentown，(Ii)九广铁路Dispensary-Allentown，宾夕法尼亚州瀑布市，及(Ii)九广铁路Dispensary-Allentown，宾夕法尼亚州。WDB Holding PA在租约中的权益已被抵押为抵押，以保证WDB Holding PA在同一贷款下的义务：(I)宾夕法尼亚州普鲁士国王的Ilera Healthcare/TerrAscend Corp.Office.，(Ii)药房药房--普利茅斯，普利茅斯会议，宾夕法尼亚州，(Iii)药房药房--兰开斯特，宾夕法尼亚州，(Iv)药房药房--Thorndale，Thorndale，宾夕法尼亚州，(V)KCR Disthpensary-Bethleem，Bleem，宾夕法尼亚州，(Vi)KCR Dispensary-Stroudsburg，宾夕法尼亚州。这笔贷款由TerrAscendʼ宾夕法尼亚州业务的资产担保。

本公司不时卷入各种法律程序。除下文所述外，TerrAscend认为，它目前参与或已经参与的任何诉讼，无论是单独或总体，都不会对公司的综合财务状况或运营结果产生重大影响。

2018年10月15日，公司的全资子公司TerrAscend Canada与PharmHouse Inc.(“PharmHouse”)签订了一份多年种植协议(“PharmHouse协议”)，PharmHouse Inc.(“PharmHouse”)是RIV Capital和2615975 Ontario Inc.的合资企业，后者是北美领先的温室生产公司(“261”)的运营商。根据PharmHouse协议的条款，预计PharmHouse将种植大麻，并从其位于安大略省利明顿的现有130万平方英尺温室向TerrAscend Canada供应大麻。一旦获得完全许可，从温室专用开花空间种植的高达20%的花卉、修剪和无性系生产预计将提供给TerrAscend Canada。到目前为止，PharmHouse尚未根据PharmHouse协议的条款交付产品。

于2020年9月11日，本公司及TerrAscend Canada获悉，安大略省高等法院于2020年8月31日向RIV Capital、Canopy Growth、本公司及TerrAscend Canada发出261宗索赔声明(“261宗索赔”)。在261项索赔中，261项指控称，该公司与其他被告合作，使PharmHouse破产，以避免不得不根据PharmHouse协议购买PharmHouse将提供的某些产品。261要求被告赔偿5亿加元，并指控某些诉讼原因，包括恶意、欺诈、民事共谋、在合同关系中违反诚实信用义务和违反受托责任。

于2020年9月16日，就其破产程序，PharmHouse获得安大略省高等法院的命令，根据《公司债权人安排法》(CCAA)给予PharmHouse债权人保护。根据CCAA的命令，261项索赔被搁置。在2020年11月的CCAA听证会上，261人反对搁置261项索赔。主持CCAA程序的法官同意允许261停止对被告的261索赔，但不损害其对除PharmHouse Inc.以外的所有各方重新提起261索赔的权利，条件是这种重新提起的索赔只能在2021年1月1日之后提出。这不影响被告要求搁置重新提出的261项索赔的任何能力。2021年2月10日，261人向本公司和TerrAscend Canada公司送达了重新提出的261人索赔。重新提起的261项索赔包含与261项索赔相同的事实指控、相同的法律索赔和寻求的相同救济；然而，没有对PharmHouse Inc重新提起索赔。该公司没有就重新提起的261项索赔产生任何或有事项。

2021年3月11日，安大略省高等法院批准了公司、TerrAscend Canada和PharmHouse之间的和解协议(“和解协议”)。261不是和解协议的当事方。安大略省高等法院在2021年3月11日的认可中裁定，和解协议中的任何内容都不会放弃或妥协重新提起的261项索赔中针对本公司或TerrAscend Canada的任何索赔或诉讼原因。和解协议规定，公司一次性购买根据“药房协议”种植的特定数量的大麻，价格为每克1,166,669.93加元，并一次性向药房支付725,000加元的现金，以全面和最终清偿公司、TerrAscend Canada和PharmHouse之间的任何索赔或义务。该公司支付了根据和解协议到期的所有款项，并已将购买的大麻商业化。和解协议不影响于2021年2月10日发出的重新提起的261项索赔，因为重新提起的261项索赔中的原告不是和解协议的一方，安大略省高等法院认为和解协议中的任何内容都不会免除或妥协重新提起的261项索赔中针对公司或TerrAscend Canada的任何索赔或诉讼原因。

2018年10月20日，投资国际公司(“投资”)与公司及其全资子公司2627685安大略省公司和2151924艾伯塔省公司签署了租赁协议。2019年2月8日，投资公司向艾伯塔省法院提交了一份针对公司及其全资子公司违反租赁协议的索赔声明。索赔金额为2,764美元，外加一份未签立租约终止之日及之后的利息。除提交答辩书外，该公司还支付了初步租赁保证金。公司预计索赔不会对公司产生重大不利影响，合并财务报表中也没有应计金额。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

TerrAscend的普通股在CSE上市，交易代码为“TER”。普通股还在美国场外交易市场的OTCQX最佳市场级别进行交易，该电子场外交易市场由场外市场集团运营，交易代码为“TRSSF”。任何场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2022年3月15日，TerrAscend拥有206名登记在册的股东。这不包括以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的股票(通常指以“街道名称”持有的股票)。

公司没有宣布任何股息或进行任何分配。此外，该公司目前无意在可预见的未来宣布其普通股的股息。未来向普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)公司的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何未来的合同限制和融资协议契约、公司法施加的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。

以下信息代表该公司在截至2021年12月31日的财政年度内出售的未根据证券法登记的证券。包括新发行的证券、为交换财产、服务或其他证券而发行的证券、从其他公司股票类别转换而发行的证券以及因修改已发行证券而产生的新证券。本公司根据证券法第4(A)(2)节或其下颁布的法规D或法规S所规定的豁免注册的规定，出售以下所有列出的证券。

2021年1月28日，该公司发行了18,115,656股普通股，发行价为每股9.64美元，与2021年1月12日宣布的非经纪私募有关，总收益为1.75亿美元。

2021年4月30日，以每股9.94美元的价格向Guadco、LLC和KCR Holdings LLC的前所有者发行了3,464,870股普通股，作为收购该业务剩余90%股权的代价。

于2021年，于发行日按每股2.26美元至10.11美元之间的公允价值价格归属后，向2021 RSU(定义见下文)持有人发行了40,665股普通股。

2021年，作为债务和解的结果，以每股6.58美元至11.50美元的价格向个人股东发行了8,000股普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，根据公司的股票期权计划，向某些公司员工授予了3,905,000份购买普通股的期权，作为额外补偿，行使价在每股5.85美元至15.61美元之间。这些期权在三四年内每年授予一次。

在截至12月31日的年度内，根据公司的RSU计划，174,408个RSU(每个，“2021个RSU”)被授予各种员工作为补偿，授予价格为每股10.79美元。每一个2021年RSU都有权让持有者获得一股普通股。2021年的RSU在三到四年内每年授予。

以下讨论应与本表格10-K所载的合并财务报表和附注一并阅读，并以其全文加以限定。提醒读者，本管理层的讨论和分析(“MD&A”)包含前瞻性陈述，实际事件可能与管理层的预期不同。本讨论涉及该公司认为对了解其财务状况和经营结果很重要的事项。

在本节中，我们将讨论截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比的经营业绩。关于截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的讨论，请参阅我们于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的经修订的Form 10注册声明中的第2项，即财务信息-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。TerrAscend的财务状况和经营业绩是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及各自时期的附注。本报告是对本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表及各期间附注的补充，并应一并阅读。公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。除非另有说明，本MD&A中提供的财务信息以美元(“$”)表示。

本MD&A包含根据适用的美国证券法定义的某些“前瞻性陈述”和某些“前瞻性信息”。请参阅本10-K表格开头“有关前瞻性陈述的告诫”标题下对前瞻性陈述和信息的讨论。由于许多因素的影响，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的大不相同。本MD&A应与第1A项--“风险因素”中所列的风险因素一起阅读。

TerrAscend是一家领先的北美大麻运营商，在宾夕法尼亚州、新泽西州和加利福尼亚州拥有垂直整合业务，在马里兰州拥有许可的种植和加工业务，在加拿大拥有许可的加工业务。TerrAscend经营着一系列药房药房零售点，以及在美国东海岸和西海岸的规模化种植、加工和制造设施。TerrAscend的种植和制造实践生产出始终如一的高质量大麻，为医疗和合法成人使用市场提供行业领先的产品选择。尽管美国各州已经实施了医用大麻法律，或者已经将大麻的使用合法化，但根据美国联邦法律，通过CSA的方式，出于任何目的使用大麻仍然是非法的。

TerrAscend在一个经营部门下经营大麻产品的种植、生产和销售。

TerrAscend Canada Inc.是一家获得许可的大麻生产商(根据《大麻法案》的定义)，其主要业务活动包括在加拿大加工和销售大麻花卉和油品。

TerrAscend还于2021年8月31日签订了安排协议，收购了Gage，一家为密歇根州获得许可的Gage品牌大麻种植者、加工商和供应中心以及Cookie品牌供应中心提供支持服务的公司。有关收购Gage的更多信息，请参见项目1-“业务”-“最近的发展”-“收购Gage Growth Corp.”。

运营业绩-截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表代表了该公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的运营业绩：

与2020年12月31日相比，2021年12月31日的净收入增加了42,410美元，这是因为零售额从2020年12月31日的44,709美元增加到2021年12月31日的87,119美元，批发销售额从2020年12月31日的103,124美元增加到2021年12月31日的123,300美元。零售额的增长主要是由于宾夕法尼亚州、加利福尼亚州和新泽西州的零售药房增加，从2020年底的9家增加到2021年底的13家。批发销售额的增长主要是由于新泽西州的初步增长、宾夕法尼亚州的扩张以及对HMS的收购。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度增加了56,431美元，这是由于批发销售额从2019年12月31日的46,693美元增加到2020年12月31日的103,124美元，零售额从2019年12月31日的17,120美元增加到2020年12月31日的44,709美元。这一增长主要是由于业务规模扩大以及公司收购带来的全年运营。该公司于2019年6月收购了药物馆，于2019年9月收购了Ilera，并于2020年1月收购了State Flow。该公司继续通过增加宾夕法尼亚州的生产和批发能力以及在宾夕法尼亚州和加利福尼亚州的门店扩张来实现有机扩张。此外，在截至2020年12月31日的一年中，该公司在新泽西州菲利普斯堡开设了第一家替代治疗中心。

与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的12个月的销售成本增加是由于销售量增加所致。销售成本与收入比率的上升是由于宾夕法尼亚州产量下降以及零售与批发比例更高的结果。

从2019年12月31日至2020年12月31日的销售成本增加是由于经营规模扩大以及公司于2019年6月收购了药剂室、于2019年9月收购了Ilera以及于2020年1月收购了State Flower，从而实现了全年的运营。此外，公司还继续扩大产能和批发零售业务。该公司在宾夕法尼亚州的生产设施在2020年第一季度将生产能力增加了两倍。销售成本相对于净销售额比率的提高是公司在整个生产过程中变得更具成本效益的结果。

在截至2021年12月31日的年度内，该公司记录了2322美元的减值，与其加拿大和佛罗里达业务的陈旧、陈旧或无法出售的库存有关。此外，该公司在宾夕法尼亚州的业务中记录了1889美元的减值，这些减值与不符合其质量标准的库存有关。于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分别录得4,111美元及6,956美元的存货减值，涉及超过可变现净值的原材料及大麻产品(制成品)。管理层将可变现净值确定为正常业务过程中的估计销售价格减去完成项目的估计成本和销售所需的估计成本。

在截至2020年12月31日的12个月期间的减值费用中，1,795美元与本期间按先前签署的协议价格从第三方供应商购买的存货减记有关。截至2019年12月31日止年度的减值费用是由于存货的账面价值超过估计可变现净值所致。

与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度G&A费用增加主要是由于工资和工资增加了11,716美元，这主要是由于美国业务的增加。此外，公司确认股票薪酬支出增加4,867美元，这主要是由于2020年下半年授予新员工的期权数量增加，导致截至2021年12月31日的12个月的支出高于截至2020年12月31日的12个月，以及与加快与遣散费相关的期权的支出。此外，在截至2021年12月31日的12个月中，该公司支付了2121美元的一次性法律和解费用。

截至2021年12月31日的12个月，由于支付给TerrAscend NJ少数股东控制的实体的款项7,500美元，涉及与授予某些许可证有关的服务，专业费用减少，部分减少了G&A费用的增加。不包括这笔付款，专业费用增加了6283美元，主要是由于法律费用和美国申请程序准备费用。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度G&A费用增加主要是由于支付给由新泽西州TerrAscend少数股东控制的实体的7,500美元的专业费用增加。此外，由于2020年授予新员工的期权和授予RSU的拨款，公司确认基于股票的薪酬支出增加了3337美元。在截至2019年12月31日的12个月内，没有授予RSU赠款。G&A增长的部分原因还包括2019年收购药剂师、Ilera和State Flow的全年影响，以及加利福尼亚州和宾夕法尼亚州药房的有机扩张。

与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的12个月的摊销和折旧费用增加，主要是由于公司扩大种植规模和增加在宾夕法尼亚州、新泽西州和加利福尼亚州的药房而增加了财产和设备。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度的摊销和折旧费用增加，主要是由于截至2019年12月31日的年度内发生的收购导致全年的美国业务。此外，该公司完成了在新泽西州的种植设施的建设，并在截至2020年12月31日的年度内开始记录折旧。

与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度或有对价重估减少，原因是负债与2020年12月31日相比减少，这是因为在2020年12月31日之后为Ilera支付的29,668美元，减少了未偿还金额。这一减少额被应付或有对价的增加部分抵消，这笔款项在初次确认时按未来付款的现值记录。

与2019年12月31日相比，2020年12月31日终了年度的或有对价重估值有所减少，原因是与2019年12月31日相比，负债减少，原因是支付了147,184美元，减少了未偿还金额。伊莱拉和State Flower的或有对价增加部分抵消了这一减少额，这些或有对价在初次确认时按未来付款的现值记录。

优先股认股权证负债已使用布莱克·斯科尔斯模型在2021年12月31日重新计量为公允价值。在截至2021年12月31日的12个月内，由于公司股价自2020年12月31日起较2021年12月31日有所下降，以及在截至2021年12月31日的12个月内行使认股权证，公司确认了收益。综合影响导致在截至2021年12月31日的12个月内认股权证的公允价值增加58,158美元。

在截至2021年12月31日的年度，购买期权衍生资产使用蒙特卡洛模拟模型重新计量为公允价值，导致亏损254美元。

于截至二零二零年十二月三十一日止十二个月内，由于本公司股价自估值日期起上升，本公司确认认股权证公平值亏损110,518美元。

与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日止年度的财务及其他开支增加，主要是由于与2020年12月发放的Ilera定期贷款及Canopy Growth Rise贷款有关的全年利息开支为18,213美元，而截至2020年12月31日止年度则为674美元。此外，在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录了与药剂师税务审计结算相关的赔偿资产的减少

截至2014年9月30日和2015年9月30日的两个纳税年度，财务和其他费用中包括4,504美元，并计入抵销，以减少本公司的所得税拨备(请参阅下文的“所得税拨备”)。本期内，财务及其他开支部分由1,414美元的其他收入抵销，这些收入与免除公司的支薪支票保障计划(“PPP”)贷款有关，而这些贷款是由公司的ARE业务收到的。上一年可比期间的财务支出主要涉及与JW Asset Management LLC的75,000美元信贷安排的借款，以及2019年下半年签订的Canopy Growth贷款(前身为RIV Capital贷款)以及2020年第一季度收到的Canopy Growth Canada Inc融资。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日止年度的财务及其他开支增加是由于于截至2020年12月31日止年度订立的Ilera定期贷款、Canopy Growth Rise贷款、RIV Capital贷款及可换股债务所致。截至2019年12月31日的年度的财务支出主要与与JW Asset Management LLC的75,000美元信贷安排的借款有关，该贷款已于2020年第一季度用Canopy Growth Canada Inc.融资所得款项全额偿还。

截至2021年12月31日止年度的交易及重组成本较2020年12月31日增加，主要是由于收购九广铁路及HMS以及即将进行的收购Gage的法律成本上升。截至2020年12月31日止年度的交易及重组成本与国花收购成本及优先股发行成本相关。

截至2020年12月31日止年度的交易及重组成本较截至2019年12月31日止年度下降，主要是由于于截至2019年12月31日止年度收购GRANDER、药剂师及Ilera所致。

本公司于截至2021年12月31日止年度录得的减值涉及本公司的佛罗里达报告单位，因为本公司确定其ARSE业务的估计现金流量不支持无形资产及商誉的账面价值。因此，该公司记录了减值，将其佛罗里达报告部门的商誉余额减少到零美元。

于截至2019年12月31日止年度内，TerrAscend的加拿大及加州报告单位的公允价值被确定为更可能低于其账面值，因此进行了一步减值测试。在确定报告单位的公允价值时采用了以下重要假设：

由于进行了减值测试，本公司确定加拿大和加州报告单位的账面价值低于其公允价值。因此，该公司与其加拿大报告部门相关的减值为1,825美元，与其加州报告部门相关的减值为43,977美元。

截至2021年12月31日止年度录得的减值与本公司的ARSE业务的知识产权撇账有关。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司于加拿大录得与包装设计有关的减值423美元，减值至其可收回金额，以及因终止与其一间批发商的协议而产生的与客户关系有关的减值342美元。

于截至2019年12月31日止年度，本公司于其加州业务录得与品牌无形资产有关的减值2,928美元，这是进行年度减值测试的结果，因为确定账面值超过其公允价值。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司认定为提取CBD及THC油以支持加拿大医用大麻业务而购置的设备需要评估减值，因为该等设备从未投入使用，而本公司其后已退出加拿大的医用大麻业务。本公司评估该资产的可收回程度以确定其是否可收回，并确定该资产的账面价值超过其估计的未来未贴现现金流量，因此计入减值亏损470美元。

截至2020年12月31日止年度的减值亏损乃由于本公司作出停止在加拿大种植及种植大麻的战略决定所致。公司对无法出售的资产进行了减值分析。作为减值分析的结果，该公司将以前用于加拿大种植业务的照明和灌溉资产的账面净值减记为零。

于截至2019年12月31日止年度内，由于管理层认为市场状况不能支持该业务，并确定不再具有商业可行性，本公司关闭了其建议的药物制剂场地业务。因此，本公司于截至2019年12月31日止年度录得减值1,746美元。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司与业主于其位于马里兰州弗雷德里克的22,000平方英尺厂房订立租赁终止协议(“租赁终止”)，使本公司能够在租赁期结束前终止租赁。由于终止租赁，本公司在终止租赁时记录了3,278美元的亏损。

未实现和已实现汇兑损失的增加是因为公司加拿大分公司重新计量了以加元功能货币记录的以美元计价的现金和其他资产。

截至2021年12月31日止年度的未实现收益增加与于2021年上半年收购Guadco LLC及KCR Holdings LLC余下90%的投资有关。

截至2020年12月31日止年度的未实现收益涉及本公司于Guadco LLC及KCR Holdings LLC的10%投资所带来的权益收益。

截至2019年12月31日止年度的投资未实现亏损主要涉及本公司于2019年6月3日取得Solace Rx 65%股权的Solace Rx投资的未实现亏损。因此，确定本公司控制Solace Rx，并自2019年6月3日起合并财务业绩。

营运资本的计算提供了额外的信息，并未在公认会计准则中进行定义。公司将营运资本定义为流动资产减去流动负债。不应孤立地考虑这一措施，也不应将其作为公认会计准则下的任何标准化措施的替代品。

截至2021年12月31日，TerrAscend的现金和现金等价物为79,642美元，足以为公司的持续运营提供资金。今后的任何额外所需经费将通过以下资金来源提供：

有关更多信息，请参阅项目1A-“风险因素”-“由于行业的性质，公司业务面临的监管和法律风险”-“公司的业务受到适用的反洗钱法律和法规的约束，并限制进入资本市场、银行和其他金融服务，这可能对TerrAscend的业务产生不利影响”。

该公司在资本管理方面的目标是确保有足够的现金资源维持其持续运营，并为其研发活动、公司和行政费用、营运资本和整体资本支出提供资金。自成立以来，该公司主要通过发行股票和利用借款来满足其流动性需求。该公司预计，其手头现金和运营现金流以及融资交易将足以满足未来12个月的资本需求和运营需求。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司支付的款项超过于2019年9月16日收购Ilera时应支付的或有对价的公允价值11,394美元，而截至2020年12月31日的年度的支付金额为56,527美元。不包括这些金额，公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别有用于经营活动的现金净额22,669美元和由经营活动提供的现金19,556美元(参见下文“非公认会计准则措施的对账”)。在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金增加，主要是由于在截至2021年12月31日的年度内支付的所得税为37,060美元，而截至2020年12月31日的年度为11,204美元，以及在截至2021年12月31日的年度内支付的利息为21,694美元，而截至2020年12月31日的年度为2,192美元。利息支付的增加主要是由于本公司在2020年12月期间收到的Ilera定期贷款所致。不包括这些付款，在截至2021年12月31日的一年中，公司的经营活动提供的现金增加，这主要是由于销售额的增加。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额有所改善，这主要是由于美国业务的增长，但被11,204美元的所得税支付部分抵消。不包括在截至2020年12月31日的年度内为Ilera支付的超过收购日应付或有代价的公允价值金额的或有对价，公司的经营活动提供的正现金为19,556美元(参见下文“非公认会计准则措施的对账”)。

截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要与收购九广铁路及HMS所支付的现金代价合共42,736元有关。在截至2021年12月31日的年度内，公司支付了50,000美元，用于从BWH NJ，LLC和Blue Marble Ventures，LLC购买TerrAscend NJ额外12.5%的已发行和已发行股本。此外，该公司在房地产和设备方面的投资为38,483美元，主要用于新泽西业务的扩建和宾夕法尼亚州种植的扩张，还有1,977美元与宾夕法尼亚州种植基地扩建所支付的保证金有关。

相比之下，在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金主要是由于房地产和设备投资44,621美元，主要与新泽西州业务的扩建以及宾夕法尼亚州和加利福尼亚州种植的扩张有关。

截至2019年12月31日止十二个月的投资活动所使用的现金净额主要是由于收购Grander、Ilera及药剂室而支付的现金代价67,540美元，以及物业及设备投资32,834美元，主要涉及宾夕法尼亚州的扩建及新泽西业务的初步扩建，以及10,456美元的应收票据投资。

截至2021年12月31日的12个月，融资活动提供的现金净额主要是由于2021年1月28日的私募，公司以每股9.64美元(12.35加元)的价格发行了18,115,656股普通股，总收益为173,477美元，扣除股票发行成本1,643美元。此外，在截至2021年12月31日的12个月中，以21,735美元的总收益行使了8,755,339份普通股认股权证，以每单位0.67-6.93美元(0.85-8.52加元)的总收益行使了1,376,496份股票期权，总收益为5,462美元。此外，1,968份优先股权证以每单位3,000美元的价格行使，总收益为3,588美元。融资活动提供的现金被与收购Ilera有关的或有对价18274美元和与九广铁路贷款有关的贷款本金4500美元抵销。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额主要是由于贷款收益201,496美元和私人配售收益扣除股票发行成本71,023美元。此外，829,050份普通股认股权证的总收益为2,075美元，1,816,496份股票期权的行使价格为每单位0.43-6.52美元，总收益为4,462美元。此外，625份优先股认股权证以每单位3,000美元的价格行使，总收益为750美元。融资活动提供的现金部分被支付给Ilera卖家的90,657美元或有代价，以及支付本公司未偿还贷款本金53,886美元以偿还JW Asset Management信贷安排的剩余余额、加拿大的一笔融资贷款和Ilera管理层的贷款所抵消。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司从JW Asset Management and Management of Ilera获得了38,000美元的贷款收益，以及为加拿大贷款机构承担的抵押贷款收益4,843美元。此外，该公司还从RIV Capital获得了15336美元的可转换债券收益。扣除股票发行收益后的私募总收益为49,955美元。此外，959,772份普通股认股权证和28,636份比例认股权证以24,927美元的总收益行使，1,117,936份股票期权以每单位1.79美元的加权平均行使价格行使，毛收入为1,967美元。

除了根据GAAP报告财务结果外，公司还报告某些与GAAP报告的财务结果不同的财务结果。管理层使用的非GAAP衡量标准没有GAAP规定的任何标准化含义，也可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。该公司认为，某些投资者和分析师使用这些衡量标准来衡量一家公司履行其他付款义务的能力，或将其作为评估大麻行业公司价值的常用衡量标准，该公司将调整后的EBITDA计算为

EBITDA对某些重大非现金项目和管理层认为不能反映持续运营和业绩的某些其他调整进行了调整。此类信息旨在提供补充信息，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据公认会计准则编制的业绩衡量标准的替代品。公司相信这一定义是评估公司业绩的有用指标，因为它排除了不能反映公司基本业务业绩的费用以及其他一次性或非经常性费用的影响，从而提供了更有意义的经营结果。

下表对截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的净收益(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对。

			在过去几年里
EBITDA和调整后EBITDA摘要	备注		2021年12月31日				2020年12月31日				2019年12月31日
净收益(亏损)		$		6,135		$		(142,256	)	$		(163,147	)
加上(扣除)以下因素的影响：
所得税拨备				28,314				10,769				1,769
财务费用				24,662				8,416				3,694
摊销和折旧				15,390				10,433				4,444
EBITDA	(a)			74,501		$		(112,638	)	$		(153,240	)
加上(扣除)以下因素的影响：
存货的非现金减记	(b)			2,417		$		3,668		$		6,956
存货购置时公允价值的减免	(c)			3,465				(230	)			2,677
基于股份的薪酬	(d)			14,941				10,475				7,661
商誉和无形资产减值	(e)			8,640				766				49,111
财产和设备减值	(f)			470				823				1,746
租赁终止损失	(g)			3,278				—				—
重估或有对价	(h)			3,584				18,709				46,857
重组成本和高管离职	(i)			931				1,023				121
法律和解	(j)			2,121				—				—
与新泽西州执照相关的服务费	(k)			—				7,500				—
其他一次性物品	(l)			6,070				1,070				8,323
权证和购买期权衍生资产的公允价值损失(收益)	(m)			(57,904	)			110,518				—
赔款资产释放	(n)			4,504				—				—
投资和应收票据的未实现和已实现(收益)损失	(o)			(6,192	)			(186	)			4,394
未实现和已实现汇兑损失	(p)			4,810				178				313
调整后的EBITDA		$		65,636		$		41,676		$		(25,081	)

截至2021年12月31日止年度的经调整EBITDA增长主要是由于业务规模扩大，以及本公司收购九广铁路及HMS。该公司继续通过增加宾夕法尼亚州的生产和批发能力，在宾夕法尼亚州、新泽西州和加利福尼亚州的门店扩张，以及在新泽西州和马里兰州的业务，继续在美国进行有机扩张。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日止年度的经调整EBITDA增加是由于经营规模扩大以及本公司收购所带来的全年营运所致。该公司于2019年6月收购了药物馆，于2019年9月收购了Ilera，并于2020年1月收购了State Flow。美国的增长被加拿大业务的减少所抵消，加拿大业务的减少是由于重点转向更有利可图和更可持续的销售。

下表对截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营活动中使用的现金净额与调整后的经营活动中使用的现金净额进行了核对。本公司计算经营活动提供(使用)的经调整现金净额，以调整经营活动提供(使用)的现金净额，作为或有对价的一次性付款，因为本公司不认为这些付款反映持续经营。

支付的或有对价金额超过在购置之日确认的负债，在现金流量表中反映为业务活动中使用的现金净额。不包括这一数额，本公司在截至2020年12月31日的年度由经营活动提供的正现金为19,556美元，在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度分别有用于经营活动的现金净额20,421美元和39,841美元。

截至2021年12月31日，该公司有224,171美元的未偿还贷款本金。其中4,490美元将在未来12个月内到期。该公司已就其每月欠付租金的某些房舍和办公室订立经营租约。

此外，截至2021年12月31日，公司应支付的未贴现或有对价为17,782美元。应付的或有代价涉及本公司对药物馆和State Flowers的业务收购。或有对价以相关业务单位的潜在溢价为基础，并使用业务的预测模型和协议项下厘定对价的公式化结构按公允价值计量。或有对价在每个报告期结束时使用基于实现某些收入结果的可能性的概率加权模型进行重新估值。

本公司相信其有足够的流动资金，如上文“流动资金及资本资源”一节所述，使本公司能够履行该等合约义务。

在截至2021年12月31日的一年中，公司采用了某些会计和报告准则。有关本公司采用新会计及报告准则的资料，载于本年度报告Form 10-K所附综合财务报表附注2“财务报表及补充数据”内。

在编制本公司的综合财务报表时，管理层需要对资产和负债的账面价值作出判断、估计和假设，而这些判断、估计和假设并不容易从其他来源看出。这些估计和假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。

虽然本年度报告10-K表格所载第8项“财务报表及补充数据”所附综合财务报表附注2对本公司的主要会计政策有更详细的描述，但本节所讨论的会计估计及假设乃本公司认为在编制综合财务报表时最关键的会计估计及假设。在以下两种情况下，会计估计或假设被视为关键：(A)由于涉及的主观性和判断程度，估计或假设的性质是重要的，以及(B)估计和假设的结果在合理范围内的影响对财务状况是重要的。

在可获得信息以合理估计影响并向投资者提供重要信息的情况下，提供定量敏感性分析。

存货的可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格减去合理预测的完工、处置和运输成本。考虑到每个报告日期可获得的最可靠证据，本公司估计了存货的可变现净值。可变现净值的确定需要重大判断，包括考虑收缩、老化和未来对库存的需求等因素，公司预期通过出售库存实现的未来销售价格，以及与客户的合同安排。超额和陈旧库存的储备是根据现存量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。这些库存的未来变现可能会受到市场驱动的变化的影响，这些变化可能会降低未来的销售价格。这些假设的改变可能会影响公司的库存估值和毛利。

收入包括批发和零售销售，当货物的控制权转移到购买者手中，并且可收购性得到合理保证时，确认批发和零售销售。

该公司不时与供应商签订销售协议，并在协议中采购库存。作为五步营收模式的一部分，该公司评估向货物供应商批量销售的情况是否具有商业实质，是否应根据ASC 606确认为收入，或是否应根据ASC 845非货币交易评估该交易。确定出售是否具有商业实质，需要管理层的判断。

在计算以股份为基础的薪酬时，主要估计数字包括已授出期权的丧失比率、期权的预期寿命、本公司股价的波动率、期权的归属期限及无风险利率。每个期权授予的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。虽然用于计算和核算以股份为基础的薪酬奖励的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果对基本假设和估计进行修订，基于股份的薪酬支出可能在不同时期有很大差异。公司确认截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度基于股份的薪酬支出分别为14,942美元、10,075美元和6,738美元。

公司采用布莱克-斯科尔斯模型计算已发行认股权证的公允价值，其中包括各种不可观察的输入，如公司股票价格的波动和无风险利率。本公司使用判断来选择所使用的方法，并在发行时进行初始计量时进行公允价值计算，以及对后续经常性计量进行公允价值计算。这些假设可能会对权证负债的估值产生重大影响。权证负债在2021年12月31日和2020年12月31日分别重新计量为公允价值54,986美元和132,257美元。贴现率和波动率上调50个基点不会产生实质性影响。

递延税项资产可被确认的程度是基于对公司产生未来可用递延税项资产的应纳税所得额的概率的评估。此外，在对交易进行分类和评估所采取的税收头寸的可能结果以及评估不同税务管辖区的任何法律或经济限制或不确定性的影响时，需要做出重大判断。

在对所有相关因素进行定性评估的基础上，使用对预期应支付金额的最佳估计来计提税款拨备。本公司在报告期末审查这些拨备的充分性。然而，在未来的某个日期，税务机关的审计可能会产生额外的负债。如果这些与税务有关的事项的最终结果与最初记录的金额不同，该等差异将影响作出该等决定期间的税务拨备。

商誉及无限期已记账无形资产每年及每当发生显示账面值已减值的事件或情况变化时，均会就减值进行审核。当有迹象表明一项资产可能减值时，确定的已活无形资产将进行减值测试。如果确定报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值，则进行额外的量化减值测试，将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。

本公司按需要采用以收入为基础的方法评估无形资产及其报告单位的公允价值，以进行商誉测试。在收益法下，公允价值以估计现金流量的现值为基础。减值资产根据可获得的最新信息减记至估计公允价值。

公允价值被确定为在知情和自愿的各方之间的公平交易中出售资产将获得的金额。确定使用价值需要公司估计与资产相关的预期未来现金流量和适当的贴现率，以便计算现值。许多因素，包括历史业绩、业务计划、预测和市场数据被用来确定报告单位和无形资产的公允价值。

该公司的减值损失计算含有不确定性，因为它要求管理层对定性因素作出假设和作出判断，并估计未来的现金流量和资产公允价值，包括预测预测的财务信息和选择反映未来现金流量固有风险的贴现率。如果实际结果与公司的估计和假设不一致，公司可能面临重大的非现金减值损失。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司决定进行一项战略审查程序，以探索、审查和评估其ARSE业务的潜在替代方案。本公司还确定，该业务的估计未来现金流量不支持无形资产和商誉的账面价值，因此，无形资产和商誉的账面价值

资产和商誉减记为零美元。该公司记录了3633美元的无形资产减值和5007美元的商誉减值。

2021年第四季度，本公司对其每个报告单位的商誉和无限期活无形资产进行了定性分析。本公司认为，其加州和马里兰州报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值，因此，没有进行量化减值分析。该公司对其宾夕法尼亚州报告部门进行了量化分析，确定公允价值比其账面价值高出约15%，因此没有减值。贴现率提高100个基点不会造成减值。该公司的加拿大报告部门没有商誉或无限期活着的无形资产。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司对其各报告单位之商誉及无限期活期无形资产进行定性分析，并确定其加州及宾夕法尼亚州报告单位之公允价值极有可能超过其账面值，因此并无进行任何量化分析。该公司对其佛罗里达报告部门进行了量化分析，确定公允价值比其账面价值高出约10%，因此没有减值。贴现率提高100个基点不会造成减值。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司对其各报告单位之商誉及无限期活期无形资产进行定性分析，并确定其加拿大及加州报告单位之公允价值更有可能低于各自之账面值，因此，本公司对各报告单位进行一步减值测试。作为一步减值测试的结果，该公司在其加拿大报告部门录得商誉减值损失1,825美元，在其加州报告部门记录减值损失43,977美元。此外，该公司在其加州报告部门记录了2928美元的无限期活无形资产减值。

本公司评估长期资产的可回收性，包括物业及设备、ROU资产及确定的已存续无形资产，不论事件或环境变化是否显示该资产或资产组的账面价值可能无法收回。

当本公司基于一个或多个指标的存在而确定长期资产的账面价值可能无法收回时，根据对资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量的估计，对资产进行减值评估。如果一项资产的账面价值超过其估计的未来未贴现现金流量，则该资产的账面价值超过其公允价值的部分将计入减值损失。在厘定减值指标、估计未来未贴现现金流量，以及在必要时厘定已确定减值指标的资产或资产组别的公允价值时，需要管理层作出判断。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司分别记录了470美元、823美元和1,746美元的财产和设备减值。

将收购归类为企业合并或资产收购取决于资产收购是否构成企业，这可能是一个复杂的判断。本公司已确定其在附注4中的收购是根据ASC 805业务合并进行的业务合并。

在企业合并中，收购的几乎所有可确认资产、负债和或有负债在收购之日按各自的公允价值入账。最重要的判断和估计领域之一涉及确定这些资产和负债的公允价值，包括适用的或有对价的公允价值。如确认任何无形资产，视乎无形资产的类别及其厘定其公允价值的复杂程度而定，本公司可利用独立的外部估值专家，采用适当的估值技术来编制公允价值，该等估值技术一般基于对预期未来净现金流量总额的预测。该等估值与管理层就有关资产的未来表现及适用折现率的任何变动所作的假设密切相关。

这些估计是基于公司认为合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。这些估值需要使用管理层的假设，这些假设不反映可能发生的意外事件和情况。

因企业合并而应付的或有对价，于收购当日按公允价值入账。或有对价的公允价值取决于重大判断和估计，如预计的未来收入。或有对价公允价值的后续变动在每个报告日期计量，变动在损益中确认。关于或有对价负债的敏感性分析，请参阅本年度报告中第8项“财务报表和补充数据”中的附注21。

租赁付款使用租赁中隐含的利率贴现，如果该利率随时可用的话。如果该利率不容易确定，承租人必须使用其递增借款利率。递增借款利率是指本公司估计其须按抵押品基准支付的利率，以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。本公司经考虑经济因素及租赁开始日的信贷风险评级后，计算其递增借款利率为本公司按类似条款借入所需资金以取得类似价值资产所需支付的利率。

此外，公司利用贴现率来确定可转换债券和附带认股权证发行的贷款的适当公允价值。适用的贴现率反映了本公司以类似期限和类似证券借入类似金额所需支付的利率。

在为本公司于联营公司的权益厘定适当的会计基准时，本公司会就其直接或透过安排对被投资人的相关活动施加的影响程度作出判断。

本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，本公司的综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至下列情况发生：(I)本财政年度的最后一天：(A)根据《证券法》的有效注册声明首次出售发行人的普通股证券之日五周年之后；(B)本公司的年度总收入为10.7亿美元或更多；或(C)本公司被视为大型加速申请者，这意味着截至6月30日前，本公司由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值超过7000万美元；和(Ii)该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响公司财务状况的损失风险。该公司的市场风险敞口主要是由于通货膨胀和利率的潜在变化而造成的敞口。本公司不持有用于交易目的的金融工具。

按公允价值记录的金融工具通过应用公允价值等级进行评估，该等级将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量有重要意义的可用投入的最低等级进行分类。该层次结构总结如下：

第2级-从可观察的市场数据中直接(价格)或间接(从价格得出)可观察到的资产或负债的报价以外的投入

信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、净额和应收票据。公司根据发票日期评估应收贸易账款的账龄，以评估应收贸易账款的信用风险。应收贸易账款的账面金额通过使用备抵账户减少，损失金额在综合业务表和综合损失表中确认。当应收账款余额被认为无法收回时，它将与预期信贷损失准备进行冲销。

本公司已审查了构成应收账款余额的项目，并确定大多数账款是应收账款；因此，已计入坏账准备。先前注销金额的后续收回在合并经营报表中记入营业费用。本公司定期监控信用风险敞口，并采取措施降低这些风险敞口导致实际损失的可能性。截至2021年12月31日，公司没有客户的余额超过应收贸易账款总额的10%。

本公司面临流动资金风险，或本公司将无法履行到期财务义务的风险。公司通过持续审查其资本要求来管理流动资金风险。该公司在资本管理方面的目标是确保它有足够的现金资源来维持其持续的运营。

外币风险是指加元、美元和其他外币之间的汇率变化将影响公司的运营和财务业绩的风险。

本公司及其子公司持有的现金和现金等价物的货币不同于其职能货币。该公司目前没有从事货币对冲活动，以限制货币波动的风险。因此，外币的波动可能会对公司业务的盈利能力产生负面影响。与加元相比，美元升值10%，可能造成3,191美元的损失。与加元相比，美元贬值10%，潜在收益为3,900美元。公司外币汇率的估计公允价值。除上述现金及现金等价物外，本公司并不以其功能货币以外的货币持有重大货币资产或负债。

利率风险是指未来现金流因市场利率变化而波动的风险。关于金融资产，公司的政策是以浮动利率将多余的现金投资于现金等价物，以保持流动性，同时实现令人满意的回报。利率波动会影响现金等价物的价值。本公司对担保投资凭证的投资采用固定利率，并可在到期日之前的任何时间兑现。

该公司在年底没有重大的现金等价物。该公司的应付贷款的固定利率为年息6%至12.875%。应付按揭贷款的利息固定为年息5.5厘。所有其他金融负债都是无息工具。

财务报告的内部控制定义于根据《交易法》颁布的第13a-15(F)条，即由公司主要行政人员和主要财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司管理层在执行主席和首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。根据这一评估，包括执行主席和首席财务官在内的管理层确定，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

在设计和评估公司的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

本10-K表格不包括管理层对我们财务报告内部控制的评估报告(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，也不包括我们的独立注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则规定的过渡期而提交的认证报告。此外，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第三部分第10项要求的信息将包括在本公司与2022年股东周年大会有关的委托书中，并以引用的方式并入本文。

第III部分第11项所要求的信息将包括在本公司与2022年股东周年大会有关的委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

第三部分第12项所要求的信息将包括在本公司关于本公司2022年股东周年大会的委托书中，并通过引用并入本文。

第三部分第13项要求的信息将包括在本公司与2022年股东周年大会有关的委托书中，并通过引用并入本文。

第三部分第14项要求的信息将包括在本公司与2022年股东周年大会有关的委托书中，并通过引用并入本文。

本表格10-K页F-1页所附的合并财务报表索引是为回应本项目而提供的。

所有附表都被省略，因为所要求的信息要么不存在，要么不存在于重大金额中，要么在合并财务报表中列报。


		以引用方式并入
展品数	展品名称	表格	文件编号	展品	提交日期	归档的或陈设的特此声明

2.1	安排协议，日期为2018年10月8日，由TerrAscend Corp.、Canopy Growth Corporation、Canopy Rivers Corporation、JW Opportunities Master Fund，Ltd.、JW Partners，LP和Pharmtics Opportunities Fund，LP签署。*	10-12G	000-56363	2.1	11/2/2021

2.2	证券购买协议，日期为2019年2月10日，由BTHHM Berkeley，LLC，PNB Noriega，LLC，V Products，LLC、上述每个实体的某些有限责任公司权益持有人Michael Thomsen和TerrAscend Corp.以及WDB Holding CA，Inc.	10-12G	000-56363	2.2	11/2/2021

2.3	证券购买协议，日期为2019年2月10日，由RHMT，LLC，Deep Think，LLC，Howard Street Partners，LLC，以及每个上述实体的某些有限责任公司权益持有人Michael Thomsen，TerrAscend Corp.和WDB Holding CA，Inc.	10-12G	000-56363	2.3	11/2/2021

2.4	证券购买和交换协议，日期为2019年8月1日，由Ilera Holdings LLC、Mera I LLC、Mera II LLC、TerrAscend Corp.、WDB Holding PA，Inc.和Osagie Imasogie签署。*	10-12G	000-56363	2.4	11/2/2021

2.5	证券购买协议，日期为2019年2月10日，由Gravitas内华达有限公司、Verdant内华达有限责任公司、Green Aspects Consulting Limited、TerrAscend Corp.和WDB Holding，NV，Inc.	10-12G	000-56363	2.5	11/2/2021

2.6	安排协议，日期为2021年8月31日，由TerrAscend Corp.和Gage Growth Corp.*签署。	10-12G	000-56363	2.6	11/2/2021

2.7	会员权益购买协议，日期为2021年8月31日，由WDB Holdings MI，Inc.与3 State Park，LLC，AEY Holdings，LLC，AEY Capital，LLC，AEY Thrive，LLC和卖方签订。*	10-12G	000-56363	2.7	11/2/2021

2.8	会员权益购买协议第一修正案，日期为2021年11月9日，由WDB Holdings MI，Inc.与3 State Park，LLC，AEY Holdings，LLC，AEY Capital，LLC，AEY Thrive，LLC和卖方签署。*	10-12G/A	000-56363	2.8	12/22/2021

2.9	TerrAscend Corp.和Gage Growth Corp.之间的修订协议，日期为2021年10月4日。	10-12G	000-56363	2.8	11/2/2021

3.1	TerrAscend Corp.的文章，日期为2017年3月7日。	10-12G	000-56363	3.1	11/2/2021

3.2	2018年11月30日《TerrAscend Corp.章程修正案》。	10-12G/A	000-56363	3.2	12/22/2021



3.3	TerrAscend Corp.章程修正案，日期为2020年5月22日。	10-12G/A	000-56363	3.3	12/22/2021

3.4	TerrAscend Corp.的附例，日期为2017年3月7日。	10-12G	000-56363	3.4	11/2/2021

4.1	证券说明。					X

10.1	投票支持协议格式。	10-12G	000-56363	10.1	11/2/2021

10.2	Canopy Growth和TerrAscend Canada Inc.之间的债券协议，日期为2020年3月10日*	10-12G	000-56363	10.2	11/2/2021

10.3	信贷协议，日期为2020年12月18日，由WDB Holding PA，Inc.，贷款人一方和Acquiom Agency Services LLC作为行政代理签署。	10-12G	000-56363	10.3	11/2/2021

10.4	TerrAscend Corp.和Michael Nashat之间的雇佣协议，日期为2018年5月1日。	10-12G	000-56363	10.4	11/2/2021

10.5	TerrAscend Corp.和Adam Kozak之间的雇佣协议，日期为2018年8月16日。	10-12G	000-56363	10.5	11/2/2021

10.6	独立承包商协议，日期为2019年12月1日，由TerrAscend Corp.和Lisa Swartzman签署。	10-12G	000-56363	10.6	11/2/2021

10.7	TerrAscend Corp.和Lisa Swartzman之间的独立承包商协议修正案，日期为2021年6月2日。	10-12G	000-56363	10.7	11/2/2021

10.8	TerrAscend Corp.和JA Connect LLC之间签署的咨询协议，日期为2020年1月9日。	10-12G	000-56363	10.8	11/2/2021

10.9	TerrAscend Corp.和Greg Rochlin之间签订的雇佣协议，日期为2020年12月3日。	10-12G	000-56363	10.9	11/2/2021

10.10	TerrAscend Corp.和Keith Stauffer之间签订的雇佣协议，日期为2020年4月22日。	10-12G	000-56363	10.10	11/2/2021

10.11	TerrAscend Corp.和Jason Ackerman之间签订的雇佣协议，日期为2020年5月1日。	10-12G	000-56363	10.11	11/2/2021

10.12	分居协议，日期为2020年3月6日，由TerrAscend Corp.和Michael Nashat签署。	10-12G	000-56363	10.12	11/2/2021

10.13	分离协议和全面释放，日期为2021年7月29日，由TerrAscend Corp.和Greg Rochlin签署，或由TerrAscend Corp.和Greg Rochlin签署。	10-12G	000-56363	10.13	11/2/2021

10.14	分居协议和全面释放，日期为2021年8月17日，由TerrAscend Corp.和Jason Ackerman签署。	10-12G	000-56363	10.14	11/2/2021

10.15	TerrAscend USA，Inc.和齐亚德·加尼姆之间于2022年1月5日签订的雇佣协议。	10-12G/A	000-56363	10.15	1/19/2022



10.16	弥偿协议书格式。	10-12G	000-56363	10.15	11/2/2021

10.17	TerrAscend Corp.股票期权计划。	10-12G/A	000-56363	2.8	12/22/2021

10.18	期权协议格式。	10-12G/A	000-56363	10.15	1/19/2022

10.19	TerrAscend Corp.股票单位计划。	10-12G/A	000-56363	2.8	12/22/2021

10.20	股份单位协议格式。	10-12G/A	000-56363	10.15	1/19/2022

10.21	日期为2021年11月2日的信贷协议，由Gage Growth Corp.及其子公司作为借款人，以及芝加哥大西洋管理公司作为行政代理和抵押品代理签署。					X

21.1	TerrAscend Corp.子公司名单	10-12G/A	000-56363	21.1	12/22/2021

31.1	规则13a-14(A)或15d-14(A)所要求的执行主席证书。					X

31.2	细则13a-14(A)或15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。					X

32.1	根据第1350条对执行主席的认证。					X

32.2	根据第1350条对执行主席的认证。					X

*某些机密信息被排除在本展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是公司视为私人或机密的信息类型。

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K已于2022年3月17日由下列人员以指定身份签署。

我们审计了TerrAscend Corp.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面收益(亏损)、股东(亏损)权益变化和现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。

我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

(以千美元表示的金额，每股金额除外)	在…			在…
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	79,642		$	59,226
应收账款净额		14,920			10,856
应收股份认购		105			—
库存		42,323			20,561
预付费用和其他流动资产		6,231			4,903
		143,221			95,546
非流动资产
财产和设备，净值		140,762			110,245
经营性租赁使用权资产		29,561			23,229
无形资产，净额		168,984			110,710
商誉		90,326			72,796
赔款资产		3,969			11,500
对合作伙伴的投资		—			1,379
其他非流动资产		5,111			1,839
		438,713			331,698
总资产	$	581,934		$	427,244

负债与股东权益
流动负债
应付账款和应计负债	$	30,340		$	27,382
递延收入		1,071			638
应付贷款，当期		8,837			5,734
应付或有对价，当期		9,982			30,966
租赁负债，流动		1,193			1,025
应缴企业所得税		18,939			27,739
		70,362			93,484
非流动负债
应付贷款，非流动贷款		176,306			171,172
应付或有对价，非流动		2,553			6,590
租赁负债，非流动		30,754			23,836
认股权证法律责任		54,986			132,257
可转换债券		—			5,284
递延所得税负债		14,269			7,937
其他非流动负债		3,750
		282,618			347,076
总负债		352,980			440,560
承付款和或有事项
股东权益(亏损)
股本
A系列，可转换优先股，无面值，授权无限股；以及截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行的13,708股和14,258股		—			—
B系列，可转换优先股，无面值，授权无限股；截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行610股和710股		—			—
C系列，可转换优先股，无面值，授权无限股；以及截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行的36股和零股		—			—
D系列，可转换优先股，无面值，授权无限股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为零和零流通股		—			—
比例投票权股份，无面值，授权无限股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为零和76,307股流通股		—			—
截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为38,890,571股和38,890,571股流通股		—			—
普通股、无面值、授权无限股；截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行190,930,800股和79,526,785股		—			—
额外实收资本		535,418			305,138
累计其他综合收益(亏损)		2,823			(3,662	)
累计赤字		(314,654	)		(318,594	)
非控制性权益		5,367			3,802
股东权益合计(亏损)		228,954			(13,316	)
总负债和股东权益(赤字)	$	581,934		$	427,244

	在过去几年里
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
收入	$	222,067		$	157,906		$	66,164
消费税和种植税		(11,648	)		(10,073	)		(2,351	)
收入，净额		210,419			147,833			63,813

销售成本		98,315			66,813			61,255

毛利		112,104			81,020			2,558

运营费用：
一般和行政		80,973			65,534			45,898
摊销和折旧		7,656			5,562			3,067
研发		-			317			582
总运营费用		88,629			71,413			49,547

营业收入(亏损)		23,475			9,607			(46,989	)
其他(收入)支出
重估或有对价		3,584			18,709			46,857
权证和购买期权衍生资产的公允价值损失(收益)		(57,904	)		110,518			—
财务及其他开支		29,229			8,193			3,524
交易和重组成本		3,111			2,093			8,444
商誉减值		5,007			—			45,802
无形资产减值准备		3,633			766			3,309
财产和设备减值		470			823			1,746
租赁终止损失		3,278			—			—
未实现和已实现汇兑损失		4,810			178			313
投资和应收票据的未实现和已实现(收益)损失		(6,192	)		(186	)		4,394
未计提所得税准备的收入(亏损)		34,449			(131,487	)		(161,378	)
所得税拨备		28,314			10,769			1,769
净收益(亏损)	$	6,135		$	(142,256	)	$	(163,147	)

外币折算		(6,485	)		2,875			(2,088	)
综合收益(亏损)	$	12,620		$	(145,131	)	$	(161,059	)

净收益(亏损)可归因于：
公司普通股和按比例分配的股东	$	3,111		$	(139,204	)	$	(160,668	)
非控制性权益	$	3,024		$	(3,052	)	$	(2,479	)

综合收益(亏损)归因于：
公司普通股和按比例分配的股东	$	9,596		$	(142,079	)	$	(158,580	)
非控制性权益	$	3,024		$	(3,052	)	$	(2,479	)

每股基本和稀释后净收益(亏损)
每股净收益(亏损)-基本	$	0.02		$	(0.93	)	$	(1.61	)
已发行普通股和按比例分配的有投票权股份的加权平均数		181,056,654			149,740,210			99,592,007
每股净收益(亏损)-稀释后	$	0.01		$	(0.93	)	$	(1.61	)
已发行普通股和按比例分配的有投票权股份的加权平均数，假设稀释		208,708,664			149,740,210			99,592,007

	股份数量
							可转换优先股
	普通股		可交换股份		比例表决权股份		系列A			B系列			C系列		D系列		等值普通股		额外实收资本			累计其他综合损失			累计赤字			非控制性权益			总计
2018年12月31日的余额		41,147,636		38,890,571		35,022		—			—			—		—		115,059,736	$	65,721		$	(2,875	)	$	(22,185	)	$	1,012		$	41,673
已发行股份-股票认购权及认股权证行使		2,061,334		—		20,045		—			—			—		—		22,106,426		26,894			—			—			—			26,894
已发行股份-按比例购买认股权证的有投票权股份		—		—		8,591		—			—			—		—		8,590,908		—			—			—			—			—
已发行股份--收购		1,362,343		—		11,759		—			—			—		—		13,121,343		56,662			—			—			—			56,662
私募扣除股票发行成本后的净额		21,992,009		—		—		—			—			—		—		21,992,009		74,334			—			—			—			74,334
发行可转换债券-认股权证		—		—		—		—			—			—		—		—		657			—			—			—			657
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—			—			—		—		—		7,661			—			—			—			7,661
期权和认股权证到期/被没收		—		—		—		—			—			—		—		—		(292	)		—			292			—			—
收购的非控制性权益		—		—		—		—			—			—		—		—		—			—			—			6,022			6,022
出资		—		—		—		—			—			—		—		—		—			—			—			1,906			1,906
本年度净亏损		—		—		—		—			—			—		—		—		—			—			(160,668	)		(2,479	)		(163,147	)
外币折算		—		—		—		—			—			—		—		—		—			2,088			—			—			2,088
2019年12月31日的余额		66,563,322		38,890,571		75,417		—			—			—		—		180,870,422	$	231,637		$	(787	)	$	(182,561	)	$	6,461		$	54,750
已发行股票-股票期权、认股权证和RSU行使		3,203,470		—		—		—			—			—		—		3,203,470		8,448			—			—			—			8,448
已发行股份--服务补偿		1,625,701		—		—		—			—			—		—		1,625,701		3,750			—			—			—			3,750
私募扣除股票发行成本后的净额		5,313,786		—		—		15,239			3,440			—		—		23,992,786		23,977			—			—			—			23,977
已发行股份--换算		2,820,506		—		890		(981	)		(2,730	)		—		—		—		—			—			—			—			—
发行认股权证		—		—		—		—			—			—		—		—		27,177			—			—			—			27,177
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—			—			—		—		—		10,475			—			—			—			10,475
期权已过期/被没收		—		—		—		—			—			—		—		—		(3,171	)		—			3,171			—			—
与RIV资本债务相关的权证的修改		—		—		—		—			—			—		—		—		2,845			—			—			—			2,845
出资		—		—		—		—			—			—		—		—		—			—			—			393			393
本年度净亏损		—		—		—		—			—			—		—		—		—			—			(139,204	)		(3,052	)		(142,256	)
外币折算		—		—		—		—			—			—		—		—		—			(2,875	)		—			—			(2,875	)
2020年12月31日余额		79,526,785		38,890,571		76,307		14,258			710			—		—		209,692,379	$	305,138		$	(3,662	)	$	(318,594	)	$	3,802		$	(13,316	)

	股份数量
								可转换优先股
	普普通通库存		可交换股票		相称的投票股票			系列A			B系列			C系列			D系列		普普通通股票等价物		其他内容已缴入资本			累计其他全面损失			累计赤字			非- 控管利息			总计
2020年12月31日余额		79,526,785		38,890,571		76,307			14,258			710			—			—		209,692,379	$	305,138		$	(3,662	)	$	(318,594	)	$	3,802		$	(13,316	)
已发行股票-股票期权、认股权证和RSU行使		10,172,500		—		—			—			—			123			—		10,295,500		50,000			—			—			—			50,000
已发行股份--收购		3,464,870		—		—			—			—			—			—		3,464,870		34,427			—			—			—			34,427
已发行股份--责任结算		8,000		—		—			—			—			—			—		8,000		80			—			—			—			80
私募扣除股票发行成本后的净额		18,115,656		—		—			—			—			—			—		18,115,656		173,477			—			—			—			173,477
已发行股份--换算		78,358,768		—		(76,307	)		(550	)		(100	)		(87	)		—		1,314,768		—			—			—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—			—			—			—			—		—		14,941			—			—			—			14,941
期权已过期/被没收		—		—		—			—			—			—			—		—		(829	)		—			829			—			—
可转换债券的转换		1,284,221		—		—			—			—			—			—		1,284,221		5,656			—			—			—			5,656
对新泽西合伙公司的投资		—		—		—			—			—			—			—		—		(47,472	)		—			—			(1,406	)		(48,878	)
资本分配		—		—		—			—			—			—			—		—		—			—						(53	)		(53	)
本期间的净收入		—		—		—			—			—			—			—		—		—			—			3,111			3,024			6,135
外币折算		—		—		—			—			—			—			—		—		—			6,485			—			—			6,485
2021年12月31日的余额		190,930,800		38,890,571		—			13,708			610			36			—		244,175,394	$	535,418		$	2,823		$	(314,654	)	$	5,367		$	228,954

	在过去几年里
	2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
经营活动
净收益(亏损)	$	6,135		$	(142,256	)	$	(163,147	)
将净亏损调整为经营活动提供(用于)的现金净额
存货的非现金减记		4,941			7,167			10,805
吸积费用		4,363			5,500			973
财产和设备折旧及无形资产摊销		15,390			10,433			4,444
经营性使用权资产摊销		1,247			4,239			1,086
基于股份的薪酬		14,941			10,475			7,661
递延所得税费用		(1,808	)		(11,970	)		(1,234	)
权证和购买期权衍生工具的公允价值损失(收益)		(57,904	)		110,518			—
重估或有对价		3,584			18,709			46,857
商誉和无形资产减值		8,640			766			49,111
财产和设备减值		470			823			1,746
租赁终止损失		3,278			—			—
释放赔款资产		4,504			—			—
贷款本息宽免		(1,414	)		—			—
与新泽西州执照相关的服务费		—			7,500			—
未实现和已实现汇兑损失		4,810			178			313
投资和应收票据的未实现和已实现(收益)损失		(6,192	)		(186	)		4,394
经营性资产和负债的变动
应收账款		(2,967	)		(4,472	)		199
库存		(19,264	)		(11,779	)		(6,651	)
预付费用和押金		(1,445	)		(46	)		(456	)
其他资产		(423	)		(442	)		—
应付账款和应计负债及其他应付款		2,162			6,364			1,548
经营租赁负债		(705	)		(3,055	)		(1,042	)
其他负债		3,750			—			—
应付或有对价		(11,394	)		(56,527	)		—
应付企业所得税		(6,938	)		11,358			2,653
递延收入		424			(268	)		899
用于经营活动的现金净额		(31,815	)		(36,971	)		(39,841	)
投资活动
对财产和设备的投资		(38,483	)		(44,621	)		(32,834	)
无形资产投资		(387	)		(896	)		(1,306	)
应收票据投资		—			—			(10,456	)
应收票据本金收款		—			—			6,111
应收租赁本金		693			124			—
出售投资		—			—			2,427
联营公司收入的分配		469			153			—
对新泽西州合伙企业的投资		(50,000	)		—			—
对合资企业的投资		—			—			(620	)
财产和设备保证金		(1,977	)		—			—
用于企业收购的保证金		—			(1,389	)		—
在收购中支付的代价的现金部分，扣除所获得的现金		(42,736	)		—			(67,540	)
收购收到的现金		—			739			—
用于投资活动的现金净额		(132,421	)		(45,890	)		(104,218	)
融资活动
行使期权及认股权证所得收益		30,785			7,287			26,894
应付贷款收益		766			201,496			42,843
非控股权益收到的(已支付)出资额		(53	)		393			1,906
已支付的贷款本金		(4,500	)		(53,886	)		—
已支付的贷款发放费		—			(2,250	)		—
或有对价的支付		(18,274	)		(90,657	)		—
可转换债券的收益，扣除发行成本		—			—			15,336
私募收益，扣除股票发行成本		173,477			71,023			49,955
融资活动提供的现金净额		182,201			133,406			136,934
期内现金及现金等价物净增(减)		17,965			50,544			(7,125	)
外汇净影响		2,451			(480	)		327
期初现金及现金等价物		59,226			9,162			15,960
期末现金和现金等价物	$	79,642		$	59,226		$	9,162

TerrAscend Corp.(“TerrAscend”或“公司”)于2017年3月7日根据《安大略省商业公司法》注册成立。TerrAscend向美国和加拿大的大麻类药物市场提供大麻产品、品牌和服务。TerrAscend在加拿大和美国都有业务，参与了加拿大和美国几个州的医疗和合法成人使用市场，在这些州，大麻已被合法化用于治疗或成人使用。TerrAscend经营着一系列协同效应业务，其中包括Apothecary(“Apothecary”)，这是一家大麻药房，在加利福尼亚州、宾夕法尼亚州和新泽西州拥有多个零售点；Rise Bioscience Inc.，一家大麻衍生产品的制造商和分销商；Ilera Healthcare(“Ilera”)，宾夕法尼亚州的医用大麻种植商、加工商和分售机；HMS Health，LLC和HMS Procing，LLC(统称为“HMS”)，总部位于马里兰州的医用大麻种植和加工者；Valhala Conftions，一家注入大麻的食品制造商；State Flowa，总部位于旧金山的大麻生产商，经营一家获得许可的种植设施。TerrAscend持有在新泽西州作为替代治疗中心运营的许可证，允许种植和加工大麻，能够运营多达三个替代治疗中心。

该公司于2017年5月3日在加拿大证券交易所上市，股票代码为TER，并于2018年10月22日起在OTCQX上市，股票代码为TRSSF。该公司的注册办事处位于安大略省密西索加邮政信箱43125号，邮编：L5C 1W2。

本公司及其附属公司截至及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表(“综合财务报表”)乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

该等综合财务报表乃根据历史成本惯例按持续经营基准编制，但按本文所述按公允价值计量的若干金融工具除外。

公司及其加拿大子公司的本位币为加元(“C$”)。本公司美国子公司的本位币为美元。本公司的列报货币为美元。除非另有说明，所有金额均以美元表示。提到加元就是指加元。

这些合并财务报表包括本公司及其子公司的财务信息。本公司合并其持有控股权的法人实体。本公司有一个两级合并模式：一个专注于投票权(投票权利益模式)，第二个专注于对重大活动的权力和潜在重大损失或利益的风险进行定性分析(可变利益模式)。首先对所有实体进行评估，以确定它们是否为可变利益实体(VIE)。如果一个实体被确定不是VIE，则根据投票权和投票权利益模式下的其他决策权对其进行评估。各附属公司的账目均采用一致的会计政策为同一报告期编制。

现金及现金等价物包括零售地点的手头现金、金融机构的活期存款，以及最初到期日为三个月或以下的其他短期、高流动性投资，这些投资可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化风险微乎其微的影响。货币市场投资中持有的现金按公允价值列账，金融机构持有的现金和零售地点持有的现金的价值接近公允价值。

收获和购买的成品和包装材料的库存以成本或可变现净值中的较低者计价。可变现净值乃按正常业务过程中的估计售价减去合理预测的完工、处置及运输成本而厘定。库存的直接和间接成本包括包装、标签和检验所涉及的设备的材料、人工和折旧费用。获得的大麻生产许可证的摊销也被认为是库存的间接成本。与库存有关的所有直接和间接成本在发生时予以资本化，随后在销售大麻时记入综合业务报表的销售成本内。

转售产品和用品及消耗品以成本或可变现净值中较低者计价。该公司审查陈旧、多余和运输缓慢的货物的库存，并将任何此类库存减记为可变现净值。

财产和设备按成本计量，包括资本化借款成本、减去累计折旧和减值损失。普通的维修和保养费用按发生的费用计入。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的，使用下列术语：

在处理中的资产在可供使用时被转移到适当的资产类型，资产的折旧从那时开始。

持有待售的长期资产按其估计公允价值减去出售成本入账。本公司停止对这些资产进行折旧。

资产的剩余价值、使用年限和折旧方法每年进行审查，或者当事件或情况表明当前的估计或折旧方法不再适用时。变化会在适当的情况下进行前瞻性调整。出售资产的收益和损失是通过比较出售收益和项目的账面金额来确定的，并在合并经营报表中确认。如果预计将出现处置亏损，则在资产重新分类为待售资产或减值为资产组减值的一部分时确认此类损失。

每当事件或情况变化显示资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估物业及设备以及持有以供出售的长期资产的可回收性。关于本公司对其财产和设备的减值评估的详细信息，请参阅本附注内的长期资产减值信息。

该公司对符合条件的重大基本建设项目的利息和借款成本进行资本化。一旦资产可供使用，借款成本的资本化就停止了，相关资产的估计使用年限开始直线折旧。

该公司的租赁主要是对公司办公室、零售药房以及种植和制造设施的经营租赁。经营租赁期一般从1年到28年不等。

该公司的租约包括固定付款，以及在某些情况下，在租赁期内预定的基本租金增长。某些租赁需要支付适用于物业的公共区域维护、运营费用和房地产税的可变费用。变动付款不计入租赁负债的计量，并在发生时计入费用。从出租人收到的任何租户改善津贴被记录为租金支出的减少。

租期。本公司的租赁协议均无剩余价值担保或重大限制性契诺。

本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。在存在已确认资产且合同传达控制其用途的权利的情况下，租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。使用权(“ROU”)资产按租赁负债的初始金额计量，并根据租赁开始日或之前支付的租赁付款以及初始直接成本进行调整。对于经营性租赁，使用权资产在租赁期内减去确认的直线费用，减去使用实际利率法确定的租赁负债的增加额。融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备。本公司融资租赁的净负债和应计负债计入应付账款和应计负债。

经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认，并计入销售成本以及本公司综合经营和全面亏损报表中的一般和行政费用。融资租赁成本包括在租赁资产的预期寿命内以直线基础确认的摊销，以及按照有效利率方法确认的利息支出，并在公司的综合经营报表中计入财务和其他费用。

该公司对具有合理相似特征的租赁组合适用单一贴现率。本公司大部分租约并未提供可轻易厘定的隐含利率，因此采用其递增借款利率及于生效日期可得的资料(请参阅附注10)。

某些租约包括一个或多个选项，由公司自行决定续订或终止租约。本公司定期评估租约续期及终止选择权，并在合理确定可行使时，将续期或终止选择权计入租赁期。

该公司评估其ROU资产的减值与其长期资产的减值一致。有关本公司使用权资产减值评估的详细信息，请参阅本附注中的长期资产减值信息。

在某些情况下，该公司将多余的办公空间转租给第三方租户。本公司作为分租人，继续为总租约入账。如果分租期间的租赁成本超过本公司同期的预期分租收入，这表明与总租赁相关的使用权资产应根据长期资产减值准备进行减值评估。转租收入包括在公司综合经营报表的财务(费用)收入中。

本公司将与之相关的非租赁和租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。此外，该公司确认初始租期为12个月或以下的短期租约的租赁付款以及低价值资产，在租赁期内以直线基础确认为费用，但没有确认租赁负债和净资产收益率。

商誉在收购时入账，代表收购支付的总对价超过收购的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不需摊销，并按年度进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行减值测试。有关本公司商誉及无形资产减值评估的详细资料，请参阅本附注内的商誉及无形资产减值资料。

无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。在企业合并中收购的无形资产在收购日按公允价值计量。摊销以直线为基础，按资产的估计使用年限计提，不超过合同期(如果有的话)。估计可用年限、剩余价值及摊销方法每年检讨一次，估计数字如有任何变动，均会作前瞻性会计处理。摊销以直线为基础，按下列条件计算：

与种植和药房有关的许可证按与其所涉财产和设备一致的使用年限摊销。

使用年限不定的无形资产(包括品牌)不需摊销，但账面价值会按年度进行减值测试，或在发生事件或环境变化显示可能减值时更频密地进行减值测试。有关本公司商誉及无形资产减值评估的详细资料，请参阅本附注内的长期资产减值资料。

该公司作为一个运营部门进行运营。为了测试商誉，本公司确定了五个报告单位。该公司通过首先审查基于公司开展业务的地理区域(或每个市场)的运营报表来分析其报告单位。该公司已分配商誉的报告单位包括宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、佛罗里达州、马里兰州和加拿大。

商誉及无限期已记账无形资产每年及每当发生显示账面值已减值的事件或情况变化时，均会就减值进行审核。在进行定性评估时，本公司在评估商誉的账面价值是否可能无法收回时考虑了许多因素。如果根据定性评估的结果，确定报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值，则将进行额外的量化减值测试，将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。

当有迹象表明一项资产可能减值时，确定的已活无形资产将进行减值测试。当存在减值指标时，本公司进行量化减值测试，将无形资产和商誉报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。

当本公司基于一个或多个指标的存在而确定长期资产的账面价值可能无法收回时，根据对资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量的估计，对资产进行减值评估。如果一项资产的账面价值超过其估计的未来未贴现现金流量，则该资产的账面价值超过其公允价值的部分将计入减值损失。

收入由公司根据ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入(主题606)确认。该标准要求，确认销售的方式应描述向客户转让承诺的货物或服务，并且确认的金额应反映转让这些货物或服务所预期收到的对价。这是通过应用以下五个步骤来实现的：i)确定与客户的合同；ii)确定合同中的履约义务；iii)确定交易价格；iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；v)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认销售。

收入包括批发和零售销售，当货物的控制权转移到购买者手中，并且可收购性得到合理保证时，确认批发和零售销售。这通常是指货物已经交付，也是根据相关销售合同的条款履行了履约义务。当公司在销售点将大麻的控制权移交给客户，并且客户接受并支付了货物时，以固定价格向客户零售大麻的收入被确认。固定价格的批发销售收入在交付给客户时确认。销售额是扣除退货、折扣和奖励后的净额，但包括运费。付款通常是在将货物转移给客户时或在公司信用政策允许的特定时间段内支付。所有运输和搬运活动都是在客户获得产品控制权之前进行的，并计入销售成本。

该公司不时与供应商签订销售协议，并在协议中采购库存。作为五步营收模式的一部分，该公司评估向货物供应商大量销售的情况是否具有商业实质，是否应确认为收入，或者是否应根据ASC 845非货币交易进行评估。

地方当局通常会对大麻产品的销售或生产征收消费税或种植税。消费税和种植税实际上是一种生产税，在大麻产品交付给客户时应缴纳，与销售价值没有直接关系。消费税由公司承担，并计入收入。营业报表上的“净收入”小计和综合亏损代表ASC 606定义的收入减去消费税或种植业税。

当本公司取得控制权时，本公司采用收购方式处理业务合并(见附注2(C))。本公司按收购日的公允价值计量企业合并中转让的对价、收购的资产和承担的负债。收购相关成本于产生成本及收取服务期间确认为开支，但根据特定要求确认的发行债务或股权证券的成本除外。为取得控制权而转移的代价超出收购日所取得的可确认资产的净额和承担的负债的部分，在收购日确认为商誉。

企业合并的或有对价按收购之日的公允价值计量，并计入企业合并中转移的对价。被分类为负债的或有对价在随后的报告日期根据ASC 450或有事项(视情况而定)计量，相应的损益在损益中确认。

如果被收购方的前所有人就特定不确定性对公司进行合同赔偿，赔偿资产将在符合赔偿项目的基础上确认，但须遵守合同条款或任何可收回性考虑因素。

本公司于权益证券的投资并无可轻易厘定的公允价值，采用最大限度利用相关可见投入的估值方法，随后持有的公允价值变动在综合损益表的投资未实现收益或亏损中确认。对这些类型证券的投资在公允价值层次中被归类为3级投资。见附注21--金融工具和风险管理以作进一步讨论

本公司对其能够使用权益法施加重大影响但不具有控制权的长期股权投资进行会计处理。使用权益法核算的投资包括对联营公司的投资，以及代表合资企业的合资安排。

重大影响力是有权参与被投资人的财务和经营政策决策，但不控制或共同控制这些政策。合资企业是一种联合安排，根据该安排，共同控制该安排的各方有权获得该联合安排的净资产。共同控制是合同商定的对一项安排的控制权分享，只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。

本公司对联营公司和合资企业的投资采用权益会计方法进行会计核算。根据权益法，联营公司及合营公司的投资最初于综合财务状况表中按成本确认，其后根据本公司在被投资公司的净收益(亏损)、全面收益(亏损)及分配中的份额作出调整。账面价值于每个财务状况表日就减值进行评估。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，该公司确认了与其股权证券投资相关的未实现收益6192美元和186美元。这些数额包括在公司综合经营报表的其他(费用)收入中。见附注21--金融工具和风险管理以作进一步讨论

非控股权益(“NCI”)代表由外部人士拥有的股权。NCI最初可以按公允价值计量，也可以按NCI在被收购方可识别净资产中已确认金额的比例计量。本公司选择按收购日期的公允价值计量收购的NCI(见附注2X(Viii))。

所得税费用由当期税费和递延税费组成，在合并经营报表中确认。当期税项支出为本年度应纳税所得额的预期应缴税额，采用期末制定或实质制定的税率，并根据往年应缴税额的修订进行调整。递延税项资产及负债及相关递延所得税开支或收回，按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额而产生的递延税项后果确认。递延税项资产及负债按预期于资产变现或清偿负债时适用的颁布或实质颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在实质性颁布期间在收益(亏损)中确认。递延税项资产在未来可能有应课税利润可供利用的范围内予以确认。在本公司认为递延税项资产不可能收回的范围内，递延税项资产将会减少。当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销，且与同一税务机关征收的所得税有关时，递延税项资产及负债予以抵销，而本公司拟按净额结算其当期税项资产及负债。

普通股被归类为股权。行使股票期权或认股权证所得款项，连同先前于归属期间记录于储备内的金额，记作股本。直接归属于发行股票的增量成本被确认为从股本中扣除。

发行由普通股及认股权证组成的权益单位所得款项，例如可换股债券及可换股优先股连同可拆卸认股权证，按相对公允价值法分配至普通股及认股权证。

该公司有一项股票期权计划。本公司根据授予日的公平价值计量股权结算的股份支付，并在归属期间以直线方式确认补偿费用。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量的。在估计公允价值时，管理层须作出若干假设及估计，例如单位的预期寿命、本公司未来股价的波动性、无风险利率、预期没收及于最初授出日期的未来股息收益率。用于估计公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。预期没收于授出日期根据实际认股权没收的历史趋势估计，若进一步资料显示实际没收可能与最初估计不同，则随后作出调整。任何修订都在合并业务报表和全面亏损报表中确认，以便累计费用反映订正估计数。此外，公司被要求估计预期的没收比率，并仅确认预期归属的股份的费用。如果实际罚没率与管理层的估计有重大差异，基于股票的补偿费用可能与本公司在本期间记录的有重大差异。

于行使归类为权益的股票期权及认股权证时，认股权证及股份补偿储备中的任何历史公允价值均分配至额外实收资本。到期、未行使的股票期权和认股权证记录的金额在到期当年转入赤字。

限制性股份单位的公允价值以公司股票于授予日的收盘价为基础。补偿费用按直线法确认，方法是在授予日按归属期间的公允价值摊销。

该公司根据ASC 815、衍生工具和对冲活动对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。

公司被要求将转换期权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生品金融工具进行会计处理。该准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险并不明显和密切相关；(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具并未按照公认会计准则下的公允价值重新计量，并在发生变化时在收益中报告公允价值；及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。

本公司对可转换票据的会计核算如下(当已确定嵌入的转换期权不应从其主要票据中分离出来时)：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中包含的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。该等安排下的债务折价于相关债务的期限内摊销至其所述的赎回日期。

公司曾多次发行可拆卸认股权证的可转换债券，以筹集资金扩大业务，支持企业的一般需求。这些可转换工具还包括以转换特征和看跌期权形式存在的嵌入式衍生品。管理层对可转换债券进行评估，以确定适当的会计处理、嵌入的衍生工具是否需要与主工具分开以及转换特征是否为有益的转换特征(“BCF”)。结论是，嵌入的导数不需要从宿主仪器进行分叉，并且转换特征不是BCF。

本公司将可转换债券和嵌入衍生工具作为单一会计单位进行会计处理，并根据具有转换和其他选择权的债务将其完全归类为本公司综合资产负债表中的非流动负债(ASC 470-20小题)。本公司委聘第三方厘定每项已发行票据的公允价值，并根据发行时厘定的相对公允价值分配发行所得款项及与发行可换股债权证及认股权证有关的交易成本。

该公司根据债务、转换和其他选项对可转换优先股进行评估(子主题ASC 470-20-35-7)。所有已发行的系列优先股均可转换为公司普通股，转换比例为1股优先股对1,000股普通股。所有系列可转换优先股在公司综合资产负债表中被归类为股东权益。相关优先股的公允价值以优先股发行当日公司普通股的收盘价为基础。

此次发行包括购买可转换优先股的可拆卸认股权证。对可拆卸的认股权证进行了股权或负债分类评估，并确定符合负债分类。认股权证在法律上是可分离的，并可与可转换优先股分开行使。

根据各自的会计准则，公司可以发行带有债务、股权或作为独立融资工具的普通股权证，按照相应的会计准则记为负债或股权。入账为权益的认股权证按发行日厘定的相对公允价值入账，无需重新计量。作为负债记录的权证按其公允价值在综合资产负债表上的权证负债内记录，并在每个报告日期根据公司综合经营报表中记录的变化和全面亏损进行重新计量。

本公司对其金融工具进行评估，以确定该等工具或该等工具的任何嵌入成分是否符合衍生工具的资格，需要根据ASC 815衍生工具和对冲单独入账。符合若干准则的嵌入衍生工具于发行时按公允价值入账，并于每个资产负债表日按市价计价，公允价值变动记为收入或支出。此外，当发生需要将衍生负债重新分类为权益的事件时，衍生负债于该日重估为公允价值。

该公司提供普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)数据。每股基本收益(亏损)采用库存股方法计算，方法是将公司普通股和比例股东应占的收入(亏损)除以期内已发行的普通股和比例投票权股票的加权平均数。或有可发行股份(包括以托管方式持有的股份)不被视为已发行普通股，因此不包括在每股收益(亏损)计算中。该公司拥有以下类别的潜在稀释普通股等价物：RSU、股票期权、认股权证、可转换优先股、可交换股票和可转换债券。

为厘定每股摊薄收益(亏损)，假设行使摊薄工具所得款项将用于按期内平均市价回购普通股。本公司亦考虑所有已发行的可转换证券，例如可转换优先股、可转换债券及已发行的可交换股份，犹如该等工具已转换为本公司的普通股。

每股摊薄收益(亏损)是通过调整普通股股东应占收益(亏损)和已发行普通股和比例表决权股份的加权平均数，并根据所有稀释潜在普通股和比例表决权股份的影响进行调整后确定的。为计算每股基本收益和摊薄收益(亏损)，比例有表决权股票转换为普通股，相当于每1股有比例有表决权的普通股对应1,000股普通股。在亏损期间，所有可能摊薄的普通股等价物都不计入每股摊薄净亏损的确定，因为它们的影响是反摊薄的。在截至2021年12月31日的年度内，27,652,010股潜在摊薄普通股等价物计入稀释后每股收益的计算中。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，每股摊薄亏损的计算并未计入潜在摊薄的普通股等价物，因为其影响将是反摊薄的。

编制公司的综合财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。该等估计及相关假设乃基于过往经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

该公司不时与供应商签订销售协议，并在协议中采购库存。作为五步营收模式的一部分，该公司评估向货物供应商大量销售的情况是否具有商业实质，是否应确认为收入，或者是否应根据ASC 845非货币交易进行评估，这需要管理层判断交易是否具有商业实质。

在计算以股份为基础的薪酬支出时，使用了关键估计数字，如授予期权的失败率、期权的预期寿命、公司股票价格的波动率和无风险利率。

在计算已发行权证的公允价值时，该公司包括公司股票价格的波动性和无风险利率等关键估计。本公司使用判断来选择所使用的方法，并在发行时进行初始计量时进行公允价值计算，以及对后续经常性计量进行公允价值计算。

商誉及无限期已记账无形资产每年及每当发生显示账面值已减值的事件或情况变化时，均会就减值进行审核。当有迹象表明一项资产可能减值时，确定的已活无形资产将进行减值测试。如果确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则进行额外的量化减值测试，将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。

将收购归类为企业合并或资产收购取决于所收购的资产是否构成企业，这可能是一个复杂的判断。本公司已确定其在附注4中的收购是根据ASC 805业务合并进行的业务合并。

因企业合并而应付的或有对价，于收购当日按公允价值入账。或有对价的公允价值取决于重大判断和估计，如预计的未来收入。或有对价公允价值的后续变动在每个报告日期计量，变动在损益中确认。

在为本公司于联营公司的权益厘定适当的会计基准时，本公司会就其直接或透过安排对被投资人的相关活动施加的影响程度作出判断。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。政府限制新冠肺炎扩散的措施，包括关闭非必要业务，并未对公司在截至2020年12月31日的年度内的运营造成实质性影响。大麻的生产和销售在加拿大和美国被公认为基本服务，该公司没有因此而经历生产延迟或长时间的零售关闭。

管理层一直在密切监测新冠肺炎的影响，并实施了各种措施来减少病毒的传播，包括加强清洁协议和实施社会距离措施。2020年4月，为了缓解患者和照顾者的担忧，该公司的Ilera业务在其药房实施了路边服务，以促进社交距离。此外，该公司的药剂室业务还在加利福尼亚州推出了送货服务。

由于围绕新冠肺炎的不确定性，无法预测新冠肺炎未来对业务、财务状况和经营业绩的影响。此外，公司财务报表中的估计可能会因新冠肺炎的影响而在短期内发生变化，任何此类变化的影响都可能是实质性的，这可能导致包括无形资产和商誉在内的长期资产减值。管理层正在密切监测大流行对其业务各方面的影响。截至2021年12月31日，管理层未发现任何因新冠肺炎疫情造成的资产重大减值或资产公允价值重大变化。

应收销售税是指对在加拿大购买的商品或接受的服务的供应征收销售税所产生的进项税抵免。截至2021年12月31日及2020年12月31日的其他应收账款包括药剂室卖方的应付款项(附注4)。

以下是与应收贸易账款有关的销售退回和津贴准备金的结转：

2021年8月20日，公司从BWH NJ，LLC和Blue Marble Ventures，LLC购买了TerrAscend NJ已发行和已发行股本的12.5%，并有权额外购买6.25%的所有权，总代价为50,000美元，在截至2021年12月31日的年度内支付。协议完成后，该公司现在拥有新泽西州TerrAscend已发行和已发行股本的87.5%。

本公司有权在2023年4月1日至2023年6月15日期间以预定估值额外购买6.25%的所有权，总计93.75%。购买期权衍生资产于交易日期使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于2021年12月31日重新计量，并在公允价值层次中被归类为第3级。有关购买期权衍生资产的公允价值变动，以及模型中使用的主要投入和假设的讨论，请参阅附注21。购买期权衍生工具计入本公司综合资产负债表中的其他非流动资产。

这笔交易作为股权交易入账。非控股权益的账面值调整了1,406美元，以反映TerrAscend的账面净值所有权权益的变化。与已支付代价47,472美元的差额在额外支付的资本中确认，并归属于母公司的股权持有人。

2021年5月3日，该公司收购了HMS Health，LLC(“HMS Health”)和HMS Processing，LLC(“HMS Processing”)，并与HMS Health“HMS”一起，收购了马里兰州医用大麻产品的种植和加工商。TerrAscend在收到某些监管批准后，以24,488美元的总代价收购了HMS Health的100%股权，以及在收到某些监管批准后收购HMS Procing 100%股权的权利，其中包括22,399美元的现金和2089美元的票据，该票据的年利率为5.0%，将于2022年4月到期。HMS的100%经济效益由公司通过全资拥有HMS Health和与HMS处理签订的主服务协议来保留。这笔收购已被计入业务合并。

在独立的基础上，如果公司在2021年1月1日收购了这项业务，那么截至2021年12月31日的12个月的销售额估计为10,209美元，净亏损估计为4,915美元。自收购之日起截至2021年12月31日的12个月的实际销售额和净亏损分别为6797美元和3272美元。

下表列出了截至2021年5月3日收购日的收购资产和承担的负债的公允价值，以及对收购净资产的对价分配：

支付的对价反映了预期销售增长、未来市场状况和产品开发的好处。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可确认无形资产的确认标准。所有确认的商誉预计都不能在所得税中扣除。

与这项交易有关的费用为69美元，包括法律、会计、尽职调查和其他与交易有关的费用，并列入合并业务报表和全面亏损中的交易和重组费用。

于2019年9月16日收购Ilera后，本公司于GuadCo LLC及KCR Holdings LLC(统称为“九广铁路”)取得1,000美元投资。九广铁路持有宾夕法尼亚州卫生局的许可证，授权在宾夕法尼亚州经营三家药房。该公司的投资占九广铁路10%的股权。本公司对九广铁路有重大影响，因为本公司的Ilera业务提供大部分存货，因此，对九广铁路的投资采用权益法入账，并计入本公司综合资产负债表的联营公司投资。此次收购针对收益和现金分配进行了调整。2021年4月30日，这笔投资的账面价值为1223美元。这笔投资在2021年4月30日的公允价值估计为7101美元，这是根据整体购买价格隐含的。5878美元的未实现收益被记录并列入业务报表中的投资和应收票据的未实现和已实现收益。

于2021年4月30日，本公司收购九广铁路其余90%股权，总代价为69,847美元，其中包括34,427美元普通股、20,506美元现金、7,101美元与先前拥有股份公允价值有关的现金，以及于2022年4月到期的6,750美元年息为10.0%的票据。这笔交易增加了位于伯利恒、阿伦顿和宾夕法尼亚州斯特罗德斯堡的三家零售药房，以补充该公司在宾夕法尼亚州东南部的现有零售业务。这笔收购已被计入业务合并。

在下列情况下，公司将支付最高6,300美元的股票：(I)在截止日期的两年内，宾夕法尼亚州联邦大会制定了允许种植、加工和/或销售成人用大麻的立法；(Ii)立法规定，任何在立法通过之日存在的宾夕法尼亚州医用大麻药房许可证持有人，可以额外获得一份成人用大麻配发组织许可证(或类似许可证)，以经营至少三个地点，为宾夕法尼亚州的成人用途购买者提供服务；以及(Iii)如果作为立法的结果，在立法颁布和生效之日起三年内，公司根据、通过或由于GuadCo许可证或在截止日期后从第三方获得的任何其他宾夕法尼亚州许可证，开始在另外两家药房进行零售。根据协议条款，公司应支付的潜在收购代价的总价值约为75,084美元，收购时或有代价的公允价值为1,063美元。

在独立的基础上，如果公司在2021年1月1日收购了这项业务，截至2021年12月31日的12个月的销售额估计为30,547美元，净收益估计为5,171美元。自收购之日起截至2021年12月31日的12个月的实际销售额和净收益分别为20,588美元和3,485美元。

下表列出了截至2021年4月30日收购日的收购资产和承担的负债的公允价值，以及对收购净资产的对价分配：

支付的对价反映了预期销售增长、未来市场和产品开发、协同效应和劳动力的好处。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可确认无形资产的确认标准。所有确认的商誉预计都不能在所得税中扣除。

与这项交易有关的费用为237美元，包括法律、会计、尽职调查和其他与交易有关的费用，并列入合并业务报表和全面亏损中的交易和重组费用。

2020年1月23日，本公司通过将票据本金和应计利息转换为国花的4,880.44个B类单位，收购了国花49.9%的股权。本公司同意根据一项证券购买协议于未来日期购买State Flow余下的50.1%股权，总代价将根据未来一段预定期间内的销售而厘定。该公司还向State Flow提供了高达4,500美元的单独信贷额度，用于改善种植设施，以扩大其产能。截至2020年12月31日，全额从信贷额度上提取。本公司自取得控股财务权益之日起，即转换日期起，将State Flow并入其财务报表。

作为对价，公司将之前发行的应收票据和应计利息3,032美元转换为State Flow 49.9%的股权。作为这项交易的一部分，该公司与State Flowers委托人达成了看跌期权/看涨期权安排。因此，State Flower的非控股权益没有资格获得股权待遇。根据认沽/赎回安排，非控股权益可由协议任何一方在符合某些监管批准后赎回。本公司已将非控股权益列为综合资产负债表上的负债，列为或有应付代价。初始的50.1%非控股权益负债按公平价值6,630美元入账，相当于收购State Flower剩余50.1%股权的预期代价，后者构成其100%的A类普通股，有待监管部门批准。或有对价以未来收入减去信贷额度下提取的本金总额的倍数为基础，并使用适当的风险调整比率进行贴现。负债的任何公允价值调整均记录在综合经营报表和全面亏损中。与国花经营有关的利润或亏损不分配给非控股利益。通过转换，公司控制了董事会五个席位中的三个席位的任命，并控制了State Flow的战略和财务业务。

在独立的基础上，如果该公司在2020年1月1日收购了这项业务，截至2020年12月31日的12个月的销售额估计为2192美元，净亏损估计为1568美元。自收购之日起截至2020年12月31日止年度的实际销售额及净亏损分别为1,871美元及1,564美元。

下表列出了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值以及对价在购入净资产中的分配情况：

这次收购确认了商誉，因为购买对价包括控制溢价。此外，支付的对价反映了预期销售增长以及未来市场和产品开发的好处。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合确认

可识别无形资产的标准。所有确认的商誉预计都不能在所得税中扣除。

与这笔交易相关的成本为43美元，包括法律、会计、尽职调查和其他与交易相关的费用，并包括在交易和重组成本中。

记录的或有对价与本公司的业务收购有关。或有对价以相关业务单位的潜在溢价为基础，并使用业务的预测模型和根据协议条款确定对价的公式化结构按公允价值计量。应支付或有代价的公允价值的厘定主要基于本公司对相关业务部门在基于协议的特定时间段内实现的收入金额的预期。关于或有对价的公允价值的进一步讨论，请参阅附注21。

		状态花				伊莱拉				药剂室				九广铁路			总计
账面金额，2019年12月31日	$		—		$		156,373		$		3,028		$		—	$		159,401
收购时确认的或有对价			6,630				—				—				—			6,630
或有对价的支付			—				(147,184	)			—				—			(147,184	)
重估或有对价			(40	)			18,749				—				—			18,709
账面金额，2020年12月31日			6,590				27,938				3,028				—			37,556
收购九广铁路时确认的款项			—				—				—				1,063			1,063
或有对价的支付			—				(29,668	)			—				—			(29,668	)
重估或有对价			1,770				1,730				—				84			3,584
账面金额，2021年12月31日	$		8,360		$		—		$		3,028		$		1,147	$		12,535
减：当前部分			(6,954	)			—				(3,028	)			—			(9,982	)
非当期或有对价	$		1,406		$		—		$		—		$		1,147	$		2,553

State Flowers的或有对价是根据2021财年的收入计算的，截至2021年12月31日，已计算出最终收益。该公司将在2022年1月支付6954美元。剩余款项将在公司收购State Flow剩余的50.1%股份后支付给State Flow的卖家。

2020年9月4日，公司和Ilera的卖方修订了Ilera购买协议，允许公司利用Ilera业务产生的现金流预付最多30,000美元(“预付款金额”)用于最后的分红付款。修正案还允许该公司将相当于向Ilera卖家支付的实际预付款金额推迟到2021年6月30日。或有对价是根据2019财年和2020财年的业绩计算的。在截至2020年12月31日的年度内，本公司向Ilera的卖家支付了总计147,184美元。剩余的29,668美元已于2021年6月30日支付。

关于确定或有对价负债的公允价值以及公允价值变动时使用的估值方法的讨论，请参阅附注21。

该公司的干大麻和干油库存包括购买的库存和内部生产的库存。该公司的库存包括以下物品：

库存变化主要是由于宾夕法尼亚州用于加工制成品的馏分增加。此外，在新泽西州，该公司已做出战略决定，在2022年第二季度末预期的成人使用过渡之前，为自己的药房建立库存。

在截至2021年12月31日的年度内，该公司记录了2322美元的减值，与其加拿大和佛罗里达业务的陈旧、陈旧或无法出售的库存有关。此外，该公司在宾夕法尼亚州的业务中记录了1889美元的减值，这些减值与不符合其质量标准的库存有关。

于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分别录得4,111美元及6,956美元的存货减值，涉及超过可变现净值的原材料及大麻产品(制成品)。管理层将可变现净值确定为正常业务过程中的估计销售价格减去完成项目的估计成本和销售所需的估计成本。

此外，管理层在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别注销了730美元、1261美元和3849美元的库存。存货减值和注销已记录在销售成本中。

处理中的资产是指与尚未完工或以其他方式未投入使用的种植和药房设施有关的在建工程。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，借款成本没有资本化，因为正在处理的资产不符合合格资产的标准。

截至2021年12月31日的年度折旧支出为8,322美元(5,682美元计入销售成本)，截至2020年12月31日的年度折旧支出为4,658美元(2,670美元计入销售成本)，截至2019年12月31日的年度折旧支出为1,164美元(735美元计入销售成本)。

本公司于每个报告期内审核其物业及设备的账面价值以计提减值指标。

公司认定这些资产符合分类为持有待售的标准，剩余的账面净值343美元计入公司综合资产负债表上的其他流动资产。

在截至2020年12月31日的年度内，该公司作出了停止在加拿大种植和种植大麻的战略决定。由于这一决定，公司将以前用于加拿大种植业务的照明和灌溉资产的账面净值减记为零，确认的资产减值为823美元。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司认定Solace Rx建议的药物制剂厂房(“DPP”)在商业上不再可行，并停止所有进一步的建造及营运，这被确定为减值指标。民进党的公允价值是根据第三方评估确定的。因此，该公司为DPP记录了1,746美元的财产和设备减值。

在截至2021年12月31日的年度内，无形资产的账面总额增加了62,571美元。这一增长主要是由于业务合并，在截至2021年12月31日的年度内，业务合并占增加的68,978美元，但被3,633美元的无形资产减值部分抵消。

截至2021年12月31日的年度摊销费用为7,068美元(包括销售成本2,052美元)，截至2020年12月31日的年度为5,775美元(包括销售成本2,201美元)，截至2019年12月31日的年度为3,280美元(包括销售成本642美元)。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司决定进行一项战略审查程序，以探索、审查和评估其ARSE业务的潜在替代方案。本公司还确定，该业务的估计未来现金流量不支持无形资产和商誉的账面价值，因此，无形资产和商誉减记为零。该公司在截至2021年12月31日的一年中记录了3633美元的无形资产减值。

在截至2020年12月31日的一年中，该公司在加拿大记录了423美元的知识产权减值，这些减值与减记至其可收回价值的包装设计有关。此外，在截至2020年12月31日的年度内，由于终止了与其一家批发商的协议，该公司记录了与其客户关系有关的减值342美元。

在每个报告期结束时，本公司首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。对于公允价值极有可能超过其账面价值的任何报告单位，本公司通过将其账面价值与其公允价值进行比较来测试其无限期使用年限的减值。在截至2019年12月31日的年度内，本公司确认与其加州业务的品牌无形资产相关的减值损失2,928美元。该品牌的公允价值是使用特许权使用费减免法计算的。

于截至二零二一年、二零二一年、二零一零年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司对其各自报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面值进行了定性评估。如果确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则进行一步量化减值测试。在确定报告单位的公允价值时采用了以下重要假设：

由于公司决定对其ARSE业务进行战略评估，公司在截至2021年12月31日的一年中记录了5,007美元的商誉减值。

在2021年第四季度，该公司对其每个报告单位的商誉进行了定性分析。本公司认为其加州及马里兰州报告单位的公允价值极有可能超过其账面值，因此并无进行量化分析。本公司对其宾夕法尼亚州报告单位进行了量化分析，确定本公司报告单位的公允价值比其账面价值高出约15%，因此没有减值。截至2021年12月31日，宾夕法尼亚州报告单位的商誉账面价值为76,761美元。该公司在加拿大和新泽西的报告部门没有任何善意。

在2020年第四季度，该公司对其每个报告单位的商誉进行了定性分析。经确定，其加利福尼亚州和宾夕法尼亚州报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值，因此，没有进行任何量化分析。本公司对其佛罗里达报告单位进行了量化分析，并确定公司报告单位的公允价值比其账面价值高出约10%，因此没有减值。截至2020年12月31日，佛罗里达报告单位的商誉账面价值为5,007美元。

在2019年第四季度，由于本公司进行了定性分析，确定其加拿大和加州报告单位的公允价值更有可能低于各自的账面价值，因此，本公司对每个报告单位进行了一步减值测试。

该公司在加拿大的报告部门包括致力于大麻生物技术研究和开发的业务，包括开发新的配方和递送形式，为保健从业者和机构重组、稀释和制备药物制剂，以及销售和分销医用大麻。在截至2019年12月31日的年度内，由于管理层认为市场状况不支持此项业务的运营，本公司关闭了其药物制剂设施。因此，销售预测被更新为零美元。管理层使用可比物业的直接比较成本法获得第三方评估，以确定报告单位的公允价值，并将其与账面金额进行比较。作为减值测试的结果，管理层得出结论认为账面价值高于公允价值，并记录了1,825美元的商誉减值损失。

该公司的加州报告部门代表其致力于在加利福尼亚州零售药房销售大麻产品和配件的业务。于截至2019年12月31日止年度，由于进行量化减值测试，管理层认为账面值高于报告单位的公允价值，并录得减值亏损43,977美元。

		信用设施				贷款来源：关联方				树冠生长(以前的河流资本) 贷款				天篷增长- 加拿大 Inc.贷款				其他贷款				天篷增长- 产生贷款				伊莱拉术语贷款				九广铁路贷款				总计
2019年12月31日的余额	$		45,959		$		2,500		$		—		$		—		$		4,949		$		—		$		—		$		—		$		53,408
扣除交易成本的贷款本金净额			—				1,500				—				58,355				5,914				19,801				115,926				—				201,496
贷款贴现-已支付发端费用			—				—				—				—				—				—				(2,250	)			—				(2,250	)
从可转换债券转换而来			—				—				9,396				—				—				—				—				—				9,396
减去：认股权证的公允价值			—				—				(2,792	)			(24,697	)			—				(12,232	)			—				—				(39,721	)
利息累加			1,173				—				1,205				4,078				269				68				606				—				7,399
已支付本金和利息			(47,085	)			(4,000	)			—				—				(4,993	)			—				—				—				(56,078	)
外汇变动的影响			(47	)			—				354				2,757				192				—				—				—				3,256
截至2020年12月31日的终止账面金额			—				—				8,163				40,493				6,331				7,637				114,282				—				176,906
扣除交易成本的贷款本金净额			—				—				—				—				2,855				—				—				6,750				9,605
利息累加			—				—				1,281				5,435				713				1,263				16,950				378				26,020
已支付本金和利息			—				—				(795	)			(3,926	)			(596	)			—				(15,999	)			(4,878	)			(26,194	)
本金和利息的宽免			—				—				—				—				(1,414	)			—				—				—				(1,414	)
外汇变动的影响			—				—				31				163				26				—				—				—				220
截至2021年12月31日的终止账面金额			—				—				8,680				42,165				7,915				8,900				115,233				2,250				185,143
减：当前部分			—				—				(630	)			(3,143	)			(2,772	)			—				(42	)			(2,250	)			(8,837	)
非活期应付贷款	$		—		$		—		$		8,050		$		39,022		$		5,143		$		8,900		$		115,191		$		—		$		176,306

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，所有应付贷款的利息总额分别为21,694美元、2,192美元和2,760美元。

于二零二零年三月十一日，从Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)收取的部分所得款项已用于全数偿还与JW Asset Management的信贷安排项下的未偿还本金及利息。这项修订被视为对信贷安排的修改，因此，交易没有记录任何收益或损失。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司向关联方贷款的本金及利息已悉数支付。

2020年2月5日，本公司与RIV Capital Inc.(“RIV Capital”)(前身为Canopy Rivers Inc.)同意修订其先前发行的面值为10,000美元的可转换债券的条款(请参阅附注9)。根据经修订条款，第一批可转换债券已转换为一笔10,000元贷款，年息6%，每年支付，余额到期日为2024年10月2日。贷款的实际利率为15.99%。本公司亦发行RIV Capital 2,225,714份普通股认购权证(附注11)，于发生若干触发事件时可按4.48加元(5.95加元)行使。认股权证的发行使其可在应付贷款到期时以无现金方式行使，抵销应付贷款的本金价值。这项修订被视为对可转换债券的修改，因此，交易没有记录任何收益或损失。

在截至2021年12月31日的年度内，Canopy Growth收购了之前向RIV Capital发行的普通股认购权证以及应付贷款余额。

2020年3月10日，TerrAscend Canada Inc.根据担保债券与Canopy Growth签订了一项金额为58,645美元的贷款融资协议。在贷款融资方面，公司向Canopy Growth发行了17,808,975份普通股认购权证。

该有担保债券的年利率为6.10%，实际利率为14.15%，于2030年3月10日到期。债券由TerrAscend Canada的资产担保，不可转换，也不受公司担保。认股权证包括15,656,242份普通股认购权证，赋予Canopy Growth以每股3.59美元(5.14加元)的行使价收购TerrAscend的一股普通股，于2030年3月10日到期；以及2,152,733份普通股认购权证，赋予Canopy Growth有权以每股2.72美元(3.74加元)的行使价收购TerrAscend的一股普通股，于2031年3月10日到期(请参阅附注11)。

在美国联邦法律允许种植、分销和拥有大麻或从美国联邦法律中取消对此类活动的监管后，所有逮捕令都将可行使。认股权证的发行使其可以在应付贷款到期时通过抵消应付贷款的本金价值来行使。债务的公允价值采用实际利率法计算，并根据发行时确定的债券和权证的相对公允价值将发行所得分配给债券和权证。

根据贷款融资协议的条款，资金不得直接或间接用于与在美国的任何大麻或大麻相关的业务有关的或用于此类业务，除非和直到此类业务得到美国联邦和适用的州法律的允许。

在从Canopy Growth收到的全部收益中，48,243美元用于全额偿还与JW Asset Management的信贷安排项下的未偿还本金和利息。

2020年6月19日，该公司完成了一笔5,336美元的贷款融资，以其位于密西索加的制造设施为抵押，利息为8.25%，余额到期日为2023年7月1日。应付按揭在开始时按公允价值入账，其后按摊销成本入账。

2021年3月13日，根据Paycheck保护计划(PPP)，公司的Rise业务从美国银行获得了一笔总额为766美元的贷款，年利率为1.00%。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的一部分，规定向符合条件的企业提供贷款，所得资金将用于支付工资成本、租金、水电费和其他债务的利息。贷款和应计利息可在八周后免除，只要资金用于《CARE法》所述的合格费用(见附注23)。在截至2021年12月31日的年度内，部分免除了PPP贷款的本金和利息，金额为648美元。剩余款项已于2021年12月17日偿还，使截至2021年12月31日的未偿还总额降至零美元。

于2020年12月10日，本公司透过全资附属公司Rise Bioscience Inc.(“Rise”)与Canopy Growth订立一项金额为20,000美元的有担保债券贷款融资协议。在贷款融资方面，本公司已向Canopy Growth发行2,105,718份普通股认购权证。

有抵押债券由生效日期起计四年内的年利率为6.10%，实际利率为15.61%，于2030年12月9日到期。该债权证以Rise的资产作抵押，不可兑换，亦不受本公司担保。认股权证包括1,926,983份普通股认购权证和178,735份普通股认购权证，前者有权按行使价每股12.00加元(15.28加元)收购TerrAscend的一股普通股，于2030年12月9日到期，后者有权按行使价每股13.50美元(17.19加元)收购TerrAscend的一股普通股，于2030年12月9日到期(见附注11)。

2020年12月18日，Ilera Healthcare与贷款人组成的银团签订了一笔金额为12万美元的优先担保定期贷款。这笔定期贷款的年利率为12.875%，将于2024年12月17日到期。该公司有能力增加高达30,000美元的贷款。定期贷款由Ilera Healthcare部门担保。贷款可在截止日期起计18个月后根据借款人的选择进行再融资，但须支付保费。在收到的全部收益中，105,767美元用于支付剩余的Ilera赚取款项。

对HMS的收购包括一笔2,500美元的应付票据，年利率为5.0%，2022年10月到期。该票据在开始时以2089美元的公允价值入账，随后按摊销成本入账。

收购九广铁路包括一笔6,750元的应付票据，年息10.00厘，将于2022年4月30日到期。该票据在开始时按其公允价值入账，随后按摊销成本入账。在截至2021年12月31日的一年中，公司为这笔4500美元的贷款支付了本金。

2020年2月5日，该公司修改了之前宣布的向RIV Capital发行10,000美元可转换债券的条款。债务的账面价值已于修订日期转换为应付贷款(附注8)。公允价值采用实际利息法计算，并根据发行时厘定的公允价值将发行所得款项分配给债权证及认股权证。

在截至2021年12月31日的12个月内，公司将剩余的可转换债券转换为1,284,221股普通股。

该公司的大部分租约为经营性租约，主要用于公司办公室、零售、种植和制造。经营租赁期一般从1年到28年不等。本公司分别于2021年12月31日及2020年12月31日拥有一份融资租约。

本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度分别确认营运租赁开支3,986美元(包括销售成本273美元)、3,066美元(包括销售成本145美元)及1,039美元(零包括销售成本)。

本公司与业主于其位于马里兰州弗雷德里克的22,000平方英尺厂房订立了金额为3,278美元的租赁终止协议(“租赁终止”)，使本公司能够在租赁期结束前终止租赁。租赁终止被计入减少现有租赁期限的租赁修订，本公司使用约10%的递增借款利率调整其使用权资产和经营租赁负债的价值。租赁终止费用包括在公司综合资产负债表的应付账款和应计负债中，并将于2022年1月支付给业主。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，与经营租赁有关的其他信息包括：

根据这些经营性分租协议的条款，预计未来来自该等第三方租赁的未贴现租金收入如下：

该公司有权发行不限数量的普通股、比例投票权股份、可交换股份和优先股。公司董事会有权决定公司每一类股本的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。

董事会已授权本公司发行不限数量的A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股(“可转换优先股”)。在本公司发生清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)时，就股息的支付及资产分配而言，每个系列的优先股将与其他所有系列的优先股平价，并有权优先于按比例持有的投票权股份、普通股及交易所股份。

本公司可换股优先股持有人无权收取本公司股东大会的通知，或出席本公司的任何股东大会或于任何股东大会上投票。

可换股优先股的持有人无权收取任何股息，除非本公司为遵守与普通股支付的任何股息有关的换股比率调整的合同规定而在必要时发放股息。

本公司可换股优先股持有人有权根据持有人的选择，将每股已发行普通股转换为本公司1,000股普通股(或美国投资者按比例计算的经济等值股份)，但须遵守惯常的反摊薄条款。

在控制权发生变化时，可转换优先股将按当时有效的转换比率自动转换为比例投票权股份，而不是赎回现金和其他资产。

公司在财务报表中将可转换优先股归类为永久股权，因为条款并不规定公司有义务回购优先股股票以换取现金或其他资产，也不代表必须或可能用数量可变的股票结算的义务，这些股票是类似债务的特征。该文书的条款中不存在其他赎回条款。

如本公司清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，或在股东之间进行本公司的任何其他资本回流或资产分配，而在每种情况下，为清盘本公司的事务，每股可换股优先股的持有人均有权在向任何普通股、比例投票权股份、可交换股份或任何其他在该等清盘、解散或清盘中排名较低的股份的持有人作出任何分配或付款前，收取及从本公司可供分配的资产中支付。每股可转换优先股的金额等于发行时为该优先股支付的代价的公平市场价值。

公司的A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的清算优先权最初分别为每股2,000美元、2,000美元、3,000美元和3,000美元；倘若本公司向所有或几乎所有相关系列可换股优先股的持有人作出分派，或本公司对相应系列可换股优先股进行股份分拆或股份合并，则清盘优先权将于该事件生效日期按以下比率调整：(I)紧接该事件生效前已发行的相应系列可换股优先股的数目除以(Ii)紧接该事件后已发行的相应系列可换股优先股的数目。

于向可换股优先股持有人支付彼等就已发行可换股优先股有权享有的全部清盘优先权(为更明确起见，该等优先股于付款前并未转换)后，该等可换股优先股将不再对本公司任何资产拥有进一步权利或申索权。

清盘优先股将以现金支付予可换股优先股持有人；然而，只要本公司已作出商业上合理的努力以支付有关款项，但现金不足以全数支付清盘优先股，则本公司现金不足的部分清盘优先股可以本公司物业或其他资产支付。本公司为满足清算优先权的任何部分而分配的不包括现金的任何财产或资产的价值将等于分配日的公平市场价值。截至2021年12月31日，可转换优先股A和B系列的总清算价值为28,686美元，或每股2,000美元。可转换优先股C系列的总清算价值为108美元，或每股3,000美元。

比例投票权股份的持有人有权在董事会宣布时收取本公司的现金或财产股息。除非公司同时宣布普通股的股息，其数额等于按比例表决权股份宣布的股息除以1,000，否则不得宣布比例表决权股票的股息。

如果公司被清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果公司的资产在股东之间进行了任何其他分配，以结束公司的事务，

比例投票权股份有权与普通股持有人分享同等股份，其金额等于每股普通股的分派金额乘以1,000股。

比例投票权股份持有人无权优先认购、购买或收取本公司发行的任何股份、债券、债权证或其他证券的任何部分。

不得对比例投票权股份进行细分或合并，除非同时使用相同的除数或乘数对普通股和可交换股份进行细分或合并。

比例投票权股份每股有1,000票，有权参与公司清盘时的股息和收益分配，相对于普通股而言，股息为1,000美元至1美元。每股比例投票权股票可兑换成1,000股普通股。

可交换股份持有人将无权接收本公司股东大会的通知、出席会议或在会上投票，但条件是可交换股份持有人将有权收到为授权解散本公司或出售其资产或其大部分资产而召开的股东大会的通知，但可交换股份持有人将无权在该等本公司股东大会上投票。

如本公司清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，或为清盘本公司事务而在股东之间作出任何其他本公司资产分配，则可交换股份持有人将无权收取本公司任何金额、财产或资产。

在适用于该等可交换股份持有人的交换开始日期后的任何时间，经持有人选择，每股已发行及已发行的可交换股份可按普通股交换。

普通股持有人有权接收及出席本公司所有股东会议的通知，并在本公司所有会议上每股普通股享有一票投票权，但只有本公司另一指定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。

普通股持有人有权收取本公司宣布的任何股息，但须符合任何其他类别股份持有人的权利。如果在董事宣布分红时，每股普通股将有权获得每股比例投票权股份支付或分配金额的0.001倍(或，如果宣布股票股息，每股普通股将有权获得与每比例投票权股份相同数量的普通股)。

倘若本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，或为清盘事宜而在股东之间作出本公司资产的任何其他分派，普通股持有人将有权在任何其他类别股份权利的规限下收取本公司剩余财产，其基准为每股普通股将有权获得每比例有表决权股份分派金额的0.001倍，但在其他情况下，比例有表决权股份与普通股之间并无优先权或区分。

根据股东的选择，每股已发行和已发行普通股可在任何时候转换为0.001的比例投票权股份。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司完成了一次非经纪私募，发行了A、B、C和D系列可转换优先股共18,679个单位，发行价为每单位2,000美元，所得收益为37,358美元。每个单位包括一股无投票权、无参与的优先股和一股优先股权证(“优先认股权证”)。关于会计处理的讨论见附注2--可转换优先股。

优先认股权证于综合资产负债表中于认股权证负债项下记录，于发行日按公允价值计量，其后按Black Scholes模型重新计量，并在公允价值层次中被分类为第3级。请参阅附注21，以了解有关优先股认股权证负债公允价值变动的讨论，以及模型中所用的主要资料和假设。

与经纪优先股发行相关的交易成本为784美元，已按比例在优先股权证负债和股本之间分配。分配给负债部分的交易费用为482美元，立即支出，与权益部分有关的交易费用扣除股本后为302美元。

2021年1月28日，该公司完成了私募，发行了18,115,656股普通股，每股普通股价格为9.64美元(12.35加元)，扣除股票发行成本1,643美元后，总收益为173,477美元。

此外，本公司还完成了以下非经纪私募。私募所得款项按每批单位发行所得款项的相对公允价值分配予股本及认股权证。公司计入股本25,506美元，认股权证8,600美元，计入公司综合资产负债表中的额外实收资本。与这项交易有关的总交易成本为110美元，与权证有关，已支出，并记录为股本减少327美元。总收益分配给认股权证的情况如下：

2019年5月15日，该公司完成了第一批私募，以每股5.68美元(7.64加元)的价格发行了5,257,662股普通股，总收益为29,863美元。2019年5月27日，公司完成第二批发行，以每股5.68美元(7.64加元)的价格发行了3,766,022股普通股，总收益为21,404美元。私人配售的总收益为49,955美元，扣除股票发行成本1,312美元。

以下是按比例投票股份的已发行认股权证摘要。这些认股权证可按比例投票权份额的0.001行使。比例表决权股份可按每比例表决权股份1,000股普通股换成普通股。

2019年PVS认购权证的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes估值模型在其各自的授予日估计的：

以下为优先股的已发行认股权证摘要。每份认股权证可行使为一股优先股：

就Canopy Growth及RIV Capital融资而言，本公司根据发行时厘定的债券及认股权证的相对公允价值，将发行所得款项分配予债券及认股权证(附注9)。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，销售成本中包括的基于股份的薪酬支出金额分别为零、400美元和923美元。

截至2021年12月31日，与尚未确认的非既得股票期权和RSU相关的总薪酬成本分别为21,688美元和1,705美元。对于期权，预计其被确认的加权平均期限为6.49。

2020年3月25日，根据新泽西州向新泽西州授予某些许可证的相关服务，公司向新泽西州少数股东控制的实体发行了1,625,701股普通股。

公司董事会批准了自2017年3月8日起生效的股票期权计划(以下简称《计划》)。该计划规定向公司董事、高级管理人员、雇员和顾问授予股票期权。股票期权的授予期限不超过十年，行使价为紧接授予期权日期前一个交易日和期权授予当日在CSE的股票收盘价中较高的价格。这些期权是不可转让的。该计划由董事会管理，董事会决定个人在该计划下的资格、为个人保留供选择的股份数量(任何一名个人不得超过已发行和已发行股份的5%)和归属期限。根据该计划可发行的本公司股份最多不得超过授出购股权当日本公司全部摊薄股份的10%。

下面提到的未偿还股票期权包括授予员工购买普通股的基于服务的期权，其中大多数期权的期限为一至三年，合同期限为五至十年。这些奖励有被没收的风险，直到凭借继续受雇于本公司或为本公司服务而归属为止。

	数量股票期权			加权平均剩余合同期限 (单位：年)		加权平均行权价格 (每股)$		集料内在价值		加权平均的公允价值非既得期权 (每股)$
出色，2018年12月31日		8,473,129			5.88		3.14		12,157		2.66
授与		6,844,000					4.99
已锻炼		(1,117,936	)				1.79
没收(%1)		(3,706,178	)				4.30
杰出，2019年12月31日		10,493,015			4.04		4.26		1,877		3.30
授与		12,861,050					2.82
已锻炼		(1,816,496	)				2.46
没收(%1)		(4,174,221	)				4.19
杰出，2020年12月31日		17,363,348			3.96		3.49		112,675		2.58
授与		3,905,000					10.11
已锻炼		(1,376,496	)				3.97
没收(%1)		(6,838,347	)				4.46
过期		(198,986	)				5.95
未清偿，2021年12月31日		12,854,519			4.84		4.85		27,557		4.22

可于2021年12月31日行使		7,787,610			3.77		3.26		23,073	不适用

截至2021年12月31日未归属		5,066,909			6.49		7.30		4,484	不适用

(1)对于被没收的股票期权，相当于每一份被没收的股票期权一股。

上表中的总内在价值代表了如果期权持有人分别在2021年12月30日、2020年12月30日和2019年12月30日行使其现金期权时，期权持有人本应收到的税前内在价值总额(期末公司收盘价与行权价格之间的差额乘以现金期权数量)。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，与股票期权有关的税前内在价值(公司普通股在行使日的市场价格与行使期权支付的价格之间的差额)分别为6667美元、10123美元和2923美元。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，授予的股票期权的总估计公允价值分别为14,840美元、9,035美元和5,387美元。

授予的各种股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：

波动率采用本公司的历史波动率进行估计。预期寿命(以年为单位)代表所发行期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于剩余期限大致等于期权预期寿命的美国国债发行。股息率是基于本公司

从未派发过现金股利，也不指望在可预见的未来派发现金股利。本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度适用的没收比率介乎23.21%至26.60%。

自2019年11月19日起，公司通过了股份单位计划，允许向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予绩效股份单位(PSU)和限制性股份单位(RSU)，并为他们提供机会推迟以股票单位(“股票单位”)的形式为其服务支付或应得的某些薪酬和股权奖励。股票单位仅用作厘定最终支付予承授人的现金利益金额的工具。每个股票单位的价值相当于公司普通股的一股。PSU通常在达到既定的性能条件和服务条件后被授予。一般在连续受雇满所需的服务期间后，这些单位便会转予雇主。

在截至2021年12月31日的年度内授予的RSU中，43,385个将在3年内归属，131,023个将在4年内归属。在截至2020年12月31日的年度内授予的RSU中，191,521个在授予日归属。其余的将在4年内授予。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司分别确认954美元、686美元和零美元为基于股票的支付费用。

截至2021年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为1,705美元。

非控股权益主要由该公司在其新泽西州和IHC房地产业务中的所有权少数权益组成，包括以下金额：

下表将预期的法定联邦所得税与实际的所得税拨备进行了核对：

		2021年12月31日							2020年12月31日							2019年12月31日
		金额			百分比				金额			百分比				金额			百分比
所得税前净收益(亏损)	$		34,449					$		(131,487	)				$		(161,378	)
按法定税率计算的预期所得利益			7,234			21.0	%			(27,611	)		21.0	%			(42,765	)		26.5	%
IRC 280E调整			17,858			51.8	%			9,809			-7.5	%			3,028			-1.9	%
商誉和无形资产减值			—			0.0	%			—			0.0	%			23,810			-14.8	%
未确认的税收优惠的变化			(4,274	)		-12.4	%			(2,821	)		2.1	%			1,155			-0.7	%
按不同法定税率征收的外国所得税			—			0.0	%			—			0.0	%			1,118			-0.7	%
加拿大不同法定税率的所得税			(1,290	)		-3.7	%			(1,271	)		1.0	%			—			0.0	%
基于份额的薪酬			3,138			9.1	%			2,028			-1.5	%			3,100			-1.9	%
未确认的税收优惠变化			8,664			25.2	%			(2,412	)		1.8	%			11,186			-6.9	%
美国各州所得税			9,849			28.6	%			5,193			-3.9	%			—			0.0	%
股权/认股权证重估			(13,479	)		-39.1	%			23,227			-17.7	%			—			0.0	%
重估或有对价			753			2.2	%			3,929			-3.0	%			—			0.0	%
其他			(139	)		-0.4	%			698			-0.5	%			1,137			-0.7	%
实际所得税拨备	$		28,314			82.3	%	$		10,769			-8.2	%	$		1,769			-1.1	%

由于本公司的业务主要以美国为基地，本公司已编制截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的税率表，采用21.0%的美国联邦税率。

与未确认的税收优惠有关的利息和罚款被记录为所得税准备金的组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的应计利息分别约为1,071美元和1,479美元。

本公司评估现有的正面和负面证据，以估计其是否更有可能使用某些以司法管辖区为基础的递延税项资产，包括净营业亏损结转。在这项评估的基础上，在截至2021年12月31日的年度内计入了估值津贴。

截至2021年12月31日，该公司有79,826美元的加拿大净营业亏损结转在不同的时间到期，其中最早的是2034年到期的546美元。截至2021年12月31日，该公司有9876美元的国内联邦净营业亏损结转，没有到期日。截至2021年12月31日，本公司有各种国家净营业亏损结转在不同时间到期。关于我们的联邦报税表的诉讼时效在2018年及以后的纳税年度仍然开放。对于某些被收购的子公司，联邦地位仍然适用于2014年及以后的纳税年度。某些被收购的子公司在截至2014年9月30日和2015年9月30日的纳税年度接受美国国税局的审计，在收购后，卖方在托管账户中预留现金，用于未来的税务赔偿。截至2021年12月31日，已记录3969美元的赔偿资产。本公司预计这些审查的结果不会对其综合财务状况产生重大影响，但可能会对发生决定的期间的综合经营业绩产生重大影响。于未来十二个月内，本公司相信有合理可能完成各项税务审查，而诉讼时效将会失效，从而令未确认税务优惠的余额减少2,500美元。

由于该公司经营大麻行业，它受到IRC第280E条的限制，根据该条款，该公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不可扣除的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。因此，有效税率可以是高度可变的，不一定与税前收益或亏损相关。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司根据与授予某些许可证有关的服务，向新泽西州TerrAscend少数股东控制的实体支付了7,500美元，这笔款项包括在上表的专业费用中。第一笔3750美元的付款是在新泽西州获得替代治疗中心牌照后支付的。2020年3月25日，第一笔款项以股票结算，公允价值在新泽西州收到许可证之日确定，并发行了1,625,701股普通股。第二笔3,750美元的付款应在(I)2023年3月31日和(Ii)TerrAscend向其一个或多个成员分发总计至少15,000美元的TerrAscend 15天后较早的日期到期。

主要由于公司与外部客户的合同，公司按来源分列的收入如下：

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无任何单一客户占本公司收入的10%或以上。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录了与药剂师税务审计和解和到期日相关的赔偿资产减少4,504美元。

公司根据公司首席运营决策者如何管理和评估业务活动来确定其经营部门。该公司在一个经营部门下经营，即种植、生产和销售大麻产品。

本公司管理资本的目标是确保有足够的流动资金状况，以保障本公司作为持续经营企业继续经营的能力，从而为股东提供回报，并为其他利益相关者提供利益。为了实现这一目标，本公司编制了资本预算来管理其资本结构。本公司将资本定义为借款、由已发行股本组成的股本、以股份为基础的付款、累计亏损以及从关联方借入的资金。

自成立以来，该公司主要通过发行股本和债务来满足其流动性需求。股权发行在附注11中概述，债务发行在附注8中概述。

由于向不同贷款人支付贷款，本公司须遵守财务契约。截至2021年12月31日，该公司遵守了其债务契约。如果在未来期间，公司的财务业绩低于维持遵守其任何公约所需的水平，公司将评估并采取适当的纠正措施，以期允许其继续遵守其公约。除该等与应付贷款有关的项目外，本公司不受外部施加的资本要求所规限。

第2级-从可观察的市场数据中直接(价格)或间接(从价格得出)可观察到的资产或负债的报价以外的投入

现金及现金等价物、应收账款净额、应付账款及应计负债、应付贷款、可转换债券及其他流动应收账款及应付款项为账面金额因其短期到期日而接近公允价值的金融工具。

下表汇总了该公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值计量的金融工具：

截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度内，各公允价值层级之间并无转移。

公允价值体系中第一级、第二级和第三级分类的每一类资产或负债的估值方法和主要投入如下。

本公司于权益证券的投资并无可轻易厘定的公允价值，采用最大限度利用相关可见投入的估值方法，随后持有的公允价值变动在综合损益表的投资未实现收益或亏损中确认。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司确认了与其股权证券投资相关的未实现收益分别为6192美元和186美元。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度优先股权证负债的变化：

优先股认股权证负债在发行日已按公允价值使用Black Scholes模拟模型计量，该模型需要不可观察的计量和其他公允价值投入。权证负债在发行之日的公允价值为22,953美元。在定向增发日期使用的布莱克·斯科尔斯模拟估值模型中使用的关键输入和假设摘要如下：

*公允价值以公司普通股的加权平均收盘价为基础，以附注11所述单位的所有发行日期为基础。

权证负债在2021年12月31日和2020年12月31日分别重新计量为公允价值54,986美元和132,257美元，使用布莱克·斯科尔斯模型。认股权证负债的公允价值变动主要是由于公司股价的波动。公司认股权证负债公允价值的增加或减少在公司的综合经营报表和全面亏损中反映为认股权证公允价值的收益或损失。在截至2021年12月31日的一年中，该公司确认了58,158美元的权证公允价值收益，而在截至2020年12月31日的一年中，该公司确认了110,518美元的亏损。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度购买期权衍生资产的变动情况：

购买期权衍生资产已在交易日使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量，该模型依赖于有关公司EBITDA波动率和风险调整贴现等方面的假设。该衍生资产于交易当日的公平价值为1,122元。该衍生资产于2021年12月31日重新计量至公允价值868美元。本公司确认购买期权衍生资产的公允价值亏损为254美元。蒙特卡洛模拟模型中使用的关键输入和假设摘要如下：

或有对价的公允价值是使用基于实现某些收入和EBITDA情景结果的可能性的概率加权模型确定的。折现率12.2%(2020年12月31日-12.3%至12.9%；2019年12月31日-11.8%)用于确定负债的现值，导致截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的或有对价重估亏损分别为3,584美元、18,709美元和46,857美元。有关公允价值变动的对账和讨论，请参阅附注4-收购。

在保持其他投入不变的情况下，根据重大不可观察投入之一的合理可能变化，在2021年12月31日，或有对价总额的说明性差异将产生以下影响：

State Flowers的或有对价是根据2021财年的收入计算的，最终收益已计算到2021年12月31日(附注4)。

Ilera的或有对价是根据2019财年和2020财年的业绩计算的，最终收益已计算到2020年12月31日(注4)。

信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、净额和应收票据。本公司根据发票日期评估应收贸易账款的账龄，以评估应收贸易账款的信用风险。贸易的账面价值

应收款通过使用备抵账户减少，损失额在合并业务表和综合损失表中确认。当应收账款余额被认为无法收回时，它将与预期信贷损失准备进行冲销。

该公司审查了构成应收账款余额的项目，并确定大多数账款都是应收账款。因此，已记录了坏账准备。先前注销金额的后续收回在合并经营报表中记入营业费用。本公司定期监控信用风险敞口，并采取措施降低这些风险敞口导致实际损失的可能性。截至2021年12月31日，公司没有客户的余额超过应收贸易账款总额的10%。

外币风险是指加元、美元和其他外币之间的汇率变化将影响公司的运营和财务业绩的风险。

利率风险是指未来现金流因市场利率变化而波动的风险。关于金融资产，公司的政策是以浮动利率将多余的现金投资于现金等价物，以保持流动性，同时实现令人满意的回报。

利率波动会影响现金等价物的价值。本公司对担保投资凭证的投资采用固定利率，并可在到期日之前的任何时间兑现。

于2020年9月11日，本公司及TerrAscend Canada获悉，安大略省高等法院于2020年8月31日向RIV Capital、Canopy Growth、本公司及TerrAscend Canada发出261宗索赔声明(“261宗索赔”)。在261项索赔中，261项指控称，该公司与其他被告合作，使PharmHouse破产，以避免不得不根据PharmHouse协议购买PharmHouse将提供的某些产品。261要求被告赔偿500,000加元，并指控某些诉讼原因，包括恶意、欺诈、民事共谋、在合同关系中违反诚实信用义务和违反受托责任。

本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。截至2021年12月31日，除已披露的可合理预期会对公司合并财务报表的结果产生重大影响的诉讼外，没有其他未决诉讼。

根据Gage收购，Jason Wild及其各自的联营公司获得10,467,229股本公司普通股，以换取彼等由Wild先生及其各自联营公司直接或间接拥有、持有、控制或指示的Gage附属有表决权股份，以及7,129,517股本公司认股权证，以换取由Wild先生及其各自联营公司直接或间接拥有、持有、控制或指示的Gage认股权证。Wild先生在与普通股有关的交易中直接或间接控制的基金的权益价值为52,336美元，加上本公司为取代Gage认股权证而发行的认股权证，隐含代价为每份Gage认股权证1.50美元。公司旗下董事理查德·马夫林纳克获得了40,213股公司普通股，以换取马夫林纳克先生直接或间接拥有、持有、控制或指示的盖奇下属有表决权的股份；还获得了6,683股公司普通股，以交换马夫林纳克先生直接或间接拥有、持有、控制或指示的盖奇限制性股票单位。马夫里纳克在这笔交易中的权益价值为234美元。

安大略省	不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
梅维斯道3610号安大略省密西索加	L5C 1W2
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

		页面
第一部分		6
第1项。	业务	6
第1A项。	风险因素	27
项目1B。	未解决的员工意见	45
第二项。	属性	45
第三项。	法律诉讼	47
第四项。	煤矿安全信息披露	48

第二部分		49
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	49
第六项。	[已保留]	50
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	51
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	65
第八项。	财务报表和补充数据	66
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	67
第9A项。	控制和程序	67
项目9B。	其他信息	67
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	67

第三部分		68
第10项。	董事、高管与公司治理	68
第11项。	高管薪酬	68
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	68
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	68
第14项。	首席会计费及服务	68

第四部分		69
第15项。	展示、财务报表明细表	69
	附录A	70
第16项。	表格10-K摘要	76
	签名	77
	合并财务报表索引	F-1

						12月31日， 2021				12月31日， 2020
流动资产					$		82,328		$		52,968
非流动资产							407,675				288,063
流动负债							61,255				81,494
非流动负债							164,977				149,452

		12月31日， 2021				12月31日， 2020				12月31日， 2019
收入，净额	$		190,847		$		125,207		$		26,684
毛利(亏损)			110,783				85,520				10,250
营业收入(亏损)			26,503				38,702				(6,976	)
可归属于控股权益的净亏损			(2,506	)			(5,582	)			(114,674	)


	●	增加TerrAscendʼ在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
	●	限制TerrAscendʼ获得额外融资的能力，以资助未来的营运资本、资本支出、运营成本和其他一般公司要求；以及
	●	限制TerrAscendʼ在规划或应对其业务和行业变化方面的灵活性。

公司物业
类型	位置	租赁/拥有

总部	TerrAscend加拿大公司密西索加，加拿大安大略省	拥有*

办公室	Ilera Healthcare/TerrAscend Corp.办公室。宾夕法尼亚州普鲁士国王	租赁*

办公室	公司办公室(西区) 加利福尼亚州希尔斯堡	租赁

办公室	公司办公室佛罗里达州博卡拉顿	租赁*

办公室	九广铁路公司办事处宾夕法尼亚州艾伦敦	租赁

生产和存储属性
类型	位置	租赁/拥有

制造业	TerrAscend加拿大公司密西索加，加拿大安大略省	拥有*

制造业	V类产品加利福尼亚州圣罗莎	租赁

制造业、仓库	货仓佛罗里达州博卡拉顿	租赁*

制造、栽培	Ilera Healthcare-种植PA 宾夕法尼亚州瀑布	拥有*†

制造、栽培	Terr Ascend New Jersey 新泽西州布顿市	拥有

制造、栽培	HMS Health LLC 弗雷德里克，马里兰州	租赁

栽培	ABI LLC(国花) 加州旧金山	租赁

制造、栽培	HMS Health LLC 马里兰州黑格斯敦	拥有☐

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司

贾森·怀尔德	49	执行主席、董事局主席和董事
基思·施陶弗	52	首席财务官
齐亚德·加尼姆	44	总裁兼首席运营官

零售物业
类型	位置	租赁/拥有

药房	药剂师药房-普利茅斯宾夕法尼亚州普利茅斯会议	租赁*

药房	药剂师药房-兰开斯特宾夕法尼亚州兰开斯特	租赁*

药房	药剂室-桑代尔宾夕法尼亚州桑代尔	租赁*

药房	九广铁路药房-艾伦敦宾夕法尼亚州艾伦敦	拥有*

药房	九广铁路药房-伯利恒宾夕法尼亚州伯利恒	租赁*

药房	九广铁路药房-斯特劳兹堡宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡	租赁*

药房	药剂师药房-菲利普斯堡新泽西州菲利普斯堡	拥有

药房	药剂师药房-枫木新泽西州梅普尔伍德	租赁

药房	药剂师药房-罗迪新泽西州洛迪	租赁☐

药房	药剂师-卡斯特罗加州旧金山	租赁

药房	药剂师药房-码头加州旧金山	租赁

药房	药剂师药房-SOMA 加州旧金山	租赁

药房	药剂师药房-伯克利加利福尼亚州伯克利	租赁

药房	药剂师药房-Capitola 加利福尼亚州卡皮托拉	租赁

计划类别	数量证券待发在演练杰出的选项，搜查令和权利		加权的- 平均值锻炼价格杰出的选项，认股权证和权利		数量证券剩余可用面向未来发行在权益下补偿平面图
证券公司批准的股权补偿计划持有者		13,046,946		5.00		18,239,524
未经证券公司批准的股权补偿计划持有者		—		—		—
总计		13,046,946		5.00		18,239,524

	在过去几年里
		12月31日 2021			十二月三十一日， 2020			12月31日 2019
用于经营活动的现金净额		$	(31,815	)	$	(36,971	)	$	(39,841	)
增加以下方面的影响：
收购时超过公允价值的或有对价支付			11,394			56,527			—
由经营活动提供(用于)的调整后现金净额		$	(20,421	)	$	19,556		$	(39,841	)

美国州或国家	牌照号	代理处	许可证持有人姓名或名称	地址	类别	医疗或成人使用许可证	到期日
钙	临时零售商许可证C10-0000738-许可证	密件抄送	BTHHM 伯克利有限责任公司	加州伯克利电报大道2312号，邮编：94704	临时零售商牌照	两者都有	7/21/2022
钙	临时零售商许可证C10-0000515-许可证	密件抄送	RHMT有限责任公司 (d/b/a药剂室)	圣弗朗西斯科市场街，邮编：94114	临时零售商牌照	两者都有	7/25/2022
钙	临时零售许可证C10-0000522-许可证	密件抄送	霍华德街合伙有限责任公司	加利福尼亚州旧金山霍华德街527号，邮编：94105	临时零售商牌照	两者都有	7/28/2022
钙	C-92172	旧金山市县公共卫生部人口健康司	霍华德街合伙有限责任公司	加利福尼亚州旧金山霍华德街527号，邮编：94105	医用大麻药房许可证修正案	两者都有	6/30/2022
钙	临时零售许可证C10-0000523-许可证	密件抄送	深思熟虑，有限责任公司(d/b/a The Apothecare)	加利福尼亚州旧金山朗伯德街2414号，邮编：94123	临时零售商牌照	两者都有	7/28/2022
钙	C-82289	旧金山市县公共卫生部人口健康司	深思熟虑，有限责任公司(d/b/a The Apothecare)	加利福尼亚州旧金山朗伯德街2414号，邮编：94123	医用大麻药房许可证修正案	两者都有	7/7/2022

	公司名称

日期：2022年3月17日	由以下人员提供：	/s/Jason Wild
		贾森·怀尔德
		执行主席

签名		标题

/s/Jason Wild 贾森·怀尔德		执行董事长兼董事会主席 (首席行政主任)

/s/Keith Stauffer 基思·施陶弗		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

/s/克雷格·科拉德		董事
克雷格·科拉德

/s/理查德·马夫里纳克		董事
理查德·马夫里纳奇

/s/Ed Schutter		董事
埃德·舒特

/s/Lisa Swartzman		董事
丽莎·斯沃茨曼

/s/Kara DioGuardi		董事
卡拉·迪奥瓜尔迪

	页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1930)	F-2

合并财务报表：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表	F-3

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表	F-4

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度股东(亏损)权益变动表	F-5

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表	F-7

合并财务报表附注	F-9


/s/MNP LLP 特许专业会计师、执业会计师
加拿大多伦多
March 17, 2022 自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

关于现金流的补充披露
已缴纳的所得税	$	37,060	$	11,204	$	-
支付的利息	$	21,694	$	2,192	$	2,760
非现金交易
作为收购对价发行的股票		34,427		—		56,663
为补偿服务而发行的股份		—		3,750		—
应计资本购买		450		4,544		7,042
业务收购结算的应收票据		—		3,032		—
作为收购对价发行的本票		8,839		—		—
将股份转换为应收票据		—		—		3,163
将应收票据转换为股份		—		—		(2,687	)

建筑物和改善措施	使用寿命较短或30年
土地	未折旧
机器和设备	5-15年
办公家具及生产设备	3-5年
使用权资产	租期
处理中的资产	未折旧

品牌无形--无限的生命	无限期使用寿命或3年
品牌无形--明确的生命	3年
软件	5年
许可证	5-30年
客户关系	5年
竞业禁止协议	3年

		2021年12月31日				2020年12月31日
贸易应收账款	$		14,684		$		12,443
应收增值税			358				45
其他应收账款			370				150
销售退回准备金			(157	)			(1,772	)
预期信贷损失			(335	)			(10	)
应收账款总额，净额	$		14,920		$		10,856

		2021年12月31日				2020年12月31日
期初	$		1,782		$		2,016
销售退回准备金			1,125				2,200
预期信贷损失			357				10
记入准备金的冲销			(2,772	)			(2,444	)
销售退货和预期信贷损失准备金总额	$		492		$		1,782


应收账款	$	758
库存			4,725
预付费用和押金		68
经营性使用权资产			1,660
财产和设备		756
无形资产			19,750
商誉			8,877
应付账款和应计负债			(1,098	)
租赁责任			(1,660	)
应缴企业所得税			(1,195	)
递延税项负债			(8,153	)
取得的净资产	$		24,488

对价以现金支付	$		22,399
应付本票			2,089
总对价	$		24,488

现金流出	$		22,399


现金和现金等价物	$	169
库存			2,461
预付费用和其他资产		559
经营性使用权资产			2,176
财产和设备			4,237
无形资产			49,228
商誉			13,660
应付账款和应计负债			(479	)
租赁责任			(2,164	)
取得的净资产	$		69,847

对价以现金支付	$		20,506
以股份支付的代价			34,427
应付本票			6,750
应付或有对价			1,063
以前拥有的股份的公允价值			7,101
总对价	$		69,847

获得的现金和现金等价物，现金净流入	$		20,337

		十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
原料	$		3,185	$		3,777
成品			8,721			8,750
Oracle Work in Process			26,852			5,519
附件			74			81
用品和消耗品			3,491			2,434
	$		42,323	$		20,561

2021年12月31日		毛收入携带金额			累计摊销				净载运金额
有限活体无形资产
软件	$		2,626	$		(1,353	)	$		1,273
许可证			153,300			(11,311	)			141,989
品牌无形资产			1,144			(254	)			890
竞业禁止协议			280			(221	)			59
有限寿命无形资产总额			157,350			(13,139	)			144,211
无限期活体无形资产
品牌无形资产			24,773			—				24,773
无限期活期无形资产总额			24,773			—				24,773
无形资产，净额	$		182,123	$		(13,139	)	$		168,984

2019年12月31日的余额	$	68,107
收购(见附注4)		4,689
2020年12月31日余额		72,796
收购(见附注4)		22,537
商誉减值		(5,007	)
2021年12月31日的余额	$	90,326

应付贷款本金付款		2021年12月31日
2022	$		4,490
2023			5,719
2024			130,446
2025			—
2026			—
此后			83,516
本金支付总额	$		224,171

		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020
期初结转金额	$		5,687		$		14,795
已发行的扣除交易成本的可转换债券			—				—
减去：认股权证的公允价值			—				—
转换后的应付贷款			(5,684	)			(9,396	)
利息累加			37				381
外汇变动的影响			(40	)			(93	)
期末账面金额	$		—		$		5,687
减：当前部分			—				(403	)
非流动可转债	$		—		$		5,284

		十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
经营租赁：
经营性租赁使用权资产	$		29,561	$		23,229

经营租赁负债归类为流动负债			1,171			1,006
经营租赁负债分类为非流动负债			30,573			23,633
经营租赁负债总额	$		31,744	$		24,639

融资租赁：
财产和设备，净值	$		168	$		199

分类为流动的融资租赁项下的租赁义务	$		22	$		19
分类为非流动的融资租赁项下的租赁义务			181			203
融资租赁债务总额	$		203	$		222

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约		14.2			13.3
融资租赁		5.5			6.5

加权平均贴现率
经营租约		10.72	%		11.06	%
融资租赁		10.00	%		10.00	%

		十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
为计入经营租赁负债的金额支付的现金	$		3,987	$		3,093
以租赁义务换取的使用权资产	$		9,773	$		9,421
为计入融资租赁负债的金额支付的现金	$		40	$		39

		运营中				金融				总计
2022	$		4,422		$		41		$		4,463
2023			4,380				42				4,422
2024			4,474				44				4,518
2025			4,609				45				4,654
2026			4,437				46				4,483
此后			43,475				53				43,528
租赁付款总额			65,797				271				66,068
减去：利息			(34,053	)			(68	)			(34,121	)
租赁总负债	$		31,744		$		203		$		31,947

签发日期	择优股票单位已发布			择优股票权益组件			择优股票搜查令负债			总计收益
22-May-20		13,646	$		10,303	$		16,768	$		27,071
28-May-20		3,561			2,688			4,376			7,064
5-Jun-20		1,397			1,055			1,717			2,772
8-Jun-20		75			57			92			149
总计		18,679	$		14,103	$		22,953	$		37,056

	数量普普通通分享认股权证杰出的			数量普普通通分享认股权证可操练		加权平均值锻炼价格 $		加权平均值剩余寿命(年)
出色，2018年12月31日		1,354,772			999,772		1.80		1.70
授与		13,488,955
已锻炼		(959,772	)
已取消/过期		(5,000	)
杰出，2019年12月31日		13,878,955			13,718,955		2.62		2.18
授与		27,454,193
已锻炼		(829,050	)
杰出，2020年12月31日		40,504,098			18,363,691		3.80		5.34
授与		—
已锻炼		(9,508,625	)
未清偿，2021年12月31日		30,995,473			8,855,066		4.20		5.66

	数量比例份额认股权证杰出的			数量比例份额认股权证可操练		加权平均值锻炼价格 $		加权平均值剩余寿命(年)
出色，2018年12月31日		28,636,361			28,636,361		0.81	1.94
作为PVS认购权证发行(折算后)		8,590,908
已锻炼		(28,636,361	)
杰出，2019年12月31日		8,590,908			8,590,908		5.55	2.65
授与		—
已锻炼		—
杰出，2020年12月31日		8,590,908			8,590,908		5.66	1.64
授与		—
已锻炼		—
未清偿，2021年12月31日		8,590,908			8,590,908		5.69		0.64

		2019年8月23日
波动率			90.29	%
无风险利率			1.32	%
预期寿命(年)			3.00
股息率		无
罚没率			0	%
已发行认股权证的数目			8,590,908
股票价格	$		4.77
每份认股权证的价值	$		2.58