美国国家安全与交流委员会(USTESSECURITIES And Exchange Commission)
华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

Vericel公司

(注册人姓名，载于其章程)(提交ProxyStatement的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2022年虚拟世界的通知
一年一度的
股东和
代理语句

总裁兼首席执行官的致辞

		尊敬的股东：

		我们非常高兴Vericel在2021年实现了又一年强劲的收入和运营现金流增长，尽管全年都受到新冠肺炎的持续影响。该公司在本年度创造了创纪录的总收入，并为两家Mac提供了创纪录的产品数量和收入^®和伊壁鸠鲁^®在2021年。除了这一强劲的收入表现外，公司还产生了可观的现金流，因为我们连续第四年报告了调整后的EBITDA为正，运营现金流比2020年增加了60%以上。最重要的是，我们的持续增长帮助更多的患者从我们创新的先进细胞治疗产品中受益，因为我们追求帮助治疗软骨和严重烧伤患者的热情。 MACI是骨科医生用于治疗膝关节大型症状性局灶性软骨缺陷患者的领先的恢复性软骨修复产品。在其上市的第五个年头，我们继续看到Maci外科医生基础的显著增长，2021年约有1800名外科医生接受了Maci活检，比2020年增加了20%。活组织检查总数在2021年增加了30%，这既是由于活组织检查外科医生的增长，也是由于每个外科医生执业的渗透率更高。2021年，MACI的收入增长了18%，达到1.116亿美元，与2019年大流行前的水平相比增长了20%以上，而我们估计在此期间整体软骨修复市场有所下降。我们预计，在外科医生接受活组织检查的持续增长、外科实践渗透率的进一步提高以及随着我们超越过去两年对新冠肺炎的重大影响的过程中，MACI的增长率在2022年将会加快。更广泛地说，考虑到潜在的20亿美元的潜在市场，Maci潜在的增长动力持续强劲，以及其强劲的报销状况，我们相信Maci处于有利地位，将在2022年及以后继续其强劲的增长轨迹。此外，我们继续推进重要的生命周期管理活动。我们预计将在今年晚些时候与美国食品和药物管理局(FDA)会面，讨论我们定制的关节镜输送系统的临床开发计划，我们相信这一计划将使Maci成为一种对外科医生和患者来说更简单、侵入性更小的手术，并扩大Maci用于治疗膝关节软骨缺陷的使用。我们还继续推进我们的MACI脚踝指示计划，我们相信这将使我们的MACI潜在市场总额增加到约30亿美元。 Epicel是烧伤外科医生用来治疗大面积烧伤患者的一种潜在的救命产品。2021年，Epicel的收入增长了50%以上，达到4150万美元。这一强劲的表现是由于使用Epicel的烧伤中心数量的增加、接受治疗的患者数量的增加以及每名患者更高的移植物利用率。我们相信，在未来几年，这种跨关键增长动力的优势将继续帮助进一步推动Epicel价值超过2亿美元的潜在市场的五角大楼，因为这是增加使用Epicel的中心数量的重要机会，并继续推动当前用户群的更多利用。

最重要的是，我们的持续增长帮助更多的患者从我们创新的先进细胞疗法产品中受益，因为我们追求帮助治疗软骨和严重烧伤患者的激情。“

2022年委托书

总裁兼首席执行官的致辞

2019年5月，我们与MediWound Ltd.签订了独家许可和供应协议，将NexoBrid商业化^®在北美。NexoBrid是一种局部应用的生物产品，在使用后四小时内，对深度部分和全部厚度的热烧伤患者，它可以在不损害存活组织的情况下，通过酶法去除不能存活的烧伤组织或焦痂。NexoBrid在欧盟和其他国际市场获得批准，并被美国指定为孤儿生物。我们仍在按计划在2022年年中向FDA重新提交NexoBrid生物制品许可证申请(BLA)，如果获得批准，NexoBrid将在2023年上半年进行潜在的商业推出。

广泛的商业化前活动正在进行中，以支持NexoBrid的计划推出。除了正在进行的疾病状态宣传活动外，我们还继续推进我们的商业推出计划，包括一些品牌开发和市场准入举措。我们的医疗团队继续与烧伤中心合作，通过下一个扩展接入协议进行培训和教育，我们相信，一旦获得批准，NexoBrid将有可能取代手术切除，成为去除严重烧伤患者焦油的标准护理标准。

最后，我们非常高兴地宣布，今年将在波士顿地区建立一个新的最先进的先进细胞治疗制造和公司总部设施。新工厂预计将于2025年开始商业生产，将显著提高我们的制造能力，并表明我们对MACI和Epicel在未来几年的持续增长轨迹充满信心。此外，Vericel将参与的园区的设计和运营符合现有的LEED Gold和Fitwel Level 2认证，我们非常高兴将我们的新设施设在一个专注于开发和管理环境友好型谷物庄园的园区。

2021年，Vericel确认全年收入为1.562亿美元，比2020年增长约26%，这与我们自2017年推出MACI以来的复合年收入增长率(CAGR)一致。该公司在2021年还产生了强劲的现金流，报告调整后的EBITDA和运营现金流约为2900万美元。因此，截至2021年底，我们的现金和投资增加了约2900万美元，达到1.29亿美元，进一步加强了我们的资产负债表，同时提高了我们的整体财务状况和未来的战略灵活性。

展望未来，除了提供顶尖的收入增长(我们预计未来几年的复合年增长率将在20%以上)外，我们预计通过实现约70%的毛利率和约30%的调整后EBITDA利润率的财务目标，进一步增强我们的盈利能力。尽管自2020年初以来面临挑战，但我们在进入2022年时比以往任何时候都处于更加有利的地位，我们有信心有能力实现这些目标。如果没有我们员工的奉献精神以及我们的合作者和股东的支持，我们就不会处于如此强大的地位，我们感谢你们所有人的持续支持。

真诚地

多米尼克·C·科兰杰洛

总裁兼首席执行官

关于虚拟年会的通知
股东的数量

尊敬的Vericel公司股东：

我们诚挚地邀请您出席密歇根州公司Vericel Corporation的虚拟年度股东大会(“年会”)。年会将于2022年4月27日(星期三)上午9点举行。美国东部时间，通过在线音频直播www.VirtualSharholderMeeting.com/VCEL2022，有权在年度大会上投票的股东名单将在大会召开前10天内于我们位于马萨诸塞州剑桥市的办公室供任何股东查阅。这份名单也将在会议召开时在线供股东查看。

投票权项目

建议书		董事会投票推荐	了解更多详细信息
1	选举八(8)名董事，任期一年，至2023年年会届满	FOReach董事被提名人	第17页
2	在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬	为	第37页
3	批准委任普华永道会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所	为	第58页
4	批准采用我们的2022年综合激励计划	为	第61页

股东亦会考虑在股东周年大会及其任何续会前适当提出的其他事项。

根据董事会的命令，

肖恩·C·弗林

高级副总裁、总法律顾问兼秘书长，马萨诸塞州剑桥
March 17, 2022

关于2022年4月27日举行的VERICEL 2022年虚拟年度股东大会代理材料供应的重要通知

虚拟股东年会通知、委托书、代理卡和我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告可在www.vcel.com上通过点击“投资者关系”链接获得。欲了解有关如何通过现场音频网络直播参加年会的更多信息，请致电(617)588-5555联系Vericel公司。

无论阁下是否计划出席股东周年大会，请尽速填写上述委托书，以确保代表阁下的股份。有关如何投票您的股票的具体说明，请查看您的通知和本委托书中详细说明的每个投票选项的说明。

背景

	Date and Time 2022年4月27日上午9：00东部时间

	位置通过www.VirtualSharholderMeeting.com/VCEL2022上的音频网络直播

	Who Can Vote 如果您在2022年3月3日交易结束时是登记在册的股东，您可以在年会上投票

投票方法

	Internet or Telephone 按照您的代理卡和www.proxyvote.com上的说明进行操作

	邮费投票、签名并将代理卡返回给BroadridgeFinancial Solutions，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717

	Online at the Annual Meeting Www.Virtual股东大会/VCEL2022 如果您出席年会，您可以在会议期间投票，即使您以前曾通过互联网、电话或退回您的代理卡进行投票


2022年委托书	3

总裁兼首席执行官的致辞	1

关于召开虚拟股东年会的通知	3

代理概述	5

公司治理	17

建议1：选举董事	17

董事会的技能和经验	18

董事会的角色和职责	26

董事会结构	30

董事会惯例、政策和流程	33

董事的薪酬	35

高管薪酬	37

提案2：咨询投票批准我们任命的高管的薪酬	37

Vericel的执行官员	38

薪酬问题的探讨与分析	39

薪酬委员会报告	50

高管薪酬表	51

CEO薪酬比率	57

审计事项	58

建议3：批准独立注册会计师事务所的任命	58

独立注册会计师事务所的费用	59

前置审批政策	59

董事会审计委员会报告	59

建议4：批准采用我们的2022年综合激励计划	61

关于股权的信息	69

附加信息	71


4

代理概述

本委托书是与密歇根公司Vericel Corporation(“董事会”或“董事会”)董事会征集委托书有关而提供的，供2022年4月27日(星期三)上午9：00举行的年度股东大会使用。东部时间，通过www.VirtualShare HolderMeeting.com/VCEL2022上的现场音频网络广播，或在任何休会或推迟。提交给股东的年度报告，包括截至2021年12月31日的年度财务报表，以及本委托书将提供给所有有权在年会上投票的股东。本委托书和委托书于2022年3月17日左右首次提供给股东。除非上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Vericel”指的是Vericel公司。

本概述重点介绍了本委托书中其他部分包含的某些信息，并不包含您应该考虑的所有信息。在投票前，您应该仔细阅读完整的Proxy声明。有关我们的业务和2021年业绩的更多信息，请查看我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，该报告于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“Sequoia Capital”)。

2022年委托书

关于Vericel

运动医学和严重烧伤护理市场的先进疗法

Vericel是运动药物和严重烧伤护理市场先进疗法的领导者。我们拥有一系列高度创新的先进细胞疗法和专业生物制剂，专注于改变软骨损伤和严重烧伤患者的护理标准。我们目前在美国销售两种先进的细胞治疗产品，MACI^®和伊壁鸠鲁^®，它们被FDA批准和监管为生物/设备组合产品，其生物成分是使用患者自己的细胞修复受损组织和恢复功能。根据我们的业务发展战略，将与我们现有商业业务协同的产品添加到我们的产品组合中，2019年，当我们与MediWound Ltd.(以下简称MediWound)就NexoBrid的北美权利签订独家许可和供应协议时，我们在烧伤护理特许经营权中增加了一款免费产品^®，一种生物孤儿产品，用于去除严重热烧伤患者的烧伤组织或焦痂。

我们的产品

		我们的主导产品是MACI(猪胶原膜上的自体培养的时间细胞)，我们于2017年推出，用于治疗膝关节软骨缺陷。MACI是运动医学市场上领先的恢复性软骨修复产品，也是唯一获得FDA批准的同类产品。MACI是FDA批准的第一种组织工程化细胞支架产品，它使用患者自己的细胞，用于修复成年患者有症状的、单一或多个全层软骨缺损。MACI是从患者自己的软骨细胞中产生的，这些软骨细胞从健康软骨的活检中获得，扩大并均匀种植到可吸收的胶原膜上，然后通过微创的门诊手术程序植入软骨缺陷中。

		在美国，每年有超过75万例膝关节软骨修复手术，其中大约315,000名患者符合目前的MACI标签。根据缺陷特征，植入了MACI的医生认为其中大约125,000名患者临床上适合进行MACI。大约60,000名符合条件的患者有较大的皮损，很可能获得MACI的保险授权，从而为MACI带来每年超过20亿美元的潜在市场机会。

		Epicel(培养的自体表皮移植)是我们的第二个商业产品，是FDA批准的唯一一种培养的自体表皮移植产品，用于治疗深度真皮或全层烧伤大于或等于全身表面积30%的成人和儿童患者。Epicel是一种永久性皮肤替代物，由患者自己的皮肤细胞生产，这些细胞从健康皮肤的小切片中获得，扩张形成皮肤移植，然后放置在烧伤创面上。

		对于严重烧伤的患者来说，Epicel是一种重要的、有可能挽救生命的治疗选择，因为他们的烧伤严重程度和程度可能不适合进行自体移植。我们估计，美国每年约有600名烧伤面积超过总体表面积40%的幸存患者接受Epicel治疗，这代表着每年超过2亿美元的潜在市场机会。

关于Vericel

		NexoBrid(菠萝酶中富含蛋白水解酶的浓缩物)，是一种局部使用的生物孤儿产品，可在应用后四小时内对深度部分和全部热烧伤患者的无活性烧伤组织或焦痂进行酶促去除，而不会损害活性组织。NexoBrid与我们现有的烧伤护理特许经营权高度协同，我们相信，如果获得批准，NexoBrid将为烧伤外科医生提供一种重要的新治疗选择，与当前的护理标准相比具有显著的优势，即手术去除结痂，并显著扩大Vericel在烧伤护理市场的存在。我们估计，美国每年大约有4万名住院烧伤患者，其中大部分需要去除焦痂，这代表着每年超过2亿美元的潜在市场机会。

		Vericel正在继续与MediWound密切合作，并计划在2022年年中向FDA重新提交NexoBrid BLA，寻求NexoBrid在美国的批准。

2022年委托书

关于Vericel

尽管受到新冠肺炎疫情的持续影响，2021年各项财务指标仍表现强劲

我们相信，我们高度创新的投资组合具有显著的进入壁垒，将使我们能够在多年内继续在我们未被渗透的庞大市场创造持续的顶级收入增长。此外，我们相信，我们以商业化高价值产品为基础的业务模式将在未来几年继续产生强劲的利润和运营现金流。

收入和利润增长的强劲记录

顶级收入增长	强劲的盈利状况

●	多年的顶级收入增长
●	在两个特许经营权之间实现多元化
●	超过12,000名患者使用Vericel产品进行治疗

●	将强劲的收入增长转化为现金流产生
●	截至21年12月31日，现金和投资总额为1.29亿美元
●	~1%自由现金流收益率


2021年金融亮点			2021年商业亮点
● Record full-year total net revenue Maci和Epicel的全年净收入均创纪录毛利率为68% 非GAAP调整后EBITDA为2,950万美元* 运营现金流为2,900万美元截至2021年12月31日，现金和投资约为1.29亿美元，没有债务			Mci植入物和Epicel植入物的创纪录产品量 2021年总净收入增长26%，与公司自2017年推出MACI以来的复合年增长率一致全年接受MACI活检的外科医生增长了20%，接受MACI活检的外科医生增长了30% 在Epicel活检和烧伤中心治疗Epicel患者的一年中实现了30%以上的增长宣布了一个新的最先进的细胞治疗制造设施和公司总部的计划，以支持长期增长

*	有关Vericel提出的非GAAP措施的更多信息，包括报告的净(亏损)收入(GAAP)与调整后的EBITDA的对账，请参阅本委托书第75页上公司关于“GAAP与非GAAP措施”的讨论。

关于Vericel

创造重要的ShareholderValue的记录

我们感到高兴的是，我们在过去五年中在战略和运营目标上的表现和执行为我们的股东带来了重大价值。事实上，在2016至2020年间，对我们公司普通股的投资回报率为1189%，2021年的回报率为27%。

上图描绘了从2016年12月31日到2021年12月31日，(I)我们的普通股，(Ii)纳斯达克综合指数(美国)和(Iii)纳斯达克生物技术指数的总股东回报。根据适用的美国证券交易委员会规则，所有价值都假设对所有股息进行全额再投资，然而，到目前为止，我们的普通股还没有宣布分红。上图所示股东回报并不一定代表未来业绩，我们不会对未来股东回报作出或认可任何预测。

2022年委托书

关于Vericel

公司治理亮点


董事会独立性和组成 8名董事中有7名是独立董事 7/8 独立董事 8名董事中有2名(25%)是女性 2/8 女性董事 100%独立委员会成员 100% 独立委员会成员独立董事在每次会议上的执行会议董事会和委员会可以聘请独立于管理层的外部顾问董事会独立主席，职责明确，权力雄厚聚光灯下我们最新的董事丽莎·赖特是社区健康选择公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家管理保健组织，拥有约43万名成员，在德克萨斯州大休斯顿地区拥有10,000多名医生和100多家医院。她是一位成就卓著的医疗保健高管，在许多领先的医疗保健组织的战略、运营和财务业绩方面都有出色的记录。赖特女士为Vericel董事会带来了医疗保健系统的付款人和提供者方面的关键专业知识，这得益于她对医疗保健经济学和完整的医疗生态系统的深刻理解。她的经验对Vericel来说将是宝贵的，因为我们将继续我们作为一家高增长商业企业的旅程，拥有多种产品和具有不同报销模式的候选产品。	Board Performance 监督角色监督关键风险领域和风险管理工作的某些方面，例如战略计划的制定和执行、行政人员继任规划、网络安全、人力资本管理和整个管理流程监督高管薪酬计划，以与长期战略保持一致出席董事会和委员会会议董事100%出席我们2021年年度股东大会 2021年，当时在任的所有董事至少出席了85%的董事会会议 2021年，当时在任的所有董事100%出席了他或她所服务的委员会的会议董事会的其他做法董事会和委员会年度自我评估关于关键主题的董事会教育，包括环境、社会和治理(ESG)问题和网络安全	Shareholder Rights 年度董事选举没有股东权利计划或“毒丸”(我们的董事会在2021年一致通过了终止先前存在的计划) 政策、计划和指导方针全面的行为准则和商业道德防止董事和高管对我们的股票进行对冲或质押的政策致力于董事会在具体技能和特点(包括专门知识、种族、族裔和性别)方面的多样性 2021年通过针对所有高级管理人员和董事的稳健的股权指导方针在2021年实施全面的企业管治指引 2022年实施薪酬追回政策，涵盖现金和股权，并允许在财务业绩随后因不当行为而重报时收回高管薪酬

关于Vericel

Proposal 1: Election of Directors

选举八(8)名董事，每名董事的任期为一年，至2023年股东年会结束。

参见第17页

审计委员会建议为每一位董事提名者投一票。

董事会

2022年委托书

关于Vericel

电路板快照

独立	年龄	任期

技能和经验


以前的董事会经验	行业经验
	生物制药	复杂的生物制品	医疗技术



职能专业知识
首席执行官/总经理	市场营销/销售	业务拓展	金融



研究与发展	首席运营官	技术运营	医疗保健运营



付款人

股东参与度


	2021年，我们的股东参与包括参加多个投资者会议和众多个人投资者会议，并就各种主题举行电话会议，如业务业绩、公司战略和ESG事项。		Vericel非常重视我们通过与股东直接接触而获得的观点。

关于Vericel

提案2：咨询投票批准我们任命的高管的薪酬

投票表决一项顾问决议，批准Vericel任命的高管的薪酬。

参见第37页

董事会建议对这项提议进行投票

2021年财务业绩

1.562亿美元	68%	4,150万美元
总净收入，同比增长26%	毛利率	Epicel净收入，同比增长51%

2,950万美元*	2900万美元	1.29亿美元
非公认会计准则调整后的EBITDA	2021年产生的运营现金流	截至2021年12月31日的现金和投资，没有债务

高管薪酬目标和理念

我们设计了高管薪酬计划，以吸引、留住和激励必要的高管人才，以促进我们开发和商业化运动药物和严重烧伤护理市场的先进治疗方法的业务，并增加股东价值。我们的薪酬计划与我们的业务战略和优先事项保持一致，鼓励高管为有意义的股东回报而努力，并体现了按业绩支付薪酬的理念。它不鼓励我们的高管承担过高的风险或导致过高的薪酬水平。我们通过提供与我们的年度财务、产品开发和运营目标挂钩的短期现金奖金以及授予长期股权奖励来实现我们的薪酬目标。为此，我们为执行人员设计的薪酬方案旨在实现以下目标：

●	维持“按表现支薪”的文化
●	吸引有才华和经验的高管加入Vericel
●	激励、奖励和留住那些知识、技能和表现对我们的成功至关重要的高管
●	通过承认每一位高管对我们的成功所做的贡献，确保高管管理团队的公平
●	将高管行为集中在实现我们的公司使命以及短期和长期公司目标和战略上
●	通过股权向管理层提供长期激励，使管理层和股东的利益保持一致
*	有关Vericel提出的非GAAP措施的更多信息，包括报告的净(亏损)收入(GAAP)与调整后的EBITDA的对账，请参阅本委托书第75页上公司关于“GAAP与非GAAP措施”的讨论。


2022年委托书	13

关于Vericel

补偿要素

我们高管薪酬计划的主要组成部分是：(I)年度基本薪酬；(Ii)年度非股权激励薪酬，这是基于特定公司目标的实现；以及(Iii)以定期股票期权和限制性股票单位(“RSU”)授予形式的长期股权激励薪酬，目的是使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。

关于Vericel

对照我们的指标进行绩效评估

我们的目标	我们的指标	我们的表演
	产生总计1.73亿美元的净收入	●	总净收入没有达到我们的目标，这主要是由于新冠肺炎疫情造成的中断，包括定期限制选择性外科手术的性能，医疗保健人员短缺，以及2021年期间美国整体医疗保健基础设施的中断
	完成1.314亿美元的预算支出目标	●	由于公司持续的财务纪律，2021年实现了预算支出目标，并产生了2900万美元的运营现金流

	实现预算中的MACI外科医生参与目标，即增加活组织检查外科医生和每位外科医生的活组织检查次数	●	部分实现了活检外科医生的目标
	完成Maci、Epicel和NexoBrid的长期品牌发展计划	●	超额完成品牌发展计划目标
	获得FDA对NexoBrid BLA的批准	●	NexoBrid的批准目标没有实现，BLA计划在2022年年中重新提交给FDA

	完善的制造设施和关键的制造/IT效率改进计划	●	在目标位置实现制造设施和关键的制造/IT效率改进计划

	完成ESG目标	●	在2021年期间按目标实现ESG目标

	执行高质量的业务开发交易	●	公司选择在2021年不执行任何业务开发交易

我国高管薪酬计划的治理特征


2022年委托书	15

关于Vericel

建议3：批准独立注册会计师事务所的任命

批准任命普华永道会计师事务所为2022年独立注册会计师事务所。

参见第58页

董事会建议对这项提议进行投票。

审计委员会已选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为Vericel的独立注册会计师事务所，负责审计Vericel截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表。自1996财年被任命以来，普华永道一直以这种身份行事。

作为其职责的一部分，审计委员会考虑了在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的独立注册会计师事务所普华永道提供审计服务以外的服务，以确保该事务所保持其独立性。下表列出了Vericel在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年分别为普华永道积累的费用总额：

名字	截至2020年12月31日的财年 ($)			财政年度结束 2021年12月31日 ($)
审计费		991,000	⁽¹⁾		1,215,608	⁽¹⁾
审计相关费用		—			—
税费		20,893	⁽²⁾		—	⁽²⁾
所有其他费用		2,000	⁽³⁾		2,700	⁽³⁾
总计		1,013,893			1,218,308

⁽¹⁾	截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的审计费用包括为审核及审核Vericel的综合财务报表而提供的专业服务、发出同意书而提供的专业服务、慰问信、协助审阅提交至美国证券交易委员会的文件，以及所产生的实际开支。
⁽²⁾	税费是为提供专业税务咨询服务而收取的。
⁽³⁾	所有其他费用是技术会计研究软件和会计披露清单的使用的年度许可费。


	建议4：批准采用我们的2022年综合激励计划董事会建议Vericel股东批准采用我们的2022年综合激励计划，该计划旨在为组织提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住董事、高级管理人员和员工的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于Vericel业务的成功开展。参见第61页		董事会建议对这项提议进行投票。

公司治理

建议1：选举董事

董事会建议股东投票表决每名被提名人的选举。

概述

Vericel董事会为公司高级管理层提供监督和战略指导。董事的核心责任是履行其谨慎和忠诚的职责，并以其他方式行使其商业判断，以维护公司及其股东的最佳利益。董事会负责监督公司的高级管理人员，包括总裁和首席执行官，并确保管理层通过公司业务的运营促进股东的利益。董事会认识到，执行董事会批准的政策和战略以及管理和开展公司业务的运营是管理层的责任。我们的董事会致力于在履行其责任时遵守法律和道德行为，并期望所有董事以及公司高级管理人员和员工遵守Vericel的《商业行为和道德守则》，该守则的副本可在公司网站上查阅。

在整个2021年，我们的董事会高度关注其对重要的ESG倡议的承诺，以支持和支持公司的整体公司治理框架。在过去的一年里，董事会继续从外部专家那里接受针对生物技术行业的ESG专题的强有力的教育，并首次批准并监督我们管理团队实现了一套与ESG相关的目标。管理层执行了这些目标，重点是董事会和公司一级的多样性和包容性，以及加强董事会的政策和程序。本公司董事会已指定管治及提名委员会(“管治委员会”)定期审核及监督本公司的策略、措施、风险、机会的管理及有关ESG重大事项的报告。

在长期致力于组织各级多元化的基础上，在全国范围内广泛寻找之后，Vericel董事会在2021年更新了队伍，加入了新的多元化董事，丽莎·赖特。赖特女士是社区健康选择公司的总裁兼首席执行官，这是一家位于德克萨斯州大休斯顿地区的管理型医疗组织。她是一位成就卓著的医疗保健高管，在许多领先的医疗保健组织中拥有强劲的战略、运营和财务业绩记录。她为Vericel董事会带来了医疗系统付款人和提供者方面的关键专业知识，她的经验对Vericel来说将是宝贵的，因为我们的目标是继续成为一家拥有多种产品和产品候选并具有不同报销模式的高增长商业企业。在2021年期间，Vericel还成立了全公司多样性和包容性咨询委员会，其任务是将多样性、公平性和包容性的最佳实践纳入整个组织的企业倡议、政策和计划。

在过去的一年里，我们的董事会还专注于加强我们的治理政策，以造福于股东。2021年2月，董事会一致批准终止本公司先前存在的股东权利协议，即通常所说的“毒丸”。董事会亦实施全面的企业管治指引，向我们的投资者澄清董事会各常设委员会及其主席所行使的领导权，并作为董事会对本公司进行监督的灵活架构。此外，为了进一步相信本公司的高级领导层应持有本公司有意义的股权，董事会于2021年通过了针对被任命的高管和非雇员董事的正式股权指引，以进一步巩固高级领导层与股东之间的利益一致。

本公司章程规定，董事会成员不少于五人，不超过九人，由董事会决议不时确定，所有董事每年选举一次。董事会目前由八(8)名董事组成。以下被提名为董事提名人的人士如果当选，各自的任期为一年，至2023年股东周年大会结束或直至选出他们的继任者并获得资格为止。

2022年委托书

公司治理

所需票数

每一位被提名者的选举都需要有权投票和亲自或由代表代表的普通股总数的多数赞成票。除非股东另有指示，否则被指名为代理人的人士有意投票选出所有被提名人。董事会并不知悉任何被提名人不能或不愿任职的原因，但如任何被提名人因任何理由不能或不愿任职，董事会将投票选出董事会推荐的其他人士代替该被提名人担任董事的职务。

出席或由代表出席的股份，以及没有标记为不获授权投票予某一特定被提名人的股份，将被投给某一特定被提名人，并计入该被提名人取得的多数票。出席会议的股份或由受委代表出席的股份，如股东根据委托书的指示，适当地不获授权投票予该被提名人，且“经纪人不投票”，则不会计入该被提名人的获多数票。

董事会的技能和经验

董事的遴选

本公司定期审查董事会整体的经验和专业知识，以确保董事会的能力与我们的战略重点和长期计划之间的调整。我们寻找的董事将为董事会带来深刻而广泛的商业世界经验和不同的解决问题的人才。本公司认为，董事会应代表技能、行业经验、背景、年龄和多样性(包括种族、性别和民族)的适当和相关的组合。通常，董事将是在商业或其他领域表现出高成就的个人，使他们能够为公司提供战略支持和指导。专业领域包括企业战略和发展、商业销售和营销、商业运营和执行、研发、技术运营、熟悉生物技术和医疗器械产品的制造、生命科学行业面临的法律和合规问题的知识、医疗技术和生物制药领域公私付款人政策和程序的经验、企业财务、财务和/或会计专长、组织领导、开发和管理、上市公司管理和披露、企业风险评估以及医疗技术、生物制药和复杂生物制药行业的既往经验。

公司治理

我们提名的所有董事候选人都表现出高度的诚信、稳健的商业判断力、创新的思维能力、团队合作精神以及对公司治理要求和实践的了解。作为一个整体，我们的董事提名人选为我们的董事会带来了相关技能和经验的平衡，包括以下列出的：

	罗伯特·L。泽贝，医学博士	多米尼克·C。科朗基洛	海蒂黑根	Alan L. 鲁比诺	凯文·F。麦克劳克林	史蒂文·C。吉尔曼，博士。	Paul K. 沃顿，博士。	丽莎赖特
以前的BOD经验
行业经验
医疗技术
生物制药
复杂的生物制品
付款人
医疗保健运营
职能专业知识
首席执行官/总经理
金融
首席运营官
市场营销/销售
研究与开发
技术运营
业务拓展
地理学
北美
亚洲/中东
欧洲
人口统计
年龄	71	58	53	67	65	69	61	47
任期	2006	2013	2013	2005	2015	2015	2015	2021
男/女	M	M	F	M	M	M	M	F

董事会多元化矩阵(截至2022年1月21日)

董事总数：8人

	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	2	6	0	0
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	1	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	1	6	0	0
两个或两个以上种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
没有透露人口统计背景	0	0	0	0

退伍军人导演：0

残疾董事：0

认为自己是中东人的董事：0

2022年委托书

公司治理

董事2022年年度股东大会提名候选人

以下对每一位董事被提名人的简历描述包括导致董事会决定此人应担任威瑞塞尔董事的具体经历、资格、属性和技能。

年龄：71岁

董事自：2006年以来

其他电流
上市公司董事职位：

无

Vericel板
委员会：

审计委员会

Robert L. Zerbe, M.D. Independent

董事会主席

退休的QuatRx制药公司首席执行官

专业亮点

罗伯特·L·泽贝医学博士自2006年1月以来一直担任威瑞塞尔董事的董事，并自2012年10月以来担任我们的董事会主席。直到2016年7月，泽贝博士一直担任QuatRx制药公司的首席执行官，这是一家由风险投资支持的药物开发公司，泽贝博士于2000年与人共同创立了该公司。在任职于QuatRx之前，泽贝博士曾在几家主要制药公司担任过高级管理职务，包括礼来公司(1982-1993)和辉瑞公司(前Parke-Davis)(1993-2000)。在礼来公司任职期间，泽贝博士曾担任过多个临床研究和开发职位，包括英国礼来研究中心董事的管理以及临床调查和监管事务副总裁。他于1993年加入帕克-戴维斯公司，成为负责全球临床研究和开发的高级副总裁。在担任该职位期间，他领导了一系列关键产品的临床开发计划，包括立普妥和Neurontin。

其他领导职位和经验

泽贝博士还在新陈代谢解决方案开发公司和Cirius治疗公司的董事会任职，这两家公司都是专注于代谢性疾病的私营公司。

与VERICEL特别相关的资格

泽贝博士在印第安纳大学医学院获得医学博士学位，并在印第安纳大学和美国国立卫生研究院完成了内科、内分泌学和神经内分泌学的博士后研究。董事会认为，泽贝博士在我们董事会任职的资格包括他在主要制药公司的高级管理职位和他的临床开发经验。

年龄：58岁

董事自：2013年以来

其他现任上市公司董事职位：

特雷维治疗公司

Vericel董事会委员会：

无

Dominick C. Colangelo

Vericel总裁兼首席执行官

专业亮点

多米尼克·C·科兰杰洛自2013年3月以来一直担任董事和Vericel的总裁兼首席执行官。Colangelo先生在生物制药行业拥有20多年的行政管理和企业发展经验，其中包括在礼来公司工作近10年。在他的职业生涯中，他担任过各种高管职位，在产品开发、制药运营、销售和营销以及公司发展方面承担着越来越大的责任。他在各种治疗领域的产品收购、开发和商业化方面拥有丰富的经验。在礼来公司任职期间，科兰杰洛先生曾担任礼来公司糖尿病产品部战略和业务开发部董事的职务，还担任过礼来风险投资公司的创始人兼董事总经理董事。

其他领导职位和经验

科兰杰洛先生还在Trevi Treateutics，Inc.的董事会任职，这是一家上市的临床阶段生物制药公司，专注于严重神经介导性疾病的治疗方法的开发和商业化。科兰吉洛先生是特雷维治疗公司董事会审计委员会和补偿委员会的成员。

与VERICEL特别相关的资格

科兰杰洛先生获得了会计学学士学位，马格纳以优异成绩毕业纽约州立大学布法罗分校毕业，杜克大学法学院以优异成绩获得法学博士学位。董事会认为，Colangelo先生在我们董事会任职的资格包括他在生物制药行业的重大贡献，以及通过他的法律和会计背景积累的经验。


20

公司治理

年龄：53岁

董事自：2013年以来

其他现任上市公司董事职位：

无

Vericel董事会委员会：

薪酬、治理和提名(主席)委员会

Heidi Hagen Independent

索诺马生物疗法公司首席技术官

专业亮点

海蒂·黑根自2013年以来一直是Vericel董事会成员。她在运营管理和创新技术商业化方面拥有丰富的经验，包括在细胞和基因治疗行业的20多年经验。目前，黑根女士担任Sonoma BioTreateutics的首席技术官，这是一家私营公司，领导着针对自身免疫性疾病和炎症性疾病的过继Treg细胞疗法的开发。她还担任黑铁矿治疗公司的董事会成员，这是一家致力于开发新型细胞和基因疗法的私人持股公司。从2019年到2021年，她是Ziopharm Oncology，Inc.的董事会成员，这是一家开发免疫肿瘤学基因和细胞疗法的上市公司。她还在2021年期间担任Ziopharm的临时首席执行官。Hagen女士也是Vineti，Inc.的联合创始人和前首席战略官，Vineti，Inc.是一家细胞和基因治疗供应链管理软件平台公司。此前，Hagen女士曾在生物科技公司Sotio LLC担任全球首席运营官，该公司利用其免疫治疗平台和基于细胞的专利技术开发治疗癌症和自身免疫性疾病的新疗法，并担任Dendreon Corporation的运营副总裁。她的职业生涯始于免疫公司，在那里她担任过药物开发、供应链和运营方面的职位。

其他领导职位和经验

除了之前在Ziopamm Oncology的董事会任职外，黑根还曾担任Lykan Biosciences的董事会成员，这是一家专注于细胞和基因制造的私人持股公司。

与VERICEL特别相关的资格

黑根在华盛顿大学获得了细胞和分子生物学学士学位、生物工程硕士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，Hgen女士在我们董事会任职的资格包括她在生物技术行业担任各种职位的领导角色，以及她在生物技术和制药领域的制造、质量和其他技术运营方面的卓越专业知识。


2022年委托书	21

公司治理

年龄：67岁

董事自：2005年以来

其他现任上市公司董事职位：

无

Vericel董事会委员会：

审计和薪酬(主席)委员会

Alan L. Rubino Independent

Emisphere Technologies，Inc.前首席执行官

专业亮点

艾伦·鲁比诺自2005年起担任Vericel董事会成员，在生物技术和制药行业的多个学科领域拥有近40年的丰富经验。他最近在Emisphere Technologies，Inc.担任了七年的首席执行官，Emisphere Technologies，Inc.是一家成功的上市药物递送公司，被诺和诺德以18亿美元收购。他也是上市生物技术公司RenovaCare的总裁兼首席执行官，以及从诺华公司手中收购Denavir的新美国治疗公司的首席执行官和联合创始人。新美国人随后以49%的内部收益率出售给文艺复兴制药有限责任公司。在此之前，他是Akrimax PharmPharmticals，LLC的首席执行官和联合创始人，在那里他从IBSA Institut BioChimique SA获得了Tirosint在美国市场的许可。鲁比诺先生还在罗氏工作了24年，在那里他担任了10年的美国执行委员会成员，主持了30次产品发布和品牌营销执行计划，并在收购Syntex Labs和Boehringer-Mannheim方面发挥了领导作用。在他的整个职业生涯中，鲁比诺先生在公司、营销、销售、业务运营、供应链和人力资源管理职能方面提供了全企业范围的领导。

其他领导职位和经验

鲁比诺先生此前曾在许多公共和私人持股机构的董事会任职，其中包括SANUWAVE Health，Inc.和为定向药物输送提供纳米技术平台的私人持股公司Genisphere，Inc.。自2021年以来，鲁比诺一直担任AMO Pharma Limited的董事会主席。AMO Pharma Limited是一家总部位于英国的私人持股公司，开发治疗包括先天性强直性肌营养不良在内的罕见遗传性疾病的药物。

与VERICEL特别相关的资格

鲁比诺在罗格斯大学获得经济学学士学位，辅修生物/化学，还在洛桑大学和哈佛商学院完成了研究生教育课程。董事会认为，鲁比诺先生在我们董事会任职的资格包括他在金融方面的敏锐洞察力以及他在生命科学行业担任的各种职位的领导角色，包括那些专注于销售和营销以及美国证券交易委员会事务的职位。此外，鲁比诺先生在人力资源、薪酬和业务发展事务方面拥有丰富的专业知识。

年龄：65岁

董事自：2015年以来

其他现任上市公司董事职位：

隐形生物治疗公司

Vericel董事会委员会：

审计(主席)委员会

Kevin F. McLaughlin Independent

曾任Acceleron Pharma Inc.高级副总裁、首席财务官兼财务主管。

专业亮点

凯文·F·麦克劳克林自2015年以来一直担任Vericel董事会成员和审计委员会主席。2010年至2021年，在Acceleron Pharma Inc.于2021年12月被默克公司收购之前，McLaughlin先生曾担任该公司的高级副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，他曾担任纤维素生物燃料公司Qteros，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。他也是出版服务公司Aptius Education，Inc.的首席运营官和董事的一员，该公司是他在2007年与人共同创立的。从1996年到2007年，麦克劳克林先生在PRAECIS制药公司担任过多个高管职位。他作为第一任首席财务官加入PRAECIS，后来成为首席运营官，然后成为总裁兼首席执行官，同时担任董事会成员。以这一身份，他负责谈判将公司出售给葛兰素史克。他的职业生涯始于Prime Computer和Computervision Corporation的高级财务职位。

其他领导职位和经验

麦克劳克林先生是Stealth BioTreateutics Corp.的董事会成员和审计委员会主席。

与VERICEL特别相关的资格

麦克劳克林先生拥有东北大学的商学学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。董事会认为，McLaughlin先生在我们董事会任职的资格包括他在生物制药行业担任各种职位的领导角色以及他处理财务和会计事务的专业知识。


22

公司治理

年龄：69岁

董事自：2015年以来

其他现任上市公司董事职位：

ContraFect公司

Scynexis公司

木通治疗公司

Vericel董事会委员会：

赔偿委员会

Steven C. Gilman, Ph.D. Independent

ContraFect Corporation退休董事长兼首席执行官

专业亮点

史蒂文·C·吉尔曼博士于2015年1月加入董事，一直担任ContraFect Corporation董事会主席兼首席执行官，直至2019年4月退休。从2010年9月到2015年1月被默克公司收购之前，他曾担任立方制药公司负责研发的执行副总裁兼首席科学官。在加入Cubist之前，吉尔曼博士在2004年3月至2007年10月期间担任私营生物制药公司ActivBiotics，Inc.的董事会主席兼首席执行官。在此之前，吉尔曼博士曾在千禧制药公司工作，在那里他担任过许多高级领导职务，包括炎症副总裁兼总经理。在加入千禧年之前，他是辉瑞全球研究与开发公司的董事小组成员，还曾在惠氏制药公司、赛托基因公司、坦普尔医学院和康涅狄格学院担任过科学、商业和学术职务。

其他领导职位和经验

吉尔曼博士目前在ContraFect公司、Scynexis公司和Akebia治疗公司的董事会任职，之前曾在Momenta制药公司的董事会任职。吉尔曼博士还曾在马萨诸塞州生物技术协会的董事会任职，并在宾夕法尼亚州立大学生物技术委员会和东北大学药物发现委员会担任顾问职务。

与VERICEL特别相关的资格

吉尔曼博士在俄亥俄迈阿密大学获得微生物学学士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得微生物学博士和硕士学位。吉尔曼博士在斯克里普斯诊所和研究基金会进行博士后培训。董事会认为，吉尔曼博士在我们董事会任职的资格包括他在生物制药行业担任的各种职位的领导角色。

年龄：61岁

董事自：2015年以来

其他现任上市公司董事职位：

凯纳塔治疗有限公司

Vericel董事会委员会：

治理和提名委员会

Paul K. Wotton, Ph.D. Independent

黑铁矿治疗公司首席执行官。

专业亮点

保罗·K·沃顿博士，自2015年1月以来一直是董事的成员，目前是董事会成员，是黑铁矿治疗公司的首席执行官，他自2019年4月以来一直担任这一职位。此前，他是Sigilon治疗公司的创始总裁兼首席执行官，这是一家成立于2016年5月的细胞治疗公司。在此之前，他从2014年7月起担任Ocata Treeutics，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员，直到2016年2月被Astellas Pharma US，Inc.收购，并于2016年2月至2016年5月担任整合管理办公室联席主席。在加入Ocata之前，Wotton博士在2008年10月至2014年6月期间担任Antares Pharma，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入Antares之前，Wotton博士是Topigen制药公司的首席执行官。在加入Topigen之前，他是SkyePharma PLC的全球业务发展主管。在他职业生涯的早期，沃顿博士曾在欧兰国际公司、彭韦斯特制药公司、雅培和默克、夏普和多美担任过高级职位。

其他领导职位和经验

沃顿博士是Cynata治疗有限公司的董事会成员，在2020年1月被朝日成成收购之前，曾是Veloxis制药公司的董事会成员和薪酬委员会主席。沃顿博士还曾担任加拿大Biotec新兴公司顾问委员会主席，并于2014年被安永评为新泽西州生命科学年度最佳企业家。

与VERICEL特别相关的资格

沃顿博士以优异的成绩在伦敦大学学院获得药学学士学位，在诺丁汉大学获得药学博士学位，在金斯敦商学院获得工商管理硕士学位。董事会认为，Wotton博士在我们董事会任职的资格包括他在生命科学行业担任各种职位的领导角色。


2022年委托书	23

公司治理

年龄：47岁

董事自：2021年以来

其他现任上市公司董事职位：

无

Vericel董事会委员会：

治理和提名委员会

Lisa Wright Independent

社区健康选择公司总裁兼首席执行官

专业亮点

丽莎·赖特自2021年以来一直是Vericel董事会成员，自2020年5月以来一直担任社区健康选择公司的总裁兼首席执行官。社区健康选择是一家当地的非营利性管理保健组织(MCO)，提供儿童医疗补助(STAR)、CHIP(儿童健康保险计划)和DSNP(双重特殊需要计划)，并是健康保险市场的参与者。莱特女士负责监管这家位于德克萨斯州休斯顿的公司的方方面面。在加入Community Health Choice之前，Wright女士在2018至2020年间担任北美地区医疗保险总裁，负责指导和领导价值超过10亿美元的地区的业务战略执行，这些地区包括纽约、新泽西州、康涅狄格州、缅因州、肯塔基州、北卡罗来纳州和新罕布夏州。

在加入WellCare之前，Wright女士在2014至2018年间在UnitedHealthcare担任过多个职位，包括德克萨斯州双重特殊需求计划、联邦医疗保险-医疗补助计划和护理设施业务线的总裁。在这一职位上，她负责战略方向，导致收入、风险调整优化和整体运营卓越实现两位数增长。赖特开始她的职业生涯时，在国歌担任了各种角色，承担着越来越多的责任。

其他领导职位和经验

赖特目前在大休斯顿地区的几个非营利性组织的董事会任职。

与VERICEL特别相关的资格

赖特女士拥有肯塔基大学的传媒学士学位和马里兰大学的工商管理硕士学位。董事会认为，赖特女士在我们董事会任职的资格包括她在许多领先的医疗保健组织中的出色战略、运营和财务表现，以及她在医疗保健系统的付款人和提供者方面的深厚专业知识。

确定和评估董事的候选者

治理委员会评估并向董事会推荐每一次董事选举的提名人选。治理委员会和董事会都使用各种方法来确定和评估这类被提名人，治理委员会与主席和其他董事会成员协商，定期评估董事会和每个委员会的组成，以评估其有效性以及是否应考虑变化。董事会全体成员每年确定特定技能和特征的多样性，以提高董事会履行其对本公司和其他职能的监督和其他职能的整体素质和能力。

治理委员会的目标是组建一个董事会，为Vericel带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能，同时考虑董事会及其委员会的适当规模。在这样做的过程中，治理委员会还考虑具有适当非商业背景的候选人。一般而言，管治委员会会物色具备董事会所需知识、技能及经验的董事提名人选，以满足Vericel业务的需要。对董事的提名并无规定的最低标准，管治委员会可考虑其认为最符合Vericel及其股东利益的其他因素。总的来说，鉴于Vericel作为生物技术和医疗技术领域的领导者的地位，董事会认为它应该由在以下领域具有技能和经验的人组成：

●	企业战略与发展
●	商业销售和市场营销
●	商业运作和执行
●	研发
●	技术操作
●	生物技术和医疗器械产品的制造
●	了解生命科学行业面临的法律和合规问题
●	关于医疗技术和生物制药领域公共和私人付款人政策和程序的经验
●	公司财务
●	财务和/或会计专业知识以及在适用于上市公司的监管和美国证券交易委员会要求方面的经验

公司治理

●	组织领导、发展和管理
●	上市公司管理与披露
●	公司风险评估、管理，以及在医疗技术、生物制药和复杂生物制剂行业的工作经验

治理委员会还积极寻找高素质的多元化候选人。2020年2月，董事会正式确定了其长期考虑女性和少数族裔候选人填补董事空缺职位的做法，修改了《治理委员会宪章》及其董事提名政策，明确规定在填补每个董事空缺职位时，治理委员会将努力积极寻找高素质的多元化候选人(包括基于性别、种族和族裔的多样性)，纳入董事被提名人的遴选池。此外，在治理委员会聘请第三方猎头公司协助寻找董事会成员的情况下，该政策要求该搜索公司积极寻找高素质的女性和种族/族裔多样化的候选人，以及具有不同背景、技能和经验的个人，以纳入候选人人才库。董事会最近一次增加成员是在2021年，当时它在全国范围内寻找新的董事，最终于2021年6月1日任命丽莎·赖特为董事会成员。

管治委员会确认，根据适用的监管规定，至少有一名董事会成员须符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”标准，且至少过半数的董事会成员必须符合纳斯达克上市标准下“独立董事”的定义，或Vericel受制于或管治的任何其他适用自律组织的上市标准。管治委员会还认为，Vericel管理层中至少有一名成员作为董事会成员参与是合适的。

治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具备与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名，以平衡现有董事会成员继续服务的价值和获得新视角的价值。如果在即将举行的年度股东大会上拟连任的任何董事会成员不希望继续任职，治理委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。对治理委员会和董事会的现任成员进行民意调查，以寻求对符合政府委员会标准的个人的建议。还可以进行研究，以确定合格的个人。如果管治委员会认为董事会需要额外的候选人供提名，管治委员会可探索其他来源以物色额外的候选人。这可能包括酌情聘请第三方搜索公司协助确定合格的候选人。

股东推荐

管治委员会将评估下列股东就董事提名提出的任何建议：(I)在股东作出建议之日前，已连续持有本公司普通股已发行股份至少1%，并在股东周年大会上投票至少一年，及(Ii)承诺继续持有普通股至大会日期。为了结合Vericel制定的评估潜在董事被提名人的程序进行评估，符合资格的股东提交的任何董事被提名人推荐必须不迟于股东可获得与上一年年度股东大会相关的委托书之日的前120天收到。任何关于董事提名的股东推荐必须以书面形式提交给总法律顾问和秘书，地址是02139马萨诸塞州剑桥市西德尼街64号，并且必须包含以下信息：

●	股东声明，他/她持有至少1%的我们的普通股，并且在提交股票之日之前，该股票已持有至少一年，并且该股东将继续持有该股票，直至股东周年大会之日。
●	候选人的姓名、年龄、联系方式和目前的主要职业或职业
●	至少在最近五年内应聘者的资格和商业经验的描述，包括应聘者的主要职业和工作，以及应聘者受雇于的任何公司或其他组织的名称和主要业务
●	应聘者的简历

治理委员会将使用上述标准，以同样的方式评估董事、管理层或合格股东提交的对董事提名的推荐。

作为提名过程的一部分，所有董事和董事被提名人都将提交一份完整的董事和经理人调查问卷。这一过程还可包括面谈以及对非现任提名人进行额外的背景和背景调查，由治理委员会酌情决定。

2022年委托书

公司治理

董事会的角色和职责

董事会的整体作用

董事会由股东选举产生，以监督股东对本公司长期成功的利益。董事会是本公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东分享的其他股份除外。董事的核心责任是履行其谨慎和忠诚的职责，并在其他方面本着Vericel及其股东的最佳利益做出合理的商业判断。董事会负责妥善保护本公司的资产、维持适当的财务及其他内部控制，以及本公司遵守适用的法律及法规及适当的管治。董事会挑选首席执行官并监督高级管理层成员，他们由董事会负责处理本公司的业务。

董事会的主要责任

企业战略的监督

风险管理的监督

人力资本管理

该委员会监督和监测战略和长期规划。

董事会及其委员会定期与高级管理层就与公司长期战略相关的关键业务事项进行接触

高级管理层的任务是执行业务战略并定期向董事会提供最新情况

董事会监督风险管理

董事会的各个委员会在监测和管理Vericel核心业务所特有的风险领域发挥着关键作用

高级管理层负责通过制定和实施健全的内部流程和有效的内部控制来管理风险

董事会监督人才基础的建立和留住

董事会负责首席执行官和高级管理团队其他关键成员的继任规划

董事会透过管治委员会监督公司的策略、措施、机会的管理，以及就重要的ESG事项作出报告，包括多元化和包容性

企业战略纵览

董事会积极监督管理层制定和执行公司战略，包括主要业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本分配优先事项和公司发展机会。我们的董事会还审查和批准战略交易，包括重大投资、收购和合作。在董事会和委员会会议上，以及全年，董事会定期收到管理层的信息和正式最新情况，并就我们的公司战略与高级领导团队积极接触。董事会的独立董事还定期举行执行会议，讨论战略问题。

公司治理

董事会在风险管理/监督中的作用

Vericel管理层在董事会的监督下，负责评估和管理本公司面临的风险。董事会直接和通过其委员会行使其监督责任。董事会直接考虑特定风险主题，例如与公司整体战略相关的风险，包括临床、产品开发和融资战略、业务连续性、危机准备和公司声誉风险。董事会通过向董事会提交定期报告，随时了解各委员会的风险监督活动。董事会及其委员会定期与负责管理风险的管理层成员会面。

董事会各委员会履行对风险管理的监督职责如下：

审计委员会的主要责任是监督与以下方面相关的风险：

公司的财务和会计系统，以及Vericel的独立注册会计师事务所和内部审计团队所开展的工作

会计政策

投资策略

与财务相关的报告

与公司批准的产品的制造和生产相关的法规遵从性和风险

公司的数据安全以及信息系统和技术，包括网络安全

审计委员会还审查Vericel与其高级管理人员、董事、高级管理人员和董事的关联公司或其他相关方之间的交易是否存在利益冲突。审计委员会还定期收到Vericel合规官员关于公司合规计划健康状况的报告和反馈，以及管理层对组织的企业风险评估。

薪酬委员会负责监督与Vericel基于现金和股权的薪酬计划和做法相关的风险，并确保高管和员工薪酬计划的结构适当，以确保它们不会激励过度冒险，也不会合理地对Vericel产生重大不利影响。

治理委员会负责监督与董事会、其委员会和我们的公司治理的组成和结构有关的风险，并努力确保我们的公司治理不鼓励或促进董事会或Vericel员工的过度冒险。

网络安全风险管理

该委员会特别关注网络安全问题。虽然网络安全风险的具体责任被授权给审计委员会，但董事会定期收到管理层关于公司面临的网络安全风险以及目前在整个组织内实施的各种缓解和保护措施的报告。此外，作为其继续教育举措的一部分，董事会接受外地外部专家提供的关于网络安全事项的培训。

人力资本管理

董事会积极参与监督公司的人员和文化战略。我们的董事会相信，人力资本管理和继任规划，包括多样性和包容性倡议，对Vericel的持续成功至关重要。董事会正在持续参与领导力发展和继任规划，并就上述每个领域的重要决定提供投入。我们的董事会在董事长的领导下，主要负责首席执行官的继任规划以及高级管理层成员的人事管理和发展计划。我们的薪酬委员会对首席执行官进行年度正式评估，我们的首席执行官在与治理委员会协商后，向董事会建议一项紧急继任计划，该计划涵盖首席执行官或其他高级管理层关键成员的意外离职、残疾或死亡等事项。

2022年委托书

公司治理

在2021年，董事会批准了一项与ESG相关的具体企业管理目标，该目标部分侧重于加强组织各级的多样性和包容性倡议。过去一年，公司按照董事会的指示执行，在董事会层面增加多样性，为我们的高级管理人员和经理进行稳健的多样性和包容性培训，并建立了多元化和包容性咨询委员会，与我们的行政领导团队建立了直接沟通渠道。

人力资本管理的重点领域

福利计划和员工福利

Vericel提供具有竞争力的全面福利计划，旨在满足我们员工及其家人的需求。我们努力为员工提供全面的健康和健康支持计划，包括医疗保健、牙科和视力保险、灵活支出账户、人寿保险和意外死亡及肢解保险、员工援助咨询和教育计划、公司向员工401(K)账户缴款、带薪休假和休假计划、学费援助、健身会员补贴和其他旨在促进员工健康和福祉的计划。

通过招聘和发展实现劳动力多样化

Vericel投入了大量的时间和资源，使我们能够成功地招聘代表广泛的个人和专业背景的有才华的人，这些人丰富了我们的文化，推动了我们的成功，并支持了我们公司的使命。我们为我们的多样性感到自豪，并相信多样性、公平和包容促进了有效和成功地为我们的患者、商业合作伙伴和社区提供服务所需的合作、创新和视角的环境。我们为员工提供内部发展和晋升机会，并通过内部和外部计划和教育机构鼓励继续学习。

薪酬与奖励计划理念

Vericel的薪酬计划旨在吸引、奖励和留住组织各级有才华的员工，他们的知识和技能对我们的业务成功至关重要。薪酬公平是我们薪酬理念的核心原则，我们定期进行内部分析，以保持这些计划管理的一致性。薪酬和奖励计划的组成部分包括具有竞争力的基本工资、旨在激励个人实现个人和公司目标的绩效奖金目标、以股票期权和RSU奖励形式提供的长期股权激励薪酬，以及其他员工奖励计划和活动。

公司治理

管理继任计划

治理委员会至少每年与我们的首席执行官会面，讨论执行管理团队的继任计划。治理委员会还审议在发生紧急情况或Colangelo先生突然丧失能力、死亡、辞职或退休，或发生对Colangelo先生履行其工作职责的能力产生重大影响的任何其他事件时，及时和有效地移交CEO职责的程序。

环境、社会和治理事务概览

我们的治理委员会定期审查和监督Vericel的战略、计划、风险、机会的管理以及与重大ESG事项有关的相关报告。在这方面，治理委员会监督与公司业务和长期战略有关的公司ESG事项，并确定可能影响我们的运营、业绩和外部利益相关者关系的新趋势和问题。重要的是，治理委员会定期收到关于公司正在和未来的ESG计划、产品和披露、公司相对于ESG目标的进展和业绩以及公司的企业社会责任以及多样性和包容性计划和活动的最新信息。

道德准则

董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，以及一项单独的高级财务官员道德准则。这些文件可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上找到。我们还将根据法律要求在网站上提供与这些道德守则的任何修订或豁免相关的信息。

2022年委托书

公司治理

木板结构

董事会领导结构

董事会没有关于CEO和董事长的职位应该分开还是统一的正式政策，但会不时在其判断中做出决定。董事会主席目前是一名独立的董事，但如果董事会主席不是独立的，董事会将任命一名独立的董事负责人。董事会主席应主持董事会和股东的所有会议，并应履行章程或董事会不时规定的其他职责和行使该等权力。如果董事会主席不是独立的，并且已经任命了首席董事，他或她将主持独立董事的执行会议，并将承担董事会可能不时指定的进一步职责。目前，泽贝博士担任董事会的独立主席。

独立董事会成员定期审查这一领导结构，并认为它适合Vericel目前的情况。首席执行官负责确定Vericel的战略方向，以及公司的日常领导和业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导，制定董事会全体会议的议程并主持会议。首席执行官和董事会主席向董事会提供领导，并与董事会合作，确定履行职责的结构和活动。董事会主席主持执行会议，确保管理层和董事会职能之间不存在利益冲突，并促进董事之间的沟通。董事会主席和首席执行官共同努力，为董事会提供适当的信息流，董事长与其他董事会成员合作，对Vericel的管理和事务提供强有力的独立监督。因此，董事会认为，目前的结构平衡了CEO日常运营Vericel的需要和独立董事会主席的重大参与和领导为Vericel提供的好处。

独立于董事会

董事会已肯定地决定，除Colangelo先生外，董事会所有成员和每名董事被提名人都是独立的，属于纳斯达克和美国证券交易委员会的独立标准。科兰杰洛不被认为是独立的，因为他目前担任Vericel的总裁兼首席执行官。我们的任何一位董事和任何一位高管之间都没有家族关系。

执行会话

适用的纳斯达克上市标准要求独立董事在执行会议上不时开会。在2021财年，我们的独立董事在定期安排的执行会议上开会，每次董事会和委员会会议只有独立董事出席。

公司治理

管理局辖下的委员会

审计委员会

主席

凯文·F·麦克劳克林

成员

艾伦·L·鲁比诺

罗伯特.L.泽贝，医学博士

职责

根据目前《章程》的规定，审计委员会的责任部分包括：

与Vericel的独立会计师和管理层一起审查年度财务报表和独立会计师的意见

独立会计师审核Vericel财务报表的范围和结果

审查独立会计师提供的所有专业服务及其相关费用

批准保留独立会计师

定期审查Vericel的会计政策以及内部会计和财务控制

审计委员会可以将职责或责任转授给小组委员会或审计委员会的一名成员。在截至2021年12月31日的财政年度内，审计委员会举行了六(6)次会议。审核委员会全体成员均为独立(独立定义见上市规则第5605(A)(2)条及纳斯达克上市准则第5605(C)(2)条)。自2015年3月以来，独立的董事人士麦克劳克林一直被指定为美国证交会规则所定义的审计委员会财务专家。审计委员会根据一份书面章程行事，该章程的最新副本可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上找到。关于审计委员会的其他情况，见“审计委员会的报告--董事会”。

过去一年的亮点

除了对Vericel的财务报表和我们的独立注册会计师事务所进行重要监督外，审计委员会在2021年期间对本公司的内幕交易政策进行了某些修订，并继续对组织层面的风险管理活动进行了重要监督。

赔偿委员会

主席

艾伦·L·鲁比诺

成员

海蒂·黑根

史蒂文·C。吉尔曼，博士。

职责

根据目前《宪章》的规定，赔偿委员会的责任部分包括：

确定和批准高管人员的工资和奖金水平以及股权奖励赠款，并就科兰杰洛先生的薪酬向董事会提出建议

确定和批准与所有员工有关的股权奖励

审查并向董事会提出董事薪酬变动建议

保留和批准任何薪酬顾问的薪酬，并评估任何此类薪酬顾问的独立性

在履行这些责任时，薪酬委员会审查执行干事薪酬的所有构成部分，以符合委员会的薪酬理念和战略以及相关的薪酬准则。赔偿委员会可将职责或责任转授给小组委员会或委员会的一名成员。在截至2021年12月31日的财政年度内，薪酬委员会召开了五(5)次会议。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的(独立性在纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条中定义)。薪酬委员会根据书面宪章行事，该宪章的最新副本可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上找到。


2022年委托书	31

公司治理

治理和提名委员会

主席

海蒂·黑根

成员

丽莎·赖特

保罗·K·沃顿博士。

职责

根据目前《宪章》的规定，治理委员会的部分职责包括：

协助Vericel董事会履行其职责，审查并向董事会报告(I)公司治理合规机制，(Ii)管理层和董事之间的公司治理角色，以及(Iii)建立确定和评估董事会提名的程序

审议符合条件的董事会成员的任命和提名人选，并提出有关人选的推荐

根据这项职能，管治委员会鼓励持续改善和促进各层面的企业管治政策、程序和常规的坚守。管治委员会可将职责或责任转授给小组委员会或管治委员会的一名成员。在截至2021年12月31日的财政年度内，治理委员会举行了四(4)次会议。管治委员会所有成员均为独立成员(独立定义见纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条)。治理委员会根据一份书面章程行事，该章程的最新副本可在我们网站的投资者关系页面上找到。Vcel.com。

过去一年的亮点

作为董事会定期加强管治程序的一部分，管治委员会决定终止本公司现有的股东权利计划符合本公司股东的最佳利益。治理委员会建议董事会终止该计划，董事会随后于2021年2月终止了该计划。2021年期间，治理委员会还在全国范围内为Vericel董事会寻找新的独立董事。这次搜寻是根据委员会章程和公司的董事提名政策进行的，导致丽莎·怀特于2021年6月被任命为董事会成员。意识到需要对公司的ESG战略、机会和风险进行有效和集中的监督，治理委员会于今年早些时候修改了其章程，以纪念其对ESG事务的监督责任，包括重要的公司责任以及多样性和包容性倡议。


32

公司治理

董事会惯例、政策和流程

致力于良好治理做法的历史

董事会惯例

主板增强功能

股东权利

非雇员成员在每一次定期安排的董事会会议上在没有管理层的情况下举行执行会议

8家董事提名者中有7家是独立的

董事教育项目

截至2021年4月，保持适用于我们董事和指定高管的稳健股权指导方针

董事会绩效评估和所需技能评估

致力于多元化和董事会提神

2021年增加了新的董事会成员，拥有医疗运营和支付事务方面的专业知识

2021年2月取消现行股东权利计划

新的企业管治指引

作为继续加强Vericel治理政策和程序的一部分，董事会在2021年期间批准了董事会和组织的全面公司治理指南。这些指导方针为我们的投资者纪念了董事会开展业务和监督公司的灵活框架，我们相信，这有助于促进对组织的有效、透明和审慎的管理，这将有助于确保公司的长期成功。有关公司治理准则的信息可在我们的网站www.vcel.com上找到。

董事会会议和委员会

在截至2021年12月31日的财年中，董事会召开了八(8)次会议。在2021年期间担任董事会成员的每名董事成员出席了至少85%的董事会全体会议和100%的他/她所服务的委员会的会议。

董事出席年会

董事会通过了董事会成员出席年度会议的政策。这项政策可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上找到。当时在任的所有董事都出席了我们2021年4月举行的2021年年度股东大会，由于与新冠肺炎疫情相关的限制，该会议以虚拟的音频网络广播格式举行。

股东与董事的沟通

我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东接触有助于我们了解他们对公司的看法，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或我们运营的其他方面的新问题。董事会通过了股东与董事沟通的政策，告知股东他们可能会向我们的董事会提出问题或交流意见。股东与董事的沟通政策可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上找到。

2022年委托书

公司治理

董事继续教育

董事会认识到确保其成员不断从内部和外部角度了解其监督本公司的重要事项的最新情况的重要性。治理委员会负责确定需要对董事会成员进行进一步教育的问题和主题领域，无论是因为外部发展还是公司方向的变化。在2021年期间，董事会从Vericel的总法律顾问和外部顾问那里接受了网络安全、可持续发展和ESG事项方面的培训。

某些关系和关联方交易

董事会致力于在履行其责任时维护最高的法律和法律行为，并认识到关联方交易可能带来更高的风险，包括潜在或实际利益冲突的风险。因此，一般而言，Vericel倾向于避免关联方交易。

我们的审计委员会主要负责预先审查和批准所有关联方交易。根据美国证券交易委员会规则，吾等对相关人士的定义包括：吾等主管人员、吾等董事及获提名人出任本公司董事、据吾等所知任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的任何人士、上述任何人士的任何直系亲属、以及雇用任何上述人士、为普通合伙人或该等人士拥有5%或以上实益拥有权权益的任何商号、公司或其他实体。

我们有几个流程可用来确保识别和审查所有关联方交易。首先，每一位执行干事必须将任何可能造成利益冲突的潜在交易通知我们的总法律顾问或首席财务官，而总法律顾问或首席财务官则必须将潜在冲突通知审计委员会。董事、总裁兼行政总裁、首席财务官及总法律顾问须就任何可能造成利益冲突的潜在交易通知审计委员会。其次，每年，我们要求我们的董事和高管填写董事和高管问卷，以确定高管或董事或他们的家庭成员与我们有利害关系的任何交易。

审计委员会审查关联方交易，因为此类交易可能会产生利益冲突。当个人的私人利益干扰或似乎干扰我们的利益时，就会发生利益冲突。我们的董事会及其委员会只有在确定一项交易符合股东的最佳利益或至少不与该等利益相抵触的情况下才会批准关联方交易，这包括公司可能获得其他来源难以获得的性质、数量或质量或其他条款的产品或服务的情况，或者交易的条款与与非关联方进行公平交易所能获得的条款相当的情况。在截至2021年12月31日的财年中，没有这样的须报告的关系或关联方交易。

公司治理

董事的薪酬

我们的董事在指导我们的战略方向和监督Vericel的管理方面发挥着关键作用。作为董事的许多责任和风险以及大量的时间投入要求我们提供与我们董事的工作量和机会成本相称的足够薪酬。我们的理念是提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事，并为他们提供适当的补偿，以满足他们作为一个在充满活力和高度监管的行业中运营的商业阶段上市公司的董事所需的时间、专业知识和努力。非雇员董事获得年度现金预聘金和股票期权以及RSU补助金的组合，数额与他们的职责和参与董事会的程度相关，包括在董事会委员会的服务。薪酬委员会至少每三年聘请一名独立顾问对非雇员董事薪酬计划进行分析。2021年，薪酬委员会聘请弗雷德里克·W·库克公司(FW Cook)对非雇员董事的薪酬计划进行独立审查。

董事薪酬表格反映了截至2021年12月31日的财年授予、赚取或支付给非雇员董事的所有薪酬。

名字	赚取的费用或以现金支付($)	股票大奖($)⁽¹⁾	期权大奖($)⁽²⁾	总计($)
罗伯特·L·泽贝	87,500	164,372	258,723	510,595
凯文·F·麦克劳克林	67,500	164,372	258,723	490,595
艾伦·L·鲁比诺	72,375	164,372	258,723	495,470
海蒂·黑根	64,875	164,372	258,723	487,970
保罗·K·沃顿	52,500	164,372	258,723	475,595
史蒂文·C·吉尔曼	54,875	164,372	258,723	477,970
丽莎·赖特⁽³⁾	36,113	206,245	328,268	570,626

⁽¹⁾	金额反映了2021年授予被命名的董事的基于时间的RSU的授予日期的公允价值，根据财务会计准则委员会(“财务会计准则”)会计准则编纂(“ASC”)第718主题计算。就本次计算而言，我们未计入与基于服务的归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注7。下表提供了非雇员董事在财政年度末持有的未归属股票奖励总数的详细信息。
⁽²⁾	金额反映了2021年授予指定董事的股票期权奖励的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会第718主题计算。就本次计算而言，我们未计入与基于服务的归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注7。下表提供了非雇员董事在财政年度末持有的与股票期权奖励相关的股票总数的详细信息。
⁽³⁾	丽莎·赖特于2021年6月1日被任命为Vericel董事会成员。根据威瑞塞尔修订和重新制定的非雇员董事薪酬准则的规定，赖特女士在受聘时获得了一项初步的一次性股票期权，购买3,250股公司普通股，在三年内按月等额分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。在被任命时，赖特女士还收到了1,300英镑的一次性赠款，在三年内按年递增1/3，但须在适用的归属日期内继续服务。作为董事的新成员，赖特还获得了按比例发放的董事年度股票期权奖励金额和董事年度股票期权奖励金额，两者都反映了董事下一届年度股东大会之前的时间。

此外，截至2021年12月31日，非雇员董事持有以下未授予的RSU和未行使的股票期权：

董事	股票大奖	相关股份股票期权
罗伯特·L·泽贝	2,600	63,250
艾伦·L·鲁比诺	2,600	110,750
海蒂·黑根	2,600	101,750
史蒂文·C·吉尔曼	2,600	55,250
凯文·F·麦克劳克林	2,600	102,750
保罗·K·沃顿	2,600	6,500
丽莎·赖特	3,651	9,127

以现金支付或赚取的费用。董事会主席的年费为90,000美元(从2021年4月28日起生效的80,000美元)，按季度等额递增支付，不收取作为董事会成员或个人委员会成员的额外费用。其他非员工董事的年费为50,000美元(从2021年4月28日起生效的40,000美元)，按季度不等递增。每个常设委员会主席为审计委员会额外收取20,000美元年费，为15,000美元(自2021年4月28日起生效的14,500美元增加)

2022年委托书

公司治理

薪酬委员会和治理委员会分别为10000美元和10000美元。截至2021年4月28日，审计委员会非主席成员每人额外获得10,000美元的年费，薪酬委员会的每位非主席委员会成员额外获得7,500美元(自2021年4月28日起生效的7,000美元)年费，治理委员会的每位非主席委员会成员获得额外的5,000美元的年费，每种情况下按季度支付。

股权奖。根据Vericel修订及重订的2019年综合激励计划(“2019年计划”)及Vericel经修订及重订的非员工董事薪酬指引，每位在股东周年大会后继续任职的非员工董事可获购6,500股(自2021年4月28日起生效的13,125股)的购股权，行使价格相当于授予日我们普通股的公平市价，以及授予2,600股董事(自2021年4月28日起生效的1,750股)。在2021年的年度股东大会上，除赖特女士外，每位非员工董事都获得了6,500股的股票认购权和2,600欧元的奖励。该等股票期权按月等额递增，为期一年，但须持续服务至适用的归属日期。RSU在RSU授予的第一个周年纪念日或授予后的第一次年度会议日期(以较早者为准)授予，但须持续服务至授予日期。于股东周年大会之间期间加入董事会的新当选董事将获授予按比例持有购股权的股份金额(反映直至下一届股东周年大会的时间段)及按比例授予的年度RSU金额(反映直至下一届周年大会的时间段)。

此外，每位未来加入董事会的非雇员董事还将获得一份一次性初始购股权，购买3,250股董事股票(从2021年4月28日生效的17,500股减少)，该期权将在三年内按月等额分期付款授予，但须在适用的归属日期继续提供服务，并一次性初始授予1,300 RSU(于2021年4月28日新加入生效)，在三年内以每年三分之一的增量授予董事，但须持续服务至适用的归属日期。赖特女士于2021年6月1日被任命为董事会成员。因此，除了上述一次性初始授予外，作为新任命的董事，她还按比例获得了按比例授予的认购权，可在任命时购买5,877股普通股和2,351股RSU，这反映了到Vericel下一次年度大会为止的时间。这些股权授予是根据Vericel当时的现有股权补偿计划的条款进行的，该计划之前得到了股东的批准。向董事发行的股票期权在下列情况发生后终止且不得再行使：(A)期权到期日，(B)董事与Vericel的服务终止之日起24个月，或(C)股票期权协议规定的范围内的控制权变更。根据Vericel的非雇员董事延期补偿计划，非雇员董事有权选择接受RSU放弃或接受延期和解的RSU。非员工董事必须选择推迟到12月31日收到RSU赠款^ST但新当选的非雇员董事必须在加入董事会后三十(30)天内作出选择。延迟结算的董事单位须接受股权转让，但股份须待(I)非雇员微博脱离Vericel服务或(Ii)控制权变更(定义见2019年计划)后才会发行。此外，根据非雇员董事递延补偿计划，一旦发生此类事件，非雇员董事账户中贷方的款项应在可行范围内尽快以股票形式支付，但在任何情况下不得超过事件发生当年的最后一天或事件发生后两个半月，两者以较后的日期为准。

新的董事和高级管理人员持股准则

董事会认为，非雇员董事及本公司委任的行政人员均应维持在本公司的重大股权权益，以促进本公司的长远利益，实现战略目标，并进一步协调股东及行政人员的利益。因此，董事会于2021年4月通过了股权准则，根据该准则，董事和被任命的高管应在准则通过后五年内分别实现基于其年聘金或年薪确定的股权目标。此外，在该指引制定后加入董事会或本公司的董事及获提名的行政人员，自该日期起计有五年时间达致其目标。根据指引，董事的股权目标为其年度现金预留额的三倍(3倍)。公司首席执行官的持股目标是其基本工资的五倍(5倍)，而其他被点名的高管的目标是他们各自基本工资的两倍(2倍)。

高管薪酬

提案2：咨询投票批准我们任命的高管的薪酬

董事会一致建议投票表决批准这项决议。

概述

根据《多德-弗兰克法案》，这项提议让我们的股东有机会在咨询的基础上投票批准或不批准我们被任命的高管的薪酬。这通常被称为“薪酬话语权”提案或决议，并在本文中被称为。根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14A(A)(1)条，一般情况下，每家上市公司必须向其股东提交一份薪酬话语权建议书，频率不少于每三年一次。我们打算每年举行一次咨询投票，批准我们任命的执行官员的薪酬，直到至少下一次就此类咨询薪酬话语权投票的频率进行咨询投票，这将不晚于我们2024年的年度会议。

正如下面的薪酬讨论与分析(“CD&A”)所讨论的，我们认为我们的高管薪酬计划强调可持续增长，通过按业绩支付薪酬导向以及对运营和组织执行的承诺。我们相信，针对我们任命的高管的薪酬计划有助于帮助我们在2021年实现强劲的战略和财务业绩，尽管新冠肺炎疫情的影响持续而广泛。

我们要求我们的股东在我们的年度会议上投票支持以下决议：

现根据S-K条例第402条，在本委托书中披露支付给Vericel名下高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

我们要求股东表明他们对本委托书中所描述的我们指定的高管的薪酬的支持。这项表决不限于任何具体的薪酬项目，而是涉及我们指定的高管的整体薪酬以及我们根据S-K条例第402项在本委托书中描述的与他们薪酬相关的理念、政策和做法。

需要投票

薪酬话语权决议是咨询性的，因此不会对Vericel、董事会或薪酬委员会产生任何具有约束力的法律效力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并打算在未来就我们任命的高管的薪酬做出决定时考虑对这项提议的投票结果。弃权票和中间人反对票对这一提案没有任何影响。如果您在代理卡上签名并提交，但没有标明您的投票指示，您的股票将被投票支持。

我们相信，我们对被任命的高管的薪酬计划符合Vericel和公司股东的最佳利益。

2022年委托书

高管薪酬

Vericel的执行官员

		Dominick C. Colangelo 总裁兼首席执行官
		多米尼克·C·科兰杰洛现年58岁，于2013年加入Vericel，在生物制药行业拥有20多年的高管管理和企业发展经验，其中包括在礼来公司工作近十年。在他的职业生涯中，他担任过各种高管职位，在产品开发、制药运营、销售和营销以及公司发展方面承担着越来越大的责任。他在各种治疗领域的产品收购、开发和商业化方面拥有丰富的经验。在礼来公司任职期间，科兰杰洛先生曾担任礼来糖尿病产品部战略和业务开发部董事的职务，还担任过礼来风险投资公司的创始人兼董事总经理董事。科兰杰洛先生获得了会计学学士学位，马格纳以优异成绩毕业纽约州立大学布法罗分校获得法学博士学位，杜克大学法学院以优异成绩获得法学博士学位。

		乔·玛拉首席财务官
		乔·马拉现年47岁，于2021年1月加入Vericel，拥有20多年的财务、战略和运营经验，其中包括14年以上的生物技术行业经验。在加入Vericel之前，Mara先生曾在Biogen Inc.担任财务副总裁兼投资者关系主管。在Biogen任职期间，Mara先生担任过多个财务领导职务，包括负责全球财务规划和分析和战略企业融资的副总裁以及负责美国财务和运营的副总裁。马拉先生曾在整个生物遗传研究组织内工作，在财务部门承担越来越多的职责，包括研发、公司财务、公司战略和商业运营，支持公司战略、业务发展和几个商业项目的推出。在加入生物遗传公司之前，马拉先生曾在金融服务和技术行业担任财务和战略职务，包括在汤森路透公司和富达投资公司任职。马拉在西北大学获得经济学和国际研究学士学位，在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位。

		迈克尔·哈尔平首席运营官
		现年60岁的Michael Halpin于2017年4月加入Vericel，在各种医疗设备、组合产品、小分子、生物和先进治疗技术方面拥有超过28年的监管、质量保证和临床研究经验。在加入Vericel之前，Halpin先生在赛诺菲和Genzyme Corporation工作，最近担任副总裁、北美地区监管主管，负责赛诺菲Genzyme的罕见疾病、免疫炎症、多发性硬化症和其他业务部门的产品。Halpin先生还曾担任Genzyme生物外科部门监管事务副总裁，负责所有生物外科以及细胞和基因治疗产品的监管，包括Carticel®、Epicel和Maci。在加入Genzyme之前，Halpin先生曾在雅培/MediSense、C.R.Bard和Abied，Inc.等多家医疗设备公司担任监管、质量和临床事务职位。Halpin先生拥有弗吉尼亚大学生物医学工程硕士学位和生物化学学士学位。


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高管薪酬

		肖恩·C·弗林高级副总裁、总法律顾问兼秘书
		肖恩·弗林，48岁，2019年加入Vericel，在公共和私营部门担任公司和诉讼律师近20年。在加入Vericel之前，Flynn先生在Verastem，Inc.担任副总裁兼总法律顾问一职，负责整个组织的所有法律事务。在收入和市场快速增长的时期，弗林先生还曾担任Abied，Inc.的副总法律顾问和首席合规官。在担任该职位期间，弗林先生为该组织处理了各种商业和法律事务，同时负责公司在全球范围内的合规准备工作。在加入Abied之前，Flynn先生在加利福尼亚州东区和纽约东区联邦检察官办公室担任了七年的联邦检察官。弗林的法律生涯始于Bingham McCutchen LLP，此前他曾为美国第三巡回上诉法院高级巡回法官鲁杰罗·J·阿尔迪塞特(Ruggero J.Aldisert)担任书记员，并在获得法学博士学位后，以优异成绩毕业，来自佛蒙特州法学院。在开始他的法律生涯之前，弗林曾在美国陆军担任防空炮兵军官，1995年从西点军校美国军事学院毕业。

		乔纳森·霍珀博士首席医疗官
		现年59岁的乔纳森·霍珀是一位经验丰富的行业高管，之前曾担任过外科医生和政府监管机构。他于1987年在英国取得医学资格，并接受整形外科和创伤外科医生培训，获得了更多急救、运动医学和创伤重症监护方面的临床经验。霍珀博士于1992年成为爱丁堡皇家外科学院的院士。1997年，他加入英国高级公务员体系，在英国卫生部担任高级医疗官，负责监管医疗器械制造商，并为高级政府官员和国务大臣提供建议。霍珀博士于2003年在基尔大学获得了卫生管理硕士学位。2006年，霍珀博士加入了医疗器械行业，并于2009年移居美国。他曾在ConvaTec、Stryker、Osiris Treeutics和Ferring PharmPharmticals担任过各种全球医疗事务和临床开发主管职务。霍珀博士于2018年8月加入Vericel，领导临床开发、药物警戒和医疗事务职能。

薪酬问题的探讨与分析

我们董事会的薪酬委员会完全由纳斯达克定义的独立董事、经修订的1986年国内税法第162(M)节(“守则”)第162(M)节定义的外部董事以及交易所法案第16b-3条定义的非雇员董事组成，它已被授权审查和决定(就我们的首席执行官Colangelo先生而言，建议董事会批准)我们高管的薪酬方案。在2021财年担任我们被点名的高管的个人是在下面的“2021年薪酬摘要表”中列出的个人。关于我们薪酬委员会的结构、角色和职责的其他信息载于本委托书的“董事会会议和委员会-薪酬委员会”部分。

下面是对形成我们的高管补偿计划的政策和决定的讨论，包括具体的目标和要素。

本CD&A重点介绍了我们首席执行官、在2021年担任我们首席财务官的每个人以及我们其他三名薪酬最高的高管的薪酬。这些官员统称为被点名的执行干事或近地天体。在2021年期间，我们的首席财务官Joe Mara和我们的前副总裁兼财务总监Sandra Pennell都曾担任公司的首席财务官。Pennell女士于2020年9月30日至2021年1月25日期间担任公司首席财务官和首席会计官，在Mara先生于2021年1月被任命为首席财务官和首席财务官后，Pennell女士继续担任Vericel的首席会计官，直到她于2021年7月辞去在Vericel的工作。

2022年委托书

高管薪酬

我们对赔偿的态度

高管薪酬目标和理念

我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励对Vericel持续增长和成功至关重要的有才华的高管，并使这些高管的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们的高管薪酬计划旨在将我们的领导团队集中在这些关键指标上，这些指标是执行公司战略和实现长期可持续增长的关键驱动因素。通过在我们的激励性薪酬计划中设置反映我们的业务计划、实现该计划的运营框架以及我们与投资者沟通的目标的指标，我们培育了一种“按业绩支付薪酬”的文化。我们设定了具有挑战性但可实现的目标业绩水平，并与我们的战略和长期财务前景保持一致。

我们还努力提供薪酬要素的有效组合，包括在当前薪酬和长期薪酬以及现金和股权激励薪酬之间提供适当的平衡。现金薪酬主要与短期业绩保持一致，并奖励短期业绩，而股权奖励鼓励我们指定的高管在多年业绩期间提供持续的强劲业绩，从而鼓励强劲的业绩，通过认可每位高管对我们成功的贡献来确保高管管理团队的公平性，支持我们的人才吸引和留住目标，并促进与投资者的一致。

补偿要素

目标直接薪酬总额

首席执行官	其他近地天体

决定我们可变薪酬的绩效指标及其与我们战略的关系

Vericel是一家高增长的商业阶段公司，其投资组合包括目前在美国市场销售的两种商业产品Maci和Epicel，以及开发阶段资产NexoBrid，其BLA计划于2022年年中重新提交给FDA。我们的目标是成为运动医学和严重烧伤护理市场先进疗法和专业生物制剂的领先开发商。在实施这一战略时，我们寻求通过增加植入MACI的外科医生数量、每位这样的外科医生进行的MACI手术的平均数量以及持续使用Epicel的烧伤中心数量来增加我们的商业产品收入。此外，我们的目标是通过产品改进和其他战略增加利润和运营现金流。我们还专注于帮助确保NexoBrid获得FDA的批准，并在不久的将来将其添加到我们的商业组合中。

我们高管的业绩衡量标准是由我们董事会的薪酬委员会制定的，并经全体董事会批准。这些指标包括财务目标，以及产品、运营、ESG和上行价值目标，以使我们的管理层专注于推进我们的整体公司战略，并促进公司的短期和长期增长。2021年期间，这些绩效指标包括以下目标：


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高管薪酬

		我们的目标	我们的指标
		净收入合计	产生至少1.73亿美元的产品净收入总额
		预算支出	实现预算支出1.314亿美元
		商业产品目标	实现预算的MACI外科医生参与度目标和每位外科医生的活组织检查目标
		品牌长期发展目标	完成Maci、Epicel和NexoBrid的长期品牌发展计划
		产品开发目标	获得FDA对NexoBrid BLA的批准
		制造能力和运营改进计划	完善的制造设施和关键的制造/IT效率改进计划
		ESG目标	完成ESG计划
		业务拓展	执行高质量的业务开发交易

2021年业绩亮点及其对高管薪酬的影响

2021年业绩对高管薪酬的影响

在其执行管理团队的领导下，Vericel在2021年在各种指标上取得了强劲的业绩。本公司录得商业收入1.562亿美元，较2020年增长26%，与我们自2017年商业推出MACI以来所取得的约25%复合年增长率一致。尽管受到COVID-19大流行的持续影响，该公司仍实现了2021年的商业和财务业绩，这导致了整个医疗行业的中断，包括在全年的不同时间点限制了选择性外科手术(如MACI)的性能。最终，我们能够推动Maci和Epicel的全年净收入增长，确保这两种产品的销量达到创纪录水平。尽管新冠肺炎疫情的影响导致净收入总额低于公司的全年目标，但我们的玛吉商业团队的坚持不懈帮助公司实现了将接受玛吉活组织检查的外科医生数量增加20%的目标，同时也推动了全年活组织检查增长30%。这一强劲的活组织检查增长也是由每位外科医生的活组织检查增加了约10%推动的，这是MACI业务核心实力的另一个重要指标。

我们还报告了创纪录的Epicel全年收入4150万美元，与2020年相比增长了51%。Epicel的卓越表现得益于我们烧伤护理团队的强大执行力，这帮助推动了使用Epicel的烧伤中心数量的显著增加，以及每个患者适当使用的Epicel移植物数量的增加。

归根结底，我们的团队能够在极具挑战性的环境中适应和执行，我们严格的费用管理方法，以及我们在2021年期间为保护关键生产员工的健康和福祉所做的重大努力，使Vericel能够帮助治疗比以往任何时候都更多的膝关节软骨损伤和严重烧伤患者。我们还产生了约2,950万美元的调整后EBITDA*，2021年我们的现金和投资余额增加了约2,900万美元，年末现金和投资为1.29亿美元，没有债务。

*	有关Vericel提出的非GAAP措施的更多信息，包括报告的净(亏损)收入(GAAP)与调整后EBITDA的对账，请参阅本委托书第75页上公司关于“GAAP与非GAAP措施”的讨论。

2022年委托书

高管薪酬

与此同时，我们能够推进我们的长期产品和运营目标，完成关键的长期品牌发展计划以及制造设施和信息技术的改进工作。Vericel临床和监管团队与MediWound合作，专注于解决FDA在其关于NexoBrid的完整回复信中提出的问题，并继续按计划在2022年年中重新提交NexoBrid BLA，如果获得批准，这将使我们能够在2023年初推出该产品。

最后，在2021年期间，董事会批准了一项与ESG有关的具体企业管理目标，该目标的部分重点是加强组织各级的多样性和包容性举措。在过去一年中，公司按照董事会的指示执行工作，提高了董事会的多元化形象，为我们的高级管理人员和经理进行了多元化和包容性培训，并成立了多元化和包容性咨询委员会，直接与我们的行政领导团队进行沟通。

薪酬话语权投票

在2020年和2021年的年度大会上，向Vericel任命的高管提供的薪酬计划都得到了强烈支持，超过96%的投票赞成批准这两年向Vericel任命的高管支付的薪酬。鉴于这些“薪酬话语权”提案的结果反映出最近对我们的高管薪酬计划的大力支持，薪酬委员会对Vericel 2021年的高管薪酬计划保持了相同的总体结构和方法。尽管薪酬话语权提案的结果不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在未来为我们任命的高管做出薪酬决定时，继续考虑薪酬话语权投票的结果以及全年收到的反馈。

高管薪酬最佳实践


42

高管薪酬

确定赔偿的程序

薪酬委员会、管理层、股东和薪酬顾问的角色

薪酬委员会每年都会对高管的薪酬进行审查。作为这项审查的一部分，薪酬委员会考虑到其对外部市场数据的理解，这些数据主要基于可比公司的薪酬做法(根据规模和发展阶段)。薪酬委员会定期聘请一名独立顾问对当前的薪酬方案进行分析。2020年底，薪酬委员会聘请FW Cook对我们的高管薪酬计划进行独立审查，以协助设定2021年的薪酬。FW库克直接向薪酬委员会报告。除了为薪酬委员会执行的工作外，FW Cook不向Vericel或其高管提供任何咨询服务。我们的薪酬委员会对其薪酬顾问的独立性进行年度评估。我们的赔偿委员会已经确定FW Cook是独立的，他们的工作没有引起任何利益冲突。

一般来说，我们的薪酬委员会在每年第一季度审查和批准高管的薪酬安排，并与雇用新高管有关。除了有关行政总裁的薪酬外，我们的薪酬委员会亦会考虑行政总裁就行政人员薪酬提出的建议，这些建议一般在我们的薪酬委员会检讨行政人员薪酬安排时提出。

2021年初作出的薪酬决定是在长期业绩持续强劲的情况下作出的，我们截至2020年12月31日的三年复合年股东总回报率为78%，为100%^这是在我们的同龄人中占百分位数。

就2018年前的课税年度而言，当时生效的守则第162(M)节及相关的财务条例限制扣除支付予本公司指定主管人员(本公司主要财务主管除外)的薪酬，惟该等薪酬超过1,000,000美元，且不符合作为佣金薪酬或“符合资格的绩效薪酬”的例外情况。从2018年开始，税务法规(1)扩大了第162(M)条的范围，使所有被点名的高管都是“承保雇员”，任何在2016年后的任何年度被点名的高管，只要他或她(或他或她的受益人)从本公司获得补偿，他或她将一直是承保雇员，以及(2)取消佣金薪酬和绩效薪酬扣除限额的例外，但截至2017年11月2日生效的某些祖父母安排除外，这些安排后来没有进行重大修改。因此，从2018年开始，支付给受保雇员的任何超过1,000,000美元的补偿都将是不可扣除的，除非按照如上所述的祖辈安排支付。薪酬委员会认为，如果委员会保留最大的灵活性来设计满足所述业务目标的高管薪酬计划，则最符合股东利益。出于这些原因，薪酬委员会虽然考虑将扣税作为确定高管薪酬的一个因素，但不会将这种薪酬限制在可扣减的水平，特别是考虑到所涵盖雇员群体的扩大和第162(M)条规定的业绩薪酬例外情况的取消。

2021年高管薪酬的设计与结构

我们的业务和我们的薪酬理念

我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励对Vericel持续增长和成功至关重要的有才华的高管，并使这些高管的利益与我们股东的利益保持一致。为此，我们的高管薪酬方案旨在实现以下目标：

●	吸引有才华和经验的高管加入Vericel

●	保持“按绩效付费”的文化

●	激励、奖励和留住那些知识、技能和表现对我们的成功至关重要的高管

●	通过承认每位高管为我们的成功做出的贡献，确保高管管理团队的公平性

●	将高管行为集中在实现我们的公司使命以及短期和长期公司目标和战略上

●	通过股权所有权为管理层提供长期激励，使管理层和股东的利益保持一致

薪酬委员会定期审查薪酬部分的分配，以帮助确保与战略和业务目标、竞争性市场做法和立法改革保持一致。薪酬委员会没有将具体公式应用于

2022年委托书

高管薪酬

确定现金和非现金形式的薪酬之间的分配。某些薪酬部分，如基本工资、福利和额外津贴，主要是为了吸引和留住合格的高管。其他薪酬要素，如年度和长期激励机会，旨在激励和奖励业绩。年度激励激励被任命的高管实现本财年的具体经营目标。长期激励旨在通过归属期间留住高管，奖励我们的长期业绩和实现特定财务目标，并将被任命的高管的利益与股东的利益紧密联系在一起。

2021年薪酬构成部分

我们的高管薪酬计划的主要组成部分是：(I)年度基本工资；(Ii)年度激励性薪酬，这是基于特定公司目标的实现；以及(Iii)以定期股票期权和RSU授予的形式提供的长期股权激励薪酬，目的是使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。

在确定总体高管薪酬水平和做出2021年高管的具体薪酬决定时，薪酬委员会考虑了一系列标准，包括高管的职位、以前的薪酬水平、职责范围、先前和当前期间的业绩、个人和公司整体业绩目标的实现情况以及外部市场数据。此外，薪酬委员会还审议了股东对Vericel 2020年度股东大会上提交给股东的“薪酬话语权”提案的咨询投票结果。

元素	目标组合	战略和绩效协调
基本工资		我们认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验的高管的薪酬计划的必要要素。基本工资部分是根据高管的个人经验、技能和预期贡献以及他们在前一年的表现来确定的。
年度非股权激励薪酬		鉴于我们业务的性质，我们高管年度激励的确定一直与实现我们的财务目标、推进我们的商业和开发阶段产品以及实现运营目标挂钩。此外，2021年，年度激励薪酬的一部分与实现ESG相关目标和上行价值目标挂钩。每个执行干事都有一个目标现金奖励金额，该金额被设定为其基本工资的一个百分比。薪酬委员会每年给予我们被任命的高管的现金奖励金额是基于薪酬委员会设定并事先获得全体董事会批准的公司业绩目标的实现情况，这些目标旨在捕捉组织的重要战略、运营和财务方面。
长期股权激励薪酬		长期激励性薪酬允许高管分享我们普通股价值的任何增值。2021年，我们的董事会向我们的首席执行官授予了股票期权和RSU，薪酬委员会向我们其他被任命的高管授予了股票期权和RSU，以帮助留住他们，激励他们实现公司的短期和长期目标，并通过创造与我们股价表现挂钩的回报来使他们的利益与我们股东的利益保持一致。


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高管薪酬

基本工资

薪酬委员会每年对我们执行官员的基本工资进行审查。我们亦可因应市场情况或行政人员职责范围的改变而在其他时间更改行政人员的基本工资。我们认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验的高管的薪酬计划的必要要素。基本工资的制定部分基于高管的个人经验、技能和预期贡献以及高管在前一年的表现，并将市场数据作为背景。

2021年2月，我们的薪酬委员会根据各种因素，包括对2020年个人业绩的审查，以及现金薪酬与同行群体市场数据的比较，批准了当时任职的每一位被任命的高管的基本业绩增长。在2021年2月进行调整之前，首席执行官和其他所有高管的基本工资低于同行群体的中位数。薪酬调整的基础是提供达到或接近同级群体中位数的现金薪酬的目标，同时考虑到高管职位的任期和高管在2020年表现强劲的情况。下表列出了我们任命的每位高管的基本工资调整情况，以美元和百分比计算：

	基本工资调整
名字	2020 Base 薪金($)	2021 Base 薪金($)	增加(%)
多米尼克·C·科兰杰洛	675,000	730,000	8.1%
乔·玛拉	—	415,000	—
迈克尔·哈尔平	395,000	440,000	11.4%
肖恩·C·弗林	350,000	375,000	7.1%
乔纳森·霍珀	365,000	390,000	6.8%
桑德拉·彭内尔⁽¹⁾	222,500	240,000	7.9%

⁽¹⁾	彭内尔女士辞去了Vericel副总裁兼财务总监一职，并于2021年7月2日终止了与Vericel的合同。彭内尔女士在2020年9月30日至2021年1月25日期间担任该公司的首席财务官和首席会计官。在Mara先生于2021年1月被任命为首席财务官和首席财务官后，Pennell女士继续担任Vericel的首席会计官，直到她辞职。

年度非股权激励薪酬

2021年对高管的年度激励的确定与实现我们的财务目标、推进我们的商业和开发阶段产品以及实现运营目标挂钩。此外，2021年的部分年度激励薪酬与实现ESG相关目标和上行价值目标挂钩。每位高管都有一个目标现金激励金额，以基本工资的百分比为基础，基于对潜在贡献、水平和市场数据的考虑。薪酬委员会每年给予我们提名的高管的现金奖励金额是基于薪酬委员会设定并事先经董事会全体批准的公司业绩目标的实现情况，这些目标旨在实现重要的运营和财务结果以及对公司重要的ESG相关目标。我们薪酬委员会批准的2021年企业目标是：

1.	实现财务目标(“商业和财务业绩目标”)(40%)：
	a.	产生总计1.73亿美元或更多的净收入
	b.	实现预算支出1.314亿美元(不包括折旧、摊销和基于股票的薪酬，以及非常一次性费用或会计方法变化)
2.	先进产品和生命周期管理(“产品目标”)(30%)：
	a.	实现预算的MACI活组织检查外科医生参与度目标和每位外科医生的活组织检查目标
	b.	获得FDA对NexoBrid BLA的批准
	c.	完成Maci、Epicel和NexoBrid的长期品牌发展计划
3.	完成业务目标(“业务目标”)(15%)：
	a.	完善的制造设施和关键的制造/IT效率改进计划
4.	完成ESG计划(“ESG目标”)(15%)：
5.	上行价值目标(“上行目标”)(最高15%)：
	a.	执行高质量的业务开发交易

在年度激励计划下，不能超过目标的200%。薪酬委员会审查了公司的

2022年委托书

高管薪酬

2021年的业绩与公司目标相对照，并根据以下情况确定了我们2021年公司目标的100%实现：

1.	在40%的目标中，46%的人被授予商业和财务业绩目标。薪酬委员会对这些目标的奖励高于目标百分比，主要是因为公司大大超过了与本年度预算支出有关的目标。鉴于新冠肺炎疫情带来的持续挑战，公司表现出的财务纪律导致公司全年产生约2,950万美元的调整后息税折旧及摊销前利润*，现金和投资余额增加2,900万美元。薪酬委员会还认识到，尽管新冠肺炎环境充满挑战，但公司在2021年实现了产品总收入的门槛水平，突出表现为公司的Epicel收入与2020年相比增长了约51%。

2.	在30%的目标中，24%的人被授予产品目标。薪酬委员会为这些目标授予了目标百分比的一部分，这主要是由于该公司实现了长期产品品牌发展计划，以及部分实现了MACI外科医生参与和活组织检查目标。在长期的产品品牌开发方面，公司成功地实现了某些基准，旨在推进MACI的潜在关节镜下交付、对Epicel的改进以及推进我们的Epicel注册和NexoBrid下一项研究。

3.	在15%的目标中，15%被授予了运营目标。薪酬委员会授予这些目标的主要原因是公司成功完成了某些制造设施计划，以及公司完成了关键的制造和IT效率改进计划。

4.	在15%的目标中，15%被授予ESG目标。薪酬委员会授予这些目标的主要原因是公司在2021年成功实施了各种公司治理改进以及多样性和包容性举措。具体地说，公司成功地增加了董事会层面的多样性，为我们的高级管理人员和经理进行了强有力的多样性和包容性培训，并建立了多元化和包容性咨询委员会，与我们的行政领导团队建立了直接的沟通渠道。

5.	最高15%中的0%被奖励给上行目标。于2021年期间，本公司选择不执行任何业务发展交易。

尽管新冠肺炎大流行对国家医疗基础设施产生了广泛影响，包括对全国各地选择性外科手术(包括大脑血管梗塞手术)的性能进行定期限制，但委员会没有根据新冠肺炎或其他外部事件调整进球方式。

下表显示了2021年年度激励计划下的目标奖励，即每位被任命高管2021年年度基本工资的百分比，2021年目标现金奖励机会(以美元为单位)，以及2021年向我们被任命高管支付的实际现金奖金和奖励机会百分比。

	2021年年度激励计划
名字	2021年目标奖项(%)基本工资)	2021年目标授奖商机(美元)	2021年实际奖金付款(美元)	2021年实际奖金付款(目标的百分比奖励机会)
多米尼克·C·科兰杰洛	85%	620,500	620,500	100%
乔·玛拉⁽¹⁾	50%	193,300	193,300	100%
迈克尔·哈尔平	50%	220,000	220,000	100%
肖恩·C·弗林	45%	168,750	168,800	100%
乔纳森·霍珀	45%	175,500	175,500	100%
桑德拉·彭内尔⁽²⁾	30%	72,000	—	—

⁽¹⁾	Mara先生被任命为Vericel的首席财务官，从2021年1月25日起生效。Mara先生的2021年目标和实际奖金是根据Vericel的标准程序按比例分配的，以反映他在2021年受雇于本公司的时间段。
⁽²⁾	彭内尔女士辞去了Vericel副总裁兼财务总监一职，并于2021年7月2日终止了与Vericel的合同。彭内尔女士在2020年9月30日至2021年1月25日期间担任该公司的首席财务官和首席会计官。在Mara先生于2021年1月被任命为首席财务官和首席财务官后，Pennell女士继续担任Vericel的首席会计官，直到她辞职。由于彭内尔在2021年年度奖励奖金发放之日并未受雇，她没有资格、也没有获得2021年的年度奖励奖金。

*	有关Vericel提出的非GAAP措施的更多信息，包括报告的净(亏损)收入(GAAP)与调整后的EBITDA的对账，请参阅本委托书第75页上公司关于“GAAP与非GAAP措施”的讨论。

高管薪酬

股权激励薪酬

股权激励薪酬使高管与股东保持一致，并允许他们分享我们普通股的任何增值。2021年，薪酬委员会授予我们任命的高管股票期权和RSU，以帮助他们留住他们，激励他们实现公司的短期和长期目标，并提高股价。在确定奖励金的形式和价值时，薪酬委员会将考虑每位被任命的高管的贡献和责任、实现我们长期增长的适当激励、向担任类似职位的同行公司其他高管发放的奖励金的规模和价值、个人对指定业绩目标的实现情况、Vericel相对于公司目标的整体业绩以及我们的整体股权薪酬烧失率。

股票期权和RSU奖励随着时间的推移授予，通常为四年，但在授予期间必须继续受雇于Vericel，这有助于留住高管。所有股票期权的期限均为十年，行权价等于授予日我们普通股的公平市价，等于我们在授予日的收盘价。

薪酬委员会在确定每笔奖金的数额时，也会审查高管在奖金发放前持有的股份数量。2020年底，薪酬委员会聘请FW Cook独立审查Vericel与我们同行相比的股权激励奖励做法，该市场数据用于支持2021年的薪酬决定。薪酬委员会考虑了我们在过去三年中78%的年复合股东回报率，与我们的同行相比处于第100个百分位数，远高于同行7%的股东回报率中值。

2021年的高管股权奖励战略与2020年使用的战略一致，重点是提供具有竞争力的股票期权和RSU，其中绝大多数股权奖励的授予日价值以股票期权的形式提供，以确保我们的高管与股东价值创造保持一致，并确保计划为业绩买单。薪酬委员会审查了本公司预计的2021年股权薪酬烧失率，并确定授予高管的股票数量将保持与我们同行组相比的中位数，这一点在年底得到了核实(4.2%)，尽管2021年包括向我们的新CFO签约和雇用56名员工以支持我们在这一年的增长。与2020年相比，授予个别高管的具体股份数量有所不同，这是由于2020年底审查的竞争市场数据发生了变化，以及薪酬委员会考虑了个人对我们2020年强劲业绩的贡献，其中包括我们的股票价格上涨了77%，运营现金流显著改善，从2019年的负720万美元增加到2020年的1760万美元。

2021年2月19日，董事会授予我们的首席执行官，薪酬委员会授予我们其他被点名的高管以下股票期权和RSU，价格为51.40美元。这些奖励的授予日期公允价值也在下面的2021年薪酬摘要表中报告。

	2021年2月19日授予期权和RSU奖
名字	股份数量基础期权(#)	数量RSU(#)	股票奖励和期权大奖交易会价值(美元)⁽¹⁾	股票奖励和期权大奖内在价值(美元)⁽²⁾
多米尼克·C·科兰杰洛	300,000	35,750	11,819,409	1,458,243
乔·玛拉⁽³⁾	—	—	—	—
迈克尔·哈尔平	100,000	11,250	3,905,536	458,888
肖恩·C·弗林	60,000	7,000	2,356,172	285,530
乔纳森·霍珀	60,000	7,000	2,356,172	285,530
桑德拉·彭内尔⁽⁴⁾	25,000	2,750	973,172	—

⁽¹⁾	金额反映授予日期股票期权奖励和向指定高管提供的RSU的公允价值，根据FASB ASC主题718计算。就本次计算而言，我们未计入与基于服务的归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注7。
⁽²⁾	金额反映的是内在价值，计算方法是RSU数量乘以代理记录日期的股票价格40.79美元，对于股票期权来说，是0美元，因为51.40美元的行权价格超过了代理记录日期的股票价格40.79美元。
⁽³⁾	Mara先生被任命为Vericel的首席财务官，从2021年1月25日起生效。Mara先生被任命后，初步获得了购买160,000股股票的选择权和16,000卢比，因此没有资格获得2021年的年度股权奖励。
⁽⁴⁾	彭内尔女士辞去了Vericel副总裁兼财务总监一职，并于2021年7月2日终止了与Vericel的合同。彭内尔女士在2020年9月30日至2021年1月25日期间担任该公司的首席财务官和首席会计官。在Mara先生于2021年1月被任命为首席财务官和首席财务官后，Pennell女士继续担任Vericel的首席会计官，直到她辞职。在她的雇佣终止后，Pennell女士持有的股权奖励停止了归属，未归属部分被没收。


2022年委托书	47

高管薪酬

由此产生的2021年高管股权授予价值似乎大大高于2020年，主要是因为2021年2月19日授予奖项时的股价为51.40美元，几乎是2020年2月11日颁发奖项时18.00美元股价的三倍。同样，我们在2021年获奖时的市值为23.4亿美元，显著高于我们在2020年获奖时8.05亿美元的市值。2021年奖项的大部分没有当前价值，因为股票期权是2021年高管股权激励薪酬的最大组成部分，只有在股价超过51.40美元的授予价格时才能提供价值，在委托书记录日(2022年3月3日)，授予价格为40.79美元。

我们在2022年期间继续保持类似的股权薪酬战略，2022年2月18日，当我们的股价为34.90美元时，我们的高管获得了以下奖励。我们预计，2022年，包括这些奖励在内，我们的股权薪酬烧失率将继续处于与同行相比的中值范围。这些奖励的授予日期公允价值(不包括CFO 2021年1月的签约奖励)根据FASB ASC主题718计算^*按奖励计算，每个奖励比摘要薪酬表中披露的2021年2月19日奖励的授予日期公允价值低约30%至40%，授予每位高管的份额减少约5%。

2022年2月18日，董事会授予我们的首席执行官，薪酬委员会授予我们其他被点名的高管以下股票期权和RSU，价格为34.90美元。

	选项和RSU奖批准于2022年2月18日
名字	股份数量基础期权(#)	RSU数量(#)
多米尼克·C·科兰杰洛	273,000	46,800
乔·玛拉⁽¹⁾	64,269	11,018
迈克尔·哈尔平	89,250	15,300
肖恩·C·弗林	54,250	9,300
乔纳森·霍珀	54,250	9,300

⁽¹⁾	Mara先生被任命为Vericel的首席财务官，从2021年1月25日起生效。授予的奖励数量是根据Vericel的标准程序按比例计算的，以反映他在2021年受雇于本公司的时间段。

其他补偿

一般而言，行政干事可获得的福利适用于所有雇员，条件类似，包括健康和福利福利、带薪休假、人寿保险和伤残保险以及401(K)计划。

我们提供上述福利是为了吸引和留住我们的高管和其他员工，我们提供的薪酬在规模和发展阶段相似的其他公司中具有竞争力。这些福利在我们任命的高管的总薪酬中只占相对较小的比例。

同级组

作为参与的一部分，FW Cook在FW Cook的意见和指导下，分析了薪酬委员会批准的与我们同行集团公司相关的薪酬数据。同业集团公司是在2020年秋季入选的，由17家上市的生物技术/制药和医疗保健设备及用品公司组成，2019年的市值中值为14.2亿美元(与2020年12月31日的14.亿美元市值一致)，其中大多数公司要么拥有商业运营，要么拥有FDA批准的产品。截至2020年12月31日，所有同行的2019年平均市值都在我们市值的0.3倍至2.0倍之间。我们的同业组选择过程侧重于2019年同业的市值，以使其规模与其在2020年春季提交的委托书中披露的薪酬信息的时间保持一致。通知2021年和2022年高管薪酬决定的同业集团公司有：Agenus，Inc.、Agios制药公司、Amicus治疗公司、Anika治疗公司、Artivion公司、AtriCure公司、AxoGen公司、心血管系统公司、Corcept治疗公司、Cryoport公司、Flexion治疗公司、Glaukos公司、Ironwood制药公司、PTC治疗公司、STAAR外科公司、Supernus制药公司和Vanda制药公司。

*	截至本委托书的提交日期，根据FASB ASC主题718计算的2022年2月18日股票期权奖励的授予日期公允价值尚未公布。实际授予日期公允价值可能与此估计值不同。

高管薪酬

其他项目

薪酬风险分析/风险评估

我们相信，我们的薪酬政策和做法所产生的风险不会合理地对公司产生重大不利影响。此外，薪酬委员会认为，高管薪酬要素的混合和设计不会鼓励管理层承担过高的风险。

薪酬委员会在FW Cook的协助下，广泛审查了高管薪酬的要素，以确定高管薪酬的任何部分是否鼓励过度冒险，并得出结论：

•	纳入重要的长期激励性薪酬会抑制短期冒险行为
•	薪酬在市场范围内，并未设置为异常值
•	对于大多数员工来说，基本工资是薪酬的重要组成部分
•	短期和长期薪酬的组合(基本工资、年度现金奖励、股权赠与)符合行业标准
•	适当地设定目标，以避免那些如果不能实现就会导致较大百分比补偿损失的目标
•	禁止对冲或质押我们的股票，不鼓励短期和过度的风险承担。此外，如本CD&A部分所述，赔偿决定包括主观考虑，以缓和公式或客观因素可能对过度冒险的影响。

股票所有权准则

自2021年4月28日起，董事会通过了适用于非雇员董事和公司指定高管的股权指南。根据这些指引，非雇员董事预期须达到根据其年度聘任而厘定的股权目标，而获任命的行政人员则应于指引采纳后五年内，达致根据其年薪厘定的股权目标。此外，在准则制定后加入董事会或公司的非雇员董事和被任命的高管有五年的时间达到他们的目标。非雇员董事的持股目标是其年度聘用额的三倍。公司首席执行官的持股目标是其基本工资的五倍(5倍)，而其他被点名的高管的目标是基本工资的两倍(2倍)。

回扣政策

自2022年3月14日起，我们将对每位高管实施强有力的薪酬追回或“追回”政策。该政策规定，倘若一名行政人员从事政策所界定的某些失当行为，导致本公司因重大违反适用证券法下的任何财务报告规定而被要求重述或重新刊发先前披露的财务报表，董事会可要求发还支付或授予该行政人员的任何现金或股权激励薪酬(包括既得及未归属股权)，或取消先前授予的股权奖励，惟该补偿以错误的财务数据为依据且超过根据重述而支付予该行政人员的金额。

2022年委托书

高管薪酬

薪酬委员会报告

薪酬委员会已根据S-K条例第402(B)项要求与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，建议本公司董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

薪酬委员会成员：

艾伦·鲁比诺，董事长海蒂·黑根史蒂文·C·吉尔曼博士

本报告不应构成“征集材料”，不应被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将其纳入我们根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何其他文件中，除非我们通过引用特别将本报告纳入其中。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2021年12月31日的财年中，鲁比诺先生、黑根女士和鲁比诺博士。吉尔曼担任我们薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们或我们任何子公司的高级职员或雇员。在过去一年里，我们没有高管担任：(1)另一实体的薪酬委员会(或其他履行同等职能的董事会委员会，如没有该委员会，则为整个董事会)的成员，其一名高管担任薪酬委员会的成员；(2)另一实体的董事，其一名高管担任薪酬委员会的成员；或(3)另一实体的薪酬委员会(或其他履行同等职能的董事会委员会，或在没有此类委员会的情况下，则为整个董事会)的成员，该实体的一名高管曾在我们的董事会担任董事。

执行补偿表

薪酬汇总表

下表汇总了我们的总裁兼首席执行官多米尼克·C·科兰杰洛，2013年3月1日生效；我们的首席财务官乔·马拉，2021年1月25日生效；我们的首席运营官迈克尔·哈尔平，2019年6月15日生效；肖恩·C·弗林，我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，2019年11月4日生效；乔纳森·霍珀，我们的首席医疗官，2018年8月20日生效；以及我们的前副总裁兼财务总监Sandra Pennell，她在2020年9月30日至2021年1月25日期间担任我们的首席财务官和首席财务官(“指定的执行官员”)。

名称和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)		库存奖项 ($)⁽¹⁾	选择权奖项 ($)⁽²⁾	非股权奖励计划补偿 ($)⁽³⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾		总计 ($)
多米尼克·C·科兰杰洛总裁兼首席执行官	2021	730,000	—		1,837,550	9,981,859	620,500		13,386	⁽⁵⁾	13,183,295
	2020	675,000	—		540,000	2,678,783	506,250		12,685		4,412,718
	2019	634,000	—		462,315	3,766,325	510,370		12,517		5,385,527
乔·玛拉⁽¹¹⁾	2021	383,077	50,000	⁽¹²⁾	698,080	4,438,361	193,300		9,865	⁽⁶⁾	5,772,683
首席财务官
迈克尔·哈尔平首席运营官	2021	440,000	578,250		3,327,286	220,000	12,860	⁽⁷⁾	4,578,396
	2020	395,000	—		252,000	1,250,099	177,750		12,685		2,087,534
	2019	370,000	—		124,950	926,395	185,592		12,510		1,619,447
肖恩·C·弗林高级副总裁，总法律顾问兼秘书	2021	375,000	—		359,800	1,996,372	168,800		12,860	⁽⁸⁾	2,912,782
肖恩·C·弗林高级副总裁，总法律顾问兼秘书	2020	350,000	—		—	—	140,000		12,685		502,685
乔纳森·霍珀首席医疗官	2021	390,000	—		359,800	1,996,372	175,500		12,860	⁽⁹⁾	2,934,532
乔纳森·霍珀首席医疗官	2020	365,000	—		117,000	580,403	146,000		12,685		1,221,088
桑德拉·彭内尔⁽¹³⁾前副总裁兼财务总监	2021	121,250			141,350	831,822	—		5,486	⁽¹⁰⁾	1,099,908
桑德拉·彭内尔⁽¹³⁾前副总裁兼财务总监	2020	204,289	—		14,500	73,449	63,400		9,227		364,865


⁽¹⁾	金额反映的是授予日期根据FASB ASC主题718计算的、在指定年度内给予指定执行官员的基于时间的RSU奖励的公允价值。就本次计算而言，我们未计入与基于服务的归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注7。
⁽²⁾	金额反映了授予日期根据FASB ASC主题718计算的股票期权奖励的公允价值，这些股票期权奖励是在指定的年度内授予指定的高管的。就本次计算而言，我们未计入与基于服务的归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注7。
⁽³⁾	本栏中报告的金额为年度现金奖励奖金，根据所示年度公司业绩目标的实现情况发放。2021年现金激励奖金的确定在上文“年度非股权激励薪酬”的标题下进行了更详细的描述。
⁽⁴⁾	在“所有其他薪酬”一栏中报告的金额包括Vericel对其401(K)计划和人寿保险费的贡献，详见脚注5、6、7、8、9和10。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的财年中，被点名的高管均未获得总价值超过10,000美元的津贴。
⁽⁵⁾	这一数额包括Vericel向Colangelo先生的401(K)计划缴纳的10,150美元，以及支付的3,236美元的人寿保险费。
⁽⁶⁾	这一数额包括Vericel向Mara先生的401(K)计划缴纳的7,197美元，以及支付的2,668美元的人寿保险费。
⁽⁷⁾	这一数额包括Vericel为哈尔平先生的401(K)计划缴纳的10,150美元，以及支付的2,710美元的人寿保险费。
⁽⁸⁾	这一数额包括Vericel向弗林先生的401(K)计划缴纳的10,150美元，以及支付的2,710美元的人寿保险费。
⁽⁹⁾	这一数额包括Vericel向Hopper博士的401(K)计划缴纳的10,150美元，以及支付的2,710美元的人寿保险费。
⁽¹⁰⁾	这一数额包括Vericel向Pennell女士的401(K)计划缴纳的4,244美元，以及支付的1,242美元的人寿保险费。
⁽¹¹⁾	Mara先生被任命为Vericel的首席财务官，从2021年1月25日起生效。薪金一栏中报告的数额反映了该年度的基本工资收入。非股权激励计划一栏中报告的金额反映了Mara先生2021年的年度现金激励奖金，该奖金是根据Vericel的标准程序按比例分配的，以反映他在2021年受雇于本公司的时间段。
⁽¹²⁾	数额反映了根据Mara先生受雇于Vericel的条款支付给他的签到奖金的数额。
⁽¹³⁾	彭内尔女士辞去了Vericel副总裁兼财务总监一职，并于2021年7月2日终止了与Vericel的合同。薪金一栏中报告的数额反映了她在离职之日支付的基本工资。2021年授予Pennell女士的所有RSU(在股票奖励栏中报告)和股票期权价值的93.8%(在期权奖励栏中报告)在Pennell女士离职时在归属前被没收。

2022年委托书

高管薪酬表

以计划为基础的奖励

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内向我们指定的执行干事发放的所有基于计划的奖励的信息：

		估计的未来项下的支出非股权奖励计划奖项⁽¹⁾		所有其他股票奖：数量的股份库存或单位	所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项(#)	锻炼或基价Of选项奖项($/Sh)	授予日期公允价值的库存和选项奖项⁽²⁾
名字	授予日期	目标($)	极大值($)	所有其他股票奖：数量的股份库存或单位	所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项(#)	锻炼或基价Of选项奖项($/Sh)	授予日期公允价值的库存和选项奖项⁽²⁾
多米尼克·C·科兰杰洛	—	620,500	1,241,000	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	35,750	—	—	1,837,550
	2/19/2021	—	—	—	300,000	51.40	9,981,859
乔·玛拉⁽³⁾	—	193,300	386,600	—	—	—	—
	1/25/2021	—	—	16,000	—	—	698,080
	1/25/2021	—	—	—	160,000	43.63	4,438,361
迈克尔·哈尔平	—	220,000	440,000	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	11,250	—	—	578,250
	2/19/2021	—	—	—	100,000	51.40	3,327,286
肖恩·C·弗林	—	168,750	337,500	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	7,000	—	—	359,800
	2/19/2021	—	—	—	60,000	51.40	1,996,372
乔纳森·霍珀	—	175,500	351,000	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	7,000	—	—	359,800
	2/19/2021	—	—	—	60,000	51.40	1,996,372
桑德拉·彭内尔⁽⁴⁾	—	72,000	144,000	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	2,750	—	—	141,350
	2/19/2021	—	—	—	25,000	51.40	831,822

⁽¹⁾	非股权激励计划奖励包括根据2021财年达到预先确定的业绩标准而获得的基于业绩的现金奖金。2021年现金激励奖金的确定在上文“年度非股权激励薪酬”的标题下进行了更详细的描述。
⁽²⁾	这反映了在截至2021年12月31日的一年中，根据FASB ASC主题718计算的授予日期授予我们被任命的高管的期权和RSU奖励的公允价值。就本次计算而言，我们未计入与基于服务的归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注7。
⁽³⁾	Mara先生被任命为Vericel的首席财务官，从2021年1月25日起生效。Mara先生的2021年目标奖金是根据Vericel的标准程序按比例分配的，以反映他在2021年受雇于本公司的时间段。马拉先生最初授予的16,000卢比分别在2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日分成等额的季度分期付款。
⁽⁴⁾	彭内尔女士辞去了Vericel副总裁兼财务总监一职，并于2021年7月2日终止了与Vericel的合同。由于彭内尔在2021年年度奖励奖金发放之日并未受雇，她没有资格、也没有获得2021年的年度奖励奖金。此外，2021年授予彭内尔的所有RSU和93.8%的股票期权价值在彭内尔离职前被没收。


52

高管薪酬表

财政年度末的杰出股票奖

下表反映了截至2021年12月31日被任命的高管每人持有的所有未偿还股权奖励。我们目前根据我们的2019年计划授予股票奖励，并在我们的2019计划、2017综合激励计划(“2017计划”)和我们第二次修订和重新修订的2009综合激励计划(“2009计划”)下有未完成的奖励。

	期权大奖						股票大奖
名字	授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)可操练⁽¹⁾	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使⁽¹⁾	选择权锻炼价格($)	选择权期满日期	数股票或单位囤积那个还没有既得(#)⁽²⁾	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得($)⁽³⁾
多米尼克·C·科兰杰洛	3/6/2013	⁽⁴⁾	39,938	—	25.80	3/6/2023	—	—
	1/3/2014		48,397	—	3.57	1/3/2024	—	—
	1/5/2015		383,452	—	3.02	1/5/2025	—	—
	2/9/2016		53,183	—	1.95	2/9/2026	—	—
	2/8/2017		49,700	—	2.75	2/8/2027	—	—
	5/22/2017	⁽⁵⁾	28,125	—	2.65	5/22/2027	—	—
	2/7/2018		274,445	18,750	7.20	2/7/2028	—	—
	2/6/2019		213,125	96,875	16.66	2/6/2029	13,875	545,288
	2/11/2020		98,437	126,563	18.00	2/11/2030	22,500	884,250
	2/19/2021		56,250	243,750	51.40	2/19/2031	35,750	1,404,975
乔·玛拉	1/25/2021	⁽⁴⁾	—	160,000	43.63	1/25/2031	—	—
米歇尔·哈尔平	4/10/2017	⁽⁴⁾	2,063	—	2.65	4/10/2027	—	—
	2/7/2018		18,058	2,521	7.20	2/7/2028	—	—
	2/6/2019		52,421	23,829	16.66	2/6/2029	3,750	147,375
	2/11/2020		45,937	59,063	18.00	2/11/2030	10,500	412,650
	2/19/2021		18,750	81,250	51.40	2/19/2031	11,250	442,125
肖恩·C·弗林	11/4/2019	⁽⁴⁾	55,000	75,000	16.25	11/4/2029	—	—
肖恩·C·弗林	2/19/2021		11,250	48,750	51.40	2/19/2031	7,000	275,100
乔纳森·霍珀	8/20/2018	⁽⁴⁾	22,291	25,313	10.95	8/20/2028	—	—
	2/6/2019		7,875	8,125	16.66	2/6/2029	1,300	51,090
	2/11/2020		21,328	27,422	18.00	2/11/2030	4,875	191,588
	2/19/2021		11,250	48,750	51.40	2/19/2031	7,000	275,100
桑德拉·彭内尔⁽⁶⁾	—		—	—	—	—	—	—


⁽¹⁾	除非另有说明，期权在四年内授予，授予日期后每个季度6.25%的归属。
⁽²⁾	RSU在四年内归属，其中25%在授予日的一周年时归属，其余部分在此后等额的每年分期付款中归属。
⁽³⁾	基于每股39.30美元的价格，这是我们普通股在2021年12月31日公布的每股收盘价。
⁽⁴⁾	这项选择权在四年内授予，其中25%在授予日期的一周年时归属，其余部分在此后等额的每月分期付款中归属。
⁽⁵⁾	这一期权在四年内授予，2017年2月8日之后每个季度授予6.25%。
⁽⁶⁾	彭内尔女士辞去了Vericel副总裁兼财务总监一职，并于2021年7月2日终止了与Vericel的合同。截至2021年12月31日，她没有持有未偿还股票期权或未授予的股票奖励。

2022年委托书

高管薪酬表

期权练习和既得股票

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内，我们指定的执行官员行使期权以及授予RSU的相关信息。在截至2021年12月31日的年度内，除股票期权和RSU外，我们没有任何被任命的高管持有股票奖励。

	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量通过锻炼获得的(#)	已实现的价值论锻炼($)⁽¹⁾	股份数量归属时取得的(#)⁽²⁾	已实现的价值论归属($)⁽³⁾
多米尼克·C·科兰杰洛	43,418	1,678,564	14,438	696,560
乔·玛拉⁽⁴⁾	—	—	16,000	784,600
迈克尔·哈尔平	45,000	2,197,750	5,375	260,768
肖恩·C·弗林	20,000	749,184	—	—
乔纳森·霍珀	54,132	1,953,996	2,275	110,666
桑德拉·彭内尔	71,899	3,466,475	1,000	56,275


⁽¹⁾	行使股票期权奖励时实现的价值并不代表出售行使时获得的任何普通股的所得，而是通过将行使时获得的股份数量乘以期权的每股行使价格与我们的普通股在行使日在纳斯达克资本市场的收盘价之间的差额来确定。
⁽²⁾	这表示授予指定高管的总RSU。这些股份中的一部分被扣留，以支付归属的纳税义务，所报告的金额并不代表该雇员收到的股份总数。
⁽³⁾	归属RSU的变现价值通过将归属的股份数量乘以我们的普通股在归属日在纳斯达克资本市场的收盘价来确定。
⁽⁴⁾	Mara先生被任命为Vericel的首席财务官，从2021年1月25日起生效。在他被任命后，Mara先生被授予购买160,000股和16,000股RSU的初步选择权。该期权在四年期间内归属，其中25%在授予日期的一周年时归属，其余部分在此后等额的每月分期付款中归属。因此，马拉先生无法在2021年期间行使期权奖励。

养老金福利

我们不提供任何固定收益养老金计划或安排。

非限定延期补偿

在2021年期间，我们没有向任何高管提供不受限制的递延薪酬计划或安排。

雇用合同，包括终止雇用和控制变更安排

我们于以下日期与现任执行主任订立雇佣协议：Mara先生于2021年1月25日、Flynn先生于2019年11月4日、Hopper博士于2017年9月14日(修订日期于2019年6月3日)、Colangelo先生于2013年3月1日(修订日期为2017年9月14日)(每个均为“雇佣协议”及合称“雇佣协议”)。我们没有与彭内尔女士签订雇佣协议。每份雇佣协议都规定了与我们无故终止雇佣或被任命的高管有充分理由辞职相关的特定款项和福利(这些条款在雇佣协议中有定义)。我们提供遣散费和控制权变更福利的目标是提供足够的现金连续性保护，以便我们的高管将他们的全部时间和注意力集中在业务需求上，而不是他们各自职位的潜在影响上。我们更愿意确定支付给被任命的高管的潜在遣散费金额，而不是在被任命的高管终止雇用时谈判遣散费。我们还确定，与符合资格的终止有关的股权奖励的加速归属条款是适当的，因为它们鼓励我们指定的高管在那种情况下继续专注于业务，而不是关注对他们个人的潜在影响。

如果被任命的高管无故终止或被被任命的高管以正当理由终止其在Vericel的工作(此类术语在《雇佣协议》中有定义)，Vericel应向被任命的高管支付相当于其当时基本工资的12个月的等额分期付款，从终止被任命的高管的雇用之日起60天内开始分12个月支付。科兰吉洛先生所有基于时间的股权奖励

高管薪酬表

本应在该12个月期间内归属的财产，在终止之日起即变为可行使或不可没收。如果被任命的高管在终止日期之前参加了Vericel的集团健康计划并选择了眼镜蛇保险，Vericel应向被任命的高管支付相当于如果他继续受雇于Vericel时Vericel为其提供医疗保险所需的每月雇主缴费(或就Colangelo先生而言，相当于整个月的眼镜蛇保费)，直至被任命的高管终止或眼镜蛇健康续续期结束后的12个月内。如果被任命的高管在遣散期内违反了其雇佣协议中规定的限制性契约，Vericel可以停止向被任命的高管支付遣散费。

作为上述遣散费和福利的替代，如果Vericel无故终止被任命的高管的雇用，或被被任命的高管有充分理由终止雇用，在控制权变更(如雇佣协议中的定义)后18个月内，无论是哪种情况，Vericel应向被任命的高管支付一笔相当于(A)被任命的高管当时有效的基本工资和目标奖金之和(或，就Colangelo先生而言，1.5倍基本工资和目标奖金的总和)加上(B)被任命的执行官员在终止年度的目标奖金中按比例计算的部分，(Ii)如果被任命的执行官员在紧接终止日期之前参加了Vericel的团体健康计划并选择了眼镜蛇保险，Vericel应向被任命的执行官员支付相当于Vericel如果他继续受雇于Vericel(或在Colangelo先生的情况下，则为每月全额COBRA保费)到第十二个月(或，就Colangelo先生而言，(I)在终止或终止指定行政人员的COBRA健康延续期后18个月内)，及(Iii)由指定行政人员持有的所有按时间计算的股权奖励应立即归属指定行政人员，并于终止日起完全可行使或不可没收。根据适用的雇佣协议，被任命的行政人员有权获得任何遣散费和福利，条件是该被任命的行政人员签署，而不是撤销全面的索赔。

此外，在受雇期间及终止《行政人员聘用协议》后，每位获提名的行政人员均同意对Vericel的保密资料保密，并同意在未经Vericel书面同意的情况下不使用或披露该等保密资料，但在为Vericel执行职务的正常过程中有需要者除外。在获提名的行政人员的雇佣协议期间及之后的十二个月期间(或就Colangelo先生而言，则为十八个月)，获提名的行政人员亦已同意不与Vericel竞争，亦不招揽Vericel的雇员、客户或供应商。

薪酬委员会每年都会对我们任命的每位高管的基本工资进行审查。被任命的高管还有资格获得现金奖励薪酬和奖金，由薪酬委员会酌情决定。截至2022年3月7日的当前基本工资和目标年度激励性薪酬(占基本工资的百分比)如下：

名字	基本工资	年度激励目标薪酬(%)
多米尼克·C·科兰杰洛	$ 760,000	85%
乔·玛拉	$ 440,000	50%
迈克尔·哈尔平	$ 470,000	50%
肖恩·C·弗林	$ 400,000	45%
乔纳森·霍珀	$ 415,000	45%

加速股票期权计划下的风险投资

一般而言，在Vericel发生控制权变更的情况下(如我们的2019年计划、2017年计划或2009年计划(视情况而定))，如果2019年计划、2017年计划或2009年计划(视情况而定)下的奖励未被假定、继续或取代，奖励应在紧接控制权变更之前授予，并在控制权变更之日终止。如果在控制权变更后12个月内，Vericel或其继任者无故终止参与者对Vericel的服务，则奖励将完全归属并可行使，并可在奖励到期日期之前或终止日期后三个月之前的任何时间行使。

2022年委托书

高管薪酬表

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了假设在2021年12月31日终止合同并使用该日生效的薪金对每个被指名的执行干事支付的估计债务总额。桑德拉·彭内尔辞去了Vericel副总裁兼财务总监一职，她在Vericel的合同于2021年7月2日终止。她没有收到与她被解雇有关的遣散费或福利，因此从这张表中被省略了。

名字	效益	无原因终止合同或者出于其他好的理由而不是与控制权的变更 ($)		无原因终止合同或者出于很好的理由与一个控制变更 ($)
多米尼克·C·科兰杰洛	遣散费	730,000		2,646,250
	医疗福利	23,882		35,824
	股权奖励加速	4,473,198	⁽¹⁾	8,325,429	⁽²⁾
	总计	5,227,080		11,007,503
乔·玛拉	遣散费	415,000		830,000
	医疗福利	19,252		19,252
	股权奖励加速	—		—
	总计	434,252		849,252
迈克尔·哈尔平	遣散费	440,000		880,000
	医疗福利	19,267		19,267
	股权奖励加速	—		2,880,605	⁽²⁾
	总计	459,267		3,779,872
肖恩·C·弗林	遣散费	375,000		712,600
	医疗福利	19,267		19,267
	股权奖励加速	—		2,003,850	⁽²⁾
	总计	394,267		2,735,717
乔纳森·霍珀	遣散费	390,000		741,000
	医疗福利	19,267		19,267
	股权奖励加速	—		2,003,440
	总计	409,267		2,763,707


⁽¹⁾	这是在与控制权变更无关的雇佣终止时加速发放的股权奖励的累计价值。这一金额代表我们普通股在2021年12月31日的收盘价39.30美元与行使价(如果有)乘以将加速的任何现金期权和RSU的股票数量之间的差额。
⁽²⁾	这是指在控制权变更后18个月内符合条件的终止雇佣时(或在控制权变更时，如果此类控制权变更中没有假定股权奖励)的股权奖励的累积价值。这一金额代表我们普通股在2021年12月31日的收盘价39.30美元与行使价(如果有)乘以将加速的任何现金期权和RSU的股票数量之间的差额。


56

高管薪酬表

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和S-K法规第402(U)项，我们必须披露我们员工的年度总薪酬、我们的首席执行官(“PEO”)Colangelo先生的年度总薪酬以及这两个金额的比例的中位数。我们相信，我们的薪酬理念必须始终如一，内部公平，以激励我们的员工创造共享价值。要求披露的目的是提供一种衡量组织内薪酬公平的措施。我们致力于内部薪酬公平，我们的薪酬委员会监督我们的PEO获得的薪酬与我们的非执行员工获得的薪酬之间的关系。

如下表所示，我们2021年的PEO与员工支薪中值的比率约为82：1。

多米尼克·C·科兰吉洛(Dominick C.Colangelo)2021年薪酬	$	13,183,295
2021年员工薪酬中值	$	160,777
PEO与员工薪酬中位数的比率		82:1

我们使用W-2薪酬，加上估计奖金，股权赠款、人寿保险和残疾保险的公平市场价值，以及401(K)Match的估计价值(无论是否归属)，为我们在2021年12月31日雇用的所有个人(无论是全职、兼职还是季节性受雇)确定了员工薪酬的中位数。休假的雇员被包括在名单中，那些在整个日历年没有受雇的雇员的可报告工资按年率计算。

在截至2021年12月31日的财年，我们使用与计算CEO总薪酬相同的方法来计算员工总薪酬的中位数。中位数员工和我们的首席执行官2021年的年总薪酬分别为160,777美元和13,183,295美元。我们首席执行官2021年的年总薪酬与我们中位数员工的薪酬之比为82比1。

上文报告的薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则，基于我们的内部记录和上述方法计算得出的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除方法，并做出反映员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

2022年委托书

审计事项



	建议3：批准独立注册会计师事务所的任命董事会一致建议投票表决批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为Vericel截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

概述

审计委员会已选择普华永道作为Vericel的独立注册会计师事务所，负责审计Vericel截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表。自1996财年被任命以来，普华永道一直以这种身份行事。

我们的章程或其他规定并不要求股东批准普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。然而，董事会正在将普华永道的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业惯例。如果股东未能批准遴选，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使遴选获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合Vericel及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立会计师。

在截至2020年12月31日的财政年度内，普华永道的代表出席了审计委员会的所有会议，除一次会议外，在截至2021年12月31日的财政年度内，出席了审计委员会的所有会议，但两次会议除外。我们预计普华永道的代表将出席年会，如果他或她愿意的话，该代表将有机会发表声明。该代表还将回答股东提出的适当问题。

所需票数

于股东周年大会上就批准此项委任的建议所投的多数赞成票，而批准此项建议所需的法定人数相当于Vericel所有已发行普通股的大多数，不论是亲身出席或委派代表出席。如果您对此提案投弃权票，则不会对该提案的投票产生影响。如果您提交委托书而未表明您的投票指示，您的股票将被投票支持此提案。经纪人、银行家和其他被提名人对这一例行公事拥有酌情投票权，因此，“经纪人不投票”不会对批准产生任何影响。

审计事项

独立注册会计师事务所的收费

作为其职责的一部分，审计委员会审议了我们的独立注册会计师事务所普华永道在截至2021年12月31日的财政年度内提供审计服务以外的服务，以确保该事务所保持独立性。下表列出了Vericel分别在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度为普华永道应计的费用总额：

	财政年度告一段落十二月三十一日，2020 ($)		财政年度告一段落十二月三十一日，2021 ($)
审计费	991,000	⁽¹⁾	1,215,608	⁽¹⁾
审计相关费用	—		—
税费	20,893	⁽²⁾	—	⁽²⁾
所有其他费用	2,000	⁽³⁾	2,700	⁽³⁾
总计	1,013,893		1,218,308


⁽¹⁾	截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的审计费用包括为审核及审核Vericel的综合财务报表而提供的专业服务、发出同意书而提供的专业服务、慰问信、协助审阅提交至美国证券交易委员会的文件，以及所产生的实际开支。
⁽²⁾	税费是为提供专业税务咨询服务而收取的。
⁽³⁾	所有其他费用是技术会计研究软件和会计披露清单的使用的年度许可费。

审批前政策

审计委员会根据独立性、资历及(如适用)表现，预先批准独立注册会计师事务所就所有审计服务及非审计服务聘用及收取费用。审计委员会可组成一个或多个审计委员会成员组成的小组委员会，并将批准审计和允许的非审计服务的权力授予小组委员会，但不得超过特定数额。普华永道为截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年提供的所有审计服务均经审计委员会预先批准。

董事会审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督Vericel的财务报告过程。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括对财务报告的内部控制。普华永道负责就我们的综合经审计财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会执行董事会已通过的书面章程。

审核委员会由三名董事组成，根据董事会的判断，各董事均为“董事”上市准则第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。Robert L.Zerbe，M.D.，Alan L.Rubino和Kevin F.McLaughlin在截至2021年12月31日的财政年度担任审计委员会成员。

委员会与独立注册会计师讨论并审查了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)在第16号审计准则(与审计委员会的沟通)中必须讨论的所有事项。委员会收到了普华永道的书面披露和一封确认其独立性的信函，符合PCAOB关于独立会计师与委员会就独立性进行沟通的适用要求，并已与普华永道讨论了该事务所的独立性。委员会会见了普华永道，讨论了普华永道审计的总体范围、审计结果、对Vericel内部控制的评价以及财务报告的整体质量。委员会在建议任命他们之前审查了普华永道的业绩和费用。委员会审查了我们的财务报表，并与管理层和普华永道进行了讨论。

2022年委托书

审计事项

基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将Vericel的综合经审计财务报表列入Vericel截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K。

审计委员会

凯文·F·麦克劳克林，董事长
艾伦·L·鲁比诺
罗伯特·L·泽贝医学博士

综合激励计划建议书



	Proposal 4: To Approve our 2022 Omnibus Incentive Plan 董事会一致建议投票表决批准Vericel的2022年综合激励计划。

概述

在年度大会上，股东将被要求批准Vericel的2022年综合激励计划(《2022年计划》)。2022年计划于2022年2月16日由董事会批准，有待股东在年度会议上批准。2022年计划旨在为Vericel提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事、高级管理人员和员工的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于Vericel业务的成功开展。

截至2021年12月31日，根据我们的股权补偿计划，我们拥有可购买5669,690股已发行普通股的股票期权，加权平均行权价为22.49美元，加权平均剩余期限为7.2年。此外，截至2021年12月31日，在我们的股权补偿计划下，有398,748项基于时间的归属的未归属RSU奖励尚未完成。除上述外，截至2021年12月31日，我们的股权薪酬计划下没有悬而未决的奖励。

截至2021年12月31日，根据我们的股权补偿计划，共有2,822,710股普通股可供奖励。

材料特性概述

《2022年规划》的主要特点是：

●	2022年计划下可供奖励的普通股最高数量为5,572,710股，减去2021年12月31日之后、2019年计划生效日期之前授予的受期权或股票增值权制约的每股普通股，以及2021年12月31日之后、2019年计划生效日期之前授予的期权或股票增值权以外的普通股每股1.5股(5,572,710股反映了截至2021年12月31日，2019年12月31日根据2019年计划可获得的2,822,710股。外加2,750,000股增量)；

●	在2022年计划生效日期之后，不得根据先前计划(定义如下)授予任何奖励；

●	2022年计划允许授予股票期权(包括激励性和非限制性期权)、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效奖励和股息等价物；

●	为确定2022年计划下未来可供授予的股票数量，授予“全价值”奖励被视为奖励每股1.5股受奖励的普通股。授予股票期权或股票增值权被视为以每股普通股换取一股受奖励的普通股；

●	因与期权或股票增值权有关的税收而投标或预扣的股票将不会被添加回2022年计划下的保留池。在行使以普通股结算的股票增值权时，奖励的全部股票数量将计入预留资金池。此外，参与者提交的或Vericel为支付期权购买价而扣留的股票以及我们在公开市场上重新获得的股票或以其他方式使用行使期权的现金收益的股票将不会被添加到预留池中；

●	未经股东批准，股票期权和股票增值权不得以任何方式重新定价(除非允许对Vericel进行某些衡平法调整或控制权变更)；

●	在任何一个日历年度，支付给任何非雇员董事的所有股权和现金奖励的总价值不得超过800,000美元；但是，对于董事会主席、首席独立董事董事或任何新当选的非雇员董事在其服务的第一个日历年度，这一数额不得超过1,000,000美元；

●	《2022年计划》没有规定在控制权发生变化时自动加速归属；

●	股息和股利等价物受到与基础奖励相同程度的限制和没收风险，除非和直到基础奖励归属，否则不会支付；


2022年委托书	61

综合激励计划建议书

●	对2022年计划的任何实质性修订都需要得到我们股东的批准；以及

●	2022年计划的任期将于2032年4月27日届满。

仅根据纳斯达克资本市场报告的普通股在2022年3月3日的收盘价(40.79美元)，以及如果2022年计划当时存在的话，根据2022年计划可供奖励的普通股的最高股票数量，根据2022年计划可能发行的普通股的最高总市值为227,310,841美元。我们根据2022计划发行的股票将是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场或以其他方式购买的普通股。2021年12月31日之后，根据2022年计划、2019年计划、2017年计划和2009年计划(2009年计划、2017年计划和2019年计划，简称优先计划)被没收、到期或以现金(全部或部分)现金结算的任何奖励所涉及的普通股股份，将重新计入根据2022年计划可供发行的普通股股份中。如果因根据2022年计划发放的期权或股票增值权以外的奖励而产生的预扣税款，或在2021年12月31日之后，任何优先计划下的认购权或股票增值权以外的奖励，如以股份投标或Vericel扣留股份的方式满足，则如此投标或扣留的股份将被添加到根据2022年计划可供奖励的股份中。根据2022年计划再次可供授予的任何股份将作为(I)受股票期权或股票增值权限制的每股股份1股，以及(Ii)每股股票1.5股(受股票期权或股票增值权以外的奖励限制)重新计入。因与期权或股票增值权有关的税收而投标或预扣的股份将不会被添加回2022年计划下的保留池。行使以普通股股份结算的股票增值权, 作为奖励基础的全部股票数量将计入预留资金池。此外，参与者提交或Vericel为支付期权购买价而扣留的股票以及我们在公开市场上重新收购的股票或以其他方式使用行使期权的现金收益的股票将不会被添加到保留池中。

采纳2022年计划的理由

2022年计划对我们正在进行的建立股东价值的努力至关重要。股权激励是我国高管和非高管员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们持续增长和成功所必需的有才华和合格的员工。通过确保我们的员工和董事持有股权奖励，我们将这些员工和董事的利益与我们股东的利益联系起来，并激励我们的员工和董事成为企业的所有者。股权薪酬是我们整体竞争性薪酬组合的关键组成部分，旨在通过年度现金奖金和股权奖励分别在短期和长期激励之间实现适当的平衡。

我们通过限制每年授予的股权激励奖励的数量来管理我们的长期股东稀释。薪酬委员会仔细监控我们的年度净消耗率、总摊薄和股权支出，以便通过只授予其认为吸引、奖励和留住我们的员工和非员工董事所需和适当数量的股权激励奖励来最大化股东价值。我们的薪酬理念反映了为表现优异的员工提供股权激励奖励的广泛资格。

燃烧率

下表列出了2019年至2021年期间授予的历史奖励的信息，以及相应的烧损率，其定义为一年内授予的基于股权的奖励的股票数量除以该年度已发行普通股的加权平均数量：

共享元素	2021	2020	2019
已授予的股票期权	1,683,568	1,356,540	2,033,760
颁发全价值大奖	266,759	196,836	186,922
已授予的奖项总数	1,950,327	1,553,376	2,220,682
加权平均-本财年已发行普通股的加权平均值	46,472,000	45,221,000	44,180,000
年烧伤率	4.2%	3.4%	5.0%
三年平均烧伤率		4.2%


62

综合激励计划建议书

我们的薪酬委员会基于对预期新员工的预期股权奖励、对现有员工和董事的年度股权奖励以及对我们的机构投资者和为他们提供建议的公司可能会接受的增长幅度的评估，确定了2022年计划下的预留资金池的规模。我们预计股份储备期约为两至三年。截至2021年12月31日，如果2022年计划获得批准，流通股奖励和未来可授予的总股份将是完全稀释后流通股的19.9%，我们将其定义为流通股奖励、包括新股在内的未来可授予的总股份以及2021年12月31日的流通股。

《2022年规划纲要》

以下对2022年计划某些特点的描述仅供总结。摘要全文受《2022年计划》全文的限制，该计划作为附录I附在本文件之后。

共享储备

根据2022年计划可奖励的普通股最高数量为5,572,710股，减去1股普通股，但在2021年12月31日之后至2019年计划生效日期之前授予的期权或股票增值权，以及每股普通股1.5股，但在2021年12月31日之后至2019年计划生效日期之前授予的期权或股票增值权除外。根据2022年计划和2021年12月31日之后的先前计划，任何奖励被没收、到期或以现金(全部或部分)结算的普通股份额将重新计入根据2022年计划可供发行的普通股股份中。如果2022年计划下的期权或股票增值权以外的奖励或2021年12月31日之后的奖励(任何先前计划下的期权或股票增值权以外的奖励)产生的预扣税款通过Vericel的股份投标或扣留股份来履行，则如此投标或扣留的股份将被添加到根据2022年计划可供奖励的股份中。根据2022年计划再次可供授出的任何股份将作为(I)每股附带购股权或股票增值权的股份加回1股股份，及(Ii)每股股份加回1.5股股份(附带股票购股权或股票增值权以外的奖励)。与期权或股票增值权有关的为纳税而投标或扣缴的股份将不会被添加回2022年计划下的保留池。在行使以普通股结算的股票增值权时，奖励的全部股票数量将计入预留资金池。另外, 参与者为支付期权购买价而提交的股票或Vericel为支付期权购买价而扣留的股票以及我们在公开市场上重新收购的股票或以其他方式使用行使期权的现金收益的股票将不会添加到预留池中。

计划管理

2022年计划将由薪酬委员会管理。根据《2022年计划》的规定，薪酬委员会将完全有权从可选择获奖的个人中选择将获奖的个人，对参与者进行任何奖项组合，并确定每一奖项的具体条款和条件。薪酬委员会可授权一名或多名高管或高管委员会根据《2022年计划》向非Vericel董事或高管的员工授予奖励的权利，并有权代表薪酬委员会根据《2022年计划》采取行动，取消或暂停对非Vericel董事或高管的员工的奖励。

资格

有资格参加2022年计划的人将是薪酬委员会酌情不时选择的Vericel及其附属公司的员工、非员工董事和顾问。目前约有285人有资格参加2019年计划(如果2022年计划目前生效，也将有资格参加该计划)，其中包括五(5)名执行干事、272名非执行干事雇员、七(7)名非雇员董事和零(0)名顾问。

董事年度薪酬封顶

任何一个日历年度授予任何非雇员董事的所有奖励价值加该非雇员董事同年作为非雇员董事提供服务而赚取和支付或应付的所有现金总额不得超过800,000美元；但董事会主席、首席独立董事董事或任何新当选的非雇员董事在其任职第一个日历年度的奖金总额不得超过1,000,000美元。

2022年委托书

综合激励计划建议书

图则限制

根据合并、重组、资本重组、股票拆分和类似事项的调整，不超过5,572,710股普通股可以激励股票期权的形式发行。在2022年计划生效日期之后，不得根据先前计划授予任何奖励。

裁决的效力

为了确定根据2022年计划可供发行的普通股数量，授予任何“全价值”奖励，如限制性股票奖励、RSU或基于股票的业绩奖励，将被视为实际接受奖励的普通股每股1.5股。为此目的，任何股票期权或股票增值权的授予将被视为每股实际受奖励的普通股的一股。

股票期权

2022年计划允许授予(1)购买普通股的期权，该普通股根据《守则》第422条有资格作为激励性股票期权，以及(2)不符合条件的期权。根据2022年计划授予的期权，如果不符合激励股票期权的资格或超过激励股票期权的年度限制，将是不合格的期权。激励性股票期权只能授予Vericel及其子公司的员工。非限定期权可授予任何有资格获得奖励期权的人以及非雇员、董事和顾问。每项期权的行权价格将由补偿委员会决定，但不得低于授予日普通股公平市场价值的100%。为此，公允市场价值将为纳斯达克资本市场普通股在授予日的收盘价。除了适当反映我们资本结构的变化外，薪酬委员会不得在未经股东批准的情况下(A)在授予期权后降低期权的行使价格，(B)在每股行使价格超过一股股票的公平市场价值时取消期权，以换取现金或另一项奖励(控制权变更或替代奖励除外)，或(C)就根据纳斯达克证券市场的规则和法规被视为重新定价的期权采取任何其他行动。

每个选项的期限将由补偿委员会确定，自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会将决定何时或多个时间可以行使每项选择权。

除非适用授予协议另有规定，在行使期权时，必须通过下列方式之一全额支付行权价：(1)现金或现金等价物(包括保兑支票、银行支票或立即可用资金的电汇)；(2)投标以前获得的股份(实际或经证明)，按其当时的公平市值估值；(3)经补偿委员会同意，在行使日交付公平市场价值等于总购买价的其他对价；(4)对于非激励性股票期权的期权，通过“净行权”安排，根据该安排，吾等将(V)透过授出协议所指定的任何其他方式(包括透过经纪的当日销售)，或(Vi)上述任何组合，以公平市价不超过总行使价的最大整体股份数目，减少行权时可发行的股份数目。

要符合激励期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括受激励期权约束的股票价值上限为10万美元，参与者首先可以在任何一个日历年行使激励期权。

股票增值权

赔偿委员会可授予股票增值权，但须受其决定的条件和限制所规限。股票增值权使接受者有权兑现普通股，其价值等于股票价格的增值超过行权价格。股票增值权的授予价格不得低于授予之日普通股的公允市值。股票增值权的最长期限为十年。

综合激励计划建议书

限制性股票和限制性股票单位

薪酬委员会可根据薪酬委员会决定的条件和限制，将普通股和RSU的份额奖励给参与者。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标(如上所述)和/或在特定的限制期限内继续受雇于我们。RSU最终以现金、普通股或其他财产的形式支付，由赔偿委员会酌情决定。在归属期间，限制性股票奖励和RSU可以计入股息等价物(但股息等价物在任何时候都应受到限制，并有可能被没收，其程度与标的奖励相同，除非且直到标的奖励归属为止)。在任何情况下，在RSU归属并以普通股股份结算之前，RSU的持有者都没有投票权。

表演奖

补偿委员会可向任何参与者授予绩效奖励，使接受者有权在实现业绩目标和补偿委员会确定的其他条件时获得现金、普通股或其他财产。

股息等价物

薪酬委员会可授予除股票期权或股票增值权以外的任何奖励的组成部分。股息等价物在任何时候都应受到与标的奖励相同程度的限制和没收风险，并且不得在标的奖励归属之前支付。

更改管制条文

《2022年计划》规定，在《2022年计划》所界定的“控制权变更”的情况下，补偿委员会可决定：(1)在控制权变更之日，如果一股普通股的公允市值低于股票期权的每股行权价或股票增值权的每股授予价格，则应取消和终止截至控制权变更之日尚未完成的股票期权和股票增值权，且(2)所有业绩奖励应视为已赚取并按适用奖励协议的规定予以支付。任何限制或其他限制均应失效，此类绩效奖励应立即解决或分配。除非奖励协议另有规定，在控制权变更的情况下，在继任公司不承担、继续或替代奖励的范围内，则在紧接控制权变更之前：(I)截至控制权变更日期尚未行使的股票期权和股票增值权应立即归属并完全可行使；(Ii)限制性股票奖励和RSU奖励的限制、限制和条件将失效，该等奖励应变为完全归属和可转让。如果发生采取、取代或延续裁决的控制变更，这种裁决应在适用的裁决协议规定的范围内进行双触发加速。补偿委员会可决定，一旦控制权发生变更，每一未偿还的股票认购权和股票增值权应在通知参与者后的规定天数内终止，和/或每一参与者应就受该股票认购权或股票增值权约束的每股股票获得。, 相当于紧接该股票期权或股票增值权的每股行使价格发生控制权变更前该股份的公允市值的超额(如果有)的数额。补偿委员会还应有权向持有其他奖励的受赠人支付或规定向持有其他奖励的受赠人支付的金额，其金额等于紧接该控制权变更发生前的一股股票的公平市值乘以此类奖励下既得股份的数量。

调整股票分红、股票拆分等。

如果发生合并、重组、合并、资本重组、股息或分配(现金、股票或其他财产，常规现金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、分拆或类似交易或影响普通股或普通股价值的其他公司结构变化，应对2022年计划及其下的奖励进行补偿委员会考虑到会计和税务后果后认为公平或适当的调整和其他替代。

预扣税款

2022年计划的参与者有责任支付法律要求我们在行使期权或股票增值权或归属或结算其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。赔偿委员会可以允许参与者授权我们从根据任何奖励发行的普通股中扣留一些总公平市值的股票(截至扣缴生效之日)，从而允许履行预扣税款义务。

2022年委托书

综合激励计划建议书

赔偿委员会亦可要求(I)强制扣缴最高达所需预扣金额的股份，或(Ii)Vericel的预扣税款须全部或部分通过一项安排，即立即出售根据裁决发行的若干股份，并将出售所得款项汇回Vericel，以应付应付预扣金额。

退还政策

根据2022年计划作出的所有奖励将受制于Vericel不时生效的任何追回政策的条款和规定。

修订及终止

董事会可随时修改或终止2022计划，薪酬委员会可随时出于满足法律变化或任何其他合法目的的目的，修改或取消任何悬而未决的裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何对2022年规划条款进行实质性修改的都将得到我们股东的批准。修订还应得到我们股东的批准，并在守则确定的范围内保持激励期权的合格地位。

2022年计划生效日期

董事会于2022年2月16日通过了2022年计划。2022年计划将于股东批准之日起生效。根据2022年计划，激励期权的授予可能会持续到2032年2月16日。自股东批准之日起十年后，不得根据2022年计划授予其他奖励。

计划福利

2022年计划没有授予任何奖励。2022年计划下的任何未来奖励都将由薪酬委员会酌情决定，因此，目前还不能确定。此外，2022年计划下的收益将取决于一系列因素，包括我们普通股在未来日期的公平市场价值。因此，无法确定参与方在2022年计划下可能获得的惠益。

《守则》的税务问题

以下是2022年计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果的摘要。它没有描述2022年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述外国、州或地方的税收后果。

激励方案

一般情况下，期权受让人在授予人行使奖励期权时不会实现任何应税收入。如果根据激励期权的行使向期权受让人发行的普通股在授予之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让，则(I)在出售该等股票时，任何超过期权价格(为股票支付的金额)的变现金额将作为长期资本利得向期权受让人征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，(Ii)我们将无权获得任何联邦所得税方面的扣减。奖励期权的行使将产生一项税收优惠，这可能导致期权接受者的替代性最低纳税义务。

如果在上述两年及一年持有期届满前出售因行使奖励期权而取得的普通股，即“丧失资格的处置”，则(I)一般情况下，(I)在处置年度内，受权人将会以相当于行使时普通股的公平市价(或如较少，则为出售该等普通股的变现金额)超过其行使价格的金额(如有的话)，实现普通收入，以及(Ii)吾等将有权扣除该金额。特别规则将适用于通过提供普通股支付全部或部分激励期权行使价格的情况。

综合激励计划建议书

如果激励期权是在不再有资格享受上述税收待遇的时候行使的，则该期权被视为不合格的期权。一般而言，如果奖励选择权是在就业终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇用的情况下为一年)行使的，则不符合上述税收待遇的条件。在因死亡而终止雇用的情况下，三个月的规定不适用。

非限定选项

在期权被授予时，期权接受者没有实现任何收入。一般而言，(I)在行使时，普通收入由购股权持有人以相当于行使当日普通股的行使价格与公平市价之间的差额的金额变现，而吾等可获得相同数额的税项扣减，及(Ii)行使行使日期后的处置、增值或折旧，视乎持有普通股的时间长短而被视为短期或长期资本损益。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过竞价发行普通股支付的，则适用特殊规则。在行使期权时，受权人还将就超过期权行使价格的公平市场价值缴纳社会保障税。

其他奖项

我们一般将有权获得与2022年计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。参与者通常缴纳所得税，并在行使、授予或成为不可没收的奖励时认识到这一税，除非奖励规定进一步延期。

降落伞付款

由于控制权变更而加速的期权或其他奖励的任何部分的授予，可能导致与此类加速奖励有关的部分付款被视为守则所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可由我们全部或部分扣除，并可能要求接受者对所有或部分此类付款支付不可扣除的20%的联邦消费税(除通常应支付的其他税款外)。

扣减的限制

根据《守则》第162(M)条，我们就2022年计划下的某些奖励所作的扣减，可限制为行政总裁、首席财务官或其他受保雇员每年获得超过100万元的补偿。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括2019年计划、2017年计划、2009年计划和2015年员工股票购买计划(ESPP)。

计划类别¹	证券数量待发在行使未完成的选项，认股权证及权利(a)	加权平均行权价格未完成的选项，认股权证及权利($)(b)	证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿计划(不包括证券在列中引用(a))(c)
证券持有人批准的股权补偿计划：	6,814,093⁽¹⁾	23.76⁽²⁾	3,077,055⁽³⁾
未经证券持有人批准的股权补偿计划：	—	—	—
总计	6,814,093	23.76	3,077,055


⁽¹⁾	包括行使已发行期权时可发行的5,669,690股普通股，归属RSU时可发行的398,748股普通股，以及截至2021年12月31日的ESPP发行期行使时可发行的745,655股普通股。
⁽²⁾	由于RSU没有任何行权价格，因此此类单位不包括在加权平均行权价格计算中。
⁽³⁾	截至2021年12月31日，根据我们的2009年计划，可供授予的股票为零股，根据我们的2017年计划可供授予的股票为零，根据我们的2019年计划可供授予的股票为2,822,710股，根据我们的ESPP计划可供授予的股票为254,345股。


2022年委托书	67

综合激励计划建议书

需要投票和董事会的推荐

2022年综合激励计划的批准需要大多数投票者的赞成票。如果你对这项提案投弃权票，将不会对该提案的投票产生任何影响。如果您提交了您的委托书而没有表明您的投票指示，您的股票将被投票支持这项提议。经纪人、银行家和其他被提名人在这一问题上没有酌情投票权，因此，“经纪人无投票权”将不会影响对这项提议的投票。

董事会一致建议投票批准2022年综合激励计划。

关于股权的信息

某些实益所有人的股权及其管理

下表列出了截至2022年3月3日或以下其他情况下Vericel普通股的实益拥有权的某些信息：(I)Vericel所知的所有人士实益拥有Vericel超过5%的已发行普通股，(Ii)Vericel的每一位董事和董事候选人，(Iii)Vericel的每名高管，以及(Iv)Vericel作为一个集团的所有高管和董事。

	拥有的股份⁽¹⁾
实益拥有人姓名或名称及地址	股票受制于选项可操练在60天期间以下是March 3, 2022	股票个人有权收购的依据归属于内部的RSU60天期间以下是March 3, 2022	数量股票	百分比班级⁽²⁾
5%的股东：
贝莱德股份有限公司⁽³⁾			7,073,199	15.0%
布朗资本管理有限责任公司⁽⁴⁾			5,789,989	12.3%
RTW Investments，LP⁽⁵⁾			4,517,570	9.6%
阿尔杰联合公司⁽⁶⁾			3,203,362	6.8%
先锋集团⁽⁷⁾			3,049,063	6.5%
道富集团⁽⁸⁾			2,809,660	6.0%
董事及获提名的行政人员：
罗伯特·L·泽贝	63,250	2,600	97,645	*
艾伦·L·鲁比诺	110,750	2,600	122,744	*
海蒂·黑根	101,750	2,600	114,600	*
史蒂文·C·吉尔曼	55,250	2,600	61,350	*
凯文·F·麦克劳克林	102,750	2,600	108,850	*
保罗·K·沃顿	6,500	2,600	35,702	*
丽莎·赖特	6,870	2,351	9,221
多米尼克·C·科兰杰洛	1,315,990		1,472,650	3.1%
乔·玛拉	50,000		61,670
迈克尔·哈尔平	157,329		167,667	*
肖恩·C·弗林	79,375		83,027	*
乔纳森·霍珀	69,604		118,915	*
全体高级职员和董事(12人)⁽⁹⁾	2,119,418	17,951	2,454,041	5.2%

*	占Vericel普通股等价物流通股的不到1%。
⁽¹⁾	实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对股份的投票权和投资权。除本表脚注所示外，据Vericel所知，表中被点名的人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须受社区财产法的规限。拥有的股份数量和百分比所有权金额包括我们2019年计划、2017年计划和2009年计划下的某些选项，以及我们2019年计划和2017年计划下的ESPP和RSU。根据美国证券交易委员会的规则，被视为已发行的Vericel普通股数量包括根据各自个人或集团持有的目前可行使或可能在2022年3月3日起60天内行使的期权可发行的股份，以及可能在2022年3月3日起60天内归属RSU时获得的普通股股份。
⁽²⁾	根据截至2022年3月3日已发行的47,035,477股普通股计算。
⁽³⁾	根据2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的报告，贝莱德股份有限公司对7,017,870股拥有唯一投票权，对所有7,073,199股拥有唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
⁽⁴⁾	如2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所述，Brown Capital Management，LLC实益拥有5789,989股，其中3,137,553股


2022年委托书	69

关于股权的信息

	股票由Brown Capital Management LLC管理的注册投资公司Brown Capital Management Small Company Fund实益拥有。Brown Capital Management，LLC对3,690,369股拥有唯一投票权，对所有5,789,989股拥有唯一处置权。布朗资本管理公司的地址是马里兰州巴尔的摩卡尔弗特街1201N号，邮编：21202。
⁽⁵⁾	正如于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所述，RTW Investments LP对全部4,517,570股股份拥有投票权和处分权，这些投票权和处分权与RTW Investments LP的管理合伙人Roderick Wong分享。RTW Master Fund，Ltd.拥有对3,172,630股股份的投票权和处分权，这些投票权和处分权与RTW Investments LP和Roderick Wong共享。RTW Investments LP的地址是纽约第10大道40号Floor 7，NY 10014。
⁽⁶⁾	根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的报告，Alger Associates，Inc.实益拥有3,203,362股票，这些股票由一家或多家开放式投资公司或其他管理账户实益拥有，这些公司或账户是注册投资顾问公司Fred Alger Management，LLC(“FAM”)的投资管理客户。FAM是一家控股公司Alger Group Holdings，LLC(“AGH”)的全资子公司。Agh是控股公司Alger Associates，Inc.的全资子公司。Alger Associates，Inc.对所有3,203,362股拥有唯一投票权，对所有3,203,362股拥有唯一处置权。Alger Associates，Inc.的地址是纽约珍珠街100号，27楼，NY 10004。
⁽⁷⁾	如2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所述，先锋集团对0股拥有唯一投票权，对486,686股拥有共同投票权。先锋集团对2,928,819股股份拥有独家处分权，对120,244股股份拥有共同处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
⁽⁸⁾	如2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G中所述，道富银行对0股拥有唯一投票权，对2,712,762股拥有共享投票权。道富集团对0股拥有独家处置权，对全部2,809,660股拥有共同处置权。道富公司的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111。
⁽⁹⁾	12位受益人的地址是C/o Vericel Corporation，64 Sidney St.，Cambridge，Massachusetts 02139。


70

附加信息

关于会议、征集和表决的一般情况

我投的是什么？

有四项提案计划在年会上进行投票表决：

1.	选举八(8)名董事，每名董事的任期为一年，至2023年股东年会结束；
2.	在咨询的基础上批准我们指定的执行官员的薪酬；
3.	批准委任普华永道会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
4.	批准通过我们的2022年综合激励计划。

谁有权投票？

截至2022年3月3日收盘时的股东(“RecordDate”)可在股东周年大会上投票。对于您在记录日期持有的每一股普通股，您有一票投票权，包括：

	•	以您的名义直接持有的“登记股东”(也称为“注册股东”)；以及

	•	在经纪、银行或其他代名人的帐户中为您持有的股份(也称为以“街道名称”持有的股份)。街道名称持有人通常不能直接投票他们的股票，而必须指示经纪公司、银行或被提名人如何投票他们的股票。

什么构成法定人数？

所有已发行、已发行及获授权于股东周年大会上投票的股份中，须有过半数股东出席或由受委代表出席方构成法定人数。以下所述的“经纪人未投票”所代表的弃权和份额被视为出席，并有权投票以确定法定人数。截至记录日期，已发行的Vericel普通股有47,035,477股，并有权投票。

每项提案需要多少人投票才能通过？

以下解释了需要多少票数才能批准每一项提议，前提是我们的多数股份出席了股东周年大会(亲自出席或由代表出席)。

	•	我们八(8)名董事候选人中的每一位都需要有权投票并亲自或由代表代表的普通股总数的多数赞成票。
	•	要批准这项不具约束力的咨询决议，以批准我们被任命的执行干事的薪酬，需要对该提案投赞成票。
	•	批准普华永道会计师事务所作为Vericel截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要对该提案投下多数赞成票，以及
	•	2022年综合激励计划的批准需要对该提案投下多数赞成票

投票是如何计算的，谁是代理人？

你可以投票赞成或拒绝投票给董事会的每一位被提名人。出席或代表出席的股份，以及没有标记为放弃投票给特定被提名人的权力的股份，将被投票支持特定被提名人，并将计入该被提名人取得的多数票。出席会议或由受委代表出席的股份，如股东根据受委代表指示适当地拒绝授权投票予该代名人，而“经纪人不投票”将不会计入该代名人取得过半数票数的成绩。

你可以对批准我们提名的高管薪酬的不具约束力的咨询决议投赞成票、反对票或弃权票。如果您对批准我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议投弃权票，这将不会对提案的投票产生任何影响。“经纪人不投票”在这一问题上没有酌情投票权，因此，“经纪人不投票”对批准没有任何影响。如果您只是签署和提交您的委托卡，而没有标记您的投票指示，您的股票将被投票支持批准我们指定的高管薪酬的决议。


2022年委托书	71

附加信息

你可以在批准普华永道会计师事务所时投赞成票、反对票或弃权票。如果您对批准普华永道的提案投弃权票，将不会影响该提案的投票。经纪人、银行家和其他被提名人在这一例行公事上拥有酌情投票权，因此，“经纪人不投票”对批准没有任何影响。如果您只签署和提交您的委托卡，而没有标记您的投票指示，您的股票将被投票支持批准普华永道的决议。

您可以对我们的2022年综合激励计划的批准投赞成票、反对票或弃权票。如果您对我们的2022年综合激励计划的批准投弃权票，将不会对提案的投票产生任何影响。如果您只是签署和提交您的代理卡，而没有标记您的投票指示，您的股票将被投票支持批准我们的2022年综合激励计划的决议。

在委托书中被指定为事实律师的人，多米尼克·C。Colangelo和Joseph Mara是由董事会挑选的，他们是Vericel的官员。所有及时提交以供股东周年大会点算的正式签立委托书，将在股东周年大会上由该等人士投票表决。如委托书已就上述事项作出选择，委托书所代表的股份将按该等规定表决。

什么是经纪人无投票权？

如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会对您的经纪人没有酌情投票权的任何建议进行投票(“经纪人无投票权”)。就厘定股东是否批准某事项而言，并无酌情授权就某一事项投票的经纪所持有的股份，以及未收到客户的投票指示的经纪所持有的股份，均视为出席，但并不计算或视为出席或派代表出席，以厘定股东是否已批准该事项。根据适用的规则，经纪商将拥有自由裁量权，可以对批准普华永道任命的提议进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股票：

	•	选举董事会的每一位被提名人
	•	《支持》咨询决议，批准我们被点名的高管的薪酬
	•	批准任命普华永道会计师事务所为Vericel的独立注册会计师事务所，截至2022年12月31日的财政年度
	•	《关于批准2022年综合激励计划的通知》

我怎么才能在不参加会议的情况下购买股票呢？

如果你是登记在册的股东，你可以通过授予委托书的方式投票。对于以街道名义持有的股票，您可以通过向您的经纪人或代名人提交投票指示来投票。在任何情况下，您都可以投票：

	•	通过互联网或电话-您可以按照代理卡和WWW上的投票说明通过互联网或电话进行投票。Proxyvote.com或按照您的经纪人或其他被提名者的指示。为了通过互联网或电话进行投票，您必须拥有通知中提供的股东识别号码。
	•	邮寄-如果您要求邮寄代理卡，您可以在提供的信封中签名、投票并退回您的代理卡进行投票。你应该按照委托书上的名字签上你的名字。如果你是以代表身份签名(例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或公司高管)，你应该注明你的姓名和头衔或身份。如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄代理卡。您的委托卡必须在年会之前收到。

互联网和电话投票设施将于美国东部时间2022年4月26日晚上11：59关闭。

我如何出席年会？

我们将通过互联网直播年会。您将不能亲自出席年会。任何股东均可透过互联网收听及参与股东周年大会，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/VCEL2022。我们的董事会每年都会考虑合适的年度会议形式，由于持续的新冠肺炎全球疫情，今年我们决定再次举行一次虚拟的年度会议。此外，我们打算虚拟会议形式为股东提供与传统面对面会议形式类似的透明度，我们将采取措施确保这种体验。我们的股东将获得与亲身出席年度股东大会相同的机会参加股东年会。我们的年度会议将允许股东在会议期间提交问题和评论。会后，我们将花15分钟回答符合会议行为规则的股东问题，并将这些问题发布在虚拟会议门户网站上。如果我们收到实质上相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。


72

附加信息

年会网络直播将于2022年4月27日东部时间上午9：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前收看年会网络直播。网上签到将于东部时间上午8：45开始，股东可以开始提交书面问题，你应该为签到程序留出充足的时间。

您需要在您的互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示表格(如果您收到代理材料的打印副本)上包含16位控制号码，或者如果您通过电子邮件收到代理材料，则需要包含在给您的电子邮件中，以便能够在股东周年大会期间投票您的股票或提交问题。有关如何连接到年会并通过互联网参加会议的说明，包括如何证明股票所有权，将在年会日期前两周张贴在www.VirtualSharholderMeeting.com/VCEL2022上。如果您没有16位数字的控制号码，您将可以作为嘉宾访问和收听年度会议，但您将无法在年度会议期间投票或提交问题。

我们的技术人员随时准备帮助您解决任何技术困难--您可能需要访问虚拟会议或提交问题。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议门户网站上发布的技术支持电话。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

它通常意味着你持有在多个账户登记的股票。要确保您的所有股份都已投票，请按照您收到的每张代理卡的说明进行投票。

我可以更改我的投票吗？

是。无论您是否通过互联网、电话或邮件投票，如果您是登记在册的股东，您可以在年度大会上投票表决之前撤销您的委托书或更改您的投票：

	•	发出书面声明，提请高级副总裁、总法律顾问和马萨诸塞州剑桥市悉尼街64号的Vericel秘书注意，条件是不迟于2022年4月26日收到此类声明；
	•	在东部时间2022年4月26日晚上11点59分投票设施关闭之前，在稍后的时间再次通过互联网或电话进行投票；
	•	提交一张签名正确的代理卡，其收到日期不迟于2022年4月26日；或
	•	出席股东周年大会，并在股东周年大会期间撤销委托书及投票。

与委托代理有关的费用是多少？

征集代理人的费用将由我们承担。投票结果将由Broadbridge Financial Solutions制作表格并进行认证。Vericel可通过其定期雇员邮寄方式征集股东，并将要求银行和经纪商以及其他托管人、被指定人和受托人招揽在这些人名下登记了我们股票的客户，并将报销他们合理的自付费用。Vericel可以利用其高级管理人员、董事和其他人的服务，亲自或通过电话征求代理人，而不需要额外的补偿。

股东将在下一届年会上提交的提案

根据Vericel的章程，为了让股东在会议上适当地提出业务和董事提名，该股东必须及时向高级副总裁、总法律顾问和Vericel秘书发出书面通知。为了及时，此类通知必须在Vericel就上一年度年会向股东发布委托书的一周年纪念日之前不少于120个历日，送达Vericel的主要执行办公室，但以下情况除外：(I)如果上一年没有举行年会，(Ii)如果年会日期从上一年委托书所考虑的日期起改变了30个日历天以上，或(Iii)如果举行特别会议，则必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日之后第十天内收到通知。

如果上述(I)至(Iii)项所述事件均未发生，则根据美国证券交易委员会委任代表规则第14a-8条为下一届股东周年大会提交股东建议或董事提名以纳入吾等的委托书及委任表格的截止日期将为2022年11月18日，而在2022年11月18日之后收到的在第14a-8条程序之外提交的股东建议将被视为不合时宜。为了提交给下一届年会，任何此类建议或提名必须包括我们的章程要求的相关信息，并且如果该建议或提名要包含在我们下一届年度会议的委托书中，则必须符合美国证券交易委员会委托书的适用要求。

股东提案和董事提名应提交给：Vericel Corporation，64 Sidney St.，剑桥市，马萨诸塞州


2022年委托书	73

附加信息

02139，注意：总法律顾问和秘书。Vericel建议以挂号信的方式发送此类建议书，并要求提供回执。

股东与董事沟通

董事会通过了股东与董事的沟通政策，该政策可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上找到。

您可以在哪里找到更多信息

委托书和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到这份最终的委托书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。您应将合并的信息视为我们在此DefinitiveProxy声明中复制的信息，但被此最终代理声明中包含的信息直接取代的任何信息除外。

我们在这份最终委托书中引用了以下财务报表和其他信息，其中包含有关我们以及我们的业务和财务业绩的重要信息：

•

财务报表，季度数据，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧，以及我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的市场风险披露。

我们可以根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本最终委托书发表之日或之后以及股东周年大会之前向美国证券交易委员会提交其他文件。美国证券交易委员会允许我们通过引用将这些文件包含在委托书中。您应考虑修改或取代本最终委托书(或包含在本委托书中的文件)中包含的任何陈述，只要随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。

股东可以通过写信给Vericel获得委托书和我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告的副本，地址：Vericel Corporation，64 Sidney St.，Cambridge，Massachusetts 02139，收件人：总法律顾问兼秘书。我们提交给美国证券交易委员会的文件副本也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众索要。

家居

美国证券交易委员会允许向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份委托书，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这一程序被称为家务管理，减少了股东收到的重复信息量，并减少了邮寄和打印费用。一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。

因此，如果您通过经纪人持有您的股票，并且您居住的地址有两个或更多股东居住，您可能只会收到一份委托书，除非该地址的任何股东向经纪人发出相反的指示。然而，如果任何居住在该地址的实益股东希望在未来收到单独的委托书，或者如果任何选择继续接收单独的委托书的该等实益股东希望在未来收到单一的委托书，该股东应联系他们的经纪人或向我们发送请求，转交总法律顾问兼秘书Vericel Corporation，64 Sidney St.，Cambridge，Massachusetts 02139。电话咨询可拨打(617)588-5555。吾等将应书面或口头要求，将本委托书的单独副本迅速递送至实益股东的共享地址，并将文件副本递送至该地址。


74

附加信息

办理其他业务

截至本委托书日期，董事会打算提交或知道其他人将出席会议的唯一业务为上文所述。如任何其他事项被适当地提交大会或其任何续会，则以随附的委托书形式列名的人士有意按照彼等的最佳判断就该等事项表决。

GAAP版本非GAAP衡量标准

Vericel在本委托书中报告的收益、净收入和其他财务业绩指标通常是根据美国公认会计原则或公认会计原则编制的，代表向美国证券交易委员会报告的收益。在本委托书中，Vericel提供了某些未按照公认会计准则编制的财务信息。Vericel的管理层认为，本委托书中描述的非GAAP调整后的EBITDA，包括对一般不能反映我们核心业务的特定项目的调整，提供了有助于投资者了解Vericel的基本业绩、业务和业绩趋势的额外信息，并有助于将其财务指标与Vericel行业中的其他公司进行期间间比较和比较。然而，Vericel使用的非GAAP财务指标可能不同于其他公司可能使用的指标。非公认会计准则财务措施不要求统一适用，不进行审计，不应单独考虑，也不应作为根据公认会计准则编制的结果的替代品。

报告的年度净(亏损)收入(GAAP)与调整后EBITDA(非GAAP计量)的对账--未经审计

年度调整后EBITDA(千)	2019 ($)			2020 ($)			2021 ($)
净(亏损)收益(GAAP)		(9,665	)		2,864			(7,471	)
NexoBrid预付许可协议付款		17,500			—			—
基于股票的薪酬费用		13,179			13,843			34,322
折旧及摊销		1,744			2,383			2,965
债务清偿损失		—			—			—
净利息收入		(1,606	)		(685	)		(220	)
所得税支出(福利)		—			180			(111	)
调整后的EBITDA(非GAAP)		21,152			18,585			29,485
调整后EBITDA利润率		18%			15%			19%

特别说明备注前瞻性陈述

本委托书以及我们发送给您或我们网站上提供的与年会相关的其他材料(其他材料)包含联邦证券法所界定的“前瞻性声明”。这些陈述通常是，但并非总是通过使用诸如“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“期望”、“继续”、“相信”、“指导”、“展望”、“目标”、“未来”、“潜在”、“目标”和类似的词语或短语，或诸如“将”、“将”、“应该”、“可能”等词语或短语来作出的。“或类似的表述。这些前瞻性表述是基于我们目前的预期和假设，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果或经验以及事件的时间与前瞻性表述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括Vericel在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，这些报告是在2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的“风险因素”、“管理层对财务状况的讨论和分析”和“经营结果”以及年度报告中的其他部分提出的。你应该在投票前仔细考虑这些信息。

这些前瞻性声明反映了我们截至本新闻稿发布之日的观点，Vericel不承担也不承担任何义务更新这些前瞻性声明中的任何内容，以反映其观点或事件或情况在本新闻稿发布之日后发生的变化，除非法律另有要求。


2022年委托书	75

附加信息

批准

本委托书的内容及发送予股份持有人已获董事会授权。

根据董事会的命令：

肖恩·C·弗林

高级副总裁、总法律顾问兼秘书长2022年3月17日


76

附录I

2022年综合激励计划

2022年委托书

I-1

附录I

Vericel Corporation 2022综合激励计划

(自2022年4月27日起生效)

Vericel Corporation(“公司”)是一家密歇根州的公司，特此制定并通过以下2022年综合激励计划(“计划”)。

1.	计划的目的
	本计划旨在协助本公司及其联营公司吸引及留住若干人士担任本公司及其联营公司的董事、雇员、顾问及/或顾问，期望他们能为本公司的成功作出贡献，并透过本奖励计划所载的额外奖励，达致有利于本公司所有股东的长期目标。

2.	定义
	2.1.	“2019 Plan” 应具有3.1(A)节中规定的含义。
	2.2.	“联营公司”应指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在证券法规则405中定义。董事会或委员会有权决定上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
	2.3.	“奖”指根据本计划的规定授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或与股份或其他财产(包括现金)有关的任何其他权利、利息或期权。
	2.4.	《奖励协议》应指任何协议、合同或其他文书或文件，证明根据本合同授予的任何裁决，无论是以书面形式还是通过电子媒介。
	2.5.	“董事会”是指公司的董事会。
	2.6.	《控制权的变化》应具有第10.3节中给出的含义。
	2.7.	“Code” 指经不时修订的《1986年国内税法》。
	2.8.	“委员会”指董事会的薪酬委员会或由薪酬委员会组成的小组委员会，以担任本协议下的委员会。委员会应由不少于两名董事组成，每名董事均为(I)交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”，及(Ii)根据纳斯达克证券市场(或该等股票交易所在的其他主要美国全国性证券交易所)的规则所指的“独立纳斯达克”。
	2.9.	“顾问”应指任何顾问或顾问提供善意作为独立承包商向公司或关联公司提供服务，并根据证券法规定的表格S-8 A.1(A)(1)的指示有资格担任顾问或顾问。
	2.10.	“董事”指董事会的非雇员成员。
	2.11.	“股息等价物”应具有第11.5节中规定的含义。
	2.12.	“生效日期”应具有第12.13节中给出的含义。
	2.13.	“员工”指本公司或任何联营公司的任何雇员，以及以该人士成为本公司或任何联营公司雇员为条件且不早于该等条件生效的任何预期雇员。
	2.14.	《交易法》应指经修订的1934年证券交易法。
	2.15.	“公平市价”就截至任何日期的股份而言，指(I)该等股份在该日(或如在该日并无报告收市价，则指在此之前最后一个报告收市价的日期)在纳斯达克证券市场报告的每股收市价；(Ii)如该等股份当时并未在纳斯达克证券市场上市，则指该股份在其上市的美国主要国家证券交易所的收市价(或如在该日期没有报告收市价，则指报告前一个报告收市价的日期)；或(Iii)如果股票不是在美国国家证券交易所上市，则股票的公平市值应由委员会自行决定

I-2

附录I

		使用适当的标准，根据守则第409A节的规定，合理应用合理的方法，对于激励性股票期权，根据守则第422节的要求。除股票以外的任何财产的公平市场价值，应指通过委员会不时确定的方法或程序确定的财产的市场价值。
	2.16.	“激励性股票期权”应指一种期权，该期权在授予时旨在符合《准则》第422节的激励股票期权的资格。
	2.17.	“选项”应指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者在委员会决定的一段或多段时间内以一个或多个价格购买股票。
	2.18.	“参与者”应指委员会确定将根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。
	2.19.	“收款人”应具有第12.1节中给出的含义。
	2.20.	“表演奖”应指根据第9条授予的任何绩效现金、绩效股票或绩效单位奖励。
	2.21.	“绩效现金”应指根据第9条给予参与者的任何现金奖励，在实现委员会确定的绩效目标时支付给参与者。
	2.22.	“演出期”应指委员会确定的对委员会就某一奖项规定的任何业绩目标进行衡量的期限。
	2.23.	“业绩份额”应指根据第9条对参照指定数量的股份进行估值的单位的任何授予，其价值可在委员会确定的业绩期间内实现业绩目标时支付给参与者。
	2.24.	“表演单位”应指根据第9条对单位按指定数额的现金或股票以外的财产进行估值的任何赠款，其价值可在业绩期间实现委员会规定的业绩目标时支付给参与者。
	2.25.	“认可受让人”应具有第11.3节中规定的含义。
	2.26.	“事先的计划”应统称为2019年计划、Vericel Corporation 2017年综合激励计划和以下阿斯特罗姆生物科学公司计划：修订和重新修订的2009年综合激励计划。
	2.27.	“限制性股票”指任何已发行的股份，但限制持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份，以及委员会可全权酌情施加的其他限制(包括对该等股份投票权及收取任何股息的权利的任何限制)，而该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。
	2.28.	“限制性股票奖”应具有第7.1节中给出的含义。
	2.29.	“限制性股票单位奖”应具有第8.1节中给出的含义。
	2.30.	“限制性股票单位”应指参照股份估值的奖励，其价值可在满足委员会全权酌情施加的归属限制后支付给参与者，该等限制可在委员会认为适当的一个或多个时间、分期付款或其他方式单独或合并失效。
	2.31.	《证券法》指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。
	2.32.	“脱离服务”应具有第12.15节中给出的含义。
	2.33.	“股份”指公司的普通股，无面值。
	2.34.	“股票增值权”应指根据第6节授予参与者的权利。
	2.35.	“代课奖”指由本公司或任何联营公司收购或与本公司或任何联营公司合并的公司所授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。

2022年委托书

I-3

附录I

受该计划约束的股票

	3.1.	股份数量.

	(a)	根据第3.1(B)节和第11.2节规定的调整，截至生效日期，根据本计划授权授予的股份数量应等于(I)5,572,710股¹如根据本节(B)段增加，则减去(Ii)在2021年12月31日之后及根据Vericel Corporation修订及重订2019年综合激励计划(“2019年计划”)生效日期之前授予购股权或股票增值权的每一(1)股股份，以及每一(1)股须予奖励的股份(2019年12月31日之后及2019年计划生效日期前授予的购股权或股票增值权除外)1.5股。任何受购股权或股票增值权约束的股份应计入这一限额，作为每授予一(1)股股份的一(1)股，而除期权或股票增值权以外的任何受奖励的股份应计入此限额，作为每授予一(1)股股份的1.5股。在生效日期之后，不得根据任何先前计划授予任何奖励。
	(b)	如果(I)任何受奖励约束的股票被没收、奖励到期或奖励以现金(全部或部分)结算，或(Ii)在2021年12月31日之后，根据先前计划接受奖励的任何股票被没收，或根据先前计划的奖励到期或以现金(全部或部分)结算，则在该没收、到期或现金结算的范围内，根据先前计划进行奖励的股票应可用于本计划下的奖励，根据下文第3.1(D)节的规定。如因奖励而产生的预扣税项责任并非认购权或股票增值权，或在2021年12月31日之后，任何先前计划下的认购权或股票增值权以外的奖励以股份投标(实际或以核签方式)或本公司扣留股份的方式清偿，则如此投标或扣留的股份应根据下文第3.1(D)节的规定加入该计划下可予奖励的股份中。尽管本协议有任何相反规定，以下股份不得增加到根据本节(A)段授权授予的股份中：(I)参与者为支付认购权或根据先前计划授予的认购权的购买价或在2021年12月31日之后根据先前计划授予的选择权或股票增值权、或在2021年12月31日之后根据先前计划授予的选择权或股票增值权的任何预扣税义务而提交或扣留的股份，以及(Ii)受股票增值权或2021年12月31日之后, 根据先前计划授予的股票增值权，而该股票增值权并非就行使股票增值权时的股票结算而发行；及(Iii)本公司在公开市场或以其他方式使用行使期权或2021年12月31日之后根据先前计划授予的期权所得的现金收益重新收购的股份。
	(c)	根据替代奖励发行的股份不得减少根据本计划授权授予的股份，也不得在上文(B)段规定的任何没收、到期或现金结算的范围内再次获得替代奖励。
	(d)	根据本节(B)段再次可供授予的任何股份应作为(I)一(1)股(如果该等股份受根据本计划授予的购股权或股票增值权或根据先前计划授予的购股权或股票增值权的约束)，以及(Ii)如果该等股份受根据本计划授予的期权或股票增值权以外的奖励或根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励的约束，作为1.5股股份。

	3.2.	股份性质。根据本协议发行的任何股份可全部或部分由认可及未发行股份、库存股或在公开市场购买或以其他方式购买的股份组成。

	3.3.	对董事奖励的限制。尽管本计划任何其他条文另有相反规定，于任何单一历年授予任何董事的所有奖励的授予日公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)，加上同年作为董事提供的服务而赚取和支付或应付予该董事的所有现金总额，不得超过800,000美元；但就董事会主席、主要独立人士董事或任何新当选的董事而言，在其首个日历年度服务的现金总额不得超过1,000,000美元。

¹包括截至2021年12月31日根据2019年计划可用的2,822,710股，外加增量2,750,000股。

I-4

附录I

资格和管理

	4.1.	资格。根据本计划的条款，任何员工、董事或顾问都有资格参与。

	4.2.	行政管理.

(a)

该计划应由委员会管理。委员会在符合本计划的规定，并受董事会不时通过的与本计划的规定不相抵触的命令或决议的规限下，有完全的权力和权力：

	(i)	选择可根据本合同不定期授予奖项的员工、董事和顾问；
	(Ii)	确定在不与本计划规定相抵触的情况下授予每个参与者的奖励类型；
	(Iii)	确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量(或美元价值)；
	(Iv)	确定在不与本计划规定相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件(包括修改未完成奖励的权力)；
	(v)	随时加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；
	(Vi)	决定裁决是否、在何种程度和在何种情况下可以现金、股票或其他财产进行结算；
	(七)	决定在何种程度上以及在何种情况下，是否应自动或在参与者选择的情况下推迟支付与根据该计划作出的裁决有关的现金、股份、其他财产和其他款项；
	(八)	决定是否、在多大程度上以及在什么情况下取消或暂停任何裁决；
	(Ix)	解释和管理本计划以及根据本计划或与本计划有关的任何文书或协议，包括任何授标协议；
	(x)	以委员会认为适当的方式和程度纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；
	(Xi)	制定规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以便妥善管理该计划；
	(Xii)	确定除期权或股票增值权以外的任何奖励是否将有股息等价物；以及
	(Xiii)	作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。

在符合下文第4.2(B)节的规定下，委员会在决定是否颁发奖项、颁发奖项给谁、奖项的类型或奖项的规模时，可与公司管理层协商。

	(b)	委员会的决定是最终的、决定性的，对所有个人或实体，包括公司、任何参与者和任何附属公司都具有约束力。在符合适用法律的情况下，委员会多数成员可决定其行动，包括确定会议的时间和地点。
	(c)	在不与适用法律或纳斯达克证券市场(或股票交易所在的其他主要美国国家证券交易所)规则和法规相抵触的范围内，委员会可授权：(I)由一名或多名董事会成员组成的委员会代表委员会根据本计划采取行动，包括授予、取消、暂停或修订奖励及(Ii)交易所法案第16a-1(F)条所指的一名或多名“行政人员”或执行人员委员会有权向非本公司董事或执行人员的雇员授予奖励，并有权根据本计划代表委员会采取行动，取消或暂停向非本公司董事或执行人员的雇员授予奖励。
	(d)	董事会可酌情批准和批准委员会采取的行动。此外，在不与适用法律或纳斯达克股票交易所或其他主要美国全国性证券交易所的规则和法规相抵触的范围内，董事会可根据本计划采取委员会获授权采取的任何行动。如果董事会采取这种行动，则本协议中对委员会的提及应理解为指董事会。

2022年委托书

I-5

附录I

选项

	5.1.	授予期权。根据本计划，参与者可以单独获得期权，也可以根据本计划获得其他奖励。任何选项均应遵守本第5款的条款和条件，以及委员会认为适当的、不与本计划规定相抵触的附加条款和条件。
	5.2.	授标协议。根据本第5条授予的所有选项应以书面授予协议作为证据，该协议的形式和包含委员会应确定的不与计划规定相抵触的条款和条件。对于每个参与者而言，期权的条款不必相同。根据本计划授予选择权，不应对接受者施加行使该选择权的义务。根据本节被授予选择权的任何个人可同时持有根据本计划授予的一个以上选择权。
	5.3.	期权价格。除与替代奖励有关外，根据本条第5条授予的任何购股权项下可购买的每股股票的期权价格不得低于授予该期权当日每股股份公平市价的100%；然而，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果参与者在授予股票时拥有超过本公司或任何关联公司所有类别股票投票权的10%，则每股期权价格不得低于授予日一股股票公平市值的110%。除根据第11.2条规定外，未经公司股东批准，委员会不得(A)在授予期权后降低期权的每股期权价格，(B)在期权每股价格超过一股股票的公平市价时取消期权，以换取现金或另一种奖励(与控制权变更或替代奖励有关的除外)，以及(C)对根据纳斯达克证券市场(或股票交易所在的其他主要美国全国性证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
	5.4.	期权条款。每项购股权的期限由委员会全权酌情厘定；惟任何购股权于授出日期起计十(10)年届满后不得行使；惟购股权期限不得超过授出日期起计五(5)年，而获授股票的参与者于授出时持有相当于本公司或任何联属公司所有类别股票投票权10%以上的股票。
	5.5.	期权的行使.

	(a)	根据本计划授出的既有购股权，可由参与者或其获准受让人(或参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人，如授出协议所规定)向本公司或其指定代理人发出行使通知，指明将购买的股份数目，从而就本计划所涵盖的全部或部分股份行使。行使通知应采用委员会不时规定的形式和方式，并应符合委员会不时规定的符合计划规定的其他要求。
	(b)	除非授标协议另有规定，否则应在行使时以现金或现金等价物(包括保兑支票、银行支票或立即可用资金的电汇)全额支付该收购价，(Ii)通过投标先前获得的股份(实际或通过认证)，按当时的公平市价估值，(Iii)经委员会同意，在行权日交付公平市价等于总收购价的其他对价，(Iv)关于非激励性股票期权的期权，(V)透过奖励协议所指定的任何其他方式(包括透过经纪的当日销售)，或(Vi)上述任何方式的任何组合。在任何情况下，根据本协议授予的任何期权都不能以一小部分股份的价格行使。记录日期早于发行日期的现金股利或其他权利不得调整。
	(c)	尽管有上述规定，授予协议可规定，如在期权期限的最后一天，一股股份的公平市值超过每股期权价格，参与者尚未行使该期权(或(如适用)串联股票增值权)，且该期权尚未到期，则该期权应被视为已由参与者在该日行使，并以扣留与行使该期权相关的其他方式发行的股份的方式支付款项。在这种情况下，公司应向参与者交付被视为行使了期权的股份数量，减去支付总购买价所需扣缴的股份数量和所需的预扣税款(受第12.1条的约束)；但任何零碎股份应以现金结算。

I-6

附录I

	5.6.	定居形式。委员会可全权酌情规定，在行使期权时发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式发行。

	5.7.	激励性股票期权。委员会可向本公司或任何联营公司的任何雇员授予激励性股票期权，但须符合守则第422节的规定；但就本节而言，“联营公司”指在厘定有关条款时，本公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见守则第424节及其下的规定。尽管第3.1节有任何相反规定，仅为了确定是否有股份可用于授予计划下的奖励股票期权，根据计划授予的奖励股票期权可发行的最大股份总数应为5,572,710股，须按第11.2节的规定进行调整。

股票增值权

	6.1.	赠与与锻炼。委员会可根据委员会全权酌情厘定的条款及条件，(A)与根据本计划授出的全部或部分任何购股权一并或于该等购股权期限内的任何其后任何时间，(B)与根据本计划授予的任何奖励(购股权除外)的全部或部分一并授予，或(C)在不考虑任何购股权或其他奖励的情况下，提供股票增值权。

	6.2.	条款和条件。股票增值权应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，包括：

	(a)	于行使股票增值权时，持有人有权收取超过(Ii)股票增值权授出价格的(I)行使日期每股股份的公平市价(或委员会于行使日期前指定期间内任何时间厘定的低于该公平市价的款额)。
	(b)	委员会将全权酌情决定行使股票增值权时所支付的款项应以现金、全部股份或其他财产或两者的任何组合方式支付。
	(c)	股票增值权的条款和条件对于每个接受者来说不一定是相同的。
	(d)	委员会可就行使任何股票增值权施加其认为适当的其他条件。股票增值权应具有(I)每股授出价格不低于一股于授出日期或(如适用)于授出日期或(如适用)就购股权所授出的购股权之授出日期的公平市价，以换取购股权，或于授出购股权后(受守则第409A节之规定规限)，但如属替代奖励或与第11.2节所规定之调整有关，则属例外；及(Ii)年期不超过十(10)年。除上述规定外，但在符合第11.2条的规定下，委员会在授予任何股票增值权后，在未经公司股东批准的情况下，不得(X)降低每股股票增值权的授予价格，(Y)当每股授予价格超过相关股票的公平市值时取消任何股票增值权，以换取现金或另一项奖励(第10.3节或替代奖励中界定的控制权变更除外)，以及(Z)对根据纳斯达克股票市场(或股票交易所在的其他主要美国国家证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的任何股票增值权采取任何其他行动。
	(e)	在任何情况下，根据本协议授予的任何股票增值权不得以一小部分股份行使。记录日期早于发行日期的现金股利或其他权利不得调整。
	(f)	奖励协议可规定，如果在股票增值权期限的最后一天，一股股票的公平市值超过股票增值权的每股授予价格，参与者尚未行使股票增值权或串联期权(如适用)，且股票增值权尚未到期，则股票增值权将被视为参与者在该日行使。在这种情况下，公司应根据本节向参与者支付减去预扣税款所需的股份(或现金)数量(符合第12.1条)；任何零碎股份应以现金结算。

限制性股票奖励

	7.1.	赠款。限制性股票奖励可单独或在根据本计划授予的其他奖励(“限制性股票奖励”)之外向参与者发放，此类限制性股票奖励也可作为绩效奖励和其他赚取的现金激励薪酬的支付形式。限制性股票奖励应在委员会规定的一段时间内受到委员会施加的归属限制。委员会有绝对酌情权决定本公司或任何联属公司是否收取任何代价(服务除外)，作为发行限制性股票的先决条件。

	7.2.	授标协议。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款。限制性股票奖励的条款对于每个参与者来说不一定是相同的。

2022年委托书

I-7

附录I

	7.3.	受限制股份持有人的权利。除奖励协议另有规定外，自授予限制性股票奖励之日起，参与者应成为受奖励协议约束的所有股份的公司股东，并享有股东的所有权利，包括对该等股份的投票权和就该等股份作出的分配的权利；然而，如任何股份、现金或任何其他财产作为股息或其他方式派发予任何受限制股份，而该等股份、现金或任何其他财产的限制尚未失效，则该等股份、现金或任何其他财产须累积或入账，并须受与该等受限制股份相同的限制及没收风险所规限，直至及除非相关奖励归属。

限制性股票单位奖

	8.1.	赠款。价值等于相同股票数量的其他单位奖励(“限制性股票单位奖励”)可单独或附加于根据本计划授予的其他奖励授予参与者。限制性股票单位奖励也应作为根据本计划授予的其他奖励和其他以赚取现金为基础的激励薪酬的支付形式。

	8.2.	授标协议。根据本计划授予的限制性股票单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款。限制性股票单位奖励应在委员会规定的一段时间内受到委员会施加的归属限制。此类奖项的条款对于每个参与者来说不一定是相同的。

	8.3.	付款。除第10节或奖励协议另有规定外，限制性股票单位奖励可以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付，由委员会自行决定。限制性股票单位奖励可一次性或分期支付，或根据委员会制定的程序，在符合守则第409a节的要求的基础上延期支付。

	8.4.	受限制股份单位持有人的权利。持有限制性股票单位奖的参与者只享有奖励协议中明确规定的权利，并受计划条款(包括第11.5条)的约束；但在任何情况下，参与者均无权对该奖项拥有投票权。

表演奖

	9.1.	赠款。由委员会全权酌情决定的绩效现金、绩效股份或绩效单位形式的绩效奖励，可根据本协议授予参与者，不需支付任何报酬或适用法律可能要求的最低报酬，可单独授予或附加于根据本计划授予的其他奖励。每个执行期间要实现的业绩目标应由委员会最后确定。

	9.2.	授标协议。根据本计划授予的任何绩效奖的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的、不与本计划相抵触的条款，包括第11.5条。绩效奖的条款对于每个参与者来说不需要是相同的。

	9.3.	条款和条件。在任何业绩期间应达到的业绩标准和业绩周期的长度应由委员会在颁发每个业绩奖时确定。奖金的分配数额由委员会最终决定。

	9.4.	付款。除第10节或奖励协议另有规定外，绩效奖仅在相关绩效期限结束后发放。绩效奖可以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付，由委员会自行决定。业绩奖励可在业绩期间结束后一次性支付或分期支付，或根据委员会确定的程序，根据《守则》第409a节的要求延期支付。

10.

更改管制条文

	10.1.	对某些奖项的影响。委员会可酌情决定，在公司控制权发生变更的情况下，(I)在控制权变更之日，如果一股股票的公平市值低于每股购股权价格或每股股票增值权授予价格，则取消和终止截至控制权变更日期的未偿还的期权和股票增值权，以及(Ii)所有业绩奖励应被视为已赚取并应支付(根据截至控制权变更日期的业绩期间完成的部分，全额或按比例计算)，或其他)，任何限制或其他限制将失效，此类表现奖应立即解决或分发。

	10.2.	某些裁决的承担或取代.

	(a)	除非奖励协议另有规定，否则如果公司控制权发生变化，继任公司承担或取代期权、股票增值权、限制性股票奖励或

I-8

附录I

		限制性股票单位奖励(或本公司为最终母公司并继续奖励)，如果参与者在奖励协议规定的控制权变更之后(或之前，如果适用)在奖励协议规定的情况下终止受雇于该继任公司(或本公司)或其子公司：(I)截至终止雇用之日尚未偿还的期权和股票增值权将立即授予、完全可行使，并可在奖励协议规定的时间段内行使；(Ii)适用于受限制股份的限制、限制及其他条件将失效，而受限制股份将不再受所有限制、限制及条件所规限并完全归属，及(Iii)适用于任何受限制股份单位奖励或任何其他奖励的限制、限制及其他条件将失效，而该等受限制股票单位奖励或其他奖励应不受所有限制、限制及条件限制，并完全归属及可转让至原始授权书的全部范围。就本节而言，如果期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励在控制权变更后授予购买或接受在紧接控制权变更之前受期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的每股股份的对价(不论是股票)的权利，则应被视为采取或取代, 现金或其他证券或财产)，构成股份持有人对该交易生效日所持每股股份的控制权变更(如果向持有人提供对价选择，则为持有大部分流通股的持有人所选择的对价类型)；然而，如果在构成控制权变更的交易中收到的该等代价不只是继承公司的普通股，则经继承公司同意，委员会可规定，在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励时，就受其规限的每股股份而言，将仅为继承公司的普通股，其公平市场价值与构成控制权变更的交易中的股份持有人收到的每股代价基本相等。对这种实质上同等的审议价值的确定应由委员会全权酌情作出，其决定应是终局性的和具有约束力的。
	(b)	除非奖励协议另有规定，在公司控制权变更的情况下，如果继任公司没有承担或替代期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励(或公司是最终母公司而不继续奖励)，则在紧接控制权变更之前：(I)截至控制权变更之日仍未完成的、未被承担或替代(或继续)的期权和股票增值权应立即归属并完全可行使，(Ii)限制，未被假定或取代(或继续)的受限制股票的限制和条件将失效，而受限制股票将不受所有限制、限制和条件并成为完全归属，及(Iii)适用于任何受限制股票单位奖励或任何其他未被假设或取代(或继续)的奖励的限制限制和条件将失效，且该等受限制股票单位奖励或该等其他奖励应不再受所有限制、限制和条件限制，并完全归属和可转让至原始授予的全部范围。
	(c)	委员会可酌情决定，一旦公司控制权发生变化，未行使的每项购股权和股票增值权应在通知参与者后的指定天数内终止，和/或每名参与者将就受该等购股权或股票增值权约束的每股股票获得相当于紧接该购股权和/或股票增值权的每股行使价格发生变化之前该股份公平市值的超额(如果有的话)的金额；须以现金、一种或多于一种股额或财产(包括在交易中须支付的股额或财产(如有的话))或两者的组合支付的款额，由委员会酌情决定。委员会亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于紧接控制权变更发生前一股的公平市价乘以该等奖励项下既得股份的数目。

	10.3.	控制权的变化。就本计划而言，除非在授标协议中另有规定，否则控制变更意味着发生以下任何一种事件：

	(a)	在任何二十四(24)个月期间内，在任何二十四(24)个月期间内，以任何理由组成董事会的个人(“现任董事”)不再至少构成董事会多数成员，但在该期间开始后成为董事成员的任何人，如果其当选或提名经当时董事会在任董事投票通过(通过特定投票或经提名为董事被提名人的公司委托书批准，且无书面反对)，则为在任董事成员；然而，任何因董事选举的实际或威胁的竞争，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果，而最初被推选或提名为公司董事的任何个人，不得被视为现任董事；

2022年委托书

I-9

附录I

	(b)	任何“人”(该词在《交易法》中有定义，在《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)节中使用)直接或间接是或成为本公司证券(如《交易法》第13d-3条所界定)的“实益拥有人”，占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券的总投票权的50%或以上(“公司表决证券”)；但本(B)段所述事件不得因下列任何收购而被视为控制权的改变：(A)由本公司或任何联属公司，(B)由本公司或任何联属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)，(C)由根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商，(D)根据(C)段所界定的不符合资格的交易，或(E)由任何公司人士表决来自本公司的证券，如果现任董事会多数成员事先批准该人收购公司投票权证券50%或以上的实益所有权；
	(c)	完成涉及本公司或其任何联属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“企业合并”)，除非紧随该企业合并之后：(A)超过(X)因该企业合并而产生的公司(“尚存公司”)总投票权的50%，或(Y)(Y)(如适用)；直接或间接实益拥有100%有资格选举尚存公司董事的有表决权证券的最终母公司(“母公司”)由紧接该企业合并前尚未发行的公司表决权证券(或如适用，由该公司表决权证券根据该企业合并转换成的股份代表)代表，而其持有人的表决权与该公司表决权证券在紧接企业合并前的持有人中的表决权基本相同。(B)任何人(由尚存的法团或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)均不是或间接成为有资格选举母公司(或如没有母公司，则为尚存的公司)董事的未偿还有表决权证券的总投票权的50%或以上的实益拥有人；及。(C)母公司的董事会(或如没有母公司，则为母公司)至少过半数成员。, 企业合并完成后的在任董事)在董事会批准签署关于该企业合并的初始协议时(任何符合上述(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的企业合并应被视为“不合格的交易”)；
	(d)	公司股东批准公司完全清盘或解散计划；
	(e)	完成出售公司的全部或几乎所有资产。

	尽管有上述规定，不得仅因为任何人士因本公司收购公司表决证券而取得超过50%的公司表决证券的实益拥有权，从而减少已发行的公司表决证券的数目；但如该人士在本公司收购后成为额外公司表决证券的实益拥有人，从而增加该人士实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则本公司的控制权将发生改变。

11.

一般适用的条文

	11.1.	图则的修订及终止。董事会可随时修订或终止该计划，委员会可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何尚未裁决的裁决，但未经持有人同意，该等行动不得对任何尚未裁决的裁决下的权利造成不利影响。在联交所上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，在委员会决定守则所规定的范围内，以确保根据本计划授予的激励性股票期权符合守则第422条的资格，则计划修订须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。除第11.2节另有规定外，未经公司股东批准，董事会不得就根据纳斯达克股票市场(或股票交易所在的其他主要美国全国性证券交易所)的规则和法规可被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何行动，包括降低购股权之行权价或股票增值权之授出价，或于每股行权价或授出价超过相关股份之公平市价时，取消购股权或股票增值权，以换取现金或另一奖励(与控制权变更或替代奖励有关者除外)。此外，未经参与者同意，对本计划的任何修改或终止不得以任何方式损害该参与者根据以前授予的任何奖项所享有的权利。

	11.2.	调整。如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配(无论是现金、股票或其他财产，定期现金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、分拆或类似交易或影响股份或其价值的其他公司结构变化，该等调整及其他

I-10

附录I

		应在考虑到会计和税务后果的情况下，按委员会认为公平或适当的方式对计划和奖励进行替换，包括对根据计划可交付的证券的总数、类别和种类、第3.1节的限制、根据奖励股票期权可发行的最大股票数量、类别、种类以及根据计划授予的未偿还奖励的证券的数量、类别、种类和期权或行使价格进行的调整(如委员会认为适当，包括用类似的期权替代购买股票或以股票计价的其他奖励，另一家公司)，由委员会自行决定是否适当；然而，任何奖励的股票数量应始终为整数。

	11.3.	裁决的可转让性。除以下规定外，除遗嘱、继承法和分配法或有资格的家庭关系令外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式转让未发行或任何适用限制、履行或延迟期尚未到期的奖励和受奖励约束的股票，且此类奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者有生之年行使。在委员会确定的范围和条件下，参与者可将奖励(其每个受让人，“允许受让人”)转让或转让给“家庭成员”，该术语在形成S-8的一般指示中定义(无论是通过赠与或国内关系命令)；但该允许受让人应受计划和授标协议中与转让的授标有关的所有条款和条件的约束，并应签署一份令公司满意的协议，证明该等义务；并进一步规定，该参与方应继续受本计划的条款和条件约束。本公司应与任何获准受让人和本公司的转让代理合作，完成本第11.3条所允许的任何转让。在任何情况下，任何奖项都不能转让给第三方金融机构考虑。

	11.4.	终止雇用或服务。委员会须厘定及在每份授奖协议中载明，于参与者不再受雇于本公司或任何联属公司(包括以董事或顾问的身份)或向其提供服务之日及之后，该授奖协议所授予的任何奖励是否将继续行使、继续归属或赚取，以及行使、归属或赚取该等奖励的条款，不论是否因身故、残疾、自愿或非自愿终止雇用或服务或其他原因。终止参与者的雇用或服务的日期将由委员会决定，该决定为最终决定。参与者的雇用或服务不会仅仅因为参与者作为顾问、董事或员工为公司或联属公司提供服务的身份发生变化，或从向公司提供服务或从向公司向联属公司提供服务或从一家联属公司向另一家联属公司提供服务的更改而被视为终止，前提是参与者的服务在两次更改之间没有中断或终止。

	11.5.	递延；股息等价物。委员会应受权按照《守则》第409a节的要求制定程序，根据该程序可推迟支付任何赔偿金。在本计划及任何奖励协议条文的规限下，获奖者(包括任何递延奖励)，如委员会决定，有权收取现金、股票或其他财产股息，或按委员会自行厘定的现金、股票或其他财产股息(“股息等价物”)，就奖励所涵盖的股份数目收取现金、股票或其他财产股息。委员会可规定，这些数额和股息等价物(如有)应被视为已记入贷方或累计，并再投资于增发股份或以其他方式再投资。尽管有上述规定，股息等价物在任何时候都应受到与相关奖励相同程度的限制和没收风险，且不得支付，除非及直至相关奖励归属。

12.

其他

	12.1.	预扣税款。本公司有权根据本计划向参与者(或其获准受让人)(任何此等人士，“受款人”)支付所有款项或分配，但不包括因(A)授予任何奖励、(B)行使期权或股票增值权、(C)交付股票或现金、(D)任何与奖励有关的任何限制失效或(E)根据本计划发生的任何其他事件而需要支付或扣缴的任何适用的联邦、州和地方税。本公司或任何关联公司有权从工资或其他应付给收款人的其他金额中扣缴法律规定的预扣税，或以其他方式要求收款人支付该等预扣税。如果受款人未能按规定缴纳税款，本公司或其关联公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给该受款人的任何款项中扣除任何该等税款，或采取必要的其他行动以履行该等扣缴义务。委员会应被授权为参与者建立选举程序，以通过提供以前获得的股票(实际或通过认证，按其当时的公平市值估值)或指示公司保留与奖励有关的股份(最高可达参与者所需的最高扣税率或不会造成不利会计后果或成本的其他较低税率)来履行缴纳此类税款的义务，但须遵守

2022年委托书

I-11

附录I

		委员会的自由裁量权。委员会亦可要求(I)奖励须受强制性股份预扣最多所需预扣金额的规限，或(Ii)本公司须履行全部或部分预扣税款的安排，即立即出售根据任何奖励发行的若干数目的股份，并将出售所得款项汇回本公司，以应付应付预扣金额。为扣留股份的目的，被扣留股份的公平市值应以与受让人收益中包含的股份价值相同的方式确定。

	12.2.	保留卸职权; 获奖申请。本计划或授予本计划下的任何奖励，均不授予任何员工、董事或顾问继续受雇于本公司或任何联属公司或为其提供服务的权利，也不影响本公司或任何联属公司可能随时因任何理由终止雇用或服务任何该等雇员、董事或顾问(或将其降级或排除在本计划下的未来奖励之外)的任何权利。除委员会特别规定外，本公司不对在终止雇佣或其他关系时授予的奖励的现有或潜在利润的损失承担责任。任何员工、董事或顾问均无权要求获得本计划下的任何奖项，也没有义务在本计划下统一对待员工、董事或顾问。

	12.3.	潜在接受者。本计划下任何奖项的预期获奖者不得被视为已成为该奖项的参与者或拥有与该奖项相关的任何权利，除非该获奖者签署了证明该奖项的协议或其他文书并将其副本交付给公司，并以其他方式遵守了当时适用的条款和条件。

	12.4.	代替奖。尽管《计划》有任何其他规定，但替代奖的条款可能与《计划》中规定的条款不同，只要委员会认为适当，以完全或部分符合授予替代奖的规定。

	12.5.	取消奖励；没收收益.

	(a)	尽管本协议载有任何相反规定，但奖励协议可规定，如参赛者在受雇于本公司或任何联属公司或向其提供服务时，或在该等雇佣或服务终止后，在未经本公司同意的情况下，与本公司或任何联属公司的竞争对手建立关系，或从事与本公司或任何联属公司的利益冲突或不利的活动(包括促成任何财务重述或财务违规的行为)，则奖励协议可予取消。委员会可以在奖励协议中规定，如果参与者在奖励协议规定的时间内与竞争对手建立关系或参与前述句子所指的活动，参与者将丧失在授予或行使奖励时实现的任何收益，并必须将该收益返还给公司。就本条而言，“竞争者”一词应指与本公司或其关联公司目前从事的业务性质相同或与之竞争的任何业务，或在参与者受雇、顾问或董事会服务期间从事的任何业务，或涉及与本公司或其关联公司的科学或技术类似的科学或技术的任何业务；但只要参与者不积极参与该公司的管理，该参与者不得因拥有公众公司2%或以下的股份而被视为已建立关系或参与竞争活动，否则该公众公司便会成为竞争者。
	(b)	如果参与者因原因终止(定义见下文)而停止受雇于公司或附属公司或向公司或附属公司提供服务，则参与者持有的任何奖励应自参与者停止受雇于公司或附属公司或向公司或附属公司提供服务之日起终止，除非委员会通知参与者其奖励不会终止。此外，尽管本第12.5节有任何其他规定，但如果在作出裁决或行使认股权或股票增值权之后，在参与者将终止定义为因故终止的行为或不作为之后，但在公司确定终止为原因之前，该裁决或行使(视情况而定)将无效从头算并被当事人推翻。如果参与者的雇佣或服务因此被终止，除立即终止所有奖励外，参与者应在本公司退还参与者为该等股票支付的期权价格后，自动没收所有与本公司尚未交付股票的期权的已行使部分相关的股份。尽管如上所述，本条款并不打算、也不应以不限制或限制参与者行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据《交易法》第21F条的规定)的方式进行解释。
	(c)	就本第12.5节而言，除非参赛者与公司或联营公司之间的授标协议或其他协议或参赛者所参与的公司或联属公司所维持的计划另有规定，否则“因由”应指委员会认定参赛者有：(I)实质上

I-12

附录I

		违反与本公司的雇佣或服务合同；(Ii)对本公司或关联公司不忠，包括但不限于欺诈、贪污、盗窃、重罪或在其受雇或服务过程中被证明不诚实，将对本公司或关联公司的利益造成重大损害；(Iii)向无权获得该等信息的人披露本公司的商业秘密或机密信息；(Iv)违反参赛者与本公司或联营公司之间的任何书面竞业禁止或竞业禁止协议，而委员会认为其方式将对本公司或联营公司的利益造成重大损害，或(V)从事委员会在每种情况下均对本公司利益造成重大损害的其他行为。
	(d)	此外，这一规定也适用于根据《交易法》第10D条上市公司证券的任何交易所所采取的任何政策。在任何此类政策要求偿还参与者通过接受本计划下的奖励而获得的基于奖励的补偿的范围内，无论是根据根据本计划授予的奖励或公司过去维持或未来采用的任何其他基于奖励的补偿计划支付的，参与者同意在该政策和适用法律要求的范围内偿还此类金额。

	12.6.	停止转移单。根据任何奖励根据本计划交付的所有股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会、股票当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当参考该等限制。

	12.7.	付款性质。根据本计划作出的所有奖励是为了奖励为本公司或本公司的任何关联公司、部门或业务部门所提供或将提供的服务。根据本计划下的奖励实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励付款，在适用法律允许的范围内，不得考虑作为本公司或任何关联公司的任何员工福利计划的补偿，除非委员会或适用关联公司的董事会或董事会可能决定。

	12.8.	其他计划。该计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如须获批准)；而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

	12.9.	可分割性。本计划的规定应被视为是可分割的。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行，或由于法律或法规的变化，则(A)该条款应被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围，且如此限制应保持完全有效和有效，(B)不影响本计划的任何其他条款或其部分，其中每一项应保持完全有效和有效。如果本计划所要求的任何付款或提供任何其他福利被具有司法管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或不能强制执行，则该非法、无效或不可强制执行不得阻止根据该计划支付或提供任何其他付款或利益，并且如果全额支付或提供该计划所要求的任何其他福利将是非法的或以其他方式无效或不可强制执行，则该非法、无效或不可强制执行不应阻止支付或提供该等付款或利益的部分，只要它不是非法、无效或不可执行的，而不属于非法、无效或不可强制执行的最高付款或利益应根据本计划支付或提供。

	12.10.	施工。正如计划中所使用的那样，“包括” and “包括及其变式不应被视为限制条款，而应被视为后跟词语不受限制.”

	12.11.	该计划的资金不足状况。该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性补偿计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司普通债权人更大的任何权利。委员会可全权酌情授权设立信托基金或其他安排，以履行根据该计划产生的义务，以交付股份或付款，以代替或与本协议项下的奖励有关；但条件是，该等信托基金或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。

	12.12.	治国理政法。本计划和根据该计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受《守则》或美国法律管辖的范围内，应受密歇根州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此解释。

2022年委托书

I-13

附录I

	12.13.	计划生效日期；计划终止。本计划自有权在正式组成的本公司股东大会上表决的股份持有人批准本计划之日(“生效日期”)起生效。奖励可根据本计划于生效日期十周年当日或之前随时授予，而本计划将于该日届满，但根据本计划尚未授予的奖励除外，且在本计划最近一次获董事会批准日期十周年后，不得根据本计划授予奖励股票期权。这些悬而未决的裁决将一直有效，直到它们被行使或终止，或到期为止。

	12.14.	外籍员工和顾问。奖励可授予外国公民或在美国境外受雇或提供服务的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于适用于在美国受雇或提供服务的雇员、董事或顾问的条款和条件，委员会认为这些条款和条件是必要或适宜的，以承认当地法律或税收政策的差异。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的员工、董事或顾问在税收均衡化方面的义务。

	12.15.	遵守《守则》第409A条。本计划旨在遵守并应以一种旨在豁免或遵守本规范第409a节的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。如果一项裁决或其支付、结算或延期受《守则》第409a条的约束，除非委员会另有决定，否则授予、支付、结算或延期的方式应符合《守则》第409a条的规定，包括与此相关的条例或其他指导意见。本计划中任何可能导致授标或其支付、结算或延期不符合《守则》第409a节的规定，应及时进行修改，以符合《守则》第409a节的规定和其他指导意见，该条款可在追溯的基础上作出。

		如果根据本计划向《守则》第409a节所界定的特定员工支付的任何款项，被确定为《守则》第409a节所界定的非合格递延补偿计划的付款，并且应就参与者的离职(定义如下)支付，且不受《守则》第409a节的短期延期或其他方面的豁免，则这些付款的程度应在参与者离职之日后六(6)个月内支付。将在参与者离职之日后六(6)个月或参与者去世之日起六(6)个月内一次性支付，以避免根据《守则》第409A条征收税款所需。就本计划而言，“离职”是指参与者的真实服务水平预期永久性地降至参与者在前三十六(36)个月期间提供的真实服务平均水平的20%(20%)或更低。就《守则》第409a节而言，按照本计划向参与者支付的款项应被视为一系列单独付款的权利。

	12.16.	标题。本计划中的标题只是为了方便参考，并不打算缩小、限制或影响本计划所含条款的实质内容或解释。

	12.17.	退还政策。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。

I-14

悉尼大街64号，马萨诸塞州坎布里奇，邮编：02139

Www.vcel.com

VERICEL公司 发信人：肖恩·C·弗林
悉尼街64号
马萨诸塞州剑桥02139

网上投票

在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码

使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。投票时间为2022年4月26日美国东部时间晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。

在虚拟会议期间投票

请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/VCEL2022

你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。会议将于上午9点准时开始。东部时间2022年4月27日。

VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903

使用任何按键电话来传输您的投票指令。投票时间为2022年4月26日美国东部时间晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。

邮寄投票

在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：

	D71791-P69571		把这部分留作你的记录
	这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。		分离并仅退回此部分

VERICEL公司		为全	扣留全	对所有人来说除
	董事会建议您投票支持以下内容：	o	o	o

如不获授权投票予任何个别获提名人，请注明“为所有获提名人”，并在下一行填上获提名人的编号。
如不获授权投票予任何个别获提名人，请注明“为所有获提名人”，并在下一行填上获提名人的编号。

	1.	选举董事
		提名者：

01)	罗伯特·L·泽贝	05)	凯文·F·麦克劳克林
02)	艾伦·L·鲁比诺	06)	保罗·K·沃顿
03)	海蒂·黑根	07)	多米尼克·C·科兰杰洛
04)	史蒂文·C·吉尔曼	08)	丽莎·赖特

董事会建议您投票支持提案2、3和4。		为	vbl.反对，反对	弃权

2.	在咨询的基础上批准Vericel公司被任命的高管的薪酬。	o	o	o

3.	批准任命普华永道会计师事务所为Vericel Corporation截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。	o	o	o

4.	批准通过Vericel Corporation的2022年综合激励计划。	o	o	o

注：受委代表有权酌情就董事会于股东周年大会及其任何延会或延期会议上适当提出或在其指示下提出的任何其他事项投票。即使您计划参加虚拟会议，也会敦促您在返回信封中签署并邮寄此委托书，以便股票可以在会议上代表。

请按您的姓名在此签名。在签署为受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人时，请注明全称。联名业主应亲自签名。所有持有人均须签名。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。


	签名[请在方框内签名]	日期		签名(共同所有人)	日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：

2022年虚拟股东年会通知、委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。

D71792-P69571

VERICEL公司

股东周年大会

April 27, 2022 9:00 a.m. ET

本委托书是由董事会征集的

签署人特此委任Dominick C.Colangelo及Joseph Mara，并授权他们各自代表下文签名人及投票所有Vericel Corporation(“本公司”)股份，而Vericel Corporation(“本公司”)将有权于2022年4月27日(星期三)上午9：00以网上直播方式于www.VirtualShare HolderMeeting.com/VCEL2022举行的本公司股东周年大会上投票。于美国东部时间及于其任何续会上，(I)如下文就背面所列建议及本公司委托书更详细所述(现确认已收到委托书)所述，及(Ii)彼等酌情就会议可能适当提呈的其他事项作出决定。

在此所代表的股份将按规定进行表决。如果没有具体说明，这些股份将被投票支持提案1、2、3和4。如果您对提案1、2、3和4投弃权票，将不会影响提案的投票。

继续，并在背面签字

基本工资的确定部分是基于我们高管的个人经验、技能和预期贡献、他们在上一年的表现，以及预计现金薪酬与同行群体基准的比较。

我们高管年度激励的确定与实现我们的财务目标、推进我们的商业和开发阶段产品、实现运营目标和推进ESG计划密切相关。

长期激励性薪酬使员工与股东保持一致，进一步激励我们的高管推动股价增长，并允许他们分享我们普通股的任何增值。